MANUAL DE ETICA EMPRESARIAL 31/08/2017 - Ramo

MANUAL DE ETICA EMPRESARIAL

Código: INXXX-XX

Elaboración:31/08/2017

Actualización: --/--/----

Clasisficación Doc: Uso interno ☑ Uso Restringido ☐

MANUAL DE ETICA EMPRESARIAL 1

Manual de Ética Empresarial Productos Ramo S.A.

Versión aprobada por la Junta Directiva, en sesión del 29 de diciembre de 2017, Acta No. 527


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TABLA DE CONTENIDO

1. ASPECTOS GENERALES ................................................................................................................ 4

1.1. INTRODUCCIÓN ................................................................................................................... 4 1.2. DEFINICIONES ...................................................................................................................... 4 1.3. OBJETIVOS ........................................................................................................................... 6 1.4. ALCANCE .............................................................................................................................. 7 1.5. PRINCIPIOS .......................................................................................................................... 7

1.5.1. Compromiso de los miembros de la Junta Directiva y demás Altos Directivos de la Empresa en la prevención del Soborno Transnacional. .............................................................. 7 1.5.2. Evaluación de los Riesgos relacionados con el Soborno Transnacional. ..................... 8 1.5.3. Oficial de Cumplimiento. ............................................................................................. 8 1.5.4. Debida Diligencia. ........................................................................................................ 8 1.5.5. Control y supervisión del riesgo de Soborno Transnacional. ...................................... 8 1.5.6. Divulgación. ................................................................................................................. 8 1.5.7. Canales de comunicación. ........................................................................................... 9

2. ETAPAS DEL MODELO .................................................................................................................. 9 2.1. IDENTIFICACIÓN DEL RIESGO ............................................................................................ 10

2.1.1. Definición de factores de riesgo. ............................................................................... 10 2.1.2. Factores de riesgo dentro de PRODUCTOS RAMO S.A. ............................................. 10 2.1.3. Metodologías de identificación. ................................................................................ 11 2.1.4. Registro y Documentación ........................................................................................ 12

2.2. MEDICIÓN O EVALUACIÓN DE RIESGO ............................................................................. 13 2.2.1. Riesgo Inherente. ...................................................................................................... 13 2.2.2. Riesgo Inherente consolidado. .................................................................................. 16

2.3. CONTROL DE RIESGOS. ...................................................................................................... 16 2.3.1. Calificación y valoración de controles. ...................................................................... 16 2.3.2. Medición del riesgo residual. .................................................................................... 19

2.4. MONITOREO ...................................................................................................................... 20 2.5. SEÑALES DE ALERTA .......................................................................................................... 22

3. ELEMENTOS DEL MODELO DE PREVENCIÓN DEL SOBORNO TRANSNACIONAL ....................... 24 3.1. POLÍTICAS .......................................................................................................................... 24

3.1.1. LINEAMIENTOS SOBRE LA POLÍTICA ANTI SOBORNO TRANSNACIONAL................... 25 3.1.2. POLÍTICA SOBRE REGALOS Y ATENCIONES A SERVIDORES PÚBLICOS EXTRANJEROS26 3.1.3. POLÍTICA SOBRE DONACIONES O APORTES A PARTIDOS POLÍTICOS. ....................... 26

3.2. PROCEDIMIENTO DE DEBIDA DILIGENCIA. ........................................................................ 27 3.3. INSTRUMENTOS ................................................................................................................ 28 3.4. DOCUMENTACIÓN ............................................................................................................ 28 3.5. ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL ....................................................................................... 29

3.5.1. Junta Directiva ........................................................................................................... 29


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3.5.2. Representante legal .................................................................................................. 30 3.5.3. Oficial de Cumplimiento ............................................................................................ 31 3.5.4. Contabilidad .............................................................................................................. 33

3.6. ÓRGANOS DE CONTROL .................................................................................................... 34 3.7. INFRAESTRUCTURA TECNOLÓGICA ................................................................................... 34 3.8. CAPACITACIÓN .................................................................................................................. 34

4. REPORTES DE INFORMACIÓN ................................................................................................... 35 5. SANCIONES. ............................................................................................................................... 36

1.


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ASPECTOS GENERALES

1.1. INTRODUCCIÓN

PRODUCTOS RAMO S.A. (en adelante “PRODUCTOS RAMO S.A.” o la “Empresa”) es una sociedad anónima de carácter mercantil cuyo objeto social gira, principalmente, en torno a “la elaboración fabril, compraventa, importación, exportación y distribución de toda clase de productos alimenticios de consumo humano, productos concentrados, subproductos de los mismos y de artículos, elementos y equipos que sean necesarios o complementarios ya sean en el aspecto industrial o comercial; así como la participación en el negocio de fomentar empresas similares o complementarias”, entre otras actividades. Las directivas, funcionarios y demás personas vinculadas a PRODUCTOS RAMO S.A., son conscientes de la necesidad de adoptar políticas que promuevan una cultura de Intolerancia frente al Soborno Transnacional y generar los controles necesarios y suficientes para evitar que, en el desarrollo de sus actividades, la Empresa pueda ser utilizada por cualquiera de sus funcionarios para ese fin. En consecuencia, a través de este documento, se establecen las políticas, procedimientos y disposiciones a los cuales deberá ceñirse PRODUCTOS RAMO S.A. frente al Soborno Transnacional, de acuerdo con los preceptos que regulan la materia y que le son aplicables. Para estos efectos, PRODUCTOS RAMO S.A. ha tenido en consideración las instrucciones impartidas por la Superintendencia de Sociedades a través de la Circular Externa 100-000003 del 26 de julio de 2016, para poner en marcha los programas de ética empresarial para la prevención de las conductas previstas en el artículo 2 de la Ley 1178 de 2016. Así las cosas, este documento estructura un Manual de Ética Empresarial acorde con la naturaleza y actividades que desarrolla la Empresa, dando cumplimiento a la Circular Externa antes señalada y demás normas aplicables sobre la materia.

1.2. DEFINICIONES

Para todos los efectos atinentes a este Manual de Ética Empresarial, los términos que a continuación se relacionan deberán entenderse de acuerdo con el siguiente significado: Accionistas: Son aquellas personas naturales o jurídicas que han realizado un aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero a la Empresa a


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cambio de acciones o cualquier otra forma de participación que contemplen las leyes colombianas. Altos Directivos: Son las personas naturales o jurídicas, designadas de acuerdo con los estatutos sociales o cualquier otra disposición interna de la Empresa y la ley colombiana, según sea el caso, para administrar y dirigir la Persona Jurídica, trátese de cuerpos colegiados o de personas naturales individualmente consideradas. Auditoría: Es la revisión sistemática, crítica y periódica dirigida a evaluar la forma en que los Empleados y Asociados acatan lo previsto en el Programa de Cumplimiento, de acuerdo con las instrucciones de los Altos Directivos. Contratista: Se refiere, en el contexto de un negocio comercial internacional, a cualquier tercero que preste servicios a la Empresa o que tenga con ésta una relación jurídica contractual de cualquier naturaleza. Los Contratistas pueden incluir, entre otros, a intermediarios, agentes, distribuidores, asesores, consultores y a personas que sean parte en contratos de colaboración con la Empresa. Debida Diligencia: Alude, entre otros en el contexto de este documento, al ejercicio periódico de investigaciones legales, contables y financieras, cuyo propósito es el de determinar la existencia de riesgos relacionados con el Soborno Transnacional en la actividad que desarrolle un Empleado, Accionista o Contratista de la Empresa. Empleado: Es el individuo que se obliga a prestar un servicio personal bajo subordinación de la Empresa o a cualquiera de sus subordinadas, a cambio de una remuneración. Empresa: Es Productos Ramo S.A. Intolerancia al Soborno Transnacional: Es la política adoptada por la Empresa cuya finalidad es la de rechazar cualquier conducta relacionada con el Soborno Transnacional. Ley 1778 o Ley Anti-Soborno: Es la Ley 1778 de febrero 2 de 2016 aprobada por el Congreso de la República el 16 de diciembre de 2015. Manual de Ética Empresarial o Manual: Es el presente documento. Metodología Delphi. Se trata una técnica de comunicación estructurada, que se ejecuta como un método de predicción interactivo basado en un panel de personas con alta experiencia en el tema a tratar. Es una técnica prospectiva que busca obtener información básicamente cualitativa respecto del futuro. Su objetivo es lograr un consenso por medio de la discusión entre expertos en un proceso iterativo de opiniones. OCDE: Es la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos. Oficial de Cumplimiento: Es la persona natural designada por la Junta Directiva de la Empresa para liderar y poner en marcha el Sistema de Gestión de Cumplimiento. Políticas de Cumplimiento: Son las políticas que adopta la Empresa para prevenir los riesgos relacionados con el Soborno Transnacional.


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Principios: Son los principios enunciados en el numeral IV de la Circular Externa 100-000003 del 26 de julio de 2016 de la Superintendencia de Sociedades. Programa de Cumplimiento: Son los procedimientos específicos para poner en marcha las Políticas de Cumplimiento. Servidor Público Extranjero: Tiene el alcance previsto en el Parágrafo Primero del artículo segundo de la Ley 1778 que señala que “es toda persona que tenga un cargo legislativo, administrativo o judicial en un Estado, sus subdivisiones políticas o autoridades locales, o una jurisdicción extranjera, sin importar si el individuo hubiere sido nombrado o elegido. También se considera servidor público extranjero toda persona que ejerza una función pública para un Estado, sus subdivisiones políticas o autoridades locales, o en una jurisdicción extranjera, sea dentro de un organismo público, o de una empresa del Estado o una entidad cuyo poder de decisión se encuentre sometido a la voluntad del Estado, sus subdivisiones políticas o autoridades locales, o de una jurisdicción extranjera. También se entenderá que ostenta la referida calidad cualquier funcionario o agente de una organización pública internacional”. Sistema de Gestión de Cumplimiento: Es el sistema orientado a la correcta articulación de las Políticas de Cumplimiento con el Programa de Cumplimiento y su adecuada puesta en marcha en la Empresa. Soborno Transnacional (ST): Es el acto en virtud del cual, empleados, administradores, asociados o incluso terceros vinculados a una persona jurídica, den, ofrezcan o prometan a un servidor público extranjero, de manera directa o indirecta: (i) sumas de dinero, (ii) objetos de valor pecuniario o (iii) cualquier beneficio o utilidad a cambio de que dicho servidor público realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con sus funciones y en relación con un negocio o transacción internacional.

1.3. OBJETIVOS

El presente Manual tiene por objetivo implementar el modelo que utilizará PRODUCTOS RAMO S.A. para evitar que la entidad, a través de sus Accionistas, Empleados o Contratistas, pueda verse involucrada en conductas que tipifiquen el delito de Soborno Transnacional. En ese sentido, este Manual contiene las medidas orientadas a evitar la realización de cualquier operación de PRODUCTOS RAMO S.A. que pueda relacionarse con cualquier caso o conducta de Soborno Transnacional. La Junta Directiva y la Alta Dirección de PRODUCTOS RAMO S.A. velarán por promover entre sus Accionistas, Empleados y terceros que interactúen con ella, los más altos estándares éticos que lleven a establecer de forma inequívoca que PRODUCTOS RAMO S.A. no tolera, de forma alguna, conductas que puedan ser consideradas como Soborno Transnacional y, por lo tanto, todos aquellos que por


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cualquier motivo se vinculen a ella, en virtud de cualquier relación contractual, deberán obrar respetando siempre todas las normas legales y en particular las relacionadas con la prevención del Soborno Transnacional. En este orden de ideas, serán objetivos específicos de este Manual los siguientes: a. Establecer las políticas, metodologías y procedimientos que le permitan a

PRODUCTOS RAMO S.A. la prevención, detección, identificación, medición, control y monitoreo del riesgo de Soborno Transnacional.

b. Crear conciencia entre los Accionistas, Altos Directivos, Empleados y terceros que se relacionen con PRODUCTOS RAMO S.A. sobre la importancia de obrar éticamente y con absoluto respeto de la ley.

c. Establecer los mecanismos de reporte internos y externos a las autoridades competentes de cualquier operación que pueda ser calificada como Soborno Transnacional.

d. Crear y mantener una cultura de control de riesgos asociados al Soborno Transnacional, en todos y cada uno de los funcionarios de la Empresa y personas vinculadas de cualquier forma a la misma.

e. Minimizar los riesgos que de cualquier forma puedan afectar negativamente el

funcionamiento de PRODUCTOS RAMO S.A., tales como el reputacional, legal, operativo y de contagio.

1.4. ALCANCE

El presente Manual se aplicará íntegramente a PRODUCTOS RAMO S.A., sus Accionistas, Altos Directivos, Empleados y terceros que se vinculen contractualmente a ella, en el desarrollo de las actividades propias de su objeto social y constituye el marco mínimo de actuación frente a la administración, prevención y control del riesgo de Soborno Transnacional. El establecimiento de políticas, procedimientos y controles será competencia de la Junta Directiva, ente que designará un Oficial de Cumplimiento de Soborno Transnacional cuyas funciones se detallarán en el capítulo correspondiente.

1.5. PRINCIPIOS

Los principios que regulan la actividad de la Empresa frente al Soborno Transnacional son, entre otros los siguientes:

1.5.1. Compromiso de los miembros de la Junta Directiva y demás Altos

Directivos de la Empresa en la prevención del Soborno Transnacional.

Los miembros de la Junta Directica tienen la misión de establecer las normas internas de la Empresa que gobiernen la actividad de la prevención del Soborno Transnacional y, junto


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con los demás Altos Directivos, deberán promover al interior de la Empresa una cultura de cero tolerancias frente a esta conducta.

1.5.2. Evaluación de los Riesgos relacionados con el Soborno Transnacional.

Se debe establecer una metodología para esta evaluación que consulte las características propias de la Empresa y su ámbito de operación.

1.5.3. Oficial de Cumplimiento.

Dadas las características de las conductas que rodean al Soborno Transnacional, la Empresa deberá designar para el cargo de Oficial de Cumplimiento a un empleado de alto nivel dentro de la misma que se encuentre debidamente capacitado para adelantar sus funciones, al igual que empoderado de su cargo y con acceso directo al representante legal y/o a la Junta Directiva de la Empresa, según sea el caso.

1.5.4. Debida Diligencia.

Se deben mantener de forma periódica procesos de Debida Diligencia sobre la Empresa, sus subordinadas y sobre sus Contratistas para identificar dentro de sus actividades posibles riesgos de Soborno Transnacional.

1.5.5. Control y supervisión del riesgo de Soborno Transnacional.

La dinámica de las conductas relacionadas con la práctica del Soborno Transnacional obliga a una permanente evolución en los mecanismos de control implementados para la gestión de los riesgos relacionados con ella. Para el efecto, cualquier cambio de legislación o regulatorio, así como la detección de nuevas prácticas o mecanismos para desarrollar actividades de Soborno Transnacional, implicará para la Empresa la necesidad de revisar y ajustar su política sobre la detección y control de los riesgos asociados al Soborno Transnacional y con ello verificar la eficacia de la misma.

1.5.6. Divulgación.

Todos los elementos de la política para la lucha contra el Soborno Transnacional que adopte la Empresa deberán divulgarse entre todos sus Empleados, Accionistas y terceros que se relacionen con ella, a fin de que todos ellos puedan prestar su concurso para la correcta y oportuna aplicación de los mismos.


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1.5.7. Canales de comunicación.

La Empresa deberá implementar los mecanismos idóneos que sean necesarios que le permitan a sus Empleados, Accionistas y Contratistas una adecuada comunicación de cualquier hecho, actividad o conducta que pueda relacionarse con la práctica del Soborno Transnacional que lleguen a conocer con ocasión del desarrollo de sus funciones.

2. ETAPAS DEL MODELO El desarrollo de las Etapas del Modelo del presente Manual han sido elaboradas teniendo en cuenta el estándar internacional de Australia y Nueva Zelanda: AS/NZS 4360 y la Norma de gestión de riesgos ISO 31000:2009. El modelo de prevención del riesgo de Soborno Transnacional (ST) de PRODUCTOS RAMO S.A. cuenta con metodologías de administración de riesgos conformadas por pasos sistemáticos e interrelacionados mediante los cuales se administran los riesgos de ST. Son cuatro las etapas que componen el modelo de prevención de ST de PRODUCTOS RAMO S.A.:

a. Identificación.

b. Medición.

c. Control.

d. Monitoreo.

La elaboración de las Etapas del Modelo, es el resultado de un análisis de los procesos y estructuras internas de PRODUCTOS RAMO S.A., que para su mayor comprensión e implementación se han desarrollado en Etapas. Para llevar a cabo cada una de las etapas será utilizada una Matriz de Riesgo la cual permite realizar la documentación y registro integral de lo desarrollado en cada una de las mismas. Como metodología de desarrollo se ejecutarán los siguientes pasos de manera constante y dinámica cuya evaluación es continua y recurrente:

1. Definición de factores de riesgos.

2. Registro y documentación.

3. Identificación de riesgos.

4. Análisis y evaluación de riesgos.

5. Calificación de controles.

6. Monitoreo.

7. Acciones de mejora.


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2.1. IDENTIFICACIÓN DEL RIESGO

2.1.1. Definición de factores de riesgo.

El primer paso consiste en identificar los agentes generadores de eventos de riesgo de ST. Esta identificación se realiza como un proceso continuo abarcando todos los negocios y áreas de la Empresa. Esta etapa permite identificar los riesgos inherentes al desarrollo de la actividad de PRODUCTOS RAMO S.A., teniendo en cuenta los factores correspondientes. La etapa de identificación de los riesgos debe realizarse previamente cuando exista una modificación de los factores de riesgo, como podría ser el caso de la incursión en un nuevo mercado, o la apertura de operaciones en nuevas jurisdicciones.

2.1.2. Factores de riesgo dentro de PRODUCTOS RAMO S.A.

El resultado obtenido en este campo, sumado a aspectos de especial relevancia como las relaciones internas y externas de la Empresa, riesgos, causas y

Metodología

1. Definición

de factores de riesgos

2. Registro y documentación

3. Identificación

de riesgos

4. Análisis y evaluación de riesgos

5. Calificación de controles

6. Monitoreo

7. Acciones de mejora


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consecuencias, ha permitido la identificación de los siguientes factores de riesgo dentro de PRODUCTOS RAMO S.A.:

a. País b. Sector económico. c. Terceros

2.1.3. Metodologías de identificación.

Las metodologías para identificar riesgos en materia de ST serán cualitativas inicialmente y luego, de ser pertinente, cuantitativas. El insumo básico de este proceso será la conformación de grupos de trabajo integrados por personas conocedoras de las actividades que desarrolla PRODUCTOS RAMO S.A., la experiencia de éstas y la capacitación en temas relacionados con la prevención del ST. Esta etapa debe realizarse previamente al lanzamiento de cualquier nueva línea de negocio, la modificación de sus características, la incursión en un nuevo mercado, la apertura de operaciones en nuevas jurisdicciones y el lanzamiento o modificación de los canales de distribución. Para la identificación de los riesgos se utilizarán las siguientes metodologías:

a. Levantamiento de información escrita.

Con base en información recolectada mediante fuentes internas y externas, el Oficial de Cumplimiento identifica y los registra en la Matriz de Riesgos, las fuentes de información serán las siguientes:

a. Informes de Auditoría Interna y de Revisoría Fiscal.

b. Registros históricos y transaccionales de la Empresa.

c. Experiencias significativas escritas.

d. Informes de gestión.

e. Documentación de entes reguladores.

f. Requerimientos de autoridades.

g. Noticias de medios de comunicación.

h. Información reportada por áreas de la Empresa.

b. Levantamiento de información no escrita.

Por otro lado, con el fin de obtener los riesgos que no cuentan con evidencia escrita, se podrá, mediante el uso de la metodología DELPHI, utilizar consultas a través de encuestas abiertas a personas que tienen conocimiento sobre el entorno en el que la Empresa desarrolla su labor. Estas personas exponen sus ideas mediante


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cuestionarios de auto evaluación estructurados por el Oficial de Cumplimiento, los cuales permiten recolectar la información de los expertos para construir los riesgos que se registran en la Matriz de Riesgos. La selección de los funcionarios que participan en la encuesta se hace según la experiencia y conocimiento que tengan de los diferentes procesos o negocios a evaluar. En caso de necesitar aplicar esta metodología se hacen al menos 2 encuestas sucesivas, con el fin de conseguir un consenso de las opiniones emitidas.

2.1.4. Registro y Documentación

Cada uno de los eventos de riesgo identificados son registrados en la Matriz de Riesgo ST, que conforma la base de datos de las políticas de prevención de ST, de la siguiente manera:

Nº EVENTO

DE RIESGO PROCESO ASOCIADO

CAUSA DEL RIESGO

FACTOR

Nº: Código que permite diferenciar cada evento de riesgo de los demás.

Evento de riesgo: descripción de la forma en que se puede materializar el riesgo

descrito en los campos anteriores.

Proceso asociado: Proceso de la Empresa que pueda causar y/o ser afectado por

el riesgo descrito en la tipología.

Causa del riesgo: situaciones generadoras del riesgo, tales como omisión o

aplicación indebida de normas, carencia de valores y principios, inadecuación de

infraestructura organizacional y tecnológica, falta de políticas o procedimiento, fallas

en los procesos, intención dolosa o culposa de clientes, empleados o proveedores,

diferencias normativas entre sectores económicos, etc.

IMPACTO INHERENTE

PROB. INHERENTE

CLASIFICACIÓN DEL RIESGO INHERENTE

CONTROL CALIFICACIÓN

DEL CONTROL

IMPACTO RESIDUAL

PROB. RESIDUAL

CLASIFICACIÓN DEL RIESGO RESIDUAL

Impacto inherente: la magnitud del impacto del riesgo se refiere a los efectos o

consecuencias de la materialización de los riesgos identificados en la matriz.

Probabilidad Inherente: se establece como el número de veces que puede ocurrir

un evento de riesgo en un período de tiempo determinado.

Clasificación del riesgo inherente: nivel de riesgo propio del desarrollo normal del

negocio.


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Control: medidas tomadas para la mitigación de los riesgos inherentes.

Impacto residual: la magnitud del riesgo después de implantados lo controles para

su mitigación.

Probabilidad residual: número de veces que puede ocurrir el evento de riesgo

después de implementar los controles.

Clasificación del riesgo residual: nivel de riesgo propio del desarrollo normal del

negocio, después de aplicados los controles.

2.2. MEDICIÓN O EVALUACIÓN DE RIESGO

En esta etapa se dimensionará la posibilidad o probabilidad de que se materialice u ocurra alguno de los riesgos inherentes identificados para los factores de riesgo ya mencionados y el impacto que pueden tener para PRODUCTOS RAMO S.A. Estas mediciones serán de carácter cualitativo en mínimo tres niveles fundamentales a saber: alto, medio y bajo, de acuerdo con los planteamientos efectuados en el numeral inmediatamente anterior.

2.2.1. Riesgo Inherente.

Es el nivel de riesgo propio de la actividad PRODUCTOS RAMO S.A., sin tener en cuenta el efecto de los controles. En este orden de ideas, serán elementos fundamentales el nivel de probabilidad de ocurrencia, el de impacto a la Empresa, la severidad del riesgo y el tratamiento que deberá dársele al mismo. Concluida la etapa de identificación, las políticas de prevención del ST contienen metodologías para medir la frecuencia del riesgo inherente de ST, tanto por evento como por cada uno de los factores de riesgo; así mismo mide el impacto en caso de materializarse mediante los riesgos asociados. Con el resultado de multiplicar estos dos elementos se obtiene la medición del riesgo inherente. La calificación se realiza mediante el levantamiento de información detectada o reportada. 2.2.1.1. Probabilidad y frecuencia

la probabilidad se refiere a la posibilidad de que fuentes potenciales de riesgos lleguen realmente a manifestarse y la frecuencia se establece como escala cualitativa en la medición del número de ocurrencias de un evento de riesgo de ST en un tiempo dado, de acuerdo con las siguientes categorías ordinales numéricas:

Nivel Descriptor Descripción


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1

Raro Baja probabilidad de ocurrencia.

2

Posible Mediana probabilidad de ocurrencia.

3

Muy probable Casi con certeza se espera la ocurrencia del

evento.

2.2.1.2. Impacto

teniendo los riesgos asociados, las consecuencias del evento podrían medirse con impactos no financieros como la pérdida de reputación, clientes insatisfechos, etc.; pero también podría medirse mediante consecuencias financieras como sanciones, indemnizaciones, pérdidas, etc. Para medir la magnitud del impacto se establecieron las siguientes 5 categorías:

Nivel Descriptor Descripción

1 Bajo

Baja pérdida o daño. Puede ser susceptible de una amonestación o sanción moderada del supervisor de índole pecuniario. No causa indemnización de perjuicios. No causa pérdida de clientes o disminución de ingresos por desprestigio, mala imagen o publicidad negativa. No produce efecto contagio.

2 Medio

Pérdida o daño medio. Puede ser susceptible de una sanción más estricta del supervisor de índole pecuniario. Poca o media probabilidad de procesos penales. Baja o media probabilidad de indemnización de perjuicios. Poca o media probabilidad de pérdida de clientes, disminución de ingresos por desprestigio, mala imagen o publicidad negativa. Puede producir efecto contagio entre empresas o entidades relacionadas.


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3 Alto

Alta pérdida o daño. Puede ser susceptible de cuantiosas multas del supervisor y estrictas sanciones de suspensión, inhabilitación o remoción de administradores, oficial de cumplimiento y otros funcionarios. Alta probabilidad de procesos penales. Alta probabilidad de pérdida de clientes, disminución de ingresos por desprestigio, mala imagen o publicidad negativa. Puede colocar en peligro la solvencia de la entidad. Puede producir efecto contagio en todo el sector en el que opere.

Una vez se hayan obtenido los riesgos inherentes de los diferentes eventos de riesgo identificados, la metodología permite que la Empresa conozca el nivel de exposición a los riesgos de ST, sin tener en cuenta las medidas de mitigación. Para tal efecto se grafican los resultados de la multiplicación de la frecuencia y de la magnitud del impacto en el siguiente mapa, en el cual se pueden observar los riesgos de nivel exposición o severidad 1, 2, y 3.

La dimensión del mapa contiene niveles 3 x 3, y está diseñado bajo una estructura exponencial, estableciendo mayor peso a aquellos riesgos que se presentan con baja probabilidad pero que generan un gran impacto en la Empresa.

EJEMPLO

Muy Probable 3 M A A SEVERIDAD INHERENTE ALTA

Posible 2 B M A BAJA

Raro 1 B B M MO DERADA

1 2 3 ALTA

Bajo Medio Alto

MAGNITUD DE IMPACTO

PR

OB

AB

ILID

AD

DE

OC

UR

RE

NC

IA


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2.2.2. Riesgo Inherente consolidado.

Se obtiene de la sumatoria de los riesgos inherentes en caso de que llegasen a materializarse. Se logra a partir de la determinación de la severidad de los riesgos (Nivel de Probabilidad x Nivel de Impacto) identificados en la matriz definida para los factores de riesgo y riesgos asociados.

2.3. CONTROL DE RIESGOS.

En este punto la Empresa debe establecer el perfil de riesgo residual y el resultado debe traducirse en una disminución de la posibilidad de ocurrencia y/o del impacto del riesgo en caso de materializarse. Para efectos de verificar la idoneidad de los controles existentes y mitigar este tipo de riesgo, se aplicará el principio del autocontrol y la autogestión, en donde cada funcionario es responsable por controlar su trabajo, detectar desviaciones y hacer correctivos. Como complemento de lo anterior, los informes presentados por el Oficial de Cumplimiento, la revisoría fiscal y las comunicaciones o requerimientos de los entes de supervisión y autoridades competentes en la materia, serán elementos de verificación de esta instancia, por lo que deben ser atendidos y tramitados de la mejor forma posible.

2.3.1. Calificación y valoración de controles.

Las políticas de prevención del ST buscan mitigar los riesgos inherentes de ST, implementando controles o reforzando los existentes con el fin de reducir la probabilidad de ocurrencia y controlar el impacto que se pueda generar en caso de materializarse los riesgos. Los controles del modelo de prevención del riesgo de ST, se calificarán de acuerdo con los tipos y formas de control frente al estado de su implementación. Durante esta etapa, la metodología identifica los controles existentes, dentro de la Empresa se evalúan teniendo en cuenta diversos atributos y se califican. Al finalizar se verifica la efectividad de los mismos evaluando la reducción del impacto y la probabilidad de los riesgos, logrando obtener la medición del riesgo residual. El desarrollo de la metodología en esta etapa sigue los siguientes pasos:

a. Revisión fuentes bibliográficas: identificados los riesgos inherentes en el tema de

ST, se revisan los diversos manuales y circulares con el fin de encontrar los

controles existentes que aplican para mitigar los riesgos.


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b. Validación y evaluación de los controles: una vez identificados los controles, se

verifica la ejecución en los procesos donde se encuentran involucrados los riesgos.

Esta verificación se debe realizar mediante reuniones en las cuales participan los diversos actores que están directamente relacionados en cada uno de los procesos donde se identifica el riesgo y los procesos donde actúan los controles. Para medir la contribución de los controles en la mitigación de los riesgos, la metodología de la Empresa considera dos elementos: el diseño y la ejecución. La metodología para la evaluación objetiva del diseño y la ejecución se conforma de las siguientes variables:

i. Tipos de controles. Los tipos de control que aplican en el Modelo, son los siguientes: Control preventivo: disuaden la ocurrencia de eventos no deseados. Estos,

se aplican sobre la causa del riesgo y su agente generador, con el fin de disminuir la posibilidad de ocurrencia. Es el control que por excelencia debe aplicarse para prevenir el riesgo de ST.

Control detectivo: es una alarma que se acciona frente a una situación anormal, y como tal avisan a la gente apropiada después de un evento no deseado. Son efectivos cuando la detección se produce antes de que ocurra daño material.

Control correctivo: corrigen los efectos negativos de eventos no deseados.

ii. Formas de los controles. Las formas de control que se aplican, son las siguientes:

Controles manuales: son las acciones que realizan las personas

responsables de un proceso o actividad, y dependen de la intervención humana para su funcionamiento apropiado.

Controles automáticos: son procedimientos aplicados por un computador con un software de soporte, y son diseñados para prevenir, detectar o corregir errores o deficiencias, y se ejecutan cuando son necesarios sin ninguna intervención humana.

iii. Nivel de implementación. Los controles se clasifican en cuanto a su

implementación de la siguiente forma:

Implementado: el control requerido existe y funciona de manera adecuada.


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No Implementado: el control no se ha diseñado, o el control existe pero aún no surte los efectos requeridos.

Atributos de Diseño

Posibles Resultados Adecuado Inadecuado

Responsabilidad Asignado No Asignado Cumple con mínimo (2) atributos.

Cumple con un (1) o ningún atributo.

Documentación Documentado No Documentado

Implementación Implementado No Implementado

Diseño del Control

Tipo de Control

Forma Modo Ponderación

Adecuado Preventivo Automático En Línea o total

25%

Adecuado Detectivo o Correctivo

Manual Aleatorio 15%

Inadecuado Preventivo Automático En Línea o total

0%

Inadecuado Detectivo o Correctivo

Manual Aleatorio 0%

De acuerdo con la calificación, cada variable puede tomar una ponderación de 0%, 15%, o 25%; la sumatoria del resultado para las cuatro variables se ubica en la siguiente tabla de efectividad del control:

3 El control es adecuado y mitiga el riesgo >80%

2 El control es adecuado, sin embargo existe alguna debilidad en su aplicación

51% - 80%

1 El control no es adecuado y no mitiga el riesgo <51%

Si la valoración final de las variables, es superior a 80% la efectividad del control es fuerte, si esta entre 51% y 80% la efectividad es moderada y si es menor o igual a 50% la efectividad es débil. Para la ejecución de los controles se valida con las siguientes consideraciones:

3 El control se aplica de la forma planeada, en cuanto a periodicidad establecida y dueños del control asignados.

2 El control tiene algunas fallas en su aplicación, sin embargo no representa mayores riesgos.

1 El control no se aplica de la forma planeada.


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Para cada control se define la variable del riesgo que mitiga, es decir, frecuencia, impacto o las dos, aplicando lo siguiente:

Calificación del control

Probabilidad de

frecuencia Impacto Observación

Fuerte 2 2

Si el resultado de la calificación del control es Fuerte, este disminuye 2 puntos la calificación obtenida en el riesgo inherente para probabilidad e impacto.

Moderado 1 1

Si el resultado de la calificación es del control es Moderado, este disminuye en 1 punto la calificación obtenida en el riesgo inherente para probabilidad y el impacto.

Débil 0 0

Si el resultado de la calificación del control es Bajo, no se modifica la calificación obtenida en el riesgo inherente.

Se debe identificar si el control está vigente o propuesto, para este último la ejecución por default siempre será baja.

2.3.2. Medición del riesgo residual.

Con las calificaciones del conjunto de controles, se evalúa la efectividad de los

mismos para los riesgos. En este paso se puede contar con la colaboración de los

dueños de proceso, determinando si el control funciona en la reducción de la

probabilidad y/o del impacto.

Con el resultado anterior se logra tener una nueva calificación en los niveles de probabilidad e impacto. A su vez estas nuevas calificaciones se deben ubicar en la matriz de calificación, donde en el eje horizontal se establece el impacto y en el eje vertical la probabilidad. Según la metodología de medición de riesgo se define el nivel de riesgo residual de ST en la Empresa.


Código: INXXX-XX





2.4. MONITOREO

Una vez calificados los controles, de acuerdo con los resultados se asigna el porcentaje de mitigación para cada riesgo, para determinar en cuanto se reduce el riesgo inherente y cuáles son los nuevos valores que toman las variables frecuencia e impacto, con el fin de establecer si se obtuvieron los resultados requeridos por la administración para la reducción del perfil de riesgo. El monitoreo se llevará a cabo de manera periódica de acuerdo con el perfil de riesgo residual de ST de la Empresa, cuando menos una vez al año.

Habiendo obtenido los riesgos residuales, el paso siguiente es hacer seguimiento a los riesgos y, en general, al modelo. Para tal efecto se usa el mapa de riesgos, con el análisis del efecto que tengan los controles sobre el riego inherente, de acuerdo con las siguientes políticas:

Nivel de Severidad

Política Tratamiento

Alta

Bajo ninguna circunstancia se acepta un riesgo de este nivel, por lo tanto la actividad donde esté ubicado un evento de riesgo de este nivel, será suspendida mientras se le da el tratamiento correspondiente. Estos Riesgos requieren una atención de alta prioridad por parte de la administración donde esté

Se requiere acción inmediata, planes de tratamiento requeridos, implementados y reportados a Junta Directiva y Representante Legal

EJEMPLO

Muy Probable 3 M A A SEVERIDAD RESIDUAL BAJA

Posible 2 B M A BAJA

Raro 1 B B M MO DERADA

1 2 3 ALTA

Bajo Medio Alto

PR

OB

AB

ILID

AD

DE

OC

UR

RE

NC

IA

MAGNITUD DE IMPACTO


Código: INXXX-XX





Nivel de Severidad

Política Tratamiento

ubicado el evento para buscar disminuir en forma inmediata su severidad.

Moderada

Requiere que se ejecuten acciones prioritarias a corto plazo por parte de los gerentes o directores de área responsables de los procesos donde se produce el evento, debido al alto efecto que tendría para la Empresa.

Requiere atención dentro de los tres meses siguientes a su identificación mediante planes de tratamiento implementados y reportados a los directores correspondientes.

Baja

El riesgo tiene una gravedad baja, por lo que no justifica la inversión de recurso y no requiere acciones adicionales a las ya establecidas. Se deben conservar las acciones actuales para mantener el nivel de riesgo. Estos son monitoreados y revisados trimestralmente con el fin de asegurar que su nivel de riesgo no se ha incrementado.

Se administra con procedimientos rutinarios. Riesgo insignificante, no requiere acción.

Esta etapa de Monitoreo comprende los siguientes pasos: Desarrollo del proceso de seguimiento para la detección y corrección de las

deficiencias del modelo. Para realizar el seguimiento al riesgo, se hará una medición

de los riesgos de acuerdo con la metodología establecida. Igualmente, se aplicaran

una medición de los controles de mitigación de riesgo con el fin de verificar su

oportunidad, efectividad y eficiencia. Con esta nueva medición serán establecidas

las variaciones de riesgo, para determinar finalmente su comportamiento. Estas

variaciones se verán por factor de riesgo y riesgo asociado en diferentes períodos

de tiempo así como la mitigación en el mismo período. De acuerdo con los

resultados se desarrollaran los planes de mejora.

Asegurar que los controles de todos los riesgos sean comprensivos y para ello se

realizará una verificación valorativa de acuerdo con la naturaleza del mismo,

considerando manuales, automáticos y dependientes de tecnología.

Establecimiento de indicadores que evidencien potenciales fuentes de riesgo.

Evaluar pertinencia de los indicadores.

Analizar los datos reportados de los indicadores.


Código: INXXX-XX





Evaluar resultado del diagnóstico de indicador y realizar seguimiento frente al

resultado anterior.

Comunicar resultado al gestor responsable.

Elaborar informe de resultados generados.

En desarrollo de esta instancia, PRODUCTOS RAMO S.A. debe hacer seguimiento del perfil de riesgo establecido y llevar a cabo la detección de operaciones inusuales y/o sospechosas en relación con el ST. Igualmente, debe permitir comparar la evolución del perfil de riesgo inherente con el perfil de riesgo residual de la Empresa. PRODUCTOS RAMO S.A., con base en los resultados obtenidos en la fase anterior, realizará un proceso de seguimiento efectivo que facilite la rápida detección y corrección de las deficiencias del modelo, por lo menos, de forma anual; asegurándose de que los controles sean comprensivos de todos los riesgos y que los mismos estén funcionando en forma oportuna, efectiva y eficiente.

2.5. SEÑALES DE ALERTA

Son el conjunto de indicadores cualitativos y cuantitativos que permiten identificar oportuna y/o en prospectiva comportamientos atípicos de las variables relevantes, previamente determinadas producto de la segmentación implementada de acuerdo con los factores de riesgo. Dentro de éstos se pueden señalar hechos, situaciones, eventos, cuantías y cualquier otro tipo de información relevante, de la cual se pueda inferir una Operación Objeto de Reporte. En el evento en que cualquier funcionario, miembro de junta directiva o accionista de PRODUCTOS RAMO S.A. detecte una de las señales de alerta tipificadas en este Manual, deberá informarla inmediatamente al Oficial de Cumplimiento de conformidad con el procedimiento establecido en el numeral 4.1 del presente Manual. En todo caso, la identificación de alarmas que se realiza en este Manual es eminentemente enunciativa, por lo que, de encontrarse eventos aquí no contemplados pero que, a juicio de una persona, deben considerarse inusuales o sospechosos, se pondrán también en conocimiento del Oficial de Cumplimiento. Se consideran señales de alerta, por factor de riesgo, las que se detallan a continuación, sin perjuicio de que los funcionarios, miembros de junta directiva o accionistas puedan identificar otras aquí no contempladas.

a. Señales de alerta generales.

Operaciones, negocios o contratos que no consten por escrito.


Código: INXXX-XX





Pagos de operaciones con recursos derivados de giros internacionales provenientes de varios remitentes a favor de un mismo beneficiario, o de un mismo remitente a favor de varios destinatarios, sin una relación aparente.

Operaciones con subcontratistas que no han sido identificados.

Operaciones comerciales o negocios con las personas listadas en las resoluciones 1267 de 1999, 1373 de 2001, 1718 y 1737 de 2006, expedidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas o sus distintos comités y demás resoluciones que las modifiquen o complementen.

Operaciones celebradas con contrapartes domiciliadas o ubicadas en jurisdicciones designadas por el GAFI como no cooperantes.

Operaciones en las que se utilicen monedas virtuales.

Personas que pretendan realizar cualquier clase de operación o negociación con la Empresa y que no se encuentren plenamente identificadas.

Personas que pretendan realizar cualquier clase de operación o negociación con la Empresa en efectivo, por montos que superen (COP $XXX) o su valor equivalente en salarios mínimos legales mensuales vigentes.

Compra o venta de bienes con precios notoriamente alejados a los de mercado.

Tendencia de un proveedor o cliente, que para evitar controles del efectivo que maneja, tiende a incumplir con las normas aduaneras, cambiarias y/o tributarias.

b. Operaciones o conductas inusuales por contratistas.

Advertir que un contratista en el exterior realice operaciones sobre-facturadas (es decir, a muy alto precio frente al precio normal por una gestión similar).

Contratista que proponga no expedir factura de venta por la prestación de sus servicios en el exterior (proponiendo el uso de “cortinas de humo contables”).


Código: INXXX-XX





Contratista que solicite que la Empresa realice el pago a un tercero.

Contratista que solicite la contratación de otro u otros contratistas para adelantar la misma gestión a él confiada u otra de similar naturaleza.

c. Operaciones o conductas inusuales por jurisdicciones.

Contratista o proveedor del exterior cuyas cuentas se encuentran en jurisdicciones catalogadas de alto riesgo.

Contratista del exterior que solicita que los recursos obtenidos por la prestación de los servicios a PRODUCTOS RAMO S.A. se dirijan a personas domiciliadas en zonas de alto riesgo.

Contratación de contratistas en países diferentes a aquel donde se realiza el negocio.

3. ELEMENTOS DEL MODELO DE PREVENCIÓN DEL SOBORNO

TRANSNACIONAL

3.1. POLÍTICAS

La Empresa, sus Accionistas, Altos Directivos y Empleados deberán adoptar de forma permanente las siguientes normas de conducta: a. Conocer, entender y aplicar la totalidad de las normas que rigen el control y

prevención de actividades relacionadas con el Soborno Transnacional que le son aplicables a la Empresa y mantenerse actualizados frente a los cambios que sufran estas disposiciones.

b. Cumplir estrictamente las políticas y procedimientos establecidos en el presente

Manual. c. Acudir oportunamente a las capacitaciones que se programen y participar

activamente en las mismas. d. Guardar total reserva de los reportes que se realicen a las diversas autoridades y de

las gestiones que se adelanten en materia de prevención y control de actividades de Soborno Transnacional.


Código: INXXX-XX





e. Informar al Oficial de Cumplimiento, de forma inmediata, cualquier actividad, operación o hecho que pueda ser catalogado como una operación de Soborno Transnacional frente al actuar de alguno de los Altos Directivos, Empleados, Accionistas o Contratistas vinculados a PRODUCTOS RAMO S.A.

f. Abstenerse de anteponer las metas comerciales a la aplicación debida de los

controles y procedimientos establecidos en este Manual para prevenir el Soborno Transnacional.

g. Promover la adopción de correctivos al modelo de prevención y control del Soborno

Transnacional cuando a ello haya lugar. h. En toda operación celebrada con un Contratista deberá propenderse por verificar que

éste sea su beneficiario final. i. No se podrán realizar actividades, negocios o contratos transnacionales sin que exista

el respectivo soporte, debidamente fechado y autorizado por quienes intervengan en ellos o los elaboren. Todo documento que acredite transacciones, negocios o contratos transnacionales de la Empresa además de constituir el soporte de la negociación y del registro contable, constituye el respaldo probatorio para cualquier investigación que puedan adelantar las autoridades competentes.

j. Colaborar en todos los casos con las autoridades de control y sancionatorias (UIAF,

DIAN, Superintendencia de Sociedades, etc.) de llegarse a presentar investigaciones por actividades que pudieran constituir Soborno Transnacional.

k. No intervenir en actos simulados, ni en operaciones fraudulentas o en cualquier otra

que tienda a ocultar, distorsionar o manipular la información de la Empresa para favorecer actividades de Soborno Transnacional.

Finalmente, es preciso indicar que la reserva comercial no es oponible a las solicitudes de información formuladas de manera específica por las autoridades judiciales, de supervisión tributaria, aduanera o cambiaria y a la UIAF dentro de las investigaciones de su competencia sobre Soborno Transnacional, conforme con lo dispuesto en el artículo 15 de la Constitución Nacional y en los artículos 63 del Código de Comercio, 275 del Código de Procedimiento Penal y 268 del Código General del Proceso.

3.1.1. LINEAMIENTOS SOBRE LA POLÍTICA ANTI SOBORNO

TRANSNACIONAL.

Para efectos de hacer efectiva la política de prevención del Soborno Transnacional, se establece lo siguiente:


Código: INXXX-XX





a. No se acepta, bajo circunstancia alguna, adelantar, de forma directa o indirecta,

cualquier actividad que conlleve atentar contra la ética de un Servidor Público Extranjero.

b. No se acepta, bajo circunstancia alguna, promover, de forma directa o indirecta, cualquier forma de Soborno Transnacional frente a Servidores Públicos Extranjeros.

c. No se aceptan pagos por facilitación a Servidores Públicos Extranjeros que busquen acelerar cualquier proceso que se deba surtir con ocasión de una actividad licita.

d. Toda actividad que se desarrolle ante Servidores Públicos Extranjeros deberá estar enmarcada dentro del respeto de las leyes de nuestro país y de la legislación que rige en el estado del correspondiente Servidor Público Extranjero.

e. No se podrán contratar Contratistas que manifiesten que tienen la capacidad de incidir frente a Servidores Públicos Extranjeros.

f. La remuneración de los Contratistas deberá ser consistente con las labores que se les encarguen y, por lo tanto, no se permitirán pactar honorarios exorbitados con ellos, ni efectuarles pagos por servicios no prestados. Todo servicio para ser pagado deberá facturarse conforme con la ley del estado donde se preste el correspondiente servicio.

g. No se podrá contratar para representar a la Empresa ante Servidores Públicos Extranjeros, a un Contratista que pudiera estar en entredicho o señalado de haber cometido actos de corrupción.

3.1.2. POLÍTICA SOBRE REGALOS Y ATENCIONES A SERVIDORES

PÚBLICOS EXTRANJEROS

a) Los Altos Directivos, los Empleados y los Contratistas de la Empresa no podrán dar u ofrecer regalos a Servidores Públicos Extranjeros, independientemente de la cuantía de los mismos y de que sean o no considerados como capaces de influir en la toma de una decisión por parte de ellos.

b) Los Altos Directivos, los Empleados y los Contratistas de la Empresa no podrán ofrecer pagar o pagar por servicios de entretenimiento o de hospedaje a favor de Servidores Públicos Extranjeros.

3.1.3. POLÍTICA SOBRE DONACIONES O APORTES A PARTIDOS POLÍTICOS.

a) Ningún Empleado de la Empresa se encuentra autorizado para efectuar, directa o indirectamente, por cuenta de la Empresa donaciones o aportes a partidos políticos extranjeros.

b) No se permite hacer donaciones de naturaleza alguna a entidades filantrópicas del exterior.


Código: INXXX-XX





3.2. PROCEDIMIENTO DE DEBIDA DILIGENCIA.

Para el funcionamiento razonable y eficiente de las políticas de prevención de Soborno Transnacional por parte de PRODUCTOS RAMO S.A., la Empresa deberá adelantar Procedimientos de Debida Diligencia por medio personal interno a cargo del Oficial de Cumplimiento o por terceros externos a la Empresa que cuenten con los conocimientos necesarios para desarrollar esta labor, que contemplen, por lo menos, lo siguiente: a) La Implementación de mecanismos de consulta que permitan conocer la situación de

la Empresa, así como la de sus proveedores, Contratistas, Accionistas y Empleados que puedan estar expuestos al riesgo de Soborno Transnacional.

b) La verificación de que se adoptaron ineludiblemente las medidas necesarias para la

plena identificación de la persona natural o jurídica que actúe como Contratista o asesor de la Empresa para abrir mercados en el exterior.

c) La realización, con una periodicidad anual, de un monitoreo a los proveedores,

Contratistas, Accionistas y Empleados de la Empresa expuestos al riesgo de Soborno Transnacional.

d) La verificación del buen nombre comercial y reputacional de sus proveedores y

Contratistas, así como la indagación sobre el tipo de relaciones que éstos puedan llevar con Servidores Públicos Extranjeros.

e) La verificación cuando el proveedor o Contratista sea considerado como una Persona

Expuesta Políticamente (personas nacionales o extranjeras que por razón de su cargo manejan recursos públicos o detentan algún grado de poder público), que se adelantaron todos los procesos para su conocimiento y que su contratación fue aprobada por la Junta Directiva de la Empresa.

f) La verificación de que exista coherencia entre los pagos que se efectúan a los

Contratistas expuestos al riesgo de Soborno Transnacional con las labores por ellos desarrolladas.

g) La revisión de las señales de alerta que se hubieran presentado en el periodo objeto

del Procedimiento de Debida Diligencia y la atención que se haya dado a las mismas. h) La verificación de que se lleve un registro escrito de los procedimientos de debida

diligencia que se adelanten.


Código: INXXX-XX





3.3. INSTRUMENTOS

Constituirán instrumentos del Sistema de Gestión de Cumplimiento las señales de alerta identificadas, el seguimiento a las operaciones y la consolidación de operaciones que se identifiquen como posibles casos de Soborno Transnacional, los cuales deberán articularse para que los mecanismos adoptados por PRODUCTOS RAMO S.A. para la prevención del riesgo de Soborno Transnacional operen de manera efectiva.

3.4. DOCUMENTACIÓN

Todos los documentos que forman parte del Sistema de Gestión de Cumplimiento de PRODUCTOS RAMO S.A. deben ser guardados de forma que se garantice su integridad y disponibilidad. En este orden de ideas y para los efectos pertinentes, el archivo de los documentos deberá realizarse cumpliendo con los siguientes requisitos:

a. Respaldo físico: los documentos deberán conservarse por un período no menor de diez (10) años desde la fecha del respectivo asiento. Vencido este lapso, pueden ser destruidos siempre que, por cualquier medio técnico adecuado, se garantice su reproducción exacta.

b. Seguridad Permanente: La documentación deberá protegerse y se garantizará que

sólo sea consultada por quienes estén expresamente autorizados, a través de medidas como, por ejemplo, las que se señalan a continuación:

Disponer de anti-virus y anti-spyware en los equipos utilizados para el manejo de la información.

Disponer de mecanismos de seguridad de conexión a internet.

Disponer de cortafuegos de software en los equipos de cómputo en los cuales se maneja la información.

Realizar copias de seguridad de la información.

Controlar el acceso físico a los equipos de cómputo y archivos físicos que contienen la información.

c. Oportunidad: Una vez sea solicitada por un funcionario autorizado, la

documentación deberá ser suministrada en términos razonables.

d. Integridad: Todos y cada uno de los documentos que formen parte del Sistema de Gestión de Cumplimiento deberán ser guardados en la forma prevista en este numeral.

El Oficial de Cumplimiento será el encargado de que la documentación que se derive del Sistema de Gestión de Cumplimiento sea tratada y conservada en los términos aquí


Código: INXXX-XX





plasmados y, por lo tanto, deberá disponer lo necesario para que las características señaladas se mantengan permanentemente.

3.5. ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL

Como primera medida, es importante destacar que para, los representantes legales, directivos, administradores, empleados y revisores fiscales de la Empresa debe primar, ante cualquier otro deber, el deber de colaborar con las autoridades, no solo atendiendo los requerimientos de las mismas, sino auxiliándolas y cooperando en la lucha contra el delito de Soborno Transnacional. Por otro lado, será obligación de todos los Altos Directivos, Accionistas y Empleados de PRODUCTOS RAMO S.A. acatar sin reparo las disposiciones de este Manual y dar estricto cumplimiento a las políticas y reglas de conducta contenidas en el mismo. PRODUCTOS RAMO S.A. contará con la siguiente estructura organizacional para el desarrollo de las actividades propias del Sistema de Gestión de Cumplimiento:

3.5.1. Junta Directiva

Serán funciones de la Junta Directiva de la Empresa las siguientes: a) Establecer las políticas del Sistema de Gestión de Cumplimiento. b) Aprobar el Manual y sus actualizaciones. c) Adelantar las acciones que considere pertinentes para divulgar la política de

prevención del Soborno Transnacional. d) Designar al Oficial de Cumplimiento y su respectivo suplente. e) Hacer seguimiento al adecuado desarrollo del Sistema de Gestión de Cumplimiento. f) Pronunciarse sobre los informes que presente el Oficial de Cumplimiento, la revisoría

fiscal y control interno y hacer seguimiento a las observaciones o recomendaciones adoptadas.

g) Ordenar los recursos técnicos y humanos necesarios para implementar y mantener

en funcionamiento las políticas contenidas en el Sistema de Gestión de Cumplimiento.


Código: INXXX-XX





h) Aprobar los criterios objetivos y establecer los procedimientos y las instancias responsables de la determinación y reporte de las operaciones que puedan conllevar actos de Soborno Transnacional.

i) Aprobar las metodologías de segmentación, identificación, medición y control del

riesgo de Soborno Transnacional.

3.5.2. Representante legal

Serán funciones del representante legal las siguientes: a) Someter a aprobación de la junta directiva u órgano que haga sus veces, en

coordinación con el Oficial de Cumplimiento, el Manual y sus actualizaciones. b) Verificar que los procedimientos establecidos desarrollen todas las políticas

adoptadas por la Junta Directiva u órgano que haga sus veces. c) Proveer los recursos técnicos y humanos necesarios para implementar y mantener

en funcionamiento el Sistema de Gestión de Cumplimiento. d) Prestar efectivo, eficiente y oportuno apoyo al Oficial de Cumplimiento. e) Decidir acerca de las capacitaciones y actualizaciones sugeridas por el Oficial de

Cumplimiento en relación con la prevención del Soborno Transnacional. f) Decidir acerca de despidos laborales o memorandos de advertencia para aquellos

empleados que cometan faltas frente a las políticas establecidas en el presente Manual.

g) Decidir en última instancia sobre la necesidad de presentar una denuncia por el delito

de Soborno Transnacional o el reporte, si es del caso, de Operación Objeto de Reporte a la UIAF y de no continuar con una relación determinada con una persona o empresa como Contratista o proveedor de la Empresa.

h) Decidir frente a la contratación actual o futura de un proveedor o Contratista a partir

del informe o memorando interno enviado por el Oficial de Cumplimiento. i) Solicitar la intervención de personas distintas al Oficial de Cumplimiento para el

análisis de una o varias operaciones sospechosas de configurar Soborno Transnacional tales como funcionarios de revisoría fiscal, contabilidad, compras, gerencia comercial y otros empleados de la Empresa, incluyendo asesores legales y financieros externos. Si así lo considera necesario y dependiendo de la gravedad del asunto, podrá convocar una reunión extraordinaria de la junta directiva y/o asamblea general de accionistas para discutir un determinado caso.


Código: INXXX-XX





3.5.3. Oficial de Cumplimiento

El Oficial de Cumplimiento tendrá como función principal en esta materia la implementación, desarrollo y ejecución de las políticas y procedimientos establecidos en el Sistema de Gestión de Cumplimiento. Deberá contar, como mínimo, con el siguiente perfil: a) Ostentar, como mínimo, un nivel de director para el funcionario principal y de

subdirector para el funcionario suplente, dentro de la Empresa. b) Tener capacidad decisoria. c) Ser empleado de la Empresa. d) Acreditar los conocimientos requeridos sobre la operación de la Empresa y la

administración de riesgos. e) No pertenecer a órganos de control ni a las áreas directamente relacionadas con las

actividades previstas en el objeto social principal de la Empresa. Serán funciones del Oficial de Cumplimiento, las siguientes:

a. Velar por el efectivo, eficiente y oportuno funcionamiento del Sistema de Gestión de Cumplimiento.

b. Promover la adopción de correctivos y actualizaciones al Sistema de Gestión de

Cumplimiento.

c. Coordinar el desarrollo de programas internos de capacitación.

d. Evaluar los informes presentados por la auditoría interna o quien ejecute funciones similares o haga sus veces y los informes que presente el revisor fiscal y adoptar las medidas del caso frente a las deficiencias informadas.

e. Certificar ante la Superintendencia de Sociedades el cumplimiento de lo previsto en las instrucciones impartidas por dicha autoridad administrativa en torno al Sistema de Gestión de Cumplimiento.

f. Velar por el adecuado archivo de los soportes documentales y demás información relativa a la gestión y prevención del riesgo de Soborno Transnacional.


Código: INXXX-XX





g. Diseñar las metodologías de segmentación, identificación, medición y control del riesgo de Soborno Transnacional que formarán parte del sistema.

h. Realizar el reporte o informe de las operaciones sobre Soborno Transnacional que exija la Superintendencia de Sociedades sobre el particular.

i. Implementar los procedimientos generales y específicos que considere adecuados para hacer más efectiva su labor.

j. Controlar y verificar periódicamente la ejecución de las medidas adoptadas en este

campo, así como la información suministrada por los Contratistas activos de la Empresa.

k. Realizar los estudios necesarios para determinar si una operación debe ser

reportada a la UIAF, por considerarse que la misma puede conllevar no solo una práctica de Soborno Transnacional sino también de lavado de activos.

l. Informar a las directivas de la Empresa acerca de las posibles fallas u omisiones en

los controles para la prevención de actividades sobre Soborno Transnacional, que comprometan la responsabilidad de los Altos Directivos, Empleados y de la Empresa.

m. Ordenar el inicio de procedimientos internos de investigación cuando tenga

sospechas de que se ha adelantado una actividad relacionada con el Soborno Transnacional.

n. Atender y coordinar cualquier requerimiento, solicitud o diligencia de autoridad

judicial o administrativa en materia de prevención y control de actividades delictivas relacionadas con el Soborno Transnacional.

o. Promover la adopción de correctivos y actualización al Manual y velar por su

divulgación a los Accionistas, Altos Directivos y Empleados.

p. Ser la instancia de consulta y reporte para los Empleados de la Empresa con relación a las actividades preventivas del Soborno Transnacional.

q. Asistir al representante legal en el cumplimiento de las obligaciones propias de su cargo y en relación con la prevención del Soborno Transnacional.

r. Analizar en primera instancia, las faltas a las obligaciones establecidas en el presente Manual por parte de los Empleados de la Empresa.

s. Dirigir el sistema que ponga en marcha la Empresa para recibir denuncias de

cualquier persona respecto de un caso de Soborno Transnacional.


Código: INXXX-XX





t. Presentar a la Junta Directiva un informe trimestral detallado acerca del

cumplimiento de las labores a su cargo. Este informe debe contener, por lo menos, la siguiente información: - Análisis sobre la eficiencia y efectividad del Sistema de Gestión de

Cumplimiento y, de ser el caso, proponer las mejoras respectivas.

- Presentar los resultados de la gestión del Oficial de Cumplimiento, y de la administración de la Empresa en general, frente al cumplimiento del Sistema de Gestión de Cumplimiento.

3.5.4. Contabilidad

El departamento de contabilidad deberá informar al Oficial de Cumplimiento acerca de transacciones internacionales que por su monto o tipo no sean usuales dentro de la Empresa. En caso de considerarlo necesario y para efectos de este informe, podrá hacer las consultas del caso con tesorería a fin de presentar un informe unificado al Oficial de Cumplimiento. En caso que lo advierta, informar al Oficial de Cumplimiento frente a cualquier aspecto inusual de un proveedor o Contratista, cliente o tercero que eventualmente pudiera generar algún tipo de riesgo a la Empresa por actividades de Soborno Transnacional.

3.6. ÓRGANOS DE CONTROL

La instancia responsable de efectuar la evaluación de las políticas de prevención del delito de Soborno Transnacional dentro de PRODUCTOS RAMO S.A. será la revisoría fiscal, quien en todo caso no tendrá responsabilidad alguna frente a la implementación y administración del sistema. Sin perjuicio de las funciones asignadas en otras disposiciones al revisor fiscal, éste debe elaborar reportes, en el que informe acerca de las conclusiones obtenidas en el proceso de evaluación del cumplimiento de las normas contenidos en este Manual. Además, deberá poner en conocimiento del Oficial de Cumplimiento las inconsistencias y fallas detectadas en el tema y, en general, todo incumplimiento a las disposiciones que regulan la materia, efectuando las recomendaciones o sugerencias que considere pertinentes.


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3.7. INFRAESTRUCTURA TECNOLÓGICA

PRODUCTOS RAMO S.A. contará con la tecnología y los sistemas necesarios para garantizar la adecuada administración del Sistema de Gestión de Cumplimiento, de forma que le permita, como mínimo, revisar de forma diligente la información histórica de sus proveedores y Contratistas para contrastarla con las actuaciones que puedan generar dudas.

3.8. CAPACITACIÓN

Con el fin de lograr un adecuado funcionamiento del Sistema de Gestión de Cumplimiento y el fortalecimiento de la cultura de control sobre la materia, el Oficial de Cumplimiento deberá elaborar un plan de capacitación dirigido a todas la áreas y funcionarios de PRODUCTOS RAMO S.A., el cual hará permanente énfasis, como mínimo, en las normas existentes sobre el tema y sus modificaciones, los procedimientos aplicables en la prevención del Soborno Transnacional, así como las nuevas técnicas empleadas por los delincuentes para desplegar su actividad criminal en este campo. El citado plan deberá contar, como mínimo, con las siguientes características: a. Periodicidad anual. b. Estar sujeto a revisión y actualización. c. Contar con mecanismos de evaluación. d. Dejar constancia de su realización, así como de los nombres de los asistentes, la

fecha y los asuntos tratados.

Para estos efectos, se podrá utilizar cualquier medio idóneo como, por ejemplo, exposiciones de expertos internos o externos, conferencias electrónicas y asistencia a seminarios, entre otros. En todo caso, a los nuevos funcionarios que ingresen a PRODUCTOS RAMO S.A. se les deberá realizar una inducción en este tema, pudiéndose establecer jornadas de capacitación que permitan agruparlos.


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4. REPORTES DE INFORMACIÓN Los reportes de información son un importante elemento dentro de las políticas de prevención del Soborno Transnacional de PRODUCTOS RAMO S.A. el cual se materializa a través de efectivos, eficientes y oportunos reportes internos y externos, así como en la atención debida a cualquier requerimiento formulado por autoridades competentes. Los Empleados que en el desarrollo de sus funciones detecten una posible operación de Soborno Transnacional, deberán reportar tal operación o evento al Oficial de Cumplimiento de la Empresa. Para estos efectos, el reporte podrá realizarse, aún de forma anónima, por vía telefónica a la Línea Ética de la Empresa o al correo electrónico establecido para estos menesteres por el Oficial de Cumplimiento, para lo cual el Oficial de Cumplimiento. Dentro de los cinco (5) días siguientes a la realización del reporte interno, el Oficial de Cumplimiento evaluará la información allegada, solicitando la documentación disponible en la Empresa que exista en el momento de la detección si lo considera necesario. El Oficial de Cumplimiento efectuará las verificaciones o investigaciones que considere necesarias y convocará al representante legal o la Junta Directiva, según sea el caso, para evaluar los pasos a seguir.


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5. SANCIONES. Se entenderá como falta grave el incumplimiento de las disposiciones normativas o de este Manual por parte de los Altos Directivos y Empleados de PRODUCTOS RAMO S.A., así como de sus proveedores y Contratistas. Ante el incumplimiento de las anteriores disposiciones, la Empresa tomará las medidas correctivas tendientes a evitar situaciones similares futuras. Estas medidas contemplan desde memorandos de advertencia laboral hasta el despido del Empleado, así como la terminación unilateral del contrato que regule la relación con su proveedor o Contratista. Todo lo anterior, sin perjuicio de las acciones penales correspondientes que se pueden llegar a impulsar por la Empresa en caso de detectarse una posible transgresión a las normas sobre la prevención del Soborno Transnacional contenidas en la normativa aplicable. Todos los Empleados de la Empresa deberán suscribir la certificación contenida en el Anexo 1 del presente Manual, con el fin de acreditar su conocimiento en relación con las políticas y procedimientos contenidos en el mismo. De otra parte, el incumplimiento de las órdenes e instrucciones impartidas por la Superintendencia de Sociedades en materia de prevención del Soborno Transnacional dará lugar a la imposición de las sanciones administrativas pertinentes a la Empresa y/o a sus administradores, de conformidad con lo establecido en el artículo 5º de la Ley 1778 de 2016, sin perjuicio de las acciones que correspondan a otras autoridades.

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MANUAL DE ETICA EMPRESARIAL 31/08/2017 - Ramo