1/32

MỤC LỤC

QUY ĐỊNH CHUNG ..................................................................................................................... 4

I. Ý nghĩa và phạm vi điều chỉnh: ................................................................................................ 4

II. Giải thích thuật ngữ và chữ viết tắt: ....................................................................................... 4

CHƯƠNG I: TRÌNH TỰ, THỦ TỤC VỀ TRIỆU TẬP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG ......................................................................................................................... 6

Điều 1. Thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông ................................................................................................................................................. 6

Điều 2. Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình nội dung và thông báo mời họp ................................................................................................................................................... 6

Điều 3. Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông ....................................................... 8

Điều 4. Chủ tịch và điệu kiện triệu tập Đại hội cổ đông ............................................................ 8

Điều 5. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại ĐHĐCĐ ....................................................... 9

Điều 6. Cách thức kiểm phiếu....................................................................................................... 9

Điều 7. Thông qua Nghị quyết của Đại hội cổ đông ................................................................. 10

Điều 8. Việc Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản ................................................................................................................................................. 10

Điều 9. Thông báo kết quả kiểm phiếu ...................................................................................... 12

Điều 10. Cách thức phản đối quyết định của Đại hội đồng cổ đông ....................................... 12

Điều 11. Lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông ..................................................................... 12

Điều 12. Công bố Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông ................................................................. 13

Điều 13. Hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông .......................................................................... 14

CHƯƠNG II: ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ, BẦU, MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ............................................................................................................. 14

Điều 14. Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị .................................................................. 14

Điều 15. Cách thức cổ đông, nhóm cổ đông ứng cử, đề cử người vào vị trí thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty ............................................... 15

Điều 16. Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị ............................................................ 15

Điều 17. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị .................. 16

Điều 18. Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên Hội đồng quản trị. .................................. 17

Điều 19. Bổ sung thành viên hội đồng quản trị ......................................................................... 17

Điều 20. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế thành viên Hội đồng quản trị; ....................................................................................................................................................... 18

2/32

CHƯƠNG III: TRÌNH TỰ VÀ THỦ TỤC TỔ CHỨC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ....... 18

Điều 21. Thông báo họp Hội đồng quản trị (gồm chương trình họp, thời gian, địa điểm và các tài liệu liên quan) ................................................................................................................... 18

Điều 22. Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị ................................................................... 19

Điều 23. Cách thức biểu quyết và phiếu bầu cho những Thành viên Hội đồng quản trị không thể dự họp ......................................................................................................................... 19

Điều 24. Cách thức thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị ........................................... 19

Điều 25. Ghi biên bản họp Hội đồng quản trị ........................................................................... 19

Điều 26. Thông báo nghị quyết Hội đồng quản trị ................................................................... 20

Điều 27. Họp thông qua điện thoại hoặc hình thức khác. ........................................................ 20

Điều 28. Họp theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản ............................................................. 21

CHƯƠNG IV: THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM TOÁN NỘI BỘ .......... 21

Điều 29. Các tiêu chuẩn của thành viên Ban kiểm toán nội bộ ............................................... 21

Điều 30. Quyền và trách nhiệm của kiểm toán viên nội bộ ..................................................... 22

Điều 31. Trách nhiệm và quyền của Trưởng ban kiểm toán nội bộ ....................................... 22

Điều 32. Nhiệm vụ của Ban kiểm toán nội bộ ........................................................................... 23

Điều 33. Quyền hạn của Ban kiểm toán nội bộ ......................................................................... 24

Điều 34. Trách nhiệm của Ban kiểm toán nội bộ ...................................................................... 24

Điều 35. Báo cáo kiểm toán nội bộ ............................................................................................. 24

Điều 36. Báo cáo đột xuất và tham vấn chuyên môn ................................................................ 25

Điều 37. Lưu giữ hồ sơ kiểm toán nội bộ ................................................................................... 25

CHƯƠNG V: LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM VÀ MIỄN NHIỆM NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP ....................................................................................................................... 26

Điều 38. Các tiêu chuẩn của người điều hành doanh nghiệp .................................................. 26

Điều 39. Quy trình bổ nhiệm người điều hành doanh nghiệp ................................................. 26

Điều 40. Ký hợp đồng lao động với người điều hành doanh nghiệp ....................................... 27

Điều 41. Các trường hợp miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp ................................... 27

Điều 42. Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp. ......................... 28

CHƯƠNG VI: PHỐI HỢP GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ BAN TỔNG GIÁM ĐỐC 28

Điều 43. Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết quả họp giữa Hội đồng quản trị và Ban Tổng Giám đốc ................................................................ 28

Điều 44. Các trường hợp Ban Tổng giám đốc đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị và những vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng quản trị; ...................................................................... 28

Điều 45. Báo cáo của Ban Tổng giám đốc với Hội đồng quản trị về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao............................................................................................................... 29

3/32

CHƯƠNG VII: QUY ĐỊNH VỀ ĐÁNH GIÁ HÀNG NĂM ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HỘI ĐỘNG QUẢN TRỊ, BAN TỔNG GIÁM ĐỐC .................................................................................................................................. 30

Điều 46. Đánh giá hoạt động đối với thành viên Hội đồng quản trị, , thành viên Ban Tổng giám đốc và cán bộ quản lý cấp cao ........................................................................................... 30

Điều 47. Quy trình khen thưởng ................................................................................................ 30

Điều 48. Xử lý vi phạm và kỷ luật .............................................................................................. 30

CHƯƠNG VIII: NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH .......................................................... 30

Điều 49. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi của các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm toán nội bộ, Ban Tổng giám đốc, cán bộ quản lý khác 30

Điều 50. Giao dịch với các bên có liên quan .............................................................................. 31

Điều 51. Giao dịch với cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm toán nội bộ, Ban Tổng giám đốc, cán bộ quản lý khác và người có liên quan ...................................... 31

4/32

QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY

CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN KỸ NGHỆ GỖ TRƯỜNG THÀNH

(Ban hành theo Nghị quyết số 08/2018/NQ-ĐHĐCĐ ngày 27/04/2018 của Đại hội đồng cổ đông)

QUY ĐỊNH CHUNG

I. Ý nghĩa và phạm vi điều chỉnh:

Quản trị Công ty là những cơ chế, quy định thông qua đó Công ty được điều hành và kiểm soát một cách tốt nhất, tạo lập khuôn khổ cho các mối quan hệ giữa các cổ đông, Hội đồng quản trị và những người có liên quan khác qua đó đưa ra các trình tự thủ tục ban hành các quyết định nhằm tránh những sự lạm quyền và rủi ro cho Công ty.

Quy chế này quy định những nguyên tắc cơ bản về quản trị Công ty để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông, thiết lập những chuẩn mực về hành vi, đạo đức nghề nghiệp của các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc và cán bộ quản lý của Công ty.

Quy chế này được xây dựng theo Luật Doanh nghiệp 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014, Thông tư 95/2017/TT-BTC ngày 22/09/2017 của Bộ Tài chính Hướng dẫn một số điều của Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 06/06/2017 của Chính phủ hướng dẫn về quản trị Công ty áp dụng cho các Công ty đại chúng, nhằm cụ thể hóa các vấn đề quản trị nội bộ Công ty, bao gồm chủ yếu các vấn đề liên quan đến:

- Trình tự, thủ tục về triệu tập và biểu quyết tại đại hội đồng cổ đông;

- Đề cử, ứng cử, bầu, miến nhiệm và bãi nhiệm thành viên hội đồng quản trị;

- Trình tự và thủ tục tổ chức họp hội đồng quản trị;

- Thành lập và hoạt động của ban kiểm toán nội bộ;

- Lựa chọn, bổ nhiệm và miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp;

- Phối hợp giữa hội đồng quản trị và Ban Tổng giám đốc;

- Quy định về đánh giá hàng năm đối với hoạt động khen thưởng và kỷ luật đối với

Thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc;

- Ngăn ngừa xùng đột lợi ích

Trong trường hợp có những quy định của Điều lệ Công ty và văn bản pháp luật có liên quan đến hoạt động của Công ty chưa được đề cập trong bản Quy chế này hoặc trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong Quy chế này thì những quy định của Điều lệ Công ty và các văn bản pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của Công ty.

II. Giải thích thuật ngữ và chữ viết tắt:

- Cổ đông: Cổ đông của Công ty Cổ phần Tập đoàn Kỹ nghệ Gỗ Trường Thành

5/32

- Công ty: Công ty Cổ phần Tập đoàn Kỹ nghệ Gỗ Trường Thành, có giấy chứng nhận ĐKKD số 3700530696 do Sở KHĐT tỉnh Bình Dương cấp, được chấp thuận niêm yết cổ phiếu trên Sở Giao dịch Chứng khoán Tp. Hồ Chí Minh từ ngày 18/02/2008

- CT HĐQT: Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Tập đoàn Kỹ nghệ Gỗ Trường Thành.

- ĐHĐCĐ: Đại hội đồng Cổ đông của Công ty Cổ phần Tập đoàn Kỹ nghệ Gỗ Trường Thành.

- Điều lệ: Điều lệ của Công ty Cổ phần Tập đoàn Kỹ nghệ Gỗ Trường Thành

- HĐQT: Hội đồng quản trị của Công ty Cổ phần Tập đoàn Kỹ nghệ Gỗ Trường Thành

- Người điều hành doanh nghiệp: Là Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người điều hành khác theo Điều lệ Công ty.

- KTT: Kế toán trưởng của Công ty Cổ phần Tập đoàn Kỹ nghệ Gỗ Trường Thành

- Luật Doanh nghiệp: Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014 của Quốc hội;

- Luật Chứng khoán: Luật Chứng khoán số 70/2006/QH-11ngày 29/6/2006

- Luật Chứng khoán sửa đổi 2010: Luật Chứng khoán số 62/2010/QH-12 ngày 24/11/2010

- Người có liên quan: là cá nhân hoặc tổ chức được quy định trong Khoản 34 Điều 6 của Luật Chứng khoán và Khoản 17 Điều 4 của Luật Doanh nghiệp

- SGDCK: Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh;

- TGĐ: Tổng Giám đốc Công ty Cổ phần Tập đoàn Kỹ nghệ Gỗ Trường Thành

- TTLK: Trung tâm lưu ký chứng khoán chi nhánh TPHCM

- Trụ sở chính của Công ty: Đường ĐT747, KP7, Phường Uyên Hưng, thị xã Tân Uyên, tỉnh Bình Dương

- UBCKNN: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Việt Nam

6/32

CHƯƠNG I: TRÌNH TỰ, THỦ TỤC VỀ TRIỆU TẬP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 1. Thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông 1. Công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng

cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng.

2. Chuẩn bị danh sách các Cổ đông đủ tư cách tham gia và biểu quyết tại Đại hội không sớm hơn 5 ngày trước ngày gửi giấy mời họp ĐHĐCĐ;

3. Làm văn bản đăng ký với TTLK để chốt danh sách cổ đông dự ĐHĐCĐ.

Điều 2. Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình nội dung và thông báo mời họp 1. Hàng năm, Công ty tổ chức đại hội thường niên ít nhất một năm 1 lần. Hội đồng quản

trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông thường niên trong thời hạn không quá 4 tháng (hoặc không quá 6 tháng khi được sự chấp thuận của cơ quan đăng ký kinh doanh), kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

2. HĐQT phải triệu tập ĐHĐCĐ bất thường hoặc ĐHĐCĐ bất thường được triệu tập theo các trường hợp quy định tại khoản 2 điều 20 của Điều lệ Công ty, cụ thể là:

a. HĐQT thấy cần thiết cho các lợi ích của Công ty. Có thể là trường hợp mà các kiểm toán viên cho rằng cần phải họp để thảo luận về báo cáo kiểm toán hoặc tình hình tài chính của Công ty và thông báo với HĐQT;

b. Bảng cân đối tài chính hàng năm, báo cáo quý, báo cáo 6 tháng, hoặc báo cáo kiểm toán của năm tài chính phản ánh vốn chủ sở hữu đã mất đi một nửa (1/2) so với đầu kỳ;

c. Khi số lượng thành viên HĐQT ít hơn số lượng quy định bởi Pháp luật hoặc số lượng HĐQT ít hơn một nửa (1/2) số lượng quy định tại Điều lệ Công ty;

d. Một Cổ đông hoặc nhóm Cổ đông nêu tại Khoản 3 Điều 10 Điều lệ Công ty có nhu cầu triệu tập họp và gửi đề nghị bằng văn bản nêu rõ lý do và mục đích của buổi họp, được ký bởi các Cổ đông đó (đề nghị này có thể bao gồm hai bản hoặc nhiều hơn cùng với chữ ký của tất cả các Cổ đông đó).

3. Trường hợp HĐQT không triệu tập được cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường, thì Cổ đông hoặc nhóm Cổ đông có yêu cầu tại Điểm d khoản 2 của Điều này triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường.

4. Mọi chi phí cần thiết để triệu tập và thực hiện cuộc họp ĐHĐCĐ sẽ do Công ty chi trả, tuy nhiên, để rõ ràng, thì các chi phí này sẽ không bao gồm các khoản mà các Cổ đông phải chịu khi tham dự cuộc họp ĐHĐCĐ, đặc biệt chi phí ăn ở và đi lại.

5. Người triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ sẽ phải thực hiện các công việc sau:

7/32

a. Chuẩn bị danh sách các Cổ đông đủ tư cách tham gia và biểu quyết tại Đại hội không sớm hơn 5 ngày trước ngày gửi giấy mời họp ĐHĐCĐ; chương trình họp, nội dung họp và các tài liệu cần thiết theo quy định Pháp Luật và Điều Lệ này;

b. Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách Cổ Đông;

c. Lập chương trình và nội dung cuộc họp;

d. Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;

e. Dự thảo Nghị quyết của ĐHĐCĐ theo nội dung dự kiến của cuộc họp, danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị;

f. Xác nhận thời gian và địa điểm họp; và

g. Thông báo và gửi thông báo mời họp ĐHĐCĐ cho tất cả các Cổ đông sở hữu 10 cổ phiếu của Công ty trở lên.

6. Thông báo mời họp ĐHĐCĐ phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số Doanh Nghiệp; tên, địa chỉ thường trú của Cổ đông, thời gian, địa điểm họp và những yêu cầu khác đối với người dự họp. Thông báo được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của Cổ đông ghi trong danh sách Cổ đông có quyền dự họp đồng thời đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty ít nhất mười (10) ngày làm việc (không bao gồm ngày thông báo và ngày tiến hành cuộc họp) (hoặc ít nhất mười lăm (15) ngày trong trường hợp thời hạn mười (10) ngày làm việc nói trên ít hơn mười lăm (15) ngày) trước ngày tiến hành cuộc họp ĐHĐCĐ.

7. Các tài liệu họp kèm thông báo mời họp ĐHĐCĐ sẽ được đăng tải trên trang thông tin điện tử của Công Ty bao gồm:

a. Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp và dự thảo Nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp;

b. Phiếu biểu quyết;

c. Mẫu chỉ định đại diện theo ủy quyền dự họp. Thông báo mời họp ĐHĐCĐ được gửi tới các Cổ đông như quy định tại Khoản này sẽ ghi rõ nơi và cách thức tải tài liệu họp. Công Ty sẽ gửi tài liệu họp cho Cổ đông nếu Cổ đông yêu cầu.

8. Các Cổ đông hoặc nhóm Cổ đông như quy định tại Khoản 3, Điều 10 Điều lệ Công ty có quyền đề nghị các vấn đề cần được đưa vào chương trình họp ĐHĐCĐ. Đề nghị phải được làm thành văn bản và gửi tới Công ty ít nhất 5 ngày làm việc trước ngày khai mạc. Đề nghị phải có tên của Cổ đông, số lượng và loại Cổ phần nắm giữ và các vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.

9. Trong trường hợp có việc chuyển nhượng Cổ phần được thực hiện trong khoảng thời gian từ khi hoàn thành danh sách các Cổ đông dự họp cho tới ngày tiến hành cuộc họp ĐHĐCĐ, người nhận chuyển nhượng sẽ có quyền tham gia họp ĐHĐCĐ thay cho người chuyển nhượng.

8/32

10. Người triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ có quyền từ chối các đề nghị theo Khoản 4 của Điều này nếu:

a. Đề nghị không được gửi đến đúng hạn;

b. Đề nghị không bao gồm các thông tin được yêu cầu;

c. Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ để thảo luận và thông qua nghị quyết.

11. HĐQT phải soạn thảo nghị quyết cho từng vấn đề trong chương trình họp.

12. Các quyết định được thông qua tại cuộc họp ĐHĐCĐ với số Cổ đông trực tiếp và ủy quyền tham dự đại diện 100% tổng số Cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập, nội dung chương trình họp và thể thức tiến hành họp không được thực hiện đúng như quy định.

Điều 3. Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông 1. Cổ đông xác nhận tham dự: Về nguyên tắc, cổ đông có quyền tham dự tất cả ĐHĐCĐ

thường niên hoặc bất thường; tuy nhiên, để giúp cho HĐQT tổ chức chu đáo và hạn chế lãng phí, cổ đông sẽ xác nhận trước việc tham dự ĐHĐCĐ bằng một hoặc nhiều hình thức: Điện thọai, Email, đăng ký trực tiếp tại văn phòng Công ty với bộ phận quản lý cổ đông có ghi rõ trên thư mời họp.

2. Nếu cổ đông không thể tham dự đại hội thì có thể ủy quyền cho đại diện của mình tham dự; việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu của Công ty. Việc ủy quyền tham dự ĐHĐCĐ được thực hiện theo quy định tại Khoản 2 Điều 10 Điều lệ Công ty.

Điều 4. Chủ tịch và điệu kiện triệu tập Đại hội cổ đông 1. Cuộc họp ĐHĐCĐ sẽ do Chủ tịch HĐQT làm chủ tọa. Trường hợp Chủ tịch HĐQT

vắng mặt thì Phó Chủ tịch HĐQT hoặc người được ĐHĐCĐ bầu ra sẽ làm chủ tọa. Trường hợp không ai trong số họ có thể chủ trì Đại hội, thành viên HĐQT chức vụ cao nhất có mặt sẽ tổ chức họp để bầu ra Chủ tọa của ĐHĐCĐ, Chủ tọa không nhất thiết phải là thành viên HĐQT. Chủ tịch, Phó Chủ tịch hoặc Chủ tọa được ĐHĐCĐ bầu ra đề cử một hoặc một số thư ký để lập biên bản đại hội. Trường hợp không bầu được người làm chủ tọa thì người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp. Trong các trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp ĐHĐCĐ điều khiển Đại hội bầu Chủ tọa cuộc họp và người có phiếu bầu cao nhất được cử làm Chủ tọa cuộc họp. Trường hợp bầu Chủ tọa, tên Chủ tọa được đề cử và số phiếu bầu cho Chủ tọa phải được công bố.

2. ĐHĐCĐ được coi là triệu tập hợp lệ khi có số Cổ đông đại diện cho ít nhất 51% tổng số Cổ phần có quyền biểu quyết có mặt. Trường hợp không có đủ số lượng đại biểu cần thiết, Đại hội phải được triệu tập lại trong vòng ba mươi (30) ngày, kể từ ngày dự định tổ chức ĐHĐCĐ lần thứ nhất. ĐHĐCĐ triệu tập lại chỉ được tiến hành khi có thành viên tham dự là các Cổ Đông và những đại diện ủy quyền dự họp đại diện cho ít nhất 33% tổng số Cổ Phần có quyền biểu quyết. Trường hợp ĐHĐCĐ lần thứ hai không được tiến hành do không đủ số đại biểu cần thiết trong vòng sáu mươi (60)

9/32

phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc Đại hội, ĐHĐCĐ lần thứ ba phải được triệu tập lại trong vòng hai mươi (20) ngày kể từ ngày dự định tổ chức ĐHĐCĐ lần thứ hai và trong trường hợp này Đại hội được tiến hành không phụ thuộc vào số lượng Cổ Đông hay đại diện ủy quyền tham dự và được coi là hợp lệ và có quyền quyết định tất cả các vấn đề mà ĐHĐCĐ lần thứ nhất có thể phê chuẩn.

3. Chỉ ĐHĐCĐ mới có quyền sửa đổi chương trình họp đã được gửi theo thông báo mời họp.

4. Cuộc họp ĐHĐCĐ có thể bao gồm hình thức hội nghị giữa các Cổ đông, trong đó một số hoặc tất cả Cổ đông đang ở những địa điểm khác nhau, với điều kiện là những người này phải:

a. Có khả năng nghe được những người khác tham dự phát biểu tại cuộc họp; và

b. Có khả năng giao tiếp được với tất cả các Cổ đông khác cùng lúc một cách trực tiếp, thông qua điện thoại hội nghị hoặc bằng hình thức thông tin liên lạc khác. Mỗi Cổ đông tham gia vào buổi họp sẽ được xác định là “có mặt” tại buổi họp nếu được Cổ đông đó xác nhận việc đó bằng chữ ký của mình, bao gồm cả chữ ký điện tử.

Điều 5. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại ĐHĐCĐ 1. Trong trường hợp biểu quyết tại cuộc họp: Công ty sẽ phát cho từng Cổ đông một Thẻ

biểu quyết có số đăng ký và tên của Cổ đông, cùng với số Cổ phần biểu quyết của Cổ đông đó. Việc biểu quyết có thể được thực hiện bằng phần mềm máy tính. Chủ toạ có thể bổ nhiệm Ban kiểm phiếu để thực hiện việc kiểm phiếu và thông qua danh sách Ban kiểm phiếu tại cuộc họp.

2. Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty sẽ cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền có quyền biểu quyết một thẻ hoặc phiếu biểu quyết, trên đó có ghi số đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện được uỷ quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Khi tiến hành biểu quyết tại đại hội, số thẻ/phiếu ủng hộ nghị quyết được thu trước, số thẻ/phiếu phản đối nghị quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hay phản đối để quyết định. Tổng số phiếu ủng hộ, phản đối từng vấn đề hoặc bỏ phiếu trắng, sẽ được Chủ toạ thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó.

3. Cổ đông đến dự Đại hội đồng cổ đông muộn có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết ngay tại đại hội. Chủ toạ không có trách nhiệm dừng đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của các đợt biểu quyết đã tiến hành trước khi cổ đông đến muộn tham dự sẽ không bị ảnh hưởng.

Điều 6. Cách thức kiểm phiếu 1. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp ĐHĐCĐ sẽ theo quy định tại Quy

chế tổ chức và hoạt động của cuộc họp được ĐHĐCĐ thông qua.

2. Chủ tịch HĐQT, người đại diện theo pháp luật của Công ty, hoặc một hoặc một số thành viên HĐQT được Chủ tịch HĐQT ủy quyền/phân công tiến hành kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự giám sát của Cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý Công ty; người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách

10/32

nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.

3. Đại hội sẽ tự chọn trong số đại biểu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu và nếu đại hội không chọn thì Chủ tọa sẽ chọn những người đó. Số thành viên của ban kiểm phiếu không quá ba người. Đối với những vấn đề nhạy cảm và có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết yêu cầu, Công ty niêm yết phải chỉ định tổ chức trung lập thực hiện việc thu thập và kiểm phiếu.

Điều 7. Thông qua Nghị quyết của Đại hội cổ đông 1. Trừ trường hợp quy định tại Khoản 2 dưới đây, các quyết định của ĐHĐCĐ sẽ được

thông qua khi có từ 51% trở lên tổng số phiếu bầu của các Cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại cuộc họp ĐHĐCĐ (trong trường hợp tổ chức họp trực tiếp) hoặc ít nhất 51% tổng số phiếu bầu của các Cổ đông có quyền biểu quyết chấp thuận (đối với trường hợp lấy ý kiến Cổ đông bằng văn bản).

2. Các quyết định của ĐHĐCĐ liên quan đến các vấn đề dưới đây sẽ chỉ được thông qua khi có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu của các Cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại cuộc họp ĐHĐCĐ (trong trường hợp tổ chức họp trực tiếp) hoặc ít nhất 51% tổng số phiếu bầu của các Cổ đông có quyền biểu quyết chấp thuận (đối với trường hợp lấy ý kiến Cổ đông bằng văn bản).

a. Loại và số lượng Cổ phần chào bán, chuyển nhượng của từng loại;

b. Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;

c. Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty;

d. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty;

e. Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;

f. Tổ chức lại hoặc giải thể Công ty.

Điều 8. Việc Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản Không phụ thuộc vào Điều 145 Luật Doanh Nghiệp, trong trường hợp phê duyệt thông qua các quyết định bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản, Chủ tịch HĐQT thực hiện theo trình tự, thủ tục như sau:

1. Quyết định các vấn đề cần lấy ý kiến, hình thức và nội dung phiếu lấy ý kiến, phiếu lấy ý kiến phải bao gồm các nội dung sau:

a. Tên, địa chỉ của trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty,

11/32

b. Mục đích lấy ý kiến;

c. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của Cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Cổ đông hoặc đại diện theo ủy quyền của Cổ đông là pháp nhân hoặc tổ chức; số lượng Cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của Cổ đông;

d. Vấn đề cần lấy ý kiến và các tài liệu kèm theo;

e. Thời hạn để gửi ý kiến cho Công ty; và

f. Phương án biểu quyết “tán thành”, “không tán thành”, “không có ý kiến”;

g. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch HĐQT và người đại diện theo pháp luật của Công ty;

2. Gửi phiếu lấy ý kiến bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của Cổ đông ghi trong danh sách Cổ đông có quyền lấy ý kiến văn bản, đồng thời đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty ít nhất 10 ngày làm việc (không bao gồm ngày thông báo và ngày phải gửi lại phiếu lấy ý kiến) hoặc (ít nhất 15 ngày trong trường hợp thời hạn 10 ngày làm việc nói trên ít hơn 15 ngày) trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến. Các tài liệu kèm theo phiếu lấy ý kiến được đăng tải trên trang thông tin điện tử của Công ty bao gồm:

a. Dự thảo Nghị quyết của ĐHĐCĐ;

b. Các tài liệu giải trình dự thảo Nghị quyết của ĐHĐCĐ. Phiếu lấy ý kiến được gửi tới các Cổ đông như quy định tại Khoản này sẽ ghi rõ nơi và cách thức tải tài liệu. Công ty sẽ gửi tài liệu kèm theo phiếu lấy ý kiến cho Cổ đông nếu Cổ đông yêu cầu.

3. Cổ Đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời về Công Ty theo một trong các hình thức sau đây:

a. Gửi thư: Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của Cổ Đông là cá nhân, của người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của Cổ Đông là pháp nhân hoặc tổ chức. Phiếu lấy ý kiến đã trả lời phải được để trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu. Các phiếu lấy ý kiến gửi về Công Ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến, bị sửa chữa, tẩy xóa, đánh dấu, thêm ký hiệu hoặc đã bị mở đều không hợp lệ;

b. Gửi fax hoặc thư điện tử đăng ký chính thức của Công Ty: Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty qua fax hoặc thư điện tử phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu.

4. Hội đồng quản trị tổ chức kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý Công ty.

Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b. Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết;

12/32

c. Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ và phương thức gửi biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;

d. Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;

e. Các vấn đề đã được thông qua;

f. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật của Công ty, người giám sát kiểm phiếu và người kiểm phiếu.

Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác;

5. Biên bản kiểm phiếu phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Trường hợp Công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của Công ty;

6. Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp ĐHĐCĐ theo điều 6 Quy chế này.

7. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, toàn văn nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty; Quyết định được thông qua theo hình thức lấy ý kiến Cổ đông bằng văn bản có giá trị như quyết định được thông qua tại cuộc họp ĐHĐCĐ.

Điều 9. Thông báo kết quả kiểm phiếu Biên bản kết quả kiểm phiếu phải được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty trong thời hạn hai mươi tư (24) giờ kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu.

Điều 10. Cách thức phản đối quyết định của Đại hội đồng cổ đông 1. Trong Đại hội, cổ đông có thể công khai phát biểu không đồng ý và sử dụng phiếu để

biểu quyết không tán thành, có thể không tham gia biểu quyết. Tuy nhiên, sau khi ĐHĐCĐ đã biểu quyết thì phải tuân thủ kết quả biếu quyết của ĐHĐCĐ.

2. Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp ĐHĐCĐ hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến ĐHĐCĐ; cổ đông, thành viên HĐQT, Ban Tổng Giám đốc, có quyền yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ quyết định của ĐHĐCĐ trong các trường hợp sau đây:

a. Trình tự và thủ tục triệu tập họp ĐHĐCĐ không thực hiện đúng theo quy định của Pháp Luật và Điều lệ Công ty;

b. Trình tự, thủ tục ra quyết định và nội dung quyết định vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ Công ty.

Điều 11. Lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

13/32

1. Cuộc họp ĐHĐCĐ phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác tùy thuộc vào quyết định của ĐHĐCĐ tại từng thời điểm. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể cả bằng tiếng nước ngoài và phải có các nội dung chủ yếu sau:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp của Công ty;

b. Thời gian và địa điểm họp ĐHĐCĐ;

c. Chương trình và nội dung cuộc họp;

d. Chủ toạ và thư ký;

e. Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại ĐHĐCĐ về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;

f. Số Cổ đông và tổng số phiếu của các Cổ đông có mặt tại cuộc họp, phụ lục danh sách đăng ký Cổ đông, đại diện Cổ đông dự họp với số Cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;

g. Tổng số phiếu biểu quyết cho từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của Cổ đông dự họp;

h. Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;

i. Họ, tên, chữ ký của chủ toạ và thư ký;

j. Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và biên bản bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt có hiệu lực áp dụng.

2. Biên bản họp ĐHĐCĐ phải lập xong và thông qua trước khi bế mạc cuộc họp.

3. Chủ toạ và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.

4. Biên bản họp ĐHĐCĐ phải được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ kể từ ngày cuộc họp ĐHĐCĐ kết thúc. Biên bản họp ĐHĐCĐ, phụ lục danh sách Cổ đông đăng ký dự họp, toàn văn nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

Điều 12. Công bố Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông 1. Công ty công bố Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 24 giờ trên

trang thông tin điện tử của Công ty và trên phương tiện công bố thông tin Sở Giao dịch chứng khoán TP Hồ Chí Minh.

2. Việc công bố thông tin được gửi cho Sở Giao dịch chứng khoán TP Hồ Chí Minh bằng thư điện tử và gửi chuyển phát nhanh qua bưu điện đồng thời phải công bố thông tin trên trang website của Công ty. Việc công bố thông tin phải chính xác, đầy đủ, kịp thời và phải do Tổng Giám đốc Công ty hoặc người được ủy quyền công bố

14/32

thông tin thực hiện. Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm về nội dung thông tin do người được ủy quyền công bố thông tin được ủy quyền công bố. Thông tin đã công bố phải được bảo quản, lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

Điều 13. Hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông 1. Không cần phải lấy ý kiến của ĐHĐCĐ, chủ tọa cuộc họp ĐHĐCĐ có thể hoãn cuộc

họp cho dù có đủ số thành viên tối thiểu cần có mặt sang một thời điểm khác hoặc thay đổi địa điểm họp, nếu phát hiện rằng:

a. Không có đủ chỗ cho tất cả các Cổ đông tại địa điểm họp;

b. Những người tham gia có thái độ cản trở hoặc có khả năng cản trở tiến trình của cuộc họp;

c. Việc trì hoãn này là cần thiết để đảm bảo rằng cuộc họp được thực hiện công bằng và hợp pháp. Thời gian hoãn tối đa không quá 3 ngày, kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc.

2. Cuộc họp được tổ chức lại để thảo luận và giải quyết các vấn đề đáng ra được thảo luận một cách hợp pháp tại cuộc họp bị trì hoãn lần trước.

3. HĐQT có thể yêu cầu kiểm tra và thực hiện các biện pháp đảm bảo an ninh cần thiết, HĐQT cũng có thể trục xuất các Cổ đông hoặc đại diện của Cổ đông nếu người đó không tuân thủ đúng các quy định về kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh mà HĐQT đặt ra.

CHƯƠNG II: ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ, BẦU, MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 14. Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị 1. Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ.

2. Có năng lực kinh doanh, năng lực lãnh đạo và tổ chức quản lý doanh nghiệp, hiểu biết sâu sắc về các nguyên lý kinh doanh, ưu tiên có nhiều năm công tác trong ngành nghề SXKD của Công ty, đã từng tham gia quản lý doanh nghiệp.

3. Có sức khoẻ, có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết và có năng lực hành vi dân sự, hiểu biết về pháp luật; có năng lực và nhiệt tình để giải quyết những vấn đề chiến lược dài hạn của Công ty; khả năng tham gia một cách hiệu quả trong các buổi thảo luận và sẵn sàng thực hiện quyền hạn trên tinh thần hợp tác.

4. Chủ tịch HĐQT không được kiêm nhiệm chức danh Tổng giám đốc của Công ty.

5. Thành viên Hội đồng quản trị Công ty không được đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của trên 5 Công ty khác, trừ trường hợp là thành viên Hội đồng quản trị của các Công ty trong cùng tập đoàn hoặc các Công ty hoạt động theo nhóm Công ty, bao gồm Công ty mẹ - Công ty con, tập đoàn kinh tế hoặc là người đại diện của Công ty

15/32

quản lý quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán.( Theo Nghị định 71/2017/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 01 tháng 8 năm 2019)

Điều 15. Cách thức cổ đông, nhóm cổ đông ứng cử, đề cử người vào vị trí thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty 1. Cổ đông hoặc nhóm Cổ đông sở hữu từ 10% tổng số Cổ phần Phổ thông trở lên trong

thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng đề cử thành viên vào HĐQT.

2. Các cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 10% số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng được đề cử một thành viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử hai thành viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử ba thành viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử bốn thành viên, từ 50% đến dưới 60% được đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ 60% đến dưới 70% được đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ 70% đến 80% được đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; và từ 80% đến dưới 90% được đề cử tối đa tám (08) ứng viên.

3. Thông tin liên quan đến các ứng viên Hội đồng quản trị (trong trường hợp đã xác định được trước các ứng viên) được công bố tối thiểu 7 ngày trước ngày triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng viên này trước khi bỏ phiếu. Thông tin liên quan đến các ứng viên Hội đồng quản trị được công bố tối thiểu bao gồm:

a. Họ tên, ngày tháng năm sinh;

b. Trình độ chuyên môn;

c. Quá trình công tác;

d. Tên các Công ty mà ứng viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị và các chức danh quản lý khác;

e. Các lợi ích có liên quan tới Công ty (nếu có);

f. Các thông tin khác (nếu có).

4. Các ứng viên Hội đồng quản trị có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác và hợp lý của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị.

5. Các cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng tính đến thời điểm chốt danh sách cổ đông dự họp có quyền gộp số quyền biểu quyết để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị. Việc đề cử ứng viên Hội đồng quản trị mà các cổ đông sau khi gộp số quyền biểu quyết có quyền đề cử phải tuân thủ các quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

Điều 16. Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị

16/32

1. Số thành viên của HĐQT sẽ không ít hơn 3 người và không nhiều hơn 11 người. Số lượng thành viên HĐQT do ĐHĐCĐ quyết định theo từng nhiệm kỳ. Thành viên của HĐQT không nhất thiết phải là Cổ đông của Công ty hoặc có quốc tịch Việt Nam.

2. HĐQT của nhiệm kỳ vừa kết thúc tiếp tục hoạt động cho đến khi HĐQT mới được bầu và tiếp quản công việc.

3. Trường hợp có thành viên được bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên bị miễn nhiệm, bãi nhiệm thì nhiệm kỳ của thành viên bổ sung/thay thế đó là thời hạn còn lại của nhiệm kỳ HĐQT.

4. Việc bầu thành viên Hội đồng quản trị phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị và cổ đông có quyền dồn hết tổng số phiếu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên.

5. Căn cứ vào số lượng thành viên quy định cho Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông sẽ dựa vào tỷ lệ phiếu bầu có số cổ phần cao nhất từ trên xuống để chọn cho đủ số lượng thành viên quy định đối với Hội đồng quản trị.

6. Trường hợp phải lựa chọn 1 trong 2 ứng cử viên đạt được tỷ lệ phiếu bầu ngang nhau thì ứng viên nào đang có cổ phần nắm giữ nhiều hơn sẽ được chọn. Nếu số cổ phần nắm giữ bằng nhau thì việc lựa chọn sẽ do Chủ tọa quyết định theo một phương thức mà Đại hội đồng cổ đông cho là phù hợp.

7. Trường hợp số lượng các ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể hội ý và đề cử thêm ứng cử viên ngay lập tức tại Đại hội để toàn đại hội thông qua hoặc tổ chức đề cử theo một cơ chế do Công ty quy định. Ứng viên được Hội đồng quản trị đề cử phải đảm bảo đủ các điều kiện để trở thành thành viên Hội đồng quản trị theo qui định của Điều lệ này và theo qui định của Pháp luật. Cơ chế đề cử hay cách thức Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử.

8. Kết quả bầu cử được công nhận sau khi biên bản bầu cử đã được Chủ tọa phê chuẩn và Nghị quyết được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Điều 17. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị 1. Tư cách thành viên HĐQT bị chấm dứt trong các trường hợp sau:

a. Nếu thành viên đó vì bất kỳ quy định nào của Luật Doanh nghiệp hoặc Pháp luật bị cấm làm thành viên HĐQT;

b. Nếu thành viên đó từ chức bằng một thông báo bằng văn bản gửi tới trụ sở chính của Công ty;

c. Nếu thành viên đó bị rối loạn tâm thần và các thành viên khác của HĐQT nhận thấy rằng thành viên đó không còn đủ năng lực hành vi và phải được cơ quan có thẩm quyền của nhà nước kết luận;

17/32

d. Thành viên đó không tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị liên tục trong vòng 6 tháng mà không có sự chấp thuận của Hội đồng quản trị và Hội đồng quản trị quyết định chức vụ của người này bị bỏ trống;

e. Bị miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nghị quyết của ĐHĐCĐ.

2. Trong trường hợp khẩn cấp vì lợi ích của Công ty, Hội đồng quản trị một cách cẩn trọng, có thể quyết định đình chỉ tư cách Thành viên HĐQT và báo cáo cho kỳ họp Đại hội Đồng cổ đông gần nhất.

Điều 18. Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên Hội đồng quản trị.

Quy định trong khoản 2, 3, 4 Điều 14 Quy chế này.

Điều 19. Bổ sung thành viên hội đồng quản trị 1. Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm người khác tạm thời làm thành viên Hội đồng quản

trị để thay thế chỗ trống phát sinh và thành viên mới này phải được chấp thuận tại Đại hội đồng cổ đông ngay tiếp sau đó. Sau khi được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, việc bổ nhiệm thành viên mới đó được coi là có hiệu lực vào ngày được Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị mới được tính từ ngày việc bổ nhiệm có hiệu lực đến ngày kết thúc nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị. Trong trường hợp thành viên mới không được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, mọi quyết định của Hội đồng quản trị cho đến trước thời điểm diễn ra Đại hội đồng cổ đông có sự tham gia biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị thay thế vẫn được coi là có hiệu lực.

2. Thành viên HĐQT (không phải người được uỷ nhiệm thay thế cho thành viên đó) có thể chỉ định một thành viên HĐQT khác, hoặc một người được HĐQT phê chuẩn và sẵn sàng thực hiện nhiệm vụ này, làm người thay thế cho mình và có quyền bãi miễn người thay thế đó.

3. Thành viên HĐQT thay thế có quyền được nhận thông báo về các cuộc họp của HĐQT và của các tiểu ban thuộc HĐQT mà người chỉ định anh ta là thành viên, có quyền tham gia và biểu quyết tại các cuộc họp khi thành viên HĐQT chỉ định anh ta không có mặt, và được ủy quyền để thực hiện tất cả các chức năng của người chỉ định như là thành viên của HĐQT trong trường hợp người chỉ định vắng mặt. Thành viên thay thế này không có quyền nhận bất kỳ khoản thù lao nào từ phía Công ty cho công việc của mình dưới tư cách là thành viên HĐQT thay thế. Tuy nhiên, Công ty không bắt buộc phải gửi thông báo về các cuộc họp nói trên cho thành viên HĐQT thay thế không có mặt tại Việt Nam.

4. Thành viên thay thế sẽ phải từ bỏ tư cách thành viên HĐQT trong trường hợp người chỉ định anh ta không còn tư cách thành viên HĐQT. Trường hợp một thành viên HĐQT hết nhiệm kỳ nhưng lại được tái bổ nhiệm hoặc được coi là đã được tái bổ nhiệm trong cùng ĐHĐCĐ mà thành viên đó thôi giữ chức do hết nhiệm kỳ thì việc chỉ định thành viên thay thế do người này thực hiện ngay trước thời điểm hết nhiệm kỳ sẽ tiếp tục có hiệu lực sau khi thành viên đó được tái bổ nhiệm.

18/32

5. Việc chỉ định hoặc bãi nhiệm thành viên thay thế phải được thành viên HĐQT chỉ định hoặc bãi nhiệm người thay thế làm bằng văn bản thông báo và ký gửi cho Công ty hoặc theo hình thức khác do HĐQT phê chuẩn.

6. Ngoài những quy định khác đã được nêu trong Quy chế này, thành viên thay thế sẽ được coi như là thành viên HĐQT trên mọi phương diện và phải chịu trách nhiệm cá nhân về hành vi và sai lầm của mình mà không được coi là người đại diện thừa hành sự uỷ quyền của thành viên HĐQT đã chỉ định mình.

Điều 20. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế thành viên Hội đồng quản trị; Công ty thực hiện thủ tục công bố thông tin bất thường trong vòng 24h kể từ khi phát sinh sự kiện.

CHƯƠNG III: TRÌNH TỰ VÀ THỦ TỤC TỔ CHỨC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 21. Thông báo họp Hội đồng quản trị (gồm chương trình họp, thời gian, địa điểm và các tài liệu liên quan) 1. Họp thường kỳ: Cuộc họp HĐQT do Chủ tịch HĐQT triệu tập, chuẩn bị chương trình

họp và gửi thông báo ghi rõ thời gian và địa điểm họp cho các thành viên HĐQT ít nhất 7 ngày trước khi bắt đầu cuộc họp. Chủ tịch có thể triệu tập họp vào bất kỳ thời điểm nào mà Chủ tịch cho là cần thiết, nhưng mỗi quý phải họp ít nhất một lần.

2. Họp bất thường. Chủ tịch HĐQT triệu tập cuộc họp bất thường khi thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty. Ngoài ra, Chủ tịch HĐQT phải triệu tập cuộc họp HĐQT bất thường ngay lập tức khi có một trong những người sau đây gửi yêu cầu bằng văn bản đưa ra mục đích và nội dung các vấn đề cần phải thảo luận:

a. TGĐ hoặc ít nhất 5 Cán Bộ Quản Lý Khác;

b. Ít nhất hai thành viên của HĐQT.

3. Các cuộc họp HĐQT quy định tại Khoản 2, Điều này phải được tiến hành trong vòng 7 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu họp HĐQT. Nếu Chủ tịch không triệu tập họp thì người yêu cầu tại Khoản 2 Điều này có quyền tự mình triệu tập họp HĐQT

4. Theo yêu cầu của các kiểm toán viên, Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT để bàn bạc về báo cáo kiểm toán và tình hình của Công ty.

5. Địa điểm họp. Cuộc họp HĐQT được tổ chức tại trụ sở chính của Công ty hoặc tại một địa điểm khác trong lãnh thổ Việt Nam hoặc với sự đồng ý của HĐQT, ngoài lãnh thổ Việt Nam theo chỉ định của Chủ tịch HĐQT.

6. Thông báo và Chương trình họp. Các cuộc họp phải được tiến hành trên cơ sở thông báo về triệu tập họp được gửi cho các thành viên HĐQT ít nhất 5 ngày trước khi chính thức khai mạc cuộc họp với điều kiện là thành viên HĐQT có thể khước từ thông báo đó bằng một văn bản thể hiện sự nhất trí của tất cả các thành viên và việc khước từ đó có thể có hiệu lực hồi tố. Thông báo triệu tập họp HĐQT phải được lập

19/32

thành văn bản bằng tiếng Việt và phải thông báo đầy đủ về chương trình, thời gian, địa điểm họp kèm theo các tài liệu cần thiết về các vấn đề sẽ được nêu ra thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp và các phiếu biểu quyết, được gửi tới cho các thành viên không thể tham dự cuộc họp.

Điều 22. Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị Cuộc họp chỉ có thể được tiến hành và thông qua các nghị quyết khi có từ ba phần tư (3/4) tổng số thành viên của HĐQT có mặt trực tiếp hoặc thông qua thành viên thay thế. Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, cuộc họp phải được triệu tập lại trong thời hạn 7 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp triệu tập lại được tiến hành nếu có hơn một nửa (1/2) số thành viên HĐQT dự họp.

Điều 23. Cách thức biểu quyết và phiếu bầu cho những Thành viên Hội đồng quản trị không thể dự họp 1. Mỗi thành viên HĐQT hoặc thành viên HĐQT thay thế, và người được ủy quyền

tham dự họp sẽ có 1 phiếu biểu quyết.

2. Thành viên của HĐQT không biểu quyết về bất kỳ hợp đồng hay thoả thuận hoặc đề xuất nào mà có quyền lợi của thành viên đó, hoặc liên quan tới các nghĩa vụ của thành viên đó mà xung đột hoặc có thể xung đột với lợi ích của Công ty. Thành viên HĐQT sẽ không được tính vào số đại biểu tối thiểu có mặt tại buổi họp nếu nghị quyết thông qua tại cuộc họp về vấn đề mà thành viên đó không được phép biểu quyết.

3. Nếu có bất kỳ vấn đề nào phát sinh tại cuộc họp có liên quan đến lợi ích của thành viên HĐQT hoặc liên quan tới quyền biểu quyết của thành viên HĐQT và vấn đề đó không được giải quyết bằng sự tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết của thành viên HĐQT đó, thì vấn đề đó sẽ được chuyển tới Chủ toạ cuộc họp và quyết nghị của Chủ toạ sẽ là quyết định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất hoặc phạm vi lợi ích của thành viên HĐQT liên quan chưa được công bố một cách thích đáng.

4. Bất kỳ thành viên HĐQT nào liên quan tới hợp đồng theo quy định tại Khoản 2 Điều 162 của Luật Doanh nghiệp sẽ được coi là có lợi ích đáng kể trong hợp đồng đó.

5. Việc bỏ phiếu của người vắng mặt. Các thành viên HĐQT vắng mặt có thể biểu quyết về nghị quyết của HĐQT bằng phương thức bỏ phiếu thông qua thư, fax, thư điện tử. Những phiếu bằng văn bản phải được gửi tới Chủ tịch hoặc nếu không gửi được cho Chủ tịch thì gửi cho thư ký của Chủ tịch, những phiếu thông qua fax, thư điện tử phải được gửi đến hòm thư chính thức hoặc số fax chính thức của Công ty ít nhất 1 tiếng trước thời gian quy định tại buổi họp.

Điều 24. Cách thức thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị HĐQT sẽ thông qua nghị quyết và đưa ra quyết định theo đa số (hơn 50%) trên số thành viên HĐQT tham dự họp. Trường hợp số phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau, thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch HĐQT. Điều 25. Ghi biên bản họp Hội đồng quản trị Các cuộc họp của HĐQT phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Chủ tịch HĐQT có trách nhiệm chuyển biên bản họp HĐQT cho

20/32

các thành viên và những biên bản đó sẽ phải được xem như những bằng chứng xác thực về công việc đã được tiến hành trong các cuộc họp đó trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản trong thời hạn 10 ngày kể từ khi chuyển đi. Biên bản phải được làm bằng tiếng Việt và phải được ký nhận bởi chủ toạ cuộc họp và người ghi biên bản, trừ trường hợp thông qua Nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản. Trong trường hợp cần thiết, biên bản cuộc họp HĐQT sẽ được lập hoặc/và dịch sang tiếng nước ngoài. Biên bản họp Hội đồng quản trị có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b. Mục đích, chương trình và nội dung họp;

c. Thời gian, địa điểm họp;

d. Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;

e. Các vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;

f. Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;

g. Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

h. Các vấn đề đã được thông qua;

i. Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản.

Điều 26. Thông báo nghị quyết Hội đồng quản trị Công bố thông tin theo Quy chế Công bố thông tin của HOSE.

Điều 27. Họp thông qua điện thoại hoặc hình thức khác. 1. Cuộc họp HĐQT có thể dưới hình thức hội nghị giữa các thành viên HĐQT, trong đó

một số hoặc tất cả thành viên HĐQT ở những địa điểm khác nhau với điều kiện là từng thành viên HĐQT tham gia có thể:

a. Nghe thấy những người khác tham gia tại buổi thảo luận;

b. Nếu muốn người đó có thể phát biểu với tất cả các thành viên tham gia thảo luận một cách đồng thời.

2. Việc trao đổi giữa các thành viên HĐQT có thể thực hiện một cách trực tiếp, qua điện thoại hội nghị hoặc hình thức thông tin liên lạc khác (có thể đang được sử dụng khi thông qua Điều lệ này hoặc được phát triển về sau) hoặc kết hợp các hình thức khác nhau. Theo Điều lệ này, từng thành viên HĐQT tham gia cuộc họp đó sẽ được coi là “có mặt”. Địa điểm cuộc họp được tổ chức theo cách thức quy định tại điều khoản này được xác định theo địa điểm mà nhóm thành viên HĐQT đông nhất tập hợp lại, hoặc nếu không có nhóm thành viên nào như vậy, thì địa điểm sẽ được xác định là địa điểm nơi Chủ toạ cuộc họp hiện diện.

21/32

3. Nghị quyết được thông qua trong buổi họp tổ chức dưới hình thức họp qua điện thoại sẽ có hiệu lực ngay khi kết thúc buổi họp, nhưng phải được xác nhận bởi chữ ký trên biên bản của tất cả các thành viên HĐQT tham dự cuộc họp này.

Điều 28. Họp theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản Khi cần thiết, Chủ tịch HĐQT có thể quyết định lấy ý kiến các thành viên HĐQT có quyền biểu quyết bằng văn bản theo các thủ tục sau:

1. Gửi thông báo lấy ý kiến bằng văn bản kèm theo các tài liệu có liên quan đến việc thông qua Nghị quyết cho các thành viên HĐQT;

2. Các thành viên HĐQT biểu quyết theo yêu cầu của Chủ tịch HĐQT ghi trong Thông báo lấy ý kiến;

3. Chủ tịch HĐQT hoặc người được Chủ tịch HĐQT ủy quyền tiến hành kiểm phiếu với sự giúp việc của Thư ký HĐQT và dưới sự giám sát của ít nhất 1 thành viên HĐQT;

4. Căn cứ vào kết quả kiểm phiếu, Chủ tịch HĐQT thay mặt HĐQT ký ban hành Nghị quyết của HĐQT về các vấn đề đã được các thành viên HĐQT thông qua. Nghị quyết này có hiệu lực và giá trị như một nghị quyết được các thành viên HĐQT thông qua tại một cuộc họp được triệu tập và tổ chức hợp lệ.

CHƯƠNG IV: THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM TOÁN NỘI BỘ

Điều 29. Các tiêu chuẩn của thành viên Ban kiểm toán nội bộ 1. Kiểm toán viên nội bộ phải có đủ các tiêu chuẩn sau:

a. Có phẩm chất trung thực, ý thức chấp hành pháp luật;

b. Có bằng đại học trở lên các chuyên ngành phù hợp, có kiến thức đầy đủ và luôn được cập nhật về các lĩnh vực được giao thực hiện kiểm toán nội bộ.

c. Đã có thời gian từ 05 năm trở lên làm việc theo chuyên ngành đào tạo hoặc từ 03 năm trở lên làm việc tại đơn vị đang công tác hoặc từ 03 năm trở lên làm kế toán, kiểm toán hoặc thanh tra.

d. Có kiến thức, hiểu biết chung về pháp luật và hoạt động của đơn vị; Có khả năng thu thập, phân tích, đánh giá và tổng hợp thông tin; Có kiến thức, kỹ năng về kiểm toán nội bộ;

e. Các tiêu chuẩn khác do đơn vị quy định.

2. Trưởng kiểm toán nội bộ có đủ các tiêu chuẩn sau:

a. Các tiêu chuẩn quy định tại điểm a, d, đ khoản 1 Điều này;

b. Có bằng đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, quản trị kinh doanh, ngân hàng, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật hoặc có chứng chỉ về kiểm toán viên

22/32

c. Có thời gian công tác thực tế về tài chính, kế toán, kiểm toán, kiểm soát, thanh tra ít nhất 05 năm kinh nghiệm công tác.

3. Những cá nhân làm việc trong bộ phận kiểm toán nội bộ chưa đủ tiêu chuẩn là kiểm toán viên nội bộ thì được thực hiện nhiệm vụ kiểm toán với vị trí là nhân viên trợ lý kiểm toán. Nhân viên trợ lý kiểm toán thực hiện nhiệm vụ kiểm toán theo sự phân công của Trưởng kiểm toán nội bộ và hướng dẫn của kiểm toán viên nội bộ.

Điều 30. Quyền và trách nhiệm của kiểm toán viên nội bộ 1. Trách nhiệm:

a. Xác định các thông tin đầy đủ, tin cậy, phù hợp và hữu ích cho việc thực hiện các mục tiêu kiểm toán;

b. Căn cứ vào các phân tích và đánh giá phù hợp để đưa ra kết luận và các kết quả kiểm toán một cách độc lập, khách quan;

c. Lưu các thông tin liên quan để hỗ trợ các kết luận và đưa ra kết quả kiểm toán;

d. Chịu trách nhiệm trước pháp luật và trước Trưởng kiểm toán nội bộ về kết quả kiểm toán được giao thực hiện;

e. Các trách nhiệm khác đối với kiểm toán nội bộ theo quy định của pháp luật và Quy chế về kiểm toán nội bộ của đơn vị.

2. Quyền hạn:

a. Trong khi thực hiện kiểm toán có quyền độc lập trong việc nhận xét, đánh giá, kết luận và kiến nghị về những nội dung đã kiểm toán;

b. Có quyền yêu cầu bộ phận/đơn vị được kiểm toán cung cấp đầy đủ tài liệu, thông tin có liên quan đến nội dung kiểm toán;

c. Bảo lưu ý kiến bằng văn bản về kết quả kiểm toán trong phạm vi được phân công;

d. Thực hiện các quyền hạn khác theo quy định của pháp luật và Quy chế về kiểm toán nội bộ của đơn vị.

Điều 31. Trách nhiệm và quyền của Trưởng ban kiểm toán nội bộ 1. Trách nhiệm:

a. Quản lý và điều hành bộ phận kiểm toán nội bộ thực hiện nhiệm vụ theo quy định;

b. Đảm bảo nhân sự của bộ phận kiểm toán nội bộ được đào tạo thường xuyên, có đủ trình độ, năng lực chuyên môn để thực hiện nhiệm vụ;

c. Thực hiện các biện pháp nhằm đảm bảo tính độc lập của kiểm toán nội bộ;

d. Báo cáo các đối tượng quy định tại khoản 1 Điều 16 Nghị định này khi phát hiện các vấn đề yếu kém, tồn tại của hệ thống kiểm soát nội bộ;

e. Có ý kiến khi có đề nghị tham vấn của Trưởng kiểm toán nội bộ các đơn vị sự nghiệp công lập trực thuộc;

f. Chịu trách nhiệm về kết quả kiểm toán do bộ phận kiểm toán nội bộ thực hiện;

23/32

g. Các trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật và Quy chế về kiểm toán nội bộ của đơn vị.

2. Quyền hạn:

a. Đề xuất với các đối tượng quy định tại khoản 1 Điều 16 Nghị định này ban hành quy chế, quy trình kiểm toán nội bộ và các phương pháp nghiệp vụ kiểm toán nội bộ;

b. Được đề nghị trưng tập người ở các bộ phận khác của đơn vị; được thuê chuyên gia, tư vấn, thuê dịch vụ kiểm toán tham gia các cuộc kiểm toán nội bộ khi cần thiết, với điều kiện đảm bảo tính độc lập của kiểm toán nội bộ;

c. Dự các cuộc họp theo quy định nội bộ của đơn vị và quy định của pháp luật;

d. Thực hiện các quyền hạn khác theo quy định của pháp luật và Quy chế về kiểm toán nội bộ của đơn vị.

Điều 32. Nhiệm vụ của Ban kiểm toán nội bộ 1. Xây dựng quy trình nghiệp vụ kiểm toán nội bộ tại đơn vị trình cấp quản lý trực tiếp

Trưởng kiểm toán nội bộ xem xét, phê duyệt.

2. Lập kế hoạch kiểm toán nội bộ hàng năm và thực hiện hoạt động kiểm toán nội bộ theo kế hoạch được phê duyệt.

3. Thực hiện các chính sách, quy trình và thủ tục kiểm toán nội bộ đã được phê duyệt, đảm bảo chất lượng và hiệu quả.

4. Kiểm toán đột xuất và tư vấn theo yêu cầu của các đối tượng quy định tại khoản 1 Điều 17 Nghị định này.

5. Kiến nghị các biện pháp sửa chữa, khắc phục sai sót; đề xuất biện pháp nhằm hoàn thiện, nâng cao hiệu lực, hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ.

6. Lập báo cáo kiểm toán;

7. Thông báo và gửi kịp thời kết quả kiểm toán nội bộ theo quy định.

8. Phát triển, chỉnh sửa, bổ sung, hoàn thiện phương pháp kiểm toán nội bộ và phạm vi hoạt động của kiểm toán nội bộ để có thể cập nhật, theo kịp sự phát triển của đơn vị.

9. Tư vấn cho cơ quan, đơn vị, doanh nghiệp trong việc lựa chọn, kiểm soát sử dụng dịch vụ kiểm toán độc lập bảo đảm tiết kiệm, hiệu quả.

10. Trình bày ý kiến của kiểm toán nội bộ để các đối tượng quy định tại khoản 1 Điều 17 nghị định xem xét, quyết định dự toán ngân sách, phân bổ và giao dự toán ngân sách, quyết toán ngân sách, báo cáo tài chính, báo cáo quản trị. Thực hiện các nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật.

11. Duy trì việc trao đổi thường xuyên với tổ chức kiểm toán độc lập của đơn vị nhằm đảm bảo hợp tác có hiệu quả.

12. Thực hiện các nhiệm vụ khác do các đối tượng quy định tại khoản 1 Điều 17 Nghị định này giao hoặc theo quy định của pháp luật.

24/32

Điều 33. Quyền hạn của Ban kiểm toán nội bộ 1. Được cung cấp đầy đủ, kịp thời tất cả các thông tin, tài liệu, hồ sơ cần thiết cho hoạt

động kiểm toán nội bộ như: Việc lập, phân bổ và giao dự toán ngân sách, kế toán và quyết toán ngân sách đối với đơn vị dự toán; dự toán NSNN và quyết toán NSNN đối với địa phương và báo cáo tài chính, báo cáo quản trị, chiến lược đối với doanh nghiệp.

2. Được tiếp cận, xem xét tất cả các quy trình nghiệp vụ, tài sản khi thực hiện kiểm toán nội bộ, được tiếp cận, phỏng vấn tất cả cán bộ, nhân viên của đơn vị về các vấn đề liên quan đến nội dung kiểm toán.

3. Được nhận tài liệu, văn bản, biên bản họp của các đối tượng quy định tại khoản 1 Điều 17 Nghị định này và các bộ phận chức năng khác có liên quan đến công việc của kiểm toán nội bộ.

4. Được tham dự các cuộc họp nội bộ theo quy định của pháp luật hoặc theo quy định tại Điều lệ, quy định nội bộ của đơn vị.

5. Được giám sát, đánh giá và theo dõi các hoạt động sửa chữa, khắc phục, hoàn thiện của lãnh đạo các đơn vị, bộ phận đối với các vấn đề mà kiểm toán nội bộ đã ghi nhận và có khuyến nghị.

6. Được bảo vệ an toàn trước hành động bất hợp tác của bộ phận/đơn vị được kiểm toán.

7. Được đào tạo để nâng cao năng lực cho nhân sự trong bộ phận kiểm toán nội bộ.

8. Được chủ động thực hiện nhiệm vụ theo kế hoạch kiểm toán đã được phê duyệt.

9. Các quyền hạn khác theo quy định của pháp luật và quy chế về kiểm toán nội bộ.

Điều 34. Trách nhiệm của Ban kiểm toán nội bộ 1. Bảo mật tài liệu, thông tin theo đúng quy định pháp luật hiện hành và Quy chế về

kiểm toán nội bộ của đơn vị.

2. Chịu trách nhiệm trước các đối tượng quy định tại khoản 1 Điều 17 Nghị định này về kết quả công việc kiểm toán nội bộ, về những đánh giá, kết luận, kiến nghị, đề xuất trong các báo cáo kiểm toán nội bộ.

3. Theo dõi kết quả thực hiện các kiến nghị sau kiểm toán nội bộ của các bộ phận thuộc đơn vị.

4. Tổ chức đào tạo liên tục nhằm nâng cao và đảm bảo năng lực chuyên môn cho kiểm toán viên nội bộ.

Điều 35. Báo cáo kiểm toán nội bộ 1. Bộ phận kiểm toán nội bộ của đơn vị phải kịp thời lập, hoàn thành và gửi báo cáo

kiểm toán cho:

a. Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc của Côn gty

b. Các bộ phận khác theo yêu cầu phù hợp quy định.

25/32

2. Báo cáo kiểm toán phải trình bày rõ: nội dung kiểm toán, phạm vi kiểm toán; những đánh giá, kết luận về nội dung đã được kiểm toán và cơ sở đưa ra các ý kiến này; các yếu kém, tồn tại, các sai sót, vi phạm, các ý kiến giải trình của đối tượng kiểm toán; kiến nghị các biện pháp sửa chữa, khắc phục sai sót và xử lý vi phạm; đề xuất các biện pháp hợp lý hóa, cải tiến quy trình nghiệp vụ; hoàn thiện chính sách quản lý rủi ro, cơ cấu tổ chức của đơn vị (nếu có).

3. Báo cáo kiểm toán phải có ý kiến của ban lãnh đạo bộ phận được kiểm toán. Trong trường hợp bộ phận được kiểm toán không thống nhất với kết quả kiểm toán, báo cáo kiểm toán nội bộ cần nêu rõ ý kiến không thống nhất của bộ phận được kiểm toán và lý do.

4. Báo cáo kiểm toán hàng năm: Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính, Trưởng kiểm toán nội bộ phải gửi báo cáo kiểm toán hàng năm là báo cáo tổng hợp kết quả thực hiện kế hoạch kiểm toán nội bộ của năm trước cho các đối tượng quy định tại khoản 1 Điều này. Báo cáo tổng hợp kết quả thực hiện kế hoạch kiểm toán nội bộ của năm trước phải nêu rõ: kế hoạch kiểm toán đã đề ra; công việc kiểm toán đã được thực hiện; tồn tại, sai phạm lớn đã được phát hiện; biện pháp mà kiểm toán nội bộ đã kiến nghị; đánh giá về hệ thống kiểm soát nội bộ liên quan đến hoạt động được kiểm toán và đề xuất nhằm hoàn thiện hệ thống kiểm soát nội bộ; tình hình thực hiện các biện pháp, kiến nghị, đề xuất của kiểm toán nội bộ.

Điều 36. Báo cáo đột xuất và tham vấn chuyên môn

Bộ phận kiểm toán nội bộ báo cáo đột xuất trong các trường hợp sau:

1. Trường hợp phát hiện các sai phạm nghiêm trọng hoặc khi nhận thấy có nguy cơ rủi ro cao có thể ảnh hưởng xấu đến hoạt động của đơn vị bộ phận kiểm toán nội bộ của đơn vị phải báo cáo ngay cho các đối tượng quy định tại khoản 1 Điều 7 Quy chế này.

2. Thông báo kịp thời cho người đứng đầu bộ phận được kiểm toán nếu các tồn tại nêu trong báo cáo kiểm toán không được sửa chữa và khắc phục kịp thời sau một khoảng thời gian quy định.

3. Sau khi đã thông báo cho người đứng đầu bộ phận được kiểm toán theo quy định tại khoản 2 Điều này, nếu các tồn tại vẫn chưa được sửa chữa và khắc phục, phải báo cáo kịp thời bằng văn bản cho các đối tượng quy định tại khoản 1 Điều 7 Quy chế này.

Điều 37. Lưu giữ hồ sơ kiểm toán nội bộ 1. Hồ sơ, tài liệu trong mỗi cuộc kiểm toán phải được ghi chép thành văn bản, lưu theo

trình tự để các cá nhân, tổ chức (có trình độ chuyên môn và hiểu biết về hoạt động của đơn vị) có thẩm quyền khai thác có thể hiểu được các công việc, kết quả thực hiện cuộc kiểm toán.

2. Báo cáo kiểm toán và hồ sơ, tài liệu kiểm toán phải được lưu tại bộ phận kiểm toán nội bộ.

26/32

CHƯƠNG V: LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM VÀ MIỄN NHIỆM NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP

Điều 38. Các tiêu chuẩn của người điều hành doanh nghiệp 1. Tiêu chuẩn của Tổng giám đốc và điều kiện làm Tổng giám đốc theo Điều 65 –Luật

Doanh nghiệp, lưu ý các điểm sau:

a. Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp;

b. Là cổ đông của Công ty hoặc là người không phải cổ đông nhưng có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế quản trị kinh doanh trong ngành nghề kinh doanh chủ yếu của Công ty;

c. Trung thực, mẫn cán và có uy tín;

d. Không đồng thời làm giám đốc/Tổng giám đốc ở Công ty khác.

2. Tiêu chuẩn và điều kiện làm Phó Tổng giám đốc:

a. Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp;

b. Là người có trình độ chuyên môn trong một hoặc các lĩnh vực quản lý kinh doanh của Công ty, có năng lực tổ chức chỉ đạo và thực hiện các công việc được giao trong lĩnh vực phân công;

c. Có trình độ tối thiểu: Tốt nghiệp đại học;

d. Do Tổng giám đốc lựa chọn và giới thiệu cho Hội đồng quản trị.

3. Tiêu chuẩn và điều kiện làm Kế toán trưởng:

a. Không thuộc đối tượng những người không được làm kế toán quy định của pháp luật kế toán;

b. Về phẩm chất đạo đức: Có phẩm chất đạo đức nghề nghiệp, trung thực, liêm khiết, có ý thức chấp hành và đấu tranh bảo vệ chính sách, chế độ, các quy định về quản lý kinh tế, tài chính của pháp luật và của Công ty;

c. Về trình độ: Phải có trình độ chuyên môn, nghiệp vụ về kế toán từ trình độ đại học trở lên. Thời gian công tác về kế toán thực tế ít nhất (05) năm. Có chứng chỉ bồi dưỡng kế toán trưởng theo quy định tại Quy chế về tổ chức bồi dưỡng và cấp chứng chỉ kế toán trưởng của Bộ tài chính.

Điều 39. Quy trình bổ nhiệm người điều hành doanh nghiệp 1. Bổ nhiệm Tổng Giám đốc(TGĐ):

a. TGĐ do HĐQT bổ nhiệm trên cơ sở đề xuất của CT HĐQT. Các thành viên HĐQT khác cũng có thể đề cử ứng cử viên cho vị trí TGĐ. Trường hợp có nhiều ứng cử viên thì HĐQT có thể xem xét, phỏng vấn và thực hiện các công việc khác để lựa chọn người được bổ nhiệm. Hồ sơ đề nghị HĐQT bổ nhiệm TGĐ do người đề cử ứng cử viên chuẩn bị, bao gồm:

27/32

- Đề nghị bổ nhiệm của người đề cử, nêu rõ nhận xét của người đề cử, đề xuất mứclương, thưởng, các lợi ích, thỏa thuận dự kiến với TGĐ;

- Sơ yếu lí lịch do ứng cử viên tự kê khai nêu rõ nhân thân, học vấn, kinh nghiệm;

- Kế hoạch hành động từ ba (03) đến năm (05) năm của TGĐ;

- Bản kê khai lợi ích liên quan của ứng cử viên với Công ty theo quy định của Điều 159 Luật Doanh nghiệp;

- Các cam kết của TGĐ; và dự thảo Hợp đồng lao động (nếu cần).

b. Toàn bộ hồ sơ nêu trên phải được gửi đến các thành viên HĐQT dự họp cùng với tài liệu mời họp, trừ trường hợp các thành viên HĐQT không có ý kiến phản đối về thời gian gửi tài liệu. Hội đồng quản trị sẽ bổ nhiệm một thành viên trong Hội đồng hoặc một người khác làm Tổng giám đốc điều hành và sẽ ký hợp đồng quy định mức lương, thù lao, lợi ích và các điều khoản khác liên quan đến việc tuyển dụng.

2. Bổ nhiệm Phó TGĐ, Kế toán trưởng

Phó TGĐ, Kế toán trưởng do HĐQT bổ nhiệm trên cơ sở đề xuất của TGĐ, có sự chấp thuận của CT HĐQT. Hồ sơ đề nghị bổ nhiệm thực hiện như hồ sơ đề nghị bổ nhiệm TGĐ.

3. Bổ nhiệm Giám đốc Công ty con

Giám đốc các Công ty con do CT HĐQT bổ nhiệm, trừ trường hợp Điều lệ của Công ty con có quy định khác. Hồ sơ đề nghị bổ nhiệm thực hiện như hồ sơ đề nghị bổ nhiệm TGĐ. CT HĐQT có trách nhiệm thông báo cho HĐQT về việc bổ nhiệm Giám đốc Công ty con.

4. Bổ nhiệm các chức danh quản lý cấp cao khác

HĐQT ủy quyền cho CT HĐQT bổ nhiệm các chức danh quản lý cấp cao khác và thông báo cho HĐQT được biết. Hồ sơ đề nghị bổ nhiệm chức danh quản lý cấp cao thực hiện như hồ sơ đề nghị bổ nhiệm TGĐ.

Điều 40. Ký hợp đồng lao động với người điều hành doanh nghiệp 1. HĐQT bổ nhiệm một TGĐ, và ký hợp đồng quy định về tiền lương, thưởng, ưu đãi và

các quy định lao động khác đối với TGĐ.

2. Mức lương, tiền thù lao, lợi ích và các điều khoản khác trong hợp đồng lao động đối với Tổng giám đốc sẽ do Hội đồng quản trị quyết định và hợp đồng với Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và những cán bộ quản lý cấp cao khác sẽ do Hội đồng quản trị quyết định sau khi tham khảo ý kiến Tổng giám đốc.

Điều 41. Các trường hợp miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp 1. Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Tổng giám đốc khi có từ hai phần ba thành viên

Hội đồng quản trị trở lên biểu quyết tán thành (trong trường hợp này không tính biểu quyết của Tổng giám đốc điều hành) và bổ nhiệm một Tổng giám đốc mới thay thế. Tổng giám đốc điều hành bị bãi nhiệm có quyền phản đối việc bãi nhiệm này tại Đại hội đồng cổ đông tiếp theo gần nhất.

28/32

2. Người có thẩm quyền bổ nhiệm cán bộ quản lý nào thì có thẩm quyền xem xét việc miễn nhiệm người được bổ nhiệm đó trong theo thủ tục do pháp luật về lao động, Điều lệ, nội quy Công ty và các thỏa thuận trong hợp đồng lao động với cán bộ quản lý đó.

3. TGĐ, PTGĐ, Kế toán trưởng và các chức danh quản lý cấp cao khác xin từ chức phải làm đơn gửi cho Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị phải xem xét và ra quyết định trong thời hạn 01 tháng, kể từ khi tiếp nhận đơn từ chức. Trong thời gian chưa có ý kiến chuẩn y của Hội đồng quản trị thì cán bộ quản lý cấp cao đó vẫn phải tiếp tục thực hiện nhiệm vụ của mình ở vị trí đã được bổ nhiệm.

4. Hội đồng quản trị có thể miễn nhiệm TGĐ, PTGĐ, Kế toán trưởng và các chức danh quản lý cấp cao khác trong các trường hợp sau:

- Do nhu cầu công tác, điều chuyển, luân chuyển cán bộ;

- Sức khoẻ không đảm bảo để tiếp tục công tác

- Không hoàn thành nhiệm vụ hoặc vi phạm nội quy, quy chế của Công ty, vi phạm pháp luật nhưng chưa đến mức cách chức hoặc buộc phải chấm dứt hợp đồng lao động.

Điều 42. Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp. Sau khi có quyết định bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm TGĐ, PTGĐ, Kế toán trưởng và các chức danh quản lý cấp cao khác; Công ty có trách nhiệm công bố thông tin trong nội bộ Công ty và cho các cơ quan hữu quan, trên các phương tiện thông tin đại chúng, trên trang website của Công ty theo trình tự và quy định của Luật chứng khoán.

CHƯƠNG VI: PHỐI HỢP GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ BAN TỔNG GIÁM ĐỐC

Điều 43. Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết quả họp giữa Hội đồng quản trị và Ban Tổng Giám đốc 1. Ban Tổng giám đốc có thể được mời tham dự các cuộc họp HĐQT hoặc Đại hội Cổ

đông khi người triệu tập cuộc họp thấy cần thiết.

2. Thông báo mời họp đối với cuộc họp HĐQT đến cho Ban Tổng giám đốc (khi cần) cũng theo quy định như đối với thư mời họp dành cho các thành viên HĐQT khác.

3. Thông báo mời họp đối với Đại hội Cổ đông đến cho Ban Tổng giám đốc (khi cần) cũng theo quy định như đối với thư mời họp dành cho cổ đông của Công ty.

4. Sau tất cả các cuộc họp của HĐQT và ĐHĐCĐ, bản sao biên bản sẽ được gửi trong một số trường hợp cần thiết cho Ban Tổng giám đốc trong vòng tối đa 3 ngày làm việc.

Điều 44. Các trường hợp Ban Tổng giám đốc đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị và những vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng quản trị;

29/32

1. Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, không được trì hoãn nếu không có lý do chính đáng, khi Ban Tổng Giám đốc đề nghị bằng văn bản trình bày mục đích cuộc họp và các vấn đề cần bàn.

2. Các cuộc họp Hội đồng quản trị nêu tại Khoản 1 nêu trên phải được tiến hành trong thời hạn mười lăm (15) ngày sau khi có đề xuất họp. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; những người đề nghị tổ chức cuộc họp được đề cập đến ở Khoản 1 có thể tự mình triệu tập họp Hội đồng quản trị.

Điều 45. Báo cáo của Ban Tổng giám đốc với Hội đồng quản trị về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao 1. Ban Tổng Giám đốc là người chịu trách nhiệm cao nhất trong nghiên cứu xây dựng

các phương án hoạt động để trình Hội đồng quản trị; tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị. Khi phát hiện những vấn đề không có lợi cho Công ty, Ban Tổng Giám đốc báo cáo với Hội đồng quản trị để ra quyết định điều chỉnh. Nếu Hội đồng quản trị không điều chỉnh lại thì Ban Tổng Giám đốc vẫn phải thực hiện theo quyết định của Hội đồng quản trị nhưng có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị trước Đại hội đồng cổ đông gần nhất.

2. Ban Tổng Giám đốc được quyền từ chối thi hành và bảo lưu các ý kiến đối với các quyết định của Hội đồng quản trị nếu thấy trái pháp luật, trái với quy định của nhà nước và báo cáo giải trình ngay với Hội đồng quản trị bằng văn bản. Hội đồng quản trị có thể đình chỉ hoặc hủy bỏ việc thi hành các quyết định của Ban Tổng Giám đốc nếu xét thấy trái pháp luật, vi phạm Điều lệ, nghị quyết và các quyết định của Hội đồng quản trị.

3. Ban Tổng Giám đốc có quyền quyết định các biện pháp vượt thẩm quyền của mình trong trường hợp khẩn cấp (thiên tai, địch họa, hỏa hoạn, sự cố bất ngờ...) nhưng phải chịu trách nhiệm về những quyết định đó; đồng thời phải báo cáo ngay với Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông trong thời gian gần nhất.

4. Ban Tổng giám đốc phải báo cáo trong các cuộc họp HĐQT về các vấn đề sau: các vấn đề ảnh hưởng trọng yếu đến kết quả hoạt động của Công ty, ảnh hưởng đến Công ty, cổ đông và thị trường; cơ cấu tổ chức Công ty, các hệ thống hiện có nhằm phát triển đội ngũ lãnh đạo cấp cao của Công ty và hiệu quả của chúng

5. Ban Tổng Giám đốc phải giải trình về sự thua lỗ và kém hiệu quả từng thời kỳ và kế hoạch khắc phục trước Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp thua lỗ liên tục và không xây dựng được phương án tích cực thì Hội đồng quản trị sẽ nghị quyết bãi nhiệm Ban Tổng Giám đốc.

30/32

CHƯƠNG VII: QUY ĐỊNH VỀ ĐÁNH GIÁ HÀNG NĂM ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HỘI ĐỘNG

QUẢN TRỊ, BAN TỔNG GIÁM ĐỐC

Điều 46. Đánh giá hoạt động đối với thành viên Hội đồng quản trị, , thành viên Ban Tổng giám đốc và cán bộ quản lý cấp cao Hàng năm, căn cứ vào chức năng, nhiệm vụ được phân công, Hội đồng quản trị tổ chức đánh giá mức độ hoàn thành nhiệm vụ phân công của từng thành viên Hội đồng quản trị. Ban Tổng Giám đốc chủ trì công tác đánh giá các cán bộ quản lý cấp cao trên cơ sở căn cứ vào Quy chế thi đua khen thưởng của Công ty và kết quả hoạt động hàng năm của từng bộ phận và của toàn Công ty để phân loại đánh giá mức độ hoàn thành nhiệm vụ.

Điều 47. Quy trình khen thưởng 1. Hàng năm, căn cứ vào kết quả đánh giá của Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc

tổng hợp, trình Hội đồng quản trị đề xuất mức khen thưởng đối với từng loại nêu trên.

2. Chế độ tiền thưởng:

- Bằng tiền

- Bằng cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho cán bộ công nhân viên.

- Nguồn kinh phí khen thưởng được trích từ Quỹ khen thưởng Công ty và nguồn hợp pháp khác.

3. Mức khen thưởng: Căn cứ vào tình hình thực tế của từng năm để xây dựng mức khen thưởng, ngoại trừ các trường hợp mà ĐHĐCĐ đã thông qua trước đó.

Điều 48. Xử lý vi phạm và kỷ luật 1. Hàng năm, Công ty căn cứ vào kết quả đánh giá hoạt động sản xuất kinh doanh để xác

định mức độ kỷ luật, hình thức kỷ luật theo quy định của pháp luật và của Công ty. Thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc và cán bộ quản lý không hoàn thành nhiệm vụ của mình với sự cẩn trọng, mẫn cán và năng lực chuyên môn sẽ phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do mình gây ra.

2. Thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc và cán bộ quản lý khi thực hiện nhiệm vụ mà có hành vi vi phạm quy định pháp luật và quy định của Công ty thì tuỳ theo mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật, xử phạt hành chính, hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật. Trường hợp gây thiệt hại đến lợi ích của Công ty, cổ đông hoặc người khác thì phải bồi thường theo quy định của pháp luật.

CHƯƠNG VIII: NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH

Điều 49. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi của các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm toán nội bộ, Ban Tổng giám đốc, cán bộ quản lý khác 1. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm toán nội bộ, Ban Tổng giám đốc

điều hành, cán bộ quản lý khác phải công khai các lợi ích liên quan theo quy định của Luật doanh nghiệp, các văn bản pháp luật liên quan.

31/32

2. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm toán nội bộ, Ban Tổng giám đốc điều hành, cán bộ quản lý khác và những người liên quan tới các thành viên này không được phép sử dụng những cơ hội kinh doanh có thể mang lại lợi ích cho Công ty vì mục đích cá nhân; không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác.

3. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm toán nội bộ, Ban Tổng Giám đốc và cán bộ quản lý khác có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị và Ban kiểm toán nội bộ về các giao dịch giữa Công ty, Công ty con, Công ty do Công ty niêm yết nắm quyền kiểm soát với chính thành viên đó hoặc với những người có liên quan tới thành viên đó theo quy định của pháp luật. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm toán nội bộ, Ban Tổng giám đốc và cán bộ quản lý khác không được chia nhỏ các giao dịch nêu trên và Hội đồng quản trị về các giao dịch này theo quy định của pháp luật. Công ty niêm yết phải thực hiện công bố thông tin về nghị quyết Đại hội đồng cổ đông hoặc nghị quyết Hội đồng quản trị thông qua các giao dịch nêu trên trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ trên trang thông tin điện tử của Công ty và báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

4. Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết đối với các giao dịch mà thành viên đó hoặc người có liên quan đến thành viên đó tham gia, bao gồm các giao dịch mà lợi ích vật chất hay phi vật chất của thành viên Hội đồng quản trị đó chưa được xác định. Các giao dịch nêu trên phải được công bố trong Báo cáo thường niên của Công ty.

5. Các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm toán nội bộ, Ban Tổng giám đốc, cán bộ quản lý khác và những người có liên quan tới các thành viên nêu trên không được sử dụng các thông tin chưa được phép công bố của Công ty hoặc tiết lộ cho người khác để thực hiện các giao dịch có liên quan.

Điều 50. Giao dịch với các bên có liên quan 1. Khi tiến hành giao dịch với những người có liên quan, Công ty niêm yết phải ký kết

hợp đồng bằng văn bản theo nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện. Nội dung hợp đồng phải rõ ràng, cụ thể và công bố thông tin cho cổ đông khi có yêu cầu.

2. Công ty niêm yết áp dụng các biện pháp cần thiết để ngăn ngừa cổ đông và những người có liên quan tiến hành các giao dịch làm thất thoát vốn, tài sản hoặc các nguồn lực khác của Công ty.

Điều 51. Giao dịch với cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm toán nội bộ, Ban Tổng giám đốc, cán bộ quản lý khác và người có liên quan Công ty niêm yết khi tiến hành giao dịch với các bên có liên quan phải thực hiện theo nguyên tắc sau: 1. Công ty niêm yết không được cung cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho các cổ đông

và những cá nhân, tổ chức có liên quan đến cổ đông đó, trừ trường hợp quy định tại điểm a Khoản 4 Điều này.

2. Trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác, Công ty không được cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh đối với cho các đối tượng sau