Memoria EnerSur 2011

Memoria Anual 2011

Creciendo juntos

Información General

1.1 Declaración de Responsabilidad 1.2 Carta del Presidente de Directorio

1.3 Carta del Gerente General 1.4 Datos generales de EnerSur 1.4.1 Constitución y objeto social 1.4.2 Grupo económico 1.4.3 Capital social 1.4.4 Estructura y composición accionarial 1.4.5 Perfil del principal accionista 1.4.6 Licencias y autorizaciones 1.4.7 Reseña histórica y aspectos generales 1.4.8 Fechas importantes en la historia de EnerSur 1.4.9 Relación con el Estado 1.4.10 Directores Titulares y Alternos 1.4.11 Principales ejecutivos 1.4.12 Comité de Auditoría 1.4.13 Comité de Revisión de Transacciones entre Compañías Afiliadas

Manejo del Negocio

2.1 Sector Eléctrico 2.2 Gestión Comercial 2.2.1 Nuestros clientes 2.2.2 Servicio de atención al cliente 2.2.3 Producción de energía 2.2.4 Monto de ventas por potencia y energía

2.2.5 Variables exógenas que pueden afectar el negocio

2.3 Instalaciones de la Empresa 2.3.1 Central Termoeléctrica Ilo1 (C.T. Ilo1) 2.3.2 Central Termoeléctrica Ilo21 (C T. Ilo21) 2.3.3 Central Hidroeléctrica Yuncán (C.H. Yuncán) 2.3.4 Central Termoeléctrica ChilcaUno (C.T. ChilcaUno) 2.3.5 Subestación Moquegua 2.3.6 Líneas de transmisión

2.4 Principales Inversiones de la Empresa 2.4.1 Proyecto Ciclo Combinado ChilcaUno 2.4.2 Proyecto Central Hidroeléctrica Quitaracsa I 2.4.3 Proyecto Reserva Fría de Generación de Ilo

2.5 Procesos legales, judiciales, administrativos o arbitrales

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ENERSUR | Memoria 20112

índice Memoria

2011Información Corporativa

3.1 Capital Humano 3.1.1 Dotación de personal 3.1.2 Convenio colectivo con el sindicato 3.1.3 Capacitación

3.2 Business Quality 3.3 Gestión de Calidad

3.4 Gestión Ambiental 3.4.1 Monitoreo ambiental 3.4.2 Programa de Gestión Ambiental (PGA) 3.4.3 Manejo de residuos 3.4.5 Capacitación, sensibilizacion y competencia del personal en materia ambiental 3.4.6 Programa de forestación

3.5 Gestión de Seguridad y Salud Ocupacional 3.5.1 Política de seguridad y salud ocupacional 3.5.2 Capacitación 3.5.3 Inspección y monitoreo 3.6 Gestión Social: Creciendo Juntos 3.6.1 Proyectos de Responsabilidad Social 3.6.2 Asociación Fondo Social Yuncán

3.7 Premios y Reconocimientos

Anexos5.1 Anexo 1 – Estados Financieros Auditados al 20115.2 Anexo 2 – Gobierno Corporativo

Información Financiera

4.1 Gestión Financiera 4.1.1 Ingresos 4.1.2 Otros ingresos 4.1.3 Costo de ventas 4.1.4 Gastos de administración 4.1.5 Gastos financieros 4.1.6 Utilidad neta 4.2 Financiamiento y Endeudamiento 4.3 Dividendos

4.4 Cambios en los responsables de la elaboración y revisión de la información financiera

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4 ENERSUR | Memoria 2011

EnerSur S.A.

Av. República de Panamá 3490, San Isidro, Lima

Teléfono (511) 616-7979 Fax (511) 616-7878

www.enersur.com.pe

Informacióngeneral


El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de EnerSur S.A. durante el año 2011. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables.

Lima, 17 de febrero de 2012

Alexandre KeisserGerente General

Philippe TordoirGerente de Finanzas

1.1


Declaración deresponsabilidad

6

A nuestros accionistas:

Es grato para mí poder compartir con ustedes los resultados alcanzados por nuestra empresa durante el ejercicio 2011.

Nuestra empresa acompañó la expansión de la economía peruana, que obtuvo en el 2011 un crecimiento anual de aproximadamente 7%, uno de los más altos del mundo, en un escenario global en el que los países desarrollados enfrentaron serios problemas económicos. Se trata del décimo tercer año consecutivo de expansión económica del Perú, un país que ha mostrado una capacidad de respuesta muy importante a las crisis globales y que mantiene el orden en sus reglas de juego para la inversión.

En ese contexto, EnerSur logró en el 2011 una utilidad neta de 85.6 millones de dólares, una cifra 6% mayor a la obtenida en el ejercicio 2010. Los ingresos totales registrados por EnerSur al cierre del año 2011 fueron 416.7 millones de dólares, 5% mayores respecto del ejercicio anterior. Esto se debió, fundamentalmente, a mayores ingresos por venta de energía tanto a clientes regulados, debido a la entrada en vigencia de nuevos contratos y la evolución de la tarifa, como libres, por mayores consumos.

En respuesta al crecimiento económico y al incremento futuro en la demanda de energía del país, es muy gratificante informar que EnerSur ha concluido el 2011 con un importante avance en las obras de sus tres proyectos de generación, que representan en conjunto una inversión aproximada de 820 millones de dólares y que aportarán cerca de 946 MW adicionales al Sistema Eléctrico Interconectado Nacional (SEIN).

El primero de estos proyectos es la conversión a ciclo combinado de la Central Termoeléctrica ChilcaUno, que permitirá aumentar la potencia de esta central a través del cierre de los ciclos abiertos de las tres turbinas de gas, mediante la instalación de una turbina a vapor. Con ello, la potencia total de ChilcaUno alcanzará aproximadamente 830 MW. El segundo proyecto

Presidente del Directorio

Carta del1.2

iniciado es la central hidroeléctrica Quitaracsa I, en la Región Ancash, que permitirá contribuir con aproximadamente 112 MW adicionales al SEIN. El tercero es la construcción de la llamada Reserva Fría de Generación Planta Ilo, una central termoeléctrica de aproximadamente 564 MW ubicada en la localidad de Ilo, al sur del Perú, que ingresará en operación para situaciones de emergencia en el sistema de abastecimiento de energía eléctrica.

Estas importantes inversiones están financiadas gracias a decisiones tomadas por los accionistas. El plan financiero en el 2011 fue complementado con una operación de arrendamiento financiero por 200 millones de dólares, aprobada para el proyecto Reserva Fría de Ilo.

Estas inversiones reafirman el compromiso de EnerSur con el Perú, al acompañar el crecimiento del país con una mayor generación de energía con base en tecnología de última generación, el cumplimiento de los estándares de calidad internacionales en cuidado del medio ambiente y relaciones laborales, y el respeto a las normas locales sobre derechos de las comunidades.

A nuestros accionistas, a la plana gerencial y a los colaboradores de nuestra empresa, distribuidos en las operaciones de Lima, Chilca, Pasco, Moquegua, Ilo y Áncash, muchas gracias por su trabajo y por seguir aportando al crecimiento de esta familia llamada EnerSur.

Jan FlachetPresidente del Directorio


de EnerSur que, antes que dejarnos satisfechos, nos impone nuevos retos para alcanzar niveles de excelencia en el servicio.

Durante este año, nuestra empresa recibió el premio Buenas Prácticas Laborales del Ministerio de Trabajo y Promoción del Empleo, por una gestión eficiente de remuneraciones y de políticas dirigidas a nuestros recursos humanos. Asimismo, la prestigiosa calificadora de riesgo financiero Standard & Poor’s nos colocó dentro de las 20 empresas con mejor salud financiera en el Perú. Saludamos estos logros y estamos seguros de que las gestiones internas aún pueden ser perfeccionadas, para consolidar el grado de madurez al que queremos llegar.

En este punto, debe mencionarse que la aplicación de dos evaluaciones sobre gestión laboral, el informe de la Misión del Sistema Integrado de Gestión de Desempeño (IPMS, por sus siglas en inglés) y la encuesta de satisfacción nos permitirá responder a los retos internos y estar listos para los desafíos que nos impondrá el crecimiento del país. Este esfuerzo forma parte de una política integral de reorganización que responde a una rápida expansión de la empresa y del país.

Han sido importantes también los logros alcanzados en responsabilidad social en las zonas de operaciones, con una participación muy cercana de las comunidades que nos ha permitido trabajar juntos, en un ambiente de mutuo respeto.

Finalmente, quiero felicitar a todos los colaboradores de EnerSur por hacer posible que nuestra empresa continúe creciendo y que mantenga ese nivel óptimo de disponibilidad que el mercado exige. Nuestro reto es superar la valla que dejamos cada año, con energía y dedicación, cualidades que, sabemos, son el motor de quienes trabajamos en esta empresa.

GerenteGeneral

Carta del1.3

Estimado lector:

Después de culminar el 2010 con el compromiso de implementar dos nuevos proyectos, la conversión a ciclo combinado de la Central Termoeléctrica ChilcaUno y la futura central hidroeléctrica Quitaracsa (Áncash), en el 2011 firmamos el contrato de concesión del proyecto Reserva Fría de Generación en Ilo. Con ello, EnerSur se convirtió en la única empresa de generación eléctrica del país en tener tres proyectos en construcción con una capacidad adicional de 946 MW, lo que representa 87% más de nuestra capacidad actual. Con estas nuevas inversiones, que tienen previsto operar entre el 2013 y 2014, se espera responder a la demanda futura de energía por parte de los sectores productivos.

En el 2011, según el COES, la producción total de energía eléctrica en el SEIN fue de 35,217 GWh y EnerSur participó con aproximadamente 4,675 GWh, es decir, un 13% de la participación total. Con ello, seguimos consolidados como la segunda empresa privada de generación de energía eléctrica en el Perú.

Durante el año pasado nuestra empresa respondió a la demanda del mercado, con lo que ha demostrado una alta confiabilidad. Se firmaron nuevos contratos de suministro de energía eléctrica con clientes libres y regulados. Así, con Hidrandina se firmó un contrato por 32 MW (2012-2013) y 107 MW (2013). También firmamos contratos bilaterarles con Edelnor, de 66 MW (2013), y Electrosureste, de 99 MW (2011-2013). Finalmente, nos adjudicamos un total de 60 MW en la licitación de largo plazo efectuada por las empresas distribuidoras Luz del Sur, Edelnor y Edecañete (2018-2027).

Respecto a clientes libres, con Xstrata, mediante una cuarta adenda en nuestro contrato, acordamos incrementar la potencia contratada en 3 MW adicionales de enero a marzo y en 15 MW adicionales de noviembre a diciembre, durante el 2012. Finalmente, con Minera Santa Luisa firmamos un contrato por 4 MW (2011-2016).

Por su parte, los mantenimientos de las unidades generadoras, llevados a cabo oportunamente, han sido imprescindibles para satisfacer las exigencias de los clientes con disponibilidad y prontitud, cada vez que lo ha requerido el COES. Estos hechos demuestran un grado de eficiencia

Alexandre KeisserGerente General


EnerSur S.A. (en adelante EnerSur) se dedica a las actividades de generación, transmisión y comercialización de energía eléctrica, de acuerdo con la legislación aplicable a estas actividades. Para cumplir con su objetivo, EnerSur puede participar en consorcios, joint ventures y cualquier otra forma de asociación empresarial permitida por la legislación peruana, así como realizar todos los actos y celebrar todos los contratos que las leyes peruanas permitan a las sociedades anónimas.

EnerSur opera cuatro centrales de generación eléctrica además de una subestación eléctrica. Estas son: Central Termoeléctrica Ilo1 (C.T. Ilo1), Central Termoeléctrica Ilo21 (C.T. Ilo21), Central Hidroeléctrica Yuncán (C.H. Yuncán) y Central Termoeléctrica ChilcaUno (C.T. ChilcaUno), ade-más de la Subestación Moquegua (SE Moquegua).

Datos generales de

EnerSur

1.4


Dolorio und rernatem eatempero.

20/09/1996

Fecha de nacimiento de EnerSur, constituida mediante escritura pública y otorgada ante el Notario Público de Lima Dr. Jorge Orihuela Iberico. La primera denominación social fue Powerfin Perú S.A. cuya partida es la N° 11027095 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao.

27/02/1997

Al año siguiente, por escritura pública y bajo la firma del notario público Dr. Manuel Noya de la Piedra, se modificó el estatuto de la sociedad. Su nueva denominación social pasó a ser Energía del Sur S.A. y, de manera abreviada, EnerSur S.A. Desde entonces, el estatuto social de EnerSur ha pasado por modificaciones posteriores a fin de adecuarlo a la nueva Ley General de Sociedades (Ley 26877), así como por haberse acordado sucesivos aumentos de capital.

1.4.1Constituciónyobjeto social


28/08/2007

La denominación social Energía del Sur S.A. pasó a convertirse oficialmente en EnerSur S.A. por escritura pública otorgada ante el Notario Público de Lima Dr. Ricardo Fernandini Barreda. El CIIU al que pertenece es el 4010. El plazo de duración de la sociedad es indefinido.

OBJETO SOCIAL

Nos dedicamos a generar, transmitir y comercializar energía eléctrica, bajo el amparo de la legislación aplicable a estas actividades. Para alcanzar esa meta, EnerSur puede participar en consorcios, joint ventures y cualquier forma de asociación empresarial permitida por las leyes peruanas, así como realizar todos los actos y celebrar todos los contratos permitidas a las sociedades anónimas.

ENERSUR Memoria 2011 11

EnerSur forma parte del Grupo GDF SUEZ, que es un conglomerado de empresas cuya matriz es GDF SUEZ S.A. (“GDF SUEZ”), una sociedad constituida y existente bajo las leyes de Francia, cuyas acciones se en-cuentran listadas en las bolsas de Bruselas, Luxemburgo y París.

El Grupo GDF SUEZ nació como consecuencia de la fusión de Suez S.A. y Gaz de France S.A., ambas de origen francés, en julio de 2008. La estructura accionaria de GDF SUEZ reúne a los accionistas que, con la excepción del Estado francés, tienen una participación en el capital de GDF SUEZ menor al 5.20%.

Desde el upstream hasta el downstream, GDF SUEZ opera en toda la cadena de valor energética, tanto en electricidad como en gas natural. Desarrolla sus actividades (energía, servicios energéticos y medio ambiente) con base en un modelo de crecimiento responsable para hacer frente a los grandes retos de satisfacer las necesidades de energía, garantizar la seguridad del suministro, luchar contra el cambio climático y maximizar el uso de los recursos.

El Grupo GDF SUEZ desarrolla sus actividades a través de seis unidades operativas, según se muestra en el gráfico 1.

EnerSur pertenece a la unidad operativa de GDF SUEZ denominada Energy International que, a su vez, se encuentra dividida en las

siguientes ocho áreas de negocio: IPR-GDF SUEZ Latin America, IPR-GDF SUEZ North America, IPR-GDF SUEZ UK-Europe, IPR-GDF SUEZ Middle East, Turkey & Africa, IPR-GDF SUEZ Asia e IPR-GDF SUEZ Australia.

EnerSur pertenece al área de negocio denominada “IPR - GDF SUEZ Latin America”.

Es importante destacar que el 3 de febrero de 2011 entraron en

vigencia los acuerdos celebrados entre el Grupo GDF SUEZ y el Grupo inglés International Power (“IPR”), mediante los cuales se pactó combinar activos de ciertas áreas de negocio del área denominado en ese momento Energy Europe &International (fuera de Europa) con determinados activos en Reino Unido y Turquía (en conjunto, denominados “GDF SUEZ Energy International”) y activos de IPR (“Combinación”).

La Combinación dio origen a una nueva IPR, más sólida, que lista en la Bolsa de Valores de Londres (en adelante, “Nueva IP”). Producto de la Combinación, GDF SUEZ asumió la titularidad de aproximadamente el 70% de las acciones con derecho a voto de la Nueva IP.

1.4.2 Grupo económico

INFRAESTRUCTURESENERGY EUROPE ENERGY INTERNATIONAL GLOBAL GAS & LNG ENVIRONMENTENERGY SERVICES

Gráfico 1 - Unidades operativas del Grupo GDF SUEZ (1)


Conformación del Grupo Económico y la posición de EnerSur dentro del grupo.

GDF SUEZ S.A.Francia

SOPRANOR S.A.Francia

Reino Unido

BélgicaELECTRABEL S.A.

INTERNATIONAL POWER PLC

Reino UnidoINTERNATIONAL POWER (ZEBRA) LIMITED

BélgicaSUEZ-TRACTEBEL S.A.

PerúENERSUR

99.13%

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LuxemburgoGDF SUEZ IP LUXEMBURGO S.à.r.l.

100%

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GENFINA S.C.R.L.Bélgica

Gráfico 2 - Estructura del grupo económico

El resultado de la Combinación originó al líder global en generación de energía independiente, con 66,000 MW de potencia bruta en operación además de otros proyectos con una potencia bruta de 22,000 MW para el año 2013.

Suez-Tractebel S.A. (100% propiedad del Grupo GDF SUEZ) es una sociedad constituida en Bélgica, y además es el principal accionista de EnerSur, con el 61.73% de las acciones. El 38.27% restante es de titularidad de fondos de las Administradoras de Fondos de Pensiones (AFP) peruanas, así como de otras personas naturales y jurídicas.

La Nueva IP, constituida en el Reino Unido el 3 de marzo de 2011, transfirió la titularidad del 100% (menos una) de las acciones representativas del capital social que mantenía en la empresa Suez-Tractebel S.A. (propietaria del 61.73% de las acciones de EnerSur) a favor de International Power (Zebra) Limited (“IP Zebra”), empresa constituida y existente también bajo las leyes del Reino Unido, que forma parte del Grupo GDF SUEZ.

(1) Las divisiones en las áreas operativas que se muestran en el Gráfico 1 entraron en vigencia a partir del 1 de enero de 2012.


Total 199’970,023 100.00

Otros 54´930,511 27.47 Varios

Suez-Tractebel S.A. 123’443,250 61.73 Belga GrupoGDF SUEZ

IN - FONDO 2 11´427,914 5.72 Peruana ING

Rímac Internacional Cía de Seguros 10´168,348 5.09 Peruana BRESCIA

AccionistasNúmero de acciones % Nacionalidad

Grupo económico

1.4.3 Capital

1.4.4 Composición

social

accionaria

Cuadro 1 - Estructura y composición accionaria, al 31 de diciembre de 2011


El capital social de EnerSur asciende a 199’970,023 nuevos soles (en adelante soles). Este monto es producto de un aumento de capital aprobado por la Junta General de Accionistas el 11 de febrero del 2004, que acordó la emisión de 42’098,992 acciones comunes con un valor nominal de 1.00 sol cada una. Para ello, las AFP Integra, Profuturo, Horizonte y Unión Vida aportaron 48 millones de dólares de los Estados Unidos de América (en adelante, dólares) y se emitió una acción común con derecho a voto por cada 1.14017 dólares de capital aportado.

Del aporte de las AFP, además de cubrir el valor nominal de las acciones emitidas, resultó una prima de capital -la diferencia entre el valor nominal y el monto pagado- de 35.9 millones de dólares que fue registrada como capital adicional de libre disponibilidad. Todas las acciones de EnerSur son acciones comunes con derecho a voto y se encuentran totalmente suscritas y pagadas. Además, desde el 2005 están inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, con lo que se abrió el accionariado al público en general.

14

Suez-Tractebel S.A. es el principal accionista de EnerSur. Por su parte, GDF SUEZ IP Luxembourg S.A. es titular del 100% de acciones de Suez Tractebel S.A. A su vez, International Power e International Power (Zebra ) Limited, empresas constituidas en el Reino Unido, son propietarias directas e indirectas, respectivamente, de GDF SUEZ IP Luxembourg S.A. Por otro lado, Electrabel S.A., accionista de International Power Plc, es una socie-dad constituida en Bélgica, que forma parte de la unidad operativa GDF SUEZ Energy Europe & International del Grupo GDF SUEZ (BEEI) y es titular del 69.79% del capital social de International Power Plc. GDF SUEZ S.A., sociedad francesa, matriz del Grupo GDF SUEZ, posee la titularidad del 99.13% de Electrabel S.A. A la par de EnerSur, GDF SUEZ, participa también en GDF SUEZ Energy Perú S.A.

principal accionista 1.4.5 Perfil del

(GSEP), otra empresa constituida en el Perú sobre la cual ejerce control efectivo. Dicha compañía también desarrolla actividades vinculadas al sector energía. Asimismo, GDF SUEZ, a través de Suez-Tractebel S.A., posee una participación de 8.06% en Trans-portadora de Gas del Perú S.A. (TGP).

Cuadro 2 - Composición accionaria

Menor al 1% 286 3.13%

9 24.34%Entre 1% y 5%

10.80%2Entre 5% y 10%

61.73%1Mayor al 10%

100.00298Total

TenenciaNúmero de accionistas Porcentaje


Para el desarrollo de sus actividades y objeto social, EnerSur cuenta con diversos permisos, autorizaciones y concesiones. Los principales se presentan en el siguiente cuadro:

autorizaciones1.4.6 Licencias y


Norma legalFecha de

publicaciónUnidad de generación

Resolución Ministerial 115-97-EM/DGE

Resolución Ministerial 394-97-EM/VE

Resolución Suprema 059-2005-EM (1)

Resolución Suprema 023-2002-EM

Modificada por las siguientes resoluciones:

Resolución Suprema N° 017-2004-EM

Resolucion Suprema N° 005-2010-EM

Resolución Ministerial 219-2009-MEM/DM


Resolución Ministerial N° 546-2011-MEM/DM (5)

Resolución Ministerial 265-98-EM/WME(modificada posteriormente según se detallaa continuacion)

Resolución Ministerial 395-2000-EM/WME(modificada la Resolución Ministerial 265-98-EM/WME)

04/04/1997

04/10/1997

10/06/1998

17/10/2000

Resolución Ministerial 318-2001 - EM/VME 30/07/2001

Resolución Ministerial 340-2005 - MEM/DM 02/09/2005




12/10/2005

13/05/2009

29/04/2010

13/06/2002

15/03/2004

09/01/2005

09/01/2012

C.T. Ilo1

C.T. Ilo1

C.T. Ilo21

C.T. Ilo21

C.H. Yuncán

C.H. Quitaracsa I

Ciclo combinado deC.T. ChilcaUno

C.T. Reserva Fría de Generación - Planta Ilo

Resolución Ministerial 396-2000-EM/WME(modificada la Resolución Ministerial 265-98-EM/WME). A su vez, fue modificada por lassiguientes resoluciones:

17/10/2000

C.T. ChilcaUno(Primera, Segunda y

Tercera Unidad)

(3)

(4)

(2)

(1) Con fecha 9 de agosto de 2005, la Empresa de Generación de Energía Eléctrica del Centro (“Egecen”) y EnerSur suscribieron el contrato de cesión de posición contractual, por el cual Egecen cede a favor de EnerSur su posición contractual en el Contrato de Concesión 131-98. Esta cesión de posición contractual fue aprobada por el Estado peruano mediante la Resolución Suprema 059-2005-EM, del 7 de octubre de 2005.(2) Se aprueba la Concesión definitiva para desarrollar la actividad de Generación de Energía Eléctrica en la C.H. Quitaracsa I a favor de S&Z Consultores Asociados S.A.(3) Mediante esta resolución de fecha 12 de marzo de 2004, se aprobó la cesión de posición contractual suscrita entre S&Z Con-sultores Asociados S.A. y Empresa de Generación Eléctrica Quitaracsa S.A., por la cual la primera de las empresas cedió a favor de la segunda, su posición en el contrato de concesión para el desarrollo de actividades de generación eléctrica con la C.H. Quitaracsa I.(4) Mediante esta resolución suprema de fecha 2 de febrero de 2010, Empresa de Generación Eléctrica Quitaracsa S.A. y EnerSur S.A. suscribieron un contrato de cesión de posición contractual, por el cual la primera empresa cede a favor de la segunda empresa su posición en el contrato de concesión referido en la resolución suprema anterior.(5) La fecha de emisión de la Resolución Ministerial N° 546-2011-MEM/DM es el 28 de diciembre de 2011.

Cuadro 3 - Autorizaciones y concesiones de generación.


Concesiones de transmisiónFecha depublicación Líneas de transmisión

Resolución Suprema 068-2006-EM,modificada por la Resolución Suprema 021-2007-EMResolución Suprema 086-2011-EM

Resolución Suprema 028-2006-EM(2)



12/11/200626/05/200706/11/2011

27/05/2006

27/03/2003

30/12/1998

1) C.T. Ilo21-SE (1) Moquegua(Montalvo)

2) SE Moquegua (Montalvo)-SE Botiflaca

3) SE Moquegua (Montalvo)-SE Toquepala

SE ChilcaUno-SE Chilca REP

C.T. Ilo-SE Botiflaca-SE Moquegua

C.H. Yuncán (SE Santa Isabel)-SE Carhuamayo Nueva

(1) SE: Subestación.(2) Con fecha 27 de marzo de 2006, Egecen y EnerSur suscribieron el convenio de cesión de posición contractual, en virtud del cual Egecen cede a favor de EnerSur su posición contractual en el Contrato de Concesión 203-2002. Esa cesión fue aprobada por el Estado peruano mediante Resolución Suprema 0288-2006-EM, del 26 de mayo de 2006.

Cuadro 4 - Concesiones definitivas de transmisión


Concesiones de transmisión

Resolución Ministerial 220-99-EM/VME Servidumbre de electroductoy de tránsito para la SE Moquegua,en beneficio de la concesion detransmision de la cual es titular de EnerSur.

Servidumbre de electroducto, depaso y de tránsito para custodia,conservación y reparación de obras e instalaciones de la L.T. de220 kV de la C.T. Ilo21-SE Moquegua(Montalvo) y L.T. de 138 kV SEMoquegua (Montalvo)-SE Botiflaca.

Servidumbre de electroducto de tránsitopara custodia, conservación y reparaciónde obras e instalaciones de la L.T. de138 kV T170 (L.T. 138 kV de la C.T. Ilo-SEBotiflaca)-SE Botiflaca.

Servidumbre de electroducto de la L.T. de220kV de la C.H. Yuncán (SE Santa Isabel)-SE Nueva Carhuamayo.

Servidumbre de electroducto de la L.T. de220kV SE ChilcaUno - SE Chilca REP

26/05/1999

15/01/2000

07/01/2004

20/07/2006

02/12/2007

Resolución Ministerial 733-99-EM/VME




Fecha dePublicación Líneas de transmisión

Cuadro 5 - Servidumbres


aspectos generales1.4.7 Reseña histórica y

EnerSur se constituyó en septiembre de 1996 bajo la denominación social de Powerfin Perú S.A. y al año siguiente la cambió por Energía del Sur S.A. (y, de manera abreviada, derivó en EnerSur S.A.) con la meta de adquirir los activos para generación de electricidad que eran propiedad de Southern Peru Copper Corporation y, suscribir un Power Purchase Agreement (PPA). La transferencia de los activos de generación y el inicio del suministro bajo el PPA (conforme a sus modificaciones), así como los demás contratos que regulan las relaciones entre ambas empresas, entraron en vigencia en abril de 1997. Posteriormente, en agosto de 2007, se modificó su denominación social Energía del Sur S.A. por EnerSur S.A.

Desde el inicio de sus operaciones, Ener-Sur ha sido subsidiaria de Suez-Tractebel S.A., que fue propietaria directa e indirec-ta de todas las acciones con derecho a voto que representaban su capital social.

Suez-Tractebel S.A. tomó control total de la gestión de EnerSur hasta febrero de 2004, cuando las carteras administradas por las tres AFP existentes entonces, en cumplimiento de compromisos previa-mente acordados, suscribieron y pagaron un aumento de capital aprobado por los accionistas de EnerSur y pasaron a ser ti-tulares (de manera conjunta) del 21.05% de su capital social. Este proceso conti-nuó durante el 2005 y el 24 de noviembre de ese año Suez-Tractebel S.A. efectuó una exitosa oferta pública de venta del 17.2% de sus acciones en la Bolsa de Va-lores de Lima.

El 8 de septiembre de 2009, la Junta General de Accionistas de EnerSur y la


Junta General de Accionistas de Quitaracsa aprobaron la fusión de ambas empresas, lo que implicó que Quitaracsa fuera absorbida por EnerSur. La primera es titular de una concesión definitiva de generación, para la implementación de una central hidroeléctrica con una capacidad nominal aproximada de 112 MW, en Áncash. Se trata de una fusión simple, ya que EnerSur es propietaria del 100% de las acciones de Quitaracsa.

Esta fusión entre EnerSur y Quitaracsa en-tró en vigencia el 16 de febrero de 2010 y se inscribió en los Registros Públicos con fecha 26 de marzo de 2010.

EnerSur, desde que inició sus operaciones, no ha dudado en realizar inversiones importantes tanto en la generación como en la transmisión de electricidad. Alrededor de 700 millones de dólares colocan a esta compañía como la segunda empresa de generación privada del Perú, tanto en cuanto a potencia instalada como

en energía producida. De esta manera ha podido cubrir las necesidades particulares y los requerimientos de sus clientes, entre los que se encuentran las industrias y las empresas más importantes del país.

Las relaciones de largo plazo los clientes con EnerSur se sostienen, básicamente, en una interesante oferta y las mejores condiciones del mercado. Su objetivo principal es, además de lograr un óptimo manejo de los recursos energéticos, elevar permanentemente la calidad de los servicios que brinda. Todo ello se suma a una política de respeto al medio ambiente y una contribución a la mejora de la calidad de vida de la población.

Actualmente EnerSur está implementando tres proyectos importantes: la conversión a Ciclo Combinado de la C.T. ChilcaUno, la construcción de la C.T. Quitaracsa I y el pro-yecto de Reserva Fría de Generación en Ilo, que representan una inversión adicional de aproximadamente 820 millones de dólares.


1.4.8 Fechas importantes

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Se constituyeEnerSur (inicialmentePowerfin Perú S.A.).

EnerSur adquiere la C.T. Ilo1 a SPCCpor aproximadamente 17 millones de dólares. Al mismo tiempo, se firmaun PPA por 20 años.

Empieza a funcionar la TG1 adquirida a SPCC, por aproximadamente 23 millones de dólares.

Entra en funcionamientola TG2 adquirida por aproximadamente 18 millones de dólares.

Luego de dos años se concluye la construcciónde Ilo21, con un costo total aproximado de 225 millonesde dólares.

Se produce unterremoto que deja inactiva a Ilo21por diez meses.

Se adjudicala subasta de la concesiónde Egasa-Egesur pero, debido a problemas sociales, no se llega a completar.

Se obtienen las certificaciones ISO 9001:2000(Gestión de la Calidad), ISO 14001:2001 (Gestión del Medio Ambiente) y OHSAS 18000 (Gestión de Seguridad y Salud Ocupacional).

EnerSur distribuye utilidades disponiblesascendentes a 33.6 millones de dólares y realiza un dividendo extraordinario de las utilidades de libre disposición, equivalente a 41 millones de dólares.

EnerSur recibe en usufructo, por parte deEgecen, la C.H. Yuncán por un periodo de 30 años y emite el Notice to Proceed,el cual ordenó el inicio formal de las obras de construcción de la primera unidad de la C.T. ChilcaUno. Esta últimaoperará utilizando el gas deCamisea.

Se obtiene la aprobación paralistar las acciones de EnerSur en la Bolsa de Valores de Lima (BVL) e inscribirlas en el Registro Público del Mercado de Valores de la Conasev.

Suez-Tractebel S.A. efectúa unaoferta pública de venta de acciones y logra una exitosa colocación del 17.21% de las acciones comunes de su propiedad en el capital social de EnerSur en el mercado local.

Se adjudica en usufructo la concesión de la C.H. Yuncán por 57.6 millones de dólares. Las AFP compran acciones de EnerSur, con lo que alcanza el 21.05% del total del accionariado e incrementa de esta forma el capital de EnerSur en 48 millones de dólares.

El directorio de EnerSur aprueba la construcción de la segunda unidad de la C.T. ChilcaUno y autoriza elNotice to Proceed.

Se llevó a cabo la colocación de la segunda y la tercera emisión de bonoscorporativos de EnerSur S.A. por 84.105millones de soles y 10 millones de dólares, respectivamente.

EnerSur se adjudicó un total de 662 MWpara ser suministrados entre los años 2014 y 2025, en los cuatro procesos de laprimera licitación de largo plazo realizada por las empesas de distribución para el suministro de energía eléctrica.

Las juntas de accionistas de SUEZ S.A. (empresa matriz de EnerSur) y de Gaz de France S.A. aprobaron la fusión de ambas. Como resultado de esta fusiónsurge el Grupo GDF SUEZ.

Entra en operación comercial la segunda unidad de la C.T. ChilcaUno, cuya inauguración oficial se llevó a cabo en agosto del 2007, lo que llevó a incrementar la capacidad nominal de esta central a aproximadamente 360 MW.

Se inscribió ante Conasev el registro del Primer Programa de Bonos Corporativos de EnerSur S.A.hasta por un montode 400 millones de dólares (o su equivalente en soles). Así se realizó la colocación de la primera emisión por un total de 120.7 millones de soles.

EnerSur se adjudica 485 MW en un proceso delicitación conducido por Luz del Sur S.A. para el mercado regulado. Estos 485 MW deben ser suministrados a las empresas de distribución Luz del Sur S.A. (zona sur de la ciudad de Lima),Edecañete (zona sur del departamento de Lima)y Electro Sur Medio (departamento de Ica), en forma gradual a partir de enero del 2008 hastadiciembre del 2012.

Entra en operación comercial la primera unidad de laC.T. ChilcaUno, la primera central de generación construida exclusivamente para utilizar el gas natural de Camisea.

Se firmó el contrato de Engineering, Procurement & Construction (EPC, por las siglas en inglés de Ingeniería, Adquisiciones y Construcción) con la empresa coreana Posco Engineering & Construction Co. Ltd. (Posco) para la construcción y el contrato de arrendamiento financiero con el Banco de Crédito del Perú, para el financiamiento del proyecto de conversión a Ciclo Combinado de la C.T. ChilcaUno.

GDF SUEZ anunció la suscripción de un memorándum de Entendimiento (MOU) con la empresa International Power para unificar sus unidades de negocios de energía. La combinación de GDF SUEZ Energy International (de la cual EnerSur forma parte) e International Power originó a New International Power a través de un proceso de fusión que culminó a inicios del 2011.

Se suscribió un acuerdo de Suministro de potencia y energía eléctrica con la empresa Xstrata Tintaya por 150 MW, para abastecer los requerimientos de energía eléctrica delproyecto minero Las Bambas.

Se firmó con Luz del Sur S.A.A. un contrato de suministro de electricidad que tendrá vigencia entre el 1 de enero y el 31 dediciembre de 2013, por una potencia contratada de 132 y 222 MW, y su energía asociada.

EnerSur se adjudicó la concesión del Proyecto Reserva Fría de Generación para la construcción y la operación de una central termoeléctrica de 400 MW ubicada en la ciudad de Ilo.

EnerSur firmó el contrato para el Suministroy Construcción de las Obras Civiles conla empresa Constructora JME S.A.C. para el proyecto de la C.H. Quitaracsa I.

Se firmó el contrato de suministro e instalación de equipos electromecánicos con el Consorcio Rainpower (Rainpower Norway A.S., Rainpower Perú S.A.C. y Ste Energy S.p.A) para el proyecto Quitaracsa I

Se llevó a cabo la colocación de la sextay la sétima emisión de bonos corporativos por 40 millones de dólares.

EnerSur adquiere Quitaracsa S.A.,empresa propietaria de la concesión definitiva y los derechos de agua para el proyecto hidroeléctrico Quitaracsa I.

Se llevó a cabo la colocación de lacuarta y la quinta emisión de bonoscorporativos de EnerSur S.A. por 40 millones de dólares.

Ingresa a operación comercial la terceraturbina de la C.T.ChilcaUno.

Se firmó el contrato EPC con General Electric y SANTOS CMI para laconstrucción y el contrato de arrendamiento financiero con el Banco de Crédito del Perú y el BBVA Continental, para el financiamiento del proyectoReserva Fría de Generación Planta Ilo.

EnerSur suscribió el contrato deconcesión del proyecto ReservaFría de Generación–Planta Ilo con el Ministerio de Energía y Minas,cuya buena pro fuera otorgada en noviembre del 2010.

EnerSur suscribió el contrato de suministro de electricidad con la empresa Hidrandina S.A. por una potencia mensual promedio de 88.5 MW. Asimismo firmó un contrato con la Sociedad Eléctrica del Sur Oeste S.A. (SEAL) por una potencia mensual promedio de 94 MW.

Se suscribe contrato de suministro de energía y potencia eléctrica con la compañía Electro Sur Este S.A.A. por una potencia máxima de 129 MW y un plazo de vigencia de dos años y dos meses.

EnerSur firmó un contrato EPC con la empresa BLUE Sucursal del Perú para construir de la carretera de acceso a la presa del proyecto Quitaracsa I.

Se firmó un acuerdo de suministro de energía y potencia eléctrica con laempresa Hidrandina S.A. por una potencia máxima de 120 MW y un plazo de dos años, contados desde el 1 de enero del 2012 hasta el 31 de diciembre del 2013.

Enersur se adjudicó 60 MW en licitación de largo plazo para el suministro de energía eléctrica a lasempresas distribuidoras Luz del Sur S.A.A., Edelnor S.A.A. y Edecañete S.A., por un plazo de 10 años, en el periodo 2018-2027.

1996 1997 1998 2000 2001 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011

Historia de EnerSur


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Se constituyeEnerSur (inicialmentePowerfin Perú S.A.).

EnerSur adquiere la C.T. Ilo1 a SPCCpor aproximadamente 17 millones de dólares. Al mismo tiempo, se firmaun PPA por 20 años.

Empieza a funcionar la TG1 adquirida a SPCC, por aproximadamente 23 millones de dólares.

Entra en funcionamientola TG2 adquirida por aproximadamente 18 millones de dólares.

Luego de dos años se concluye la construcciónde Ilo21, con un costo total aproximado de 225 millonesde dólares.

Se produce unterremoto que deja inactiva a Ilo21por diez meses.

Se adjudicala subasta de la concesiónde Egasa-Egesur pero, debido a problemas sociales, no se llega a completar.

Se obtienen las certificaciones ISO 9001:2000(Gestión de la Calidad), ISO 14001:2001 (Gestión del Medio Ambiente) y OHSAS 18000 (Gestión de Seguridad y Salud Ocupacional).

EnerSur distribuye utilidades disponiblesascendentes a 33.6 millones de dólares y realiza un dividendo extraordinario de las utilidades de libre disposición, equivalente a 41 millones de dólares.

EnerSur recibe en usufructo, por parte deEgecen, la C.H. Yuncán por un periodo de 30 años y emite el Notice to Proceed,el cual ordenó el inicio formal de las obras de construcción de la primera unidad de la C.T. ChilcaUno. Esta últimaoperará utilizando el gas deCamisea.

Se obtiene la aprobación paralistar las acciones de EnerSur en la Bolsa de Valores de Lima (BVL) e inscribirlas en el Registro Público del Mercado de Valores de la Conasev.

Suez-Tractebel S.A. efectúa unaoferta pública de venta de acciones y logra una exitosa colocación del 17.21% de las acciones comunes de su propiedad en el capital social de EnerSur en el mercado local.

Se adjudica en usufructo la concesión de la C.H. Yuncán por 57.6 millones de dólares. Las AFP compran acciones de EnerSur, con lo que alcanza el 21.05% del total del accionariado e incrementa de esta forma el capital de EnerSur en 48 millones de dólares.

El directorio de EnerSur aprueba la construcción de la segunda unidad de la C.T. ChilcaUno y autoriza elNotice to Proceed.

Se llevó a cabo la colocación de la segunda y la tercera emisión de bonoscorporativos de EnerSur S.A. por 84.105millones de soles y 10 millones de dólares, respectivamente.

EnerSur se adjudicó un total de 662 MWpara ser suministrados entre los años 2014 y 2025, en los cuatro procesos de laprimera licitación de largo plazo realizada por las empesas de distribución para el suministro de energía eléctrica.

Las juntas de accionistas de SUEZ S.A. (empresa matriz de EnerSur) y de Gaz de France S.A. aprobaron la fusión de ambas. Como resultado de esta fusiónsurge el Grupo GDF SUEZ.

Entra en operación comercial la segunda unidad de la C.T. ChilcaUno, cuya inauguración oficial se llevó a cabo en agosto del 2007, lo que llevó a incrementar la capacidad nominal de esta central a aproximadamente 360 MW.

Se inscribió ante Conasev el registro del Primer Programa de Bonos Corporativos de EnerSur S.A.hasta por un montode 400 millones de dólares (o su equivalente en soles). Así se realizó la colocación de la primera emisión por un total de 120.7 millones de soles.

EnerSur se adjudica 485 MW en un proceso delicitación conducido por Luz del Sur S.A. para el mercado regulado. Estos 485 MW deben ser suministrados a las empresas de distribución Luz del Sur S.A. (zona sur de la ciudad de Lima),Edecañete (zona sur del departamento de Lima)y Electro Sur Medio (departamento de Ica), en forma gradual a partir de enero del 2008 hastadiciembre del 2012.

Entra en operación comercial la primera unidad de laC.T. ChilcaUno, la primera central de generación construida exclusivamente para utilizar el gas natural de Camisea.

Se firmó el contrato de Engineering, Procurement & Construction (EPC, por las siglas en inglés de Ingeniería, Adquisiciones y Construcción) con la empresa coreana Posco Engineering & Construction Co. Ltd. (Posco) para la construcción y el contrato de arrendamiento financiero con el Banco de Crédito del Perú, para el financiamiento del proyecto de conversión a Ciclo Combinado de la C.T. ChilcaUno.

GDF SUEZ anunció la suscripción de un memorándum de Entendimiento (MOU) con la empresa International Power para unificar sus unidades de negocios de energía. La combinación de GDF SUEZ Energy International (de la cual EnerSur forma parte) e International Power originó a New International Power a través de un proceso de fusión que culminó a inicios del 2011.

Se suscribió un acuerdo de Suministro de potencia y energía eléctrica con la empresa Xstrata Tintaya por 150 MW, para abastecer los requerimientos de energía eléctrica delproyecto minero Las Bambas.

Se firmó con Luz del Sur S.A.A. un contrato de suministro de electricidad que tendrá vigencia entre el 1 de enero y el 31 dediciembre de 2013, por una potencia contratada de 132 y 222 MW, y su energía asociada.

EnerSur se adjudicó la concesión del Proyecto Reserva Fría de Generación para la construcción y la operación de una central termoeléctrica de 400 MW ubicada en la ciudad de Ilo.

EnerSur firmó el contrato para el Suministroy Construcción de las Obras Civiles conla empresa Constructora JME S.A.C. para el proyecto de la C.H. Quitaracsa I.

Se firmó el contrato de suministro e instalación de equipos electromecánicos con el Consorcio Rainpower (Rainpower Norway A.S., Rainpower Perú S.A.C. y Ste Energy S.p.A) para el proyecto Quitaracsa I

Se llevó a cabo la colocación de la sextay la sétima emisión de bonos corporativos por 40 millones de dólares.

EnerSur adquiere Quitaracsa S.A.,empresa propietaria de la concesión definitiva y los derechos de agua para el proyecto hidroeléctrico Quitaracsa I.

Se llevó a cabo la colocación de lacuarta y la quinta emisión de bonoscorporativos de EnerSur S.A. por 40 millones de dólares.

Ingresa a operación comercial la terceraturbina de la C.T.ChilcaUno.

Se firmó el contrato EPC con General Electric y SANTOS CMI para laconstrucción y el contrato de arrendamiento financiero con el Banco de Crédito del Perú y el BBVA Continental, para el financiamiento del proyectoReserva Fría de Generación Planta Ilo.

EnerSur suscribió el contrato deconcesión del proyecto ReservaFría de Generación–Planta Ilo con el Ministerio de Energía y Minas,cuya buena pro fuera otorgada en noviembre del 2010.

EnerSur suscribió el contrato de suministro de electricidad con la empresa Hidrandina S.A. por una potencia mensual promedio de 88.5 MW. Asimismo firmó un contrato con la Sociedad Eléctrica del Sur Oeste S.A. (SEAL) por una potencia mensual promedio de 94 MW.

Se suscribe contrato de suministro de energía y potencia eléctrica con la compañía Electro Sur Este S.A.A. por una potencia máxima de 129 MW y un plazo de vigencia de dos años y dos meses.

EnerSur firmó un contrato EPC con la empresa BLUE Sucursal del Perú para construir de la carretera de acceso a la presa del proyecto Quitaracsa I.

Se firmó un acuerdo de suministro de energía y potencia eléctrica con laempresa Hidrandina S.A. por una potencia máxima de 120 MW y un plazo de dos años, contados desde el 1 de enero del 2012 hasta el 31 de diciembre del 2013.

Enersur se adjudicó 60 MW en licitación de largo plazo para el suministro de energía eléctrica a lasempresas distribuidoras Luz del Sur S.A.A., Edelnor S.A.A. y Edecañete S.A., por un plazo de 10 años, en el periodo 2018-2027.

1996 1997 1998 2000 2001 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011


Como empresa del sector eléctrico, EnerSur se encuentra en el marco de las actividades del Ministerio de Energia y Minas (MEM) como ente rector de la política energética y bajo la supervisión del Organismo Supervisor de la Inversión en Energía y Minería (Osinergmin), aunque estas no son las únicas entidades estatales que regulan el correcto cumplimiento de las leyes vinculadas a las actividades de EnerSur.

El Osinergmin tiene a su cargo sancionar y resolver en última instancia administrativa los temas relacionados al incumplimiento de las disposiciones legales en materia energética. A ese organismo se suman la Autoridad Nacional del Agua (ANA), entidad estatal dedicada al aprovechamiento sostenible de los recursos hídricos; y el Organismo de Evaluación y Fiscalización Ambiental (OEFA), institución encargada de evaluar, supervisar, fiscalizar y controlar el cumplimiento de la legislación ambiental.

Por todas estas razones, EnerSur está obligada y convencida de la necesidad de contribuir con el sostenimiento de las entidades del sector, como son la Dirección General de Electricidad (DGE) del Ministerio de Energía y Minas (MEM) y el Osinergmin, mediante un aporte que –conforme con la Ley de Concesiones Eléctricas (LCE) y su Reglamento (RLCE)– no podrá exceder el 1% de sus ventas anuales. De igual forma, EnerSur proporciona periódicamente a la DGE y al Osinergmin información estadística sobre producción y precios, así como información económica y financiera.

Por otro lado, mediante Resolución de Intendencia 12-4-043363, del 1 de julio de 1998, la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria (Sunat) autorizó a EnerSur a llevar su contabilidad en moneda extranjera a partir del ejercicio de 1998.

con el Estado1.4.9 Relación


Titulares y Alternos1.4.10 Directores

Directores Titulares Directores Alternos

Jan Flachet Dante Dell’Elce

Fernando Zavala Lombardi Raúl Ortiz de Zevallos Ferrand

André Canguçú Alexandre Keisser

Eric Kenis Philippe Tordoir

Manlio Alessi Axel Levêque

Patrick Obyn

Carlos H. Ruiz de Somocurcio Escribens

Axel Van Hoof

Federico Cuneo de la Piedra

Cuadro 6 - Miembros del Directorio

La trayectoria profesional de los Directores de EnerSur es un pilar fundamental para consolidar nuestro crecimiento y desarrollo. Con fecha 23 de marzo de 2010, se aprobó la designación de los miembros del Directorio para el periodo ubicado entre marzo de 2010 y marzo de 2013. Los siguientes son los Directores Titulares:

Desde el año 2003, se desempeña como director regional de GDF SUEZ Energy Latin America, división que forma parte de la unidad operacional BEEI de GDF SUEZ, y conoce el sector desde 1996, cuando se desempeñó, sucesivamente, dentro del BEEI como administrador general de Litoral Gas (Argentina); vicepresidente senior a cargo de la distribución, del transporte y de las operaciones de comercio para GSEI en todo el mundo; jefe de Desarrollo de Negocios para América del Sur y director regional para el Medio Oriente, Europa del Este y África.

Jan Flachet

Es graduado en Ingeniería Electromecánica de la Universidad Católica de Lovaina (Bélgica) y ha obtenido un diploma en Administración en el Institut d’Administration et Gestion de la UCL (Instituto de Administración y Gestión). También ha realizado estudios técnicos en gas en el Nederlandse Gasunie de Apeldoorn, en Holanda; y ha seguido estudios de Administración en el Ceped del Instituto Europeo de Administración (Insead) de Fontainebleau, en Francia.

Cuenta con una larga experiencia en el sector energía en América Latina. Ha sido Chief Financial Officer (jefe de Finanzas) de GDF SUEZ Latin America desde el 2010. Antes estuvo al mando de la Gerencia de Finanzas, Administración y Contraloría de EnerSur (entre el 2004 y el 2010) y se ha desempeñado como gerente de Finanzas y Administración en varias empresas multinacionales.

André de Aquino Fontenelle Canguçú


Ha desempeñado diferentes funciones en Europa, en bancos como EBC, BBL e ING, en grupos industriales (entre ellos el grupo estatal italiano EFIM y Eternit) y en la Comisión Europea. En 1997 fue designado gerente de Administración y Finanzas de EnerSur, cargo que desempeñó hasta julio del 2001. Posteriormente, de agosto del 2001 a diciembre del 2008, ejerció el cargo de gerente general de SUEZ Energy Andino S.A. en Chile.

Su conexión con el Perú empezó en agosto de 2001, cuando fue designado

Desde el 2002, y por siete años consecutivos, ha sido gerente general de Operaciones de GDF SUEZ Energy International (GSEI). En el 2009, ocupó el cargo de Executive Vicepresident of Operations (vicepresidente ejecutivo de Operaciones) de BEEI de GDF SUEZ. Mucho antes, en 1978, ya se había unido a Electrabel (Bélgica) como Ingeniero de arranque en la estación de energía Rodenhize y luego desempeñó diferentes funciones como gerente de Operaciones, ingeniero de Reactor y gerente de Certificación de Calidad en la estación de energía nuclear Doel. En 1993 fue

Manlio Alessi RemediEric Louisa Frans Kenis

Es licenciado en Administración de Empresas en la EAESP-FGV (Escola de Administração de Empresas de São Paulo da Fundação Getúlio Vargas) y también culminó con éxito una Maestría en Administración de Empresas en la EAESP FGV. El señor Canguçú ha ocupado puestos de gerencia en el grupo Riverwood-Suzano (Brasil) y en Enron (Brasil y Estados Unidos). Anteriormente se desempeñó en GDF SUEZ (sedes Estados Unidos y Chile) como vicepresidente de Finanzas Corporativas y de Proyectos.

Arriba: André de Aquino Canguçú, Patrick Obyn, Eric Louisa Frans Kenis y Manlio Alessi Remedi.Abajo: Carlos Hernán Ruiz de Somocurcio, Jan Flachet y Fernando Zavala.

delegado general de GDF SUEZ para Chile y el Perú, y alcanzó el puesto de Country Manager en el Perú de BEEI de GDF SUEZ en octubre de 2009. Desde el 2003 es Chief Business Developer (jefe de Desarrollo de Negocios) para los países andinos. En marzo del 2008 fue designado presidente del Directorio de GDF SUEZ Energy Perú S.A. El señor Alessi tiene una licenciatura en Ciencias Económicas Aplicadas por la Universi-dad Católica de Lovaina, Bélgica.


Se desempeñó como ministro de Economía y Finanzas del Perú entre el 2005 y el 2006. Posteriormente, ha sido director de EnerSur, desde el 2007, y hoy se desempeña como presidente ejecutivo del Grupo SABMiller en Panamá. Anteriormente fue vicepresidente de Estrategia y Asuntos Corporativos de Unión de Cervecerías Peruanas Backus y Johnston S.A.A. (SABMiller Perú). También es director de varias instituciones sin fines de lucro, consejero de instituciones públicas y profesor universitario. El señor Zavala es economista y cuenta con un MBA Internacional de The University of

Cuenta con una amplia experiencia en el sector banca. Fue fundador y gerente general del Banco Interamericano de Finanzas (BanBif). Asimismo asumió la gerencia general adjunta del Banco Sudamericano, fue representante del Banco de Crédito e Inversiones (BCI) de Chile y ocupó la gerencia de las sucursales de San Isidro y Miraflores del Banco de Crédito del Perú (BCP), además de la gerencia de créditos de la Financiera de Crédito del Perú, entre otros cargos de importancia.

Actualmente es director de empresas vinculadas a servicios financieros, in-dustria manufacturera y, desde el 2011, de EnerSur, además de consultor de empresas en diferentes rubros. Entre otras actividades, ha sido presidente de la Cámara de Comercio Peruano–Chile-na, director del Club de la Banca y Co-mercio, director de Secrex, profesor del diplomado en Banca de la Universidad del Pacífico y ha escrito sobre diversos artículos para el diario Gestión, entre otras actividades.

Es economista de la Universidad Cató-lica Santa María y ha participado en va-rios cursos, tanto en el Perú como en el extranjero.

Fernando Zavala Lombardi

Carlos Hernán Ruiz de Somocurcio (2)

(2) Por acuerdo de Junta General de Accionistas del 15 de marzo de 2011, se acordó designar al señor Carlos H. Ruíz de Somocurcio Escribens director titular de EnerSur, en remplazo del director titular saliente, Ricardo Briceño.

designado vicepresidente de Operaciones Eléctricas en GSEI, donde asumió diferentes posiciones de manera sucesiva, como director gerente asistente en Nigen (Irlanda del Norte), así como presidente de CRSS (Estados Unidos), director gerente de Rosen (Italia); y miembro del Job Training Partnership Council (India).

El señor Kenis tiene una maestría en In-geniería Electrotécnica Nuclear y de Se-guridad por la Universidad Católica de Lovaina, en Bélgica; así como estudios de administración en el Ceped del In-sead de Fontainebleau, Francia.

Birmingham y una maestría en Dirección de Empresas de la Universidad de Piura.

Forma parte del Grupo GDF SUEZ des-de 1995, cuando trabajó como asesor senior para su división Electricity and Gas Internacional (EGI). Años después, desde el 2002, se desempeñó como Ge-neral Counsel de GDF SUEZ Energy La-tin America. También ha sido abogado para Union Carbide (industria química) y para el grupo Alcatel (telecomunicacio-nes). El señor Obyn es graduado de la Facultad de Derecho de la Universidad de Amberes, Bélgica.

Patrick Obyn


Se desempeña como gerente general de EnerSur desde marzo del 2010 y cuenta con 17 años de experiencia en el Grupo GDF SUEZ, en las áreas de general management, estrategias, desarrollo de negocios, financiamiento e ingeniería en diversas empresas. Ha ocupado diversos cargos dentro del Grupo GDF SUEZ, como Chief Financial Officer de SUEZ Energy Latin America y Chief Executive Officer para SUEZ Energy Andino. Es ingeniero en la especialidad de Ingeniería Mecánica por la Ecole Supérieure d’ingénieurs de Marseille (Escuela Superior de Ingenieros de Marsella), en Francia; y cuenta con una

A continuación se presenta la relación de los principales ejecutivos de EnerSur durante el periodo 2011(3).

Alexandre Jean Keisser

1.4.11 Principales ejecutivos

Gerencia General

Alexandre Keisser

Gerencia de OperacionesVíctor Tejada

Gerencia Comercial

Rafael Flores

Gerencia dePlanificacion, Proyectos

e ImplementaciónAxel Levêque

Gerencia Legal

Carlos LeónGerencia de Finanzas

Philippe Tordoir

Gerencia de Organización

y Capital Humano

Eduardo Miligan

Gerencia de Asuntos Corporativos

Alejandro Prieto

Cuadro 7 - Organigrama

maestría en Administración de Empresas de la Columbia University, en Nueva York.

Cuenta con amplia experiencia en los sectores de generación eléctrica y naviero. Desde enero del 2011 dirige la Gerencia de Operaciones de EnerSur y es ingeniero mecánico egresado de la Universidad Nacional de Ingeniería. Trabajó en Southern Peru Copper Corporation durante varios años. Posteriormente, cuando EnerSur adquirió la C.T. Ilo1, ocupó diversos puestos, como jefe de turno, asistente del gerente de Planta y subgerente de Producción y Mantenimiento de las centrales Ilo1 e Ilo21. Antes de ocupar el cargo actual, se desempeñó como Chief Operating Officer (COO) para GDF SUEZ Central América.

Víctor Tejada Mendoza


Posee una amplia experiencia internacional en comercialización y regulación de mercados de electricidad. Ha desempeñado funciones en empresas del sector electricidad en el Perú y en el extranjero. Es ingeniero electricista egresado de la Universidad Nacional San Antonio Abad del Cusco, cuenta con una maestría en Ingeniería Eléctrica en la Pontificia Universidad Católica de Río de Janeiro (Brasil) y con un doctorado en la Universidad Técnica de Chalmers, (Suecia) además de estudios en el Cedep del Insead, en Fontainebleau (Francia). Además de los puestos en empresas de generación en el Perú, el señor Flores se ha desempeñado como consultor en Brasil y Suecia. Ha participado en varios proyectos de consultoría relacionados con mercados eléctricos en numerosos países de América Latina. Desde enero del 2007 a diciembre del 2011 se ha desempeñado como gerente comercial.

Rafael Flores

(3) No existe vinculación por afinidad o consangui-nidad entre los directores y los funcionarios ejecu-tivos de EnerSur.

(4) Desde junio de 2011, la Gerencia de Finanzas, Administración y Contraloría cambió su denomina-ción por Gerencia de Finanzas.

A cargo de la Gerencia de Planificación, Proyectos e Implementación de EnerSur desde abril de 2010. Anteriormente se encargó del área de Planificación, Proyectos y Desarrollo de GDF SUEZ

Axel Levêque

Desde mayo del 2010, Philippe Tordoir está a cargo de la Gerencia de Finanzas (4). In-geniero electromecánico graduado de la Universidad de Lieja (Bélgica), con una maestría en Ingeniería Térmica de la Uni-versidad de Cranfield (Reino Unido) y una maestría en Ingeniería en Redes Eléctricas de la Universidad de Lieja (Bélgica). Obtu-vo un MBA en el Massachusetts Institute of Technology (MIT) en Estados Unidos y ha seguido estudios de Administración en el Cedep del Insead, en Fontainebleau (Fran-cia). Anteriormente se desempeñó en la di-visión GDF SUEZ Energy International, de

Philippe Pierre Tordoir

Energy Perú S.A. Asimismo, el señor Levêque se ha desempeñado como gerente de Operaciones y Servicios Industriales de EnerSur entre el 2004 y el 2009. Asumió el cargo de gerente de Operaciones y Servicios Industriales de GDF SUEZ Energy Perú S.A. entre el 2004 y el 2008. El ejecutivo, de nacionalidad belga, es ingeniero mecánico egresado de la Universidad Católica de Lovaina (Bélgica). Cuenta con una amplia trayectoria en producción, ingeniería, mantenimiento, relaciones industriales, proyectos y recursos humanos en GDF SUEZ Energy Perú S.A. y EnerSur.


Abogado egresado de la Universidad de Lima. Está a cargo de la Gerencia Legal desde octubre de 2006. Ha sido abogado de IBM del Perú y cuenta con una importante trayectoria en el sector Tecnología de la Información. Posee estudios de especialización en Derecho de la Electricidad y la Energía; y ha participado en un programa de especialización de ejecutivos en la Escuela de Administración de Negocios para Graduados (ESAN). También ha realizado una maestría en regulación en la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas (UPC).

Carlos León

Experto en temas de comunicación corporativa y relaciones comunitarias, está a cargo de la Gerencia de Asuntos Corporativos

Alejandro Prieto

Economista egresado de la Universidad de Lima, se encuentra a cargo de la Gerencia de Organización y Capital Humano desde junio de 2011. Antes se desempeñó como subgerente de Finanzas de EnerSur y fue Senior Manager de GDF SUEZ LATAM en la división de Acquisitons, Investments & Financial Advisory. Cuenta con más de 10 años de experiencia en el sector financiero y ha ocupado diferentes posiciones en la banca corporativa de Citigroup, como oficial de Riesgos, gerente general de Citileasing, director de Citicorp SAB y gerente de la Unidad de Financiamientos Estructurados en la División de Finanzas Corporativas y Mercado de Capitales.

Eduardo Milligan Wenzel (5)

(5) Por decisión de la Gerencia General en junio de 2011 se creó la Gerencia de Organización y Capital Humano, y se designó al señor Eduardo Milligan Wenzel gerente de ella. De igual forma se designó a la señora María Elena Córdova gerente adjunta a cargo del Área de Capital Humano.

la casa matriz, en Bélgica, como Finance Manager y fue vicepresidente de Business Development Oversight para América Lati-na. Ejerció el cargo de gerente general de Corani S.A., empresa de generación eléc-trica en Bolivia.

desde julio de 2010. Anteriormente se desempeñó como subgerente de Comunicación de Edegel, del Grupo Endesa, y ha sido director de Proyectos en Apoyo Comunicación Corporativa, empresa del Grupo Apoyo. Cuenta con un grado de Economista de la Universidad de Ithaca en Nueva York (Estados Unidos) y un MBA de la Universidad Adolfo Ibáñez, de Santiago de Chile.


1.4.12 Comitéde auditoríaAsiste al Directorio en la supervisión y la verificación de la transparencia y la integridad de la información financiera, el control interno y el manejo y la evaluación de riesgos.

• Fernando Zavala Lombardi• Manlio Alessi Remedi • André de Aquino Fontenelle Canguçú

Miembros

1.4.13 Comité de revisión de transaccionesentre compañías afiliadasTiene por finalidad revisar y evaluar las transacciones a efectuarse entre EnerSur y cualquier empresa vinculada o afiliada a ella y/o a las empresas pertenecientes al Grupo GDF SUEZ.

El monto total de las remuneraciones de los miembros del Directorio y de la plana gerencial representa aproximadamente0.547% de los ingresos brutos del ejercicio.

Miembros

• Fernando Zavala Lombardi• Alexandre Jean Keisser • André de Aquino Fontenelle Canguçú

En mayo de 2006, el Directorio aprobó la creación de dos órganos especiales de apoyo: 1) el Comité de Auditoría y 2) el Comité de Revisión de Transacciones entre Compañías Afiliadas. Cada uno de ellos está integrado por tres miembros del Directorio y sus funciones y partici-pantes se detallan a continuación.



Manejo delnegocio


El sector eléctrico peruano ha separado las actividades de generación, transmisión y distribución de la energía, gracias a la Ley de Concesiones Eléctricas que redefinió su estructura con el fin de promover la competencia y así alcanzar la máxima eficiencia en el servicio público de electricidad. EnerSur, a través de sus cuatro centrales de generación eléctrica más una subestación, participa en el negocio de producción y comercialización de electricidad.

33

Sectoreléctrico

2.1


1. Decreto Ley 25844Una de las leyes más importantes que sirve de paraguas al sector es el Decreto Ley (D.L.) 25844, Ley de Concesiones Eléctricas (LCE). Esta norma, que fue reglamentada por el Decreto Supremo (D.S.) 009-93-EM, regula el desarrollo de las actividades e introduce importantes cambios en su regulación, tales como la desintegración vertical de las actividades de generación, transmisión y distribución, introduciendo competencia en la generación y en la venta al mercado libre, así como el despacho centralizado a mínimo costo, estableciéndose un sistema derechos y títulos objetivos para poder participar en el sector.

2. Ley 28832Una norma que propició cambios en el sector fue la Ley para Asegurar el Desarrollo Eficiente de la Generación Eléctrica (LEGE), que modificó la LCE. Esta norma promovió las licitaciones para el suministro de electricidad y permitió que las empresas concesionarias de distribución convoquen a licitaciones para asegurar la contratación de su demanda futura, actualizó el marco normativo de la transmisión y reestructuró el funcionamiento del Comité de Operación Económica del Sistema (COES), entre otros aspectos.

3. Decreto Legislativo 1041Promueve el uso eficiente del gas natural, para evitar que la congestión del ducto de transporte tenga un mayor impacto en los precios de la electricidad, favorece las inversiones en centrales hidroeléctricas y reduce las restricciones de transmisión. Otras leyes importantes en este sentido son el Decreto de Urgencia (D.U.) 049-2008 y el D.U. 079-2010.

4. Otras leyes, reglamentos y estatutos de relevancia para el sector son la Ley Anti Monopolio y Oligopolio, complementaria para el funcionamiento eficiente del sector, y la Ley de Creación del Osinergmin.

Principales normas del sector eléctrico


El órgano normativo del sector electricidad e hidrocarburos es el Ministerio de Energía y Minas (MEM), encargado de garantizar el cumplimiento de la LCE, su Reglamento (RLCE) y las normas modificatorias. El regulador del sector, el Osinergmin, se creó mediante la Ley 26734 como organismo público encargado de supervisar y fiscalizar el cumplimiento de las disposiciones legales y técnicas de las actividades que desarrollan las empresas en los subsectores electricidad e hidrocarburos, así como el cumplimiento de las normas legales y técnicas referidas a la conservación y la protección del medio ambiente, los cuales de forma posterior fueron transferidos a la Organismo de Evaluación y Fiscalización Ambiental (OEFA).

Por otro lado, la Gerencia Adjunta de Regulación Tarifaria es el órgano ejecutivo del Osinergmin responsable de proponer al Consejo Directivo las tarifas máximas de energía eléctrica, según los criterios establecidos en la LCE para el mercado regulado (6). El mercado libre (7), por el contrario, funciona en un marco de libre competencia y negociación.

Conforme a lo establecido por la LCE y la LEGE, la operación en tiempo real de todas las instalaciones de generación que forman parte del Sistema Eléctrico Interconectado Nacional (SEIN) debe ser coordinada por el Comité de Operación Económica del SEIN (COES). Los titulares de generación y transmisión son los responsables finales de la operación de sus respectivas instalaciones. El propósito último del COES es coordinar la operación de corto, mediano y largo plazo del SEIN con el mínimo costo, para preservar la seguridad del sistema y aprovechar mejor los recursos energéticos. Además, está encargado de planificar el desarrollo de la transmisión y administrar el mercado de corto plazo.

Un cambio relevante en la estructura del mercado eléctrico introducido por la LEGE es la regulación del mercado de corto plazo (o mercado spot), en el que podrán intervenir

los grandes clientes libres (aquellos que consumen más de 10 MW) y las empresas distribuidoras, para asegurar la demanda de sus clientes libres. Mediante Decreto Supremo (D.S.) 027-2011-EM, se aprobó el Reglamento de Mercado de Corto Plazo (MCP) en que se establece los requisitos para los participantes, los lineamientos y las garantías que debe tener el MCP para asegurar su funcionamiento. Dicha norma entrará en vigencia a partir del 1 de enero de 2014.

Debido a los problemas originados por la congestión en el ducto de transporte de gas, la cual afectó la generación de las unidades del sistema eléctrico que operan con gas natural de los yacimientos de Camisea, el gobierno dictó en el 2008 el D.L. 1041. Este define que durante periodos de congestión en el suministro de gas (declarados por el MEM) se pueda redistribuir, de manera eficiente, la capacidad de transporte de gas disponible, y se aplicará en estos casos un costo marginal de corto plazo ideal que no considera la congestión.

Se publicó posteriormente el D.U. 049-2008 que estableció que, desde el 1 de enero de 2009 hasta el 31 de diciembre de 2011, los costos marginales de corto plazo se determinarán considerando que no existe restricción en la producción o el transporte de gas natural ni de transmisión de electricidad. Además, se determinó que el MEM deberá fijar un valor límite a ese Costo Marginal Idealizado (CMgI), fijado en 313.5 soles por MWh.

(6) El mercado regulado está formado por los clientes regulados cuya demanda de potencia es menor o igual a 2.5 MW, cuyas tarifas de electrici-dad son reguladas periódicamente. Los usuarios que consuman entre 0.5 y 2.5 MW pueden elegir ser usuarios regulados o usuarios libres.

(7) El mercado libre está formado por los clientes libres cuya demanda de potencia es superior a 2.5 MW. En este caso, la transacción comercial y la fi-jación de los precios de la electricidad se efectúan por acuerdo entre las partes.

Cómo funciona el sector eléctrico


Las centrales de generación que operen y tengan un costo variable mayor al CMgI recibirán una compensación, que será pagada por la demanda mediante un cargo adicional al Peaje de Conexión al Sistema Principal de Transmisión (PCSPT). Cabe resaltar que mediante el D.U. 079-2010, del 18 de diciembre de 2010, se extendió la vigencia del régimen de cálculo de los costos marginales, sin restricción de la transmisión de electricidad, hasta el 31 de diciembre de 2013.

En cuanto al problema de los retiros de electricidad sin respaldo contractual, en el 2011 diversas empresas distribuidoras continuaron efectuando retiros sin contrato. Esa demanda ha sido asignada según lo establecido en el D.U. 049-2008, el cual definió que los retiros sin contrato se distribuyesen entre los generadores en proporción a su energía eficiente anual disponible. Los retiros sin contrato son facturados a Tarifa en Barra (TB) y la energía es comprada del spot a CMgI. La diferencia entre el CMgI y la TB será asumida por la demanda a través de un cargo adicional al PCSPT. En el año 2011 no se asignó a EnerSur estos retiros sin contrato.

En el 2009, el Osinergmin, mediante la Resolución 184-2009-OS/CD, publicó los peajes de los Sistemas Secundarios de Transmisión (SST) y los Sistemas Complementarios de Transmisión (SCT). En esa resolución, el Osinergmin rediseñó la metodología de asignación a los generadores de los pagos por el uso de esos sistemas. La nueva metodología considera que los generadores relevantes pagarán por las instalaciones según el método fuerza-distancia. Esta metodología mantiene el principio del equilibrio económico por el cual los niveles actuales de pago no difieren significativamente.

A inicios del 2010 se promulgó el D.S. 001-2010-EM, mediante el cual se establecen diversas medidas respecto de la remuneración de potencia y energía. Posteriormente, en el segundo trimestre de 2010 se promulgó el D.U. 032-2010, el mismo que se encuentra vigente hasta el 31 de diciembre de 2012. Esta norma dejó sin efecto diversas disposiciones establecidas en el D.L. 1041, referidas al incentivo a la contratación del servicio firme y eficiencia en el uso del gas natural; deja sin efecto la nueva definición


de potencia firme (tendrán derecho a remuneración mensual aquellas unidades termoeléctricas que tengan asegurado el suministro de combustible mediante contratos que lo garanticen o stock disponible); y licitaciones para suministro de energía eléctrica a que se refiere la Ley 28832 tendrán en cuenta los lineamientos que establezca el MEM respecto de la participación de cada tecnología y los plazos para iniciar las licitaciones.

A fines de diciembre de 2010 se publicó el D.U. 079-2010, que extiende la vigen-cia del D.U. 049-2008 (costo marginal idealizado) hasta el 31 de diciembre de 2013. Esto se debe a que la puesta en operación comercial de la nueva infraes-tructura de transporte y transmisión, y de la nueva oferta de generación, que per-

miten minimizar los riesgos de congestión en el ducto de transporte de gas natural, está prevista para fines del 2013.

De otro lado, dado que ciertos usuarios de la red de transporte de gas tienen excedentes de capacidad contratada de transporte firme de gas natural, que no requieren utilizar en el corto o el mediano plazo (mientras que otros usuarios tienen déficits de capacidad contratada de transporte firme de gas natural y que esa situación también se presenta en la producción de gas natural), el MEM decidió dictar normas que permitan transferir capacidad de transporte firme de gas natural. El 5 de agosto de 2010 se publicó el D.S. 046-2010-EM, que aprueba el Reglamento del Mercado Secundario de Gas Natural con el propósito de promover la transferencia de transporte firme de gas natural mediante licitaciones electrónicas. En ese sentido, establece que, en un plazo no mayor a un año de la publicación de ese reglamento, las operaciones en el mercado secundario podrán realizarse bajo la forma de acuerdos bilaterales. Luego de esto, deberán adecuarse al mecanismo de subasta electrónica, una vez que esta se haya implementado. Mediante D.S. 012-2011-EM, dicho mecanismo ha sido ampliado hasta el 4 de octubre de 2012.

EnerSur, en el marco de la aplicación del D.S. 046-2010-EM y del D.S. 012-2011-EM, ha firmado acuerdos de redistribución de capacidad de transporte firme de gas natural con Kallpa, Edegel, Cementos Lima y Cerámicas Lima, cuya vigencia se amplía hasta el 4 de octubre de 2012.

Durante el 2011, EnerSur participó en el único proceso de licitación de largo plazo para el suministro a empresas distribuidoras, bajo el amparo de la LEGE, convocada por Luz del Sur S.A.A. La demanda requerida en este proceso fue cubierta parcialmente (89%) por la oferta de los generadores participantes. EnerSur se adjudicó una potencia contratada de


60 MW para el periodo comprendido entre los años 2018 y 2027.

Asimismo, EnerSur firmó contratos bilaterales y procesos de licitación de corto plazo para los años 2011 al 2013.

De igual modo contrató con empresas distribuidoras, incluida la Minera Santa Luisa, por un total de 4 MW, según se detalla en el cuadro 8.

La oferta de generación en el SEIN, además de EnerSur, está concentrada en los siguientes grupos principales: Endesa, el Estado, Duke Energy, Israel Corp. y SN Power. La producción en el SEIN se caracteriza por ser predominantemente hidráulica: 57.9% de generación hidráulica y 42.1% de generación térmica, durante el 2011.

Asimismo, en el 2011 las ventas de energía en el SEIN estuvieron constituidas por 44% de ventas a clientes libres y 56%

Total 235.03 521.32

Hidrandina S.A. 77.33 107.53Bilateral 2013

Sociedad Eléctrica del Sur Oeste S.A. 92.20 94.79BIlateral 2013

Edelnor S.A. 13.20 66.00Licitación 2011 2011-2013

Hidrandina S.A. 4.80 120.00Bilateral 2012-2013

Minera Santa Luisa S.A. 3.70 4.00Libre 2012-2016

Electro Sur Este S.A. 43.80 129.00Bilateral 2012-2013

Cliente Tipo contrato Vigencia Mínima Máxima

Contratos 2011 Potencia contratada (MW)

(8) Estadística eléctrica a noviembre de 2011 pu-blicada por la Dirección General de Electricidad del MEM.

Cuadro 8 - Contratos de corto plazo firmados el año 2011

de ventas a clientes regulados (8). Los grandes clientes libres en su mayoría son empresas mineras e industriales.

Entre el 2009 y el 2011, los costos marginales de energía en el periodo de estiaje registraron valores menores a los presentados en los últimos cuatro años como consecuencia de la aplicación del D.U. 049-2008.

En diciembre del 2011, mediante un convenio privado con Electronorte S.A. para las valorizaciones de transferencias de energía del COES, se ha representado por la importación de energía activa proveniente del Ecuador para cubrir la demanda de esa empresa distribuidora.


Gestióncomercial

Las cifras oficiales del COES señalan que en 2011 la producción total de energía eléctrica en el SEIN fue de 35,217 GWh. Esta cifra superó en 8.6% a la que se obtuvo en el año previo. La máxima demanda del SEIN ocurrió el día 14 de diciembre de 2011 a las 20:15 horas y alcanzó los 4,961 MW, lo que representó un incremento de 8.3% con relación a la máxima demanda registrada durante el 2010.

2.2


La cartera de clientes de EnerSur se distribuye a nivel nacional. Hasta diciembre del 2011, la cartera de clientes libres y regulados sumaba una potencia contratada –en hora punta– de 849.34 MW. De esa cifra, 314.05 MW corresponden a clientes libres y 535.29 MW, a clientes regulados. La potencia contratada en horas fuera de punta fue de 909.29 MW en total. En los cuadros 9 y 10 se muestra la potencia contratada por cada cliente.

2.2.1Nuestros clientes

Total libres 314.05 374.00

Southern Peru Copper Corporation 205.00 205.0017/04/2017

Quimpac S.A. 18.00 56.0030/06/2020

PANASA 12.00 12.0030/06/2020

Minera Bateas S.A.C. 4.00 4.0031/01/2017

Compañía Minera San Juan (Perú) 5.00 5.0031/03/2017

Empresa Minera Los Quenuales 21.50 21.5031/12/2012

Compañía Minera Raura S.A. 2.00 2.0030/04/2012

Compañía Universal Textil S.A. 3.35 4.2031/03/2013

Alicorp S.A.A. 5.50 14.1031/03/2013

Textil Piura S.A. 1.00 9.0031/03/2013

Universidad de Lima 2.80 3.0030/04/2013

Industrias del Espino S.A. 1.65 1.9031/03/2013

Xstrata Tintaya S.A. 31.00 31.0030/04/2018

Minera Santa Luisa 1.00 4.0031/05/2016

Manufactura Récord S.A. 0.25 1.3030/06/2013

Cliente VencimientoPotencia contratada en

hora punta (MW)Potencia contratada

fuera de hora punta (MW)

Cuadro 9 - Clientes libres, a diciembre de 2011


Clientes regulados

Contratos vencidos

Edelnor S.A.A. (I Convocatoria - EDLN) 65.04 65.0431/12/2011

Edelnor S.A.A. (II Convocatoria - EDLN) 90.00 90.0031/12/2011

ElectroDunas S.A.A. (I Convocatoria - LDS) 49.99 49.9931/12/2012

Luz del Sur S.A.A. (I. Convocatoria - LDS) 275.51 275.5131/12/2012

Electro Sur Este S.A. 45.36 45.3631/12/2013

Edecañete S.A. (I Convocatoria - LDS) 9.39 9.3931/12/2012

Total Regulados 535.29 535.29

Cliente VencimientoPotencia contratada en

hora punta (MW)Potencia contratada

fuera de hora punta (MW)

Edelnor S.A.A. (I Convocatoria - EDLN) 65.04 65.0431/12/2011

Edelnor S.A.A. (II Convocatoria - EDLN) 90.00 90.0031/12/2011

Total Regulados 155.04 155.04

Cliente VencimientoPotencia contratadaen hora punta (MW)

Potencia contratada fuera de hora punta (MW)

Cuadro 10 - Contratos licitados y bilaterales a diciembre de 2011

Cuadro 11 - Contratos licitados y bilaterales a diciembre de 2011


2.2.2 Servicio al clienteEn pos de la satisfacción de nuestros clientes y buscando la excelencia comercial, EnerSur brinda el servicio de atención al cliente a través del Centro de Control y Supervisión de Lima, las 24 horas del día y los 365 días del año. Por medio de este sistema, que conecta el COES con los clientes y agentes del mercado de electricidad en tiempo real, se regulan las operaciones de nuestras centrales de generación y líneas de transmisión, de manera que se garantice un servicio y un producto que cumplan los estándares de calidad establecidos en la Norma Técnica de Calidad de los Servicios Eléctricos (D.S. 020-97-EM) y otras normas aplicables.

Este Centro de Supervisión y Coordinación fue puesto en servicio por EnerSur el 23 de

agosto de 2005. Desde allí se monitorea y coordina las actividades de producción de EnerSur con otras empresas dentro del COES, así como el suministro a los clientes.

Para EnerSur los clientes son esenciales, por lo que su servicio de información y asesoría permanente está a disposición completa a través de equipos de última generación para la medición y el diagnóstico de la calidad de la energía en el suministro eléctrico. Solo así se mantiene una interacción constante y fiable. Asimismo, con el propósito de reforzar el compromiso con sus usuarios, EnerSur contribuye con el desarrollo de soluciones energéticas y de nuevos proyectos en beneficio del cliente, además del uso eficiente de la energía.

2.2.3 Producción de energía

C.T. Ilo1 4.76222.63

C.T. Ilo21 15.66732.36

C.T. ChilcaUno 60.542,830.54

Total 100.004,675.45

C.H. Yuncán 19.03889.92

Planta 2011 %

Cuadro 12 - Generación bruta de energía eléctrica por planta (GWh)


C.T. Ilo1 (55.43)222.63

C.T. Ilo21 (31.36)732.36

C.T. ChilcaUno 16.502,830.54

Total (0.28)4,675.45

C.H. Yuncán 28.49889.92

Planta 2011 Variacion (%)

11.91499.49

14.831,066.92

(4.81)2,429.59

(1.29)4.688.59

(15.72)692.59

2010 Variación %

446.33

929.15

2,552.45

4,749.65

821.72

2009

Cuadro 13 - Evolución de la producción de energía (GWh)

A raíz del incremento de la capacidad de las líneas Mantaro-Cotaruse-Socabaya, de 300 MW a 460 MW, que se produjo en agosto del 2011, las centrales termoeléctricas Ilo1 e Ilo21 disminuyeron su producción en el 2011 en relación con el año anterior.

Desde entonces la interconexión centro-sur operó la mayor parte del tiempo libre de congestión. Adicionalmente, a partir del 2 de octubre, en la C.T. Ilo1 se están realizando pruebas de condensación de vapor de recuperación, con el propósito

de eliminar la inflexibilidad operativa. Esto también ha motivado que la producción de generación de la C.T. Ilo1 haya disminuido.

Por otra parte, la C.T. ChilcaUno aumentó su producción en el año 2011 en relación con el 2010, debido a la declaración de un costo variable menor al del año anterior.

Finalmente, la mayor disponibilidad de agua ocurrida durante el 2011, comparada con el año anterior, ocasionó el incremento de la producción de la C.H. Yuncán en 28.49% con respecto al 2010.

Cuadro 14 - Producción de energía por mes (GWh), 2011


2.2.4 Monto de ventas por potencia y energía

En 18.06% se incrementaron las ventas por potencia y energía a clientes regulados, con respecto al 2010, debido al inicio de la vigencia de contratos por licitación y bilaterales. Asimismo, para el 2011 el COES no asignó a EnerSur retiros sin contrato. Por otro lado, las ventas por potencia y energía a Southern Peru Copper Corporation crecieron en 11.87% y en

Southern Peru Copper Corporation 11.87 154,803173,174

Clientes libres 10.40 40,87545,128

Clientes regulados 18.06 119,942141,603

Distribuidoras sin contratos asignados (100.00) 3,424-

Total 0.66 365,016367,426

COES (83.64) 45,9727,521

Cliente 2011 Variación (%) 2010

Cuadro 15 - Ventas netas de energía, potencia y otros (miles de dólares)

Cuadro 16 - Facturación total por tipo de cliente y mes, en 2011 (miles de dólares)

-

5,000.00

10,000.00

15,000.00

20,000.00

25,000.00

30,000.00

35,000.00

Ene Feb Mar Abr May Jun Jul Ago Sep Oct Nov Dic

Southern Peru Copper Corporation Clientes Libres Clientes Regulados COES

clientes libres aumentaron en 10.40%. No obstante, la venta de potencia y energía en el COES disminuyó en 83.64% a causa, principalmente, del incremento de las ventas por contratos de clientes regulados y un menor despacho de las unidades de la C.T. Ilo1 y la C.T. Ilo21. Finalmente, la venta total por potencia y energía se incrementó 0.66% respecto del año anterior.


2.2.5 Variables exógenas que pueden afectar el negocio

Los factores externos, ajenos a la gestión, que pueden afectar la producción de energía eléctrica de manera significativa son el clima, los precios internacionales de los combustibles, los desbalances contractuales, la capacidad en el sistema de transporte de gas natural y la congestión de las líneas de transmisión. Durante el 2011, por efecto del crecimiento de la demanda internacional de los últimos años, los precios de los combustibles aumentaron respecto de los registrados en el 2010.

El 26 de agosto de 2011, TGP comunicó los resultados del 15° Open Season TGP, donde ofertó capacidad proveniente de la ampliación del Sistema de Transporte, que se construirá en dos etapas. Con ello para el 2013 EnerSur se adjudicó 128 mil metros cúbicos por día (m3/día), con lo cual alcanza una capacidad de transporte firme total de 3,036 mil m3/día, lo que representa el 91% del consumo total de ChilcaUno; y 318 mil m3/día para el 2014, alcanzando una capacidad de transporte firme total de 3,354 mil m3/día. Con esta operación se estaría asegurando, para el 2014, el 100% de transporte de gas natural a plena

capacidad para ChilcaUno y para su futura conversión a ciclo combinado.

De igual forma, en agosto de 2011 se incrementó la capacidad de las líneas de transmisión Mantaro-Cotaruse y Cotaruse-Socabaya, lo que permitió transmitir mayor energía eficiente al área sur del Perú.

A pesar de la existencia de congestión en las líneas de transmisión, principalmente en las líneas Mantaro-Socabaya entre enero y julio del 2011 –cuya consecuencia es la mayor producción de las centrales térmicas en el área sur–, los costos marginales se determinan considerando que no existe restricción de transmisión de electricidad. El sobrecosto de las centrales que operan con costos variables superiores a los marginales se cubre mediante un cargo adicional en el PCSPT.

En concordancia con el D.U. 049-2008, los retiros de potencia y energía sin contrato del mercado regulado se han asignado a los generadores, siempre en proporción a su energía firme eficiente anual menos sus ventas de energía por contratos. Como resultado de esa ecuación, durante el periodo 2011, el COES-SEIN no ha asignado a EnerSur ningún retiro de energía de las empresas distribuidoras sin respaldo contractual, a diferencia del año anterior, cuando le asignó 47.39% en promedio anual de los retiros.

El 2011 se tuvo un mayor aporte hidráulico en las cuencas de la C.H. Yuncán, lo que permitió incrementar su producción con respecto al año anterior.

Durante setiembre y octubre del 2011, la unidad TG12 de la C.T. ChilcaUno superó su límite de tolerancia de indisponibilidad programada anual del procedimiento PR25, por lo que no tuvo ingresos por potencia firme remunerable en octubre, mientras que para noviembre fue del 7.2%.


Desde 1997, EnerSur opera instalaciones de generación y transmisión de energía eléctrica en la provincia de Ilo, departamento de Moquegua. En el 2005 se incorporó la C.H. Yuncán, ubicada en Pasco, y desde diciembre del 2006 se sumó la C.T. ChilcaUno, situada en la provincia de Cañete, departamento de Lima. EnerSur cuenta con tres centrales termoeléctricas, una central hidráulica y subestaciones eléctricas que le permiten atender, a través del SEIN, a sus clientes en todo el Perú.

2.3


Instalacionesde la empresa

47

2.3.1Central Termoeléctrica

Ilo1 (C.T. Ilo1)

• La C.T. Ilo1, ubicada al norte de la ciudad de Ilo, fue adquirida en 1997 a Southern Peru Copper Corporation (SPCC). Está ubicada junto a la fundición de cobre de SPCC.

• Posee cuatro calderos de fuego directo, que operan con petróleo residual 500 y suministran vapor para mover cuatro turbinas.

• Asimismo, posee dos turbinas a gas y un grupo motogenerador que opera con biodiésel B5. Una de las turbinas a gas posee arranque en black start.

• La C.T. Ilo1 tiene una potencia nominal de 261 MW y cuenta con dos plantas desalinizadoras, que proveen de agua industrial y potable a la operación de la central y a SPCC.


• La C.T. Ilo21 es la única central de generación eléctrica a carbón en el Perú y está ubicada al sur de la ciudad de Ilo. La construcción de esta central térmica se inició en julio de 1998 y entró en operación comercial dos años después, en agosto del año 2000.

• Posee un generador accionado por una turbina a vapor con una potencia nominal de 135 MW.

• La planta cuenta con una cancha de carbón con capacidad de almacenamiento para 200,000 toneladas y un muelle de 1,250 metros de largo diseñado para buques de 70,000 toneladas de desplazamiento.

• Dispone de dos plantas desalinizadoras que proveen agua industrial y potable para la operación de la central, así como

una planta de tratamiento de aguas destinada a tratar las aguas residuales. Con ellas se trabaja la forestación de las áreas circundantes a la central.

• Para distribuir la energía producida en la C.T. Ilo21 hacia el Sistema Interconectado Nacional y, posteriormente, a sus clientes, EnerSur implementó la expansión de un sistema de transmisión eléctrica en la zona. Consiste en una línea de transmisión de 220 kV –doble terna Ilo21-Moquegua, de 400 MVA cada una–, además de la subestación Moquegua, equipada con dos autotransformadores de 300 MVA cada uno y, finalmente, las líneas de transmisión de 138 kV, Moquegua-Botiflaca y Moquegua-Toquepala. Este plan de expansión de EnerSur ha permitido reforzar la red de transmisión de electricidad de la zona.

2.3.2Central Termoeléctrica

Ilo21 (C.T. Ilo21)


• Mediante un concurso público internacional, el 6 de febrero del 2004 EnerSur se adjudicó la concesión de la C.H. Yuncán bajo la modalidad de contrato de usufructo, por un plazo de 30 años. El costo total de la concesión asciende a 205 millones de dólares, divididos de la siguiente manera:

1) Por el derecho de contrato se pagó 57.6 millones de dólares.

2) Por el derecho de usufructo se desembolsó 125 millones de dólares.

3) Los aportes sociales a la zona de influencia sumaron otros 22 millones de dólares. Los dos últimos ítems serán pagados en un periodo de 17 años.

• La C.H. Yuncán, que posee una potencia nominal de 134.16 MW, está en las cuencas de los ríos Paucartambo y Huachón, departamento y provincia de Pasco, a 340 kilómetros al noreste de la ciudad de Lima.

• Posee tres turbinas de 44.72 MW de potencia en placa, cada una, que les permiten producir anualmente, en función de los recursos hídricos disponibles, un

promedio esperado de 900 GWh de energía.

• Para captar las aguas del río Paucartambo, se han construido una presa y un reservorio de control diario llamado Huallamayo, cuya capacidad es de 1.8 millones de metros cúbicos y tiene un volumen útil de 300,000 metros cúbicos. El caudal captado, mediante un sistema de túneles de 21 kilómetros de longitud total, llega al conducto forzado y, posteriormente, a la casa de máquinas en caverna donde, después de ser aprovechado para generar energía, se entregan las aguas al desarenador de la C.H. de Yaupi de SN Power. Esta última opera "en cascada" con la C.H. Yuncán.

• La C.H. Yuncán comprende una línea de transmisión de 220 kV, de 50 kilómetros de longitud y una terna de 260 MVA, la cual interconecta la central (SE Santa Isabel) con el Sistema Principal de Transmisión, en la subestación Carhuamayo Nueva.

• En agosto del 2009 se implementó la sala de mando remoto, ubicada a 375 km de la central, en las oficinas de Lima. Desde allí se opera y controla la puesta en servicio, sincronización y variaciones de carga de unidades, así como el equipamiento electromecánico de la SE Santa Isabel, además de las presas de Huallamayo y Uchuhuerta.


2.3.3Central Hidroeléctrica Yuncán (C.H. Yuncán)

50

2.3.4Central TermoeléctricaChilcaUno (C.T. ChilcaUno)

• La C.T. ChilcaUno se ubica en Chilca, provincia de Cañete, departamento de Lima, a 63.5 kilómetros al sur de la capital.

• Es la primera central construida desde la llegada del gas de Camisea, hidrocarburo que utiliza como combustible.

• Posee tres turbinas a gas natural que ope-ran en ciclo abierto, con una potencia nomi-nal total de 559.8 MW, así como dos turbi-nas de 180 MW y una tercera de 199.80 MW de potencia nominal.

• La central se empezó a construir en septiembre del 2005 y al siguiente año

ingresó en operación comercial la primera unidad. Posteriormente, en julio del 2007, entró en funcionamiento la segunda unidad y la tercera en agosto del 2009.

• Cuenta con una estación de filtración, re-gulación de presión y medición de flujo, que acondiciona y prepara el gas natural según los requerimientos de combustión de las turbinas.

• Para conectarse al SEIN y poder entregar la energía generada, la central dispone de una subestación eléctrica de doble barra en 220 kV y de torres de transmisión, donde se conectan las líneas provenientes de la subestación Chilca (SE Chilca), operada por la empresa Red de Energía del Perú (REP).

• La sala centraliza el monitoreo y el control de las tres unidades de generación; tam-bién la de su estación de regulación y me-dición de gas natural, y de la subestación eléctrica.

• Actualmente se implementa el proyecto de conversión a ciclo combinado de la central, que consiste en el cierre de los ciclos de las tres turbinas de gas y la instalación de una nueva turbina a vapor.


2.3.5Subestación

Moquegua

• Se ubica en la provincia de Mariscal Nieto, en el departamento de Moquegua, 6 kilómetros al sur de la ciudad de Moquegua.

• La subestación cuenta con una sala de control, dos autotransformadores de 300 MVA 138/220 kV y doble barra en 220 kV y 138 kV. En las líneas de 220 kV se conectan Socabaya - Moquegua, Ilo2 - Moquegua y Moquegua - Puno y Moquegua - Tacna;

mientras que en las de 138 kV están las líneas Ilo1 - Moquegua, Moquegua - Botiflaca y Moquegua - Toquepala - REP para el suministro en Moquegua, vía celda de transformación de 138/10 kV.

• La subestación es un importante centro de recepción, transformación y distribución de electricidad en el sur del país y sirve de punto de conexión de las centrales Ilo1 e Ilo21 al SEIN.


2.3.6Líneas de

transmisión

EnerSur cuenta con 274.28 kilómetros de lí-neas de transmisión en 138 kV y 220 kV, las que se usan como parte de nuestro proceso de despacho de energía. Están repartidas según se indica a continuación:

• Línea Ilo2 - Moquegua (doble terna): Con una longitud de 72 kilómetros y una capaci-dad de 400 MVA por cada terna en 220 kV.

• Línea Moquegua - Botiflaca1: Con una lon-gitud de 31 kilómetros y una capacidad de 196 MVA en 138 kV.

• Línea Moquegua - Mill Site: Con una lon-gitud de 39 kilómetros y una capacidad de 100 MVA en 138 kV.

• Línea Ilo1 - Moquegua: Con una longitud de 2.27 kilómetros y una capacidad de 130 MVA en 138 kV.

• Línea Moquegua - Botiflaca2: Con una lon-gitud de 5.99 kilómetros y una capacidad de 160 MVA en 138 kV.

• Línea Santa Isabel - Carhuamayo Nueva (L-226): Posee una simple terna, con una longitud de 50 kilómetros y una capacidad de 260 MVA en 220 kV.

• Línea Chilca - REP (doble terna): Con una longitud de 0.75 kilómetros y una capaci-dad de 600 MVA por cada terna en 220 kV.

C.T. Ilo1 22.00 Vapor/R500TV1

22.00 Vapor/R500TV2

66.00 Vapor/R500TV3

66.00 Vapor/R500TV4

39.29 Diésel 2TG1

42.20 Diésel 2TG2

3.30 Diésel 2Catkako

Subtotal C.T. Ilo1 260.79

C.T. Ilo2 135.00 Carbón/Diésel 2TV21

N.A.C.T. Yuncán 134.16GI,G2,G3

C.T. ChilcaUno 180.00 Gas NaturalTG11

180.00 Gas NaturalTG12

199.80 Gas NaturalTG21

Total 1,089.75

Central UnidadPotencia nominal

(MW)Combustible

Cuadro 17 - Características de las plantas


Principales inversiones

de la empresa

En sus catorce años de operación, EnerSur ha desarrollado proyectos de inversión en el Perú, entre ellos la construcción de la C.T. Ilo21, la adjudicación de la concesión de la C.H. Yuncán y la instalación de tres turbinas en la C.T. ChilcaUno, con lo que alcanzó al 31 de diciembre de 2011 una capacidad instalada de 1,089.75 MW.

Durante el 2010, EnerSur anunció el desarrollo de tres nuevos proyectos de generación eléctrica por un total aproximado de 946 MW de capacidad instalada adicional, cuya inversión total se puede estimar en aproximadamente 820 millones de dólares. En el 2011 se inició la construcción de esos proyectos.

2.4


2.4.1 Proyecto CicloCombinado ChilcaUno

Un reto para EnerSur es convertir al ciclo combinado la C.T. ChilcaUno. Para lograrlo se viene ejecutando la instalación de tres calderos de recuperación de calor, una turbina a vapor de aproximadamente 270 MW de potencia nominal (que incrementará la potencia nominal de la central hasta aproximadamente 830 MW), un aerocondensador de 40 celdas y un sistema de tratamiento de agua. Este último incluye una planta desalinizadora, una planta desmineralizadora y una planta de tratamiento de aguas industriales; además de líneas de captación de agua de mar, descarga de salmuera y tubería de conducción de agua desalinizada de 4.5 kilómetros de longitud. Este ambicioso proyecto toma en cuenta la reubicación de las líneas de transmisión de 220 kV de la actual Subestación Chilca REP a la nueva Subestación Chilca REP. A fines de mayo del 2010 se firmó un contrato de construcción –llave en mano EPC– con la empresa POSCO, que entró en vigencia el 8 de junio de 2010. En septiembre se firmaron los contratos para el Owner’s Engineer con Tractebel Engineering y para el suministro y la

instalación de la conexión a la Subestación Chilca y la reubicación de las líneas de 220 kV con Siemens S.A.C. Las obras civiles de los equipos principa-les se encuentran terminadas, mientras que los edificios de turbina, tratamiento de aguas y taller están en construcción. Asimismo, las tres chimeneas de las tur-binas de generación (TG) existentes han sido reemplazadas y los equipos princi-pales han llegado a terreno.

El montaje de los equipos principales y auxiliares (la turbina a vapor, el genera-dor, los calderos de recuperación de ca-lor, el aerocondensador, el transforma-dor principal y auxiliar y los equipos del sistema de tratamiento de aguas) está en proceso. La nueva celda en la sub-estación ha sido instalada y se vienen ejecutando los trabajos de reubicación de las líneas de transmisión. Con una inversión aproximada de 350 millones de dólares, se espera que el Proyecto Ciclo Combinado ChilcaUno entre en operación comercial en el se-gundo trimestre del 2013.


En noviembre de 2010, ProInversión otorgó la concesión de la Reserva Fría de Generación de Ilo a EnerSur. El proyecto comprende la instalación de tres unidades de ciclo simple, que utilizará combustible dual con fuel oil en su primera fase, para alcanzar 564 MW de capacidad nominal. EnerSur firmó un contrato para la ejecución del proyecto en modalidad EPC con las

2.4.3 Proyecto Reserva Fría de Ilo

empresas General Electric y Santos CMI. El proyecto se inició en mayo de 2011 y la fecha de operación comercial contractual está prevista para el tercer trimestre de 2013. La movilización a obra se inició en setiembre de 2011. Actualmente se están levantando las armaduras de las tres fundaciones y se está instalando la planta concretera portátil. El proyecto tiene una inversión aproximada de 220 millones de dólares.

EnerSur viene construyendo una central hidroeléctrica de 112 MW de potencia nominal en la provincia de Huaylas, departamento de Áncash. La central constará de dos turbinas Pelton, una presa de 450,000 m3 en el río Quitaracsa, con un túnel de conducción de aproximadamente 5 kilómetros y una caída bruta de 862 metros. El proyecto incluye un contrato de obras civiles a precios unitarios, firmado en noviembre de 2010 con la empresa JME S.A.C.; otro contrato EPC de suministro y montaje de equipos, suscrito con las empresas Rainpower Norway A.S., Rainpower Perú S.A.C. y STE Energy S.p.A.; un contrato de ingeniería de detalle de obras civiles, administración de interfaces y supervisión en sitio con la empresa Tractebel Engineering (LEME & Coyne et Bellier); un contrato EPC para la instalación de las líneas de transmisión de 220 kV y 13.8 kV; y un contrato EPC de construcción de la carretera de acceso a

2.4.2 Proyecto Central Hidroeléctrica Quitaracsa I

la presa suscrito en septiembre de 2011 con la empresa BLUE Sucursal del Perú. La construcción y el montaje de esta central se iniciaron en enero de 2011, por lo que se prevé que empiece a operar en el cuarto trimestre de 2014. La inversión aproximada en este proyecto es de 250 millones de dólares.


2.5

EnerSur no es parte de ningún proceso judicial, administrativo o arbitral que, de ser resuelto en contra de sus intereses, pudiera implicar una contingencia económica que –en opinión de la gerencia–, pudiese afectar de manera significativa y adversa los resultados de EnerSur.


Procesos legales, judiciales,

administrativos o arbitrales

57


Información corporativaLas seis divisiones que componen el capítulo de "Información Corporativa" se concentran en desarrollar el bienestar de los colaboradores de EnerSur, así como mantener una correcta armonía con las comunidades donde se desarrollan los trabajos de la compañía, sin daños al medio ambiente. Los talleres, las capacitaciones y las publicaciones promovidos por EnerSur buscaron la constante mejora de los procesos internos y la fluidez en la comunicación con la población, además del respeto a los estándares de seguridad ambiental.


Capitalhumano

3.1


Atraer, cuidar, retener, motivar y desarrollar personas son las principales misiones del área de Capital Humano; de manera que el talento de nuestros trabajadores asegure el crecimiento sostenible de la empresa. Para ello se debe preparar a los colaboradores para los desafíos futuros y mantener un clima laboral positivo

La política de Capital Humano está enfocada principalmente en los siguientes aspectos:

• Política salarial basada en cuatro pilares: desempeño, experiencia, mercado (compe-titividad externa) y grado (equidad interna).

• Sistema de evaluación del desempeño, con un enfoque en la productividad y la re-troalimentación para la mejora constante.

• Programa de capacitación que considera

cuatro bloques para cubrir las necesidades técnicas: conocimiento corporativo interno, gestión humana y seguridad, salud ocupa-cional y medio ambiente.

• Desarrollo de habilidades de liderazgo para las jefaturas.

• Desarrollo de talentos a través de evalua-ciones de potencial.

• Constante mejora en la comunicación in-terna.

• Buenas prácticas para reforzar la moti-vación, la confraternidad y el trabajo en equipo.

• Programa Semillero de Talentos, orientado a promover el empleo en el país e incorpora jóvenes talentos que puedan crecer y desarrollarse en la organización.

Al final del 2011, el personal de EnerSur ascendió a 385 personas.

3.1.1 Dotación de personal

Política de capital humano

Plana Gerencial de reporte directo a la Gerencia General 8

Colaboradores 377

Rubro 2011

Cuadro 18 - Personal de la empresa


3.1.3 Capacitación

3.1.2 Conveniocolectivo conel sindicato

Con un diagnóstico previo de necesidades y prioridades de la organización, además de un presupuesto establecido, EnerSur brindó capacitación a sus colaboradores, con el fin de generar un valor para la em-presa y el trabajador, así como mejorar el desempeño del colaborador dentro de su puesto de trabajo.

La capacitación en la empresa está dividi-da en cuatro bloques:

• Capacitación en Gestión Humana, que permite desarrollar habilidades de com-portamiento y técnicas para el manejo de equipos.

• Capacitación Corporativa Interna, que brinda conocimientos relacionados con el negocio o las actividades o los siste-mas internos.

Durante el 2011 continuó en vigencia el convenio colectivo firmado el año previo y EnerSur cumplió rigurosamente con los compromisos pactados. Asimismo, a fines del 2011 el sindicato presentó su Pliego de Reclamos para el período enero – diciem-bre de 2012, con lo que se inició la negocia-ción colectiva en el mes de noviembre.

Gasto en capacitación Dólares 179,164

Horas de capacitación (HC) Horas 3,800

Número de capacitados Números 254

Horas promedio por empleado Horas 9.39

Personal capacitado Porcentaje 65.5

Gasto promedio por empleado Dólares 705

Indicadores de capacitación Unidades Total

Cuadro 19 - Principales indicadores de capacitación, 2011

• Capacitación técnica, que ofrece conoci-mientos técnicos relacionados con la función. • Capacitación en Seguridad, Salud Ocupacional y Medio Ambiente, que proporciona lineamientos para realizar el trabajo en forma segura, lo que minimizará los riesgos para la salud y en armonía con la conservación del medio ambiente.

Durante el 2011 fueron capacitadas 254 personas, para lograr el objetivo de mejo-rar el desarrollo profesional y personal de los colaboradores. En este periodo, la em-presa invirtió más de 179,000 dólares en temas de capacitación.


3.2

Durante el 2011, EnerSur trabajó en forta-lecer su Sistema de Control Interno para adaptarlo a las nuevas exigencias de cre-cimiento de la compañía. Al respecto se ejecutaron los siguientes proyectos:

• En el primer semestre se hizo una revisión general de los procesos de la compañía para verificar el cumplimiento de los requisitos de Control Interno e identificar oportunidades de mejora.

• Durante el segundo semestre se inició la ejecución del proyecto de simplificación de procesos, junto con cada dueño de proce-so, para crear un sistema de información que permita mantener y dar acceso a los procesos, procedimientos y políticas en tiempo real a todos los colaboradores.

• Adicionalmente se implementó un módulo SAP de Control Interno para asegurar una adecuada segregación de funciones.


Business quality

63

Desde el 2004, Enersur cuenta con la certificación ISO 9001 para sus procesos de generación y comercialización de energía eléctrica.

Por esta razón, su Política de Calidad está dirigida a que cada colaborador oriente su trabajo a lograr la máxima satisfacción del cliente, tanto interno como externo, con la meta de incrementar el valor de la empresa para el accionista.

En este sentido, en el 2011 se efectuaron las siguientes acciones:

• Adecuación de los procesos de Despacho de Energía Eléctrica, de Gestión Ambiental y de Seguridad y Salud Ocupacional a la estrategia de crecimiento de la compañía.

• Racionalización de la documentación sobre el proceso de generación de energía eléctrica.

• Inclusión del puerto de Ilo21, dentro del alcance de la certificación ISO 9001.

3.3


Gestión decalidad

Nuestra política y la carta ambiental de GDF SUEZ son el marco para las activi-dades de auditoría, coordinación y su-pervisión de EnerSur, las cuales asegu-ran el correcto desempeño ambiental de las operaciones y proyectos.

En cumplimiento de la normatividad am-biental vigente y honrando los compromi-sos suscritos, se cuenta con los siguien-tes instrumentos de gestión ambiental:

• Programa de Adecuación y Manejo Am-biental (PAMA) de la C.T. Ilo1.

• Estudios de Impacto Ambiental (EIA) de C.T. Ilo21, C.H. Yuncán y C.T. ChilcaUno en operación, así como la C.H. Quitaracsa I, en proceso de construcción.

• Planes de Manejo Ambiental (PMA) de

EnerSur cumple con el monitoreo perió-dico de sus efluentes líquidos, cuerpos de agua receptor, emisiones gaseosas, calidad del aire, parámetros meteoroló-gicos, ruido ambiental y campos electro-magnéticos, además del control de flora y fauna, taludes y caudal ecológico. Los resultados de estos monitoreos se pre-sentan dentro de los plazos establecidos por la autoridad competente y los verifica periódicamente el ente supervisor.

Gestiónambiental

3.4.1 Monitoreoambiental

3.4

la C.T. Reserva Fría de Generación en Ilo, la C.H. Quitaracsa I y la conversión a ciclo combinado de la C.T. ChilcaUno, todas en proceso de construcción.


3.4.2 Programa de Gestión Ambiental (PGA)

3.4.3 Manejo de residuos

Se formula en función de los requisitos legales, EIA, PAMA y los planes de acción derivados de la revisión anual de los listados de aspectos e impactos ambientales.

Cada superintendencia tiene definido su PGA, incluidos los requisitos legales, los compromisos corporativos y los objetivos anuales definidos para su sede.

EnerSur, en cumplimiento de la Ley General de Residuos Sólidos y su Reglamento, realiza la gestión de residuos en tres etapas:

• Recolección y segregación en origen de los residuos. Para ello cuenta con puntos de recolección para residuos en cada instalación.

• Almacenamiento central de residuos. Cada central tiene un patio de almacenamiento temporal de residuos, denominado PAT.

• Transporte y disposición final de los residuos. Empresas autorizadas por la Dirección General de Salud Ambiental (Digesa) se encargan del proceso.

La autoridad competente revisa el proceso de recolección, transporte y disposición final en cumplimiento de la reglamentación respectiva. En el 2011 se generaron 390 toneladas de residuos asimilables a urbanos y 76 toneladas de residuos industriales peligrosos, los cuales fueron adecuadamente dispuestos en rellenos de seguridad. Se destinaron 54 toneladas de residuos reciclables peligrosos al proceso, entre ellos aceite usado, borras de hidrocarburos y baterías de ácido-plomo. Asimismo, se reunieron 302 toneladas de residuos no peligrosos reciclables, como papel, cartón, plástico, vidrio, chatarra metálica, madera y neumáticos, para un adecuado aprovechamiento por empresas recicladoras.

• Un hecho destacable fue el retiro de 27 toneladas de bifenilos policlorados (PCB) de la C.T. Ilo1 y de la C.T. Ilo21 para su posterior incineración y eliminación en Bélgica. El procedimiento consideró las directrices del Ministerio del Ambiente y del Convenio de Estocolmo. Fue realizado en condiciones óptimas de salud ocupacional, seguridad y medio ambiente; el traslado del material se hizo a través del puerto del Callao.


3.4.4 Capacitación,sensibilización y competencia del personal en materia ambiental

3.4.5 Programa de forestación

• Inducción en medio ambiente.

• Charlas sobre los aspectos e impactos ambientales, manejo de residuos, uso racional de los recursos naturales, etc.

• Capacitación de acuerdo con el puesto o la necesidad.

• Capacitación a responsables locales de medio ambiente de las sedes y pro-yectos.

• Simulacros de emergencia y capacita-ción de brigadistas.

Algunos de los productos obtenidos tras la forestación de 11 hectáreas de la C.T. Ilo21, en medio de una zona desértica, fueron olivo, tamarix, mioporo, palmera, mimosa, araucaria, molle y laurel. En los huertos instalados se producen margaritas, hiedras, pelargonio, portulaca, manzanilla, achira, shiflera, oreja de elefante, anturio, aralias y frutales, como granadilla, cítricos, lúcuma y plátano. El riego se realiza con agua proveniente de la planta de tratamiento de aguas residuales. Todo el desarrollo de las especies vegetales descritas ha propiciado la aparición de insectos, reptiles y aves, así como el avistamiento de pequeños mamíferos, entre los que destaca el zorro costeño.

Asimismo, los residuos del comedor y de rastrojos provenientes de podas y cortes de áreas verdes –por ejemplo, la


cancha de fútbol de los trabajadores– son convertidos en compost y humus.

Cabe resaltar que la C.H. Yuncán, ubicada en el distrito de Paucartambo, presenta diferentes pisos ecológicos. Esto ha permitido reforestar 42 hectáreas con diferentes especies arbóreas, como eucaliptos, pinos, cipreses y alisos en los alrededores de las ventanas de acceso a los túneles, entre las presas y la caverna de máquinas.

Igualmente, en las inmediaciones del campamento Santa Isabel se mantienen áreas verdes y cultivos frutales, como granadilla, chirimoya, y mandarina. Durante esta campaña, el vivero produjo 25,000 plantones, entre eucaliptos, cedro rosado, teca, ciprés, pino y especies ornamentales.

Hechos Importantes

• Obtención de licencias de reúso, agua desalinizada y adecuación de vertimientos, de acuerdo con las normas de la Autoridad Nacional del Agua (ANA).

• Adecuación a Estándares de Calidad Ambiental del Agua, según establecen el Ministerio del Ambiente y el ANA.

• Gestión de permisos ambientales para futuras centrales hidroeléctricas, incluidos mecanismos de desarrollo limpio.

• Estudios para diversificar servicios, como el desabastecimiento de agua desalinizada, el tratamiento de aguas residuales, la recepción de diésel y el embarque de concentrados.


3.5


Gestión de seguridad y

salud ocupacional

69

3.5.1 Política de seguridad y salud ocupacional

3.5.2 Capacitación

EnerSur es una empresa del Grupo GDF SUEZ dedicada a la generación y comercialización de energía eléctrica en el mercado eléctrico peruano. A través del cumplimiento de su misión y visión, así como la práctica de sus valores corporativos se compromete a:

• Contribuir a la creación de valor a largo plazo de nuestros stakeholders, mediante la mejora continua de nuestros procesos, con énfasis en la calidad, gestión ambiental, seguridad y salud ocupacional.

• Identificar, evaluar y controlar de forma continua los aspectos e impactos ambientales, de manera que se pueda prevenir la posible contaminación ambiental ocasionada por las emisiones, efluentes y residuos sólidos; todos ellos resultado de nuestras actividades.

• Identificar, evaluar y controlar continuamente los riesgos eléctricos, mecánicos, físicos, químicos, biológicos, ergonómicos y psicosociales con el fin de prevenir los posibles incidentes y accidentes que puedan afectar la seguridad y salud de las personas involucradas en nuestras actividades.

• Cumplir con los requisitos de las normas ISO 9001, ISO 14001, y OHSAS 18001, así como los establecidos por las disposiciones vigentes y los requerimientos del Grupo GDF SUEZ.

Todos los trabajadores recibieron las siguientes capacitaciones en nuestras instalaciones:

• Instrucción al trabajador nuevo, como practicantes, becarios y personal de contratistas.

• Información sobre los compromisos del Simple.

• Se capacitó en normas de seguridad y salud en el trabajo así como en el manejo ambiental de EnerSur.

• Capacitación del personal, de acuerdo con su especialidad y riesgo:

► Manejo de extintores portátiles.

► Atención de primeros auxilios.

► Manejo defensivo.

► Combate de incendios para brigadistas.


3.5.3 Inspeccióny monitoreoSe realizaron actividades relacionadas a las inspecciones y observaciones planeadas sobre seguridad y el plan mensual de actividades de monitoreo e inspecciones en todas las sedes.

• Inspecciones periódicas

Se consideraron dos clases de inspección:

Inspecciones planeadas.

Estas se realizaron mensualmente en cada instalación de EnerSur, a cargo del comité de seguridad y salud en el trabajo. Durante la inspección se define el área de la sede donde se efectuará la inspección. Para tal efecto se consideran aspectos relacionados a la seguridad y salud en el trabajo. Como resultado se encontraron mejoras que fueron levantadas de acuerdo al acta de seguimiento.

Inspecciones rutinarias.

Bajo la tutela de un coordinador de Seguridad y Salud Ocupacional en cada una de las sedes y proyectos, se realizaron inspecciones diarias rutinarias inopinadas. Ello permitió que las mejoras se levantaran en el menor tiempo posible y se tomaran acciones correctivas.

• Observación de tareas

La observación de tareas se desarrolló mensualmente en todas las sedes de EnerSur. El propósito fue detectar actos subestándares, confirmar o identificar deficiencias en el entrenamiento del personal, además de las desviaciones en la ejecución de los instructivos definidos. De igual modo, se observó el uso adecuado del equipo y el empleo de materiales apropiados, además de ser una herramienta para mejorar los procedimientos y prácticas de trabajo.

Un punto importante que se detectó para la mejora es que los contratistas desconocían el plan de contingencias de la sede. En consecuencia, se reco-mendó y se aseguró que fueran realiza-das capacitaciones y la difusión del plan al personal contratista, bajo la supervi-sión de la misma contrata.

• Monitoreo de ruido y vibraciones

Se realizó un estudio de ruido en todas las sedes de EnerSur, para identificar las fuentes primarias y secundarias. Así, se identificó una nueva fuente primaria de contaminación (new dump condencer) en las sedes de la C.T. Ilo1. En las restantes se comprobó que no hubo aumento en la contaminación por ruido.

• Monitoreo de campo magnético

Se realizó un estudio de campos magnéticos en todas las sedes de EnerSur. Como resultado se determinó que los puntos medidos en las fuentes de generación de campos electromagnéticos, que afectaba directamente a puestos laborales, mostraban niveles de exposición por debajo del indicado por la normativa del sector.

► Primeros auxilios para brigadistas.

► Materiales peligrosos para brigadistas.

► Rescate de espacios confinados y altura para brigadistas.

► Curso de seguridad y salud en el trabajo para todo el personal.

► Rescate de líneas de alta tensión.

► Trabajos en espacios confinados.

► Comando de incidentes para jefaturas.

► Trabajos en áreas o ambientes con peligro de incendio y/o explosión.

► Rescate de lugares de difícil acceso.


• Monitoreo de iluminación

El estudio de luminancia en todas las sedes arrojó como resultado que algu-nos puntos tenían niveles por debajo de lo establecido por la normativa del sec-tor. Se tomó acción, se modificaron y se remplazaron luminarias.

• Monitoreo de puesta a tierra

Se monitorearon puestas a tierras en todas las sedes (patio de llaves, subestaciones, edificios de turbinas, líneas de transmisión, edificios administrativos, mallas, etc.), se incluyeron las mallas de las subestaciones de Toquepala y Cuajone. Los niveles encontrados están por debajo de lo recomendado por el Código eléctrico Nacional, excepto en la subestación de Quebrada Honda en Toquepala y algunos puntos en las líneas de transmisión de la sede Ilo a Toquepala y Cuajone. • Monitoreo de calidad de agua potable

Se realizaron análisis de la calidad del agua potable en todas las sedes de EnerSur de forma diaria. El resultado: los niveles de aceptación cumplen con

lo recomendado por los organismos de salud nacionales.

• Inspección de extintores Se realizó inspección y mantenimiento de extintores, de forma mensual y anual. En el 2011 se completó la realización de pruebas hidrostáticas a los extintores de las sedes de Ilo.

• Inspección de equipos fijos contra incendios

Gabinetes, bombas contra incendio, mangueras, pitones y los sistemas de gas inerte fueron inspeccionados de forma mensual. Se atendieron manteni-mientos preventivos y correctivos.

• Inspección de vehículos

El total de vehículos de EnerSur fueron inspeccionados. Se verificó que cumplan con la normativa del sector, las reglas del Grupo y la normativa de EnerSur. Fueron encontrados vehículos de contratistas que no cumplían con lo indicado por nuestros procedimientos, por lo que se tomó acción para la mejora.



Gestion Social:creciendo

juntos

3.6

73

Para EnerSur, Creciendo Juntos significa avanzar con sus comunidades y, en ese sentido, un objetivo fundamental es impulsar su política de responsabilidad social y desarrollo sostenible en las zonas donde opera. En la actualidad, la labor de responsabilidad social de EnerSur beneficia a miles de pobladores de las ciudades y centros poblados de Chilca (Lima), Huachón y Paucartambo (Pasco), Quitaracsa (Áncash), además de Ilo y Moquegua (Moquegua).

Para lograrlo enfoca su trabajo en cuatro líneas de acción:

Desarrollo decapacidadesproductivas

Infraestructura

Educación ysalud

Medio ambiente

3.6.1Proyectos deResponsabilidadSocial


Desarrollo decapacidades productivasProyecto de mejora de la gestión agra-ria de las localidades de Huachón, Quiparacra y Puagmaray (Pasco)

Una de las actividades más destacadas de este proyecto, que empezó a ejecutarse en el 2010, es el fortalecimiento de las capacidades de los productores para el cultivo de rocoto y granadilla, con el propósito de aumentar la rentabilidad económica de estos cultivos. En el 2011 se consiguió que aproximadamente 220 productores de las comunidades de Huachón, Quiparacra y Puagmaray (Pasco) incrementaran rentabilidad hasta en 60%. Gracias a las capacitaciones brindadas, los campesinos han adquirido nuevos conocimientos y técnicas agrícolas qu e se suman a la revalorización de su saber tradicional, es decir, a través de prácticas modernas se rescatan útiles costumbres agrícolas. Asimismo, la conexión con nuevos mercados y la colocación de la producción de las comunidades en empresas como Alicorp, EMIC y Supermercados Peruanos, le da factibilidad al proyecto y lo prepara para afrontar nuevos retos.

La innovación en las metodologías de trabajo participativo desarrollado con las comunidades en las áreas de in-fluencia de la C.H. Yuncán de EnerSur es uno de los aspectos más importantes de este proyecto, ya que propone un es-quema en el que las decisiones se to-man en conjunto. De igual modo, cabe resaltar que se ha logrado un método de trabajo de alto impacto que los pro-pios comuneros, a partir de sus autori-dades, proponen y le otorgan validez al convertirse en responsables del modelo, junto con la empresa y los alcaldes. Es así como se crea institucionalidad en los programas de apoyo a las comunidades.

Programa Manualidades Ecológicas (Ilo)

Para potenciar la capacidad de generación de ingresos de las familias de Ilo mediante

actividades que no requieran de capital importante, y fomentar la conciencia ambiental mediante el reciclaje, EnerSur instruyó a 123 madres de familia, representantes de 41 organizaciones sociales de base, en la confección de artículos utilitarios a base de productos reciclables. Con papel periódico, papel reciclado, cartón y otros materiales, las participantes diseñaron fruteros, bolsos, canastas, floreros y otros artículos de decoración. EnerSur y la Municipalidad Provincial de Ilo presentaron los mejores trabajos y premiaron a sus destacadas creadoras en una ceremonia pública.


Infraestructura

Medio ambiente

Telefonía móvil inalámbrica en Santa Isabel (Pasco)

Aproximadamente 4,000 personas de los centros poblados San Jacinto, Santa Isabel, Santa Anita, El Milagro, Tindalpata, Pampa Marca Alta y Pampa Marca Baja, en Paucartambo, pueden tener señal de telefonía móvil gracias a la instalación de una antena inalámbrica de diseño estructural fast side (emplazamiento rápido). Esa antena es

EcoChilca: juntos protegemos el medio ambiente (Chilca)

Repitiendo el éxito del año previo, EnerSur continuó con el desarrollo del programa de gestión ambiental EcoChilca, que propone generar en la población una cultura de protección y conservación del medio ambiente. El programa se aplica en el distrito de Chilca (al sur de Lima) y las prácticas promovidas se dirigieron hacia tres espacios esenciales para desarrollar la comunidad: hogar, trabajo y escuela. Aproximadamente 3,000 estudiantes de seis instituciones educativas, además de líderes, organizaciones sociales de base, y autoridades municipales y públicas de Chilca se involucraron en las actividades y elaboraron en conjunto una agenda educativa para la mejora ambiental. Asimismo se desarrollaron cursos de formación continua para que los docentes se conviertan en promotores ambientales en sus escuelas y

de fácil instalación y posee un bajo impacto ambiental. Permitirá a los campesinos una comunicación rápida, para realizar y recibir llamadas, y podrá generar aumentos de productividad. Gracias al aporte de EnerSur y de la Asociación Fondo Social Yuncán, gran parte de Paucartambo y Huachón ya cuentan con señal de telefonía.

Infraestructura para las comunidades de Quitaracsa (Áncash)

Para las comunidades campesinas de Quitaracsa y Kiman Ayllu, zonas de influencia de la futura C.H. Quitaracsa, en Áncash, EnerSur ha desarrollado un novedoso sistema de riego tecnificado que se instala en una parcela demostrativa de 1.5 hectáreas dedicada al cultivo de palto, para aumentar la capacidad de producción agrícola. A ello se suma la ampliación del canal de Kakachaquin y la tarea de ampliar la frontera agrícola de las localidades. EnerSur espera que, en un mediano plazo, los pobladores de estas comunidades puedan contar con una infraestructura básica que les permita mejorar su calidad de vida.


así realicen un monitoreo y evaluación de la gestión ambiental escolar. La tarea se completó con campañas de limpieza en los asentamientos y los anexos de Chilca. Además, fue posible promover una gestión escolar ambiental en las instituciones públicas y se elaboró el diagnóstico socioambiental de Chilca.

Maratón de la Energía (Ilo)

La tradicional Maratón de la Energía cumplió diez años y las celebraciones superaron todas las expectativas. Esta fiesta deportiva, destacada en el calendario de sedes de competencias nacionales para maratonistas, reunió a más de 1,500 corredores, principalmente niños y jóvenes de Ilo, quienes participaron en las categorías 5 km, 10 km y 21 km. El punto de partida y llegada fue el estadio Mariscal Domingo Nieto. EnerSur premió a los ganadores de la competencia, y también a las instituciones educativas que ocuparon los primeros lugares con financiamiento para mejorar sus instalaciones. La Maratón de la Energía es una muestra del compromiso de EnerSur con la juventud, el deporte y la promoción de espacios de recreación.

Caravana Escolar EnerSur (todas las sedes)

En abril el compromiso con la educación motivó a EnerSur a completar una nueva edición de la Caravana Escolar EnerSur, campaña dirigida a escolares de los niveles inicial, primaria y secundaria de las zonas de influencia ubicadas en Moquegua, Chilca, Pasco y Áncash. La iniciativa benefició a los colegiales con paquetes de cuadernos, lapiceros, reglas,

Educacióny salud

lápices y borradores que serán de enorme utilidad durante el año escolar. En Chilca se repartieron 3,600 paquetes en 16 colegios; en Pasco se entregaron 7,000 paquetes en 36 centros educativos del distrito de Paucartambo; mientras que en Moquegua fueron 1,600 los paquetes distribuidos en cuatro instituciones educativas de primaria y secundaria. La Caravana Escolar de EnerSur estuvo integrada por personal voluntario de la empresa, que ejecutó la distribución del material escolar colegio por colegio y en las manos de cada niño.

Premiando el Esfuerzo y la Excelencia (Ilo)

Los alumnos más destacados de nueve colegios nacionales de Ilo fueron premiados por EnerSur, acción que reafirma su compromiso con la educación. Premiando el Esfuerzo y la Excelencia es el nombre del galardón recibido por 19 escolares de secundaria, quienes obtuvieron los mejores promedios ponderados durante el pasado año escolar. Además, les entregaron laptops y becas de inglés. Esta actividad contó con el apoyo de la Unidad de Gestión Educativa Local (UGEL) y la Municipalidad Provincial


de Ilo. Es importante destacar la capacidad de aprendizaje de los escolares, pues el promedio de notas de los ganadores no bajaban de 17 en casi todas las materias.

Club Deportivo EnerSur (Ilo)

El Club Deportivo EnerSur sigue logrando triunfos. En el 2011 obtuvo el título Copa Perú en la etapa distrital y espera repetir la hazaña del 2003, cuando llegó a la final de ese torneo, con el empeño de sus jugadores y el apoyo de la empresa. En el 2010, el club suscribió un convenio con la Federación Peruana de Fútbol para desarrollar el Proyecto Desafío 2020, que consiste en organizar los torneos oficiales de menores Creciendo con el Fútbol y Copa Federación Regional. Pues bien, este año el club EnerSur logró el subcampeonato en la categoría Sub-12 y fue campeón regional, en cada uno de estos torneos. Además en la Copa Pacocha obtuvo el campeonato en Sub-10 y el segundo lugar en Sub-8. Y fue campeón de un cuadrangular internacional organizado por la Municipalidad de Ite (Tacna).

3.6.2 Asociación FondoSocial YuncánA comienzos del 2009 se constituyó la Asociación Fondo Social Yuncán (AFSY), entidad que, gracias al D.L. 996 y su reglamento, recibió la transferencia de recursos del fideicomiso Aporte Social Yuncán, a cargo de ProInversión. La AFSY administra los aportes de EnerSur por el usufructo de la C.H. Yuncán y los invierte en programas de carácter social, destinados a ejecutar proyectos de desarrollo sostenible, que benefician a las poblaciones ubicadas en las áreas de influencia de la central. EnerSur es miembro de la AFSY y, de manera coordinada con las municipalidades de la zona de influencia, apoya a la asociación.

Proyectos ejecutados durante el 2011Centro de Salud de Huachón

Luego de varios meses de trabajo, concluyó la construcción del Centro de Salud de Huachón, ubicado en Jatumpampa. Este centro de salud beneficiará a 2,000 ciudadanos de Huachón, Tingocancha, Puco, Ranracancha, Tingo Esquina, Arroyo, Huarancayo, Lucma, Huallamayo, Anana, Chuquimayo, Santa Rosa y Culebramarca. El establecimiento de salud


posee la categoría I-4, lo que significa que cuenta con las especialidades de medicina general, pediatría, obstetricia, odontología y consultorio de enfermería. Además está provisto de una sala de parto, un área de emergencia, una unidad de ayuda al diagnóstico, rayos X, laboratorio, sala de ecografía, tópico, unidad de consultas externas y farmacia, entre otros servicios. En cuanto al personal médico, el centro de salud contará con un equipo profesional integrado por un médico general, un pediatra, un odontólogo y una obstetra. También habrá una enfermera, un encargado de farmacia y personal técnico capacitado.

Importantes donaciones para Huachón y Paucartambo

Un cargador frontal Caterpillar y un camión compactador Volvo, así como mobiliario para educación y salud, entregó el Fondo Social Yuncán a las autoridades y pobladores del centro poblado Quiparacra (Huachón). La maquinaria pesada se utilizará para rehabilitar las vías de comunicación y para reforzar las tareas de construcción de canales para la instalación de tuberías, además del desplazamiento de materiales, entre otras tareas. Con el compactador, se realizarán labores de limpieza en las calles.

Con estos equipos se podrá mantener las vías de comunicación del centro poblado en buen estado, lo que disminuirá el tiempo de envío de los productos que se cultivan en la zona hacia otros mercados y se acortarán los plazos de respuesta ante problemas causados por fenómenos climáticos. Para la administración de estas máquinas se creará una empresa comunal, integrada por comuneros de Quiparacra y anexos. Asimismo, en Acopalca (Paucartambo) se entregó una moto para el puesto de salud de la zona, que servirá para desplazar al personal de emergencia hasta los puntos en donde se genera un llamado de urgencia.

También se entregaron muebles para educación y salud en las comunidades de Huallamayo, Bellavista y Auquimarca.

Publicacionesexternas en zonasde influencia Kunan (Pasco) y El Chilcano (Chilca) son dos experiencias exitosas en el manejo de la comunicación con las comunidades de influencia. Cada una de estas publicaciones es especial, pues responde a la realidad socioeconómica de las áreas de distribución. Sus objetivos son claros y fundamentales:

• Integrar a la comunidad bajo un solo ideal. Por ser comunidades postergadas económicamente y carentes de medios de comunicación efectivos, Kunan y El Chilcano asocian en sus informaciones costumbres locales, sentimientos y regionalismos, de modo que se integren bajo factores de progreso y desarrollo, lo que incentiva la autosuperación.

• Promover el emprendimiento y la pequeña empresa. Kunan y El Chilcano informan y proponen soluciones innovadoras al mos-trar experiencias exitosas de liderazgo em-presarial, con lo que buscan ofrecer alterna-tivas reales con ejemplos prácticos.

Pag. 3

UNA NUEVA ETAPAPARA LA SALUD

Pág. 4 y 5 : Se modernizará centro médico

Pág 3 : Promoverán cultivo

ASESORÍA TÉCNICA PARA GRANADILLA EN PUAGMARAY

Pág 8 : Juegos Escolares 2011

CAMPEONES DE PAUCARTAMBO EN ETAPA NACIONAL

PREVIENEN MALES DE LA VISTA EN HUACHÓNKunanal servicio de la comunidadPág. 2: Campaña oftalmológica

HUACHÓN - PAUCARTAMBO AÑO 4 - SETIEMBRE 2011 Nº50


3.7

Premios y reconocimientos


PremioBuenas PrácticasLaborales 2010

Top 20 Peruvian Companies

En marzo de 2011, el Ministerio de Trabajo y Promoción del Empleo reconoció a EnerSur con el premio Buenas Prácticas Laborales 2010, en la categoría Eficiencia en la Gestión de Remuneraciones y Política Salarial. Para obtener este importante galardón, EnerSur superó un riguroso proceso de evaluación frente a otras importantes empresas de los sectores eléctrico y minero, para lo cual un equipo de auditores verificó el cumplimiento de las normas sociolaborales y las buenas prácticas implementadas en gestión de compensaciones.

En octubre de 2011, la agencia calificadora de riesgo Standard & Poor’s (S&P) colocó a EnerSur entre las 20 empresa peruanas con mejor salud financiera y calidad crediticia. Las empresas seleccionadas en este reporte, pertenecientes a los sectores minero, energético, telecomunicaciones y consumo masivo, se caracterizan por presentar un óptimo perfil financiero, adecuada liquidez, bajo nivel de endeudamiento y capacidad para salir a los mercados de deudas internacionales.



Informaciónfinanciera


Gestiónfinanciera

4.1


Los resultados de EnerSur en el 2011 fue-ron mayores que en el 2010. La explicación para las variaciones en los principales ru-bros del Estado de Ganancias y Pérdidas es la siguiente:

4.1.1 Ingresos

Los ingresos totales registrados por EnerSur al cierre del 2011 fueron 416.7 millones de dólares, 5% mayores respecto del ejercicio anterior (398.9 millones de dólares). Esto se debió a:

• Mayores ingresos por venta de energía a clientes regulados, debido a la entrada en vigencia de nuevos contratos con un precio promedio mayor al del 2010 y una evolución positiva de la tarifa.

• Mayores ingresos por venta de energía a clientes libres (15%), por incremento en los volúmenes consumidos por parte de Quimpac, Los Quenuales y otros clientes libres (8%). • Mayores ingresos por potencia principal-mente por los clientes regulados y SPCC.

• El incremento en los ingresos menciona-dos anteriormente se vio compensado por-que el 2011 se tuvo una posición compra-dora neta en el COES (999 GWh) mayor a la presentada en el 2010 (912 GWh).

A diciembre de 2011, las ventas a SPCC representaron el 45.3% sobre el total de ventas, cifra mayor que la registrada el 2010 (38.8%). Esta participación se vino reduciendo año a año, de acuerdo con la estrategia de diversificación del portafolio de clientes.

4.1.2 Otrosingresos Durante el 2011, EnerSur registró otros in-gresos. El más resaltante fue el siguiente:

• Se recuperó el pago por una provisión de cobranza dudosa con el cliente EGASA (1.2 millones de dólares).

4.1.3 Costo de ventasEn el 2011, el costo de ventas (266.2 millones de dólares) fue menor en 2% respecto al 2010 (270.8 millones de dólares). Las principales razones fueron:

• Menor costo en carbón, pues, si bien hubo un mayor precio (en 14%) el consumo fue menor debido a la menor generación de la C.T. Ilo21 (-31%). Adicionalmente se presentó una disminución en el consumo de petróleo R500 (-62%) por una disminución en la generación de la C.T Ilo1 (-55%) por despacho. • El efecto anterior se vio compensado por mayor consumo de gas natural por una mayor generación de la C.T. ChilcaUno (17%). Hubo una mayor demanda en el SEIN y un mayor costo del gas natural, por un incremento en su precio a causa de la actualización del precio de transporte firme e interrumpible (marzo del 2011).

4.1.4 Gastos deadministraciónLos gastos de administración en el 2011 (18.4 millones de dólares) fueron casi similares a los del 2010 (18.7 millones de dólares).

En 2011, los gastos financieros fueron menores (4%) respecto a los del 2010.

4.1.5 Gastos e ingresos financieros


Los ingresos financieros pasaron de 2.4 millones de dólares en el 2010 a 5.8 millo-nes de dólares en el 2011, principalmente por mayores ingresos por diferencia en el tipo de cambio, producto de las operacio-nes de la empresa, y mayores ingresos por depósitos a plazo.

Los gastos financieros netos en el 2011 fueron -9.6 millones de dólares, mientras que en el 2010 fueron de -13.9 millones de dólares.

4.1.6 Utilidad netaLa utilidad neta del 2011 fue de 85.6 millo-nes de dólares, 6% mayor que la del 2010. La utilidad básica por acción común en el año 2011 fue de 0.428 dólares frente a 0.403 dólares en el 2010.


Financiamiento yendeudamiento

4.2


Durante el 2011, EnerSur ejecutó operacio-nes financieras con el objetivo de financiar nuevas inversiones y capital de trabajo.

El 6 de mayo entraron en vigencia los siguientes contratos de arrendamiento financiero para el financiamiento del Pro-yecto Reserva Fría de Generación - Plan-ta Ilo, el cual consiste en la construcción de una central térmica en la ciudad de Ilo, donde EnerSur (bajo el contrato de con-cesión firmado con el Estado peruano en enero del 2011) suministrará el servicio público de electricidad, en condición de reserva fría, la potencia efectiva contrata-da y la energía asociada durante un plazo de 20 años contados a partir de la puesta en operación comercial de la central tér-mica, cuya potencia efectiva contractual será de 460 MW.

Los contratos de arrendamiento financiero fueron firmados con dos bancos:

■ Contrato de Arrendamiento Financiero

de Bienes, suscrito entre EnerSur S.A. y el Banco de Crédito del Perú, por un monto de hasta 100 millones de dólares para el financiamiento del Proyecto Reserva Fría de Generación - Planta Ilo.

■ Contrato de Arrendamiento Financiero de Obras y Bienes suscrito entre EnerSur S.A. y el Banco Continental, por un monto de hasta 100 millones de dólares para el financiamiento del Proyecto Reserva Fría de Generación - Planta Ilo.

Estos contratos son considerados como deuda subordinada temporal, en que actúa como garante (Payment Guarantee) GDF SUEZ s.c.r.l. avalando las obligaciones de EnerSur. Cabe destacar que bajo el marco de este financiamiento se firmaron los Acuerdos de Subordinación correspondientes.

Al 31 de diciembre de 2011, la deuda finan-ciera senior fue de 349.82 millones de dóla-res, compuesta por:


• 1.9 millones de dólares que derivan del con-trato de arrendamiento financiero (TG12 C.T. ChilcaUno) por obras civiles firmado con el Banco de Crédito. Este contrato devenga un interés anual de Libor (3M) + 1.55% y cuen-ta con amortizaciones trimestrales con pla-zo de pago de cinco años a partir del 23 de noviembre del 2007, que corresponde a la fecha de activación del contrato. En noviem-bre del 2009 se realizó la última amortización del contrato de arrendamiento financiero (TG12 C.T. ChilcaUno) de equipos.

• 5.5 millones de dólares que derivan del contrato de arrendamiento financiero (TG21 C.T. ChilcaUno) de obras civiles firmado con el BBVA Banco Continental. Este contrato devenga un interés anual de Libor + 1.12%. Dicho contrato tiene amortizaciones trimes-trales y cuenta con un plazo de pago de cin-co años, a partir de del 23 de diciembre del 2009, fecha de activación del contrato. En diciembre 2011 se realizó la última amortiza-ción del contrato de arrendamiento financie-ro (TG21 C.T. Chilca Uno) de equipos, cuyo plazo fue de dos años contados a partir de la fecha de activación.

• 107.7 millones de dólares que derivan del contrato de arrendamiento financiero (Ciclo Combinado C.T. ChilcaUno) de equipos y obras, firmado con el Banco de Crédito. Este contrato devenga un interés anual de 6.67%. Dicho contrato tiene un plazo de disponibilidad de 39 meses y cuenta con un plazo de amortización de 7 años a partir de la fecha de activación, la amortización será en cuotas trimestrales.

• 35 millones de dólares del financiamiento de largo plazo otorgado por el Banco de Crédito, Citibank, BBVA Banco Continental y Scotiabank. Esta deuda devenga un interés anual de Libor + 2.9%, con amortizaciones trimestrales por 2.5 millones de dólares hasta junio de 2015. En enero del 2009, EnerSur contrajo un swap de tasas de interés con Citibank mediante el cual fija la tasa Libor en 2.015% hasta su vencimiento.

• 120.7 millones de soles referentes a la pri-mera emisión del Primer Programa de Bonos Corporativos de EnerSur, emitidos a través de una oferta pública el 30 de noviembre del 2007, que devengan un cupón semestral de 6.8125%. Los bonos no son amortizables y se pagarán en su totalidad al vencimiento el

30 de noviembre de 2017. Esta obligación tiene asociado un swap con Citibank, que fija la tasa en 5.755%.

• 84.1 millones de soles referentes a la se-gunda emisión del Primer Programa de Bo-nos Corporativos de EnerSur, emitidos a tra-vés de una oferta pública el 9 de junio del 2008 que devengan un cupón semestral de 7.1875%. Los bonos no son amortizables y se pagarán en su totalidad al vencimiento el 9 de junio del 2018. Esta obligación tiene asociado un swap con Citibank, que fija la tasa en 6.169%.

• 10 millones de dólares referentes a la ter-cera emisión del Primer Programa de Bonos Corporativos de EnerSur, emitidos a tra-vés de una oferta pública el 9 de junio del 2008 que devengan un cupón semestral de 6.3125%. Los bonos no son amortizables y se pagarán en su totalidad el 9 de junio del 2028.

• 15 millones de dólares referentes a la cuarta emisión del Primer Programa de Bonos Corporativos de EnerSur, emitidos a través de una oferta pública el 30 de junio de 2009 que devengan un cupón semestral de 6.5%. Los bonos no son amortizables y se pagarán en su totalidad al vencimiento el 30 de junio de 2016.

• 75.6 millones de soles referentes a la quinta emisión del Primer Programa de Bonos Corporativos de EnerSur, emitidos a través de una oferta pública el 30 de junio del 2009 que devengan un cupón semestral de 6.875%. Los bonos no son amortizables y se pagarán en su totalidad el 30 de junio del 2014. Esta obligación tiene asociado un swap con el BBVA Banco Continental, que fija la tasa en 5.375%.

• 25 millones de dólares referentes a la sexta emisión del Primer Programa de Bonos Corporativos de EnerSur, emitidos a través de una oferta pública el 3 de diciembre del 2010 que devengan un cupón semestral de 6.5%. Los Bonos no son amortizables y se pagarán en su totalidad al vencimiento el 3 de diciembre del 2025.

• 42.4 millones de soles referentes a la sétima emisión del Primer Programa de Bonos Corporativos de EnerSur, emitidos a través de una oferta pública el 3 de


diciembre que devengan un cupón semestral de 7.5938%. Los bonos no son amortizables y se pagarán en su totalidad al vencimiento el 3 de diciembre del 2020. Esta obligación tiene asociado un swap con el BBVA Banco Continental, que fija la tasa en 5.9738%.

• 20 millones de dólares de préstamo de corto plazo otorgados por el Scotiabank el 4 de julio del 2011. Este financiamiento devenga un interés anual de 2.20%, y tie-ne fecha de vencimiento el 3 de julio del 2012, fecha en la cual serán cancelados la totalidad de la deuda más los intereses devengados.

• 10 millones de dólares de préstamo de corto plazo otorgados por el Banco de Crédito del Perú el 28 de octubre del 2011. Este financiamiento devenga un interés anual de 1.74%, y tiene fecha de venci-miento el 25 de abril del 2012, fecha en la cual serán cancelados la totalidad de la deuda más los intereses devengados.

Adicionalmente, al 31 de diciembre del 2011, la deuda financiera Subordinada fue de 50.51 millones de dólares, compuesta por:

• 32.44 millones de dólares que derivan del contrato de arrendamiento financiero (Proyecto Reserva Fría de Generación – Planta Ilo) de Bienes, firmado con el Banco de Crédito. Este contrato devenga un interés anual de 5.70%. Dicho contrato cuenta con un periodo de disponibilidad de 27 meses, y cuenta con un plazo de amortización de 6 años a partir de la fecha de activación, que será pagada en cuotas trimestrales.

• 18.07 millones de dólares que derivan del contrato de arrendamiento financiero (Proyecto Reserva Fría de Generación – Planta Ilo) de Obras y Bienes, firmado con el BBVA Banco Continental. Este contrato devenga un interés anual de 5.70%. Dicho contrato cuenta con un periodo de disponibilidad de 27 meses, y cuenta con un plazo de amortización de 6 años a partir de la fecha de activación, que será pagada en cuotas trimestrales.


Mediante Junta General de Accionistas del 11 de febrero del 2004, se aprobó la política de dividendos de EnerSur, la misma que fue ratificada en Junta General de Accionistas del 12 de mayo del 2005. Posteriormente, fue modificada mediante Junta General de Accionistas del 13 de septiembre del 2005 y Junta Obligatoria Anual de Accionistas del 19 de marzo del 2007. Luego, fue modificada mediante Junta General de Accionistas del 21 de setiembre del 2010.

Dividendos

4.2


La política actual de dividendos establece la distribución equivalente al treinta por ciento (30%) de las utilidades anuales disponibles, según estas sean determinadas en cada ejercicio anual, o un porcentaje mayor si así se estimara conveniente.

En la Junta Obligatoria Anual de Accionistas del 15 de marzo del 2011, se aprobó la distribución de utilidades del periodo 2010. Considerando que, mediante sesión de Directorio del 9 de noviembre del 2010 se aprobó un pago de dividendos a cuenta de las utilidades del 2010 (generados al 30 de

junio del 2010) por la suma de 13,276,876.21 dólares; se fijó el 15 de abril del 2011 como fecha de pago del saldo pendiente de los dividendos a repartir por dicho ejercicio, el cual ascendió a 11,039,562.21 dólares.

Con fecha 15 de noviembre del 2011, el Directorio de EnerSur aprobó distribuir un dividendo a cuenta de las utilidades acumuladas al 30 de junio del 2011 por un monto de 13,364,999.30 dólares, equivalente al 30% de dichas utilidades. Se fijó como fecha de entrega el día 16 de diciembre del 2011.

COTIZACIONES 2011 (PEN)

Apertura Cierre Máxima Mínima PromedioCódigo ISIN Nemónico Año - Mes

PEP702101002 ENERSUC1 2011-01 21.0 21.0 21.0 21.0 21.0

PEP702101002 ENERSUC1 2011-02 20.0 20.0 20.0 20.0 20.0

PEP702101002 ENERSUC1 2011-03 20.0 20.0 20.0 20.0 20.0

PEP702101002 ENERSUC1 2011-04 18.0 18.0 18.0 18.0 18.0

PEP702101002 ENERSUC1 2011-05 18.1 18.2 18.2 18.2 18.2

PEP702101002 ENERSUC1 2011-06 18.2 18.2 18.2 18.2 18.2

PEP702101002 ENERSUC1 2011-07 18.0 18.0 18.0 18.0 18.0

PEP702101002 ENERSUC1 2011-08 17.8 17.8 17.8 17.8 17.8

PEP702101002 ENERSUC1 2011-09 16.5 17.0 17.0 17.0 16.6

PEP702101002 ENERSUC1 2011-10 16.0 16.0 16.0 16.0 16.0

PEP702101002 ENERSUC1 2011-11 15.8 15.6 15.8 15.8 15.8

PEP702101002 ENERSUC1 2011-12 16.0 16.0 16.0 16.0 16.0

Cuadro 20 - Información relativa a las acciones comunes de EnerSur

Cuadro 21 - Evolución del precio de la acción de EnerSur y volumen negociado en el 2011

-

150

300

450

600

750

900

-

4

8

12

16

20

24

Ene 11 Feb 11 Mar 11 Abr 11 May 11 Jun 11 Jul 11 Ago 11 Sep 11 Oct 11 Nov 11 Dic 11

Volumen Cotización - Cierre

Prec

io S

/. po

r acc

ión

Volu

men

(mill

ones

)


Cambios en los responsables

de la elaboración yla revisión de la

informaciónfinanciera

4.2

Durante los últimos tres años, el Sr. Walter Gutiérrez Leandro se ha desempeñado como principal funcionario contable.

Desde el 2001 hasta la fecha, la auditoría externa de los estados financieros de EnerSur es realizada por Beltrán, Gris y Asociados S. Civil de R.L., una firma miembro de Deloitte.

Cabe señalar que los auditores externos no han emitido ninguna opinión negativa o con salvedad respecto de los estados financieros individuales de EnerSur.



Anexo 1Estados

FinancierosAuditados



Anexo 2Gobierno

CorporativoInformación sobre el cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno Corporativo de las sociedades peruanas correspon-diente al ejercicio 2011.

Denominación Social:EnerSur S.A.

RUC:20333363900

Dirección:Av. República de Panamá N° 3490, San Isidro, Lima.

Teléfono: (511) 616-7979

Fax: (511) 616-7878

Página Web: www.enersur.com.pe

Representante Bursátil: Philippe Pierre Tordoir

A continuación se presenta la autoeva-luación de la Empresa con respecto al cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno Corporativo para las Socieda-des Peruanas, en la que 0 significa “no se cumple el principio” y 4 “el principio se cumple totalmente”.


1

1.2 Sección Primera: Evaluación de 26 principios

LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

Principios

Cumplimiento

0 1 2 3 4

1. Principio (I.C.1. segundo párrafo) .- No se debe incorporar en la agenda asuntos genéricos, debiéndose precisar los puntos a tratar, de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su análisis y evitando la resolución conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinión diferente.

X

2. Principio (I.C.1. tercer párrafo) .- El lugar de celebración de las Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas.

X

a. Indique el número de juntas de accionistas convocadas por la EMPRESA durante el ejercicio materia

del presente informe.

I. TIPO NÚMERO

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 1 JUNTA ESPECIAL DE ACCIONISTAS 0

b. De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente información para cada una de

ellas.

FECHA DE

AVISO DE

CONVOCA-TORIA

FECHA DE LA

JUNTA LUGAR DE LA JUNTA

TIPO DE JUNTA

QU

ÓRU

M %

Nº

DE

ACC.

ASI

STEN

TES

DURACIÓN

ESPE

CIAL

GEN

ERAL

HORA DE

INICIO HORA DE

TÉRMINO

04/03/2011 15/03/2011 Oficinas EnerSur S.A. ( ) (X) 90.20% 8 09:00 am 09:45 am

c. ¿Qué medios, además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades, utiliza la EMPRESA para convocar a las Juntas?

(X) CORREO ELECTRÓNICO ( ) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA (X) VÍA TELEFÓNICA ( ) PÁGINA DE INTERNET ( ) CORREO POSTAL ( ) OTROS ( ) NINGUNO

2

d. Indique si los medios señalados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

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OS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

( ) ( ) ( ) ( )

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

e. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa, ¿es posible obtener las actas de las juntas de accionistas a través de dicha página?

SÍ NO

SOLO PARA ACCIONISTAS ( ) (X)

PARA EL PÚBLICO EN GENERAL ( ) (X)

( ) NO CUENTA CON PÁGINA WEB

Cumplimiento

Principio 0 1 2 3 4

3. Principio (I.C.2)

Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de interés social y propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable.

.- Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un límite razonable, en la agenda de las Juntas Generales.

X

a. Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo

adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artículo 117 para sociedades anónimas regulares y artículo 255 para sociedades anónimas abiertas).

(X) SÍ ( ) NO

b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos alternativos. En las Juntas Generales Universales, los accionistas pueden proponer temas a tratar o efectuar consultas sobre temas que no estén previstos en la agenda, y estos son evaluados por el Presidente de la Junta. En este sentido, bajo un criterio de razonabilidad, se podrán absolver o tratar temas adicionales, según se cuente con la información requerida.

3

c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

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( ) ( ) ( ) ( )



d. Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe para la inclusión de temas a tratar en la agenda de juntas.

NÚMERO DE SOLICITUDES RECIBIDAS ACEPTADAS RECHAZADAS

0 0 0

Cumplimiento Principio

0 1 2 3 4

4. Principio (I.C. 4.i.).- El estatuto no debe imponer límites a la facultad que todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe.

X

a. De acuerdo con lo previsto en el artículo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el estatuto

de la EMPRESA limita el derecho de representación, reservándolo: ( ) A FAVOR DE OTRO ACCIONISTA ( ) A FAVOR DE UN DIRECTOR ( ) A FAVOR DE UN GERENTE (X) NO SE LIMITA EL DERECHO DE REPRESENTACIÓN

b. Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente información:

TIPO DE JUNTA FECHA DE JUNTA

PARTICIPACIÓN (%) SOBRE

EL TOTAL DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO

GENERAL ESPECIAL A TRAVÉS DE PODERES EJERCICIO DIRECTO

(X) ( ) 15/03/2011 90.19% 0.00087%

4

c. Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse en una junta.

FORMALIDAD (INDIQUE SI LA EMPRESA EXIGE CARTA SIMPLE, CARTA NOTARIAL, ESCRITURA

PÚBLICA U OTROS) REPRESENTACIÓN POR CUALQUIER

MEDIO DE COMUNICACIÓN DEL CUAL

QUEDE CONSTANCIA ESCRITA

ANTICIPACIÓN (NÚMERO DE DÍAS PREVIOS A LA JUNTA CON QUE DEBE PRESENTARSE EL

PODER) 24 HORAS

COSTO (INDIQUE SI EXISTE UN PAGO QUE EXIJA LA EMPRESA PARA ESTOS EFECTOS Y A

CUÁNTO ASCIENDE) NO SE REQUIERE UN PAGO

d. Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran regulados

en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

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(X) ( ) ( ) ( )


( ) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

TRATAMIENTO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS


0 1 2 3 4

5. Principio (II.A.1, tercer párrafo) .- Es recomendable que la sociedad emisora de acciones de inversión u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisión.

a. ¿La EMPRESA ha realizado algún proceso de canje de acciones de inversión en los últimos cinco

años?

( ) SÍ ( ) NO (X) NO APLICA

5


0 1 2 3 4

6. Principio

Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administración de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma.

(II.B).- Se debe elegir un número suficiente de directores capaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudiéndose, para tal efecto, tomar en consideración la participación de los accionistas carentes de control.

X

a. Indique el número de directores dependientes e independientes de la EMPRESA1

.

DIRECTORES NÚMERO

DEPENDIENTES 5 INDEPENDIENTES 22 Total 7

b. Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser director independiente de la EMPRESA?

(X) NO EXISTEN REQUISITOS ESPECIALES

c. Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en

algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

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( ) ( ) ( ) ( )



1 Los directores independientes son aquellos que no se encuentran vinculados con la administración de la entidad emisora ni con sus accionistas principales. Para tal efecto, la vinculación se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos —Aprobado por Resolución Conasev Nº 090-2005-EF-94.10—. Los accionistas principales, por su parte, son aquellas personas naturales o jurídicas que tienen la propiedad del cinco (5%) o más del capital de la entidad emisora. 2 Cabe precisar que cada uno de los Directores (7) tiene su respectivo Alterno, y en el caso de los Directores Independientes sus Alternos también son Independientes.

6

d. Indique si los directores de la EMPRESA son parientes en primer grado o en segundo grado de consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cónyuge de:

NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR

VINCULACIÓN CON:

NOMBRES Y APELLIDOS

DEL ACCIONISTA1/.

/

DIRECTOR / GERENTE AFINIDAD

INFORMACIÓN

ADICIONAL 2/.

ACCI

ON

ISTA

1/.

DIRE

CTO

R

GER

ENTE

( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( )

1/. Accionistas con una participación igual o mayor al 5% de las acciones de la empresa (por clase de acción, incluidas las acciones de inversión).

2/. En el caso exista vinculación con algún accionista incluir su participación accionaria. En el caso la vinculación sea con algún miembro de la plana gerencial, incluir su cargo.

e. En caso algún miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente informe algún cargo gerencial en la EMPRESA, indique la siguiente información:

NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR CARGO GERENCIAL QUE

DESEMPEÑA O DESEMPEÑÓ FECHA EN EL CARGO GERENCIAL

INICIO TÉRMINO Alexandre Jean Keisser (Director Alterno del Director Titular André de Aquino Fontenelle

Canguçú) Gerente General 10/03/10 ---

Philippe Pierre Tordoir (Director Alterno del Director Titular Eric Kenis)

Gerente de Finanzas 01/05/10 ---

Axel Nicolas Louis Charles Leveque (Director Alterno del Director Titular Manlio

Alessi Remedi)

Gerente de Planificación, Proyectos e

Implementación 12/04/10 ---

Axel Van Hoof (Director Alterno del Director Titular Patrick C.C. Obyn)

Apoderado Legal 15/11/11

f. En caso algún miembro del Directorio de la EMPRESA también sea o haya sido, durante el ejercicio materia del presente informe, miembro de Directorio de otra u otras empresas inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, indique la siguiente información:

NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR DENOMINACIÓN SOCIAL DE LA(S) EMPRESA(S) FECHA

INICIO TÉRMINO Fernando Zavala Lombardi

(Director Titular) Banco Internacional del Perú S.A.A. 01/06/2011 -

Carlos H. Ruiz de Somocurcio (Director Titular)

La Positiva Seguros y Reaseguros S.A. 1986 -

Federico Cúneo de la Piedra (Director Alterno)

Refinería La Pampilla S.A. A. (RELAPASA) 03/11

Raúl Ortiz de Zevallos Ferrand (Director Alterno)

Ferreyros SAA

7

COMUNICACIÓN Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA


0 1 2 3 4 7. Principio (IV.C, segundo, tercer y cuarto párrafo)

Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinión. La sociedad debe revelar todas las auditorias e informes especializados que realice el auditor.

.- Si bien, por lo general las auditorías externas están enfocadas a dictaminar información financiera, éstas también pueden referirse a dictámenes o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditorias operativas, auditorias de sistemas, evaluación de proyectos, evaluación o implantación de sistemas de costos, auditoria tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluación de cartera, inventarios, u otros servicios especiales.

Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificándose el porcentaje que representa cada uno, y su participación en los ingresos de la sociedad auditora o auditor.

X

a. Indique la siguiente información de las sociedades de auditoría que han brindado servicios a la

EMPRESA en los últimos 5 años.

RAZÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD DE AUDITORIA SERVICIO* PERIODO RETRIBUCIÓN**

Beltrán, Gris y Asociados S.C.R.L3

Dictámenes de información financiera

2000-2011

100%

* Incluir todos los tipos de servicios tales como dictámenes de información financiera, peritajes contables, auditorias operativas, auditorías de sistemas, auditoría tributaria u otros servicios especiales.

** Del monto total pagado a la sociedad de auditoría por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribución por servicios de auditoría financiera.

b. Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditoría encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificación del órgano de la EMPRESA encargado de elegir a la sociedad auditora). La Junta Obligatoria Anual de Accionistas celebrada con fecha 15 de marzo de 2011, acordó designar a la Sociedad Auditora para el período 2011. Cada año la Junta debe nombrar a los auditores externos, que deben ser contadores públicos colegiados, pudiendo delegar este nombramiento al Directorio.

( ) NO EXISTEN MECANISMOS PREESTABLECIDOS

3 Antes denominada Gris, Hernández y Asociados S.C.

8

c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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(X) ( ) ( ) ( ) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.


d. Indique si la sociedad de auditoría contratada para dictaminar los estados financieros de la EMPRESA

correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictaminó también los estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo económico.

(X) SÍ ( ) NO

RAZÓN SOCIAL DE LA (S) EMPRESA (S) DEL GRUPO ECONÓMICO

GDF SUEZ Energy Perú S.A.

e. Indique el número de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el área encargada de auditoría interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada.

NÚMERO DE REUNIONES

0 1 2 3 4 5 MÁS DE 5 NO APLICA

( ) ( ) ( ) ( X ) ( ) ( ) ( ) ( )


0 1 2 3 4

8. Principio (IV.D.2 ).- La atención de los pedidos particulares de información solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de interés relacionados con la sociedad, debe hacerse a través de una instancia y/o personal responsable designado al efecto.

X

9

a. Indique cuál (es) es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los accionistas o los grupos de interés de la EMPRESA pueden solicitar información para que su solicitud sea atendida.

ACCIONISTAS GRUPOS DE INTERÉS

CORREO ELECTRÓNICO (X) (X) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA (X) (X) VÍA TELEFÓNICA (X) (X) PÁGINA DE INTERNET ( ) ( ) CORREO POSTAL (X) (X) Otros. Detalle ( ) ( )

b. Sin perjuicio de las responsabilidades de información que tienen el Gerente General de acuerdo con el artículo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cuál es el área y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de información de los accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.

ÁREA ENCARGADA GERENCIA DE FINANZAS

PERSONA ENCARGADA

NOMBRES Y APELLIDOS CARGO ÁREA

Philippe Pierre Tordoir GERENTE DE FINANZAS FINANZAS

c. Indique si el procedimiento de la EMPRESA para tramitar las solicitudes de información de los

accionistas y/o los grupos de interés de la EMPRESA se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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( ) ( ) ( ) (X) Sistema Integrado de Mejora de Procesos:

P0105 - Punto Único de contacto


( ) LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO ( ) NO APLICA. NO EXISTE UN PROCEDIMIENTO PREESTABLECIDO.

10

d. Indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas y/o grupos de interés de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

e. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa, ¿incluye una sección especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores?

( ) SÍ (X) NO ( ) NO CUENTA CON PÀGINA WEB

f. Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algún reclamo por limitar el acceso de información a algún accionista.

( ) SÍ (X) NO


0 1 2 3 4

9. Principio IV.D.3.) .- Los casos de duda sobre el carácter confidencial de la información solicitada por los accionistas o por los grupos de interés relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, así como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelación de información no debe poner en peligro la posición competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma.

X

a. ¿Quién decide sobre el carácter confidencial de una determinada información?

(X) EL DIRECTORIO (X) EL GERENTE GENERAL (X) OTROS. Detalle: Representantes Legales

b. Detalle los criterios preestablecidos de carácter objetivo que permiten calificar determinada información como confidencial. Adicionalmente indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueron rechazadas debido al carácter confidencial de la información. Los criterios se encuentran establecidos en las Normas Internas de Conducta de la empresa. No se ha recibido ni rechazado ninguna solicitud de información presentada por accionistas durante el ejercicio correspondiente al año 2011, debido al carácter confidencial de la información. No obstante, de presentarse ello, las personas referidas en el literal (a) anterior efectuarán la evaluación.

( ) NO EXISTEN CRITERIOS PREESTABLECIDOS

NÚMERO DE SOLICITUDES

RECIBIDAS ACEPTADAS RECHAZADAS 5 5 0

11

c. Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os)

documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

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( ) ( ) ( ) ( X) Normas Internas de Conducta




0 1 2 3 4

10. Principio (IV.F, primer párrafo) .- La sociedad debe contar con auditoría interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relación de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia.

X

a. Indique si la EMPRESA cuenta con un área independiente encargada de auditoría interna.

(X) SÍ ( ) NO

b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgánica de la

EMPRESA indique, jerárquicamente, de quién depende auditoría interna y a quién tiene la obligación de reportar.

DEPENDE DE: Marcos Eleuterio Sotomayor Romero – Auditor Interno de EnerSur

REPORTA A: Gerencia General

c. Indique cuáles son las principales responsabilidades del encargado de auditoría interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditoría interna.

Desarrolla la función de supervisión a efectos de que el Modelo de Control Interno de EnerSur proporcione seguridad razonable para el cumplimiento de los siguientes objetivos: eficiencia y eficacia de las operaciones, confiabilidad de la información financiera y cumplimiento de las leyes y regulaciones aplicables.

12

d. Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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( ) ( ) ( ) (X) GDF SUEZ Internal Control System


( ) NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

LAS RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO


0 1 2 3 4

11. Principio (V.D.1)Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas así como los planes de acción principales, la política de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la implementación de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones.

.- El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: X

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este principio,

indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

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(X) ( ) ( ) ( )


( ) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ÉSTA NO SE ENCUENTRA REGULADA. ( ) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN.

13

Cumplimiento Principios

0 1 2 3 4

El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:

12. Principio (V.D.2) .- Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los ejecutivos principales, así como fijar su retribución.

X

13. Principio (V.D.3) .- Evaluar la remuneración de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, asegurándose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente.

X

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones descritas en este

principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

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(X) ( ) ( ) ( )


( ) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LAS FUNCIONES DESCRITAS PERO ÉSTAS NO SE ENCUENTRAN

REGULADAS. ( ) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTAS FUNCIONES.

b. Indique el órgano que se encarga de:

FUNCIÓN DIRECTORIO GERENTE

GENERAL OTROS

(Indique)

CONTRATAR Y SUSTITUIR AL GERENTE GENERAL (X) ( )

CONTRATAR Y SUSTITUIR A LA PLANA GERENCIAL (X) (X)

FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (X) (X)

EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS ( ) (X)

EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES ( ) ( ) Junta General de Accionistas

14

c. Indique si la EMPRESA cuenta con políticas internas o procedimientos definidos para:

POLÍTICAS PARA: SÍ NO

CONTRATAR Y SUSTITUIR A LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (X) ( )

FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (X) ( )

EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (X) ( )

EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES ( ) (X)

ELEGIR A LOS DIRECTORES ( ) (X)

d. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o más de los procedimientos señalados, indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

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( ) ( ) ( ) (X) Sistema Integrado de Mejora de Procesos: P0401- Selección de Personal- V04

(X)

La remuneración se fija considerando la Metodología HAY y/o los lineamientos del Grupo GDF SUEZ comunicados internamente.

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. ( ) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Cumplimiento

Principio 0 1 2 3 4

14. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.4)

.- Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de

intereses entre la administración, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas.

X

15

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

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( ) ( ) ( ) (X) Normas Internas de Conducta


( ) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ÉSTA NO SE ENCUENTRA REGULADA. ( ) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN.

b. Indique el número de casos de conflictos de intereses que han sido materia de discusión por parte

del Directorio durante el ejercicio materia del presente informe.

NÚMERO DE CASOS 0

c. Indique si la EMPRESA o el Directorio de ésta cuenta con un Código de Ética o documento (s) similar

(es) en el (los) que se regulen los conflictos de intereses que pueden presentarse.

(X) SÍ ( ) NO

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento: Código de Ética de GDF SUEZ / Carta de Ética International Power GDF SUEZ

d. Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes relacionadas.

Existe un Comité de Revisión de Transacciones Entre Compañías Afiliadas, compuesto por tres Directores (uno de ellos Director Independiente, quien además lo preside) que fue creado mediante Directorio de fecha 5 de mayo de 2006.

16

Cumplimiento

0 1 2 3 4


.- Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los

estados financieros de la sociedad, incluida una auditoría independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley.

X

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este principio,

indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

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( ) ( ) ( ) ( )


(X) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA ( ) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN

b. Indique si la EMPRESA cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no financieros.

(X) SÍ ( ) NO

c. Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

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( ) ( ) ( ) (X) RImplementación del Programa INCOME (antes CODIS, requerido por el Grupo GDF SUEZ) para asegurar que los estados financieros sean fidedignos.

iesgos financieros:

Riesgos operativos, ambientales y de seguridad y salud ocupacionalSistema de gestión basado en los requisitos de las normas ISO 9001, ISO 14001 y OHSAS 18001:

:

- P0108 – Identificación de peligros y evaluación de riesgos. - en Seguridad y Salud Ocupacional. - P0109 – Identificación y evaluación de aspectos e impactos

ambientales. * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.


17


0 1 2 3 4


.- Supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno de acuerdo

con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios.

X

a. ¿El Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este principio?

(X) SÍ ( ) NO

b. Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno, especificando el número de evaluaciones que se han realizado durante el período. No existen procedimientos preestablecidos, sin embargo si en el curso de sus actividades el Directorio considera que es conveniente realizar cambios para mejorar las prácticas de gobierno, los efectúa; por ejemplo, la creación de Comités.

c. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún

(os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

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( ) ( ) ( ) ( )

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS.

Cumplimiento

Principio 0 1 2 3 4


.- Supervisar la política de información.

X

18

a. En caso el Directorio se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

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( ) ( ) ( ) (X) Normas Internas de Conducta


( ) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA ( ) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN

b. Indique la política de la EMPRESA sobre revelación y comunicación de información a los

inversionistas. Las Normas Internas de Conducta contienen la política de la empresa sobre comunicación de información a los inversionistas.

( ) NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON LA REFERIDA POLÍTICA.

c. Indique si la política descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algún (os)


ESTA

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( ) ( ) ( ) ( x ) Normas Internas de Conducta


( ) NO SE ENCUENTRA REGULADA


0 1 2 3 4

18. Principio (V.E.1

Estos órganos especiales se constituirán al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y deberán estar compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses.

).- El Directorio podrá conformar órganos especiales de acuerdo a las necesidades y dimensión de la sociedad, en especial aquélla que asuma la función de auditoría. Asimismo, estos órganos especiales podrán referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribución, control y planeamiento.

X

19

a. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente información respecto de cada comité del Directorio con que cuenta la EMPRESA

COMITÉ DE AUDITORÍA

I. FECHA DE CREACIÓN: 5 DE MAYO DE 2006 FECHA DE TÉRMINO: II. FUNCIONES:

ASISTIR AL DIRECTORIO EN LA SUPERVISIÓN DE INFORMES FINANCIEROS, CONTROL INTERNO, MANEJO Y EVALUACIÓN DE

RIESGOS, CUMPLIMIENTO DE LEYES Y REGULACIÓN APLICABLES, ASÍ COMO LA VERIFICACIÓN DE LA TRANSPARENCIA Y LA

INTEGRIDAD DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA QUE LA EMPRESA HAGA DE CONOCIMIENTO PÚBLICO. III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO:

• EL COMITÉ DEBE ESTAR CONFORMADO POR TRES DIRECTORES. • NECESARIAMENTE DEBERÁ ESTAR INTEGRADO POR UN DIRECTOR INDEPENDIENTE QUIEN PRESIDIRÁ EL COMITÉ.

IV. MIEMBROS DEL COMITÉ:

NOMBRES Y APELLIDOS FECHA

CARGO DENTRO DEL COMITÉ INICIO TÉRMINO

Fernando Martín Zavala Lombardi 16/03/2011 --- Presidente

Manlio Alessi Remedi 05/05/2006 --- Miembro André de Aquino Fontenelle Canguçú

12/04/2010 --- Miembro

Ricardo Briceño Villena 05/05/2006 15/03/2011 Ex - miembro V. NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: 1 VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTÍCULO 174 DE LA LEY

GENERAL DE SOCIEDADES: ( ) SÍ (X) NO

COMITÉ DE TRANSACCIONES ENTRE COMPAÑÍAS VINCULADAS I. FECHA DE CREACIÓN: 5 DE MAYO DE 2006 FECHA DE TÉRMINO: II. FUNCIONES:

REVISAR Y EVALUAR LAS TRANSACCIONES A EFECTUARSE ENTRE ENERSUR Y UNA EMPRESA VINCULADA O AFILIADA A ELLA Y/O

A GDF SUEZ, ANALIZANDO LOS TÉRMINOS DE DICHAS TRANSACCIONES Y PRESENTANDO SUS RECOMENDACIONES AL

DIRECTORIO. III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO:

• EL COMITÉ DEBE ESTAR CONFORMADO POR TRES DIRECTORES. • NECESARIAMENTE DEBERÁ ESTAR INTEGRADO POR UN DIRECTOR INDEPENDIENTE, QUIEN PRESIDIRÁ EL COMITÉ.

IV. MIEMBROS DEL COMITÉ:

NOMBRES Y APELLIDOS FECHA

CARGO DENTRO DEL COMITÉ INICIO TÉRMINO

Fernando Martín Zavala Lombardi 16/03/2011 --- Presidente André de Aquino Fontenelle Canguçú

05/05/2006 --- Miembro

Alexandre Jean Keisser 09/03/2010 --- Miembro Ricardo Briceño Villena 05/05/2006 15/03/2011 Presidente

20

V. NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: 4 VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTÍCULO 174 DE LA LEY

GENERAL DE SOCIEDADES: ( ) SÍ (X) NO

( ) NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON COMITÉS DE DIRECTORIO.

Cumplimiento Principio 0 1 2 3 4

19. Principio (V.E.3) .- El número de miembros del Directorio de una sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en él se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberación, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas.

X

a. Indique la siguiente información correspondiente a los directores de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

NOMBRES Y APELLIDOS FORMACIÓN

2. FECHA PART. ACCIONARIA3

INICIO1 TÉRMINO

Nº DE

ACCIONES PART. (%)

DIRECTORES DEPENDIENTES

Jan Flachet Ingeniero Electromecánico, cuenta con experiencia en otros directorios.

25/06/2003 --- ---

André de Aquino Fontenelle Canguçú

Administrador de Empresas cuenta con experiencia como Director, así como Gerente de Finanzas y Administración en otras empresas.

23/03/2010

Manlio Alessi Remedi Licenciado en Ciencias Económicas Aplicadas, cuenta con experiencia en otros directorios.

25/06/2003 --- ---

Eric Kenis Ingeniero Electrotécnico Nuclear y de Seguridad, cuenta con experiencia en otros directorios.

27/02/2004 --- ---

Patrick Obyn Abogado, cuenta con experiencia en otros directorios.

27/02/2004 --- ---

DIRECTORES INDEPENDIENTES

Fernando Zavala Lombardi Director Titular

Economista, cuenta con experiencia en otros directorios.

19/03/2007 --- ---

Ricardo Briceño Ingeniero Industrial, actualmente cuenta con experiencia en otros directorios.

27/02/2004

15/03/2011

21

1 Corresponde al primer nombramiento. 2 Incluir la formación profesional y si cuenta con experiencia en otros directorios. 3 Aplicable obligatoriamente solo para los directores con una participación sobre el capital social mayor o igual al 5% de las

acciones de la empresa.

Cumplimiento

Principio 0 1 2 3 4

20. Principio (V.F, segundo párrafo) .- La información referida a los asuntos a tratar en cada sesión, debe encontrarse a disposición de los directores con una anticipación que les permita su revisión, salvo que se trate de asuntos estratégicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso será necesario establecer los mecanismos que permita a los directores evaluar adecuadamente dichos asuntos.

X

a. ¿Cómo se remite a los directores la información relativa a los asuntos a tratar en una sesión de Directorio?

(X) CORREO ELECTRÓNICO ( ) CORREO POSTAL ( ) OTROS. Detalle............................................................................................................................

.................................................................................................................................................... (X) SE RECOGE DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA

b. ¿Con cuántos días de anticipación se encuentra a disposición de los directores de la EMPRESA la información referida a los asuntos a tratar en una sesión?

MENOR A 3 DÍAS DE 3 A 5 DÍAS MAYOR A 5 DÍAS

INFORMACIÓN NO CONFIDENCIAL (X) ( ) ( )

INFORMACIÓN CONFIDENCIAL (X) ( ) ( )

c. Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la información considerada

como confidencial se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

TUTO

REG

LAM

ENTO

INTE

RNO

MAN

UAL

OTR


( ) ( ) ( ) ( )


( ) LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA

REGULADO (X) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO

22


0 1 2 3 4

21. Principio (V.F., tercer párrafo) X .- Siguiendo políticas claramente establecidas y definidas, el Directorio decide la contratación de los servicios de asesoría especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones.

a. Indique las políticas preestablecidas sobre contratación de servicios de asesoría especializada por

parte del Directorio o los directores.

(X) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LAS REFERIDAS POLÍTICAS

b. Indique si las políticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os)


ESTA

TUTO

REG

LAM

ENTO

INTE

RNO

MAN

UAL

OTR


( ) ( ) ( ) ( )

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. ( ) NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

c. Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios para la toma de decisiones de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.


0 1 2 3 4

22. Principio (V.H.1) .- Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, así como sobre las características y estructura organizativa de la sociedad.

X

23

a. En caso LA EMPRESA cuente con programas de inducción para los nuevos directores, indique si dichos programas se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

TUTO

REG

LAM

ENTO

INTE

RNO

MAN

UAL

OTR


( ) ( ) ( ) ( )


(X) LOS PROGRAMAS DE INDUCCIÓN NO SE ENCUENTRAN REGULADOS ( ) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LOS REFERIDOS PROGRAMAS

Cumplimiento

Principio 0 1 2 3 4

23. Principio V.H.3) .- Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la elección de uno o más reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más directores, a fin de completar su número por el período que aún resta, cuando no exista disposición de un tratamiento distinto en el estatuto.

X

a. ¿Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o más directores?

(X) SÍ ( ) NO

b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el segundo párrafo del

artículo 157 de la Ley General de Sociedades, indique lo siguiente:

SÌ NO

¿EL DIRECTORIO ELIGIÓ AL REEMPLAZANTE? (X) ( ) DE SER EL CASO, TIEMPO PROMEDIO DE DEMORA EN DESIGNAR AL NUEVO DIRECTOR

(EN DÍAS CALENDARIO) 0

c. Indique los procedimientos preestablecidos para elegir al reemplazante de directores vacantes. Se sigue el procedimiento establecido en la Ley General de Sociedades y en el artículo 33 del Estatuto de la empresa.

( ) NO APLICA. LAEMPRESA NO CUENTA CON PROCEDIMIENTOS

24

d. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

TUTO

REG

LAM

ENTO

INTE

RNO

MAN

UAL

OTR


(X) ( ) ( ) ( )



Cumplimiento Principios

0 1 2 3 4

24. Principio (V.I, primer párrafo) .- Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, así como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos.

X

25. Principio (V.I, segundo párrafo) .- La estructura orgánica de la sociedad debe evitar la concentración de funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales.

X

a. En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique si las responsabilidades del Presidente del Directorio; del Presidente Ejecutivo, de ser el caso; del Gerente General, y de otros funcionarios con cargos gerenciales se encuentran contenidas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

RESPONSABILIDADES DE:

ESTA

TUTO

REG

LAM

ENTO

INTE

RNO

M

ANU

AL

OTR

OS

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

NO

EST

ÁN

REG

ULA

DAS

NO

APL

ICA

**

PRESIDENTE DE DIRECTORIO (X) ( ) ( ) ( ) ( ) ( )

PRESIDENTE EJECUTIVO ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) (X)

GERENTE GENERAL (X) ( ) ( ) ( ) ( ) ( )

PLANA GERENCIAL ( ) ( ) ( ) (X) Perfiles de Puestos Internos ( ) ( )

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. ** En la EMPRESA las funciones y responsabilidades del funcionario indicado no están definidas.

25


0 1 2 3 4

26. Principio V.I.5) .- Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte de su retribución en función a los resultados de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los accionistas.

X

a. Respecto de la política de bonificación para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) en que se da

dicha bonificación.

( ) ENTREGA DE ACCIONES ( ) ENTREGA DE OPCIONES (X) ENTREGA DE DINERO ( ) OTROS. Detalle ........................................................................................................................... ( ) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN PARA LA PLANA

GERENCIAL

b. Indique si la retribución (sin considerar bonificaciones) que percibe el gerente general y plana gerencial es:

REMUNERACIÓN FIJA REMUNERACIÓN VARIABLE RETRIBUCIÓN (%)* GERENTE GENERAL (X) 0.0479%

0.4882% PLANA GERENCIAL (X) * Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la plana gerencial y el Gerente General, respecto del nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la EMPRESA.

c. Indique si la EMPRESA tiene establecidos algún tipo de garantías o similar en caso de despidos del

gerente general y/o plana gerencial.

( ) SÍ (X) NO

1.2 Sección Segunda: Información Adicional

DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

a. Indique los medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas sus derechos y la manera en que pueden ejercerlos.

( ) CORREO ELECTRÓNICO ( ) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA ( ) VÍA TELEFÓNICA ( ) PÁGINA DE INTERNET ( ) CORREO POSTAL ( ) OTROS. DETALLE............................................................................................................ (X) NO APLICA. NO SE COMUNICAN A LOS NUEVOS ACCIONISTAS SUS DERECHOS NI LA MANERA DE

EJERCERLOS

26

b. Indique si los accionistas tienen a su disposición durante la junta los puntos a tratar de la agenda y los documentos que lo sustentan, en medio físico.

(X) SÍ ( ) NO

c. Indique qué persona u órgano de la EMPRESA se encarga de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados en las Juntas de Accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.

ÁREA ENCARGADA GERENCIA LEGAL

PERSONA ENCARGADA NOMBRES Y APELLIDOS CARGO ÁREA

AXEL VAN HOOF CARLOS ALFREDO LEÓN LEÓN

APODERADO LEGAL GERENTE LEGAL DE ENERSUR S.A. /

SECRETARIO DEL DIRECTORIO

DESGINADO POR EL DIRECTORIO EN

LA SESIÓN DE FECHA 17 DE AGOSTO

DE 2010 PARA EJERCER DICHHO

CARGO EN DICHA SESIÓN Y EN LAS

SIGUIENTES

LEGAL

d. Indique si la información referida a las tenencias de los accionistas de la EMPRESA se encuentra en: ( ) La EMPRESA (X) UNA INSTITUCIÓN DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN

e. Indique con qué regularidad la EMPRESA actualiza los datos referidos a los accionistas que figuran en su matrícula de acciones.

INFORMACIÓN SUJETA A ACTUALIZACIÓN

PERIODICIDAD DOMICILIO CORREO

ELECTRÓNICO TELÉFONO

MENOR A MENSUAL ( ) ( ) ( ) MENSUAL ( ) ( ) ( ) TRIMESTRAL ( ) ( ) ( ) ANUAL ( ) ( ) ( ) MAYOR A ANUAL ( ) ( ) ( )

(X) OTROS, especifique: Las acciones se encuentran representadas mediante anotaciones en cuenta.

f. Indique la política de dividendos de la EMPRESA aplicable al ejercicio materia del presente informe.

FECHA DE APROBACIÓN 21 de setiembre de 2010 ÓRGANO QUE LO APROBÓ Junta General de Accionistas

27

POLÍTICA DE DIVIDENDOS (CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIÓN DE

UTILIDADES)

a) La distribución de dividendos se efectuará de acuerdo a la participación en el capital social de cada accionista.

b) Sólo se distribuirá el monto que quedare luego de efectuar las deducciones expresamente dispuestas por Ley.

c) Se repartirá la suma equivalente al treinta por ciento (30%) de las utilidades anuales disponibles, según éstas sean determinadas en cada ejercicio anual, a contar del ejercicio 2010, o un porcentaje mayor si así se estimara conveniente.

d) El Directorio de la Sociedad determinará las fechas en que se efectuará el pago de los dividendos acordados, según la disponibilidad de recursos.

e) El cumplimiento de la política de dividendos se encuentra condicionada a las utilidades que realmente se obtengan.

f) El Directorio de la Sociedad podrá acordar la distribución de dividendos a cuenta.

g. Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la EMPRESA en el

ejercicio materia del presente informe y en el ejercicio anterior.

I. FECHA DE ENTREGA DIVIDENDO POR ACCIÓN

EN EFECTIVO EN ACCIONES CLASE DE ACCIÓN : COMUNES US$ EJERCICIO N -1: 27/04/2010 30,877,819.80 EJERCICIO N -1 : 10/12/2010 13,276,876.10 EJERCICIO N: 15/03/2011 11´039,562.21 EJERCICIO N: 15/11/2011 13,364,999.30 CLASE DE ACCIÓN : EJERCICIO N-1 COMUNES EJERCICIO N COMUNES ACCIONES DE INVERSIÓN EJERCICIO N-1 EJERCICIO N

DIRECTORIO

h. Respecto de las sesiones del Directorio de la EMPRESA desarrolladas durante el ejercicio materia del presente informe, indique la siguiente información:

NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS: 12 NÚMERO DE SESIONES EN LAS CUALES UNO O MÁS DIRECTORES FUERON REPRESENTADOS POR

DIRECTORES SUPLENTES O ALTERNOS 3

NÚMERO DE DIRECTORES TITULARES QUE FUERON REPRESENTADOS EN AL MENOS UNA OPORTUNIDAD 4

i. Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de metas en la EMPRESA.

(X) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN PARA DIRECTORES

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j. Indique si los tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la empresa.

ESTA

TUTO

REG

LAM

ENTO

INTE

RNO

MAN

UAL

OTR


( ) ( ) ( ) ( )



k. Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los directores, respecto al nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la EMPRESA.

RETRIBUCIONES TOTALES (%)

DIRECTORES INDEPENDIENTES 0.0108%

DIRECTORES DEPENDIENTES

l. Indique si en la discusión del Directorio, respecto del desempeño de la gerencia, se realizó sin la

presencia del gerente general.

( ) SÍ (X) NO

m. Indique el número de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin derecho a voto (de ser el caso) y de tenedores de acciones de inversión (de ser el caso) de la EMPRESA al cierre del ejercicio materia del presente informe.

ACCIONISTAS Y TENENCIAS

CLASE DE ACCIÓN (incluidas las de inversión)

NÚMERO DE TENEDORES (al cierre del ejercicio)

ACCIONES CON DERECHO A VOTO 199’970,023.00 ACCIONES SIN DERECHO A VOTO ACCIONES DE INVERSIÓN TOTAL 199’970,023.00

29

n. Indique la siguiente información respecto de los accionistas y tenedores de acciones de inversión con una participación mayor al 5% al cierre del ejercicio materia del presente informe. Clase de Acción: Comunes

NOMBRES Y APELLIDOS NÚMERO DE

ACCIONES PARTICIPACIÓN (%) NACIONALIDAD

SUEZ TRACTEBEL S.A. 123’443,250 61,731% Belga IN-FONDO 2 11’427,914 5,715% Peruana Rímac Internacional Cia de Seguros

10’168,348 5,085% Peruana

Clase de Acción:



Acciones de Inversión



o. Indique si la empresa tiene algún reglamento interno de conducta o similar referida a criterios

éticos y de responsabilidad profesional. (X) SÍ ( ) NO

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento:

Código de Ética GDF SUEZ; Normas Internas de Conducta; Reglamento Interno de Trabajo y Cartilla de Identidad Corporativa (incluye Misión, Visión y Valores de la Empresa); Carta de Ética International Power GDF SUEZ.

p. ¿Existe un registro de casos de incumplimiento al reglamento a que se refiere la pregunta a) anterior?

( ) SÍ (X) NO

30

q. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea positiva, indique quién es la persona u órgano de la empresa encargada de llevar dicho registro.

ÁREA ENCARGADA

PERSONA ENCARGADA

NOMBRES Y APELLIDOS CARGO ÁREA

r. Para todos los documentos (Estatuto, Reglamento Interno, Manual u otros documentos) mencionados en el presente informe, indique la siguiente información:

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO ÓRGANO DE

APROBACIÓN FECHA DE

APROBACIÓN FECHA DE ÚLTIMA

MODIFICACIÓN

Estatuto Junta

General de Accionistas

06/05/1998 15/08/2007

Normas Internas de Conducta Directorio 16/06/2005 ---

Régimen de Poderes Directorio 11/11/2008 11/11/2008

Sistema Integrado de Mejora de Procesos: P0105 - Punto Único de contacto P0401- Selección de Personal- V04 P0108 - Identificación de peligros y evaluación de riesgos – V03 P0109 - Identificación y evaluación de aspectos e impactos ambientales – V03

Gerente General Gerencia de Recursos Humanos Gerencia de Asuntos Corporativos Gerencia de Asuntos Corporativos

6/11/2007 01/07/2008 20/02/2009 18/02/2009

18/10/2011

08/04/2011

30/12/2011

18/02/2009

Reglamento Interno de Trabajo Gerente General

01/09/2008

Código de Ética GDF SUEZ GDF SUEZ4 10/11/2009 03/11/2011

4 Aprobada por el CEO y Presidente del directorio del grupo GDF SUEZ. EnerSur como empresa integrante del grupo GDF SUEZ, está obligada a cumplir con el Código de Ética de GDF SUEZ y la Carta de Ética International Power GDF SUEZ.

31

Carta de Ética International Power GDF SUEZ. International Power GDF SUEZ

15/11/2011

Cartilla de Identidad Corporativa

Gerente General

26/02/2008

Perfiles de Puestos Internos Plana Gerencial

Actualización periódica

Actualización periódica

GDF SUEZ Internal Control System

s. Incluya cualquiera otra información que lo considere conveniente.

Documents

Memoria EnerSur 2011