MEMORIA - Esmax · 2021. 4. 21. · tiendas urbanas, con alianzas con Rappi y Pedidos Ya. Por otra parte, se incorporaron más de 1.000 SKU (Stock Keeping Unit), permitiendo desarrollar

MEMORIA ANUAL

NUESTRA EMPRESA . Carta del Presidente

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Identificación de la Compañía

Nombre o razón social Esmax Distribución SpATipo de sociedad Sociedad por acciones

Registro único tributario (Rut) 79.588.870-5

Dirección Cerro Colorado 5240, Torre I, Piso 12 Santiago de Chile

Código postal 7560995

Teléfono +562 2361 2848

Inscripción Registro de Valores Nº 1.193 del 23 de febrero de 2021

Auditores externos PricewaterhouseCoopers Consultores Auditores SpA

Capital suscrito y pagado M$30.975.125

Sitio web www.esmax.cl

Correo electrónico [email protected]

Contacto de Relación con Inversionistas Lorena León - Gerente de Finanzas [email protected]

Dirección web inversionistas www.esmax.cl

Clasificadores de riesgo nacionales Feller Rate Clasificadora de Riesgo Ltda. (AA-) ICR Compañía Clasificadora de Riesgo Ltda. (A+)

Objeto SocialComercialización y distribución de combustibles derivados del petróleo, comprendiendo éste la venta de los mismos productos a terceros y a las empresas que operan estaciones de servicio para su venta final a público, o bien mediante su entrega a dichas empresas, a título de comisión, para su posterior venta de los mismos productos por cuenta de la Sociedad. Comercialización y distribución de combustibles, lubricantes, productos alimenticios y cualquier otro que pueda expenderse en una estación de servicio, a través de una red de estaciones de servicios. Comercialización y distribución de lubricantes utilizados en el área automotriz e industrial.

Acerca de esta Memoria AnualA continuación, presentamos la Memoria Anual 2020 de Esmax Distribución SpA correspondiente al periodo comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2020. Esta memoria refleja la gestión y el resultado financiero, habiendo sido realizada conforme a lo estipulado en la Norma de Carácter General (“NCG”) Nº30 de la Comisión para el Mercado Financiero (“CMF”). En este documento se denominará a Esmax Distribución SpA como “Esmax”, “Esmax Distribución”, “Compañía” o “Sociedad”, mientras que a las subsidiarias Esmax Industrial SpA como “Esmax Industrial” y a Esmax Red Limitada como “Esmax Red”.

Alcance de la informaciónLa información financiera considerada en este informe anual abarca a Esmax Distribución SpA y sus subsidiarias, tal como se detalla en la Nota 16.2 de los Estados Financieros.

MEMORIA ANUAL

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.03

.04

42 MARCHA DE LA COMPAÑÍA44 Marco de la Cultura Esmax46 Plan Estratégico47 Principales Cifras54 Resultados56 Inversiones58 Financiamiento59 Análisis de Riesgo 62 Gestión de Personas, Seguridad y

Salud Ocupacional 66 Sostenibilidad67 Información de Interés76 Propiedades e Instalaciones80 Declaración de Responsabilidad

82 ESTADOS FINANCIEROS 84 Estados Financieros Consolidados 92 Estados Financieros Subsidiaria100 Transacciones entre Empresas Relacionadas

CONTENIDOS .01

.02

04 NUESTRA EMPRESA 06 Mensaje del Presidente y del Gerente General08 Directorio10 Administración11 Organigrama12 Malla Societaria14 Reseña Histórica16 Hechos Destacados 2020

18 SEGMENTOS DE NEGOCIO 22 Segmento Combustibles30 Segmento Lubricantes36 Segmento Tiendas de Conveniencia

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NUESTRA EMPRESA06 Mensaje del Presidente y del Gerente General08 Directorio10 Administración11 Organigrama12 Malla Societaria14 Reseña Histórica16 Hechos Destacados 2020

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NUESTRA EMPRESA . Mensaje del Presidente y del Gerente General

JUAN JUANET R.Presidente Esmax

Mensaje delPresidente y del Gerente GeneralEstimados accionistas,

Tenemos el agrado de presentarles la Memoria Anual 2020, de Esmax Distribución.

Esmax es una compañía nacional con más de 80 años de exitosa trayectoria en el mercado de combustibles y lubricantes. Es continuadora de Esso Chile Petrolera Limitada y licenciataria actualmente de las marcas Petrobras, Lubrax y Spacio1 en Chile desde enero de 2017, fecha en que el fondo de inversión Southern Cross Group (SCG) tomó el control de la Compañía.

Esmax es la tercera mayor distribuidora de combustibles en Chile, tiene cerca de 300 estaciones de servicio y 128 Tiendas de Conveniencia, en ciudades y carreteras de Arica a Tierra del Fuego. Opera una robusta infraestructura de recepción y almacenamiento de combustibles, estanques en plantas propias, instalaciones en aeropuertos, producción y distribución de lubricantes, donde destacan la licencia de Lubrax y la representación de Chevron para Chile, alianza firmada durante el año.

El ejercicio 2020 fue un año sin precedentes respecto a la crisis generada por la emergencia sanitaria del Covid-19 en Chile y el mundo en múltiples sectores, incluidos los negocios en que opera Esmax. En el periodo, la Compañía trabajó muy cerca de sus trabajadores, distribuidores, clientes y proveedores. Desde el inicio de la pandemia en el país, la Compañía ejecutó una serie de medidas para minimizar las consecuencias de la contingencia, las que permitieron mantener la continuidad operacional prácticamente sin impactos negativos a nivel productivo y cumplir con los más altos estándares de servicio al cliente.

CARLOS LARRAÍN M.Gerente General Esmax

Uno de nuestros principales focos durante el año, fue proteger la seguridad y salud de nuestros 1.700 trabajadores distribuidos a lo largo del territorio nacional. Desde el inicio de la pandemia optamos por el teletrabajo para todos aquellos roles administrativos, mientras que para nuestros colaboradores en plantas y estaciones de servicio, implementamos protocolos de cuidado, más allá de lo exigido por la autoridad sanitaria.

Asimismo, durante este periodo, profundizamos la relación cercana con nuestros distribuidores, a través de la intensificación de nuestra agenda de trabajo con el fin de brindarles un constante apoyo para que pudieran enfrentar este escenario tan adverso. Contamos con una red de 170 distribuidores, que son fundamentalmente pymes y empresas familiares, quienes contratan directamente a un universo aproximado de 5.000 personas, fundamentales para la operación de nuestra red de estaciones de servicio.

Pese a todas las medidas tomadas por la Compañía y la resiliencia del negocio, los resultados del periodo se vieron fuertemente afectados. Experimentamos una caída en el volumen de ventas de

tienda y combustible como consecuencia de las restricciones de movilidad dispuestas por la autoridad sanitaria, con lo cual se obtuvo un EBITDA de $ 18.213 millones al 31 de diciembre de 2020, cifra 55% inferior a la obtenida durante el ejercicio anterior.

Cabe destacar, que hacia el cuarto trimestre del año 2020, el volumen fue recuperándose en forma consistente en la medida que se fueron relajando las restricciones mencionadas, en especial en los subsegmentos de Retail e Industria del segmento Combustibles. De esta forma, se llegó al mes de diciembre 2020 con leves disminuciones de los niveles de actividad, con caídas en torno a 2%-4% respecto de los volúmenes del año 2019 para el mismo periodo, lo que augura un buen desempeño de los resultados de la empresa para el año 2021.

Es importante mencionar también, que durante el ejercicio se realizó un exitoso trabajo en la cadena de tiendas de conveniencia Spacio1, transformándolas en “mini mercados” para aprovechar nuevas ocasiones de consumo en la pandemia, que fue muy bien recibido por nuestros clientes y que se tradujeron en un fuerte crecimiento en ventas, alcanzado las mayores de toda la historia de la Compañía en el segmento. Ello se logró gracias a la diversificación del mix de productos ofrecidos, alianzas estratégicas con Subway, Doggis, Juan Maestro y otras marcas, y servicio de entrega vía delivery en tiendas urbanas, con alianzas con Rappi y Pedidos Ya. Por otra parte, se incorporaron más de 1.000 SKU (Stock Keeping Unit), permitiendo desarrollar nuevas categorías y complementar así el surtido de productos, además de implementar nuevos medios de pago, como Mercado Pago.

Esmax invirtió en el periodo $9.281 millones para mantener y asegurar la continuidad de la operación, dar cumplimiento a la normativa vigente y avanzar en las iniciativas más relevantes del Plan Estratégico. También se recuperó la operación y se potenció la seguridad de estaciones de servicio en Santiago y regiones, afectadas por actos vandálicos sufridos a partir de octubre de 2019.

Una inversión que destaca es el diseño y la implementación del proyecto de la nueva imagen corporativa en las estaciones de servicio de Petrobras en Chile y tiendas Spacio1, que se ejecutó en tres puntos de la ciudad de Santiago y cuyo desarrollo seguirá avanzado en 2021. Cabe destacar que esta nueva imagen corporativa fue diseñada por Esmax en Chile y aprobada por Petrobras en Brasil.

Destacó en el ejercicio la adjudicación del contrato de abastecimiento de combustibles de la División Salvador y de la División Ventanas de CODELCO-Chile para el periodo 2020-2025, reafirmando nuestro compromiso con el desarrollo minero del país.

Habiendo sido un año muy duro, para cumplir con nuestras respectivas responsabilidades, dado el trabajo mancomunado de todos los equipos, una vez más obtuvimos un excelente resultado en la aplicación de la encuesta de clima organizacional Great Place to Work, situándonos dentro de los benchmarks de las empresas con mejores resultados a nivel país.

Queremos agradecer a nuestros clientes, trabajadores, distribuidores, proveedores y accionistas por todo el apoyo recibido y compromiso durante el ejercicio 2020. Estamos confiados en que el 2021 Esmax consolidará su lugar en el corazón de los chilenos al “Ser preferidos por la energía que ponemos para facilitar sus vidas”.

98

NUESTRA EMPRESA . Directorio

Integrantes del Directorio

El Directorio de Esmax Distribución fue designado por la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 29 de marzo de 2019, por un periodo de tres años. La Sociedad no cuenta con directores suplentes.

Juan Juanet RodríguezPRESIDENTERut: 6.816.977-1

Ingeniero ComercialFecha de nombramiento: 29 de marzo de 2019

Diego Acevedo Rehbein DIRECTORRut: Extranjero

Ingeniero Industrial Fecha de nombramiento: 29 de marzo de 2019

Agustín Izquierdo EtchebarneDIRECTORRut: 9.156.812-8

Ingeniero Comercial Fecha de nombramiento: 29 de marzo de 2019

Jaime Besa BandeiraDIRECTORRut: 15.377.652-0

Ingeniero Civil EstructuralFecha de nombramiento: 29 de marzo de 2019

Pedro Pablo Cuevas LarraínDIRECTORRut: 6.404.209-2

Ingeniero AgrónomoFecha de nombramiento: 29 de marzo de 2019

Pilar Lamana GaeteDIRECTORARut: 8.538.550-K

Ingeniero Comercial Fecha de nombramiento: 29 de marzo de 2019

Francisco Mualim TietzDIRECTORRut: 6.139.056-1

Ingeniero Civil Mecánico Fecha de nombramiento: 29 de marzo de 2019

DirectorioLa Compañía cuenta con la siguiente estructura de Gobierno Corporativo:

El Directorio de Esmax Distribución SpA está compuesto por siete miembros, los que permanecen por un periodo de tres años en sus funciones, al final del cual deberá renovarse totalmente o reelegirse.

ACCIONISTA

DIRECTORIO

GERENTE GENERAL

GERENTE DE AUDITORÍA INTERNA


10

Organigrama

GERENTE AUDITORÍA INTERNA

GERENTE GENERAL

DIRECTORIO

Gerente de Estrategia y Control de Gestión

Gerente de Logística Combustibles

Gerente de Operación Retail Distribuidores

Gerente de Operación Retail Red Propia

Gerente de Ingeniería

Gerente de B2B

Gerente Comercial Clientes

Gerente de Lubricantes

Gerente de Administración y Finanzas

Gerente de Personas

NUESTRA EMPRESA . Administración . Organigrama

Administración

Carlos Larraín Mery Gerente General*

Rut: 13.198.546-0Ingeniero Civil IndustrialDesde 01/01/2019

Mauricio Sepúlveda MoraGerente De Ingeniería


Juan Pablo Novoa Carvajal Gerente de Operación Retail Distribuidores

Rut: 5.894.774-1Ingeniero en Ejecución MecánicaDesde 01/01/2019

Edgardo Escobar AguirreGerente de Estrategia y Control de Gestión*


Constanza GarmendiaGerente Comercial Clientes

Rut: 23.056.448-5Licenciada en Administración de Empresas Desde 01/01/2019

Igal Szewkis Alvo Gerente de Operación Retail Red Propia

Rut: 16.100.073-6Ingeniero ComercialDesde 01/01/2019

Alberto Corona CampodónicoGerente de Administración y Finanzas*


Pablo Munita del SolarGerente de Logística Combustibles

Rut: 7.091.148-5Administrador de EmpresasDesde 01/01/2019

Rafael Mira Appelius Gerente de Lubricantes


Rodrigo Burgos FueyoGerente de Personas*

Rut: 10.591.128-9PsicólogoDesde 15/02/2017

Bárbara JiricnyGerente de B2B

Rut: 24.360.609-8Licenciada en EconomíaDesde 01/01/2019

Eric Filshill Silva Gerente de Auditoría Interna*

Rut: 6.379.422-8Contador AuditorDesde 07/05/2018

Patricia Figueroa MandiolaGerente Legal*

Rut: 7.130.174-5AbogadoDesde 01/02/2010

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7

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3 52 4 6

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(*) Ejecutivo principal informado a la CMF.

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NUESTRA EMPRESA . Malla Societaria

Malla Societaria

100%

100% 75%

25%

EsmaxDistribución SpA

EsmaxRed Limitada

Private Equity IFondo de Inversión

EsmaxIndustrial SpA

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1514

NUESTRA EMPRESA . Reseña Histórica

Petrobras acuerda venta de los activos en Chile, a Southern Cross Group (SCG) quien los adquirió a través de la sociedad Inversiones Arión SpA.

El 31 de diciembre Esmax Distribución Limitada se transformó en sociedad por acciones, bajo la razón social Esmax Distribución SpA.

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La compra de los derechos sociales de Petrobras Chile Distribución Limitada por parte de Inversiones Arión SpA fue legalmente formalizada el 4 de enero de 2017, donde las acciones fueron traspasadas a Private Equity I, Fondo de Inversión, administrado por Ameris Capital. Así, se dio inicio a la operación a través de la sucesora Esmax Distribución Limitada. La transacción consideró la mantención de la licencia de las marcas Petrobras, Spacio1 y Lubrax.

El 1 de diciembre, Esmax Distribución Limitada fue dividida, tras lo cual se mantuvo como continuadora del negocio y fue creada la sociedad Esmax Inversiones S.A. de giro inversiones, a la cual se le asignó la propiedad accionaria que mantenía en la empresa asociada Sociedad Nacional de Oleoductos S.A. (Sonacol) correspondiente a un 22,1%.

El 23 de abril, tras haber comprado el porcentaje minoritario que Gestora Cadmo tenía en Esmax Distribución, la totalidad de las acciones quedaron en poder de Private Equity I Fondo de Inversión, administrado por Ameris Capital Administradora General de Fondos S.A. (“Ameris”) y en el cual Southern Cross Group es el principal aportante.

El 2 de octubre, iniciando un proceso de reorganización de sus negocios, la subsidiaria Esmax Industrial SpA realizó una reestructuración societaria dando paso a través de su división a cuatro nuevas sociedades: Rentas e Inversiones Baker Industrial SpA, Liucura Desarrollo Industrial SpA, Toltén Desarrollo Industrial SpA y Loa Desarrollo Industrial SpA.

El 2 de diciembre, Esmax Distribución SpA se dividió y fueron creadas ocho sociedades: Esmax Inversiones II SpA, Rentas e Inversiones Baker SpA, Liucura Desarrollo SpA, Calcurrupe Desarrollo SpA, Loa Desarrollo SpA, Toltén Desarrollo y Rentas SpA, Diguillín Desarrollo SpA y Petorca Desarrollo SpA, concretando de esta forma la división de los negocios de distribución de combustible, el inmobiliario, y el de inversiones.

Reseña Histórica

1934

2018

2016

West India Oil, la primera compañía distribuidora de combustible en Chile, se constituye como sociedad anónima.

Se produce un nuevo cambio de razón social, para dar paso a ESSO Chile. La marca Esso logra una fuerte cercanía con el público a lo largo de los años, al ser el principal auspiciador del célebre programa noticioso “Reporter Esso”.

1945 20

08

2017

2019

1948

La Compañía cambia su nombre transformándose en Standard Oil Company. Exxon Mobil, después de

casi un siglo de operación, concreta la venta de la totalidad de sus activos en Chile a Petrobras.

1716

NUESTRA EMPRESA . Hechos Destacados

Hechos Destacados 2020

Obtención Clasificación de Riesgo para Esmax Distribución

En el mes de julio, Esmax obtiene sus primeras clasificaciones de riesgo con categorías AA- (Feller Rate) y A+(ICR), en el marco del proceso de inscripción de la Compañía en el Registro de Valores de la CMF, y posterior colocación de deuda pública durante el primer trimestre de 2021. Esta clasificación demuestra la sólida posición financiera y robusto perfil de negocios de Esmax.

Acuerdo con Subway para nuevos puntos de venta

En su calidad de licenciatario de Petrobras en Chile, Esmax se alió con Subway, una de las cadenas de comida rápida más grande de Estados Unidos, para abrir franquicias en estaciones de servicio operadas por Esmax. Gracias a ella, durante 2020 se abrieron tres nuevos puntos, los que se sumaron a los dos abiertos a fines de 2019. Este acuerdo permitirá a la Compañía consolidar la estación de servicio como un punto retail, complementando las propuestas de los segmentos de Combustibles y Tiendas de cara a satisfacer las necesidades del cliente.

Mejora en la oferta y cambio de mix de productos en nuestras Tiendas de Conveniencia Spacio1

Dada la necesidad de los clientes, potenciada por la crisis sanitaria, de buscar cercanía y encontrar lo necesario en un solo lugar y a precios convenientes, se mejoraron y rediseñaron las Tiendas para ofrecer una propuesta de minimarket, a través de la marca Mercadito y Elige Local con productos de primera necesidad, abarrotes, aseo y cuidado personal. Para ampliar la oferta y ofrecer platos preparados, postres, empanadas, ensaladas y otros, se incluyó en el mix productos a productos como Castaño, Emporio La Rosa-eCook, Mr. Pretzels, Felipe Didier, CUK, entre otras, junto al servicio de delivery con Uber Eats, Rappi, y Pedidos Ya.

Proceso de renovación de imagen

Como parte del plan estratégico, la Compañía inició un proceso de renovación de imagen en el negocio de combustible Petrobras y en las tiendas de conveniencia Spacio1 (“Tiendas de Conveniencia” o las “Tiendas”). Ello involucra hasta ahora a las estaciones de servicio ubicadas en Santiago en Príncipe de Gales, en la comuna de La Reina; Manquehue con Isabel la Católica en la comuna de Las Condes; y Avenida Los Trapenses en la comuna de Lo Barnechea. En el caso de combustibles, se desarrolló una imagen cercana, simple y enfocada en las necesidades de los consumidores sumando iluminación y modernidad para brindar una mejor experiencia. En las Tiendas de Conveniencia, se refrescó el logo Spacio1, y las imágenes interiores y exteriores de éstas.

Adjudicación de Codelco Salvador y Ventanas

Tras esta adjudicación, se mantendrá la operación actual de la Planta Barquito por los siguientes 5 años.

Alianzas estratégicas con empresas líder de su industria

Como parte de la propuesta de valor a los clientes, se firmaron alianzas con municipalidades, entidades financieras como Itaú, Ripley, ABC Visa, La Polar, Superdigital y pago con billeteras digitales como Mercado Pago y Chek de Ripley, entre otros, con el fin de entregarle a los clientes beneficios en carga de combustible.

Adicionalmente se firmaron alianzas para conductores de Uber Rides, Uber Eats y Cornershop con descuentos en combustible.

Acuerdo de distribución con Chevron

Esmax acordó con la multinacional Chevron, la distribución de sus lubricantes en todo Chile. El acuerdo permitirá aumentar la participación de la Compañía en el mercado de lubricantes, el que mueve más de US$300 millones al año en el país. Chevron cuenta con más de 100 años de experiencia, lo que la posiciona como uno de los líderes globales del sector.

1918

SEGMENTOS DE NEGOCIO22 Segmento Combustibles30 Segmento Lubricantes36 Segmento Tiendas de Conveniencia

2120

SEGMENTOS DE NEGOCIO . Situación Macroeconómica

Situación Macroeconómica

Al igual que en otros países, la economía chilena se vio afectada en forma significativa por la pandemia del COVID-19. Las medidas de confinamiento decretadas por la autoridad sanitaria llevaron a fuertes caídas en las ventas de diversos sectores de la economía, lo que aumentó en forma rápida y significativa las necesidades de liquidez de las empresas más afectadas. El Gobierno lanzó diversas medidas de apoyo financiero para las personas y las empresas, las que fueron complementadas con nuevas líneas de liquidez por parte del Banco Central.

La economía chilena enfrentó la emergencia sanitaria desde un débil punto de partida, dado que la crisis social de octubre de 2019 ya había generado importantes impactos, especialmente en las empresas de menor tamaño. Pese a señales más alentadores en la última parte del año, el PIB del año 2020 anotó una caída de 5,8%.

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SegmentoCombustibles

2524

SEGMENTO COMBUSTIBLES . Mercado de Combustibles

El país cuenta con una importante

infraestructura y capacidad de importación de

hidrocarburos

Cadena de suministro

La cadena de suministro en Chile empieza con la importación de petróleo crudo, el cual puede ser procesado en las refinerías en Chile o importado directamente en productos refinados. Luego, el producto final es transportado mediante oleoductos o barcos hacia los terminales y centros de acopio de las empresas. Posteriormente son transportados mediante camiones a las estaciones de servicio y clientes industriales, llegando así a los clientes finales.

Chile es un importador neto de hidrocarburos, dado que el crudo obtenido localmente es menor al 1% del consumo total. Por esta razón, el país cuenta con una importante infraestructura y capacidad de importación de hidrocarburos.

Respecto a la refinación del crudo, la Empresa Nacional del Petróleo (ENAP), de propiedad estatal, es la única que tiene la capacidad de realizar este proceso, contando con tres refinerías para ello. De esta forma, ENAP provee cerca del 65% del total de productos derivados del petróleo en Chile.

Los combustibles corresponden a hidrocarburos, catalogados como derivados del petróleo, que incluyen gasolina, diésel, kerosene, petróleos combustibles (fuel oils) y gas licuado de petróleo (GLP).

Mercado de Combustibles

2726

SEGMENTO COMBUSTIBLES . Mercado de Combustibles

Precios internacionales y Mecanismo de Estabilización de Precios

Debido a que prácticamente la totalidad del volumen es importado (crudo o refinado), el precio del combustible a nivel nacional está altamente correlacionado a las variaciones del precio internacional del petróleo y a las variaciones en el tipo de cambio.

Con el objetivo de minimizar la volatilidad mostrada por el precio de los combustibles, en julio de 2014 y mediante la Ley Nº20.765, se creó el Mecanismo de Estabilización de Precios de los Combustibles (MEPCO). Este comprende a la gasolina automotriz, diésel, GLP y gas natural comprimido y opera a través de incrementos y rebajas a los impuestos específicos a los combustibles, de manera de limitar las variaciones máximas semanales que pueden tener los precios a 0,12 Unidades Tributarias Mensuales (UTM). De esta forma, las variaciones de los precios de los combustibles se ven mitigadas por la aplicación de este mecanismo.

Impacto de la demanda

Según las estadísticas publicadas por la Superintendencia de Electricidad y Combustibles (SEC), el crecimiento anual compuesto del consumo de combustibles en Chile entre 2016 y 2019 fue de 4,2%, explicado principalmente por el crecimiento del parque automotriz, el desarrollo de la industria de aviación y el mayor desarrollo industrial.

La venta de vehículos livianos y medianos se ha mantenido sostenidamente sobre las 300.000 desde 2012, con disminuciones solo en los años 2015 y 2020, según las cifras de la Asociación Nacional Automotriz de Chile A.G. A esto se suman las ventas de camiones que superaron en promedio las 13.400 unidades anuales entre 2012 y 2020 y los buses con ventas en torno a 3.000 unidades anuales entre 2014 y 2020.

El negocio de aviación también ha contribuido al aumento en la demanda de combustible, gracias al mayor tráfico de pasajeros y transporte de carga, lo que ha estado apalancado con el crecimiento país y la entrada de nuevos actores a la industria aeronáutica. Cabe destacar que el proyecto actual de expansión del aeropuerto de Santiago debería traer consigo un crecimiento de la industria en el mediano y largo plazo. No obstante, en lo inmediato este negocio se vio afectado durante 2020 producto de las restricciones derivadas de la pandemia COVID-19.

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Focos y planes

En el subsegmento Retail se continuará con el proceso de potenciar la cadena, ampliando la red de puntos de venta en diversas zonas del país, optimizando y asegurando los procesos de forma tal de satisfagan la necesidad de los clientes. En línea con lo anterior, la Compañía continuará con su renovación de imagen en las distintas estaciones a lo largo del país y potenciando sus alianzas comerciales.

En B2B se logra robustecer la propuesta de valor de Esmax. Al tener claro que se abastece a los clientes de un commodity, el esfuerzo de la Compañía apunta a entregar el mejor servicio y propuestas personalizadas para lograr la preferencia. En ese contexto y en lo referido a la experiencia del cliente B2B, por segundo año consecutivo, Esmax logró estar sobre las metas fijadas de Net Promoter Score (NPS), con índices de lealtad sobre los 60 puntos en todas las líneas de negocio.

En 2018, como una manera de entregar el servicio en las faenas mineras de manera directa, comienza la operación a esta industria a través de la subsidiaria Esmax Industrial, iniciando sus operaciones en

la División Codelco Salvador, para luego expandirse a otras operaciones. Hoy no solo brinda servicios para la minería, sino que se ha ampliado a diversos segmentos industriales, entregando un servicio robusto e integral orientado a satisfacer diversas necesidades de nuestros clientes.

Con el fin de blindar sus operaciones bajo un estricto proceso en sus transacciones y despachos de combustible, la Compañía ha invertido en tecnología que permite operar con un alto nivel de seguridad. Es así como, por ejemplo, en 2019 se implementó un sticker de tecnología NFC para todos los vehículos que carguen combustible en las estaciones Petrobras a través de la tarjeta Flota, lo que permite asegurar al cliente un control sobre carga de combustible al vehículo definido por el cliente.

En términos de segmentos, durante 2020 se potenció el segmento Especialidades, con foco en la ampliación de cartera e ingreso a nuevos segmentos. Estos negocios se desarrollan a través de la importación, distribución y venta de productos derivados del petróleo, tales como solvente industrial y NPM, principalmente, siendo uno de los mayores desafíos el mantener continuidad

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SEGMENTO COMBUSTIBLES . Nuestro Negocio de Combustibles

Petrobras ha sido main sponsor del equipo de Universidad de Chile durante los años 2019, 2020 y hasta el final del 2021.

A través de las marcas Esmax y Petrobras, al 31 de diciembre de 2020, Esmax es el tercer actor de la industria, con una participación de mercado del 13% y un volumen de venta anual en torno a 2 millones de metros cúbicos.

Dentro del segmento combustible, Esmax opera principalmente a través de dos subsegmentos: Retail y B2B.

En el subsegmento Retail cuenta con una participación de mercado del 15,2% al cierre del ejercicio, subsegmento que representa un 55% del ingreso total del segmento de combustibles. En el subsegmento B2B tiene una participación de mercado del 11,5%.

Subsegmento Retail: consiste en la distribución de combustibles en estaciones de servicio. Para esto, Esmax cuenta con una extensa red a nivel nacional que cubre principalmente áreas urbanas y carreteras.

Subsegmento B2B: se encarga de las ventas a empresas pequeñas, medianas y grandes, tanto del sector privado como del sector público. Tiene tres líneas de negocio: Industria, Aviación y Flota.

A través del subsegmento Retail, al 31 de diciembre del 2020, Esmax cuenta con 292 estaciones de servicio distribuidas a lo largo del país, ubicadas en zonas estratégicas de alta afluencia vehicular, cuyos terrenos se encuentran con contratos de arrendamiento de largo plazo. De estas estaciones, 47 son operadas directamente por la Compañía, mientras que las 245 estaciones restantes son operadas por terceros.

Nuestro Negocio de Combustibles

En línea con lo planteado en su plan estratégico, durante el ejercicio 2020, Esmax incorporó una nueva estación en la comuna de San Bernardo. Además, dio inicio al proceso de renovación de la imagen de marca en las estaciones de servicio, junto con buscar mejorar la experiencia del cliente. Junto a lo anterior, el subsegmento ha sumado una serie de alianzas que han permitido entregar beneficios tales como diversificar los medios de pago, entregar descuentos en combustibles, entre otros.

Tal como se mencionó en el análisis de la demanda, los volúmenes del negocio se vieron fuertemente afectados producto de la pandemia, pese a ello, en el último trimestre del año, la Compañía demostró un alto nivel de resiliencia a medida que se levantaban las restricciones de movilidad, con una rápida recuperación de los volúmenes de ventas.

En el subsegmento B2B, la línea industria es responsable de la venta de combustibles a una gran variedad de industrias a lo largo de todo el país, mediante una completa infraestructura y logística para lograr un completo abastecimiento desde Arica hasta Magallanes.

Abarca, además, los diversos segmentos económicos que requieren del combustible para el desarrollo de sus operaciones, desde la minería, transporte, agricultura, reventa, acuicultura, marino, construcción, pesca, forestal, generación eléctrica, entre otros. Los segmentos industriales requieren para sus operaciones principalmente de diésel y fuel oil y en menor medida de gasolinas.

El negocio de Aviación se encarga del suministro de combustibles JET A1 y Avgas100 LL a lo largo de todo el país, ya sea desde las 11 aeroplantas en los principales aeropuertos del país o directamente a las instalaciones de combustible de los clientes.

Dentro de los principales clientes que atiende la Compañía se encuentran las líneas aéreas tanto nacionales como internacionales, de operación carguera y pasajera, la aviación privada como los clubes aéreos e instituciones públicas.

Esmax Aviation tiene un rol protagónico en las operaciones de control de incendios forestales que ocurren en las temporadas estivales, como proveedores de combustibles en las distintas bases de llenado de hidroaviones y helicópteros dedicados a combatir el fuego.

Esmax contribuye a la gestión del consumo de combustible a los clientes que cuentan con flotas de transporte. Con el sistema Petrobras Flota, la Compañía entrega a los clientes que abastecen de combustible a sus vehículos livianos o camiones desde las estaciones de servicio Petrobras, un sistema de gestión de todas las transacciones.

operacional de abastecimiento a los clientes, dado por los efectos y restricciones de la pandemia. Para 2021 los desafíos apuntan a concretar alianzas con nuevos proveedores que permitan ampliar la disponibilidad y gama de productos para crecer en la participación de mercado explorando nuevos segmentos.

Como otro hito relevante, durante 2020 la Compañía logró renovar tres importantes contratos: División Codelco Salvador, Empresas CMPC y el convenio marco de combustibles para el Mercado Público. En el caso de esta última licitación, Esmax consiguió adjudicar su convenio en 11 regiones del país, por 18 meses, destacando dentro de ellas la adjudicación como proveedor exclusivo para la Región Metropolitana. Este logro permitió incrementar la participación de mercado de la Compañía, pudiendo sumar a la cartera nuevas instituciones a lo largo de todo el país.

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SegmentoLubricantes

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SEGMENTO LUBRICANTES .Mercado de Lubricantes

Más de la mitad del lubricante comercializado en Chile tiene su origen en las plantas existentes a nivel local, proceso en el cual las empresas importan aceites base para el procesamiento y elaboración del producto final en plantas productivas nacionales. El resto del volumen de los lubricantes se importa directamente como productos terminados, lo que por ende presenta una mayor atomización dada las menores barreras de entrada, al solo ser necesario importar el producto terminado para comercializarlo en Chile. En nuestro país, la industria es madura, con niveles de crecimiento apalancados a la expansión económica del país y al aumento del parque vehicular.

A nivel de mercado, el mayor uso de lubricantes viene dado por el sector industrial, principalmente minero, seguido por vehículos pesado y, en menor medida, vehículos livianos. De esta última, una parte importante de la venta a consumidores finales se lleva a cabo en talleres automotrices, donde además de vender el producto, se realiza el servicio de cambio de aceite. De igual forma, los lubricantes son distribuidos en estaciones de servicio y tiendas especializadas.

Más de la mitad del lubricante

comercializado en Chile tiene su origen

en las plantas existentes a nivel local

Mercado de Lubricantes

Los aceites lubricantes o lubricantes son productos derivados del petróleo, que principalmente se utilizan para reducir la fricción entre partes móviles, permitiendo así el correcto funcionamiento de distinto tipo de maquinarias, incluyendo los motores de vehículos. También son usados como aceites de transmisión, aceites hidráulicos y grasas industriales, entre otros.

3534

Satisfacción de Clientes

Durante 2020 y en medio de la contingencia levantada por la pandemia del COVID-19, la Compañía llevó adelante una serie de acciones relacionadas con mejorar la experiencia de clientes.

En ese contexto, se elaboró un Plan de Servicio 2020, el que consideró reuniones de seguimiento mensual de los principales indicadores claves de desempeño. Además, se incrementaron los “despachos especiales” para aquellos casos críticos de desabastecimiento de clientes.

Todo ello ha sido acompañado con un mejor flujo de información sobre los itinerarios de frecuencias y los estatus de los pedidos; junto con la mejora en los tiempos de respuestas de tickets provenientes de sitio web o SAC (Servicio Atención al Cliente).

También es importante destacar el esfuerzo realizado en términos del apoyo a la fuerza de venta de los distribuidores, a través de capacitaciones online.

Hitos

Durante 2020, la Compañía enfrentó un año sumamente desafiante debido a la crisis sanitaria que no solo provocó altos niveles de tipo de cambio, sino que además complejizó la logística global de abastecimiento de las materias primas, cuyos precios se elevaron fuertemente hacia la segunda mitad del periodo.

A pesar de lo anterior, se logró mantener la continuidad operacional de la planta de Maipú en un 100%, lo que permitió apoyar a los clientes en el momento en que más lo necesitaban.

Por otro lado, se incrementó la capacidad de almacenamiento de la planta en un 19%, gracias a la inversión en nuevos y modernos racks para baldes y envases menores.

Se logró mantener la continuidad operacional de la planta de Maipú en un 100%, lo que permitió apoyar a los clientes en el momento en que más lo necesitaban

Esmax participa en el sector de lubricantes para vehículos y maquinarias. La Compañía cuenta con una planta propia, ubicada en la comuna de Maipú, la cual tiene una capacidad de producción de 15 mil metros cúbicos anuales y donde se fabrica una amplia gama de más de 120 productos, que incluyen aceites para motores a gasolina y diésel, aceites para transmisiones, aceites hidráulicos, aceites industriales, grasas, FLUA (solución que reduce las emisiones de NOx en vehículos diésel), aguas desmineralizadas y anticongelantes.

La Compañía comercializa diferentes marcas de lubricantes, entre las cuales destacan Lubrax y Chevron, la primera licenciada por BR Distribuidora, mientras que Chevron es parte de una reciente alianza comercial con el gigante de origen norteamericano. Además del sector automotriz, los productos son utilizados por diversos sectores, incluyendo el industrial, aviación, ferroviario y marítimo.

Productos y cobertura geográfica

En su planta, Esmax produce aceites lubricantes, refrigerantes y grasas bajo la marca Lubrax, de la cual es licenciataria, y envasa aguas y adblue que adquiere de proveedores nacionales, además importa principalmente desde desde Estados Unidos lubricantes Premium de la marca Chevron en variados formatos.

Trabaja con materias primas de primera calidad, que compra de los principales proveedores de aceites básicos y aditivos del mundo (Chevron, Motiva, Lubrizol, Afton, entre otros).

A través de Chevron y Lubrax distribuye más de 500 SKU, en formatos de 1, 4, 5, 19, 208 y 1000 litros, a través de una amplia red de reconocidos distribuidores del rubro. Adicionalmente distribuye en formato granel y envases mayores en forma directa a clientes industriales. Está presente con a lo largo de todo Chile, desde Arica a Puerto Natales, y cuenta entre sus clientes a Codelco, ENAP, Mitta, SalfaRent, Cosayach, Epysa, entre otros.

Sus clientes principales se dividen en tres tipos:

Industrias: principales consumidores de aceite en Chile, liderados por la minería que requiere lubricantes de alta calidad para extender sus periodos de drenaje o uso de maquinaria.

Vehículos pesados: principalmente camiones, pero también buses, tractores y otros. Buscan buena relación precio-calidad para extender kilometraje entre cambios de aceite, pero cuidando el presupuesto de los clientes, que muchas veces es del mismo chofer.

Vehículos livianos: segmento de consumo masivo y atomizado a lo largo del país.

Durante los últimos años, la Compañía se ha concentrado en robustecer el modelo de negocio potenciando su competitividad en costos, fortaleciendo su cadena de distribución y reimpulsando el conocimiento de sus marcas en el público objetivo.

Focos y planes

La Compañía continuará invirtiendo en agregar valor a su planta y a las marcas Lubrax y Chevron. Asimismo, avanzará en la consolidación de su oferta de valor hacia clientes mineros, con una propuesta integral respaldada por sus socios internacionales.

En el segmento de consumo masivo, buscará la expansión y fortalecimiento de sus marcas representadas en la zona norte de país, aprovechando las capacidades instaladas de sus principales distribuidores nacionales.

Esmax insistirá en alcanzar la excelencia en todos sus procesos para mantener la satisfacción y preferencia de los clientes, quienes durante 2020 la premiaron con un NPS de 74%.

Nuestro Negocio de Lubricantes

SEGMENTO LUBRICANTES . Nuestro Negocio de Lubricantes

36

SegmentoTiendas de Conveniencia

3938

SEGMENTO TIENDAS DE CONVENIENCIA . Mercado de Tiendas de Conveniencia

Este es un mercado atomizado que consta de aproximadamente 750 tiendas que se distribuyen a lo largo de Chile y se puede dividir como tiendas en carreteras y tiendas urbanas. Las tiendas de carretera tienen una fuerte demanda en fines de semanas y festivos, con una diversidad de servicios orientados a clientes viajeros; las tiendas urbanas, en tanto, tienen un enfoque a clientes residenciales y comerciales pequeños.

El mercado de Tiendas de Conveniencia ha tenido un alto nivel de desarrollo en los últimos años, de la mano de un mejoramiento de la oferta de productos por el incremento de los SKU (por sus siglas Stock Keeping Unit) que permiten una diversificación de productos y el incremento de los servicios de venta vía delivery. De esta forma, las c-stores se han convertido en uno de los mercados de mayor potencial de crecimiento en la industria del retail.

Este es un mercado atomizado que consta de aproximadamente

750 tiendas que se distribuyen a lo largo

de Chile

Las Tiendas de Conveniencia se dedican a comercializar una amplia variedad de productos de consumo masivo tales como mercadería expendida en coolers, snacks, comida y café.

Mercado de Tiendas de Conveniencia

4140

SEGMENTO TIENDAS DE CONVENIENCIA . Nuestro Negocio de Tiendas de Conveniencia

En los últimos meses, el segmento ha presentado un fuerte crecimiento en ventas, apalancado principalmente en la diversificación del mix de productos ofrecidos, alianzas estratégicas y el servicio de entrega vía delivery en tiendas urbanas. Lo anterior se ha traducido en un fuerte aumento de participación de mercado, principalmente en la Región Metropolitana, la cual ha subido en torno a un 2% en los últimos meses de 2020.

En Tiendas de Conveniencia, Esmax se encarga de tener un surtido de productos completo para los clientes para satisfacer sus necesidades. Para ello, constantemente desarrolla estrategias para aprovechar las oportunidades que están presentes en el mercado y trabajar las distintas ocasiones de consumo.

El dinamismo del mercado y la exigencia del cliente hacen necesario que se actúe de manera ágil y eficaz. Por eso, durante 2020 se incorporaron 790 nuevos SKU que los clientes buscaban, permitiendo desarrollar nuevas categorías y complementar así el surtido de productos.

Durante 2020 se debió enfrentar un cambio en el mercado, ya que con la pandemia aparecieron nuevas ocasiones de consumo, las que como compañía se lograron identificar y cubrir con distintas promociones, nuevos productos e iniciativas. Dado que las personas estaban “en casa”, se incorporaron en las Tiendas categorías, como postres y comidas congeladas, productos y promociones enfocados en el abastecimiento del hogar y ventas por volumen.

Se continuó desarrollando y potenciando el canal de ventas online con los grandes partners comerciales Rappi y Pedidos Ya, los cuales llegaron a ser un protagonista en las ventas de Esmax. En este escenario, se debió maximizar y rentabilizar los metros cuadrados de cada una de las Tiendas, por lo que se reemplazaron las mesas y sillas, por exhibiciones adicionales de productos, de manera que los clientes prefieran este formato y eviten ir a un supermercado.

Como resultado de las iniciativas desarrolladas durante 2020, la Compañía decidió enfocarse, en ser un “mini mercado” y cambiar la percepción de los consumidores, apuntando a tener precios competitivos y comparables con los supermercados. El objetivo es tener un surtido de productos completo para el consumo diario y que este formato pase a ser preferido por los clientes en reemplazo del supermercado.

Para lograr el éxito de estos planes, poniendo el foco en los clientes, se desarrollaron distintas estrategias a lo largo de todo Chile, segmentando por tipo de estación, zona geográfica, nivel socioeconómico, entre otros, de tal forma de ofrecer a los clientes que asisten a cada estación los productos que responden a sus necesidades. Asimismo, la implementación de metodología Lean, en aquellas Tiendas operadas por Esmax, han permitido optimizar los procesos de cara a los clientes.

Nuestro Negocio de Tiendas de Conveniencia Esmax cuenta con una cadena de Tiendas de Conveniencia, las cuales operan bajo la marca “Spacio1” en las estaciones de servicio Petrobras. Al 31 de diciembre de 2020, la Sociedad cuenta con 128 tiendas desde Arica a Punta Arenas, lo que la posiciona como la tercera mayor cadena en Chile. Del total de tiendas existentes, cerca del 30% son operadas directamente por Esmax, mientras que el resto corresponden a franquicias.

Esmax tiene tres diferentes formatos de tiendas que se adaptan a las necesidades de los clientes: Tienda Full: donde se ofrece una gran variedad de platos de comida rápida y combos, una variedad de café y todos los servicios básicos a disposición del cliente.

Tienda Self: estos formatos de tiendas están pensadas para entregar y satisfacer de manera rápida la necesidad de los clientes, para que posteriormente continúen su camino. Es por esto que se puede encontrar todo listo para consumir o llevar.

Tienda Kiosco: similares a las tiendas self, pero de menor tamaño y mix de productos.


4342

MARCHA DELA COMPAÑÍA44 Marco de la Cultura Esmax46 Plan Estratégico47 Principales Cifras54 Resultados56 Inversiones58 Financiamiento59 Análisis de Riesgo 62 Gestión de Personas, Seguridad y Salud Ocupacional 66 Sostenibilidad67 Información de Interés76 Propiedades e Instalaciones80 Declaración de Responsabilidad

4544

MARCHA DE LA COMPAÑÍA . Marco de la Cultura Esmax

hacerse cargocercaníaseguridad

Valores Corporativos

Operamos con los más altos estándares y contamos con certificaciones internacionales para que el servicio que entregamos sea sinónimo de confianza.

Nos preocupamos genuinamente de escucharte y de conocerte, para incorporar tus necesidades en todo lo que hacemos.

Con autonomía y proactividad nos hacemos responsables y dueños de nuestras tareas y de todo lo que necesita la Compañía para cumplir sus objetivos.

excelencia

Con pasión buscamos siempre resultados más allá de lo esperado, preocupándonos de mejorar continuamente.

excelenciaoperacional

potenciade network

competitividaden costos

foco enel cliente

Pilares Estratégicos

Los clientes están en el centro de todo lo que hacemos y evolucionamos día a día acorde a sus expectativas, con un claro posicionamiento de marca y una propuesta de valor atractiva.

Tenemos procesos simples y enfocados en el cliente, con una organización ágil que asegura una ejecución de excelencia, priorizando la seguridad en todo momento.

Cumplir con la promesa a nuestros clientes de la forma más eficiente.

Ampliar y potenciar la red de puntos de venta donde nos requieren nuestros clientes, con plataformas y procesos que aseguren satisfacer sus necesidades.

Desarrollar una organización de alto desempeño, orientada al cliente que trabaje en equipo, de manera coordinada.

fortalezaorganizacional

Marco de la Cultura EsmaxApoyado en sus valores corporativos, Esmax ha definido una clara misión, con cinco pilares estratégicos que permiten capturar el máximo potencial del negocio.

Queremos ser preferidos por la energía que ponemos en facilitar tu vida

4746

MARCHA DE LA COMPAÑÍA . Plan Estratégico

Durante el año 2020 se trabajó en ocho focos para avanzar

con la ejecución del Plan Estratégico de la

Compañía

• Fortalecer la experiencia de los clientes mediante el rediseño de procesos y la medición continua que permita la detección proactiva de oportunidades de mejora.

• Robustecer el modelo operacional en las estaciones de servicio, redefiniendo la relación comercial con los distribuidores y el tipo de operación en cada punto de venta.

• Desarrollar el complemento comercial en las estaciones de servicio, potenciando el negocio de Tiendas de Conveniencia y rentabilizando el espacio disponible con nuevos negocios.

• Profundizar en el posicionamiento de marca mediante acciones de marketing y alianzas estratégicas que generen reconocimiento en el cliente final, y la implementación de la nueva imagen de las estaciones de servicio Petrobras y de las Tiendas Spacio1.

• Trabajar en un plan de crecimiento de la cadena de distribución y rentabilizar la cadena actual de puntos de ventas a través de un master plan de proyectos que permita alcanzar el máximo potencial de cada ubicación.

• Definir un modelo de abastecimiento con el objetivo de asegurar resiliencia y competitividad de los segmentos de combustibles y lubricantes en el corto, mediano y largo plazo.

• Fortalecer la cultura y el desarrollo organizacional, generando una identidad única de Compañía y desarrollando el talento que requiere la organización.

• Implementar un plan de sistemas que aborde el desarrollo de los procesos y de las capacidades tecnológicas requeridas para el desarrollo del Plan de la Compañía.

Plan Estratégico

Durante el año 2020, en un contexto social y económico muy desafiante, Esmax reforzó la implementación de su Plan Estratégico, el que tiene por objetivo, fortalecer la resiliencia y competitividad de cada segmento de negocios, adecuándose proactivamente a las necesidades de los consumidores y la dinámica de la industria, en los tres segmentos en los que participa.

MARCHA DE LA COMPAÑÍA . Esmax Industrial SpA

4948

Participación de mercado1

Infraestructura

1 Participación de mercado anual de combustible calculada en base a la información SEC a diciembre de 2020; de lubricantes, calculada por estimación propia 2020; de Tiendas, calculada en base a cifras de Nielsen a diciembre de 2020.

13%6%21%

Combustibles (retail e industria)

MercadoCombustibles

MercadoLubricantes

MercadoTiendas

Conveniencia

Lubricantes

Tiendas de Conveniencia

Operaciones en terminales de recepción y almacenamiento

Planta de lubricantes

Aeropuertos donde tiene sus operaciones de Esmax Aviation

111 11

PrincipalesCifras

Key highlights

MM$ MM$MM$ MM$MM$ Mm3

INGRESOS EBITDA TOTAL PATRIMONIO

VENDIDOS DE COMBUSTIBLES Y LUBRICANTES

DEUDA FINANCIERA NETA

TOTAL ACTIVOS

1.032.238 18.21311.975 111.694441.641 1.985

292

128

ISO 9.001ISO 14.001 OSHAS 18.001

+de 95camiones

1.400.000 Km

6.800

Estaciones de servicio (EDS) distribuidas a lo largo de todo el país

Certificaciones

Despachos mensuales

Recorridos al mes

Tiendas de Conveniencia urbanas y en carreteras

N

5150

MARCHA DE LA COMPAÑÍA . Principales Cifras

Suministro Transporte a plantas Almacenamiento Distribución Usuario final

1 2 3 4 5

REFI

NER

IAS

LOCA

LES

OLE

ODU

CTO

S

RETA

ILIN

DUST

RIA

AVIA

CIÓ

N

CAM

ION

ES

IMPO

RTAC

IÓN

DIR

ECTA

BARC

OS

73% 70% 47%

36%

7%

95

27% 30%

Iquique

Mejillones

Barquito

Guayacán

Concón

Quintero

San Vicente

Pureo

Maipú

Chacabuco

Punta Arenas

Esmax está presente en 4 de las 5 etapas de la cadena de suministro1

1 Porcentajes calculados en base a las distribuciones internas de Esmax durante 2020.

5352

MARCHA DE LA COMPAÑÍA . Principales Cifras

VOLUMEN DE VENTAS(Km3)

EBITDA(MM$)1

2.235

28.406

2.491

32.310

2.353

40.134

1.985

18.213

2017

2017

2018

2018

2019

2019

2020

2020

INGRESOS(MMM$)

1.066 1.322

1.292 1.032

2017

2018

2019

2020

DEUDA FINANCIERA(MM$)2

106.309 103.607

48.706 48.486

2017

2018

2019

2020

DEUDA FINANCIERA NETA(MM$)2

66.241 69.359

24.976 11.975

2017

2018

2019

2020

PATRIMONIO(MM$)3

DEUDA FINANCIERA NETA /PATRIMONIO(veces)2

154.473 164.633

124.308 111.694

2017

2018

2019

2020

ACTIVOS(MM$)1

375.491 386.677

466.640 441.641

2017

2018

2019

2020

2017 2018 2019 2020

0,43 0,42

0,200,11

1Desde 2019 las cifras se presentan de acuerdo a la Norma Internacional de Información Financiera (“NIIF 16”).2Deuda financiera no considera los pasivos por arrendamiento.3Disminución en patrimonio entre diciembre 2018 y 2019 se explica por reestructuración societaria ocurrida en diciembre 2019 donde se separó el negocio de combustibles del negocio inmobiliario.

5554

MARCHA DE LA COMPAÑÍA . Resultados

EBITDAEl EBITDA acumulado al 31 de diciembre de 2020 alcanzó a $18.213 millones, cifra 55% inferior a la obtenida el año anterior cuando alcanzó a $40.134 millones. Esta disminución se explica principalmente por una contracción en el volumen de ventas como consecuencia de la pandemia por COVID-19, cuyo impacto se ve reflejado en una disminución de 20% de los ingresos de explotación, además de un mayor gasto por provisión de incobrables.

Resultado de explotaciónEl resultado de explotación registró una pérdida de $13.486 millones que se compara en forma negativa con los $11.688 millones obtenidos el año anterior, principalmente por el menor EBITDA y un incremento en la depreciación del ejercicio. Este último impacto se explica por la mayor amortización de los activos por arrendamiento financiero producto del gasto por arriendos de terrenos e instalaciones a empresas relacionadas, a partir de la reestructuración societaria ocurrida en diciembre de 2019, en la que se aportaron, por medio de una división, ciertos activos inmobiliarios donde operan estaciones de servicio Petrobras a las nuevas sociedades inmobiliarias y que actualmente Esmax arrienda a través de contratos de largo plazo.

Resultado fuera de explotaciónEl rubro participación en ganancia de empresas asociadas no presenta resultado en 2020, ya que producto de la reorganización societaria, los activos de Sociedad de Inversiones de Aviación Limitada (SIAV), anteriormente subsidiaria de Esmax, fueron aportados a la nueva sociedad Esmax Inversiones II SpA, cifra que en el ejercicio 2019 aportaba una utilidad de $1.365 millones.

Los costos financieros, en tanto, sufrieron un incremento de 5% por un aumento aproximado de $3.000 millones por el efecto contable de la NIIF 16, lo cual ha sido impulsado por el aumento en la base de arriendos producto de la mencionada reorganización, compensado parcialmente por un menor gasto financiero dada la disminución en el stock de deuda, que se redujo en más de un 60% producto de:

(i) menor capital insoluto afecto a intereses dada las reestructuraciones societarias ocurridas durante abril y diciembre del año 2019;(ii) menores tasas de interés de acuerdo a las condiciones del mercado.

Utilidad En consecuencia, la utilidad del ejercicio correspondió a una pérdida de $13.834 millones, frente a las utilidades de $15.339 millones de 2019. Como ya se indicó, la diferencia se explica principalmente por la caída en el EBITDA y un mayor gasto por depreciación, agregando, además, un efecto positivo, extraordinario y puntual en el impuesto diferido del ejercicio 2019.

Resultados

Ventas físicasLas ventas físicas al 31 de diciembre de 2020, alcanzaron 2,0 millones de metros cúbicos, cifra 15,6% inferior a las registradas en el ejercicio 2019. La caída de la demanda se produjo principalmente por los menores niveles de movilidad, consecuencia de la pandemia causada por el COVID-19, lo cual afectó tanto a la venta al consumidor final en las estaciones de servicio, como a la venta industrial, segmento donde la suspensión de las rutas aéreas por parte de las aerolíneas, prácticamente paralizó la actividad.

Esta demanda se vio fuertemente afectada a partir de abril, mes en el que se presentó la caída más abrupta de ventas físicas, con una disminución de 38% respecto a igual periodo del año anterior. Hacia el cuarto trimestre del ejercicio 2020, el volumen fue recuperándose en forma consistente en la medida que se fueron relajando las restricciones mencionadas, en especial en los subsegmentos de Retail y B2B del segmento Combustibles. De esta forma, se llegó a diciembre de 2020 con leves disminuciones de los niveles de actividad, con caídas en torno a 2%-4% respecto de los volúmenes del año 2019, lo que augura un buen desempeño de los resultados de la Compañía para el ejercicio 2021.

Principales magnitudes 31-12-20 31-12-19 Δ%

Millones de pesos

Ingresos de Operación 1.043.642 1.305.210 -20%

EBITDA 18.213 40.134 -55%

Ganancia (Pérdida) -13.834 15.339 -

Miles de metro cúbicos

Ventas físicas 1.985 2.353 -16%

5756

MARCHA DE LA COMPAÑÍA . Inversiones

Por otro lado, se suma la ejecución de mejoras en la infraestructura, los equipos y layouts en las Tiendas de Conveniencia, destacando la incorporación de nuevos complementos comerciales y franquicias como Subway, Doggis y Juan Maestro. También destacan las intervenciones en la red de estaciones de servicio, en distintas comunas del país, enfocadas en potenciar y estandarizar la infraestructura asociada a la venta de combustibles, como el desarrollo de nuevas islas para el consumo retail y para la carga de camiones, y la instalación de nuevos equipos de brazos de carga para minimizar los tiempos de carguío, entre otras.

A lo anterior, se agregan inversiones en procesos y tecnología con el objetivo de simplificar, generar eficiencias y homologar la operación en cada punto de venta, mejorando además la experiencia y la preferencia de los clientes de la Compañía. En este sentido, se invirtió en el diseño y desarrollo del modelo de autoservicio en las estaciones de servicio, así como en la implementación de nuevos medios de pago, como fue el caso de Mercado Pago. También se trabajó en la modernización del hardware esencial de las estaciones de servicio, sentando además las bases para una futura actualización del software de venta de combustibles y Tiendas.

Respecto a los negocios industriales del segmento de Combustibles, se ejecutaron inversiones por $561 millones. Por un lado, este monto se destinó a la incorporación de nuevos negocios, así como a la renovación de acuerdos ya existentes, destacando la adjudicación del contrato de abastecimiento de la División Salvador y de la División Ventanas de Codelco para el periodo 2020-2025. Por otro lado, las inversiones también se enfocaron en continuar desarrollando el negocio de canales y tarjeta de flota, mediante la implementación de infraestructura asociada al crecimiento de la cartera de clientes y mejoras en las plataformas y tecnologías de atención a clientes.

La Compañía también invirtió en el desarrollo de las capacidades logísticas y en la infraestructura de plantas y terminales para la recepción, almacenamiento y distribución, que soportan el segmento de Combustibles, destinando recursos por $2.273 millones. Si bien anualmente se invierte mayoritariamente en la mantención de los activos ya existentes de manera de asegurar el cumplimiento de la normativa vigente y los estándares operacionales y de seguridad definidos por la Compañía, durante 2020 también se priorizaron inversiones en infraestructura, procesos y tecnología asociadas a modernizar y potenciar la eficiencia de la operación, como fue la implementación de un nuevo sistema para la planificación, gestión y seguimiento de la flota de camiones para la distribución de combustible a lo largo del país. Adicionalmente, considerando el desarrollo futuro de la industria de combustibles en Chile y anticipándose a las necesidades de la Compañía, se invirtió en proyectos cuyo objetivo es la ampliación de las capacidades de recepción y almacenamiento de combustibles, tanto en el norte como en el sur del país.

$9.281 millones

2020

Durante el año 2020, la inversión total de Esmax Distribución SpA fue de $9.281 millones. En un año desafiante para la Compañía, se priorizaron las inversiones con el objetivo de mantener y asegurar la continuidad de la operación, dar cumplimiento a la normativa vigente y avanzar en las iniciativas más relevantes del plan estratégico.

De las inversiones totales de la Compañía, el monto relacionado con el canal retail del segmento de combustibles y con el segmento de Tiendas de Conveniencia, representó $6.182 millones.

Por un lado, se dedicaron recursos a proyectos asociados al mantenimiento recurrente de las estaciones de servicio y a trabajos asociados al cumplimiento de la normativa vigente, pero también a tareas, derivadas de las manifestaciones sociales que hubo a fines de 2019, relacionadas a recuperar la operación y potenciar la seguridad en distintas ubicaciones, tanto en Santiago como en regiones.

Se invirtió también en el crecimiento de la red de estaciones de servicio, haciendo crecer la cadena, y se continuó avanzando en las principales iniciativas estratégicas enfocadas en obtener el máximo potencial de venta de cada uno de los puntos de la red retail de la Compañía, tanto en Combustibles como en Tiendas. En esta línea, destaca el diseño y la implementación del proyecto de la nueva imagen de las estaciones de servicio Petrobras y Tiendas Spacio1, que se ejecutó en tres puntos de la ciudad de Santiago y cuyo desarrollo seguirá durante 2021.

Inversiones

Cabe destacar que, sumado a las inversiones asociadas a cada uno de los segmentos de negocios y a su operación, a nivel corporativo, Esmax Distribución SpA continuó potenciando los procesos y sistemas necesarios para soportar los negocios actuales y futuros de la Compañía. Ejemplo de esto fueron las inversiones en hardware para facilitar el teletrabajo impulsado durante la pandemia, los recursos para robustecer y modernizar los principales sistemas legados, y el presupuesto destinado a la implementación de tecnología como parte del plan de ciberseguridad de la Compañía.

Con el fin de dar continuidad a los planes de desarrollo mencionados, Esmax estima una inversión de $21.415 millones para el ejercicio 2021.

Al cierre de este ejercicio no existían restricciones sobre la política de inversión ni para el financiamiento de la Compañía.

5958

MARCHA DE LA COMPAÑÍA . Financiamiento . Análisis de Riesgo

Riesgos operacionales

Seguros contratados

La Compañía ha contratado pólizas de seguros que cubren riesgos operacionales relacionados con posibles siniestros en sus procesos e instalaciones ocasionados por eventos de huelga o conmoción civil, además de seguros de responsabilidad civil.

Precios de combustibles

El costo de los inventarios se ve impactado por las variaciones de los precios internacionales de los combustibles, que es inherente al riesgo propio de la variación de los indexadores internacionales. La Sociedad limita esta exposición al ciclo de precios, minimizando los días de almacenamiento de sus inventarios.

Riesgos financieros

Riesgo cambiario

El riesgo cambiario es uno de los riesgos financieros a que está expuesta la Compañía, proveniente de movimientos en los niveles o en la volatilidad de los tipos de cambio que son referencia de posiciones activas y pasivas. La composición de los saldos en moneda extranjera se puede ver en la nota 38 de los Estados Financieros.

Al 31 de diciembre de 2020, Esmax mantiene una posición activa en relación a la moneda peso por un monto de $976 millones ($4.583 millones al 31 de diciembre 2019). Si el tipo de cambio se deprecia en un 10%, se estima que el efecto sobre los resultados de la Compañía sería una pérdida adicional de $98 millones o análogamente una

utilidad adicional de $98 millones, ante una apreciación de la misma magnitud; todas las cifras antes de impuestos.

En cuanto a los pasivos financieros de la Compañía, la totalidad de la deuda se encuentra denominada en pesos, por lo que no está afecta a variaciones de tipo de cambio.

Riesgo de tasa de interés

Se refiere a la sensibilidad que pueda tener el valor de los activos (cuentas corrientes remuneradas) y pasivos financieros a las fluctuaciones que sufren las tasas de interés. Esmax Distribución SpA está expuesta al riesgo en variaciones de la tasa de interés sobre las obligaciones con bancos e instituciones financieras que devengan intereses a tasa variable.

Al 31 de diciembre de 2020, la Compañía mantiene un pasivo a tasa variable por $48.246 millones, lo que significa que ante una variación positiva de 1% en la tasa de interés, la utilidad de la Compañía antes de impuestos se vería reducida en aproximadamente $326 millones en términos anuales.

Riesgo de liquidez

Este concepto se emplea para referirse a aquella incertidumbre financiera, a distintos horizontes de tiempo, relacionada con la capacidad de Esmax y de sus subsidiarias para responder a aquellos requerimientos netos de efectivo que sustentan sus operaciones, tanto bajo condiciones normales como también excepcionales.

Para controlar el nivel de riesgo de los activos financieros disponibles, la Gerencia de Administración y Finanzas monitorea constantemente las proyecciones de caja tanto de corto, como de largo plazo, así

Análisisde Riesgo

como también la disponibilidad de líneas de crédito bancarias y otras alternativas de financiamiento disponibles.

Riesgo de crédito

Esmax está expuesta al riesgo de crédito de clientes proveniente de sus operaciones comerciales, que consiste en la posibilidad de falta de pago de las ventas efectuadas.

El análisis del riesgo de crédito es parte de la gestión permanente de la Compañía, la que se estructura sobre políticas de crédito y cobranzas definidas a nivel corporativo. Su objetivo es conciliar la necesidad de minimizar la exposición al riesgo de crédito y de maximizar el resultado de las ventas, mediante procesos de análisis financiero, concesión y gestión de los créditos de forma eficiente. En la gestión de riesgos de crédito se utilizan parámetros cuantitativos y cualitativos adecuados a cada uno de los segmentos de mercado en los que participa la Sociedad.

La cartera de deudores es monitoreada a través de reportes diarios de cobranzas, que incluyen datos actualizados por segmentos y clientes, además de análisis exhaustivos de clientes individuales en comités mensuales donde participan las áreas de operaciones, finanzas y legal. Las instancias descritas permiten identificar en forma inmediata la exposición de riesgo y el comportamiento de los pagos de las deudas y de esta forma determinar las condiciones de créditos y las garantías exigidas.

Esmax Distribución mantiene un crédito de largo plazo con Scotiabank que al 31 de diciembre de 2020 tenía un saldo de aproximadamente $43.000 millones. Adicionalmente como una forma de resguardar la liquidez de la Compañía por la crisis causada por el COVID-19, se giraron créditos de corto plazo por aproximadamente $16.200 millones, de los cuales, al cierre del ejercicio 2020 solo se mantienen vigentes $5.000 millones.

Al 31 de diciembre de 2020 la deuda de la compañía fue de $48.486 millones, la cuál tenía la siguiente estructura:

Financiamiento

22%CP

PLAZO

78% LP

MONEDA

100% CLP

TASA

100% Variable

BANCO

100% Scotiabank

Estructura deuda financiera al 31 de diciembre 2020

Perfil de amortización deuda finaciera

Deuda Bancos LP Deuda Bancos CP

2021

2022

2023

2024

5.37510.375

5.37526.875

5.375 5.000

MM$

6160

Mecanismos de mitigación de riesgos

Seguridad de la información

En 2020, Esmax inició la ejecución de un plan general de ciberseguridad con el objetivo de mejorar los niveles de protección, aumentar la capacidad de responder a ataques y tener planes de recuperación adecuados. Se implementó el security operation center, se está finalizando el disaster recovery plan y junto a otros 10 proyectos que finalizan en 2021 se van a sumar tecnologías y asegurar procesos para lograr los niveles de seguridad apropiados para la industria.

Monitoreo del riesgo

El Directorio se reúne con Auditoría Interna trimestralmente para revisar el Plan de Auditoría Anual, realizar el monitoreo de los planes de acción, examinar la efectividad del Modelo de Prevención de Delitos implementado por la Sociedad de acuerdo a lo dispuesto en la Ley Nº20.393, además de otros asuntos que se detallan en la sección de Ética y Transparencia.

Esta instancia permite analizar eventuales deficiencias en el sistema de Control Interno y Gestión de Riesgos de la Compañía, que puedan ser identificadas; así como controlar la implementación de las recomendaciones y planes de mejora, que permiten mitigar los riesgos inherentes a los procesos y operación de la Compañía.

CertificacionesEsmax opera sus procesos bajo las siguientes certificaciones:

• ISO 9.001:2015: certifica los Sistemas de Gestión de la Calidad de la Recepción Almacenamiento, distribución y transporte de Combustibles líquidos derivados del petróleo a estaciones de servicios, industriales, grandes consumidores y clientes de aviación de Esmax, desde plantas propias u operadas.

• ISO 14.001:2015: certifica la Gestión Ambiental tales como la protección, mitigación de impactos ambientales, y cumplimiento de la legislación de la Recepción Almacenamiento, distribución y transporte de combustibles líquidos derivados del petróleo a estaciones de servicios, industriales, grandes consumidores y clientes de aviación de Esmax, desde plantas propias u operadas.

• OHSAS 18.001: 2007: certifica el Sistema de Gestión de Seguridad Laboral y Salud en el trabajo en la recepción, almacenamiento y distribución de combustibles líquidos derivados del petróleo en plantas propias u operadas por Esmax.

MARCHA DE LA COMPAÑÍA . Análisis de Riesgo

ENCARGADO DE PREVENCIÓN DE DELITO -OFICIAL DE CUMPLIMIENTO

COMITÉ DE GERENTES

ENTES REGULADORES

• Política de Control Interno• Política de Gestión de Riesgos• Código de Ética y Conducta• Lineamientos para los Conflictos de Intereses

• Canal de Denuncias• Política y Procedimientos del Modelo de Prevención de Delitos (Ley 20.393)• Política de Calidad, Seguridad, Medioambiente y Salud

Mecanismos de Mitigación de Riesgos

61

Ámbito MedidaDirectivo Constitución de un Comité de Crisis en marzo con presencia de representantes de las

áreas críticas de operación y que actuó permanentemente, sesionando siete días de la semana durante el periodo peak de la pandemia.

Laboral Adopción a finales de marzo de teletrabajo para la mayoría del personal de oficina central y gran parte del personal de plantas, en la medida que la operación lo permitía.

Protocolos de atención y de uso de elementos de seguridad y protección para personal en terreno.

Operacional Protocolos de higiene y turnos, tanto en plantas como en nuestra red de estaciones de servicios, de manera de asegurar la continuidad operacional, protegiendo a clientes y colaboradores.

Acompañamiento y asesoramiento a nuestra red de distribuidores.

Financiero Seguimiento continuo del flujo de caja y monitoreo de la recaudación y de las cuentas por cobrar.

Contratación de créditos que permitieron enfrentar la menor liquidez de los meses en que se presentó la disminución de la demanda.

Disminución del stock de inventario de combustible para contener las cuentas por pagar, con el objetivo de asegurar la liquidez de la Compañía y disminuir riesgos de variaciones de precios.

Negociación de algunos contratos para aplazar o disminuir gastos. Revisión del Capex, postergando algunas inversiones que no sean relacionadas a seguridad, normativas u operacionales.

Aspectos tales como determinación del incremento significativo del riesgo crediticio y consideración de información externa con vista al futuro, forman parte del proceso de clasificación de riesgo interna a través de análisis cualitativos. Este riesgo de crédito de los deudores comerciales queda contablemente cubierto por la provisión de incobrables, para la cual se utiliza un modelo de cálculo de pérdidas esperadas basado en análisis histórico de cada tramo y segmento de deuda.

El riesgo de crédito al que está expuesto el efectivo y equivalentes al efectivo está limitado, debido a que los fondos están depositados en bancos o instrumentos de inversión de alta calidad crediticia, según las clasificaciones de crédito de clasificadoras de riesgo internacionales y, además, diversificadas de acuerdo a la política de inversiones vigente. En Nota 6

Crisis COVID-19

El ejercicio 2020 fue sin duda un año sin precedentes respecto al riesgo generado por la emergencia sanitaria en el mundo, en Chile y en los negocios en los que opera Esmax. Por ello, y pese a todas las medidas tomadas por la Compañía y la resiliencia del negocio, que ya empieza a repuntar, los resultados se han visto fuertemente afectados.

Dado lo anterior, a partir de marzo de 2020, la Compañía ejecutó una serie de medidas para minimizar los impactos de la contingencia, los que han permitido mantener la continuidad operacional prácticamente sin impactos negativos tanto a nivel productivo como de servicio a sus clientes.

de los estados financieros se encuentra la composición de efectivo y equivalentes al efectivo.

Riesgo de inflación

El riesgo de la inflación proviene principalmente a los gastos de arrendamiento que la Sociedad mantiene indexada a la Unidad de Fomento (UF). Dado el importante volumen de contratos denominados en UF, la Compañía evalúa la contratación de derivados de cobertura para minimizar los impactos de la variación de la inflación en sus resultados de largo plazo.

6362

MARCHA DE LA COMPAÑÍA . Gestión De Personas, Salud y Seguridad Ocupacional

Ejecutivos General% Brecha Salarial 85,4% 94,5%

Brecha salarial

Diversidad en la Organización*

Diversidad en el Directorio

Brecha salarial se define como la proporción que representa el sueldo bruto base promedio, por tipo de cargo, responsabilidad y función desempeñada de las ejecutivas y trabajadoras respecto de los ejecutivos y trabajadores.

GéneroMujeres 1

Hombres 6

Total 7

Rango EdadMenos de 30 años 0

Entre 30 y 40 años 1




Más de 70 años 0

Total 7

Nacionalidad Chilenos 6

Extranjeros 1

Total 7

AntigüedadMenos de 3 años 7

Entre 3 y 6 años 0

Más de 6 y menos de 9 años 0


Más de 12 Años 0

Total 7

Dotación del PersonalEjecutivos 52

Profesionales y técnicos 297

Trabajadores especializados 66

Total 415

GéneroMujeres 135

Hombres 280

Total 415






Más de 70 años 1

Total 415

Nacionalidad Chilenos 383

Extranjeros 32

Total 415

AntigüedadMenos de 3 años 206


Más de 6 y menos de 9 años 26


Más de 12 Años 55

Total 415

ColaboradoresEsmax a nivel consolidado tiene un equipo de 1.693 colaboradores contratados directamente. A su vez en forma indirecta, los distribuidores a lo largo del país, contratan a un total de 5.000 personas aproximadamente.

A continuación se detalla la dotación por empresa al 31 de diciembre de 2020:

Remuneración de Equipo GerencialLas remuneraciones totales percibidas por el conjunto del equipo gerencial de la sociedad durante el ejercicio 2020 ascendieron a $2.274 millones, comparativamente, las cifras del ejercicio 2019 fueron de $1.912 millones.

Gestión de Personas, Seguridad y Salud Ocupacional

EsmaxDotación Distribución Red Industrial ConsolidadoEjecutivo 52 0 0 52

Profesionales y Técnicos 297 252 12 561

Trabajadores especializados 66 968 46 1.080

Total Trabajadores 415 1.220 58 1.693

• El estilo de relacionamiento de los equipos es cercano y de confianza, permitiendo potenciar los espacios necesarios para que todos se sientan partícipes de las iniciativas estratégicas que la Compañía comparte e integra para que las sientan como propias.

• Esmax tiene como foco el desarrollo de sus colaboradores, no solo desde el ámbito de la formación y capacitaciones, sino para que asuman diferentes posiciones desafiantes. Por ello, promueve fuertemente las movilidades internas a través de concursos de selección transparentes y conocidos por todos. La evolución de los últimos dos años respecto de posiciones ocupadas por movilidad interna en Esmax Distribución ha tenido gran relevancia en el desarrollo de la Compañía, con movimientos de 51 personas en 2019 y 30 movimientos en 2020.

• Todo lo anterior ha derivado en resultados positivos que se pueden visualizar en indicadores tan importantes como los resultados obtenidos en el estudio de Great Place to Work (GPTW) el cual obtuvo un 83% en el año 2020, mejorando 300 puntos porcentuales respecto a su equivalente del año 2019.

*Considera Esmax Distribución a nivel individual.

GéneroMujeres 2

Hombres 10

Total 12






Más de 70 años 0

Total 12

Nacionalidad

Chilenos 10

Extranjeros 2

Total 12

Antigüedad

Menos de 3 años 10

Entre 3 y 6 años 2

Más de 6 años y menos de 9 años 0


Más de 12 años 0

Total 12

Diversidad de la Gerencia General y demás Gerencias que Reportan a esta Gerencia o al Directorio

6564

Seguridad y salud ocupacionalDada la pandemia del COVID-19, se han realizado los máximos esfuerzos para asegurar la salud de los trabajadores y continuidad operacional de la Compañía, con elementos de protección personal de excelente calidad y protocolos muy exigentes, no teniendo focos de contagio en las plantas, estaciones y oficinas.

A la fecha, solo el 2,6% de los trabajadores directos e indirectos se han contagiado con el virus, cursando la enfermedad de manera leve sin requerir de hospitalización

Durante 2020, la Compañía definió una nueva estrategia integral de gestión en materias de Seguridad, Salud, Medio Ambiente y Calidad, con el objetivo de crear valor para el negocio y los distintos grupos de interés de la Compañía. Para esto, desde la alta dirección se ha liderado el proceso de actualización y modernización de las principales herramientas de gestión, estableciendo en la excelencia operacional un pilar estratégico del negocio, y la seguridad como un valor corporativo.

En el contexto de los principios establecidos por los pilares estratégicos y valores de la Compañía, la seguridad y salud en el trabajo constituyen uno de los ejes fundamentales de la gestión corporativa, cuyas líneas de trabajo se expresan en la “Política de Seguridad, Medio Ambiente, Salud y Calidad”, y se materializan a través del Sistema Integrado de Gestión (SIGO), que se proyecta al futuro como uno de los ejes clave del proceso transversal de gestión que llevamos adelante.

AccidentabilidadEn materia de accidentabilidad, el compromiso de la Compañía con la seguridad y salud de los trabajadores sigue intacto, mejorando e innovando para reducir permanentemente el número de accidentes. En esa línea, el ejercicio 2020 marcó un hito al registrar cero accidentes en la flota y consolidando la gestión preventiva en las plantas de distribución de combustibles y servicios para la industria y la minería.

ProtocolosEn el contexto de pandemia, la Compañía adoptó una serie de medidas para contribuir a una operación segura y a preservar la salud de los trabajadores y de las personas o clientes con las que se vincula la Compañía.

Todos los centros de trabajo implementaron cada una de las exigencias establecidas en la Resolución Exenta N° 591 del Ministerio de Salud, que establece los protocolos del Plan Paso a Paso y las respectivas actualizaciones establecidas por el Gobierno de Chile.

Dado ello, los centros de trabajo de Esmax cuentan con los siguientes protocolos:

• Gestión de Riesgos de Exposición a COVID-19.

• Actuación según casos COVID 19 y Reintegro Laboral.

• Actuación en Lugares de Trabajo COVID-19.

• Limpieza, desinfección, manejo y disposición final de residuos COVID-19 en los centros de trabajo.

• Otros según las necesidades generadas.

Tasa de Accidentabilidad Flota*

*Tasa de Accidentabilidad se calcula como el número de accidentes dividido por la dotación de personal.

2015 2016 2017 2018 2019 2020

2,082,04

1,83

0,450,89

0

MARCHA DE LA COMPAÑÍA . Gestión De Personas, Salud y Seguridad Ocupacional

6766

MARCHA DE LA COMPAÑÍA . Sostenibilidad . Información de Interés

Año Utilidad repartida

con cargo al ejercicio de cada año a

valor histórico (M$)

Porcentaje de la

utilidad del

ejercicio

2017* 6.500.000 36,3%

Dividendos El reparto de dividendos está condicionado a los resultados de cada ejercicio y son propuestos por el Directorio y aprobados por la Junta de Accionistas. El Directorio podrá distribuir dividendos provisorios con cargo a las utilidades del ejercicio. En caso de que los dividendos provisorios de un determinado ejercicio sean superiores a la utilidad líquida al 31 de diciembre del año en curso, el exceso debe asignarse a las utilidades retenidas provenientes de balances aprobados por Juntas de Accionistas. El reparto de dividendos definitivos será aprobado por la Junta Ordinaria de Accionistas a más tardar en abril del año siguiente.

En su sesión del 4 de diciembre de 2017, el Directorio de Esmax Distribución acordó el pago de un dividendo provisorio por $6.500 millones a pagarse el 18 de diciembre de 2017. Durante los ejercicios 2018 a 2020, no se repartieron dividendos.

Información de Interés

* En el ejercicio 2017, la sociedad tenía la naturaleza de sociedad de responsabilidad limitada, por lo que el reparto se realizaba en función de la aportación correspondiente a cada socio, sin existir acciones, y por ende un valor de pago por acción. La Propiedad correspondía a Private Equity I Fondo de Inversión (99,999%) y Cadmo (0,001%).

Remuneración recibida por el Directorio*

Cargos 31.12.2020M$

31.12.2019M$

Juan Juanet Rodríguez Presidente 106.881 91.918

Pedro Pablo Cuevas Larraín Director 51.716 45.150

Pilar Lamana Gaete Directora 45.990 46.800

Francisco Mualim Tietz Director 51.716 60.015

256.303 243.883

El Directorio ha acodado proponer a la Junta Ordinaria de Accionistas a celebrarse en abril de 2021, no repartir dividendos con cargo a la utilidad líquida distribuible del ejercicio 2020, por lo que de ser aceptada esta propuesta, la utilidad líquida distribuible contenida en los Estados Financieros Consolidados, no presentará ajustes.

Capital y reservasEl capital social de Esmax Distribución SpA al 31 de diciembre de 2020 es de $30.975 millones, representado por 31.130.137.808 acciones y el Patrimonio Total alcanza a $111.694 millones, lo que corresponde a un valor libro de $3,6 por acción.

Remuneraciones y Gastos del DirectorioLa Junta Ordinaria de Accionistas de Esmax Distribución, celebrada el 25 de marzo de 2019, acordó para sus directores una dieta de 310 Unidades de Fomento (UF) mensuales para el Presidente y de 150 UF mensuales para cada uno del resto de los directores, cualquiera sea el número de sesiones que se realicen en el mes e independientemente de la asistencia de los señores directores a ésta.

Cabe señalar que los directores Jaime Besa, Diego Acevedo y Juan Agustín Izquierdo renunciaron a percibir dicha remuneración. En consecuencia, las remuneraciones percibidas por los Directores de Esmax Distribución por concepto de Dieta en los ejercicios 2020 y 2019 son las siguientes:

(*) La Compañía no cumple los requisitos del artículo 50 bis de la Ley Nº18.045, por lo que no cuenta con un Comité de Directores, razón por la que no existe remuneración por dicho concepto.

Durante el ejercicio 2020, el Directorio de la Compañía no contrató ningún tipo de servicios de asesoría.

Esmax promueve un equilibrio entre los ámbitos económico, social y medioambiental, enfrentando el futuro con una mirada de triple impacto frente a los grupos de interés con los que se relaciona con el objetivo de proyectar su actividad a largo plazo.

Para ello, la Compañía ha definido seis pilares estratégicos de sostenibilidad, que tie-nen como centro el propósito que inspira a Esmax –“Queremos ser preferidos por la energía que ponemos en facilitar tu vida”- y los valores que la identifican: seguridad, cercanía, excelencia y hacerse cargo.

Sostenibilidad

Queremos que todos vuelvan y el desafío de adelantarnos a las necesidades de nuestros clientes, ya sea insertos en la ciudad, facilitando su vida cotidiana o cumpliendo un rol como socio estratégico para sus negocios.

Debemos ser eficiencia en movimiento que entrega un servicio seguro, asequible e inmediato que fortalezca la sostenibilidad económica, pero también se haga parte de la gestión de los impactos sociales y ambientales de nuestra operación.

Nuestro compromiso está en contar con procesos de excelencia y un gobierno corporativo ágil que asegure nuestra sostenibilidad para enfrentar un mundo en permanente evolución.

Queremos a Chile y lo cuidamos. Nuestro compromiso es cumplir los más altos estándares ambientales a través de una cadena de distribución que cuida el entorno y a las personas.

Nuestra energía está en nuestros equipos. El mérito y el talento deben estar en el centro de nuestra cultura organizacional y nuestro compromiso es entregar oportunidades de desarrollo y ambientes seguros y saludables para nuestros colaboradores.

Estamos insertos en ciudades, pueblos y barrios, entregando espacios para el emprendimiento, oportunidades laborales y lugares de encuentro y conexión para miles de personas todos los días.

• Experiencia del Cliente Retail• Experiencia del Cliente B2B• Alianzas Comerciales• Marketing y Comunicación• Crecimiento y aseguramiento de cadena de distribución

• Eficiencia de Costos y operacional• Competitividad y resiliencia• Compañía Digital• Innovación y Desarrollo• Evaluación Nuevos Negocios

• Gobernanza• Excelencia Operacional• Estándares de Sostenibilidad

• Seguridad Ambiental Preventiva• Gestión de Residuos• Gestión de Huella: Agua y CO2

• Cultura Organizacional• Calidad de Vida• Desarrollo de Carrera/ Gestión de Talentos• Salud y Seguridad• Gestión Ética

• Competitividad y resiliencia• Gestión de Proveedores Locales• Gestión de Franquiciados• Alianzas y Relacionamiento Territorial• Voluntariado Corporativo

Pilares y focos estratégicos

6968

MARCHA DE LA COMPAÑÍA . Información de Interés

Información de subsidiarias y asociadas

Esmax Industrial SpA

Los ingresos de actividades ordinarias y costos de ventas están asociados a la operación de venta de combustibles derivados del petróleo a la compañía matriz del grupo en Chile.

Rut: 81.218.300-1

Dirección: Cerro Colorado 5240, Torre 1, Piso 12, comuna de Las Condes

Teléfono: +562 2361 2848

% del capital que le pertenece a la Compañía:

100% Esmax Distribución

Capital suscrito y pagado (M$): 4.654

Directorio: El Directorio corresponde al de Esmax Distribución como administrador de esta sociedad.

Gerente General: Alberto Corona(*)

Objeto social: importación, fabricación, exportación y venta, dentro y fuera del país, de productos del petróleo y sus derivados, grasas y aceites industriales y lubricantes; neumáticos y cámaras para vehículos motorizados, repuestos y accesorios para estos mismos vehículos; comprar, adquirir, vender, enajenar, permutar, ceder, dar y tomar en arrendamiento toda clase de bienes, gravarlos y, en general, realizar respecto de ellos toda clase de negocios inmobiliarios, como también el de realizar toda clase de negocios que digan relación directa o indirecta con los expresados objetivos sociales.

Esmax Red Limitada

Esmax Red opera y administra estaciones de servicios, a las que se les denomina de Red Propia, las que actualmente operan bajo la marca Petrobras, así como también las Tiendas de Conveniencia de esta red, que operan bajo la marca Spacio1.

Rut: 79.706.120-4

Dirección: Cerro Colorado 5240, Torre 1, Piso 12, comuna de Las Condes

Teléfono: +562 2361 2848

% del capital que le pertenece a la Compañía:

100% (25% Esmax Distribución; 75% Esmax Industrial)

Capital suscrito y pagado (M$): 570.000

Directorio: No cuenta con Directorio

Gerente general: Carlos Larraín(*)

Objeto social: importación, elaboración, distribución y comercialización de combustibles, lubricantes y demás productos derivados del petróleo, productos químicos, repuestos automotrices, productos alimenticios, productos de uso doméstico y cualquier otro que pueda expenderse a través de estaciones de servicio para vehículos motorizados y sus anexos, como supermercado, restaurante, fuente de soda y otros, como asimismo la operación por cuenta propia o de terceros de dichos establecimientos.

(*) Ejecutivo Principal de Esmax Distribución.

Accionista R.U.N. del Fondo

Número de acciones

Participación Tipo de accionista

Private Equity I, Fondo de Inversión

9409-9 31.130.137.808 100% Controlador

Estructura de la Sociedad

Propiedad y control

El capital de Esmax Distribución SpA se divide en 31.130.137.808 acciones, sin valor nominal, todas de una misma y única serie. El capital de Esmax Distribución SpA se divide en 31.130.137.808 acciones, sin valor nominal, todas de una misma y única serie. Al 31 de diciembre de 2020, se encontraba suscrito y pagado el total de las acciones, cuya propiedad se distribuía de la siguiente manera:

De acuerdo con lo establecido en el título XV de la Ley N°18.045, Esmax Distribución SpA es una sociedad por acciones cuyo único accionista es Private Equity I, Fondo de Inversión, administrado por Ameris y cuyo principal aportante es SCG.

Propiedad de Directores en la Compañía

Al 31 de diciembre de 2020 ninguno de los directores posee acciones de la Compañía.

Propiedad de los Ejecutivos en la Compañía

Al 31 de diciembre de 2020 ninguno de los ejecutivos posee acciones de la Compañía.

Cambios importantes en la propiedad en el periodo

Entre el 1 de enero de 2020 y el 31 de diciembre de 2020 no se produjeron cambios en la propiedad de la Compañía.

Comentarios de accionistas y Comité de Directores

En el periodo entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2020, la Compañía no recibió comentarios ni proposiciones respecto de la marcha de los negocios sociales por parte de accionistas que posean o representen el 10% o más de las acciones emitidas con derecho a voto, de acuerdo con lo establecido en el artículo 74 de la Ley N°18.046 y al artículo 136 del Reglamento de Sociedades Anónimas.

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Comités de gestiónEn el marco de las directrices establecidas por el gobierno corporativo, la Compañía cuenta con diversos comités para apoyar la labor del Directorio:

Comité de Finanzas y RiesgoAgustín Izquierdo Etchebarne (Presidente)Juan Juanet RodríguezFrancisco Mualim TietzJaime Besa Bandeira

Comité Complemento ComercialPedro Pablo Cuevas Larraín (Presidente)Juan Juanet RodríguezPilar Lamana GaeteJaime Besa Bandeira

Comité Directivo LubricantesFrancisco Mualim Tietz (Presidente)Juan Juanet RodríguezJaime Besa Bandeira

Concentración de clientes y proveedoresEsmax no cuenta con clientes que registren ventas superiores al 10% de sus ingresos. En cuanto a los proveedores, posee un solo proveedor que representa más del 10% de las compras efectuadas en el ejercicio y corresponde a ENAP.

Marcas y licenciasAdemás de sus marcas propias, Esmax Distribución SpA mantiene dos contratos de licencias de marcas suscritos con Petrobras (Petroleos Brasileiros y Petrobras Distribuidora (BR)) para el uso en Chile de las marcas Petrobras y Spacio1 en la cadena de estaciones de servicio y de la marca Lubrax para la elaboración y comercialización de lubricantes. Asimismo, mantiene un acuerdo de distribución en todo Chile de la marca de lubricantes Chevron.

Por otra parte, desde 2019 Esmax Distribución SpA opera la franquicia de la marca Subway para ofrecer sus productos de comida rápida en locales emplazados en las instalaciones de algunas estaciones de servicio que operan bajo la marca Petrobras.

Hechos relevantes o esencialesAl cierre del periodo, la Compañía no informó hechos relevantes o esenciales a la CMF.

Otros directores que han ejercido el cargo en los últimos ejercicios Cristián Barros TocornalRut: 6.379.076-1AbogadoNacionalidad: chilena

Pedro Lluch LinharesRut 15.381.342-6AbogadoNacionalidad: chilena

Nombre Desde HastaJuan Agustín Izquierdo 04-01-17 Actual

Diego Acevedo 04-01-17 Actual

Jaime Besa 04-01-17 Actual

María del Pilar Lamana 24-07-17 Actual

Francisco Mualim 24-07-17 Actual

Juan Juanet 04-01-19 Actual

Pedro Pablo Cuevas 29-03-19 Actual

Cristián Barros 04-01-17 24-07-17

Pedro Lluch 04-01-17 24-07-17

Los Directores que han ejercido el cargo durante los últimos ejercicios

Comités ejecutivosDentro de sus prácticas corporativas, la Compañía cuenta con comités ejecutivos relacionados con las principales líneas de negocio: Comité Gerentes, Comité Lubricantes, Comité B2B, Comité Retail, Comité Logística, Comité Seguridad, Comité Inversiones, Comité Desarrollo de Red, Comité Personas, Comité Estudios-Auditorías Retail, Comité Ingeniería y Comité Proyectos.

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Documentos constitutivosLa sociedad del rubro se constituyó por escritura pública de 3 de diciembre de 1934, otorgada en la Notaría de Santiago de don Javier Echeverría Vial. Un extracto de la misma se inscribió a fojas 39 N°16 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1935.

La escritura anterior fue complementada por escritura pública de 26 de diciembre de 1934, otorgada ante el Notario de Santiago don Javier Echeverría Vial, la cual se inscribió a fojas 60 N°17 del Registro de Comercio de Santiago del año 1935. Posteriormente, por Decreto Supremo de Hacienda, N°4064, de 29 de diciembre de 1934, se autorizó la existencia y aprobaron los estatutos de la sociedad, decreto que se protocolizó con fecha 4 de enero de 1935, en la Notaría de Santiago de don Javier Echeverría Vial, y se inscribió a fojas 61 N°18 del Registro de Comercio de Santiago del año 1935. Las dos escrituras antes citadas y la reducción a escritura pública del Decreto Supremo N°4.064 fueron publicados íntegramente en el Diario El Imparcial de Santiago, los días 7, 8, 9, 10 y 11 de enero de 1935, y por una vez en el Diario Oficial del día 7 de ese mes y año. Por Decreto N°1.824 de 26 de junio de 1935 la Sociedad se declaró legalmente instalada.

Por escritura pública de fecha 12 de julio de 1985, otorgada en la Notaría de Santiago de don Jaime Morandé Orrego, la sociedad se transformó de anónima a limitada y se refundieron sus estatutos sociales. Razón social: “ESSO CHILE PETROLERA LIMITADA”. Un extracto de dicha escritura se inscribió a fojas 11.805 N°6.101 del Registro de Comercio de Santiago del año 1985, y se publicó en el Diario Oficial del 29 de julio del mismo año. Un extracto complementario fue inscrito a fojas 13.941 N°7.189 del Registro de Comercio de Santiago del año 1985 y se publicó en el Diario Oficial del 5 de septiembre de ese año.

Con posterioridad a su transformación en sociedad de responsabilidad limitada, la Sociedad ha sido objeto de las siguientes modificaciones:

a) La acordada por escritura pública de 22 de diciembre de 1986, otorgada en la Notaría de Santiago de don Jaime Morandé Orrego. Un extracto de esa escritura se inscribió a fojas 25.349 N°13.617 del Registro de Comercio de Santiago de 1986, y se publicó en el Diario Oficial del 5 de enero de 1987.

b) La acordada por escritura pública de 29 de diciembre de 1988, ante el Notario de Santiago don Jaime Morandé Orrego. Un extracto de esta escritura se inscribió a fojas 1.153 N°563 del Registro de Comercio de Santiago del año 1989, y se publicó en el Diario Oficial del 14 de enero de ese mismo año.

c) La acordada por escritura pública de 31 de mayo de 1990, ante el Notario de Santiago don Jaime Morandé Orrego. Un extracto de esta escritura se inscribió a fojas 15.425 N°7.724 del Registro de Comercio de Santiago del año 1990, y se publicó en el Diario Oficial del 18 de junio de ese año.

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d) La acordada por escritura pública de fecha 22 de junio de 1993, otorgada en la Notaría de Santiago de don Jaime Morandé Orrego. Un extracto se inscribió a fojas 14.094 N°11. 702 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1993, y se publicó en el Diario Oficial del 16 de julio del mismo año.

e) La acordada por escritura pública de 23 de septiembre de 1998, otorgada en la Notaría de Santiago de don Jaime Morandé Orrego, complementada por escritura de 3 de noviembre de 1998, otorgada en la misma Notaría. Un extracto se inscribió a fojas 23.551 N°18.946 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago de 1998, complementado por las inscripciones de fojas 26.839 N°21.495 y de fojas 28.033 N°22.451, ambas del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1998. A su vez, el extracto se publicó en el Diario Oficial de 2 de octubre de 1998, y los extractos rectificatorios se publicaron en el Diario Oficial del 5 y del 18 de noviembre de 1998.

f) La acordada por escritura pública de 18 de diciembre del año 2000, otorgada en la Notaría de Santiago de don Jaime Morandé Orrego. Un extracto se inscribió a fojas 33.961, N°27.170 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2000, complementado por la inscripción de fojas 1.727 N°1427 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago de 2001. A su vez, el extracto se publicó en el Diario Oficial del 27 de diciembre de 2000 y el extracto rectificatorio se publicó en el Diario Oficial del 22 de enero de 2001.

g) La acordada por escritura pública de 7 de junio de 2002, otorgada en la Notaría de Santiago de don Jaime Morandé Orrego. Un extracto se inscribió a fojas 16.954 N°13.993 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago de 2002, y se publicó en el Diario Oficial del 11 de julio del mismo año.

h) La acordada por escritura pública de 30 de abril de 2009, otorgada ante el Cónsul de Chile en Londres don Jorge Carvajal San Martín. Cambio de razón social a “PETROBRAS CHILE DISTRIBUCIÓN LIMITADA”. Un extracto se inscribió a fojas 19.991, N°13.627 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago de 2009 y se publicó en el Diario Oficial del 8 de mayo del mismo año.

i) La acordada por escritura pública de 13 de septiembre de 2010, otorgada en la Notaría de Santiago de don Jaime Morandé Orrego. Un extracto se inscribió a fojas 52.480, N°36.549 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año dos mil diez, y se publicó en el Diario Oficial del 14 de octubre del mismo año.

j) Por escritura pública de fecha 16 de marzo de 2012, ante el notario de Santiago don Jaime Morandé Orrego, inscrita a fjs. 24456 N°17195 y se publicó en el Diario Oficial del 26 de abril de 2012. Se reemplaza el Art T de los Estatutos sociales estableciéndose que la Administración y el uso de la razón social corresponderá al socio Petrobras Caribe Limited. Se reemplaza Art 9 de los estatutos sociales en consecuencia el Directorio tendrá las más amplias facultades de administración y disposición. Se nombra nuevos Directores. Protocolización N°350-2012, repertorio N°1650-2012.

k) Por escritura pública de fecha 4 de diciembre de 2012, ante el notario de Santiago don Jaime Morandé Orrego, inscrita a fojas 88759 N°62247 de 2012 y se publicó en el Diario Oficial del 29 de diciembre de 2012. Aumento de Capital y absorción de Petrobras Chile Petrolera Limitada. Protocolización N°37-2013 de 3 de enero de 2013.

l) Por escritura pública de fecha 13 de diciembre de 2013, ante el notario de Santiago don Ivan Torrealba Acevedo, inscrita a fjs. 4237 Nr.2825 de 2014 y se publicó en el Diario Oficial del 30 de enero de 2014. El socio PPSL vende su participación a Petrobras International Braspetro B.V. (PIBBV). Protocolización #36 de 5 de febrero de 2014 ante Iván Torrealba.

m) Por escritura pública de fecha 4 de enero de 2017, ante la Notario Público de Santiago doña Margarita Moreno Zamorano, Suplente del titular Eduardo Avello Concha, inscrita a fojas 11711 N°6560 del año 2017 y se publicó en el Diario Oficial el día del 2 de febrero de 2017. Petrobras International Braspetro B.V. cedió y transfirió la totalidad de sus derechos sociales a Inversiones Airón SpA. Protocolización N°65 de 3 de febrero de 2017 ante Margarita Moreno Zamorano.

n) Por escritura pública de fecha 8 de marzo de 2017, ante el notario de Santiago don Iván Torrealba Acevedo, inscrita a fojas 25085 Nr.13912 de 2017, y se publicó el día 25 de marzo de 2017, cambió de razón social por la de “ESMAX DISTRIBUCIÓN LIMITADA”, pudiendo usar el nombre de fantasía de Esmax Ltda. Protocolización N°447 del 29 de marzo de 2017.

ñ) Por escritura pública de fecha 12 de mayo de 2017, ante el notario de Santiago don Raúl Undurraga Laso, inscrita a fojas 41458 N°22746 de 2017, y se publicó el 31 de mayo de 2017. Se incorporó, como socia, la sociedad Gestora Cadmo Limitada y Compañía en Comandita por Acciones. Protocolización N°3288-2017 de 31 de mayo de 2017.

o) Por escritura pública de fecha 6 de junio de 2017, ante el notario de Santiago don Raúl Undurraga Laso, inscrita a fojas 49788 N°27103 de 2017, y se publicó el día 30 de junio de 2017, el extracto por el cual se materializó la fusión de Esmax Caribe Limitada en Inversiones Arión Limitada, quedando como socios Inversiones Arión Limitada con un 99,999999% y Gestora Cadmo Limitada y Compañía en Comandita por Acciones con un 0,000001%, y se publicó el día 20 de julio del mismo año el extracto por el cual se modificó la razón social, el objeto y la administración. Protocolización N°4461-2017 de 20 de julio de 2017.

p) Por escritura pública de fecha 15 de junio de 2017, ante el notario público de Santiago don Raúl Undurraga Laso, inscrita a fojas 49784 N°27101 de 2017, y se publicó el día 30 de junio de 2017. Se acordó fusionar las sociedades Esmax Distribución Limitada e Inversiones Arión Limitada en una sola sociedad, absorbiendo la primera a la segunda. Se disminuye el capital y quedan como únicos socios Private Equity I Fondo de Inversión, administrado por Ameris Capital Administradora General de Fondos S.A. y Gestora Cadmo Limitada y Compañía Encomandita por Acciones. Protocolización N°4187-2017 del 11 de julio de 2017.

q) Por escritura pública de 1 de diciembre de 2017, ante el notario público de Santiago don Raúl Undurraga Laso, inscrito a fojas 6046 N°3450 de 2018, y se publicó en el Diario Oficial 26 de enero del mismo año. Se acordó dividir la Sociedad, naciendo dos nuevas sociedades anónimas denominadas Esmax Inversiones S.A. y Esmax Inversiones II S.A., manteniéndose Esmax Distribución Limitada como la continuadora legal para todos los efectos, conservando su razón social y objeto. Además, se acordó disminuir el capital como consecuencia de la división. Protocolización N°609-2018 de 31 enero de 2018.

r) Por escritura pública de 31 de diciembre de 2018, ante el notario público de Santiago don Ricardo San Martin Urrejola, inscrito a fojas 3621 N°1969 de 2019, y se publicó en el Diario Oficial de 19 de enero del mismo año. Se acordó transformar la sociedad de limitada a sociedad por acciones. Nueva razón social: “ESMAX DISTRIBUCIÓN SpA”. Protocolización N°2621-2019 del 21 enero de 2019.

s) Por escritura pública de 31 de diciembre de 2018, ante el notario público de Santiago don Ricardo San Martin Urrejola, inscrito a fojas 4561 N°2465 de 2019, y se publicó en el Diario Oficial de 28 de enero del mismo año. Se acordó fusionar y absorber la sociedad Esmax Inversiones II SpA y se aumentó el capital. Protocolización N°4120-2019 del 29 enero de 2019.

t) Por escritura pública de 29 de marzo de 2019, ante el notario público de Santiago don Ricardo San Martin Urrejola, inscrito a fojas 31.291 N°15.722 de 2019, y se publicó en el Diario Oficial de 26 de abril del mismo año. Se acordó modificar el número de directores de la Sociedad, aumentándolos a siete. Protocolización N°18.124-2019 del 3 de mayo de 2019.

u) Por escritura pública de 30 de abril de 2019, ante el notario público de Santiago don Ricardo San Martin Urrejola, inscrito a fojas 39.473 N°19.762 de 2019, y se publicó en el Diario Oficial de 27 de mayo del mismo año. Se acordó aumentar el capital de la sociedad. Protocolización N°21.601-2019 del 28 de mayo de 2019.

v) Por escritura pública de 2 de diciembre de 2019, ante el notario público de Santiago don Raúl Undurraga Laso, inscrito a fojas 98875 N°48449 de 2019, y se publicó en el Diario Oficial de 13 de diciembre del mismo año. Se acordó la división de la sociedad creándose ocho nuevas sociedades. Protocolización N°7.607-2019 del 19 diciembre de 2019.

w) Por escritura pública de 26 de agosto de 2020, ante el notario público de Santiago don Ricardo San Martin Urrejola, inscrito a fojas 55151 N°26072 de 2020, y se publicó en el Diario Oficial de 3 de septiembre del mismo año. Se acordó la modificación del art. 33 de los estatutos. Protocolización N°22.923-2020 del 3 de septiembre de 2020.


7776

MARCHA DE LA COMPAÑÍA . Propiedades e Instalaciones . Sucursales

Tipo Nombre Propiedad Administración

PLANTAS

Iquique Esmax Esmax

Mejillones Joint Venture Joint Venture

Mejillones Terquim Terquim

Barquito Codelco Esmax

Guayacán Esmax Esmax

Con Con Joint Venture Joint Venture

Maipú Combustible Esmax Esmax

Maipú Lubricantes Esmax Esmax

Talcahuano Esmax Esmax

Pureo Joint Venture Joint Venture

Chacabuco Joint Venture Joint Venture

INDUSTRIAS - DEPOSITARIOS

OXXEAN PTO. MONTT Esmax Esmax

OXXEAN CHACABUCO Esmax1 Esmax

QUIBORAX Esmax1 Esmax

CORPESCA Esmax1 Esmax

CODELCO SALVADOR Esmax1 Esmax

CODELCO POTRERILLOS Esmax1 Esmax

SAGO OSORNO Esmax1 Esmax

LASAMA Esmax1 Esmax

YAMANA EL PEÑON Esmax1 Esmax

AEROPUERTOS

AEROPLANTA BALMACEDA DGAC2 Esmax

AEROPLANTA CALAMA DGAC2 Esmax

AEROPUERTOCOPIAPO DGAC2 Joint Operation

AEROPUERTO ANTOFAGASTA DGAC2 Joint Operation

AEROPUERTO ARICA DGAC2 Joint Operation

AEROPUERTO CONCEPCION DGAC2 Joint Operation

AEROPUERTO IQUIQUE DGAC2 Joint Operation

AEROPUERTO LA SERENA DGAC2 Joint Operation

AEROPUERTO PUERTO MONTT DGAC2 Joint Operation

AEROPUERTO PUNTA ARENAS DGAC2 Joint Operation

AEROPUERTO SANTIAGO DGAC2 Joint Operation

1Durante la vigencia del contrato las instalaciones son propiedad de Esmax, las que se son operadas en terrenos de terceros.2Dirección General de Aeronáutica Civil.

Propiedades e Instalaciones Esmax Distribución

Sucursales

TipoDirección

Dirección Comuna Ciudad Región

DOMICILIO AV. CERRO COLORADO 5240 PISOS 12 - 13 - 14 Las Condes Santiago Metropolitana

SUCURSAL BARRIO INDUSTRIAL S/N Iquique Iquique Tarapacá

SUCURSAL TARAPACA S/N Antofagasta Antofagasta Antofagasta

SUCURSAL DARIO SALAS S/N Coquimbo Coquimbo Coquimbo

SUCURSAL CAMINO A MELIPILLA 11179 Maipú Santiago Metropolitana

SUCURSAL LA MARINA ESQ.M CONCHA S/N Talcahuano Talcahuano Biobío

SUCURSAL DOS NORTE 1025 ROL.5001-576 Concón Concón Valparaíso

SUCURSAL AEROP. ARTURO M.BENITEZ S/N ROL 2909-137 Pudahuel Santiago Metropolitana

SUCURSAL AEROP CARRIEL SUR S/N Concepción Concepción Biobío

SUCURSAL AEROP CARLOS IBANEZ S/N Punta Arenas Punta Arenas Magallanes y la Antártica Chilena

SUCURSAL AEROPUERTO EL TEPUAL S/N Puerto Montt Puerto Montt Los Lagos

SUCURSAL AERORODROMO BALMACEDA S/N Coyhaique Balmaceda Aysén del General Carlos Ibáñez del Campo

SUCURSAL AEROP CERRO MORENO S/N Antofagasta Antofagasta Antofagasta

SUCURSAL AEROPUERTO CHACALLUTA S/N Arica Arica Arica y Parinacota

SUCURSAL AEROP LA FLORIDA S/N La Serena La Serena Coquimbo

SUCURSAL AEROP DIEGO ARACENA S/N Iquique Iquique Tarapacá

SUCURSAL RUTA 5 NORTE KM 860 Caldera Caldera Atacama

SUCURSAL COSTANERA S/N Chacabuco Chacabuco Aysén del General Carlos Ibáñez del Campo

SUCURSAL CAMPAMENTO BARQUITO BAQUIT Chañaral Chañaral Atacama

SUCURSAL PUREO C USO DE SUELO S/N Calbuco Calbuco Los Lagos

SUCURSAL AV RAMON BARROS LUCO 7 San Antonio San Antonio Valparaíso

SUCURSAL QUINTA INDUSTRIAL 1000 BARRIO INDUSTRIAL Mejillones Mejillones Antofagasta

SUCURSAL DIEGO BARROS ORTIZ 2062 Lampa Santiago Metropolitana

SUCURSAL PASAJE DEL ARRIERO 05781 Punta Arenas Punta Arenas Magallanes y la Antártica Chilena

SUCURSAL AERODROMO EL LOA CAMINO S/N Calama Calama Antofagasta

SUCURSAL CAMINO MELIPILLA 9330 Maipú Santiago Metropolitana

SUCURSAL PIRITA 12450 DEPTO. 11 Antofagasta Antofagasta Antofagasta

SUCURSAL INDEPENDENCIA 1275 Concepción Concepción Biobío

SUCURSAL CAMINO CHINQUIHUE KM 13,5 Puerto Montt Puerto Montt Los Lagos

SUCURSAL EL TOFO S/N Diego de Almagro

Diego de Alma-gro

Atacama

SUCURSAL AVDA. POTRERILLOS S/N Diego de Almagro

Diego de Alma-gro

Atacama

SUCURSAL RUTA 9 KM 11 21 SECTOR PAMPA ALEGRE Punta Arenas Punta Arenas Magallanes y la Antártica Chilena

SUCURSAL CAMINO LA MONTANA 1550 Lampa Santiago Metropolitana

SUCURSAL AV. ANDALICAN ESQ. PRIMER 168 Mejillones Mejillones Antofagasta

SUCURSAL Panamericana 100 Puerto Montt Puerto Montt Los Lagos

7978

MARCHA DE LA COMPAÑÍA . Sucursales

Esmax Industrial

Esmax Red

Tipo Dirección


DOMICILIO AV. CERRO COLORADO 5240 PISOS 12 - 13 - 14 Las Condes Santiago Metropolitana

SUCURSAL AMERICO VESPUCIO 1677 Maipú Santiago Metropolitana

SUCURSAL ELIODORO YANEZ 921 Providencia Santiago Metropolitana

SUCURSAL RUTA 68 KM. 7.5 Pudahuel Santiago Metropolitana

SUCURSAL CAMILO HENRIQUEZ 3674 Puente Alto Santiago Metropolitana

SUCURSAL VIVACETA 884 Independencia Santiago Metropolitana

SUCURSAL AV PEDRO FONTOVA 7523 Huechuraba Santiago Metropolitana

SUCURSAL AVDA LA FLORIDA 9127 La Florida Santiago Metropolitana

SUCURSAL RUTA 5 KM.28 Colina Santiago Metropolitana

SUCURSAL MANQUEHUE SUR 1590 Las Condes Santiago Metropolitana

SUCURSAL AV.MIGUEL RAMIREZ 353 Rancagua Rancagua Libertador General Bernardo O’Higgins

SUCURSAL VITACURA 8841 Vitacura Santiago Metropolitana

SUCURSAL AMERICO VESPUCIO 1665 Vitacura Santiago Metropolitana

SUCURSAL JOSE ALCALDE DELANO 10630 Lo Barnechea Santiago Metropolitana

SUCURSAL CONCHA Y TORO 555 Puente Alto Santiago Metropolitana

SUCURSAL SAN PABLO ESQ NEPTUNO 6256 Lo Prado Santiago Metropolitana

SUCURSAL VICUNA MACKENNA 1131 Santiago Santiago Metropolitana

SUCURSAL LUIS PASTEUR 6725 Vitacura Santiago Metropolitana

SUCURSAL AV TOBALABA 12155 Peñalolén Santiago Metropolitana

SUCURSAL AV CRISTOBAL COLON 7550 Las Condes Santiago Metropolitana

SUCURSAL LOS TRAPENSES 3515 Lo Barnechea Santiago Metropolitana

SUCURSAL AMERICO VESPUCIO 1273 Pudahuel Santiago Metropolitana

SUCURSAL O'HIGGINS 99 Quilicura Santiago Metropolitana

SUCURSAL AV. LAS CONDES 12373 Las Condes Santiago Metropolitana

SUCURSAL JOSE PEDRO ALESSANDRI 475 Ñuñoa Santiago Metropolitana

SUCURSAL INDEPENDENCIA 4596 Conchalí Santiago Metropolitana

SUCURSAL GRAN AVENIDA 7390 La Cisterna Santiago Metropolitana

SUCURSAL MANQUEHUE 415 Las Condes Santiago Metropolitana

SUCURSAL APOQUINDO 8483 Las Condes Santiago Metropolitana

SUCURSAL VICUNA MACKENNA 9815 La Florida Santiago Metropolitana

SUCURSAL AVDA. P. CENTRAL PONIENTE 21 Maipú Santiago Metropolitana

Tipo Dirección


DOMICILIO AV. CERRO COLORADO 5240 PISOS 12-13-14 Las Condes Santiago Metropolitana

SUCURSAL ZEGERS 2040 Iquique Iquique Tarapacá

SUCURSAL EL TOFO S/N Diego de Almagro Diego de Almagro

Atacama

SUCURSAL AVDA POTRERILLOS S/N Diego de Almagro Diego de Almagro

Atacama

SUCURSAL AVDA. FRANCISCO BILBAO 1482 Providencia Santiago Metropolitana

SUCURSAL AMERICO VESPUCIO NORTE 1880 Conchalí Santiago Metropolitana

SUCURSAL LA DEHESA 1445 Lo Barnechea Santiago Metropolitana

SUCURSAL AMERICO VESPUCIO 1001 Ñuñoa Santiago Metropolitana

SUCURSAL ALAMEDA ESQ. FREIRE S/N Rancagua Rancagua Libertador General Bernardo O’Higgins

SUCURSAL AMERICO VESPUCIO 2901 Cerrillos Santiago Metropolitana

SUCURSAL PRINCIPE DE GALES 9200 La Reina Santiago Metropolitana

SUCURSAL DIAGONAL PARAGUAY 238 Santiago Santiago Metropolitana

SUCURSAL RAMON FREIRE 6475 Estación Central Santiago Metropolitana

SUCURSAL SAN JUAN 133 Machalí Machalí Libertador General Bernardo O’Higgins

SUCURSAL AV. CHICUREO 2300 Colina Santiago Metropolitana

SUCURSAL AVENIDA LAS CONDES 9595 Las Condes Santiago Metropolitana

SUCURSAL VICUNA MACKENNA 7589 La Florida Santiago Metropolitana

SUCURSAL AV PAJARITO 3439 Maipú Santiago Metropolitana

SUCURSAL AMERICO VESPUCIO 071 Huechuraba Santiago Metropolitana

SUCURSAL AVDA. INDEPENDENCIA 4905 Conchalí Santiago Metropolitana

SUCURSAL km 114-Ruta 255 Entrada c S/N San Gregorio Punta Arenas Magallanes y la Antártica Chilena

SUCURSAL Entrada Campamento Enap S/N San Gregorio Punta Arenas Magallanes y la Antártica Chilena

SUCURSAL Entrada Campamento Enap Cullen Primavera Punta Arenas Magallanes y la Antártica Chilena

SUCURSAL Prat Cerro Sombrero S/N Primavera Punta Arenas Magallanes y la Antártica Chilena

SUCURSAL Av. portales 4290 San Bernardo Santiago Metropolitana

SUCURSAL San Ignacio 2476 San Miguel Santiago Metropolitana

SUCURSAL Panamerica 100 Puerto Montt Puerto Montt Los Lagos

SUCURSAL Gran Avenida 9549 El Bosque Santiago Metropolitana

SUCURSAL Av.Andalicán Esq Av.Prime #168 Mejillones Mejillones Antofagasta

SUCURSAL GRAN AVENIDA #10078 El Bosque Santiago Metropolitana

8180

MARCHA DE LA COMPAÑÍA . Declaración de Responsabilidad

81

Declaración de ResponsabilidadLos directores y el gerente general de Esmax Distribución SpA que suscriben esta declaración se hacen responsables, bajo juramento, respecto de la veracidad de la información proporcionada en la presente Memoria Anual, en cumplimiento de la Ley N°18.045 de Mercado de Valores y de la Norma de Carácter General N°129 emitida por la Comisión para el Mercado Financiero.

Juan Juanet RodríguezPresidente

6.816.977-1

Pedro Pablo Cuevas LarraínDirector

6.404.209-2

María del Pilar Lamana GaeteDirectora

8.538.550-K

Juan Agustín Izquierdo EtchebarneDirector

9.156.812-8

Jaime Besa BandeiraDirector

15.377.652-0

Diego Acevedo RehbeinDirector

7.978.400-9

Francisco Mualim TietzDirector

6.139.056-1

Carlos Larraín MeryGerente General

13.198.546-0

ABRIL 2021

8382

ESTADOSFINANCIEROS82 ESTADOS FINANCIEROS 84 Estados Financieros Consolidados 92 Estados Financieros Subsidiaria100 Transacciones entre Empresas Relacionadas

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS . Esmax Distribución SpA. y Subsidiarias

8584

PATRIMONIO Y PASIVOS 31.12.2020 M$

31.12.2019 M$

Pasivos corrientes

Otros pasivos financieros, corrientes 10.861.597 5.706.082

Pasivos por arrendamientos, corrientes 13.555.091 13.246.343

Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar, corrientes 65.454.019 73.472.017

Cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes 104.734 1.882.205

Pasivos por Impuestos, corrientes - -

Provisiones por beneficios a los empleados, corrientes 2.236.861 2.936.197

Otros pasivos no financieros, corrientes 1.813.185 965.136

Pasivos corrientes totales 94.025.487 98.207.980

Pasivos no corrientes

Otros pasivos financieros, no corrientes 37.624.886 42.999.870

Pasivos por arrendamientos, no corrientes 187.818.028 187.379.836

Otras provisiones, no corrientes 8.292.659 8.659.095

Pasivo por impuestos diferidos - 2.769.268

Provisiones por beneficios a los empleados, no corrientes 2.186.005 2.316.335

Pasivos no corrientes totales 235.921.578 244.124.404

Patrimonio

Capital emitido 30.975.125 30.975.125

Otras reservas 3.632.877 2.413.178

Ganancias acumuladas 77.085.926 90.919.707

Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora 111.693.928 124.308.010

Participaciones no controladoras - -

Patrimonio total 111.693.928 124.308.010

Total de Patrimonio y Pasivos 441.640.993 466.640.394

ACTIVOS 31.12.2020 M$

31.12.2019 M$

Activos corrientes

Efectivo y equivalentes al efectivo 36.511.180 23.729.652

Otros activos financieros, corrientes - -

Otros activos no financieros, corrientes 1.191.544 315.007

Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, corrientes 55.363.397 82.580.839

Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, corrientes 218.492 756.002

Inventarios 40.346.765 48.146.932

Activos por impuestos, corrientes 4.103.349 5.728.220

Activos corrientes totales 137.734.727 161.256.652

Activos no corrientes

Otros activos financieros, no corrientes 2.610.610 -

Otros activos no financieros, no corrientes 227.093 397.644

Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, no corrientes 675.196 278.249

Activos intangibles distintos de la plusvalía 4.238.928 6.059.651

Propiedades, Planta y Equipo 88.849.926 91.115.827

Propiedad de inversión 747.078 802.393

Bienes por derecho de uso 204.936.687 206.729.978

Activos por impuestos diferidos 1.620.748 -

Activos no corrientes totales 303.906.266 305.383.742

Total de activos 441.640.993 466.640.394

Estados Consolidados de Situación FinancieraESMAX DISTRIBUCIÓN SpA. Y SUBSIDIARIASAl 31 de diciembre de 2020 y 2019(Expresados en miles de pesos chilenos (M$))

Estados Consolidados de Situación FinancieraESMAX DISTRIBUCIÓN SpA. Y SUBSIDIARIASAl 31 de diciembre de 2020 y 2019(Expresados en miles de pesos chilenos (M$))


8786

ESTADOS DE RESULTADOS 01.01.2020 31.12.2020

M$

01.01.2019 31.12.2019

M$

Ingresos de actividades ordinarias 1.032.238.134 1.292.055.341

Costo de ventas (930.558.240) (1.176.320.009)

Ganancia bruta 101.679.894 115.735.332

Otros ingresos, por función 11.404.041 13.155.124

Costos de distribución (15.033.908) (14.457.557)

Gasto de administración (107.916.773) (101.684.584)

Deterioro de valor de ganancias y reversión de pérdidas por deterioro de valor (pérdidas por deteriorode valor) determinado de acuerdo con la NIIF 9

(3.619.596) (1.060.726)

Otras ganancias (pérdidas) 1.734.874 (931.930)

Ingresos financieros 395.727 577.020

Costos financieros (8.125.231) (7.922.721)

Participación en las ganancias (pérdidas) de asociadas que se contabilicen utilizando el método de la participación

- 1.365.255

Diferencias de cambio 216.660 (37.380)

Resultado por unidades de reajuste 73.612 (55.850)

Resultado antes de impuesto (19.190.700) 4.681.983

Gasto por impuestos a las ganancias 5.356.919 10.656.643

Resultado del período (13.833.781) 15.338.626

Resultado atribuible a:

Resultado atribuible a los propietarios de la controladora (13.833.781) 15.338.626

Resultado atribuible a participaciones no controladoras - -

Resultado del período (13.833.781) 15.338.626

Ganancias por acción

Ganancia por acción básica

Ganancia (pérdida) por acción básica en operaciones continuadas -0,0004 0,0005

Ganancia (pérdidas por acción básica en operaciones discontinuadas - -

Ganancia (pérdida) por acción básica -0,00044 0,00049

Estados Consolidados de ResultadosESMAX DISTRIBUCIÓN SpA. Y SUBSIDIARIASPor los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2020 y 2019(Expresados en miles de pesos chilenos (M$))

Estados Consolidados de Resultados IntegralesESMAX DISTRIBUCIÓN SpA. Y SUBSIDIARIASPor los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2020 y 2019 (Expresados en miles de pesos chilenos (M$))

ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALES 01.01.2020 31.12.2020

M$

01.01.2019 31.12.2019

M$

Resultado período (13.833.781) 15.338.626

Otro resultado integral, antes de impuestos

Otro resultado integral, antes de impuestos, ganancias (pérdidas) actuariales por planes de beneficios definidos Otro resultado integral, antes de impuestos, ganancias (pérdidas) derivado de cobertura Otros componentes de otro resultado integral, antes de impuestos

(160.460) (270.127)

1.831.281 -

1.670.821 (270.127)

Impuesto a las ganancias relacionado con componentes de otro resultado integral

Impuesto a las ganancias relacionado con planes de beneficios definidos de otro resultado integral Impuesto a las ganancia relacionados con cobertura de flujo de efectivo Otro resultado integral

43.324 72.934

(494.446) -

(451.122) 72.934

Resultado integral total (12.614.082) 15.141.433

Resultado integral atribuible a

Resultado integral atribuible a los propietarios de la controladora (12.614.082) 15.141.433

Resultado integral total (12.614.082) 15.141.433


8988

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CapitalEmitido

M$

Reserva ganancias o pérdidas

actuariales en planes de beneficios definidos

M$

Otras reservas cobertura

flujos de efectivo

M$

Otras reservas varias

M$

Ganancias acumuladas

M$

Patrimonio atribuible a los propietarios de

la controladora

M$

Participaciones no controladoras

M$

Patrimonio Total

M$ -

Saldo inicial al 01 de enero 2020 30.975.125 (210.501) - 2.623.679 90.919.707 124.308.010 - 124.308.010

Cambios en patrimonio:

Disminución por cambios en políticas contables - - - - - - - -

Saldo reexpresado 30.975.125 (210.501) - 2.623.679 90.919.707 124.308.010 - 124.308.010

Ganancia del ejercicio - - - - (13.833.781) (13.833.781) - (13.833.781)

Otro resultado integral - (117.136) 1.336.835 - - 1.219.699 - 1.219.699

Resultado integral - (117.136) 1.336.835 - (13.833.781) (12.614.082) - (12.614.082)

Dividendos Pagados - - - - - -

Aumento de Capital - - - - - -

Reclasificación reservas - - - - - - - -

Total cambios en el patrimonio - (117.136) 1.336.835 - (13.833.781) (12.614.082) - (12.614.082)

Saldo al 31 de diciembre 2020 30.975.125 (327.637) 1.336.835 2.623.679 77.085.926 111.693.928 - 111.693.928

M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$

Saldo inicial al 01 de enero 2019 31.363.262 (13.308) - (1.082.011) 134.365.203 164.633.146 - 164.633.146


Disminución por cambios en políticas contables - - - - - - - -

Saldo reexpresado 31.363.262 (13.308) - (1.082.011) 134.365.203 164.633.146 - 164.633.146

Ganancia del ejercicio 15.338.626 15.338.626 - 15.338.626

Otro resultado integral - (197.193) - - - (197.193) - (197.193)

Resultado integral - (197.193) - - 15.338.626 15.141.433 - 15.141.433

Dividendos Pagados - - - - - - - -

Aumento de Capital 17.856.000 - - - - 17.856.000 - 17.856.000

Restructuración societaria (18.244.137) - - 2.375.695 (57.454.127) (73.322.569) - (73.322.569)

Reclasificación reservas - - - 1.329.995 (1.329.995) - - -

Total cambios en el patrimonio (388.137) (197.193) - 3.705.690 (43.445.496) (40.325.136) - (40.325.136)

Saldo al 31 de diciembre 2019 30.975.125 (210.501) - 2.623.679 90.919.707 124.308.010 - 124.308.010

Estados Consolidados de Cambios en el PatrimonioESMAX DISTRIBUCIÓN SpA. Y SUBSIDIARIASPor los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2020 y 2019(Expresados en miles de pesos chilenos (M$))

9190

ESTADOS FINANCIEROS . Estados Consolidado de Situación Financiera Clasificado

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO 01.01.2020 31.12.2020

M$

01.01.2019 31.12.2019

M$

Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operación

Clases de cobros por actividades de operación

Cobros procedentes de las ventas de bienes y prestación de servicios 1.189.762.228 1.498.382.121

Cobros procedentes de reembolsos de anticipos y reeembolsos concedidos a terceros 962 -

Otros cobros por la actividades de la Operación 1.459.105 281.247

Clases de pagos

Pagos a proveedores por el suministro de bienes y servicios. (1.126.004.067) (1.438.942.331)

Pagos a y por cuenta de los empleados. (23.460.021) (23.488.759)

Otros cobros y pagos de operación

Dividendos recibidos. - 450.000

Intereses recibidos. 141.508 414.200

Impuestos a las ganancias reembolsados (pagados). 1.815.042 (7.107.250)

Otras entradas (salidas) de efectivo. - 1.050.000

Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de operación 43.714.757 31.039.228

Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión

Flujos de efectivo utilizados para obtener el control de subsidiarias u otros negocios - (705.000)

Importes procedentes de la venta de propiedades, planta y equipo. 428.781 345.778

Compras de propiedades, planta y equipo. E intangibles (9.110.937) (13.728.240)

Otras entradas (salidas) de efectivo.

Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de inversión (8.682.156) (14.087.462)

Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiación

Total importes procedentes de préstamos. 21.200.000 -

Pagos de préstamos. (21.574.984) (24.541.626)

Pagos de pasivos por arrendamientos financieros. - -

Pagos de pasivos por arrendamientos (NIIF 16). (20.307.798) (13.214.231)

Intereses pagados. (1.414.637) (8.219.720)

Aumento de capital 17.856.000

Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de financiación (22.097.419) (28.119.577)

Incremento neto (disminución) en el efectivo y equivalentes al efectivo, antes del efecto de los cambios en la tasa de cambios

12.935.182 (11.167.811)

Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo. (153.654) 649.716

Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo 12.781.528 (10.518.095)

Efectivo y equivalentes al efectivo al principio del ejercicio. 23.729.652 34.247.747

Efectivo y equivalentes al efectivo al final del ejercicio 36.511.180 23.729.652

Estados Consolidados de Flujos de EfectivoESMAX DISTRIBUCIÓN SpA. Y SUBSIDIARIASPor los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2020 y 2019 (Expresados en miles de pesos chilenos (M$))

ESTADOS FINANCIEROS FILIALES . Esmax Industrial SpA

9392

PASIVOS Y PATRIMONIO 31.12.2020 M$

31.12.2019 M$

Pasivos corrientes

Otros pasivos financieros, corrientes - -

Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar, corrientes 4.890.119 4.440.947

Cuentas por Pagar a Entidades Relacionadas, corrientes 3.421.261 -

Provisiones por beneficios a los empleados, corrientes 430.653 356.140

Pasivos corrientes totales 8.742.033 4.797.087

Pasivos no corrientes

Otros pasivos financieros, no corrientes - -

Otras provisiones, no corrientes - -

Pasivo por impuestos diferidos - -

Provisiones por beneficios a los empleados, no corrientes - -

Pasivos por arrendamientos, no corrientes - -

Pasivos no corrientes totales - -

Patrimonio

Capital emitido 4.654 4.654

Ganancias acumuladas 1.870.106 4.401.021

Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora 1.874.760 4.405.675

Participaciones no controladoras 496.642 872.386

Patrimonio total 2.371.402 5.278.061

Total de Patrimonio y Pasivos 11.113.435 10.075.148

Estados de Situación Financiera SubsidiariaESMAX INDUSTRIAL SpAAl 31 de diciembre de 2020 y 2019(Expresados en miles de pesos chilenos (M$))

Estados de Situación Financiera SubsidiariaESMAX INDUSTRIAL SpAAl 31 de diciembre de 2020 y 2019(Expresados en miles de pesos chilenos (M$))

ACTIVOS 31.12.2020 M$

31.12.2019 M$

Activos corrientes

Efectivo y equivalentes al efectivo 6.658.324 4.970.303

Otros activos no financieros, corrientes - -

Deudores comerciales y otras cuentas por cwobrar, corrientes 1.211.392 1.720.234

Otros activos financieros, corrientes - -

Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas, corrientes - 373.873

Inventarios 2.743.619 2.632.498

Activos por impuestos 344.554 249.843

Activos corrientes totales 10.957.889 9.946.751

Activos no corrientes

Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, no corrientes - -

Otros activos no financieros, no corrientes - -

Inversiones contabilizadas utilizando el método de la participación - -

Activos intangibles distintos de la plusvalía - -

Propiedades, Planta y Equipo 22.095 22.095

Bienes por derecho de uso - -

Propiedad de inversión 426 426

Activos por impuestos diferidos 133.025 105.876

Activos no corrientes totales 155.546 128.397

Total de activos 11.113.435 10.075.148


9594

ESTADOS DE RESULTADO 01.01.2020 31.12.2020

M$

01.01.2019 31.12.2019

M$

Ingresos de actividades ordinarias 184.864.419 240.117.968

Costo de ventas (171.128.899) (224.004.865)

Ganancia bruta 13.735.520 16.113.103

Otros ingresos, por función 1.548.284 1.842.410

Gasto de administración (14.640.395) (15.052.811)

Otras ganancias (pérdidas) (38.953) (197.900)

Ingresos financieros 27.065 82.754

Costos financieros (2.053) (4.617)

Resultado por unidades de reajuste 10.839 10.445

Ganancia antes de impuesto 640.307 2.793.384

Gasto por impuestos a las ganancias (171.966) (895.229)

Ganancia del ejercicio 468.341 1.898.155

Ganancia atribuible a:

Ganancia (pérdida), atribuible a los propietarios de la controladora 469.085 1.561.175

Ganancia (pérdida), atribuible a participaciones no controladoras (744) 336.980

Ganancia del ejercicio 468.341 1.898.155

Ganancias por acción

Ganancia por acción básica

Ganancia (pérdida) por acción básica en operaciones continuadas 0,0057 0,02301

Ganancia (pérdida) por acción básica 0,0057 0,02301

Número de acciones 82.498.408 82.498.408

Estados de Resultados SubsidiariaESMAX INDUSTRIAL SpAPor los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2020 y 2019(Expresados en miles de pesos chilenos (M$))

Estados de Resultados Integrales SubsidiariaESMAX INDUSTRIAL SpAPor los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2020 y 2019(Expresados en miles de pesos chilenos (M$))

ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALES 01.01.2020 31.12.2020

M$

01.01.2019 31.12.2019

M$

Ganancia 468.341 1.898.155

Otro resultado integral, antes de impuestos

Otro resultado integral, antes de impuestos, ganancias (pérdidas) actuariales por planes de beneficios definidos

- -

Otros componentes de otro resultado integral, antes de impuestos - -

Impuesto a las ganancias relacionado con componentes de otro resultado integral

Impuesto a las ganancias relacionado con planes de beneficios definidos de otro resultado integral

- -

Otro resultado integral - -

Resultado integral total 468.341 1.898.155

Resultado integral atribuible a

Resultado integral atribuible a los propietarios de la controladora Resultado integral atribuible a participaciones no controladoras

469.085 1.561.175

(744) 336.980

Resultado integral total 468.341 1.898.155


9796

Estados de Cambios en el Patrimonio SubsidiariaESMAX INDUSTRIAL SpAPor los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2020 y 2019(Expresados en miles de pesos chilenos (M$))

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO

Capital Emitido

M$

Reserva ganancias o pérdidas actuariales

en planes de Beneficios definidos

M$

Otras reservas

varias

M$

Ganancias acumuladas

M$

Patrimonio atribuible a los

propietarios de la controladora

M$

Participaciones no controladoras

M$

Patrimonio Total

M$

Saldo inicial al 01 de enero 2020 4.654 - - 4.401.021 4.405.675 872.386 5.278.061


Disminución por cambios en políticas contables - - - - - - -

Saldo reexpresado 4.654 - - 4.401.021 4.405.675 872.386 5.278.061

Ganancia del ejercicio 469.085 469.085 (744) 468.341

Otro resultado integral - - - - - -

Resultado integral - - - 469.085 469.085 (744) 468.341

Dividendos Pagados - - - (3.000.000) (3.000.000) (375.000) (3.375.000)

Aumento de Capital - - - - -

Reclasificación reservas - - - - - - -

Total cambios en el patrimonio - - - (2.530.915) (2.530.915) (375.744) (2.906.659)

Saldo final al 31 de diciembre 2020 4.654 - - 1.870.106 1.874.760 496.642 2.371.402

M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$

Saldo inicial al 01 de enero 2019 5.641 - - 3.810.915 3.816.556 535.406 4.351.962


Disminución por cambios en políticas contables - - - - - - -

Saldo reexpresado 5.641 - - 3.810.915 3.816.556 535.406 4.351.962

Ganancia del ejercicio 1.561.175 1.561.175 336.980 1.898.155

Otro resultado integral - - - - - - -

Resultado integral - - - 1.561.175 1.561.175 336.980 1.898.155

Dividendos Pagados - - - - -

Disminución por división inmobiliaria (987) - (971.069) (972.056) (972.056)

Reclasificación reservas - - - - - - -

Total cambios en el patrimonio (987) - - 590.106 589.119 336.980 926.099

Saldo final al 31 de diciembre 2019 4.654 - - 4.401.021 4.405.675 872.386 5.278.061

9998


99

Estados de Flujos de Efectivo SubsidiariasESMAX INDUSTRIAL SpAPor los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2020 y 2019(Expresados en miles de pesos chilenos (M$))

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO 01.01.2020 31.12.2020

M$

01.01.2019 31.12.2019

M$

Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operación

Clases de cobros por actividades de operación

Cobros procedentes de las ventas de bienes y prestación de servicios 157.009.721 252.005.466

Clases de pagos

Pagos a proveedores por el suministro de bienes y servicios. (142.644.943) (241.589.644)

Pagos a y por cuenta de los empleados. (8.852.526) (9.466.922)

Otros cobros y pagos de operación

Intereses recibidos. 19.301 82.754

Impuestos a las ganancias reembolsados (pagados). (468.532) (843.050)

Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de operación 5.063.021 188.604

Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión

Importes procedentes de la venta de propiedades, planta y equipo. - 73.134

Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de inversión - 73.134

Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiación

Dividendos pagados. (3.375.000) -

Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de financiación (3.375.000) -

Incremento neto (disminución) en el efectivo y equivalentes al efectivo, antes del efecto de los cambios en la tasa de cambios

1.688.021 261.738

Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo.

- -

Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo 1.688.021 261.738

Efectivo y equivalentes al efectivo al principio del ejercicio. 4.970.303 4.708.565

Efectivo y equivalentes al efectivo al final del ejercicio 6.658.324 4.970.303

101100

ESTADOS FINANCIEROS . Esmax Distribución SpA

Transacciones entre Empresas RelacionadasESMAX DISTRIBUCIÓN SpA

RUT Sociedad Relación País Mon

82.040.600-1 Sociedad de Inversiones de Aviación Ltda. Matriz común Chile

CL$

CL$

CL$

CL$

81.095.400-0 Sociedad Nacional de Oleoductos S.A. Matriz común Chile CL$

76.839.798-8 Esmax Inversiones S.A. Matriz común Chile CL$

CL$

77.104.935-4 Esmax Inversiones SpA. Matriz común Chile

CL$

CL$

CL$

76.138.168-7 Intellego Chile Ltda. Accionistas comunes Chile CL$

96.729.820-4 Ecoser S.A. Accionistas comunes Chile CL$

78.998.500-6 Servinor SpA. Accionistas comunes Chile CL$

96.593.630-0 Sopesa S.A. Accionistas comunes Chile CL$

91.584.000-0 Alimentos Marinos Accionistas comunes Chile CL$

95.632.000-3 Pesquera La Portada Accionistas comunes Accionistas comunes CL$

77.104.934-6 Rentas e Inversiones Baker SpA. Matriz común Chile

CL$

CL$

CL$

CL$

CL$

77.104.939-7 Liucura Desarrollo SpA. Matriz común Chile

CL$

CL$

CL$

CL$

CL$

77.104.932-K Calcurrupe Desarrollo SpA. Matriz común Chile

CL$

CL$

CL$

77.104.981-8 Toltén Rentas y Desarrollo SpA. Matriz común Chile

CL$

CL$

CL$

CL$

77.104.937-0 Loa Desarrollo SpA. Matriz común Chile

CL$

CL$

CL$

77.104.941-9 Diguillín Desarrollo SpA. Matriz común Chile

CL$

CL$

CL$

77.104.931-1 Petorca Desarrollo SpA. Matriz común Chile

CL$

CL$

CL$

Tipo de Transacción Monto de Transacción Efecto en Resultados (Cargo) Abono 31.12.2020

M$ 31.12.2019

M$ 31.12.2020

M$ 31.12.2019

M$ Servicios de administración 391.396 379.978 32.935 379.978

Facilidades de almacenaje (555.098) (1.046.260) (466.469) (879.210)

Administración de proyectos 134.314 373.920 - 373.920

Recuperación de gastos 11.810 - - -

Transporte de combustible (203.874) (449.627) (171.323) (431.008)

Servicios de administración 34.447 33.459 - 33.459

Dividendos recibidos - 1.506.112 - -

Servicios de administración 34.450 2.831 - 2.831

Dividendos recibidos por mandato - 1.050.000 - -


Prestación de servicios (640.428) (470.239) (640.428) (207.790)

Venta de productos 889.749 1.180.255 747.688 991.811

Venta de productos 1.114 14.254 936 11.978

Venta de productos 28.275 223.773 23.761 188.045

Venta de productos 691.609 818.058 581.184 687.444

Venta de productos 638.909 - 536.898 -

Arriendos terrenos (6.684.921) (581.987) (6.684.921) (536.069)

Arriendos espacios a terceros - 56.695 - (28.322)

Contrato serv. administración 409.307 33.636 - 33.636

Mandato dividendos - 245.000 - -

Recuperación de gastos 466.810 8.612 - 8.612

Arriendos terrenos (627.537) 54.573 (627.537) (47.973)

Arriendos espacio terceros - (6.902) - (6.902)

Servicios de administración 105.206 8.646 105.206 8.646


Recuperación de gastos 107.247 1.835 - -

Arriendos terrenos (305.913) (28.357) (305.913) (27.130)



Arriendos terrenos (256.167) (30.652) (256.167) -


Mandato dividendos 139.000 - -









Servicios de administración 12.072 992 12.072 992


Conceptualización, Diseño y DiagramaciónSOLOUNO Diseño Gráficowww.solouno.cl


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Cerro Colorado 5240, Torre 1, Piso 12. Las Condes. Chile.www.esmax.cl

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