Mise en page 1 - banquedelareunion.fr · Deuxième groupe bancaire en France, grâce à ses deux enseignes phares que sont Banque Populaire et Caisse d’Épargne, le Groupe BPCE

RAPPORT ANNUEL 2012

SOMMAIRE

PRÉSENTATION

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2012

Rapport de gestion ....................................................................................................................................... 10

Comptes annuels individuels ....................................................................................................... 43

Rapport du président du conseil d’administration .................................... 76

Rapports des Commissaires aux Comptes .......................................................... 91

Résolutions soumises à l’assemblée générale ............................................... 96

Déclaration des personnes qui assument la responsabilité du rapport financier annuel .................................................... 99

RAPPORTANNUEL 2012

La Banque de la Réunion est un acteurmajeur du financement de l'économie ré-gionale, deuxième banque sur son terri-toire en termes d’activité.

Dans un environnement difficile avec desindicateurs économiques peu favorables,dont notamment la hausse continue duchômage et les incertitudes générées parles élections présidentielles et législatives,la Banque de la Réunion a poursuivi en2012 sa dynamique de développement.

Son PNB est de 89,2 millions d’euros, enprogression, ses frais de gestion sontmaîtrisés, le coût du risque est en baisseet revient à un niveau contenu. La banquea fortement développé son activité com-merciale, tant par la conquête de nou-veaux clients, la collecte de ressourcesque par la production de crédits malgré

un marché atone. Les actions mises enœuvre lui ont ainsi permis de dégager unrésultat French de 21,4 millions d’euros.

L’actionnaire majoritaire a proposé demaintenir la totalité du résultat en fondspropres, permettant ainsi de renforcerl’assise financière de la Banque de laRéunion et lui donnant encore plus demoyens pour poursuivre l’accompagne-ment des projets de sa clientèle.

L'année 2013 s'annonce pour la BRcomme une année pleine de défis, dansun contexte de forte concurrence et uneéconomie en attente de démarrage degrands chantiers comme celui de la nou-velle route du littoral.

À fin 2012, la Banque de la Reunion s'estfixé une ligne stratégique pour la période

2013-2017 visant à construire la BR dedemain. Son ambition à moyen terme estd'être une banque résolument moderneet innovante, en dynamique de dévelop-pement rentable.

Pour relever ce défi, 5 projets embléma-tiques ont été engagés par des groupesde travail sur les thèmes de l'offre de pro-duits et les canaux de distribution, la qua-lité des services, les ressources hu-maines, la gestion numérique desdocuments et le système d'information.

Forte de l'appui de son actionnaire ma-joritaire BPCE IOM, de l'engagement deses collaborateurs, la BR saura tirer partiede ses nombreux atouts pour réussir lamise en œuvre de sa stratégie de déve-loppement au service de ses clients et del'économie régionale.

MESSAGE DU PRÉSIDENTET DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

2

Bernard FREMONTDirecteur Général

Philippe GARSUAULTPrésident

3

INSTANCES DIRIGEANTES

CONSEIL D’ADMINISTRATION (au 30 avril 2013)

DÉLÉGUÉS DU COMITÉ D’ENTREPRISE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION

COMITÉ EXÉCUTIF

Philippe GARSUAULTPrésident

BPCE IOMreprésentée par Frédéric GOUPYAdministrateur

HoangDANGAdministrateur

ShenazBAGOTAdministrateur

AlainMERLOTAdministrateur

AlexHOW-CHOONGAdministrateur

AlainRIPERTAdministrateur

FrédéricFOUCQUECenseur

Farouk RAVATECenseur

Patrick DE BONNIERESReprésentant du Cabinet ADVOLISCenseur

AlainLAFITTE

NathalieCADET

De gauche à droite : Yves BORDIER, Directeur Général Adjoint, en charge du Pôle Ressources ; Stéphane KOLB, Directeur de la Banque de DéveloppementRégional ; Samuel JOLLY, Directeur de la Banque de Détail ; Bernard FREMONT, Directeur Général ; Isabelle AH-SING, Directrice Générale Déléguée, en charge du Pôle Secrétariat Général ; Pierre BONNERY, Directeur des Risques.

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CHIFFRES CLÉS 2012

2172Encours de crédit

(en millions d’euros)

1537Encours de dépôt


171Fonds propres nets


89,3Produit net bancaire


21,4Résultat net (en millions d’euros)

2603Total bilan


104Automates bancaires

449Collaborateurs

28Agences

5

L’ACTIONNARIAT

Capital 69 906 708,11 euros

Nombre d’actions 1 691 761

Capitalisation boursière 82 050 408,50 euros

Cours de l’action au 31 décembre 48,50 euros

Cours le plus haut de l’année 60,15 euros

Cours le plus bas de l’année 45,03 euros

Place de cotation Euronext PARIS Compartiment C

Code ISIN FR0000039612

AU 31 DÉCEMBRE 2012

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Le Comité Opérationnel de la Banque de la Réunion

BPCE IOM (Groupe BPCE) : 88,9 %

Divers : 11,1 %

Aucun autre actionnaire ne détient plus de 5 % du capital.

La Banque de la Réunion ne détient aucune action d’autocontrôle.

DIVIDENDES Distribution éligible Distribution non éligible Montant à l’abattement prévu par à l’abattement prévu par EXERCICE de la distribution l’article 158-3-2° du CGI (1) l’article 158-3-2° du CGI Dividende net par action

2009 Néant Néant Néant Néant



(1) Cet abattement bénéficie aux seules personnes physiques domiciliées en France.

De gauche à droite : Daniel ICHOUZA ; Dominique LEUNG-PIN ; Bernard FREMONT ; Stéphane KOLB ; Jocelyne RAMSAMY ; Bernard VITRY ; Carine CRIOU ; Laurent VERCAMER ; François LEBLANC ; Loïc DANIEL ; Églantine PECH ; Gilles ETHEVE ; Alexandre NATIVEL ; Patricia PERIGNON ; Jacky CHANE-YOCK-NAM ; Patrick LOUISE ; Natacha SLOBODA ; Corinne CHANE-TUNE ; Roger GRONDIN ; Anne NEVEU ; Patrick AUGUSTE. Membres du Comité absents de la photo : Joss AH-CHONG ; Isabelle AH-SING ; Pierre BONNERY ; Yves BORDIER ; Franck DEGENETAIS ; Philippe DUFFAUD ;Jean-François DUPUY ; Claudine HOW- CHOONG ; Samuel JOLLY ; Yolaine LAURET ; Hervé LEBIGRE ; Jean-Christophe LOUIS ; Rodolphe MONNERIE ; Fabien NEDELEC ; Rémy PAYET ; Rose-May SAUGER ; Rico TECHER.

Deuxième groupe bancaire en France,grâce à ses deux enseignes phares que sont Banque Populaire et Caissed’Épargne, le Groupe BPCE et ses117 000 collaborateurs sont au servicede 36 millions de clients dont8,6 millions de sociétaires.

Les entreprises du groupe exercent leur métier de banquier au plus prèsdes besoins des personnes et desterritoires.Avec les 19 Banques Populaires, les17 Caisses d’Épargne, Natixis, le CréditFoncier, la Banque Palatine, BPCEInternational et Outre-mer…, le Groupe BPCE propose à ses clientsune offre complète de produits et services : solutions d’épargne, de placement, de trésorerie, de financement, d’assurance,d’investissement…

Fidèle à son statut coopératif, le groupeles accompagne dans leurs projets et construit avec eux une relation dansla durée, contribuant ainsi à 20 % dufinancement de l’économie française.

CHIFFRES CLÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012

2E GROUPE BANCAIRE EN FRANCE (1)

• 36 millions de clients• 8,6 millions de sociétaires• 117 000 collaborateurs• 8 000 agences bancaires

65 % du PNB du Groupe BPCE est réalisé dans la banque commerciale et l’assurance

DES POSITIONS DE LEADER2E BANQUE DES PARTICULIERS

• 2e banque principale (source : Etude SOFIA TNS-SOFRES, juin 2012)

• 2e pour l'épargne (source : Banque de France)

• 2e pour les crédits immobiliers (source : Banque de France)

1RE BANQUE DES PME (2)

2E BANQUE DES PROFESSIONNELS ET DES ENTREPRENEURS INDIVIDUELS (3)

(1) 2e en nombre d’agences (source : base de données, site Internet des banques 2011), 2e en terme de part de marché épargne clientèle et crédit clientèle (source : Banque de France T3-2012),2e en terme de taux de pénétration professionnels et entrepreneurs individuels (source : enquête PépitesCSA 2011-2012).

(2) Source : TNS Sofres 2011 pour les comptes actifs

(3) Source : Enquête Pépites CSA 2011-2012

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GROUPE BPCE

7

ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE BPCE

19 Banques Populaires

BPCEOrgane central

17 Caisses d’Epargne

Flottant

50 %

80 % 80 %1

50 % 20 %(CCI2)

20 %(CCI2)

72,3 %4

27,7 %

Groupe BPCE

1 Via les sociétés locales d’épargne (SLE).2 CCI : certificats coopératifs d'investissement (droit économique mais pas de droit de vote). Un projet de simplification de la structure du groupe est engagé ; il sera d’abord soumis à consultation des instances représentatives du personnel puis à approbation des différents organes sociaux. À l’issue de cette opération, les clients sociétaires détiendraient 100 % de leur banque (via leur SLE pour les Caisses d’Epargne).3 Avec la participation des Caisses d’Epargne dans BPCE Assurances, le groupe détient 60 % de la société.4 Pourcentage des droits de vote détenus par BPCE.5 Via CE Holding Promotion.

Banque commerciale et AssuranceBanque de Grande Clientèle, Épargne et Services Financiers Spécialisés

Participations financières

• Nexity (41,42 %)5

• Coface (100 %)

Banque commercialeet Assurance : filiales

• Crédit Foncier de France (100 %)

• Banque Palatine (100 %)

• BPCE International et Outre-mer (100 %)

• BPCE Assurances (46,37 %)3

Natixis

8,6 millions de sociétaires

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28 AGENCES

À LA RÉUNION

Agence Saint-Denis

Agence Leclerc

Agence Saint-Denis Carré Piéton

Agence Providence

Agence Chaudron

Agence Rivière des Pluies

Agence de Sainte-Suzanne, Quartier-Français

Agence Saint-André

Agence Saint-Benoît

Agence Saint-Joseph

Agence Petite-Île

Agence Saint-Pierre

Agence Boulevard Banks

Agence Le Tampon

Agence Trois Mares

Agence Ravine des Cabris

Agence Saint-Louis

Agence La Rivière

Agence Étang Salé

Agence Saint-Leu

Agence La Saline

Agence Saint-Gilles

Agence Saint-Paul

Agence Savanna

Agence Le Port

Agence La Possession

À MAYOTTE

Agence Kaweni

Agence Mariage

LA BANQUE PRIVÉE

LA PRESCRIPTION IMMOBILIÈRE

3 CENTRES D’AFFAIRESCentre d’Affaires Nord Est

Centre d’Affaires Ouest

Centre d’Affaires Sud Mayotte

LES MARCHÉS SPÉCIALISÉS

LE RÉSEAU COMMERCIAL

RAPPORTFINANCIERANNUEL 2012

RAPPORTDE GESTION

Jocelyne RAMSAMY, directrice financements et garanties.

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CHIFFRES CLÉS

2012 2011 %

BILAN (en millions d’euros)

Dépôts de la clientèle 1 537 1 402 9,6 %

Prêts bruts à la clientèle 2 172 2 144 1,3 %

Total du bilan 2 603 2 328 11,8 %

Fonds propres nets 171 150 13,9 %

Encours de provisions 200 210 - 4,8 %

RÉSULTAT (en millions d’euros)

Produit net bancaire publiable 89,3 86,2 3,5 %

Résultat brut d’exploitation 29,7 27,8 6,9 %

Coût du risque net - 5,9 - 7,2 - 18,1 %

Bénéfice net comptable 21,4 21,5 - 0,2 %

Bénéfice distribué - - -

ÉLÉMENTS BOURSIERS (en euros par action)

Résultat 12,66 12,69 - 0,2 %

Dividende net versé - - -

Cours le plus haut 60,15 85 - 29,2 %

Cours le plus bas 45,03 52 - 13,4 %

Capitaux propres 105,41 91,39 15,3 %

COMPTES INDIVIDUELS EN NORMES FRANÇAISES

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 MAI 2013RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale pour vous rendre compte de l’activité de la Société au cours del’exercice clos le 31 décembre 2012, et soumettre à votre approbation les comptes sociaux dudit exercice ainsique diverses résolutions.

Les rapports des commissaires aux comptes et le présent rapport de gestion ainsi que les comptes annuels etautres documents s’y rapportant ont été mis à votre disposition au siège de la société dans les conditions et délaisprévus par la loi, afin que vous puissiez en prendre connaissance.

1. LA CONJONCTURE DE LA RÉUNION EN 2012

LE CLIMAT DES AFFAIRES SE DÉGRADE À NOUVEAUDans un contexte de hausse mesurée desprix à la consommation, la dépense desménages montre quelques signes de re-prise à fin 2012. Les intentions d’inves-tissement se contractent encore, tradui-sant les inquiétudes des entrepreneurssur la conjoncture des mois à venir. Dansce climat incertain, la détérioration dumarché du travail s’intensifie.Les importations augmentent, tirées parune demande intérieure plus dynamique.Les exportations progressent elles aussi,essentiellement en raison d’effets prix.La contraction de l’activité touche l’en-semble des secteurs, à l’exception duBTP qui devrait cependant connaître unnouveau recul de son courant d’affairesdébut 2013.

LÉGÈRE HAUSSE DES PRIX À LA CONSOMMATIONSur un an, les prix augmentent de 0,9 %.La progression des prix de l’alimentation(+ 2,8 %) explique plus de la moitié de lahausse annuelle.

POURSUITE DE LA DÉTÉRIORATIONDU MARCHÉ DU TRAVAILLe nombre d’inscrits à Pôle Emploi enCatégorie A à fin décembre 2012, s’établità 132 530. Le rythme de progressions’accélère et atteint 8,8 % en glissementannuel.

LA CONSOMMATION DES MÉNAGESSE REDRESSE LÉGÈREMENTLa consommation des ménages reste mi-tigée, bien qu’elle soit mieux orientée enfin d’année.Les indicateurs relatifs à la vulnérabilitédes ménages s’améliorent : le nombre depersonnes physiques interdites bancaires

baisse de 1,2 % sur le quatrième trimes-tre, celui des incidents de paiement parchèques de 0,9 % et le nombre de retraitsde cartes bancaires de 3,8 %.

L’INCERTITUDE AFFECTE L’INVESTISSEMENTLes encours des crédits à l’investisse-ment des entreprises augmentent(+ 2,4 %), après quatre trimestres debaisses successives. Le nombre de per-sonnes morales interdites bancaires resteglobalement à un niveau élevé : il pro-gresse de 1,8 % sur le quatrième trimes-tre après avoir baissé de 3,6 % au trimes-tre précédent.

MEILLEURE ORIENTATION DES ÉCHANGES DE BIENS AVEC L’EXTÉRIEURLes importations progressent de 1,4 %(CVS). La baisse des importations debiens d’équipement professionnel(- 5,6 %) et du foyer (- 5,0 %) est amortiepar l’augmentation des importations debiens courants (+ 1,5 %), de produits des

industries agroalimentaires (+ 18,0 %) etde biens intermédiaires (+ 8,5 %).Les exportations repartent à la hausse(+ 17,0 %, CVS) après avoir reculé de13,1% au troisième trimestre 2012. Cetteévolution est imputable à la progressiondes exportations de produits des industriesagroalimentaires (+ 18,4%), qui bénéficientd’effets prix (légine, sucre et rhum).

2. ÉVOLUTIONS MONÉTAIRES À LA RÉUNION AU 31 DÉCEMBRE 2012

La fin de l’année est traditionnellementporteuse pour le secteur bancaire, qui bé-néficie notamment d’une activité soute-nue en matière de financement de l’ha-bitat.

Les crédits à l’économie ont été particu-lièrement soutenus par la forte haussedes crédits à l’habitat des ménages(+ 3,9 % sur le trimestre), mais égalementpar celle des crédits d’équipement desentreprises (+ 2,4 %) et des collectivités

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I. FAITS MARQUANTS EN 2012

Suzy CHERIMONT, gestionnaire bancaire.

locales (+ 5,5 %). La collecte d’épargnea pour sa part bénéficié de la bonne tenuedes dépôts à vue (+ 5,1 % toute clientèleconfondue) et de la hausse rapide del’épargne sur livrets A (+ 7,4 %) et livretsde développement durable (+ 19,0 %),en liaison avec le relèvement des plafondsdécidé en fin d’année.

REBOND DES CRÉDITS D’INVESTISSEMENT AUX ENTREPRISESLes crédits d’investissement aux entre-prises progressent au quatrième trimestre2012 (+ 2,4 %). Sur un an, les crédits d’in-vestissement sont en retrait de 36 millionsd’euros (soit - 0,9 %).Les crédits d’exploitation aux entreprisess’inscrivent pour leur part en léger reculau quatrième trimestre 2012 (- 0,3 %).Sur douze mois, les crédits d’exploitationdes entreprises progressent de 5,8 %.

NETTE ACCÉLÉRATION DES CRÉDITS AUX MÉNAGESLa hausse des concours consentis auxménages s’accélère au quatrième trimes-tre 2012 (+ 214 millions d’euros, soit+ 3,2 %), après deux trimestres de crois-sance modérée. Leur progression surdouze mois s’établit ainsi à 285 millionsd’euros (+ 4,2 %), soit le rythme de crois-sance le plus élevé depuis l’éclatementde la crise économique qui affecte LaRéunion depuis la fin 2008.Le financement de la consommation desménages est en légère progression auquatrième trimestre (+ 10 millions d’euros,soit + 0,6 %). Néanmoins, en glissementannuel, les crédits à la consommation desménages reculent toujours (- 15 millionsd’euros, soit – 1,0 %).Le rythme de progression des finance-ments à l’habitat des ménages enregistreune forte accélération au quatrième tri-mestre (+ 204 millions d’euros, soit+ 3,9 %). L’encours des crédits à l’habitatdes ménages s’élève désormais à 5,4 mil-liards d’euros, en progression de 300 mil-lions d’euros sur douze mois (+ 5,9 %),soit un rythme inégalé depuis mi-2009.

HAUSSE SENSIBLE DES CRÉDITS AUX COLLECTIVITÉSLOCALESLes crédits consentis aux collectivités lo-cales progressent fortement au quatrièmetrimestre 2012 (+ 109 millions d’euros,soit + 5,7 %), tirés par les crédits d’in-vestissement (+ 5,4 % sur le trimestre).Des démarrages en fin d’année de chan-tiers sur des infrastructures publiques(construction et rénovation) expliquentcette hausse. Sur douze mois, l’augmen-tation enregistrée est plus mesurée (+ 38 millions d’euros, soit + 1,9 %).

LÉGÈRE DIMINUTION DE LA SINISTRALITÉ EN FIN D’ANNÉELes créances douteuses brutes portéespar les établissements de crédit secontractent au quatrième trimestre (- 10 millions d’euros, soit - 0,9 %). Surdouze mois, les créances douteusesbrutes progressent toujours de 4,0 %, etatteignant ainsi 1,16 milliard d’euros à findécembre 2012, soit 6,3 % du total desencours bruts consentis.

LES ACTIFS FINANCIERS PROGRESSENT PLUS RAPIDEMENTLa hausse des actifs financiers détenuspar les agents économiques réunionnaiss’accélère au quatrième trimestre 2012(+ 250 millions d’euros, soit + 2,2 %,après + 1,7 % au trimestre précédent).

Ils s’établissent à 11,5 milliards d’eurosau total, en progression de 3,9 % en glis-sement annuel.La progression des dépôts à vue expliquel’essentiel de cette hausse. Ils augmen-tent en effet de 180 millions d’euros, soit+ 5,1 %.

PROGRESSION MODÉRÉE DE L’ÉPARGNE DES MÉNAGESLes placements des ménages progressentfaiblement au quatrième trimestre (+ 67 millions d’euros, soit + 0,80%), dansla continuité des trimestres précédents.Les hausses des placements réglementéssur livrets (+ 75 millions d’euros, soit+ 2,9 %) et de l’épargne longue (+ 40 mil-lions d’euros, soit + 1,1 %) permettent decompenser largement les baisses des dé-pôts à vue (- 23 millions d’euros, soit- 1,2 %) et des placements indexés surles taux de marché (- 24 millions d’euros,soit - 10,5 %).Sur douze mois, la hausse des place-ments des ménages atteint 334 millionsd’euros, soit + 4,2 %.

FORTE HAUSSE DES PLACEMENTSDES ENTREPRISES EN FIN D’ANNÉELa forte accélération des placements dessociétés non financières fait suite à unecontraction au premier semestre (- 4,4 %au premier trimestre, suivie de - 7,7 % audeuxième trimestre). Au total, sur un an,les actifs financiers des entreprises pro-gressent modérément : + 27 millionsd’euros, soit + 1,1 %.

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Franck DEGENETAIS, directeur du m

arketing et Virginie VITRY, chargée d

e développement produits.

3. ACTIVITÉSEn 2012, l’activité de la Banque de laRéunion s’est réalisée dans un environ-nement difficile, caractérisé par une dé-gradation de la situation économique etune détérioration du marché du travail.

La Banque de la Réunion a poursuivi :

• sa politique de conquête clientèle enouvrant deux nouvelles agences: Saint-Paul Savanna et Saint-Pierre Zac Bank;

• l’élargissement de son offre de nou-veaux produits : S Money, Produits decouverture sur devises, taux et matièrespremières, Télécollecte Image Chèque,Paiement en 3 fois sans frais, etc. ;

• sa politique de révision à la baisse deses commissions engagée depuis 2009;

• l’amélioration de ses risques clientèle ;• la maîtrise de ses charges d’exploita-tion.

Le Produit Net Bancaire (PNB) de laBanque de la Réunion en normes fran-çaises s’établit au 31/12/2012 à 89,3 M€

contre 86,2 M€ au 31/12/2011 soit unehausse de 3,5 %. Cette progression esttirée par la marge nette d’intérêts en aug-mentation de 9,7 % bénéficiant de lacroissance des encours de prêts et decollecte.

Le résultat net social à fin 2012 s’établità 21,4 millions d’euros contre 21,5 mil-lions d’euros en 2011. Les capitaux pro-pres sociaux se situent à 171 millionsd’euros (+ 14 %) et le coefficient d’ex-ploitation s’établit à 66,7 % au 31 décem-bre 2012.

LA BANQUE DE DÉTAIL

Résolument engagée dans une stratégieorientée satisfaction clients, l’activité dela Banque de Détail a connu en 2012 denombreux succès tant en termes deconquête de clientèle que d’accroisse-ment des encours de Collecte et de Cré-dits. Cette politique équilibrée de déve-loppement s’est accompagnée d’unniveau de maîtrise des risques satisfai-sant.

La Banque de la Réunion toujours plus attractivePlus de 8 700 clients nouveaux ont rejointla Banque de la Réunion au cours del’exercice soit une croissance des ouver-tures de comptes de plus de 10 % parrapport à 2011. Avec 7 100 clients parti-culiers supplémentaires, les objectifs an-nuels sont largement dépassés. Plus de1 600 Professionnels et Associations ontégalement ouvert un compte soit un ré-sultat de plus de 25 % supérieur aux ob-jectifs initiaux.

Une collecte en progressionAvec plus de 40 M€ de collecte nette to-tale au cours de l’exercice, la Banque dela Réunion a renforcé significativement sesressources de bilan avec une productionde plus de 30 M€, soit 150% de l’objectifannuel. L’assurance-vie aura bénéficié d’unflux net de près de 12 M€ faisant ainsi net-tement mieux que le marché.

Un soutien actif à l’économieAu total, le volume de crédits nouveauxaux Particuliers et aux Professionnels re-présente plus de 235 M€, malgré un ra-lentissement de la conjoncture et unenette décélération du marché de l’immo-bilier. Ainsi la Banque de la Réunion conti-nue de renforcer sa présence sur le mar-ché dans un contexte de détente des tauxd’intérêt.

Les facteurs clés de succès : proximité, innovation, écouteFort de 26 agences en début d’exercice,le réseau des agences s’est vu renforcéde 2 nouvelles implantations, l’une àSaint-Pierre « Boulevard Bank » et l’autreà Saint-Paul Savanna. La densificationdu réseau sera poursuivie au cours destrois ans à venir aussi bien à La Réunionqu’à Mayotte.

Les accès à distance ont bénéficié de lamise en place de nouvelles applicationspour répondre toujours mieux aux at-tentes d’une clientèle jeune : accès viaSmartphones et tablettes, mise en placed’accès WI-FI dans l’intégralité des pointsde vente. D’importantes évolutions sontprévues pour renforcer l’accessibilité àdistance de la Banque.

Enfin, parce que ce sont les femmes etles hommes de la Banque qui portent laqualité de la relation et du conseil, laBanque de la Réunion a poursuivi ses ef-forts afin de faciliter l’accessibilité desagences en élargissant ses horaires d’ou-verture.

LA BANQUE DE DÉVELOPPEMENT RÉGIONAL

En 2012, à la détérioration de la situationéconomique autant mondiale que locale,sont venues s’ajouter deux échéancesélectorales majeures. Cette conjoncture agénéré un report, voire un gel, de nom-breux projets d’investissements de l’en-semble des acteurs. Ajoutée à des indica-teurs macro-économiques préoccupants(évolution du chômage, réductions desdépenses publiques…), elle a par ailleurs suscité un ralentissement de la consom-mation, rendant plus difficiles les condi-tions d’exploitation des entreprises réu-nionnaises.

Dans cet environnement défavorable audéveloppement des affaires, la Banquede la Réunion est parvenue à apporter sonsoutien à l’économie régionale conformé-ment à ses ambitions, consolidant ainsisa place sur un marché déprimé.Elle s’est engagée auprès des acteurs dela construction de logements sociaux eta accompagné les derniers projets pho-tovoltaïques développés localement.

Par ailleurs, la Banque de la Réunion adû faire face aux défaillances d’acteurséconomiques importants de l’île ainsi qu’àla détérioration des comptes des PMEformant le tissu entrepreneurial réunion-nais. Dans ce contexte elle a réussi à maî-triser son coût du risque. Elle s’est éga-lement fortement impliquée dans laproposition de solutions visant à soutenirl’emploi local au travers de ces structures.

En 2012, la Banque de la Réunion a ob-tenu des performances commerciales si-gnificatives tant sur les encours de col-lecte que sur les flux confiés par sesclients. Une politique de grande proximitécommerciale relayée par la mise à dispo-

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sition régulière d’une offre rénovée et en-richie a largement contribué à ces succès.Le développement des nouveaux produitsdans les domaines comme la monétique,les produits de couverture ou de change,assure à la Banque une source de diver-sification de ses revenus futurs.

LES MOYENS

Une gestion des carrières et des compétences, facteur clé de performanceEn matière de gestion de l’emploi, laBanque de la Réunion favorise et accom-pagne les passerelles entre les métiers etles évolutions de carrière. À ce titre, plusde 40 collaborateurs ont été concernéspar un mouvement ou une évolution demétier en 2012. De façon complémentaire,16 nouvelles recrues ont rejoint l’effectifafin d’accompagner le développement del’entreprise et d’enrichir les compétences.

L’année 2012 a également été marquéepar la refonte complète du dispositif d’en-tretien d’appréciation des performanceset compétences, maintenant ancré dansle processus de management de manièrepérenne.

Dans le cadre de sa politique de recrute-ment diversifié, la Banque de la Réunioncontinue d’embaucher des jeunes encontrat de professionnalisation, en parte-nariat avec l’Université de La Réunion. Lacampagne de sélection sous forme de soi-rées « job-dating » a été renouvelée en2012. L’entreprise développe égalementses relations avec les acteurs de l’ensei-gnement supérieur sur l’île et s’associe auxmanifestations externes visant à informerles jeunes sur les métiers de la banque etles débouchés offerts par le secteur.

La formationL’investissement formation se maintientà un niveau élevé, supérieur à la normede la profession à plus de 6,5 % de lamasse salariale, pour près de 21 000heures de formation. Une attention particulière a été apportéeen 2012 à la formation du management,avec la mise en place d’outils permettantaux managers de mener leur campagned’entretien d’appréciation.Les actions de renforcement du profes-sionnalisme ont été dispensées tant au seindes fonctions support que du réseau, avecnotamment des formations à l’efficacité età la négociation commerciale. Enfin, l’en-treprise consolide son dispositif d’accom-

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pagnement des nouveaux entrants et descollaborateurs en changement de métier.Les outils pédagogiques se diversifient,avec une part de formation en e-learningen développement.Le dispositif de formation déployé par lesmanagers commerciaux au sein desagences, à un rythme hebdomadaire :« L’Heure du Jeudi », se poursuit.

La communication interneVecteur de diffusion de la stratégie del’entreprise et de fédération des équipes,la communication interne s’est appuyéeen 2012 sur deux Conventions qui ontréuni l’ensemble des collaborateurs, per-mettant de présenter les plans d’actionsdes directions ainsi que les grandes lignesdu projet stratégique de la Banque de laRéunion pour 2015.Le support de communication écrite ré-current a été modernisé, avec le rempla-cement de la newsletter bimensuelle parun site Intranet, devenu l’outil incontour-nable d’accès à l’information au sein del’entreprise: il permet à tout instant d’ac-céder par un point d’entrée unique aux in-formations « métiers », informations pra-tiques, actualités de l’entreprise et constitueégalement le support de communicationprivilégié sur le projet d’entreprise.

Laurent SIDAT, responsable de l’org

anisation et Vincent BOURGIN, orga

nisateur.

4. INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESDE L’ACTIVITÉ

4.1 INTRODUCTIONLes facteurs favorisant le développementdurable, observés en 2010 et 2011, sesont renforcés en 2012 : Les autorités nationales et locales multi-plient le recours aux outils bancaires vertset aux microcrédits pour appuyer les po-litiques de lutte contre le changement cli-matique et la pauvreté. En témoigne parexemple, la remise au gouvernement d’unlivre blanc sur le financement de la transi-tion écologique prévu pour début 2013.Par là même, on observe une demandeaccrue de produits « responsables », avecdes exigences de transparence de plus enplus fortes : produits bancaires « écolo-giques » en coopération public-privé, pro-duits financiers éthiques… Les enjeux liés à l’inclusion bancaire et lalutte contre le surendettement font l’objetd’une attention croissante de la part despouvoirs publics et de la société civile: parexemple, fin 2011, le Secours catholique,l’Union nationale des centres communauxd’action sociale (Unccas) et la Croix-Rougeont lancé un Manifeste pour l’inclusion ban-caire des populations fragiles; en décembre2012, la Conférence gouvernementalecontre la pauvreté et pour l’inclusion socialeconsacrait l’une de ses 7 tables rondes àl’inclusion bancaire et la lutte contre le su-rendettement. Le facteur du coût énergé-tique est de plus en plus structurant pourle développement économique des entre-prises. Après la création d’un observatoirede la précarité énergétique et une tableronde nationale de l’efficacité énergétiqueen 2011, ces thèmes ont été inscrits parmiles chantiers prioritaires de la conférenceenvironnementale des 14 et 15 septembre2012. La demande de transparence dans laconduite des affaires s’est poursuivie cetteannée avec la mise en œuvre de la loi diteGrenelle en France, imposant le reportingréglementaire sur la responsabilité sociétaledes entreprises (RSE) et sur les émissionsde gaz à effet de serre en France. D’autresinitiatives, aux niveaux européen et inter-

national vont dans le sens d’une intégrationrenforcée des critères RSE dans l’activitééconomique.

4.1.1 ORIENTATIONS DE RSE

Face à ces enjeux, la Banque de la Réu-nion a retenu des orientations visantà mieux intégrer les questions environne-mentales à l’organisation de son activité. Ces orientations s’inscrivent en cohérenceavec la politique de développement dura-ble du Groupe BPCE, dont les actions em-blématiques sont d’être le premier acteurde référence de la croissance verte et res-ponsable, du microcrédit social et profes-sionnel et enfin, de la réduction de l’em-preinte carbone. Le plan stratégique2010–2013 du Groupe BPCE, intitulé « En-semble », s’est donné pour mission deconstruire un groupe bancaire universel àla vocation et la capacité d’offrir tous lesproduits et services bancaires et financiersà ses différents clients, au plus proche desbesoins des territoires et de l’économie.

4.1.2 MÉTHODOLOGIE DU REPORTING RSE

Consciente des enjeux sociétaux actuelset considérant la responsabilité sociétalede l’entreprise comme une façon de réaf-firmer son identité, la Banque de la Réu-nion s’est efforcée de fournir une visionsincère et transparente de ses actions etde ses engagements en termes de res-ponsabilité sociale d’entreprise (RSE). Elle s’est dotée en 2012 d’un socle d’in-dicateurs cohérents avec celui retenu parle Groupe BPCE. Les indicateurs pris encompte sont les indicateurs définis dansle décret du 20 février 2012 relatif à la loisur les Nouvelles Régulations Écono-miques dite « loi NRE » complétés par lesindicateurs liés aux nouvelles dispositionsde l’article 225 de la loi dite Grenelle 2.La construction des indicateurs pour ré-pondre à la réglementation est issue dela Global Reporting Initiative (GRI) et deson supplément pour le secteur financier.

PérimètreLe périmètre de reporting extra-financiercouvre exclusivement la Banque de laRéunion, le déploiement du reporting RSEne permettant pas, pour cette année, d’in-tégrer l’exhaustivité des indicateurs desfiliales dont la Banque de la Réunion dé-tient plus de 50 % du capital.

4.2 INFORMATIONS SOCIALES

4.2.1 EMPLOI ET FORMATION

Effectif / embauches

Pour l’exercice 2012, le nombre totald’embauches en contrats à durée indé-terminée s’élève à 16, et le nombre decontrats à durée indéterminée à 422. Ainsil’entreprise continue sa politique de re-crutement et reste un acteur économiqueimportant sur son territoire.

16

INDICATEURS 2012

� Effectif total (CDI + CDD) ...................... 471� Nombre de CDI .......................................... 422� % de CDI par rapport à l’effectif total ................................. 89,60 %

� Nombre de CDD (hors alternants) ........................................... 49

� % de CDD par rapport à l’effectif total ..................................10,40 %

� Effectif cadre total ......................................111� % de l’effectif cadre par rapport à l’effectif total....... 23,57 %

� Effectif non-cadre total .......................... 360� % de l’effectif non-cadre par rapport à l’effectif total....... 76,43 %

� Effectif total femmes ............................... 279� % de l’effectif de femmes par rapport à l’effectif total....... 59,24 %

� Effectif total hommes.............................. 192� Total des embauches de cadres en CDI............................................. 2

� Total des embauches de cadres en CDD........................................... 0

� Total des embauches de non-cadres en CDI ............................... 14

� Total des embauches de non-cadres en CDD............................. 59

INDICATEURS 2012� Nombre total de salariés ayant quitté l’entité ......................................11- dont nombre de départs à la retraite ........................................................1- dont % de départs à la retraite sur l’effectif total .......... 0,21 %- dont nombre de licenciements........................................... 2 - dont % de licenciements par rapport à l’effectif total ...... 0,42 %

� Ancienneté moyenne de l’effectif .........................................................11

Départs / Licenciements

Formation des salariés

Dans le cadre d’une politique de formationambitieuse, la Banque de la Réunion en-tretient des relations privilégiées avec dif-férents acteurs de la formation sur le ter-ritoire de La Réunion. Parallèlement au déploiement de parcoursde formations qualifiants au bénéfice dessalariés de la Banque, des actions sontégalement mises en œuvre en partenariatavec les écoles et établissements en fa-veur de la formation des étudiants réu-nionnais. Ainsi, 49 stagiaires ont été ac-cueillis à la Banque de la Réunion en2012, au titre de stages obligatoires inté-grés aux cursus pédagogiques de forma-tion supérieure, mais aussi dans le cadrede stages favorisant l’insertion de jeunesen difficultés.

La Banque de la Réunion applique la Loin° 2011-103 du 27 janvier 2011 relativeà la représentation équilibrée des femmeset des hommes au sein des conseilsd’administration et de surveillance et àl’égalité professionnelle.

Dans le cadre de sa politique de luttecontre les discriminations, la Banque dela Réunion informe également les salariéssur les dispositions pénales relatives auxdiscriminations et sur les dispositions lé-gales et réglementaires relatives à l’égalitéentre les femmes et les hommes.

Dispositif relatif au congé parentaldans l’entreprise

Les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées

17

INDICATEURS 2012

� Salaires et traitements(en k€ au 31/12/2012) ...................... 20 912

� Évolution annuelledes salaires et traitements(au 31/12/2012) .......................................... 5 %

Les rémunérations et leur évolution

Dispositif d’évolution de carrière

4.2.2 DIVERSITÉ

Dans le cadre de l’égalité professionnelleentre les femmes et les hommes, laBanque de la Réunion a validé un pland’actions pour 2012. Les trois prioritésd’actions retenues concernent les do-maines suivants : l’embauche, la forma-tion, la promotion professionnelle.

INDICATEURS 2012

� % de salariés bénéficiant d’entretien d’évolution par rapport au nombre total de salariés de l’entité ......................... 94,83

INDICATEURS 2012

� Nombre de salariés féminins ayant bénéficié d’un congé parental lors du dernier exercice .......... 7

� Nombre de salariés masculins ayant bénéficié d’un congé parental lors du dernier exercice .......... 0

� Nombre de salariés féminins étant revenu au travail après avoir bénéficié d’un congé parental ............... 4

� Nombre de salariés masculins étant revenu au travail après avoir bénéficié d’un congé parental ............... 0

INDICATEURS 2012

� Nombre de salariés handicapés hors ESAT .............................. 11

� Nombre de salariés handicapés hors ESAT/effectif total ............................................ 2,34 %

La diversité au sein du Conseil d’administration

INDICATEURS 2012

� % de femmes administrateurs ..................................14,28 %

� Nombre d’administrateurs de moins de 30 ans .........................................0

� Nombre d’administrateurs entre 30 et 50 ans .............................................3

� Nombre d’administrateurs de plus de 50 ans..............................................4

INDICATEURS 2012

� Nombre total d’heures de formation ........................................... 21 663

� Nombre moyen d’heures de formation par salarié .......................... 11

Murielle CHABRIAT, conseillère clien

tèle.

représentation du personnel auprès deson Conseil d’administration. La concer-tation avec les partenaires sociaux prendplusieurs formes : simples partages d’in-formations, consultations ou négociationsen vue de conclure un accord.

Bilan des accords collectifs signés par l’entreprise

Lors de l’exercice 2012, la Banque de laRéunion a signé plusieurs accords col-lectifs :

% de salariés couverts par la convention collective de l’entité

18

4.2.3 RELATIONS SOCIALES ET CONDITIONS DE TRAVAIL

Santé et sécurité au travail

La Banque de la Réunion s’est organiséepour traiter les questions de santé et desécurité au travail. Cette mission estmenée régulièrement en collaborationavec le CHSCT, la médecine du travail,ce qui donne lieu à des mesures d’amé-liorations. En 2012, une formation sur lesgestes et postures a été proposée auxsalariés dans le cadre du DIF. Il existeégalement une procédure d’accompa-gnement des salariés lors des incivilitésdans la relation clientèle. Aucun accordn’a été signé avec les organisations syn-dicales ou les représentants du personnelen matière de santé et de sécurité au tra-vail en 2012.

INDICATEURS 2012

� % de l’effectif total représenté dans des comités mixtes d’hygiène et de sécurité .................100 %

Les accidents du travail, notammentleur fréquence et leur gravité

INDICATEURS 2012

� Nombre d’accidents du travail recensés sur l’exercice ............................... 5

� Nombre d’accidents mortels recensés sur l’exercice ................................ 0

� Nombre de maladies professionnelles................................................ 0

Relations sociales

Le dialogue social s’appuie sur un pro-cessus de concertation entre l’employeuret les représentants des salariés, sur desquestions relatives à la politique écono-mique et sociale de l’entreprise, présen-tant un intérêt commun. À la Banque dela Réunion, conformément au Code duTravail, les Instances Représentatives duPersonnel comprennent : une représen-tation syndicale, un Comité d’entreprise,des délégués du personnel, un Comitéd’Hygiène, de Sécurité et des Conditionsde Travail. Par ailleurs, les statuts de la Banque de la Réunion prévoient une

INDICATEURS 2012

� Nombre d’accords collectifs signés au cours de l’exercice relatifs à l’épargne salariale ...................... 2

� Nombre d’accords collectifs signés au cours de l’exercice relatifs à la formation..................................... 0

� Nombre d’accords collectifs signés au cours de l’exercice relatifs à la rémunération ............................ 1

� Nombre d’accords collectifs signés au cours de l’exercice relatifs au temps de travail ........................ 0

� Nombre d’accords collectifs signés au cours de l’exercice relatifs à l’égalité entre les hommes et les femmes........................ 1

INDICATEURS 2012

� % de salariés couvertspar une convention collective .... 100 %

Absentéisme

INDICATEURS 2012

� % d’absentéisme .............................. 3,74 %

4.2.4 PROMOTION ET RESPECT DES CONVENTIONS DE L’OIT

Exerçant l’essentiel de son activité enFrance, la Banque de la Réunion s’at-tache à respecter l’ensemble de la régle-mentation sociale française déclinant lesprincipes des conventions fondamentalesde l’OIT relatives :

• au respect de la liberté d’association etdu droit de négociation collective et àl’élimination des discriminations en ma-tière d’emploi et de profession ;

Chargés d’accueil à l’agence de Saint-Denis.

• à l’élimination du travail forcé ou obli-gatoire et à l’abolition effective du travaildes enfants.

La part des prestations fournies à laBanque de la Réunion par des cocontrac-tants non soumis à la réglementation so-ciale française est non significative.Par ailleurs, dans le cadre de sa politiqueachat, le Groupe BPCE fait référence àsa politique Développement Durable et àson adhésion au Global Compact ainsiqu’aux textes fondateurs que sont la Dé-claration Universelle des Droits del’Homme et les conventions internatio-nales de l’Organisation internationale duTravail (OIT). Les fournisseurs du GroupeBPCE s’engagent à respecter ces textesdans les pays où ils opèrent, en signantles contrats comportant une clause spé-cifique s’y référant.

4.3 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

4.3.1 DÉMARCHE ENVIRONNEMENTALE

La démarche environnementale de laBanque de la Réunion comporte deux vo-lets principaux :

Le soutien à la croissance verte

L’impact majeur des banques en matièred’environnement est principalement in-direct, à travers les projets qu’elles finan-cent. Consciente de ces enjeux, laBanque de la Réunion accompagnel’émergence de filières d’entreprises enpointe sur les éco-activités (assainisse-ment de l’eau, recyclage et valorisationénergétique des déchets, énergies renou-velables) et soutient l’évolution de certainssecteurs vers une politique de mieux-di-sant environnemental, en particulier lestransports, l’agriculture et le bâtiment.

La réduction de l’empreinte carbonepermet une maîtrise des impacts del’activité sur l’environnement (gestiondes déchets, utilisation durable desressources…)

Outre les impacts indirects de ses activi-tés de financement, la Banque de la Réu-nion génère, dans son activité quoti-dienne, des impacts directs sur

l’environnement. En tant que banque dis-posant d’un réseau commercial, les en-jeux portent principalement sur les dé-placements, les bâtiments et la réductiondes postes de consommation.

4.3.2 SOUTIEN À LA CROISSANCE VERTE

La Banque de la Réunion offre à toutesses clientèles des solutions de finance-ments « verts », depuis les particuliersjusqu’aux projets de plus grande am-pleur pouvant requérir l’intervention deNatixis, filiale du Groupe BPCE, pour l’ar-rangement.

Les solutions aux particuliers

La Banque de la Réunion développe ainsiune gamme de « prêts écologiques » des-tinés aux particuliers pour permettrel’amélioration de l’habitat, notammentpour le financement des travaux d’éco-nomie d’énergie.

l’île d’une serre agricole photovoltaïqued’une surface supérieure à 25 000 m² etd’une puissance de plusieurs MWc.

4.3.3 RÉDUCTION DE L’EMPREINTE CARBONE

Consciente des enjeux inhérents au chan-gement climatique et à la pénurie éner-gétique, la Banque de la Réunion poursuitla mise en œuvre de différentes actionsvisant :

• à réduire sa consommation d’énergieet améliorer l’efficacité énergétique deses bâtiments ;

• à inciter ses collaborateurs à limiterleurs consommations d’énergie sur lesprincipaux sites de l’entité.

Ainsi, la Banque de la Réunion a mis enplace un plan d’actions s’articulant autourde la réduction des émissions directe-ment produites par son activité quoti-dienne. Certaines des mesures sont encours de déploiement depuis l’année2012, elles portent essentiellement sur :

• la diminution de la consommation depapier ;

• la diminution des déplacements profes-sionnels en favorisant les formations e-learning, les conférences téléphoniquesou visioconférences ;

• la diminution de la consommationd’énergie, par l’équipement progressifde ses agences de détecteurs de pré-sence. La plage horaire de la signalétiquenocturne des enseignes sera réduite ;

• dans la conception des agences, l’in-troduction dans les appels d’offres descritères environnementaux sur la qualitédes produits et l’utilisation de matièresmoins énergivores.

19

Les solutions aux partisans PME et institutionnels

La Banque de la Réunion accompagnehistoriquement le développement écono-mique des entreprises régionales. Elle sou-tient les professionnels en leur offrant dessolutions de financements pour leurs ini-tiatives en matière d’économies d’énergieet de lutte contre le réchauffement clima-tique. En 2012, elle a notamment participéau financement, au côté de BPCE IOM,d’un projet de construction dans le sud de

ÉPARGNE NOMBRE ENCOURSVERTE 2012 (STOCK) (k€)

� LivretDéveloppementDurable .................... 39 228 ............... 57 818

Direction de la planification financièr

e.

4.3.4 POLLUTION, GESTION DES DÉCHETS,UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES ET PROTECTIONDE LA BIODIVERSITÉ

Pollution et gestion des déchets

La Banque respecte la réglementation re-lative au recyclage en matière :

• de déchets issus de travaux sur ses bâ-timents ;

• de déchets électroniques et électriques(DEEE) ;

• de mobilier de bureau ;• d’ampoules ;• de gestion des fluides frigorigènes ;• de consommables bureautiques (papier,imprimés, cartouches d’encre…).

Déchets liés à l’activité bancaire

Les dépenses d’énergie

Mesures prises pour réduire les consommations d’énergie liées aux transports

Changement climatique

La réduction de l’empreinte carboneUne méthode de bilan carbone innovante

La Banque de la Réunion réalise depuis2012 un bilan de ses émissions de gaz àeffet de serre, en utilisant un bilan carbonesectoriel pouvant être actualisé annuelle-ment et utilisé comme indicateur de suivi. Cet outil, utilisé pour répondre aux nou-velles obligations réglementaires de la loidite Grenelle II (Article 75 et 225) a permisà la Banque de la Réunion de réaliser uninventaire de ses émissions de gaz à effetde serre (GES) sur l’année de référence2011. La Banque de la Réunion a pu ré-pondre à l’obligation d’envoyer cet inven-taire au préfet de région au 31 décembre2012.

Calcul des émissions de CO2

20

INDICATEURS 2012

� Montant total des dépenses liées à l’électricité (k€)............................ 340

� Montant total des dépenses de gaz naturel (k€) ......................................... -

� Montant total des dépensesliées au fioul domestique (k€)................. 1

� Montant total des dépenses liées aux autres énergies (k€).......... 0,93

INDICATEURS 2012

� Consommation totale de fioul (en litres) .................................... 1 253

� Consommation totale d’électricité (en kWh) ................. 2 256 857

� Consommation totale de gaz (kWh PCS Pouvoir calorifique supérieur)............................................ 0

Les consommations d’Énergie

INDICATEURS 2012

� Consommation totale gazole en voiture de fonction (litres) ............................... 30 525

� Déplacements professionnels en voiture personnelle (km) .......... 39 258

� Déplacements professionnels avion court-courrier (km)................ 90 952

� Déplacements professionnels long-courrier (km)............................. 375 040

INDICATEURS 2011

� Émissions totales, directes ou indirectes, de gaz à effet de serre (Teq CO2), scope 1 et 2 ......... 1 885

� Autres émissions totales indirectes, de gaz à effet de serre (Teq CO2), scope 3 ............ 4 818

Les fluides et gaz frigorigènes (cf. bilan carbone ®)

INDICATEURS 2011

� Quantité d’émissions de gaz frigorigènes de type HCFC (Teq CO2) ... 3

� Quantité d’émissions de gaz frigorigènes de type HFC (Teq CO2).... 24

Utilisation durable des ressources

Consommation de papier et matériels bureautiques

INDICATEURS 2012

� Montant total des dépenses liées au service de nettoyage (k€ HT)..................... 613,854

� Montant total des dépenses liées au service de gestion des déchets (k€ HT).......................... 22,433

� Quantité totale de déchets recyclés (tonnes) .............................................. 3

INDICATEURS 2011 2012

� Consommation totale de papier (en tonnes) .................................... 82

� Consommation totale de papier (kg) sur effectif total (kg/ETP) ....................................... 190

� Quantité de cartouches et de toners recyclés (en nombre) ................................................1 211

Gestion de l’eau

La Banque n’a pas à proprement parlerun impact important sur les consomma-tions et rejets d’eau hors des usages do-mestiques. Cependant plusieurs initiativesexistent pour réduire la consommation eneau, un bien rare.

Direction des risques.

Consommation d’eau

21

4.4 INFORMATIONS SOCIÉTALES

4.4.1 PARTENAIRE DURABLE DU DÉVELOPPEMENT LOCAL

Ancrage territorial et proximité

Établissements de crédit de plein exercice,décidant à partir de son territoire la Banquede la Réunion (28 agences) incarne la pré-sence bancaire au plus près des besoins del’économie de sa région. Fin 2012, la Banquede la Réunion comptait notamment 4agences en zones urbaines sensibles (ZUS). Cette présence territoriale est pilotée parune gouvernance décentralisée, qui secombine avec de forts liens avec les acteurséconomiques locaux: particuliers, PME-PMI, institutionnels, collectivités territoriales.Ainsi, deux administrateurs indépendantsde l’actionnaire majoritaire et témoignantpar leur présence du milieu socioprofes-sionnel dans lequel travaille la Banque dela Réunion siègent à son Conseil. Par ail-leurs, les actionnaires peuvent exprimer leuropinion auprès du Conseil d’administrationà l’occasion de leur participation aux As-semblées Générales de la société et/ou parvoie de questions écrites. La Banque de la Réunion s’attache à rendreses services accessibles aux personnes ensituation de handicap. Le premier engage-ment est la mise en conformité avec l’obli-gation légale d’assurer l’accessibilité deslieux publics aux personnes handicapéespour 2014. Elle contribue et participe notamment à lavitalité du bassin de l’emploi des plusjeunes, au travers de la politique qu’ellemène en faveur de l’alternance – contratd’apprentissage ou de professionnalisation– et ses actions de tutorat.

INDICATEURS 2012

� Montant total des dépenses liées à l’eau (k€ HT)..................................... 42

� Consommation totale d’eau (en m3)......................................................... 11 737

Gestion de la biodiversité

La Banque de la Réunion a été en 2010un soutien actif à l’inscription des Pitons,Cirques et Remparts de La Réunion auPatrimoine Mondial (UNESCO), projetporté par le Parc National.

4.3.5 GESTION DES RISQUESENVIRONNEMENTAUX

Du fait de son activité tertiaire, la Banquede la Réunion ne génère pas de risqueécologique fort à travers son activité d’en-treprise. Les risques environnementauxsont essentiellement liés à l’activité dumétier bancaire. Ce risque survient en cas de non-priseen compte des critères écologiques dansles projets économiques. En France, cetteprise en considération est assurée à tra-vers la loi.De plus les entreprises ou équipementsprésentant un risque pour l’environne-ment sont couverts par la réglementationdite ICPE (Installation Classée pour la Pro-tection de l’Environnement). La Banquede la Réunion est concentrée sur le finan-cement des entreprises du territoire ré-gional qui, hors exception, sont surtoutdes professionnels et des PME, non im-pliqués dans les projets écologiquementcontroversés.

INDICATEURS 2012

� Montant des provisions en matière d’environnement (en k€) ..................................................................... 0

� Montant des garanties pour risques en matière d’environnement (en k€) ................... 3 104

INDICATEURS 2012

� Nombre d’agences centre d’affaires ... 29� Surface totale des bâtiments de l’entité ....... 20 989 m²

� Surface totale des bâtiments administratifs de l’entité (Siège) ........................... 7 330 m²

� Surface totale des agences etcentres d’affaires de l’entité .. 13 659 m²

� Nombre d’agences accessibles PMR ................................8

� % d’agences accessibles PMR sur la totalité des agences de l’entité ...................... 36 %

Financement du développement local

La Banque de la Réunion, présente surson territoire depuis 1854, est historique-ment liée au financement du développe-ment économique local. Elle est l’un desprincipaux acteurs bancaires de la financelocale en tant que partenaire des déci-deurs en région: collectivités locales, en-treprises, économie sociale. Sa respon-sabilité première est de soutenir lesinitiatives régionales qui alimentent le dy-namisme des territoires, mais aussi de lesaccompagner en période de crise.L’année 2012 a été marquée par uncontexte économique particulièrementtendu. En dépit de cette crise, la Banquede la Réunion s’est efforcée de poursuivreune politique de financement soutenue.

INDICATEURS 2012

� Total de la production annuelle de l’entité liée au financement du secteur public territorial (en k€) ....................................................... 11 963

� Total de la production annuelle de l’entité liée au financement de l’économie sociale (en k€)............ 250

Sensibilisation des acteurs locaux au monde bancaire

La Banque de la Réunion a organisé en2012 plusieurs manifestations visant àsensibiliser le public à la finance, sur lesthèmes :

• Assurance marchandises transportées ;• Couverture de taux de change et ma-tières premières.

4.4.2 INCLUSION FINANCIÈRE

Pour accompagner la clientèle fragile, laBanque de la Réunion propose une offrede moyens alternatifs de paiement et unsystème d’alerte SMS dès lors que lecompte devient débiteur ou en dépasse-ment de son autorisation. Par ailleurs, unservice spécifique a été mis en place, leService de Négociation Amiable afin d’of-frir un suivi personnalisé pour la clientèleen difficultés financières (compte en ano-malies depuis plus de 45 jours ou en su-rendettement). La Banque de la Réunion propose une offrede microcrédit accompagné à destination

Politique de sous-traitance

La Banque de la Réunion veille à ce queles contrats conclus avec ses prestatairesprincipaux intègrent des clauses relativesaux conditions de travail de leurs salariéset au recours à la sous-traitance.

4.4.5 LOYAUTÉ DES PRATIQUES

Lutte contre la corruption

Dans le cadre du contrôle interne et en ap-plication de la Charte Conformité Groupe,la Conformité BPCE a mis en place plu-sieurs dispositifs de contrôle qui portententre autres sur la lutte contre la corruption.

Ces dispositifs relèvent de :

• La Sécurité Financière : lutte contre leblanchiment et le financement du ter-rorisme et lutte contre la fraude interneet externe.

• La Déontologie: procédure de remontéedes alertes par les collaborateurs et pro-cédure de déclaration des cadeaux etavantages reçus par les collaborateurs.

Dispositif de formation aux politiques,procédures anti-blanchiment

de particuliers et d’entrepreneurs dontles moyens sont souvent insuffisantspour obtenir un financement bancaireclassique.

La Banque de la Réunion a égalementsigné un partenariat avec l’AssociationEFOI (Entreprendre au féminin océan In-dien) pour décerner chaque 8 mars le PrixJulie Mas qui récompense 2 projets decréation d’entreprise portés par unefemme.Sur Mayotte, la Banque de la Réunionparticipe au tournoi annuel de beach-footet à La Réunion elle sponsorise la sallede squash Lincou.Dans le cadre de son engagement phi-lanthropique, la Banque de la Réunion afavorisé l’implication de ses collabora-teurs dans des actions solidaires sur sonterritoire : en 2012, elle a ainsi participé àla campagne de communication et de ré-colte de fonds menée par les RotaryClubs de La Réunion destinés à financerla vaccination des enfants contre la polio.En dehors d’actions ponctuelles avec lesclubs services comme le Rotary et leLions, la Banque de la Réunion poursuitson engagement auprès de 2 associa-tions à caractère humanitaire: Associationde Coopération Humanitaire (ACH) quigère un orphelinat à Madagascar et or-ganise sur La Réunion une colonie de va-cances pour les enfants handicapés etl’association RIVE qui s’occupe au quo-tidien des malades atteints du Sida ouséropositifs et d’autres maladies sexuel-lement transmissibles.

22

PRÊTS NOMBRE MONTANTSOLIDAIRES (2012) (k€)

� MicrocréditsParticuliers ........................... 6 .................... 7,2

� MicrocréditsProfessionnels(garantieFrance Active) .................... 6 ...................... 70

4.4.3 MÉCÉNAT, PARTENARIAT ET PHILANTHROPIE LOCALE

La Banque de la Réunion a continué en2012 à nouer des partenariats avec des ac-teurs locaux de référence, en devenant:

• Membre Acteur Institutionnel de QUA-LITROPIC, le pôle de compétitivité del’outre-mer français qui fédère des en-treprises et des laboratoires de re-cherche publics et privés pour faciliterl’émergence et la gestion de projets col-laboratifs sur toutes les innovations vi-sant à la valorisation des ressources na-turelles terrestres et marines de l’océanIndien ;

• Partenaire du Club export, associationde loi 1901 visant à promouvoir l’ouver-ture de La Réunion à l’international età contribuer au développement du vo-lume des exportations réunionnaises ;

• Partenaire de la section réunionnaisede l’IFEC, notamment pour l’organisa-tion de réunions d’information à desti-nation des experts-comptables en vuede faciliter la constitution des dossiersde financement des petites etmoyennes entreprises.

Elle est également membre de l’associa-tion des commerçants du Chaudron quia pour vocation d’animer le quartier et derécolter de l’argent pour financer ses ac-tions de recherche d’emplois pour lesjeunes. Depuis 3 ans maintenant, la Banque dela Réunion a signé un partenariat avecl’Institut d’Administration des Entreprisespour la création du prix d’Excellence IAE-BR qui récompense les 3 meilleurs mé-moires de maîtrise.

INDICATEURS 2012

� Montants consacrésaux actions philantropiques .......... 7 495

� Nombre de projets soutenus ................ 16

4.4.4 POLITIQUE ACHAT, SOUS-TRAITANCE ET FOURNISSEURS

Politique achats

La Banque de la Réunion privilégie lesfournisseurs régionaux dans sa politiqued’achat.

INDICATEURS 2012

� Part de fournisseursnationaux et régionauxsur le total des fournisseurs............ 99 %

INDICATEURS 2012

� % de salariés formés aux politiques, procédures anti-blanchiment de l’entité (moyenne estimée à partir des déclarations des réseaux) .......... 100

La politique qualité

La Banque de la Réunion attache unegrande importance à la satisfaction deses clients et à la qualité de ses services.Aussi, afin de placer la satisfaction clientau cœur de sa stratégie, elle projette decréer une Direction de la Qualité dans lesmois qui viennent. La Banque dispose déjà depuis quelquesannées d’enquêtes sur la Qualité de sesprestations effectuées par IPSOS. Les ré-sultats ont permis de mesurer les effortsdéjà réalisés, et également les améliora-tions restant à mettre en œuvre. Elle assure la gestion des réclamationsenregistrées et traitées. L’ensemble de ces actions d’écoute desclients a pour objectif de construire des

plans d’amélioration. Pour cela, la Banquede la Réunion pourra s’appuyer sur lestravaux du Groupe. BPCE a déployé unoutil leur permettant de construire leurdémarche qualité et de mettre en œuvreleurs plans d’amélioration.

Produits et services bancaires

Une procédure de validation des nou-veaux produits et services bancaires etfinanciers destinés à la clientèle des deuxréseaux a été mise en place par BPCE enseptembre 2010. Cette procédure vise enparticulier à assurer une maÎtrise satisfai-sante des risques liés à la commerciali-sation des produits auprès de la clientèlepar la prise en compte, tant dans laconception du produit, les documentspromotionnels que dans l’acte de ventedes produits, des diverses exigences ré-glementaires en la matière. Elle mobilise les différentes expertisesexistant au sein de BPCE (notamment ju-ridique, finances, risques, systèmes d’in-formation, conformité) dont les contribu-tions, réunies dans le cadre du comitéd’étude et de validation des nouveauxproduits groupe (CEVANOP), permettentde valider chaque nouveau produit avantsa mise en marché par les établisse-ments. Un dispositif analogue s’appliqueégalement aux processus de vente, ainsiqu’aux supports commerciaux utilisés demanière courante vis-à-vis de la clientèle.

5. CHARGES NON FISCALEMENT DÉDUCTIBLES

Néant

6. INFORMATION LMEDÉLAIS DE RÈGLEMENTDES FOURNISSEURS

Les dettes vis-à-vis des fournisseurs au 31décembre 2012 s’élèvent à 4 541 milliersd’euros contre un montant de 5 617 mil-liers d’euros au 31/12/2011, dont la tota-lité est payable dans un délai inférieur ouégal à un mois pour les 2 exercices.

7. MICROCRÉDITS BÉNÉFICIANT DE GARANTIES PUBLIQUES(ARTICLE L.511-4-1 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER)

Au titre des microcrédits consentis aucours de l’exercice 2012, le montant totalprêté ayant bénéficié de garanties pu-bliques s’établit à 69 950 euros.Ces microcrédits ont pris la formede prêts accordés dans le cadre du dis-positif « Nouvel accompagnement pourla création et la reprise d’entreprise »(NACRE), garantis directement ou indi-rectement par le Fonds de Cohésion So-cial (FCS).

8. ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUSENTRE LA DATE DE CLÔTURE DE L’EXERCICE ET LA DATE DU RAPPORTDE GESTION

Néant

23

9. PERSPECTIVES En 2013, la Banque de la Réunion conti-nuera à évoluer dans un environnementéconomique régional incertain où lesperspectives de reprise restent faibles.

La Banque de la Réunion a lancé en 2013son plan stratégique à moyen terme « En-semble vers BR 2015 - 2017 », dont l’en-jeu est de construire la Banque de la Réu-nion de demain, une banque résolumentà la pointe de la modernité :

• Des offres et des canaux de distributionutilisant les nouvelles technologies ;

• Une organisation tournée vers la qualitéalliant des compétences renforcées etdes moyens techniques et informa-tiques performants.

Forte de ses fondamentaux solides, deson appartenance au Groupe BPCE, 2e

groupe bancaire français, et de la mobi-lisation de ses équipes autour du projetstratégique « Ensemble vers BR 2015 -2017 », la Banque de la Réunion conti-nuera à être un acteur majeur dans le dé-veloppement économique de la Régionaux côtés des particuliers, des profes-sionnels et des entreprises.

Georges GENCE, responsable de l’é

conomat.

24

II. RÉSULTATS FINANCIERS

1. LES COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2012(Élaborés selon les normes comptables françaises)

1.1 LE COMPTE DE RÉSULTAT

en milliers d’euros 31/12/2012 31/12/2011

Intérêts et produits assimilés 93 881 89 107

Intérêts et charges assimilées - 31 104 - 31 905

Produits sur opérations de crédit-bail et de locations simples

Charges sur opérations de crédit-bail et de locations simples

Revenus des titres à revenu variable 176 205

Commissions (produits) 40 508 41 128

Commissions (charges) - 13 167 - 12 205

Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 547 526

Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés - 222 - 169

Autres produits d’exploitation bancaire 2 736 578

Autres charges d’exploitation bancaire - 4 093 - 1 046

PRODUIT NET BANCAIRE 89 263 86 219

Charges générales d’exploitation - 55 585 - 53 063

Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles - 3 968 - 5 361

RÉSULTAT BRUT D’EXPLOITATION 29 709 27 795

Coût du risque - 5 895 - 7 198

RÉSULTAT D’EXPLOITATION 23 814 20 597

Gains ou pertes sur actifs immobilisés - 271 - 1

RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT 23 543 20 596

Résultat exceptionnel

Impôt sur les bénéfices 184 39

Dotations / Reprises de FRBG et provisions réglementées - 2 303 828

RÉSULTAT NET 21 424 21 463

COMMENTAIRE SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

• Le Produit Net Bancaire (PNB) de laBanque de la Réunion s’élève au31/12/2012 à 89,3 M€ contre 86,2 M€

au 31/12/2011. Le PNB est ainsi en pro-gression de 3,5 % avec une margenette d’intérêts en progression de 9,7 %et des commissions en baisse de5,5 %. Cette augmentation a été obte-nue grâce au développement du fondsde commerce : augmentation du nom-bre de clients et du nombre d’opéra-tions alors même qu’une politique vo-lontariste de baisse tarifaire significativea été mise en œuvre depuis 2009.

• La part relative des commissions parrapport au PNB est en baisse par rap-port à décembre 2011 pour s’établir à30,6 %.

• Les charges générales d’exploitationaugmentent de 4,8 % par rapport àl’exercice 2011 et s’établissent à55,6 M€ en 2012.

• Les dotations aux amortissementssont en baisse de 26 % par rapport à2011.

• Le résultat brut d’exploitation s’établità 29,7 M€ au 31/12/2012 en hausse de6,9 % par rapport à l'exercice précé-dent.

• Le coefficient d’exploitation quis’élève à 66,7 %, en amélioration de 1,1point par rapport au coefficient del’exercice 2011 traduit une bonne maî-trise des charges en 2012.

• La charge de risque est ramenée de7,2 M€ au 31 décembre 2011 à 5,9 M€

au 31 décembre 2012 reflétant la pour-suite de l’amélioration de la qualité duportefeuille crédits et du renforcementde la maîtrise des risques dans uncontexte économique particulièrementincertain.

• Le poids des créances douteusesbrutes dans l’encours total descréances à la clientèle représente15,1 % en 2012. Le taux de couverturedes créances par des provisions affec-tées s’établit à 61 % au 31/12/2012.

• Le résultat net dégagé s’élève ainsi à+ 21,4 M€ au 31 décembre 2012 contre+ 21,5 M€ au 31 décembre 2011.

25

Service monétique.

26

1.2 BILAN

PASSIF en milliers d’euros 31/12/2012 31/12/2011

Banques centrales

Dettes envers les établissements de crédit 744 126 631 312

Opérations avec la clientèle 1 404 387 1 258 088

Dettes représentées par un titre 131 935 143 685

Autres passifs 31 779 28 667

Comptes de régularisation 38 643 37 094

Provisions 28 561 29 709

Dettes subordonnées 45 004 45 012

Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 7 461 4 461

Capitaux propres (hors FRBG) 170 870 150 144

Capital souscrit 69 907 69 907

Primes d’émission 57 148 57 148

Réserves 56 891 56 891

Écart de réévaluation

Provisions réglementées et subventions d’investissement 863 1 561

Report à nouveau - 35 363 - 56 826

Résultat de l’exercice (+/-) 21 424 21 463

TOTAL DU PASSIF 2 602 766 2 328 172

ACTIF en milliers d’euros 31/12/2012 31/12/2011

Caisses, banques centrales 23 553 22 514

Effets publics et valeurs assimilées

Créances sur les établissements de crédit 529 482 315 659

Opérations avec la clientèle 1 971 436 1 934 475

Obligations et autres titres à revenu fixe 17

Actions et autres titres à revenu variable 3 026 1 747

Participations et autres titres détenus à long terme 6 985 7 346

Parts dans les entreprises liées

Opérations de crédit-bail et de locations simples

Immobilisations incorporelles 194 778

Immobilisations corporelles 15 228 17 279

Autres actifs 9 688 6 179

Comptes de régularisation 43 156 22 195

TOTAL DE L’ACTIF 2 602 766 2 328 172

COMMENTAIRE SUR LE BILAN

Au 31/12/2012, le total du bilan de la Banque de la Réunion s’établit à 2 603 millions d’euros (M€), contre 2 328 M€ au 31/12/2011, en progressionde près de 11,8 %.

À l’actif

Prêts et créances sur les établissements de crédit

L’encours, représenté principalement pardes opérations de prêts à notre maisonmère, varie de 316 M€ au 31/12/2011 à529 M€ au 31/12/2012. L’évolution duposte est principalement due à la haussedu poste prêts à BPCE.

Emplois clientèle

Au 31/12/2012, les créances sur la clientèle(nettes de provisions) s’élèvent à 1 971 M€

contre 1 934 M€ à fin 2011, en augmen-tation de 1,9 % sur 1 an dont + 6,1 % surles encours des crédits à l’habitat.

Actions et autres titres à revenu variable

Ce poste s’établit à 3 M€ au 31/12/2012contre 1,7 M€ au 31/12/2011 à la suited’un investissement de 1,5 M€ dans unfonds commun de placement dédié auxPME réunionnaises.

Participations et autres titresdétenus à long terme

L’encours des participations et autres ti-tres à revenu variable s’établit à 7 M€ au31/12/2012 en baisse de 0,3 M€ par rap-port à l’exercice précédent.

Immobilisations corporelles et incorporelles

À fin décembre 2012, les immobilisationscorporelles et incorporelles nettes bais-sent de 15 %.

Au passif

Dettes enversles établissements de crédit

L’encours s’établit à 744 M€ au31/12/2012 en hausse de 17,9 % par rap-port au 31/12/2011.

Ce poste est essentiellement représentépar des emprunts auprès de notre maisonmère, BPCE et par une ligne d’empruntAFD de 60 M€ mise en place fin 2012.

Encours clientèle

Les encours de collecte de bilan s’élè-vent à 1 537 M€ en progression de9,6 % sur l’année dont notamment unehausse des encours des ressources àvue créditrices de 9,1 %, de l'épargneréglementée de 13,6 % et des dépôts àterme de +5,3 %.

Fonds propres

Les capitaux propres s’élèvent à 171 M€

au 31/12/2012 contre 150 M€ au31/12/2011 (+ 13,8 %) compte tenu durésultat de l’exercice 2012 s’élevant à21,4 M€.

Hors-bilan

Capitaux gérés

Le volume des ressources désintermé-diées est en hausse de 5,5 % à fin 2012par rapport à fin 2011 notamment grâceaux encours d’assurance-vie.

Compte de résultat individuel IFRS

Les comptes de la Banque de la Réunionsont intégrés dans le périmètre de conso-lidation du groupe BPCE en normes IFRS,soit compte tenu de l’incidence de l’impôtsur les sociétés, un résultat net IFRS de+ 21,9 M€.

27

Laurence PETANRANGUIN, télécons

eillère.

2. LES RATIOS RÉGLEMENTAIRES

2.1 LE RATIO DE SOLVABILITÉLe ratio de solvabilité (ratio Bâle II), quiexprime le pourcentage de fonds propressur les engagements pondérés, est cal-culé sur une base consolidée au niveauGroupe depuis 2008.

2.2 LE RATIO DE LIQUIDITÉIl permet de vérifier que les liquidités àmoins d’un mois d’échéance sont au moinségales aux exigibilités de même nature. Ilse définit comme le rapport entre les liqui-dités et les exigibilités à un mois au plus.Ce ratio doit réglementairement être supé-rieur à 100% à chaque échéance mensuelle. La Banque de la Réunion respecte lesexigences en matière de liquidité définiespar les textes réglementaires.

Au 31/12/2012, ce ratio s’élève à 154 %.Afin de renforcer ce ratio, BPCE-IOM amis en place une ligne de découvert irré-vocable.

2.3 LE RATIO DE CONTRÔLE DE GRANDS RISQUES

Il est calculé chaque trimestre. La Banquede la Réunion le respecte en permanence.

28

TABLEAU DES CINQ DERNIERS EXERCICES

NATURE DES INDICATIONS 2008 2009 2010 2011 2012

SITUATION FINANCIÈRE EN FIN D’EXERCICE

Capital social 65 436 421,27 69 906 708,11 69 906 708,11 69 906 708,11 69 906 708,11

Nombre d’actions émises 1 583 574 1 691 761 1 691 761 1 691 761 1 691 761

Nombre d’obligations convertibles en actions

RÉSULTAT GLOBAL DES OPÉRATIONS EFFECTUÉES

Produit net bancaire 78 919 138 83 623 081 83 169 691 86 220 098 89 262 646

Bénéfice avant impôt, amortissements et provisions 30 794 750 30 470 080 33 560 677 32 793 912 33 651 884

Impôt sur les bénéfices 1 393 771 - 859 523 968 043 38 986 183 718

Bénéfice après impôt, amortissements et provisions 10 997 207 - 58 333 803 5 139 596 21 463 401 21 424 017

Montant des bénéfices distribués 10 609 946

RÉSULTAT DES OPÉRATIONS RÉDUIT À UNE SEULE ACTION

Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions 20 18 20 19 20

Bénéfice après impôt, amortissements et provisions 6,94 - 34,48 3,04 12,69 12,66

Dividende versé à chaque action 6,7 0 0 0 0

PERSONNEL

Nombre de salariés (y compris OLR, hors CDD) 416 415 426 431 449

Montant de la masse salariale 17 772 684 18 849 433 18 198 225 19 148 469 20 538 521

Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale - Œuvres sociales) 9 285 859 9 576 270 9 264 880 9 658 415 10 156 651

La Banque de la Réunion communiqueles informations relatives à sa gestion desrisques sur base individuelle.

1. ORGANISATION GÉNÉRALE : PRÉSENTATION SYNTHÉTIQUE DESRISQUES AUXQUELS EST EXPOSÉ L’ÉTABLISSEMENT

Les activités de la Banque de la Réunionexposent celle-ci aux risques suivants :

• les risques de crédit ou de contrepartie;• les risques globaux de liquidité, de tauxet de change ;

• les risques opérationnels ;• les risques juridiques ;• le risque de non-conformité.

La Direction des risques est responsabledevant le Comité Exécutif de la Banque :

• de l’élaboration de la politique desrisques et du schéma délégataire del’établissement ;

• de l’instruction des propositions de li-mites de risque de crédit soumises aucomité des risques (par marché, ni-veau de risque, secteur économiqueet zone géographique) et du suivi deces limites ;

• du dispositif de contrôle permanent desrisques de crédit ;

• de l’animation et du bon fonctionne-ment des divers comités relatifs auxrisques ;

• de l’analyse du fonctionnement et del’efficacité des systèmes de notation,en s’appuyant sur les informations four-nies par l’outil de pilotage des risqueset les éléments d’appréciation commu-niqués par la Direction des risquesGroupe,

• du dispositif de suivi des Risques Opé-rationnels.

La Direction des risques procède en outreà toute analyse susceptible d’éclairer lapolitique des risques de l’établissementet participe à l’établissement des provi-sions.

1.1 LA DIRECTION DES RISQUES (DR)DE LA BANQUE DE LA RÉUNION

Les principes directeurs du dispositif demaîtrise des risques des établissementsdu groupe BPCE sont définis par la Di-rection des Risques Groupe (DRG).

La Direction des risques de la Banque dela Réunion assure la déclinaison localede ce dispositif en s’appuyant sur :

• le service analyse risques, dont les tra-vaux sont soumis au comité des enga-gements ;

• le service pilotage/contrôle des risques,dont les travaux sont soumis au comitédes risques ;

• la cellule Bâle II et risques opérationnelsdont les travaux sont soumis au comitédes risques ainsi qu’au comité desrisques opérationnels ;

• la cellule en charge du plan de conti-nuité d’activité ainsi que de la sécuritédes systèmes d’information dont les tra-vaux sont soumis au comité interne desécurité.

S’agissant des risques de crédit et decontrepartie, la DR assure l’analyse ex-ante dans le cadre des schémas déléga-taires ainsi que l’analyse et le contrôle ex-post des risques.

Six comités distincts assument des fonc-tions complémentaires dans le suivi et lamaîtrise des risques au sein de laBanque :

• le comité des risques qui a vocation àtraiter de tous les risques inhérents auxactivités de la Banque et est compétentpour apprécier la bonne organisationgénérale des filières opérationnelles auregard de la maîtrise des risques ;

• le comité des risques opérationnels quiassure le suivi des risques opérationnelsde la Banque et décide des éventuellesactions correctrices et plans d’action àmettre en œuvre ;

• le comité des engagements dont le rôleest l’analyse et la prise de décision surles demandes de crédit relevant de sesdélégations ;

• le comité de gestion du contentieux quia pour objet de suivre l’évolution desprincipaux dossiers contentieux et des’assurer que les montants des provi-sions constituées par la Direction ducontentieux sur les dossiers relevant desa compétence sont appropriés ;

• le comité watch list et de transfert aucontentieux dont la mission est de pren-dre connaissance de l’évolution desrisques liés aux contreparties en watchlist, de décider de la stratégie relation-nelle à l’égard de chacune de cescontreparties et de se prononcer surl’inscription et/ou le retrait de clients dela watch list ;

• le comité des affaires difficiles dont l’ob-jet est de suivre le plus en amont pos-sible, tous les dossiers sensibles oupréoccupants.

La Direction des risques participe égale-ment, en qualité de membre délibérant,au comité ALM, au comité financier et aucomité de tarification.

Modifications intervenues dans l’organisation et dans les outils de contrôle en 2012 :

• révision de la Politique des Risques ;• renforcement du dispositif de maîtrisedes risques ;

• création du comité de provisionnement,destiné à suivre et valider mensuelle-ment le volume des créances dou-teuses et le coût du risque.

29

III. GESTION DES RISQUES

2. GESTION DES RISQUES DE CRÉDIT ET DE CONTREPARTIE

2.1 ÉTAT DES LIEUX DES PROCÉDURES ET DES MÉTHODES

La politique des risques de la Banque dela Réunion encadre la gestion des risquesde crédit, financiers et opérationnels del’établissement, tels que définis par le rè-glement CRBF 97-02, par le Comité deBâle et par les normes du Groupe BPCE.Elle accompagne le développement com-mercial de l’établissement en définissantnotamment :

• les principes de sélection des opéra-tions ;

• le système de limites et les règles dedivision des risques ;

• le système délégataire ;• le système de cartographie et de me-sure des risques ;

• le système de notation et de segmen-tation risques ;

• le dispositif de contrôle permanent desrisques ;

• la politique de déclassement encréances douteuses ainsi que les règlesde contagion.

2.2 MESURE ET MAÎTRISE DES RISQUES DE CRÉDIT

La mesure des risques de crédit de laBanque de la Réunion est assurée par laDirection des risques qui suit notammentau moyen de tableaux de bord :

• les comptes en anomalie, les dossierséchus, les impayés et les dépassementspersistants au moyen de tableaux debord périodiques ;

• les consommations de limites ;• la décomposition des encours clientèlepar notation et segment risque ;

• les statistiques sur le traitement des en-cours douteux, contentieux et leur ni-veau de provisionnement.

2.3 GESTION DES DÉPASSEMENTS ET PROCÉDURE D’ALERTE

Le suivi des limites est de la responsabi-lité de la Direction des risques qui doit in-former le comité des risques de tout dé-passement observé selon une fréquenceau moins trimestrielle.

La gestion des dépassements repose surl’analyse quotidienne des mouvements àdécider résultant des comptes en ano-malie, quel que soit le niveau de décisionconcerné.

Les contreparties exposées peuvent éga-lement faire l’objet d’une mise sous sur-veillance watch list en fonction de diffé-rents types d’événements parmi lesquelsl’appartenance à un secteur d’activité tra-versant des difficultés temporaires, la sur-venance de difficultés pouvant remettreen question la pérennité de l’entité clienteou l’occurrence de défauts de paiementsuccessifs. Les inscriptions et proposi-tions de sorties de la liste de surveillancesont portées à la connaissance du comitéwatch list et de transfert en contentieuxqui confirme ou infirme ces décisions.

2.4 RÉPARTITION DES ENGAGEMENTS AU 31 DÉCEMBRE 2012

Au 31 décembre 2012, le portefeuille d’en-cours clientèle se décomposait ainsi :

30

RÉPARTITION PAR SEGMENT RISQUE:

ENCOURS CLIENTÈLE AU 31/12/2012

SEGMENT RISQUE M€ %

Particuliers 1 071 49 %

PME / PMI 491 23 %

Professionnels 379 17 %

PIM 147 7 %

SPT 45 2 %

Org. HLM 30 1 %

Économie sociale 5 0 %

SEM 4 0 %

Association de prox. 1 0 %

TOTAL DU PASSIF 2 174 100 %

Données non auditées

31

RÉPARTITION PAR PAYS:

RÉPARTITION PAR SECTEUR D’ACTIVITÉ:

PRINCIPAUX SECTEURS D’ACTIVITÉ EXPOSITION AU 31/12/2012 (k€) POIDS / 36 SECTEURS

Immobilier 214 342 12 %

Automobile 62 056 3 %

Construction 48 777 3 %

Hôtelleries et hébergements 19 017 1 %

PAYS DE RÉSIDENCE EXPOSITION AU 31/12/2012 (k€)

Luxembourg 16 200

Maurice 94

Madagascar 191

Royaume d’Espagne -

Monaco -

République du Chili 3

Cameroun -

Émirats Arabes Unis 19

Canada 15

Grande-Bretagne 13

États-Unis d’Amérique 3

Australie 2

Mozambique 2

Comores 1

Maroc 1

Seychelles 1

Allemagne 0

Royaume de Belgique 0

Liban -

Côte d’Ivoire -

République italienne -

TOTAL DU PASSIF 16 545



2.5 DIVERSIFICATION DES RISQUESET RISQUES DE CONCENTRATION

Les engagements de la Banque sont prin-cipalement portés sur des clients résidantà La Réunion, en France métropolitaineet à Mayotte. Ils se répartissent entre lesmarchés de la Banque de Détail (particu-liers et professionnels) et la Banque deDéveloppement Régional (entreprises,professionnels de l’immobilier, secteurpublic territorial, économie sociale, SEM,HLM et associations).

Un système de limites accompagne ledéveloppement commercial de l’établis-sement en contenant le risque deconcentration à un niveau compatibleavec le niveau de fonds propres. Ces li-mites s’appliquent aux risques de contre-parties, sectoriels, de marché et risquespays. Des limites ont été mises en placeen 2012 sur les prêts immobiliers etMayotte.

2.6 PROFIL DE RISQUE AU 31 DÉCEMBRE 2011

La qualité du portefeuille d’engagementsde la Banque s’est nettement amélioréeau cours de l’exercice 2012, comme entémoigne la nette amélioration du coûtdu risque qui enregistre un net repli surun an (5,9 M€ au 31/12/12 contre 7,2 M€

en 2011).

3. RISQUES OPÉRATIONNELS

Le risque opérationnel est défini au seindu Groupe BPCE comme le risque deperte liée à une défaillance ou un dys-fonctionnement des processus, des sys-tèmes d’information, des hommes ou àla suite d’événements extérieurs. Ainsidéfini, il inclut notamment les risquescomptable, juridique, réglementaire, fiscal,ainsi que les risques liés à la sécurité despersonnes, des biens, et des systèmesd’information.

Le dispositif Risques Opérationnels duGroupe BPCE est régi par les lignes di-rectrices et règles de gouvernance en ma-tière de gestion des risques opération-nels. Il s’appuie sur une filière RisquesOpérationnels, instituée par la nominationde Responsables Risques Opérationnelsdisposant de leur propre réseau de cor-respondants métiers dans leurs établis-sements. Le dispositif est supervisé auniveau du Groupe par le Comité desRisques Opérationnels Groupe, qui seréunit sur une base trimestrielle pour veil-ler à l’efficacité des dispositifs déployésau sein du Groupe, et analyser les prin-cipaux risques avérés et potentiels iden-tifiés dans les établissements.

Le dispositif de maîtrise des risques opé-rationnels de la Banque de la Réunions’appuie sur :

• une cartographie des risques ;• des indicateurs de risques ;• une base des incidents opérationnels(outil Groupe « ORIS ») ;

• un reporting dédié aux risques opéra-tionnels ;

• un comité des risques opérationnels.

L’outil ORIS sera remplacé début 2013par PARO, comme dans l’ensemble dugroupe BPCE.

4. LES RISQUES DE LA GESTION DE BILAN

4.1 PRÉSENTATION SYNTHÉTIQUE DE L’ORGANISATION DE LA MESURE ET DE LA SURVEILLANCE DES RISQUES FINANCIERS

4.1.1 LES ACTIVITÉS

La Banque de la Réunion a décidé deconcentrer sa gestion financière unique-ment sur les activités bancaires et a re-noncé de ce fait à toute activité de négo-ciation. Ce portefeuille regroupe toutesles opérations financières de la Banqueet notamment celles destinées à assurerla régularité de la marge d’intérêt et descommissions (hors tarification) en gérant,dans le cadre d’une politique de « gestionglobale du bilan », les risques suivants :

• risque de taux d’intérêt global ;• risque de liquidité - notamment par lepilotage des refinancements ;

• risque de change.

4.1.2 INSTANCES ET PROCESSUS DE DÉCISIONS

Depuis fin 2009, le processus de gestionde bilan est décliné de la façon suivantepour la Banque de la Réunion :

• un Comité de Gestion de Bilan socialqui, dans le respect des limites définiesen Comité des risques Groupe, décidedes grandes orientations de la politiqueglobale de gestion de bilan au regarddes risques et des orientations com-merciales ;

• une déclinaison opérationnelle par lesComités Financiers de la Banque de laRéunion qui ont pour rôle de suivremensuellement les résultats financierset commerciaux, et d’assurer locale-ment la mise en œuvre des grandesorientations définies par le Comité deGestion de Bilan de la Banque de laRéunion ;

32

• un service ALM rattaché à la directiondu Pilotage de BPCE IOM qui a notam-ment pour rôle de mesurer et de suivrel’évolution des ratios réglementaires,des risques de taux, change et liquiditésur base individuelle et consolidée ;

• le service Comptabilité qui assure letraitement comptable des opérations ;

• une Direction des Risques qui s'assuredu respect des positions prises au re-gard des limites approuvées en Comitédes Risques Groupe ;

• un Comité des Risques Groupe qui ap-prouve les limites relatives aux risquesprécités ;

• un Comité d’Audit qui doit donner unavis à l’organe délibérant sur les limitesd’exposition aux risques de gestion glo-bale du bilan de l’entité et sur la bonneadéquation des moyens engagés avecla politique de gestion envisagée.

4.2 RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT GLOBAL

La Banque de la Réunion a retenu les in-dicateurs du groupe BPCE dans le cadrede sa gestion du risque de taux.

4.2.1 DISPOSITIF DE MESURE ET DE SUIVI DU RISQUE GLOBAL DE TAUX

Le risque de taux est mesuré selon desapproches différentes et complémentairessuivant l’horizon d’analyse. On distingueraen effet :

• une approche statique, s’entendantjusqu’à l’extinction des opérations debilan et de hors-bilan existantes à ladate d’analyse ;

• une approche dynamique intégrant desprévisions d’activité sur l’exercice encours et les quatre suivants.

Indicateur Bâle IILa Banque de la Réunion est sensible àune baisse des taux en statique. Le seuilACP (20 %) n’étant pas franchi, la procé-dure d’alerte n’a pas été déclenchée.

Gap statique de tauxLe dépassement par la Banque sur songap de taux statique a été réduit en 2012grâce à la mise en place d’un plan decouverture en taux et en liquidité à tauxfixe et s’achèvera en 2013.

Sensibilité de la MNILa Banque de la Réunion respecte la li-mite appliquée à la sensibilité de sa MNIen années N+1 et N+2. La Banque de laRéunion présente une sensibilité au scé-nario d’aplatissement des taux (haussedes taux courts conjointe à une baissedes taux longs).

4.2.2 DISPOSITIF DE CONTRÔLEPERMANENT DE LA GESTION DU RISQUE DE TAUX

La mesure et le suivi des ratios réglemen-taires, équilibres du bilan et risques finan-ciers (liquidité, taux et change) des entitésrelevant du périmètre ALM du GroupeBPCE IOM sont assurés par le serviceALM de la Direction financière BPCE IOM.

4.3 RISQUE GLOBAL DE LIQUIDITÉ

La Banque de la Réunion applique les in-dicateurs du groupe BPCE dans le cadrede sa gestion du risque de liquidité.

La Banque de la Réunion participe ausystème de cessions de créances TRICPmis en place par le groupe BPCE.

4.3.1 DISPOSITIF DE MESURE ET DE SUIVI DU RISQUE GLOBAL DE LIQUIDITÉ

Le risque de liquidité est mesuré selondes approches différentes et complémen-taires suivant l’horizon d’analyse. On dis-tinguera en effet :

• une approche statique, s’entendantjusqu’à l’extinction des opérations debilan et de hors-bilan existantes à ladate d’analyse,

• une approche dynamique intégrant desprévisions d’activité sur l’exercice encours et les quatre suivants.

Info-Liq 1 et 2Les indicateurs Info-Liq 1 et 2 sont cal-culés par la Banque de la Réunion ettransmis trimestriellement au régulateur.Ils servent d’outils de pilotage de la tré-sorerie de la Banque.

Le coefficient de liquiditéLa limite du coefficient de liquidité SURFIest fixée réglementairement à 100 %. LaBanque de la Réunion a respecté cettelimite sur toute l’année 2012 et le coeffi-cient de liquidité de la Banque de la Réu-nion s’est établi à 154 % au 31/12/2012.

Limite de liquidité statiqueLa Banque de la Réunion respecte sonratio d'observation (Passifs résiduels/Ac-tifs résiduels) sur tout l’horizon d’analyse.

4.4 LE RISQUE DE CHANGE

La Banque de la Réunion n’exerce pasd’activité de négociation en compte pro-pre. En conséquence, cette dernière n’estpas exposée au risque de marché, à l’ex-ception du risque de change.

Dans ce cadre, elle suit quotidiennementses positions de change. Sa consomma-tion des limites qui lui ont été accordéespar le comité ALM du groupe BPCE IOM,est présentée mensuellement lors du co-mité financier et trimestriellement en co-mité ALM.

La Banque de la Réunion respecte ses li-mites.

33

Les fonds propres complémentaires sontexclusivement composés d’empruntssubordonnés à long terme. La surveillance de l’exigence de fonds

propres calculée conformément au réfé-rentiel Bâle II est effectuée en baseconsolidée par notre maison-mère BPCE-IOM.

Le groupe BPCE-IOM calcule ses expo-sitions pondérées conformément à l’ap-proche standard pour le risque de créditet le risque opérationnel.

5. LE RISQUE DE NON-CONFORMITÉ

La gestion des risques de non-confor-mité est assurée par la Direction desContrôles Permanents et de la Confor-mité (DCPC), rattachée directement auDirecteur Général.

Le périmètre couvert par la Direction dela Conformité recouvre les missions de :

• Conformité déontologie, comprenant laconformité des services d’investisse-ments et le respect des normes profes-sionnelles,

• Sécurité financière, comprenant la pré-vention du blanchiment et du finance-ment du terrorisme,

• Conformité bancaire,• Organisation et pilotage du contrôle per-manent de conformité.

Il est à noter que le positionnement hié-rarchique et le périmètre des activités dela Direction de la Conformité respectentles directives émises par le groupe BPCE.

La DCPC est ainsi constituée de 3 colla-borateurs, répartis selon les attributionssuivantes :

• le directeur des contrôles permanentset de la conformité couvrant entre au-tres le périmètre des contrôles perma-nents de Conformité, le suivi de la fa-culté d’alerte, la déontologie, etnotamment le contrôle de la conformitédes services d’investissements ;

• un collaborateur, en charge de l’orga-nisation et du pilotage des contrôlespermanents ;

• un collaborateur en charge de la sécu-rité financière, dont la prévention dublanchiment et du financement du ter-rorisme.

5.1 PARTICIPATION AUX COMITÉSLa Direction de la Conformité participeaux Comités suivants :

• Le Comité des Risques Opérationnels ;• Le Comité des Risques ;• Le Comité Interne de Sécurité ;• Le Comité de Direction Générale ;• Le Comité d’Audit.

Et assure l’animation et le secrétariat pourles comités suivants :

• Le Comité de Cohérence des ContrôlesInternes ;

• Le Comité Nouvelle Offre - Conduitedes Affaires ;

• Le Comité des Risques de non-confor-mité.

4.5 GESTION DU CAPITAL – COMPOSITION DES FONDS PROPRES

Les fonds propres prudentiels sont com-posés de trois grandes catégories : lesfonds propres de base (également appe-lés « Fonds propres Tier One »), les fondspropres complémentaires (ou « Tier Two »)et les fonds propres surcomplémentaires(« Tier 3 »).

Le tableau ci-après résume la composi-tion des fonds propres de la Banque dela Réunion au 31 décembre 2012:

34

FONDS PROPRES (en k€) 31/12/2011 (1) 31/12/2012 (2) Variation en % (2) – (1)

Fonds Propres de base avant distribution de résultats 131 309 156 041 + 18,83 %

Résultat intermédiaire 21 463 21 424 - 0,18 %

Fonds Propres de base 152 772 177 465 + 16 %

Fonds Propres complémentaires 45 000 45 000 0 %

Fonds Propres réglementaires 197 772 222 465 + 12 %

5.2 LES RÉFÉRENTIELSLa charte de déontologie de 2006 a étémise à jour conformément au modèle dugroupe. Elle est entrée en application enjanvier 2010. Cette mise à jour a fait l’ob-jet d’une communication interne à l’en-semble des collaborateurs de la Banqueet est consultable par tous sur un serveurinformatique dédié à la documentationréglementaire.

La Charte de Conformité du GroupeBPCE a été déclinée à la Banque de laRéunion et est en vigueur depuis avril

2010. Elle remplace ainsi celle de l’ex-Financière Océor (désormais BPCE IOM),qui était en vigueur depuis 2006. La Di-rection de la Conformité de la Banque dela Réunion a désormais un lien fonctionnelavec la Direction de la Conformité deBPCE en remplacement de celui avecBPCE IOM.

Le nouveau dispositif BPCE de procé-dures applicables au groupe en matièrede prévention contre le blanchiment decapitaux et le financement du terrorismea été déployé au sein de la Banque de laRéunion et les procédures mises à jour.

5.3 FAITS SIGNIFICATIFS DE L’EXERCICE 2012

• Poursuite du déploiement de l’outil desuivi et de gestion des contrôles per-manents du Groupe « PILCOP » pourles contrôles sur la Gestion Privée, lerecouvrement par le Service négociationamiable, le Plan de continuité de l’acti-vité (PCA) et la Conformité.

• Projet DRC (flux) : poursuite du suivi decomplétude de 100 % de dossier DRC(Dossier Réglementaire Client) et remon-tée des statistiques mensuelles Groupe.

• Projet DRC (stock) : poursuite du suividu plan d’action 2010 pour la mise enconformité du stock de clients « priori-taires » et remontée des statistiques tri-mestrielles Groupe.

• Poursuite du Projet Référentiel Groupedes Process, validation par la DCPC del’ensemble des procédures rédigées,afin de vérifier le dispositif de maîtrisedes risques mis en place.

• Revue des 145 processus identifiés parle Groupe dans la cartographie desrisques de non-conformité, afin d’éva-luer le dispositif de maîtrise de cesrisques par la Banque.

• Poursuite de l’harmonisation des outilsen matière de prévention contre le blan-chiment de capitaux et le financementdu terrorisme, avec les règles duGroupe dites « Norkom ».

• Suivi du module de formation à laLCB/FT avec Quiz de fin, par l’ensembledes collaborateurs de la Banque.

• La Banque de la Réunion a décliné unnouveau plan d’action pour le renforce-ment de la protection de la clientèle,conformément à l’attente du régulateur.L’ensemble des actions a été finalisé en2012.

35

Daniel ICHOUZA, directeur du group

e nord est.

1. LISTE DES MANDATS EXERCÉS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2012Philippe GARSUAULT Administrateur, Président du Conseil d’AdministrationDirecteur Général de BPCE International et Outre-Mer; Président du Conseil d’Administration et Ad-ministrateur de la Banque de Nouvelle-Calédonie;Président du Conseil d’Administration et Adminis-trateur de la Banque de Tahiti; Président du Conseild’Administration et Administrateur de la Banquedes Mascareignes; Président du Conseil d’Admi-nistration et Administrateur de la Banque des An-tilles Françaises; Président du Conseil d’Adminis-tration et Administrateur de la Banque deSaint-Pierre et Miquelon ; Président du Conseild’Administration et Administrateur de la BanqueTuniso Koweitienne; Administrateur de Natixis Al-gérie ; Président du Conseil de Surveillance deBanque BCP SA ; Représentant permanent deBPCE International Outre-Mer au Conseil d’Admi-nistration de Fransabank France ; Président deBPCE Maroc; Administrateur de la Banque Inter-nationale du Cameroun pour l’Épargne et le Crédit;Administrateur de la Banque Commerciale Inter-nationale; Représentant permanent de BPCE In-ternational Outre-Mer au Conseil d’Administrationde la Banque Nationale de Développement Agricoledu Mali ; Vice-Président et Administrateur de laBanque Malgache de l’océan Indien; Administra-teur de Banca Carige; Membre du Conseil de Sur-veillance de Volksbank International AG; Membredu Conseil de Surveillance de Volksbank RomaniaSA; Président et Administrateur de Pramex Inter-national Corp; Gérant de Natixis Pramexrus Sarl ;Président du Conseil d’Administration de NatixisPramex International S.r.l.

Bernard FREMONTDirecteur GénéralAdministrateur de la Banque des Mascareignes, Ad-ministrateur de la Banque Malgache de l’océan In-dien, Représentant permanent de la Banque de laRéunion au Conseil d’Administration de TechnologyShared Services Outre-Mer, Représentant perma-nent de la Banque de la Réunion au Conseil d’Ad-ministration de la SHLMR.

Isabelle AH-SINGeDirectrice Générale DéléguéAdministrateur de CBo Territoria ; Gérant de laSARL Harmonie.

Shenaz BAGOTAdministrateurGérant d’Environnement, Maintenance et Services« EMSOI » ; Gérant de SAB Distribution ; Gérantde SARL Basar ; Gérant de SCI Brins ; Gérant deSNC Roxane ; Gérant de Rox Diffusion ; Gérantde SCI 2 R.

Hoang DANGAdministrateurDirecteur Général et Administrateur de la Banquedes Mascareignes, Administrateur et Président duConseil d’Administration de la BM Madagascar.

Frédéric GOUPY Représentant permanent de BPCE International Outre-Mer, AdministrateurAdministrateur de la Banque de Nouvelle-Calé-donie ; Représentant permanent de BPCE Inter-national et Outre-Mer au Conseil d’Administrationde la Banque des Antilles Françaises ; Représen-tant permanent de BPCE International et Outre-Mer de la Banque Tuniso Koweitienne ; Adminis-

36

IV. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

2. RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX (1)Tableau 1 - Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque

dirigeant mandataire social (en euros)

DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXERCICE 2011 EXERCICE 2012

M. Philippe GARSUAULT, Président du Conseil d'administration (2)Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 49 938,68 527 153,62

M. Benoît CATEL, Directeur Général (3)Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 334 565,59 169 709,54

M. Bernard FREMONT, Directeur Général (4)Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) Hors périmètre 143 966,25

Mme Isabelle AH-SING, Directrice Générale Déléguée (5)Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) Hors périmètre 96 268,42

(1) Rémunérations de toutes natures en lien avec le mandat social, sur une base brute avant impôt, dues/versées par la Société, la société qui la contrôle et/ou lessociétés dans lesquelles cette dernière exerce une influence notable.

(2) M. Philippe GARSUAULT a été nommé Président du Conseil d'administration le 30 novembre 2011.(3) Le mandat de M. Benoît CATEL a pris fin le 25 juin 2012.(4) Le mandat de M. Bernard FREMONT a pris effet le 25 juin 2012.(5) Le mandat de Mme AH-SING a pris effet le 29 mars 2012.

trateur de Ingepar ; Président, Président duConseil d’Administration et Administrateur deOceorane; Représentant permanent de BPCE In-ternational et Outre-Mer au Conseil d’Adminis-tration de la Banque de Saint-Pierre et Miquelon.

Alex HOW-CHOONGAdministrateurGérant de la SARL AGR; Gérant de la SCI BCA;Gérant de la SCI Logistimmo; Gérant de la SARLBAE; Président de Logistisud SAS.

Alain MERLOTAdministrateurDirecteur Général Délégué de BPCE InternationalOutre-Mer; Administrateur de la Banque des Mas-careignes; Administrateur de Oceorane; Adminis-trateur de INGEPAR; Administrateur de la BanqueMalgache de l’océan Indien ; Représentant per-manent de BPCE International Outre-Mer auConseil d’Administration de Technology SharedServices Outre-Mer; Représentant permanent deBPCE International Outre-Mer au Conseil d’Ad-ministration de Technology Shared Services Africa;Représentant permanent de BPCE InternationalOutre-Mer au Conseil d’Administration de Tech-nology Shared Services Pacifique; Représentantpermanent de BPCE International Outre-Mer auConseil d’Administration de Technology SharedServices Méditerranée.

Alain RIPERTAdministrateurDirecteur Général de la Banque Malgache del’océan Indien, Représentant permanent de laBanque Malgache de l’océan Indien au Conseild’Administration de la SA VESTA.

37

Tableau 2 - Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (en euros)

DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX (1) EXERCICE 2011 EXERCICE 2012

Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés

M. Philippe GARSUAULT, Président du Conseil d'administration (1)Rémunération fixe 48 645,18 48 645,18 320 000,04 320 000,04Rémunération variable (3) Hors périmètre 100 480,31 100 480,31Rémunération exceptionnelle Hors périmètre 90 977,27 90 977,27Jetons de présence Néant Néant Néant NéantAvantage en nature 1 293,50 1 293,50 15 696,00 15 696,00

TOTAL 49 938,68 49 938,68 527 153,62 527 153,62

M. Benoît CATEL, Directeur Général et administrateur (2)Rémunération fixe 216 000,00 216 000,00 137 775,75 137 775,75Rémunération variable (3) 90 000,00 40 500,00 - (4) 130 500Rémunération exceptionnelle Néant Néant Néant NéantJetons de présence Néant Néant Néant NéantAvantage en nature 28 565,59 28 565,59 31 933,79 31 933,79

TOTAL 334 565,59 285 065,59 169 709,54 300 209,54

M. Bernard FREMONT, Directeur Général (5)Rémunération fixe Hors périmètre 102 300 102 300 Rémunération variable (3) Hors périmètre - (4) Néant Rémunération exceptionnelle Hors périmètre 13 750 13 750Jetons de présence Hors périmètre Néant NéantAvantage en nature Hors périmètre 27 916,25 27 916,25

TOTAL Hors périmètre 143 966,25 143 966,25

Mme Isabelle AH-SING, Directrice Générale Déléguée (6)Rémunération fixe Hors périmètre 80 011,69 80 011,69Rémunération variable (3) Hors périmètre - (4) 32 522,11Rémunération exceptionnelle Hors périmètre Néant NéantJetons de présence Hors périmètre Néant NéantAvantage en nature Hors périmètre 16 256,73 16 256,73

TOTAL Hors périmètre 96 268,42 128 790,53

(1) M. Philippe GARSUAULT a été nommé Président du Conseil d'administration le 30 novembre 2011. (2) Le mandat de M. Benoît CATEL a pris fin le 25 juin 2012. (3) La rémunération variable est calculée sur la base de critères quantitatifs et qualitatifs. Le niveau de réalisation attendu des critères quantitatifs ainsi que les

critères qualitatifs ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. (4) Information non disponible à la date du présent rapport. (5) Le mandat de M. Bernard FREMONT a pris effet le 25 juin 2012. (6) Le mandat de Mme AH-SING a pris effet le 29 mars 2012.

38

Tableau 3 - Jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandatairessociaux non dirigeants (en euros)

MANDATAIRES SOCIAUX MONTANTS VERSÉS MONTANTS VERSÉSNON-DIRIGEANTS AU COURS DE L’EXERCICE 2011 AU COURS DE L’EXERCICE 2012

M. Frédéric GOUPY, représentant permanent de l’administrateur BPCE IOM (1)Jetons de présence Néant NéantAutres rémunérations 211 615,05 227 083,63

M. Alex HOW-CHOONG, administrateur et Vice-Président du Conseil d’administrationJetons de présence Néant 9 000,00Autres rémunérations Néant Néant

M. Xavier THIEBLIN, administrateur (2)Jetons de présence Néant 1 000,00Autres rémunérations Néant Néant

Mme Nelly JIRARI, administrateur (3)Jetons de présence Néant NéantAutres rémunérations Hors périmètre Hors périmètre

Mme Shenaz BAGOT, administrateurJetons de présence Néant 3 000,00Autres rémunérations Néant Néant

M. Alain RIPERT, administrateur (4)Jetons de présence Hors périmètre NéantAutres rémunérations Hors périmètre Hors périmètre

M. Hoang DANG, administrateur (5)Jetons de présence Hors périmètre NéantAutres rémunérations Hors périmètre Hors périmètre

M. Alain MERLOT (6)Jetons de présence Hors périmètre NéantAutres rémunérations Hors périmètre 105 178,61

M. Frédéric FOUCQUE, censeurJetons de présence Néant 4 000,00Autres rémunérations Néant Néant

M. Farouck RAVATE, censeurJetons de présence Néant 4 000,00Autres rémunérations Néant Néant

M. Patrick de BONNIERES, représentant le Cabinet ADVOLIS, censeurJetons de présence Néant NéantAutres rémunérations Néant Néant

(1) M. Frédéric GOUPY a été désigné représentant permanent de l’administrateur BPCE IOM à effet du 27/02/2011.(2) Le mandat d’administrateur de M. Xavier THIEBLIN a pris fin le 19/05/2011.(3) Le mandat d’administrateur de Mme Nelly JIRARI a pris fin le 24/05/2012.(4) Le mandat d’administrateur de M. Alain RIPERT a pris effet le 24 mai 2012. (5) Le mandat d’administrateur de M. Hoang DANG a pris effet le 24 mai 2012. (6) Le mandat d’administrateur de M. Alain MERLOT a pris effet le 24 mai 2012.

39

Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du groupe : .................................................................Néant

Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social :.......................Néant

Actions de performance attribuées à chaque mandataire social : .................................................................................................Néant

Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social : ........................................................................Néant

Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions : ...............................................................................Néant

Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers : ..................................................................................Néant

Tableau 4

Indemnité ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à la raison Indemnités Contrat Régime de la cessation relatives de travail conclu de retraite ou du changement à une clause deDIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX avec la société supplémentaire de fonctions non-concurrence

M. Philippe GARSUAULT Non Oui (1) Non Non Fonction : Président du Conseil d’administration Date début Mandat : 30/11/2011 Date fin Mandat : AGO 2017

M. Benoît CATEL Non Oui Non Non Fonction : Directeur Général Date début Mandat : 28/05/2009 Date fin Mandat : 25/06/2012

M. Bernard FREMONT Non Oui Non Non Fonction : Directeur Général Date début Mandat : 25/06/2012 Date fin Mandat : 24/06/2015

Mme Isabelle AH-SING Oui Non Non Non Fonction : Directrice Générale Déléguée Date début Mandat : 29/03/2012 Date fin Mandat : 29/03/2015

(1) souscrit par l’actionnaire majoritaire.

Tableau 5

1. RÉPARTITION DU CAPITAL ET ACTIONS D’AUTOCONTRÔLE

BPCE IOM (Groupe BPCE) : . . . . . 88,9 %Divers : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11,1 %

Aucun autre actionnaire ne détient plusde 5 % du capital.

La Banque de la Réunion ne détient au-cune action d’autocontrôle.

2. PARTICIPATIONS DES SALARIÉS AU CAPITAL SOCIAL

Au 31 décembre 2012, le nombre d’ac-tions détenues par les salariés de la so-ciété dans le cadre du Plan d’ÉpargneEntreprise est de 7960 actions,représen-tant 0,47 % du capital de la Banque dela Réunion.

3. ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE

Structure du capital de la SociétéLa structure du capital de la Société estdétaillée au paragraphe 1 ci-dessus.

Participations directes et indirectesdans la Société déclarées au titre desarticles L233-7 et L233-12 du Code decommerceCes informations sont indiquées au pa-ragraphe 5 ci-dessous.

Règles applicables à la nomination etau remplacement des membres duConseil d’administration ainsi qu’à lamodification des statuts de la SociétéLes règles applicables à la nomination etau remplacement des membres duConseil d’administration ainsi que cellesapplicables à la modification des statutssont indiquées aux articles 15 et 37 desstatuts de la Société et sont conformesà la réglementation en vigueur. La Sociétén’identifie pas d’incidence significativede ces règles en cas d’offre publique.

Pouvoirs du Conseil d’administration,en particulier concernant l’émission oule rachat d’actionsL’assemblée générale n’a accordé aucunedélégation de compétence ou de pouvoirau Conseil d’administration, y compris enmatière d’émission ou de rachat d’ac-tions, susceptible d’avoir une incidencesignificative en cas d’offre publique.

Accords conclus par la Société quisont modifiés ou prennent fin en casde changement de contrôle de la So-ciété dont la divulgation, hors les casd’obligations légales de divulgation, neporte pas gravement atteinte à ses in-térêtsAucune modification ou terminaison d’ac-cord pour cause de changement decontrôle de la Société, dont la divulgationne porterait pas atteinte à ses intérêts,n’est de nature à avoir une incidence si-gnificative en cas d’offre publique.

Accords prévoyant des indemnitéspour les membres du Conseil d’admi-nistration ou les salariés s’ils démis-sionnent ou sont licenciés sans causeréelle et sérieuse ou si leur emploiprend fin en raison d’offre publiqueIl n’existe aucun accord de ce type sus-ceptible d’avoir une incidence en casd’offre publique.

40

V. ACTIONNARIAT ET BOURSE

AU 31 DÉCEMBRE 2012

Capital 69 906 708,11 euros

Nombre d’actions 1 691 761

Capitalisation boursière 82 050 408,50 euros

Cours de l’action au 31 décembre 48,50 euros

Cours le plus haut de l’année 60,15 euros

Cours le plus bas de l’année 45,03 euros

Place de cotation Euronext PARIS Compartiment C

Code ISIN FR0000039612

4. DIVIDENDES VERSÉS AU TITRE DES TROIS DERNIERS EXERCICES

5. ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ ET DES SOCIÉTÉS LIÉES PAR LES PERSONNES VISÉES AU A), B) ET C) DE L’ARTICLE L.621-18-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER

À la connaissance de la Société, aucune opération sur les titres de la Société n’a été réalisée par les personnes visées au a), b)et c) de l’article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier.

6. TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ET DE POUVOIR EN COURS DE VALIDITÉ, ACCORDÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL

Néant

41

Distribution éligible Distribution non éligible Montant à l’abattement prévu par à l’abattement prévu par EXERCICE de la distribution l’article 158-3-2° du CGI (1) l’article 158-3-2° du CGI Dividende net par action





Serge BERNARD, chargé d’affaires

entreprises.

Les propositions de réso-lutions qui vous sont sou-mises reprennent les prin-cipaux points de cerapport. Nous vous remer-cions de votre confiance etvous prions de bien vouloirles approuver.

Le Conseil d’Administration

COMPTESANNUELSINDIVIDUELS

44

I. BILAN ET HORS-BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2012

ACTIF en milliers d’euros NOTES 31/12/2012 31/12/2011

Caisses, banques centrales 23 553 22 514

Effets publics et valeurs assimilées 3.3

Créances sur les établissements de crédit 3.1 529 482 315 659

Opérations avec la clientèle 3.2 1 971 436 1 934 475

Obligations et autres titres à revenu fixe 3.3 17

Actions et autres titres à revenu variable 3.3 3 026 1 747

Participations et autres titres détenus à long terme 3.4 6 985 7 346

Parts dans les entreprises liées 3.4

Opérations de crédit-bail et de locations simples 3.5

Immobilisations incorporelles 3.6 194 778

Immobilisations corporelles 3.6 15 228 17 279

Autres actifs 3.9 9 688 6 179

Comptes de régularisation 3.9 43 156 22 195

TOTAL DE L’ACTIF 2 602 766 2 328 172

HORS-BILAN NOTES 31/12/2012 31/12/2011

Engagements donnés

Engagements de financement 4.1 133 713 158 274

Engagements de garantie 4.1 252 737 269 644

Engagements sur titres

45

PASSIF en milliers d’euros NOTES 31/12/2012 31/12/2011

Banques centrales

Dettes envers les établissements de crédit 3.1 744 126 631 312

Opérations avec la clientèle 3.2 1 404 387 1 258 088

Dettes représentées par un titre 3.7 131 935 143 685

Autres passifs 3.9 31 779 28 667

Comptes de régularisation 3.9 38 643 37 094

Provisions 3.10 28 561 29 709

Dettes subordonnées 3.11 45 004 45 012

Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 3.12 7 461 4 461

Capitaux propres (hors FRBG) 3.13 170 870 150 144

Capital souscrit 69 907 69 907

Primes d’émission 57 148 57 148

Réserves 56 891 56 891

Écart de réévaluation 0

Provisions réglementées et subventions d’investissement 863 1 561

Report à nouveau - 35 363 - 56 826

Résultat de l’exercice (+/-) 21 424 21 463

TOTAL DU PASSIF 2 602 766 2 328 172

HORS-BILAN NOTES 31/12/2012 31/12/2011

Engagements reçus

Engagements de financement 4.1 120 000 220 000

Engagements de garantie 4.1 373 344 318 123

Engagements sur titres

46

II. COMPTE DE RÉSULTAT 2012

en milliers d’euros NOTES Exercice 2012 Exercice 2011

Intérêts et produits assimilés 5.1 93 881 89 107

Intérêts et charges assimilées 5.1 - 31 104 - 31 905

Produits sur opérations de crédit-bail et de locations simples 5.2

Charges sur opérations de crédit-bail et de locations simples 5.2

Revenus des titres à revenu variable 5.3 176 205

Commissions (produits) 5.4 40 508 41 128

Commissions (charges) 5.4 - 13 167 - 12 205

Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 5.5 547 526

Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 5.6 - 222 - 169

Autres produits d’exploitation bancaire 5.7 2 736 578

Autres charges d’exploitation bancaire 5.7 - 4 093 - 1 046

Produit net bancaire 89 263 86 219

Charges générales d’exploitation 5.8 - 55 585 - 53 063

Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles - 3 968 - 5 361

Résultat brut d’exploitation 29 709 27 795

Coût du risque 5.9 - 5 895 - 7 198

Résultat d’exploitation 23 814 20 597

Gains ou pertes sur actifs immobilisés 5.10 - 271 - 1

Résultat courant avant impôt 23 543 20 596

Résultat exceptionnel 5.11

Impôt sur les bénéfices 5.12 184 39

Dotations / Reprises de FRBG et provisions réglementées - 2 303 828

RÉSULTAT NET 21 424 21 463

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III. NOTES ANNEXES AUX COMPTESINDIVIDUELS ANNUELS

NOTE 1 – CADRE GÉNÉRAL ............................................................................................................................................................................................................................................................................... 481.1 Le groupe BPCE ........................................................................................................................................................................................................................................................................ 481.2 Mécanisme de garantie .................................................................................................................................................................................................................................................... 491.3 Événements significatifs .................................................................................................................................................................................................................................................. 491.4 Événements postérieurs à la clôture ................................................................................................................................................................................................................ 49

NOTE 2 – PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES .................................................................................................................................................................................................... 492.1 Méthodes d’évaluation et de présentation appliquées .............................................................................................................................................................. 492.2 Changements de méthodes comptables .................................................................................................................................................................................................... 492.3 Principes comptables et méthodes d’évaluation .............................................................................................................................................................................. 49

NOTE 3 – INFORMATIONS SUR LE BILAN ...................................................................................................................................................................................................................................... 563.1 Opérations interbancaires ............................................................................................................................................................................................................................................. 563.2 Opérations avec la clientèle ........................................................................................................................................................................................................................................ 573.3 Effets publics, obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variable ......................................................................................................... 583.4 Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme .............................................................................. 603.5 Opérations de crédit-bail et locations simples .................................................................................................................................................................................... 613.6 Immobilisations incorporelles et corporelles .......................................................................................................................................................................................... 613.7 Dettes représentées par un titre ............................................................................................................................................................................................................................ 623.8 Autres actifs et autres passifs .................................................................................................................................................................................................................................. 623.9 Comptes de régularisation ........................................................................................................................................................................................................................................... 633.10 Provisions .......................................................................................................................................................................................................................................................................................... 633.11 Dettes subordonnées .......................................................................................................................................................................................................................................................... 663.12 Fonds pour risques bancaires généraux ..................................................................................................................................................................................................... 663.13 Capitaux propres ...................................................................................................................................................................................................................................................................... 673.14 Durée résiduelle des emplois et ressources ........................................................................................................................................................................................... 67

NOTE 4 – INFORMATIONS SUR LE HORS-BILAN ET OPÉRATIONS ASSIMILÉES .................................................................................................................. 684.1 Engagements reçus et donnés ................................................................................................................................................................................................................................. 684.2 Opérations sur instruments financiers à terme .................................................................................................................................................................................... 694.3 Ventilation du bilan par devise ................................................................................................................................................................................................................................. 69

NOTE 5 – INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT ................................................................................................................................................................................ 705.1 Intérêts, produits et charges assimilés ........................................................................................................................................................................................................ 705.2 Produits et charge sur opérations de crédit-bail et locations assimilées .......................................................................................................... 705.3 Revenus des titres à revenu variable ............................................................................................................................................................................................................. 705.4 Commissions ............................................................................................................................................................................................................................................................................... 715.5 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation................................................................................................................................ 715.6 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés .............................................................................................. 715.7 Autres produits et charges d’exploitation bancaire ...................................................................................................................................................................... 725.8 Charges générales d’exploitation ....................................................................................................................................................................................................................... 725.9 Coût du risque ........................................................................................................................................................................................................................................................................... 735.10 Gains ou pertes sur actifs immobilisés ......................................................................................................................................................................................................... 735.11 Résultat exceptionnel ....................................................................................................................................................................................................................................................... 735.12 Impôt sur les bénéfices .................................................................................................................................................................................................................................................. 745.13 Répartition de l’activité .................................................................................................................................................................................................................................................... 74

NOTE 6 – AUTRES INFORMATIONS ........................................................................................................................................................................................................................................................ 756.1 Consolidation .............................................................................................................................................................................................................................................................................. 756.2 Rémunérations, avances, crédits et engagements ...................................................................................................................................................................... 756.3 Honoraires des Commissaires aux Comptes ...................................................................................................................................................................................... 756.4 Implantations dans les pays non coopératifs ....................................................................................................................................................................................... 75

48

Les deux réseaux Banques Populaires et Caisses d’Épargne

Le Groupe BPCE est un groupe coopé-ratif dont les sociétaires sont propriétairesdes deux réseaux de banque de proxi-mité : les 19 Banques Populaires et les 17Caisses d’Épargne. Chacun des deux ré-seaux est détenteur à parité de BPCE,l’organe central du groupe.Le réseau des Banques Populaires com-prend les Banques Populaires et les so-ciétés de caution mutuelle leur accordantstatutairement l’exclusivité de leur cau-tionnement.Le réseau des Caisses d’Épargne com-prend les Caisses d’Épargne et de Pré-voyance, les sociétés locales d’épargne

et la Fédération Nationale des Caissesd’Épargne.Les Banques Populaires sont détenuesà hauteur de 80 % par leurs sociétaireset de 20 % par Natixis via les certificatscoopératifs d’investissement (CCI).Le capital des Caisses d’Épargne est dé-tenu à hauteur de 80 % par les sociétéslocales d’épargne (SLE) et de 20 % parNatixis via les CCI. Au niveau local, lesSLE sont des entités à statut coopératifdont le capital variable est détenu par lescoopérateurs. Elles ont pour objet d’ani-mer le sociétariat dans le cadre des orien-tations générales de la Caisse d’Épargneà laquelle elles sont affiliées et elles nepeuvent pas effectuer d’opérations debanque.

BPCE

Organe central au sens de la Loi bancaireet établissement de crédit agréé commebanque, BPCE a été créé par la Loin° 2009-715 du 18 juin 2009. BPCE estconstitué sous forme de société anonymeà directoire et conseil de surveillance dontle capital est détenu à parité par les 19Banques Populaires et les 17 Caissesd’Épargne.

Les missions de BPCE s’inscrivent dansla continuité des principes coopératifsdes Banques Populaires et des Caissesd’Épargne.

BPCE est notamment chargé d’assurerla représentation des affiliés auprès desautorités de tutelle, de définir la gammedes produits et des services commercia-lisés, d’organiser la garantie des dépo-sants, d’agréer les dirigeants et de veillerau bon fonctionnement des établisse-ments du groupe.

En qualité de holding, BPCE exerce lesactivités de tête de groupe et détient lesfiliales communes aux deux réseaux dansle domaine de la banque de détail, de labanque de financement et des servicesfinanciers et leurs structures de produc-tion. Il détermine aussi la stratégie et lapolitique de développement du groupe.

Les principales filiales de BPCE sont or-ganisées autour de trois grands pôles :

• Natixis, structure cotée détenue à 72 %,qui réunit la Banque de financement etd’investissement, l’épargne et les ser-vices financiers ;

• la Banque Commerciale et Assurance(dont le Crédit Foncier, la Banque Pa-latine et BPCE International et Outre-Mer (anciennement Financière Océor)) ;

• les filiales et participations financières.

Parallèlement, dans le domaine des ac-tivités financières, BPCE a notammentpour missions d’assurer la centralisationdes excédents de ressources et de réa-liser toutes les opérations financièresutiles au développement et au refinance-ment du groupe, charge à lui de sélec-tionner l’opérateur de ces missions le plus

19 Banques Populaires

BPCEOrgane central

17 Caisses d’Epargne

Flottant

50 %

80 % 80 %1

50 % 20 %(CCI2)

20 %(CCI2)

72,3 %4

27,7 %

Groupe BPCE

1 Via les sociétés locales d’épargne (SLE).2 CCI : certificats coopératifs d'investissement (droit économique mais pas de droit de vote). Un projet de simplification de la structure du groupe est engagé ; il sera d’abord soumis à consultation des instances représentatives du personnel puis à approbation des différents organes sociaux. À l’issue de cette opération, les clients sociétaires détiendraient 100 % de leur banque (via leur SLE pour les Caisses d’Epargne).3 Avec la participation des Caisses d’Epargne dans BPCE Assurances, le groupe détient 60 % de la société.4 Pourcentage des droits de vote détenus par BPCE.5 Via CE Holding Promotion.

Banque commerciale et AssuranceBanque de Grande Clientèle, Épargne et Services Financiers Spécialisés

Participations financières

• Nexity (41,42 %)5

• Coface (100 %)

Banque commercialeet Assurance : filiales

• Crédit Foncier de France (100 %)

• Banque Palatine (100 %)

• BPCE International et Outre-mer (100 %)

• BPCE Assurances (46,37 %)3

Natixis

8,6 millions de sociétaires

NOTE 1 – CADRE GÉNÉRAL1.1 LE GROUPE BPCELe Groupe BPCE comprend le réseau des Banques Populaires, le réseau des Caisses d’Épargne, l’organe central BPCE et ses filiales.

efficace dans l’intérêt du groupe. Il offrepar ailleurs des services à caractère ban-caire aux entités du groupe.

BPCE International et Outre-Mer

BPCE International et Outre-mer est unesociété anonyme à conseil d’administra-tion dont le capital est intégralement dé-tenu par BPCE.

Le Groupe BPCE International et Outre-mer a pour vocation de porter les déve-loppements du Groupe BPCE à l’interna-tional et les participations acquises parle Groupe Caisse d’épargne à l’outre-mer.

Dans ce cadre, la holding anime et pilotela stratégie des banques du réseau. Elleassiste ses filiales en matière de déve-loppement commercial et de gestion fi-nancière et administrative.

Le Groupe BPCE International et Outre-mer est constitué d’un réseau diversifiéde :

• cinq filiales bancaires en outre-mer(Banque des Antil les Françaises,Banque de Saint-Pierre et Miquelon,Banque de la Réunion, Banque de Ta-hiti, Banque de Nouvelle-Calédonie) ;

• six fi l iales bancaires à l’étranger(Banque des Mascareignes, BCPLuxembourg, Banque Tuniso Kowei-tienne, Banque Internationale du Ca-meroun pour l’Épargne et le Crédit,Banque Commerciale Internationaleainsi que la Banque Malgache del’océan Indien) ;

• deux participations minoritaires au ca-pital de banques (Fransabank etBanque National de DéveloppementAgricole) ;

• deux cabinets d’ingénierie financièrespécialisée dans la défiscalisation (In-gépar et Océorane) ;

• et un groupe spécialisé dans le conseilet l’accompagnement des PME et desEntreprises de Taille Intermédiaire dansleur développement international (Pra-mex International).

BPCE International et Outre-mer apporteà ce réseau sa propre expertise en ma-tière de financements spécialisés.

1.2 MÉCANISME DE GARANTIELe système de garantie et de solidarité apour objet, conformément à l’articleL.512-107 6 du Code monétaire et finan-cier, de garantir la liquidité et la solvabilitédu groupe et des établissements affiliésà BPCE, ainsi que d’organiser la solidaritéfinancière au sein des réseaux desBanques Populaires et des Caissesd’Épargne.

BPCE est chargé de prendre toutes me-sures nécessaires pour organiser la ga-rantie de solvabilité du groupe ainsi quede chacun des réseaux, notamment enmettant en œuvre les mécanismes ap-propriés de solidarité interne du groupeet en créant un fonds de garantie com-mun aux deux réseaux dont il détermineles règles de fonctionnement, les moda-lités de déclenchement en complémentdes fonds des deux réseaux déjà exis-tants ainsi que les contributions des éta-blissements affiliés pour sa dotation et sareconstitution.

BPCE gère ainsi le Fonds RéseauBanques Populaires, le Fonds RéseauCaisses d’Épargne et de Prévoyance etmet en place le Fonds de Garantie Mu-tuel.

Le directoire de BPCE a tout pouvoir pourmobiliser les ressources des différentscontributeurs sans délai et selon l’ordreconvenu, sur la base d’autorisations préa-lables délivrées à BPCE par les contribu-teurs.

Le Groupe BPCE International Outre-mer,affilié à BPCE, bénéficie naturellement dumécanisme de garantie décrit ci-dessus.

1.3 ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS

Aucun événement significatif n’impacteles comptes de l’exercice 2012.

1.4 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Aucun événement postérieur à la clôture.

NOTE 2 – PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES2.1 MÉTHODES D’ÉVALUATION

ET DE PRÉSENTATION APPLIQUÉES

Les comptes individuels annuels de laBanque de la Réunion sont établis et pré-sentés conformément aux règles définiespar BPCE dans le respect des règlementsde l’Autorité des Normes Comptables.Par application du règlement n° 91-01 duCRBF, la présentation des états financiersest conforme aux dispositions des règle-ments n° 2000-03 et n° 2005-04 du Co-mité de la Réglementation Comptable re-latif aux documents de synthèseindividuels.

2.2 CHANGEMENTS DE MÉTHODES COMPTABLES

Aucun changement de méthodes comp-tables n’a affecté les comptes de l’exer-cice 2012.

2.3 PRINCIPES COMPTABLES ET MÉTHODES D’ÉVALUATION

Les comptes de l’exercice sont présentéssous une forme identique à celle de l’exer-cice précédent. Les conventions comp-tables générales ont été appliquées dansle respect du principe de prudence,conformément aux hypothèses de base :

• Continuité de l’exploitation,• Permanence des méthodes comptablesd’un exercice à l’autre,

• Indépendance des exercices,et conformément aux règles généralesd’établissement et de présentation descomptes annuels.

La méthode retenue pour l’évaluation deséléments inscrits en comptabilité est laméthode du coût historique et tous lespostes du bilan sont présentés, le caséchéant, nets d’amortissements, de pro-visions et de corrections de valeur.

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Les principales méthodes utilisées sontles suivantes :

2.3.1 OPÉRATIONS EN DEVISES

Les résultats sur opérations de changesont déterminés conformément au règle-ment n° 89-01 du Comité de la Régle-mentation Bancaire et Financière modifiépar les règlements n° 90-01 et n° 95-04.

Les créances, les dettes et les engage-ments hors-bilan libellés en devises sontévalués au cours de change à la clôturede l’exercice. Les gains et pertes dechange latents et définitifs sont enregis-trés en compte de résultat. Les produitset les charges payés ou perçus sont en-registrés au cours du jour de la transac-tion.

Les immobilisations et titres de partici-pation en devises financés en euros res-tent valorisés au coût d’acquisition.

Les opérations de change au comptantnon dénouées sont valorisées au coursde la clôture de l’exercice.

2.3.2 OPÉRATIONS AVEC LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT ET LA CLIENTÈLE

Les créances sur les établissements decrédit recouvrent l’ensemble descréances détenues au titre d’opérationsbancaires à l’exception de celles maté-rialisées par un titre. Elles comprennentles valeurs reçues en pension, quel quesoit le support, et les créances se rap-portant à des pensions livrées sur titres.Elles sont ventilées entre créances à vueet créances à terme. Les créances sur lesétablissements de crédit sont inscrites aubilan à leur valeur nominale ou leur coûtd’acquisition pour les rachats decréances, augmentés des intérêts courusnon échus et nets des dépréciationsconstituées au titre du risque de crédit.

Les créances sur la clientèle comprennentles concours distribués aux agents éco-nomiques autres que les établissementsde crédit, à l’exception de ceux matéria-lisés par un titre, les valeurs reçues enpension et les créances se rapportant àdes pensions livrées sur titres. Elles sont

ventilées en créances commerciales,comptes ordinaires débiteurs et autresconcours à la clientèle. Les crédits à laclientèle émis sont inscrits au bilan à leurvaleur nominale ou leur coût d’acquisitionpour les rachats de créances, augmentésdes intérêts courus non échus et nets desdépréciations constituées au titre durisque de crédit. Les commissions etcoûts marginaux de transaction qui fontl’objet d’un étalement sont intégrés à l’en-cours de crédit concerné.

Les dettes envers les établissements decrédit sont présentées selon leur duréeinitiale (à vue ou à terme) et les dettes en-vers la clientèle sont présentées selonleur nature (comptes d’épargne à régimespécial et autres dépôts pour la clientèle).Sont incluses, en fonction de leur contre-partie, les opérations de pension maté-rialisées par des titres ou des valeurs. Lesintérêts courus sont enregistrés en dettesrattachées.

Les garanties reçues sont enregistréesen comptabilité en hors-bilan. Elles fontl’objet de réévaluations périodiques. Lavaleur comptable de l’ensemble des ga-ranties prises sur un même crédit est li-mitée à l’encours de ce crédit.

Créances restructurées

Les créances restructurées sont descréances détenues auprès de contrepar-ties présentant des difficultés financièrestelles que l’établissement de crédit estamené à modifier les caractéristiques ini-tiales (durée, taux d’intérêt) afin de per-mettre aux contreparties d’honorer lepaiement des échéances.

Lors de la restructuration, le prêt fait l’ob-jet d’une décote d’un montant égal àl’écart entre l’actualisation des fluxcontractuels initialement attendus et l’ac-tualisation des flux futurs attendus de ca-pital et d’intérêts issus de la restructura-tion. Le taux d’actualisation est le tauxd’intérêt effectif d’origine pour les prêtsà taux fixe ou le dernier taux effectif avantla date de restructuration pour les prêtsà taux variable. Le taux effectif corres-pond au taux contractuel. Cette décoteest inscrite au résultat en coût du risque

et au bilan en diminution de l’encours cor-respondant. Elle est rapportée au comptede résultat, dans la marge d’intérêt, selonun mode actuariel sur la durée du prêt.

Une créance restructurée douteuse peut-être reclassée en encours sains lorsqueles termes sont respectés. Ces créancesreclassées sont spécifiquement identi-fiées. Lorsque la créance ayant fait l’objetd’une première restructuration présenteà nouveau une échéance impayée,quelles qu’aient été les conditions de larestructuration, la créance est déclasséeen créance douteuse.

Créances douteuses

Les créances douteuses sont constituéesde l’ensemble des encours échus et nonéchus, garantis ou non, dus par les dé-biteurs dont un concours au moins pré-sente un risque de crédit avéré, identifiéde manière individuelle. Un risque estavéré dès lors qu’il est probable que l’éta-blissement ne percevra pas tout ou partiedes sommes dues au titre des engage-ments souscrits par la contrepartie, no-nobstant l’existence de garantie ou decaution.

L’identification en encours douteux esteffectuée conformément aux dispositionsdu règlement n° 2002-03 du Comité dela Réglementation Comptable relatif autraitement comptable du risque de crédit,modifié par le règlement CRC n° 2005-03 du 25 novembre 2005, notamment encas de créances impayées depuis plusde trois mois, six mois en matière immo-bilière et neuf mois pour les créances surles collectivités territoriales.

Un encours douteux compromis est unencours douteux dont les perspectivesde recouvrement sont fortement dégra-dées et pour lequel un passage en perteà terme est envisagé. Les créances dé-chues de leur terme, les contrats de cré-dit-bail résiliés, les concours à durée in-déterminée dont la clôture a éténotifiée sont présumés devoir être inscritsen douteux compromis. L’existence degaranties couvrant la quasi-totalité desrisques et les conditions d’évolution dela créance douteuse doivent être prises

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en considération pour qualifier un encoursdouteux de compromis et pour quantifierla dépréciation. Un an après sa classifi-cation en encours douteux, un encoursdouteux est présumé être compromissauf si le passage en perte à terme n’estpas envisagé. Le classement d’un en-cours douteux en douteux compromisn’entraîne pas le classement par « conta-gion » dans cette dernière catégorie desautres encours et engagements douteuxrelatifs à la contrepartie concernée.

Les intérêts courus et/ou échus non per-çus sur créances douteuses sont comp-tabilisés en produits d’exploitation ban-caire et dépréciés à due concurrence.Lorsque la créance est qualifiée de com-promise, les intérêts courus non encais-sés ne sont plus comptabilisés.

Plus généralement, les créances dou-teuses sont réinscrites en encours sainsquand les règlements reprennent defaçon régulière pour les montants corres-pondant aux échéances contractuelles,et lorsque la contrepartie ne présente plusde risque de défaillance.

Dépréciation

Les créances, dont le recouvrement estdevenu incertain, donnent lieu à la consti-tution de dépréciations, inscrites en dé-duction de l’actif, destinées à couvrir lerisque de perte. Les dépréciations sontcalculées créance par créance en tenantcompte de la valeur actuelle des garantiesreçues. Elles sont déterminées selon unefréquence au moins trimestrielle et sur labase de l’analyse du risque et des garan-ties disponibles. Les dépréciations cou-vrent au minimum les intérêts non encais-sés sur encours douteux.

Les dépréciations pour pertes probablesavérées couvrent l’ensemble des pertesprévisionnelles, calculées par différenceentre les capitaux restant dus et les fluxprévisionnels actualisés selon le taux ef-fectif. Pour les petites créances aux ca-ractéristiques similaires, une estimationstatistique peut être retenue.

Quand le risque de crédit est identifié,non pas sur base individuelle, mais sur la

base d’un portefeuille d’encours présen-tant des caractéristiques de risques si-milaires et pour lequel les informationsdisponibles permettent d’anticiper unrisque de défaillance et de pertes àl’échéance, il est constaté sous forme deprovision au passif.

Les créances irrécouvrables sont inscritesen pertes et les dépréciations correspon-dantes font l’objet d’une reprise.

2.3.3 TITRES

Le terme « titres » recouvre les titres dumarché interbancaire, les bons du Trésoret les autres titres de créances négocia-bles, les obligations et les autres valeursmobilières dites à revenu fixe (c’est-à-direà rendement non aléatoire), les actions etles autres titres à revenu variable.

Les opérations sur titres sont régies auplan comptable par deux textes princi-paux :

• le règlement CRC n° 2008-17, modifiantle règlement CRBF n° 90-01 du 23 fé-vrier 1990 et complété par l’instructionn° 94-07 de la Commission bancaire,qui définit les règles générales decomptabilisation et de valorisation destitres,

• le règlement du CRBF n° 89-07, com-plété de l’instruction n° 94-06 de laCommission bancaire, qui définit les rè-gles relatives à des opérations particu-lières de cession comme les cessionstemporaires de titres.

Les titres sont classés dans les catégoriessuivantes : titres de participation et partsdans les entreprises liées, autres titresdétenus à long terme, titres d’investisse-ment, titres de l’activité de portefeuille,titres de placement et titres de transac-tion.

Pour les titres de transaction, de place-ment, d’investissement ainsi que de l’ac-tivité de portefeuille, les risques de dé-faillance avérés de la contrepartie dontles impacts peuvent être isolés font l’objetde dépréciations. Les mouvements dedépréciations sont inscrits en coût durisque.

Titres de transaction

Il s’agit des titres acquis ou vendus avecl’intention de les revendre ou de les ra-cheter à court terme. Pour être éligiblesdans cette catégorie, les titres doivent, àla date de comptabilisation initiale, êtrenégociables sur un marché actif et lesprix du marché doivent être accessibleset représentatifs de transactions réellesintervenant régulièrement sur le marchédans des conditions de concurrence nor-male. Il peut s’agir de titres à revenu fixeou de titres à revenu variable.

Les titres de transaction sont enregistréspour leur prix d’acquisition frais exclus,en incluant le cas échéant les intérêtscourus. En cas de vente à découvert, ladette est inscrite au passif pour le prix devente des titres, frais exclus.

À la clôture, ils sont évalués au prix demarché du jour le plus récent : le soldeglobal des différences résultant des va-riations de cours est porté au compte derésultat. Pour les parts d’OPCVM et deFCP, les valeurs de marché correspon-dent aux valeurs liquidatives disponiblesdans le contexte de marché en vigueur àla date d’arrêté.

Les titres enregistrés parmi les titres detransaction ne peuvent, sauf situationsexceptionnelles de marché nécessitantun changement de stratégie ou en cas dedisparition d’un marché actif pour les ti-tres à revenu fixe, être transférés vers uneautre catégorie comptable, et continuentà suivre les règles de présentation et devalorisation des titres de transactionjusqu’à leur sortie de bilan par cession,remboursement intégral, ou passage enpertes.

Titres de placement

Sont considérés comme des titres de pla-cement, les titres qui ne sont inscrits dansaucune autre catégorie.

Les titres de placement sont enregistréspour leur prix d’acquisition frais exclus.

Le cas échéant, pour les titres à revenufixe, les intérêts courus sont constatés

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dans des comptes rattachés en contre-partie du compte de résultat au poste« Intérêts et produits assimilés ».

La différence éventuelle entre le prix d’ac-quisition et la valeur de remboursement(prime ou décote) des titres à revenu fixeest rapportée au compte de résultat surla durée résiduelle du titre en utilisant laméthode actuarielle.

Les titres de placement sont évalués auplus bas de leur prix d’acquisition ou deleur prix de marché. Pour les partsd’OPCVM et de FCP, les valeurs de mar-ché correspondent aux valeurs liquida-tives disponibles dans le contexte de mar-ché en vigueur à la date d’arrêté.Les moins-values latentes font l’objetd’une dépréciation qui peut être appré-ciée par ensembles homogènes de titres,sans compensation avec les plus-valuesconstatées sur les autres catégories detitres.

Les gains, provenant des éventuels ins-truments de couverture, au sens de l’ar-ticle 4 du règlement n° 88-02 du CRB,sont pris en compte pour le calcul desdépréciations. Les plus-values latentesne sont pas comptabilisées.

Les plus et moins-values de cession réa-lisées sur les titres de placement, ainsique les dotations et reprises de déprécia-tions sont enregistrées dans la rubrique« Gains ou pertes sur opérations des por-tefeuilles de placement et assimilés ».

Titres d’investissement

Ce sont des titres à revenu fixe assortisd’une échéance fixe qui ont été acquisou reclassés de la catégorie « Titres detransaction » ou de la catégorie « Titresde placement » avec l’intention manifesteet la capacité de les détenir jusqu’àl’échéance. Les titres ne doivent pas êtresoumis à une contrainte existante, juri-dique ou autre, qui serait susceptible deremettre en cause l’intention de détentionjusqu’à l’échéance des titres. Le classe-ment en titres d’investissement ne faitpas obstacle à leur désignation commeéléments couverts contre le risque detaux d’intérêt.

Les titres d’investissement sont enregis-trés pour leur prix d’acquisition, frais ex-clus. Lorsqu’ils proviennent du portefeuillede placement, ils sont inscrits à leur prixd’acquisition et les dépréciations anté-rieurement constituées sont reprises surla durée de vie résiduelle des titresconcernés.

L’écart entre le prix d’acquisition et la va-leur de remboursement des titres, ainsique les intérêts courus attachés à cesderniers, sont enregistrés selon lesmêmes règles que celles applicables auxtitres de placement à revenu fixe.

Ils peuvent faire l’objet d’une dépréciations’il existe une forte probabilité que l’éta-blissement ne conserve pas les titresjusqu’à l’échéance en raison de circons-tances nouvelles, ou s’il existe desrisques de défaillance de l’émetteur destitres. Les plus-values latentes ne sontpas comptabilisées.

Les titres d’investissement ne peuventpas sauf exception faire l’objet de venteou de transfert dans une autre catégoriede titres.

Les titres de transaction ou de placementà revenus fixes, reclassés vers la catégo-rie titres d’investissement, dans le cadrede l’illiquidité des marchés, par applica-tion des dispositions du Règlement CRCn° 2008-17, peuvent toutefois être cédéslorsque le marché sur lequel ils sontéchangés redevient actif.

Titres de l’activité de portefeuille

L’activité de portefeuille consiste à investiravec pour objectif d’en retirer un gain encapital à moyen terme, sans intentiond’investir durablement dans le dévelop-pement du fonds de commerce de l’en-treprise émettrice, ni de participer acti-vement à sa gestion opérationnelle. Il nepeut s’agir en principe que de titres à re-venu variable. Cette activité doit être exer-cée de manière significative et perma-nente dans un cadre structuré procurantune rentabilité récurrente provenant prin-cipalement des plus-values de cessionréalisées.

La Banque de la Réunion ne détient pasde titres de l’activité de portefeuille.

Titres de participation et parts dans les entreprises liées

Relèvent de cette catégorie les titres dontla possession durable est estimée utile àl’activité de l’entreprise car elle permetnotamment d’exercer une influence no-table sur les organes d’administration dessociétés émettrices ou d’en assurer lecontrôle.

Les titres de participation et parts dansles entreprises liées sont enregistrés pourleur prix d’acquisition frais inclus si lesmontants sont significatifs.

À la clôture de l’exercice, ils sont indivi-duellement évalués au plus bas de leurvaleur d’acquisition ou de leur valeurd’utilité.

La valeur d’utilité est appréciée notam-ment au regard de critères tels que le ca-ractère stratégique, la volonté de soutienou de conservation, le cours de bourse,l’actif net comptable, l’actif net réévalué,des éléments prévisionnels. Les moins-values latentes, calculées par lignes detitres, font l’objet d’une dépréciation sanscompensation avec les plus-values la-tentes constatées. Les plus-values la-tentes ne sont pas comptabilisées.

Les titres enregistrés parmi les titres departicipation et parts dans les entreprisesliées ne peuvent être transférés vers uneautre catégorie comptable.

Autres titres détenus à long terme

Ce sont des titres acquis afin de favoriserle développement de relations profession-nelles durables en créant un lien privilégiéavec l’entreprise émettrice mais sans in-fluence dans la gestion de l’entreprisedont les titres sont détenus en raison dufaible pourcentage des droits de votequ’ils représentent.

Les autres titres détenus à long termesont enregistrés pour leur prix d’acquisi-tion, frais exclus.

52

Ils figurent au bilan au plus bas de leurcoût historique ou de leur valeur d’utilité.

Cette dernière, pour les titres cotés ounon, correspond à ce que l’entrepriseaccepterait de décaisser pour obtenirces titres si elle avait à les acquérircompte tenu de son objectif de déten-tion. Les moins-values latentes font obli-gatoirement l’objet d’une dépréciation.Les plus-values latentes ne sont pascomptabilisées.

Les titres enregistrés parmi les autres ti-tres détenus à long terme ne peuventêtre transférés vers une autre catégoriecomptable.

Reclassement d’actifs financiers

Dans un souci d’harmonisation et de co-hérence avec les normes IFRS, le ConseilNational de la Comptabilité a publié le rè-glement n° 2008-17 du 10 décembre2008 modifiant le règlement n° 90-01 duComité de la Réglementation Bancaire etFinancière relatif à la comptabilisation desopérations sur titres.

Ce règlement reprend les dispositions del’avis n° 2008-19 du 8 décembre 2008 re-latif aux transferts de titres hors de la ca-tégorie « titres de transaction » et hors dela catégorie « titres de placement ».

Le reclassement hors de la catégorie « Ti-tres de transaction », vers les catégories« Titres d’investissement » et « Titres deplacement » est désormais possible dansles deux cas suivants :

a) dans des situations exceptionnellesde marché nécessitant un change-ment de stratégie ;

b) lorsque des titres à revenu fixe nesont plus, postérieurement à leur ac-quisition, négociables sur un marchéactif et si l’établissement a l’intentionet la capacité de les détenir dans unavenir prévisible ou jusqu’à leuréchéance.

Le transfert de la catégorie « Titres deplacement » vers la catégorie « Titres d’in-

vestissement » est applicable à la datede transfert dans l’une ou l’autre desconditions suivantes :

a) dans des situations exceptionnellesde marché nécessitant un change-ment de stratégie ;

b) lorsque les titres à revenu fixe nesont plus négociables sur un marchéactif.

La Banque de la Réunion n’a pas opéréde reclassement d’actifs financiers.

2.3.4 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

Les règles de comptabilisation des im-mobilisations sont définies par :

• le règlement CRC n° 2004-06 relatif àla comptabilisation et à l’évaluation desactifs et ;

• le règlement CRC n° 2002-10 relatif àl’amortissement et à la dépréciation desactifs.

Immobilisations incorporelles

Une immobilisation incorporelle est unactif non monétaire sans substance phy-sique. Les immobilisations incorporellessont inscrites pour leur coût d’acquisitionqui comprend le prix d’achat et les fraisaccessoires. Elles sont amorties selonleur durée probable d’utilisation.

Les logiciels sont amortis sur une duréemaximum de 5 ans. La quote-partd’amortissement supplémentaire dontpeuvent bénéficier les logiciels en appli-cation des dispositions fiscales est ins-crite en amortissement dérogatoire.

Les fonds de commerce ne sont pasamortis mais font l’objet, le cas échéant,de dépréciations.

Les droits au bail sont amortis de manièrelinéaire sur la durée de vie résiduelle dubail et font l’objet de dépréciations si né-cessaire par rapport à la valeur de mar-ché.

Immobilisations corporelles

Une immobilisation corporelle est un actifphysique détenu, soit pour être utilisédans la production ou la fourniture debiens ou de services, soit pour être louéà des tiers, soit à des fins de gestion in-terne et dont l’entité attend qu’il soit utiliséau-delà de l’exercice en cours.

Le montant amortissable est la valeurbrute sous déduction de la valeur rési-duelle lorsque cette dernière est mesu-rable, significative et durable.

Les biens sont amortis selon la durée deconsommation des avantages écono-miques attendus, soit en général la duréede vie du bien. Les principales duréesd’amortissement utilisées sont les sui-vantes :

POSTES DURÉE

Murs, fondations, charpentes et cloisons fixes ........................................ 20 à 25 ans

Toitures .......................................................................... 25 ans

Ascenseurs ................................................................ 15 ans

Installations de chauffage ou de climatisation ............................................. 10 ans

Éléments de signalétique et façade ............................................................ 5 à 10 ans

Ouvrants (portes et fenêtres) .................... 20 ans

Clôtures ........................................................................ 10 ans

Matériel de sécurité ..................................... 5 à 7 ans

Câblages ...................................................................... 10 ans

Autres agencements et installations des constructions ................................................ 10 ans

Les autres immobilisations corporellessont inscrites à leur coût d’acquisition, àleur coût de production ou à leur coût ré-évalué. Le coût des immobilisations libelléen devises est converti en euros au coursdu jour de l’opération. Les biens sontamortis selon la durée de consommationdes avantages économiques attendus,soit en général la durée de vie du bien.

Le cas échéant, les immobilisations peu-vent faire l’objet d’une dépréciation.

Les immeubles de placement constituentdes immobilisations hors exploitation.

53

2.3.5 DETTES REPRÉSENTÉES PAR UN TITRE

Les dettes représentées par un titre sontprésentées selon la nature de leur support:bons de caisse, titres du marché interban-caire et titres de créances négociables, ti-tres obligataires et assimilés, à l’exclusiondes titres subordonnés qui sont classéssur une ligne spécifique au passif.

Les intérêts courus non échus attachésà ces titres sont portés dans un comptede dettes rattachées en contrepartie ducompte de résultat.

Les frais d’émission sont pris en chargedans la totalité de l’exercice ou étalés surla durée de vie des emprunts correspon-dants. Les primes d’émission et de rem-boursement sont étalées sur la durée dela vie de l’emprunt par le biais d’uncompte de charge à répartir.

2.3.6 DETTES SUBORDONNÉES

Les dettes subordonnées regroupent lesfonds provenant de l’émission de titresou d’emprunts subordonnés, à durée dé-terminée ou à durée indéterminée, et lesdépôts de garantie à caractère mutuel.Le remboursement en cas de liquidationdu débiteur n’est possible qu’après dés-intéressement des autres créanciers.

Les intérêts courus à verser attachés auxdettes subordonnées sont portés dansun compte de dettes rattachées encontrepartie du compte de résultat.

2.3.7 PROVISIONS

Ce poste recouvre les provisions destinéesà couvrir des risques et des charges nondirectement liés à des opérations ban-caires au sens de l’article L311-1 du Codemonétaire et financier et des opérationsconnexes définies à l’article L311-2 de cemême code, nettement précisés quant àleur objet, et dont le montant oul’échéance ne peuvent être fixés de façonprécise. Conformément aux dispositionsdu règlement CRC n° 2000-06, la consti-tution de telles provisions est subordonnéeà l’existence d’une obligation envers untiers à la clôture et à l’absence de contre-partie équivalente attendue de ce tiers.

Il recouvre en outre les provisions desti-nées à couvrir des risques et des chargesliés à des opérations bancaires au sensde l’article L311-1 du Code monétaire etfinancier et des opérations connexes dé-finies à l’article L311-2 de ce même codeque des événements survenus ou encours rendant probables, nettement pré-cisés quant à leur objet mais dont la réa-lisation est incertaine.

Il comprend notamment une provisionpour engagements sociaux, une provisionpour risques de contrepartie et une pro-vision épargne logement.

Engagements sociaux

Les avantages versés au personnel sontcomptabilisés en application de la Re-commandation n° 2003-R-01 du ConseilNational de la Comptabilité. Ils sont clas-sés en 4 catégories :

• Avantages à court terme

Les avantages à court terme recouvrentprincipalement les salaires, congés an-nuels, intéressement, participation, primespayés dans les douze mois de la clôturede l’exercice et se rattachant à cet exer-cice. Ils sont comptabilisés en charge del’exercice y compris pour les montantsrestant dus à la clôture.

• Avantages à long terme

Les avantages à long terme sont desavantages généralement liés à l’ancien-neté, versés à des salariés en activité etpayés au-delà de douze mois de la clô-ture de l’exercice ; il s’agit en particulierdes primes pour médaille du travail.Ces engagements font l’objet d’une pro-vision correspondant à la valeur des en-gagements à la clôture. Ces derniers sont évalués selon une mé-thode actuarielle tenant compte d’hypo-thèses démographiques et financièrestelles que l’âge, l’ancienneté, la probabilitéde présence à la date d’attribution del’avantage et le taux d’actualisation. Cecalcul opère une répartition de la chargedans le temps en fonction de la périoded’activité des membres du personnel(méthode des unités de crédits projetées).

• Indemnités de fin de contrat de travail

Il s’agit des indemnités accordées auxsalariés lors de la résiliation de leurcontrat de travail avant le départ en re-traite, que ce soit en cas de licenciementou d’acceptation d’un plan de départ vo-lontaire. Les indemnités de fin de contratde travail font l’objet d’une provision.Celles qui sont versées plus de douzemois après la date de clôture donnent lieuà actualisation.

• Avantages postérieurs à l’emploi

Les avantages au personnel postérieursà l’emploi recouvrent les indemnités dedépart en retraite, les retraites et avan-tages aux retraités.Ces avantages peuvent être classés endeux catégories: les régimes à cotisationsdéfinies (non représentatifs d’un engage-ment à provisionner pour l’entreprise) etles régimes à prestations définies (repré-sentatifs d’un engagement à la charge del’entreprise et donnant lieu à évaluationet provisionnement).

Les engagements sociaux qui ne sont pascouverts par des cotisations passées encharge et versées à des fonds de retraiteou d’assurance sont provisionnés au pas-sif du bilan.

La méthode d’évaluation utilisée est iden-tique à celle décrite pour les avantagesà long terme.

La comptabilisation des engagementstient compte de la valeur des actifsconstitués en couverture des engage-ments et des éléments actuariels non re-connus.

Les écarts actuariels des avantages pos-térieurs à l’emploi, représentatifs des dif-férences liées aux hypothèses de calcul(départs anticipés, taux d’actualisation,etc.) ou constatées entre les hypothèsesactuarielles et les calculs réels (rendementdes actifs de couverture, etc.) sont amor-tis selon la règle dite du corridor, c’est-à-dire pour la partie qui excède une va-riation de plus ou moins 10 % desengagements ou des actifs.

54

La charge annuelle au titre des régimesà prestations définies comprend le coûtdes services rendus de l’année, le coûtfinancier lié à l’actualisation des engage-ments, les rendements attendus des ac-tifs de couverture et éventuellementl’amortissement des éléments non re-connus.

Provisions épargne logement

Les comptes épargne logement (CEL) etles plans épargne logement (PEL) sontdes produits d’épargne proposés aux par-ticuliers dont les caractéristiques sont dé-finies par la loi de 1965 sur l’épargne lo-gement et les décrets pris en applicationde cette loi.

Le régime d’épargne logement génèredes engagements de deux natures pourles établissements qui commercialisentces produits :

• l’engagement de devoir, dans le futur,accorder à la clientèle des crédits à untaux déterminé fixé à l’ouverture ducontrat pour les PEL ou à un taux fonc-tion de la phase d’épargne pour lescontrats CEL;

• l’engagement de devoir rémunérerl’épargne dans le futur à un taux fixé àl’ouverture du contrat pour une duréeindéterminée pour les PEL ou à un tauxfixé chaque semestre en fonction d’uneformule d’indexation fixée par la loi pourles contrats de CEL.

Les engagements présentant des consé-quences potentiellement défavorablessont évalués pour chacune des généra-tions de plans d’épargne logement d’unepart et pour l’ensemble des comptesépargne logement d’autre part.

Les risques attachés à ces engagementssont couverts par une provision dont lemontant est déterminé par l’actualisationdes résultats futurs dégagés sur les en-cours en risques :

• l’encours d’épargne en risque corres-pond au niveau d’épargne futur incertaindes plans existant à la date de calculde la provision. Il est estimé statistique-ment en tenant compte du comporte-

ment des souscripteurs épargnants,pour chaque période future, par diffé-rence entre les encours d’épargne pro-bables et les encours d’épargne mini-mum attendus ;

• l’encours de crédits en risque corres-pond aux encours de crédits déjà réa-lisés mais non encore échus à la datede calcul et des crédits futurs estimésstatistiquement en tenant compte ducomportement de la clientèle et desdroits acquis et projetés attachés auxcomptes et plans d’épargne logement.

Les résultats des périodes futures sur laphase d’épargne sont déterminés, pourune génération considérée, par différenceentre le taux réglementé offert et la rému-nération attendue pour un produitd’épargne concurrent.

Les résultats des périodes futures sur laphase de crédit sont déterminés par dif-férence entre le taux fixé à l’ouverture ducontrat pour les PEL ou à un taux fonctionde la phase d’épargne pour les contratsde CEL, et le taux anticipé des prêts àl’habitat non réglementés.

Lorsque la somme algébrique de la me-sure des engagements futurs sur la phased’épargne et sur la phase de crédit d’unemême génération de contrats traduit unesituation potentiellement défavorable, uneprovision est constituée, sans compen-sation entre les générations. Les enga-gements sont estimés par application dela méthode Monte-Carlo pour traduire l’in-certitude sur les évolutions potentiellesdes taux d’intérêt et leurs conséquencessur les comportements futurs modélisésdes clients et sur les encours en risque.La provision est inscrite au passif du bilanet les variations sont enregistrées en pro-duit net bancaire.

2.3.8 FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GÉNÉRAUX

Ces fonds sont destinés à couvrir lesrisques inhérents aux activités de l’entité,conformément aux conditions requisespar l’article 3 du règlement n° 90-02 duCRBF et par l’instruction n° 86-05 modi-fiée de la Commission bancaire.

2.3.9 INSTRUMENTS FINANCIERS À TERME

La Banque de la Réunion n’a pas réaliséd’opérations sur instruments financiers àterme.

2.3.10 INTÉRÊTS ET ASSIMILÉS – COMMISSIONS

Les intérêts et les commissions assimi-lables par nature à des intérêts sont en-registrés en compte de résultat proratatemporis.Les commissions et coûts liés à l’octroiou à l’acquisition d’un concours sont no-tamment assimilés à des complémentsd’intérêts et sont étalés sur la durée devie effective du crédit au prorata du ca-pital restant dû.

Les autres commissions sont enregistréesselon la nature de la prestation :

• Commissions rémunérant une presta-tion instantanée: enregistrement lors del’achèvement des prestations.

• Commissions rémunérant une presta-tion continue ou discontinue avec plu-sieurs échéances successives échelon-nées: enregistrement au fur et à mesurede l’exécution de la prestation.

2.3.11 REVENUS DES TITRES À REVENU VARIABLE

Les dividendes sont comptabilisés dèsque leur paiement a été décidé par l’or-gane compétent. Ils sont enregistrés en« Revenus des titres à revenu variable ».

Les revenus d’obligations ou des titresde créances négociables sont compta-bilisés pour la partie courue dans l’exer-cice. Il en est de même pour les titressuper-subordonnés à durée indéterminéerépondant à la définition d’un instrumentde Fonds propres prudentiels « Tier 1 ».Le groupe considère en effet que ces re-venus ont le caractère d’intérêts.

2.3.12 IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES

La charge d’impôt figurant au compte derésultat correspond à l’impôt sur les so-ciétés dû au titre de l’exercice ainsi qu’àla provision pour impôts sur les GIE fis-caux.

55

56


Créances à vue 179 939 51 699

Comptes ordinaires 179 939 51 699

Comptes et prêts au jour le jour

Valeurs et titres reçus en pension au jour le jour

Valeurs non imputées

Créances à terme 349 334 263 110

Comptes et prêts à terme 345 635 262 958

Prêts subordonnés et participatifs 3 699 152

Valeurs et titres reçus en pension à terme

Créances rattachées 209 850

Créances douteuses

dont créances douteuses compromises

Dépréciations des créances interbancaires

dont dépréciation sur créances douteuses compromises

TOTAL 529 482 315 659


Dettes à vue 21 977 10 032

Comptes ordinaires créditeurs 21 977 10 032

Comptes et emprunts au jour le jour

Valeurs et titres donnés en pension au jour le jour

Autres sommes dues

Dettes à terme 717 047 614 949

Comptes et emprunts à terme 717 047 614 949

Valeurs et titres donnés en pension à terme

Dettes rattachées 5 102 6 331

TOTAL 744 126 631 312

Les créances sur opérations avec le réseau se décomposent en 123577 milliers d’euros à vue et 345 635 milliers d’euros à terme.

La centralisation à la Caisse des dépôts et consignations de la collecte du Livret A et du LDD représente 56 142 milliers d’eurosau 31 décembre 2012.

Les dettes sur opérations avec le réseau se décomposent en 20 137 milliers d’euros à vue et 649 207 milliers d’euros à terme.

NOTE 3 – INFORMATIONS SUR LE BILANSauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d’amortissements et de dépré-ciations.

3.1 OPÉRATIONS INTERBANCAIRES

57

3.2 OPÉRATIONS AVEC LA CLIENTÈLE

3.2.1 OPÉRATIONS AVEC LA CLIENTÈLE

Créances sur la clientèle


Comptes ordinaires débiteurs 67 643 63 435

Créances commerciales 21 575 20 222

Autres concours à la clientèle 1 747 365 1 737 161

Crédits à l’exportation 3 742

Crédits de trésorerie et de consommation 420 557 424 073

Crédits à l’équipement 538 396 561 962

Crédits à l’habitat 749 530 706 586

Autres crédits à la clientèle 38 882 40 798

Valeurs et titres reçus en pension

Prêts subordonnés

Autres

Créances rattachées 6 546 7 062

Créances douteuses 328 432 316 765

Dépréciations des créances sur la clientèle (200 126) (210 170)

TOTAL 1 971 436 1 934 475

Dettes vis-à-vis de la clientèle


Comptes d’épargne à régime spécial 452 095 399 517

Livret A 84 091 61 922

PEL / CEL 119 166 119 958

Autres comptes d’épargne à régime spécial 248 839 217 637

Autres comptes et emprunts auprès de la clientèle (1) 934 806 843 305

Dépôts de garantie 1 115 747

Autres sommes dues 6 576 5 507

Dettes rattachées 9 794 9 012

TOTAL 1 404 387 1 258 088

(1) Détail des comptes et emprunts auprès de la clientèle

31/12/2012 31/12/2011

en milliers d’euros À vue À terme TOTAL À vue À terme TOTAL

Comptes ordinaires créditeurs 742 295 742 295 681 532 681 532

Emprunts auprès de la clientèle financière 0 0

Valeurs et titres donnés en pension livrée 0 0

Autres comptes et emprunts 192 511 192 511 161 773 161 773

TOTAL 742 295 192 511 934 806 681 532 161 773 843 305

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3.2.2 RÉPARTITION DES ENCOURS DE CRÉDIT PAR AGENT ÉCONOMIQUE

CRÉANCES CRÉANCES DONT CRÉANCESSAINES DOUTEUSES DOUTEUSES

COMPROMISES

Brut Dépréciation Brut Dépréciationen milliers d’euros individuelles individuelle

Sociétés non financières 983 338 241 151 (139 440) 145 075 (95 521)

Entrepreneurs individuels 54 949 22 442 (18 726) 21 204 (17 269)

Particuliers 739 422 64 730 (45 034) 54 601 (39 787)

Administrations privées

Administrations publiques et Sécurité Sociale 55 314

Autres 2 109 (109) 109 (109)

TOTAL AU 31/12/2012 1 833 025 328 432 (203 309) 220 989 (152 686)

TOTAL AU 31/12/2011 1 827 880 316 766 (210 170) 210 951 (153 615)

3.3 EFFETS PUBLICS, OBLIGATIONS, ACTIONS, AUTRES TITRES À REVENU FIXE ET VARIABLE

3.3.1 PORTEFEUILLE TITRES

31/12/2012 31/12/2011

en milliers d’euros Transact. Placement Investis. TAP TOTAL Transact. Placement Investis. TAP TOTAL

Effets publics et valeurs assimilées 0 0 0 0 0 0

Valeurs brutes 0 0


Dépréciations 0 0

Obligations et autrestitres à revenu fixe 17 0 0 17 0 0 0 0

Valeurs brutes 17 17 0


Dépréciations 0 0

Actions et autres titresà revenu variable 3 026 0 3 026 1 747 0 1 747

Montants bruts 4 380 4 380 2 880 2 880


Dépréciations (1 354) (1 354) (1 133) (1 133)

TOTAL 0 3 043 0 0 3 043 0 1 747 0 0 1 747

59

Obligations et autres titres à revenu fixe

31/12/2012 31/12/2011

en milliers d’euros Transact. Placement TAP TOTAL Transact. Placement TAP TOTAL

Titres cotés 17 17 0

Titres non cotés 0 0

Titres prêtés 0 0

Titres empruntés 0 0

Créances douteuses 0 0


TOTAL 0 17 0 17 0 0 0 0

Dont titres subordonnés 0 0

La Banque de la Réunion a acquis au cours de l’exercice 2012 des obligations et autres titres à revenu fixe pour 17 milliers d’euros.


31/12/2012 31/12/2011

en milliers d’euros Transact. Placement TAP TOTAL Transact. Placement TAP TOTAL

Titres cotés 0 0

Titres non cotés 3 026 3 026 1 747 1 747


TOTAL 0 3 026 0 3 026 0 1 747 0 1 747

Parmi les actions et autres titres à revenu variable sont enregistrés 4 380 milliers d’euros d’OPCVM dont 4 380 milliers d’eurosd’OPCVM de capitalisation au 31 décembre 2012, contre 2 880 milliers d’euros d’OPCVM dont 2 880 milliers d’eurosd’OPCVM de capitalisation au 31 décembre 2011.

Pour les titres de placement, les moins-values latentes faisant l’objet d’une dépréciation s’élèvent à 1 354 milliers d’euros au 31 décembre 2012 contre 1 133 milliers d’euros au 31 décembre 2011.

3.3.2 ÉVOLUTION DES TITRES D’INVESTISSEMENT

La Banque de la Réunion ne détient aucun titre d’investissement.

3.3.3 RECLASSEMENTS D’ACTIFS

La Banque de la Réunion n’a pas opéré de reclassements d’actifs en l’application des dispositions du règlement CRC n° 2008-17du 10 décembre 2008 afférent aux transferts de titres hors de la catégorie « Titres de transaction » et hors de la catégorie« Titres de placement ».

60

3.4.2 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

en milliers d’euros

Capitaux Quote-part Valeur Prêts et avances Montants CA HT Résultats Dividendes propres du capital comptable consentis par des cautions ou PNB (bénéfice encaissés Filiales et participations Capital autres que le détenue des titres la société et avals du dernier ou perte par la société Observations capital (en %) détenus et non encore donnés par exercice du dernier au cours y compris FRBG remboursés la société écoulé exercice clos) de l’exercice le cas échéant et TSDI

Brute Nette

A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication

1. Filiales (détenues à + de 50 %)

2. Participations (détenues entre 10 et 50 %)

SCI PERVENCHE 5 4 480 66,67 % 2 985 2 645 250 - 47

COMPAGNIE TOURISTIQUEPOLYNÉSIENNE 5 967 45,32 % 1 494 1 293 7 029 - 604

B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n’excède pas 1 % du capital de la société astreinte à la publication

Filiales françaises (ensemble)

Filiales étrangères (ensemble)

Certificats d’associations 506 506

Participations dans les sociétés françaises 11 993 1 996 53

Participations dans les sociétés étrangères 487 487 123

Dont participations dans les sociétés cotées 58 58

3.4 PARTICIPATIONS, PARTS DANS LES ENTREPRISES LIÉES, AUTRES TITRES DÉTENUS À LONG TERME

3.4.1 ÉVOLUTION DES PARTICIPATIONS, PARTS DANS LES ENTREPRISES LIÉES ET AUTRES TITRES DÉTENUS À LONG TERME

en milliers d’euros 01/01/2012 Augmentat. Diminut. Conversion Autres Variations 31/12/2012

Valeurs brutes 29 080 10 (12 075) 0 0 17 015

Participations et autres titres détenus à long terme 29 080 10 (12 075) 17 015

Parts dans les entreprises liées 0

Dépréciations 21 734 331 (12 035) 0 0 10 030

Participations et autres titres à long terme 21 734 331 (12 035) 10 030

Parts dans les entreprises liées 0

Immobilisations financières nettes 7 346 (321) (40) 0 0 6 985

Les parts de sociétés civiles immobilières présentées en immobilisations financières s’élèvent à 3 637 milliers d’euros au 31 décembre 2012 contre 3 734 milliers d’euros au 31 décembre 2011.

61

3.4.3 ENTREPRISES DONT L’ÉTABLISSEMENT EST ASSOCIÉ INDÉFINIMENT RESPONSABLE

Non applicable

3.4.4 OPÉRATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIÉES

Non applicable

3.5 OPÉRATIONS DE CRÉDIT-BAIL ET LOCATIONS SIMPLESLa Banque de la Réunion n’a pas effectué d’opération de crédit-bail et location simple.

3.6 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

3.6.1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

01/01/2012 Augmentation Diminution Autres 31/12/2012en milliers d’euros mouvements

Valeurs brutes 12 564 106 -30 5 12 644

Droits au bail et fonds commerciaux 819 -30 788

Logiciels 11 745 106 5 11 856

Autres 0 0

Amortissements et dépréciations 11 786 665 0 0 12 450

Droits au bail et fonds commerciaux 309 38 348

Logiciels 11 476 626 12 103

Autres 0 0

TOTAL Valeurs nettes 778 - 559 -30 5 194

62

3.6.2 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

01/01/2012 Augmentation Diminution Autres 31/12/2012en milliers d’euros mouvements

Valeurs brutes 66 187 3 945 - 7 730 - 6 62 396

Immobilisations corporelles d’exploitation 63 366 2 679 - 4 943 - 6 61 096

Terrains 954 0 0 0 954

Constructions 42 377 417 - 4 605 847 39 037

Parts de SCI 0 0 0 0 0

Autres 20 035 2 262 - 339 - 853 21 105

Immobilisations hors exploitation 2 821 1 266 - 2 787 0 1 300

Amortissements et dépréciations 48 908 3 304 - 5 043 - 1 47 168

Immobilisations corporelles d’exploitation 47 649 3 261 - 4 838 - 107 45 965

Terrains 0 0 0 0 0

Constructions 31 294 2 532 - 4 509 - 107 29 210

Parts de SCI 0 0 0 0 0

Autres 16 355 729 - 329 0 16 755

Immobilisations hors exploitation 1 259 43 - 205 106 1 203

TOTAL Valeurs nettes 17 279 641 - 2 688 - 5 15 228

3.7 DETTES REPRÉSENTÉES PAR UN TITRE

3.8 AUTRES ACTIFS ET AUTRES PASSIFS


Bons de caisse et bons d’épargne 2 097 2 216

Titres du marché interbancaire et de créances négociables 129 088 140 467

Emprunts obligataires

Autres dettes représentées par un titre

Dettes rattachées 750 1 002

TOTAL 131 935 143 685

31/12/2012 31/12/2011

en milliers d’euros Actif Passif Actif Passif

Comptes de règlement sur opérations sur titres 2 3 211 241 4 850

Primes sur instruments conditionnels achetés et vendus

Dettes sur titres empruntés et autres dettes de titres - -

Créances et dettes sociales et fiscales 5 148 25 504 4 157 14 760

Dépôts de garantie reçus et versés 35 35

Autres débiteurs divers, autres créditeurs divers 4 538 3 029 1 781 9 022

TOTAL 9 688 31 779 6 179 28 667

63

3.9 COMPTES DE RÉGULARISATION

3.10 PROVISIONS

3.10.1 TABLEAU DE VARIATIONS DES PROVISIONS

31/12/2012 31/12/2011


Engagements sur devises

Gains et pertes différés sur instruments financiers à terme de couverture

Charges et produits constatés d’avance 862 6 756 666 6 664

Produits à recevoir/Charges à payer 2 575 22 619 1 982 21 398

Valeurs à l’encaissement 36 663 3 664 18 516 3 768

Autres 3 056 5 604 1 031 5 264

TOTAL 43 156 38 643 22 195 37 094

en milliers d’euros 01/01/2012 Dotations Utilisations Reprises 31/12/2012

Provisions pour risques de contrepartie 18 807 2 273 (4 408) 16 673

Provisions pour engagements sociaux 4 478 532 5 010

Provisions pour PEL/CEL 1 416 (8) 1 408

Autres provisions pour risques 5 008 2 469 0 (2 006) 5 471

Portefeuille titres et instruments financiers à terme 0

Immobilisations financières 0

Promotion immobilière 0

Provisions pour impôts 0

Autres 5 008 2 469 (2 006) 5 471

Provisions exceptionnelles 0 0 0 0 0

Provisions pour restructurations informatiques 0

Autres provisions exceptionnelles 0

TOTAL 29 709 5 274 0 (6 422) 28 561

64

3.10.2 PROVISIONS ET DÉPRÉCIATIONS CONSTITUÉES EN COUVERTURE DU RISQUE DE CONTREPARTIE

en milliers d’euros 01/01/2012 Dotations Utilisations Reprises 31/12/2012

Dépréciations inscrites en déduction des éléments d’actifs 210 170 61 667 (12 163) (56 906) 202 768

Dépréciations sur créances sur la clientèle 210 170 61 667 (12 163) (56 906) 202 768

Dépréciations sur autres créances 0

Provisions pour risques de contrepartie inscrites au passif (3) 18 807 2 273 (4 145) (263) 16 673

Provisions sur engagements hors-bilan (1) 7 694 2 273 (4 145) 5 822

Provisions pour risques de contrepartie clientèle (2) 11 114 (263) 10 851

Autres provisions 0

TOTAL (3) 228 977 63 940 (16 308) (57 169) 219 441

(1) dont risque d’exécution d’engagements par signature.(2) Une provision pour risque est constituée sur le périmètre des engagements non douteux, inscrits au bilan ou au hors-bilan, pour lesquels les informations disponiblespermettent d’anticiper un risque de défaillance et de pertes à l’échéance (dont provision sur encours sains pour 9 970 milliers d’euros).(3) Montant à l'ouverture corrigé (+1 575 k€ pour les provisions pour risques de contrepartie clientèle et +175 k€ pour les provisions sur engagements hors-bilan).

3.10.3 PROVISIONS POUR ENGAGEMENTS SOCIAUX

en milliers d’euros 01/01/2011 Dotations Utilisations 31/12/2012

Primes d’ancienneté 2 644 114 2 759

Avantages à long terme 1 834 417 2 251

TOTAL 4 478 531 0 5 010

Principales hypothèses actuarielles

PRIMES D’ANCIENNETÉ AVANTAGES À LONG TERME

en pourcentage 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011

Taux général d’inflation 2,00 % 2,00 % 2,00 % 2,00 %

Taux d’actualisation 2,95 % 3,11 % 2,95 % 3,88 %

Taux d’augmentation des salaires 2,00 % 2,00 % 2,00 % 2,00 %

65

3.10.4 PROVISIONS PEL / CEL

Encours des dépôts collectés


Encours collectés au titre des plans d’épargne logement (PEL)

Ancienneté de moins de 4 ans 14 031 23 817

Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 37 997 30 964

Ancienneté de plus de 10 ans 29 687 27 230

Encours collectés au titre des plans épargne logement 81 715 82 011

Encours collectés au titre des comptes épargne logement 37 358 37 941

TOTAL 119 073 119 952

Encours des crédits octroyés

Provisions sur engagements liés aux comptes et plans épargne logement (PEL et CEL)


Encours de crédits octroyés

Au titre des plans épargne logement 2 014 2 427

Au titre des comptes épargne logement 1 612 1 861

TOTAL 3 626 4 288

01/01/2012 Dotations / 31/12/2012en milliers d’euros Reprises nettes

Provisions constituées au titre des PEL

Ancienneté de moins de 4 ans 4 6 10

Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 23 21 44

Ancienneté de plus de 10 ans 902 - 25 877

Provisions constituées au titre des plans épargne logement 929 1 931

Provisions constituées au titre des comptes épargne logement 490 - 2 488

Provisions constituées au titre des crédits PEL - 2 - 7 - 9

Provisions constituées au titre des crédits CEL - 1 1 0

Provisions constituées au titre des crédits épargne logement - 3 - 6 - 9

TOTAL 1 416 - 7 1 410

66

3.11 DETTES SUBORDONNÉES


Dettes subordonnées à durée déterminée 45 000 45 000

Dettes subordonnées à durée indéterminée

Dépôts de garantie à caractère mutuel

Dettes rattachées 4 12

TOTAL 45 004 45 012


Montant Devise Date Prix Taux Majoration Date d’option Cas Date d’émission d’émission d’intérêts de remboursement de paiement d’échéance en points ou de majoration obligatoire si non de base d’intérêts indéterminée

45 000 EURO 27/06/2007 100 % Euribor 0,50 % 27/06/2017 3 mois

BPCE IOM a accordé à la Banque de la Réunion un prêt subordonné remboursable.Cet emprunt subordonné, pris en compte dans le calcul des fonds propres prudentiels de la Banque de la Réunion au titre de l’article 4.d du règlement n° 90-02 du CRBF, a les caractéristiques suivantes :

3.12 FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GÉNÉRAUX

01/01/2012 Augmentation Diminution Autres 31/12/2012en milliers d’euros Variations

Fonds pour Risques Bancaires Généraux 4 461 3 000 7 461

TOTAL 4 461 3 000 0 0 7 461

La Banque de la Réunion a doté au 31 décembre 2012 une provision FRBG de 3 000 k€.

67

3.13 CAPITAUX PROPRES

Le capital social de la Banque de la Réunion s'élève à 69 907 milliers d'euros et est composé de 1 691 761 actions ordinairesde 41,32 euros de nominal.

3.14 DURÉE RÉSIDUELLE DES EMPLOIS ET RESSOURCESLes emplois et ressources à terme définis sont présentés selon la durée restant à courir avec créances et dettes rattachées.

Capital Primes Réserves Résultat Total capitaux d’émission Autres propresen milliers d’euros hors FRBG

TOTAL au 31 décembre 2000 69 907 57 148 - 2 686 5 140 129 509

Mouvements de l’exercice 4 312 26 603 30 915

TOTAL au 31 décembre 2011 69 907 57 148 1 626 21 463 150 144

Variation de capital

Résultat de la période 21 424 21 424

Distribution de dividendes

Changement de méthode

Autres mouvements (1) 20 765 - 21 463 - 698

TOTAL au 31 décembre 2012 69 907 57 148 22 391 21 424 170 870

(1) Les provisions réglementées et subventions d’investissement s’élèvent à 1 561 k€ au 31/12/11 contre 2 389 k€ au 31/12/10.

Moins De 3 mois De 1 an Plus Indéterminé 31/12/2012en milliers d’euros de 3 mois à 1 an à 5 ans de 5 ans

TOTAL des emplois 575 825 257 795 870 531 796 784 0 2 500 935

Effets publics et valeurs assimilées 0

Créances sur les établissements de crédit 261 446 63 567 200 587 3 882 529 482

Opérations avec la clientèle 314 379 194 228 669 944 792 885 1 971 436

Obligations et autres titres à revenu fixe 17 17

Opérations de crédit-bail et de locations simples 0

TOTAL des ressources 1 530 185 237 898 499 744 57 625 0 2 325 452

Dettes envers les établissements de crédit 221 022 97 905 379 204 45 995 744 126

Opérations avec la clientèle 1 259 160 58 061 75 536 11 630 1 404 387

Dettes représentées par un titre 50 003 81 932 131 935

Dettes subordonnées 45 004 45 004

68

NOTE 4 – INFORMATIONS SUR LE HORS-BILAN ET OPÉRATIONS ASSIMILÉES

4.1 ENGAGEMENTS REÇUS ET DONNÉS

4.1.1 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT


Engagements de financement donnés

En faveur des établissements de crédit 0 5 048

En faveur de la clientèle 133 713 153 226

Ouverture de crédits documentaires 4 802 3 957

Autres ouvertures de crédits confirmés 72 149 58 978

Autres engagements 56 762 90 291

TOTAL des engagements de financement donnés 133 713 158 274

Engagements de financement reçus

D’établissements de crédit 120 000 220 000

De la clientèle

TOTAL des engagements de financement reçus 120 000 220 000


Engagements de garantie donnés

D’ordre d’établissements de crédit 0

Confirmation d’ouverture de crédits documentaires

Autres garanties 179 547

D’ordre de la clientèle 252 737 269 644

Cautions immobilières 8 283 9 621

Cautions administratives et fiscales 212 439 227 700

Autres cautions et avals donnés 32 015 32 323

Autres garanties données

TOTAL des engagements de garantie donnés 252 737 269 644

Engagements de garantie reçus d’établissements de crédit 373 344 318 123

TOTAL des engagements de garantie reçus 373 344 318 123

4.1.2 ENGAGEMENTS DE GARANTIE

69

4.1.3 AUTRES ENGAGEMENTS NE FIGURANT PAS AU HORS-BILAN

Au 31 décembre 2012, les créances données en garantie dans le cadre des dispositifs de refinancement incluent plusparticulièrement 132 659 milliers d’euros de créances mobilisées auprès de la Banque de France dans le cadre du processusTRICP contre 125 074 milliers d’euros au 31 décembre 2011.

4.2 OPÉRATIONS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS À TERMEIl n’y a pas d’engagements sur instruments financiers à terme.

4.3 VENTILATION DU BILAN PAR DEVISE

31/12/2012 31/12/2011

Engagements Engagements Engagements Engagementsen milliers d’euros donnés reçus donnés reçus

Autres valeurs affectées en garantie données aux établissements de crédit 179 547 125 074

Autres valeurs affectées en garantie reçues de la clientèle 1 495 364 1 415 266

TOTAL 179 847 1 495 364 125 074 1 415 266

EXERCICE 2012 EXERCICE 2011


EURO 2 596 254 2 595 010 2 320 556 2 320 556

DOLLAR US 5 391 6 581 7 232 7 232

Livre Sterling 15 15 6 6

Yen 39 39 3 3

Autres devises 1 067 1 121 375 375

TOTAL 2 602 766 2 602 766 2 328 172 2 328 172

70

NOTE 5 – INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT5.1 INTÉRÊTS, PRODUITS ET CHARGES ASSIMILÉS

Exercice 2012 Exercice 2011

en milliers d’euros Produits Charges Net Produits Charges Net

Opérations avec les établissements de crédit 4 230 (14 994) (10 764) 5 987 (16 907) (10 920)

Opérations avec la clientèle 89 651 (12 187) 77 464 83 120 (11 382) 71 738

Obligations et autres titres à revenu fixe (3 349) (3 349) (2 783) (2 783)

Dettes subordonnées (574) (574) (833) (833)

Autres* 0 0

TOTAL 93 881 (31 104) 62 777 89 107 (31 905) 57 202

*Les produits d'intérêts sur opérations avec les établissements de crédit comprennent la rémunération des fonds du Livret A et du LDD centralisés à la Caisse des dépôts et consignations ainsi que les LEP.

5.2 PRODUITS ET CHARGE SUR OPÉRATIONS DE CRÉDIT-BAIL ET LOCATIONS ASSIMILÉESLa Banque de la Réunion n’effectue pas d’opérations de crédit-bail et locations assimilées.

5.3 REVENUS DES TITRES À REVENU VARIABLE

en milliers d’euros Exercice 2012 Exercice 2011


Participations et autres titres détenus à long terme 176 205

Parts dans les entreprises liées

TOTAL 176 205

71

5.4 COMMISSIONS

5.5 GAINS OU PERTES SUR OPÉRATIONS DES PORTEFEUILLES DE NÉGOCIATION

5.6 GAINS OU PERTES SUR OPÉRATIONS DES PORTEFEUILLES DE PLACEMENT ET ASSIMILÉS



Opérations de trésorerie et interbancaires 91 (457) (366) 176 (337) (161)

Opérations avec la clientèle 22 560 22 560 24 568 24 568

Opérations sur titres 457 (319) 138 454 (126) 328

Moyens de paiement 8 713 (7 836) 877 8 115 (7 306) 809

Opérations de change 282 282 280 280

Engagements hors-bilan 3 087 (18) 3 069 2 417 (567) 1 850

Prestations de services financiers 1 394 (4 537) (3 143) 1 112 (3 869) (2 757)

Activités de conseil 0 0

Autres commissions 3 924 3 924 4 006 4 006

TOTAL 40 508 (13 167) 27 341 41 128 (12 205) 28 923


Titres de transaction

Opérations de change 547 526

Instruments financiers à terme

TOTAL 547 526


en milliers d’euros Placement TAP Total Placement TAP Total

Dépréciations 0 0

Dotations (222) (222) (169) (169)

Reprises 0 0

Résultat de cession 0 0

Autres éléments 0 0

TOTAL (222) 0 (222) (169) 0 (169)

72

5.7 AUTRES PRODUITS ET CHARGES D’EXPLOITATION BANCAIRE



Quote-part d’opérations faites en commun 540 540 0

Refacturations de charges et produits bancaires 61 61 60 60

Activités immobilières 29 29 14 14

Prestations de services informatiques 0 0

Autres activités diverses 2 105 (4 093) (1 988) 504 (1 046) (542)

Autres produits et charges accessoires 0 0

TOTAL 2 735 (4 093) (1 358) 578 (1 046) (468)


Frais de personnel

Salaires et traitements (20 912) (19 909)

Charges de retraite et assimilées (1) (2 127) (2 035)

Autres charges sociales (8 126) (7 682)

Intéressement des salariés (1 538) (939)

Participation des salariés

Impôts et taxes liés aux rémunérations (1 633) (1 652)

TOTAL des frais de personnel (34 336) (32 217)

Autres charges d’exploitation

Impôts et taxes (3 007) (2 216)

Autres charges générales d’exploitation (18 242) (18 630)

TOTAL des autres charges d’exploitation (21 249) (20 846)

TOTAL (55 585) (53 063)

(1) incluant les dotations, utilisations et reprises de provisions pour engagements sociaux (note 3.10.3).

5.8 CHARGES GÉNÉRALES D’EXPLOITATION

L’effectif moyen du personnel en activité au cours de l'exercice, ventilé par catégories professionnelles est le suivant : 108 cadres et 341 non-cadres, soit un total de 449 salariés.

73

5.9 COÛT DU RISQUE

5.10 GAINS OU PERTES SUR ACTIFS IMMOBILISÉS


Dotations Reprises Pertes Récup. sur Total Dotations Reprises Pertes Récup. sur Total nettes non créances nettes non créancesen milliers d’euros couvertes amorties couvertes amorties

Dépréciations d’actifs

Interbancaires 0 0

Clientèle (52 824) 47 566 (2 693) 35 (7 916) (47 221) 41 916 647 38 (4 620)

Titres et débiteurs divers 0 0

Provisions

Engagements hors-bilan (2 274) 2 398 1 747 1 871 (5 060) 3 776 (1 284)

Provisions pour risque clientèle 149 149 0

Autres 0 0

TOTAL (55 098) 50 113 (946) 35 (5 895) (52 281) 45 692 647 38 (5 904)

dont :

- reprises de dépréciations devenues sans objet 45 266 47 267

- reprises de dépréciations utilisées 4 659 3 309

- reprises de provisions devenues sans objet 188 (4 884)

- reprises de provisions utilisées

Total reprises nettes 50 113 45 692


Participations Titres Immobilisations Total Participations Titres Immobilisations Total et autres d’investissement corporelles et autres d’investissement corporelles titres et incorporelles titres et incorporellesen milliers d’euros à long terme à long terme

Dépréciations 0 0

Dotations (331) (331) (298) (298)

Reprises 67 67 660 660

Résultat de cession (7) (7) (363) (363)

TOTAL (264) 0 (7) (271) 362 0 (363) (1)

5.11 RÉSULTAT EXCEPTIONNELLa Banque de la Réunion n’a pas enregistré de résultat exceptionnel en 2012.

74

5.12 IMPÔT SUR LES BÉNÉFICESL’impôt sur les sociétés, ventilé entre le résultat courant et le résultat exceptionnel, s’analyse ainsi :

5.13 RÉPARTITION DE L’ACTIVITÉ


Bases imposables au taux de 33,33 % 15,00 %

Au titre du résultat courant 21 600

Au titre du résultat exceptionnel

21 600 0

Réintégrations / Déductions - 26 366

Imputations des déficits 0

Bases imposables 0

Impôt correspondant

+ contributions 3,3 %

+ majoration de 5 % (loi de Finances rectificative 2011)

- déductions au titre des crédits d’impôts* - 184

Impôt comptabilisé - 184 0

Provisions pour retour aux bénéfices des filiales

Provisions pour impôts 0

TOTAL - 184 0

* Provision pour impôts PTZ: 184

TOTAL DE L’ACTIVITÉ DONT BANQUE COMMERCIALE

en milliers d’euros Exercice 2012 Exercice 2011 Exercice 2012 Exercice 2011

Produit net bancaire 89 263 86 219 89 263 86 219

Frais de gestion (59 552) (58 424) (59 552) (58 424)

Résultat Brut d’Exploitation 29 709 27 795 29 709 27 795

Coût du Risque (5 895) (7 198) (5 895) (7 198)

Résultat Brut d’Exploitation 23 814 20 597 23 814 20 597

Gains ou pertes sur actifs immobilisés (271) (1) (271) (1)

Résultat courant avant impôt 23 543 20 596 23 543 20 596

75

NOTE 6 – AUTRES INFORMATIONS6.1 CONSOLIDATIONEn application du § 1000 in fine du règlement n° 99-07 du Comité de la réglementation comptable, la Banque de la Réunionn’établit pas de comptes consolidés.

Ses comptes individuels sont intégrés dans les comptes consolidés du Groupe BPCE International et Outre-mer.

6.2 RÉMUNÉRATIONS, AVANCES, CRÉDITS ET ENGAGEMENTSLes rémunérations versées en 2011 aux membres des organes de direction s’élèvent à 285 milliers d’euros.

6.3 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

HONORAIRES DES CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

TOTAL KPMG Pricewaterhouse Coopers

2012 2011 Var 2012 2011 Var 2012 2011 Varen milliers d’euros Montant % Montant % (%) Montant % Montant % (%) Montant % Montant % (%)

Audit

Commissariat aux comptes, examen des comptes individuels 212 100 225 100 -5,8 106 100 112,5 100 -5,8 106 100 112,5 100 -5,8

Autres diligenceset prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes

TOTAL 212 100 225 100 -5,8 106 100 113 100 -5,8 106 100 113 100 -5,8

6.4 IMPLANTATIONS DANS LES PAYS NON COOPÉRATIFSAu 31 décembre 2012, la Banque de la Réunion n’a pas d’implantation dans les territoires non fiscalement coopératifs.

Mesdames, Messieursles actionnaires,

En application des dispositions de l’articleL.225-37 du Code de Commerce, je vousrends compte aux termes du présent rap-port :

• De la composition, des conditions depréparation et d’organisation des tra-vaux du Conseil d’Administration de laBanque de la Réunion (« la Société »)au cours de l’exercice clos le 31 dé-cembre 2012 ;

• Des limitations apportées par le Conseild’administration aux pouvoirs du Direc-teur Général ;

• Des principes et des règles arrêtés parle Conseil d’administration pour déter-miner les rémunérations et avantagesdes mandataires sociaux ;

• Des modalités particulières relatives àla participation des actionnaires à l’as-semblée Générale ;

• De la publication des informations pré-vues par l’article L. 225-100-3 du Codede Commerce ;

• Des procédures de contrôle interne etde gestion des risques mises en placepar la Société, dont notamment cellesrelatives à l’élaboration et au traitementde l’information comptable et financière.

Conformément aux dispositions de l’ar-ticle L. 225-235 du Code de Commerce,les commissaires aux comptes vous pré-senteront un rapport sur le présent rap-port contenant leurs observations surcelles des procédures de contrôle interneet de gestion des risques qui sont rela-tives à l’élaboration et au traitement del’information comptable et financière etattestant l’établissement des autres in-formations requises par l’article L.225-37du Code de Commerce.

Le présent rapport a préalablement étéapprouvé par le Conseil d’Administra-tion de la Société lors de sa séance du28 mars 2013.

RAPPORTDU PRÉSIDENTDU CONSEILD’ADMINISTRATION

77

- procédant à l’examen de la durée desmandats des administrateurs (R10), ycompris indépendants (6 ans), et enconsidérant que celle-ci était adaptéeà la situation de la Société,

- constatant, après examen de la situa-tion de chacun des administrateurs auregard des critères d’indépendanceformulés par la recommandation R8,qu’un nombre suffisant d’entre eux(deux) remplissent lesdits critères,

- discutant du fonctionnement duConseil et de la préparation de sestravaux (R15) ;

• décidé de déroger partiellement à l’ap-plication de la recommandation R13 enretenant une fréquence minimale bian-nuelle de réunion du Comité de rému-nération et de sélection, la fréquencequadri-annuelle préconisée par le Codeparaissant trop élevée au regard de l’or-dre du jour de ce Comité.

Il est indiqué :

• qu’à l’occasion des dernières nomina-tions du Président du Conseil d’admi-nistration et du Directeur Général (viséspar la recommandation R1), le Conseiln’a pas jugé opportun d’autoriser lecumul du mandat social considéré etd’un contrat de travail avec la Société,les intéressés étant déjà titulaires d’uncontrat de travail avec l’actionnaire ma-joritaire de la Société. Un tel cumul a enrevanche été autorisé à l’occasion dela dernière nomination du Directeur Gé-néral Délégué, eu égard à l’anciennetédu contrat de travail dont ce mandatairesocial était déjà titulaire auprès de laSociété ;

• que le point résiduel de la recomman-dation R2 relatif à l’équilibre entre leséléments de la rémunération des man-dataires sociaux sera pleinement misen œuvre à l’occasion de la prochainenomination des mandataires sociauxvisés.

A. COMPOSITION, CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUXDU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Conformément au droit commun des so-ciétés anonymes, le Conseil d’adminis-tration exerce le contrôle permanent dela gestion assurée par le Directeur généralet, le cas échéant, le Directeur généraldélégué nommé par le Conseil. Il opèreles vérifications et contrôles qu’il juge op-portuns et peut se faire communiquer lesdocuments qu’il estime utiles à l’accom-plissement de ses missions.

Le Conseil présente à l’Assemblée géné-rale ordinaire annuelle ses observationssur le rapport de gestion, sur les comptesde l’exercice et les comptes consolidés(le cas échéant).Il propose à l’Assemblée Générale la no-mination des Commissaires aux comptes(art. L.225-228 C. Com.).

Parmi ses attributions, il est égalementchargé d’arrêter, sur proposition de sonDirecteur Général :

• les orientations générales de la Banquede la Réunion ;

• le plan de développement pluriannuel ;• le budget annuel de fonctionnement etd’investissement ;

• les rapports sur le Contrôle Interne, lamesure et la surveillance des risques ;

• les comptes semestriels et annuels ainsique l’affectation des résultats ;

• la préparation de l’Assemblée généraleordinaire (rapport de gestion du Conseild’administration, établissement des pro-jets de résolutions dont celui sur l’af-fectation des résultats, des propositionsde renouvellement ou de changementd’administrateurs, de la ratification denominations provisoires d’administra-teurs) et le cas échéant de la prépara-tion de l’Assemblée générale extraor-dinaire des actionnaires ;

• les questions sur des thèmes très divers(conventions, renouvellement ou chan-gement des commissaires auxcomptes, rapport des missions d’ins-pection de contrôle externe, répartitiondes jetons de présence) ;

• les questions diverses.

I. GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

Jusqu’au 29 novembre 2012, la Banquede la Réunion se référait volontairement,en application de l’article L.225-37 duCode de Commerce, au Code de gou-vernement d’entreprise AFEP-MEDEF,consultable au siège social de la Sociétéainsi que sur le site Internet du MEDEF àl’adresse suivante : http://www.medef.fr/.En 2012, jusqu’à cette même date, elle aappliqué intégralement les dispositionsde ce Code résultant des recommanda-tions AFEP-MEDEF d’octobre 2008 surla rémunération des dirigeants manda-taires sociaux, les dispositions résiduellesdudit Code ayant fait l’objet d’une miseen œuvre adaptée aux spécificités de laSociété au regard notamment de sa taille.

Lors de sa séance du 29 novembre 2012,le Conseil d’administration a décidé quela Société se référait désormais volontai-rement au Code de gouvernement d’en-treprise MIDDLENEXT, destiné aux Va-leurs Moyennes et Petites, encomplément des règles générales appli-cables aux sociétés commerciales. CeCode est consultable au siège social dela Société ainsi que sur le site Internet deMIDDLENEXT à l’adresse suivante :http://www.middlenext.com/.

Dans cette même séance, le Conseil a :

• examiné les 14 points de vigilance etles 15 recommandations, numérotéesR1 à R15, édictés par le Code de gou-vernement d’entreprise MIDDLENEXT ;

• constaté que, la Société appliquaitd’ores et déjà 6 de ces recommanda-tions de façon intégrale (R3, R4, R5, R9,R12 et R14) et 7 de façon partielle (R1,R2, R6, R7, R8, R11 et R13), 2 recom-mandations n’étant pas appliquées(R10, R15) ;

• décidé de mettre en application immé-diate et totale les recommandations R6,R7, R8, R10, R11 et R15 en :- adoptant un nouveau règlement inté-rieur conforme aux recommandationsR6, R7 et R11, publié en annexe duprésent rapport en application de la re-commandation R6,

1 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

1.1 Composition du Conseil au 31 décembre 2012

Le Conseil d’administration de la Banquede la Réunion est composé, au 31 dé-cembre 2012, de 7 administrateurs, éluspour une durée de 6 ans, de 2 représen-tants du personnel avec voix consulta-tives et de 3 censeurs :

• Cinq administrateurs représentant l’ac-tionnaire majoritaire et plus générale-ment le Groupe BPCE : M. PhilippeGARSUAULT, BPCE IOM représentéepar M. Frédéric GOUPY, M. Alain MER-LOT, M. Alain RIPERT, M. Hoang DANG.

• Deux administrateurs indépendants del’actionnaire majoritaire et témoignantpar leur présence du milieu sociopro-fessionnel dans lequel travaille la So-ciété : Mme Shenaz BAGOT et M. Alex HOW-CHOONG.

• Deux délégués du Comité d’entrepriseau Conseil d’administration, avec voixconsultative : M. Serge HOARAU et M. Alain LAFITTE.

• Un collège de censeurs, composé de 3 membres et associé aux travaux duConseil dans ses décisions portant surla stratégie commerciale : M. FarouckRAVATE, M. Frédéric FOUCQUE et leCabinet ADVOLIS, représenté parM. Patrick de BONNIERES.

Il est précisé qu’en application de l’articleL.225-51-1 du Code de Commerce, lafonction de Président du Conseil d’Ad-ministration, exercée au 31/12/2012 parMonsieur Philippe GARSUAULT, est dis-sociée de celle de Directeur Général, quiest assurée à la même date par MonsieurBernard FREMONT. Madame Isabelle AH-SING exerce la fonction de Directeur Gé-néral Délégué depuis le 29 mars 2012.

Conformément à l’article L.225-102-1 duCode de commerce, le rapport de gestiondu Conseil d’administration indique la listede l’ensemble des mandats et fonctionsexercés dans toute société par chacundes mandataires sociaux sus-indiqués au31/12/2012.

La Banque de la Réunion respecte la Loin°2011-103 du 27 janvier 2011 relative àla représentation équilibrée des femmeset des hommes au sein des conseilsd’administration et de surveillance et àl’égalité professionnelle, au moins unefemme entrant dans la composition deson Conseil d’administration au31/12/2012.

1.2 Modifications de la compositiondu Conseil intervenues au coursde l’exercice 2012

• Le Conseil d’administration du 24 mai2012 a décidé de la cooptation de M.Alain MERLOT en qualité d’administra-teur, en remplacement de M. BenoitCATEL, démissionnaire.

• L’Assemblée générale ordinaire du 24mai 2012 a décidé de prononcer la ré-vocation du mandat d’administrateurde Mme Nelly JIRARI.

• L’Assemblée générale ordinaire du 24mai 2012 a nommé M. Hoang DANG enqualité d’administrateur.

• L’Assemblée générale ordinaire du 24mai 2012 a nommé M. Alain RIPERT enqualité d’administrateur.

2 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

2.1 Les travaux du Conseil d’Administration

Conformément à l’article 17 des statuts,le Conseil d’administration se réunit, surconvocation du Président, aussi souventque l’intérêt de la société l’exige.Le Conseil s’est réuni quatre fois en2012 : les 29 mars, 24 mai, 28 août et 29novembre.

Tous les membres du Conseil, y comprisles délégués du Comité d’entreprise, ontété convoqués au moins 10 jours àl’avance à toutes les réunions du Conseil.Conformément à l’article L.823-17 duCode de commerce, les Commissairesaux Comptes ont été convoqués et ontparticipé aux réunions du Conseil consa-crées à l’examen des comptes annuelsou intermédiaires. Ils y ont effectivementparticipé.

Les comptes annuels, arrêtés par leConseil d’Administration, ainsi que le pro-jet de rapport de gestion ont été transmisà ses membres avant leur réunion appe-lée à les examiner.

Chaque fois qu’un membre du Conseilen a fait la demande, le Président lui acommuniqué dans la mesure du possible,les informations et documents complé-mentaires qu’il désirait recevoir.Les délégués du comité d’entreprise ontbénéficié des mêmes informations queles autres membres du Conseil et dansles mêmes délais.Lors de sa séance du 29 novembre 2012,le Conseil a adopté un nouveau règlementintérieur, reproduit en annexe.

2.2 Les travaux des Comités spécialisés

Afin d’assurer une meilleure gouvernancede la Banque de la Réunion, le Conseil amis en place deux Comités spécialisés,le Comité d’audit et le Comité de rému-nération et de sélection.

• Le Comité d’Audit

Le Comité d’audit a été créé au cours dela séance du Conseil d’administration dela Banque de la Réunion du 16 mars2000, conformément à la réglementationbancaire (Règlement n° 97-02 du 21 fé-vrier 1997 modifié relatif au contrôle in-terne des établissements de crédit et desentreprises d’investissement).

Composition :

Aux termes de l’article 1 – Compositionet fonctionnement du Comité d’audit –de la Charte du Comité d’audit (tellequ’adoptée par décision du Conseil d’ad-ministration du 19 mai 2011) : « Le Comitése compose de 2 à 4 membres ayant voixdélibérative, choisis parmi les adminis-trateurs à l’exclusion de ceux d’entre euxayant la qualité de Directeur Général ouDirecteur Général Délégué (le caséchéant). » « Le Conseil d’administrationconfère à l’un des membres du Comitéla qualité de Président, le Président duConseil d’administration ne pouvant êtreprésident du Comité. »

78

Assistent également aux séances du Co-mité, de plein droit et sans voix délibéra-tive, le Directeur Général, le Directeur Gé-néral Délégué, le Directeur de l’Audit dela Banque de la Réunion, un représentantde l’Inspection Générale Groupe BPCEet la Direction de la Conformité BPCE.Les Commissaires aux Comptes partici-pent de plein droit aux réunions du Co-mité examinant les comptes annuels ouintermédiaires et sur invitation concernantles autres réunions. En outre, en fonctionde l’ordre du jour, toute personne, notam-ment collaborateur de la Banque ouconseiller externe, peut être invitée à as-sister aux séances du Comité. La Direction de l’Audit Interne assure lesecrétariat du Comité.

Composition du Comité d’Audit au 31/12/2012 :

Le Comité d’audit est présidé par M. Fré-déric GOUPY (Directeur Financier deBPCE IOM, représentant permanent deBPCE IOM au Conseil d’administration)depuis novembre 2011, date de sa no-mination par le Conseil d’administration.

Les autres membres du Comité ont éga-lement été choisis au regard de leur ex-pertise dans les domaines comptables,financiers et de leur connaissance de l’en-vironnement économique local :

• M. Hoang DANG, Administrateur et Di-recteur Général de la Banque des Mas-careignes,

• M. Alex HOW-CHOONG, Administra-teur et chef d’entreprise.

Modifications dans la composition du Comité d’Audit au cours de l’exercice 2012 :

Le Conseil d’administration, dans saséance du 28 août 2012, a décidé denommer M. Hoang DANG en qualité demembre du Comité d’audit, en rempla-cement de Mme Nelly JIRARI.

Missions :

Le Comité d’audit est chargé d’émettredes avis à l’attention du Conseil d’admi-nistration :• sur la clarté des informations fournieset sur la pertinence des méthodescomptables adoptées pour l’établisse-ment des comptes individuels, et le caséchéant consolidés ;

• sur la qualité du contrôle interne, notam-ment la cohérence des systèmes de me-sure, de surveillance et de maîtrise desrisques et proposer, en tant que besoindes actions complémentaires à ce titre.

Il a pour mission d’examiner les dossiersde façon approfondie et de préparer lesdécisions du Conseil d’administration dela Banque de la Réunion, notammentdans les domaines suivants : qualité del’information financière, risques de contre-partie et financiers, risques opérationnelset organisationnels, et risques de non-conformité. Ses attributions sont notam-ment les suivantes :

• Examiner les états financiers annuelsindividuels (et le cas échéant consoli-dés) et le rapport de gestion,

• Émettre un avis sur le choix ou le re-nouvellement des Commissaires auxComptes de la Banque de la Réunionet examiner leur programme d’interven-tion, les résultats de leurs vérificationset leurs recommandations ainsi que lessuites données à ces dernières,

• Porter une appréciation sur la qualitédes dispositifs de contrôle périodique,

• S’assurer périodiquement du suivi etde la mise en œuvre des recomman-dations des différentes entités decontrôle (inspection interne, inspectiongénérale BPCE, Autorité de ContrôlePrudentiel, …),

• Examiner et émettre un avis sur les rap-ports annuels portant sur le fonction-nement du contrôle interne et sur la me-sure et la surveillance des risquesprévus aux articles 42 et 43 du règle-ment CRBF n° 97-02.

Le Comité d’audit rend compte de sesactivités au Conseil d’administration.Le Comité d’audit s’est réuni 5 fois en2012: deux fois le 16 mars (dont un co-

mité exceptionnel relatif au renouvelle-ment d’un mandat de Commissariat auxComptes), le 04 mai, le 27 août et le 27novembre 2012.

Les principaux sujets abordés par le Comité d’Audit ont été les suivants :

Activités de la Banque et examen descomptes :

• Résultats commerciaux,• Comptes 2012, budget 2013 et PMT.

Dispositif de contrôle interne :

• Point sur la mission réalisée par l’Ins-pection Générale Groupe BPCE,

• Point sur les missions réalisées par l’Au-dit interne,

• Point sur le suivi des recommandations.

Dispositif de suivi et maîtrise des risques :

• Surveillance des risques de crédit : coûtdu risque, activité du contentieux, ratiosréglementaires, suivi des limites,

• Surveillance des risques de non-confor-mité et des risques opérationnels,

• Suivi de la lutte anti-blanchiment,• Surveillance des risques liés aux pres-tations externalisées,

• Point sur le programme de la Révisioncomptable,

• Point sur la gestion des réclamations,• Point sur le Plan de Continuité d’Acti-vité.

• Le Comité de rémunération et de sélection

Le Comité de rémunération et de sélec-tion est régi par la charte de fonctionne-ment adoptée par le Conseil d’adminis-tration dans sa séance du 19 mai 2010.

Composition :

Le Comité de rémunération et de sélec-tion est présidé par le Président duConseil d’administration. Il comprend enoutre au moins un autre membre duconseil d’administration. Le comiténomme un secrétaire qui peut être choisiparmi ou en dehors des membres decette instance.

79

Composition du Comité de rémunération et de sélection au 31/12/2012 :

• M. Philippe GARSUAULT, Président,• M. Alex HOW-CHOONG, Membre.

Modifications dans la composition du Comité de rémunération et de sélection au cours de l’exercice 2012 :

Aucune modification dans la compositiondu Comité de rémunération et de sélec-tion n’est intervenue au cours de l’exer-cice 2012.

Missions :

Le comité de rémunération et de sélectionprépare les décisions du conseil d’admi-nistration sur les sujets suivants :

les modalités de rémunération

Le comité de rémunération et de sélectionest chargé de formuler les propositionsau conseil d’administration concernant :

• le niveau et les modalités de rémuné-ration des membres de la direction gé-nérale de la Banque de la Réunion, dansle cadre des barèmes et modalités fixéspar le groupe BPCE, à savoir le niveaude part fixe de la rémunération, le ni-veau de part variable et les avantagesen nature ;

• les modalités de répartition des jetonsde présence à allouer aux membres duConseil et, le cas échéant, aux mem-bres des comités du Conseil, ainsi quele montant de l’enveloppe globale desjetons soumis à la décision de l’Assem-blée générale de la Banque de la Réu-nion et ce, dans le cadre des barèmesfixés par le groupe BPCE.

En application de l’article 38-4 alinéa 2du règlement CRBF n° 97-02 modifié, leConseil d’administration a égalementconfié à ce comité la compétence del’analyse des politiques et pratiques enmatière de rémunération. Dans ce cadre,le Comité de rémunération et de sélectionprocède :

• à une revue annuelle des principes dela politique de rémunération de l’entre-prise adoptés par le Conseil et à la vé-rification de l’adéquation de cette poli-tique avec le niveau des risques del’entreprise (chapitre VI du titre IV du rè-glement précité),

• à une revue annuelle de la politique derémunération de la population dite « ré-gulée » et à l’examen du rapport annuelprévu par l’article 43-1 du règlementprécité.

les modalités de sélection

Le Comité de rémunération et de sélec-tion formule des propositions et des re-commandations au Conseil d’administra-tion sur la nomination, la révocation et leremplacement des membres de la Direc-tion générale de la Banque de la Réunion.

Au cours de l’exercice 2012, le Comitéde rémunération et de sélection s’estréuni deux fois, le 29 mars et le 24 mai.

2.3 Le Comité Exécutif

La Banque de la Réunion s’est dotée d’unComité exécutif qui a compétence pours’assurer de la mise en œuvre des déci-sions du Conseil d’administration.

Au 31 décembre 2012, le Comité Exécutifse composait comme suit :

• Monsieur Bernard FREMONT, Directeurgénéral,

• Mademoiselle Isabelle AH-SING, Direc-trice générale déléguée en charge duPôle Secrétariat Général,

• Monsieur Yves BORDIER, Directeur gé-néral adjoint en charge du Pôle Res-sources,

• Monsieur Pierre BONNERY, Directeurdes risques,

• Monsieur Stéphane KOLB, Directeur dela Banque de Développement Régio-nal,

• Monsieur Samuel JOLLY, Directeur dela Banque de Détail.

Sauf exception, le Comité exécutif s’estréuni hebdomadairement au cours del’exercice 2012.

B. LIMITATIONS APPORTÉES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION AUX POUVOIRS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

Aux termes de l’Article 16B des statutsde la Société : « Le Directeur général estinvesti des pouvoirs les plus étendus pouragir en toutes circonstances au nom dela Société. Il exerce ces pouvoirs dans lalimite de l’objet social, et sous réservedes pouvoirs expressément attribués parla loi aux Assemblées générales et auConseil d’administration. Il représente laSociété dans ses rapports avec les tiers.La Société est engagée même par lesactes du Directeur général qui ne relèventpas de l’objet social, à moins qu’elle neprouve que le tiers savait que l’acte encause dépassait cet objet ou qu’il ne pou-vait l’ignorer compte tenu des circons-tances, étant précisé que la seule publi-cation des statuts ne peut suffire àconstituer cette preuve. »

Le Conseil d’administration de la Sociétéa, à titre de disposition interne non op-posable aux tiers, limité comme suit lespouvoirs du Directeur Général :« À titre de mesure d’organisation interne,les opérations suivantes ne peuvent êtreréalisées par le Directeur général qu’aprèsavoir recueilli l’autorisation préalable duConseil d’administration :

• cession des immeubles par nature ;• adoption de procédures relatives au rôleet aux attributions de la Société en ma-tière de contrôle et de surveillance deses filiales ;

• présentation des résolutions aux as-semblées générales extraordinaireset/ou ordinaires de la Société et des fi-liales de la Société visant à augmenterle capital de la Société et/ou de ses fi-liales par quelque moyen que ce soit, àl’exception de celles permettant à unefiliale de se conformer aux exigenceslégales et réglementaires en matière defonds propres ;

• tout acte de disposition ou d’acquisitionpar la Société ou une filiale de partici-pations ou de fonds de commerce ;

80

• toute fusion de la Société avec une autresociété y compris une société du groupeBPCE ainsi que tout apport de titres oud’actifs à une autre société y comprisune société du groupe BPCE;

• l’octroi de cautions, avals, et garanties,sauf ceux consentis dans le cadre nor-mal de ses activités bancaires ;

• principe, conditions et modalités d’uneéventuelle introduction en bourse de lasociété.

Toutefois, par dérogation à ce qui pré-cède, pourront être décidées par le Di-recteur général agissant sans autorisationpréalable du Conseil d’administration :

• les cessions d’immeubles par nature,dans la limite d’un montant n’excédantpas cinq millions d’euros par opération,

• les cessions totales ou partielles desparticipations par la Société ou une fi-liale, dans la limite :- d’un montant n’excédant pas cinq mil-lions d’euros par opération pour lescessions hors Groupe BPCE,

- d’un montant n’excédant pas dix mil-lions d’euros par opération pour lescessions au profit d’une société duGroupe BPCE.

L’acquisition par la Société ou une filialede participations dans la limite d’un mil-lion d’euros par opération. »

C. PRINCIPES ET RÈGLES ARRÊTÉS PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR DÉTERMINER LES RÉMUNÉRATIONSET AVANTAGES DES MANDATAIRESSOCIAUX

Sur propositions du Comité de rémuné-ration et de sélection, le Conseil d’admi-nistration a retenu la structure de rému-nération suivante :

• pour le mandat de Directeur général :- une rémunération annuelle fixe, déter-minée en tenant compte de la naturedes responsabilités exercées et desréférences de marché,

- des avantages en nature,- une rémunération annuelle variable

pouvant atteindre au maximum 40 %de la rémunération annuelle fixe, ar-rêtée chaque année en fonction desobjectifs atteints.

- l’adhésion à un régime de retraite sup-plémentaire.

• pour le mandat de Directeur général dé-légué :- une rémunération annuelle fixe, pro-portionnelle à la partie fixe du salaireversé au titre de son contrat de travail,déterminée en tenant compte de lanature des responsabilités exercéeset des références de marché,

- une rémunération annuelle variablepouvant atteindre au maximum 40 %de la rémunération annuelle fixe glo-bale, arrêtée chaque année en fonc-tion des objectifs atteints.

Aucune option de souscription d’actionsn’est attribuée aux cadres dirigeants.

Le Président du Conseil d’administrationne perçoit aucune rémunération de la So-ciété.

Le montant global des jetons de présenceà verser aux administrateurs et aux cen-seurs au titre de leur mandat est déter-miné par l’Assemblée générale, le Conseild’administration décidant de leur répar-tition :

• L’Assemblée générale du 24 mai 2012a décidé :- de fixer à la somme de trente-troismille euros le montant maximum dela somme annuelle pouvant être al-louée au Conseil d’administration autitre des jetons de présence ;

- que cette allocation sera applicablerétroactivement à l’exercice 2011.

• Sur proposition du Comité de rémuné-ration et de sélection, le Conseil d’ad-ministration a décidé d’allouer, sous ré-serve que l’intéressé ne bénéficie pasd’un contrat de travail conclu avec uneentité du Groupe BPCE en vigueur à ladate de la séance considérée et sauf sile résultat social de l’exercice est défi-citaire :

- Une somme de 1000 € à chaque admi-nistrateur ainsi qu’à chaque membre ducollège des censeurs au titre de chaqueséance du Conseil d’administration àlaquelle l’intéressé est effectivementprésent (physiquement ou par desmoyens de télécommunications lorsquele règlement du Conseil le permet).- Une somme de 1000 € à chaquemembre d’un comité spécialisé duConseil (Comité d’audit, Comité de ré-munération et de sélection) au titre dechaque séance du comité considéréà laquelle l’intéressé est effectivementprésent (physiquement ou par desmoyens de télécommunicationslorsque la charte du comité considéréle permet).

Les jetons de présence dus au titre d’unexercice considéré sont versés par la So-ciété au cours de l’exercice suivant.

D. MODALITÉS DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

La participation des actionnaires à l’As-semblée générale de la Société s’effectuedans les conditions prévues par la loi etles dispositions des articles 24 à 37 desstatuts de la Société et des articles 25,26 et 29 en particulier.

E. PUBLICATION DES INFORMATIONS PRÉVUES PAR L’ARTICLE L. 225-100-3 DU CODE DE COMMERCE

Le Rapport financier annuel, publié et dé-posé auprès de l’Autorité des marchés fi-nanciers dans les quatre mois qui suiventla clôture de l’exercice en application del’article L451-1-2 du Code monétaire etfinancier, comprend un rapport de gestionindiquant les informations susceptiblesd’avoir une incidence en cas d’offre pu-blique prévues par l’article L. 225-100-3du Code de Commerce.

81

II. DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

En tant qu’établissement de crédit, laBanque de La Réunion est soumise à uncadre législatif et réglementaire completqui régit l’exercice et le contrôle de sesactivités. Ce cadre est principalementconstitué par le Code Monétaire et Finan-cier (art. L 511-41) et les règlements édic-tés par le Comité de la RéglementationBancaire et Financière (CRBF) et notam-ment, s’agissant du contrôle interne, parle règlement n° 97-02 modifié.En conformité avec les dispositions ré-glementaires, le dispositif de contrôle, dé-fini par la Direction Générale, s’appuie surles normes édictées par le nouveaugroupe BPCE, dont les principes d’orga-nisation ont fait l’objet d’une Communi-cation Groupe en juin 2010.

Dans ce cadre, le groupe veille à la sur-veillance et à la maîtrise des risques ainsiqu’à l’application de la réglementation ets’assure de la mise en place des vigi-lances particulières à la lutte contre leblanchiment au sein des établissements.Enfin, la direction de l’Audit évalue la qua-lité et le fonctionnement du dispositif decontrôle en accord avec la Charte d’auditdu groupe.Le périmètre couvert par le rapport duPrésident concernant le contrôle interneet la gestion des risques est celui de laBanque de la Réunion.

A. ORGANISATION GÉNÉRALE DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE ET DE GESTION DES RISQUES

Un dispositif impliquant l’ensemble des acteurs

L’organisation générale du dispositif decontrôle et de gestion des risques à laBanque de la Réunion implique toutes lesinstances dirigeantes (organes délibératifset exécutifs) et les collaborateurs de l’éta-blissement.

Elle repose sur trois niveaux de contrôleconformément à la réglementation ban-caire et aux saines pratiques de gestion :deux niveaux de contrôles permanentset un niveau de contrôle périodique.

Les contrôles permanents s’effectuentgrâce à un ensemble de moyens mis enœuvre en permanence par les entitésopérationnelles, placés sous la respon-sabilité des directions opérationnelles etde directions spécialisées.

À la Banque de la Réunion, les contrôlespermanents sont déclinés de la manièresuivante :

• Le contrôle de 1er niveau est assuré parles services opérationnels ou fonction-nels sous le contrôle de leur hiérarchie.Ces services sont responsables desrisques qu’ils génèrent à travers lesopérations qu’ils réalisent. Il doit êtreformalisé et réalisé à des fréquencesrégulières (autocontrôles, supervisionhiérarchique).

• Le contrôle de 2d niveau (contrôle per-manent par des entités dédiées) est duressort de certaines directions, qui ontune responsabilité spécifique de mesureet de surveillance des risques (équipesdédiées aux contrôles permanents). Ils’agit principalement de la Direction desRisques (en charge également de la Sé-curité des systèmes d’Information) etde la Direction des Contrôles Perma-nents et de la Conformité. D’autresfonctions centrales sont des acteurs es-sentiels du dispositif de contrôle per-manent : en particulier la Direction de laPlanification Financière en charge ducontrôle comptable.

Les contrôles périodiques (contrôle de3e niveau) sont rigoureusement distinctsdes contrôles permanents. Le contrôlepériodique consiste principalement às’assurer de la régularité et de la confor-mité des opérations, du respect des pro-cédures et de l’efficacité du dispositif decontrôle permanent. Ils sont assurés parla Direction de l’Audit de la Banque de laRéunion.La Direction de l’Audit Interne ne définitni ne gère ce dispositif. Elle constitue unmaillon du dispositif.

En revanche, elle en évalue la qualité etcontribue à son amélioration par les re-commandations qu’elle formule au termedes constats réalisés sur place. Elle rendcompte de ses travaux au Conseil d’Ad-ministration, par l’intermédiaire du Comitéd’audit.Le dispositif de contrôle est égalementévalué par les missions d’inspection desautorités de tutelle (ACP…). Par ailleurs, les fonctions de contrôle per-manent et périodique localisées dans lesfiliales sont rattachées par un lien fonc-tionnel fort aux directions centrales decontrôle de BPCE et BPCE IOM corres-pondantes.

Les différents Comités

De plus, le système de contrôle interneet de maîtrise des risques de la Banquede la Réunion s’appuie sur différents co-mités, en conformité avec les pratiquesdu Groupe, chacun répondant à un ob-jectif particulier. L’ensemble assure une cohérence en ma-tière de contrôle interne.Il s’agit notamment des Comités sui-vants :

• Comité Exécutif,• Comité d’Audit,• Comité de Rémunération et de Sélection,

• Comité des Risques, • Comité de Coordination du Contrôle Interne,

• Comité des Risques de Non-Conformité,

• Comité des Risques Opérationnels,• Comité des Engagements, • Comité des Affaires difficiles,• Comité Watch List,• Comité de gestion du contentieux,• Comité ALM et Financier, • Comité Nouvelle Offre – Conduite des Affaires,

• Comité de Sécurité des Systèmesd’Information…

Pour la Banque de la Réunion, le membrede l’organe exécutif qui assure la cohé-rence et l’efficacité du contrôle permanentest le Directeur général. Il s’appuie pourexercer cette responsabilité sur le Comitéde Coordination du Contrôle Interne.

82

Le Comité de Coordination du ContrôleInterne (CCCI) se réunit tous les deuxmois (à minima chaque semestre, ce co-mité est consacré au suivi des recom-mandations) sous la présidence de sonresponsable.

Ce comité a une vocation opérationnelleet transversale. Il a pour objet de prendredes décisions et des orientations en vuedu traitement des problèmes majeursd’organisation et de fonctionnement descontrôles internes afin d’assurer la coor-dination et l’efficience de ces contrôles,la maîtrise des risques résultant des ac-tivités de la Banque et de préserver saréputation.

B. GOUVERNANCE ET COMITÉ D’AUDIT

Le Conseil d’administration qui veille,conformément au dispositif réglementaire,à la maîtrise des principaux risques en-courus, s’appuie notamment sur les tra-vaux du Comité d’audit.

Ses missions

Le Comité d’audit est chargé d’émettredes avis à l’attention du Conseil d’admi-nistration :

• sur la clarté des informations fournieset sur la pertinence des méthodescomptables adoptées pour l’établisse-ment des comptes individuels, et le caséchéant consolidés ;

• sur la qualité du contrôle interne, no-tamment la cohérence des systèmes demesure, de surveillance et de maîtrisedes risques et proposer, en tant que be-soin des actions complémentaires à cetitre.

Il a pour mission d’examiner les dossiersde façon approfondie et de préparer lesdécisions du Conseil d’Administration dela Banque de la Réunion, notammentdans les domaines suivants : qualité del’information financière, risques de contre-partie et financiers, risques opérationnelset organisationnels, et risques de non-conformité. Ses attributions sont notam-ment les suivantes :

• Examiner les états financiers annuelsindividuels (et le cas échéant consoli-dés) et le rapport de gestion,

• Émettre un avis sur le choix ou le re-nouvellement des Commissaires auxComptes de la Banque de la Réunionet examiner leur programme d’interven-tion, les résultats de leurs vérificationset leurs recommandations ainsi que lessuites données à ces dernières,

• Porter une appréciation sur la qualitédes dispositifs de contrôle périodique,

• S’assurer périodiquement du suivi et dela mise en œuvre des recommandationsdes différentes entités de contrôle (ins-pection interne, inspection généraleBPCE, Autorité de Contrôle Prudentiel,etc.)

• Examiner et émettre un avis sur les rap-ports annuels portant sur le fonction-nement du contrôle interne et sur la me-sure et la surveillance des risquesprévus aux articles 42 et 43 du règle-ment CRBF n° 97-02.

Il est dressé un procès-verbal des réu-nions du Comité d’audit : celui-ci estadressé aux membres du Comité. Le Pré-sident du Comité d’audit rend compte auConseil d’administration des conclusionset avis formulés par le Comité d’audit.

Sujets traités en 2012

Au cours de l’année 2012, le Comitéd’Audit s’est réuni 5 fois :

• En mars 2012 : notamment pour unpoint sur les résultats commerciaux,l’examen des comptes au 31/12/2011,l’évolution des ratios réglementaires (li-quidité, solvabilité, risque de taux),l’examen du rapport annuel de gestion,l’examen des avis et recommandationsdes Commissaires aux Comptes, unpoint sur la mission ACP sur la Mobilité,la présentation du rapport de la missioncoordonnée Groupe sur la Protectionde la clientèle, l’examen des travaux del’audit interne, le suivi des recomman-dations, l’examen des rapports annuelsprévus aux articles 42 et 43 du règle-ment CRBF n° 97-02 modifié et du rap-port du Président sur le contrôle interne,le plan d’activité des contrôles perma-nents et de la conformité, une présen-

tation des résultats du programme decontrôle des chèques pour 2011 et leprogramme pour 2012, la surveillancedes risques de crédit (ratios des grandsrisques, limites, coût du risque…), unpoint sur les dépenses informatiques,un point sur les chantiers en cours(Rapprochement Compta-Gestion, Dos-sier Réglementaire Client, plan d’actionRéférentiel Groupe Processus).

• En mars 2012: en comité exceptionnelconcernant le renouvellement d’unmandat de Commissariat aux Comptes.

• En mai 2012 : notamment pour la pré-sentation des résultats commerciaux etfinanciers du 1er trimestre 2012, l’évo-lution des ratios réglementaires, unpoint sur la mission de l’Inspection Gé-nérale Groupe BPCE, l’examen des tra-vaux de l’audit interne, le suivi des re-commandations, un point sur lestravaux du CCCI, le programme de laRévision Comptable pour 2012, unpoint sur la Lutte Anti-Blanchiment, unpoint sur la gestion des réclamations,un point sur les risques opérationnels,une présentation du système de limiteet de contrôle de mesure des risquesde taux et de liquidité, une présentationdu système de segmentation desrisques de crédit, la surveillance desrisques de crédit, l’analyse de la renta-bilité des crédits.

• En août 2012: notamment pour la pré-sentation des résultats commerciauxdu 1er semestre 2012, l’examen descomptes à fin juin 2012 et l’atterrissageà décembre 2012, l’évolution des ratiosréglementaires, l’examen des avis et re-commandations des commissaires auxcomptes, un point sur les engagementsvis-à-vis de l’autorité de la concurrence,un point sur la mission de l’InspectionGénérale Groupe BPCE, l’examen destravaux de l’audit interne, le suivi desrecommandations, un point sur le ques-tionnaire ACP sur la Protection de laclientèle, la surveillance des risques decrédit.

• En novembre 2012 : notamment pourla présentation des résultats commer-ciaux et financiers à fin septembre 2012,un point d’atterrissage à décembre2012 et l’examen du PMT et budget2013, l’évolution des ratios réglemen-taires, l’examen des travaux des com-

83

missaires aux comptes, les conclusionsde la mission de l’Inspection GénéraleGroupe BPCE, l’examen des travaux del’audit interne, le suivi des recomman-dations, le plan pluriannuel et le budgetde l’audit interne pour 2013, le suivi duprogramme annuel de la RévisionComptable, une présentation desrisques liés aux opérations externali-sées, une présentation de la cartogra-phie des risques de non-conformité etdu suivi des plans d’actions, la surveil-lance des risques de crédit, un point surle Plan de Continuité d’Activité, un pointsur un dossier contentieux en cours.

C. PROCÉDURES DE CONTRÔLE DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

Le dispositif de contrôle interne de laBanque concourt à la maîtrise des risquesde toute nature et à la qualité de l’infor-mation comptable.Il est organisé en conformité avec les exi-gences légales et réglementaires qui ré-sultent notamment du Code Monétaire etFinancier, du règlement n° 97-02 modifiéet des normes Groupe BPCE.Le dispositif est encadré par une chartequi pose les principes, définit le champd’application, précise les acteurs concer-nés et leur rôle afin d’assurer le bon fonc-tionnement du dispositif de contrôle in-terne.Il est complété par des chartes organisantles filières de contrôles permanents(Risques et Conformité) et de contrôle pé-riodique (audit interne), ainsi que par deschartes relatives notamment à la RévisionComptable.

1. DÉCLINAISON À LA BANQUE DE LA RÉUNION

La nature des opérations bancaires (nom-bre et complexité) a conduit à une orga-nisation décentralisée de la fonctioncomptable. En effet, tout acte bancaireest un acte financier qui se traduit par unacte comptable.L’intégration des opérations bancairesdans le système d’information respectecette logique. L’enregistrement comptableest inclus dans la chaîne de traitement.

De fait, cette organisation décentraliséede la fonction comptable rend nécessairela mise en œuvre d’un système decontrôle interne des opérations compta-bles, au sein même des services opéra-tionnels.

Les contrôles sur les domaines compta-ble et réglementaire sont exercés par dif-férents acteurs internes ou externes àl’établissement qui permettent d’assurerune séparation et une hiérarchie descontrôles à trois niveaux :

• Un niveau de base dit « contrôles de 1er

niveau » (contrôles permanents) relevantdes services opérationnels et intégréaux processus de traitement ;

• Un niveau intermédiaire dit « contrôlesde 2d niveau » (révision) organisé et exé-cuté sous la responsabilité d’une fonc-tion dédiée au sein de l’établissement :la Révision Comptable, qui contribue àla fiabilisation de l’information compta-ble et du dispositif de contrôle comp-table de premier niveau. La RévisionComptable apprécie le bon fonctionne-ment du contrôle de 1er niveau à traversles filières et s’assure que les comptesreflètent une image fidèle du patrimoine,de la situation financière et du résultatde l’entreprise. Aussi, la RévisionComptable s’intéresse aux réalisationsdes risques pouvant se détecter lors ducontrôle comptable (contrôle de 2d ni-veau).

• Un niveau supérieur dit « contrôles de3e niveau » (contrôle périodique), impli-quant :- des contrôles périodiques organiséssous l’autorité de l’audit interne ou del’Inspection Générale Groupe BPCE,

- des contrôles exercés par des acteursexternes: Commissaires aux Compteset Autorité de Contrôle Prudentiel.

En 2012, la Banque a élaboré une carto-graphie des risques comptables et menédes actions de sensibilisation sur lescontrôles comptables de 1er niveau. Ellepoursuivra, en 2013, ses actions visant àharmoniser son dispositif de contrôle in-terne en matière de Révision Comptable,conformément à la charte Groupe de Ré-vision Comptable.

2. ANIMATION DE LA FILIÈRE « RÉVISION COMPTABLE » AU SEIN DU GROUPE

L’organe central anime le dispositif per-manent de contrôle comptable et desétats réglementaires dans le cadre d’unefilière fonctionnelle de Révision Compta-ble dont les règles sont précisées dansla Charte de Révision Comptable de2010.

En complément des procédures d’auto-contrôle et de contrôle en place à laBanque de la Réunion qui est en chargede la production des comptes individuels,la qualité du contrôle comptable est vé-rifiée en central, notamment par la Direc-tion des Finances. Dans ce cadre :

• Elle s’appuie sur son rôle de normali-sateur comptable pour la productiondes comptes sociaux et consolidés enréférentiel comptable français et IFRS.

• Au niveau des états réglementaires, elleassure un examen régulier des états fi-nanciers remontés par les différentesentités du Groupe (analyses et contrôlesde cohérence réalisés)…

3. PROCESSUS DE CONSOLIDATION

Il est à noter que la Banque de la Réunionne présente plus de comptes consolidésdepuis la clôture des comptes au 31 dé-cembre 2008.

Au titre de l’établissement de la liasse deconsolidation Groupe, les impacts desnormes IFRS sont calculés partiellementde façon automatisée par les modulesSAB et manuellement.

Les retraitements IFRS ont un impact fai-ble sur les comptes, à l’exception de laconstatation de l’actif d’impôt différé.

Fait à Saint-Denis de la Réunion, le 28 mars 2013

Le Président du Conseil d’Administration

de la BANQUE DE LA RÉUNION

84

ANNEXES

Nathalie MAILLY, directrice d’agenc

e.

Le Conseil d’administration a, en saséance du 29 novembre 2012, adopté àla majorité le présent règlement intérieur.

Le présent règlement a pour objet decompléter les statuts, et notamment de :• préciser le rôle, la composition et lesmodalités d’organisation et de fonction-nement du Conseil d’administration, deses Comités spécialisés ainsi que de laDirection Générale ;

• préciser les devoirs des membres duConseil d’administration.

Le règlement peut être modifié à tout mo-ment par une délibération du Conseild’administration.Chaque membre du Conseil d’administra-tion signe le présent règlement intérieur etest individuellement tenu à son respect.Le règlement intérieur ou des extraitssubstantiels de celui-ci sont rendus pu-blics par insertion dans le rapport du Pré-sident sur le Gouvernement d’entrepriseet le contrôle interne.

ARTICLE 1 –COMPOSITION ET MODALITÉS D’ORGANISATION ET DE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

ARTICLE 1.1 –COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

1.1.1 CHOIX DES ADMINISTRATEURS

Lorsqu’il propose à l’Assemblée GénéraleOrdinaire de la Société la nomination d’unnouvel administrateur ou la ratificationd’une nomination effectuée à titre provi-soire, le Conseil communique à ladite As-

semblée des informations suffisantes surl’expérience et la compétence de ce der-nier dans le respect des règles légalesapplicables en la matière.Lorsque plusieurs nominations ou ratifi-cations de nomination effectuées à titreprovisoire sont proposées à l’Assemblée,le Conseil fait en sorte que chacune deces propositions fasse l’objet d’un projetde résolution distinct.

1.1.2 ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS

Le Conseil d’administration s’assure régu-lièrement, par un examen au cas par casde la situation de chacun de ses membres,qu’au moins deux d’entre eux répondentaux conditions d’indépendance suivantes:• ne pas être salarié ni mandataire socialdirigeant de la Société ou d’une sociétéde son groupe et ne pas l’avoir été aucours des trois dernières années ;

• ne pas être client, fournisseur ou ban-quier significatif de la Société ou de songroupe ou pour lequel la société ou songroupe représente une part significativede l’activité ;

• ne pas être actionnaire de référence dela Société ;

• ne pas avoir de lien familial proche avecun mandataire social ou un actionnairede référence ;

• ne pas avoir été auditeur de la Sociétéau cours des trois dernières années.

Toutefois, sous réserve de justifier sa po-sition, le Conseil peut considérer lors decet examen qu’un de ses membres estindépendant alors qu’il ne remplit pasl’ensemble de ces critères et, à l’inverse,peut considérer qu’un de ses membresremplissant tous ces critères n’est pasindépendant.Le nombre minimum d’administrateurs in-dépendants pourra en outre être ramené àun membre dans l’hypothèse où le Conseilse compose de cinq membres ou moins.

1.1.3 COLLÈGE DES CENSEURS

Le Conseil d’administration peut déciderde la création d’un collège de censeursdans les conditions prévues par l’article20 des statuts.

Il est composé de personnes qui en rai-son de leur expertise, de leur connais-

sance du contexte économique et social,ou de leur expérience professionnelle, as-sistent et conseillent les administrateursdans leurs délibérations.Le Conseil d'administration en déter-mine le nombre et procède à leur dési-gnation.Les censeurs sont invités à toutes lesséances du Conseil d’administration, aux-quelles ils participent sans voix délibéra-tive.Ils sont soumis aux mêmes devoirs queles administrateurs.

1.1.4 DÉTERMINATION DE LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL

Le Conseil d’administration arrête la ré-partition des jetons de présence, dont lemontant global est décidé par l’assem-blée générale, en fonction de l’assiduitédes membres du Conseil (y compris lescenseurs le cas échéant), et du tempsqu’ils consacrent à leur fonction.

ARTICLE 1.2 –MODALITÉS DE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

1.2.1 FRÉQUENCE DES RÉUNIONS DU CONSEIL

Le Conseil d’administration peut se réunirà tout moment chaque fois que l’intérêtde la Société l’exige, et au minimum qua-tre fois par an, sur convocation conformeaux dispositions statutaires.

1.2.2 CONVOCATION DU CONSEIL

Les convocations aux réunions duConseil sont transmises à chacun deses membres au moins quinze joursavant la date de la réunion. L’ordre dujour de la réunion est transmis auxditsmembres au moins huit jours avant la-dite date.

1.2.3 INFORMATION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Les membres du Conseil d’administrationsont informés, au moins cinq jours avantla date de la réunion du Conseil, des élé-

86

BANQUE DE LA RÉUNION

Règlement intérieur du Conseil d’administration

310.895.255 RCS SAINT-DENIS (RÉUNION)

ANNEXES

ments indispensables à l’examen despoints sur lesquels est appelé à débattrele Conseil d’administration. Un dossierd’information leur est à cette fin adressépar télécopie ou par courriel.Les membres du Conseil évaluent eux-mêmes si l’information qui leur a été com-muniquée est suffisante et demandent,le cas échéant, toutes les informationscomplémentaires qu’ils jugeraient utiles.Le Président ou Directeur général pré-sente au Conseil d’administration aumoins une fois par trimestre l’activitéd’exploitation de la Société.À toute époque de l’année, le Conseil d’ad-ministration opère les vérifications et lescontrôles qu’il juge opportuns. Le Présidentou le Directeur général est tenu de com-muniquer à chaque administrateur tous lesdocuments et informations nécessaires àl’accomplissement de sa mission.Les demandes d’informations portantsur des sujets spécifiques sont adres-sées au Président, au Directeur généralet/ou au Secrétaire du Conseil, qui sechargent d’y répondre dans les délaisles meilleurs.Afin de compléter leur information, les ad-ministrateurs disposent également de lafaculté de rencontrer les principaux ca-dres dirigeants de la Société, y comprishors la présence du Président, du Direc-teur général ou des Directeurs générauxdélégués. Dans ce dernier cas, ceux-cidevront en avoir été informés au préalablepar l’administrateur concerné.

1.2.4 PARTICIPATION AUX SÉANCES DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONPAR VISIOCONFÉRENCE OU TÉLÉCOMMUNICATION

En application des dispositions figurantà l’article 17 des statuts de la Société, lesmembres du Conseil d’administrationpourront avoir recours à la visioconfé-rence ou à tout autre moyen de télécom-munication, dans les conditions ci-après:Lorsque la séance est notamment tenuepar des moyens de visioconférence oude télécommunication, l’identification etla participation effective des membres duConseil qui y assistent par ces moyensdoivent être garanties, conformément auxdispositions légales et réglementaires envigueur, par :

• la transmission au moins de la voix desparticipants et

• la retransmission continue et simultanéedes délibérations.

Lorsqu’un membre du Conseil souhaiteparticiper à la séance par des moyens devisioconférence ou de télécommunica-tion, il doit se rendre dans un lieu équipédu matériel nécessaire.Les moyens de visioconférence et télé-communication devront en outre garantirla confidentialité des débats. En consé-quence, toute personne qui participe à laséance par ces moyens devra s’assurerque les moyens techniques qu’elle utilisesatisfont à cette exigence de confiden-tialité.Un membre du Conseil d’administrationparticipant à la réunion par des moyensde visioconférence ou de télécommuni-cation peut représenter un autre membredu conseil d’administration sous réserveque le Président du Conseil d’adminis-tration dispose, le jour de la réunion, d’unpouvoir du membre du conseil d’admi-nistration représenté.En cas de dysfonctionnement du systèmede visioconférence ou de télécommuni-cation, constaté par le Président duconseil d’administration, le Conseil peutvalablement délibérer et/ou poursuivreavec les seuls membres présents physi-quement, dès lors que les conditions dequorum sont satisfaites.Un membre du Conseil d’administrationparticipant par des moyens de visiocon-férence ou de télécommunication, qui nepourrait plus être réputé présent en raisond’un dysfonctionnement, peut alors don-ner mandat de représentation à un mem-bre du Conseil d’administration présentphysiquement, sous réserve de porter cemandat à la connaissance du Présidentdu Conseil. Les membres du Conseild’administration peuvent également com-muniquer un mandat de représentationpar anticipation en stipulant qu’il ne de-viendra effectif qu’en cas de dysfonction-nement du système ne lui permettant plusd’être réputé présent.Toutefois, un membre du Conseil d’ad-ministration ne pourrait ainsi subdéléguerle mandat qui lui aurait été confié, mandatqui dans ce cas ne pourrait plus êtreexercé.

1.2.5 PROCÈS-VERBAUX

Le procès-verbal de la séance indiquele nom des membres du Conseil d’ad-ministration présents, réputés présentsdu fait de leur participation à la séancepar des moyens de visioconférence outélécommunication, excusés ou ab-sents. Il fait état de la présence ou del’absence des personnes convoquées àla réunion en vertu d’une disposition lé-gale et de la présence de toute autrepersonne ayant assisté à tout ou partiede la réunion.La survenance de tout incident tech-nique perturbant le fonctionnement dela séance tenue par visioconférence oupar télécommunication sera mentionnéedans le procès-verbal, y compris l’inter-ruption et le rétablissement de la parti-cipation par des moyens de visioconfé-rence ou de télécommunication.Le procès-verbal est revêtu de la signa-ture du président de séance et d’aumoins un membre du Conseil d’admi-nistration. En cas d’empêchement duprésident de séance, il est signé par aumoins deux membres du Conseil.Les procès-verbaux sont établis sur unregistre spécial tenu conformément auxdispositions réglementaires. Les copiesou extraits des procès-verbaux sont va-lablement certifiés par le Président duConseil d’administration, le Directeurgénéral, un Directeur général déléguéou le Secrétaire.

1.2.6 REGISTRE DES PRÉSENCES

Il est tenu au siège social un registre deprésence signé par les membres duConseil d’administration et autres parti-cipants à la séance, en leur nom ou pourles autres membres du Conseil d’admi-nistration qu’ils représentent.Les membres du Conseil d’administrationayant participé à une ou plusieursséances du Conseil par visioconférenceou télécommunication signent une feuillede présence spécifiant leur participationà la séance par des moyens de visiocon-férence ou télécommunication, ensuiteinsérée de façon indissociable dans le re-gistre de présence du Conseil par le se-crétaire.

87

1.2.7 ÉVALUATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

Au moins une fois par an, le Président duConseil invite les membres à s’exprimersur le fonctionnement du Conseil et surla préparation de ses travaux. Cette dis-cussion est inscrite au procès-verbal dela séance.

ARTICLE 2 –RÔLE, COMPÉTENCES ET POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

ARTICLE 2.1 –MISSION ET POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Conformément aux dispositions de l’ar-ticle L. 225-35 du Code de commerce :« le conseil d’administration détermineles orientations de l’activité de la sociétéet veille à leur mise en œuvre. Sous ré-serve des pouvoirs expressément attri-bués aux assemblées d’actionnaires etdans la limite de l’objet social, il se saisitde toute question intéressant la bonnemarche de la société et règle par sesdélibérations les affaires qui la concer-nent ».Le Conseil d’administration assure unebonne information financière à destinationdes actionnaires.Le Conseil d’administration fixe égale-ment le mode d’exercice de la Directiongénérale de la Société, assumée soit parle Président du Conseil d’administration,soit par une personne physique, admi-nistrateur ou non, nommée par le Conseilet portant le titre de Directeur Général.Le Conseil d’administration exerce lespouvoirs prévus par la loi et les statuts.À cette fin, il dispose notamment d’undroit d’information et de communicationet il a la faculté de se faire assister de Co-mités spécialisés et de consultants ex-ternes de son choix.Le Conseil d’administration procède àl’examen et à l’arrêté des comptes indi-viduels et, le cas échéant, consolidés, an-nuels et semestriels, ainsi qu’à la présen-tation des rapports sur l’activité et les

résultats de la Société et, le cas échéant,de ses filiales. Il arrête les documents pré-visionnels de gestion.

ARTICLE 2.2 –AUTORISATIONS PRÉALABLES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Outre les autorisations préalables expres-sément prévues par la loi concernant no-tamment les cautions, avals et garantiesdonnés au nom de la Société, visés à l’ar-ticle L. 225-35 du Code de commerce, etles conventions réglementées visées parles articles L. 225-38 du Code de com-merce, le Conseil d’administration a dé-cidé, à titre de mesure d’ordre interne, desoumettre à son autorisation préalablecertaines opérations de gestion réaliséespar la Société en considération de leurnature ou lorsqu’elles dépassent un cer-tain montant, ainsi qu’il est précisé ci-après à l’article 4.

ARTICLE 3 –PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Président du Conseil d’administrationorganise et dirige les travaux du Conseild’administration, dont il rend compte à l’As-semblée générale. Il veille au bon fonction-nement des organes de la Société et s’as-sure, en particulier, que les administrateurssont en mesure d’accomplir leurs missions.Le Président est nommé pour une duréequi ne peut excéder celle de son mandatd’administrateur. Le Président est rééli-gible.La limite d’âge prévue pour l’exercicedes fonctions de Président du Conseild’administration est de soixante-huit ans.Si celui-ci vient à dépasser cet âge, il estréputé démissionnaire d’office. Il resteratoutefois en fonction jusqu’à la premièreréunion du Conseil d’administration in-tervenant après la date à laquelle il auradépassé l’âge limite.En cas d’empêchement temporaire ou dedécès du Président, le Vice-Président estdélégué dans les fonctions de Présidentjusqu’à l’élection du nouveau Président.En cas d’empêchement temporaire oude décès du Vice-Président, le Conseil

d’administration peut déléguer un admi-nistrateur dans les fonctions de Président.En cas d’empêchement temporaire, cettedélégation est donnée pour une durée li-mitée et elle est renouvelable. En cas dedécès, elle vaut jusqu’à l’élection du nou-veau Président.

ARTICLE 4 –DIRECTEUR GÉNÉRAL

ARTICLE 4.1

La Direction générale de la Société estassumée, sous sa responsabilité, soit parle Président du Conseil d’administration,soit par une autre personne physiquenommée par le Conseil d’administrationet portant le titre de Directeur général.Le Conseil d’administration choisit entreles deux modalités d’exercice de la Di-rection générale visées au premier alinéa,lors de la nomination du Président et, àtout moment qu’il juge opportun.

Lorsque la Direction générale de la Sociétéest assumée par le Président du Conseild’administration, les dispositions relativesau Directeur général lui sont applicables.

ARTICLE 4.2

En vertu de l’article L. 225-56 du Codede commerce, le Directeur général est in-vesti des pouvoirs les plus étendus pouragir en toutes circonstances au nom dela Société. Il exerce ces pouvoirs dans lalimite de l’objet social et sous réserve deceux que la loi attribue expressément auxassemblées d’actionnaires et au Conseild’administration.

4.2.1

Toutefois, à titre de mesure d’organisationinterne, les opérations suivantes ne peu-vent être réalisées par le Directeur généralqu’après avoir recueilli l’autorisation préa-lable du Conseil d’administration :• cession des immeubles par nature ;• adoption de procédures relatives au rôleet aux attributions de la Société en ma-tière de contrôle et de surveillance deses filiales ;

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• présentation des résolutions aux as-semblées générales extraordinaireset/ou ordinaires de la Société et des fi-liales de la Société visant à augmenterle capital de la Société et/ou de ses fi-liales par quelque moyen que ce soit, àl’exception de celles permettant à unefiliale de se conformer aux exigenceslégales et réglementaires en matière defonds propres ;

• tout acte de disposition ou d’acquisitionpar la Société ou une filiale de partici-pations ou de fonds de commerce ;

• toute fusion de la Société avec uneautre société y compris une société dugroupe BPCE ainsi que tout apport detitres ou d’actifs à une autre société ycompris une société du groupe BPCE;

• l’octroi de cautions, avals, et garanties,sauf ceux consentis dans le cadre nor-mal de ses activités bancaires ;

• principe, conditions et modalités d’uneéventuelle introduction en bourse de lasociété.

4.2.2

Toutefois, par dérogation à ce qui pré-cède, pourront être décidées par le Di-recteur général agissant sans autorisationpréalable du Conseil d’administration :• les cessions d’immeubles par nature,dans la limite d’un montant n’excédantpas cinq millions d’euros par opération,

• les cessions totales ou partielles desparticipations par la Société ou une fi-liale, dans la limite :– d’un montant n’excédant pas cinq mil-lions d’euros par opération pour lescessions hors Groupe BPCE,

– d’un montant n’excédant pas dix mil-lions d’euros par opération pour lescessions au profit d’une société duGroupe BPCE.

• L’acquisition par la Société ou une filialede participations dans la limite d’un mil-lion d’euros par opération.

À cet effet, le Conseil d’administrationconfère au Directeur général, avec facultéde subdéléguer, tous pouvoirs à l’effet designer tous actes, percevoir toutes sommeset généralement faire le nécessaire.Le Directeur général informe le Conseild’administration des opérations signifi-catives ainsi réalisées.

ARTCICLE 5 – DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ

Sur proposition du Directeur général, leConseil d’administration peut nommerune ou plusieurs personnes physiqueschargées d’assister le Directeur généralavec le titre de Directeur général délégué.Le nombre maximum des Directeurs gé-néraux délégués est fixé à cinq.Ces derniers disposent séparément, àl’égard des tiers, des mêmes pouvoirsque le Directeur général.Toutefois, à titre de mesure d’organisationinterne, les Directeurs généraux déléguésne peuvent réaliser, ensemble ou séparé-ment, les opérations mentionnées à l’ar-ticle 4.2.1 ci-dessus qu’après avoir recueillil’autorisation préalable du Conseil d’ad-ministration. Toutefois, par dérogation àce qui précède, les opérations mention-nées à l’article 4.2.2 ci-dessus pourrontêtre décidées par chaque Directeur généraldélégué agissant seul, sans autorisationpréalable du Conseil d’administration.

ARTICLE 6 –SUBDÉLÉGATION

Le Président du Conseil d’administration,s’il assume les fonctions de Directeur gé-néral, le Directeur général ou chacun desDirecteurs généraux délégués sont auto-risés à consentir des subdélégations ousubstitutions de pouvoirs pour une ouplusieurs opérations ou catégories d’opé-rations déterminées.

ARTICLE 7 –COMITÉS

Le Conseil d’administration peut instituerun ou plusieurs Comités spécialisés, per-manents ou ad hoc, dont il fixe la com-position et les attributions et qui exercentleur activité sous sa responsabilité. Cesattributions ne peuvent avoir pour objetde déléguer à un Comité les pouvoirs quisont attribués par la loi ou les statuts auConseil d’administration.Les Comités permanents créés sont lessuivants :• Comité de rémunération et de sélection,qui se réunit au moins deux fois par an;

• Comité d’audit, qui se réunit au moinsquatre fois par an.

En sus des Comités permanents, leConseil d’administration peut à tout mo-ment constituer un ou plusieurs Comitésad hoc temporaires ou non, notammentchargés des conflits d’intérêts, dont il luiappartient de déterminer la compositionet les modalités de fonctionnement.Chaque Comité rend compte de ses mis-sions au Conseil d’administration.Les Comités ont un rôle strictementconsultatif. Le Conseil d’administrationapprécie souverainement les suites qu’ilentend donner aux conclusions présen-tées par les Comités. Chaque adminis-trateur reste libre de voter comme il l’en-tend sans être tenu par les études,investigations ou rapports des Comitésni leurs éventuelles recommandations.Les Comités sont composés de 2 admi-nistrateurs au moins. Les membres sontdésignés à titre personnel et ne peuventpas se faire représenter.La composition de ces Comités peut êtremodifiée à tout moment par décision duConseil.Les réunions des Comités se tiennent ausiège social de la Société ou en tout autrelieu décidé par le Président du Comité.Toutefois, les réunions des Comités peu-vent se tenir, si nécessaire, en visiocon-férence ou par tout autre moyen de télé-communication approprié. Un Comité nepeut se tenir que si la moitié au moinsdes membres y participe.Le Président de chaque Comité établitl’ordre du jour de chaque réunion et dirigeles débats.Le Président de chaque Comité désigne ausein du Comité une personne qui sera char-gée de dresser un compte rendu à l’issuede chaque réunion. Ces comptes rendusseront transmis au Président du Conseil,puis ils sont conservés par la Société.Un compte rendu des travaux et des re-commandations de chaque Comité estprésenté par le Président du Comité oupar un membre du Comité au Conseil.Dans son domaine de compétence,chaque Comité émet des propositions,recommandations et avis selon le cas. Àcette fin, il peut procéder ou faire procé-der à toutes études susceptibles d’éclai-rer les délibérations du Conseil d’admi-nistration auprès de consultants externes.

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Les administrateurs membres des Co-mités peuvent percevoir des jetons deprésence supplémentaires attribués parle Conseil d’administration sur proposi-tion du Comité de rémunération et desélection. Les membres des Comitésnon administrateurs peuvent percevoirune rémunération attr ibuée par leConseil d’administration sur propositiondu Comité de rémunération et de sélec-tion.Le Conseil d’administration adopte unecharte propre à chaque Comité perma-nent qu’il crée, précisant notamment sacomposition, ses modalités de fonction-nement et ses attributions.

ARTICLE 8 – DÉONTOLOGIE DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Au moment de la prise de mandat,chaque membre du Conseil doit prendreconnaissance des obligations résultantde son mandat et notamment celles re-latives aux règles légales de cumul desmandats, et ce, avant de l’accepter.Chaque administrateur amené à exercerun mandat de « dirigeant » s’engage à nepas exercer plus de trois autres mandatsd’administrateur dans des sociétés co-tées, y compris étrangères, extérieuresau Groupe BPCE.En l’absence de disposition statutaire ence sens, il n’est pas fait obligation auxadministrateurs de détenir un nombre mi-nimum d’actions de la Société.

ARTICLE 8.1 –SECRET PROFESSIONNEL, OBLIGATION DE CONFIDENTIALITÉ ET DE DILIGENCE

Les membres du Conseil d’administrationet des comités spécialisés, ainsi que toutepersonne appelée à assister à ses réu-nions et à celles de ses comités, sonttenus au secret professionnel dans lesconditions prévues par l’article L.511-33du Code monétaire et financier et à uneobligation de discrétion sur ses délibéra-tions et celles des comités spécialisés,ainsi que sur toutes informations à carac-tère confidentiel et présentées comme

telles par le président de séance, dansles conditions prévues par l’article L.225-37 du Code de commerce.

8.1.1 DÉCLARATION DE CONFIDENTIALITÉ

Le Président du conseil d’administrationdéclare la confidentialité des débatslorsque les conditions réglementaires oules intérêts de la Société ou du GroupeBPCE l’imposent.Au sein des comités spécialisés duConseil, le président du comité considéréprocède de même.Cette déclaration est consignée dans leprocès-verbal de la réunion.

8.1.2 DISPOSITIONS TENDANT ÀGARANTIR LA CONFIDENTIALITÉ

Le Président du Conseil d’administrationou des comités spécialisés prend les dis-positions requises en vue de garantir laconfidentialité des débats. Il peut notam-ment faire signer un engagement en cesens à toute personne participant à laréunion.

8.1.3 DEVOIR DE DILIGENCE DES ADMINISTRATEURS

En acceptant le mandat qui lui a été confié,chaque administrateur s’engage à l’assu-mer pleinement, à savoir notamment:• à consacrer à l’étude des questions trai-tées par le Conseil et, le cas échéant,le Comité dont il est membre tout letemps nécessaire,

• à demander toutes informations com-plémentaires qu’il considère commeutiles ;

• à veiller à ce que le présent Règlementsoit appliqué ;

• à forger librement sa conviction avanttoute décision en n’ayant en vue quel’intérêt social ;

• à participer activement à toutes les réu-nions du Conseil et, le cas échéant, desComités spécialisés dont il est membre,sauf empêchement ;

• à formuler toutes propositions tendantà l’amélioration des conditions de travaildu Conseil et de ses Comités ;

• à assister aux réunions de l’AssembléeGénérale, sauf empêchement.

Le Conseil d’administration veille àl’amélioration constante de l’information

communiquée aux actionnaires. Chaqueadministrateur, notamment par sa contri-bution aux travaux des Comités duConseil, doit concourir à ce que cet ob-jectif soit atteint.Chaque administrateur s’engage à remet-tre son mandat à la disposition du Conseillorsqu’il estime de bonne foi ne plus êtreen mesure de l’assumer pleinement.

8.1.4 DEVOIR DE LOYAUTÉ DES ADMINISTRATEURS

Les membres du Conseil d’administrationsont tenus à un devoir général de loyautéà l’égard de la Société.Pendant toute la durée de son mandat,chaque administrateur s’interdit d’exercer,à titre personnel ou par personne inter-posée, toute activité concurrente à cellede la Société sur les territoires de la Réu-nion et/ou de Mayotte de même qued’exercer tout mandat social dans unesociété exerçant une telle activité sur les-dits territoires.En cas de conflit d’intérêts survenantaprès l’obtention de son mandat, chaqueadministrateur doit informer le conseil,s’abstenir de voter ou de participer auxdélibérations, et, le cas échéant, démis-sionner. Une absence d’information équi-vaut à la reconnaissance qu’aucun conflitd’intérêts n’existe.

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RAPPORTSDES COMMISSAIRESAUX COMPTES

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Banque de la Réunion S.A.Siège social : 27, rue Jean Chatel – 97400 Saint-Denis de la RéunionCedex 9Capital social : 69 906 708,11 euros


En exécution de la mission qui nous aété confiée par votre Assembléegénérale, nous vous présentons notrerapport relatif à l'exercice clos le 31décembre 2012, sur :• le contrôle des comptes annuels de lasociété Banque de la Réunion S.A.,tels qu'ils sont joints au présentrapport ;

• la justification de nos appréciations ;• les vérifications et informationsspécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtéspar le Conseil d’administration. Il nousappartient, sur la base de notre audit,d'exprimer une opinion sur cescomptes.

1. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selonles normes d’exercice professionnelapplicables en France ; ces normesrequièrent la mise en œuvre dediligences permettant d'obtenirl'assurance raisonnable que lescomptes annuels ne comportent pasd'anomalies significatives. Un auditconsiste à vérifier, par sondages ou aumoyen d’autres méthodes de sélection,les éléments justifiant des montants etinformations figurant dans les comptesannuels. Il consiste égalementà apprécier les principes comptablessuivis, les estimations significativesretenues et la présentation d'ensembledes comptes. Nous estimons que leséléments que nous avons collectéssont suffisants et appropriés pourfonder notre opinion.

Nous certifions que les comptesannuels sont, au regard des règles etprincipes comptables français, régulierset sincères et donnent une image fidèledu résultat des opérations de l'exerciceécoulé ainsi que de la situationfinancière et du patrimoine de la sociétéà la fin de cet exercice.

2. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions del’article L.823-9 du Code de commercerelatives à la justification de nosappréciations, nous portons à votreconnaissance les éléments suivants :

PROVISIONNEMENT DES RISQUES DE CRÉDIT

Comme indiqué dans les notes 2.3.2,3.2.1 et 3.10.2 de l’annexe auxcomptes annuels, votre sociétéconstitue des dépréciations et desprovisions pour couvrir les risques decrédit inhérents à ses activités. Dans lecadre de notre appréciation desestimations significatives retenues pourl'arrêté des comptes, nous avonsexaminé le dispositif de contrôle relatifau suivi des risques de crédit et decontrepartie, à l’appréciation desrisques de non-recouvrement et à leurcouverture à l’actif par desdépréciations déterminées sur baseindividuelle, et au passif, par desprovisions destinées à couvrir desrisques clientèle non affectés.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTESSUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2012

PricewaterhouseCoopers Audit

Crystal Park63, rue de Villiers

92208 Neuilly-sur-Seine CedexFrance

KPMG Audit

Immeuble « Le Palatin »3, cours du Triangle

92939 Paris La Défense CedexFrance

PROVISIONNEMENT DES PRODUITSD’ÉPARGNE-LOGEMENT

Votre société constitue une provisionpour couvrir le risque de conséquencespotentiellement défavorables desengagements liés aux comptes et plansd’épargne-logement. Dans le cadre denos travaux, nous avons examiné laméthodologie d’évaluation de cetteprovision et nous avons vérifié lecaractère approprié de l’informationfournie dans les notes 2.3.7 et 3.10.4de l’annexe aux comptes annuels.

PROVISIONNEMENT DES ENGAGEMENTS SOCIAUX

Votre société constitue des provisionspour couvrir ses engagements sociaux.Nous avons examiné la méthodologied’évaluation de ces engagements ainsique les hypothèses et paramètresutilisés et nous avons vérifié lecaractère approprié de l’informationfournie dans les notes 2.3.7 et 3.10.3de l’annexe. Les appréciations ainsiportées s’inscrivent dans le cadre denotre démarche d’audit des comptesannuels, pris dans leur ensemble, et ontdonc contribué à la formation de notreopinion exprimée dans la premièrepartie de ce rapport.

3. VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé,conformément aux normes d’exerciceprofessionnel applicables en France,aux vérifications spécifiques prévuespar la loi.Nous n'avons pas d'observation àformuler sur la sincérité et laconcordance avec les comptes annuelsdes informations données dans lerapport de gestion du Conseild’administration et dans les documentsadressés aux actionnaires sur lasituation financière et les comptesannuels.Concernant les informations fournies enapplication des dispositions de l’articleL.225-102-1 du Code de commerce sur

les rémunérations et avantages versésaux mandataires sociaux ainsi que surles engagements consentis en leurfaveur, nous avons vérifié leurconcordance avec les comptes ou avecles données ayant servi àl’établissement de ces comptes et, lecas échéant, avec les élémentsrecueillis par votre société auprès dessociétés contrôlant votre société oucontrôlées par elle. Sur la base de cestravaux, nous attestons l’exactitude etla sincérité de ces informations.En application de la loi, nous noussommes assurés que les diversesinformations relatives à l’identité desdétenteurs du capital vous ont étécommuniquées dans le rapport degestion.

Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 30 avril 2013

Les Commissaires aux Comptes


Anik Chaumartin Associée

KPMG AuditDépartement de KPMG S.A.

Xavier de ConinckAssocié

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Banque de la Réunion S.A.Siège social : 27, rue Jean Chatel – 97400 Saint-Denis de la RéunionCedex 9Capital social : 69 906 708,11 euros


En notre qualité de commissaires auxcomptes de la société Banque de laRéunion S.A. et en application desdispositions de l'article L.225-235 duCode de commerce, nous vousprésentons notre rapport sur le rapportétabli par le président de votre sociétéconformément aux dispositions del'article L.225-37 du Code decommerce au titre de l'exercice clos le31 décembre 2012.Il appartient au président d’établir et desoumettre à l’approbation du conseild’administration un rapport rendantcompte des procédures de contrôleinterne et de gestion des risques mises

en place au sein de la société etdonnant les autres informationsrequises par l’article L.225-37 du Codede commerce relatives notamment audispositif en matière de gouvernementd’entreprise.Il nous appartient :• de vous communiquer lesobservations qu'appellent de notrepart les informations contenues dansle rapport du président, concernantles procédures de contrôle interne etde gestion des risques relatives àl'élaboration et au traitement del'information comptable et financière,et

• d'attester que ce rapport comporteles autres informations requises parl'article L.225-37 du Code decommerce, étant précisé qu’il ne nousappartient pas de vérifier la sincéritéde ces autres informations.

Nous avons effectué nos travauxconformément aux normes d'exerciceprofessionnel applicables en France.

INFORMATIONS CONCERNANT LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES À L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRELes normes d’exercice professionnelrequièrent la mise en œuvre dediligences destinées à apprécier lasincérité des informations concernantles procédures de contrôle interne et degestion des risques relatives àl'élaboration et au traitement del'information comptable et financière

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ÉTABLI EN APPLICATION DE L’ARTICLE L.225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEILD’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ BANQUE DE LA RÉUNION S.A.

Exercice clos le 31 décembre 2012


Crystal Park63, rue de Villiers

92208 Neuilly-sur-Seine CedexFrance

KPMG Audit

Immeuble « Le Palatin »3, cours du Triangle

92939 Paris La Défense CedexFrance

contenues dans le rapport duprésident. Ces diligences consistentnotamment à :• prendre connaissance desprocédures de contrôle interne et degestion des risques relatives àl'élaboration et au traitement del'information comptable et financièresous-tendant les informationsprésentées dans le rapport duprésident ainsi que de ladocumentation existante ;

• prendre connaissance des travauxayant permis d'élaborer cesinformations et de la documentationexistante ;

• déterminer si les déficiences majeuresdu contrôle interne relatif à

l'élaboration et au traitement del'information comptable et financièreque nous aurions relevées dans lecadre de notre mission font l'objetd'une information appropriée dans lerapport du président.

Sur la base de ces travaux, nousn'avons pas d'observation à formulersur les informations concernant lesprocédures de contrôle interne et degestion des risques de la sociétérelatives à l'élaboration et au traitementde l'information comptable et financièrecontenues dans le rapport du présidentdu conseil d'administration, établi enapplication des dispositions de l'articleL.225-37 du Code de commerce.

AUTRES INFORMATIONSNous attestons que le rapport duprésident du conseil d’administrationcomporte les autres informationsrequises à l'article L.225-37 du Codede commerce.

Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine,

le 30 avril 2013Les Commissaires aux Comptes


Anik Chaumartin Associée

KPMG AuditDépartement de KPMG S.A.

Xavier de ConinckAssocié

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RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 23 MAI 2013

DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIREPremière résolution (Approbation des comptes sociaux del’exercice clos le 31 décembre 2012) :

L’Assemblée Générale, statuant aux condi-tions de quorum et de majorité requisesd'une Assemblée Générale Ordinaire, aprèsavoir pris connaissance du rapport de ges-tion du Conseil d’Administration, du rapportgénéral des Commissaires aux Comptes,du rapport du Président et du rapport desCommissaires aux Comptes sur le rapportdu Président ainsi que des explicationscomplémentaires fournies verbalement,approuve sans réserve les comptes so-ciaux de l’exercice clos le 31 décembre2012 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsique les opérations traduites dans cescomptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux admi-nistrateurs quitus entier et sans réservede l’exécution de leur mandat pour leditexercice.

Distribution éligible Distribution non éligible Montant à l’abattement prévu par à l’abattement prévu par EXERCICE de la distribution l’article 158-3-2° du CGI (1) l’article 158-3-2° du CGI Dividende net par action





Deuxième résolution (Affectation du résultat social) :

L'Assemblée Générale, statuant auxconditions de quorum et de majorité re-quises d'une Assemblée Générale Ordi-naire, sur proposition du Conseil d’Admi-nistration, décide d’affecter comme suitle résultat bénéficiaire de l’exercice :

Report à nouveau de l’exercice précédent . . . . . . . . . . . . . . . . - 35 362 820,06 €

Résultat bénéficiaire de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . 21 424 017,29 €

Report à nouveau . . . . . - 13 938 802,77 €

L’Assemblée Générale décide donc dene pas distribuer de dividendes au titrede l’année 2012.

Il est rappelé qu'au cours des trois exer-cices précédents, le revenu unitaire servià chacune des actions a été le suivant :(cf. tableau ci-dessous)

Troisième résolution (Approbation des conventions visées à l’ar-ticle L.225-38 du Code de commerce) :

L’Assemblée Générale, statuant auxconditions de quorum et de majorité re-quises d’une Assemblée Générale Ordi-naire, prend acte du rapport spécial établipar les Commissaires aux Comptes surles opérations et conventions visées àl’article L225-38 du Code de commerceet approuve les opérations et conventionsdont ledit rapport fait état.

Quatrième résolution (Ratification de la nomination de M. AlainMERLOT) :

L’Assemblée Générale, statuant auxconditions de quorum et de majorité re-quises d’une Assemblée Générale Ordi-naire, ratifie la nomination faite à titre pro-visoire par le Conseil d'Administration lorsde sa séance du 24 mai 2012 de M. AlainMERLOT en qualité d’administrateur, enremplacement de M. Benoît CATEL, pourla durée restant à courir du mandat de cedernier, soit jusqu’au jour de l’AssembléeGénérale Ordinaire annuelle qui sera ap-pelée à statuer en 2017 sur les comptesde l’exercice clos le 31 décembre 2016.

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DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRECinquième résolution (Délégation de compétence à donner auConseil d’Administration pour augmenterle capital par émission d’actions réservéesaux adhérents d’un plan d’épargne d’en-treprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail) :

L'Assemblée Générale, statuant auxconditions de quorum et de majorité re-quises d’une Assemblée Générale Extra-ordinaire, après avoir pris connaissancedu rapport du Conseil d'Administrationet du rapport spécial des Commissairesaux Comptes, afin de satisfaire aux dis-positions de l'article L. 225-129-6 alinéa 2du Code de commerce :

1) Délègue au Conseil d’Administration sacompétence pour décider, s’il le juge op-portun, de procéder à une augmentationdu capital social en numéraire en uneou plusieurs fois par l’émission d’actionsréservées aux salariés ayant la qualitéd'adhérents d’un plan d’épargne entre-prise établi par la Société.

2) Limite à vingt-six mois à compter dela présente Assemblée la durée de va-lidité de cette délégation, étant préciséque, si le Conseil d’Administration dé-cide d’en faire usage, l’augmentationdu capital devra intervenir dans undélai maximum de cinq ans à compterde la présente Assemblée.

3) Limite le montant nominal maximumde la ou des augmentations pouvantêtre réalisées par utilisation de la pré-sente délégation à 0,5 % du nombred’actions composant le capital socialau jour de la présente Assemblée, soit8 458 actions.

4) Supprime, au profit des salariés sus-mentionnés, le droit préférentiel desouscription aux actions qui pourrontêtre émises en vertu de la présente dé-légation.

5) Décide que le prix de souscription desactions nouvelles ne pourra être ni su-périeur à la moyenne des cours cotés

aux vingt séances de bourse précédantle jour de la décision du Conseil d'Ad-ministration fixant la date d'ouverturede la souscription, ni inférieur de plusde 20 % à cette moyenne, conformé-ment aux dispositions de l’alinéa 4 del’article L.3332-19 du Code du travail.

6) Délègue au Conseil d'Administrationavec, le cas échéant, faculté de sub-délégation dans les conditions prévuespar la loi, tous pouvoirs afin de fixer lesautres modalités de l'émission des ti-tres, et plus précisément pour :

– fixer le prix de souscription des actionsnouvelles dans les limites prévues ci-dessus ;

– fixer, le cas échéant, dans les limites lé-gales, les conditions d'ancienneté dessalariés exigées pour souscrire à l'aug-mentation de capital, fixer la liste pré-cise des bénéficiaires, le nombre de ti-tres devant être attribués à chacund'entre eux dans la limite précitée ;

– fixer le montant de chaque émission,décider de la durée de la période desouscription, fixer la date de jouissancedes actions nouvelles ;

– fixer les dates d'ouverture et de clôturedes souscription, recueillir les souscrip-tions ;

– fixer, dans la limite légale de trois ans àcompter de la souscription, le délai ac-cordé aux souscripteurs pour la libéra-tion du montant de leur souscription,étant précisé que, conformément auxdispositions légales, les actions sous-crites pourront être libérées, à la de-mande de la société ou du souscripteur,soit par versements périodiques, soitpar prélèvements égaux et réguliers surle salaire du souscripteur ;

– recueillir les sommes correspondant àla libération des souscriptions, qu'ellesoit effectuée par versement d'espècesou par compensation de créances ; lecas échéant, arrêter le solde du comptecourant du souscripteur par compen-sation ;

– déterminer si les souscriptions aux ac-tions nouvelles devront être réaliséesdirectement ou par l'intermédiaire d'unfonds commun de placement ;

– constater la réalisation des augmenta-tions de capital à concurrence du mon-tant des actions qui seront effective-ment souscrites en vertu de la présentedélégation ;

– le cas échéant, imputer les frais d'aug-mentations de capital sur le montantdes primes qui y sont afférentes et pré-lever, sur ce montant les sommes né-cessaires pour porter la réserve légaleau niveau minimum requis par la loi ;

– passer toute convention pour parvenirà la bonne fin des émissions envisa-gées, prendre toutes mesures et effec-tuer toutes formalités utiles à l'émissionen vertu de la présente délégation, ainsiqu'à l'exercice des droits qui y sont at-tachés ;

– procéder aux formalités consécutiveset apporter aux statuts les modificationscorrélatives ;

– d'une manière générale, prendre toutesmesures pour la réalisation de l'aug-mentation de capital, dans les condi-tions prévues par les dispositions légis-latives et réglementaires en vigueur.

7) Décide de conférer tous pouvoirs auporteur d'un original, d'une copie oud'un extrait du procès-verbal de la pré-sente Assemblée aux fins d'accomplirtoutes formalités de dépôt, de publicitéet autres qu'il appartiendra de faire.

Sixième résolution (Pouvoirs pour formalités) :

L'Assemblée Générale donne tous pou-voirs au porteur d’un original, d’une copieou d’un extrait du procès-verbal de la pré-sente Assemblée pour effectuer toutesles formalités légales ou administrativeset faire tous dépôts et publicité prévuspar la législation en vigueur.

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DÉCLARATION DES PERSONNESQUI ASSUMENT LA RESPONSABILITÉ DU RAPPORT FINANCIERANNUEL

Déclaration des personnes qui assument la responsabilité du rapport financier annuel

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normescomptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière etdu résultat de la Société, et que le rapport de gestion figurant ci-avant présente un tableau fidèlede l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société ainsi qu’unedescription des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.

Le Président du Conseil d’administration

M. Philippe GARSUAULT

Le Directeur Général

M. Bernard FREMONT

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Banque de la Réunion

Siège social : 27, rue Jean Chatel

97400 Saint-Denis – La Réunion

www.banquedelareunion.fr

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Mise en page 1 - banquedelareunion.fr · Deuxième groupe bancaire en France, grâce à ses deux enseignes phares que sont Banque Populaire et Caisse d’Épargne, le Groupe BPCE