MS "APPEN CHARLOTTE" - Verkaufsprospekt

MS “APPEN CHARLOTTE”

PRIVATE PARTNERSHIP

VORWORT

INHALTSVERZEICHNIS

WICHTIGE HINWEISE

KURZDARSTELLUNG DES BETEILIGUNGSANGEBOTES

RISIKEN DER BETEILIGUNG 15

SCHIFF UND WERFT 23

DIE SCHIFFFAHRTSMÄRKTE 27

DIE PARTNER 33

DER FONDS IN ZAHLEN

RECHTLICHE GRUNDLAGEN 49

STEUERLICHE GRUNDLAGEN 67

PROGNOSTIZIERTE VERMÖGENS-, ERTRAGS- UND FINANZLAGE DER BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT 73

DIE WESENTLICHEN VERTRAGSPARTNER IM ÜBERBLICK 81

VERBRAUCHERINFORMATIONEN BEI FERNABSATZGESCHÄFTEN 87

VERTRÄGE 91

IMPRESSUM 112

ANLAGE

WICHTIGE HINWEISE

KURZDARSTELLUNG DES BETEILIGUNGSANGEBOTES

WESENTLICHE ARGUMENTE FÜR EINE BETEILIGUNG

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Anleger

Thien & Heyenga Bereede-rungs- und Befrachtungs-

gesellschaft m.b.H.Bereederer

AppenCapitalTreuhand GmbH

Treuhänderin

AppenCapital GmbH & Co. KGKonzeptionshaus für

strukturierte InvestitionenAnbieterin /

Prospektverantwortliche

Kommanditgesellschaft Thien + Heyenga Schiffahrts GmbH + Co.Charterer

STRUKTURÜBERBLICK

Wirtschaftsprüfer / Steuer-berater und Rechtsanwälte Rechts- und Steuerberatung /Mittelverwendungskontrolle

BankSchiffsfinanzierung / Zwischenfinanzierung

Appen “Charlotte” Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KGBeteiligungsgesellschaft

Bereederungsvertrag Gesellschaftsvertrag Treuhand- und

Verwaltungsvertrag

Kreditverträge DienstleistungsverträgeMittelverwendungskontrollvertrag

BeitrittserklärungTreuhand- und Verwaltungsvertrag

Zeitchartervertrag

AppenCapital Vertriebs-gesellschaft mbH & Co. KG

Platzierung des Emissionskapitals

Geschäftsbesorgungsvertrag Geschäftsbesorgungsvertrag

DAS BETEILIGUNGSANGEBOT IM ÜBERBLICK

* davon TEUR 7.200 Emissionskapital

* 355 Tage in den vorgesehenen Dockungsjahren

PROGNOSEGEFÄHRDENDE RISIKEN

R ISIKEN DER BETEILIGUNG

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ANLAGEGEFÄHRDENDE RISIKEN

ANLEGERGEFÄHRDENDE RISIKEN

MAXIMALRISIKO

SCHIFF UND WERFT

DATEN DES MS “APPEN CHARLOTTE”

DIE SCHIFFFAHRTSMÄRKTE

FlüssigesMassengut33,5%

Major Bulk (Kohle, Eisenerz, Getreide usw.)24,3%

Containerladung15,6%

Minor Bulks (Agrarprodukte, Forstprodukte, Stahl usw.) 12,8%

SonstigesStückgut/Übrige Trockenladung9,1%

Sonstiges (Gas, Chemikalien usw.)4,7%

1 Population Division of the Department of Economic and Social Affairs of the United Nations Secretariat, World Population Prospects: The 2006 Revision

Quelle: Institut für Seeverkehrswirtschaft und Logistik (ISL), Bremen, 2008 auf Basis von Branchendaten

Quelle: Daten basierend auf Clarkson Research Services „Container Intelligence Monthly“, London, verschiedene Jahrgänge; Daten 1990 - 1995 aus: Drewry Shipping Consultants: Annual Container Market Review & Forecast 2000; eigene Berechnungen und Annahmen von Dipl.-Wirtsch. Ing. Michael Niefünd

gerundete WerteQuelle: Hafen Hamburg Marketing e.V., Stand: 30. Juli 2008

2 http://de.wikipedia.org/wiki/ISO-Container

Quelle: Ocean Shipping Consultants Ltd.: East Asian Containerport Markets to 2020, Chertsey 2006, eigene Berechnungen und Schätzungen von Dipl.-Wirtsch. Ing. Michael Niefünd

3.000 - 7.999 TEU1.195 Schiffe26,4%

2.000 - 2.999 TEU698 Schiffe15,4%

1.000 - 1.999 TEU1.207 Schiffe26,7%

500 - 999 TEU811 Schiffe17,9%

8.000+ TEU173 Schiffe3,8%

100 - 499 TEU438 Schiffe9,7%

1.400

1.200

1.000

800

600

400

200

0

672

166

1.195

476

173

305

Flottenbestand Auftragsbestand

1.000 - 1.499TEU

3.000 - 7.999TEU

8.000+TEU

25.000

20.000

15.000

10.000

5.000

0

Quelle: basierend auf Clarkson Research Services „Container Intelligence Monthly 06/2008“, London; eigene Berechnungen von Dipl.-Wirtsch. Ing. Michael Niefünd

Quelle: basierend auf Clarkson Research Services „Container Intelligence Monthly 06/2008“, London sowie Berechnungen von Dipl.-Wirtsch. Ing. Michael Niefünd

Quelle: Clarkson Research Services „Container Intelligence Monthly“, London, Berücksichtigung der monatlichen Ausgaben bis 06/2008

1993 1995 1997 1999 2001 2003 2005 20071994 1996 1998 2000 2002 2004 2006 2008

INITIATORIN

DIE PARTNER

BEREEDERER / CHARTERER

T & H

TREUHÄNDERIN

DER FONDS IN ZAHLEN

INVESTITIONS- UND FINANZIERUNGSRECHNUNG (PROGNOSE)

ERLÄUTERUNGEN ZUR INVESTITIONS- UND FINANZIERUNGSRECHNUNG

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Rechnerische Abweichungen resultieren aus Rundungsdifferenzen.

KAPITALFLUSSPROGNOSE FÜR DEN ANLEGER


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* Der Reedereiüberschuss entspricht aufgrund der unterschiedlichen Behandlungen der fondsabhängigen Kosten und den Abschreibungen auf das Schiff nicht dem handelsrechtlichen Ergebnis (vgl. Seite 73 - 78).

LIQUIDITÄTS- UND ERGEBNISPROGNOSE FÜR DIE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT

ERLÄUTERUNGEN ZU DER LIQUIDITÄTS- UND ERGEBNISPROGNOSE FÜRDIE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT

SENSITIVITÄTSANALYSEN – ABWEICHUNGEN VON DEN PROGNOSERECHNUNGEN

250

200

150

100

50

0

-20% -10% Basis-Szenario

+10% +20%

200,3

169,5

135,4

75,6

3,3

250

200

150

100

50

0

89,2

112,3

135,4146,9

158,5

15% 25% Basis-Szenario

45% 55%

250

200

150

100

50

0

197,9

163,7

135,4

94,4

54,2

+20% +10% Basis-Szenario

-10% -20%

+2% +1% Basis-Szenario

-1% -2%

143,8139,6135,4127,5121,2

250

200

150

100

50

0+20% +10% Basis-

Szenario-10% -20%

161,7148,9

135,4

110,3

85,9

250

200

150

100

50

0

RECHTLICHE GRUNDLAGEN

ANGABEN ÜBER DIE KAPITALANLAGE

RECHTSVERHÄLTNISSE DERBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT

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GESELLSCHAFTSKAPITAL DERBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT

ANGABEN ÜBER DAS ANLAGEOBJEKT

ABGESCHLOSSENE VERTRÄGE

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VERGÜTUNGEN UND PROVISIONEN

PERSONELLE UND KAPITALMÄSSIGEVERFLECHTUNGEN / INTERESSENKONFLIKTE

STEUERLICHE GRUNDLAGEN

EINKOMMENSTEUER

GEWERBESTEUER

ERBSCHAFT- UND SCHENKUNGSTEUER

STEUERSATZ

UMSATZSTEUER

ERLÄUTERUNGEN ZUR HANDELSRECHTLICHENERGEBNISRECHNUNG

PROGNOSTIZIERTE VERMÖGENS-, ERTRAGS- UND FINANZLAGE DER BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT

ERLÄUTERUNGEN ZUR PROGNOSTIZIERTEN VERMÖGENS-, ERTRAGS- UND FINANZLAGE UND ZU DEN PLANZAHLEN DER BETEILIGUNGS-GESELLSCHAFT

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DIE WESENTLICHEN VERTRAGSPARTNER IM ÜBERBLICK

VERBRAUCHERINFORMATIONEN BEI FERNABSATZGESCHÄFTEN

VERTRÄGE

GESELLSCHAFTSVERTRAG DER APPEN “CHARLOTTE” SCHIFFFAHRTSGESELLSCHAFT MBH & CO. KG

1 Der Investitions- und Finanzierungsplan ist im Prospekt auf Seite 37 abgedruckt. Daher wird auf eine Darstellung der Anlage 1 verzichtet.

TREUHAND- UND VERWALTUNGSVERTRAG

BEREEDERUNGSVERTRAG

VERTRAG ÜBER DIE KONTROLLE DER MITTELVERWENDUNG

IMPRESSUM

HERAUSGEBER

AppenCapital GmbH & Co. KG

Hopfenmarkt 31 • 20457 Hamburg

Tel.: +49 40 377 07 99 - 0 Fax: +49 40 377 07 99 - 99

[email protected]

MS “APPEN CHARLOTTE”

innovative f inancing concepts

MS

“A

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EN

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LO

TTE

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PR ivATE PARTNERSHiP

BeitrittserklärungAppen “ChArlotte” sChifffAhrtsgesellsChAft mBh & Co. kg

Bitte im Original einsenden an:

AppenCapital GmbH & Co. KG

Hopfenmarkt 31 • 20457 Hamburg

Tel.: +49 40 377 07 99 - 0 • Fax: +49 40 377 07 99 - 99

Berater:

Ich, der/die Unterzeichnende

Name Vorname Geburtsdatum

Straße PLZ/Ort

Beruf Telefon Fax

E-Mail

ZuständigesFinanzamt Steuernummer

Bankverbindung(fürvorgeseheneAuszahlungen) BLZ Konto-Nr.

gebe hiermit gegenüber der AppenCapital Treuhand GmbH (im Folgenden „Treuhänderin“ genannt) als Treuhandkommanditistin der Appen

“Charlotte” Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG (im Folgenden „Beteiligungsgesellschaft“ genannt) das Angebot zum Abschluss eines

Treuhand- und Verwaltungsvertrages ab und beauftrage die Treuhänderin, für mich Kommanditbeteiligungen an der Beteiligungsgesellschaft

zu erwerben. Die Treuhänderin soll sich mit der von mir gezeichneten Beteiligungssumme (ohne Agio) an der Appen “Charlotte” Schifffahrts-

gesellschaft mbH & Co. KG beteiligen, und zwar in Höhe von

Mir ist bekannt, dass es sich um eine unternehmerische Beteiligung mit Chancen und Risiken handelt und dass im Extremfall ein Kapitalverlust

der gesamten Beteiligungssumme eintreten kann. Ich bestätige, dass mein Beitritt ausschließlich aufgrund des mir ausgehändigten Verkaufspros-

pektes vom 4. August 2008 und der darin abgedruckten Verträge erfolgt und mir gegenüber keine darüber hinausgehenden oder abweichenden

Erklärungen oder Zusicherungen von Dritten gegeben worden sind. Insbesondere stimme ich der in dem Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsge-

sellschaft enthaltenen Schiedsgerichtsvereinbarung zu.

Den Beteiligungsbetrag zzgl. 2,5% Agio werde ich innerhalb von 14 Tagen nach Annahme der Beitrittserklärung auf das Mittelverwen-

dungskonto der Appen “Charlotte” Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG, Konto-Nr. 1 010 305 016 bei der Bremer Landesbank, Bremen,

BLZ 290 500 00, IBAN: DE65 2905 0000 1010 3050 16, SWIFT/BIC: BRLADE22, einzahlen. Mir ist bekannt, dass im Falle des Einzah-

lungsverzuges die Treuhänderin berechtigt ist, ab Fälligkeit Verzugszinsen in Höhe von 1% pro Monat in Rechnung zu stellen bzw. den

Ersatz eines weitergehenden Schadens zu verlangen, vom Treuhand- und Verwaltungsvertrag zurückzutreten und mich als Gesellschafter

aus der Beteiligungsgesellschaft auszuschließen.

Ich bin damit einverstanden, dass meine persönlichen Daten auf Datenverarbeitungsanlagen gespeichert werden. Die Daten werden ausschließ-

lich zur Verwaltung der Beteiligung bzw. zu meiner Betreuung verwendet.

(DerMindestzeichnungsbetragbeträgtEUR15.000;höhereBeträgesollendurch5.000teilbarsein.)

EUR zzgl.2,5%Agio.

BetraginWorten zzgl.2,5%Agio.

Ori

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Cap

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: Ber

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, bla

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: Anl

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Der vorstehende Antrag wird angenommen und der Treuhand- und Verwaltungsvertrag hiermit geschlossen.

Hamburg,den AppenCapitalTreuhandGmbH

Ort,Datum UnterschriftdesZeichners

Stan

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: Anl

egerWiderrufsBelehrung

WiderrufsrechtSie können Ihre Vertragserklärung innerhalb von zwei Wochen ohne Angabe von Gründen in Textform (z. B. Brief, Fax, E-Mail)

widerrufen. Die Frist beginnt nach Erhalt dieser Belehrung in Textform, jedoch nicht, bevor Ihnen die Durchschrift oder eine Kopie

der Beitrittserklärung zu der Beteiligungsgesellschaft zur Verfügung gestellt wurde. Zur Wahrung der Widerrufsfrist genügt die

rechtzeitige Absendung des Widerrufs. Der Widerruf ist zu richten an:

AppenCapital Treuhand GmbH

Reiherdamm 44 • 20457 Hamburg • Fax: +49 40 31 98 17 19 • E-Mail: [email protected]

WiderrufsfolgenIm Falle eines wirksamen Widerrufs sind die beiderseits empfangenen Leistungen zurückzugewähren und ggf. gezogene Nutzungen

(z. B. Zinsen) herauszugeben. Können Sie uns die empfangene Leistung ganz oder teilweise nicht oder nur in verschlechtertem Zustand

zurückgewähren, müssen Sie uns insoweit ggf. Wertersatz leisten. Dies kann dazu führen, dass Sie die vertraglichen Zahlungsverpflich-

tungen für den Zeitraum bis zum Widerruf gleichwohl erfüllen müssen. Verpflichtungen zur Erstattung von Zahlungen müssen inner-

halb von 30 Tagen erfüllt werden. Die Frist beginnt für Sie mit der Absendung Ihrer Widerrufserklärung, für uns mit deren Empfang.

Besondere Hinweise für FernabsatzverträgeBei Verträgen, die unter ausschließlicher Verwendung von Fernkommunikationsmitteln (z. B. Brief, Telefon, Telefax, E-Mail, Internet) zu-

stande gekommen sind, beginnt die Frist für den Widerruf nach Erhalt dieser Belehrung in Textform, jedoch nicht vor dem Tag des Vertrags-

schlusses und auch nicht, bevor die AppenCapital Treuhand GmbH ihre Informationspflichten gemäß § 312c Abs. 2 BGB in Verbindung mit

§ 1 Abs. 1, 2 und 4 BGB-InfoV bzw. – bei elektronischem Geschäftsverkehr – ihre Pflichten gemäß § 312e Abs. 1 Satz 1 BGB in Verbindung

mit § 3 BGB-InfoV erfüllt hat und die Annahme der Beitrittserklärung durch die AppenCapital Treuhand GmbH erfolgt ist.

Ihr Widerrufsrecht erlischt vorzeitig, wenn der Vertrag von beiden Seiten auf Ihren ausdrücklichen Wunsch vollständig erfüllt ist, bevor

Sie Ihr Widerrufsrecht ausgeübt haben.

Finanzierte GeschäfteHaben Sie diesen Vertrag ganz oder teilweise durch ein Darlehen finanziert und widerrufen Sie den finanzierten Vertrag, sind Sie auch

an den Darlehensvertrag nicht mehr gebunden, wenn beide Verträge eine wirtschaftliche Einheit bilden. Dies ist insbesondere anzu-

nehmen, wenn wir gleichzeitig Ihr Darlehensgeber sind oder wenn sich Ihr Darlehensgeber im Hinblick auf die Finanzierung unserer

Mitwirkung bedient. Wenn uns das Darlehen bei Wirksamwerden des Widerrufs oder der Rückabwicklung bereits zugeflossen ist,

tritt Ihr Darlehensgeber im Verhältnis zu Ihnen hinsichtlich der Rechtsfolgen des Widerrufs oder der Rückgabe in unsere Rechte und

Pflichten aus dem finanzierten Vertrag ein.

Die vorstehende Widerrufsbelehrung habe ich zur Kenntnis genommen.

Seite 2


empfAngsBestätigung

Ich bestätige, den Verkaufsprospekt vom 4. August 2008 einschließlich des Treuhand- und Verwaltungsvertrages und des Gesellschafts-

vertrages erhalten zu haben und erkenne dessen Inhalt als verbindlich an. Ferner bestätige ich, dass ich ausreichend Zeit hatte, den

Prospekt insbesondere die Hinweise zu den rechtlichen und steuerrechtlichen Grundlagen sowie die Risikohinweise und die abgedruck-

ten Verträge, zu lesen.



Stan

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identifiZierung gemäss geldWäsChegesetZ

Angaben zum Zeichner(Alternative 1 oder 2 bitte ausfüllen)

1. Natürliche Person

Name Vorname

Geburtsdatum Geburtsort Staatsangehörigkeit

Straße PLZ/Ort

Firma

Rechtsform Registernummer(soweitvorhanden)

2. Juristische Person/Personengesellschaft

Straße PLZ/Ort

Anschrift Sitz/Hauptniederlassung:

Namen der Mitglieder des Vertretungsorgans/der gesetzlichen Vertreter:Ist ein Mitglied des Vertretungsorgans oder der gesetzliche Vertreter eine juristische Person, sind folgende Angaben erforderlich:

Firma, Rechtsform, Registernummer (falls vorhanden), Anschrift des Sitzes oder Hauptniederlassung.

AngABen Zum WirtsChAftliCh BereChtigten(vom Zeichner auszufüllen)

Ich handele für eigene Rechnung.*

Ich handele für Rechnung von:

NameundMeldeadressedeswirtschaftlichBerechtigten*

*Bei juristischen Personen sind ein aktueller Handelsregisterauszug und, sofern Gesellschafter mit 25% und mehr beteiligt sind, auch eine aktuelle Gesellschafterliste beizufügen.

Ich verpflichte mich, die AppenCapital Treuhand GmbH unverzüglich zu unterrichten, sobald sich der wirtschaftlich Berechtigte ändert

und/oder sich andere Änderungen in Hinblick auf obige Angaben ergeben. Ich verpflichte mich ferner, der AppenCapital Treuhand

GmbH die notwendigen Informationen sowie Unterlagen zur Verfügung zu stellen, die benötigt werden, um während der Geschäftsbe-

ziehung die Verpflichtungen aus dem Geldwäschebekämpfungsgesetz zu erfüllen.


Stan

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Seite 4


identitätsprüfung(vom Identifizierenden auszufüllen)

�Identitätsprüfung�durch�das�Postident-Verfahren

(einschlägig bei Beitritten über das Fernabsatzgesetz; die benötigten Unterlagen werden dem Zeichner nach Eingang der

Beitrittserklärung von der AppenCapital Treuhand GmbH zugesendet)

oder

Persönliche�Identitätsprüfung

Ich bestätige, dass der Zeichner für die Identifizierung anwesend war und dass ich die Angaben des Zeichners anhand des

Originals eines gültigen amtlichen Ausweises (nachfolgend bitte ankreuzen) überprüft habe. Eine Kopie des Ausweises

(Vorder- und Rückseite) ist beigefügt.

Personalausweis Reisepass

Sofern der Zeichner und/oder der wirtschaftlich Berechtigte eine juristische Person/Personengesellschaft ist, sind der Auszug aus dem

Handels- bzw. Genossenschaftsregisters oder einem vergleichbaren amtlichen Register/Verzeichnis oder Gründungsdokumente oder

gleichwertige beweiskräftige Dokumente beizufügen.

Ich habe die Identitätsprüfung durchgeführt in meiner Eigenschaft als:

Kreditinstitut oder Finanzdienstleister, jeweils mit Erlaubnis nach § 32 KWG

Wirtschaftsprüfer, vereidigter Buchprüfer, Steuerberater oder Steuerbevollmächtigter

Versicherungsvermittler nach § 34d GewO und der Identifizierende unterliegt selbst den Pflichten des GwG

Nr. gültigbis

ausstellendeBehörde

Ort,Datum NamedesLegitimierenden Unterschriftdes inDruckbuchstaben/Stempel Legitimierenden

Vermittler nach § 34c GewO unter Anwendung des Identifizierungs-Leitfadens der AppenCapital GmbH & Co. KG

Stan

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Documents

MS "APPEN CHARLOTTE" - Verkaufsprospekt