-1-

GIỚI THIỆU Luận văn đã được chỉnh sửa theo yêu cầu của Hội đồng chấm luận văn.

Những điểm mới đạt được khi nghiên cứu đề tài luận văn

Thứ nhất: Hoạt động M&A đã và đang là khuynh hướng toàn cầu và là giải

pháp hữu hiệu để nâng cao năng lực cạnh tranh của các hệ thống tài chính ngân

hàng còn nhiều hạn chế tại các nước đang phát triển trong đó có Việt Nam.

Thứ hai: Một trong những yếu tố thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua bán

không chỉ có tác nhân thị trường mà còn có “bàn tay hữu hình” của Nhà nước, từ đó

đưa ra định hướng xây dựng chiến lược củng cố và phát triển ngành tài chính ngân

hàng thông qua hoạt động M&A. Và để hoạt động M&A được diễn ra thành công,

Nhà nước cần phải hoàn thiện hành lang pháp lý liên quan đến hoạt động này.

Thứ ba: Dự báo xu hướng diễn ra hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng

trong thời gian sắp tới thông qua các hình thức khác nhau.Hình thức nào cũng có

những ưu điểm và những khó khăn gặp phải khi thực hiện, các ngân hàng thương

mại tùy vào những điều kiện cụ thể, những mục tiêu và chiến lược phát triển cụ thể

để lựa chọn hình thức thực hiện thích hợp.

Thứ tư: Các ngân hàng thương mại trong nước phải có sự trang bị kiến thức

về hoạt động M&A đầy đủ để tránh bị động trước làn sóng này sẽ diễn ra dữ dội

trong thời gian tới.

-2-

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH ---------------

PHẠM THỊ TUYẾT VÂN

GIẢI PHÁP NÂNG CAO NĂNG LỰC CẠNH

TRANH CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG

MẠI VIỆT NAM THÔNG QUA HOẠT ĐỘNG

SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ

TP. Hồ Chí Minh – Năm 2008

-3-

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH ---------------

PHẠM THỊ TUYẾT VÂN

GIẢI PHÁP NÂNG CAO NĂNG LỰC CẠNH

TRANH CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG

MẠI VIỆT NAM THÔNG QUA HOẠT ĐỘNG

SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI

Chuyên ngành: Kinh tế - Tài chính – Ngân hàng Mã số: 60.31.12

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ

NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: TS. LẠI TIẾN DĨNH

TP. Hồ Chí Minh – Năm 2008

-4-

LỜI CAM ĐOAN

Tôi xin cam đoan luận văn này do chính tôi nghiên cứu và thực hiện. Các số

liệu và thông tin sử dụng trong luận văn này đều có nguồn gốc trung thực và được

phép công bố.

Thành phố Hồ Chí Minh – năm 2008

Phạm Thị Tuyết Vân

-5-

MỤC LỤC

CHƯƠNG I LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI VÀ

NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI

........................................................................................................................4

1.1 LÝ LUẬN VỀ SÁP NHẬP, MUA LẠI (M&A)........................................4

1.1.1 Khái niệm sáp nhập và mua lại..............................................................4

1.1.2 Các hình thức sáp nhập, mua lại .............................................................6

1.1.2.1 Dựa trên mức độ liên hệ giữa hai tổ chức ............................................6

1.1.2.2 Dựa trên phạm vi lãnh thổ ...................................................................8

1.1.2.3 Dựa trên chiến lược mua lại công ty ....................................................8

1.1.2.4 Dựa trên phương pháp tiến hành tài trợ (bằng nợ hoặc vốn tự có)........9

1.1.2.5 Các cách phân loại khác ......................................................................9

1.1.3 Động cơ thực hiện sáp nhập và thâu tóm ..............................................10

1.1.3.1 Hợp lực thay cạnh tranh.....................................................................10

1.1.3.2 Nâng cao hiệu quả .............................................................................11

1.1.3.3 Tham vọng bành trướng tổ chức và tập trung quyền lực thị trường....11

1.1.3.4 Giảm chi phí gia nhập thị trường .......................................................12

1.1.3.5 Chiến lược đa dạng hóa và dịch chuyển trong chuỗi giá trị ................12

1.1.4 Các phương thức thực hiện sáp nhập và mua lại ...................................12

1.1.4.1 Chào thầu (tender offer).....................................................................13

1.1.4.2 Lôi kéo các cổ đông bất mãn (Proxy fights).......................................13

1.1.4.3 Thương lượng tự nguyện (friendly mergers)......................................13

1.1.4.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán .................................14

1.1.4.5 Mua lại tài sản công ty gần giống phương thức chào thầu.................14

-6-

1.1.5 Những bài học kinh nghiệm rút ra từ những thành công và thất bại trong

hoạt động sáp nhập, mua lại ..........................................................................14

1.2 LÝ LUẬN VỀ NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NGÂN HÀNG

THƯƠNG MẠI.............................................................................................18

1.2.1 Năng lực cạnh tranh và các nhân tố tác động đến năng lực cạnh tranh

của các ngân hàng thương mại ......................................................................18

1.2.2 Đánh giá năng lực cạnh tranh của các Ngân hàng thương mại Việt Nam

trong giai đoạn hiện nay ................................................................................20

1.2.3 Sự cần thiết của hoạt động M&A để nâng cao năng lực cạnh tranh của

các ngân hàng thương mại Việt Nam.............................................................25

KẾT LUẬN CHƯƠNG I...............................................................................27

CHƯƠNG 2 THỰC TIỄN HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI

NGÂN HÀNG TRÊN THẾ GIỚI VÀ VIỆT NAM....................................28

2.1 SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG TRÊN THẾ GIỚI ................28

2.1.1 Làn sóng sáp nhập và mua lại ở Mỹ......................................................28

2.1.2 Tại Châu Âu .........................................................................................31

2.1.3 Tại Châu Á ...........................................................................................33

2.2 SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI Ở VIỆT

NAM.............................................................................................................38

2.2.1 Quan điểm của Nhà nước về hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân

hàng ..............................................................................................................38

2.2.2 Hành lang pháp lý tạo điều kiện cho các ngân hàng tiến hành sáp nhập,

hợp nhất, mua lại...........................................................................................39

2.2.2.1 Các Luật điều chỉnh chung cho hoạt động M&A ...............................39

2.2.2.2 Các văn bản quy định hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng......40

2.2.3 Thực tiễn diễn ra hoạt động M&A ngân hàng thương mại ở

Việt Nam.......................................................................................................41

-7-

2.2.3.1 Những giao dịch sáp nhập, mua lại trong lĩnh vực ngân hàng ...........42

2.2.3.2 Các giao dịch là tiền đề cho hoạt động M&A ngân hàng ...................45

2.2.4 Đánh giá tình hình hoạt động M&A trong ngành ngân hàng tại Việt

Nam ..............................................................................................................51

2.2.5 Những thành tựu đạt được từ hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam....52

2.2.6 Những mặt hạn chế...............................................................................53

KẾT LUẬN CHƯƠNG II .............................................................................54

CHƯƠNG III GIẢI PHÁP NÂNG CAO NĂNG LỰC CẠNH TRANH

CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM THÔNG QUA

HOẠT ĐỘNG M&A ...................................................................................55

3.1 DỰ ĐOÁN XU HƯỚNG CỦA HOẠT ĐỘNG M&A TRONG LĨNH

VỰC NGÂN HÀNG TRONG THỜI GIAN TỚI ..........................................55

3.1.1 Những nhân tố góp phần thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua lại ngân

hàng thương mại Việt Nam trong thời gian tới. .............................................55

3.1.2 Các hình thức sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại Việt Nam

trong thời gian tới..........................................................................................57

3.1.2.1 Các ngân hàng nhỏ sẽ “bắt tay” với các ngân hàng nhỏ .....................57

3.1.2.2 Ngân hàng lớn sáp nhập và mua lại ngân hàng nhỏ............................59

3.1.2.3 Các ngân hàng cùng quy mô (lớn, trung bình) và cùng chiến lược phát

triển sáp nhập với nhau..................................................................................60

3.1.2.4 Sáp nhập xuyên biên giữa các tổ chức tài chính nước ngoài với các

ngân hàng trong nước....................................................................................62

3.1.2.5 Sáp nhập ngân hàng để thành lập tập đoàn tài chính ngân hàng .........65

3.2 GIẢI PHÁP HỖ TRỢ..............................................................................67

3.2.1 Định hướng nâng cao năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương

mại thông qua hoạt động sáp nhập và mua lại. ..............................................67

3.2.2 Hoàn thiện hành lang pháp lý cho hoạt động M&A ngân hàng .............68

-8-

3.2.2.1 Cơ chế chính sách quản lý chung.......................................................68

3.2.2.2 Cơ chế chính sách dùng riêng cho hoạt động M&A ngân hàng..........70

3.2.3 Một số đề xuất cho Ngân hàng thương mại khi tiến hành hoạt động

M&A.............................................................................................................71

3.2.3.1 Vấn đề lựa chọn đối tác ....................................................................71

3.2.3.2 Vấn đề định giá và lựa chọn phương pháp định giá ...........................73

3.2.3.3. Vấn đề thương hiệu .........................................................................76

3.2.3.4. Vấn đề văn hóa và con người trong hoạt động M&A........................78

3.2.3.5 Vấn đề về sự hiểu biết và tâm lý của Nhà quản trị ngân hàng ............79

KẾT LUẬN CHƯƠNG III ............................................................................80

KẾT LUẬN...................................................................................................81

Tài liệu tham khảo

Phụ lục 1 : Một số mô hình định giá doanh nghiệp.

Phục lục 2: Tóm tắt tình hình hoạt động của các ngân hàng thương mại

Phụ lục 3 : Động cơ thực sự đằng sau hoạt động M&A (Sơ đồ hình xương

cá).

Phụ lục 4 : Một số chiến lược phòng vệ trước ý đồ mua lại không thân thiện.

-9-

DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT

M&A: Sáp nhập và mua lại.

NH: Ngân hàng.

NHTM: Ngân hàng thương mại.

NHTMCP: Ngân hàng thương mại cổ phần.

NHNN: Ngân hàng Nhà nước.

R&D: Nghiên cứu và phát triển.

TMCP: Thương mại cổ phần.

TDND: Tín dụng nhân dân.

UBCK: Ủy ban chứng khoán

WTO: Tổ chức thương mại thế giới.

BIDV: Ngân hàng Đầu tư và Phát Triển Việt Nam.

Vietinbank: Ngân hàng Công thương Việt Nam.

Vietcombank: Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam.

NHNN & PTNT: Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển Nông thôn .

PVFC: Công ty Tài Chính Dầu Khí

WB: Ngân hàng thế giới

-10-

DANH MỤC CÁC BẢNG

Bảng 1.1 So sánh quy mô ngân hàng trong nước với các ngân hàng trong khu vực.

Bảng 2.1 Các giao dịch M&A ngân hàng trong những năm gần đây.

Bảng 2.2 Các hoạt động mua bán cổ phần cho đối tác nước ngoài.

Bảng 2.3 Hoạt động nắm giữ cổ phần chéo giữa các ngân hàng trong nước.

Bảng 3.1 Các chỉ tiêu so sánh quy mô của các ngân hàng nhỏ so với quy mô của

toàn ngành.

DANH MỤC CÁC HÌNH

Hình 1.1: Nhân tố ảnh hưởng đến năng lực cạnh tranh của các Ngân hàng thương

mại.

Hình 1.2: So sánh tỷ lệ tín dụng/GDP và huy động/GDP năm 2006.

Hình 1.3: Tỷ lệ tiền mặt/ Tổng PTTT (M2) và so sánh trong khu vực.

Hình 2.1: Tình hình sáp nhập và mua lại để hình thành các ngân hàng khổng lồ tại

Mỹ từ năm 1997-2001.

Hình 2.2: Tình hình sáp nhập và mua lại diễn ra ở các nước Châu Á trong thời kỳ

khủng hoảng tài chính- tiền tệ.

Hình 3.1 Đồ thị động cơ hoạt động sáp nhập của các ngân hàng Việt Nam trong thời

gian tới.

Hình 3.2: Sở hữu cổ phiếu chéo giữa các ngân hàng thương mại và các tổ chức tài

chính.

Hình 3.3: Mô hình tập đoàn tài chính ngân hàng.

Hình 3.4: Mô hình 6C đánh giá ngân hàng mục tiêu

-1-

LỜI MỞ ĐẦU

1. Tính cấp thiết của đề tài

Hoạt động M&A được bắt đầu vào cuối thế kỷ 19, đầu thế kỷ 20. Tuy nhiên,

phát triển mạnh mẽ nhất là vào những năm 90 của thế kỷ 20 và đầu thế kỷ 21. Đi

đầu trong hoạt động này có thể nói đến là khu vực tài chính ngân hàng ở Mỹ, sau đó

là Châu Âu, Châu Mỹ la tinh và Châu Á với những con số ấn tuợng. Trong đó,

Thụy Điển đã giảm số lượng ngân hàng khoảng 75%, Thụy Sỹ chỉ còn 2 ngân hàng

UBS và Credit Suisse, Hà Lan với 3 ngân hàng, Australia với 4 ngân hàng,

Malaysia giảm từ 54 ngân hàng thành 10 tập đoàn tài chính ngân hàng, Thái Lan

giảm từ 70 ngân hàng xuống còn 15 ngân hàng… . Những cuộc đại sáp nhập ngân

hàng diễn ra trong bối cảnh kinh tế khác nhau theo từng đặc điểm riêng của từng

khu vực. Nhưng tựu chung lại mục đích cuối cùng là cải tổ lại hệ thống các ngân

hàng, tăng cường tính cạnh tranh và khai thác các lợi thế kinh tế. Chính vì thế, tính

đến thời điểm hiện nay, quy mô các tổ chức ngân hàng đã thay đổi đáng kể từ

phương tây sang phương đông. Các tập đoàn tài tài chính ngân hàng khổng lồ được

thành lập càng nhiều hơn và quy mô về mặt tài chính và mạng lưới hoạt động các

tập đoàn này ngày một lớn hơn.

Đối với ngành tài chính ngân hàng Việt Nam, vốn dĩ đã có nhiều yếu kém

hơn so với các nước trong khu vực, đặc biệt trong giai đoạn hiện nay, các Ngân

hàng thương mại đang phải đối mặt với nhiều khó khăn và thử thách mới. Trong khi

cả nền kinh tế đang phải chịu áp lực với tình trạng lạm phát hai con số, thì ngân

hàng là ngành phải gánh chịu những ảnh hưởng đầu tiên. Để kiềm chế lạm phát,

biện pháp được Ngân hàng Nhà nước sử dụng là thắt chặt tín dụng. Điều này, đang

làm ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động kinh doanh của các ngân hàng thương mại.

Trong khi đó, áp lực từ cạnh tranh với các ngân hàng nước ngoài do việc thực hiện

lộ trình tự do hóa tài chính ngày càng tới gần, Việt Nam tiếp tục thực thi các cam

kết trong Hiệp định thương mại Việt –Mỹ, bắt đầu thực hiện hiệp định chung về

thương mại dịch vụ (GATs) của WTO theo hướng thực hiện các hiệp định song

phương đã ký kết với các nước thành viên WTO, đồng thời bắt đầu thực hiện các

-2-

yêu cầu, các cam kết trong Hiệp định khung về thương mại dịch vụ (AFAS) của

ASEAN . Đứng trước tình hình đó, ngân hàng Việt Nam muốn tồn tại và cạnh tranh

với các tổ chức tài chính nước ngoài chỉ có phương pháp hiệu quả duy nhất là sáp

nhập và mua lại các ngân hàng nhỏ để tạo thành các ngân hàng lớn hoạt động hiệu

quả và tăng năng lực cạnh tranh. Hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng là

khuynh hướng toàn cầu, một nhân tố quan trọng trong việc hoàn thiện các ngân

hàng địa phương và Việt Nam không thể loại trừ trong làn sóng ấy. Ý thức được

tính bức thiết của vấn đề, tôi chọn đề tài: “Giải pháp nâng cao năng lực cạnh tranh

của các ngân hàng Việt Nam thông qua hoạt động sáp nhập và mua lại” làm luận

văn tốt nghiệp cao học.

2. Mục đích nghiên cứu

Mục đích nghiên cứu đề tài là trên cơ sở phân tích, nghiên cứu về thị trường

sáp nhập, mua lại ngân hàng trên thế giới và đồng thời đánh giá thực tiễn của thị

trường này đang diễn ra ở Việt Nam để chứng minh rằng hoạt động sáp nhập và

mua lại là cần thiết nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh của hệ thống ngân hàng

thương mại trong thời kỳ hội nhập và đưa ra một số gợi ý để thúc đẩy quá trình này.

3. Phạm vi và đối tượng nghiên cứu

Đối tượng nghiên cứu của luận văn là các ngân hàng thương mại Việt Nam

và các tổ chức tài chính có liên quan. Thông qua thực tiễn diễn ra hoạt động sáp

nhập, mua lại của các nước trên thế giới để dự báo các hình thức sáp nhập, mua lại

mà hệ thống ngân hàng Việt Nam sẽ đi qua. Luận văn cũng đề cập đến các chính

sách quản lý vĩ mô có liên quan để thấy được vai trò của Nhà nước trong việc định

hướng các ngân hàng thương mại nâng cao năng lực cạnh tranh thông qua hoạt

động này.

4. Phương pháp nghiên cứu

Luận văn được nghiên cứu dựa trên phương pháp thống kê, điều tra thăm dò, phân

tích, so sánh, tổng hợp, dự báo, kết hợp với nền tảng lý luận từ kiến thức kinh tế

học, tài chính – ngân hàng….

5. Nội dung

-3-

Nội dung của luận văn gồm ba phần chính:

Chương I: Lý luận về hoạt động sáp nhập, mua lại và năng lực cạnh tranh

của các ngân hàng thương mại.

Chương II: Thực tiễn hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng trên thế giới

và Việt Nam.

Chương III: Giải pháp nâng cao năng lực cạnh tranh của các ngân hàng

thương mại Việt Nam thông qua hoạt động sáp nhập và mua lại.

-4-

CHƯƠNG I LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI VÀ NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NGÂN HÀNG

THƯƠNG MẠI

1.2 LÝ LUẬN VỀ SÁP NHẬP, MUA LẠI (M&A)

1.1.1 Khái niệm sáp nhập và mua lại

Hiện nay trên thế giới có rất nhiều tài liệu đưa ra khái niệm về hiện tượng

sáp nhập, hợp nhất, mua lại giữa các tổ chức. Tuy nhiên, nội dung của các khái

niệm đó khá thống nhất. Theo Từ điển Bách Khoa toàn thư Wikipedia thì:

Sáp nhập là sự kết hợp của hai hoặc nhiều công ty để tạo ra một công ty duy

nhất có quy mô lớn hơn. Kết quả của sự sáp nhập là một công ty sống sót (giữ được

cái tên và đặc thù), công ty còn lại ngưng tồn tại như một tổ chức riêng biệt. Trường

hợp cả hai công ty sáp nhập ngưng hoạt động và một công ty mới ra đời từ thương

vụ sáp nhập còn được gọi là hợp nhất (consolidation).

Mua lại là hành động trở thành chủ sở hữu của một tài sản nhất định. Công ty

mua lại gọi là công ty đi mua (acquirer), công ty được mua lại gọi là công ty mục

tiêu (target). Trong trường hợp mua lại công ty, công ty mục tiêu trở thành một tài

sản thuộc quyền sở hữu của công ty mua lại.

Trong hoạt động mua lại, công ty có thể chọn một trong các cách tiến hành

mua lại như sau:

Mua lại cổ phiếu: Công ty mua lại có thể dùng tiền để mua lại các cổ phiếu

biểu quyết, cổ phần, hoặc các chứng khoán khác của công ty mục tiêu. Khoản tiền

này được chia cho các cổ đông của công ty mục tiêu.

Mua lại tài sản: Một công ty có thể mua tất cả hoặc phần lớn tài sản của công

ty mục tiêu. Trường hợp này công ty mục tiêu sau khi bị mua lại tài sản chỉ còn “cái

vỏ”, do đó trong nhiều trường hợp trên thực tế nó sẽ chấm dứt hoạt động. Tuy nhiên

không nhất thiết tất cả công ty mục tiêu được mua lại theo kiểu này đều ngưng hoạt

động.

Theo Luật cạnh tranh Việt Nam (ra đời năm 2004), tại Chương II, Mục 3, Điều

17 các khái niệm về sáp nhập, hợp nhất và mua lại được Luật định nghĩa như sau:

-5-

Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn

bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp

khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.

Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ

tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh

nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất.

Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần

tài sản của doanh nghiệp đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề

của doanh nghiệp bị mua lại.

Như vậy, nhìn chung thì khái niệm sáp nhập và mua lại được hiểu theo hệ

thống pháp lý Việt Nam và quan điểm chung của thế giới khá tương đồng. Nói

chung thì sáp nhập và mua lại có cùng bản chất là sự hợp nhất của hai hoặc nhiều

hơn hai chủ thể thành một chủ thể duy nhất còn hoạt động, chủ thể còn lại sẽ chấm

dứt hoạt động. Trong sáp nhập, đó là sự hợp nhất của hai chủ thể có cùng tương

quan với nhau về sức mạnh, còn mua lại là hoạt động “cá lớn nuốt cá bé” của chủ

thể lớn mạnh hơn đối với chủ thể yếu hơn. Do đó, hệ quả là việc thanh toán cho một

hoạt động sáp nhập thông thường được thực hiện bằng phương pháp hoán đổi cổ

phiếu, nghĩa là một doanh nghiệp tiến hành sáp nhập và mua lại sẽ thanh toán cho

một doanh nghiệp khác bị sáp nhập và mua lại- cụ thể là cổ đông của doanh nghiệp

bị sáp nhập và mua lại – bằng cổ phiếu phổ thông của nó mới phát hành, còn đối với

mua lại việc thanh toán có thể được thực hiện cả bằng cổ phiếu phổ thông và tiền

mặt. Hợp nhất hai doanh nghiệp được hiểu là hai chủ thể doanh nghiệp hợp lại với

nhau thành một chủ thể mới, các chủ thể tham gia hoạt động hợp nhất sẽ chấm dứt

hoạt động, toàn bộ hoạt động cũng như các quyền lợi và trách nhiệm của các chủ

thể tham gia sẽ chuyển giao cho chủ thể mới thành lập sau hợp nhất.

Điểm khác biệt ở đây giữa hai hệ thống này là, theo quan điểm chung trên thế

giới thì hợp nhất được xem là trường hợp đặc biệt của sáp nhập. Trong khi đó, theo

quan điểm từ góc độ pháp lý Việt Nam thì hợp nhất được xem là một trường hợp

đặc biệt so với sáp nhập.

-6-

1.1.2 Các hình thức sáp nhập, mua lại

1.1.2.1 Dựa trên mức độ liên hệ giữa hai tổ chức

� Sáp nhập theo chiều ngang (horizontal merger)

Sáp nhập theo chiều ngang được áp dụng cho các công ty hoạt động trong

cùng lĩnh vực, loại hình kinh doanh. Nói cách khác, đó là sự sáp nhập giữa các công

ty cạnh tranh trực tiếp về cùng dòng sản phẩm và cùng thị trường.

Sáp nhập theo chiều ngang thường diễn ra khi có sự củng cố, hợp nhất trong

ngành, đi cùng với việc các quy định được dỡ bỏ và sự phát triển vượt bậc của công

nghệ, tạo điều kiện cho các công ty kết hợp với nhau để tạo ra một quy mô và trình

độ công ty mà ở đó, việc kinh doanh có hiệu quả hơn. Đa số các vụ sáp nhập theo

chiều ngang diễn ra trong các ngành ôtô, dược, viễn thông, dầu khí, ngân hàng, bảo

hiểm, chứng khoán…

� Sáp nhập theo chiều dọc (vertical merger)

Sáp nhập theo chiều dọc diễn ra giữa các công ty nằm ở những giai đoạn

khác nhau của một quy trình sản xuất hoặc cung cấp dịch vụ. Các công ty sáp nhập

theo chiều dọc có quan hệ người mua-người bán với nhau. Trong một giao dịch sáp

nhập theo chiều dọc, một công ty có thể sáp nhập với một công ty là nhà cung cấp

của nó, gọi là sáp nhập về phía sau (backward merger), hoặc một công ty có quan hệ

thân cận trong hệ thống phân phối sản phẩm đến người tiêu dùng, gọi là sáp nhập về

phía trước (forward merger). Sáp nhập về phía sau diễn ra khi một nhà sản xuất tìm

được nhà cung cấp nguyên vật liệu với chi phí thấp, còn sáp nhập về phía trước diễn

ra khi một nhà cung cấp nguyên vật liệu hoặc thành phẩm tìm được công ty mua sản

phẩm của mình một cách thường xuyên.

Sáp nhập theo chiều dọc có thể đem lại những lợi ích sau:

Tiết giảm được các chi phí cố định như chi phí đốt nóng, lưu kho, vận

chuyển.

Tiết kiệm các chi phí giao dịch (chi phí mềm) như chi phí tìm kiếm đối

tác có giả cả hợp lý, chi phí thương thảo giao kết hợp đồng, thu tiền

thanh toán, thông tin liên lạc, quảng cáo, phối hợp thực hiện.

-7-

Truyền đạt thông tin thông suốt và hiệu quả hơn, hoạch định hàng tồn

kho chính xác hơn.

Tuy nhiên, xét trong một chừng mực nào đó, sáp nhập theo chiều dọc tạo ra

những rào cản gia nhập ngành, tạo yếu tố tiêu cực trong cạnh tranh. Do đó, các thị

trường phát triển cũng có những quy định điều tiết hoạt động sáp nhập theo chiều

dọc này.

� Sáp nhập tổ hợp (conglomerate merger)

Sáp nhập hình thành tổ hợp là trường hợp xảy ra đối với các công ty hoạt

động ở các lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh không liên quan tới nhau, không có

quan hệ người mua - người bán và cũng chẳng phải là đối thủ cạnh tranh của nhau.

Nói cách khác, nếu một cuộc sáp nhập không rơi vào hai trường hợp sáp nhập theo

chiều dọc hoặc sáp nhập theo chiều ngang thì đó là sáp nhập hình thành tổ hợp. Sáp

nhập hình thành tổ hợp rất phổ biến vào thập niên 60, khi các luật chống độc quyền

ngăn cản các công ty có ý định sáp nhập theo chiều ngang hoặc sáp nhập theo chiều

dọc, bởi vì sáp nhập hình thành tập đoàn không ảnh hưởng lập tức đến mức độ tập

trung của thị trường.

Những công ty theo đuổi chiến lược đa dạng hóa các dãy sản phẩm sẽ lựa

chọn chiến lược liên kết thành lập tập đoàn. Lý do thật đơn giản: nếu một công ty

tham gia vào nhiều lĩnh vực sản xuất, họ khó có thể cùng lúc đáp ứng được các yêu

cầu về một số chức năng quản trị nghiên cứu, kỹ thuật ứng dụng, sản xuất,

marketing….thay vì vậy, công ty này có thể sáp nhập với một công ty đang hoạt

động trong lĩnh vực muốn nhắm đến để thông qua công ty bị sáp nhập xâm nhập

vào thị trường đó.

Cụ thể, sáp nhập hình thành tập đoàn còn được phân thành 3 nhóm:

Sáp nhập tổ hợp thuần túy, hai bên không hề có mối quan hệ nào với

nhau, như một công ty thiết bị y tế mua công ty thời trang.

Mở rộng thị trường địa lý: trong trường hợp này, các công ty sáp nhập

hoạt động ở các vùng địa lý không trùng lắp nhau.

-8-

Sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm, hai công ty sản xuất hai loại sản phẩm

khác nhau nhưng cùng ứng dụng một công nghệ sản xuất hoặc tiếp thị

gần giống nhau.

Về mặt ưu điểm, sáp nhập tổ hợp giúp giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, chi

phí gia nhập thị trường mới được tiết kiệm đáng kể, lợi nhuận gia tăng nhờ tìm được

những cơ hội phát triển mới. Mặt khác, sáp nhập hình thành tập đoàn cũng có một

số hạn chế như các công ty sáp nhập tổ hợp phải đối mặt với rủi ro gia tăng quy mô

nhưng không đạt được tính kinh tế (tiết kiệm chi phí hoạt động), rủi ro gia nhập thị

trường mới, có thể làm tăng chi phí quản lý.

1.1.2.2 Dựa trên phạm vi lãnh thổ

� Sáp nhập và mua lại trong nước(domestic merger)

Đây là những thương vụ sáp nhập, mua lại giữa các công ty trong cùng lãnh

thổ một quốc gia.

� Sáp nhập và mua lại xuyên biên (cross-border merger)

Sáp nhập và mua lại xuyên biên được thực hiện giữa các công ty thuộc hai

quốc gia khác nhau, là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến nhất

hiện nay.

1.1.2.3 Dựa trên chiến lược mua lại công ty

� Mua lại công ty thông qua con đường thương lượng (friendly takeover)

Khi có ý định mua lại “thân thiện”, công ty mua lại đặt vấn đề chào mua trực

tiếp với ban giám đốc và hội đồng quản trị của công ty mục tiêu và nếu mọi việc

diễn tiến tốt đẹp, họ sẽ đạt được mục đích thông qua quá trình thương lượng, thống

nhất giữa hai bên.

� Mua lại có ý đồ thôn tính (hostile takeover)

Mua lại có ý đồ thôn tính diễn ra khi một công ty bằng mọi cách mua lại

công ty khác cho dù công ty mục tiêu có thích hoặc đồng tình hay không. Hành

động thôn tính này thường được thực hiện thông qua việc âm thầm mua lại các cổ

phiếu của hội đồng quản trị để cuối cùng đạt được tỷ lệ sở hữu đa số và nắm quyền

kiểm soát công ty. Điều này cũng không dễ thực hiện trừ phi cổ phần của công ty

-9-

mục tiêu được sở hữu rộng rãi và dễ mua lại (tính thanh khoản cao). Mua lại với ý

đồ thôn tính được coi là hành động “cướp công ty” (corporate raid).

1.1.2.4 Dựa trên phương pháp tiến hành tài trợ (bằng nợ hoặc vốn tự có)

� Mua công ty sử dụng đòn cân nợ (Leveraged Buyouts – LBOs)

LBOs diễn ra khi có một công ty vay nợ (lên từ 90% đến 100% giá trị

thương vụ) để đi mua một công ty mục tiêu. Cách thức phổ biến là công ty mua lại

sẽ sử dụng phương thức vay ứng trước (prepayable bank facilities), đồng thời phát

hành trái phiếu ra công chúng hoặc cho một số cá nhân để vay tiền (loại trái phiếu

này được xếp vào dạng trái phiếu có lãi suất cao và mang tính rủi ro cũng rất cao).

Thông thường, công ty đi mua sẽ sử dụng tài sản của mình để thế chấp và sử dụng

dòng ngân lưu tự do của công ty mục tiêu như nguồn hoàn trả các khoản nợ. Cuối

cùng, công ty đi mua bán công ty mục tiêu cho công ty khác dưới hình thức phát

hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (Initial Public Offering) hoặc trả lãi cho chính

mình nếu tiếp tục tài trợ.

Những người ủng hộ LBOs cho rằng hình thức này giúp các công ty mục tiêu

sử dụng các nguồn lực của mình có hiệu quả hơn. Tuy nhiên, những người phản đối

LBOs thì lại cho rằng hình thức này phá hủy giá trị (của công ty mục tiêu) và đem

đến những khó khăn kinh tế nghiêm trọng cho một quốc gia bằng cách gây ra sự đổ

vỡ hàng loạt các công ty trong nền kinh tế.

� Mua công ty sử dụng vốn chủ sở hữu ( Management Buyouts- MBOs)

MBOs là trường hợp mua lại đặc biệt, xảy ra khi các giám đốc của một công

ty mua lại phần lớn cổ phiếu công ty từ những người chủ thực sự để chuyển từ vị trí

quản trị “ làm công ăn lương” sang vị trí trực tiếp làm chủ doanh nghiệp. Mục đích

của việc mua lại này có thể là để gia tăng khả năng kiểm soát công ty, củng cố lợi

ích cá nhân trong niềm tin vào tương lai xán lạn của công ty. Đa số trường hợp, sau

khi thực hiện MBOs, ban quản trị sẽ biến công ty cổ phần thành công ty tư nhân.

MBOs đóng vai trò quan trọng trong việc tái cấu trúc công ty.

1.1.2.5 Các cách phân loại khác

� Sáp nhập trong cùng thị trường (In-market merger)

-10-

Công ty sáp nhập và công ty mục tiêu hoạt động kinh doanh trên các thị

trường địa lý giống nhau. Việc xóa bỏ sự trùng lắp trong bộ máy tổ chức và hoạt

động chức năng giữa hai công ty cho phép tiết kiệm đáng kể chi phí hoạt động và

tổng chi phí.

� Sáp nhập mở rộng thị trường (Market-extensions merger)

Sáp nhập diễn ra giữa các công ty hoạt động trên các thị trường khác biệt,

không trùng nhau. Hình thức sáp nhập này không quá chú trọng đến những cơ hội

giảm chi phí mà nhắm đến nhiều hơn là những cơ hội thâm nhập các thị trường mới,

đa dạng hóa nguồn thu nhập, và tăng doanh thu.

� Ngoài các chiến lược mua lại đã kể trên, hoạt động M&A còn xảy ra dưới

các hình thức:

Một công ty nhỏ mua lại một công ty lớn hơn.

Một công ty tư nhân “ mua lại” công ty cổ phần.

Sáp nhập tăng thêm EPS (Accretive Mergers): Đây là hình thức một

công ty có P/E cao sáp nhập với một công ty có P/E thấp và tạo ra một công ty mới

có EPS tăng cao.

Sáp nhập làm giảm EPS (Delulive merger): Đây là hình thức một

công ty có P/E thấp sáp nhập với một công ty có EPS cao và tạo ra một công ty mới

có EPS thấp hơn.

1.1.3 Động cơ thực hiện sáp nhập và thâu tóm

Làn sóng sáp nhập và mua lại đang diễn ra mạnh mẽ trên phạm vi toàn thế

giới, không chỉ diễn ra ở trong nước mà còn có các cuộc sáp nhập xuyên biên. Điều

đó, càng khẳng định những tác động tích cực của hoạt động này. Động cơ của hoạt

động này rất đa dạng, sau đây là một số động cơ thường gặp:

1.1.3.1 Hợp lực thay cạnh tranh

Hoạt động mua bán sáp nhập diễn ra tất yếu sẽ giảm đi các số lượng người

chơi vốn dĩ là các đối thủ cạnh tranh của nhau trên thương trường cũng có nghĩa sức

nóng cạnh tranh không những giữa các bên liên quan mà cả thị trường nói chung sẽ

được hạ nhiệt. Hơn nữa, tư duy cùng thắng (win-win) đang ngày càng chiếm ưu thế

-11-

đối với tư duy cũ thắng (win)- thua (lose). Trong một thương vụ M&A thành công,

giá trị của tổ chức sau kết hợp thường lớn hơn tổng giá trị của từng công ty khi hoạt

động riêng lẻ. Trong đó, F (A) là giá trị của Công ty A; F (B) là giá trị của công ty

B, F (A+B) là giá trị của công ty A và B sau khi sáp nhập. Giá trị cộng hưởng là giá

trị tăng thêm tạo ra khi kết hợp hai công ty.

1.1.3.2 Nâng cao hiệu quả

Nâng cao năng lực tài chính: thông qua M&A, các công ty có thể tăng

vốn chủ sở hữu, giảm chi phí đi vay, chủ động nguồn vốn cho các dự án đầu tư, tạo

lòng tin cho các chủ nợ chi phí huy động vốn sẽ giảm.

Nâng cao hiệu quả nhờ quy mô khi nhân đôi thị phần, giảm chi phí cố

định, chi phí nhân công, hậu cần, phân phối do loại trừ các yếu tố trùng lắp. Các

công ty còn có thể bổ sung cho nhau về nguồn lực (đầu ra) và các thế mạnh khác

của nhau như thương hiệu, thông tin, bí quyết, dây chuyền công nghệ, cơ sở khách

hàng, hay tận dụng những tài sản mà mỗi công ty chưa sử dụng hết giá trị (chẳng

hạn một công ty chứng khoán sáp nhập với một ngân hàng) nhờ đó mà chất lượng

sản phẩm được nâng cao. Ngoài ra, còn có trường hợp công ty thực hiện M&A với

một công ty đang thua lỗ nhằm mục đích trốn thuế cho phần lợi nhuận của bản thân.

Nâng cao hiệu quả nhờ sự năng động, tăng tính linh hoạt, phản ứng

nhanh với những thay đổi của thị trường do đa dạng hóa danh mục đầu tư, phân tán

rủi ro nhờ đa dạng hóa sản phẩm, nắm bắt thông tin tốt nhờ có mối quan hệ rộng rãi

và nắm nhu cầu thị trường tốt, hạn chế bất lợi về thông tin không cân xứng.

1.1.3.3 Tham vọng bành trướng tổ chức và tập trung quyền lực thị trường

Các công ty đã thành công thường nuôi tham vọng rất lớn trong việc phát

triển tổ chức của mình ngày một lớn mạnh và thống trị không những trong phân

khúc và dòng sản phẩm hiện tại mà còn lan sang cả những lĩnh vực khác. Hoạt động

sáp nhập này là công cụ để các nhà quản lý thu mua gia tăng quyền lực và thu nhập.

Giá trị cộng hưởng = F (A+B) – [F(A) + F (B)]

-12-

Điều này khiến nhiều khi đưa ra những quyết định sáp nhập và mua lại không cần

thiết gây lãng phí và không hiệu quả.

1.1.3.4 Giảm chi phí gia nhập thị trường

Ở những thị trường có sự điều tiết mạnh của chính phủ, việc gia nhập thị

trường đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe, hoặc chỉ thuận

lợi trong một giai đoạn nhất định, thì những công ty đến sau chỉ có thể gia nhập thị

trường đó thông qua thâu tóm những công ty đã hoạt động trên thị trường. Điều này

rất phổ biến đối với đầu tư nước ngoài ở Việt Nam, đặc biệt là ngành ngân hàng, tài

chính, bảo hiểm.

Hơn nữa, không những tránh được các rào cản về thủ tục để đăng ký thành

lập (vốn pháp định, giấy phép), bên mua lại còn giảm được cho mình chi phí và rủi

ro trong quá trình xây dựng cở sở vật chất và cơ sở khách hàng ban đầu. Nếu sáp

nhập một công ty đang ở thế yếu trên thị trường, những lợi ích này còn lớn hơn giá

trị vụ chuyển nhượng, và chứng minh quyết định gia nhập thị trường theo cách này

của người “đến sau” là một quyết định đúng đắn. Trong một số trường hợp mục

đích chính của người thực hiện M&A không chỉ là gia nhập thị trường mà còn nhằm

mua lại một ý tưởng kinh doanh có nhiều triển vọng.

1.1.3.5 Chiến lược đa dạng hóa và dịch chuyển trong chuỗi giá trị

Nhiều công ty chủ động thực hiện M&A để hiện thực hóa chiến lược đa dạng

hóa sản phẩm hoặc mở rộng thị trường của mình. Khi thực hiện chiến lược này,

công ty sẽ xây dựng được cho mình một danh mục đầu tư cân bằng hơn nhằm tránh

rủi ro phi hệ thống.

1.1.4 Các phương thức thực hiện sáp nhập và mua lại

Cách thức thực hiện thâu tóm và hợp nhất rất đa dạng và mang tính chuyên

biệt hóa tùy thuộc vào mục tiêu, đặc điểm quản trị, cấu trúc sở hữu và ưu thế so

sánh của các công ty liên quan trong từng trường hợp cụ thể. Tuy nhiên, có các cách

phổ biến sau:

-13-

1.1.4.1 Chào thầu (tender offer):

Công ty hoặc một nhóm nhà đầu tư có ý định mua đứt (buyout) toàn bộ công

ty mục tiêu đề nghị cổ đông hiện hữu của công ty đó bán lại cổ phần của họ với một

mức giá cao hơn thị trường rất nhiều (premium price). Giá chào thầu đó phải đủ hấp

dẫn để đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý công ty

của mình. Hình thức chào thầu này thường được áp dụng trong các vụ thôn tính

mang tính thù địch đối thủ cạnh tranh.

1.1.4.2 Lôi kéo các cổ đông bất mãn (Proxy fights):

Cũng được sử dụng trong các vụ” thôn tính mang tính thù địch”. Khi lâm vào

tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ, luôn có một bộ phận không nhỏ cổ đông

bất mãn và muốn thay đổi ban quản trị và điều hành công ty mình. Công ty cạnh

tranh có thể lợi dụng tình cảnh này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó. Trước tiên, thông

qua thị trường, họ sẽ mua một số lượng cổ phần tương đối lớn (nhưng chưa đủ để

chi phối) cổ phiếu trên thị trường để trở thành cổ đông của công ty mục tiêu. Sau

khi nhận được sử ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập họp Đại hội cổ

đông, hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại ban quản trị cũ và bầu đại diện của

công ty thôn tính vào Hội đồng quản trị mới. Cảnh giác với hình thức thôn tính này,

ban quản trị của công ty bị sáp nhập có thể sắp đặt các nhiệm kỳ của ban điều hành

và ban quản trị xen kẽ nhau ngay từ trong Điều lệ công ty. Bởi vì mục đích cuối

cùng của công ty thôn tính và các cổ đông bất mãn là thay đổi điều hành.

1.1.4.3 Thương lượng tự nguyện (friendly mergers)

Với ban quản trị và điều hành là hình thức phổ biến trong các vụ sáp nhập

“thân thiện” (friendly mergers). Nếu cả hai công ty đều nhận thấy lợi ích chung tiềm

tàng trong một vụ sáp nhập và những điểm tương đồng giữa hai công ty (về văn

hóa, hoặc thị phần…) người điều hành sẽ xúc tiến để ban quản trị của hai công ty

ngồi lại và thương thảo cho một hợp đồng sáp nhập.

Ngoài các phương án chuyển nhượng cổ phiếu hay tài sản hay tiền mặt hoặc

kết hợp tiền mặt và nợ, các công ty thực hiện sáp nhập thân thiện còn có thể chọn

phương thức hoán đổi cổ phiếu (stock swap) để biến cổ đông của công ty này trở

-14-

thành cổ đông của công ty kia và ngược lại. Hoặc hình thức trao đổi cổ phần, để

nắm giữ chéo sở hữu công ty của nhau.

1.1.4.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán

Công ty có ý định thâu tóm sẽ giải ngân để gom dần cổ phiếu của công ty

mục tiêu thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, hoặc mua lại của các cổ

đông chiến lược hiện hữu. Phương án này đòi hỏi thời gian, đồng thời nếu để lộ ý

đồ thôn tính, giá của cổ phiếu đó có thể tăng vọt trên thị trường. Ngược lại, cách

thâu tóm này được thực hiện dần dần và trôi chảy, công ty thâu tóm có thể đạt mục

đích cuối cùng của mình một cách êm thấm, không gây xáo động lớn cho “con mồi”

của mình, trong khi chỉ cần trả một mức giá rẻ hơn so với hình thức chào thầu rất

nhiều.

1.1.4.5 Mua lại tài sản công ty gần giống phương thức chào thầu

Công ty sáp nhập có thể đơn phương hoặc cùng công ty mục tiêu định giá tài

sản của công ty đó (họ thường thuê một công ty tư vấn chuyên định giá tài sản độc

lập). Sau đó, các bên sẽ tiến hành thương thảo để đưa ra mức giá phù hợp (có thể

cao hơn hoặc thấp hơn). Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt và nợ. Điểm

hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, bạn

hàng, nhân sự, văn hóa tổ chức rất khó được định giá và được các bên thống nhất.

Do đó, phương thức này thường chỉ áp dụng để tiếp quản lại các công ty nhỏ, mà

thực chất là nhắm đến các cơ sở sản xuất, nhà xưởng máy móc, dây chuyền công

nghệ, hệ thống cửa hàng, đại lý đang thuộc sở hữu của công ty đó.

1.1.5 Những bài học kinh nghiệm rút ra từ những thành công và thất bại trong

hoạt động sáp nhập, mua lại.

Phong trào M&A đang được tiếp tục diễn ra mạnh mẽ trên phạm vi toàn thế

giới. Đây là một phương pháp được ưa chuộng để đạt được các mục tiêu tăng

trưởng và làm tăng giá trị của các cổ đông. Tuy nhiên, không phải tất cả các giao

dịch M&A đều thành công.

Trong năm 2004, hoạt động M&A trên toàn thế giới đã tăng lên 40% với giá

trị lên đến 2 nghìn tỷ đô la Mỹ, đạt tốc độ tăng cao nhất kể từ năm 2000. Theo

-15-

nghiên cứu thì gần một nửa trong số đó đã không thành công. Ở Châu Úc, trong số

100 giao dịch M&A thì có 34% vụ làm tăng giá trị của các cổ đông, 32% làm giảm

giá trị cổ đông, 34% không làm thay đổi giá trị. Riêng ở Mỹ, theo số liệu thống kê

thì chỉ có 15% các vụ M& A trong lĩnh vực tài chính là thành công. Ở Châu Âu, đối

với các vụ sáp nhập từ 500 triệu đô la Mỹ trở lên thì hơn một nửa làm giảm giá trị

của các cổ đông, 17% làm tăng giá trị và 30% không có ảnh hưởng gì.[22]

Những nhân tố làm cho giao dịch M&A thất bại thường gặp:

+ Những mong đợi không thực tế.

+ Kế hoạch M&A vội vàng, không phù hợp.

+ Sự yếu kém trong quản lý và điều hành trong công ty mới.

+ Động cơ về quyền lực và chính trị hơn là động cơ về kinh tế.

+ Sự khác nhau về văn hóa giữa các chủ thể trong quá trình hợp nhất.

+ Sự phản ứng của các công ty bị thâu tóm.

+ Tập trung vào vấn đề điều hành và tổ chức mà không tập trung vào vấn đề

kinh doanh.

+ Sự kiệt quệ về tài chính sau khi tiến hành hoạt động M&A do giá mua lại của

công ty mục tiêu quá cao.

+ Công ty không đủ khả năng quản trị và thực hiện những thay đổi lớn sau hoạt

động M&A.

+ Các hệ thống marketing không hòa hợp làm mất hệ thống khách hàng.

Những nhân tố tạo nên giao dịch M&A thành công thường gặp:

+ Kế hoạch M&A phù hợp, và được lên kế hoạch kỹ càng.

+ Mức giá hợp lý.

+ Năng lực của đội ngũ lãnh đạo điều hành các công ty sau mỗi vụ M&A.

+ Thành công do học được những bài học kinh nghiệm từ các vụ M&A trước.

+ Những kế hoạch cụ thể nhằm củng cố, thống nhất hai tổ chức về vấn đề văn

hóa, con người.

+ Sự hiểu rõ của nhân viên về mục đích, kết quả của cuộc sáp nhập, mua lại và

góp phần vào việc thống nhất hai tổ chức.

-16-

Trường hợp điển hình:

TẬP ĐOÀN TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG CITIGROUP (MỸ)

Ngân hàng Citigroup có trụ sở chính đặt tại NewYork, được hình thành từ

quá trình sáp nhập Citicorp và hãng Travelers Group.

Citicorp là một trong những tập đoàn hàng đầu của Mỹ, là tập đoàn đa quốc

gia, hoạt động trên 100 quốc gia với công ty mẹ là Citibank. Năm 1995, Citicorp

sáp nhập với First National (NewYork) để trở thành một trong ngân hàng lớn với

tên gọi là First National City Bank. Năm 1968, ngân hàng này cải tổ để trở thành

công ty mẹ (Holding company) và hình thành một tập đoàn ngân hàng lấy tên là

First National City Corp (đến năm 1974 đổi tên thành Citicorp) với hoạt động trọng

tâm là các dịch vụ tài chính và ngân hàng bán lẻ. Trong những năm 1980 Citibank

đã mua lại một số tổ chức tài chính ở San Francisco, Chicago, Miami và

Washington DC và đến năm 1998 thực hiện sáp nhập với hãng Travelers Group

theo hợp đồng trị giá 36.3 tỷ USD và trở thành tập đoàn Citigroup như ngày nay. Để

có được thành quả là tập đoàn tài chính có tổng tài sản lớn nhất thế giới, bên cạnh

những thành công đạt được, tập đoàn Citigroup cũng đã trải qua rất nhiều “sóng

gió” sau mỗi cuộc “hôn nhân” của mình.

Thương vụ M&A được xem là để lại nhiều khó khăn và tai tiếng nhất là cuộc

sáp nhập giữa Citicorp và Travelers Group để hình thành tập đoàn Citigroup.

Ban đầu, với niềm tin vào hợp đồng sáp nhập, lợi nhuận năm 1998 được dự

đoán là sẽ tăng và ngang với những kỷ lục tăng trưởng mà cả hai công ty đã có.

Thay vào đó, những kết quả tốt đẹp nửa năm sau khi sáp nhập đã bị xóa sạch bởi

hàng loạt những thất bại.

Cuộc va chạm đầu tiên nảy sinh từ văn hóa làm việc của hai công ty. Người

của Travelers, từ lâu quen cách làm việc đơn giản, hiệu quả đang quyết tâm đặt

phong cách của mình vào phong cách của City vốn từ lâu đã chán ngán vì những

thứ tủn mủn của kiểu quản lý hàng ngày.

Cuộc va chạm thứ hai, là việc sa thải Janes Dimon, nguyên là chủ tịch

Travelers trước khi sáp nhập, là một người có đầu óc, tự tin, có khả năng xử lý số

-17-

liệu kỳ diệu. Là ứng cử viên số một cho vị trí Chủ tịch của Citigroup sau sáp nhập.

Việc sa thải ông ngay lập tức gây ra sự hoang mang cho những người đi theo công

ty và đồng thời làm sụt giảm giá cổ phiếu liên tục của Citigroup.

Cuộc va chạm thứ ba, trên giấy tờ có vẻ có lợi cho cả hai phía, bởi vì nó hứa

hẹn cho phép mỗi bên tiếp cận những khách hàng mới. City có mối quan hệ với

hàng nghìn công ty khắp thế giới, Travelers giao dịch với khá ít công ty. Cơ hội tiếp

xúc với nhiều khách hàng hơn sẽ giúp Travelers bán các dịch vụ bảo hiểm và những

dịch vụ mà City chưa có. Thay vào đó, City kinh doanh những dịch vụ ngân hàng

rất lớn như cho vay và quản lý tiền mặt. Việc có thêm những sản phẩm dịch vụ đầu

tư sẽ cho phép các giám đốc ngân hàng City giao dịch thường xuyên hơn với ban

quản trị tức là giám đốc Tài Chính và Giám đốc Điều hành những người ký hợp

đồng cung cấp các dịch vụ này và tăng cường quan hệ với khách hàng, thậm chí khi

một sự liên kết tỏ ra trôi chảy thì vấn đề tổ chức vẫn là một thách thức. Mỗi bên có

những quan hệ được coi là “sở hữu riêng”. Việc phía kia tham gia vào quan hệ đó

như thế nào ? Nếu có vấn đề trùng lắp trong việc cung cấp dịch vụ thì phía nào sẽ

rút lui trước? Giải quyết vấn đề lương thưởng như thế nào khi các giám đốc ngân

hàng đầu tư thường tự nghĩ mình cao hơn giám đốc ngân hàng thương mại?

CitiGroup đã phải trải qua cả gần 2 năm để tìm hướng giải quyết cho các vấn đề

trên.

Chủ tịch của City là John S.Reed đã phát biểu trước những vấn đề mà

CitiGroup gặp phải sau khi sáp nhập: “Nếu tôi hiểu được cái ngày đầu tiên sáp nhập

như bây giờ, tôi nghĩ lẽ ra chúng tôi đã có thể dùng Dimon theo cách khác, và như

vậy có thể đã không xảy ra chuyện. Nhưng bạn biết không? Sáp nhập là khó khăn.

Trong một cuộc sáp nhập, thì sự khéo léo chung sống với mọi người quan trọng hơn

khả năng chuyên môn cá nhân của bạn nhiều”.

Thương vụ M&A được xem là thành công nhất của Tập đoàn Citigroup là vụ

mua lại của Tập đoàn ngân hàng lớn nhất Mexico là Banacci với giá khổng lồ 12,5

tỷ USD vào năm 2001.

-18-

Cuộc sáp nhập này theo tính toán của Chủ tịch Tập đoàn Citigroup – Ông

Sandy Weill- thì hàng năm Tập đoàn sẽ giảm được ít nhất 200 triệu USD cho chi

phí chuyển giao công nghệ và nhất là chi phí huy động vốn thấp hơn. Có được

thành công này là do:

+ Rút được kinh nghiệm thất bại từ các cuộc sáp nhập và mua lại trước đó.

+ Giá cả mua lại hợp lý.

+ Tính toán được những lợi ích khi tiến hành vụ mua bán này.

1.2 LÝ LUẬN VỀ NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NGÂN HÀNG

THƯƠNG MẠI.

1.2.1 Năng lực cạnh tranh và các nhân tố tác động đến năng lực cạnh tranh của

các ngân hàng thương mại.

Năng lực cạnh tranh của Ngân hàng thương mại

Năng lực cạnh tranh của ngân hàng được đo bằng khả năng duy trì và mở

rộng thị phần, thu lợi nhuận của ngân hàng trong môi trường cạnh tranh trong và

ngoài nước. Vì vậy, năng lực cạnh tranh ngân hàng thương mại là sự tổng hợp của

các yếu tố từ công tác chỉ đạo và điều hành, chất lượng đội ngũ cán bộ, uy tín và

thương hiệu của ngân hàng thương mại.

Các nhân tố tác động đến năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương

mại

Nhóm nhân tố khách quan: có 4 lực lượng ảnh hưởng đến năng lực cạnh

tranh của một ngân hàng thương mại, đây là những nhân tố khách quan và có thể

được mô tả qua sơ đồ dưới đây.

Hình 1.1 Nhân tố ảnh hưởng đến năng lực cạnh tranh của các NHTM

NHTM mới

NHTM

Dịch vụ mới thay thế

NHTM hiện tại

Khách hàng

-19-

+ Tác nhân từ phía ngân hàng thương mại mới tham gia thị trường: Các ngân

hàng thương mại mới tham gia thị trường với những lợi thế quan trọng như: Mở ra

những tiềm năng mới, có động cơ và ước vọng giành được thị phần, đã tham khảo

kinh nghiệm từ những ngân hàng thương mại đang hoạt động, có được những thống

kê đầy đủ và dự báo về thị trường… Như vậy, bất kể thực lực của ngân hàng thương

mại mới là thế nào, thì các ngân hàng thương mại hiện tại đã thấy một mối đe dọa

về khả năng thị phần bị chia sẻ, ngoài ra, các ngân hàng thương mại mới có những

kế sách và sức mạnh mà các ngân hàng thương mại hiện tại chưa thể có thông tin và

chiến lược ứng phó.

+ Tác nhân là các đối thủ ngân hàng thương mại hiện tại: Đây là những mối

lo thường trực của các ngân hàng thương mại trong kinh doanh. Đối thủ cạnh tranh

ảnh hưởng đến chiến lược hoạt động kinh doanh của ngân hàng thương mại trong

tương lai. Ngoài ra, sự có mặt của các đối thủ cạnh tranh thúc đẩy ngân hàng phải

thường xuyên quan tâm đổi mới công nghệ, nâng cao chất lượng các dịch vụ cung

ứng để chiến thắng trong cạnh tranh.

+ Sức ép từ phía khách hàng: Một trong những đặc điểm quan trọng của

ngành ngân hàng là tất cả các cá nhân, tổ chức kinh doanh sản xuất hay tiêu dùng,

thậm chí là các ngân hàng khác cũng đều có thể vừa là người mua các sản phẩm

dịch vụ ngân hàng, vừa là người bán sản phẩm cho ngân hàng. Những người bán

sản phẩm thông qua các hình thức gửi tiền, lập tài khoản giao dịch hay cho vay đều

có mong muốn là nhận được một lãi suất cao hơn, trong khi đó, những người mua

sản phẩm (vay vốn) lại muốn mình chỉ phải trả một chi phí vay vốn nhỏ hơn thực tế.

Như vậy, ngân hàng sẽ phải đối mặt với sự mâu thuẫn giữa hoạt động tạo lợi nhuận

có hiệu quả và giữ chân được khách hàng cũng như có được nguồn vốn thu hút rẻ

nhất có thể. Điều này đặt ra cho ngân hàng nhiều khó khăn trong định hướng cũng

như phương thức hoạt động trong tương lai.

+ Sự xuất hiện các dịch vụ mới: Sự ra đời ồ ạt của các tổ chức tài chính trung

gian đe dọa lợi thế của các ngân hàng thương mại khi cung cấp các dịch vụ tài chính

mới cũng như các dịch vụ truyền thống vốn vẫn do các ngân hàng thương mại đảm

-20-

nhiệm. Các trung gian này cung cấp cho khách hàng những sản phẩm mang tính

khác biệt và tạo cho người mua sản phẩm có cơ hội chọn lựa đa dạng hơn, thị

trường ngân hàng mở rộng hơn. Điều này tất yếu sẽ tác động làm giảm đi tốc độ

phát triển của các ngân hàng thương mại, thị phần suy giảm.

+ Nhóm nhân tố chủ quan: Bên cạnh các nhân tố khách quan tác động đến

năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại, trên thực tế, nhóm các nhân tố

thuộc về nội tại của hệ thống ngân hàng thương mại cũng ảnh hưởng rất lớn đến

năng lực cạnh tranh của các ngân hàng này. Chúng bao gồm: năng lực điều hành

của ban lãnh đạo ngân hàng, quy mô vốn và tình hình tài chính của ngân hàng

thương mại, công nghệ cung ứng dịch vụ ngân hàng, chất lượng nhân viên ngân

hàng, cấu trúc tổ chức, danh tiếng và uy tín của ngân hàng thương mại.

1.2.2 Đánh giá năng lực cạnh tranh của các Ngân hàng thương mại Việt Nam

trong giai đoạn hiện nay:

Về năng lực tài chính.

+ Về vốn chủ sở hữu: Các tư liệu thống kê cho thấy, vốn tự có của các ngân

hàng thương mại Việt Nam quá thấp. NHNo&PTNT Việt Nam với vốn tự có được

xem là lớn nhất, song cũng chỉ đạt khoảng 654 triệu USD, thấp xa so với các ngân

hàng thương mại các nước trên thế giới.

Bảng 1.1 So sánh quy mô ngân hàng trong nước với các ngân hàng trong khu

vực năm 2007 ĐVT: triệu USD

Quốc gia Số lượng các ngân hàng

nội địa

Ngân hàng lớn nhất

Vốn điều lệ Tài sản

Malaysia 10 4.000 64.000

Thái Lan 15 2.000 47.500

Indonesia 128 1.100 35.000

Singapore 164 14.200 162.000

Việt Nam 40 654 20.000

Nguồn: Từ các website của các Ngân hàng

-21-

+ Xét theo tiêu chuẩn Basel thì hầu hết các ngân hàng thương mại ở Việt

Nam đang được cải thiện tuy nhiên còn thấp so với các nước trong khu vực (Hệ số

an toàn vốn (CAR) trung bình của các NHTMQD tăng từ 7% trong năm 2006 lên

9% trong năm 2007, tỷ lệ này của các NHTMCP bình quân trên 12%.). Hệ số CAR

bình quân của các ngân hàng khu vực Châu Á - Thái Bình Dương (gồm 52 NH

thuộc 10 nước - là 13,1%), của các ngân hàng các nước Châu Á mới nổi (Gồm 14

ngân hàng của Thailand, Indonesia, Malaysia, Phillipines) là 12,3%.

+ Về khả năng sinh lời. Khả năng sinh lời là điều kiện để đánh giá hiệu quả

kinh doanh của Ngân hàng. Khả năng sinh lời được thể hiện qua các chỉ số ROE và

ROA.

Về hệ số ROA (tỷ lệ lợi nhuận ròng sau thuế so với tổng tài sản): Do chất

lượng tín dụng kém, trong khi đó các hoạt động kinh doanh khác chưa phát triển,

nên hệ số ROA của ngân hàng thương mại Việt Nam khá thấp và không ổn định,

khoảng 0,52%. Trong khi đó, hệ số này của ngân hàng thương mại các nước trong

khu vực là tương đối cao. Hệ số ROA của nhóm các ngân hàng khu vực Châu Á -

Thái Bình Dương (gồm 52 NHTM thuộc 10 nước) là 0,94%, ở các ngân hàng thuộc

các nước mới nổi (Gồm 14 NH của các nước Thailand, Indonesia, Malaysia,

Phillipines) là 0,77%.

Về hệ số ROE (tỷ lệ lợi nhuận trên vốn): Hệ số này của các ngân hàng

thương mại Việt Nam đang được cải thiện khoảng 13%, tuy nhiên vẫn còn thấp so

với các nước trong khu vực. Trong khi đó, hệ số này của ngân hàng thương mại các

nước luôn ở mức trên 15%.

Năng lực hoạt động kinh doanh

+ Năng lực huy động vốn: Do nhu cầu vốn hoạt động từ các khách hàng một

số năm gần đây khá lớn, nên các ngân hàng thương mại đã đưa ra nhiều chính sách

khuyến mãi, hậu mãi để huy động vốn, sự cạnh tranh nhìn chung là khá quyết liệt.

Tuy nhiên, có thể thấy là các ngân hàng thương mại Việt Nam vẫn chủ yếu sử dụng

công cụ giá thấp để huy động vốn. Một số ngân hàng thương mại cũng sử dụng biện

pháp mở rộng chi nhánh để tiến gần hơn tới khách hàng, tuy nhiên, việc mở chi

-22-

nhánh hiện nay là khá ồ ạt, chưa thực sự tính đến hiệu quả, gây khó khăn cho công

tác quản trị, gia tăng rủi ro. Rõ ràng là, với đối sách tăng lãi suất để huy động vốn ít

nhiều sẽ làm suy giảm lợi nhuận của các ngân hàng thương mại.

+ Năng lực đầu tư tín dụng: Do nhu cầu tín dụng trong nền kinh tế tăng cao,

dẫn đến tốc độ tăng trưởng tín dụng của các ngân hàng thương mại rất lớn, dư nợ

cho vay tăng rất mạnh một số năm gần đây. Cụ thể: Tốc độ tăng trưởng tín dụng

bình quân của các ngân hàng thương mại khoảng trên 25%/năm, riêng năm 2007 tốc

độ tăng trưởng tới 37,8%/năm một mức tăng trưởng quá cao, vượt xa mức trung

bình của ngân hàng thương mại các nước trong khu vực (Hầu hết NHTM các nước

trong khu vực đều có mức tăng trưởng tín dụng dưới 10%. Trung Quốc mức tăng

trưởng tín dụng chỉ khoảng 20%/năm so với mức tăng trưởng GDP bình quân trên

10%/năm), hơn nữa, tốc độ tăng trưởng cao diễn ra trong một khoảng thời gian khá

dài, đi đôi với năng lực quản trị rủi ro còn nhiều hạn chế trong một môi trường kinh

doanh đầy rủi ro có thể dẫn đến nguy cơ rủi ro tín dụng tăng cao, làm môi trường tín

dụng luôn căng thẳng, xói mòn sự ổn định vĩ mô của hệ thống tiền tệ ngân hàng.

+ Độ sâu tài chính đã có sự thay đổi đáng kể khi các tỷ lệ tín dụng/GDP và

huy động/GDP tăng nhanh qua các năm. Điều này, chứng tỏ sự phát triển nhanh

chóng của hệ thống ngân hàng Việt Nam. Tuy nhiên, tỷ lệ này còn thấp so với mức

bình quân trong khu vực.

Hình 1.2: So sánh tỷ lệ tín dụng/GDP và huy động/GDP năm 2006

Nguồn: Ngân hàng phát triển Châu Á (ADB)

Korea 160%

Taiwan 143%

Hongkong 134%

China 131%

Malaysia 113%

Singapore 95%

Thailand 77%

Vietnam 71% India 57%

Philippines 35% Indonesia 25%

Tiền gửi/GDP, 2006 Tín dụng/GDP, 2006 Hongkong 322%

Taiwan 216%

China 152%

Korea 133%

Malaysia 120%

Singapore 118%

Thailand 79%

Vietnam 78% India 75%

Philippines 41%

Indonesia 37%

-23-

Năng lực mở rộng và phát triển các sản phẩm dịch vụ.

+ Về thanh toán nội địa: Thanh toán bằng tiền mặt có xu hướng ngày càng

giảm xuống, nhưng nhìn chung vẫn còn lớn.

Hình 1.3: Tỷ lệ Tiền mặt/Tổng PTTT (M2) và so sánh trong khu vực

Nguồn: Ngân hàng Phát triển Châu Á (ADB).

+ Nghiệp vụ kinh doanh hối đoái: Do thị trường hối đoái của Việt Nam chưa

phát triển, các công cụ phái sinh (Swap, Forword, Option, Future) hoạt động kém

hiệu quả do vậy trong thực tế một số ngân hàng thương mại nước ta những năm qua

đã thực hiện nghiệp vụ kinh doanh hối đoái nhưng rủi ro rất lớn.

Về năng lực quản trị - điều hành

+ Mô hình quản lý nhìn chung còn nặng kiểu quản lý truyền thống, mang

tính chất địa dư hành chính, rất khó khăn để phát triển mạng lưới ra bên ngoài do

hạn chế về tài chính, quản trị, sức cạnh tranh.

Trong khi đó, nhiều ngân hàng, đặc biệt các ngân hàng thương mại cổ phần

một số năm gần đây có xu hướng mở rộng mạng lưới các chi nhánh, phòng giao

dịch, điều này sẽ dẫn đến nguy cơ rủi ro tăng lên.

+ Trình độ năng lực chuyên môn của cán bộ trong hệ thống ngân hàng còn

chưa cao.

Về năng lực công nghệ

Theo tính toán và kinh nghiệm của các ngân hàng nước ngoài, công nghệ

thông tin có thể làm giảm 76% chi phí hoạt động ngân hàng. Nhưng đây là một lĩnh

Vietnam 18%

India 15%

Philippines 11%

Indonesia 11%

Thailand 10%

China 8%

Singapore 6%

Malaysia 5%

Taiwan 3%

Hongkong 3%

Korea 2%

So sánh với các nước trong khu vực

2006 18%

2005 19%

2004 20%

2003 22%

2002 23%

Tỷ lệ tiền mặt/M2, 2002 - 2006

-24-

vực đòi hỏi sự đầu tư rất lớn, ví dụ như để xây dựng hệ thống thông tin quản lý cho

một Ngân hàng thương mại Nhà nước cần phải chi phí tới 500 - 600 tỷ đồng VND.

Đây cũng chính là bất cập đối với hệ thống ngân hàng Việt Nam do qui mô vốn điều

lệ thấp.

Nhìn tổng thể thì công nghệ của các Ngân hàng thương mại Việt Nam còn

nhiều yếu kém so với các ngân hàng nước ngoài. Cụ thể:

- Theo WB, công nghệ trong lĩnh vực ngân hàng ở Việt Nam vẫn còn ở mức

thấp kém. Chỉ số công nghệ ngân hàng ở Việt Nam mới chỉ là (-0,47). Trong khi ở

Trung Quốc là (-0,35); Thái Lan (-0,07), Indonexia (-0,07), Malaysia là 1,08 và của

Singapore là 1,95.

- Tính liên kết giữa các ngân hàng về giải pháp công nghệ chưa cao… dẫn

đến các dịch vụ ngân hàng chưa phong phú, tiện lợi và hấp dẫn, phạm vi kinh doanh

trùng với lĩnh vực hoạt động có ưu thế của các ngân hàng nước ngoài (về hoạt động

thanh toán quốc tế, tài trợ thương mại, đầu tư dự án,…).

- Hội nhập quốc tế trong lĩnh vực ngân hàng làm tăng các giao dịch vốn,

trong khi đó cơ chế quản lý và hệ thống thông tin giám sát ngân hàng hầu như còn

rất sơ khai, chưa phù hợp với thông lệ quốc tế, chưa có hiệu lực để đảm bảo việc

tuân thủ nghiêm minh pháp luật trong hoạt động ngân hàng và sự an toàn của hệ

thống ngân hàng, nhất là việc cảnh báo sớm các rủi ro của hoạt động ngân hàng. Sự

phát triển của công nghệ thông tin, viễn thông, công nghệ mạng và kỹ thuật số tạo

nền tảng cho sự phát triển các dịch vụ ngân hàng điện tử, tự động, như: Home

Banking, Internet Banking, thẻ thanh toán, giao dịch điện tử… nhờ đó góp phần tích

cực làm văn minh hoá hoạt động ngân hàng, nhưng hiện nay an ninh mạng trong

hoạt động ngân hàng của Việt Nam còn rất nhiều lỗ hổng.

Về thương hiệu

Cùng với sự phát triển kinh tế - xã hội, đời sống con người ngày càng được

nâng cao thì sự cạnh tranh về thương hiệu sẽ ngày càng mạnh mẽ. Bản chất thương

hiệu chính là uy tín về chất lượng dịch vụ mà một ngân hàng sẵn sàng cung ứng cho

xã hội. Xét về mặt này thì các ngân hàng thương mại Việt Nam hầu như uy tín thấp,

-25-

cho nên nếu mở cửa thì các ngân hàng thương mại sẽ bị cạnh tranh rất gay gắt ngay

trên “sân nhà” và sẽ càng thua kém khi có ý định vươn ra nước ngoài.

1.2.3 Sự cần thiết của hoạt động M&A để nâng cao năng lực cạnh tranh của

các ngân hàng thương mại Việt Nam

Việt Nam đang trong quá trình hội nhập mạnh mẽ với khu vực và toàn cầu.

Một trong những mốc quan trọng có ảnh hưởng sâu sắc tới hoạt động của các ngân

hàng thương mại là việc ký kết Hiệp định thương mại Việt Nam-Hoa kỳ, hiệp định

chung về thương mại dịch vụ (GATs) của WTO theo hướng thực hiện các hiệp định

song phương đã ký kết với các nước thành viên WTO cam kết mở cửa thị trường tài

chính ngân hàng, đồng thời bắt đầu thực hiện các yêu cầu các cam kết trong Hiệp

định khung về thương mại dịch vụ (AFAS) của ASEAN.

Ngành ngân hàng sẽ đối mặt với khả năng thâm nhập thị trường của các

đối thủ mới.

+ Đối với các tổ chức trong nước: Trong năm 2007 có hơn 30 hồ sơ và đề

nghị xin thành lập ngân hàng mới từ các doanh nghiệp lớn như: Tập đoàn Bảo Hiểm

Bảo Việt, Tập đoàn Bưu chính Viễn Thông, Tập đoàn Dệt May, Tổng công ty Sông

Đà….

+ Đối với các tổ chức nước ngoài: Tính đến cuối năm 2007, Ngân hàng nhà

nước đã tiếp nhận 5 hồ sơ xin thành lập ngân hàng con 100% vốn nước ngoài và

19 hồ sơ xin cấp phép thành lập chi nhánh ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam.

Trong đó, có 3 hồ sơ xin thành lập chi nhánh đã được chấp thuận nguyên tắc

là Commonwealth Bank (Australia), IBK (Hàn Quốc) và Fubon (Đài Loan).

Ngành ngân hàng sẽ đối mặt với sự cạnh tranh tiềm tàng từ các tổ chức

tài chính khác

Hoạt động của các ngân hàng hiện chịu sự cạnh tranh nhẹ từ các tổ chức tài

chính không phải là ngân hàng như các Công ty tài chính, đặc biệt là các công ty tài

chính thuộc các Tập đoàn, Tổng công ty (đối với hoạt động thu xếp vốn vay, tín

dụng, huy động vốn), các công ty chứng khoán có quy mô lớn (đối với các hoạt

động ngân hàng đầu tư như bảo lãnh phát hành, tư vấn sáp nhập, đầu tư).Tuy nhiên,

-26-

trong tương lai nếu các mô hình này thành công, đây sẽ là những đối thủ cạnh tranh

trực tiếp với các ngân hàng trên từng mảng hoạt động, đặc biệt là sự cạnh tranh từ

các công ty chứng khoán độc lập có quy mô lớn trên hoạt động đầu tư.

Do tầm quan trọng và đặc điểm của ngành ngân hàng trong tiến trình phát

triển kinh tế quốc dân, để có thể tận dụng tối đa các cơ hội, hạn chế thách thức, việc

nâng cao năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại hiện nay là vấn đề

nóng hổi.

Xét trong ngắn hạn và dài hạn, hoạt động M&A thực sự là giải pháp cần thiết

giúp các ngân hàng thương mại nâng cao năng lực cạnh tranh ngay trên sân nhà và

trên “đấu trường” quốc tế bởi hoạt động này có những điểm ưu điểm sau:

Giảm chi phí nhờ tăng lợi ích từ quy mô: đó là khả năng giảm số lượng nhân

viên với quy mô lớn và các khoản tiết kiệm chi phí từ việc loại bỏ những yếu tố

trùng lắp của hai tổ chức như hệ thống phân phối, tiếp thị, các trụ sở chính, hệ thống

máy vi tính……

Cải thiện điểm yếu tài chính: sau hoạt động M&A, số vốn điều lệ của các

ngân hàng tăng lên tạo điều kiện cho ngân hàng có thể mở rộng hoạt động kinh

doanh, tín dụng, đầu tư……mà vẫn đảm bảo các hệ số đảm bảo an toàn theo thông

lệ quốc tế (các hệ số Balse). Tình hình tài chính của các ngân hàng mạnh hơn tạo ra

“sức đề kháng” đối với những biến động trong nền kinh tế.

Nâng cao chất lượng dịch vụ và đa dạng hoá chuỗi sản phầm: các ngân hàng

của các ngân hàng lớn được chuẩn hóa phù hợp với thông lệ quốc tế có quy mô lớn

sẽ tạo điều kiện để họ tiếp cận, triển khai và đầu tư vào các dịch vụ mới, hiện đại

đòi hỏi hệ thống công nghệ thông tin hiện đại.

Nâng cao chất lượng hoạt động truyền thống (tín dụng): hoạt động M&A

diễn ra sẽ giảm bớt số lượng các ngân hàng nhỏ, hình thành nên những ngân hàng

có quy mô lớn với các quy trình cho vay chặt chẽ hơn. Do ít chịu sự tác động của

cạnh tranh và giành giật khách hàng nên việc thẩm định cho vay sẽ thận trọng hơn,

các ngân hàng sẽ hạn chế việc chạy đua lãi suất cho vay và tiền gửi mà những điều

này làm tốn kém và gây lãng phí lợi ích xã hội do chi phí huy động thì tăng lên, lãi

-27-

suất cho vay giảm làm lợi nhuận của các ngân hàng giảm, chi phí vốn của các doanh

nghiệp cũng tăng theo chưa kể việc cạnh tranh này đôi khi tác động tiêu cực gây

xáo trộn nền tài chính trong nước.

Nâng cao vị thế cạnh tranh trong điều kiện hội nhập: Từ kết quả của hoạt

động M&A, các ngân hàng mới được thành lập sẽ có quy mô lớn, trình độ quản lý

chuyên nghiệp, chất lượng được nâng cao sẽ giúp cho các ngân hàng trong nước

nâng cao uy tín và lấy được lòng tin đối với khách hàng, xây dựng thương hiệu lớn

mạnh để hoạt động ngân hàng không những bó hẹp hoạt động trong thị trường nội

địa mà còn vươn xa ra thị trường thế giới.

Theo lộ trình cam kết WTO và Hiệp định thương mại Việt Mỹ, Việt Nam

phải dần dần xóa bỏ các rào cản luân chuyển vốn, các ngân hàng nước ngoài sẽ tìm

cách sáp nhập và mua lại, các ngân hàng trong nước thay vì thành lập các ngân hàng

100% vốn nước ngoài hay thành lập chi nhánh. Với cách làm này, các ngân hàng

nước ngoài có thể khắc phục được những điểm yếu của họ như thiếu kinh nghiệm

thị trường, sự khác biệt văn hóa, sự bảo hộ vô hình (do tính dân tộc chủ nghĩa tạo

nên…). Đối với các ngân hàng trong nước, việc san sẻ quyền kiểm soát cho các

ngân hàng nước ngoài sẽ giúp cải thiện được những điểm yếu kém về quản trị, điều

hành, công nghệ, và kinh nghiệm kinh doanh của họ.

KẾT LUẬN CHƯƠNG I

Trong chương 1, luận văn đã trình bày tổng quan lý luận các vấn đề cơ bản về

hoạt động sáp nhập và mua lại để thấy được mức độ đa dạng của hoạt động M&A

đang diễn ra trên thực tế. Trong xu thế hội nhập kinh tế quốc tế, hệ thống ngân hàng

thương mại Việt Nam chắc chắn sẽ đối mặt với nhiều thách thức mới, muốn tồn tại

và phát triển, các ngân hàng thương mại phải nâng cao năng lực cạnh tranh mà giải

pháp hữu hiệu nhất để thực hiện chính là tiến hành hoạt động M&A.

-28-

CHƯƠNG 2 THỰC TIỄN HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA

LẠI NGÂN HÀNG TRÊN THẾ GIỚI VÀ VIỆT NAM

2.1 SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG TRÊN THẾ GIỚI

Trong làn sóng sáp nhập và mua lại diễn ra trên toàn cầu, thì lĩnh vực tài

chính – ngân hàng luôn dẫn đầu về số thương vụ cũng như giá trị trong hoạt động

M&A. Ngành ngân hàng có một vị trí đặc biệt bởi chỉ một biến động của nó cũng

để lại những tác động lớn trong nền kinh tế của mỗi nước và với xu hướng toàn hóa

diễn ra như hiện nay, tác động đó còn mang tính quốc tế hóa cao.

2.1.1 Làn sóng sáp nhập và mua lại ở Mỹ

Mỹ là nơi diễn ra các cuộc đại sáp nhập lớn đầu tiên của thế giới, bắt đầu từ

những năm 1895 đến 1905. Trong suốt thời gian này, các công ty nhỏ sáp nhập với

nhau và tạo ra những công ty quy mô lớn hơn để thống trị thị trường, có đến hơn

1800 công ty đã biến mất trong các cuộc đại sáp nhập này. Để hình dung được tầm

cỡ của cuộc đại sáp nhập này, cần biết rằng tổng giá trị các công ty sáp nhập năm

1900 bằng 20% GDP của Mỹ tại cùng thời điểm, trong khi tỷ lệ này trong năm 1990

là 3% và từ năm 1998-2000 vào khoảng 10%-11% GDP. Hoa kỳ còn tiếp tục chứng

kiến bốn làn sóng sáp nhập nữa vào năm 1992, nữa sau thập niên 60, nửa đầu thập

niên 80, và nửa sau thập niên 90.

Riêng đối với lĩnh vực tài chính ngân hàng là bị ảnh hưởng rất lớn từ các

cuộc đại sáp nhập này. Từ năm 1980 đến 2003, số lượng ngân hàng ở Mỹ đã giảm

từ 16.000 xuống chỉ còn 8.000 ngân hàng . Quá trình phát triển của hệ thống ngân

hàng ở Mỹ nói chung và sự hình thành phát triển các cuộc sáp nhập, tổ chức lại

Ngân hàng ở Mỹ phụ thuộc lớn vào các chính sách vĩ mô và các đạo luật dành riêng

cho ngành ngân hàng.

Trước khi có làn sóng sáp nhập ngân hàng ở Mỹ, ngân hàng hoạt động trong

khuôn khổ vùng địa lý, không được mở rộng chi nhánh ngay cả khi có nhiều cơ hội

xuất hiện ở ngoài khu vực. Giai đoạn khủng hoảng ngân hàng xuất hiện 1981, nền

công nghiệp bị sụp đổ, nhiều ngân hàng đã trải qua thời kỳ khủng hoảng vào những

năm 1980 vì có quá nhiều khoản nợ xấu ở Châu Mỹ La Tinh, và khu vực sản xuất

-29-

dầu mỏ, cho vay bất động sản và tài trợ sáp nhập, mua lại. Đó cũng là thời điểm dẫn

đến các cuộc sáp nhập ngân hàng lớn nhất thế giới diễn ra, đặc biệt là vào giữa năm

1982 và 1989. Thêm vào đó, vào năm 1994, Đạo luật Riegle-Neal được ban hành,

hoạt động sáp nhập ngân hàng được nới rộng không còn giới hạn trong phạm vi tiểu

bang mà có thể thực hiện xuyên tiểu bang, mở đường cho sáp nhập và mua lại trong

ngành ngân hàng phát triển càng nhanh chóng và với quy mô lớn chưa từng có, tạo

ra các tập đoàn tài chính- ngân hàng khổng lồ hoạt động trên phạm vi toàn cầu

Hình 2.1: Tình hình sáp nhập và mua lại để hình thành các ngân hàng khổng lồ tại Mỹ từ năm 1997-2001

Sáp nhập và mua lại trong nước

Sáp nhập và mua lại xuyên biên

Nguồn[12]: The Global Bank Merger Wave: Implications for Developing Countries,

Gary A Dymski, 4/2002, page 27.

Sau đây là những tiền đề và các yếu tố tác động chính tạo nên động cơ cho

hoạt động sáp nhập và mua lại các ngân hàng tại Mỹ:

Về bối cảnh lịch sử, tại thời điểm những năm 80 thế kỷ 20, các ngân hàng

Mỹ bị những giới hạn về mặt pháp lý về khả năng mở rộng thị trường hệ thống chi

nhánh ngoài vùng hoạt động chính đã được đăng ký. Đạo luật Anti-Trust ( chống

tổng hợp công ty) và đạo luật Bank Holding Company Act (Công ty chủ quản ngân

1,000,000

900,000

800,000

700,000

600,000

500,000

400,000

300,000

200,000

100,000 0

JP Morgan Chase

Bank America

Deutschebank (Taunus)

Wells Fargo Fleetboston

US Bancorp 0

HSBC

Assets in 1997

Assets in 2001

-30-

hàng) đã giới hạn hoạt động ngân hàng và khả năng mở rộng kinh doanh của các

ngân hàng Mỹ. Trong khi đó, áp lực cạnh tranh càng tăng từ phía: các quỹ hỗ tương

thu hút các khoản tiết kiệm từ đối tượng các khách hàng giàu có và các khách hàng

trung lưu; các công ty phi tài chính lớn- các khách hàng truyền thống của các ngân

hàng-bắt đầu thực hiện huy động vốn từ thị trường các loại giấy tờ có giá và thị

trường trái phiếu công ty thay vì vay mượn trực tiếp từ các ngân hàng như trước.

Các ngân hàng lớn của Mỹ đặc biệt bị tác động bởi sự mất mát các khách hàng cơ

bản này. Và họ phải thiết lập các chiến lược phát triển mới nhằm đối phó với áp lực

cạnh tranh trên và vạch ra phương hướng phát triển.

Thêm vào đó, vào năm 1981, hệ thống ngân hàng Mỹ gặp phải cuộc khủng

hoảng về đổ vỡ tín dụng. Trước đó, các ngân hàng Mỹ tập trung cho vay chủ yếu

vào các nước Mỹ Latin, bao gồm cho các khoản vay khai thác tài nguyên dầu mỏ,

các khoản vay bất động sản và các khoản vay tài trợ sáp nhập và mua lại của các

công ty. Khi các khoản tín dụng có giá trị lớn này trở nên xấu đi, các ngân hàng Mỹ

gặp khó khăn và họ phải chịu áp lực chuyển hướng kinh doanh và tái cơ cấu hệ

thống. Trước tình huống như thế Cục Dự Trữ Liên Bang Mỹ (FED) bắt đầu thực

hiện các chính sách điều chỉnh hệ thống luật ngân hàng nhằm tạo động lực cho sự

phục hồi và phát triển hệ thống ngân hàng Mỹ.

Tiếp theo đó là sự ra đời của Đạo luật Ngân hàng Riegle-Neal năm 1994,

theo đó hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng Mỹ được nới rộng ra, không còn

bị giới hạn trong phạm vi tiểu bang mà có thể thực hiện xuyên tiểu bang.

Trước các điều kiện trên, một trong những chiến lược chuyển hướng mà các

ngân hàng Mỹ thực hiện là việc chuyển chiến lược kinh doanh sang phục vụ thị

trường ngân hàng bán l. Các ngân hàng sử dụng chiến lược này nhằm phục vụ các

khách hàng mà nó có thể cung cấp cả các sản phẩm ngân hàng truyền thống như

chovay ngắn hạn, tín dụng bất động sản dài hạn, nhận tiền gửi,… và kèm theo đó là

các sản phẩm ngân hàng mới như quỹ hỗ tương, bảo hiểm, và tư vấn đầu tư và các

dịch vụ quản lý tài chính. Xu hướng này đã được thực hiện chiến lược này là

Citibank và Well Fargo. Theo đó, để khuyến khích khách hàng sử dụng dịch vụ

-31-

ngân hàng cho khách hàng theo hướng giảm phí cho khách hàng sử dụng trọn gói

các sản phẩm dịch vụ ngân hàng cung cấp và ngược lại, phí sẽ được tính tăng cho

các khách hàng chỉ sử dụng các sản phẩm ngân hàng cơ bản truyền thống.

Xu hướng các ngân hàng chuyển sang cơ cấu thu nhập chủ yếu từ lãi sang từ

thu phí dịch vụ dẫn đến xu hướng sáp nhập và mua lại giữa các tổ chức ngân hàng

với nhau hoặc giữa một chủ thể tài chính ngân hàng với một chủ thể tài chính phi

ngân hàng. Hành động này nhằm mục đích mở rộng dãy sản phẩm phục vụ và tăng

cường các sản phẩm giá trị gia tăng và các sản phẩm trọn gói….. Do vậy, việc sáp

nhập và mua lại giữa các tổ chức ngân hàng với các công ty bảo hiểm, các công ty

môi giới, các ngân hàng đầu tư trở nên phổ biến hơn. Ngân hàng tiến hành sáp nhập

và mua lại có thể trở thành một siêu thị tài chính bởi lẽ nó đã mua tất cả các công ty

cung cấp các sản phẩm này.

2.1.2 Tại Châu Âu

Nhìn chung, hoạt động sáp nhập và mua lại các ngân hàng ở Châu Âu diễn ra

mạnh mẽ vào những thập niên 1990 cùng với sự hình thành và phát triển của Liên

Minh Tiền tệ Châu Âu. Tuy nhiên, theo các chuyên gia kinh tế và những nhà lãnh

đạo ngân hàng cho rằng tiến trình hợp nhất các ngân hàng ở Châu Âu vẫn còn tiếp

tục diễn ra mạnh mẽ trong những năm sắp tới. Bởi vì, thứ nhất có rất nhiều điều

kiện thuận lợi cho tiến trình sáp nhập và mua lại các ngân hàng như sự đổi mới về

kỹ thuật và công nghệ ngân hàng, chính sách về tài chính ngân hàng của các quốc

gia, tiến trình toàn cầu hóa…..Thứ hai, số lượng các ngân hàng trên đầu người ở

Cộng đồng Châu Âu nhiều gấp hai lần so với ở Mỹ, chính vì thế sẽ còn rất nhiều cơ

hội cho tiến trình sáp nhập và mua lại ngân hàng. Thứ ba, môi trường kinh doanh

không đồng nhất giữa các quốc gia Châu Âu vẫn còn tồn tại, chính vì thế cùng với

quá trình xây dựng cộng đồng Châu Âu thành một thị trường duy nhất sẽ tạo điều

kiện cho tiến trình sáp nhập diễn ra mạnh mẽ hơn.

Quá trình sáp nhập và mua lại ngân hàng ở Châu Âu có các đặc điểm sau:

Sự phát triển nhanh chóng của hoạt động M&A từ năm 1996.

Sự hình thành các mega bank ở mức độ quốc gia từ năm 1999.

-32-

Dẫn đến sự hình thành và phát triển của các hoạt động sáp nhập và mua lại

xuyên biên ở trong cộng đồng Châu Âu.

Sự hình thành khối tài chính , tập đoàn tài chính Châu Âu

Các số liệu thống kê cho thấy bắt đầu từ năm 1996 đã bắt đầu bùng nổ các

hoạt động M&A và đỉnh điểm nhất là vào năm 1998, diễn ra các giao dịch có giá trị

nhỏ và trung bình và giai đoạn phát triển đỉnh điểm thứ hai xuất hiện vào năm 1999-

2000, diễn ra các giao dịch có giá trị khổng lồ. Tổng giá trị của các giao dịch này

lên đến 262 tỷ Bảng . Về số lượng, các tổ chức ngân hàng Châu Âu đã giảm từ con

số 12378 từ năm 1990 xuống còn 8395 ngân hàng năm 1999, và theo như số liệu

thống kê của Ngân hàng Trung ương Châu Âu thì tỷ lệ giảm về số lượng các ngân

hàng Châu Âu do tác động của hoạt động M&A là trung bình 5%/năm .

Sự phát triển nhanh chóng của hoạt động sáp nhập vào cuối thập niên 1990

và đầu thiên niên kỷ mới đã làm xuất hiện các mega bank như BNP Paribas ở Pháp,

SCH và BBVA ở Tây Ban Nha, IntesaBCI và Unicredit ở Italy, RBos Group ở Anh,

và Bayeriche Hypo Vereinsbank ở Đức. … các ngân hàng Châu Âu có khuynh

hướng thực hiện M&A với các đối tác nội địa trước khi tiến hành các hoạt động sáp

nhập, mua lại xuyên biên.

Khi cơ hội sáp nhập và mua lại ở thị trường trong nước đã hết, thì các định

chế ngân hàng tìm kiếm các cơ hội mới ở các thị trường khác. Hoạt động M&A

xuyên biên xuất hiện vào nửa đầu những năm 1990. Các giao dịch nội địa đóng góp

vào phần lớn các hoạt động M&A khoảng 87% tổng số vụ, và 90% giá trị trong giai

đoạn 1994-2000. Đến năm 1999, số vụ M&A xuyên biên đã lên đến 87% và 30%

giá trị vào năm 2000. Các hoạt động xuyên biên xuất hiện trong giai đoạn này có

nguyên nhân từ sự hình thành Liên minh tiền tệ Châu Âu và hình thành đồng tiền

chung Euro vào năm 1999. Các quy định điều chỉnh về hoạt động ngân hàng của

EMU làm cho thị trường tiền tệ Châu Âu trở nên đồng nhất và hòa nhập thành một

khối duy nhất, sau hàng loạt các hoạt động M&A có quy mô khổng lồ là sự xuất

hiện của các tập đoàn tài chính ngân hàng từ các hoạt động M&A của các ngành

công nghiệp (ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán) để các định chế ngân hàng khai

-33-

thác hết các nguồn lợi từ các hoạt động tài chính bên cạnh những nguồn lợi từ các

dịch vụ truyền thống.

2.1.3 Tại Châu Á

� Nhật Bản

Để phân tích các hoạt động M&A của các ngân hàng tại các nước Châu Á,

thì phải nói đến các hoạt động M&A ở Nhật Bản, bởi vì nền kinh tế Nhật Bản là

cánh chim đầu đàn ở Châu Á, các ngân hàng lớn ở Nhật Bản có lịch sử phát triển

gần giống với các ngân hàng lớn ở Đức. Vào giai đoạn những đầu năm thập niên 90

thế kỷ 20, nền kinh tế “bong bóng” Nhật Bản bị vỡ do các khoản nợ xấu phát sinh

từ các khoản đầu tư bất động sản và các khoản đầu tư kém hiệu quả. Để khắc phục

tình hình yếu kém trên, Chính phủ Nhật Bản và các ngân hàng thương mại của Nhật

Bản đã thực hiện hàng loạt các hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng. Năm

1990, Ngân hàng Mitsui Bank và Taiyo Kobe Bank tiến hành hợp nhất hình thành

ngân hàng Sakura Bank. Năm 1991, Ngân hàng Kyowa Bank và Ngân hàng

Saitama Bank hợp nhất hình thành ngân hàng Asahi Bank. Tháng 4/1996, Ngân

hàng Tokyo và Ngân hàng Mitsubishi Bank sáp nhập hình thành nên ngân hàng lớn

nhất của Nhật Bản là Ngân hàng Tokyo-Mitsubishi. Tuy nhiên, các hoạt động sáp

nhập và mua lại của những ngân hàng lớn này vẫn không giải quyết được vấn đề mà

các ngân hàng này đang gặp phải, hiệu quả của các hoạt động sáp nhập và mua lại

này không cao, lợi ích kinh tế quy mô thu được rất ít và các ngân hàng này vẫn chưa

trở lại hoạt động hiệu quả do yếu tố phát sinh từ nền kinh tế đang vào giai đoạn suy

thoái của Nhật Bản vào giai đoạn này.

Tiếp theo là giai đoạn những năm cuối thập niên 90 thế kỷ 20, các hoạt động

M&A còn tiếp tục diễn ra mạnh mẽ hơn với quy mô lớn hơn nữa do tác động cộng

hưởng từ nền kinh tế Nhật Bản yếu kém và cuộc khủng hoảng tài chính tiền tệ khu

vực Đông Á. Vào tháng 8 năm 1999, ba ngân hàng thương mại lớn hàng đầu Nhật

Bản là The Industrial Bank of Japan (IBJ), Fuji Bank và Dai-Ichi Kangyo và hình

thành nên tập đoàn tài chính ngân hàng lớn nhất thế giới Mizuho Financial Group.

Đến tháng 3 năm 2000, ba ngân hàng Sanwa, Tokai và Asahi tiến hành sáp nhập

-34-

thành một chủ thể duy nhất là Sanwa Bank. Một tháng sau đó, bốn tổ chức tài chính

lớn là Bank of Toyo Mitsubishi, Mitsubishi Trust, Nippon Trust và Tokyo Trust sáp

nhập hình thành nên Mitsubishi Tokyo Financial Group. Các hoạt động sáp nhập và

mua lại trên được thực hiện với mục đích là cắt giảm chi phí, nâng cao hiệu quả

hoạt động và giúp các ngân hàng qua cuộc khủng hoảng.

� Các nước Đông Nam Á

Tại các nước Đông Nam Á, hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng cũng

diễn ra dưới tác động của cuộc khủng hoảng và sự phá giá của đồng tiền bản tệ, hệ

thống ngân hàng quốc gia này đã lâm vào tình trạng thua lỗ và đứng trước nguy cơ

phá sản. Các ngân hàng phải tiến hành sáp nhập và mua lại với nhau và với các đối

tác nước ngoài nhằm thoát khỏi nguy cơ phá sản, và phải tiến hành cơ cấu để phục

hồi, ở Thái Lan, các ngân hàng nước ngoài, mà cụ thể nhiều nhất là HSBC Anh

Quốc và các ngân hàng Singapore vốn ít chịu ảnh hưởng của cuộc khủng hoảng,

mua lại các tổ chức ngân hàng của các quốc gia này nhằm mục đích vừa để cứu các

ngân hàng này khỏi nguy cơ phá sản đồng thời cũng là bước để thâm nhập thị

trường nội địa quốc gia này sau cuộc khủng hoảng. Cụ thể ví dụ điển hình là tập

đoàn ngân hàng Singapore UOB (United Oversea Bank) mua lại ngân hàng đang

thua lỗ Nakornthon (Thái Lan).

Trong giai đoạn khủng hoảng tài chính, tiền tệ này các quốc gia trong khu

vực Đông Nam Á đã đề ra những chính sách củng cố và phát triển hệ thống ngân

hàng để vượt qua giai đoạn khủng hoảng, nổi bật nhất là Indonesia và Malaysia đã

rất thành công với mô hình sáp nhập để tạo ra được các ngân hàng phát triển lành

mạnh và hiệu quả. Gọi là mô hình Ngân hàng Anchor.

� Indonesia

Indonesia đã đưa ra chính sách củng cố và phát triển hệ thống ngân hàng

bằng cách xây dựng mô hình Tập đoàn ngân hàng Neo (Anchor). Các ngân hàng

phải đáp ứng các tiêu chuẩn đưa ra đến năm 2020. Các tiêu chuẩn đó như sau:

Có vốn chủ sở hữu mạnh và ổn định: với tỷ lệ đủ vốn (CAR) tối thiểu

là 12%, và tỷ lệ Tier 1 tối thiểu là 6% trong khi đó, theo yêu cầu của Ngân hàng

-35-

thanh toán quốc tế (BIS) và chuẩn mực an toàn hoạt động ngân hàng của Ủy ban

Basel tương ứng là 8% và 4%.

Có lợi nhuận ổn định: tỷ số lợi nhuận/tài sản (ROA) tối thiểu là: 1,5%

Các ngân hàng là các trung gian tài chính phát triển lành mạnh, phát

triển tín dụng mỗi năm tăng 22%, tỷ lệ nợ/ tiền gửi tối thiểu là 50%, tỷ lệ nợ xấu

dưới 5%.

Các ngân hàng Neo phải đáp ứng được những tiêu chuẩn là hoạt động

3 năm liên tiếp là có hiệu quả, vốn điều lệ tối thiểu là trên 10,2 triệu đô la Mỹ, với

chính sách phát triển tốt rõ ràng, quản trị điều hành khoa học, hiệu quả.

Ngân hàng Trung Ương Indonesia khuyến khích tái cấu trúc lại các ngân

hàng trong nước. Nếu không đạt được những tiêu chuẩn của một ngân hàng

“anchor” như chúng không đủ vốn, có tình hình tài chính yếu kém, có thị trường

giới hạn, thiếu năng lực cạnh tranh, Ngân hàng Trung Ương Indonesia sẽ cho các

ngân hàng 3 sự lựa chọn: bị mua lại bởi một ngân hàng anchor, sáp nhập với một

hoặc nhiều ngân hàng chưa đủ tiêu chuẩn là ngân hàng anchor, sáp nhập nhiều ngân

hàng chưa đủ tiêu chuẩn anchor với các ngân hàng anchor. Ngân hàng Trung Ương

Indonesia sẽ tìm kiếm để xác định sự giống nhau trong hoạt động, phân khúc thị

trường, mối liên hệ sở hữu, xu hướng hoạt động giữa những ngân hàng chưa đủ điều

kiện là anchor để tiến hành các giao dịch M&A. Hiện tại, trong số 128 ngân hàng ở

Indonesia, có tới 52 ngân hàng có số vốn dưới 10,2 triệu đô la Mỹ và Ngân hàng

trung ương Indonesia đang khuyến khích các ngân hàng này sáp nhập để tăng vốn

điều lệ, tăng tài sản đủ khả năng cạnh tranh với các ngân hàng trên thế giới và khu

vực. Các vụ giao dịch M&A ngân hàng ấn tượng ở Indonesia trong giai đoạn vừa

qua đã tạo nên 14 ngân hàng có tầm cỡ chiếm đến 80% dư nợ tín dụng của cả nước

như sáp nhập Ngân hàng Dunibaya, ngân hàng Dagang Negara, Ngân hàng Exim,

ngân hàng Bapindo để hình thành ngân hàng Bank Mandiri với tổng tài sản lên đến

25,7 tỷ đô la Mỹ và là ngân hàng lớn nhất nước Indonesia; ngân hàng Niaga và

ngân hàng Lippo sáp nhập thành ngân hàng PT CIMB Niaga và trở thành ngân hàng

lớn thứ năm trong cả nước với tổng tài sản lên 6 tỷ USD; Bank Bali, Universal,

-36-

Prima Express, Patriot và Artha Media cùng sáp nhập để tạo nên Ngân hàng

Permata; Ngân hàng CIC, ngân hàng Panpac, ngân hàng Pikko sáp nhập thành tập

đoàn Chinkara…….

� Malaysia

Tương tự như Indonesia, Malaysia cũng đưa ra chính sách củng cố và phát

triển ngân hàng bằng cách xây dựng các mô hình tập đoàn tài chính - ngân hàng

Neo (Anchor bank) thông qua hoạt động M&A các ngân hàng trong nước. Đến năm

2000, Malaysia đã thành công trong chính sách sáp nhập 54 ngân hàng thành 10 tập

đoàn tài chính ngân hàng Anchor. Mỗi tập đoàn tài chính ngân hàng Anchor có ít

nhất một ngân hàng thương mại, một công ty tài chính và một ngân hàng đầu tư. 10

tập đoàn tài chính ngân hàng của Malaysia gồm: Malayan Banking Bhd, Bumiputra-

Commerce Bank Bhd, RHB Bank Bhd, Public Bank Bhd, Arab-Malaysian Bank

Bhd, Hong Leong Bank Bhd, Perwira Affin Bank Bhd, Multi-Purpose Bank Bhd,

Southern Bank Bhd and EON Bank Bhd. Trong đó, Maybank là tập đoàn tài chính

ngân hàng lớn nhất Malaysia với 361 chi nhánh trong nước, 88 chi nhánh quốc tế

với tổng tài sản lên đến 64 tỷ USD.

Hình 2.2: Tình hình sáp nhập và mua lại diễn ra ở các nước Châu Á trong

thời kỳ khủng hoảng tài chính- tiền tệ

Nguồn [20]: Cross –border Mergers and Acquisitons in East Asia: Trends and Implications , Ashoka Mody and Shoko Negishi.

-37-

Như vậy, từ các hoạt động thực tế hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng

tại các nước trên thế giới, có thể thấy động cơ chính thúc đẩy các chủ thể thực hiện

là :

Tái cơ cấu lại hệ thống ngân hàng thương mại đang hoạt động không hiệu

quả và rơi vào tình trạng khủng hoảng theo định hướng của Chính Phủ và Ngân

hàng Trung Ương các nước.

Các ngân hàng thực hiện mở rộng phạm vi hoạt động, mở rộng dãy sản

phẩm, dịch vụ nhằm tăng tính cạnh tranh, phân tán rủi ro và nâng cao lợi nhuận của

mình.

Đối với hệ thống ngân hàng của Mỹ và Các nước Châu Âu, động cơ chính

của các hoạt động sáp nhập chính là yếu tố tăng cường tính cạnh tranh ngày càng

cao của môi trường hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng này. Riêng ở Châu

Âu, một nguyên nhân khác đối với sự sôi động của hoạt động sáp nhập và mua lại

ngân hàng, đặc biệt là các hoạt động M&A ngân hàng xuyên biên giữa các ngân

hàng Châu Âu với nhau chính là hoạt động ngày càng tích cực hơn của Ủy Ban Tiền

Tệ Châu Âu EMU trong việc tạo ra một môi trường ngày càng gần gũi hơn về mặt

pháp lý và văn hóa giữa các nước thuộc Liên Minh Châu Âu.

Còn đối với các nước Châu Á, nguyên nhân chính yếu dẫn đến hoạt động

M&A ngân hàng là sự tác động của cuộc khủng hoảng tài chính tiền tệ năm 1997-

1998. Chính cuộc khủng hoảng này đã tác động sâu sắc đến hoạt động kinh doanh

tài chính ngân hàng của các quốc gia này, làm cho các ngân hàng thương mại của

các quốc gia trên lâm vào tình trạng khủng hoảng, yếu kém và buộc phải thực hiện

cải cách cơ cấu lại để có thể phục hồi và phát triển. Cuộc khủng hoảng chính là

nguyên nhân khách quan quan trọng, nhưng chính ý chí và sự nỗ lực phục hồi của

Chính Phủ và bản thân các ngân hàng ở các quốc gia trên mới là động lực thực sự

của việc cơ cấu ngân hàng thông qua hoạt động sáp nhập và mua lại thông qua việc

nới lỏng các quy định pháp lý, dỡ bỏ các rào cản.

Như vậy, dù xuất phát từ các nguyên nhân và mục đích khác nhau, nhưng

chính thành quả đáng chú ý của hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng tại các

-38-

quốc gia này là những bài học kinh nghiệm và mô hình cho các quốc gia khác thực

hiện đối với hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng ở quốc gia mình.

2.2 SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI Ở VIỆT NAM

2.2.1 Quan điểm của Nhà nước về hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng

Theo Quyết định số 112/QĐ-TTg của Chính Phủ ngày 24/05/2006 về việc

phê duyệt đề án phát triển ngành Ngân hàng tới năm 2010, Ngân hàng Nhà nước sẽ

hoạt động với vị thế độc lập hơn chuẩn bị tiền đề sau năm 2010 chuyển sang điều

hành chính sách tiền tệ theo cơ chế “lạm phát mục tiêu”. Các ngân hàng thương mại

cổ phần và các ngân hàng thương mại Nhà nước đóng vai trò nòng cốt của hệ thống

ngân hàng Việt Nam, nhưng bên cạnh đó vẫn khuyến khích sáp nhập, hợp nhất, mua

lại để tăng quy mô các ngân hàng thương mại ngang tầm khu vực .

Một trong những mục tiêu đối với các ngân hàng thương mại trong giai đoạn

này là nâng cao năng lực tài chính như tăng quy mô vốn điều lệ, tài sản có đi đôi với

nâng cao chất lượng và khả năng sinh lời của tài sản có. Riêng đối với việc nâng

cao vốn điều lệ, Đề án này đề cập tới hàng loạt giải pháp như phát hành trái phiếu,

cổ phiếu, sáp nhập, hợp nhất, mua lại. Tuy nhiên, Nhà nước chỉ dừng lại ở việc

khuyến khích chứ không dùng mệnh lệnh buộc các ngân hàng sáp nhập hay hợp

nhất, mà phải dựa trên điều kiện kinh tế và trên cơ sở tự nguyện giữa các ngân hàng.

Kiên quyết xử lý các NHTMCP yếu kém và có khả năng gây rủi ro lớn cho

hệ thống ngân hàng, bao gồm cả các biện pháp giải thể, phá sản các NHTMCP theo

quy định pháp luật, song đảm bảo không gây tác động lớn về mặt kinh tế - xã hội.

Tạo điều kiện cho các NHTM mua, bán, hợp nhất, sáp nhập để tăng khả năng cạnh

tranh và quy mô hoạt động. Bảo đảm duy trì mức vốn tự có của các NHTM phù hợp

với quy mô tài sản có trên cơ sở thực hiện tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu 8% trong trung

hạn và 10% trong dài hạn.

Đưa ra những quan điểm lành mạnh hóa hệ thống ngân hàng Việt Nam

chứng tỏ Ngân hàng Nhà nước đã nhìn thấy những bất cập của việc phát triển tràn

lan và nguy cơ của các tổ chức tín dụng quy mô nhỏ hoạt động không hiệu quả có

thể làm ảnh hưởng đến toàn hệ thống ngân hàng. Đánh giá chủ trương tái cơ cấu,

-39-

lành mạnh hóa hệ thống ngân hàng, đặc biệt là cho phép sáp nhập, hợp nhất, mua lại

giữa các ngân hàng thương mại cổ phần, có thể thấy đây là một cách đi đúng hướng,

phù hợp với xu thế của ngành ngân hàng ở các nước đang phát triển. Đây cũng là

hướng giải quyết phổ biến của nhiều nước Châu Á cũng đang đối mặt với tình trạng

thừa thãi về số lượng ngân hàng trong nước như Đài Loan, Singapore, Hàn Quốc,

Malaysia....

2.2.2 Hành lang pháp lý tạo điều kiện cho các ngân hàng tiến hành sáp nhập,

hợp nhất, mua lại:

2.2.2.1 Các Luật điều chỉnh chung cho hoạt động M&A

Hoạt động M&A được chế tài bởi Luật cạnh tranh năm 2004 với đối tượng

áp dụng là tổ chức, cá nhân kinh doanh (sau đây gọi là chung là doanh nghiệp) bao

gồm cả doanh nghiệp sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ, công ích, doanh nghiệp

hoạt động trong các ngành, lĩnh vực thuộc độc quyền nhà nước và doanh nghiệp

nước ngoài hoạt động ở Việt Nam

Vấn đề độc quyền được đề cập đến ở Chương 2, Mục III, điều 16, điều 17,

điều 18 – trường hợp tập trung kinh tế bị cấm- quy định như sau: Cấm tập trung

kinh tế nếu thị phần kết hợp của các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế chiếm

trên 50% trên thị trường liên quan, trừ trường hợp quy định tại Điều 19 của Luật

này hoặc trường hợp doanh nghiệp sau khi thực hiện tập trung kinh tế vẫn thuộc

loại doanh nghiệp nhỏ và vừa theo quy định của pháp luật. Điều 19 – Trường hợp

miễn trừ đối với tập trung kinh tế bị cấm:1/ Một hoặc nhiều bên tham gia tập trung

kinh tế đang trong nguy cơ bị giải thể hoặc lâm vào tình trạng phá sản; 2/ Việc tập

trung kinh tế có tác dụng mở rộng xuất khẩu hoặc góp phần phát triển kinh tế-xã

hội, tiến bộ kỹ thuật, công nghệ.

Như vậy, tinh thần của Luật cạnh tranh là nhằm khống chế các tác động xấu

của hoạt động M&A bởi hoạt động M&A thường dẫn tới “sự tập trung kinh tế” hay

sẽ dẫn đến tình trạng sẽ xuất hiện các doanh nghiệp có khả năng thao túng thị

trường. Ở các nước phát triển đặc biệt là Mỹ và Châu Âu, trào lưu hoạt động sáp

nhập được diễn ra mạnh mẽ từ đầu thế kỷ 19 và các nước này cũng liên tục đưa ra

-40-

các đạo luật nhằm điều chỉnh họat động M&A để chống lại tình trạng độc quyền và

phải thay đổi quy định liên tục cho phù hợp với thực tiễn của hoạt động M&A. Hiện

tại, ở hai khu vực này đều chịu sự chi phối bởi Luật cạnh tranh hoặc Luật chống độc

quyền nhằm ngăn chặn các tập đoàn tài chính lớn có ý định thao tóm thị trường và

tiêu diệt sự cạnh tranh trong ngành.

2.2.2.2 Các văn bản quy định hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng

Đối với riêng hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng, Quy chế sáp nhập,

hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam đi kèm với Quyết định số 241/

1998/QĐ-NHNN ngày 15/07/1998 của Ngân hàng Nhà nước ban hành nhằm tạo cơ

sở pháp lý để các ngân hàng TMCP, các công ty tài chính cổ phần trong nước thực

hiện trong quá trình củng cố, sắp xếp lại. Trong đó, đối tượng và phạm vi điều chỉnh

như sau:

Các tổ chức tín dụng cổ phần đang hoạt động bình thường, nhưng tự nguyện

xin sáp nhập, hợp nhất hoặc mua lại tổ chức tín dụng cổ phần khác để thành một tổ

chức tín dụng cổ phần có quy mô lớn hơn, hoạt động an toàn hơn và có mức vốn

điều lệ lớn hơn.

Các tổ chức tín dụng cổ phần được đặt trong tình trạng kiểm soát đặc biệt

hoặc không đủ mức vốn điều lệ tối thiểu theo quy định của Nhà nước hoặc hoạt

động yếu kém có thể tự nguyện xin sáp nhập, hợp nhất hoặc mua lại theo các quy

định của Quy chế này.

Các tổ chức tín dụng cổ phần bị xử lý trong trường hợp đặc biệt theo quy chế

này.

Quy chế cũng quy định cụ thể các điều kiện cho M&A đối với các tổ chức

tín dụng là:

Có phương án sáp nhập/ hợp nhất/ mua lại khả thi.

Được đại hội cổ đông của các tổ chức tín dụng cổ phần nhất trí chấp thuận và

cam kết cùng chịu trách nhiệm giải quyết các tồn tại cũ.

Được Ủy ban Nhân dân tỉnh, thành phố chấp thuận.

Chi nhánh Ngân hàng nhà nước tỉnh, thành phố có liên quan đề nghị.

-41-

Quy chế này còn quy định cụ thể quy trình, thủ tục, hồ sơ và tổ chức thực hiện hoạt

động M&A.

Ngoài ra, Nghị định 69/ 2007/NĐ-CP về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ

phần của Ngân hàng thương mại Việt Nam quy định như sau:

Tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài (bao gồm cả cổ

đông nước ngoài hiện hữu) và người có liên quan của các nhà đầu tư nước ngoài đó

không vượt quá 30% vốn điều lệ của một ngân hàng Việt Nam.

Mức sở hữu cổ phần của một nhà đầu tư nước ngoài không phải là tổ chức

tín dụng nước ngoài và người có liên quan của nhà đầu tư nước ngoài đó không

vượt quá 5% vốn điều lệ của một ngân hàng Việt Nam.

Mức sở hữu cổ phần của một tổ chức tín dụng nước ngoài và người có liên

quan của tổ chức tín dụng nước ngoài đó không vượt quá 10% vốn điều lệ của một

ngân hàng Việt Nam.

Mức sở hữu cổ phần của nhà đầu tư chiến lược nước ngoài và người có liên

quan của nhà đầu tư chiến lược nước ngoài đó không vượt quá 15% vốn điều lệ của

một ngân hàng Việt Nam.

Trường hợp đặc biệt, Thủ tướng Chính phủ căn cứ đề nghị của Ngân hàng

Nhà nước Việt Nam, quyết định mức sở hữu cổ phần của một nhà đầu tư chiến lược

nước ngoài và người có liên quan của nhà đầu tư chiến lược nước ngoài đó vượt quá

15%, nhưng không được vượt quá 20% vốn điều lệ của một ngân hàng Việt Nam.

Ngoài ra, khi tiến hành hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng còn phải

tuân thủ theo các quy định trong Luật các tổ chức tín dụng, Luật đầu tư, Luật doanh

nghiệp, Luật chứng khoán và các văn bản hướng dẫn thi hành.

2.2.3 Thực tiễn diễn ra hoạt động M&A ngân hàng thương mại ở Việt Nam

Trong những năm gần đây, khi nền kinh tế Việt Nam bắt đầu hoà nhập với

nền kinh tế toàn cầu thì cũng là lúc nền kinh tế cũng chịu ảnh hưởng bởi trào lưu

hoạt động M&A trên các lĩnh vực. Hoạt động M&A ở nước ta đã được khởi động từ

năm 2000, đến năm 2005 cả nước có 18 vụ M&A với tổng giá trị là 61 triệu đô la.

Năm 2006, số vụ M&A là 32 với tổng giá trị là 245 triệu đô la. Tính từ năm 2007

-42-

đến nay Việt Nam đã có 46 thương vụ M&A thành công đạt tổng giá trị giao dịch

626 triệu USD. Những vụ giao dịch M&A điển hình như Quỹ Jactar & HAGL;

Manulife & Chinfon; Vinacapital & DHG; Campina & Vinamilk; Vinamilk & Sài

Gòn Milk; ANZ & SSI; Dragon Capital & Ree; Jascar & Ever Fortune; DVSC &

Transeco; Indochina Capital & Mai Linh; Kinh Đô mua kem Wall’s; Anco& Nhà

máy Nestle Ba Vì.... dưới các hình thức và phương thức đa dạng và phong phú.

Tuy nhiên, trong lĩnh vực ngân hàng, hoạt động M&A có phần “trầm lắng”

hơn và vẫn chưa có giao dịch nào tầm cỡ trong khi ở các nước trên thế giới sáp

nhập ngân hàng luôn là một ngành đứng đầu về số vụ và quy mô. Điều này là do

đặc trưng phát triển của ngành ngân hàng Việt Nam sẽ được phân tích sau đây.

2.2.3.1 Những giao dịch sáp nhập, mua lại trong lĩnh vực ngân hàng

Bảng 2.1 Các giao dịch M&A ngân hàng trong những năm gần đây

Thời gian Ngân hàng thu mua Ngân hàng mục tiêu

1997 NHTMCP Phương Nam NHTMCP Đồng Tháp

1999 NHTMCP Phương Nam NHTMCP Đại Nam

2000 NHTMCP Phương Nam Quỹ TDND Định Công Thanh

Trì Hà Nội

2001 NHTMCP Phương Nam NHTMCP Châu Phú

2001 NHTMCP Đông Á NHTMCP Tứ Giác Long Xuyên

2002 NHTMCP Sài Gòn Thương Tín NHTMCP Thạnh Thắng

2003 NHTMCP Đà Nẵng Công ty Tài chính Sài Gòn SFC

thành lập NHTMCP Việt Á

2003 NHTMCP Phương Nam NHTMCP Nông Thôn Cái sắn

2003 NHTMCP Phương Đông NHTMCP Nông thôn Tây Đô

2003 NHĐT&PTVN NHNam Đô

2004 Ngân Hàng Đông Á NHTMCP Nông thôn Tân Hiệp

Nguồn: Từ các website của Ngân hàng.

Theo kết quả thống kê ở trên, ta nhận thấy hầu hết các giao dịch M&A trong

lĩnh vực ngân hàng đều là việc sáp nhập từ một ngân hàng thương mại cổ phần đô

-43-

thị với một ngân hàng thương mại cổ phần nông thôn. Đặc trưng này, được giải

thích bởi các nguyên nhân :

- Xét về nguyên nhân vĩ mô từ sự quản lý chấn chỉnh hoạt động của Ngân hàng

Nhà Nước Việt Nam đối với các ngân hàng thương mại cổ phần thông qua các đề án

chấn chỉnh các ngân hàng thương mại cổ phần theo từng thời kỳ.

Từ năm 1990 đến năm 1996, thực hiện các Pháp lệnh về Ngân hàng, Ngân

hàng Nhà nước đã cấp giấy phép hoạt động cho 20 NHTMCP nông thôn, trong đó

10 ngân hàng được thành lập trên cơ sở điều chỉnh từ các hợp tác xã tín dụng trước

Pháp lệnh, 10 ngân hàng được cấp giấy phép thành lập mới. Tuy nhiên, trong bối

cảnh kinh tế mới, các NHTMCP còn nhiều hạn chế, đang phải đương đầu với nhiều

thách thức như: nguồn vốn còn nhỏ bé, khả năng quản trị điều hành còn bất cập,

hoạt động Ngân hàng mới tập trung chủ yếu ở các dịch vụ truyền thống, chưa mang

tính hiện đại hoá cao, công nghệ thông tin còn lạc hậu… Những thách thức này còn

lớn hơn đối với các NHTMCP nông thôn, bởi vì đó là những tổ chức tín dụng với

quy mô rất nhỏ, hoạt động trên những địa bàn có nhiều rủi ro hơn các ngân hàng

khác. Vì vậy, các Ngân hàng TMCP nông thôn cần được củng cố, chấn chỉnh và sắp

xếp lại nhằm tăng khả năng cạnh tranh, khẳng định sự tồn tại bền vững trong điều

kiện mới, tránh rủi ro có thể tác động ảnh hướng tới hệ thống và nền kinh tế thông

qua các Đề án chấn chỉnh, sắp xếp lại hoạt động của các ngân hàng thương mại kèm

theo Quyết định 212/1999/QĐ-TTg, quyết định 20/2000/QĐ-NHNN5 của Thống

đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về việc phê duyệt phương án chấn chỉnh hoạt

động của các tổ chức tín dụng cổ phần và gần đây nhất là Quyết định số 1557/QĐ-

NHNN của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước phê duyệt Đề án cơ cấu lại Ngân hàng

thương mại cổ phần nông thôn.

Trên cơ sở thực trạng các ngân hàng TMCP nông thôn hiện nay, xu thế phát

triển của hệ thống Ngân hàng trong tương lai và cơ sở pháp lý hình thành loại hình

Ngân hàng TMCP, Đề án này được xây dựng nhằm các mục tiêu:

-44-

Chỉnh sửa mô hình ngân hàng TMCP cho đúng quy định của Luật các tổ

chức tín dụng, tạo điều kiện để các Ngân hàng hoạt động bình đẳng, tránh tình trạng

chia cắt thị trường bằng các quy định hành chính.

Giảm bớt số lượng các NHTM nhỏ, từng bước hình thành những ngân hàng

có tiềm lực vốn lớn, công nghệ hiện đại, có đủ năng lực cạnh tranh trong tiến trình

hội nhập kinh tế quốc tế.

Thực hiện chiến lược phát triển ngành: nâng cao khả năng cạnh tranh của các

ngân hàng Việt Nam.

Để đạt được các mục tiêu trên, cần phải có thời gian và bước đi thích hợp,

đảm bảo sự an toàn của hệ thống, sự ổn định và phát triển bền vững của mỗi ngân

hàng. Do đó, giải pháp cơ cấu lại các ngân hàng TMCP nông thôn được dựa trên cơ

sở phân loại các ngân hàng theo 2 hướng:

Cho phép các ngân hàng TMCP nông thôn được thực hiện việc chuyển đổi

thành Ngân hàng TMCP đô thị đối với những ngân hàng TMCP nông thôn đủ điều

kiện và có nhu cầu chuyển đổi thành ngân hàng TMCP đô thị.

Đối với các ngân hàng TMCP nông thôn trước mắt chưa đủ điều kiện và

không có nhu cầu chuyển đổi:

Trường hợp 1: Các ngân hàng tăng đủ vốn theo lộ trình quy định thì các

Ngân hàng này có thể thay đổi giấy phép hoạt động như Ngân hàng TMCP đô thị

hoặc hoạt động theo giấy phép cũ.

Trường hợp 2: Các ngân hàng không đủ điều kiện tăng vốn theo lộ trình quy

định được khuyến khích sáp nhập, hợp nhất vào các NHTM khác có tiềm lực về vốn

và năng lực tài chính, hoặc sử dụng các biện pháp cưỡng chế Nhà nước như thu hồi

giấy phép đối với các ngân hàng nhỏ, hoạt động yếu kém nhưng không có biện pháp

khắc phục cũng như tăng quy mô vốn, hoặc cho phép xử lý phá sản đối với ngân

hàng theo quy định của Pháp luật về phá sản.

Và các hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng trong những năm gần đây là

kết quả của quá trình triển khai thực hiện theo Đề án “chấn chỉnh và sắp xếp lại các

NHTMCP Việt Nam” được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt tại Quyết định số

-45-

212/1999/QĐ-TTg ngày 29/10/1999, đã có một số ngân hàng TMCP nông thôn thực

hiện việc sáp nhập, hợp nhất, cho ngân hàng khác mua lại, chuyển thành ngân hàng

TMCP đô thị… nên đến nay chỉ còn 1 ngân hàng TMCP nông thôn đang hoạt động

bình thường.

- Xét về nguyên nhân từ kết quả hoạt động của các ngân hàng thương mại cổ

phần:

Quá trình hình thành và phát triển còn khá mới mẻ, vốn ít, thiếu kinh nghiệm

trong vấn đề quản lý, điều hành kinh doanh trong lĩnh vực ngân hàng, lại hoạt động

trong môi trường kinh tế có nhiều biến đổi và cạnh tranh lớn nên các ngân hàng nhỏ

đã tỏ ra hoạt động không có hiệu quả, phát sinh các khoản nợ khó đòi. Mặt khác,

một phần cũng từ chính các tổ chức tín dụng cổ phần này không thực hiện nghiêm

túc các quy định về quản lý rủi ro và không đảm bảo được các hệ số an toàn trong

hoạt động. Hệ quả tất yếu của hoạt động thiếu lành mạnh này là việc các tổ chức tín

dụng cổ phần này lâm vào tình trạng mất kiểm soát trong hoạt động và phải chịu sự

kiểm soát đặc biệt của Ngân hàng Nhà nước.

Từ nguyên nhân trên, các ngân hàng thương mại phải đứng trước sự lựa chọn là

tuyên bố phá sản, thanh lý giải thể, bị thu hồi giấy phép hoạt động và thực hiện mua

bán, sáp nhập với các tổ chức tín dụng khác. Tuy nhiên, sự lựa chọn sáp nhập vào tổ

chức tín dụng khác là sự lựa chọn tối ưu và được Ngân hàng Nhà nước khuyến

khích bởi lẽ nếu một ngân hàng thương mại cổ phần dù nhỏ nhưng nếu phá sản sẽ

ảnh hưởng dây chuyền đến cả hệ thống, đồng thời sẽ rất tốn kém cho thủ tục phá

sản cũng như gây lãng phí của cải xã hội quan trọng hơn cả là đánh mất niềm tin

của dân chúng đối với hệ thống ngân hàng còn non trẻ như ở Việt Nam .

2.2.3.2 Các giao dịch là tiền đề cho hoạt động M&A ngân hàng

Từ khi Việt Nam bắt đầu mở cửa lĩnh vực tài chính ngân hàng cho các nhà

đầu tư nước ngoài thông qua việc ký kết các hiệp định thương mại Việt Mỹ và hiệp

định chung về thương mại dịch vụ của WTO, các giao dịch M&A đang là sự lựa

chọn tốt cho các nhà đầu tư nước ngoài, trước mắt bằng cách trở thành đối tác chiến

lược của các NHTM trong nước. Bởi lẽ:

-46-

Việt Nam đã có lộ trình mở cửa dịch vụ tài chính khi gia nhập WTO, nhưng

cánh cửa này vẫn còn hạn chế. Việc thành lập ngân hàng liên doanh hoặc 100% vốn

nước ngoài còn gặp rất nhiều khó khăn về thủ tục pháp lý, quy định vốn điều lệ tối

thiểu, chứng minh tài sản và tiềm lực tài chính.

Mặc dù các tổ chức làm việc chuyên nghiệp, có kinh nghiệm quản lý nhưng

các ngân hàng này chưa thông hiểu thị trường nội địa, thói quen tiêu dùng rất khó

khăn trong việc tiếp cận các khách hàng, đặc biệt là khách hàng cá nhân. Hơn nữa,

việc mở rộng mạng lưới chi nhánh cũng không dễ dàng để có thể nhanh chóng

chiếm được thị phần, vốn là thế mạnh của các ngân hàng nội địa.

Đây cũng là một trong những bước đi đầu tiên của các tổ chức tài chính nước

ngoài muốn thực hiện các vụ thâu tóm, mua bán, sáp nhập và là trào lưu điển hình

vẫn thường được sử dụng trên thế giới cho các cuộc sáp nhập xuyên biên ở Châu

Mỹ và Châu Âu đã diễn ra.

Bảng 2.2 Các hoạt động mua bán cổ phần cho đối tác nước ngoài

Ngân hàng thu mua Ngân hàng mục tiêu Tỷ lệ nắm giữ

cổ phần

Ngân Hàng OCBC –

Singapore

NHTMCP Ngoài quốc doanh 10%

Ngân Hàng HSBC NHTMCP Kỹ thương 15%

Deutsche Bank NHTMCP Nhà Hà Nội 20%

Tập đoàn tài chính UOB NHTMCP Phương Nam 10%

NH BNP Baribas NHTMCP Phương Đông 10%

NH ANZ

Dragon Finanancial Holdings

Công ty Tài chính Quốc Tế

NHTMCP Sài gòn thương tín 9.83%

8.73%

7.63%

Standard chartered Bank

Connaught Investors LTD

Công ty Tài chính Quốc Tế

Dragon Financial Holdings

NHTMCP Á Châu 8.6%

7.3%

7.3%

6.8%

-47-

Ngân hàng Sumitomo Mitsui Vinacapital và quỹ Mirae

Asset (HQ)

NHTMCP Xuất Nhập Khẩu 15%

10%

Nguồn: từ các website của các ngân hàng thương mại

Điển hình trong hoạt động này là Ngân hàng TMCP Kỹ Thương

(Techcombank), tháng 12/2005 Ngân hàng HSBC tiến hành ký kết hợp đồng mua

10% cổ phần của Techcombank với giá trị 27 triệu USD. Đầu tư vào Techcombank

cho phép HSBC tham gia sâu hơn nữa vào thị trường tài chính đang phát triển rất

nhanh ở Việt Nam. Còn Tecombank sẽ nhận được sự hỗ trợ ký thuật tiên tiến từ

phía HSBC. Techcombank là ngân hàng cổ phần lớn thứ ba tại Việt Nam với tổng

tài sản trị giá 482 triệu đô la Mỹ cho tới ngày 31/12/2004. HSBC là một trong

những ngân hàng nước ngoài lớn nhất tại Việt Nam với tổng vốn đầu tư 30 triệu đô

la Mỹ. Ngân hàng có hai chi nhánh, một ở Hà Nội, một ở TP.HCM với tổng số nhân

viên 190 nhân viên. Sau khi thực hiện hợp đồng hợp tác chỉ một năm sau (2006),

Techcombank đã tận dụng được lợi thế từ đối tác để có kết quả kinh doanh rất khả

quan với tổng tài sản vượt 1 tỷ USD, đạt gần 18.000 tỷ đồng, lợi nhuận trước thế đạt

355,86 tỷ đồng. Doanh thu cả năm 2006 của Techcombank là 1.463 tỷ đồng, trong

đó doanh thu thuần từ khu vực dịch vụ đạt 132 tỷ đồng.

Sau đó, tháng 7 năm 2007 Techcombank được Ngân hàng Nhà nước cho

phép bán thêm 5% cổ phần cho HSBC, nâng tỷ lệ sở hữu cổ phần của HSBC tại

Techcombank lên 15%. Ngoài việc tăng cổ phần đầu tư, HSBC cam kết dành 13,5

triệu USD để hỗ trợ các thỏa thuận cung cấp dịch vụ kỹ thuật cho Techcombank

trong thời gian 5 năm và cả hai bên đều có dự định mở rộng thêm cơ hội hợp tác

kinh doanh. Thành quả của việc hợp tác chiến lược này thể hiện như sau:

+ Tổng tài sản đạt gần 2,5 tỷ USD, tăng gấp 2 lần so với năm 2006.

+ Trở thành ngân hàng có mạng lưới giao dịch lớn thứ hai trong khối ngân

hàng TMCP với gần 130 chi nhánh và phòng giao dịch tại thời điểm cuối năm 2007.

+ Nâng cao hệ thống corebanking T24R06.

-48-

+ Phát triển vượt bậc của dịch vụ thẻ với tổng số lượng phát hành đạt trên

200.00 thẻ các loại

+ Là ngân hàng Việt Nam đầu tiên và duy nhất được Financial Insights công

nhận thành tựu ứng dụng công nghệ đi đầu trong giải pháp phát triển thị trường.

+ Ra mắt hàng loạt các sản phẩm mới: như các chương trình Tiết kiệm dự

thưởng “Gửi Techcombank, trúng Mercedes”, Tiết kiệm Tích lũy bảo gia, Tín dụng

tiêu dùng, các sản phẩm dành cho doanh nghiệp như Tài trợ nhà cung cấp, các sản

phẩm dựa trên nền tảng công nghệ cao như F@st i-Bank, sản phẩm Quản lý tài

khoản tiền của nhà đầu tư chứng khoán F@st S-Bank và Cổng thanh toán điện tử

cung cấp giải pháp thanh toán trực tuyến cho các trang web thương mại điện tử

F@stVietPay.

+ Nhận giải thưởng “Thương mại Dịch vụ - Top Trade Services 2007” -

giải thưởng dành cho những doanh nghiệp tiêu biểu.

Ngoài ra, các ngân hàng thương mại trong nước trong những năm gần

đây cũng thực hiện các giao dịch M&A với nhau và với các tổ chức tài chính

khác bằng hình thức sở hữu cổ phần chéo:

Bảng 2.3 Hoạt động nắm giữ cổ phần chéo giữa các ngân hàng trong nước

Ngân hàng thu mua Ngân hàng mục tiêu

Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam

Liên Doanh Quản lý Đầu tư chứng khoán

Vietcombank

NHTMCP Sài Gòn Thương tín

NHTMCP Á Châu

NHTMCP Gia định

Ngân hàng Đầu tư và phát triển Việt Nam.

NHTMCP Sacombank

NHTMCP Phát Triển Nhà

TP.HCM

Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam

NHTMCP Sacombank

NHTMCP Phương Đông

Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam

Ngân hàng NN&PTNT Việt Nam

NHTMCP Quốc Tế

-49-

NHTMCP Sacombank NHTMCP Quân Đội

NHTMCP Sacombank NHTMCP Nhà Hà Nội

NHTMCP Á Châu NHTMCP Việt Nam

Thương Tín

NHTMCP Đại Á

NHTMCP Kiên Long

NHTMCP VP bank NHTMCP Mỹ Xuyên

NHTMCP Á Châu

Công ty cổ phần Đầu Tư chứng khoán Bản Việt

Công ty Tài chính Dầu Khí

Quỹ đầu tư chứng khoán Việt Nam

Công ty Cổ Phần Đầu Tư Tài chính Sài Gòn Á - Âu

NHTMCP Xuất Nhập

Khẩu Việt Nam

Ngân hàng Ngoại Thương Việt Nam

NHTMCP Dầu Khí Toàn Cầu

Công ty Tài Chính Dầu Khí

NHTMCP Đại Dương

Nguồn: từ các website của Ngân hàng thương mại

Điển hình trong hoạt động này là NHTMCP Gia Định, từ xuất phát điểm là

một ngân hàng nhỏ với rất nhiều vụ bê bối, trong đó nổi cộm nhất là vụ Thái Kim

Liêng và đồng bọn. Một số nhân vật chủ chốt trong Hội động quản trị và Ban Giám

đốc cũ đã bị khởi tố do vi phạm pháp luật về quản lý, điều hành hoạt động ngân

hàng, đẩy Gia định ngân hàng tới nguy cơ phá sản với tổn thất tài chính trên 63 tỷ

đồng cùng nhiều khó khăn lớn phải đối mặt như vốn điều lệ chỉ có 20,104 tỷ đồng

nhưng vốn khống đã là 19,144 tỷ đồng, dư nợ tín dụng khống chiếm trên 95%, quỹ

tiền mặt không còn, các trụ sở hoạt động đều đi thuê, áp lực rút tiền ồ ạt của dân,

nhân viên xin nghỉ việc. Thời kỳ 1994-2004, được sự giúp đỡ từ phía Ngân hàng

Nhà nước cho vay đặc biệt 26 tỷ đồng cùng sự góp vốn của 26 ngân hàng thương

mại góp vốn cổ phần 25,5 tỷ đồng và sự nổ lực hết mình của Ban lãnh đạo mới

(được điều động từ các ngân hàng thương mại tới), cùng với các cán bộ nhân viên

-50-

đã đưa Ngân hàng Gia định vượt qua khó khăn và đạt được những kết quả như ngày

hôm nay.

Năm 2007, ký kết thỏa thuận đầu tư và hợp tác chiến lược với Ngân hàng

Ngoại thương Việt Nam (Vietcombank) theo đó Vietcombank luôn duy trì tỷ lệ sở

hữu cổ phần 30% và trở thành cổ đông chiến lược duy nhất của Ngân hàng. Ngân

hàng ngoại thương Việt Nam cam kết hỗ trợ toàn diện như nâng cao năng lực quản

trị, điều hành và tài chính bằng việc cung cấp cho Ngân hàng Gia Định các trợ giúp

kỹ thuật trong nhiều lĩnh vực như: quản trị ngân hàng, dịch vụ ngân hàng bán lẻ,

bán buôn, quản lý rủi ro, công nghệ thông tin và nguồn nhân lực. Các trợ giúp kỹ

thuật sẽ được thiết kế và thực hiện trên quan điểm nhằm phát triển Ngân hàng Gia

định thành một ngân hàng có khả năng cạnh tranh tốt trên thị trường Việt Nam.

Những thành tựu mà Ngân hàng Gia định đạt được sau “cuộc giải cứu” này

thể hiện như sau:

+ Tăng vốn điều lệ năm 2007 là 445 tỷ đồng so với 210 tỷ đồng năm 2006.

+ Tổng tài sản năm 2007 là 2.036.415 tỷ đồng so với 783.873 tỷ đồng năm

2006.

+ Mở rộng mạng lưới hoạt động tại các thành phố lớn tại Miền Bắc, Miền

Nam, Miền Tây và Tây Nguyên.

+ Được hiệp hội các doanh nghiệp vừa và nhỏ Việt Nam, Hiệp hội Khoa học

Đông Nam Á, Hiệp hội mặt trận tổ quốc Việt Nam trao tặng “cúp vàng thương hiệu

và nhãn hiệu lần 2 năm 2007”.

+ Được Hiệp hội Ngân hàng Việt Nam tặng giấy khen năm 2007.

+ Được Viện quản lý tri thức và Công nghệ, Trung tâm nghiên cứu Châu Á

Thái Bình Dương, tòa soạn thông tin QCA Thương mại chứng nhận doanh hiệu

doanh nghiệp Việt Nam uy tín, chất lượng năm 2007.

+ Gia Định Ngân hàng tự đánh giá xếp loại A theo quy định Ngân hàng Nhà

nước.

-51-

2.2.4 Đánh giá tình hình hoạt động M&A trong ngành ngân hàng tại Việt Nam

Hoạt động mua bán, sáp nhập trong lĩnh vực Ngân hàng diễn ra không rầm

rộ như các nước trong khu vực bởi lẽ sự hình thành và phát triển của các ngân hàng

Việt nam có những đặc trưng riêng. Không kể các ngân hàng thương mại quốc

doanh, hệ thống các ngân hàng thương mại cổ phần ở nước ta còn khá non trẻ, hầu

hết ra đời từ vào đầu thập niên 90 trở lại đây.

Từ đó đến nay các Ngân hàng thương mại cổ phần không ngừng nỗ lực pháp

triển vững mạnh cùng với đà phát triển của nền kinh tế Việt Nam. Đặc biệt, là khi

nền kinh tế Việt Nam trên đà khởi sắc với tốc độ tăng trưởng ổn định, trung bình là

7%/năm, gia nhập các tổ chức kinh tế thế giới, gần như tất cả các ngành kinh tế đều

phát triển vượt bậc, tốc độ đầu tư tăng qua các năm đã tạo điều kiện cho các Ngân

hàng thương mại cổ phần có cơ hội đa dạng hóa nguồn thu, tiếp cận công nghệ tiên

tiến của nước ngoài, và tăng cường các mối liên kết với các tổ chức tài chính, các

ngân hàng quốc tế.

Quá trình sáp nhập và mua lại các Ngân hàng TMCP ở trên là kết quả của

cuộc khủng hoảng tiền tệ khu vực năm 1997 đã tác động không nhỏ đến tình hình

kinh tế Việt Nam và gián tiếp vào hệ thống NHTMCP còn non trẻ. Các ngân hàng

TMCP cũng lâm vào tình cảnh chung. Nhiều ngân hàng TMCP thành thị đứng bên

bờ vực phá sản do các khoản nợ khó đòi quá lớn như cho vay bất động sản, cho vay

đánh bắt xa bờ....Các ngân hàng TMCP nông thôn thì đứng trước nguy cơ mất vốn

do phần lớn là cho vay sản xuất nông nghiệp....Bên cạnh đó, các ngân hàng lâm vào

các vụ án nghiêm trọng về kinh tế như Epco Minh Phụng, Tamexco, Trần Xuân

Hoa.....Tình hình đó, Ngân hàng Nhà nước buộc phải ngưng cấp giấy phép hoạt

động cho các ngân hàng thương mại cổ phần, củng cố lại hệ thống ngân hàng bằng

cách buộc phải sáp nhập các ngân hàng đó vào các ngân hàng khác.

Tuy nhiên, từ năm 2004 trở lại đây, tiềm năng phát triển của các Ngân hàng

thương mại cổ phần còn lớn cùng với sự phát triển ổn định của cả nền kinh tế và

chưa phải trải qua những cuộc đại “sàng lọc” để loại trừ các ngân hàng yếu kém như

lịch sử giao dịch M&A mà các nước trên thế giới đã trải qua.

-52-

Đặc điểm nổi bật nhất của hệ thống ngân hàng thương mại cổ phần trong giai

đoạn năm 2005- 2006 và trong năm 2007 nhiều tập đoàn ngân hàng và định chế tài

chính lớn trên thế giới tiếp tục tìm kiếm cơ hội trở thành cổ đông chiến lược của các

NHTM Việt Nam. Đây là kết quả rõ ràng nhất của các chính sách tự do hóa dịch vụ

tài chính, hội nhập kinh tế quốc tế của Việt Nam thông qua các Hiệp định thương

mại song phương và hiệp định chung về thương mại dịch vụ (GATs) của WTO.

2.2.5 Những thành tựu đạt được từ hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam

Mặc dù, hoạt động M&A các ngân hàng thương mại ở Việt Nam diễn ra

không quá rầm rộ do những đặc trưng kể trên, nhưng các giao dịch M&A trong thời

gian qua cũng đã đạt được một số thành tựu nhất định:

Góp phần làm lành mạnh hóa hệ thống các ngân hàng thương mại cổ phần

góp phần thực hiện chủ trương củng cố, sắp xếp lại ngành ngân hàng của Chính

Phủ. Từ khi bắt đầu đề án cơ cấu lại năm 2001 cho đến nay, số lượng các Ngân

hàng thương mại cổ phần giảm từ 50 ngân hàng xuống còn 36 ngân hàng thương

mại cổ phần bao gồm sáp nhập và rút giấy phép hoạt động. Các ngân hàng thương

mại cổ phần hoạt động quá kém hiệu quả tránh được nguy cơ phá sản và nguy cơ đỗ

vỡ hệ thống.

Các ngân hàng thực hiện việc sáp nhập giảm bớt được chi phí đầu tư, và xây

dựng chi nhánh, mạng lưới khách hàng của ngân hàng bị sáp nhập nên dễ dàng gia

nhập vào thị trường mới. Điển hình, là các Ngân hàng TMCP Phương Nam, Ngân

hàng TMCP Đông Á sau hàng loạt các giao dịch sáp nhập và hợp nhất đã có được

mạng lưới chi nhánh rộng khắp, đặc biệt là ở các tỉnh.

Việc bán cổ phần của các ngân hàng thương mại cổ phần trong nước cho các

tập đoàn ngân hàng lớn của nước ngoài không chỉ giúp nâng cao năng lực tài chính,

nâng cao uy tín quốc tế, thu hút thêm khách hàng, mở rộng thị phần mà các đối tác

nước ngoài còn trợ giúp cho các ngân hàng trong nước về mặt kỹ thuật, công nghệ,

quản trị ngân hàng.

Các ngân hàng thương mại cổ phần trong nước cũng đang có xu hướng bán

cổ phần cho các nhà đầu tư trong nước là các tổ chức phi tài chính, và các tổ chức

-53-

tài chính ngân hàng để nâng vốn điều lệ, thực hiện liên kết, liên danh trên tất cả các

lĩnh vực, và là một trong những dấu hiệu đầu tiên của hoạt động M&A giữa các

ngân hàng thương mại trong nước và thành lập các tập đoàn tài chính ngân hàng

trong tương lai.

2.2.6 Những mặt hạn chế

Hoạt động M&A ở nước ta diễn ra có những đặc trưng riêng, nên còn có rất

nhiều những tồn tại cần được giải quyết

Các vụ mua bán sáp nhập ở nước ta còn khá khiêm tốn so với các nựớc trong

khu vực cùng thời kỳ. Bên cạnh đó, hoạt động mua bán của các Ngân hàng thương

mại trong nước diễn ra theo xu hướng các ngân hàng lành mạnh, đang trên đà phát

triển hợp nhất hoặc sáp nhập với tổ chức tín dụng có nguy cơ phá sản, hầu hết các

giao dịch M&A đều do sự chỉ đạo của Ngân hàng Nhà nước chứ không phải là do

tự nguyện. Giá trị giao dịch nhỏ, thông tin xung quanh các vụ giao dịch đều được

bảo mật rất khó cho việc học hỏi kinh nghiệm. Vì vậy, bản chất của các hoạt động

M&A chỉ là giải pháp để cứu vãn các ngân hàng đang nguy kịch, tránh sự đổ vỡ hệ

thống ngân hàng theo mục tiêu củng cố, lành mạnh hóa các ngân hàng thương mại.

Chính vì lý do của hoạt động M&A trên, mà thực tế sáp nhập, hợp nhất của

các ngân hàng cũng đã diễn ra “ đụng độ” nhiều mặt giữa các ngân hàng khi tiến

hành hoạt động này.

Về quyền lợi giữa các nhóm cổ đông của ngân hàng sáp nhập và ngân hàng

bị sáp nhập ví dụ như hoạt động M&A diễn ra giữa Ngân hàng TMCP Phương Nam

và Ngân hàng TMCP Nông thôn Cái Sắn vào năm 2002. Mặc dù đề án đã được

chấp thuận từ phía cơ quan quản lý là Nhà nước nhưng việc mua lại này đã phải kéo

dài khoảng thời gian 2 năm .

Về vấn đề văn hóa, đó là mâu thuẫn rất lớn ở hầu hết trong các hoạt động

M&A. Do không có sự hoà hợp giữa các nền văn hóa của các ngân hàng với nhau.

Điều này phải cần đến thời gian mới giải quyết được.

Về hành lang pháp lý: hoạt động M&A còn khá mới mẻ ở Việt Nam nói

chung, và ở lĩnh vực ngân hàng nói riêng nên chưa có luật pháp chính thức điều

-54-

chỉnh hoạt động M&A ở Việt Nam. Hiện tại, các quy định nằm ở Luật Cạnh tranh,

Luật các TCTD, Luật Doanh nghiệp và Quyết định 241/1998/QĐ-NHNN5 như đã

được đề cập ở trên. Nhưng thực tế, hoạt động Ngân hàng đã có sự thay đổi lớn so

với 10 năm trước do đó, cụ thể văn bản dưới luật này chỉ đề cập và điều chỉnh việc

mua lại của các chủ thể qua con đường mua lại tài sản mà chưa điều chỉnh việc mua

lại của các chủ thể ngân hàng qua phương thức mua lại cổ phần của ngân hàng mục

tiêu. Hiện Nhà nước đang khống chế tỷ lệ sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư chiến

lược nước ngoài nhưng trong thời gian sắp tới sẽ có nhiều thay đổi về tỷ lệ sở hữu

theo lộ trình hội nhập, việc sáp nhập mua lại, hợp nhất thông qua con đường sở hữu

cổ phiếu phát hành sẽ là điều không thể tránh khỏi.

Đến nay, vẫn chưa có các giao dịch M&A giữa các ngân hàng hoạt động lành

mạnh với nhau cũng như không có các hoạt động sáp nhập xuyên biên nên bản chất

thực sự của hoạt động M&A vẫn chưa được khai thác triệt để đó là sự hợp lực, sự

cộng hưởng về hoạt động tài chính, công nghệ, thị trường, nhân sự....giảm chi phí

nhờ quy mô như là động lực giúp khai thác kinh tế một cách hiệu quả thị trường tài

chính. Nguyên nhân là do nền kinh tế Việt Nam trong thời gian qua vẫn chưa thực

sự cho mở cửa thị trường tài chính, các ngân hàng TMCP trong nước còn thụ động,

chưa hiểu biết hết các giao dịch M&A, cũng như thiếu kinh nghiệm, tư duy và tầm

nhìn về hoạt động M&A đang diễn ra sôi nổi ở các nước trên thế giới.

KẾT LUẬN CHƯƠNG II

Chương 2 đã tập trung phân tích tình hình hoạt động sáp nhập và mua lại

ngân hàng diễn ra trên phạm vi quốc tế và ở Việt Nam để thấy hoạt động M&A

trong lĩnh vực ngân hàng đang là một xu thế tất yếu. Luận văn cũng đánh giá những

thành tựu đạt được và những mặt hạn chế của hoạt động này tại Việt Nam từ đó đưa

ra các giải pháp thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua lại nhằm tăng cường tính cạnh

tranh của hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam trong thời gian tới.

-55-

CHƯƠNG III GIẢI PHÁP NÂNG CAO NĂNG LỰC CẠNH

TRANH CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM

THÔNG QUA HOẠT ĐỘNG M&A

3.1 DỰ ĐOÁN XU HƯỚNG CỦA HOẠT ĐỘNG M&A TRONG LĨNH VỰC

NGÂN HÀNG TRONG THỜI GIAN TỚI

3.1.1 Những nhân tố góp phần thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua lại ngân

hàng thương mại Việt Nam trong thời gian tới.

Kinh tế Việt Nam đang được đặt trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế,

việc thực thi các hiệp định tự do hóa thương mại, mở cửa lĩnh vực tài chính ngân

hàng đang đến gần. Thời kỳ “sàng lọc” các ngân hàng đang đến, đặc biệt là trong

năm 2008 với những rất nhiều khó khăn trên thị trường tiền tệ- tín dụng, các ngân

hàng thương mại cổ phần nhỏ đang gặp rất nhiều khó khăn trong vấn đề quản trị

thanh khoản và điều hành kinh doanh trong tình hình thị trường tiền tệ đang ngày

càng phức tạp do tác động của khủng hoảng kinh tế thế giới và tình hình lạm phát

gia tăng trong nước. Nhiều chính sách thắt chặt tiền tệ được đưa ra khiến hoạt động

của hệ thống ngân hàng trong nước càng khó khăn. Ngành công nghiệp ngân hàng

trong nước sẽ đối mặt với sự cạnh tranh, được đánh giá là sẽ “gây cấn” nhất trong

lịch sử. Đây là mảnh đất tiềm năng cho hoạt động M&A bắt đầu.

Thị trường ngày càng xuất hiện thêm nhiều ngân hàng mới, không chỉ có các

tập đoàn tài chính, mà ngay cả những lĩnh vực sản xuất như dệt may (Tập đoàn

Vinatex), viễn thông (VNPT), bảo hiểm, năng lượng… cũng lên kế hoạch thành lập

ngân hàng. Bên cạnh đó, Ngân hàng Nhà nước đã chấp thuận về nguyên tắc cho

HSBC và Standard Chartered thành lập hai ngân hàng con 100% vốn và có nhiều hồ

sơ của ngân hàng nước ngoài xin thành lập ngân hàng đang chờ được duyệt.

Các ngân hàng thương mại lớn đang sở hữu một phần vốn điều lệ của các

ngân hàng cổ phần, hoặc thông qua hình thức liên doanh, liên kết với các ngân hàng

với nhau để tận dụng các thế mạnh của nhau. Đặc biệt là các ngân hàng thương mại

quốc doanh đang tìm cách có cổ phần ở các ngân hàng thương mại chuẩn bị cho các

-56-

ĐỘNG CƠ SÁP NHẬP CỦA CÁC NGÂN HÀNG VIỆT NAM TRONG THỜI GIAN TỚI

90%

80%

70%

63%60%

36%

7%

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

Nâng cao năng

lực tài chính

Giảm chi phí

nhờ quy mô

Nâng cao ứng

dụng

khoa học kỹ thuật

Nâng cao chất

lượng sản phẩm

Đa dạng hóa

sản phẩm

Tăng tính linh hoạt,tính năng động

Tham vọng bành

trướng thị trường

Tỷ

lệ n

gười đồn

g ý

cuộc sáp nhập tập đoàn. Ví như, Vietcombank đang có cổ phần trong 10 ngân hàng

GiaDinh Bank, Eximbank,VIBBank,OCB…

Các tập đoàn tài chính nước ngoài đang tìm cách trở thành đối tác chiến lược

của các ngân hàng thương mại cổ phần trong nước đang được chiếm ưu thế. Vì so

với thủ tục xin thành lập một ngân hàng con 100% vốn ngoại thì việc mua lại một tỷ

lệ cổ phần của ngân hàng trong nước được thực hiện dễ dàng hơn.

Chủ trương của Ngân hàng Nhà nước là hạn chế việc thành lập các ngân

hàng mới, thay vào đó là việc sáp nhập, hợp nhất các ngân hàng trong nước với

nhau, các định chế tài chính khác như công ty bảo hiểm, công ty chứng khoán, công

ty đầu tư tài chính, công ty thẻ.......hình thành tập đoàn tài chính lớn để tránh đỗ vỡ,

cạnh tranh và tránh được cú sốc không mong muốn. Thực tế, Nhà nước sẽ cho phép

thành lập một tập đoàn tài chính ngân hàng đầu tiên từ việc cổ phần hóa một ngân

hàng thương mại quốc doanh .

Theo kết quả khảo sát của hơn 30 đối tượng, chủ yếu là các nhà quản lý ngân

hàng thương mại thì động cơ trước mắt của hoạt động M&A trong lĩnh vực trong

lĩnh vực ngân hàng Việt Nam sẽ như sau :

Hình 3.1 Động cơ hoạt động M&A của các ngân hàng Việt Nam trong thời gian tới

Nguồn: Điều tra và tính toán của tác giả

-57-

Những nhân tố, những động cơ được nghiên cứu ở trên là cơ sở lý luận dựa

trên đúc kết các hiện tượng thực tiễn để tác giả khóa luận có thể dự đoán được xu

hướng của hoạt động M&A ngân hàng trong thời gian tới.

3.1.2 Các hình thức sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại Việt Nam

trong thời gian tới

3.1.2.1 Các ngân hàng nhỏ sẽ “bắt tay” với các ngân hàng nhỏ

Các ngân hàng nhỏ ở đây, người viết ngầm cho rằng có vốn điều lệ dưới

1000 tỷ đồng. Tính đến thời điểm hiện nay, nước ta có khoảng 15 ngân hàng thương

mại cổ phần có mức vốn điều lệ dưới 1000 tỷ, trong số 36 ngân hàng TMCP trong

cả nước. Các ngân hàng nhỏ ở Việt Nam vẫn còn tồn tại và có đất sống bởi lẻ nó có

thị trường riêng, những phân khúc thị trường mà các ngân hàng lớn hơn và các ngân

hàng khác bỏ qua hoặc chưa có điều kiện đáp ứng được. Sự tồn tại của các ngân

hàng nhỏ là cần thiết để đáp ứng nhu cầu ngày càng đa dạng cũng như khai thác

triệt để các khe hở của thị trường.

Bảng 3.1 Các chỉ tiêu so sánh quy mô của các ngân hàng nhỏ so với quy mô của

toàn ngành

ĐVT: tỷ đồng ( số liệu tính đến cuối năm 2007)

Chỉ tiêu 15 NHTMCP

nhỏ

Toàn bộ

NHTMCP

Toàn hệ

thống

%/

NHTMCP

% toàn hệ

thống

Vốn điều lệ 7,360 47,670 94,157 15 8

Tổng TS 44,278 579 1,730,506 7 2

Huy động 33,355 158,755 1,150,887 20 3

Tín dụng 26,681 258,883 975,000 10 3

Nguồn: từ các website của các Ngân hàng

Tuy nhiên, với điều kiện nền kinh tế có nhiều bất ổn như hiện nay, các ngân

hàng nhỏ đã bắt đầu bộc lộ những lúng túng trong cách quản trị điều hành và những

yếu kém trong vấn đề thanh khoản. Để nâng cao năng lực tài chính, khả năng cạnh

tranh buộc các ngân hàng phải nghĩ đến việc liên kết thành một khối.

-58-

� Hình thức liên kết, sáp nhập các ngân hàng nhỏ có thể được thực hiện như

sau:

Thành lập các liên hiệp ngân hàng gồm 3-5 ngân hàng nhỏ: vẫn duy trì tư

cách pháp nhân riêng của từng ngân hàng, chỉ thành lập hội đồng tín dụng thống

nhất, chính sách tín dụng thống nhất, đường lối chiến lược thống nhất, sáp nhập các

bộ phận dịch vụ, hệ thống thanh toán thẻ, tiếp thị, quảng cáo, thông tin……

Sau giai đoạn đầu, khi các ngân hàng đạt đến mức độ “hòa hợp” các ngân

hàng sẽ tiến tới sáp nhập hoàn toàn thành một khối thống nhất hình thành một pháp

nhân mới.

� Những ưu điểm và những khó khăn khi thực hiện:

- Ưu điểm:

Các ngân hàng nhỏ có chiến lược kinh doanh, phương pháp quản lý tương

đồng, đối tượng khách hàng có đặc điểm giống nhau…ban đầu có sự liên kết sẽ cho

phép các ngân hàng nhỏ vẫn tiếp tục tự chủ phát huy thế mạnh của mình bằng cách

khai thác đối tượng khách hàng truyền thống đồng thời nâng cao năng lực cạnh

tranh và đa dạng hóa sản phẩm bằng cách liên minh, liên kết với các ngân hàng nhỏ

khác. Sau một thời gian, các ngân hàng nhỏ tiến hành sáp nhập thành một pháp

nhân mới sẽ tiết kiệm được nhiều chi phí và tránh tình trạng “cú sốc” văn hóa giữa

các ngân hàng với nhau.

- Giá trị cộng hưởng sau giao dịch M&A:

Giá trị cộng hưởng hoạt động: lợi thế kinh tế nhờ quy mô, tiết kiệm được chi

phí do loại trừ được những yếu tố trùng lắp như giảm bớt số lượng các chi nhánh,

nhân sự, đa dạng hóa các sản phẩm, nâng cao chất lượng phục vụ.

Giá trị cộng hưởng tài chính: Tăng cường tính thanh khoản do tăng vốn điều

lệ, nguồn huy động, và đặc biệt là năng lực cho vay các dự án lớn, góp vốn mua cổ

phần vào các doanh nghiệp, đầu tư nghiên cứu phát triển các sản phẩm mới mà vẫn

đảm bảo theo tỷ lệ an toàn vốn theo quy định.

-59-

- Những khó khăn khi thực hiện:

Mô hình này sẽ khó thực hiện bởi tâm lý sợ sự thay đổi của các nhà quản trị

ngân hàng và vì vấn đề phân chia lợi ích khi liên kết với các ngân hàng nhỏ cùng

cấp.

Các ngân hàng nhỏ sáp nhập với nhau không có yếu tố “cú hích kỹ thuật” từ

các ngân hàng lớn hơn, do các ngân hàng nhỏ cơ sở kỹ thuật như nhau và không có

điểm nổi trội nên phải tốn thời gian và chi phí cho hoạt động R&D và tìm chiến

lược kinh doanh mới, quản lý mới cho ngân hàng sau sáp nhập.

3.1.2.2 Ngân hàng lớn sáp nhập và mua lại ngân hàng nhỏ

Đây sẽ là xu hướng sẽ có nhiều khả năng xảy ra nhất trong giai đoạn sắp tới,

khi các ngân hàng nhỏ bị “đuối” trong điều kiện kinh tế khắt nghiệt như hiện nay và

trong thời gian sắp tới. Các ngân hàng lớn cũng đang ngấm ngầm chạy đua chuẩn bị

chiến lược mua lại các ngân hàng nhỏ hơn để mở rộng thị trường.

� Hình thức sáp nhập các ngân hàng lớn với các ngân hàng nhỏ diễn ra như

sau:

Giai đoạn đầu, các ngân hàng lớn sẽ tham gia góp vốn, liên doanh, liên kết

và trở thành cổ đông chiến lược với các ngân hàng nhỏ hơn.

Giai đoạn tiếp theo, các ngân hàng lớn sẽ tiến hành sáp nhập, mua lại các

ngân hàng nhỏ hơn .

� Những ưu điểm và những khó khăn khi thực hiện:

- Ưu điểm

Các ngân hàng lớn trước hết sẽ trở thành cổ đông chiến lược trong các ngân

hàng nhỏ hơn để nâng cao năng lực điều hành và tài chính đồng thời trợ giúp kỹ

thuật trong các lĩnh vực như quản trị ngân hàng, dịch vụ ngân hàng bán lẻ, bán

buôn, quản lý rủi ro, công nghệ thông tin và nguồn nhân lực. Vì các ngân hàng nhỏ

vẫn còn đất sống và phát triển, chưa khai thác hết tiềm năng cũng như lợi thế của

mình thì các ngân hàng lớn sẽ chưa tính đến việc sáp nhập hay mua lại. Các ngân

hàng lớn sẽ nghĩ đến việc mua lại, sáp nhập khi các ngân hàng nhỏ không còn

nguồn lực để khai thác thị trường cũng như tiềm năng của mình.

-60-

- Giá trị cộng hưởng sau hoạt động M&A

Giá trị cộng hưởng hoạt động: Khả năng làm giá lớn hơn xuất phát từ việc

giảm bớt cạnh tranh và nâng cao thị phần, dẫn tới thu nhập từ hoạt động và lợi

nhuận cao hơn. Đặc biệt, các ngân hàng lớn có được nguồn khách hàng, các chi

nhánh, nhân sự ở những phân đoạn thị trường mà các ngân hàng nhỏ đã xây dựng.

Giá trị cộng hưởng tài chính: thể hiện dưới dạng luồng tiền lớn hơn và chi

phí huy động vốn thấp hơn hoặc cả hai. Cụ thể, có thể khai thác nguồn tiền gửi dư

thừa từ các ngân hàng nhỏ để thực hiện các dự án cho vay của mình, đồng thời

ngược lại, ngân hàng lớn sẽ đầu tư vào các dự án mà các ngân hàng nhỏ không đủ

vốn để đầu tư hoặc bị khống chế các tỷ lệ an toàn về vốn của Ngân hàng Nhà Nước.

Các ngân hàng lớn tiến hành mua các ngân hàng nhỏ vì các lợi ích về thuế ,

ví dụ các ngân hàng lớn tận dụng các lợi thế về thuế để ghi tăng tài sản của ngân

hàng bị mua hoặc sử dụng được khoản lỗ từ hoạt động kinh doanh thuần để giảm

bớt thu nhập. Các ngân hàng có lãi mua một ngân hàng đang thua lỗ để giảm bớt

gánh nặng về thuế, hoặc tăng mức khấu hao tài sản nhờ đó tiết kiệm chi phí thuế và

tăng giá trị doanh nghiệp.

- Những khó khăn khi thực hiện:

Các ngân hàng nhỏ và các ngân hàng lớn có những dòng sản phẩm khác

nhau, phân khúc thị trường không đồng nhất, văn hóa làm việc khác nhau, việc về

sống “chung dưới một mái nhà” giai đoạn đầu sẽ rất khó khăn để tạo ra sự hòa hợp

và đạt được những giá trị như mong muốn.

3.1.2.3 Các ngân hàng cùng quy mô (lớn, trung bình) và cùng chiến lược phát

triển sáp nhập với nhau

Theo mô hình này, các ngân hàng cùng quy mô ( trung bình, lớn) sẽ bắt tay

hợp tác với nhau, xu hướng này đã xảy ra ở các nước Châu Mỹ, Châu Âu, và hiện

nay bắt đầu ở Châu Á. Khi mà thị trường tài chính ngân hàng đạt được mức phát

triển tương đối ổn định, các nguồn lực được khai thác một cách tương đối toàn diện

thì xu hướng sáp nhập các ngân hàng cùng quy mô xảy ra. Chẳng hạn, Ngân hàng

thương mại cổ phần Sài Gòn Thương Tín và Ngân hàng Thương Mại Cổ Phần Á

-61-

Châu, hay Ngân hàng Đầu Tư và Phát Triển Việt Nam và Ngân hàng Công Thương

Việt Nam sáp nhập lại sẽ tạo ra những ngân hàng đủ lớn tăng khả năng cạnh tranh

với các tập đoàn tài chính quốc.

� Các ngân hàng cùng quy mô, cùng chiến lược phát triển trong hoạt động sáp

nhập M&A được thực hiện như sau:

Giữ cổ phiếu chéo với nhau thông qua hoạt động góp vốn liên doanh, đầu tư

mua cổ phần và hợp tác liên kết trong nhiều lĩnh vực như tín dụng, sản phẩm thẻ,

công nghệ thông tin….

Tiến hành sáp nhập các ngân hàng với nhau để hình thành các ngân hàng

mạnh hơn.

� Những ưu điểm và những khó khăn khi thực hiện này:

- Ưu điểm

Sản phẩm của các ngân hàng này khá đồng nhất, văn hóa và quy trình làm

việc tương đồng, việc ứng dụng công nghệ thông tin cũng giống nhau nên việc sáp

nhập các ngân hàng cùng quy mô sẽ thuận lợi, tốn ít thời gian và chi phí cho hoạt

động sáp nhập.

- Giá trị cộng hưởng sau hoạt động M&A

Giá trị cộng hưởng hoạt động: Tiết kiệm được chi phí nhờ tăng quy mô do

cắt giảm được các yếu tố trùng lắp như mạng lưới chi nhánh như hiện nay, cắt giảm

chi phí, do giảm nhân sự, tập trung nguồn lực cho nghiên cứu phát triển, đổi mới

công nghệ, xây dựng thương hiệu, đào tạo nguồn nhân lực tốt hơn. Tăng cường khả

năng khai thác thị trường, bành trướng và tập trung quyền lực.

Giá trị cộng hưởng tài chính: Tăng lợi thế về quy mô do đó tăng cường khả

năng đầu tư vào các dự án lớn, nguồn tài chính dồi dào từ nguồn vốn tự có và khả

năng khai thác thị trường lớn từ đó tăng cường tính cạnh tranh, tính linh hoạt và

năng động, phản ứng kịp thời với những thay đổi của thị trường.

- Những khó khăn khi thực hiện

Mô hình này có khả năng thực hiện, khi nền tài chính phát triển khá cao và

ổn định. Các nguồn lực được khai thác triệt để, thị trường đã khai thác hiệu quả và

-62-

đạt đến mức bảo hòa cần có sự sáp nhập của các ngân hàng để giảm chi phí hoặc

tăng cường khả năng bành trướng sang những thị trường mới hơn để khai thác.

Việc ngồi vào bàn đàm phán cho hoạt động sáp nhập ngân hàng giữa các nhà

quản trị và điều hành sẽ khó khăn hơn do ai cũng có thế mạnh của mình và không

muốn đánh mất vị trí hiện tại.

3.1.2.4 Sáp nhập xuyên biên giữa các tổ chức tài chính nước ngoài với các ngân

hàng trong nước

Trong giai đoạn vừa qua, một số các ngân hàng nước ngoài đã mua cổ phần

của các ngân hàng thương mại cổ phần trong nước để trở thành cổ đông chiến lược,

điều này hoàn toàn phù hợp với xu hướng quốc tế. Các nước trong khu vực như Ấn

Độ, Đài Loan, Hàn Quốc, Indonesia, Trung Quốc, Nhật Bản, Thái Lan đều đã bước

giai vào giai đoạn thu hút nguồn vốn đầu tư trực tiếp thông qua hình thức các ngân

hàng nước ngoài mua phần lớn cổ phần của các ngân hàng trong nước, trong đó

Indonesia, Hàn Quốc, Thái Lan đã cho phép nhà đầu tư nước ngoài được phép nắm

giữ 100% cổ phiếu của các ngân hàng trong nước, Philippines là 50% và Malaysia

là 30%. Các quốc gia này khẳng định sự ảnh hưởng tích cực đối với sự đóng góp

của các ngân hàng nước ngoài, tuy nhiên ngân hàng trong nước vẫn là hạt nhân cho

sự phát triển một nền tài chính ổn định bởi các ngân hàng trong nước sẽ thực hiện

các chính sách tài chính tiền tệ của quốc gia, các ngân hàng nước ngoài chỉ vì một

mục đích duy nhất là tìm kiếm lợi nhuận một cách cao nhất. Để tự do hóa tài chính

hoàn toàn, chỉ có một phương pháp duy nhất là các ngân hàng trong nước phải

chiếm phần lớn các thị trường trong nước và đủ mạnh để cạnh tranh với các ngân

hàng nước ngoài, thông qua một con đường duy nhất là hợp nhất các ngân hàng

trong nước lại với nhau.

Trong bối cảnh tự do hóa tài chính theo lộ trình của WTO, Việt Nam cũng sẽ

không tránh khỏi sự cạnh tranh khốc liệt đó và xu hướng sáp nhập xuyên biên là kết

quả tất yếu bởi vì các ngân hàng nước ngoài ưu chuộng việc mua lại các ngân hàng

trong nước thay vì thành lập ngân hàng mới để tiết kiệm chi phí và thời gian gia

nhập thị trường khi luật pháp Việt Nam cho phép.

-63-

� Hình thức sáp nhập xuyên biên được thực hiện như sau:

Trở thành cổ đông chiến lược của các ngân hàng trong nước theo tỷ lệ tối đa

mà Nhà nước Việt Nam khống chế.

Tiến hành mua đứt các ngân hàng trong nước khi lộ trình tự do hóa được mở

ra hoàn toàn.

� Những ưu điểm và những khó khăn khi thực hiện mô hình này:

- Ưu điểm

Các ngân hàng nước ngoài tiến hành mua đứt các ngân hàng trong nước sẽ

tận dụng được nguồn lực sẵn có của các ngân hàng trong nước như sản phẩm, thị

trưởng sẵn có, cơ sở vật chất sẵn có. Các ngân hàng nước ngoài sẽ đỡ tốn thời gian

để có được giấy phép thành lập ngân hàng, đỡ tốn chi phí tiếp thị, tìm kiếm thị

trường. Thay vào đó, sẽ thay thế cách quản lý mới, phong cách phục vụ mới, quy

trình mới hiệu quả, ứng dụng các thành tựu công nghệ, kỹ thuật.

Đối với thị trường tài chính trong nước, các ngân hàng nhỏ hoạt động kém

hiệu quả sẽ được các ngân hàng nước ngoài mua lại, tái cơ cấu lại hoạt động và tài

chính, nâng cao chất lượng phục vụ, chuyên nghiệp hơn, có mạng lưới toàn cầu, đa

dạng hóa sản phẩm phục vụ nhu cầu đa dạng của thị trường nội địa. Đặc biệt, hoạt

động sáp nhập xuyên biên sẽ là một cứu cánh cho hệ thống ngân hàng trong nước

tránh tình trạng vỡ nợ và phá sản hàng loạt trong tình hình khủng hoảng tài chính

tiền tệ xảy ra, điều này đã được chứng minh rất rõ ở các nước Châu Á trong khủng

hoảng tiền tệ năm 1997.

Tạo ra sân chơi cạnh tranh, buộc các ngân hàng trong nước không còn tâm lý

ỷ lại mà phải liên tục cải tiến hoàn thiện mình nếu không muốn bị thâu tóm.

- Những khó khăn khi thực hiện

Sáp nhập xuyên biên sẽ có trở ngại lớn nhất là văn hóa làm việc khác nhau sẽ

khiến cho các nhân viên bị xáo trộn đồng thời các khách hàng truyền thống sẽ khó

thích ứng ngay với phong cách phục vụ mới, quy trình mới.

Sự thay đổi chính sách vĩ mô của chính phủ đối với hoạt động của các ngân

hàng nước ngoài nói riêng và các chính sách tài chính tiền tệ nói chung.

-64-

Cổ phần hóa

CỔ ĐÔNG CHIẾN LƯỚC NƯỚC NGOÀI VIETTINBANK

CỔ ĐÔNG CHIẾN LƯỚC NƯỚC NGOÀI

VIETCOMBANK

HSBC NH KỸ THƯƠNG

Dragon Financial Holding

SACOMBANK CTY TÀI CHÍNH QUỐC TẾ

NH ANZ

DEUTSCHE

NH NHÀ HÀ NỘI

CỔ ĐÔNG CHIẾN LƯỚC NƯỚC NGÒAI

BIDV

NH SUMITOMO MITSUI

VINA CAPITAL

QUỸ MIRAE ASSET

NGÂN HÀNG XUẤT NHẬP

KHẨU (EXIMBANK)

STANDERD CHARTERED HOLDINGS

CONNOUTGHT INVESTORS LTD

NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN Á CHÂU (ACB)

CỔ ĐÔNG CHIẾN LƯỚC NHÀ NƯỚC

NH NN VÀ PHÁT TRIỂN NÔNG

THÔN

Cổ phần hóa

OCBC

MAYBANK

NH VP BANK

NH AN BÌNH

NH SG CÔNG THƯƠNG

NH GIA ĐỊNH

NH QUÂN ĐỘI

NH PHƯƠNG ĐÔNG

VINASHIN FINANCE

NH ĐẠI DƯƠNG

PVFC

GP BANK

NH PHƯƠNG NAM

UOB

NH PHÁT TRIỂN NHÀ

NH VIỆT Á

NH CP VN THƯƠNG TÍN

NH KIÊN LONG

NH ĐẠI Á

NH MỸ XUYÊN

NH HÀNG HẢI

NH ĐẠI TÍN

NH LIÊN VIỆT

NH QUỐC TẾ

Cổ phần hóa

Hình 3.2 XU HƯỚNG SỞ HỮU CỔ PHIẾU CHÉO GIỮA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI

-65-

3.1.2.5 Sáp nhập ngân hàng để thành lập tập đoàn tài chính ngân hàng

Các ngân hàng thương mại không chỉ cạnh tranh với nhau mà còn cạnh tranh

với các định chế tài chính khác như công ty tài chính, công ty bảo hiểm, công ty

chứng khoán….Việc sáp nhập để hình thành tập đoàn tài chính ngân hàng sẽ đa

dạng hóa sản phẩm, tạo ra chuỗi giá trị mới cho khách hàng, khai thác được lợi thế

tổng thể là xu thế tất yếu của thời đại để tạo ra được những lợi thế cạnh tranh mới.

� Sáp nhập để hình thành tập đoàn tài chính ngân hàng diễn ra như sau:

- Đối với các ngân hàng quốc doanh

Đối với các ngân hàng quốc doanh, Nhà nước sẽ tiến hành cổ phần hóa hình

thành ngân hàng mẹ là trung tâm của tập đoàn, lựa chọn các cổ đông chiến lược cho

phép các nhà đầu tư nước ngoài, đặc biệt là các tổ chức tín dụng có tiềm lực tài

chính mạnh, công nghệ hiện đại, trình độ quản lý cao và có uy tín quốc tế,... mua cổ

phiếu và tham gia quản lý điều hành ngân hàng.

Chuyển đổi các Công ty trực thuộc (Chứng khoán, Bảo hiểm, Cho thuê tài

chính, Mua bán nợ,… ) sang mô hình công ty cổ phần và thành lập tập đoàn-tài

chính ngân hàng.

- Đối với các ngân hàng tư nhân

Sáp nhập mua lại với các công ty tài chính, công ty bảo hiểm, công ty chứng

khoán, công ty cho thuê tài chính và các ngân hàng khác để thành lập tập đoàn tài

chính ngân hàng.

Hình 3.3 Mô hình tập đoàn tài chính ngân hàng.

- Công ty đầu tư tài chính - Công ty cho thuê tài chính

- Công ty

quản lý quỹ - Công ty khai thác và quản lí tài sản

Công ty chứng khoán

Ngân hàng Đầu tư

Ngân hàng bán lẻ

Ngân hàng bán buôn

Nhân thọ

Phi nhân thọ

Tập đoàn tài chính - Ngân hàng (Finanical

Holding Company)

NGẦN HÀNG THƯƠNG MẠI BẢO HIỂM

CHỨNG KHOÁN TÔ CHỨC TÀI CHÍNH KHÁC

-66-

Mô hình tập đoàn tài chính – ngân hàng theo hình thức thành lập một công ty

cổ phần nắm giữ cổ phần các ngân hàng gồm các ngân hàng thương mại, các ngân

hàng đầu tư được gọi Bank holding company hay một công ty cổ phần nắm giữ cổ

phần của các tổ chức tín dụng, các công ty tài chính, công ty bảo hiểm, công ty

chứng khoán được gọi là Financial holding company. Các hình thức này đã được áp

dụng ở Mỹ và Châu Âu từ những thập niên 60 và xuất hiện ở các nước Châu Á như

Maylaysia, Nhật Bản, Singapore, Thái Lan …..cách đây được vài năm trong quá

trình củng cố và phát triển hệ thống ngân hàng.

� Những ưu điểm và những khó khăn khi thực hiện :

- Ưu điểm

Các ngân hàng trong nước tiến hành sáp nhập để thành lập đoàn tài chính là

bước đi tất yếu khi thị trường phát triển ổn định, trên tầm cao mới và khi đó các sản

phẩm tài chính gần như đồng nhất, nhu cầu của khách hàng nâng cao, yêu cầu

những dịch vụ tài chính trọn gói. Các công ty hoạt động trong lĩnh vực tài chính có

quy trình và đối tượng phục vụ tương đồng, sản phẩm đa dạng, phạm vi hoạt động

rộng việc sáp nhập để thành lập tập đoàn tài chính ngân hàng sẽ tạo điều kiện khai

thác triệt để thị trường. Hình thức này thể hiện mức độ tập trung tư bản cao nhất và

tạo ra thế lực thị trường lớn nhất so với các hình thức.

- Giá trị cộng hưởng sau hoạt động M&A

Giá trị cộng hưởng hoạt động: giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa sản phẩm

và đa dạng chủ sở hữu, chi phí gia nhập thị trường mới được tiết kiệm đáng kể, lợi

nhuận gia tăng nhờ tìm kiếm được thị trường phát triển mới và tạo ra những sản

phẩm trọn gói với quy trình khép kín, kết hợp các thế mạnh chức năng, tiết kiệm chi

phí quảng cáo, chi phí R&D.

Tăng cường năng lực cạnh tranh, tính linh hoạt và năng động nhờ quy mô

lớn, khả năng làm giá lớn hơn xuất phát từ việc giảm bớt cạnh tranh và nâng cao thị

phần nhờ đó dẫn tới thu nhập từ hoạt động và lợi nhuận cao hơn.

-67-

Giá trị cộng hưởng tài chính:

Với hình thức tập đoàn tài chính lớn thì việc dự báo được dòng tiền và điều

chuyển nguồn vốn giữa các đơn vị hiệu quả, giảm bớt việc dư thừa tiền mặt, tăng

cường cơ hội đầu tư do đa dạng lượng khách hàng, giảm được các chi phí nợ vay và

chi phí huy động các nguồn vốn.

Đa dạng hóa danh mục đầu tư một cách dễ dàng hơn và với chi phí thấp nhất.

- Những khó khăn khi thực hiện

Sáp nhập để hình thành tập đoàn đối mặt với rủi ro gia tăng về quy mô nhưng

không đạt được tính kinh tế (tiết kiệm chi phí hoạt động), rủi ro gia nhập thị trường

mới, có thể làm tăng chi phí quản lý.

Việc sáp nhập thành tập đoàn gặp trở ngại vì có quá nhiều công ty, nhiều sản

phẩm, và phạm vi hoạt động rộng khắp, văn hóa làm việc cũng khác nhau, có lịch

sử phát triển không giống nhau và thương hiệu khác nhau để tập hợp lại hoạt động

vì lợi ích dưới một mái nhà sẽ tốn nhiều thời gian, đòi hỏi những người lãnh đạo

phải giỏi, am tường và có kinh nghiệm quản lý tập đoàn tài chính.

Các hình thức sáp nhập và mua lại này đã diễn ra tại các quốc gia trên thế

giới và trong khu vực, các hình thức trên có thể thực hiện song song, hoặc thực hiện

lần lượt theo trình tự trên tùy vào đặc điểm của từng quốc gia. Có thể hoạt động

M&A hệ thống ngân hàng thương mại của Việt Nam diễn ra hết tất cả các hình

thức, việc lựa chọn hình thức nào tùy vào động cơ là do nhân tố thị trường hay do

định hướng của Nhà nước. Hình thức nào cũng có những ưu điểm và những khó

khăn gặp phải khi thực hiện, tùy vào những mục tiêu và chiến lược phát triển cụ thể,

các ngân hàng thương mại lựa chọn hình thức thực hiện thích hợp nhất cho mình.

3.2 GIẢI PHÁP HỖ TRỢ

3.2.1 Định hướng nâng cao năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại

thông qua hoạt động sáp nhập và mua lại.

Nhà nước Việt Nam đã nhận thức rõ nhiệm vụ trước mắt là phải củng cố và

phát triển hệ thống ngân hàng ngang tầm với các nước trong khu vực. Muốn năng

cao năng lực cạnh tranh của các ngân hàng trong nước với các ngân hàng nước

-68-

ngoài, ngay bây giờ các ngân hàng trong nước phải thực hiện sáp nhập, mua lại để

nâng cao năng lực tài chính, tiết kiệm chi phí nhờ xóa bỏ hệ thống trùng lắp, tận

dụng thiết bị công nghệ, tập trung mở rộng danh mục sản phẩm dịch vụ mới.

Định hướng nâng cao năng lực cạnh tranh các ngân hàng thương mại trong

thời gian tới như sau:

Tăng cường năng lực tài chính của các ngân hàng bằng cách tăng vốn và

nâng cao hiệu quả hoạt động thông qua các chỉ số tài chính cụ thể, tối thiểu là phù

hợp với các chuẩn mực quốc tế và phải cải thiện các chỉ số ngày càng cao qua từng

thời kỳ.

Hình thành các loại hình ngân hàng đa dạng tách chức năng ngân hàng đầu

tư và ngân hàng thương mại ra độc lập để tập trung phục vụ các thị trường chuyên

biệt đồng thời phải có sự phối hợp giữa ngân hàng bán buôn và ngân hàng bán lẻ

cùng cung cấp trọn gói sản phẩm trên thị trường.

Xây dựng các mô hình phát triển ngân hàng qua từng giai đoạn thông qua

việc khuyến khích mua bán và sáp nhập hình thành các tập đoàn tài chính ngân

hàng lớn mạnh phục vụ tốt nhất nhu cầu khách hàng theo một chu trình khép kín,

đồng thời đa dạng hóa rủi ro và đạt được lợi thế nhờ quy mô.

Trước mắt, Nhà nước chỉ dừng lại ở việc khuyến khích hoạt động M&A,

nhưng đến những giai đoạn mà áp lực tự do hoá tài chính từ bên ngoài càng lớn, thì

Ngân hàng Nhà nước phải có biện pháp buộc các ngân hàng không đạt được các

tiêu chuẩn phải sáp nhập hoặc bị mua lại bởi các ngân hàng mạnh hơn để tăng

cường tính cạnh tranh và bảo vệ nền tài chính trong nước.

3.2.2 Hoàn thiện hành lang pháp lý cho hoạt động M&A ngân hàng

3.2.2.1 Cơ chế chính sách quản lý chung

Hệ thống luật pháp điều chỉnh hoạt động M&A có hai vấn đề quan tâm, thứ

nhất là bảo vệ tính cạnh tranh của thị trường; thứ hai là bảo vệ quyền lợi của cổ

đông, nhất là cổ đông thiểu số vì thế hành lang pháp lý cho hoạt động này phải đồng

bộ và có sự quan tâm của tất cả các bộ, ngành có liên quan. Nội dung chủ đạo trước

mắt của khung pháp lý cho hoạt động M&A là nên tạo điều kiện thuận lợi cho việc

-69-

sáp nhập và mua lại giữa các doanh nghiệp Việt Nam diễn ra nhanh chóng và hiệu

quả.

� Bảo vệ tính cạnh tranh của thị trường

Như đã phân tích trong chương 2, hoạt động M&A trong tất cả các lĩnh vực

trước hết chịu sự điều chỉnh chung của Luật cạnh tranh.

Luật cạnh tranh hiện nay cấm những hoạt động sáp nhập và mua lại có thể

dẫn tới việc một doanh nghiệp có mức tập trung kinh tế lớn hơn 50% thị trường liên

quan. Tuy nhiên, Luật cạnh tranh và các văn bản dưới luật không có quy định rõ

ràng về “ khái niệm thị trường liên quan”, điều này gây khó khăn cho các ngân hàng

và các cơ quan quản lý sẽ lúng túng khi xác định thế nào là thị trường liên quan

trong hoạt động ngân hàng khi tiến hành một hoạt động M&A, chẳng hạn một ngân

hàng có thể cung cấp cho khách hàng một “gói” dịch vụ bao gồm một loại hình dịch

vụ: cho vay, bảo lãnh ngân hàng, thư tín dụng, chiết khấu hối phiếu xuất khẩu. …thì

việc xác định chiếm bao nhiêu phần trăm trong thị trường có liên quan bằng cách

cộng từng dịch vụ hay cộng một gói sản phẩm của hai ngân hàng sáp nhập so với

toàn thị trường .

Vì thế, theo quan điểm của người viết, Luật cạnh tranh điều chỉnh và chi

phối đến tất cả các ngành trong nền kinh tế nhưng riêng đối với ngành ngân hàng là

một ngành kinh tế đặc thù nên khái niệm thị trường liên quan phải được Luật các tổ

chức tín dụng và các văn bản khác quy định cụ thể và phải được chỉnh sửa cho phù

hợp với thực tiễn vì các sản phẩm của ngân hàng rất nhiều và được phát triển liên

tục.

� Bảo vệ quyền lợi của cổ đông, nhất là cổ đông thiểu số

Vấn đề thứ hai mà pháp luật quan tâm là quyền lợi của cổ đông thiểu số vì

các cổ đông lớn luôn biết cách bảo vệ quyền lợi của họ trong các vụ sáp nhập trong

khi đó các cổ đông thiểu số có thể bị gạt ra khỏi các quyết định sáp nhập. Nếu

không được tôn trọng, lợi ích của nhóm cổ đông thiểu số có thể bị gạt ra khỏi các

quyết định sáp nhập hoặc có thể bị lợi dụng để làm lợi cho các cổ đông lớn. Do đó,

Nhà nước phải nhìn M&A trên góc độ bảo vệ lợi ích của cổ đông thiểu số. Điều

-70-

này, phải quy định nâng cao tỷ lệ phiếu bầu cần phải đạt được trong các cuộc họp

Đại hội đồng cổ đông để thông qua những quyết định lớn của Công ty trong đó có

hoạt động M&A. Các ngân hàng có thể dựa vào Luật doanh nghiệp, Luật chứng

khoán để thông qua bản điều lệ bảo vệ quyền lợi của các cổ đông trong trường hợp

không muốn bị thâu tóm và đây cũng là một trong các chiến thuật mà các ngân hàng

phải sử dụng để bảo vệ mình tránh bị thâu tóm trong làn sóng hoạt động M&A sắp

tới.

3.2.2.2 Cơ chế chính sách dùng riêng cho hoạt động M&A ngân hàng

Hoạt động M&A ngân hàng đang được điều chỉnh bởi Quyết định số 241

được ban hành vào năm 1998 của Thống đốc Ngân hàng Nhà Nước Việt Nam đã

không còn phù hợp với thực tế hiện nay của hệ thống ngân hàng thương mại.

Thứ nhất, theo tinh thần của quyết định này, đối tượng chủ yếu của hoạt

động sáp nhập là các ngân hàng hoạt động yếu kém được đặt trong tình trạng kiểm

soát đặc biệt hoặc không đủ mức vốn điều lệ tổi thiểu, hoặc hoạt động yếu kém có

thể tự nguyện xin sáp nhập, hợp nhất và mua lại hoặc các ngân hàng cổ phần đang

hoạt động bình thường, nhưng tự nguyện xin sáp nhập, hợp nhất hoặc mua lại tổ

chức tín dụng khác để thành một tổ chức tín dụng cổ phần có quy mô lớn hơn. Tuy

nhiên, thực tế hoạt động M&A diễn ra trên thế giới và sẽ diễn ra trong thời gian sắp

tới dưới rất nhiều hình thức trong đó có hoạt động mua bán thù địch với mục tiêu

thâu tóm mà các “Ông chủ” của các nhà băng không thể ngồi bàn bạc với nhau để

nghĩ ra phương hướng phát triển của ngân hàng.

Thứ hai, hoạt động M&A theo quy định này chỉ dựa trên phương thức mua

lại tài sản, trong khi đó, thị trường chứng khoán Việt Nam đã được hình thành và

phát triển, chính vì thế các hoạt động mua lại theo phương thức thâu gom cổ phiếu

hoàn toàn có thể xảy ra.

Thứ ba, các quy định về thủ tục pháp lý khi thực hiện hoạt động M&A cần

phải thông thoáng hơn, tránh những thủ tục nặng nề gây lãng phí thời gian và chi

phí thực hiện. Hoạt động M&A tác động đến nhiều mặt đến nền kinh tế nên các ban

ngành có liên quan đều có thể can thiệp, tuy nhiên hoạt động ngân hàng mang tính

-71-

chuyên biệt lớn và để quản lý hoạt động này hiệu quả và không tốn quá nhiều thời

gian, Nhà nước phải xây dựng quy trình về quản lý hoạt động này để các cơ quan

ban ngành có liên quan phối hợp đồng bộ, trước hết phải có cơ quan đầu mối quản

lý trực tiếp là Ngân hàng Nhà nước, Cục Quản lý cạnh tranh và UBCK là các cơ

quan quản lý tham mưu cho Ngân hàng Nhà nước để đưa ra quyết định cuối cùng.

Cũng trong quyết định này, quy định việc mua lại thông qua con đường thỏa

thuận giữa các tổ chức tín dụng hoặc có sự đồng ý của ngân hàng mục tiêu. Tuy

nhiên, trong thời gian sắp tới, việc mua lại được diễn ra theo nhiều hình thức trong

đó có hình thức mua lại “thù địch”, tức là việc mua lại không cần có sự đồng ý của

các ngân hàng mục tiêu. Chính vì thế, Nhà nước cũng phải xây dựng các quy trình

quản lý hoạt động M&A các trường hợp này.

Ngoài ra, Nhà nước còn phải ban hành những quy định hướng dẫn cụ thể có

liên quan đến quá trình thực hiện sáp nhập như chế độ thuế, nguyên tắc hạch toán kế

toán, xử lý cổ phiếu, chuyển đổi tài sản….Thực tế cho thấy hậu sáp nhập cũng phát

sinh khá nhiều vấn đề phức tạp phải xử lý như phân chia lợi nhuận cho cổ đông

mới- cổ đông cũ, trách nhiệm giải quyết các khoản nợ chưa thanh toán của ngân

hàng bị sáp nhập hoặc mua lại, giải quyết vấn đề lao động dôi dư… Khi hành lang

pháp lý đã rõ ràng, thông suốt thì các ngân hàng mới có thể chủ động thực hiện các

hoạt động M&A một cách trôi chảy.

3.2.3 Một số đề xuất cho Ngân hàng thương mại khi tiến hành hoạt động M&A

3.2.3.1 Vấn đề lựa chọn đối tác

Trong hoạt động M&A việc lựa chọn đối tác để thực hiện là một trong những

yếu tố cốt lõi nhất của hoạt động này. Tùy vào mục tiêu của ngân hàng thu mua để

từ đó có thể lựa chọn, tìm kiếm đối tác thực hiện sáp nhập và mua lại cho phù hợp,

muốn vậy các ngân hàng thương mại trong nước cần phải chuẩn bị trước về các kỹ

năng, kỹ thuật, những kiến thức trong hoạt động M&A.

Trước khi đi mua lại hay sáp nhập ngân hàng mục tiêu, ngân hàng thu mua

đã phải vạch ra chương trình thực hiện. Xưa có câu “ Biết người biết ta trăm trận

-72-

trăm thắng” câu này được áp dụng rất phù hợp với hoạt động M&A và là yếu tố

giúp thành công của một giao dịch.

Bản thân Ngân hàng thu mua phải tự đánh giá năng lực và tiềm lực để mua

lại ngân hàng khác hay không. Nếu đủ điều kiện trên, thì mục tiêu của việc thực

hiện hoạt động này là gì ( tìm kiếm thị trường, tiết kiệm chi phí qua việc tận dụng

lợi thế thương mại, tăng quy mô vốn, tái cấu trúc lại tài sản, phân tán rủi ro, hay

động cơ về thuế……). Việc thực hiện mục tiêu trên có nhiều cách, vậy việc mua lại

hoặc sáp nhập vào ngân hàng khác có phải là giải pháp tối ưu hay không?

Bước tiếp theo, lựa chọn và đánh giá ngân hàng mục tiêu. Lựa chọn ngân

hàng mục tiêu nào là phù hợp với mục tiêu đã đề ra. Muốn tránh ra sai sót trong quá

trình lựa chọn, ngân hàng chào mua phải đặt ra tất cả các câu hỏi, các tình huống,

các phân tích liên quan đến ngân hàng mục tiêu.

Sản phẩm của hoạt động M&A là sản phẩm đặc biệt, không phải việc lựa

chọn ngân hàng mục tiêu nào tốt nhất để mua mà chỉ cần lựa chọn đối tượng phù

hợp với định hướng kinh doanh và mục tiêu đề ra như ban đầu. Điều này cũng có

nghĩa là việc đánh giá khả năng hợp lực và hòa hợp giữa các chủ thể tham gia trong

hoạt động M&A vẫn là vấn đề quan trọng nhất.

-73-

Hình 3.4 Mô hình 6C để đánh giá ngân hàng mục tiêu

- Ngân hàng mục tiêu đã xâm nhập vào phân khúc thị trường nào, đang bỏ mặc thị trường nào? - Đặc điểm của khách hàng ở phân khúc này như thế nào? Có khả năng giữ và khai thác tiếp được lượng khách hàng cũ này hay không? - Ngân hàng chào mua có thể điều chỉnh hàng hóa của công ty này ở phân đoạn nào để có thể tăng doanh số hoặc tăng giá? - Ngân hàng này sử dụng kênh phân phối nào để phục vụ khách hàng và kênh này có giống với kênh mà Ngân hàng chào mua đang sử dụng?

- Khách hàng biết đến “thương hiệu” của ngân hàng mục tiêu ở mức độ nào?

Capacity (Năng lực)

Cultural (văn hóa)

- - Ngân hàng mục tiêu đã tối đa hóa được chi phí chưa?

- - Có phải những đối thủ cạnh tranh của Ngân hàng này có lợi thế về mặt chi phí?

- - Tại sao Ngân hàng này lại hoạt động kém hơn hoặc vượt quá khả năng thực sự, dựa trên vị trí tương đối của nó trên thị trường?

- - Ngân hàng bên mua có thể đạt tới tình hình chi phí tốt nhất như thế nào? Chi phí cho sản phẩm nào lớn nhất trong hoạt động kinh doanh và có tương ứng với doanh thu từ sản phẩm đó hay không?

- - Liệu hoạt động M&A này có khai thác được lợi thế chi phí quy mô không?

- Báo cáo tài chính thể hiện tình trạng “sức khỏe” của Ngân hàng mục tiêu, phân tích báo cáo tài chính xem có phản ánh trung thực tình hình kinh doanh của đơn vị chưa? - Ngân hàng mục tiêu có những kỹ năng hay công nghệ đặc biệt nào có thể tạo ra giá trị khách hàng? - Ngân hàng này đã tận dụng những năng lực cốt lõi đó như thế nào? - Sự đầu tư nào vào công nghệ và con người có thể tăng cường được những năng lực hiện tại của ngân hàng? - Ngân hàng mục tiêu có đang sở hữu một chiến lược kinh doanh tốt nào để khai thác năng lực kinh doanh của mình? - Ngân hàng có thể hoạt động mà không cần đến những năng lực nào?

- Đội ngũ nhân viên có tầm quan trọng như thế nào đến sự thành công của ngân hàng? - Thói quen làm việc của họ như thế nào? Có phải là những người bạn có thể làm việc cùng hay không? - Những nhân viên chủ chốt đã làm việc ở Ngân hàng được bao lâu? - Chính sách ưu đãi đối với họ đã phù hợp với năng lực của họ hay chưa? - Mối liên hệ giữa nhân viên ngân hàng và khách hàng như thế nào? - Bạn sẽ có hình thức khuyến khích nào để giữ họ ở lại? - Những nhân viên chủ chốt nào có thể dễ dàng thay thể? Và sự ra đi của họ ảnh hưởng như thế nào đến khả năng kinh doanh của ngân hàng và ảnh hưởng tâm lý đối với nhân viên của họ ra sao? - Liệu họ có tiếp tục làm việc sau khi công ty thay đổi chủ sở hữu hay không?

- Năng lực cạnh tranh của Ngân hàng mục tiêu như thế nào? - Điểm mạnh, điểm yếu của sản phẩm? - Giành được lợi nhuận từ một ngân hàng khác như thế nào? - Lợi nhuận tập trung ở chỗ nào trong dây chuyền giá trị? - Liệu có cách nào để thu hút được nhiều khách hàng hơn không? - Có phải ngân hàng này đang hoạt động kém hơn so với khả năng thực sự của mình? - Còn các đối thủ thì như thế nào?

- Vụ mua bán này có tác động như thế nào đến khả năng cạnh tranh của Ngân hàng mới?

Tất cả những vấn đề phân tích ngân hàng mục tiêu trên có phù hợp và

đáp ứng được với mục tiêu của ngân hàng thu mua đề ra hay không?

Tăng doanh thu

Giảm chi phí do quy mô

Sở hữu chiến lược kinh doanh, công nghệ tốt

Sở hữu mạng lưới kinh doanh và đội ngũ nhân viên tốt

Tăng quy mô vốn và tăng năng lực cạnh tranh…..

Cost (Chi phí)

Competition (Cạnh tranh)

Compliance (sự phù hợp)

Customer (Khách hàng)

-74-

3.2.3.2 Vấn đề định giá và lựa chọn phương pháp định giá

Định giá là một trong yếu tố đặc biệt quan trọng trong hoạt động M&A, vì nó

góp phần vào việc thực hiện hay không thực hiện được một giao dịch M&A. Vì nếu

định giá ngân hàng mục tiêu quá cao so với giá trị thực thì ngân hàng thu mua sẽ bị

“hớ” và gây khó khăn cho hoạt động của công ty mới sau hoạt động M&A. Còn nếu

định giá quá thấp so với mong đợi của ngân hàng mục tiêu thì các cổ đông sẽ không

đồng ý bán, việc thương lượng sẽ kéo dài có khi là không thể thực hiện được giao

dịch. Khi tiến hành định giá ngân hàng để thực hiện M&A cần chú ý những đặc

trưng sau:

Phương pháp định giá giá trị doanh nghiệp đã rất khó và đa dạng, việc sử

dụng các phương pháp khác nhau gây ra các kết quả khác nhau, có khi là cách biệt

rất lớn. Định giá giá trị doanh nghiệp không chỉ là khoa học mà còn là nghệ thuật.

Việc định giá trong hoạt động M&A càng khó khăn hơn. Bởi sản phẩm trong hoạt

động mua bán này không đồng nhất, không doanh nghiệp nào giống doanh nghiệp

nào ngay cả có quy mô như nhau, thị trường tiêu thụ như nhau…

Trong hoạt động M&A, người mua quyết định giá bán và người bán chỉ có

quyền bán hoặc không bán. Đặc biệt, trong trường hợp mua bán “thù địch”, người

bán có khi cũng không chủ động được giá bán.

Hầu hết, hoạt động M&A đều được tiến hành trong bí mật, công ty mua “âm

thầm” định giá và nghiên cứu về công ty mục tiêu và đưa ra giá mua trong khi công

ty mục tiêu vẫn chưa chuẩn bị để định giá cho chính mình. Trong quá trình đàm

phán, gần như thông tin được bảo mật nên việc so sánh cách định giá của các giao

dịch M&A là rất khó thực hiện.

Giá trị nhất định của một doanh nghiệp chỉ có thể được khẳng định khi

doanh nghiệp tìm được một người mua thuận mua ở một cái giá người bán vừa bán.

Trên cơ sở lý thuyết, giá trị doanh nghiệp gồm có giá trị cứng (có thể tương đối cân

đong đo đếm được, như tổng tài sản hiện có, khả năng sinh lời của doanh nghiệp…)

cộng với giá trị thương hiệu của công ty.

-75-

Giá trị doanh nghiệp được định theo một số giả thuyết chủ quan, khác với cái

giá (price) là giá trị thuận mua vừa bán. Cái mà chủ doanh nghiệp quan tâm là cái

giá cuối cùng mà người mua và người bán có thể gặp nhau. Mục đích định giá của

bên mua và bên bán chỉ để thực tập bài toán giá trị với một số giả thuyết tương đối

hợp lý, nhưng rất chủ quan có lợi cho bên họ, để làm khởi điểm cho cuộc thương

thuyết mua bán. Tuy nhiên, cái giá cuối cùng giữa người mua và người bán phần

lớn được quyết định bởi những yếu tố định tính chứ không phải định lượng.

Từ các phân tích trên chứng tỏ việc định giá trong hoạt động M&A là rất

phức tạp. Ở thị trường Việt Nam hoạt động M&A ngân hàng vẫn chưa diễn ra

nhiều, kinh nghiệm về lĩnh vực này còn khá mới mẻ. Tuy nhiên, để các ngân hàng

chủ động bước vào cuộc chơi hội nhập này có thể thực hiện như sau:

� Đối với các ngân hàng mục tiêu là các ngân hàng nhỏ chủ động muốn sáp

nhập với một ngân hàng khác nhờ một đơn vị tư vấn độc lập đứng ra định giá bằng

nhiều phương pháp khác nhau, trong cuộc họp cổ đông có thể chọn ra giá trị tối

thiểu phù hợp với ý muốn của các cổ đông, sau đó rao bán hoặc cho đấu giá công

khai. Với cách làm này, ngân hàng bán có thể chủ động được giá bán và việc

thương lượng sẽ diễn ra nhanh chóng hơn cũng như làm hài lòng cả bên mua và bên

bán. Trong trường hợp các ngân hàng mục tiêu không chủ động được giá bán hay bị

các ngân hàng thu mua đưa ra giá bán trước, ngân hàng mục tiêu phải biết rõ về nội

lực của mình, biết rõ thế mạnh, điểm yếu, tìm hiểu người mua cần gì, chiến lược

như thế nào, và việc đưa ra giá dựa trên những cơ sở nào để thương thuyết với ngân

hàng thu mua.

� Đối với ngân hàng thu mua thì họ thường có quyền hiểu được họ cần gì và

được gì trong giao dịch này. Tuy nhiên, vấn đề còn lại là thông tin bất cân xứng

trong các cuộc thương lượng. Ngân hàng thu mua không thể nắm bắt hết hoạt động

của ngân hàng mục tiêu, báo cáo tài chính không thể phản ánh hết được giá trị của

ngân hàng. Bởi lẽ, giá trị vô hình như giá trị thương hiệu, các mối quan hệ, thị phần

của ngân hàng, nguồn lực, khách hàng cấu thành trong giá trị của ngân hàng rất khó

-76-

xác định. Chính vì thế, để không định giá bị “hớ”, ngân hàng thu mua phải kết hợp

nhiều phương pháp định giá khác nhau.

� Điều quan trọng nhất trong quá trình định giá là phải xác định được giá trị

tăng thêm sau sáp nhập cụ thể là khi trả một cái giá nào đó “để về sống chung một

mái nhà” tạo ra được giá trị lớn hơn là tồn tại riêng lẻ. Các phương pháp có thể sử

dụng thông dụng trong trường hợp này là Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF),

phương pháp thay thế, phương pháp tỷ số P/E…..

3.2.3.3. Vấn đề thương hiệu

Thương hiệu là giá trị tài sản vô hình của ngân hàng. Đây là vấn đề gây “đau

đầu” nhất trong hoạt động M&A ngay từ thời điểm thương lượng giá cả và trong

giai đoạn hậu sáp nhập.

Thứ nhất, bởi vì mang tính chất vô hình nên rất khó định giá được thương

hiệu của một ngân hàng. Chính vì thế, khi tiến hành thương lượng giá cả, ngân hàng

chào mua phải nắm được chiến lược thương hiệu trước khi bắt tay vào ký kết các

hoạt động M&A, vì nếu không nắm bắt được điều này sẽ dễ dẫn tới bị “hớ” giá

trong các cuộc đàm phán.

Thứ hai, các nhà lãnh đạo ngân hàng khi tiến hành việc định giá và phân tích

ngân hàng mục tiêu chú trọng đến mục tiêu chiến lược và sự hòa hợp mà quên đi giá

trị thương hiệu của ngân hàng sau sáp nhập.

Đối với mối thương vụ M&A, gần như mục đích là làm tăng thêm giá trị cổ

đông, các nhà lãnh đạo ngân hàng mà không tập trung chú ý đến giá trị, lợi ích và

thói quen của khách hàng. Chúng ta cần biết rằng, các sản phẩm của các ngân hàng

không có sự khác biệt lớn, chỉ khác nhau về mặt thương hiệu, thương hiệu tạo ra sự

yêu mến, sự tin tưởng, sự đánh giá từ khách hàng, đó chính là lý do, khách hàng

chọn ngân hàng này mà không chọn ngân hàng khác.

Mục đích của việc sáp nhập là tăng giá trị của ngân hàng bằng cách này hoặc

cách khác. Vì thế, chiến lược thương hiệu của các ngân hàng M&A cũng phải đặt

mục tiêu làm tăng giá trị thương hiệu lên hàng đầu.

-77-

Có 4 chiến lược xây dựng thương hiệu sau quá trình sáp nhập và sự phù hợp

với mỗi kiểu sáp nhập như sau:

Lỗ đen: sau một cuộc “kết hôn” thì tên của một thương hiệu sẽ được sử dụng

và một thương hiệu sẽ nhanh chóng mất đi như biến vào một hố đen. Thông thường,

chiến lược này phù hợp với một vụ sáp nhập giữa một ngân hàng lớn tiếng tăm với

một ngân hàng nhỏ ít tiếng tăm, có thị trường khách hàng nhỏ hoặc ngân hàng nhỏ

sắp phá sản. Điển hình ở Việt Nam, có những cuộc thay tên đổi họ trong các cuộc

kết hôn như Trung tâm thương mại Parkson thay thế cho Trung tâm thương mại

SaiGontourist, siêu thị Citimart (đường Nguyễn Trãi, TP.HCM) thành siêu thị

Wellcome của Tập đoàn bán lẻ nổi tiếng Dairy Farm (Hồng Kông). Parkroyal Hotel

thay thế cho Novotel Garden Plaza…

Thu hoạch: sau một cuộc “kết hôn” vẫn tồn tại hai thương hiệu. Tuy nhiên,

sau một thời gian, một thương hiệu sẽ tự động mất đi do không được đầu tư và

chăm sóc. Chiến lược này còn được xem là thận trọng vì có thời gian chuyển giao

lòng trung thành của khách hàng từ thương hiệu này sang thương hiệu khác đã tồn

tại hay thương hiệu mới. Chiến lược này được áp dụng tương đối nhiều trong thị

trường Việt Nam khi một thương hiệu của công ty được sáp nhập đang có được sự

tin tưởng, lòng trung thành và quá quên thuộc với người tiêu dùng, chẳng hạn Công

ty Kinh Đô mua lại nhãn hiệu kem Wall’s và trong vòng một năm đã thay đổi sang

nhãn hiệu Kido’s, Công ty ANCO – công ty tư nhân mới thành lập đã mua lại nhà

máy sữa của Nestle tại Ba Vì, ANCO sẽ được thừa hưởng toàn bộ quy trình, bí

quyết sản xuất sản phẩm này, trong giai đoạn đầu sẽ sử dụng tên là ANCO – Nestle

trong vòng 1 năm, sau đó sẽ sử dụng thương hiệu ANCO-MILK để thay thế.

Kết hôn: trong chiến lược này, việc kết hợp hai thương hiệu đồng nghĩa với

việc khai thác lợi thế của hai thương hiệu và tìm kiếm những điểm khác biệt thích

hợp và ý nghĩa trong tâm trí của khách hàng. Chiến lược này phù hợp với các ngân

hàng ngang cấp, có cùng quy mô tương đối lớn, đã bỏ ra chi phí lớn để đầu tư vào

thương hiệu và đã có chỗ đứng tương đối trên thị trường.

-78-

Khởi đầu mới: Trong chiến lược này, cả hai thương hiệu của hai ngân hàng

sau khi sáp nhập không mang lại tài sản nào và vì thế họ xây dựng nên thương hiệu

mới. Chiến lược này phù hợp với ngân hàng nhỏ, chưa có một nhận thức hay tài sản

thương hiệu lớn của riêng họ. Khi có hơn hai ngân hàng nhỏ sáp nhập chiến lược

này là giải pháp hiệu quả để xây dựng nên tài sản thương hiệu.

Việc lựa chọn chiến lược xây dựng thương hiệu sau sáp nhập như thế nào là

tối ưu nhất phải được ban lãnh đạo của ngân hàng điều tra rất kỹ càng từ phía các cổ

đông, nhân viên, khách hàng, nhà cung cấp…..mới ra quyết định cuối cùng, chứ

không thể áp đặt ý chí chủ quan của các nhà lãnh đạo và hoạch định chiến lược

được, bởi sự quyết định cuối cùng đối với sự tồn tại và phát triển của ngân hàng

cũng như nhân tố góp phần vào sự thành công của một giao dịch M&A chính là sự

trung thành, lòng tin của khách hàng đối với họ.

3.2.3.4. Vấn đề văn hóa và con người trong hoạt động M&A

Một giao dịch M&A được gọi là thành công khi các vấn đề phát sinh sau

M&A được giải quyết thành công. Các yếu tố chính là sự hoà hợp về văn hóa doanh

nghiệp, kế hoạch điều hành và quản lý, nhân sự, quan hệ với các đối tác mới, quan

hệ và giao tiếp giữa các bộ phận và công ty thành viên…

Trong đó, sự hòa hợp về văn hóa là một trong các thách thức lớn nhất của

hoạt động M&A, đặc biệt là yếu tố quyết định đến sự thành công và thất bại của

một giao dịch M&A. Theo thống kê, hầu hết các vụ M&A thất bại trên thế giới đều

do các nhà lãnh đạo và các ông chủ ngân hàng thường xem nhẹ vấn đề này.

Khi hai doanh nghiệp ở hai môi trường, vùng lãnh thổ hay quốc gia có những

nét văn hóa, thói quen hành xử, sự giao tiếp khác nhau về cùng sống dưới một mái

nhà, phải nói cùng một thứ ngôn ngữ, hướng tới cùng một giá trị là điều rất phức tạp

và cần thời gian cho sự hòa hợp này. Do đó, trước khi tiến hành các thương vụ

M&A, các ngân hàng cần nghiên cứu kỹ lưỡng về văn hóa của doanh nghiệp mà

mình định thôn tính hay sáp nhập.

Vấn đề giữ nhân sự cũng quan trọng không kém, vì nếu không có sự điều

hành nhân sự tốt dẫn đến sự bất mãn và xung đột giữa người mới và người cũ và tạo

-79-

ra tâm lý không còn động lực để cống hiến, một số lớn những người có kinh nghiệm

cũng như am hiểu về thị trường, gắn bó với khách hàng lâu năm mà họ bỏ công ty

mới ra đi sẽ gây ra những tổn thất không lường trước được. Chính vì thế, việc xây

dựng chính sách đãi ngộ tốt để xây dựng lòng trung thành của họ cũng là giữ được

lòng trung thành của khách hàng đối với những người đã từng phục vụ họ. Thêm

vào đó, trong quá trình cơ cấu lại ngân hàng sau sáp nhập, nếu cần phải sa thải nhân

viên thì phải có sự giải thích rõ ràng, phải có chế độ bồi thường thỏa đáng. Có như

thế, mới tạo được niềm tin cũng như sự ủng hộ của đội ngũ nhân viên ở lại.

3.2.3.5 Vấn đề về sự hiểu biết và tâm lý của Nhà quản trị ngân hàng

Yếu tố quan trọng nhất góp phần vào thành công của hoạt động M&A để

nâng cao năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại phụ thuộc rất lớn vào

kiến thức cũng như sự ủng hộ từ nhà quản trị ngân hàng. Mặc dù, hoạt động này

cũng còn khá mới mẻ ở Việt Nam nhưng những nhà quản trị phải xem đây là một

hoạt động tất yếu của thời đại nơi mà quy mô kinh tế được nâng lên tầm quan trọng

nhất. Những nhà đầu tư ngân hàng luôn đòi hỏi ngân hàng phải làm ăn có hiệu quả

và không ngừng nâng cao giá trị của cổ đông trong khi đó, các ngân hàng nhỏ

không có nguồn lực để cạnh tranh, chúng không thể vượt qua các ngân hàng lớn

hoặc là chất lượng hoặc đem lại lợi nhuận cho nhà đầu tư. Thêm vào đó, làn sóng

sáp nhập và mua lại xuyên biên đang diễn ra mạnh mẽ ở mọi nơi trên thế giới bất

chấp mọi rào cản, hệ thống ngân hàng trong nước muốn tồn tại phải học cách “bắt

tay” nhau để tận dụng những thế mạnh của nhau từ ý tưởng kinh doanh, khoa học

công nghệ, thị trường, tài chính….tập trung nguồn lực phát huy sức mạnh tổng hợp,

năng cao năng lực cạnh tranh.

Để chủ động cho cuộc chơi này, những nhà quản trị ngân hàng phải chuẩn bị

đầy đủ kiến thức về hoạt động M&A, bỏ qua những cái tôi về phong cách lãnh đạo,

lợi ích cá nhân, vượt qua tâm lý ngại thay đổi và đặt lên cao hết là nguyên tắc win-

win cùng hướng tới bảo vệ nền tài chính trong nước.

-80-

KẾT LUẬN CHƯƠNG III

Chương 3 dựa trên kinh nghiệm của các nước trên thế giới và trong khu vực,

luận văn dự báo các mô hình sáp nhập, mua lại mà hệ thống ngân hàng Việt Nam sẽ

diễn ra trong thời gian tới. Đồng thời, luận văn đưa ra các giải pháp định hướng và

một số giải pháp cụ thể cho Nhà Nước và các ngân hàng thương mại chuẩn bị các

chính sách phù hợp đáp ứng kịp thời với xu hướng sáp nhập, mua lại chắc chắn sẽ

xảy ra trong ngành công nghiệp ngân hàng.

-81-

KẾT LUẬN

Luận văn đã làm sáng tỏ một số vấn đề có tính lý luận và thực tiễn sau:

Thứ nhất: Không phải tất cả các hoạt động M&A diễn ra hằng ngày trên thế

giới đều thành công và đạt được những mục tiêu đặt ra nhưng nó đã và đang là

khuynh hướng toàn cầu và là giải pháp hữu hiệu để nâng cao năng lực cạnh tranh

của các hệ thống tài chính ngân hàng còn nhiều hạn chế tại các nước đang phát triển

trong đó có Việt Nam.

Thứ hai: Từ việc nghiên cứu kinh nghiệm về hoạt động sáp nhập và mua lại

của các nước trong khu vực để khẳng định một trong những yếu tố thúc đẩy hoạt

động sáp nhập và mua bán không chỉ có tác nhân thị trường mà còn có “bàn tay hữu

hình” của Nhà nước, từ đó đưa ra định hướng xây dựng chiến lược củng cố và phát

triển ngành tài chính ngân hàng thông qua hoạt động M&A. Và để hoạt động M&A

được diễn ra thành công, Nhà nước cần phải hoàn thiện hành lang pháp lý liên quan

đến hoạt động này.

Thứ ba: Dự báo xu hướng diễn ra hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng

trong thời gian sắp tới thông qua các hình thức khác nhau. Hoạt động M&A rất đa

dạng về hình thức và phương thức thực hiện nên có thể ngành ngân hàng Việt Nam

sẽ diễn ra tất cả các hình thức, hoặc song song hoặc từng bước. Hình thức nào cũng

có những ưu điểm và những khó khăn gặp phải khi thực hiện, các ngân hàng thương

mại tùy vào những điều kiện cụ thể, những mục tiêu và chiến lược phát triển cụ thể

để lựa chọn hình thức thực hiện thích hợp.

Thứ tư: hoạt động M&A là nhân tố tất yếu và không tránh khỏi trong thời

gian sắp tới, thêm vào đó, đây là hoạt động rất phức tạp, đa dạng nên các ngân hàng

thương mại trong nước phải có sự trang bị kiến thức về hoạt động M&A đầy đủ để

tránh bị động trước làn sóng này sẽ diễn ra dữ dội trong thời gian tới.

Mục tiêu của luận văn là cố gắng chứng minh về sự cần thiết phải thực hiện

sáp nhập và mua lại để nâng cao năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại

Việt Nam trong thời kỳ hội nhập kinh tế quốc tế . Việc phân tích sâu sắc hoạt động

này đòi hỏi nhiều thời gian và công sức bởi vì hoạt động M&A diễn ra rất đa dạng,

-82-

phức tạp và được thực hiện dưới nhiều hình thức, có khi một giao dịch M&A có thể

kéo dài đến cả 5-10 năm, mọi thông tin liên quan giữa các ngân hàng trong giao

dịch đều được giữ bí mật do đó tài liệu về hoạt động này vẫn chưa nhiều. Mặc dù đã

có nhiều nỗ lực trong quá trình nghiên cứu để hoàn thành luận văn nhưng luận văn

chắc chắn sẽ có nhiều thiếu sót, rất mong nhận được các ý kiến đóng góp từ của

thầy cô và bất cứ ai quan tâm đến đề tài này.

TÀI LIỆU THAM KHẢO

Tài liệu tiếng Việt 1. Quốc hội (1997), Luật các Tổ chức tín dụng Việt Nam, ban hành ngày

12/12/1997.

2. Quốc hội (2004), Sửa đổi, bổ sung Luật các tổ chức Tín dụng, ban hành ngày

15/06/2004.

3. Quốc hội (2004), Luật cạnh tranh, ban hành ngày 14/12/2004.

4. Chính phủ(2006), Quyết định số 112/2006/QĐ-TTg về việc phê duyệt đề án phát

triển ngành Ngân hàng Việt Nam đến năm 2010 và định hướng đến năm 2020, ban

hành ngày 24/05/2006, Hà Nội.

5. Ngân hàng Nhà Nước Việt Nam (1998), Quy chế sáp nhập, hợp nhất và mua lại

tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam kèm theo Quyết định 241/1998/QĐ-NHNN5, ban

hành ngày 15/07/1998.

6. Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (2008), Tài liệu triển khai nhiệm vụ ngân hàng

2008, Hà Nội ngày 09/01/2008.

7. T.S Thái Bảo Anh (2006), tham luận về khung pháp lý liên quan tới vấn đề sáp

nhập và mua lại doanh nghiệp ở Việt Nam, tại trang web baolawfirm.com.vn.

8. T.S Nguyễn Đình Cung, T.S Lưu Minh Đức (2007), Thâu tóm và hợp nhất từ

khía cạnh quản trị công ty: lý luận, kinh nghiệm quốc tế và thực tiễn tại Việt Nam,

saga.vn.

9. TH.S Bùi Thanh Lam (2007), Mua lại doanh nghiệp bằng vốn vay, Thời báo

kinh tế Sài Gòn, số 36/2007, tr51.

10. Vũ Việt Phong (2007), Xu hướng sáp nhập ngân hàng trong quá trình hội nhập

kinh tế quốc tế, tạp chí Hỗ trợ phát triển, số 18, tháng 12/2007.

11. Tập thể các tác giả thuộc Viện thông tin khoa học xã hội (2001), Sáp nhập một

xu thế phổ biến trong điều kiện cạnh tranh hiện nay, NXB Thông tin khoa học xã

hội- chuyên đề, Hà Nội.

Tài liệu Tiếng Anh

12. Gary A.Dymski (2002), The Global bank merger wave: Implication for

developing country, April 8th, 2002

13. Rym Ayadi and Georges Pujals (2005), Banking Mergers and acquisitions in

the Eu: Overview, assessment and Prospects, The European Money and Finance

Forum Vienna 2005.

14. Yener Altunbas, David Marques lbanez (2004), Mergers and acquisitions and

bank performance in Europe - the role of strategic similarities, European Central

Bank.

15. Ahmad, Rubi, Ariff, Mohamed, Skully, Michael (2007), Factors Determining

Mergers of Banks in Malaysia’s Banking Sector Reform, Multinational Finance

Journal, Mar-Jun 2007.

16. Joseph Benson, Jack Foley, when Banks merge, what happens to the Brand, at

website www.brandchannel.com.

17. Profs.Roy C.Smith, Ingo Walter (2002), Global Banking and Capital Markets.

18. Klaus Gugler, Dennis C.Mueller, B.Burcin Yurtoglu (2005), The determinants

of Merger Waves, University of Vienna Department of Economics, March 2005.

19. John Hawkins and Dubravko Mihaljek (2001), The banking industry in the

emerging market economies: competition, consolidation and systemic stability,

Bank for international settlements, August 2001.

20. Ashoka Mody and Shoko Negishi (2000), Cross-Border Mergers and

Acquisitons in East Asia: Trend and Implications.

21. Thomas Straub (2007), Reasons for frequent failure in mergers and acquitions-

a comprehensive analysis, Duv, Gabler Edition, 2007.

22. Randal S.chuler and Susan E.Jackson, HR issues and activities in Mergers and

acquisitions, Rutgers University.

Các website tham khảo

www.sbv.com.vn – Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

www.bi.go.id: Ngân hàng Trung ương Indonesia.

www.bot.or.th: Ngân hàng Trung ương Thái Lan.

www.bnm.gov.my: Ngân hàng Trung ương Malaysia.

www.mas.gov.sg: Ngân hàng Trung ương Singapore.

www.saga.vn- trang web chuyên về phân tích tài chính, ngân hàng, chứng khoán.

www.wikipedia.com- từ điển bách khoa toàn thư.

www.muabancongty.com- sàn mua bán công ty trực tuyến.

www.kiemtoan.com.vn-hội kiểm toán Việt Nam.

http://thomsonreuters.com: trang web về thông tin tài chính kinh tế toàn cầu.

www.vneconomy.com.vn- thời báo kinh tế Việt Nam.

Tất cả các website của các Ngân hàng thương mại trong nước.

( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( )t

tn

tnn

nn

k

CF

k

CF

k

CF

k

CF

k

CF

k

CFPV

+Σ=

++

+++

++

++

+=

=−

−

111...

111 011

22

11

00

PHỤ LỤC 01

MỘT SỐ MÔ HÌNH ĐỊNH GIÁ DOANH NGHIỆP

1. MÔ HÌNH CHIẾT KHẤU DÒNG TIỀN (DCF MODEL)

Mô hình DCF (discounted cash flows model) có tên gọi đầy đủ là mô hình

chiết khấu dòng tiền, nó được xây dựng dựa trên nền tảng của khái niệm thời giá tiền

tệ và quan hệ giữa lợi nhuận và rủi ro. Mô hình DCF có thể biểu diễn dưới dạng biểu

thức toán học như sau:

Trong đó CFt là dòng tiền kỳ vọng sẽ có được trong tương lai, k là suất chiết khấu

dùng để chiết khấu dòng tiền về hiện giá, và n là số thời đoạn của thời kỳ hoạch

định. Mô hình DCF có thể ứng dụng rộng rãi trong nhiều loại quyết định tài chính

công ty, đặc biệt là quyết định đầu tư và phân tích, đánh giá và ra quyết định nên mua

hay không mua một doanh nghiệp.

Ước lượng dòng tiền

Khi ứng dụng mô hình DCF, trước tiên cần lưu ý đến việc khảo sát thị trường và

thu thập những thông tin cần thiết để làm cơ sở xác định các thông số cần thiết phục

vụ cho việc ước lượng dòng tiền. Kế đến, có thể chia việc ước lượng dòng tiền ra

thành:

• Ước lượng dòng tiền ở thời điểm hay giai đoạn đầu tư.

• Ước lượng dòng tiền ở giai đoạn hoạt động của dự án.

• Ước lượng dòng tiền khi kết thúc dự án.

Cuối cùng để tiên lượng được mức độ chính xác của dòng tiền có thể sử dụng

một số công cụ phân tích như phân tích độ nhạy, phân tích tình huống và phân tích

mô phỏng theo mức độ thay đổi của các thông số làm cơ sở ước lượng dòng tiền.

Ước lượng suất chiết khấu

Ngoài việc ước lượng dòng tiền như vừa trình bày, để có thể ứng dụng được

mô hình DCF bạn còn phải ước lượng được suất chiết khấu k làm cơ sở để xác định

hiện giá của dòng tiền. Suất chiết khấu k ở đây chính là tỷ suất lợi nhuận mà nhà đầu

tư đòi hỏi khi đầu tư vào tài sản hoặc dự án mà chúng ta đang xem xét. Về lý thuyết,

có ba cách ước lượng suất chiết khấu k bao gồm:

• Sử dụng mô hình định giá tài sản vốn

• Sử dụng mô hình tăng trưởng cổ tức

• Sử dụng tỷ suất lợi nhuận phi rủi ro cộng thêm phần bù rủi ro của dự án.

Trong ba cách này, cách thứ nhất và cách thứ hai cho phép xác định k chính xác

hơn cách thứ ba, nhưng lại không thể áp dụng trong điều kiện thị trường tài chính

chưa phát triển. Vì thế, thực tế ít khi cách thứ nhất và thứ hai được áp dụng mà thay

vào đó là sử dụng lãi suất ngân hàng làm suất chiết khấu. Sự thay thế này vô tình bỏ

qua việc xem xét mối quan hệ giữa lợi nhuận và rủi ro, một mối quan hệ quan trọng

trong những nền tảng lý luận căn bản của tài chính công ty.

2. ĐỊNH GIÁ DỰA VÀO TỶ SỐ SO SÁNH

� Tỷ số P/E ( Price to Earnings): Tỷ lệ P/E chỉ ra rằng thị trường chấp nhận trả

giá gấp bao nhiêu lần thu nhập của một chứng khoán. Có nghĩa là lượng vốn hoá của

một doanh nghiệp gấp bao nhiêu lần so với thu nhập của nó. Phần thu nhập này có thể

được phân phối hoặc giữ lại, và trong trường hợp được giữ lại, nó tạo ra một giá trị

thặng dư trong tương lai đối với doanh nghiệp.Tỷ lệ P/E là hệ số biến đổi thu nhập

thành vốn, hoặc là hệ số tương ứng với mức vốn tiềm năng của một khoản thu nhập

việc đảo ngược tỷ lệ này, nghĩa là tỷ lệ E/P, là tỷ suất sinh lời của một khoản đầu tư.

Ngược lại, tỷ lệ P/E là hệ số vốn hoá.

Theo quan điểm này, tỷ lệ P/E là một công cụ hết sức quý giá, bởi vì trong nền kinh

tế thường diễn ra hoạt động đầu tư một lượng vốn để đổi lấy hy vọng vào những khoản

thu nhập lợi nhuận và /hoặc giá trị thặng dư tương lai hoặc ngược lại. Việc biết được

giá trị của lượng vốn bỏ ra để có được những khoản thu nhập liên tục là điều hết sức

quan trọng. Như vậy, bên mua có thể so sánh mức P/E trung bình của cổ phiếu trong

ngành để xác định mức chào mua một cách hợp lý.

+ PE = Giá trị thị trường vốn CSH/Lợi nhuận ròng

= Giá thị trường của một cổ phiếu/Lợi nhuận b/q 1 CP = P/EPS

+ Tỷ số EPS (Earning per share) = Lợi nhuận ròng/số cổ phiếu đang lưu hành.

+ Giá trị vốn CSH = Lợi nhuận ròng * PE ước tính cho Doanh nghiệp

+ Giá trị một cổ phần = EPS * PE ước tính cho Doanh nghiệp

� Tỷ số PB(Price to book value)= Giá trị thị trường vốn CSH/Giá trị sổ sách

vốn CSH

Tốc độ tăng trưởng doanh thu và lợi nhuận của doanh nghiệp

được xem là yếu tố tác động nhiều nhất đến tỷ số PE và PB.

PHỤ LỤC 02 TÓM TẮT TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN

ĐVT: tỷ đồng (số liệu năm 2007)

STT TÊN NGÂN HÀNG Vốn điều lệ

Tổng tài sản

Huy động Tín Dụng LNST Nhân sự Chi

Nhánh

1 NH An Bình 2,300

17,000

6,700

6,300

226

1,000 56

2 NH Dầu Khí Toàn Cầu 1,000

6,250

3,250

3,000

130 400 6

3 NH Gia định 445

2,036

1,275

1,051

64,378

216

7

4 NH Kiên Long 580

2,200

505

1,351

53 550 24

5 NH Hàng Hải 1,500

17,569

15,198

6,527

172

854

39

6 NH Kỹ Thương 2,521

39,542

32,932

20,486

510

2,500 128

7 NH Miền Tây 200

1,295

628

824

30

196

5

8 NH Nam Việt 500

1,126

560

354

20 800 32

9 NH Nam Á 576

5,240

4,442

2,698

75

700

14

10 NH Ngoài quốc doanh 2,000

18,137

15,000

13,287

226

2,600

90

11 NH Nhà Hà Nội 2,000

23,518

19,000

9,419

365

600

24

12 NH Phát triển Nhà TP.HCM

500

13,823

12,456

8,912

121

500

13

13 NH Phương Đông 1,111

11,755

9,771

7,557

168

1,250

14

14 NH Quốc Tế

2,000 39,305 29,000 16,744 308 2,173 40

15 NH Sài Gòn 1,970

25,980

21,000

19,477

260

1,000

12

16 NH Sài Gòn - Hà Nội 500

14,463

8,450

3,000

176

500

6

17 NH Sài Gòn Công Thương 1,020

10,184

8,400

7,363

170

800

12

18 NH Sài Gòn Thương Tín 4,449

64,572

48,500

35,378

1,397

5,470

120

19 NH Việt Á 750

9,467

7,800

5,764

146

500

11

20 NH Xuất Nhập Khẩu 5,789,858

33,710

24,000

18,452

463

2,500

27

21 NH Á Châu 2,630

85,391

62,000

31,810

1,760

4,600

121

22 NH Đông Nam Á 3,000

26,241

19,325

10,944

299

1,400

100

23 NH Đông Á 1,600

27,424

20,442

17,745

332

2,677

35

24 NH Đại Dương 1,000

13,680

12,000

4,713

97

500

4

25 NH Đại Á 500

2,029

1,177

1,695

46

300

6

26 NH Thái Bình Dương 566

4,187

3,559

2,768

49 500

5

27 NH Phương Nam 1,434

17,129

5,040

5,828

190,370 1190

30

28 NH Đệ Nhất 300

-

-

-

-

-

-

29 NH Liên Việt 3,300

-

-

-

-

-

-

30 NH Bắc Á 940

-

-

-

-

-

-

31 NH Quân Đội 2,000

-

-

-

-

-

-

32 NH Việt Nam Thương Tín

Nguồn: từ các website của các Ngân hàng thương mại cổ phần năm 2007

200 - - - - - -

33 NH Xăng Dầu Petrolimex 500

-

-

-

-

-

-

34 NH Đại Tín 504

-

-

-

-

-

-

35 NHTMCP Tiên Phong 1,000

-

-

-

-

-

-

36 NH Mỹ Xuyên 500

-

-

-

-

-

-

Đầu vào Chi phí quản lí

Lợi thế về quy

mô

Tăng chấ

lượng nhân sự

Quy trình sản xuất

Giảm chi phí

Tăng chất lượng

Tăng năng suât

Nhân khẩu

Địa lý

Tăng nhu cầu

Tạo ra nhu cầu mới

Giảm áp lực cạnh tranh

Đối với đối thủ hiện tại

Mua lại đôi thủ của công

ty

Tạo ra sức mạnh thị

trường

Chiều ngang Chiều dọc

Nhà cung cấp Khách hàng

Qui mô kinh tế

Tập trung vào phân khúc thị trường còn

trống

Tính năng bên ngoài

Đóng gói

Kiểu cách

Quảng cáo

Tăng tính năng

Chuyển nhượng thương hiệu

Phân phối

Sản phẩm

Kích cỡ Tính năng

Chất lương

Chế độ bảo hành

Tăng nhu cầu hiện tại

Tạo rào cảng đối với đối thủ cạnh tranh

Tăng lợi nhuận

Hoàn thiện sản phẩm đang có

Sản phẩm thay thế

Tăng giá M & A

Sáp nhập

Tăng doanh thu

Mua lại

Loại trừ đối thủ

Tính năng bên trong

Nguồn: Bank Merger activity analysis – Cherly Frohlich & C.Bruce Kavan, University of North Florida

Tăng giá trị

Giảm cung

Giảm chi phí

Sản xuất

Bán hàng

Phân phối

Quản lí Công nghệ hiện tại

Sản phẩm mới

Sản phẩm thay thế

Hoàn thiện sản phẩm đang có

Góp vốn liên doanh

Tăng lợi nhuận ròng

Tăng doanh thu thuần

Tăng khối lượng sản phẩm

Đưa ra sản phẩm mới

Công nghệ mới Tạo ra sản

phẩm chuyên biệt

Tăng nhu cầu Tăng thị phần

Phân khúc thị trường

Giảm gía

PHỤ LỤC 03

SƠ ĐỒ HÌNH XƯƠNG CÁ (Động cơ thực sự đằng sau hoạt động M&A)

Sản phẩm mới

Chiết khấu

PHỤ LỤC SỐ 04

MỘT SỐ CHIẾN LƯỢC PHÒNG VỆ TRƯỚC Ý ĐỒ MUA LẠI KHÔNG

THÂN THIỆN

1/ Chiến lược viên thuốc độc (Poison pill): Khi công ty mục tiêu nhận thấy một

công ty khác đang thu gom cổ phiếu công ty mình với ý đồ thôn tính, công ty có thể

tiến hành tự vệ bằng cách cấp quyền cho các cổ đông (ngoại trừ công ty thôn tính)

mua thêm cổ phiếu với giá cực kỳ ưu đãi. Bằng cách đó cổ phần của công ty thôn

tính bị loãng đi và chặn đứng được ý đồ nắm quyền kiểm soát công ty mục tiêu.

Những thủ thuật thường gặp trong chiến lược này:

Kế hoạch kết thúc sau (bank-end plan): Trong kế hoạch này, cổ đông hiện

hành của công ty mục tiêu nhận được quyền chia cổ tức mà cho phép việc

chuyển đổi cổ phiếu (cộng với quyền bầu cử) hoặc bằng tiền mặt tương

đương với cái giá đã được thiết lập trước bởi công ty mục tiêu. Với chiến

thuật này, người mua không thể: thực hiện quyền này, hoặc dễ dàng giảm giá

trong giao dịch mua lại công ty.

Thủ thuật flip-over: là một loại thủ thuật của chiến lược viên thuốc độc mà

trong đó cổ đông hiện hữu của công ty mục tiêu sẽ có quyền mua cổ phiếu

với giá chiết khấu sau giao dịch mua lại tiềm năng. Được giới thiệu vào cuối

năm 1984 và được sử dụng bởi rất nhiều công ty, chiến lược này đưa ra tỷ lệ

chia cổ tức dưới hình thức là quyền mua lại cổ phiếu thông thường và cổ

phiếu ưu đãi dưới giá thị trường. Theo đó, thủ thuật “Flip-over” sẽ cho phép

cổ đông hiện hữu mua lại cổ phiếu của đối thủ với giá chiết khấu. Nếu công

cụ này được thực hiện, phần lớn cổ phiếu được nắm giữ bởi những đối thủ

không thân thiện sẽ bị pha loãng và giảm giá trị.

Thủ thuật flip-in: là một trong những thủ thuật của viên thuốc độc và là một

trong những hình thức của thủ thuật flip-over . Flip-in là một điều khoản

trong bản điều lệ của công ty mục tiêu và trong luật. Điều khoản này cung

cấp cho cổ đông hiện hữu của công ty mục tiêu, hơn là của người mua lại thù

địch, quyền mua thêm cổ phiếu trong công ty mục tiêu với mức giá ưu đãi.

Những quyền mua này chỉ xuất hiện (1) trước một vụ thâu tóm tiềm năng;

(2) khi người mua nắm giữ cổ phiếu vượt qua một ngưỡng nào đấy.

2/ Chiến lược bảo vệ vương niệm (crown jewel defense):

Khi một công ty bị đe doạ bị mua đứt thì với chiến lược này, công ty mục

tiêu bán hết những tài sản hấp dẫn nhất cho bên thứ ba hoặc phân tán, chia nhỏ

những tài sản có giá trị. Kết quả là, những người mua không thân thiện sẽ không

còn bị hấp dẫn bởi tài sản của công ty. Những ảnh hưởng khác nhằm làm loãng

phần nắm giữ cổ phiếu của người mua, làm giao dịch này không còn kinh tế, và gây

bất lợi cho giá cổ phiếu hiện hành.

3/ Thanh toán với điều khoản ưu đãi (greenmail payment): là một hành động

mua đủ cổ phiếu của công ty mục tiêu để đe dọa một vụ thâu tóm và vì vậy bắt buộc

công ty mục tiêu phải mua lại những cổ phiếu này ở một mức giá cao hơn để trì

hoãn vụ thâu tóm này.

Đây là một biến thể khác của chiến lược cướp công ty bằng cách tước đoạt tài sản.

Tuy nhiên, một khi nắm giữ một khối lượng lớn cổ phiếu của Công ty mục tiêu,

thay vì hoàn tất vụ thâu tóm, công ty thu mua sẽ đưa ra đề nghị kết thúc mối đe dọa

đối với công ty nạn nhân bằng cách bán lại cổ phần cho nó, nhưng tại một mức giá

cao hơn giá thị trường.

Công ty mục tiêu đồng ý mua lại cổ phiếu của công ty thu mua với mục tiêu là

tránh bị thâu tóm, duy trì sự quản lý của công ty. Đổi lại, công ty thu mua đồng ý từ

bỏ nỗ lực thâu tóm và ký vào một biên bản thỏa thuận là sẽ đồng ý không thực hiện

lại những thủ đoạn này trong một thời gian xác định.

4/ Chiến thuật hiệp sĩ trắng (white knight): Một cách khác để bảo vệ mình trước

ý đồ thôn tính của một công ty khác, công ty mục tiêu có thể tìm cho mình một

công ty mua lại thân thiện hơn, được gọi là hiệp sĩ áo trắng. Công ty này sẽ đứng ra

mua lại công ty mục tiêu bằng cách đặt giá mua bằng hoặc cao hơn giá chào mua

của công ty có ý đồ thôn tính, hoặc mua lại công ty với những điều kiện thuận lợi

hơn cho ban lãnh đạo và các cổ đông của công ty mục tiêu. Có 2 kiểu thực hiện như

sau:

Nếu một công ty mục tiêu T sẽ được mua lại bởi công ty H (công ty thù

địch), nhưng công ty A sẽ mua quyền kiểm soát của công ty, sau đó công ty

A sẽ hành động như một hiệp sĩ áo trắng.

Kiểu thứ hai là, Công ty T sẽ dính đến một đống nợ khổng lồ phải trả, hoặc

tệ hơn là sắp phá sản. Trong trường hợp như thế, Công ty A hiệp sĩ với rủi ro

khổng lồ hỏi mua công ty T đang trong giai đoạn khủng hoảng. Sau giao dịch

mua lại, hiệp sỹ sẽ xây dựng lại công ty và sáp nhập vào nó.

5/ Tái cấu trúc vốn bằng cách sử dụng đòn cân nợ (leveraged recapitalization):

là một chiến lược thường được sử dụng để chống lại nguy cơ bị thâu tóm. Với chiến

lược này, một công ty mắc thêm những món nợ mới để mua lại cổ phiếu thông qua

hoặc phân phối cổ tức cho các cổ đông hiện hữu. Điều này sẽ làm cho giá cổ phiếu

tăng lên cao, làm cho công ty có ý định thâu tóm sẽ nản lòng trong việc thâu tóm

công ty mục tiêu.

Chiến lược này cũng là một hình thức phổ biến của “Viên thuốc độc” với hai

ý định: tăng nợ để làm cho giao dịch mua bán trở nên mắc hơn và để duy trì lợi ích

của cổ đông trước nguy cơ bị thâu tóm.

6/ Bẩy bắt tôm hùm (lobster trap): là một chiến lược chống lại ý định thâu tóm

được sử dụng bởi công ty mục tiêu. Trong cái bẫy bắt tôm hùm, công ty mục tiêu

quy định một phần trong bản điều lệ nhằm ngăn cản những cá nhân có quyền sẽ hữu

cổ phiếu ở một tỷ lệ nào đó có thể chuyển đổi (bao gồm trái phiếu chuyển đổi, cổ

phiếu ưu đãi, hoặc warrant) cổ phiếu ưu đãi này ra cổ phiếu thông thường.

7/ Những điều khoản khóa (Lock-up provision): Đây là quyền lựa chọn ban đầu

mà công ty mục tiêu đưa ra cho công ty thu mua như là những thỏa thuận ban đầu

trước khi thực hiện giao dịch mua lại. Thông thường, cổ đông lớn hoặc nắm quyền

kiểm soát sẽ bị “lock-up” và không được tự do bán cổ phiếu cho bất kỳ đối tác nào

khác ngoại trừ đối tác đã chỉ định.

Điển hình, những thỏa thuận khóa này thường được đưa ra bởi những người

mua trước khi thực hiện quá trình thương lượng. Có thể là điều khoản mềm (cổ

đông có thể được phép bán cho người mua trả giá cao hơn) hoặc điều khoản cứng.

Những điều khoản này có thể được diễn ra dưới những hình thức sau:

+ Phí kết thúc.

+ Lựa chọn được gởi cho cổ đông của công ty mục tiêu mua cổ phiếu.

+ Quyền gởi cho cổ đông mục tiêu được mua tài sản mục tiêu.

+ Bắt buộc điều khoản bầu cử trong thỏa thuận mua lại.

+ Những thỏa thuận với cổ đông lớn (thỏa thuận bầu cử, thỏa thuận bán cổ phiếu).

8/ Chiến lược đuổi cá mập (shark repellents):

- Công ty mục tiêu có thể quy định trong bản điều lệ công ty điều khoản mà

trong đó cho các cổ đông hiện hữu có quyền bán cổ phiếu cho công ty thu mua tại

một mức giá tăng thêm khi công ty thu mua nắm giữ cổ phiếu của công ty mục tiêu

tại một mức nào đó. Điều khoản này có thể không ngăn chặn được mưu đồ mua lại

công ty nhưng đảm bảo công ty mục tiêu sẽ được mua với mức giá cao.

- Công ty mục tiêu sẽ tăng cường các khoản nợ để làm cho nó kém hấp dẫn

hơn vì cuối cùng công ty thu mua sẽ phải trả các khoản nợ này.

- Mua lại cổ phiếu của các công ty nhỏ hơn và sử dụng công cụ hoán đổi cổ

phiếu, làm giảm giá trị của cổ phiếu mục tiêu.

9/ Hạ cánh vàng (golden parachute ): là cụm từ được sử dụng trong hợp đồng lao

động xác định rằng người lao động sẽ nhận một lợi ích nào đó nếu công việc của họ

kết thúc. Những lợi ích này bao gồm nguồn thu nhập được trả cho sự ngắt quãng,

tiền thưởng, quyền mua cổ phiếu. Những lợi ích này để làm giảm bớt động cơ muốn

thâu tóm của đối thủ.

Những người đưa ra thuật ngữ chiếc dù vàng này cho rằng họ có 3 lợi ích chính:

+ Chiếc dù vàng giúp họ dễ thuê mướn và giữ được những người quản trị đặc biệt

trong thời buổi của M&A.

+ Họ có thể giúp một nhà quản trị duy trì mục tiêu về công ty trong suốt quá trình

giao dịch M & A.

+ Làm nản lòng những người thâu tóm bằng cách tăng chi phí của giao dịch .

Những nhà phê bình thì phản bác những quan điểm trên như sau:

+ Sự sa thải là một mối nguy cho bất cứ vị trí nào và họ sẽ được đền bù xứng đáng.

+ Người quản trị có một ủy thác trách nhiệm với công ty và không cần phải thêm sự

khích lệ nào nữa để duy trì mục tiêu của công ty.

+ Chi phí cho cái dù vàng chiếm một phần trăm rất nhỏ trong tổng chi phí của giao

dịch M&A và do đó không ảnh hưởng đến kết quả của hoạt động này.

10/ Ban lãnh đạọ được sắp đặt các nhiệm kỳ xen kẽ (staggered board of

directors): xuất hiện khi một công ty bầu ban lãnh đạo tại một thời điểm với những

nhóm lãnh đạo khác nhau với nhiều nhiệm kỳ chéo lên nhau, thay vì những người

trong ban lãnh đạo đều có nhiệm kỳ một năm như nhau. Mỗi một nhóm ban lãnh

đạo được đặt trong nhóm I, II, III…. Trong một công ty có vốn chủ sở hữu có tính

đại chúng, ban lãnh đạo nhiều tầng (staggered boards) có một ảnh hưởng lớn trong

việc làm cho nỗ lực mua lại trở nên khó khăn hơn. Khi một hội đồng được xắp xếp

xen kẽ, những người thu mua phải thắng nhiều người hơn và liên tục tại các cuộc

họp cổ đông để giành lấy quyền kiểm soát công ty. Ví dụ, một công ty có 9 người

lãnh đạo, trong đó 3 người lãnh đạo được bầu cử mỗi năm một lần và có nhiệm kỳ 3

năm một. Điều này sẽ dẫn đến hậu quả là công ty thu mua phải đối mặt với một ban

lãnh đạo đối kháng ít nhất là một năm sau cuộc bầu cử đầu tiên. Trong một vài công

ty, ban lãnh đạo chiếm một tỷ lệ phần trăm nào đó có thể cản trở những điều khoản

then chốt (như những điều khoản về sáp nhập, mua lại hay bán tài sản) vì thế người

mua không thể kết thúc giao dịch mua bán trong vài năm ngay cả sau khi mua phần

lớn cổ phiếu của công ty mục tiêu.

11/ Chiến lược hủy diệt toàn bộ (scorched earth): Khi một công ty mục tiêu thi

hành thủ thuật này, nó sẽ nỗ lực làm cho đối thủ nản lòng. Ví dụ, một công ty có thể

đồng ý thanh lý hoặc phá hủy tất cả những tài sản có giá trị, đe dọa sự tồn tại của

công ty. Đây cũng được xem như là “liều thuốc tự sát” hay là một phiên bản của

liều thuốc độc.

12/ Mua lại cổ phiếu (targeted repurchase, reacquired stock):là một kỹ thuật để

làm cản trở thâu tóm thù địch trong đó công ty mục tiêu mua lại chính cổ phiếu của

nó từ người mua không thân thiện thường với mức giá cao hơn giá thị trường hoặc

là nó mua lại cổ phiếu bởi chính công ty phát hành nhằm làm giảm số lượng cổ

phiếu đang lưu hành trên thị trường.

(Bài tạm dịch của tác giả - Nguồn Wikipedia)