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Prospecto de Fusión

FUSIÓN POR ABSORCIÓN entre

TELECOM ARGENTINA S.A. (como Sociedad Absorbente), y

Nortel Inversora S.A., Sofora Telecomunicaciones S.A. y Telecom Personal S.A. (como Sociedades Absorbidas)

El presente prospecto (el “Prospecto”) describe los términos de la reorganización societaria a ser

llevada adelante por Telecom Argentina S.A. como sociedad absorbente (en adelante “Telecom Argentina” o, la “Sociedad Absorbente”), y Nortel Inversora S.A. (“Nortel”), Sofora Telecomunicaciones S.A (“Sofora”) y Telecom Personal S.A. (“Telecom Personal”) como sociedades absorbidas (las “Sociedades Absorbidas” y junto con la Sociedad Absorbente, las “Sociedades”), de conformidad con las disposiciones establecidas en los artículos 82, 83 y siguientes de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y sus modificatorias (la “LGS”), encuadrada fiscalmente como una reorganización societaria de conformidad con el artículo 77 y concordantes de la Ley Nro. 20.628 de Impuesto a las Ganancias, sus modificatorias y demás normas reglamentarias y sujeta a la conformidad administrativa de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) respecto de Telecom Argentina, Telecom Personal y Nortel conforme a las normas de la Sección I, Capítulo X, Titulo II de las Normas de la CNV (T.O. 2013) y de la inscripción de la disolución sin liquidación de Sofora como sociedad absorbida ante la Inspección General de Justicia respecto de Sofora (en adelante, la “Reorganización”). Los términos y condiciones de la Reorganización fueron acordados por Telecom Argentina, Telecom Personal, Nortel y Sofora en el compromiso previo de fusión de fecha 31 de marzo de 2017 (el “Compromiso Previo de Fusión”), que se adjunta como Anexo al presente.

Los términos del Compromiso Previo de Fusión, incluyendo los Estados Financieros Individuales

Especiales de Fusión de cada sociedad al 31 de diciembre de 2016 y los Estados Financieros Consolidados Especiales de Fusión de Telecom Argentina, Telecom Personal, Nortel y Sofora al 31 de diciembre de 2016, fueron aprobados por el Directorio de cada sociedad el 31 de marzo de 2017. Los Estados Financieros Consolidados Especiales de Fusión de Telecom Argentina, Telecom Personal, Nortel y Sofora han sido confeccionados en base a los Estados Financieros Individuales Especiales de Fusión auditados correspondientes al ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2016 de cada sociedad.

A continuación se mencionan los principales elementos de la Reorganización y su remisión a la

sección del Prospecto en la que se los describe. Autorizaciones Previas: la Reorganización es ad referéndum de las correspondientes autorizaciones

asamblearias y regulatorias por parte del Ente Nacional de Comunicaciones (ENACOM) que se detallan en la Sección “Asambleas de Accionistas” y la Sección “Descripción de los Términos de la Reorganización Propuesta – Autorizaciones Regulatorias”. Asimismo, se requiere la conformidad administrativa de la Comisión Nacional de Valores (y de la inscripción en la Inspección General de Justicia respecto de la disolución sin liquidación de Sofora, como sociedad absorbida) en forma previa a la inscripción de la Reorganización ante la Inspección General de Justicia.

Reforma de Estatutos de Telecom Argentina: Telecom Argentina deberá reformar sus estatutos por

efecto de la Reorganización tal como se describe en la Sección “Descripción de los Términos de la Reorganización Propuesta – Modificaciones Estatutarias” y en el Anexo V de este Prospecto.

No Emisión de Acciones de Telecom Argentina: No será necesario que Telecom Argentina emita

nuevas acciones por efecto de la Reorganización dado que se prevé que Nortel y Sofora puedan distribuir a sus accionistas sus respectivos “Montos Netos Distribuibles”, tal como se los define en el presente, con

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anterioridad a la efectividad de la Reorganización y de esta forma no será necesario capitalizar dichos montos en Telecom Argentina. Asimismo, Telecom Argentina se ha convertido en el titular del 100% de Telecom Personal por lo que la absorción de Telecom Personal tampoco requiere de la emisión de nuevas acciones. Ver “Descripción de los Términos de la Reorganización Propuesta – Relaciones de Cambio” en este Prospecto. Consecuentemente, la Reorganización no causará dilución alguna de los actuales tenedores de Acciones Clase B y Acciones Clase C emitidas por Telecom Argentina.

Distribución de Acciones Existentes emitidas por Telecom Argentina de Propiedad de Nortel: Las

relaciones de cambio acordadas en el Compromiso Previo de Fusión se aplican a la distribución del stock ya existente de Acciones Clase A y Acciones Clase B emitidas por Telecom Argentina que son actualmente de propiedad de Nortel todas las cuales serán distribuidas entre (i) los tenedores de Acciones Preferidas Clase B de Nortel (“Acciones Preferidas B de Nortel”) a la Relación de Cambio Preferidas B Nortel (tal como se define en el presente Prospecto) y bajo la forma de Acciones Clase B de Telecom Argentina (a tal efecto, será necesario convertir una determinada cantidad de Acciones Clase A de Telecom Argentina existentes en Acciones Clase B de Telecom Argentina); y (ii) Fintech Telecom LLC (“Fintech”) bajo la forma de Acciones Clase A de Telecom Argentina como el único accionista ordinario de Sofora luego de la amortización total de las Acciones en Trámite de Amortización de Sofora (tal como se define más adelante), todo ello en la proporción de la Relación de Cambio Sofora (tal como se define más adelante en el presente Prospecto). Ver “Descripción de los Términos de la Reorganización Propuesta – Relaciones de Cambio” en este Prospecto.

Amortización de Acciones de Sofora: Las acciones representativas del 32% del capital social de

Sofora de titularidad de W de Argentina - Inversiones S.A. se encuentran en trámite de amortización la cual se llevará adelante en dos tramos. Un primer tramo representativo del 17% del capital social de Sofora (en adelante el “Bloque A de Sofora”) será amortizado totalmente, lo cual se espera que ocurra durante el mes de mayo de2017 y un segundo tramo representativo del 15% del capital social de Sofora (en adelante el “Bloque B de Sofora”) que será amortizado una vez que se haya obtenido la respectiva autorización del ENACOM, lo cual se espera que ocurra en o antes del 31 de julio de 2017. Una vez amortizado el primer tramo, el acuerdo de accionistas entre W de Argentina de Inversiones S.A. y Fintech Telecom LLC, el actual accionista controlante de Sofora, Nortel, Telecom Argentina y Telecom Personal, dejará de estar vigente, con excepción de ciertos derechos respecto de eventuales transferencias de acciones y una vez amortizados los dos tramos Fintech Telecom LLC será el único accionista de Sofora. Ver Sección “Breve Descripción de las Sociedades-- Sofora – Amortización Total de Ciertas Acciones de Sofora. Terminación del Acuerdo de Accionistas”

Asambleas de Accionistas: Las asambleas generales extraordinarias de cada una de las sociedades

involucradas en la Reorganización que deberán aprobar los términos de la Reorganización, incluyendo el Compromiso Previo de Fusión y la documentación contable acompañada de la respectiva sociedad involucrada en la Reorganización, fueron convocadas por el directorio de cada sociedad para celebrarse los días y en los lugares y horarios que se detallan en el presente (Ver “Asambleas de Accionistas”). Asimismo, se convocará a una asamblea especial de Acciones Preferidas Clase B de Nortel para que apruebe la Reorganización y la conversión de las Acciones Preferidas Clase B de Nortel por Acciones Clase B de Telecom Argentina a la Relación de Cambio Preferidas B Nortel una vez que se obtenga la autorización correspondiente por parte de la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América dado que dichas acciones preferidas se encuentran registradas con esa comisión de valores. También se convocará a una asamblea especial de acciones ordinarias de Nortel para que consienta la antes mencionada conversión. Ver la Sección “Asambleas de Accionistas”.

Fecha de Efectividad de la Reorganización: La Reorganización se hará efectiva en una fecha futura en

la que se hayan cumplido todas las siguientes condiciones (en adelante, la “Fecha de la Reorganización”): (i) Telecom Argentina haya acondicionado sus sistemas técnico-operativos para asumir las operaciones y actividades de Telecom Personal, Nortel y Sofora; (ii) se haya suscripto el Acuerdo Definitivo de Fusión; (iii) se hayan obtenido todas las autorizaciones regulatorias que se describen en la Sección “Descripción de los Términos de la Reorganización Propuesta – Autorizaciones Regulatorias” del presente prospecto, y (iv) se haya producido la amortización total de las Acciones en Trámite de Amortización tal como se describe en el presente Prospecto. En la Fecha de la Reorganización los Presidentes de los Directorios de las Sociedades

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suscribirán un acta de traspaso de las operaciones en la que se dejará constancia del cumplimiento de las antes mencionadas condiciones.

La publicación de este Prospecto fue autorizada por la CNV con fecha 11 de mayo de 2017 y será

puesto a disposición de los accionistas de las respectivas sociedades involucradas en la Reorganización con una anticipación de diez días a la fecha de las respectivas asambleas. Este Prospecto será publicado por el término de dos días en el boletín diario publicado por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (en adelante, la “BCBA” y el “Boletín Diario de la BCBA”, respectivamente) en virtud del ejercicio de las facultades delegadas por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”) a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N° 17.501 de la CNV y en los sistemas de información de dicho mercado, en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 5° del Capítulo X del Título II de las Normas.

Los inversores deberán tomar nota de que la línea del Patrimonio Neto “Reserva de usos específicos

para la fusión” de los Estados Financieros Consolidados Especiales de Fusión al 31 de diciembre de 2016 corresponde a las sumas necesarias para hacer frente a la amortización del 32% de las acciones de Sofora (aproximadamente Pesos 141 millones), los gastos de gestión operativa de Sofora y Nortel hasta la fecha efectiva de fusión (aprox. 28 millones) neto de la utilidad por venta de la participación accionaria de Nortel sobre Telecom Personal (aprox. 3 millones) y a los dividendos que se estima distribuirán Nortel y Sofora hasta la fecha de la Reorganización (aprox. 239 millones).

Los accionistas de las Sociedades podrán obtener un ejemplar de este Prospecto en la sede social de Telecom Argentina, sita en Av. Alicia Moreau de Justo 50, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Asimismo, el presente Prospecto, con todos sus anexos, se encuentra a disposición de los interesados en la página web de la CNV, www.cnv.gob.ar, en la página web de Telecom Argentina, www.telecom.com.ar y en la página web de Nortel, www.nortelsa.com.ar. Se advierte que por cuestiones prácticas los anexos al Prospecto no se publicarán en el Boletín Diario de la BCBA, pero se recuerda que éstos estarán a disposición del público inversor tanto en la sede social como en la página web de la CNV.

La fecha de este Prospecto es 11 de mayo de 2017

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GLOSARIO

A continuación se incluye un glosario de ciertos términos definidos que se utilizan con su primera letra en mayúscula en este Prospecto a efectos de agilizar la lectura del mismo.

“Acciones a Distribuir”: significa las 502.034.299 Acciones Clase A de Telecom Argentina y las 36.832.408 Acciones Clase B de Telecom Argentina de las que actualmente es titular Nortel; todas las cuales se distribuirán entre los tenedores de acciones de Sofora y los tenedores de Acciones Preferidas B de Nortel según se consigna en el apartado “Relación de Cambio” del presente Prospecto.

“Acciones Clase A de Telecom Argentina”: significa las 502.034.299 acciones escriturales, ordinarias, Clase “A” de un voto por acción y un Peso de valor nominal cada una emitidas por Telecom Argentina, que se encuentran listadas en el ByMA y que a la fecha de este Prospecto son todas de titularidad de Nortel.

“Acciones Clase B de Telecom Argentina”: significa las 482.111.931 acciones escriturales, ordinarias, Clase “B” de un voto por acción y un Peso de valor nominal cada una emitidas por Telecom Argentina, que se encuentran listadas en el ByMA; de las cuales 15.221.373 son acciones propias en cartera.

“Acciones Preferidas B de Nortel”: significa las 1.470.455 acciones Preferidas Clase “B”, sin derechos de voto y Pesos diez ($10.-) de valor nominal cada una emitidas por Nortel, que se encuentran listadas en el ByMA.

“Acuerdo Definitivo de Fusión”: significa el acuerdo definitivo de fusión a suscribir por Sofora, Nortel, Telecom Argentina y Telecom Personal a efectos de implementar la presente reorganización, de conformidad con los términos de los artículos 82, 83 y subsiguientes de la LGS y las disposiciones del Compromiso Previo de Fusión.

“Bonos de Goce Clase A”: significa los títulos a ser emitidos por Sofora a favor de WAI, al momento de la amortización del Bloque A de Sofora y del Bloque B de Sofora, respectivamente. “ByMA”: significa Bolsas y Mercados Argentinos. Mercado bursátil continuador del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A., desde abril de 2017. “Compromiso Previo de Fusión”: significa el documento suscripto por Telecom Argentina, Telecom Personal, Nortel y Sofora, con fecha 31 de marzo de 2017, en el que se acordaron los términos y condiciones de la Reorganización.

“ENACOM”: significa el Ente Nacional de Comunicaciones en su carácter de autoridad de aplicación de la Ley Nro. 27.078 de Argentina Digital y Servicios Tecnología de la Información y las Comunicaciones.

“NYSE”: significa la Bolsa de Nueva York (New York Stock Exchange) por sus siglas en ingles.

“Participación Accionaria de Nortel en Telecom Personal”: significa la cantidad de 120.000 acciones Ordinarias, escriturales, de $ 1 valor nominal y un voto por acción emitidas por Telecom Personal y representativas del 0,008% de su capital social, de las que hasta la fecha ha sido titular Nortel.

“WAI”: significa W de Argentina -- Inversiones S.A.

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RESUMEN

El siguiente es un resumen de las principales características de la Reorganización societaria propuesta por los directorios de Telecom Argentina, Nortel, Sofora y Telecom Personal a sus respectivos accionistas y, asimismo, de cierta información contable resumida de las Sociedades. El presente resumen se encuentra condicionado en su totalidad a la información más detallada que se incluye en otras secciones de este Prospecto.

La Reorganización Societaria Tipo de Reorganización Societaria: Fusión por absorción de sociedades inversoras y

operativas en la misma actividad principal y del mismo grupo económico.

Sociedad Absorbente: Telecom Argentina S.A. Sociedades Absorbidas: Nortel Inversora S.A., Sofora Telecomunicaciones

S.A. y Telecom Personal S.A. Fecha del Compromiso Previo de Fusión: 31 de marzo de 2017. Fecha de los Estados Financieros Individuales Especiales de Fusión: 31 de diciembre de 2016. Fecha de los Estados Financieros Consolidados Especiales de Fusión: 31 de diciembre de 2016. Capital Social de las Sociedades al 31 de diciembre de 2016: Telecom Argentina: Pesos 984.380.978 representado

por 984.380.978 acciones ordinarias escriturales de $1 v/n cada una con derecho a un voto por acción.

(Ver también en “Breve Descripción de las Sociedades- Capital Social” descripción de 15.221.373 acciones propias en cartera)

Sofora: Pesos 439.702.000 representado por 439.702.000 acciones ordinarias nominativas no endosables de $1 v/n cada una con derecho a un voto por acción, de las cuales 140.704.640 acciones de titularidad de W de Argentina- Inversiones S.A. se encuentran en trámite de amortización total y cancelación con la consiguiente reducción de capital conforme fuera resuelto por la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria Unánime de Sofora celebrada del 28 de marzo de 2017. Nortel: Pesos 68.008.550 representado por 5.330.400 acciones ordinarias escriturales de $10 valor nominal cada una y un voto por acción; y 1.470.455 acciones

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preferidas Clase “B” de $10 valor nominal cada una sin derechos de voto. Telecom Personal: Pesos 1.552.572.405 representado por 1.552.572.405 acciones ordinarias escriturales de $1 valor nominal cada una y un voto por acción.

Valor de Mercado de cada Acción de Telecom Argentina a los Fines de la Reorganización: Pesos 66,61, equivalente al promedio simple del

valor de listado de las Acciones Clase B de Telecom Argentina al cierre de las operaciones en el Merval (actualmente ByMA) durante cada día hábil durante el período comprendido entre el 2 de enero de 2017 y el 20 de marzo de 2017 (el “Período de Referencia”).

Valor de Mercado de cada Acción Preferida Clase B de Nortel a los Fines de la Reorganización: Las Acciones Preferidas B de Nortel listan con un

sustancial descuento con respecto al valor de la participación de Nortel en Telecom Argentina y sus derechos económicos frente al listado de las Acciones Clase B de Telecom Argentina, descuento que fue durante los últimos 5 años de un promedio de 38,29 % y de un promedio de 28,71% durante el último año, por lo tanto se consideró razonable considerar una Relación de Cambio Preferidas B Nortel que refleje un descuento de un 25% sobre los actuales derechos económicos que tienen esas Acciones Preferidas B de Nortel y entregar acciones Clase B de Telecom Argentina a tenedores de Acciones Preferidas B de Nortel en proporción a los nuevos derechos económicos que surgen luego de aplicar el mencionado descuento.

Relación de Cambio Sofora: 1,14046108 Acción Clase A de Telecom Argentina

de titularidad de Nortel por cada 1 acción ordinaria de Sofora en circulación luego de la amortización total de las Acciones en Trámite de Amortización de Sofora;

Relación de Cambio Preferidas B Nortel: 134,565053 Acción Clase B de Telecom Argentina de

titularidad de Nortel por cada 1 Acción Preferida Clase B de Nortel en circulación.

Dilución de Acciones Clase B y Acciones Clase C de Telecom Argentina: Telecom Argentina no emitirá nuevas acciones de

ninguna clase por efecto de la absorción de la totalidad del patrimonio de las Sociedades Absorbidas y los actuales tenedores de Acciones Clase B y

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Acciones Clase C de Telecom Argentina no sufrirán dilución alguna.

Acciones en Trámite de Amortización de Sofora: Las 140.704.640 acciones ordinarias de un voto por

acción y un Peso de valor nominal cada una emitidas por Sofora y de titularidad de WAI, compuestas por el Bloque A de Sofora y el Bloque B de Sofora, todas ellas sujetas a amortización total y cancelación en los términos del artículo 223 de la LGS con la consecuente reducción de capital de conformidad con lo dispuesto por la Asamblea Extraordinaria Unánime de Sofora de fecha 28 de marzo de 2017.

Montos Netos Distribuibles: El monto neto en Pesos, equivalente al total de los

respectivos activos netos identificados en los Estados Financieros Individuales Especiales de Fusión de Nortel y Sofora al 31 de diciembre de 2016, con deducción de: (i) sus respectivas participaciones directas e indirectas en Telecom Argentina (valor patrimonial proporcional); y (ii) el monto destinado a afrontar la amortización de las Acciones en Trámite de Amortización en Sofora; más o menos, según corresponda, los resultados que genere la administración y gestión de Nortel y Sofora hasta la Fecha de Reorganización.

Distribuciones Permitidas:

Los términos de la Reorganización prevén que el monto en Pesos equivalente a los respectivos Montos Netos Distribuibles de Nortel y Sofora no serán capitalizados en la sociedad absorbente y la sociedad absorbente no emitirá nuevas acciones en contraprestación dado que se permite que Nortel y Sofora los distribuyan a sus respectivos accionistas en concepto de dividendos anticipados, definitivos o de cualquier otra forma desde la fecha del Compromiso Previo de Fusión hasta la Fecha de Reorganización, sin modificar la Relación de Cambio Preferidas B de Nortel o la Relación de Cambio Sofora.

Derecho de Receso: De conformidad con el artículo 245 de la LGS, los accionistas de Telecom Argentina y Nortel no tendrán derecho de receso dado que Telecom Argentina es la sociedad incorporante en la Reorganización y que los accionistas de Nortel recibirán acciones listadas en ByMA a cambio de sus tenencias accionarias en Nortel.

Asimismo, Telecom Argentina es a la fecha de este Prospecto el único accionista en Telecom Personal y no ejercerá derecho de receso. Tampoco Fintech ni WAI ejercerán derechos de receso en Sofora.

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Distribución de Acciones: La información relativa a la distribución de Acciones

Clase A y Acciones Clase B de Telecom Argentina a los titulares de Acciones Preferidas B de Nortel y al accionista de Sofora se publicará en el boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires una vez obtenidas las aprobaciones correspondientes de los organismos competentes.

Autorizaciones Regulatorias:

Distintos aspectos de la Reorganización están sujetos a la autorización de ENACOM. Asimismo, el trámite de amortización de una porción sustancial de las Acciones en Trámite de Amortización está sujeto a la autorización de ENACOM. Ver “Descripción de los Términos de la Reorganización Propuesta – Autorizaciones Regulatorias”

Fecha de las Asambleas Generales de las Sociedades para Considerar la Fusión: Ver “Asambleas de Accionistas”.

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Información Contable Resumida de las Sociedades y de su Reorganización A continuación se exponen en forma resumida los Estados Financieros Individuales Especiales de Fusión de las Sociedades al 31 de diciembre de 2016 y los Estados Financieros Consolidados Especiales de Fusión de las Sociedades en cabeza de Telecom Argentina a la misma fecha, sobre la base de los cuales se realiza la Reorganización. Las versiones completas de dichos estados financieros individuales y consolidados especiales de fusión se adjuntan como Anexos al presente Prospecto.

ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL CONSOLIDADO ESPECIAL DE FUSION AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016

(en millones de pesos)

Telecom Argentina

(a)

Telecom Personal

(a)

Nortel (a)

Sofora (a)

Eliminación de saldos

recíprocos (b)

Total consolidado

de fusión ACTIVO Activo corriente 2.542 12.731 58 407 (157) 15.581 Activo no corriente 22.896 18.419 10.754 5.510 (26.532) 31.047 Total del activo 25.438 31.150 10.812 5.917 (26.689) 46.628

PASIVO Pasivo corriente 4.549 11.278 13 47 (157) 15.730 Pasivo no corriente 1.553 9.709 2 - (107) 11.157 Total del pasivo 6.102 20.987 15 47 (264) 26.887 PATRIMONIO NETO Capital Social – Acciones en circulación 969 1.553 68 440 (2.061) 969 Ajuste integral de capital – Acciones en circulación 2.646 349 108 - (457) 2.646 Capital Social – Acciones en cartera 15 - - - - 15 Ajuste integral de capital – Acciones en cartera 42 - - - - 42 Primas de emisión - - 15 - (15) - Costo de acciones propias en cartera/Efecto recompra (461) - (155) (79) 234 (461) Reserva legal 734 380 180 99 (659) 734 Reserva especial por adopción de NIIF 351 405 204 - (609) 351 Reserva voluntaria para inversiones en el capital social

3.191 - - - -

3.191

Reserva voluntaria para futuras inversiones/ financiación de capital de trabajo

2.904 1.470 - - (1.470)

2.904

Reserva para futuros dividendos en efectivo 4.272 2.536 8.339 4.331 (15.206) 4.272 Reserva de usos específicos para la Fusión (c) - - - - 405 405 Otros resultados integrales 698 658 386 196 (1.240) 698 Resultados no asignados 3.975 2.812 1.652 883 (5.347) 3.975 Total Patrimonio Neto 19.336 10.163 10.797 5.870 (26.425) 19.741 Total del pasivo y patrimonio neto 25.438 31.150 10.812 5.917 (26.689) 46.628

(a) Información según surge de los estados financieros individuales especiales de fusión de cada sociedad aprobados por sus respectivos Directorios el 31 de marzo de

2017. (b) Incluye la eliminación de inversiones en acciones entre sociedades fusionadas contra sus respectivos patrimonios netos. (c) Corresponde al monto neto equivalente al total de los activos netos identificados en los estados financieros individuales especiales de fusión de Nortel y Sofora al 31

de diciembre de 2016 con la deducción de sus respectivas participaciones directas e indirectas en Telecom Argentina (valor patrimonial proporcional) que tienen usos específicos futuros previstos en el Compromiso Previo de Fusión. Para mayor información sobre su destino ver información pro forma que se brinda a continuación.

A continuación se presenta como información pro forma el Patrimonio Neto estimado de Telecom Argentina como sociedad continuadora a la fecha efectiva de fusión, partiendo de las cifras que surgen de los estados financieros consolidados especiales de fusión al 31 de diciembre de 2016 y agregando/deduciendo del mismo, los hechos relevantes posteriores a dicha fecha que afectaron su situación patrimonial y ciertas estimaciones de eventos más probables que ocurrirán hasta la fecha efectiva de la Fusión:

Patrimonio Neto al 31 de

diciembre de 2016

Amortización de

acciones de Sofora(d)

Estimación de eventos hasta la fecha efectiva de

Fusión (e) Total

Capital Social – Acciones en circulación 969 - - 969 Ajuste integral de capital – Acciones en circulación 2.646 - - 2.646 Capital Social – Acciones en cartera 15 - - 15 Ajuste integral de capital – Acciones en cartera 42 - - 42 Costo de acciones propias en cartera (461) - - (461) Reserva legal 734 - - 734 Reserva especial por adopción de NIIF 351 - - 351 Reserva voluntaria para inversiones en el capital social 3.191 - - 3.191 Reserva voluntaria para futuras inversiones 2.904 - - 2.904 Reserva para futuros dividendos en efectivo 4.272 - - 4.272

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Reserva de usos específicos para la Fusión 405 (141) (264) - Otros resultados integrales 698 - - 698 Resultados no asignados 3.975 - - 3.975 TOTAL PATRIMONIO NETO 19.741 (141) (264) 19.336

(d) Ver Nota 1 a los estados financieros consolidados especiales de fusión. (e) Corresponde a los gastos de gestión operativa que se estima incurrirán Nortel y Sofora hasta la fecha efectiva de la Fusión (aproximadamente $28 millones), a la

utilidad por la venta de la participación accionaria de Nortel sobre Telecom Personal (aproximadamente $3 millones) y a los dividendos que se estima distribuirán Nortel y Sofora hasta la Fecha de la Reorganización (aproximadamente $239 millones).

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DESCRIPCION DE LOS TERMINOS DE LA REORGANIZACION PROPUESTA

Descripción General El 31 de marzo de 2017 las Sociedades suscribieron el Compromiso Previo de Fusión que se adjunta como Anexo III al presente. En dicho Compromiso Previo de Fusión se establecen los términos en los cuales se llevará a cabo una reorganización societaria mediante la fusión por absorción de Sofora, Nortel y Telecom Personal, como sociedades absorbidas, en Telecom Argentina como sociedad absorbente, de conformidad con los términos de los artículos 82, 83 y subsiguientes de la LGS, y con el encuadramiento fiscal previsto en los artículos 77 y ss. de la ley 20.628 del Impuesto a las Ganancias, con sus normas modificatorias y complementarias, y los términos del Compromiso Previo de Fusión, todo esto ad referéndum de las aprobaciones societarias y regulatorias que se describen en el presente Prospecto y con efecto a la Fecha de la Reorganización.

La Fecha de la Reorganización en la cual la Reorganización se hará efectiva será las 00:00 horas del día en que se hayan cumplido todas las siguientes condiciones: (i) Telecom Argentina haya acondicionado sus sistemas técnico-operativos para asumir las operaciones y actividades de Telecom Personal, Nortel y Sofora; (ii) que en esa Fecha de Reorganización se concreta el traspaso de las operaciones y actividades de las Sociedades Absorbidas a Telecom Argentina por haberse cumplido todas las siguientes condiciones a las que está sujeta la Reorganización: (a) se haya suscripto el Acuerdo Definitivo de Fusión; (b) se hayan obtenido todas las autorizaciones regulatorias que se describen en esta Sección “Descripción de los Términos de la Reorganización Propuesta -- Autorizaciones Regulatorias” del presente prospecto, y (c) se haya producido la amortización total de las acciones de Sofora en trámite de amortización tal como se describe en el presente Prospecto. (Ver Sección “Breve Descripción de las Sociedades-- Sofora– Amortización Total de Ciertas Acciones de Sofora. Terminación del Acuerdo de Accionistas”). En la Fecha de la Reorganización los Presidentes de los Directorios de las Sociedades suscribirán un acta de traspaso de las operaciones en la que se dejará constancia del cumplimiento de las antes mencionadas condiciones. Efectos Generales de la Reorganización. Como consecuencia de la Reorganización y con efecto a la Fecha de la Reorganización: (i) la totalidad de los patrimonios de las Sociedades Absorbidas se transferirán totalmente a la Sociedad Absorbente, adquiriendo por ello Telecom Argentina, la titularidad de todos los derechos, obligaciones y responsabilidades de cualquier naturaleza de Telecom Personal, Sofora y Nortel incluyendo (a) aquellos derechos y obligaciones que, por cualquier razón, no se hayan incorporado en los Estados Financieros Individuales Especiales de Fusión, entre los que deben computarse aquellos derechos u obligaciones surgidos o conocidos con posterioridad a la fecha de cierre de dichos Estados Financieros Individuales Especiales de Fusión como consecuencia de hechos o actividades anteriores a esa fecha de cierre y aquellos derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas derivados de las relaciones con su respectivo personal, los cuales pasarán a depender directamente de Telecom Argentina, respetándose su antigüedad, beneficios y demás derechos adquiridos, y (b) todo tipo de licencias, autorizaciones, permisos de uso a cualquier título cuya transmisión esté sujeta a la autorización de un ente gubernamental, las cuales serán requeridas oportunamente; (ii) Telecom Argentina será la sociedad continuadora de todas las actividades de Telecom Personal, Sofora y Nortel; (iii) Telecom Personal, Sofora y Nortel se disolverán sin liquidarse; y (iv) los tenedores de acciones de Sofora y Nortel serán considerados accionistas de Telecom Argentina a partir de la Fecha de la Reorganización, incluyendo el ejercicio de sus derechos económicos y políticos en la medida de la Relaciones de Cambio previstas en el Compromiso Previo de Fusión. Efectos de la Reorganización en las Obligaciones Negociables de Telecom Personal Telecom Personal mantiene en circulación las siguientes clases de obligaciones negociables emitidas de conformidad con la Ley 23.576, modificada por la Ley 23.962, con oferta pública autorizada por la Comisión

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Nacional de Valores y listadas en el ByMA: (i) Obligaciones Negociables Serie 1 emitidas con fecha 10 de diciembre de 2015 por un valor nominal inicial de $571.505.000.- y con vencimiento el 10 de junio de 2017; (ii) Obligaciones Negociables Serie 2 emitidas con fecha 10 de diciembre de 2015 por un valor nominal inicial de $149.000.000.- y con vencimiento el 10 de diciembre de 2018; (iii) Obligaciones Negociables Serie 3 emitidas con fecha 16 de noviembre de 2016 por un valor nominal inicial de $721.969.404.- y con vencimiento el 16 de mayo de 2018; y (iv) Obligaciones Negociables Serie 4 emitidas con fecha 16 de noviembre de 2016 por un valor nominal inicial de u$s77.900.400.- y con vencimiento el 16 de noviembre de 2018 (en adelante, las “Obligaciones Negociables de Telecom Personal”). Respecto de las Obligaciones Negociables emitidas por Telecom Personal, Telecom Argentina será la sociedad anónima sucesora de conformidad con la cláusula “Fusiones, Consolidaciones, Ventas y Transferencias” de las condiciones de emisión de dichas obligaciones negociables. Asimismo, Telecom Argentina asumió expresamente en el Compromiso Previo de Fusión, con efecto a la Fecha de la Reorganización, las obligaciones de Telecom Personal comprometidas en virtud de las Obligaciones Negociables de Telecom Personal y los convenios de fideicomiso o agencia fiscal de dichas obligaciones negociables, si los hubiere; y otorgará al fiduciario o agente fiscal, si lo hubiere, un Certificado de sus Funcionarios (tal como se define en los términos de emisión de dichas obligaciones negociables) declarando que la Reorganización cumple con las Obligaciones Negociables de Telecom Personal y que todas las condiciones precedentes relacionadas con la Reorganización han sido cumplidas. De esta forma, Telecom Argentina será el sucesor y sucederá a, y devendrá sustituto de, Telecom Personal, y podrá ejercer todos los derechos y facultades de Telecom Personal, con el mismo efecto como si hubiera estado designado en las Obligaciones Negociables de Telecom Personal y en sus respectivos convenios de fideicomiso o agencia fiscal, si los hubiere. En estos términos, la Reorganización es una fusión autorizada por los términos y condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables de Telecom Personal y sus tenedores no tendrán Derechos de Oposición a la Reorganización. Efectos de la Reorganización en los Bonos de Goce Clase A de Sofora. Como consecuencia de la Reorganización, Telecom Argentina será la sucesora universal de Sofora en su carácter de emisora de Bonos de Goce Clase A. Ver “Breve Descripción de las Sociedades—Sofora— Bonos de Goce Clase A”. Los Bonos de Goce Clase A de Sofora resultan de la amortización total de las 140.704.640 acciones ordinarias emitidas por Sofora y totalmente integradas que son de titularidad de WAI. De conformidad con los términos del Artículo 223 de la LGS una sociedad anónima puede amortizar parcial o totalmente sus acciones con ganancias realizadas y líquidas de conformidad con los términos de su estatuto social. Cuando la amortización de las acciones sea total, el artículo 223 de la LGS prevé que las acciones amortizadas se anularán reemplazándose por bonos de goce o inscripciones en cuenta con el mismo efecto. El Artículo 228 de la LGS rige la emisión de bonos de goce a favor de los titulares de acciones que sean totalmente amortizadas y prevé que dichos bonos de goce dan derecho a participar en las ganancias y, en caso de disolución, en el producido de la liquidación, después de reembolsado el valor nominal de las acciones no amortizadas, además de los derechos que el estatuto les reconozca expresamente. A los efectos de la amortización total de esas acciones, Sofora le reembolsará a WAI el valor nominal de sus acciones (Pesos 140.704.640) y le emitirá Bonos de Goce Clase A que le darán en total el derecho a cobrar dividendos de Sofora por hasta US$470.000.000 menos el monto en dólares equivalentes al monto del valor nominal reembolsado de conformidad con los términos que se describen más abajo. En particular, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria Unánime de Sofora celebrada el 28 de marzo de 2017 resolvió amortizar totalmente con ganancias realizadas y líquidas las antes mencionadas 140.704.640 acciones ordinarias emitidas por Sofora y totalmente integradas que son de titularidad de WAI. Los términos de dicha amortización prevén que la misma se realizará en dos bloques de acciones. El primer bloque de 74.749.340 acciones representativas del 17% del capital social de Sofora no está afectado al Núcleo Principal (las “Acciones Bloque A”) y se espera que se amortizará totalmente en mayo de 2017 (la “Amortización Bloque A”). La amortización total del segundo bloque de 65.955.300 de acciones representativas del 15% del capital social de Sofora que está afectado al Núcleo Principal (las “Acciones

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Bloque B”) está sujeta a la autorización del ENACOM y solo se realizará una vez que se obtenga la Autorización ENACOM Amortización (tal como se la define en la sección “Descripción de los Términos de la Reorganización Propuesta -- Autorizaciones Regulatorias”, todo lo cual se estima que ocurra no más allá del 31 de julio de 2017 (la “Amortización Bloque B”). Una vez amortizadas totalmente las acciones correspondientes a cada bloque de acciones mediante el reembolso de su valor nominal a WAI, la totalidad de las acciones de ese bloque así amortizado serán canceladas y Sofora emitirá a favor de WAI Bonos de Goce Clase A de conformidad con los términos del artículo 228 de la LGS y los términos y condiciones de emisión resueltos por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria Unánime de Sofora celebrada el 28 de marzo de 2017. En particular, (i) respecto de la amortización total de las Acciones Bloque A representativas del 17% del capital social de Sofora, Sofora reembolsará a WAI Pesos 74.749.340 y emitirá un bono de goce que otorgará derecho a dividendos por hasta un monto máximo de US$ 249.687.500 menos Pesos 74.749.340 (computados en dólares al tipo de cambio vigente a la fecha de amortización efectiva), y (ii) respecto de la amortización total de las Acciones Bloque B representativo del 15% del capital de Sofora y sujeto a autorización de ENACOM, Sofora reembolsará a WAI Pesos 65.955.300 y emitirá un bono de goce que otorgará derecho a dividendos por hasta un monto máximo de US$ 220.312.500 menos Pesos 65.955.300 (computados en dólares al tipo de cambio vigente a la fecha de amortización efectiva). Los principales términos y condiciones generales de emisión de dichos Bonos de Goce Clase A prevén que: (i) solo otorgarán derechos al cobro de dividendos declarados a exclusiva discreción de Sofora por hasta el monto máximo previsto en su respectivo título; (ii) tendrán derecho a cobrar el monto de dividendos previsto en su respectivo título con preferencia a los demás accionistas de Sofora, es decir Fintech; (iii) todos los pagos bajo dichos títulos se realizarán con ganancias realizadas y líquidas de Sofora; (iv) el monto máximo de dividendos a cobrar bajo dichos títulos se incrementará todos los 1ros de junio de cada año en un monto de dividendos incremental equivalente a un porcentaje a determinar por el Directorio de Sofora y WAI al momento de la emisión de los Bonos de Goce Clase A aplicado sobre el monto de dividendos no distribuido al 31 de mayo de cada año; (v) podrán ser rescatados por Sofora en cualquier momento luego de los 36 meses contados desde su fecha de emisión o de haberse distribuido el 60% de los dividendos previstos al momento de la emisión, lo que ocurra último; y (vi) en caso que Sofora sea absorbida por otra sociedad que sea la continuadora de las actividades de Sofora, la preferencia del Bono de Goce Clase A se mantendrá solo respecto de aquellas acciones de la sociedad continuadora que reciban los accionistas de Sofora conforme la relación de canje prevista en esa fusión de forma tal que esta preferencia no afecte a los demás accionistas de la sociedad absorbente, es decir en el caso de la Reorganización la preferencia del Bono de Goce Clase A solo se verificará respecto de las Acciones Clase A de Telecom Argentina que reciba Fintech y no afectará a las Acciones Clase B de Telecom Argentina.

Razones y Motivos de la Reorganización La Reorganización se realiza a fin de: (i) simplificar y consolidar la estructura societaria del Grupo Telecom, ii) simplificar y consolidar la administración del Grupo Telecom en un solo Directorio y grupo de administradores y gerentes coadyuvando a una mayor integración y eficiencia en el proceso de toma de decisiones, iii) consolidar e integrar la estructura operativa y los recursos humanos del Grupo Telecom, iv) incorporar sinergias y mejoras operativas, v) mejorar la liquidez de las Acciones Clase B de Telecom Argentina y las Acciones Preferidas B de Nortel en los mercados de capitales, vi) consolidar la garantía común de los acreedores del Grupo Telecom mejorando la calidad crediticia y favoreciendo las posibilidades de financiamiento de sus operaciones.

De esta forma se prevé obtener ventajas operativas y económicas sustanciales relacionadas con el logro de mayor eficiencia operativa, utilización optimizada de recursos disponibles y aprovechamiento y unificación de las estructuras técnicas, administrativas y financieras. A su vez, se busca evitar los sobrecostos relacionados derivados de la existencia de procesos operativos diferenciales y de distintas personas jurídicas,

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órganos societarios y de control interno. Asimismo, la reorganización permitirá implementar políticas, estrategias y objetivos bajo una visión convergente de servicios.

La tendencia tanto nacional como internacional de los servicios de telecomunicación y medios es la convergencia de los mismos. Es decir que la transmisión de voz, datos, sonido e imagen, tanto fijos como inalámbricos, convergen hacia una única plataforma para proveer dichos servicios a los clientes. Para lograr este objetivo, es necesario desarrollar y ejecutar planes de negocios consistentes con una visión convergente de plataformas operativas y comerciales, de redes y de clientes.

Durante el ejercicio 2016, el Grupo Telecom definió su visión estratégica de “ser la compañía líder en soluciones y servicios de conectividad convergentes con una estructura ágil y centrada en nuestros clientes”.

Para la implementación de la estrategia enunciada, se requiere el desarrollo de nuevas formas de trabajo, por proyectos o por iniciativas, donde el trabajo en equipos multidisciplinarios será necesario para desarrollar la operación del Grupo Telecom. Para ello, se requiere una simplificación de la estructura societaria del Grupo Telecom. Se procura, entre otras acciones, convertir el proceso de transformación en una ventaja competitiva sustentable en el tiempo.

La convergencia tecnológica genera necesidades operativas para enfrentar los actuales y nuevos jugadores del mercado, que una estructura societaria fusionada permitirá satisfacer de manera más eficiente.

De la misma manera, el marco regulatorio ha incorporado el concepto de convergencia con lo cual se entiende como una necesidad desarrollar nuevos servicios y ofertas bajo una estructura única, bajo una ecuación costo/beneficio eficiente, asegurando así la rentabilidad para los accionistas y la conveniencia para los distintos segmentos de clientes.

Como consecuencia de lo antes expuesto y los términos de la Reorganización, se estima que en general la Reorganización tenga los siguientes efectos: i) las participaciones de los actuales accionistas minoritarios de Telecom Argentina no se verán afectadas dado que se incorporan los patrimonios de las Sociedades Absorbidas sin que se capitalicen los Montos Netos Distribuibles; por lo tanto no se emitirán nuevas acciones y los accionistas minoritarios de Telecom Argentina no verán diluidas sus participaciones; ii) se espera que aumente la liquidez de las Acciones Clase B de Telecom Argentina en los mercados accionarios dado que se agregarán a la misma las acciones que provengan de la Relación de Cambio Nortel producto del canje de Acciones Preferidas B de Nortel y la conversión de Acciones Clase A de Telecom Argentina contemplada en dicha Relación de Cambio (previa autorización del ENACOM respecto de la conversión); iii) el flujo de dividendos a todos los accionistas será directo, producto de la disolución sin liquidación de Nortel, Sofora y Telecom Personal; iv) se estima un ahorro en el rubro Honorarios y otros costos asociados por la eliminación de múltiples directorios, comisiones fiscalizadoras, comités de auditoría, y demás órganos societarios; v) las operaciones serán llevadas a cabo por Telecom Argentina de manera unificada y los servicios serán provistos por una sola compañía, procurando una mejora en la posición competitiva de la Sociedad, en la eficiencia y en la calidad de servicio y atención, como consecuencia de la esperada convergencia de servicios; vi) se espera lograr otras sinergias y ahorros de costos producto de la convergencia de operaciones y la simplificación de procesos operativos, y vii) la garantía común de los acreedores del Grupo Telecom se consolidará en Telecom Argentina, mejorando la calidad crediticia y favoreciendo las posibilidades de financiamiento de sus operaciones. Autorizaciones Regulatorias

Telecom Argentina y Telecom Personal están sujetas al marco regulatorio de los servicios de la tecnología de la información y las comunicaciones principalmente regulados por la Ley Nro. 27.078 Argentina Digital modificada por el Decreto de Necesidad y Urgencia Nro. 267/15 (el “DNU 267/15”) dictado el 29 de diciembre de 2015 (la “Ley de Servicios TIC”), sus normas reglamentarias y las resoluciones dictadas por el Ente Nacional de Comunicaciones (“ENACOM”), la autoridad de aplicación de dicho marco

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regulatorio. Asimismo, el Decreto 62/90 de fecha 5 de enero de 1990 que aprobara el pliego de bases y condiciones del concurso nacional e internacional para la privatización de Entel, incluyendo en particular a la entonces denominada Sociedad Licenciataria Norte (hoy Telecom Argentina S.A.) impuso ciertas condiciones en la formación de los consorcios de inversores que pretendieran participar en dicho concurso, entre otras: (i) que deberían formar una sociedad inversora para participar en el concurso (Nortel Inversora S.A. fue la que resultara adjudicataria de la Sociedad Licenciataria Norte) la cual debería comprometerse a mantener una participación de más del 50% de los votos en la sociedad licenciataria (hoy Telecom Argentina S.A.), (ii) que dentro de los participantes en cada consorcio inversor se debería formar un núcleo principal integrado por al menos dos inversores que detentaran el 30% de la sociedad inversora (el “Núcleo Principal”), y (iii) que cada consorcio debería estar conformado por uno o más operadores de renombre internacional de telecomunicaciones que suscribirían un contrato de operación directo con la sociedad licenciataria además de su integración del Núcleo Principal. El marco regulatorio de la industria de las telecomunicaciones, que en la época se componía principalmente solo de telefonía fija, aplicable a la entonces denominada Sociedad Licenciataria Norte le otorgaba un régimen de exclusividad para el desarrollo y la prestación de esos servicios por un plazo de 10 años, prorrogable por otros 3 años, al término del cual entraría en vigencia un nuevo régimen de libre competencia.

Dicho marco regulatorio original tuvo distintas modificaciones, principalmente a través del Decreto 764/2000 que inauguró el régimen de competencia y previó la licencia única de telecomunicaciones en todo el país para cualquier persona que cumpliera ciertos requisitos, a través de la Ley Nro. 27.078 Argentina Digital que permitiera que los licenciatarios de servicios de tecnología de la información y las comunicaciones puedan prestar servicios de comunicación audiovisual, que les estuvieran restringidos hasta entonces, y el Decreto 267/15 que modificara tanto la Ley Nro. 27.078 como la Ley Nro. 26.522 de Servicios de Comunicación Audiovisual, previendo un régimen de convergencia de ambas industrias para el 1ro de enero de 2018 y regulando en particular a los servicios de radiodifusión por vínculo físico, como es la televisión por suscripción paga por cable, como un servicio de las tecnologías de la información y las comunicaciones y abandonando su anterior caracterización como un servicio de comunicación audiovisual sustrayéndolo de la aplicación de la Ley Nro. 26.522.

Dentro del antes mencionado marco regulatorio aplicable a la Sociedad ciertas cuestiones relacionadas con la Reorganización requieren de una autorización expresa o tácita de ENACOM o, alternativamente, de su confirmación de que existiendo ya un régimen de libre competencia y habiéndose ya constatado el ingreso efectivo de nuevos operadores de servicios de la información y las comunicaciones ciertos requisitos previstos originalmente en la privatización de Entel han perdido su razón de ser o ya no son aplicables a la Sociedad. Estas cuestiones sujetas a autorización de ENACOM son las siguientes: Transferencia de Licencias

De conformidad con el artículo 13 del DNU 267/15, cualquier transferencia de licencias de servicios de tecnología de la información y las comunicaciones como las licencias, registros de servicios y permisos de uso del espectro radioeléctrico bajo los cuales opera Telecom Personal debe ser autorizada por ENACOM (la “Autorización ENACOM Licencias”). A tal efecto se debe solicitar la correspondiente autorización dentro de los 30 días del perfeccionamiento de la transferencia y el plazo para otorgarla es de 90 días hábiles al término del cual si no hubiera objeciones de parte de ENACOM la autorización se considerará tácitamente otorgada. La Autorización ENACOM Licencias será solicitada formalmente al ente regulador a la brevedad.

Disolución de Nortel

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Como consecuencia de la Reorganización tanto Nortel como Sofora serán disueltas sin liquidarse, su patrimonio transferido totalmente a Telecom Argentina, y las tenencias accionarias de Nortel en Telecom Argentina distribuidas entre sus accionistas y el accionista de Sofora dado que Sofora también será disuelta en la Reorganización. Consecuentemente, será necesario solicitar autorización a ENACOM para que Nortel sea disuelta y deje de mantener una tenencia de más del 50% de los votos en Telecom Argentina o que alternativamente ENACOM confirme que dicho requisito impuesto para la conformación de los consorcios que participaran de la privatización de Entel ha perdido vigencia y ya no es más aplicable (la “Autorización ENACOM Nortel”). La Autorización ENACOM Nortel será solicitada formalmente al ente regulador a la brevedad. Amortización Acciones del Núcleo Principal

Uno de los actuales accionistas de Sofora, WAI, fue considerado como parte del Núcleo Principal por la Resolución Nro. 111/03 dictada por la Secretaría de Comunicaciones de la Nación el 10 de diciembre de 2003 que hasta ese momento estaba integrado por Telecom Italia S.p.A, con un 15% y France Telecom con otro 15%. WAI reemplazó a France Telecom en 2003 y un 15% de sus tenencias en Sofora fueron afectadas al régimen del Núcleo Principal. Como consecuencia de la amortización de acciones resuelta por la asamblea ordinaria y extraordinaria unánime de accionistas de Sofora celebrada el 28 de marzo de 2017, la totalidad de las acciones de titularidad de WAI en Sofora serán canceladas, previéndose que para que ocurra la amortización de sus tenencias del 15% en Sofora afectadas al Núcleo Principal se deberá contar con una autorización expresa o tácita de ENACOM o la confirmación por parte de ENACOM de que ese requisito previsto para la conformación de los consorcios participantes en la privatización de Entel ya ha perdido vigencia y no es más aplicable a efectos de: i) liberar a las acciones que integran el Bloque B de Sofora de la afectación al núcleo principal de acciones del consorcio inversor para la privatización de la Sociedad Licenciataria Norte (actualmente Telecom Argentina) de conformidad con el Decreto Nro. 62/90 de fecha 5 de enero de 1990 y los términos de dicha privatización y la Resolución Nro. 111/2003 dictada por la Secretaría de Comunicaciones de la Nación el 10 de diciembre de 2003, ii) autorizar la amortización del Bloque B de Sofora de conformidad con el artículo 223 de la LGS, o iii) confirmar que la obligación de mantener el Bloque B de Sofora afectado al Núcleo Principal no está vigente, o iv) consentir de otro modo a la amortización del Bloque B de Sofora; en adelante (la “Autorización ENACOM Amortización”), la cual fue solicitada al ente regulador con fecha 30 de marzo de 2017, encontrándose en trámite a la fecha del presente Prospecto, y pendiente de autorización.. Ver “Breve Descripción de las Sociedades—Sofora-- Amortización Total de Ciertas Acciones de Sofora. Terminación del Acuerdo de Accionistas” más adelante en este Prospecto.

Relación de Cambio Las Sociedades han acordado lo siguiente en el Compromiso Previo de Fusión respecto de las relaciones de cambio de acciones causadas por efecto de la Reorganización:

1. Telecom Argentina no emitirá nuevas acciones de ninguna clase por efecto de la absorción de la totalidad del patrimonio de las Sociedades Absorbidas y los actuales tenedores de Acciones Clase B y Acciones Clase C de Telecom Argentina no sufrirán dilución alguna. La absorción de Telecom Personal no causará la emisión de nuevas acciones dado que a la fecha de este Prospecto Telecom Argentina es su único accionista. El monto total de los Montos Netos Distribuibles (tal como se los definió en el presente) podrán ser distribuidos a sus respectivos accionistas por Nortel y Sofora en concepto de dividendos anticipados, definitivos o de cualquier otra forma desde la fecha del

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Compromiso Previo de Fusión hasta la Fecha de Reorganización, sin modificar la Relación de cambio Preferidas B de Nortel o la Relación de cambio Sofora.

2. Los tenedores de Acciones Preferidas B de Nortel, recibirán Acciones Clase B de Telecom Argentina a la siguiente relación de cambio (la “Relación de Cambio Preferidas B Nortel”): 134,565053 Acciones Clase B de Telecom Argentina por cada Acción Preferida B de Nortel. En consecuencia, los tenedores de Acciones Preferidas B de Nortel recibirán un total de 197.871.855 Acciones Clase B de Telecom Argentina. No se emitirán nuevas Acciones Clase B de Telecom Argentina sino que las Acciones Clase B de Telecom Argentina que reciban los tenedores de Acciones Preferidas B de Nortel, provendrán de: (i) las 36.832.408 Acciones Clase B de Telecom Argentina de las que es titular Nortel al día de la fecha, y (ii) la conversión a Clase B de 161.039.447 de Acciones Clase A de Telecom Argentina de titularidad de Nortel (previa autorización del ENACOM).

3. Fintech recibirá Acciones Clase A de Telecom Argentina a la siguiente relación de cambio (la “Relación de Cambio Sofora”): 1,14046108 Acciones Clase A de Telecom Argentina por cada una de las 298.997.360 acciones ordinarias de Sofora de titularidad de Fintech. En consecuencia, Fintech recibirá un total de 340.994.852 Acciones Clase A de Telecom Argentina de las que integran la actual tenencia de Nortel.

4. A los efectos de acordar las anteriores Relaciones de Cambio se tomaron en cuenta: (1) los respectivos patrimonios netos de Sofora, Nortel, Telecom Argentina y Telecom Personal; (2) que los patrimonios de Sofora y Nortel consisten casi totalmente en su inversión directa e indirecta en el patrimonio de Telecom Argentina, salvo por los Montos Netos Distribuibles; (3) que ni Sofora ni Nortel tienen deudas financieras u otros pasivos relevantes salvo por los respectivos pagos de alquileres, honorarios, salarios y cargas sociales y otros gastos derivados de su giro ordinario y pago del Impuesto a las Ganancias y otros tributos; (4) que dado que está prevista la disolución de Sofora por efecto de la Reorganización, las Acciones a Distribuir no se entregarán a Sofora, sino directamente a Fintech como único tenedor de Acciones Ordinarias de Sofora luego de concluida la amortización de las Acciones de Sofora en Trámite de Amortización; (5) la falta de liquidez histórica y de derechos de voto de las Acciones Preferidas B de Nortel; (6) que históricamente dicha falta de liquidez y carencia de derechos de voto han determinado que las Acciones Preferidas B de Nortel listen con un sustancial descuento con respecto al valor de la participación de Nortel en Telecom Argentina y sus derechos económicos frente al listado de las Acciones Clase B de Telecom Argentina, descuento que fue durante los últimos 5 años de un promedio de 38,29 % y de un promedio de 28,71% durante el último año, por lo tanto se consideró razonable considerar una Relación de Cambio para las Acciones Preferidas B de Nortel que refleje un descuento de un 25% sobre los actuales derechos económicos que tienen esas acciones Preferidas B de Nortel y entregar acciones Clase B de Telecom Argentina a los tenedores de Acciones Preferidas B de Nortel en proporción a los nuevos derechos económicos que surgen luego de aplicar el mencionado descuento; y (7) el informe de valuación efectuado por el equipo de trabajo de las Sociedades respecto de Telecom Argentina, Telecom Personal y el descuento relativo de las Acciones Preferidas B de Nortel a efectos de determinar la razonabilidad de las Relaciones de Cambio y el Valor de Mercado de cada Acción de Telecom Argentina a los Fines de la Reorganización.

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En el Anexo III del Compromiso Previo de Fusión se expone la metodología y el cálculo de las Relaciones de Cambio antes mencionadas.

Administración de los Negocios hasta la Fecha de la Reorganización Los administradores de las Sociedades Absorbidas continuarán en sus funciones con las facultades que le son propias hasta la Fecha de la Reorganización, fecha a partir de la cual la administración y representación de las Sociedades Absorbidas estará a cargo del Directorio de Telecom Argentina de conformidad con lo dispuesto en el último párrafo del artículo 84 de la ley 19.550. Sin perjuicio de lo antes expuesto, los poderes otorgados por las Sociedades Absorbidas continuarán vigentes a todos los efectos legales que correspondan conforme a sus términos particulares y en aquellos casos en que no se establezca fecha de extinción hasta que sean expresamente revocados por la Sociedad Absorbente. A los efectos del artículo 83, inciso 1.e) de la LGS, las Sociedades han acordado que durante el lapso que transcurra entre la suscripción del Compromiso Previo de Fusión y la Fecha de la Reorganización las Sociedades continuarán con el giro ordinario de sus negocios y el curso regular de sus operaciones. No se ha considerado necesario acordar limitaciones en la administración de sus negocios y operaciones, previéndose que en caso que cualquier Sociedad se proponga empeñarse en alguna operación de carácter extraordinario, dicha operación será puesta a consideración de las restantes Sociedades para analizar su impacto en la Reorganización.

Modificaciones Estatutarias De conformidad con los términos de la Reorganización, Telecom Argentina modificará sus estatutos sociales a efectos de: (i) receptar las autorizaciones regulatorias del ENACOM respecto de la transferencia de Acciones Clase A de Telecom Argentina; (ii) receptar las cláusulas estatutarias que regulan la amortización de acciones y la emisión de bonos de goce de conformidad con los artículos 223 y 228 de la LGS en forma compatible con los Bonos de Goce Clase A de Sofora, (ii) prever que la conversión de acciones de una clase de acciones en acciones de otra clase pueda realizarse más expeditivamente mediante notificación al Directorio y sin necesidad de una resolución de su asamblea de accionistas. El texto del Proyecto de reforma de los artículos del estatuto social a reformar se adjunta al presente Prospecto como Anexo V exponiendo a dos columnas el texto actualmente vigente de cada artículo a reformar y el texto final luego de la reforma propuesta. Las reformas estatutarias serán consideradas en la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Telecom Argentina que considere la Reorganización.

Efectos Impositivos de la Reorganización La Reorganización prevista entre Telecom Argentina, Nortel, Sofora y Telecom Personal será encuadrada como una reorganización societaria en los términos del artículo 77 y concordantes de la Ley de Impuesto a las Ganancias y sus modificatorias, su decreto reglamentario y demás normas de la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”).

Otras Consideraciones Importantes que Afectan la Reorganización Las autorizaciones societarias necesarias para la implementación de la Reorganización podrían no ser obtenidas.

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La Reorganización está sujeta a la obtención de las autorizaciones de las respectivas asambleas generales o especiales de los respectivos accionistas de las Sociedades, las cuales podrían no ser obtenidas. En caso de no ser obtenidas una o más de dichas autorizaciones asamblearias la implementación de la Reorganización podría no llevarse a cabo o sufrir modificaciones en sus términos y condiciones. Las autorizaciones regulatorias y administrativas necesarias para la implementación de la Reorganización podrían no ser obtenidas o verse demoradas.

Además de las correspondientes aprobaciones societarias requeridas, la Reorganización está sujeta a la obtención de las autorizaciones o permisos emanados de entes nacionales, incluyendo las autorizaciones regulatorias de ENACOM descriptas en la sección “Descripción de los Términos de la Reorganización Propuesta – Autorizaciones Regulatorias”, la conformidad administrativa de la Comisión Nacional de Valores respecto de Telecom Argentina, Telecom Personal y Nortel, la conformidad administrativa de la Inspección General de Justicia respecto de la inscripción de la disolución sin liquidación de Sofora como sociedad absorbida, la autorización de cancelación del listado de las Acciones Preferidas B de Nortel en ByMA y por parte de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, la autorización de la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América para la celebración de la asamblea especial de Acciones Preferidas Clase B. Dichas autorizaciones serán solicitadas por las Sociedades respectivas oportunamente de conformidad con las normas aplicables pero la obtención de dichas autorizaciones no está bajo control de las Sociedades y una o varias de las mismas podrían no ser obtenidas, sufrir demoras no previstas en su obtención o causar que los términos de la Reorganización deban ser modificados.

Los negocios y las operaciones de Telecom Argentina y Telecom Personal y las acciones de Telecom Argentina y Nortel podrán verse afectados adversamente si la Reorganización no se implementa o se demora.

La Reorganización podría no implementarse dado que la misma está sujeta a autorizaciones societarias y administrativas que no están bajo el control de las Sociedades o podría demorarse más allá de lo razonable. En caso que la Reorganización no ocurra o sufra demoras los negocios y las operaciones de Telecom Argentina y Telecom Personal podrían verse afectados adversamente al no poder conseguir los beneficios y ventajas operativas estimadas en la Reorganización, todo lo cual podría afectar de manera adversa los resultados de sus operaciones y las expectativas sobre el valor de las acciones Clase B de Telecom Argentina y las Acciones Preferidas B de Nortel y por consiguiente su precio de cotización en ByMA y NYSE respecto de Telecom Argentina y en ByMA, NYSE y la Bolsa de Valores de Luxemburgo respecto de Nortel.

En particular, respecto de las Acciones Preferidas B de Nortel, dada la reducida actividad de negociación de dichas acciones frente a los gastos y actividades que debe soportar Nortel para mantener el listado de dichas acciones en ByMA, NYSE y Bolsa de Valores de Luxemburgo, si la Reorganización no se implementara Nortel deberá analizar si resulta menester reducir los mercados en donde están listadas esas acciones.

Los beneficios contemplados en la implementación de la Reorganización podrían no ser obtenidos o podrían encontrarse obstáculos o dificultades no previstos en la integración de las actividades de las Sociedades.

Aún en caso que la Reorganización sea implementada, los beneficios y sinergias que motivaran la Reorganización podrían no ser obtenidos totalmente o ser obtenidos solo parcialmente. Asimismo, en la integración de las operaciones de las Sociedades podrían encontrarse obstáculos o dificultades y costos incrementales no previstos que impidieran o redujeran los beneficios y sinergias que motivaran la Reorganización.

La integración de las operaciones de las Sociedades está sujeta a desafíos complejos que podrían afectar las operaciones y los resultados económicos de las Sociedades.

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La integración de las operaciones, el personal y la cultura de las Sociedades es una tarea compleja que está sujeta a importantes desafíos que podrían no ser exitosos, insumir costos no previstos o sufrir demoras más allá de lo razonable. En particular, las Sociedades podrían experimentar inconsistencias en los procesos, normas internas, controles, procedimientos, prácticas, políticas, sistemas comerciales, sistemas informáticos, servicios de atención al cliente, atención y manejo de proveedores, operación e integración de redes, tecnología e infraestructura, cualquiera de las cuales podría afectar negativamente los beneficios buscados con la Reorganización.

Las autoridades fiscales podrían no reconocer el tratamiento fiscal libre de impuestos de la Reorganización.

La Reorganización califica como una reorganización societaria libre de impuestos de conformidad con el artículo 77 y ss. de la Ley de Impuesto a las Ganancias. No obstante ello, las autoridades fiscales de la República Argentina podrían no conferir dicho tratamiento a la Reorganización o impugnar el tratamiento fiscal otorgado por las Sociedades a la Reorganización, lo cual podría afectar negativamente los beneficios buscados con la Reorganización.

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ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS

El directorio de Telecom Argentina y el directorio de cada una de las Sociedades Absorbidas, en sus reuniones de fecha 31 de marzo de 2017, resolvieron someter a consideración de las asambleas que se describen más abajo la aprobación de los términos del Compromiso Previo de Fusión, incluyendo la Relación de Cambio y la documentación anexa a dicho compromiso. Luego de celebradas las referidas Asambleas de Accionistas, cada una de las Sociedades publicará un aviso de fusión, durante 3 días, de conformidad con lo establecido en el artículo 83 inciso 3 de la LGS. Telecom Argentina.

Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Telecom Argentina Horario y Lugar de Celebración La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Telecom Argentina que considerará, entre otras cuestiones, la fusión descripta en el presente prospecto, se reunirá en la sede social de la compañía sito en Av. Alicia Moreau de Justo 50, Capital Federal, el día 23 de mayo de 2017 a las 10:00 horas en primera convocatoria. Quórum y mayorías Dado que Telecom Argentina es la sociedad absorbente la Reorganización debe ser aprobada conforme al mismo régimen aplicable para los aumentos de capital de Telecom Argentina, esto es con el quórum y mayorías de una asamblea ordinaria y no será aplicable la mayoría especial (e implícitamente quórum) prevista para tratar la fusión en las disposiciones del artículo 244, último párrafo de la LGS.

Respecto de las modificaciones propuestas a su estatuto por efecto de la Reorganización, la asamblea deberá sesionar como asamblea extraordinaria. El quórum para la constitución de la asamblea como asamblea extraordinaria a los fines de la modificación de su estatuto, es del 60% de las acciones con derecho a voto en primera convocatoria y del 30% en segunda convocatoria. Orden del día

1. Designación de dos accionistas para aprobar y firmar el Acta. 2. Designación de dos directores titulares y dos directores suplentes para completar el mandato de

los directores renunciantes. 3. Designación de un síndico titular y un síndico suplente, para completar el mandato de los síndicos

renunciantes. 4. Consideración de la reorganización societaria (condicionada a la obtención de aprobaciones

regulatorias y cumplimiento de otras condiciones), por la cual Telecom Argentina S.A. (“Telecom Argentina”), como sociedad absorbente, incorporará por fusión a Sofora Telecomunicaciones S.A. (“Sofora”) y Nortel Inversora S.A. (“Nortel”) y Telecom Personal S.A. (Telecom Personal”), como sociedades absorbidas, (en adelante “la Fusión”), en los términos de los arts. 82 y siguientes de la Ley General de Sociedades, art. 77 y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias y Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”). Consideración de los Estados Financieros Individuales Especiales de Fusión de Telecom Argentina al 31/12/2016 y de los Estados Financieros Consolidados Especiales de Fusión de Sofora, Nortel, Telecom Argentina y Telecom Personal al 31/12/2016, con sus respectivos informes de la Comisión Fiscalizadora y de los Auditores Externos. Consideración del Compromiso Previo de Fusión celebrado por Telecom Argentina, como sociedad absorbente, y Sofora, Nortel y Telecom Personal, como sociedades

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absorbidas, el 31 de marzo de 2017. Consideración de la conversión de hasta 161.039.447 acciones emitidas por la Sociedad, ordinarias, escriturales, de $1 valor nominal y un voto por acción, de la Clase “A”, en igual cantidad de acciones ordinarias, escriturales, de $1 valor nominal y un voto por acción, de la Clase “B” para ser entregadas a los tenedores de Acciones Preferidas B de Nortel. Reforma de los artículos Cuarto, Quinto y Noveno del Estatuto Social. Autorización para suscribir el Acuerdo Definitivo de Fusión.

5. Otorgamiento de autorizaciones para solicitar a los organismos de control todas las aprobaciones y autorizaciones necesarias a fin de concretar la Fusión, la reforma del Estatuto Social y para realizar las presentaciones y trámites necesarios para obtener las inscripciones correspondientes.

Nortel

Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Nortel Inversora S.A. Horario y Lugar de Celebración La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Nortel Inversora S.A. que considerará, entre otras cosas, la fusión descripta en el presente prospecto se reunirá en Av. Alicia Moreau de Justo 50, Capital Federal, el día 22 de mayo de 2017 a las 16:00 horas en primera convocatoria. Quórum y mayorías En todo cuanto competa a la fusión será de aplicación la mayoría especial (e implícitamente, quórum) prevista en el artículo 244, último párrafo de la LGS, para lo cual será necesario el voto favorable de la mayoría del total de acciones con derecho a voto existentes (y no solamente de las presentes en dicha asamblea), sin aplicarse la pluralidad de voto y tomando en cuenta que a los efectos de esa votación las acciones preferidas Clase B tendrán derecho a un voto por acción. Orden del día

1) Designación de dos accionistas para aprobar y firmar el Acta. 2) Determinación del número de directores titulares y suplentes para integrar el Directorio desde la fecha

de la Asamblea hasta la Asamblea Ordinaria Anual que considere la documentación del ejercicio social 2019.

3) Designación de un síndico titular y un síndico suplente. 4) Consideración de la reorganización societaria (condicionada a la obtención de aprobaciones

regulatorias y cumplimiento de otras condiciones), por la cual Telecom Argentina S.A. (“Telecom Argentina”), como sociedad absorbente, incorporará por fusión a Sofora Telecomunicaciones S.A. (“Sofora”), Nortel Inversora S.A. (“Nortel”) y Telecom Personal S.A. (Telecom Personal”), como sociedades absorbidas, (en adelante “la Fusión”), en los términos de los arts. 82 y siguientes de la Ley General de Sociedades, art. 77 y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias y Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”). Consideración de los Estados Financieros Individuales Especiales de Fusión de Nortel al 31/12/2016 y de los Estados Financieros Consolidados Especiales de Fusión de Sofora, Nortel, Telecom Argentina y Telecom Personal al 31/12/2016, con sus respectivos informes de la Comisión Fiscalizadora y de los auditores externos. Consideración del Compromiso Previo de Fusión celebrado por Telecom Argentina, como sociedad absorbente, y Sofora, Nortel y Telecom Personal, como sociedades absorbidas, el 31 de marzo de 2017. Autorización para suscribir el Acuerdo Definitivo de Fusión.

5) Consideración de la disolución sin liquidación de Nortel por la causal prevista en el artículo 94, inc. 7 de la Ley General de Sociedades.

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6) Otorgamiento de autorizaciones para solicitar a los organismos de control todas las aprobaciones y autorizaciones necesarias a fin de concretar la Fusión y la consecuente disolución sin liquidación de Nortel, y para realizar las presentaciones y trámites necesarios para obtener las inscripciones correspondientes.

Asamblea Especial de Acciones Preferidas B. Dado que las Acciones Preferidas B de Nortel tienen un derecho de clase que les otorga preferencia económica en el cobro de los dividendos, así como ciertos derechos de clase en caso de verificarse ciertos eventos de incumplimiento de conformidad con sus términos de emisión, y la Relación de Cambio ofrecida en la Reorganización prevé que dichas acciones recibirán Acciones Clase B de Telecom Argentina ordinarias con derecho de voto pero sin preferencia económica, corresponde que la Reorganización y dicha Relación de Cambio sea aprobada por una Asamblea Especial de Clase de Acciones Preferidas Clase B.

En caso de corresponder la autorización de la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América con anterioridad a la celebración de dicha asamblea especial, la Asamblea Especial de Preferidas de Nortel podrá convocarse una vez obtenida la misma pero esa convocatoria no afectará la obligación de las demás Sociedades de convocar a sus respectivas asambleas a la brevedad para considerar la Reorganización.

Asimismo, Nortel se propone aprovechar dicha oportunidad para proponer a la Asamblea Especial de

Clase de Acciones Preferidas Clase B, la eliminación de la condición n° 9 “Compromisos”, de sus condiciones de emisión. Asamblea Especial de Acciones Ordinarias de Nortel. Asimismo, el hecho que las Acciones Preferidas B de Nortel, sin voto pero con preferencia económica, reciban Acciones Clase B Telecom Argentina con derecho de voto diluirá el poder de voto que actualmente detentan los accionistas ordinarios de Nortel con lo cual también se convocara a una asamblea especial de acciones ordinarias de Nortel para que consientan la dilución en sus derechos de voto causada por la Relación de Cambio ofrecida.

Sofora

Asamblea General Extraordinaria de Sofora Horario y Lugar de Celebración La Asamblea General Extraordinaria de Sofora Telecomunicaciones S.A. que considerará, entre otras cuestiones, la Reorganización descripta en el presente prospecto se reunirá en la sede social de la compañía sita en Av. Alicia Moreau de Justo 50, piso 13, Capital Federal, el día 22 de mayo de 2017 a las 17:00 horas en primera convocatoria. Quórum y mayorías En todo cuanto competa a la fusión será de aplicación la mayoría especial (e implícitamente, quórum) prevista en el artículo 244, último párrafo de la LGS, para lo cual será necesario el voto favorable de la mayoría del total de acciones con derecho a voto existentes (y no solamente de las presentes en dicha asamblea), sin aplicarse la pluralidad de voto. Orden del día

1) Designación de dos accionistas para aprobar y firmar el Acta.

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2) Consideración de la reorganización societaria (condicionada a la obtención de aprobaciones regulatorias y cumplimiento de otras condiciones), por la cual Telecom Argentina S.A. (“Telecom Argentina”), como sociedad absorbente, incorporará por fusión a Sofora Telecomunicaciones S.A. (“Sofora”), Nortel Inversora S.A. (“Nortel”) y Telecom Personal S.A. (Telecom Personal”), como sociedades absorbidas, (en adelante “la Fusión”), en los términos de los arts. 82 y siguientes de la Ley General de Sociedades, art. 77 y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias y Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”). Consideración de los Estados Financieros Individuales Especiales de Fusión de Sofora al 31/12/2016 y de los Estados Financieros Consolidados Especiales de Fusión de Sofora, Nortel, Telecom Argentina y Telecom Personal al 31/12/2016, con sus respectivos informes de la Comisión Fiscalizadora y de los auditores externos. Consideración del Compromiso Previo de Fusión celebrado por Telecom Argentina, como sociedad absorbente, y Sofora, Nortel y Telecom Personal, como sociedades absorbidas, el 31 de marzo de 2017. Autorización para suscribir el Acuerdo Definitivo de Fusión.

3) Consideración de la disolución sin liquidación de Sofora por la causal prevista en el artículo 94, inc. 7 de la Ley General de Sociedades.

4) Otorgamiento de autorizaciones para solicitar a los organismos de control todas las aprobaciones y autorizaciones necesarias a fin de concretar la Fusión y la consecuente disolución sin liquidación de Sofora, y para realizar las presentaciones y trámites necesarios para obtener las inscripciones correspondientes.

Telecom Personal

Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Telecom Personal Horario y Lugar de Celebración La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Telecom Personal S.A. que considerará, entre otras cuestiones, la fusión descripta en el presente prospecto se reunirá en la sede social de la compañía sita en Alicia Moreau de Justo 50, piso 13, Capital Federal, el día 23 de mayo de 2017 a las 15:00 horas en primera convocatoria. Quórum y mayorías El quórum para la constitución de la asamblea como asamblea extraordinaria, el quórum necesario es del 60% de las acciones con derecho a voto en primera convocatoria y del 30% en segunda convocatoria. Asimismo, en todo cuanto competa a la fusión será de aplicación la mayoría especial (e implícitamente, quórum) prevista en el artículo 244, último párrafo de la Ley General de Sociedades, para lo cual será necesario el voto favorable de la mayoría del total de acciones con derecho a voto existentes (y no solamente de las presentes en dicha asamblea), sin aplicarse la pluralidad de voto. Orden del día

1) Designación de dos accionistas para aprobar y firmar el Acta. 2) Designación de dos directores titulares y dos directores suplentes para completar el mandato de los

directores renunciantes. 3) Designación de un síndico titular y un síndico suplente para completar el mandato de síndicos

renunciantes. 4) Consideración de la reorganización societaria (condicionada a la obtención de aprobaciones

regulatorias y cumplimiento de otras condiciones), por la cual Telecom Argentina S.A. (“Telecom Argentina”), como sociedad absorbente, incorporará por fusión a Sofora Telecomunicaciones S.A. (“Sofora”) y Nortel Inversora S.A. (“Nortel”) y Telecom Personal S.A. (“Telecom Personal”), como sociedades absorbidas, (en adelante “la Fusión”), en los términos de los arts. 82 y siguientes de la Ley General de Sociedades, art. 77 y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias y Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”). Consideración de los Estados Financieros Individuales

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Especiales de Fusión de Telecom Personal al 31/12/2016 y de los Estados Financieros Consolidados Especiales de Fusión de Sofora, Nortel, Telecom Argentina y Telecom Personal al 31/12/2016, con sus respectivos informes de la Comisión Fiscalizadora y de los auditores externos. Consideración del Compromiso Previo de Fusión celebrado por Telecom Argentina, como sociedad absorbente, y Sofora, Nortel y Telecom Personal, como sociedades absorbidas, el 31 de marzo de 2017. Autorización para suscribir el Acuerdo Definitivo de Fusión.

5) Consideración de la disolución sin liquidación de Telecom Personal por la causal prevista en el artículo 94, inc. 7 de la Ley General de Sociedades.

6) Solicitud a la Comisión Nacional de Valores, a ByMA y al Mercado Abierto Electrónico de transferencia a Telecom Argentina de las respectivas autorizaciones de oferta pública y de listado otorgadas a las Obligaciones Negociables emitidas por Telecom Personal.

7) Otorgamiento de autorizaciones para solicitar a los organismos de control todas las aprobaciones y autorizaciones necesarias a fin de concretar la Fusión y la consecuente disolución sin liquidación de Telecom Personal, y para realizar las presentaciones y trámites necesarios para obtener las inscripciones correspondientes.

………………………….

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BREVE DESCRIPCION DE LAS SOCIEDADES

TELECOM ARGENTINA Introducción

Telecom Argentina es una sociedad anónima constituida conforme a la Ley General de Sociedades. Se constituyó en la Argentina como consecuencia de la privatización de ENTel, que tenía a su cargo la prestación del servicio público de telecomunicaciones en Argentina. En el marco de dicha privatización, el territorio de Argentina se dividió en dos zonas, la zona sur y la zona norte a los efectos de prestar dicho servicio público. Telecom Argentina obtuvo la licencia para operar la zona norte, iniciando sus operaciones el 8 de noviembre de 1990. Prestó el servicio público de telecomunicaciones bajo el régimen de exclusividad hasta el 10 de octubre de 1999, fecha a partir de la cual quedó habilitada para prestar los servicios comprendidos en sus licencias en todo el país.

Es una de las empresas del sector privado más grandes de la Argentina en términos de ingresos, así

como una empresa del sector de las telecomunicaciones más importantes de la Argentina, posee una Licencia ilimitada para la prestación de servicios de telecomunicaciones públicas de enlace fijo, larga distancia nacional e internacional, transmisión de datos y servicios de valor agregado (incluyendo acceso a Internet) en la Argentina y, a través de sus controladas, servicios de telefonía móvil en la Argentina y Paraguay y servicios de telefonía internacional en Estados Unidos.

Al 31 de diciembre de 2016, Telecom Argentina tenía aproximadamente 3.920.000 líneas en servicio,

su negocio de internet alcanzaba aproximadamente 1.738.000 accesos y el servicio de telefonía móvil contaba con aproximadamente 19.514.000 suscriptores en Argentina y aproximadamente 2.538.000 en Paraguay. Directores y Principales Ejecutivos (a) La administración de Telecom Argentina está a cargo del Directorio, que está integrado por un mínimo de tres y un máximo de once miembros, elegidos por un período de tres años por los accionistas. Los accionistas deben designar Directores suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo con el fin de llenar las vacantes que se produjeran. A la fecha del presente Prospecto los Directores Titulares y Suplentes son:

Nombre Cargo Mariano Marcelo Ibañez Presidente

Gerardo Werthein Vicepresidente

Carlos Alejandro Harrison Director titular

Martin Hector D’Ambrosio

Pedro Chomnalez Alejandro Macfarlane Esteban Gabriel Macek Pedro Costoya Alejo Maxit Darío Leandro Genua

Director titular

Director titular Director titular Director titular Director titular Director titular Director titular

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Baruki Luis Alberto González Jose Leandro Cura

Saturnino Jorge Funes Gabriel Hugo Fissore José Luis Galimberti Ignacio Villarroel Eduardo Federico Bauer Pablo Alberto Gutiérrez Santiago Ibarzábal Murphy

Pablo Jorge Pereyra Iraola Ignacio Gustavo Alvarez Pizzo

Director titular

Director Suplente Director Suplente Director Suplente Director Suplente Director Suplente Director Suplente Director Suplente Director Suplente Director Suplente

Director Suplente

El cuadro siguiente muestra los funcionarios ejecutivos de Telecom Argentina, sus áreas de responsabilidad.

Nombre Área German Vidal Director General Ejecutivo (CEO)

Héctor Daniel Cazzasa

Pedro Insussarry

Héctor Gaspar Buscalia

Director de Auditoría Interna

Director de Finanzas (CFO)

Director de Planificación, Administración y Control de Gestión

Comisión Fiscalizadora El siguiente cuadro lista los miembros de la Comisión Fiscalizadora de Telecom Argentina.

Titulares Pablo Andres Buey Fernandez

Ernesto Juan Cassani Diego Emilio RangugniGerardo Prieto Gabriel Andrés Carretero

Suplentes Javier Alegría Pablo Cinque Juan Facundo Genis Mirta Silvia Maletta Raúl Alberto Garré

Capital Social. El capital social de Telecom Argentina es de Pesos 984.380.978 y está conformado por 984.380.978 acciones ordinarias, escriturales, totalmente integradas, con derecho a un voto cada una y de valor nominal un Peso por acción ordenadas en tres clases de acciones, la Clase A, la Clase B y la Clase C. La Clase A de acciones está integrada por 502.034.299 acciones representativas del 51% del capital social total y 51,80% de los votos en la Sociedad. Las acciones Clase A están admitidas al régimen de oferta

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pública en Argentina y listadas en el ByMA aunque no tienen negociación efectiva dado que están sujetas a la obligación de que Nortel mantenga más del 50% de los votos en Telecom Argentina. La Clase B de acciones está integrada por 482.111.931 acciones representativas del 48,97% del capital social y 48,17% de los votos en la Sociedad. Las acciones Clase B están admitidas a la oferta pública en Argentina y en los Estados Unidos de América. Asimismo, están listadas en el ByMA y tienen negociación efectiva en dicho mercado. En los Estados Unidos de América, JP Morgan Chase Bank N.A. ha emitido certificados de depósito americanos (American Depositary Receipts o ADRs) bajo un contrato de depósito de acciones de fecha 8 de noviembre de 1994 que otorgan derechos económicos sobre cierto número de acciones Clase B registradas en el Libro de Registro de Acciones de la Sociedad a nombre de Banco Santander Rio S.A. como custodio. Dichos ADRs se encuentran admitidos a la oferta pública en los Estados Unidos de América y están listados en la Bolsa de Comercio de Nueva York (New York Stock Exchange o NYSE). La Clase C de acciones está integrada por 234.748 acciones representativas del 0,03% del capital social y votos en la Sociedad. Las acciones Clase C corresponden al residual del régimen de participación de los empleados en el capital social previsto en los términos de la privatización de ENTEL y solo pueden ser de titularidad de empleados o ex empleados de Telecom Argentina, están admitidas a la oferta pública en Argentina y listadas en ByMA pero no tienen negociación efectiva. El Estatuto vigente de Telecom Argentina prevé que tanto las acciones de la Clase A, la Clase B y la Clase C son convertibles en acciones de cualquier otra clase de la Sociedad mediante resolución de una asamblea de Telecom Argentina. Como parte de los términos de la Reorganización se preverá que Telecom Argentina reforme su estatuto social a efectos de permitir esa conversión en forma más expeditiva mediante simple comunicación al Directorio. Como parte de su programa de recompra de acciones y de conformidad con las Normas de la CNV, Telecom Argentina adquirió 15.221.373 acciones Clase B, las cuales se mantienen en cartera, sus derechos económicos y políticos no pueden ser ejercidos por la Sociedad y consecuentemente el total de acciones en circulación de la Sociedad asciende a 969.159.605. Accionistas A continuación se detallan los principales accionistas de Telecom Argentina y la composición de las tenencias minoritarias en Telecom Argentina.

Accionistas

Tenencia accionaria(porcentaje del capital social)

Al 31 de diciembre de 2016Nortel Inversora S.A. 54,74%Oferta Pública ANSES 24,99% JP Morgan Chase Bank N.A. 14,54% Otros inversores minoritarios 4,15% Acciones propias en cartera 1,55%

Total Oferta Publica Clase C

45,23 0,03%

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Incidencia de la Fusión en Telecom Argentina

La Reorganización permitirá obtener i) ventajas operativas y económicas sustanciales relacionadas con el logro de mayor eficiencia operativa; ii) la utilización optimizada de recursos disponibles y aprovechamiento y unificación de las estructuras técnicas, administrativas y financieras; iii) evitar los sobrecostos relacionados derivados de la existencia de procesos operativos diferenciales y de distintas personas jurídicas, órganos societarios y de control interno; iv) implementar políticas, estrategias y objetivos bajo una visión convergente de servicio; (v) simplificar y consolidar la estructura societaria de las Sociedades que integran el Grupo Telecom, vi) simplificar y consolidar la administración de dicho grupo de sociedades en un solo Directorio y grupo de administradores y gerentes coadyuvando a una mayor integración y eficiencia en el proceso de toma de decisiones, vii) consolidar e integrar la estructura operativa y los recursos humanos de las Sociedades, viii) mejorar la liquidez de las Acciones Clase B de Telecom Argentina en los mercados de capitales; y ix) consolidar la garantía común de los acreedores de Telecom Argentina y Telecom Personal mejorando la calidad crediticia y favoreciendo las posibilidades de financiamiento de sus operaciones.

Asimismo, por efecto de la Reorganización se transferirá el personal de las Sociedades Absorbidas a

Telecom Argentina. La plantilla de personal de Telecom Argentina se verá ampliada en aproximadamente 4.661 por efecto de la transferencia del personal de su subsidiaria Telecom Personal más los empleados provenientes de Nortel y Sofora.

En la Sección “Información Contable Resumida de las Sociedades y de la Reorganización” se expone

la incidencia patrimonial que la fusión con las Sociedades Absorbidas tendrá en Telecom Argentina sobre la base de la información expuesta en los respectivos Estados Financieros Especiales Individuales de Fusión al 31 de diciembre de 2016 de cada una de las Sociedades y los Estados Financieros Consolidados Especiales de Fusión de dichas Sociedades en cabeza de Telecom Argentina al 31 de diciembre de 2016 que se adjunta al presente.

Asimismo, Telecom Argentina asumirá como deudor de las Obligaciones Negociables de Telecom Personal en circulación a la Fecha de la Reorganización.

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Descripción del Estatuto y Capital Social

Principales disposiciones estatutarias

A continuación se describen las principales disposiciones del Estatuto de Telecom Argentina: Asambleas: Las Asambleas serán citadas de acuerdo con lo dispuesto por el Artículo 237 de la Ley 19.550 y según la convocatoria de que se trate, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de Asamblea Unánime. En el supuesto de Asamblea Ordinaria, la segunda convocatoria podrá hacerse simultáneamente con la primera. Cada acción ordinaria suscripta confiere derecho a un voto. Rigen el quórum y mayoría determinados por los artículos 243 y 244 de la Ley 19.550 según la clase de Asamblea, convocatoria y materia de que se trate. Dividendos: Las ganancias realizadas y líquidas se destinarán: a) cinco por ciento hasta alcanzar el veinte por ciento del capital suscripto, para el fondo de reserva legal; b) a remuneración del Directorio y de la comisión fiscalizadora; c) a dividendo de las acciones preferidas, con prioridad los acumulativos impagos; d) el saldo, en todo o en parte, a participación adicional de las acciones preferidas y a dividendo de las acciones ordinarias o a fondos de reservas facultativos o de previsión o a cuenta nueva o al destino que determine la Asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones, dentro del año de su sanción. El derecho de los accionistas a cobrar los dividendos en efectivo y/o en acciones prescribirá, en beneficio de Telecom Argentina, a los tres (3) años contados desde que fueron puestos a disposición. Directores: La dirección y administración de Telecom Argentina está a cargo de un Directorio compuesto del número de miembros que fije la Asamblea entre un mínimo de tres y un máximo de once, con mandato por tres ejercicios. La Asamblea debe designar suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo con el fin de llenar las vacantes que se produjeran, según el orden o método que fije la Asamblea. Los Directores, en su primera sesión, deberán designar a un Presidente y un Vicepresidente. El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de ausencia o impedimento. Las reuniones de Directorio se celebrarán una vez cada tres meses y cada vez que el Directorio así lo determine. La convocatoria a reunión de Directorio deberá realizarse con una antelación no menor de 12 días corridos para el tratamiento de asuntos ordinarios y con una antelación no menor de 3 días corridos para temas de urgencia. A tal fin el Presidente o el Vicepresidente en caso que lo sustituya, deberá cursar notificación a los miembros del Directorio en el domicilio especial por carta certificada con aviso de recepción o por cualquier otro medio fehaciente, inclusive por telex. En dicha notificación se deberá consignar la fecha, hora, lugar de celebración y orden del día a considerar. La representación legal de Telecom Argentina corresponde al Presidente del Directorio o a quien lo reemplace. El Directorio podrá designar un Comité Ejecutivo que actuará bajo vigilancia del Directorio y tendrá a su cargo los asuntos propios de la administración interna de Telecom Argentina; la consideración preliminar de los planes e iniciativas de significación para su sometimiento a la aprobación del Directorio; el seguimiento de las decisiones del Directorio para controlar su implementación y cumplimiento y la gestión de cualquier operación relativa a los negocios ordinarios de Telecom Argentina. El Comité Ejecutivo estará integrado por tres (3) directores titulares.

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La Asamblea fija la remuneración del Directorio. Fiscalización: La fiscalización de Telecom Argentina está a cargo de una Comisión Fiscalizadora compuesta de tres o cinco miembros titulares y tres o cinco suplentes, cuyo número y elección serán resueltos por la Asamblea por el término de un ejercicio. La Comisión Fiscalizadora sesionará válidamente con la presencia de la mayoría absoluta de sus integrantes y sus decisiones se adoptarán por mayoría de votos presentes sin perjuicio de los derechos que le corresponden al síndico disidente. La Comisión Fiscalizadora elegirá a su Presidente de entre los miembros titulares, en caso que la Asamblea no haya procedido a su elección. Capital Social Acciones: El capital social está representado por acciones Clases “A”; “B” y “C”, todas ellas ordinarias, escriturales, de UN PESO valor nominal cada una y un voto por acción. Las Acciones de cada Clase podrán ser convertidas en otra Clase de las que integran el capital social, si así lo resuelven las correspondientes asambleas. Las decisiones relativas al aumento del capital social se elevarán a escritura pública o se instrumentarán en forma privada, según lo resuelva la respectiva asamblea y se inscribirán en el Registro Público de Comercio. Clases de Acciones y Derechos de Voto: El capital social está representado por acciones Clases “A”; “B” y “C”, todas ellas ordinarias, escriturales, de UN PESO valor nominal cada una y un voto por acción. Derecho de Suscripción Preferente: El derecho de preferencia en la suscripción de nuevas emisiones de acciones ordinarias se regirá por el artículo 194 de la Ley 19.550. En el caso de una emisión de acciones que se divida en las tres clases previstas en el artículo cuarto de este estatuto el derecho de acrecer se entenderá limitado a las acciones no suscriptas de la respectiva clase. Si una vez ejercido el derecho de acrecer dentro de las Clases "B" y "C" hubiese un remanente, el mismo podrá ser suscripto por los accionistas de las tres clases indistintamente, en proporción a las acciones que hubiesen suscripto en esa oportunidad. Únicamente si existiese un remanente después del ejercicio de las preferencias antes mencionadas, podrá ser ofrecida a terceros. Cierre de ejercicio: El ejercicio social cierra el 31 de diciembre de cada año, fecha a la cual se confeccionan los estados contables anuales. Liquidación: La liquidación de la Telecom Argentina podrá ser efectuada por el Directorio o por el o los liquidadores designados por la Asamblea, bajo la vigilancia de la Comisión Fiscalizadora. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se repartirá entre los accionistas en proporción a las respectivas integraciones.

TELECOM PERSONAL S.A.

Introducción

Telecom Personal es una sociedad anónima constituida conforme a la legislación argentina. Telecom Personal lleva a cabo sus actividades bajo el nombre comercial de “Personal”. Telecom Personal fue

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constituida con fecha 6 de julio de 1994 e inscripta en la Inspección General de Justicia el 8 de agosto de 1994 bajo el Número 7835, Libro 115, Tomo “A” de Sociedades Anónimas. La duración de Telecom Personal es de 99 años a partir de la fecha de inscripción.

Es una de las empresas del sector de las telecomunicaciones más importantes de la Argentina, posee

licencia para la prestación de servicios de telecomunicaciones móvil, larga distancia nacional e internacional, transmisión de datos y servicios de valor agregado (incluyendo acceso a Internet) en la Argentina y, a través de su controlada, servicios de telefonía móvil en Paraguay.

Historia

En 1996 Telecom Personal comenzó a prestar el servicio de telefonía móvil (STM) en la Región Norte de Argentina. Posteriormente, en 1999, se le adjudicaron licencias para la prestación de servicios de comunicaciones personales (PCS) tanto en la Región Norte, donde ya venía prestando servicios, como en la Región Sur y Área Metropolitana de Buenos Aires (“AMBA”). En ese mismo año, y como consecuencia de la escisión de Miniphone S.A., que se explica en el párrafo siguiente, se le otorgó a Telecom Personal la licencia para la prestación del servicio de radiocomunicaciones móvil celular (SRMC) en el AMBA como continuadora de Miniphone S.A.

En 1998, el Decreto del Poder Ejecutivo Nacional (“PEN”) N° 264/98 en su art. 20, dispuso la escisión de los negocios conjuntos que, como consecuencia del proceso de privatización de ENTEL, poseían Telecom Argentina y Telefónica de Argentina. Como consecuencia de ello, Miniphone S.A. (50 % de titularidad de Telecom Argentina y 50 % de titularidad de Telefónica de Argentina) se disolvió sin liquidarse, destinando la mitad de su patrimonio a fusionarse con Telecom Personal y la otra mitad a fusionarse con Telefónica Comunicaciones Personales S.A. (escisión-fusión inscripta en la Inspección General de Justicia el 5 de abril de 2001 bajo los números 4036, 4053 y 4054 del Libro 14 de Sociedades Anónimas).

En 1997, Núcleo, la subsidiaria de Telecom Personal, obtuvo una licencia para proveer servicios celulares a nivel nacional en Paraguay en la Banda B. Núcleo adquirió una licencia de PCS y comenzó a proveer servicios de PCS en diciembre de 1998. Núcleo también ha obtenido licencia nacional para proveer acceso a Internet y transmisión de datos en Paraguay.

Capital Social El capital social de Telecom Personal es de Pesos 1.552.572.405 y está conformado por 1.552.572.405 acciones ordinarias totalmente integradas, con derecho a un voto cada una y de valor nominal un Peso por acción de una sola clase. Las acciones emitidas por Telecom Personal no están admitidas al régimen de oferta pública ni están listadas en ningún mercado o bolsa de valores.

Accionistas

El accionista controlante de Telecom Personal es Telecom Argentina quien posee el 99,992 % del

capital social de la Sociedad. El capital social restante de Telecom Personal pertenece a Nortel Inversora S.A. y a la fecha de este Prospecto ha sido vendido a Telecom Argentina a valor de mercado a efectos de simplificar el proceso de fusión, no siendo necesario entonces la emisión de nuevas acciones de Telecom Argentina por causa de la absorción de Telecom Personal. Directores

Nombre y Apellido Cargo

Baruki Luis Alberto González PresidenteAdrián Werthein VicepresidenteAlejandro Macfarlane Director titular

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Miguel Angel Graña Director titularDarío Werthein Director titularPedro Chomnalez Director suplenteJuan Matías Zunino Director suplenteJavier Errecondo Director suplenteGerardo Werthein Director suplenteEduardo Federico Bauer Director suplente

NORTEL INVERSORA S.A.

Introducción La actividad principal de Nortel es la de ser la sociedad inversora en las acciones emitidas por Telecom Argentina que representen una participación mayoritaria en Telecom Argentina y su fuente sustancial de ingresos son los dividendos en efectivo pagados a dichas acciones. Nortel posee el 54.74% de las acciones ordinarias de Telecom Argentina. El uso principal del efectivo que recibe Nortel periódicamente es hacer pagos de dividendos a sus acciones ordinarias y preferidas Clase B e inversiones temporarias en activos financieros líquidos hasta tanto sean distribuidas como dividendos a sus accionistas, luego de atender a sus propias necesidades de gastos de organización y funcionamiento y cumplimiento con los regímenes de información periódica y pago de tasas y aranceles de registro y fiscalización a la CNV, Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos, Bolsa de Comercio de Buenos Aires, ByMA, Bolsa de Comercio de Nueva York y Bolsa de Comercio de Luxemburgo. Historia Nortel Inversora S.A. es una compañía dedicada a la actividad de inversión en Telecom Argentina. Fue creada en el año 1990 con el fin de adquirir la participación mayoritaria de Telecom Argentina S.A. al momento de la privatización del servicio público de telecomunicaciones prestado hasta ese momento por la Empresa Nacional de Telecomunicaciones, ENTEL, de la República Argentina. Capital Social El capital social de Nortel es de Pesos 68.008.550 y está conformado por: (i) 5.330.400 acciones ordinarias, escriturales, totalmente integradas, con derecho a un voto cada una y de valor nominal diez Pesos por acción, representativas del 78.38% del capital social y (ii) 1.470.455 acciones preferidas Clase B, escriturales, sin derecho a voto y de valor nominal diez Pesos por acción, representativas del 21.62% del capital social. Las acciones preferidas Clase B están admitidas a la oferta pública en Argentina y en los Estados Unidos de América. Asimismo, están listadas en el ByMA y tienen negociación efectiva en dicho mercado. En los Estados Unidos de América, JP Morgan Chase Bank N.A. ha emitido certificados de depósito americanos (American Depositary Receipts o ADRs) bajo un contrato de depósito de acciones de fecha 27 de mayo de 1997 que otorgan derechos económicos sobre cierto número de Acciones Preferidas B registradas en el Libro de Registro de Acciones de la Sociedad a nombre de Banco Santander Rio S.A. como custodio. Dichos ADRs se encuentran admitidos a la oferta pública en los Estados Unidos de América y están listados en la Bolsa de Comercio de Nueva York (New York Stock Exchange o NYSE) y en la Bolsa de Comercio de Luxemburgo (Luxembourg Stock Exchange). Accionistas

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La totalidad de las acciones ordinarias con derecho de voto de Nortel pertenecen a Sofora. A la fecha de este Prospecto, dichas acciones ordinarias representan el 78,38% del capital social de Nortel. El resto del capital social de Nortel está conformado por acciones preferidas Clase B, sin derecho de voto y de diez pesos de valor nominal cada una con cotización en ByMA, en la Bolsa de Comercio de Nueva York y Bolsa de Comercio de Luxemburgo. Directores

Nombre y Apellido Cargo

Baruki Luis Alberto González PresidenteEduardo Federico Bauer VicepresidenteSaturnino Jorge Funes Director titularJosé Luis Galimberti Director titularJulio Pedro Naveyra Director titularJosé Carlos Cura Director titularPatricio Gomez Sabaini Director titularJavier Errecondo Director suplenteChristian Whamond Director suplenteIgnacio Villarroel Director suplentePablo Rodrigo Tarantino Director suplenteFabiana Leticia Marges Director suplenteJuan Ignacio Cosentino Director suplenteMario Biondi Director suplente

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SOFORA TELECOMUNICACIONES S.A.

Introducción

Sofora es una compañía dedicada a la actividad de inversión en Nortel. Fue creada en el año 2003 al momento del ingreso de WAI como inversor en Nortel en reemplazo de France Telecom. El principal activo de la Sociedad es su participación accionaria en Nortel y su fuente sustancial de ingresos son los dividendos en efectivo pagados a dichas acciones. Sofora posee el 100% de las acciones ordinarias de Nortel. El uso principal del efectivo que recibe Sofora periódicamente es hacer pagos de dividendos a sus acciones ordinarias e inversiones temporarias en activos financieros líquidos hasta tanto sean distribuidas como dividendos a sus accionistas, luego de atender a sus propias necesidades de gastos de organización y funcionamiento. Capital Social. El capital social de Sofora es de Pesos 439.702.000 y está conformado por 439.702.000 acciones ordinarias, cartulares, totalmente integradas, con derecho a un voto cada una y de valor nominal un Peso por acción de una sola clase. Las acciones emitidas por Sofora no están admitidas al régimen de oferta pública ni están listadas en ningún mercado o bolsa de valores.

Del total de 439.702.000 acciones en circulación a la fecha del presente Prospecto, 140.704.640 acciones de titularidad de WAI están en trámite de amortización total y serán canceladas con la consiguiente reducción del capital de Sofora antes de que se haga efectiva la Reorganización. Dicha amortización ha sido tomada como un hecho relevante sustancial ocurrido con posterioridad a la fecha de emisión los Estados Financieros Individuales Especiales de Fusión a los efectos de la consideración del capital social de Sofora en la Reorganización. Ver en esta sección “ -- Amortización Total de Ciertas Acciones de Sofora. Terminación del Acuerdo de Accionistas” más abajo en este Prospecto.

Accionistas. El 68% de las acciones emitidas por Sofora es de titularidad de Fintech y el 32% restante de WAI. Las acciones de titularidad de WAI se encuentran en trámite de amortización total y cancelación conforme se describe más abajo.

Directores

Nombre Cargo Saturnino Jorge Funes Presidente

Adrián Werthein Vicepresidente

Javier Errecondo Director titular

Ignacio Villarroel Director titular

Guillermo Luis Navone

Juan Rodolfo Bellusci

Eduardo Federico Bauer

Pablo Rodrigo Tarantino

Director titular

Director titular

Director titular

Director titular

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Ricardo Alberto Ferreiro

Christian Whamond

Darío Werthein

Baruki Luis Alberto González

Pablo Edgardo Cacici

Lucas Pérés

José Luis Galimberti

Julio Victor Rovegno

Raul Antonio Miranda

Ricardo Agustín Ferreiro

Director titular

Director suplente

Director suplente

Director Suplente

Director Suplente

Director Suplente

Director Suplente

Director Suplente

Director Suplente

Director Suplente

Amortización Total de Ciertas Acciones de Sofora. Terminación del Acuerdo de Accionistas. La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria Unánime de Sofora celebrada el 28 de marzo de 2017 resolvió amortizar totalmente con ganancias realizadas y líquidas las 140.704.640 acciones ordinarias emitidas por Sofora de titularidad de WAI en los términos del Artículo 223 de la LGS. Dicha amortización se realizará en dos bloques de acciones. El primer bloque de 74.749.340 acciones representativas del 17% del capital social de Sofora no está afectado al Núcleo Principal (las “Acciones Bloque A”) y se espera que su amortización ocurra durante el mes de mayo de 2017 (la “Amortización Bloque A”). A partir de la fecha de amortización y cancelación de las Acciones Bloque A, el acuerdo de accionistas actualmente vigente entre Fintech y WAI dejará de estar vigente, con excepción de ciertos derechos respecto de eventuales transferencias de acciones, y los miembros del directorio y comisión fiscalizadora de Telecom Argentina, Telecom Personal, Nortel y Sofora designados directa o indirectamente por o a instancias de WAI de conformidad con dicho acuerdo de accionistas renunciarán a sus respectivos cargos y serán reemplazados por otros a designar por o a instancias de Fintech. La amortización total del segundo bloque de 65.955.300 de acciones representativas del 15% del capital social de Sofora que está afectado al Núcleo Principal (las “Acciones Bloque B”) está sujeta a la autorización del ENACOM y solo se realizará una vez que se obtenga la Autorización ENACOM Amortización (tal como se la define en la sección “Descripción de los Términos de la Reorganización Propuesta -- Autorizaciones Regulatorias”, todo lo cual se estima que ocurra no más allá del 31 de julio de 2017 (la “Amortización Bloque B”). Una vez amortizadas totalmente las acciones correspondientes a cada bloque de acciones, la totalidad de las acciones de ese bloque así amortizado serán canceladas y Sofora emitirá a favor de WAI Bonos de Goce Clase A de conformidad con los términos del artículo 228 de la LGS y los términos y condiciones de emisión resueltos por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria Unánime de Sofora celebrada el 28 de marzo de 2017. Bonos de Goce Clase A De conformidad con el artículo 223 de la LGS una sociedad anónima puede amortizar parcial o totalmente sus acciones con ganancias realizadas y líquidas de conformidad con los términos de su estatuto social. Cuando la amortización de las acciones sea total, el artículo 223 de la LGS prevé que las acciones amortizadas se anularán reemplazándose por bonos de goce o inscripciones en cuenta con el mismo efecto. El Artículo 228 de la LGS rige la emisión de bonos de goce a favor de los titulares de acciones que sean totalmente amortizadas y prevé que dichos bonos de goce dan derecho a participar en las ganancias y, en caso de disolución, en el producido de la liquidación, después de reembolsado el valor nominal de las acciones no amortizadas, además de los derechos que el estatuto les reconozca expresamente. Conforme lo establecido en

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la mencionada ley y de acuerdo con los términos de la amortización de las acciones de titularidad de WAI en Sofora, al momento de la amortización total de dichas acciones, las mismas serán canceladas y Sofora emitirá Bonos de Goce Clase A a favor de WAI. A los efectos de la amortización total de esas acciones, Sofora le reembolsará a WAI el valor nominal de sus acciones (Pesos 140.704.640) y le emitirá Bonos de Goce Clase A que le darán en total el derecho a cobrar dividendos de Sofora por hasta US$470.000.000 menos el monto en dólares equivalentes al monto del valor nominal reembolsado de conformidad con los términos que se describen más abajo. Los principales términos y condiciones generales de emisión de dichos Bonos de Goce Clase A prevén que: (i) solo otorgarán derechos al cobro de dividendos declarados a exclusiva discreción de Sofora por hasta el monto máximo previsto en su respectivo título; (ii) tendrán derecho a cobrar el monto de dividendos previsto en su respectivo título con preferencia a los demás accionistas de Sofora; (iii) todos los pagos bajo dichos títulos se realizarán con ganancias realizadas y líquidas de Sofora; (iv) el monto máximo de dividendos a cobrar bajo dichos títulos se incrementará todos los 1ros de junio de cada año en un monto equivalente a un porcentaje a determinar por el Directorio de Sofora y WAI al momento de su emisión aplicado sobre el monto impago al 31 de mayo de cada año; (v) podrán ser rescatados por Sofora en cualquier momento luego de los 36 meses contados desde su fecha de emisión o de haberse pagado el 60% de su valor al momento de la emisión, lo que ocurra último; y (vi) en caso que Sofora sea absorbida por otra sociedad que sea la continuadora de las actividades de Sofora, la preferencia del Bono de Goce Clase A se mantendrá solo respecto de aquellas acciones de la sociedad continuadora que reciban los accionistas de Sofora conforme la relación de canje prevista en esa fusión de forma tal que esta preferencia no afecte a los demás accionistas de la sociedad absorbente, es decir en el caso de la Reorganización la preferencia del Bono de Goce Clase A solo se verificará respecto de las Acciones Clase A de Telecom Argentina que reciba Fintech y no afectará a las Acciones Clase B de Telecom Argentina. En particular, (i) respecto de la amortización total del Bloque A de Acciones representativas del 17% del capital social de Sofora, Sofora emitirá un bono de goce que otorgará derecho a dividendos por hasta un monto máximo de US$ 249.687.500 menos Pesos 74.749.340 (computados en dólares al tipo de cambio vigente a la fecha de amortización efectiva), y (ii) respecto de la amortización total del Bloque B de Acciones representativo del 15% del capital de Sofora y sujeto a autorización de ENACOM, Sofora emitirá un bono de goce que otorgará derecho a dividendos por hasta un monto máximo de US$ 220.312.500 menos Pesos 65.955.300 (computados en dólares al tipo de cambio vigente a la fecha de amortización efectiva).

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Anexo I

Estados Financieros Individuales Especiales de Fusión

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Anexo II

Estados Financieros Consolidados Especiales de Fusión

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Anexo III

Compromiso Previo de Fusión

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Anexo IV

Informe de Contador sobre la Relación de Cambio

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Anexo V

Modificaciones Estatutarias de Telecom Argentina A continuación se describen los términos del Proyecto de Reforma de Estatutos de Telecom Argentina a someter a consideración de la Asamblea extraordinaria de accionistas a celebrarse en primera convocatoria el 23 de mayo de 2017. Dicho proyecto de Reforma se encuentra sujeto a la autorización de dicha asamblea y de la Comisión Nacional de Valores y el ENACOM, en todo cuanto es de su respectiva competencia.

Texto Actual Proyecto de reforma Artículo Cuarto: En nota a los Estados Contables de la Sociedad figura la evolución del capital conforme resulta de los aumentos inscriptos en el Registro Público de Comercio. En dicha nota se informa la evolución del capital correspondiente a los tres (3) últimos ejercicios sociales, su integración, y el monto del capital autorizado a la oferta pública.

El capital social está representado por acciones Clases “A”; “B” y “C”, todas ellas ordinarias, escriturales, de UN PESO valor nominal cada una y un voto por acción.

Las Acciones de cada Clase podrán ser convertidas en otra Clase de las que integran el capital social, si así lo resuelven las correspondientes asambleas. Las decisiones relativas al aumento del capital social se elevarán a escritura pública o se instrumentarán en forma privada, según lo resuelva la respectiva asamblea y se inscribirán en el Registro Público de Comercio.

Artículo Cuarto: En nota a los Estados Contables de la Sociedad figura la evolución del capital conforme resulta de los aumentos inscriptos en el Registro Público de Comercio. En dicha nota se informa la evolución del capital correspondiente a los tres (3) últimos ejercicios sociales, su integración, y el monto del capital autorizado a la oferta pública.

El capital social está representado por acciones Clases “A”; “B” y “C”, todas ellas ordinarias, escriturales, de UN PESO valor nominal cada una y un voto por acción Las acciones ordinarias Clase "A"; Clase “B” y Clase “C” podrán convertirse en acciones ordinarias de otra Clase con iguales derechos políticos y patrimoniales, a razón de una por una, en cualquier momento, a pedido del titular de la o las acciones ordinarias que desea su conversión en otra clase, mediante comunicación dirigida al Directorio. A estos efectos, regirá el siguiente procedimiento: (i) el accionista titular dirigirá al Directorio una nota en la cual conste en el caso de personas físicas, su nombre y apellido, documento de identidad, domicilio real y constituido y, en el caso de personas jurídicas, su razón social completa, domicilio social y constituido, y en ambos casos, de corresponder, su clave única de identificación tributaria, y la cantidad de acciones ordinarias de Clase "A", Clase “B” o Clase “C”, según sea el caso, de su propiedad a ese momento, la cantidad de acciones que quiere convertir y el saldo de acciones ordinarias de esa Clase que tendría al final de la operación de conversión. La solicitud será firmada por el accionista titular o su representante autorizado con certificación notarial o bancaria. Tal solicitud revestirá el carácter de una instrucción irrevocable para que el Directorio siga el procedimiento establecido en este Artículo

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Cuarto hasta el canje de las acciones, que será definitivo; (ii) dicha solicitud quedará pendiente si es presentada una vez que se haya publicado una convocatoria a asamblea de accionistas de la Sociedad, supuesto en el cual se la considerará con posterioridad a dicha asamblea; (iii) el Directorio en la primera reunión que celebre después de recibida la solicitud de conversión, resolverá la misma y comunicará la nueva composición del capital social a la autoridad de contralor pertinente; (iv) el Directorio procederá de inmediato a requerir el bloqueo de las acciones a Caja de Valores S.A. que tiene a su cargo el Registro de Acciones y comunicará la conversión a la Comisión Nacional de Valores ("CNV") y a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires ("BCBA") para que otorguen la autorización de transferencia de oferta pública y de cotización, respectivamente; y (v) Obtenidas las autorizaciones, Caja de Valores S.A. procederá a registrar la conversión de las acciones en el Registro a su cargo.1

Artículo Quinto: Las acciones ordinarias que en el futuro se emitan serán acciones escriturales Clases "A", "B" y "C", de iguales características a las ya establecidas y de acuerdo con las leyes y reglamentaciones vigentes. En toda emisión de acciones ordinarias se respetará la proporción entre las acciones Clases "A", "B" y "C" existente al momento en que se celebre la Asamblea que así lo disponga, salvo que la misma Asamblea resuelva proceder de acuerdo con el segundo párrafo del artículo 194 de la Ley 19.550. La Asamblea también podrá decidir la emisión de acciones preferidas escriturales. Las acciones preferidas tendrán derecho a un dividendo de pago preferente, de carácter acumulativo o no, conforme a las condiciones de su emisión, y podrá también fijárseles una participación adicional en las ganancias y/o establecerse la posibilidad de su rescate anticipado a opción de la sociedad y en las condiciones que se establezcan en su emisión.

Artículo Quinto: Las acciones ordinarias que en el futuro se emitan serán acciones escriturales Clases "A", "B" y "C", de iguales características a las ya establecidas y de acuerdo con las leyes y reglamentaciones vigentes. En toda emisión de acciones ordinarias se respetará la proporción entre las acciones Clases "A", "B" y "C" existente al momento en que se celebre la Asamblea que así lo disponga, salvo que la misma Asamblea resuelva proceder de acuerdo con el segundo párrafo del artículo 194 de la Ley 19.550. La Asamblea también podrá decidir la emisión de acciones preferidas escriturales. Las acciones preferidas tendrán derecho a un dividendo de pago preferente, de carácter acumulativo o no, conforme a las condiciones de su emisión, y podrá también fijárseles una participación adicional en las ganancias y/o establecerse la posibilidad de su rescate anticipado a opción de la sociedad y en las condiciones que se establezcan en su emisión. La Asamblea Extraordinaria podrá decidir la emisión de bonos de goce de conformidad con el artículo 228 de la Ley 19.550 y las previsiones del presente estatuto los que tendrán los derechos que se les asigne y en sus términos y condiciones de emisión. La Asamblea Extraordinaria también podrá decidir la amortización total o parcial de acciones integradas de conformidad con el artículo

1 A la fecha de la Asamblea se actualizarán las referencias a ByMA como sucesor de la Caja de Valores y Mercado de Valores de Buenos Aires.

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223 de la Ley 19.550 y, en caso de amortización total de acciones, se emitirán bonos de goce a favor de los titulares de acciones totalmente amortizadas en cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 228 de la Ley 19.550 y las disposiciones del presente estatuto. En caso que la amortización de acciones se haga con el consentimiento del titular de las acciones que se amortizan no será necesario realizarla por sorteo o en forma proporcional entre todos los accionistas. Asimismo, en caso que la Asamblea Extraordinaria decida la creación de una reserva indisponible con ganancias realizadas y líquidas por un monto igual al valor nominal de las acciones que se cancelan, la Asamblea Extraordinaria podrá decidir que no es necesaria una reducción de capital y que las acciones no canceladas aumenten su valor nominal a efectos de representar por sí mismas el total del capital social. La Asamblea Extraordinaria fijará los términos y condiciones de emisión de los bonos de goce que decida emitir, pudiendo fijarles un monto máximo de dividendos a cobrar durante su plazo de duración, el plazo de duración de dichos bonos de goce y los términos y condiciones de pago de dichos dividendos, incluyendo la moneda de pago de los mismos y las protecciones que pueda fijar la asamblea para el cobro de dichos dividendos en la moneda establecida, pudiendo ser un dividendo fijo o variable, un dividendo eventual o contingente a la producción de cualquier evento que determine la asamblea, o cualquier combinación de esos elementos, con o sin preferencia o prelación respecto del derecho a dividendos a cobrar por una o más clases de acciones de la Sociedad. Los bonos de goce se podrán emitir en forma cartular o escritural y serán nominativos no endosables. La Sociedad llevará el registro de la titularidad de dichos bonos de goce y de los pagos de dividendos efectuados a dichos bonos de goce. Los bonos de goce podrán ser rescatables, total o parcialmente, exclusivamente a opción de la Sociedad y en los términos y condiciones que fije al efecto la Asamblea Extraordinaria. La Asamblea Extraordinaria también fijará el derecho que pueda corresponder a cada clase de bonos de goce en el producido de la liquidación de la Sociedad, pudiendo tener preferencia o prelación respecto de una o más clases de acciones de la Sociedad en la participación en dicho producido una vez que sea reembolsado el valor nominal de dicha clase o clases de acciones. Una vez cobrado el dividendo al que los bonos de goce tengan derecho no otorgarán derecho a participar en ningún otro pago o distribución que realice la Sociedad, sea durante el devenir normal de la Sociedad o en su

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liquidación. Los bonos de goce no tendrán derecho a ningún producido de liquidación, dividendo de liquidación o concepto análogo o similar en caso de la disolución de la Sociedad al ser absorbida por otra que resulte su continuadora, sin perjuicio de los derechos a cobrar dividendos de acuerdo a sus términos y condiciones de emisión. La Asamblea Extraordinaria que decida la amortización de acciones y la emisión de bonos de goce en los términos del artículo 228 de la Ley 19.550, podrá delegar en el Directorio la emisión de cualquier clase de bonos de goce en los términos y condiciones que fije al efecto. Ni los bonos de goce ni sus titulares tendrán derecho de preferencia o acrecer ni derecho a la suscripción de nuevas acciones de cualquier clase o de cualquier clase de bonos de goce o participación.

Artículo Noveno: La transmisión de las acciones "Clase A" y de los derechos de suscripción preferente que a ellas se refieran, estará sujeta a la autorización previa de la autoridad competente. La sociedad no reconocerá ninguna transmisión de las acciones de la "Clase A" o de sus derechos de suscripción preferente, que no cuente con dicha autorización.

Se propone la eliminación de este artículo que se haría efectiva a partir de la fecha en que el Ente Nacional de Comunicaciones (“ENACOM”) autorice la disolución de Nortel Inversora S.A. (“Nortel”) por efecto de la Reorganización y la distribución a los titulares de Acciones Preferidas B de Nortel de una porción de las Acciones Clase A de Telecom Argentina mediante su conversión a Acciones Clase B de Telecom Argentina de conformidad con las disposiciones del Compromiso Previo de Fusión.