NORTEL INVERSORA S.A. ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO … · 2015-10-29 · NORTEL INVERSORA S.A. Sociedad No Adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición

NORTEL INVERSORA S.A. ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2007

ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2007 y 2006 INDICE

Reseña informativa consolidada

1. Nortel Inversora S.A. 2. Grupo Telecom 3. Estructura patrimonial consolidada comparativa 4. Estructura de resultados consolidada comparativa 5. Datos estadísticos (en unidades físicas) 6. Indices consolidados 7. Perspectivas

Estados contables consolidados Balances generales Estados de resultados Estados de evolución del patrimonio neto Estados de flujo de efectivo Notas a los estados contables Anexos A, B, C, D, E, F, G, H e I

Estados contables individuales Balances generales Estados de resultados Estados de evolución del patrimonio neto Estados de flujo de efectivo Notas a los estados contables Anexos C, D, E y G

Informe de revisión limitada Informe de la Comisión Fiscalizadora

NORTEL INVERSORA S.A.

Sociedad No Adherida al Régimen Estatutario Optativ o de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria

RESEÑA INFORMATIVA

I

RESEÑA INFORMATIVA CONSOLIDADA AL 30 DE JUNIO DE 20 07

(cifras expresadas en millones de pesos o según se indique en forma expresa)

De conformidad con las disposiciones legales y esta tutarias, nos es grato someter a vuestra consideración la presente Reseña Informativa (confeccionada sobre la base de estados contables c onsolidados) y los Estados Contables correspondientes al período de se is meses finalizado el 30 de junio de 2007 (“1H07”). Asimismo, presentamos a los Sres. Accionistas los Estados Contables de la Sociedad co nsolidados con su controlada Telecom Argentina S.A. al 30 de junio de 2007.

1. Nortel Inversora S.A .

• Hechos relevantes del ejercicio

La Asamblea Ordinaria Anual y Especial de Accionist as de Acciones Preferidas “A” convocada para del día 27 de abril d e 2007, aprobaron entre otros puntos:

• La Memoria y Estados Contables al 31 de diciembre d e 2006. • La Propuesta del Directorio sobre transferencia a n uevo ejercicio de

la totalidad del saldo negativo que arrojan los res ultados no asignados al 31 de diciembre de 2006.

• La consideración del presupuesto para el Comité de Auditoría, por el ejercicio 2007.

• La designación de Price Waterhouse & Co. como Audit ores Externos de la Sociedad.

• La elección de los Directores titulares y suplentes y los miembros de la Comisión Fiscalizadora (ambos para el décimo nov eno ejercicio económico).

• Resultado de Nortel Inversora S.A.

El resultado para el 1H07 arrojó una utilidad neta de $209 millones. Dicha utilidad ha sido generada principalmente como resultado de inversiones permanentes de Nortel en su sociedad co ntrolada.

2. Grupo Telecom

Telecom Argentina obtuvo una utilidad neta consolid ada de $387 millones para el período de seis meses finalizado el 30 de j unio de 2007 (“1H07”).

El resultado de explotación antes de amortizaciones se incrementó un 26% (+$293 millones) a $1.414 millones, equivalentes a un 34% de las ventas netas. • Ventas netas

Las ventas netas totalizaron $4.202 millones para e l 1H07, lo que representa un aumento de $854 millones o 26%, compa rado con los $3.348 millones del período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2006 (“1H06”), impulsado principalmente por el negocio c elular y de Banda Ancha.

La evolución de las ventas netas por segmentos de n egocio fue la siguiente:

Voz, datos e Internet



RESEÑA INFORMATIVA

II

Los ingresos generados por estos negocios alcanzaro n $1.589 millones, +7% vs. 1H06.

� Voz

La facturación total por este rubro alcanzó $1.258 millones (+4%).

Los ingresos por abonos y servicios suplementarios aumentaron $12 millones ó 3% alcanzando $366 millones. El parque d e líneas en servicio se incrementó un 4%, confirmando la evolución de lo s últimos trimestres.

Los ingresos por tráfico medido urbano, interurbano e internacional totalizaron $598 millones, con crecimientos del 1%, 4% y 8% respectivamente.



RESEÑA INFORMATIVA

III

Los ingresos por Interconexión alcanzaron $174 mill ones (+19%), mostrando importante dinamismo tanto en telefonía fija como m óvil.

Por último en 1H07 se registraron ingresos por tele fonía pública, cargos de conexión y otros conceptos por valor de $ 120 millones (-8% vs. 1H06).

� Datos e Internet

El incremento de clientes en Banda Ancha continúa s iendo muy significativo. En este sentido, Internet aporta gra n dinamismo, generando ingresos por $250 millones (+22% vs. 1H06).

Los suscriptores del servicio ADSL alcanzaron 602.0 00 al cierre del semestre (+301.000 o +100% vs. 1H06), lo que repres enta aproximadamente un 14% de las líneas en servicio.

De esta manera se confirma la preferencia de los cl ientes del servicio de telefonía fija de Telecom, por las ofertas de Banda Ancha de la compañía. Durante el trimestre, se produjo el lanzamiento del servicio Arnet Libre, diseñado para cubrir la necesidad de una conexión r ápida y segura, sin abono fijo, ya que el cliente sólo paga el tiempo q ue navega.

Los ingresos por Transmisión de Datos fueron $81 mi llones, aumentando $6 millones vs. 1H06 (+8%). La compañía esta trabajand o activamente con el mercado corporativo y acompañando las demandas del sector público por servicios vinculados a la seguridad, emergencias y gestión.

Telefonía Celular

La telefonía celular alcanzó un total de ventas de $2.613 millones en 1H07.

� Telecom Personal en Argentina

Al 30 de junio de 2007, los clientes totalizaron 9, 9 millones; (+3 millones o +44% vs. 1H06). Aproximadamente el 68% c orresponde a la modalidad prepaga y el 32% son pospagos. El parque de suscriptores con tecnología GSM representa, al finalizar 1H07, el 92 % del total.

El tráfico de voz registró un aumento del 34% vs. 1 H06, a su vez, el tráfico SMS (mensajes enviados) pasó de un promedio mensual de 460 millones a un promedio de 784 millones (+70%). A pe sar de la gran expansión de la base de clientes, el ingreso promed io mensual por cliente (“ARPU”) se mantuvo estable en $37.

Las ventas totalizaron $2.436 millones (+$720 millo nes ó +42%). Con respecto a la venta de servicios, el incremento fue del 46%, mientras la venta de terminales creció un 17% alcanzando $267 m illones.

Personal continuó profundizando su liderazgo en mat eria de innovación tecnológica en el mercado argentino. En particular cabe destacar el lanzamiento de los servicios de Tercera Generación, tales como video-call, banda ancha móvil y numerosos contenidos mult imediales exclusivos de Personal WAP, el portal interactivo de la compañ ía, con nuevos contenidos, fotoblog, juegos, Full Track Download d e música MP3, Personal Video móvil, entre otros. Personal se constituyó as í en la primera compañía en presentar en la Argentina la primera re d celular de Tercera Generación, y la primera en Latinoamérica en ofrece r el servicio de 3G tanto para conexión de banda ancha móvil de noteboo ks como servicio de voz, videocall y multimedia a través de los teléfon os 3G.

� Núcleo



RESEÑA INFORMATIVA

IV

La sociedad controlada por Personal, que opera en P araguay, generó ingresos equivalentes a $177 millones durante el se mestre (+20% respecto del 1H06).

Al 30 de junio de 2007, la base de clientes ascendi ó a aproximadamente 1,4 millones, +78% vs. 1H06. La distribución entre clientes prepagos y pospagos es de 89% y 11%, respectivamente. Los clie ntes GSM representan un 82% del total de la base. • Costos Operativos

Los Costos de explotación, administración y comerci alización totalizaron $3.475 millones en 1H07, lo que representa un aumen to de $548 millones ó 19% respecto del año anterior según el siguiente de talle:



RESEÑA INFORMATIVA

V

- Sueldos y Contribuciones Sociales: $463 millones (+17%), impulsado por aumentos salariales e incremento de la dotación req uerido por la expansión de los negocios. - Impuestos: $321 millones (+36%), especialmente af ectados por tributos que se calculan sobre las ventas. - Comisiones de Agentes y Distribución de Tarjetas: $340 millones (+42%), generados por el crecimiento de los clientes y el t ráfico celular. - Publicidad: $128 millones (+47%), destinados a fo rtalecer el liderazgo de las marcas del Grupo y apoyar el lanzamiento de nuevos e innovadores servicios. - Costo de terminales celulares: $404 millones (+4 %) consecuencia de la captura de nuevos clientes y del recambio de termin ales. - Costos de TLRD y Roaming: ascendieron a $347 mill ones (+42%) generados por mayor tráfico entre operadoras de telefonía cel ular. - Amortizaciones de Bienes de Uso e Intangibles: $6 87 millones (-2% vs. 1H06) de los cuales Telecom Argentina totalizó $418 millones y Telecom Personal $268 millones (- 13% y +22%) respectivamen te. • Resultados financieros y por tenencia

Los Resultados Financieros y por Tenencia arrojaron una pérdida de $218 millones vs. una pérdida de $297 millones en 1H06. Esta mejora se debe principalmente a menores intereses netos por $72 m illones (principalmente por la caída de la deuda neta) y a menores pérdidas por diferencias de cambio netas por $33 millones.

• Utilidad por operaciones en descontinuación

Durante el segundo trimestre del ejercicio 2007 se registró una utilidad por operaciones en descontinuación de $102 millones generada por la venta de la totalidad de las acciones de Publicom S.A., ú nica sociedad que integraba el segmento “Edición de guías” del Grupo Telecom.

• Deuda financiera neta (sin efecto del valor actual neto)

Al 30 de junio de 2007 la deuda financiera neta con solidada (Préstamos sin el efecto del valor actual, menos: Caja y Banco s, Inversiones Corrientes y Otros Créditos por instrumentos financ ieros derivados) totalizó $2.785 millones, con una reducción de $1.2 24 millones vs. Junio de 2006. Los intereses devengados sobre la deuda fi nanciera alcanzaron $157 millones.

Durante los meses de abril y mayo de 2007 Telecom A rgentina realizó precancelaciones de sus Obligaciones Negociables eq uivalentes al 25% restante de la cuota de amortización estipulada par a el 15 de octubre de 2009 y del 74% de la cuota de amortización estipula da para el 15 de abril de 2010, por un monto aproximado equivalente a U$S 140 millones.

Por su parte, Telecom Personal ha cancelado durante el segundo trimestre el equivalente a U$S 60 millones entre obligaciones negociables y prestamos bancarios.

• Plan de inversiones

Las inversiones por $553 millones realizadas en 1H0 7 se componen de $253 millones en el negocio de Telefonía Celular y $300 millones en el negocio de Voz, datos e Internet.

El Grupo Telecom continúa desarrollando su plan de inversiones, que contempla la expansión de los servicios de ADSL en términos de acceso y transmisión, la reconversión de su red para el desa rrollo de servicios de



RESEÑA INFORMATIVA

VI

nueva generación, la mejora en la red Celular (ampl iación de capacidad, mayor cobertura, 3G) en un entorno de convergencia de plataformas.

• Hechos recientes

Durante julio de 2007, se llegó a un acuerdo con di ferentes gremios que representan a trabajadores del Grupo, consistente e n incrementos en la escala salarial de aproximadamente 16%, así como un a reducción de la jornada laboral equivalente a media hora, de aplica ción a partir del mes de septiembre. El acuerdo abarca el período abril 2 007 – julio 2008 inclusive.



RESEÑA INFORMATIVA

VII

3. Estructura patrimonial consolidada comparativa 30 de junio de

2007 2006 2005 2004 2003 Activo corriente 2.018 1.509 4.826 3.957 2.023 Activo no corriente 6.743 6.871 7.405 8.378 9.797 Total del activo 8.761 8.380 12.231 12.335 11.820

Pasivo corriente 3.216 2.587 9.746 11.015 9.361 Pasivo no corriente 2.981 3.765 1.458 319 308 Total del pasivo 6.197 6.352 11.204 11.334 9.669 Participación de terceros en sociedades

controladas 1.190 945 480 469 985

Patrimonio neto 1.374 1.083 547 532 1.166 Total del pasivo, participación de terceros en soc. controladas y patrimonio neto

8.761

8.380

12.231

12.335

11.820

4. Estructura de resultados consolidada comparativa Por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de

2007 2006 2005 2004 2003

Ventas netas 4.202 3.348 2.578 2.064 1.748

Costos operativos (3.477) (2.928) (2.353) (1.928) (1.749) Utilidad (pérdida) de la explotación 725 420 225 136 (1) Resultados de inversiones permanentes - 6 7 - - Resultados financieros y por tenencia (218) (297) 298 (299) 1.008 Otros egresos, netos (59) (87) (49) (54) (76)

Resultados por reestructuración de deuda financiera

- - (15) - 369

Utilidad (pérdida) ordinaria antes de impuestos y de participación de terceros en sociedades controladas

448 42 466 (217) 1.300

Impuesto a las ganancias (158) 65 (4) (9) - Participación de terceros. en sociedades

controladas (183) (55) (210) 103 (595)

Utilidad (pérdida) neta de operaciones que continúan

107 52 252 (123) 705

Resultados por las operaciones en discontinuación 1 02 - (3) (4) (2) Utilidad (pérdida) neta 209 52 249 (127) 703 Utilidad (pérdida) neta por acción ordinaria (en

pesos) 18,22 3,33 22,36 (13,53

) 65,9

8

5. Datos estadísticos (en unidades físicas)

� Telefonía fija 30.06.07 30.06.06 30.06.05 30.06.04 30.06.03 Acumulado Trimest

re Acumulado Trimest




re

Líneas instaladas 3.878.264 3.698 3.862.719 7.284 3.821.595 13.936 3.801.410 591 3.800.300 (2.224)

Líneas en servicio (a)

4.137.787 20.588 3.996.919 30.602 3.853.561 35.082 3.700.622 27.076 3.578.557 18.640

Líneas de clientes 3.790.270 21.151 3.663.152 25.928 3.534.019 27.874 3.409.261 29.235 3.285.070 18.681

Teléfonos públicos instalados

78.205

(2.087)

82.308

276

83.762

339

81.411

737

79.360

20

Líneas en servicio c/100 habitantes (b)

21,5

0,1

20,9

0,1

20,4

0,2

19,7

0,1

19,2

-

Líneas en servicio por empleado

360

1

352

4

340

1

323

3

332

10

a) Incluye números de Discado Directo Entrante que no ocupan capacidad de líneas instaladas. b) Corresponde a la zona norte de la República Argenti na.

� Telefonía celular

Personal 30.06.07 30.06.06 30.06.05 30.06.04 30.06.03 Acumulado Trimest





re Clientes pospagos 3.188.000 166.000 2.492.000 188.000 1.489.000 304.000 662.000 109.000 416.000 (11.000

) Clientes prepagos 6.693.000 405.000 4.382.000 335.000 3.324.000 286.000 2.439.000 140.000 1.838.000 30.000 Total clientes 9.881.000 571.000 6.874.000 523.000 4.813.000 590.000 3.101.000 249.000 2.254.000 19.000

Núcleo 30.06.07 30.06.06 30.06.05 30.06.04 30.06.03 Acumulado Trimest





re Clientes pospagos 159.000 4.000 127.000 4.000 107.000 9.000 88.000 6.000 74.000 1.000 Clientes prepagos 1.246.000 72.000 664.000 97.000 460.000 23.000 388.000 (65.000 442.000 (2.000)



RESEÑA INFORMATIVA

VIII

) Total clientes 1.405.000 76.000 791.000 101.000 567.000 32.000 476.000 (59.000

) 516.000 (1.000)

� Internet 30.06.07 30.06.06 30.06.05 30.06.04 30.06.03 Acumulado Trimest





re Clientes Dial Up 79.000 (6.000) 105.000 (6.000) 138.000 (5.000) 151.000 - 146.000 4.000 Clientes ADSL 602.000 76.000 300.000 50.000 162.000 23.000 95.000 14.000 55.000 8.000 Total clientes 681.000 70.000 405.000 44.000 300.000 18.000 246.000 14.000 201.000 12.000



RESEÑA INFORMATIVA

IX

6. Indices

30.06.07 30.06.06 30.06.05 30.06.04 30.06.03 Liquidez (1) 0,61 0,58 0,49 0,36 0,22 Solvencia (2) 0,41 0,32 0,09 0,09 0,22 Inmovilización del capital (3) 0,77 0,82 0,61 0,68 0,83

(1) Activo corriente sobre pasivo corriente. (2) Patrimonio neto más participación de terceros sobre pasivo total. (3) Activo no corriente sobre total del activo.

7. Perspectivas

La Dirección de Telecom estima que el mercado de te lecomunicaciones continuará con su fase expansiva acorde con el crec imiento de la economía nacional, donde los indicadores de actividad económ ica (en especial los niveles de consumo y producción) continúan mostrand o importantes tendencias positivas.

Se espera que para el cierre del presente ejercicio las tasas de crecimiento en el negocio celular sean un tanto men ores a las del ejercicio 2006 dada la alta tasa de penetración que han alcanzado estos servicios en Argentina. Consideramos que existen ch ances de continuar creciendo a tasas significativas en el negocio de B anda Ancha en un mercado muy competitivo. Procuraremos que Telecom c ontinúe siendo el proveedor más elegido y un protagonista principal e n la expansión de estos servicios en su área de operación. El Grupo T elecom confía en la solidez de su estrategia y las fortalezas operacion al y financiera para diferenciarse de sus competidores y de este modo au mentar su cuota de mercado y robustecer sus resultados de explotación.

La estrategia encarada por la Dirección de Telecom deja planteada los fundamentos básicos necesarios para que el Grupo Te lecom continúe con los objetivos de mejorar continuamente la calidad de se rvicio, fortalecer su posición de mercado e incrementar su eficiencia ope rativa que le permita satisfacer las crecientes necesidades de un dinámic o mercado de telecomunicaciones.

NORTEL INVERSORA S.A. Sociedad No Adherida al Régimen Estatutario Optativ o de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria

Véase nuestro informe de fecha POR COMISIÓN FISCALIZADORA

9 de agosto de 2007

PRICE WATERHOUSE & CO S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº1 Fº17 Dr. Jorge Luis Perez Alati Síndico

1

Alicia Moreau de Justo 50 - Piso 11° - Ciudad Autón oma de Buenos Aires

EJERCICIO ECONOMICO N° 19 iniciado el 1º de enero d e 2007

comparativo con el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2007 con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2 006

ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2007 y 2006

Actividad principal de la Sociedad : Inversiones Fecha de inscripción en el Registro Público de Come rcio :

Del estatuto o contrato social: 31 de octubre de 1990 De la última modificación: 28 de abril de 2004

Número de Registro en la Inspección General de Just icia : 8025 - Libro 108 - Tomo A de Sociedades Anónimas Fecha de finalización del contrato social : 31 de octubre de 2089

COMPOSICION DEL CAPITAL al 30 de junio de 2007

(cifras expresadas en pesos)

Clase de acciones

Suscripto e integrado (Nota 9 a los estados

contables consolidados y

Nota 8 a los estados

contables individuales)

Acciones ordinarias de VN $ 10 y 1 voto cada una: 53.304.000

Acciones preferidas de VN $ 10 y 1 voto cada una (Nota 9 a los estados contables consolidados y 7 a los estados contables individuales):

Clase "A" 10.624.500 Clase "B" 14.704.550

Total 25.329.050



9 de agosto de 2007


(Socio)


2

ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

En virtud de lo dispuesto por la Resolución Nº 368/ 01 de la Comisión Nacional de Valores, a partir del 30 de ju nio de 2001 la Sociedad ha invertido el orden de presentación de s us estados contables consolidados e individuales, exponiendo e n primera instancia la información consolidada del grupo econ ómico que encabeza la Sociedad y luego los estados contables individuales de la misma. Cabe destacar que, de conformidad con las normas co ntables legales y profesionales vigentes, los estados contables con solidados constituyen información complementaria de los indiv iduales. La Dirección de la Sociedad recomienda la lectura conj unta de los estados contables consolidados e individuales. No obstante, los presentes estados contables consol idados contienen información adicional a la requerida por las normas , que la Dirección de la Sociedad considera relevante para u n adecuado análisis e interpretación de la situación patrimoni al, financiera y de los resultados de las operaciones de la Sociedad y del Grupo Telecom.



9 de agosto de 2007


(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº1 Fº17 Dr. Jorge Luis Perez Alati Juan C. Grassi Síndico

Contador Público (UB) C.P.C.E.Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Tomo 72 Folio 59

3

BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS al 30 de junio de 2 007 y al 31 de diciembre de 2006

(expresados en millones de pesos - Nota 3.c)

30 de junio 31 de diciembre

de 2007 de 2006 ACTIVO ACTIVO CORRIENTE Caja y bancos (Nota 5.a) 22 30 Inversiones (Nota 5.b) 786 635 Créditos por ventas (Nota 5.c) 795 743 Otros créditos (Nota 5.d) 185 128 Bienes de cambio (Nota 5.e) 215 176 Otros activos (Nota 5.f) 15 15 Activos en descontinuación (Nota 12) - 44 Total del activo corriente 2.018 1.771 ACTIVO NO CORRIENTE Otros créditos (Nota 5.g) 400 412 Inversiones (Nota 5.h) 1 1 Bienes de uso (Nota 5.i) 5.561 5.739 Activos intangibles (Anexo B) 771 781 Otros activos (Nota 5.j) 10 10 Activos en descontinuación (Nota 12) - 10 Total del activo no corriente 6.743 6.953 Total del activo 8.761 8.724

PASIVO PASIVO CORRIENTE Cuentas por pagar (Nota 5.k) 1.440 1.481 Préstamos (Nota 5.l) 1.301 1.395 Remuneraciones y cargas sociales (Nota 5.m) 140 131 Cargas fiscales (Nota 5.n) 222 223 Otros pasivos (Nota 5.o) 40 36 Previsiones (Anexo E) 73 85 Pasivos en descontinuación (Nota 12) - 24 Total del pasivo corriente 3.216 3.375 PASIVO NO CORRIENTE Préstamos (Nota 5.p) 2.295 2.703 Remuneraciones y cargas sociales (Nota 5.q) 36 32 Cargas fiscales (Nota 10) 279 68 Otros pasivos (Nota 5.r) 119 102 Previsiones (Anexo E) 252 234 Pasivos en descontinuación (Nota 12) - 7 Total del pasivo no corriente 2.981 3.146 Total del pasivo 6.197 6.521 Participación de terceros en sociedades controladas

1.190 1.036

PATRIMONIO NETO (según estado respectivo) 1.374 1.167 Total del pasivo, participación de terceros en sociedades controladas y patrimonio neto

8.761

8.724

Las notas y anexos que se acompañan forman parte in tegrante de estos estados consolidados.

Oscar Cristianci Presidente



9 de agosto de 2007


(Socio)



Tomo 72 Folio 59

4

ESTADOS DE RESULTADOS CONSOLIDADOS correspondientes a los períodos de seis meses final izados el 30 de junio

de 2007 y 2006 (expresados en millones de pesos, excepto las cifra s de utilidad neta por acción

en pesos – Nota 3.c)

30 de junio de 2007 2006

Resultados de las operaciones que continúan Ventas netas (Nota 5.s) 4.202 3.348 Costos de explotación (Anexo F) (2.324) (2.029) Utilidad bruta 1.878 1.319 Gastos de administración (Anexo H) (164) (129) Gastos de comercialización (Anexo H) (989) (770) Utilidad de la explotación 725 420 Resultados de inversiones permanentes (Nota 5.t)

- 6

Resultados financieros y por tenencia (*) (218) (297) Otros egresos, netos (Nota 5.v) (59) (87) Utilidad ordinaria antes de impuesto a las ganancias

448 42

Impuesto a las ganancias (Nota 10) (158) 65 Participación de terceros en sociedades controladas

(183) (55)

Utilidad neta de las operaciones que continúan

107 52

Resultados por las operaciones en descontinuación (Nota 12)

Resultados por las operaciones 1 - Resultados por la disposición de activos 101 - Utilidad neta por las operaciones en descontinuación

102 -

Utilidad neta 209 52

Utilidad neta por acción ordinaria (Nota 3.g) 18,22 3,33

Las notas y anexos que se acompañan forman parte in tegrante de estos estados consolidados.

(*) De conformidad con lo requerido por la CNV, la Sociedad brinda a continuación información sobre la composición de los Resultados financieros y por tenencia, en el cuerpo principal de su estado de resultados. Infor mación adicional sobre los mismos se expone en la Nota 5.u .

Resultados financieros y por tenencia 2007 2006 - Generados por activos Intereses 45 35 Diferencias de cambio 7 8 Otros resultados financieros (23) 3 Total generados por activos 29 46 - Generados por pasivos Intereses (183) (245) Diferencias de cambio (64) (98) Total generados por pasivos (247) (343) Total (218) (297)



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ESTADOS DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO correspondientes a los períodos de seis meses final izados el 30 de junio

de 2007 y 2006 (expresados en millones de pesos – Nota 3.c)

Aporte de los accionistas Resultados

Capital

Ajuste

Aportes no capitalizad

os

Resultado

s

Total del

Concepto

Acciones

ordina-rias

Acciones

preferi-das

de capital

Primas de emisión (1)

Total

Reserva legal

Resultados

diferidos

No asignados

Total

Patrimonio neto

Saldos al 1ª de enero de 2006

53 25 125 896 1.099 162 17 (250) (71) 1.028

Diferencias de cambio por conversión de estados contables de sociedades controladas en el exterior

-

-

-

-

-

-

3

-

3

3

Utilidad neta - - - - - - - 52 52 52 Saldos al 30 de junio de 2006

53 25 125 896 1.099 162 20 (198) (16) 1.083


53 25 125 896 1.099 162 27

(121) 68 1.167


-

-

-

-

-

-

(2)

-

(2)

(2)


53 25 125 896 1.099 162 25 88 275 1.374

(1) Esta prima fue originada en la suscripción e integr ación de las acciones preferidas Clases "A" y "B".

Las notas y anexos que se acompañan forman parte in tegrante de estos estados consolidados. No obstante ser coincidente con el estado de evoluc ión del patrimonio neto individual, este estado es incluido a los efectos de presentar un juego completo de estados c ontables consolidados.




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ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADOS correspondientes a los períodos de seis meses final izados el 30 de junio

de 2007 y 2006 (expresados en millones de pesos – Nota 3.c)

30 de junio de 2007 2006

FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS O PERACIONES Utilidad neta 209 52 Resultado por las operaciones en descontinuación (1 02) - Utilidad neta de las operaciones que continúan 107 52 Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo prov eniente de las operaciones que continúan

Previsión para deudores incobrables y otras ded ucidas del activo

45 61

Amortizaciones de bienes de uso 665 675 Amortizaciones de activos intangibles 22 25 Resultados de inversiones permanentes - (6) Consumo de materiales 36 31 Resultado por disposición de bienes de uso (2) (3) Previsiones para juicios y otras contingencias 28 105 Resultados por tenencia de bienes de cambio 26 7 Intereses a pagar y otros resu ltados financieros generados por préstamos

231 342

Impuesto a las ganancias 151 (95) Participación de terceros en sociedades control adas 183 55 Disminución (aumento) neto de activos (146) (119) Aumento (disminución) neta de pasivos (45) 72 Flujo neto de efectivo generado por las operaciones que continúan 1.301 1.202 FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES DE INVERSION

Adquisición de bienes de uso (533) (353) Adquisición de activos intangibles (20) (1) Ingresos por la venta de bienes de uso 4 9 Ingresos por la venta de participaciones en otr as sociedades 182 - Inversiones no consideradas efectivo (21) 45 Adquisición de inversiones permanentes (*) (1) - Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión que continúan

(389) (300)

FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION

Toma de préstamos 36 32 Pago de préstamos (648) (720) Pago de intereses y gastos relacionados (157) (262) Pago de dividendos en efectivo (21) - Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación que continúan

(790) (950)

AUMENTO NETO DEL EFECTIVO 122 (48) EFECTIVO AL INICIO DEL EJERCICIO 665 608 EFECTIVO AL CIERRE DEL PERIODO 787 560 Las notas y anexos que se acompañan forman parte in tegrante de estos estados consolidados . Información adicional sobre los estados de flujo de efectivo consolidados se expone en Nota 6. (*) Ver Nota 10 a los estados contables individuale s.



Véase nuestro informe de fecha POR COMISIÓN FISCALIZADORA 9 de agosto de 2007


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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS (*) correspondientes a los períodos de seis meses final izados el 30 de junio de 2007 y 2006

y al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 200 6 (cifras expresadas en millones de pesos o según se indique en forma expresa – Nota 3.c)

INDICE

Nota Concepto Página

Glosario de términos 8

1 Operaciones de la Sociedad y del Grupo Telecom 9

2 Marco regulatorio del Grupo Telecom 9

3 Bases de presentación de los estados contables consolidados

20

4 Criterios de valuación 22

5 Detalle de los principales rubros de los estados contables consolidados

31

6 Información adicional sobre los estados de flujo de efectivo consolidados

33

7 Saldos y operaciones con partes relacionadas 35

8 Préstamos del Grupo Telecom 38

9 Capital social 47

10 Impuesto a las ganancias 51

11 Compromisos y contingencias 53

12 Venta de la participación accionaria en Publicom – Operación en descontinuación

57

13 Información por segmentos de negocios 59

14 Información consolidada por trimestre (no auditada) 62

15 Restricciones a la distribución de utilidades 62

(*) Por convención las definiciones utilizadas en l as notas se encuentran en el Glosario de términos.




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GLOSARIO DE TERMINOS

Las siguientes definiciones no son definiciones téc nicas, pero ayudan al lector a comprender algunos términos empleados en l a redacción de las notas a los estados contables de la Sociedad. La Sociedad/Nortel Indistintamente, Nortel Inversora S.A.

Telecom Argentina/Telecom Indistintamente, Telecom Argentina S.A.

Grupo Telecom/Grupo Grupo económico formado por Telecom y sus controlad as.

Grupo France Telecom Grupo económico formado por France Telecom S.A. y s us controladas.

Grupo Telecom Italia Grupo económico f ormado por Telecom Italia S.p.A. (el Operador) y sus controladas.

Personal/Núcleo/Micro Sistemas /Cable Insignia/Publicom/ /Nahuelsat/Telintar/

Nombres correspondientes a las sociedades anónimas que son controladas y/o vinculadas conforme a la definic ión de la Ley de Sociedades Comerciales, o fueron controladas por Telecom.

Sofora Sofora Telecomunicaciones S.A. La sociedad controla nte de La Sociedad.

Telecom Argentina USA Nombre correspondiente a la sociedad del exterior T elecom Argentina USA I nc., controlada de Telecom conforme a la definición de la Ley de Sociedades Comerciales.

AFIP Administración Federal de Ingresos Públicos.

AMBA Area Múltiple de Buenos Aires, esto es, Ciudad Autó noma de Buenos Aires y Gran Buenos Aires.

APE Acuerdo Preventivo Extrajudicial.

BCBA/NYSE Las bolsas de comercio de Buenos Aires y Nueva York , respectivamente.

CNC Comisión Nacional de Comunicaciones.

CNV Comisión Nacional de Valores.

CPCECABA Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

CPP Calling Party Pays. Son los cargos por llamadas de clientes de telefonía fija a teléfonos celulares.

El Pliego Pliego de Bases y Condiciones aprobado por el Decre to Nº 62/90.

ENTel Empresa Nacional de Telecomunicaciones.

IPC Indice de Precios al Consumidor.

LSC Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 y sus modificatorias.

Moneda constante Unidad de medida en que se preparan los estados con tables, que es la moneda de poder adquisitivo del cierr e del período contable presentado, conforme a lo dispuesto por la RT 6 de la FACPCE.

PCS Personal Communications Service. Servicio de comunicaciones sin cables con sistemas que operan de manera simila r a los sistemas celulares.

PEN Poder Ejecutivo Nacional.

PPP Programa de Propiedad Participada.

Price Cap Es la aplicación de reducciones anuales al nivel ge neral de tarifas de las licenciatarias del servicio de telef onía fija.

Roaming Son los cargos por uso de disponibilidad de red a c lien tes de otros operadores nacionales y del exterior.

RT/FACPCE Resoluciones Técnicas emitidas por la Federación Ar gentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.

SC Secretaría de Comunicaciones.

SEC Securities and Exchange Commission, l a comisión de valores de Estados Unidos de América.

SRMC Servicio de Radiocomunicaciones Móvil Celular.

STM Servicio de Telefonía Móvil.

SU Servicio Universal. Es la disponibilidad de servici os de telefonía fija a un precio accesible para todos los usuarios dentro de un país o área específica.

Telefónica Telefónica de Argentina S.A. junto con Telecom, las licenciatarias del servicio de telefonía fija en la República Argentina.

TLRD Son los cargos por terminación de llamadas de clien tes d e otros operadores celulares a clientes móviles del G rupo.

U.S.GAAP Normas contables vigentes en los Estados Unidos de América.

VPP Valor Patrimonial Proporcional.




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NOTA 1 - OPERACIONES DE LA SOCIEDAD Y DEL GRUPO TEL ECOM

a) Nortel fue organizada por un consorcio de inversores arge ntinos y extranjeros para adquirir la participación mayorita ria de las acciones ordinarias de Telecom, creada como resultado de la privatización de la prestación del servicio público de telecomunicacion es bajo el nombre de "Sociedad Licenciataria Norte S.A.". Telecom recibi ó una licencia sin caducidad para operar en la región norte del país y comenzó sus operaciones el 8 de noviembre de 1990 ("Fecha de Tr ansferencia").

La privatización fue concretada por medio de un Con trato de Transferencia (el "Contrato de Transferencia") entr e el gobierno argentino, por una parte, y la Sociedad representad a por el consorcio ganador, por la otra, y consistió en la transferenc ia de los activos operativos de ENTel necesarios para la prestación d e servicios telefónicos en la región norte.

b) Telecom Argentina se constituyó como consecuencia de la privatización de ENTel, que tenía a su cargo la prestación del se rvicio público de telecomunicaciones en la República Argentina. Telec om obtuvo la licencia para operar la denominada Zona Norte, inic iando sus operaciones el 8 de noviembre de 1990 y prestó el s ervicio público de telecomunicaciones en un régimen de exclusividad po r un período de siete años a partir de la fecha de la transferencia , teniendo derecho a la extensión de la exclusividad por tres años.

Telecom efectuó oportunamente una presentación ante la SC para que se le concediera la prórroga del período de exclusivid ad de su licencia. Admitiendo esta presentación efectuada por Telecom, el Gobierno Nacional estableció las pautas para una transición ordenada hacia la libre competencia en telecomunicaciones hasta el 10 de octubre de 1999, fecha a partir de la cual finalizó el período de ex clusividad y Telecom quedó habilitada para prestar los servicios compren didos en sus licencias en todo el país.

Asimismo, Telecom se fusionó con diversas sociedade s del Grupo asumiendo la prestación de los servicios de larga d istancia internacional en la Zona Norte, télex nacional, ser vicios de valor agregado, transmisión de datos e Internet. Para ada ptarse a las nuevas demandas del mercado, Telecom amplió su objeto soci al que fue aprobado oportunamente por la SC y la CNV.

Telecom lleva adelante el cumplimiento de su objeto social de un modo integrado con sus sociedades controladas. El detall e de los segmentos reportados al 30 de junio de 2007 es el siguiente:

Segmento reportado

Sociedad

Participación de Telecom en capital

social y votos

Control indirecto a

través de

Fecha de incorporació

n Voz, datos e Internet Telecom Argentina USA 100,00% 12.09.00 Micro Sistemas (a) 99,99% 01.12.97 Telefonía celular Personal 99,99% 06.07.94 Núcleo 67,50% Personal 03.02.98

(a) Sociedad no operativa al 30 de junio de 2007.

Dado que en abril de 2007 se perfeccionó la venta d e la sociedad controlada Publicom, responsable del segmento “Edic ión de guías”, las operaciones con la misma realizadas hasta dicha fec ha han sido consolidadas y expuestas siguiendo los lineamientos de las normas contables profesionales vigentes para operaciones e n descontinuación. Información adicional se brinda en Nota 12.




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NOTA 2 - MARCO REGULATORIO DEL GRUPO TELECOM

a) Organismos de contralor y normas que integran el ma rco regulatorio

Telecom y sus sociedades controladas nacionales pre stadoras de servicios de telecomunicaciones se encuentran sujet as al contralor de la CNC, organismo descentralizado dependiente de la SC, que a su vez depende del Ministerio de Planificación Federal, In versión Pública y Servicios. La SC es la encargada de elaborar las po líticas aplicables al sector, aprobar y administrar los planes técnico s fundamentales, asistir al Ministerio antes mencionado en las cuest iones relativas a las tarifas de Telecom y la elaboración de proyecto s de normativa reglamentaria sobre telecomunicaciones.




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Entre las normas más importantes se encuentran:

- Las Normas de Privatización, que regularon dicho pr oceso, incluido el Pliego,

- el Contrato de Transferencia, - las licencias para la prestación del servicio públi co de telecomunicaciones otorgadas a Telecom y a sus soci edades controladas prestadoras de servicios de telecomunicaciones por diversas normas,

- los acuerdos tarifarios, los decretos que los ratif ican y reglamentos aprobados por Decreto Nº 764/2000.

b) Licencias otorgadas al 30 de junio de 2007

• A Telecom

Telecom posee licencias por un plazo indeterminado para proveer en la República Argentina los siguientes servicios: � telefonía fija local, � telefonía pública, � telefonía de larga distancia, nacional e internacio nal,

� provisión de enlaces punto a punto, nacional e inte rnacional, � télex, nacional e internacional, � valor agregado, transmisión de datos, videoconferen cia, transporte de señal de radiodifusión y repetidor comunitario,

� acceso a Internet.

• A las sociedades controladas por Telecom

Personal posee licencia sin límite de tiempo, en régimen de competencia, para prestar el STM en la región norte de la República Argentina, para la prestación del servicio de trans misión de datos y para la prestación de servicios de valor agregado e n el ámbito nacional. También posee licencia para la prestación del SRMC en el AMBA, licencia sin límite de tiempo para la presta ción del servicio PCS en la República Argentina y el registro para la prestación del servicio de telefonía de larga distancia nacional e internacional.

Núcleo , sociedad controlada por Personal, posee licencia para la prestación del STM en Banda B en todo el territorio del Paraguay y licencia para prestar el servicio PCS en diversas á reas del Paraguay. Asimismo, posee la licencia para la instalación y e xplotación del servicio de Internet, con cobertura nacional, por u n plazo de 5 años renovable.

c) Causales de revocabilidad de las licencias

• De la telefonía fija nacional e internacional Algunas de las causas que pueden dar lugar a la rev ocación de la licencia otorgada a favor de Telecom son:

1. discontinuar la prestación del servicio o de una pa rte sustancial del mismo;

2. la modificación del objeto social (sin autorización previa de los Organismos de control) o el cambio de domicilio fue ra del país;

3. cualquier venta, gravamen o transferencia de activo s que tenga el efecto de reducir los servicios prestados sin la pr evia autorización de los Organismos de contralor;

4. la reducción de la participación de la Sociedad en el capital social de Telecom a menos del 51%, o la reducción de la pa rticipación de los




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accionistas ordinarios de la Sociedad a menos del 5 1% del capital con derecho a voto de Nortel , en ambos casos sin la pr evia autorización de los Organismos de contralor (al 30 de junio de 2007 la totalidad de las acciones ordinarias de la Sociedad pertenece a Sofo ra);

5. la cesión o delegación de las funciones del Operado r sin la previa autorización de los Organismos de contralor;

6. la quiebra de Telecom decretada judicialmente.




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Si la licencia de Telecom fuera revocada, la Socied ad deberá transferir su participación en el capital de Telecom a los Org anismos de contralor en fideicomiso para su posterior venta a través de subasta pública. Luego de efectuada la venta de las acciones a un nu evo grupo gerencial, los Organismos de contralor podrán renovar la licen cia de Telecom bajo las condiciones que se determinen.

• Del STM

De acuerdo con los pliegos de bases y condiciones q ue determinaron el otorgamiento de las licencias a Personal, las sigui entes causas pueden dar lugar a la revocación de esas licencias:

(i) la comisión reiterada de interrupciones del servici o tipificadas en dicho Pliego;

(ii) la cesión o transferencia a terceros de la licencia y/o de los derechos y obligaciones derivados de la misma, sin autorización previa de la CNC;

(iii) la constitución de gravámenes sobre la licencia; (iv) el concurso o quiebra de Personal; (v) la liquidación o disolución de Personal, sin autori zación previa

de la CNC.

De acuerdo con los pliegos de bases y condiciones q ue determinaron el otorgamiento de las licencias a Núcleo por parte de la Comisión Nacional de Telecomunicaciones del Paraguay, las si guientes causas pueden dar lugar a la revocación de esas licencias:

i) la comisión reiterada de interrupciones del servici o; ii)el concurso o quiebra de Núcleo; iii)el incumplimiento de ciertas normas de servicio o presentación de

informes establecidas en el contrato.

d) Decreto de desregulación de los servicios de teleco municaciones en la República Argentina

El Decreto N° 764/2000 aprobó, entre otros aspectos , tres nuevos reglamentos cuyos conceptos básicos son los siguien tes:

• Reglamento general de licencias

Establece una licencia única con validez en todo el territorio nacional para la prestación al público de todo servicio de t elecomunicaciones, fijo o móvil, alámbrico o inalámbrico, nacional o i nternacional, con o sin infraestructura propia. No es necesario que el objeto social de los prestadores sea exclusivamente la prestación de ser vicios de telecomunicaciones. No existen requisitos mínimos d e inversión o cobertura. Los prestadores de servicios de radiodif usión podrán solicitar licencia para brindar servicios de teleco municaciones. Está autorizada la reventa de servicios, previa obtenció n de licencia. No existen restricciones a la participación de socieda des extranjeras.

• Reglamento nacional de interconexión

Establece la reglamentación básica y pautas general es aplicables a la interconexión entre las redes de los distintos pres tadores en competencia. Introdujo importantes modificaciones r especto del Reglamento Nacional de Interconexión aprobado en el año 1998, entre las que cabe destacar la rebaja de los precios referenc iales de los servicios de interconexión del orden del 50%. Incre menta la cantidad de elementos y funciones de red a otorgar por parte de l Prestador




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Dominante (Telecom en la Región Norte y Telefónica en la Región Sur), destacándose la obligación de interconexión hasta n ivel de central local, la de brindar servicios de tasación y la des agregación del bucle local. Introduce también la modalidad de interconex ión para servicios de traducción numérica denominados NTS, tales como Internet, audiotexto y llamadas de cobro revertido y la implementación d e la portabilidad numérica.




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• Reglamento de SU

Fija la tasa de aporte al Fondo de SU en el 1% de l os ingresos totales por la prestación de servicio de telecomunicaciones , neto de impuestos y tasas que los graven. Adopta además el mecanismo de “aporte o prestación” (“pay or play”) para el cumplimiento de la obligación de aporte de SU. Adicionalmente, se establece la exenc ión de aportes en los siguientes casos: i) por los servicios locales en áreas de teledensidad inferior al 15%; ii) cuando, en el cas o de Telecom y Telefónica, se den las condiciones de un algoritmo que combina la pérdida de ingresos y la participación porcentual d e mercado de otros prestadores en la provisión del servicio de telefon ía local. Se crea un Consejo de Administración, encargado de la administ ración del Fondo de SU y de conformar los programas específicos de SU. La Autoridad Regulatoria aún no ha implementado la conformación del Fondo, encontrándose también pendiente la aprobación de lo s programas específicos a ser subvencionados.

El 8 de junio de 2007 la SC dictó la Resolución Nº 80 que establece que, hasta tanto se constituya el Fondo del SU, los prestadores de servicios de telecomunicaciones deberán proceder a la apertura de una cuenta en el Banco de la Nación Argentina en la que depositarán mensualmente los montos que correspondan de acuerdo a los artículos 19 y 21 del Reglamento de SU y al artículo 14 del Regl amento de Licencias vigente, debiendo cumplir asimismo, con la presenta ción de las declaraciones juradas correspondientes. En los prim eros días de agosto de 2007, se publicó la Resolución Nº 2.713 de la CN C por la que se establece que la primera declaración jurada a prese ntar será la correspondiente a los ingresos del mes de julio de 2007, con vencimiento el 17 de septiembre de 2007. Asimismo, la resolución brinda precisiones respecto de los conceptos que se encuen tran alcanzados y aquellos que son deducibles a los efectos del cálcu lo de la obligación de aporte al Fondo del SU.

1. Impacto en Telecom

Hacia fines de 2002 la SC creó un grupo de trabajo que tenía como función primordial definir la metodología de cálcul o del costo neto de las prestaciones del SU, específicamente, la aplica ción del “Modelo híbrido de costo HCPM”, basado en costos incrementa les de una red teórica, así como la definición y metodología de cá lculo de los “beneficios no monetarios”, a fin de determinar los costos a compensar por la prestación del SU .

Este grupo de trabajo concluyó que se debía avanzar en el corto plazo sobre los denominados Programas Iniciales, independ izándolos del uso del modelo HCPM, y en la necesidad de efectuar una revisión profunda del actual Reglamento General del SU para convertir lo en un elemento operativo a corto plazo, dadas las necesidades soci ales existentes.

Habiendo transcurrido más de siete años del inicio de la apertura del mercado y de la puesta en vigencia del primer Regla mento del SU - y seis años de la puesta en vigencia de su modificato rio -, dicho Reglamento continúa sin ser implementado. Consecuen temente, los operadores incumbentes no han recibido aún compensa ciones por las prestaciones de las características contempladas de ntro del SU, que vienen brindando desde los comienzos de la referida apertura del mercado. Adicionalmente, ante la carencia de la reg lamentación




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pertinente por parte de la Autoridad Regulatoria so bre el funcionamiento del SU y del fondo fiduciario en par ticular, no se han efectivizado aportes del resto de los prestadores a l mencionado fondo.

Por todo ello, siguiendo un criterio de prudencia, Telecom no ha registrado en sus estados contables el crédito neto que estima le corresponderá al reglamentarse el Fondo del SU.

2. Impacto en Personal

Desde enero de 2001 Personal ha constituido una pro visión con impacto en resultados derivada de su obligación de efectuar aportes al Fondo Fiduciario del SU. Al 30 de junio de 2007 la provis ión asciende a $108 millones.




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A partir de enero de 2001, Personal - al igual que el resto de los operadores móviles - comenzó a discriminar, en su f acturación a los clientes, la incidencia económica del aporte al Fon do Fiduciario del SU.

Con el dictado de la Resolución Nº 99/05, la SC dis puso que el 1% de los ingresos totales devengados por la prestación d e servicios de telecomunicaciones constituye una obligación de apo rte de inversión de los prestadores al Fondo Fiduciario del SU y, en ta l carácter, no puede ser discriminado en las facturas que los prestadore s emiten y cobran a sus clientes.

En consecuencia, la CNC intimó finalmente a Persona l mediante su Nota Nº 726/05 a: a) cesar en la práctica de discriminar en las facturas emitidas y de cobrar a sus clientes el 1% correspondiente al apor te del SU; b) devolver la totalidad de las sumas percibidas que h ubiere discriminado y cobrado en las facturas emitidas a s us clientes relacionadas con el SU, con más los respectivos int ereses resarcitorios, utilizando a tal efecto la misma tas a que aplica en las facturas a sus clientes en caso de morosidad en el pago; c) identificar en las facturas o notas de crédito a em itir el monto a devolver a cada cliente, como así también, los inte reses resarcitorios; d) presentar cierta información al organismo de contro l a fin de verificar la efectiva devolución a sus clientes.

Todas las resoluciones dictadas fueron oportunament e recurridas por Personal. No obstante, en mérito a la situación de hecho generada por la normativa dictada, se consideró más conveniente a los intereses de Personal implementar la devolución de los montos fa cturados por ese concepto, a sus clientes pospagos por el período co mprendido entre el 1º de enero de 2001 y el 28 de junio de 2005, fecha en la cual, Personal cesó de facturar y discriminar conceptos r elacionados con el SU. La devolución a los clientes pospagos se ha lle vado a cabo sin que ello implique consentir su legitimidad ni la renunc ia a los derechos oportunamente manifestados en los recursos interpue stos contra las resoluciones de la SC y CNC.

Durante el primer trimestre de 2006, Personal concl uyó la devolución de los montos facturados con sus respectivos intereses a sus clientes pospagos activos por $15 millones. A partir de mayo de 2006, Personal puso a disposición $10 millones a sus ex clientes y a aquellos clientes pospagos que actualmente poseen servicio p repago. Al 30 de junio de 2007, este último grupo de clientes y ex c lientes han ejercido efectivamente su derecho de recupero por un total d e $4 millones.

En el tercer trimestre de 2006, Personal realizó la s presentaciones de la información requerida por la autoridad de contra lor según se describe en el punto d) anterior.

En diciembre de 2006, la CNC elaboró un informe pre liminar sobre la verificación y control de la devolución del SU. Del mismo surge que Personal ha cumplido con la devolución de los monto s facturados y sus intereses resarcitorios. Con relación a éstos últim os, la CNC se encuentra analizando si la tasa de interés aplicada por Personal cumple con la reciprocidad en el trato establecida en la N ota Nº 726/05. A la fecha de emisión de estos estados contables, Person al no ha recibido reclamo alguno por este concepto. De recibirlo, la Dirección de Personal y sus asesores legales consideran que pose en sólidos




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argumentos jurídicos que justifican la tasa de inte rés aplicada en la devolución.

e) Reglamento de selección por marcación del prestador de servicios de larga distancia

El 28 de diciembre de 2001 el entonces Ministerio d e Infraestructura y Vivienda emitió la Resolución Nº 613/2001 que aprob aba el Reglamento de selección por marcación (“SPM”) del prestador de se rvicios de larga distancia que permitiría al usuario elegir, en cada llamada, el prestador de larga distancia, anteponiendo al númer o de destino los códigos de acceso 17 (para llamadas de larga distan cia nacional) ó 18 (para llamadas de larga distancia internacional) y los tres dígitos (PQR) que identifican a cada operador de larga dist ancia.




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Esta resolución fue recurrida por varios prestadore s originando que el Ministerio de Economía emitiera la Resolución Nº 75 /2003, introduciendo diversos cambios sobre su obligatoriedad, la habili tación del servicio y bloqueo por mora, estableciendo su habilitación p ara el 6 de junio de 2003. A la fecha de emisión de los presentes estado s contables, Telecom no ha recibido pedidos de interconexión de otros op eradores para brindar este servicio.

f) Modificaciones al art.45 de la Ley de Telecomunicac iones Nº 19.798

En febrero de 2004 fue promulgada la Ley Nº 25.873 que fuera sancionada en diciembre de 2003 por el Congreso Nacional, inco rporando los artículos 45 bis, 45 ter y 45 quáter a la Ley de Te lecomunicaciones Nº 19.798.

Estas modificaciones originarían mayores obligacion es para los prestadores de servicios de telecomunicaciones, obl igándolos a disponer de recursos humanos y tecnológicos dedicados a la c aptación y derivación de las comunicaciones ante investigacion es judiciales, según nuevas pautas y procedimientos, entre otros, la obs ervación remota y exiguos plazos de disponibilidad de lo que se requi rió, debiendo los prestadores soportar los costos derivados de dichas obligaciones.

En noviembre de 2004, el PEN dictó el Decreto Nº 1. 563/2004 que reglamentó los mencionados artículos, estableciendo plazos perentorios para la intervención y puesta a disposición de info rmación y las condiciones técnicas que deberán cumplirse para la captación y derivación de las comunicaciones por orden judicial . Las nuevas obligaciones impuestas a todos los licenciatarios d e servicios de telecomunicaciones demandarían adecuaciones del equ ipamiento y tecnologías existentes, para este solo objetivo. Es tableció, también, sanciones ante eventuales demoras o incumplimientos .

Ante las negativas repercusiones mediáticas de las que fuera objeto este decreto y la interposición de algunas acciones judiciales en su contra, en abril de 2005 el PEN dictó el Decreto Nº 357/2005 que suspendió la aplicación del Decreto Nº 1.563/2004. Finalmente, la Cámara en lo Contencioso Administrativo declaró la inconstitucionalidad de la Ley Nº 25.873. No obstante ello, organismos d el Estado podrían impulsar normativas equivalentes, que derivarían en mayores inversiones y gastos para las empresas de telecomunicaciones.

g) Servicio de telefonía pública en unidades penitenci arias

En junio de 2006 se dictó el Decreto Nº 690/06 por el cual se faculta a la SC para que dentro del plazo de treinta días ade cue la normativa específica relativa a la prestación de telefonía pú blica en unidades penitenciarias. A la fecha de emisión de los presen tes estados contables, la reglamentación de esta normativa, que contempla la creación de un registro de llamadas en tiempo real y la inclusión de tonos distintivos y de mensajes de advertencia en l as comunicaciones, no ha sido definida por la Autoridad Regulatoria.

h) Norma de aplicación para tarjetas prepagas

En diciembre de 2006, la SC mediante su Resolución Nº 242/2006 aprobó la Norma de aplicación para tarjetas prepagas para servicios de telecomunicaciones (T.P.T.). Esta norma, orientada a garantizar la transparencia del mercado y evitar la existencia de tarjetas emitidas irregularmente, establece los requisitos que deben cumplir dichas tarjetas y crea un Registro de tarjetas prepagas pa ra servicios de




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telecomunicaciones que funcionará en el ámbito de l a CNC. Asimismo, dispone que a partir de los 180 días de la publicac ión de la norma no podrán emitirse tarjetas que no estén inscriptas en el mencionado Registro. La Resolución CNC Nº 1/2007 aprueba el funcionamien to y operación del mencionado registro, estableciendo que funcionará e n el ámbito de la Gerencia de Ingeniería de la CNC. En julio de 2007, la CNC dictó la Resolución N° 2.275/07 mediante la cual asignó el c orrespondiente número de registro a todas las tarjetas prepagas pr esentadas por la Sociedad.




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i) Principio de estabilidad tributaria: variaciones en las contribuciones a la Seguridad Social

El 23 de marzo de 2007, la SC emitió la Resolución Nº 41/07 referida al impacto producido por las variaciones de las contri buciones a la Seguridad Social ocurridas durante los últimos años y el destino de los ahorros e incrementos producidos.

Con relación a los ahorros producidos por la reducc ión del nivel de contribuciones, inicialmente afectados al Programa [email protected], se ratifica que Telecom e s deudora de los montos que ha registrado como pasivo en sus estados contables. Por otra parte, la Resolución reconoce el derecho a recupera r el impacto de las mayores cargas sociales que Telecom ha soportado co mo consecuencia del incremento en las alícuotas correspondientes de acu erdo a las normas de la Seguridad Social.

En ese contexto y considerando que resulta aplicabl e el principio de estabilidad tributaria previsto en el Contrato de Transferencia aprobado por el Decreto Nº 2.332/90, la Resolución autoriza que los mencionados ahorros se compensen con los montos que surgen de la aplicación de los incrementos mencionados.

La liquidación de ambos conceptos y la determinació n de la existencia de un saldo luego de producida la compensación menc ionada, quedan supeditados a los resultados de las auditorías que a tal efecto realizará la Autoridad Regulatoria. La Dirección de Telecom estima que resultará un saldo neto a su favor, que será aplica do a otras obligaciones regulatorias existentes o que en el fu turo se determinen.

A la fecha de emisión de los presentes estados cont ables, se encuentra en proceso una auditoría de la CNC sobre este parti cular que se espera concluya en el tercer trimestre del ejercicio 2007.

j) Estructura tarifaria de la telefonía fija nacional e internacional

• Rebalanceo tarifario

El 1º de diciembre de 1999, por Resolución SC N° 4. 269/99 se aprobaron los resultados que surgieron de la aplicación de la metodología dispuesta por Resolución SC N° 1.801/97, por medio de la cual expertos de la Universidad Nacional de Buenos Aires verifica ron la variación de ingresos de Telecom y Telefónica, por el término de dos años, producto del rebalanceo tarifario de febrero de 1997. Dicha institución determinó un aumento en los ingresos de Telecom com o consecuencia del rebalanceo tarifario de aproximadamente $9,5 millon es en el período de los dos años observados. La modalidad de transferen cia a tarifas de este monto no fue aún definida por la Autoridad Reg ulatoria.

• Price Cap

El Price Cap o “precio tope” era el sistema de regu lación tarifaria de aplicación anual e incluía componentes de aumento ( incremento en el valor del pulso, que se aplicaba en abril y octubre de cada año) y componentes de rebaja (el factor de eficiencia, que se aplicaba en noviembre).

El 5 de noviembre de 1999, la SC determinó mediante su Resolución Nº 2.925/99, la aplicación de una reducción tarifaria del 5,5% para el Price Cap 1999, mediante modificaciones de tarifas de distintos servicios.




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El 15 de diciembre de 1999 se firmó el “Acuerdo de Cooperación entre el Estado Nacional y las Empresas de Telecomunicacione s para la Reducción Tarifaria”, por el que se estableció una reducción del 19,5% en los abonos de las líneas con categoría comercial y gobi erno. Adicionalmente, para alcanzar una reducción aproxim ada del 5,5% en el servicio medido local de líneas residenciales, a pa rtir del 1º de Marzo de 2000 se pusieron a disposición de dichos cliente s planes de descuentos sobre tráfico local de telefonía básica y 0610 de Internet.




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El 6 de abril de 2000, el Gobierno Argentino, Telef ónica y Telecom suscribieron el acuerdo correspondiente al Price Ca p 2000 que estableció un factor de eficiencia o reducción tari faria del 6,75% (6% establecido por la SC y 0,75% determinado por Telec om y Telefónica), para el período noviembre 2000/octubre 2001.

Siendo que Telecom ha entregado oportunamente toda la información que le fuera requerida durante los procesos de auditorí a de Price Cap, la Autoridad Regulatoria no ha emitido aún los resulta dos correspondientes al cierre de los Price Cap de los años 1999 y 2000, de los que podrían derivarse saldos pendientes de apli cación.

En abril de 2001 el Gobierno Argentino, Telefónica y Telecom suscribieron el acuerdo correspondiente al Price Ca p 2001 que estableció un factor de eficiencia del 5,6% para el período noviembre 2001/octubre 2002.

La aplicación de dicho Price Cap no pudo efectiviza rse, dado que fue afectado en octubre de 2001 por una medida cautelar que ordenó no indexar tarifas de servicios públicos con índices d e otras economías. Telecom recurrió dicha medida e informó a la Autori dad Regulatoria que si una de las partes de la fórmula del Price Cap (q ue determina el ajuste del valor del pulso) no puede aplicarse, el acuerdo de Price Cap suscripto deja de tener vigencia por lo que no resu lta aplicable en forma aislada la rebaja prevista en el mismo. Final mente, la sanción de la Ley Nº 25.561 de Emergencia Pública, prohibió ex plícitamente la indexación de las tarifas, produciéndose la pesific ación y el congelamiento de las tarifas que, en el caso de Tel ecom, continúa hasta la fecha de emisión de los presentes estados contab les.

• Traslado a los clientes del impuesto a los créditos y débitos en cuentas bancarias

El 6 de febrero de 2003 el Ministerio de Economía, mediante la Resolución Nº 72/03, autorizó a Telecom a trasladar a las tarifas reguladas, a partir de la entrada en vigencia de la citada resolución, la incidencia del mencionado impuesto discriminándo lo en la facturación a los clientes. Los importes anteriores a la mencio nada resolución, que no fueron aplicados al pago de otros impuestos y qu e ascienden a aproximadamente $23 millones (cifras históricas), h an quedado comprendidos en el proceso de renegociación del con trato mencionado en k).

A solicitud de la CNC, en abril de 2007 Telecom su ministró información referida a esta cuestión.

De acuerdo a la Nueva Carta de Entendimiento estas cuestiones debían ser resueltas por la Autoridad Regulatoria a más tardar el 30 de junio de 2006 (ver punto k).

k) Renegociación del contrato celebrado con la adminis tración pública

• Período de convertibilidad del peso con el dólar es tadounidense: dolarización de tarifas

El 28 de noviembre de 1991 Telecom y Telefónica fir maron un acuerdo con el Gobierno Nacional que fue ratificado por el Decr eto Nº 2.585/91 y hecho efectivo a partir del 18 de diciembre de 1991 con relación al régimen tarifario. Los aspectos más importantes con templados en este acuerdo modificatorio del régimen tarifario previst o en el Contrato de Transferencia fueron los siguientes:




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1. La tarifa, medida en pulsos telefónicos básicos, se fijó en dólares estadounidenses, ajustable dos veces al año (abril y octubre) en función de la variación operada en el I PC (todos los rubros) de los Estados Unidos de América. Estos aju stes tarifarios no requerían la autorización previa de la autoridad competente. Desde el año 2000 dichos ajustes no fueron aplicado s por acuerdos firmados con la SC, que postergaron su aplicación. Posteriormente, en octubre de 2001, una medida cautelar impidió la continuidad de su aplicación, según se indica en el punto i).

2. La facturación a los clientes se continuaba realiza ndo en moneda nacional.




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• Pesificación de tarifas

El 6 de enero de 2002 fue sancionada la Ley Nº 25.5 61 de Emergencia Pública y Reforma del Régimen Cambiario que, en su art. 8 deja sin efecto las cláusulas de ajuste en dólares o en otra s divisas extranjeras y las cláusulas indexatorias basadas en índices de precios y cualquier otro mecanismo indexatorio. En consecue ncia, a partir de esa fecha las tarifas de Telecom quedaron estableci das en pesos a la relación de cambio $1 por U$S 1.

En virtud del Decreto Nº 293/02 se inició un proces o de renegociación de contratos celebrados con la Administración Públi ca que contempla, entre otros aspectos, la revisión de las tarifas de Telecom. El Gobierno Nacional quedó facultado para renegociar e sos contratos teniendo en consideración los siguientes criterios:

� el impacto de las tarifas en la competitividad de l a economía y en la distribución de los ingresos;

� la calidad de los servicios y los planes de inversi ón, cuando estuviesen previstos contractualmente;

� el interés de los usuarios y la accesibilidad de lo s servicios; � la seguridad de los sistemas comprendidos; � la rentabilidad de las empresas.

Este decreto encomendó al Ministerio de Economía e Infraestructura la renegociación de todos estos contratos y creó la Co misión de Renegociación de Contratos para brindar al Minister io el asesoramiento y asistencia que cada caso requiriera.

Para cumplir con dicho proceso de renegociación, Te lecom presentó oportunamente ante la Comisión de Renegociación de Contratos información acerca del impacto producido por la eme rgencia económica en su situación patrimonial, básicamente sobre los ing resos y los mecanismos preexistentes para la actualización de t arifas, sobre los costos operativos, sobre el endeudamiento, sobre lo s compromisos de pago con el Estado Nacional y sobre las inversiones futuras y en curso de ejecución.

En julio de 2003, el Decreto Nº 311/03 creó la Unid ad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos (“UNI REN”), continuadora del proceso de renegociación, prosiguiendo los trám ites que se hallaren en curso en el ámbito de la anterior Comisión. El P EN será quien remita las propuestas de los acuerdos de renegociación al Congreso Nacional, debiendo este último expedirse dentro de los sesent a días corridos de recepcionada la propuesta. Si el Congreso no se exp idiese se tendrá por aprobada la propuesta y en el supuesto de rechazo d e la misma, el PEN deberá reanudar el proceso de renegociación del con trato respectivo.

En octubre de 2003, fue promulgada la Ley Nº 25.790 en la que se disponía la extensión hasta el 31 de diciembre de 2 004 del plazo para llevar a cabo la renegociación de los contratos de obras y servicios públicos. A partir de diciembre de 2004, fueron pro mulgadas distintas leyes que han prorrogado el plazo para llevar a cab o la renegociación de los contratos hasta el 31 de diciembre de 2007.

• Carta de entendimiento con el Gobierno Nacional

En el marco de la renegociación, el 20 de mayo de 2 004 Telecom firmó con el Gobierno Nacional una Carta de Entendimiento por la que se establecía que, hasta el 31 de diciembre de 2004, s e mantendría la




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estructura general de tarifas vigente y se ratifica ba el propósito de arribar a un acuerdo de renegociación contractual d efinitivo con anterioridad al 31 de diciembre de 2004.

Se convino además implementar algunos servicios de carácter social para promover la accesibilidad a servicios de telecomuni caciones, implementados mediante las siguientes resoluciones de la SC:




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� A través de su Resolución Nº 262/04, aprobó el serv icio 0612 de acceso a Internet para localidades ubicadas a una d istancia mayor a los 55 kilómetros respecto de los centros 0610 ubic ados en las ciudades más grandes, servicio que comenzó a brinda rse hacia fines del año 2004 y que a la fecha de los presentes esta dos contables está operativo en aproximadamente 300 localidades.

� A través de su Resolución Nº 263/04, aprobó la impl ementación de una tarjeta de llamadas con descuentos para Beneficiari os del Plan Jefes de Hogar que no posean línea telefónica. La partida comprometida de 250.000 tarjetas fue puesta a disposición del Minis terio de Trabajo, Empleo y Seguridad Social durante el mes de marzo d e 2005, colaborando además Telecom en la entrega a los muni cipios, según instrucciones de dicho Ministerio.

� A través de su Resolución Nº 73/05, instruyó a Tele com a incorporar a los Beneficiarios del Programa Jefes de Hogar a l os padrones vigentes para el acceso a los descuentos por bajo c onsumo. En base al listado de Beneficiarios del Plan Jefes de Hogar enviado por el Ministerio de Trabajo, Empleo y Seguridad Social se ha procedido al empadronamiento de aquellos beneficiarios que se en contraban en las condiciones establecidas para su registración.

De esta forma, una vez emitidas las correspondiente s resoluciones, Telecom dio acabado cumplimiento a las obligaciones comprometidas en este acuerdo. No obstante, a la fecha prevista en e l mismo, el PEN no realizó una propuesta de renegociación contractual definitiva.

• Nueva Carta de Entendimiento con la UNIREN

El 6 de marzo de 2006 Telecom Argentina suscribió u na Carta de Entendimiento con la UNIREN en representación del E stado Nacional. Cumplidos los procedimientos previstos en las norma s vigentes, la Carta de Entendimiento constituirá un antecedente necesar io para celebrar un Acta Acuerdo de Renegociación del Contrato de Trans ferencia de Acciones aprobado por el Decreto Nº 2.332/90, de acuerdo con lo dispuesto en el art. 9 de la Ley Nº 25.561.

Los principales términos y condiciones de la Nueva Carta de Entendimiento incluyen: � la determinación de los organismos técnicos de cont rol (CNC y

UNIREN) de que Telecom Argentina ha cumplido con la s obligaciones contempladas en el Contrato de Transferencia de Acc iones y el marco regulatorio, observándose sólo incumplimientos punt uales que han sido objeto de correspondientes procesos sancionato rios. Existen también cuestiones propias del desenvolvimiento nor mal de sus actividades que se encuentran pendientes de resoluc ión, estableciéndose que serían resueltas al 30 de junio de 2006. La Autoridad Regulatoria se encuentra abocada al análi sis integral de tales temas, por lo que la resolución de los mismos se irá conociendo paulatinamente;

� compromisos de Telecom de realizar inversiones para el desarrollo y actualización tecnológica de su red;

� cumplimiento de metas de calidad de servicio previs tas para el largo plazo;

� compromiso de las partes firmantes de cumplir y man tener las condiciones jurídicas establecidas en el Contrato d e Transferencia y la normativa vigente a la fecha;




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� compromiso de parte del PEN de consolidar un marco regulatorio adecuado y homogéneo para los servicios de telecomu nicaciones y de dispensar a Telecom un trato similar y equitativo a l que se le otorgue a otras empresas de telecomunicaciones que participen del proceso;

� compromiso por parte de Telecom y de sus accionista s indirectos Telecom Italia S.p.A. y W de Argentina - Inversione s S.L, de suspender, luego de 30 días de concluida la audienc ia pública que se convocará para tratar la Nueva Carta de Entendimien to, por un plazo de 210 días hábiles todos los reclamos, recursos y demandas entabladas o en curso, en sede administrativa, arbi tral o judicial en la República Argentina o en el exterior, que se encuentren fundadas en o vinculadas con los hechos o medidas d ispuestas a partir de la sanción de la Ley de Emergencia Económ ica respecto al Contrato de Transferencia y a la Licencia otorgada a Telecom a través del Decreto Nº 2.347/90 y, luego de ratifica da el Acta Acuerdo de Renegociación, desistir de esos reclamos , recursos o demandas (a la fecha de emisión de los presentes es tados contables, Telecom y sus accionistas indirectos - Telecom Ital ia S.p.A. y W de Argentina - Inversiones S.L. - han dado cumplimient o a este punto);

� se aplicará un factor de corrección para adecuar a los estándares internacionales el valor de la terminación de las l lamadas internacionales entrantes en un área local, que act ualmente se encuentra fuertemente depreciado;

� se unificará la banda horaria correspondiente al ho rario de tarifa reducida para las llamadas locales, de larga distan cia nacional e internacional.

La Carta de Entendimiento fue sometida a un procedi miento de audiencia pública que tuvo lugar en la ciudad de San Miguel d e Tucumán el 18 de mayo de 2006, con el objeto de favorecer la partici pación de los usuarios y de la comunidad en general, atendiendo a que sus términos y condiciones constituyen la base de consenso para av anzar en la suscripción del Acta Acuerdo de Renegociación, la c ual entrará en vigencia una vez cumplidos todos los requisitos pre vistos por la normativa vigente, entre otros la celebración de un a Asamblea de accionistas de Telecom Argentina que apruebe el Act a Acuerdo de Renegociación. A la fecha de emisión de los presentes estados cont ables, Telecom se encuentra a la espera de que se cumplan los pasos a dministrativos para que el PEN ingrese al Congreso Nacional una propues ta de Acta Acuerdo de Renegociación.

Si bien la Dirección de Telecom confía que este pro ceso de renegociación de su contrato se resolverá satisfact oriamente, a la fecha no puede asegurarse su resultado.

l) Régimen del Compre Nacional

En virtud del artículo 1º de la Ley Nº 25.551, regl amentada por el Decreto Nº 1.600/02, Telecom - en su calidad de lic enciataria del servicio público de telefonía fija-, y sus respecti vos subcontratantes directos, en la contratación de provisiones y obras y servicios públicos, deberán otorgar preferencia a la adquisic ión o locación de bienes de origen nacional, en los términos de lo di spuesto por la referida ley.




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El artículo 2° de la mencionada ley dispone que un bien es de origen nacional cuando ha sido producido o extraído en la Nación Argentina, siempre que el costo de las materias primas, insumo s o materiales importados nacionalizados no supere el cuarenta por ciento (40%) de su valor bruto de producción.

El artículo 3° de la ley estipula que se otorgará l a preferencia establecida en el artículo 1° a las ofertas de bien es de origen nacional cuando en las mismas, para idénticas o sim ilares prestaciones, en condiciones de pago contado, su precio sea igual o inferior al de los bienes ofrecidos que no sean de origen nacional , incrementados en un siete por ciento (7%), cuando dichas ofertas sea n realizadas por sociedades calificadas como PYMES, y del cinco por ciento (5%) para las realizadas por otras empresas. A los efectos de la comparación, el precio de los bienes de origen no nacional deberá c ontener, los derechos de importación vigentes y todos los impues tos y gastos que demande su nacionalización.

La referida ley establece que los sujetos contratan tes deberán anunciar sus concursos de precios o licitaciones en el Bolet ín Oficial de la forma en que lo determine la reglamentación, de mod o de facilitar a todos los posibles oferentes el acceso oportuno a l a información que permita su participación en las mismas. Es importan te destacar que la difusión establecida en la ley de los procesos de c ontratación de las compras sujetas al Régimen del Compre Nacional, dem anda un período considerable previo a la emisión de la orden de com pra. El mencionado régimen establece asimismo sanciones penales ante s u incumplimiento. En lo que a la contratación de servicios se refiere , el Decreto Nº 1.600/02 remite a la Ley Nº 18.875, en donde se est ipula la obligación de contratar exclusivamente con empresas, consultor as y profesionales locales, según se define en dicha ley. Cualquier ex cepción deberá ser previamente aprobada por el ministerio competente.




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En agosto de 2004 la CNC a través de su Resolución Nº 2.350/04, aprobó el “Procedimiento para el cumplimiento del Régimen del Compre Trabajo Argentino”, el cual incluye la obligación de presen tar declaraciones juradas semestrales sobre el cumplimiento de estas normas. La misma norma estipula un régimen de sanciones administrati vas para el supuesto de incumplimiento de tales presentaciones.

Cabe destacar que esta normativa genera en Telecom menor flexibilidad operativa debido, entre otras razones, al alargamie nto de los plazos en licitaciones y concursos de precios, gestión de aut orizaciones previas a la concreción de las adquisiciones y mayores gast os administrativos por la emisión de la información semestral requerid a.

NOTA 3 – BASES DE PRESENTACION DE LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

a) Bases de presentación

Los estados contables consolidados de la Sociedad h an sido confeccionados de conformidad con las normas contables profesional es vigentes en la República Argentina, RTs 6, 8, 9, 14, 16, 17, 18, 2 1 y 23 de la FACPCE, adoptadas por el CPCECABA, en la modalidad requerid a por la CNV. Los presentes estados contables consolidados incluyen a demás ciertas reclasificaciones y exposiciones adicionales para a proximarse a la forma y contenido requeridos por la SEC.

Los presentes estados contables no han sido objeto de una auditoría completa, sin embargo, en opinión de la Dirección d e la Sociedad éstos contemplan todos los ajustes (que consisten solamen te en los ajustes habituales y recurrentes) que son necesarios para p resentar la situación patrimonial y financiera y los resultados de las op eraciones sobre bases uniformes con las de los estados contables anuales auditados.

b) Bases de consolidación

Siguiendo el procedimiento establecido en la RT 21 de la FACPCE, la Sociedad ha consolidado línea por línea sus estados contables al 30 de junio de 2007 con los de su controlada Telecom y co ntroladas indirectas Personal, Núcleo, Micro Sistemas y Telecom Argentin a USA, utilizando los estados contables de dichas sociedades por el perío do de seis meses finalizado en esa fecha. También ha consolidado a s u controlada Publicom siguiendo los lineamientos de la RT 9 sobre operaci ones en descontinuación (Nota 12). Al 31 de marzo de 2006, adicionalmente ha consolidado los estados contables de Cable Insignia por el período de seis meses finalizado en esa fecha (Nota 7.e). Los estados contables de las controladas abarcan igual período de tiempo res pecto a los estados contables de la sociedad controlante. s

La LSC y las normas contables profesionales vigente s en la República Argentina requieren que las sociedades controlantes valúen las inversiones en sus controladas aplicando el método del VPP en sus estados contables individuales y que presenten esos estados contables individuales como información principal y estados c ontables consolidados como información complementaria de aquéllos.

La CNV mediante su Resolución N° 368/01 ha requerid o la publicación de los estados contables consolidados precediendo a lo s individuales. Sin embargo, esta alteración del orden de presentación no modifica el carácter de información principal de los estados co ntables individuales y de complementarios de éstos a los estados contables consolidados.

c) Consideración de los cambios en el poder adquisitiv o de la moneda




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Los estados contables han sido preparados en moneda constante, reconociendo en forma integral los efectos de la in flación hasta el 28 de febrero de 2003, de conformidad con lo requerido po r la CNV. Para ello se ha seguido el método de reexpresión establecido por la RT 6, empleando para ajustar el Indice de Precios Internos Mayorist as Nivel General a partir del 1º de enero de 2002, de acuerdo con lo d ispuesto por el Decreto Nº 1.269/02 del PEN y la Resolución Nº 415/ 02 de la CNV.




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Posteriormente, el PEN, a través de su Decreto Nº 6 64/03, instruyó a los organismos de contralor bajo su órbita a no recibir estados contables expresados en moneda homogénea. Por ello la CNV, a través de su Resolución Nº 441/03, requirió a las sociedades baj o su control discontinuar la aplicación del método de reexpresió n establecido por la RT 6 a partir del 1º de marzo de 2003. La Sociedad ha dado cumplimiento a esta resolución de la CNV. En octubre de 2003, el C PCECABA también dispuso discontinuar a partir del 1º de octubre de 2003 el ajuste integral por inflación mediante su resolución M.D. Nº 41/03. La evolución del Indice de Precios Internos Mayoristas Nivel Gen eral fue la siguiente:

Períodos Variación %

Enero’02 – Febrero’03 (según Normas de la CNV)

119,73

Enero’02 – Septiembre’03 (según Normas contables profesionales)

115,03

Tal como lo sugieren las normas contables profesion ales vigentes, a continuación se detallan, las cifras estimadas corr espondientes a los activos, pasivos, patrimonio neto y resultado del p eríodo al 30 de junio de 2007, incluyendo los rubros no monetarios y cuen tas asociadas en moneda constante al 30 de septiembre de 2003:

Cifras reexpresad

as

Cifras publicadas

Diferencia

Total activo 8.683 8.761 (78) Total pasivo 6.169 6.197 (28) Participación de terceros en sociedades controladas

1.167 1.190 (23)

Total patrimonio neto 1.347 1.374 (27)

Utilidad neta del período 211 209 2

d) Uso de estimaciones

La elaboración de los presentes estados contables c onsolidados requiere que la Dirección de la Sociedad efectúe estimacione s que afectan las cifras de los estados contables o de su información complementaria. Los resultados finales podrían diferir respecto de aque llas estimaciones.

e) Estado de flujo de efectivo

Para la confección de los estados de flujo de efect ivo se consideraron dentro del concepto de caja y equivalentes de caja a todas las inversiones de muy alta liquidez, con vencimiento o riginalmente pactado no superior a tres meses.

La Sociedad emplea el método indirecto para concili ar el resultado del período con el flujo de efectivo generado por las o peraciones.

f) Concentración del riesgo crediticio

Telecom y algunas de sus controladas prestan servic ios de telecomunicaciones a clientes residenciales, empres as y reparticiones públicas y otorgan crédito, de acuerdo con las regu laciones del servicio prestado, generalmente sin exigir garantías. Las lí neas de clientes de telefonía fija alcanzaron aproximadamente 3.790.000 y 3.663.000 (cifras no auditadas) al 30 de junio de 2007 y 2006, respec tivamente; mientras que las líneas celulares consolidadas (excluidas la s prepagas) alcanzaron aproximadamente 3.347.000 y 2.619.000 (cifras no au ditadas) al cierre de dichos períodos, respectivamente, por lo que existe una importante atomización de la cartera de clientes.




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El riesgo de incobrabilidad varía de cliente a clie nte debido principalmente a su situación financiera. El Grupo evalúa el riesgo de incobrabilidad y constituye previsiones para recono cer probables pérdidas por créditos incobrables.

g) Utilidad (pérdida) neta por acción ordinaria

La Sociedad calcula la utilidad (pérdida) neta por acción ordinaria, sobre la base de 5.330.400 acciones ordinarias, de valor nominal $ 10 y un voto por acción, considerando el resultado total menos los dividendos correspondientes a las acciones preferidas Clases “ A” y “B”.




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Adicionalmente, se presenta la conciliación entre e l resultado neto del estado de resultados y el resultado empleado como n umerador para el cálculo del resultado neto por acción ordinaria:

Períodos de seis meses finalizados el

30.06.07 30.06.06

Resultado neto según estado de resultados 209 52 Menos: Resultado correspondiente a accionistas prefer idos Clase “A” y Clase “B”

(112)

(34)

Total resultado empleado como numerador para el cál culo de res. neto por acción ordinaria

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NOTA 4 –CRITERIOS DE VALUACION

A continuación se detallan los principales criterio s de valuación utilizados para la confección de los presentes esta dos contables consolidados, los que son concordantes con los adop tados por la CNV:

a) Conversión de estados contables emitidos en moneda extranjera

El Grupo aplica la RT 18 de la FACPCE para converti r a moneda argentina los estados contables de las sociedades controladas Núcleo y Telecom Argentina USA para su posterior consolidación. Dich as sociedades han sido consideradas como sociedades no integradas de acuer do con la definición establecida en la mencionada RT, ya que poseen un g rado de autonomía operativa y financiera respecto de sus controlantes al generar ingresos e incurrir en gastos en la moneda del país de origen y obtener financiación y acumular efectivo en sus respectivos países.

De acuerdo con esta norma, dichas participaciones h an sido convertidas a pesos al tipo de cambio vigente al cierre de cada p eríodo y las diferencias de cambio puestas en evidencia por la c onversión de dichos estados contables se incluyen en el balance general en el patrimonio neto dentro del rubro “Resultados diferidos”.

b) Criterio de reconocimiento de ingresos

Las principales fuentes de ingresos del Grupo Telec om, según el segmento reportado que los origina, son:

Voz, datos e Internet

� Telefonía fija nacional

Los ingresos consisten principalmente en abono bási co mensual, servicio medido y abono por servicios suplementarios (entre otros, llamada en espera, facturación detallada y contestador automát ico de llamadas).

Los ingresos por ventas son reconocidos en el momen to en que los servicios son prestados a los clientes. Tanto los s ervicios prestados y no facturados como los cobrados y pendientes de bri ndar al cierre de cada período son estimados en base a sistemas técni cos de medición. En consecuencia, las ventas de cada período incluyen, además de las efectivamente facturadas, los ingresos por servicio s devengados pendientes de facturación.

El abono se factura por adelantado, se expone neto de los créditos por ventas y se reconoce como ingreso en el mes en que el servicio es prestado. Los ingresos provenientes de otros servic ios de telecomunicaciones (principalmente acceso a la red, larga distancia y tiempo de uso de aire) son reconocidos cuando son p restados.

Los ingresos por la venta de tarjetas prepagas son reconocidos en el período en que se consume el tráfico o cuando vence la tarjeta, lo que




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suceda primero. El tráfico remanente de tarjetas no vencidas se expone como Ventas cobradas por adelantado en el rubro “Cu entas por pagar”.




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Los ingresos por cargos de conexión de las líneas t elefónicas son reconocidos en el período en que el servicio de ins talación es finalizado, junto con sus costos relacionados, los que son superiores al derecho de conexión que abonan los clientes. En cambio, los ingresos por cargos de reconexión y sus correspondientes cos tos son diferidos en función de la vida útil promedio estimada de los cl ientes, debido a que dichos ingresos son superiores a sus costos relacio nados.

Los ingresos por servicios de interconexión consist en en montos recibidos por Telecom de otros operadores por llama das originadas en sus redes y que transitan y/o finalizan en la red d e Telecom y son reconocidos en el período en que esos servicios son prestados.

� Telefonía fija internacional

Los ingresos por telefonía internacional incluyen p rincipalmente servicios de voz, datos y enlaces internacionales p unto a punto; además incluyen el producido de acuerdos bilaterales entre la Sociedad y operadores extranjeros abarcando el tráfico de corr esponsales de entrada. Todos estos ingresos son reconocidos en el período en que se prestan.

� Transmisión de datos e Internet

Los ingresos consisten principalmente en el abono m ensual a clientes residenciales y empresas por servicios de transmisi ón de datos (entre otros, redes privadas, tránsito dedicado, transport e de señal de radio y TV y servicios de videoconferencia) e Internet (d ial-up y abonos de alta velocidad - banda ancha-) y son reconocidos en el período en que se prestan los servicios.

Los ingresos por venta de módems son reconocidos en el período en que los equipos son entregados y aceptados por parte de l cliente junto con sus costos relacionados, los que generalmente son s uperiores a los derechos de conexión que abonan los clientes.

Telefonía celular

Los ingresos por servicios consisten en abono mensu al, cargos por tiempo de uso de aire, cargos por roaming, TLRD, CPP, carg os por servicios de valor agregado (entre otros, llamada en espera, con testador automático de llamadas, envíos de mensajes de texto y multimedia) y otros servicios. Los mismos son reconocidos en el período en que son prestados.

El abono se factura por adelantado, se expone neto de los créditos por ventas y se reconoce como ingreso en el mes en que el servicio es prestado.

Los ingresos por venta de equipos celulares consist en principalmente en la venta de terminales a clientes, agentes propios y otros distribuidores. Los gastos relacionados, que genera lmente son superiores a los precios que abonan los clientes, son reconoci dos en el momento de entrega y aceptación del equipo por parte de éstos.

En el caso de la modalidad de venta de tarjetas pre pagas, los ingresos son reconocidos en el período en que se consume el tráfico o cuando vence la tarjeta, lo que suceda primero. El tráfico reman ente de tarjetas no vencidas se expone como Ventas cobradas por adelant ado en el rubro “Cuentas por pagar”.

Operaciones en descontinuación correspondientes a P ublicom (Nota 12)

Los ingresos por ventas de publicidad en las guías fueron reconocidos con la distribución de las mismas, junto con sus respec tivos costos asociados.




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Los ingresos por ventas de publicidad en Internet f ueron reconocidos en el momento en que se publica el aviso en Internet.

c) Saldos en moneda extranjera

A los tipos de cambio vigentes al cierre de cada pe ríodo. El detalle respectivo se expone en el Anexo G. Las diferencias de cambio resultantes fueron imputadas a los resultados de cada período.




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En marzo de 2002, ante la fuerte devaluación del pe so, el CPCECABA dictó la resolución M.D. Nº 3/02, aceptada posteriormente por la CNV en su R esolución Nº 398/02, que había requerido la activación de las diferencia s de cambio originadas en la devaluación de la moneda argentina a partir d el 6 de enero de 2002 en aquellos bienes cuya adquisición se hubiera real izado con préstamos en moneda extranjera existentes a dicha fecha. Siguien do esta metodología, Telecom había calculado el importe de la activación /desactivación a partir de ese momento.

Sin embargo, el 28 de julio de 2003 entró en vigenc ia la Resolución C.D. Nº 87/03 del CPCECABA que ordenó las normas contabl es profesionales, derogando entre otras, la Resolución M.D. Nº 3/02 m encionada anteriormente. En consecuencia, a partir de dicha f echa, Telecom ha discontinuado la aplicación del método de activació n/desactivación de las diferencias de cambio. El valor residual activado d e diferencias de cambio asciende a $154 millones al 30 de junio de 2 007, estimándose su depreciación total hacia fines del ejercicio 2008.

d) Caja y bancos

A su valor nominal.

e) Créditos y pasivos en moneda originados en la venta o compra de bienes y servicios y en transacciones financieras

A su medición contable obtenida mediante el cálculo del valor descontado de los flujos de fondos que originarán los activos y pasivos, utilizando la tasa interna de retorno determinada al momento d e la medición inicial. Este criterio también se conoce como el de “costo a mortizado” y es equivalente al valor nominal del crédito/deuda más los intereses devengados menos las cobranzas/pagos efectuados al cierre de cada período.

f) Otros créditos y deudas en moneda no incluidos en e l punto e) ni g)

A su medición contable obtenida mediante el cálculo del valor descontado de los flujos de fondos que originarán los activos y pasivos, utilizando la tasa interna de retorno determinada al cierre de cada período. Este criterio también se conoce como el del “valor actua l”. En el caso de los otros créditos y deudas corriente s, el valor actual de los mismos no difiere significativamente de su valo r nominal.

g) Activos y pasivos por impuesto diferido y créditos por impuesto a la ganancia mínima presunta

A su valor nominal.

El Grupo Telecom siguiendo el criterio establecido por la FACPCE, ha considerado desde el ejercicio 2002 las diferencias entre el valor contable ajustado por inflación y el valor impositi vo de sus activos fijos como diferencias temporarias y por lo tanto h a reconocido un pasivo por impuesto diferido generado por el efecto de la reexpresión a moneda homogénea de sus activos no monetarios. Información adicional sobre el efecto de la adopción de este criterio se incluye e n Nota 10.

h) Inversiones

♦ colocaciones transitorias: a su costo de adquisición más los intereses devengados al cierre de cada período, que se obtien e mediante el cálculo del valor descontado de los flujos de fondo s que originarán




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las colocaciones utilizando la tasa interna de reto rno determinada al momento de la medición inicial.

♦ fondos comunes de inversión: al valor de cotización de las cuotas partes al cierre de cada período.

♦ participación en el Fideicomiso “Complejo industria l de telecomunicaciones 2003 ”: a su costo de adquisición, que no supera su valor recuperable, al cierre de cada período.

Las inversiones se detallan en los Anexos C y D.

i) Bienes de cambio

A su costo de reposición al cierre de cada período. El valor de los bienes de cambio considerados en su conjunto no sup era su valor recuperable.




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En ocasiones, las Direcciones de Personal y Núcleo estiman conveniente la venta de equipos celulares a precios inferiores a s u costo de reposición. Los precios de venta de equipos celulares están inf luenciados por la política comercial de Personal y Núcleo, generalmen te diseñada para lograr una mayor penetración del mercado reduciendo los costos de acceso al servicio celular de los clientes sin perder de v ista la rentabilidad global del negocio. Dado que la política de precios es una atribución de la Dirección de dichas sociedades, no se utilizan l os precios bonificados o de promoción para el cálculo del valor recuperabl e de los bienes de cambio.

j) Otros activos

Corresponden a bienes desafectados de la operación y que están destinados a la venta. Los mismos son valuados a su costo de a dquisición reexpresado de conformidad con lo señalado en Nota 3.c menos la s correspondientes amortizaciones acumuladas al momento de la desafect ación o a su valor estimado de realización al cierre de cada período, el que fuere menor.

En el caso de los activos en descontinuación, los c riterios de valuación fueron los siguientes: ♦ costos de impresión diferidos : al costo incurrido. Se cargaron a

resultados al producirse la distribución de las cor respondientes guías telefónicas.

♦ materias primas : a su costo de reposición.

El valor de los otros activos en su conjunto no sup era su valor recuperable.

k) Bienes de uso

♦ transferidos por ENTel: al valor de transferencia reexpresado de acuerdo con lo indicado en Nota 3.c menos las corre spondientes amortizaciones acumuladas al cierre de cada período . A la fecha de emisión de los presentes estados contables consolid ados, sólo resta la transferencia de dominio de ciertos inmuebles recib idos de ENTel por $12 millones de valor residual (que representan un 14,6% de la cantidad total de los inmuebles transferidos por EN Tel), contándose en todos los casos con la posesión de los mismos, los que están integrados a la actividad económica de Telecom. Los bienes de uso transferidos por ENTel, con excepción de los inmueb les, están totalmente amortizados .

♦ adquiridos con posterioridad al 8 de noviembre de 1 990: a su costo de adquisición reexpresado de conformidad con lo señal ado en Nota 3.c menos las correspondientes amortizaciones acumulada s al cierre de cada período.

Para aquellos bienes que serán reemplazados antes d el término de su vida útil por razones de operabilidad, las amortizacione s se computan de acuerdo con la vida útil restante estimada según el plan de inversiones correspondiente a cada sociedad del Grupo.

Exclusivamente para aquellos bienes cuya construcci ón se prolonga en el tiempo, el costo incluye los intereses generados po r el capital de terceros. Los resultados financieros activados en o bras en curso se exponen en Nota 5.u.

Las amortizaciones son calculadas por el método de la línea recta en función de la vida útil estimada para cada clase de bien. Las vidas útiles estimadas de los principales tipos de bienes son las siguientes:

Vida útil estimada




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(en años) Edificios transferidos por ENTEL 20 Edificios adquiridos después del 08/11/90 11 - 50

Infraestructura soporte de antenas 12 - 20 Equipos de transmisión 7 – 9 Acceso red celular 7 – 9 Equipos de conmutación 7 - 9 Equipos de fuerza 10 Plantel exterior 17 Equipos de telefonía y herramientas 6 – 9 Instalaciones 4 – 12 Equipos de computación 5 - 6




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Como consecuencia de la decisión comercial de acele rar el proceso de migración de clientes de la red TDMA a la tecnologí a GSM, se espera que el mismo finalice durante el primer trimestre de 20 08 (y no a fines de 2008, tal como fuera originalmente previsto en el e jercicio 2005). Consecuentemente, se ha acelerado la amortización d e los equipos que integran la red TDMA, de manera de extinguir totalm ente su valor residual al 31 de marzo de 2008. Esta aceleración generó un cargo adicional de $28 millones durante el trimestre finalizado el 30 de j unio de 2007 en las amortizaciones de bienes de uso.

El Grupo normalmente alquila sitios de terceros par a la instalación de equipamiento de conmutación y de la infraestructura necesaria para el soporte de las antenas y de equipos irradiantes, cu yos contratos generalmente prevén su renovación unilateral a opci ón del Grupo. El Grupo está obligado a efectuar, al momento de la finaliza ción de los contratos, la desinstalación de esos activos y por ello ha reg istrado un pasivo por el retiro de los mismos. Al momento del reconocimie nto inicial del pasivo, el Grupo activa el costo estimado de desins talación aumentando el valor de origen de sus bienes de uso, el cual es am ortizado en función de la vida útil estimada de dichos bienes. En caso de generarse variaciones en ese costo, los ajustes son incorporados al valor del activo y amortizados en función de la vida útil restante de los bienes a desinstalar, con contrapartida en el rubro “Otros p asivos”.

El valor de los bienes de uso, en su conjunto, no s upera su valor recuperable (información adicional se brinda en el punto m). La evolución de los bienes de uso se expone en el Anexo A.

l) Activos intangibles

A su costo de adquisición reexpresado de acuerdo co n lo indicado en Nota 3.c menos las correspondientes amortizaciones acumu ladas al cierre de cada período. Las amortizaciones son calculadas por el método de la línea recta en función de la vida útil estimada para cada clase de intangible (excepto en el caso de los gastos de emisión de deu da y licencia PCS, según se expone a continuación).

Los principales activos intangibles son los siguien tes:

• Gastos de desarrollo de sistemas Telecom y Personal han activado ciertos costos asoc iados con el desarrollo de sistemas de gran envergadura, para us o interno y los han amortizado en períodos entre 60 y 78 meses.

• Gastos de emisión de deuda Los costos incurridos relacionados con emisiones de deuda financiera son diferidos y amortizados mediante el método del interés en el plazo de duración de cada instrumento de deuda.

• Licencia PCS Personal ha suspendido la amortización sistemática de la Licencia PCS a partir del ejercicio 2002 por tratarse de un activo intangible de vida útil indefinida. El valor contable al cierre de cad a período no supera su valor recuperable.

• Licencias Banda B y PCS del Paraguay Se amortizan en 120 meses, finalizando sus respecti vas depreciaciones en el ejercicio 2007.

• Derechos de uso Telecom adquiere capacidad de red mediante acuerdos que le brindan el derecho a usar dicha capacidad por un período de ti empo determinado.




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Los costos de adquisición se activan y amortizan en el plazo de duración de estos acuerdos, generalmente de 180 mes es.

• Derechos de exclusividad Fueron adquiridos mediante la firma de acuerdos con terceros para promocionar los productos de Telecom y Personal. Di chos acuerdos comprenden el derecho en exclusividad a efectuar pu blicidad en los sitios involucrados, promociones con puestos de ven tas y, en algunos casos, prestación del servicio de telefonía fija. L os montos activados se amortizan en el plazo de duración de estos acuer dos, que van desde 84 a 339 meses.

En el caso de las marcas y patentes de Publicom, qu e se incluyen en el rubro “Activos en descontinuación” del balance gene ral consolidado, las mismas se amortizaban en 180 meses.




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El valor de los activos intangibles, en su conjunto , no supera su valor recuperable (información adicional se brinda en m). La evolución de los activos intangibles se expone en el Anexo B.

m) Evaluación de la recuperabilidad de los bienes de u so y activos intangibles (en conjunto “los activos fijos”)

La recuperabilidad de los activos fijos depende de la capacidad de generar ingresos de fondos netos suficientes para a bsorber sus depreciaciones en los períodos en que se estima est os activos prestarán servicios a cada sociedad del Grupo.

La Dirección de Telecom evalúa periódicamente la re cuperabilidad de dichos activos fijos a través de la confección de p royecciones económico – financieras elaboradas a partir de escenarios alt ernativos basados en supuestos macroeconómicos, financieros y del mercad o de telecomunicaciones considerados probables y conserv adores. Se considera que los activos fijos tienen problemas de recuperab ilidad cuando el valor actual esperado de los flujos netos de efectivo (va lor estimado de mercado), sea menor que su valor de libros. En ese caso, se reconocería una pérdida por la diferencia entre el valor de lib ros y el valor de mercado de esos activos. Para la determinación del valor de mercado, se utiliza una tasa de descuento que refleje el valor tiempo del dinero y los riesgos específicos de los activos.

La devaluación del peso argentino y la “pesificació n” de las tarifas de los servicios públicos y de los contratos entre pri vados celebrados con anterioridad al 6 de enero de 2002, plantearon un s ignificativo cambio de reglas para todos los agentes económicos radicados en nuestro país.

A pesar de las mencionadas dificultades y teniendo en consideración que el art. 9 de la Ley Nº 25.561 establece que el PEN deberá tener en cuenta - entre otros aspectos - la rentabilidad de las emp resas de servicios públicos, para la estimación del valor recuperable de los activos fijos la Dirección de Telecom ha considerado en sus proye cciones de ingresos diversos escenarios, algunos de los cuales contempl an distintas expectativas de incremento en las tarifas de los se rvicios regulados de manera de poder recomponer la ecuación económico – financiera de Telecom y contribuir a financiar la renovación tecnológica de la red fija en los próximos años.

Considerando la metodología descripta anteriormente sobre la recuperabilidad de los activos fijos, la Dirección de Telecom considera que el valor de sus bienes de uso e intangibles, en su conjunto, no supera su valor recuperable.

n) Gratificaciones por desvinculación laboral e indemn izaciones por despido

Son cargadas a resultados en el momento en que el G rupo decide la desvinculación.

o) Cargas fiscales Los principales impuestos que gravan la actividad d e la Sociedad y el Grupo Telecom son:

♦ Impuesto a las ganancias La Sociedad y el Grupo Telecom contabilizan el impu esto a las ganancias por el método de lo diferido de acuerdo con lo prev isto en la RT 17. Este método implica la aplicación del método del pa sivo, que establece la determinación de activos o pasivos impositivos d iferidos netos




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basados en las diferencias temporarias, con cargo a l rubro Impuesto a las ganancias del Estado de resultados consolidado.

Para la legislación impositiva argentina, el impues to a las ganancias se computa en bases no consolidadas, esto es, cada sociedad tributa como ente individual. La tasa legal en la República Argentina es del 35% para todos los períodos presentados.

El cobro de dividendos declarados por una sociedad del exterior está alcanzado por el impuesto a las ganancias a la tasa general del impuesto. Asimismo, la legislación argentina permit e computar como crédito de impuesto las sumas abonadas por gravámen es análogos en el exterior.

En Paraguay, la tasa legal del impuesto es del 10%. En el caso de una distribución de dividendos, la misma está alcanzada por una tasa adicional del impuesto a la renta del 5% que debe s oportarla la sociedad radicada en el exterior. Adicionalmente, c uando los dividendos sean pagados a accionistas residentes en el exterio r, deberá retenerse un 15% sobre los mismos.




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♦ Impuesto a la ganancia mínima presunta: este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias, dado que, mientras es te último grava la utilidad impositiva del ejercicio, el impuesto a la ganancia mínima presunta constituye una imposición mínima que grava la renta potencial de ciertos activos productivos a la tasa del 1%. Po r dicho motivo, la obligación fiscal de pago de cada sociedad del Grup o domiciliada en la República Argentina coincidirá con el mayor de ambo s impuestos.

Telecom y Personal han determinado para el ejercici o 2006, la existencia de quebrantos impositivos acumulados en el impuesto a las ganancias. Al no haberse consumido la totalidad de dichos quebrantos, para el período de seis meses finalizado el 30 de j unio de 2007 se ha estimado un cargo por impuesto a la ganancia mínima presunta de $25 millones que fue incluido en el rubro “Otros crédit os no corrientes” por estimarse que los importes abonados por este im puesto serán recuperados dentro de los plazos legales de prescri pción (10 años).

♦ Impuestos sobre los ingresos brutos Grava las ventas de las sociedades radicadas en la República Argentina con alícuotas promedio aproximadas al 4,0%.

p) Otros pasivos Los principales componentes del rubro son:

♦ Gratificaciones por jubilación Representan los beneficios devengados no exigibles estipulados en los convenios colectivos de trabajo a favor del persona l de Telecom que se retira a la edad correspondiente o con anterioridad por discapacidad. Los beneficios consisten en el pago de una suma equ ivalente a un sueldo por cada cinco años trabajados al momento de produc irse el retiro por jubilación o la discapacidad. Los convenios colecti vos no prevén otros beneficios tales como seguro de vida, obra social u otros. La provisión al 30 de junio de 2007 asciende a $16 millones y es determinada utilizando técnicas actuariales sobre l a base de la información existente al cierre de cada período, ta l como lo prevé la RT23. Telecom no tiene un fondo específico para afr ontar estos beneficios.

♦ Alquiler de capacidad internacional Corresponde a las futuras prestaciones originadas e n los contratos celebrados por tránsito dedicado o alquiler de capa cidad internacional. Los ingresos serán devengados a medida que se prest e el servicio en función de la duración y de los precios pactados en los contratos celebrados.

♦ Tasa de justicia APE Representa la tasa que Telecom debe abonar en el ma rco de la homologación judicial de su APE, equivalente al 0,2 5% del monto total de la deuda quirografaria homologada. Telecom ingre só en un plan de facilidades de pago para la cancelación de este mon to en 110 cuotas mensuales y consecutivas con un interés anual del 6 % sobre saldos de capital adeudado. La última cuota vence en septiemb re de 2014.

q) Pasivos en moneda originados en refinanciaciones

La RT 17 en su párrafo 4.5.8 establece que cuando u na deuda entre partes independientes sea sustituida por otra cuyas condic iones sean sustancialmente distintas de las originales, debe d arse de baja la cuenta preexistente y reconocer una nueva deuda, cuya medi ción contable se hará sobre la base de la mejor estimación posible de la suma a pagar, descontada usando una tasa que refleje las evaluaci ones del mercado sobre




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el valor tiempo del dinero y los riesgos específico s de la deuda (medición al inicio). Este fue el criterio utilizad o por Telecom para contabilizar la reestructuración de su deuda financ iera finalizada el 31 de agosto de 2005.




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Para la medición al cierre de las deudas originadas en refinanciaciones, la RT 17 en su párrafo 5.14 establece que la deuda se valuará considerando: • la medición original del pasivo; • la porción devengada de cualquier diferencia entre ella y la suma de

los importes a pagar a sus vencimientos, calculada exponencialmente con la tasa determinada al momento de la medición inici al sobre la base de ésta y de las condiciones oportunamente pactadas; y

• los pagos efectuados.

De un modo consistente con lo hasta aquí expuesto, la RT 17 aclara que esta medición podrá obtenerse mediante el cálculo d el valor descontado de los flujos de fondos que originará el pasivo, utili zando la tasa determinada al momento de la medición inicial. Info rmación adicional sobre la aplicación de este criterio contable se ex pone en Nota 8.

r) Previsiones ♦ Deducidas del activo: se han constituido para regularizar la valuación

de los créditos por ventas y de otros créditos sobr e la base del análisis de los créditos de cobro dudoso o incobrab les, de otros activos, materiales, de ciertos activos por impuest o diferido y de los bienes de cambio al cierre de cada período.

♦ Incluidas en el pasivo: se han constituido para afrontar situaciones contingentes que podrían originar obligaciones para el Grupo. En la estimación de los montos se ha considerado la proba bilidad de su concreción tomando en cuenta la opinión de los ases ores legales de Telecom. Información adicional en Nota 11.c.

La evolución de las previsiones se expone en el Ane xo E.

s) Instrumentos financieros destinados a compensar rie sgos futuros o disminuir costos financieros

Telecom ha adoptado la sección 2 denominada “Instru mentos derivados y operaciones de cobertura” de la RT 18 de la FACPCE, que requiere el reconocimiento de todos los instrumentos financiero s derivados como activos y/o pasivos a su valor estimado de mercado o “fair value”, sean designados o no como instrumentos de cobertura. Los cambios en la medición contable de las coberturas de riesgos de f lujo de efectivo son reconocidos como un componente separado dentro del patrimonio neto y posteriormente reclasificados a resultados cuando e l ítem cubierto afecte resultados. Las ganancias o pérdidas asociadas a la s coberturas de riesgos de cambios en valores corrientes de activos o pasivos son reconocidas en resultados en el período en que tale s variaciones se producen. Los cambios en la medición contable de lo s instrumentos financieros de cobertura ineficaz o no designados c omo instrumentos de cobertura, se reconocen en los resultados del perío do.

Habiendo finalizado con éxito la reestructuración d e la deuda financiera del Grupo, en agosto y septiembre de 2005, Telecom ha contratado instrumentos financieros derivados (swaps) a fin de cubrir el riesgo de fluctuación del tipo de cambio de sus nuevas Obliga ciones Negociables emitidas el 31 de agosto de 2005 nominadas en euros y yenes. En esos contratos, se han comprado a futuro euros y yenes p or una suma fija en dólares estadounidenses y se ha fijado el costo del swap en términos de un spread de tasas entre el euro/dólar y el yen/dól ar. Los principales términos y condiciones de dichos instrumentos finan cieros se detallan en Nota 8.2.




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Si bien el propósito de la Dirección de Telecom al celebrar estos contratos de swap de moneda es reducir su exposició n a las fluctuaciones del euro y del yen y nominar sus obligaciones finan cieras en dólares estadounidenses, dado que el flujo de fondos de Tel ecom se genera esencialmente en pesos argentinos y no puede asegur arse un apareamiento exacto entre los flujos de fondos de los contratos de swap y los flujos contractuales a pagar en euros y yenes – debido a l a existencia de cláusulas de prepago (ver información adicional en Nota 8.2.) -, no ha sido posible designar contablemente a estos contrat os como de cobertura eficaz de flujos de efectivo. Por lo tanto, los cam bios en el valor de mercado de estos instrumentos derivados han sido im putados a resultados en la línea “Efecto medición de instrumentos financ ieros derivados” del rubro “Resultados financieros y por tenencia” con c ontrapartida en el rubro “Préstamos” u “Otros créditos”, según corresp onda.




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Cabe destacar que, como las contrapartes en estos c ontratos de swap son instituciones financieras de prestigio internaciona l, Telecom considera que el riesgo de incumplimiento de los términos aco rdados por parte de dichas instituciones es mínimo.

Telecom no ha contratado instrumentos financieros d erivados con fines especulativos.

t) Provisión vacaciones

El Grupo registra el costo total de la licencia por vacaciones en el período en el cual los empleados devengaron dicho b eneficio.

u) Cuentas del patrimonio neto

Se encuentran reexpresadas de acuerdo a lo indicado en Nota 3.c, excepto la cuenta Capital, la que se ha mantenido por su va lor de origen. El ajuste derivado de su reexpresión antes mencionada, se expone en la cuenta Ajuste de Capital.

Las acciones preferidas rescatables, cuyas caracter ísticas se detallan en la Nota 9.1, han sido valuadas a su valor nominal r eexpresado de acuerdo con lo indicado en la Nota 3.c, y expuestas en el p atrimonio neto como consecuencia del análisis detallado a continuación.

Al momento de la emisión de las acciones preferidas Clase “A”, no existían normas locales específicas que regulaban e l tratamiento contable de acciones preferidas con rescate programado y la Sociedad decidió exponer aquellas acciones en su patrimonio neto y v aluarlas a su valor nominal, reexpresado en moneda de cierre de cada pe ríodo, ya que, basándose en sus condiciones de emisión, constituía n un instrumento de capital sujeto al riesgo empresario.

La RT 17 establece como norma particular que, las a cciones preferidas rescatables integran el pasivo cuando sus cláusulas de emisión directa o indirectamente obligan al emisor a su rescate por u n importe determinado o determinable y en una fecha fija o determinable. Adicionalmente, la RT 16 establece a la esencialidad, como uno de los atr ibutos que debe reunir la información contenida en los estados contables, refiriéndose a que las operaciones y hechos deben contabilizarse y exponer se básicamente en su sustancia y realidad económica.

Con la adopción de las nuevas normas, la Dirección de la Sociedad - con la asistencia de sus asesores legales - efectuó un nuevo análisis de la cuestión a la luz de las RT 16 y 17 y llegó a la co nclusión que las acciones preferidas Clase “A” deben seguir integran do el patrimonio neto de Nortel.

Entre los fundamentos de esta posición podemos menc ionar: � El compromiso de rescate y de dividendos de las acc iones preferidas

Clase “A”, está sujeto a la condición de que exista n ganancias líquidas y realizadas.

� El pasivo de rescatar acciones preferidas Clase “A” recién nace después de cumplida la condición suspensiva de que existan ganancias líquidas y realizadas.

� Por lo tanto, los tenedores de acciones preferidas Clase “A”, son accionistas y no acreedores.

v) Cuentas del estado de resultados

Se han segregado, en caso de ser significativos, lo s componentes financieros implícitos contenidos en los saldos de activos, pasivos y cuentas de resultados. Adicionalmente se han expues to los resultados financieros de conformidad con lo requerido por las normas de la CNV.




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NOTA 5 – DETALLE DE LOS PRINCIPALES RUBROS DE LOS E STADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

Se incluye a continuación la composición de los pri ncipales rubros de los estados contables consolidados a las fechas de cier re indicadas: BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS 30 de junio 31 de

diciembre ACTIVO CORRIENTE de 2007 de 2006 a) Caja y bancos Caja 10 12 Bancos 10 18 Partes relacionadas (Nota 7.c) 2 - 22 30 b) Inversiones Colocaciones transitorias (Anexo D) 714 562 Fondos comunes de inversión (Anexo C) 57 73 Sociedades Art. 33 – Ley Nº 19.550 y partes rela cionadas (Nota 7.c)

15 -

786 635

c) Créditos por ventas Voz, datos e Internet 448 433 Telefonía celular – Deudores comunes (*) 462 411 Telefonía celular - Sociedades Art. 33 – Ley N° 19.550 y partes relacionadas (Nota 7.c)

4 4

914 848 Previsión para deudores incobrables (Anexo E) (11 9) (105) (*) Incluye 25 y 28, respectivamente, correspondie ntes a Núcleo. 795 743

d) Otros créditos Crédito por impuesto a la ganancia mínima presunt a 54 - Créditos fiscales 48 36 Gastos pagados por adelantado 37 34 Instrumentos financieros derivados 18 - Embargos a cobrar 10 29 Reembolso de gastos a cobrar 2 9 Diversos 27 31 196 139 Previsión para otros créditos (Anexo E) (11) (11)

185 128

e) Bienes de cambio Equipos, accesorios y repuestos celulares (Anexo F) 232 188 Previsión para obsolescencia (Anexo E) (17) (12)

215 176

f) Otros activos Bienes desafectados de la operación y destinados a la venta 20 20 Previsión para desvalorización de otros activos ( Anexo E) (5) (5) 15 15

ACTIVO NO CORRIENTE g) Otros créditos Crédito por impuesto a la ganancia mínima presunt a 267 296 Instrumentos financieros derivados 99 85 Embargos a cobrar 16 15 Gastos pagados por adelantado 15 14 Créditos por impuesto sobre bs. personales – resp onsabilidad sustituta de la Sociedad y Telecom

16 14

Diversos 3 2 416 426 Previsión para créditos por impuesto sobre bienes personales (Anexo E)

(16) (14)

400 412

h) Inversiones Fideicomiso “Complejo industrial de telecomunicac iones 2003” 1 1




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i) Bienes de uso de 2007 de 2006 Neto resultante (Anexo A) 5.582 5.761 Previsión para obsolescencia de materiales (Anexo E) (21) (22)

5.561 5.739 j) Otros activos Bienes desafectados de la operación y destinados a la venta 19 19 Previsión para desvalorización de otros activos ( Anexo E) (9) (9)

10 10

PASIVO CORRIENTE k) Cuentas por pagar Por adquisición de activos fijos 383 460 Por adquisición de bienes de cambio 219 253 Por adquisición de otros bienes y servicios 614 571

Subtotal proveedores 1.216 1.284 Comisiones a pagar a agentes 84 70 Ventas cobradas por adelantado 93 81 Partes relacionadas (Nota 7.c) 41 40 Provisión devolución a clientes por SU 6 6 1.440 1.481

l) Préstamos (Nota 8) Obligaciones Negociables 1.069 1.055 Bancarios y con otras entidades financieras 221 335 Subtotal 1.290 1.390 Instrumentos financieros derivados 11 5 1.301 1.395

m) Remuneraciones y cargas sociales Vacaciones, premios y cargas sociales 123 114 Gratificaciones por desvinculación laboral 17 17 140 131

n) Cargas fiscales Provisión SU 108 95 Impuesto sobre los ingresos brutos 35 46 Impuesto al valor agregado (posición neta) 20 8 Impuesto a la ganancia mínima presunta (neto de a nticipos) 20 18 Impuestos internos 15 13 Tasa CNC 11 12 Impuesto a las ganancias (*) 2 3 Otros impuestos, tasas y contribuciones 11 28 (*) Corresponde a Núcleo. 222 223

o) Otros pasivos Aportes a programas sociales para acceso a Inter net y otros 13 13 Alquiler de capacidad internacional 9 6 Garantías recibidas 7 5 Tasa de justicia APE 3 3 Diversos 8 9 40 36

PASIVO NO CORRIENTE p) Préstamos (Nota 8) Obligaciones Negociables 2.392 2.798 Bancarios y con otras entidades financieras 10 51 Instrumentos financieros derivados 7 - Valor actual neto (114) (146) 2.295 2.703

q) Remuneraciones y cargas sociales Gratificaciones por desvinculación laboral 36 32




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r) Otros pasivos de 2007 de 2006 Alquiler de capacidad internacional 62 49 Retiro de activos montados en sitios de terceros 24 24 Gratificaciones por jubilación 16 14 Tasa de justicia APE 13 14 Diversos 4 1 119 102

ESTADOS DE RESULTADOS CONSOLIDADOS 30 de junio de 2007 2006 s) Ventas netas Ganancia (pérdida) Voz 1.258 1.205 Datos 81 75 Internet 250 205 Subtotal 1.589 1.485 Telefonía celular – Personal 2.436 1.716 Telefonía celular – Núcleo 177 147 4.202 3.348

t) Resultados de inversiones permanentes Diferencias de cambio realizadas por reembolso par cial de capital de Núcleo

- 6

- 6 u) Resultados financieros y por tenencia Generados por activos Intereses por colocaciones 26 17 Intereses por créditos por ventas 19 18 Diferencias de cambio 7 8 Resultado por tenencia de bienes de cambio (26) (7) Otros resultados financieros 3 10 Total generados por activos 29 46 Generados por pasivos Intereses por préstamos (*) (157) (187) Efecto valor actual neto de los préstamos (32) (63) Intereses por cuentas por pagar y otros (5) (2) Intereses activados en obras en curso 11 7 Diferencias de cambio (81) (210) Efecto medición de instrumentos financieros deriv ados 17 112 Total generados por pasivos (247) (343) (*) Incluye (7) en junio’07 y (3) en diciembre’06, correspondientes a amortización de gastos de emisión de deuda

(218) (297)

v) Otros egresos, netos Juicios y otras contingencias (Anexo E) (28) (48) Gratificaciones por desvinculación laboral e inde mnizaciones por despido

(33) (16)

Previsión para obsolescencia de bienes de cambio (Anexo E) (5) (1) Previsión para créditos por impuesto sobre bienes personales (Anexo E)

(2) (1)

Previsión para obsolescencia de materiales (Anexo E) - (17) Previsión para otros créditos (Anexo E) - (5) Resultado por venta de bienes de uso y otros ingr esos, netos 9 1 (59) (87)

NOTA 6 - INFORMACION ADICIONAL SOBRE LOS ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADOS

A continuación se expone la conciliación entre el e fectivo y sus equivalentes considerados en los estados de flujo d e efectivo y las partidas correspondientes informadas en los balance s generales al cierre de cada fecha indicada:




(Socio)


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30 de junio de 31 de diciembre de

2007 2006 2006 2005 Caja y bancos 22 20 30 44 Inversiones corrientes 786 540 635 604 Subtotal 808 560 665 648 Menos partidas no consideradas efectivo y equivalentes de efectivo

- Inversiones con vencimiento original pactado mayor a tres meses:

Colocaciones transitorias (21) - - - Títulos públicos - - - (40) Total del efectivo y equivalentes de efectivo 787 560 665 608

Se brinda como información adicional la composición del efectivo generado por las operaciones segregando los resultados finan cieros y por tenencia contenidos en los mismos:

30 de junio de 2007 2006 Diferencia de cambio por efectivo en moneda extranj era 3 7 Intereses cobrados por colocaciones 26 17 Intereses cobrados por créditos por ventas 19 18

Subtotal 48 42 Resto de efectivo neto generado por las operaciones 1.253 1.160 Flujo neto de efectivo generado por las operaciones que continúan

1.301 1.202

El monto de impuesto a las ganancias que fue elimin ado de los flujos operativos se compone del siguiente modo:

30 de junio de 2007 2006 Anulación del cargo a resultados del período 158 (65) Pagos del período (*) (7) (30)

151 (95)

(*) En junio’07 corresponden a Núcleo. En junio’06 corresponden (22) a Telecom por determinaciones de oficio del Fisco por períodos anteriores al 2005 y (8) a Núcle o.

Las variaciones de activos y pasivos corresponden a los siguientes rubros:

Disminución (aumento) de activos Inversiones no consideradas efectivo y equivalentes - (6) Créditos por ventas (91) (59) Otros créditos 17 (39) Bienes de cambio (72) (15) (146) (119)

Aumento (disminución) de pasivos Cuentas por pagar (20) 89 Remuneraciones y cargas sociales 13 1 Cargas fiscales (37) (8) Otros pasivos 21 (3) Previsiones (22) (7)

(45) 72

• Principales transacciones que no representan movimi entos de efectivo

Las principales operaciones que no afectaron efecti vo y que fueron eliminadas de los estados de flujo de efectivo cons olidados son las siguientes:

Provisión impuesto a la ganancia mínima presunta 25 20 Instrumentos financieros derivados 19 80 Efecto por conversión de activos en sociedades controladas en el exterior

13 36

Efecto por conversión de pasivos en sociedades controladas en el exterior

6 18




(Socio)


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• Principales actividades de inversión

La adquisición de bienes de uso incluye los montos desembolsados según el siguiente detalle:

30 de junio de 2007 2006 Adquisiciones de bienes de uso según Anexo A (534) (464) Más: Cancelación de cuentas por pagar por adquisiciones de ejercicios anteriores

(382) (110)

Menos: Adquisiciones financiadas por cuentas por pagar 370 212 Intereses activados en obras en curso 11 7 Equipos celulares entregados en comodato a clientes (Núcleo) 2 2 (533) (353)

La adquisición de activos intangibles incluye los montos desembolsados según el siguiente detalle:

Adquisiciones de activos intangibles según Anexo B (19) (21) Más: Cancelación de cuentas por pagar por adquisiciones de ejercicios anteriores

(14) (24)

Menos: Adquisiciones financiadas por cuentas por pagar 13 21 Gastos de emisión de deuda expuestos en actividades de financiación

- 23

(20) (1)

Los orígenes y aplicaciones de efectivo referidos a inversiones no consideradas efectivo han sido los siguientes:

Inversión en colocaciones transitorias con vencimie nto original superior a tres meses

(21) -

Cobro por venta de títulos públicos - 45 (21) 45

• Principales actividades de financiación

Se detallan a continuación los principales componen tes de las operaciones de financiación:

Bancarios y con otras entidades financieras (Núcleo ) 36 32 Toma de préstamos 36 32

Obligaciones negociables (Telecom) (455) (663) Pago de préstamos (193) (57) Pago de préstamos (648) (720)

Obligaciones negociables (Telecom y Personal) (139) (160) Bancarios y con otras entidades financieras (Person al y Núcleo)

(18) (54)

Gastos de emisión de deuda – Activos intangibles (T elecom y Personal)

- (23)

Retenciones de impuesto a las ganancias a beneficia rios del exterior (Telecom)

- (1)

Gastos por reestructuración de deuda financiera (Te lecom y Personal)

- (24)

Pago de intereses y gastos relacionados (157) (262)

NOTA 7 - SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS

a) Partes relacionadas

A los fines de los presentes estados contables se c onsideran partes relacionadas a aquellas personas físicas o jurídica s que tienen vinculación con el Grupo Telecom Italia o con W de Argentina - Inversiones S.L.




(Socio)


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b) Cambios en las participaciones accionarias indirec tas en la Sociedad

Sobre la base de la información pública disponible y del contenido del Form 20-F de Telecom Italia S.p.A, en abril de 200 7 un grupo de inversores italianos formado por Assicurazioni Gene rali S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., Mediobanca S.p.A. y Sintonia S.A., junto con Telefónica S.A, el operador internacional de telecomunicacione s con sede en España, celebraron un acuerdo con el objeto de adquirir el total del capital accionario de Olimpia S.p.A. (titular de aproximada mente el 18% de las acciones con derecho a voto de Telecom Italia S.p.A ), a través de una compañía vehículo denominada Telco S.p.A. Esta adqu isición, como resultado de la cual Telco S.p.A será la titular de aproximadamente el 23,6% de las acciones con derecho a voto de Telecom Italia S.p.A., se encuentra sujeta a la aprobación de las autoridades competentes, y se espera que sea perfeccionada para octubre de 2007. El acuerdo entre las partes antes mencionadas dispone que los grupos Tel ecom Italia y Telefónica serán manejados en forma autónoma e inde pendiente. Según dicho acuerdo, la nómina a ser presentada por Olimpia S.p .A. o Telco S.p.A, según corresponda, a la asamblea de accionistas de Telecom Italia S.p.A. para la elección de los directores de Telecom Itali a S.p.A, deberá conformarse de acuerdo con los siguientes criterios : (i) Telefónica S.A. —en la medida en que sea tenedora de por lo menos e l 30% del capital accionario de Telco S.p.A.— tendrá derecho, con res pecto a las otras partes, de proponer dos directores de Telecom Itali a S.p.A., quienes serán incluidos, en carácter de designados para su elección para el Directorio de Telecom Italia S.p.A, en la nómina qu e Olimpia S.p.A. o Telco S.p.A (según corresponda) presenten a la asam blea y, en la medida de lo posible, conforme al primer párrafo del artíc ulo 2386 del Código Civil italiano (es decir, mediante nombramiento), y (ii) los inversores italianos —en la medida en que sean tenedores del 5 0% más una acción del capital accionario de Telco S.p.A— propondrán a los demás miembros de la nómina de la siguiente manera: (a) tres miembros se rán propuestos en forma unánime, y (b) los miembros restantes serán p ropuestos en base a un criterio de proporcionalidad (es decir, Intesa Sanp aolo S.p.A., Sintonia S.A., y Mediobanca S.p.A., 1/5 cada uno, y Assicura zioni Generali S.p.A., 2/5). El Directorio se encuentra analizando la inci dencia que dicha operación tendría en Nortel.

c) Saldos con partes relacionadas 30 de junio 31 de

diciembre ACTIVO CORRIENTE de 2007 de 2006 Caja y Bancos Standard Bank (a) (d) 2 - Total partes relacionadas 2 - Inversiones Standard Bank (Anexo D) (a) (d) 15 - Total partes relacionadas 15 - Créditos por ventas Telecom Italia S.p.A. (a) (c) 2 2 TIM Celular S.A. (a) 2 2 Total partes relacionadas 4 4

PASIVO CORRIENTE Cuentas por pagar Telecom Italia Sparkle S.p.A. (a) 15 15 Telecom Italia S.p.A. (a) (c) 15 7 Italtel Argentina S.A. (a) 3 6 Entel S.A. (Bolivia) (a) 2 1 Etec S.A. (a) 1 1




(Socio)


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Italtel S.p.A. (a) - 1 TIM Celular S.A. (a) - 6 Latin American Nautilus Argentina S.A. (a) 3 2 Latin American Nautilus USA Inc. (a) - 1 Caja de Ahorro y Seguro S.A. (b) 1 - La Caja Aseguradora de Riesgos del Trabajo

ART S.A. (b) 1 -

Total partes relacionadas 41 40




(Socio)


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d) Operaciones con partes relacionadas

30 de junio de 2007 2006 ♦ Servicios prestados Ventas netas Sociedades que son partes relacionadas

al 30.06.07

Telecom Italia Sparkle (a) Corresponsales de entrada 3 1 Entel (Bolivia) (a) Roaming 1 1 Telecom Italia S.p.A. (a) (c) Roaming 3 2 TIM Celular S.A. (a) Roaming 5 5 Latin American Nautilus Argentina S.A.

(a)

Corresponsales de entrada 1 -

Standard Bank (b) (d) Uso de telefonía fija 2 - Total servicios prestados 15 9

♦ Servicios recibidos Costos operativos Sociedades que son partes relacionadas

al 30.06.07

Telecom Italia S.p.A. (a) (c) Honorarios por servicios y roaming

(12) (4)

Entel S.A. (Bolivia) (a) Corresponsales de salida (2) (2) Etec S.A. (a) Corresponsales de salida (2) (2) Telecom Italia Sparkle (a) Corresponsales de salida (8) (5) TIM Celular S.A. (a) Roaming y mantenimiento, mat.

e insumos (3) (2)

Latin American Nautilus USA Inc. (a) Corresponsales de salida (1) (1) Italtel Argentina S.A. (a) Mantenimiento, mat. e insumos (2) (1) La Caja Aseguradora de Riesgos del Trabajo

ART S.A. (b) Seguros (*) (3) (3)

Caja de Ahorro y Seguro S.A. (b) Seguros (1) - Caja de Seguros S.A. (b) Seguros (1) (1) Total servicios recibidos (35) (21)

(*) Imputado a la línea Sueldos y contribuciones so ciales en el Anexo H.

♦ Compra de bienes Activos fijos Sociedades que son partes relacionadas al 30.06.07 Telecom Italia Sparkle S.p.A. (a) 16 - Italtel Argentina S.A. (a) 30 26 Latin American Nautilus Argentina S.A. (a) 1 - Total compra de bienes 47 26

(a) Sociedades relacionadas a través del Grupo Telecom Italia. (b) Sociedades relacionadas a través de W de Argentina – Inversiones S.L. (c) Los saldos y operaciones con Telecom Italia Mobile S.p.A. se exponen junto con los de Telecom Italia S .p.A.

como consecuencia de la fusión de ambas sociedades. (d) Esta sociedad es parte relacionada a partir de abri l’07.

Estas operaciones fueron realizadas por el Grupo Te lecom en iguales condiciones que si hubieran sido realizadas con un tercero independiente. Cuando estas operaciones superaron el 1% del patrim onio neto de Telecom fueron aprobadas por el Directorio, previo dictamen del Comité de Auditoría, de acuerdo con lo dispuesto por el Decre to Nº 677/01.

e) Información sobre sociedades del Grupo Telecom

♦ Disolución de Cable Insignia

El 25 de abril de 2003 la Asamblea Extraordinaria d e Accionistas de Cable Insignia resolvió disolver la sociedad anticipadame nte, dado que no realizaba ningún tipo de actividad, y en consecuenc ia se inició el proceso de su liquidación. El 17 de octubre de 2006 se celebró la Asamblea Extraordinaria de Accionistas que aprobó e l balance de cierre y la distribución de saldos, correspondiéndole $0,4 m illones a Personal. A la fecha está en trámite la cancelación de la perso nería jurídica de Cable Insignia.




(Socio)


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NOTA 8 - PRESTAMOS DEL GRUPO TELECOM

1) Composición de los préstamos del Grupo Telecom

La composición de los préstamos consolidados es la siguiente:

30 de junio de 2007 31 de diciembre de 2006

Corriente ♦ Capital Obligaciones Negociables 1.034 1.014 Bancarios y con otras entidades financieras

220 1.254 334 1.348

♦ Intereses devengados 36 42

♦ Instrumentos financieros derivados 11 5

1.301 1.395 No corriente ♦ Capital Obligaciones Negociables 2.392 2.798 Bancarios y con otras entidades financieras

10 2.402 51 2.849

♦ Instrumentos financieros derivados 7

♦ Valor actual neto (114) (146)

2.295 2.703 Total préstamos 3.596 4.098

La composición de la deuda financiera del Grupo por sociedad al 30 de junio de 2007 es la siguiente:

Telecom

Personal

Núcleo

Consolidado al 30.06.07

Consolidado al 31.12.06

♦ Capital 2.623 976 57 3.656 4.197

♦ Intereses devengados 34 2 - 36 42

Subtotal 2.657 978 57 3.692 4.239

♦ Efecto valor actual neto (114) - - (114) (146)

♦ Instrumentos financieros derivados

18 - - 18 5

Total 2.561 978 57 3.596 4.098

� Porción corriente 1.036 218 47 1.301 1.395 � Porción no corriente 1.525 760 10 2.295 2.703

2) Deuda financiera de Telecom Argentina

El 31 de agosto de 2005, Telecom finalizó exitosame nte el proceso de reestructuración de su deuda financiera con el cump limiento de los compromisos asumidos en el APE. Para ello Telecom e mitió Obligaciones Negociables y también realizó pagos en efectivo obl igatorios y voluntarios los que fueron aplicados a la contrapre stación prevista en el APE así como a la cancelación de todas las cuotas d e amortización de capital de las Obligaciones Negociables cuyos venci mientos se habían estipulado hasta el 15 de octubre de 2007, inclusiv e. Desde octubre de 2005 hasta abril de 2007 inclusive, Telecom ha real izado pagos adicionales de capital, obligatorios y voluntarios, que fueron aplicados a la cancelación total de las cuotas de amortizació n de capital cuyos vencimientos estaban estipulados hasta octubre de 2 009 y a la cancelación del 31,8% de la cuota de amortización de capital cu yo vencimiento estaba estipulado en abril de 2010. . Adicionalmente, el 2 4 de mayo de 2007 la Sociedad destinó el producido neto por la venta de su controlada Publicom ($184 millones equivalentes a aproximadamente U$S 6 0 millones) a precancelar un 42,2% adicional de la cuota de amort ización de capital cuyo vencimiento estaba estipulado en abril de 2010 (Nota 12).




(Socio)


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De acuerdo a los términos del APE, la contraprestac ión pagadera a los acreedores que no consintieron el APE y los pagos e n efectivo en virtud de la Opción A (incluyendo intereses y cancelacione s de capital), que estaba a disposición de los mismos, en el último tr imestre del ejercicio 2006 les fue transferida a sus cuentas en los siste mas de depósito colectivo, de acuerdo a lo resuelto por los tribuna les de Nueva York (sección 304 de la U.S. Bankruptcy Law).




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• Condiciones de las nuevas Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables Serie “A” fueron emiti das a tasa incremental (“step–up”) con vencimiento en 2014 y las Obligaciones Negocia bles Serie “B” a tasa incremental (“step–up”) con vencimiento en 2011. Telecom emitió dos series de Obligaciones Negociables con c otización (Serie A-1 y Serie B-1) y dos series de Obligaciones Negociables sin cotización (Serie A-2 y Serie B-2).

Las Obligaciones Negociables Serie A-1 fueron denom inadas en dólares estadounidenses y en euros y las Obligaciones Negoc iables Serie A-2 fueron denominadas en dólares estadounidenses, euro s, yenes y pesos argentinos. Los pagos de las Obligaciones Negociabl es Serie A-2 emitidos en pesos argentinos se ajustan por el CER. Las Obli gaciones Negociables Serie B fueron emitidas exclusivamente en dólares e stadounidenses.

Las tasas de interés de las Obligaciones Negociable s Serie A son: (1) desde la fecha de emisión hasta el 14 de octubre de 2008 (inclusive), 5,53% para las Obligaciones Negociables denominadas en dólares estadounidenses, 4,83% para las Obligaciones Negoci ables denominadas en euros, 1,93% para las Obligaciones Negociables deno minadas en yenes y 3,23% para las Obligaciones Negociables denominadas en pesos; y (2) desde el 15 de octubre de 2008 hasta el 15 de octubre de 2014, 8% para las Obligaciones Negociables denominadas en dólares est adounidenses, 6,89% para las Obligaciones Negociables denominadas en eu ros, 3,69% para las Obligaciones Negociables denominadas en yenes y 3,4 2% para las Obligaciones Negociables denominadas en pesos.

Las tasas de interés de las Obligaciones Negociable s Serie B son: (1) desde la fecha de emisión hasta el 14 de octubre de 2005 (inclusive), 9%; (2) desde el 15 de octubre de 2005 hasta el 14 de o ctubre de 2008 (inclusive), 10% y (3) desde el 15 de octubre de 20 08 hasta el 15 de octubre de 2011, 11%.

En caso de mora se devengarán intereses sobre capit al e intereses vencidos, a una tasa del 2% anual más la tasa corre spondiente según los párrafos anteriores.

• Calificación crediticia de las nuevas Obligaciones Negociables

Al emitirse, las Obligaciones Negociables habían si do calificadas por Standard & Poor’s International Ratings LLC y Fitch Ratings con las calificaciones internacionales y nacionales de B- y BBB-, respectivamente. A la fecha de emisión de los prese ntes estados contables, la calificación internacional y nacional de Standard & Poor’s International Ratings LLC es B+ y A+, respectivamen te; la calificación internacional y nacional de Fitch Ratings es B y A, respectivamente.

La calificación internacional B implica que se está cumpliendo con las obligaciones financieras pero que, condiciones econ ómicas adversas o un cambio en las circunstancias podrían debilitar la c apacidad del emisor de hacer frente a sus compromisos financieros. La cali ficación nacional de A implica que la capacidad del emisor de hacer frente a los compromisos financieros de la obligación analizada en relación con otros emisores argentinos es fuerte pero que es algo más susceptib le a los efectos adversos de cambios en las circunstancias y condici ones económicas que aquellas con la más alta calificación. Los modifica dores “+” o “-” son agregados para demostrar un status relativo dentro de una categoría de calificación.

• Compromisos incluidos en las nuevas Obligaciones Ne gociables




(Socio)


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Los términos y condiciones de las Obligaciones Nego ciables incluyen ciertos compromisos estándar para estas operaciones , entre los que cabe mencionar la cancelación anticipada con excedente d e efectivo por la cual, verificada la existencia de un “excedente de efectivo” según los términos contractuales, salvo ciertas excepciones, Telecom deberá aplicar semestralmente fondos generados en exceso a cancela r los próximos vencimientos de las Obligaciones Negociables en su orden directo.




(Socio)


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El excedente de efectivo se mide semestralmente con los estados contables al 30 de junio y al 31 de diciembre de cada año, de biendo ser aplicado como máximo en la fecha de vencimiento de amortizac iones inmediatamente posterior a cada período de medición. La medición s e realiza en una base consolidada sin incluir a Personal y Núcleo. El 16 de abril de 2007, la Sociedad abonó $249 millones correspondientes al ex cedente de efectivo determinado por el período de medición que correspo ndía al 31 de diciembre de 2006. Para el período de medición que corresponde al 30 de junio de 2007, la Sociedad ha determinado un excede nte de efectivo de aproximadamente $454 millones (equivalentes a U$S 1 47 millones). Si durante cualquier período de medición Telecom ef ectúa algún pago de distribución (según lo definido en el Contrato de F ideicomiso que incluye, entre otros, el pago de dividendos), el mo nto total de excedente de efectivo a destinar a la compra de Obligaciones Negociables deberá ser, como mínimo, 2,5 veces el monto de dichos pago s.

Las Obligaciones Negociables de Telecom pueden ser rescatadas a su elección, en todo o en parte, sin el pago de prima o penalidad alguna, en cualquier momento a un valor de rescate equivalente al 100% del monto de capital pendiente de pago (ajustado para tener en c uenta cualquier cancelación anticipada o recompra), juntamente con todos los intereses devengados y los montos adicionales correspondiente s, si los hubiera, a la fecha establecida para el rescate. Asimismo, las Obligaciones Negociables también podrán cancelarse en forma anti cipada en el orden directo de vencimiento a opción de Telecom.

En el caso de producirse un cambio de control, Tele com deberá efectuar una oferta de rescate por todas las Obligaciones Ne gociables pendientes de pago, de acuerdo al procedimiento establecido en el Contrato de Fideicomiso.

• Limitaciones incluidas en las nuevas Obligaciones N egociables

Las principales limitaciones o restricciones, que s on estándar para este tipo de operaciones y no son absolutas, establecida s en el Contrato de Fideicomiso, son las siguientes:

a) contraer, asumir o tolerar, o permitir en sus subsi diarias restringidas (según lo definido en el Contrato de Fideicomiso), la existencia de cualquier gravamen sobre sus bienes, activos o ingr esos con el objeto de garantizar cualquier endeudamiento de cualquier persona salvo ciertas excepciones;

b) incurrir, o permitir que sus subsidiarias restringi das, incurran en cualquier endeudamiento por encima de ciertos ratio s de deuda financiera nominal/EBITDA (en Telecom y sus subsidi arias restringidas, excluyendo Personal y Núcleo, es actualmente: 2,75) salvo ciertos endeudamientos permitidos;

c) los préstamos financieros entre Telecom y Personal están limitados por ciertos requisitos a determinados montos establecid os en el Contrato de Fideicomiso;

d) la venta de ciertos activos, salvo que se cumplan d eterminadas condiciones, entre ellas que, por lo menos, el 75% del valor de la contraprestación correspondiente sea en efectivo o equivalentes de efectivo, para lo cual, en ciertas circunstancias, y a opción de Telecom, el producido neto en efectivo de dicha ope ración se aplicará a la compra o cancelación de las Obligaciones Negocia bles;

e) celebrar operaciones de venta con locación posterio r ( sale and leaseback transactions ), para lo cual deberá aplicarse el producido




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neto en efectivo de dicha operación a la compra o c ancelación de las Obligaciones Negociables;

f) realizar, o permitir que cualquier subsidiaria rest ringida realice, inversiones de capital fuera de las expresamente pe rmitidas (mediante la Asamblea de Obligacionistas celebrada el 27 de m arzo de 2006, esta restricción fue eliminada para Personal);

g) fusionarse por absorción o de otro modo con cualqui er persona, o vender, ceder, transferir o de otro modo transmitir o enajenar la totalidad o substancialmente la totalidad de sus ac tivos, a cualquier persona, salvo que se cumplan ciertas condiciones p revistas en los documentos de la reestructuración.




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El 27 de marzo de 2006, se realizó una Asamblea Ext raordinaria de Obligacionistas donde se aprobaron, por unanimidad de los votos presentes, las siguientes modificaciones al Contrat o de Fideicomiso del 31 de agosto de 2005, celebrado entre Telecom y The Bank of New York en calidad de Fiduciario, Agente de Registro, Agente d e Pago y Agente de Transferencia (el “Contrato de Fideicomiso”):

(i) Cláusulas (a) y (c) de la Sección 3.17 “Limitac ión a las Inversiones en Bienes de Uso”: se elimina la limitación a la ca pacidad de Personal para realizar inversiones en bienes de uso; (ii) Sección 3.21. “Reinversión de Dividendos Pagad os por Personal”: se elimina esta sección que establece que si Personal efectúa cualquier pago de distribución (según lo definido en el Contrato d e Fideicomiso) a favor de Telecom, ésta deberá reinvertir esos montos en P ersonal; y (iii) Se eliminan las definiciones de “Inversiones permitidas en bienes de uso de Personal” y de “Pago de distribución de P ersonal”.

El 27 de marzo de 2006, The Bank of New York como F iduciario suscribió con Telecom un contrato de fideicomiso suplementari o a los efectos de reflejar las modificaciones aprobadas por la Asambl ea. Telecom abonó a los tenedores de Obligaciones Negociables que votar on favorablemente las modificaciones al Contrato de Fideicomiso, gastos p or consentimiento por $18 millones. Estos costos fueron activados y se am ortizan por el método del interés en el plazo estimado de cancelación de la deuda financiera de Telecom.

• Supuestos de incumplimiento incluidos en las nuevas Obligaciones Negociables

El Contrato de Fideicomiso incluye hechos que const ituyen supuestos de incumplimiento, entre los que cabe mencionar:

� falta de pago de capital y/o intereses de cualquier a de las Obligaciones Negociables cuando se tornen exigibles y pagaderos y que subsista durante los plazos previstos en el Contrat o de Fideicomiso;

� falta de pago de capital o interés de cualquier otr a deuda financiera contraída por Telecom o sus subsidiarias restringid as que iguale o exceda en su total a U$S 20 millones (cláusulas de “cross default”);

� el dictado de sentencia judicial definitiva (incluy endo embargos, ejecuciones y medidas similares) por un monto total igual o superior a U$S 20 millones y, transcurrido el plazo previsto, no haya sido cumplida, revocada o suspendida;

� la petición voluntaria por parte de Telecom de la p ropia quiebra o la presentación en concurso preventivo de acreedores, o la solicitud de homologación de un APE; o

� cualquier hecho o condición que pudiera derivar en la pérdida o revocación de la licencia para operar de Telecom, o de una de las subsidiarias restringidas y que dicha pérdida o rev ocación de licencia o parte de la misma, tenga o pudiera tener efectos negativos sobre la actividad comercial, operaciones, activos o situaci ón patrimonial, económico-financiero o de otro tipo de Telecom o su s subsidiarias restringidas tomadas en conjunto;

� cualquier omisión de parte de Telecom de observar y cumplir los compromisos asumidos bajo las nuevas Obligaciones N egociables, si subsistiera por un plazo mayor al permitido bajo lo s términos del Contrato de Fideicomiso.




(Socio)


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Si Telecom, o cualquiera de sus subsidiarias restri ngidas, incurre en cualquiera de los incumplimientos descriptos anteri ormente, entonces Telecom, incurrirá en incumplimiento bajo las nueva s Obligaciones Negociables.

Según los términos de las Obligaciones Negociables, si ocurriere y subsistiere un supuesto de incumplimiento, ante la solicitud de los tenedores de no menos del 25% del monto de capital pendiente de pago, el fiduciario deberá declarar exigible y pagadero el t otal del capital desembolsado e intereses devengados que se encuentr en pendientes a la fecha del supuesto de incumplimiento (“derecho de a celeración”). El ejercicio de este derecho de aceleración es general mente opcional por parte de los tenedores, y se encuentra sujeto al cu mplimiento de ciertas condiciones.




(Socio)


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El Contrato de Fideicomiso prevé que ante un supues to de “devaluación importante” (una devaluación real del peso del 25% o más por un período de 6 meses consecutivos considerados desde el 1º de enero de 2004), Telecom podrá reprogramar pagos de amortización de capital de las Series de Obligaciones Negociables bajo determinadas condi ciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso. Dicha reprogramación po drá realizarse hasta dos veces, pero no podrán reprogramarse dos pagos c onsecutivos. La facultad de reprogramación mencionada tiene determi nadas restricciones o limitaciones antes ciertos supuestos de Pagos de Di stribución, según se establece en el Contrato de Fideicomiso.

• Valuación de las nuevas Obligaciones Negociables

La nueva deuda surgida de la novación operada como consecuencia del APE debió valuarse a su valor actual de acuerdo con lo establecido por la RT 17 para refinanciación de pasivos (Nota 4.q). Para ello fue necesario aplicar una tasa de descuento que refleje el valor tiempo del dinero y los riesgos específicos de la deuda al momento de l a reestructuración (el canje de instrumentos de la “vieja deuda” por las “ nuevas Obligaciones Negociables” fue el 31 de agosto de 2005). Para la determinación de la tasa de descuento a esa fecha la Dirección de Telec om se basó en un estudio realizado por profesionales externos especi alizados en finanzas. Por lo tanto, Telecom ha descontado el flujo de fon dos probable de la nueva deuda al cierre de cada período de medición e mpleando la tasa al 31 de agosto de 2005 del (i) 10,5% anual para sus obli gaciones en dólares estadounidenses, (ii) 9,2% anual para las deudas no minadas en euros y (iii) 7,3% anual para las deudas contraídas en yene s (todas libres de impuestos para los tenedores de deuda, en caso de c orresponder).

• Síntesis de las nuevas Obligaciones Negociables

El siguiente cuadro sintetiza las principales carac terísticas de cada emisión en circulación:

Valor Valor registrado al 30.06.07 (en millones de $)

Valor de

Serie

Clase

nominal emitido

(en millones

)

Capital residual

al 30.06.07

Tasa contractual (“Step-up”)

(*)

Vto. última

cuota de capital

Capital

Ints. deven

-gados

Total valor

nominal

Efecto

valor actua

l neto

Total

mercado al

30.06.07

Con cotización A-1 1 U$S 98 U$S 63 5,53% - 8% 10.2014 194 2 196 (12) 184 192 A-1 2 Euro 493 Euro 318 4,83% -

6,89% 10.2014 1.329 13 1.342 (77) 1.265 1.313

B-1 1 U$S 933 U$S 228 10% - 11% 10.2011 706 15 721 (1) 720 735 Total con

cotización 2.229 30 2.259 (90) 2.169 2.240

Sin cotización A-2 1 U$S 7 U$S 5 5,53% - 8% 10.2014 15 - 15 (1) 14 15 A-2 2 Euro 41 Euro 26 4,83% -

6,89% 10.2014 109 1 110 (6) 104 109

A-2 3 Yen 12.328

Yen 7.944

1,93% - 3,69%

10.2014 200 1 201 (17) 184 196

A-2 4 $26 (**) $20

3,23% - 3,42%

10.2014 20 1 21 - 21 20

B-2 1 U$S 66 U$S 16 10% - 11% 10.2011 50 1 51 - 51 52 Total sin

cotización 394 4 398 (24) 374 (***)

392 Total 2.623 34 2.657 (114) 2.543 2.632

(*) Las tasas corresponden a los tramos pendien tes de amortización al 30 de junio de 2007. (**) El capital pendiente de pago incluye la actu alización según la variación del CER. (***) Corresponde a la estimación hecha por Telecom a partir de los precios de las Obligaciones Negoci ables con cotización.




(Socio)


70

• Eventuales reclamos de los acreedores no participan tes

El 12 de octubre de 2005, Telecom solicitó al juzga do interviniente que declare que, con el canje de los títulos y el pago en efectivo realizado el 31 de agosto del 2005, Telecom cumplió el APE en los términos del artículo 59 de la Ley de Concursos. El juzgado inte rviniente declaró cumplido el APE mediante resolución del 14 de dicie mbre de 2005 que, debidamente notificada, no fue apelada.




(Socio)


71

Atento a que los acreedores no participantes podían iniciar una acción judicial en el exterior a fin de procurar el cobro de su acreencia original, el 13 de septiembre de 2005, el Directori o de Telecom inició una acción judicial ante los tribunales de Nueva Yo rk, fundada en la Sección 304 de la U.S. Bankruptcy Law a fin de proc urar el reconocimiento y ejecución en los Estados Unidos de América del pr oceso judicial del APE, de forma tal que los efectos propios del APE p uedan alcanzar a dicho eventual reclamo patrimonial y a cualquier otro que se iniciara en dicha jurisdicción.

La parte contraria de este proceso es US Bank N.A ( First Trust of New York), fiduciario de las Obligaciones Negociables r eestructuradas en virtud del APE, quien al presentarse en el expedien te el 11 de octubre de 2005, no objetó el reconocimiento por parte del tri bunal de los efectos del APE en los Estados Unidos de América. Sin embar go, The Argo Fund se ha presentado en el expediente y se ha opuesto al p edido de Telecom. El juez de quiebras y la jueza de distrito han rechaza do la defensa de incompetencia planteada por The Argo Fund. El 24 de febrero de 2006, el juez de quiebras dictó sentencia favorable a Teleco m en tanto dispuso, entre otros, (i) otorgar plena vigencia y efectivid ad al APE de Telecom y su homologación judicial, en los Estados Unidos de América con el mismo alcance que el que se otorgó en la República Argent ina, (ii) que el APE de Telecom y su homologación judicial son vinculant es para el fiduciario del contrato de fideicomiso relativo a las Obligaci ones Negociables reestructuradas en virtud del APE y para los acreed ores no participantes; y (iii) que todas las Obligaciones Negociables rees tructuradas han quedado extinguidas por imperio de la ley argentina y deben ser canceladas.

La sentencia de primera instancia fue apelada única mente por The Argo Fund. El 17 de noviembre de 2006 la jueza de distri to asignada al caso resolvió denegar la apelación y confirmar dicha sen tencia. Esta sentencia de segunda instancia también fue apelada por The Ar go Fund, por lo que dicha apelación será resuelta por la Cámara de Apel aciones. Consecuentemente, la contraprestación a los acreedo res que no consintieron el APE y los pagos en efectivo en virt ud de la Opción A (incluyendo intereses y cancelaciones de capital) q ue estaban a disposición de los mismos, en el último trimestre d el ejercicio 2006 les fueron transferidos a sus cuentas en los sistemas d e depósito colectivo.

Si la sentencia de la Cámara de Apelaciones fuera d esfavorable a los intereses de Telecom, cualquier reclamo judicial (j uicio ejecutivo, ordinario o pedido de quiebra) que el acreedor que apelara pudiera iniciar contra Telecom en la Argentina será rechaza do por aplicación de los artículos 56 y 76 de la Ley de Concursos, que d ispone que el acuerdo homologado es aplicable a todos los acreedores quir ografarios de título o causa anterior a la presentación del pedido de homo logación.

• Instrumentos financieros derivados

Tal como se indica en Nota 4.s, habiendo finalizado con éxito la reestructuración de la deuda financiera del Grupo, en agosto y septiembre de 2005, Telecom contrató instrumentos financieros derivados (swaps) a fin de cubrir el riesgo de fluctuación del tipo de cambio de sus nuevas Obligaciones Negociables emitidas el 31 de agosto d e 2005 nominadas en euros y yenes. Estos contratos prevén, además de la s cuestiones típicas de un contrato de swap, una cláusula adicional de c aducidad anticipada, sin que ello genere obligación de pagos a ninguna d e las partes, en el




(Socio)


72

caso de: (i) falta de pago de deudas financieras po r parte de Telecom, (ii) aceleración de sus deudas financieras, (iii) d eclaración de la incapacidad de pago de sus compromisos, (iv) reestr ucturación de su deuda financiera en ciertos casos, o (v) petición volunta ria de la propia quiebra o la presentación en concurso preventivo, o la solicitud de un acuerdo preventivo extrajudicial. Cabe destacar que estos contratos de cobertura no prevén depósitos en garantía (“collate ral”).

La descripción de los instrumentos financieros vige ntes al 30 de junio de 2007 es la siguiente:




(Socio)


73

Características del contrato Swap de euros Swap de yenes - Fecha 23.08.05 30.09.05 - Tipo de cambio del swap de capital 1,2214 U$S/Eur o 113,3 Yen/U$S - Capital residual a recibir € 338 millones ¥ 7.800

millones - Capital residual a entregar U$S 413 millones U$S 69 millones - Tasa de interés a recibir en euros/yenes (*) 4,83 % anual 1,93% anual - Tasa de interés a pagar en U$S 6,90% anual 6,02% anual - Total de capital e intereses pendientes de recibi r € 359 millones ¥ 7.998

millones - Total de capital e intereses pendientes de pagar U$S 450 millones U$S 74 millones

- Valor estimado de mercado del swap al 30/06/07 – (activo) pasivo

(U$S 38 millones) U$S 6 millones

(*) Coin cide con tasas contractuales de las nuevas Obligaci ones Negociables nominadas en esa moneda durante la vigencia del contrato.

3) Deuda financiera de sociedades controladas de Telec om a) Personal

1. Obligaciones Negociables

El 22 de diciembre de 2005, Personal canceló la tot alidad de la deuda que había contraído en el marco de su reestructuración financiera. Ello se logró a través de una transacción que comprendió un a combinación de títulos de deuda emitidos en los términos de las Le yes Nº 23.576 y 23.962 de Obligaciones Negociables, Préstamos Sindicados o torgados en dicha fecha y el efectivo disponible. Esta transacción pe rmitió que Personal contrajera deuda a condiciones más favorables que l as logradas en su reestructuración, acorde a las necesidades actuales de su negocio.

El Programa Global de emisión de Obligaciones Negoc iables (“el Programa”) estipula un monto máximo en circulación de U$S 500 millones o su equivalente en otras monedas y tiene un plazo de du ración de cinco años. La Asamblea de Accionistas de Personal delegó en el Directorio amplias facultades para determinar las características de l as emisiones: el monto, el precio, la tasa de interés y la moneda de emisión de cada serie bajo el Programa vigente. A su vez el Directorio de Personal subdelegó en varios de sus miembros dichas facultades.

Al emitirse, las Obligaciones Negociables habían si do calificadas por Standard & Poor’s International Ratings LLC y Fitch Ratings con las calificaciones internacionales y nacionales de B- y BBB-, respectivamente. A la fecha de emisión de los prese ntes estados contables, la calificación internacional y nacional de Standard & Poor’s International Ratings LLC es B+ y A+, respectivamen te; la calificación internacional y nacional de Fitch Ratings es B y A, respectivamente.

En junio de 2007, Personal efectuó el pago de la pr imera cuota de amortización de capital de las Obligaciones Negocia bles Serie 2 que, conjuntamente con el pago de los intereses, totaliz an $25 millones (capital por $22 millones e intereses por $3 millon es).

El siguiente cuadro sintetiza las principales carac terísticas de las emisiones:

Valor registrado al 30.06.07 (en

millones de $)

Serie

Valor

nominal

(en

millones)

Plazo

en años

Fecha de

vencimient

o

Cupón

% anual

Capit

al

Interese

s

Descuento de

emisión

y comisiones

de colocación

Total

Valor de

mercado

al

30.06.07




(Socio)


74

2 $ 87 3 (a)

12.2008

(b)

14,2875

65 - - 65 (*) 65

3 U$S 240 5 12.2010 9,25 743 1 (5) 739 785

Total 808 1 (5) 804 850 (a) El vencimiento de las cuotas correspondientes a esta serie opera semestralmente (junio y diciembre ). Las 3 cuotas restantes vencen , diciembre’07, junio’08 y diciembre’08 y ascienden cada una a $21,75 millon es. (b) Esta serie se emitió a la tasa flotante Badlar Privada más 6,5%. La tasa Badlar Privada para el pe ríodo 22.06.07 – 22.09.07 es de 7,7875%. La tasa de inter és no podrá ser inferior al 10% ni superior al 20%. (*) Dado que no se han registrado operaciones en mercad os institucionalizados para el último trimestre, estimamos que el valor de mercado no difiere signif icativamente del valor registrado.




(Socio)


75

Personal podrá comprar los títulos a precios de mer cado en cualquier momento en el mercado secundario.

2. Bancarios y con otras entidades financieras

En octubre de 2005, se celebró un contrato por U$S 20 millones cuyo vencimiento original opera en febrero de 2008. Al 3 0 de junio de 2007, la deuda por este préstamo asciende a $36 millones, co mo consecuencia de la precancelación de capital realizada en febrero de 2 007 por aproximadamente U$S 8 millones.

El 22 de diciembre de 2005, se celebraron dos contr atos de Préstamo Sindicado por $87 millones y por U$S 69 millones, c on pagos trimestrales de interés. En junio de 2007, Personal canceló al v encimiento el Tramo A de los Préstamos Sindicados Peso Facility y Dollar Facility por $59 millones (capital por $57 millones e intereses por $2 millones) y $108 millones (capital por $106 millones e intereses por $2 millones), respectivamente.

El siguiente cuadro sintetiza las principales carac terísticas de los contratos de Préstamos Sindicados:

Valor registrado al 30.06.07 (en

millones de $)

Préstamos

Valor

nominal (en

millones)

Plazo

en

meses

Fecha de

vencimient

o

Cupón

% anual

Capital

Intereses

Total

Peso

Facility

Tramo B $ 30 24 12.2007 13,10 30 - 30 Dollar

Facility

Tramo B U$S 34,5 24 12.2007 (a) 7,61 107 - 107

Total 137 - (b) 137 (a) Estos préstamos se emitieron a la tasa US LIBO de tres meses más 2,25%. La tasa US LIBO de tres me ses para el período 22.06.07 – 22.09.07 es de 5,36%.

(b) Dado que no se han registrado operaciones en me rcados institucionalizados durante el último trimes tre, estimamos que el valor de mercado no difiere signif icativamente del valor registrado.

3. Compromisos incluidos en las Obligaciones Negociabl es y en los Préstamos Sindicados

Los términos y condiciones de las Obligaciones Nego ciables incluyen ciertos compromisos estándar para estas operaciones , entre los que cabe mencionar:

• la obligación de Personal de hacer una oferta de re scate de las Obligaciones Negociables en caso de cambio de contr ol, de acuerdo al procedimiento establecido en el contrato respectivo .

• en el caso de la Serie 3, si en cualquier momento e l ratio de deuda financiera nominal/EBITDA consolidado de los último s cuatro trimestres es superior de 3 a 1 y Personal realiza un pago de dividendos, la tasa de interés aumentará 0,5% anual.

Los términos y condiciones correspondientes a los P réstamos Sindicados celebrados por Personal incluyen ciertos compromiso s estándar para estas operaciones, entre los que cabe mencionar:

� Máximo índice de endeudamiento: el ratio de deuda f inanciera nominal/EBITDA consolidado “ajustado” de los último s cuatro trimestres




(Socio)


76

(“ajustado” significa sin considerar los costos de adquisición de clientes) no podrá ser superior de 1,75 a 1.

� Indice de cobertura de intereses: el ratio de EBITD A consolidado trimestral/intereses devengados trimestrales (inclu yendo la amortización del descuento de emisión de deuda) no podrá ser inferior de 3 a 1.

4. Limitaciones incluidas en las Obligaciones Negociab les y en los Préstamos Sindicados

Los términos y condiciones correspondientes a las O bligaciones Negociables y a los Préstamos Sindicados celebrados por Personal incluyen ciertas limitaciones que son estándar para este tip o de operaciones y no son absolutas, entre las que cabe mencionar como má s relevantes:




(Socio)


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(a) ...............................................................................................................................................contraer, asumir o tolerar, y permitir a sus subsidia rias, la existencia de cualquier gravamen sobre sus bienes, activos o i ngresos con el objeto de garantizar cualquier endeudamiento de cua lquier persona, salvo que las nuevas Obligaciones Negociables y los Préstamos Sindicados se encuentren garantizados en forma igua l y proporcional por dichos gravámenes, y con excepción de ciertos gravá menes permitidos;

(b) ...............................................................................................................................................incurrir, o permitir que sus subsidiarias incurran, e n cualquier endeudamiento por encima del ratio de deuda financi era nominal/EBITDA consolidado de los últimos cuatro trimestres (de 3 a 1); salvo ciertos endeudamientos permitidos;

(c) ...............................................................................................................................................realizar, o permitir que cualquier subsidiaria realic e, inversión alguna en cualquier tipo de persona física o jurídica, sal vo ciertas inversiones permitidas;

(d) ...............................................................................................................................................celebrar, renovar o prorrogar, permitir que cualquier a de sus subsidiarias celebre, renueve o prorrogue, directa o indirectamente, operaciones en condiciones no similares a las aplic adas entre partes independientes con cualquier tenedor del 10% o más de las acciones de Personal;

(e) ...............................................................................................................................................la venta de ciertos activos por parte de Personal o su s subsidiarias, salvo que se cumplan determinadas condiciones, entr e ellas que, por lo menos, el 75 % del valor de la contraprestación cor respondiente sea en efectivo o equivalentes de efectivo;

(f) ...............................................................................................................................................celebrar operaciones de venta con locación posterior (Sale and LeaseBack Transactions) para lo cual deberá cumplir con ciert as condiciones establecidas en los respectivos instrumentos de deu da;

(g) ...............................................................................................................................................fusionarse, ceder, transferir de algún modo la totali dad o sustancialmente la totalidad de sus activos, salvo ciertas circunstancias.

5. Supuestos de incumplimiento Los términos de las Obligaciones Negociables emitid as por Personal y de los Préstamos Sindicados celebrados por Personal in cluyen hechos que constituyen supuestos de incumplimiento, entre los que cabe mencionar:

� falta de pago de capital y/o intereses de cualquier a de las Obligaciones Negociables y de los Préstamos Sindica dos cuando se tornen exigibles y pagaderos y que subsista durante los pl azos previstos en los contratos correspondientes;

� falta de pago de capital o interés de cualquier otr a deuda financiera contraída por Personal o cualquiera de sus subsidia rias que iguale o exceda en su total a U$S 20 millones (cláusulas de “cross default”) y que continuara luego del período de gracia convenid o;

� el dictado de sentencia judicial definitiva (incluy endo embargos, ejecuciones y medidas similares) por un monto total igual o superior a U$S 20 millones;

� la petición voluntaria por parte de Personal o cual quiera de sus subsidiarias de la propia quiebra o la presentación en concurso preventivo de acreedores, o la solicitud de homolog ación de un APE; o




(Socio)


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� cualquier hecho o condición que pudiera derivar en la pérdida o revocación de la licencia para operar de Personal, o de una de las subsidiarias (si fuera aplicable) y que dicha pérdi da o revocación de licencia o parte de la misma, tenga o pudiera tener efectos negativos sobre la actividad comercial, operaciones, activos o situación patrimonial, económico-financiero o de otro tipo de Personal o sus subsidiarias tomadas en conjunto (si fuera aplicabl e).

Si Personal o cualquiera de sus subsidiarias, incur re en cualquiera de los incumplimientos descriptos anteriormente, enton ces Personal incurrirá en incumplimiento bajo las nuevas Obligaciones Nego ciables y los Préstamos Sindicados, según corresponda.

Según los términos de las Obligaciones Negociables emitidas y los Préstamos Sindicados celebrados, la ocurrencia de c ualquier supuesto de incumplimiento habilita a los acreedores, cumplidas ciertas mayorías, a través del fiduciario en el caso de las Obligacione s Negociables o por sí en el caso de los Préstamos Sindicados, a convertir en vencido y exigible el total del capital desembolsado e intereses deven gados que se encuentren pendientes a la fecha del supuesto de in cumplimiento (“derecho de aceleración”). El ejercicio de este derecho de a celeración es generalmente opcional por parte de los acreedores y se encuentra sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones.




(Socio)


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b) Núcleo

Durante el primer trimestre de 2006, Núcleo suscrib ió acuerdos de préstamos con bancos con operaciones en Paraguay po r U$S 9,5 millones, utilizando los fondos obtenidos por dicho endeudami ento para cancelar conjuntamente con fondos propios de Núcleo (U$S 7,5 millones) el remanente del capital adeudado de la deuda refinanc iada por U$S 59 millones en noviembre de 2004.

A raíz de este cambio en la naturaleza de los pasiv os, se produjo la extinción de los viejos contratos y sus respectivos compromisos y limitaciones.

En relación a la deuda contraída, dando cumplimient o al calendario de pagos contractualmente establecido, Núcleo canceló entre julio y agosto de 2006 U$S 1,5 millones y durante el primer semest re de 2007, U$S 1,6 millones.

Los principales términos y condiciones correspondie ntes a estos préstamos celebrados por Núcleo incluyen, entre otras cláusul as estándar para estas operaciones, las siguientes:

� La amortización del capital prestado será efectuada semestralmente, mientras que el pago de intereses devengados se har á en forma trimestral, siendo el vencimiento de la última cuot a el 27 de febrero de 2009.

� La deuda devenga intereses a una tasa del 5,9 % nom inal anual por el primer año de vigencia y podrá ser ajustada de acue rdo con las variaciones de la tasa US LIBO, según corresponda a las condiciones particulares de cada contrato.

Adicionalmente, durante el primer semestre de 2007, Núcleo ha contraído deuda financiera con bancos en Paraguay por un tota l de 62.156 millones de guaraníes (equivalentes a $37 millones) a un pla zo que oscila entre 6 y 9 meses, con pago trimestral de intereses.

NOTA 9 - CAPITAL SOCIAL

1. De la Sociedad

1.1 Capital social

El 9 de septiembre de 2003 Nortel tomó conocimiento del acuerdo al que arribó el Grupo France Telecom con W de Argentina - Inversiones S.L. para la venta de sus tenencias accionarias en la Socieda d.

En diciembre de 2003, el Grupo France Telecom y el Grupo Telecom Italia transfirieron sus participaciones en Nortel a una n ueva sociedad denominada Sofora, a la vez que el Grupo France Tel ecom vendió la casi totalidad de su participación en Sofora a W de Arge ntina – Inversiones S.L.

Luego de concretadas estas transferencias accionari as, todas las acciones ordinarias de Nortel pertenecen a Sofora, cuyos acc ionistas, a su vez, son: el Grupo Telecom Italia (50%), W de Argentina - Inversiones S.L. (48%) y el Grupo France Telecom (2%). W de Argentin a – Inversiones S.L. adquirió asimismo una opción de compra sobre el 2% del capital de Sofora del que es titular el Grupo France Telecom, la que puede ser ejercida desde el 31 de enero de 2008 al 31 de diciembre de 2013.




(Socio)


80

Por su parte el Grupo Telecom Italia ha adquirido d os opciones sobre la participación de W de Argentina - Inversiones S.L. en Sofora abonando en concepto de prima la suma de U$S 60 millones. Una o pción se refiere a la compra del 48% de las acciones de Sofora, de las qu e W de Argentina - Inversiones S.L. es titular, y puede ser ejercida d entro de los quince días contados desde el 31 de diciembre de 2008. Una opción adicional se refiere a la compra del 2% de las acciones de Sofor a, la cual puede ser ejercida entre el 31 de diciembre de 2008 y el 31 d e diciembre de 2013.

1.2 Acciones preferidas

Las acciones preferidas Clase "A" y "B" se rigen po r las leyes de la República Argentina y están sujetas a la jurisdicci ón de los tribunales en lo comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Air es.




(Socio)


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♦ Acciones preferidas Clase A

Las Condiciones de Emisión de las acciones preferid as Clase "A" estipulan:

a) Un dividendo base preferencial acumulativo del 6% a nual que, a los efectos de su cálculo, es independiente de los resu ltados generados en el período y equivalente a un porcentaje fijo sobre el precio de suscripción menos cualquier pago previo por rescate . Además, se estipula que los dividendos base corresp ondientes a cualquier ejercicio de la Sociedad que no hayan sid o declarados y pagados al finalizar el quinto mes calendario despu és del cierre de ese ejercicio, devengarán intereses desde el último día de ese mes calendario hasta la fecha que sean puestos a dispos ición de los accionistas, a una tasa anual igual LIBOR.

b) Un dividendo adicional no acumulativo por cada ejer cicio desde 1994 hasta el último período de rescate, si el retorno d istribuible sobre el capital excediera el 10%.

c) Su rescate programado en diez pagos anuales consecu tivos e iguales durante los años 1998 a 2007. Los pagos de rescate se harán solamente con fondos provenientes de las ganancias líquidas y realizadas y/o de las reservas distribuibles si las hubiera. En el caso en el que el rescate al que se ha comprometido la Sociedad no fuese pagado, devengará intereses de sde la fecha en que hubiere correspondido efectuarlo hasta la fecha en que sea puesto a disposición de los accionistas a una tasa anual igu al LIBOR.

d) Su rescate obligatorio si Telecom Italia y FCR, con juntamente, venden o dejan de tener la titularidad o el control directo o indirecto de más del 50% de las acciones ordinarias en circulación d e la Sociedad. Los pagos de rescate se harán solamente con fondos prov enientes de las ganancias líquidas y realizadas y/o de las reservas distribuibles.

e) Los titulares de acciones preferidas Clase "A" tend rán derecho a voto en caso de falta de pago del dividendo base, deveng amiento y falta de pago del dividendo adicional y/o si se diera cualqu iera de los supuestos previstos en la cláusula 9 de las Condici ones de Emisión. En caso que correspondiere dicho derecho a voto, cada tenedor de acciones preferidas Clase “A” tendrá derecho a ejercer un vo to por acción y votará en conjunto con las acciones preferidas Clas e “B”, si éstas también tuvieren derecho a voto, y las acciones ord inarias como una sola clase, excepto con respecto a los asuntos rela cionados con la elección de Directores, como lo establece el Artícu lo 15 de los Estatutos de la Sociedad. Tendrán derecho a la elec ción de un director titular y un director suplente, conjuntamente con l as acciones preferidas Clase “B” si las mismas también tuvieran derecho a voto. El derecho a voto de los accionistas preferidos Clase “A” cesará en el momento de completarse la distribución por parte de la Sociedad de todos los dividendos base y los dividendos adiciona les previamente devengados e impagos, más los intereses correspondi entes sobre los mismos.

f) Las acciones preferidas Clase "A" califican pari pa ssu sin ninguna preferencia entre sí y tienen prioridad con relació n a los derechos a dividendos y, derechos en la liquidación, respecto de las acciones ordinarias, las acciones preferidas Clase "B" y cua lquier otra clase de acciones preferidas emitidas por la Sociedad en cua lquier momento.




(Socio)


82

Asimismo, de acuerdo con la aplicación del Decreto N° 214/02 (y las leyes Nº 25.561 y 25.820), la amortización por el capital preferido, que según las cláusulas de emisión es en dólares estadouniden ses, ha sido convertida a pesos a la paridad de $1 por U$S 1 y s e le aplica, a partir del 3 de febrero de 2002, el Coeficiente de estabil ización de referencia (“CER”).

Como consecuencia de la aplicación del CER, el capi tal preferido correspondiente a la Clase "A" y sus dividendos dev engados al cierre de cada ejercicio, antes y después del Decreto N° 214/ 02, son los siguientes:




(Socio)


83

Antes Decreto N° 214/02 (millones de U$S)

Después Decreto N° 214/02

(millones de $) Capital preferido Acciones preferidas Clase “A”:

♦ Valor nominal 11 11

♦ Valor determinado de acuerdo con las cláusulas de emisión:

Amortización, no vot ada y no pagada ejercicio 2001

55 108,9

Amortización, no votada y no pagada ejercicio 2002

55 108,9


55 108,9


55 108,9

Amortización , no votada y no pagada ejercicio 2005

55 108,9

Amortización ejercicio 2006 en adelante 42 81,7 317 626,2 Dividendo preferido, no votado y no pagado: Correspondiente al ejercicio 2001 19 37,6 Correspondiente al ejercicio 2002 19 37,6 Correspondiente al ejercicio 2003 19 37,6 Correspondiente al ejercicio 2004 19 37,6 Correspondiente al ejercicio 2005 19 37,6 Correspondiente al ejercicio 2006 19 37,6 Correspondiente al ejercicio 2007 10 18,8 124 244,4 Total capital mas dividendos de Acciones

preferidas Clase “A” 441 870,6

♦ Acciones preferidas Clase B

Las Condiciones de Emisión de las acciones preferid as Clase "B" estipulan:

a) Las acciones preferidas Clase "B" no son rescatable s.

b) Un dividendo no acumulativo equivalente a una propo rción (49,46%) de la ganancia de la Sociedad legalmente disponible para distribución luego del pago de los dividendos sobre acciones preferida s Clase "A". Con fecha 25 de abril de 1997 la Asamblea Extraordinari a resolvió la modificación de la cláusula 4(a) ("derecho a divide ndos"), reduciendo la fórmula para el cálculo del dividendo en 50 punt os básicos (0,50%) (actualmente 48,96%) a partir del 16 de junio de 19 97. Esta resolución fue inscripta en la IGJ con fecha 16 de julio de 19 97 bajo el número 7388.

c) Los titulares de las acciones preferidas Clase "B" tendrán derecho a voto en caso de devengamiento y falta de pago del d ividendo preferido y/o si se diera cualquiera de los supuestos previst os en la cláusula 9 de las Condiciones de Emisión. En caso que correspo ndiere dicho derecho a voto, cada tenedor de acciones preferidas Clase “ B” tendrá derecho a ejercer un voto por acción y votará en conjunto con las acciones preferidas clase “A”, si estas también tuvieran der echo a voto, y las acciones ordinarias como una sola clase, excepto co n respecto a los asuntos relacionados con la elección de Directores, como lo establece el Artículo 15 de los Estatutos de la Sociedad. Ten drán derecho a la elección de un director titular y un director suple nte, conjuntamente con las acciones preferidas Clase “A” si las mismas también tuvieran derecho a voto. El derecho a voto de los accionista s preferidos Clase “B” cesará en el momento que desaparezcan las causa les que le dieron origen al mismo.




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d) Las acciones preferidas Clase "B" califican pari pa ssu sin ninguna preferencia entre sí y tienen prioridad al momento de liquidación, respecto de las acciones ordinarias de Nortel.

La Sociedad asumió el compromiso de no permitir a s u sociedad controlada Telecom constituir, incurrir, asumir, garantizar o de otro modo ser responsable respecto de o estar obligada por el pag o de cualquier deuda excluyendo deudas comerciales contraídas en el curs o ordinario de los negocios, si, como resultado de ello, la relación d el pasivo total de la sociedad controlada respecto de su patrimonio neto, surgidos de estados contables individuales trimestrales confeccionados de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en la Repúb lica Argentina, excediese 1,75:1. Al 30 de septiembre de 2006 se ha bía superado dicho índice como consecuencia exclusivamente de la deval uación del peso durante el año 2002. Al 30 de junio de 2007 dicho í ndice no se ha superado.




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La Sociedad ingresó al régimen de oferta pública po r Resolución N° 12.056 del 29 de diciembre de 1997 ante la CNV. Con fecha 27 de enero de 1998, en virtud de la autorización concedida, la BCBA aut orizó la cotización de las acciones preferidas Clase "B" de la Sociedad.

• Derecho a voto de los accionistas preferidos Clases “A” y “B”

Desde el 25 de abril de 2002 los accionistas de las acciones preferidas Clase “A” ejercen el derecho de voto, por cuanto no se ha pagado el Dividendo Base correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2001, ni los posteriores. Adicionalmente, como Telecom superó la relación de su pasivo total/patrimonio neto de 1,75/1 (previsto en el inc iso “F”, cláusula 9 de las condiciones de emisión de las acciones preferid as Clase “B”), a partir del 13 de septiembre de 2002, los tenedores de acciones preferidas Clase “B” también obtuvieron derecho a voto, de con formidad con los términos y condiciones de emisión aplicables a esta clase de acciones. Este derecho fue ejercido por ambas clases de accio nistas a partir del año 2002 para la elección en forma conjunta de un d irector titular y un director suplente. Dado que, según los estados cont ables individuales de Telecom al 31 de diciembre de 2006, la relación del pasivo total/patrimonio neto de Telecom dejó de exceder el índice 1,75:1, a partir de la aprobación de dichos estados contables el derecho a voto de los tenedores de las acciones preferidas Clase “B” ha cesado, manteniéndose vigente el derecho a voto de los tene dores de las acciones preferidas Clase “A” como consecuencia del no pago del Dividendo Base según lo arriba detallado.

2. De Telecom

Telecom fue constituida el 13 de julio de 1990 con un capital social de $ 250. La Asamblea Ordinaria y Extraordinaria unánime de Accionistas del 8 de noviembre de 1990 elevó el capital a $ 984.380.9 78, monto que no ha sufrido ningún cambio hasta la fecha y se encuentra totalmente integrado e inscripto en el Registro Público de Comercio.

Al 30 de junio de 2007, el 51% del capital social s e encuentra representado por acciones ordinarias Clase “A”, el 44,79% del capital social por acciones ordinarias Clase “B” y el 4,21% del capital social por acciones ordinarias Clase “C”, todas escritural es, de un peso de valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción (ver “Programa de Propiedad Participada”).

Las acciones representativas del capital social cue ntan con autorización de oferta pública otorgada por la CNV y la SEC y au torización para cotizar en la BCBA y la NYSE. Sólo están habilitada s a la negociación efectiva las acciones Clase “B” por cuanto las acci ones Clase “A”, de propiedad de Nortel, están sujetas a restricciones regulatorias y las acciones Clase “C” integran el Fondo de Garantía y Recompra del PPP. Al 30 de junio de 2007, 404.078.504 acciones Clase “B” (equivalentes al 41,05% del capital social) cotizan en estos mercado s. Las acciones Clase "B" de Telecom comenzaron a coti zar el 30 de marzo de 1992 en la BCBA y, a partir del 9 de diciembre de 1 994, cotizan en la NYSE como consecuencia de la autorización de la ofe rta de cambio (“Exchange Offer”), mediante la cual los tenedores de Certificados Americanos de Depósito representativos de acciones de Telecom, restringidos bajo la norma 144-A y los tenedores de Certificados Globales de acciones de acuerdo con la regulación S, pudieron canjear dichos




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documentos por Certificados de Depósito (ADS) no re stringidos. Dichos ADS, cada uno representativo de 5 acciones Clase "B ", cotizan en la NYSE bajo el acrónimo TEO. Asimismo, a partir del 15 de julio de 1997 se negocian a través del Sistema Internacional de Coti zaciones en la Bolsa Mexicana de Valores.

La evolución de las cotizaciones al cierre de cada mes de las acciones de Telecom en la BCBA ha sido la siguiente:




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Mes 2003 2004 2005 2006 2007 Enero 2,14 5,99 6,44 7,97 12,75 Febrero 2,60 6,05 8,11 7,74 13,00 Marzo 2,17 6,15 7,07 8,20 13,05 Abril 3,16 4,85 6,69 7,75 13,80 Mayo 3,20 4,88 7,03 6,75 17,20 Junio 3,74 5,37 6,96 7,00 15,25 Julio 3,76 5,57 7,20 7,87 13,75 Agosto 3,47 5,39 6,95 8,43 Septiembre 3,80 6,48 7,40 8,52 Octubre 4,45 6,38 7,92 9,25 Noviembre 4,64 6,34 8,15 10,50 Diciembre 4,94 6,43 7,90 11,90

• Programa de Propiedad Participada

El PPP, establecido por el Gobierno Nacional, compr endía originalmente el 10% del capital de Telecom, representado por 98.438 .098 acciones Clase “C” que en diciembre de 1992 el Gobierno Nacional t ransfirió a los adherentes al PPP (empleados de ENTel transferidos a Telecom, Startel y Telintar y empleados transferidos a Telecom por la Compañía Argentina de Teléfonos). Por Decreto Nº 1.623/99 se autorizó la disponibilidad anticipada de las acciones del PPP, pero se excluyó de dicha disponibilidad a las acciones en poder del Fondo de Garantía y Recompra del PPP, afectadas por una medida judicial de no in novar. En marzo de 2000, las Asambleas de accionistas de Telecom aprob aron la conversión de hasta 52.505.360 acciones Clase “C” (que eran las q ue no integraban el Fondo de Garantía y Recompra), las cuales fueron co nvertidas, en varias etapas, en acciones Clase “B”.

A pedido del Comité Ejecutivo del PPP, la Asamblea de accionistas de Telecom celebrada el 27 de abril de 2006, consideró y aprobó la delegación de facultades en el Directorio para la c onversión de hasta 41.339.464 acciones ordinarias de la Clase “C” en i gual cantidad de acciones ordinarias de la Clase “B”, conversión que se llevará a cabo en varios tramos (durante los meses de julio, octubre y diciembre de 2006 fueron convertidas 4.496.971 acciones Clase “C” a C lase “B”), en base a la determinación que en cada caso efectúe el Banco de la Ciudad de Buenos Aires (Agente Fiduciario del PPP), de la cantidad d e Acciones Clase “C” que estén en condiciones legales de ser convertidas . La delegación de facultades en el Directorio para disponer la conver sión no incluyó las 4.593.274 acciones Clase “C” del Fondo de Garantía y Recompra que continúan afectadas por una medida cautelar dictada en los autos "Garcías de Vicchi, Amerinda y otros c/ Sindicación de Accio nistas Clase “C” del Programa de Propiedad Participada”, con respecto a las cuales las Asambleas consideraron que existen impedimentos leg ales para aprobar esa delegación de facultades. A la fecha de emisión de los presentes estados cont ables, la totalidad de las acciones Clase “C” (todas las cuales continúan integrando el Fondo de Garantía y Recompra del PPP) están bloqueadas por m edidas cautelares .

NOTA 10 – IMPUESTO A LAS GANANCIAS

Tal como se indica en la Nota 4.o, la Sociedad y el Grupo Telecom contabilizan el impuesto a las ganancias por el mét odo de lo diferido de acuerdo con lo previsto en la RT 17.

La composición del impuesto a las ganancias incluid o en el estado de resultados consolidado es la siguiente :

30 de junio de 2007 2006

ganancia (pérdida) Impuesto determinado (*) (10) (3)




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Impuesto diferido (153) (3) Subtotal (163) (6)

Desafectación de la previsión para activos impositi vos diferidos (Anexo E)

5 71

Total impuesto a las ganancias por operaciones que continúan (**)(158) (***)65 Impuesto a las ganancias por operaciones en descont inuación (63) -

Total impuesto a las ganancias (221) 65 (*) Corresponde a Núcleo. (**) Corresponde (63) a Telecom, (69) a Personal y (26) a Núcleo. (***) Corresponde 58 a Telecom, 9 a Personal y (2 ) a Núcleo.




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Se detalla a continuación la composición del pasivo neto por impuesto diferido del Grupo:

30 de junio de 2007 31 de diciembre

Telecom Personal Núcleo Nortel Total de 2006 Quebrantos impositivos 332 31 - 2 365 722 Previsión para deudores incobrables 40 35 - - 75 67 Previsión para juicios y otras contingencias

87 28 - - 115 113

Otros activos impositivos diferidos 76 26 - 1 103 96 Total activos impositivos diferidos 535 120 - 3 658 998

Activos fijos (89) (50) 2 - (137) (167) Ajuste por inflación de los activos fijos (548) (53) (1) - (602) (702) Dividendo estimado a cobrar de fuente extranjera

- (6) - - (6)

Total pasivos impositivos diferidos (637) (109) 1 - (745) (869) Total activos (pasivos) impositivos

diferidos netos (102) 11 1 3 (87) 129

Previsión para activos impositivos diferidos (Anexo E)

(185) (4) - (3) (192) (197)

Total activo (pasivo) impositivo diferido neto al 30.06.07

(287) 7 1 - (279)

Total activo (pasivo) impositivo diferido neto al 31.12.06

(161) 94 (1) - (68)

A continuación se detalla la conciliación entre el cargo a resultados del impuesto a las ganancias por operaciones que contin úan y el que resultaría de aplicar al resultado contable antes d e impuestos la tasa impositiva correspondiente:

En Argentina

En el exterior

Total

(pérdida) ganancia Resultado contable antes de impuestos (*) 758 31 789 Diferencias permanentes – Resultado de inversiones permanentes (339) - (339) Diferencias permanentes – Otras (28) (10) (38)

Subtotal 391 21 412 Tasa impositiva vigente 35% 10% Impuesto a las ganancias a la tasa impositiva vigen te (137) (2) (139) Impuesto a las ganancias adicional por dividendos - (24) (24) Desafectación neta de la previsión para activos impositivos diferidos (Anexo E) (**)

5 - 5

Impuesto a las ganancias del estado de resultados consolidado al 30.06.07

(132) (26) (158)

Resultado contable antes de impuestos (*) 92 32 124 Diferencias permanentes – Resultado de inversiones permanentes

(89) - (89)

Diferencias permanentes – Otras 5 (8) (3) Subtotal 8 24 32

Tasa impositiva vigente 35% 10% Impuesto a las ganancias a la tasa impositiva vigen te (4) (2) (6) Desafectación de la previsión para activos impositivos diferidos (Anexo E) (**)

71 - 71

Impuesto a las ganancias del estado de resultados consolidado al 30.06.06

67 (2) 65

(*)Corresponde a la sumatoria de los resultados ant es de impuestos de cada sociedad según sus estados contables individuales. (**) En 2007, corresponde 10 a Telecom y (4) a Pers onal. En 2006, corresponde a Telecom.

La composición por sociedad de los activos por impu esto diferido registrados por quebrantos impositivos al 30 de jun io de 2007 es la siguiente:

Año hasta el que se puede utilizar

Telecom Personal Nortel Consolidado

2007 298 2 - 300 2009 34 - - 34




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2010 - 29 1 30 2011 - - 1 1 Total 332 31 2 365

El PEN a través de su Decreto Nº 2.568/02 del 11 de diciembre de 2002 estableció que la pérdida neta por diferencias de c ambio generadas por la tenencia de activos y pasivos en moneda extranjera al 6 de enero de 2002 debía determinarse cumpliendo la relación U$S 1=$1, 40. La diferencia de cambio resultante debió ser deducida en quintos en los ejercicios fiscales de Telecom 2002 – 2006. En consecuencia, l a diferencia de cambio generada entre $1,40 y $3,37 (que fue la cotización del dólar al 31 de diciembre de 2002) fue deducida íntegramente en el ejercicio fiscal 2002.




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Esta reglamentación realizada por el Gobierno Nacio nal invalidó la interpretación de Telecom y sus asesores fiscales, la que consideraba que la diferencia de cambio a ser diferida en el períod o 2002 – 2006 era la total generada en el ejercicio 2002. Como consecuen cia de ello y de los plazos de prescripción vigentes para quebrantos (ci nco años) a la fecha de emisión de los presentes estados contables, se e stima poco probable generar ganancias gravadas suficientes en el períod o 2007 para absorber la totalidad del quebranto generado al 31 de diciem bre de 2002.

Por ello, la Dirección de Telecom ha decidido const ituir una previsión por la porción del quebranto impositivo de Telecom que se estima no será recuperable en función de las proyecciones elaborad as a la fecha. Al 30 de junio de 2007, dicha previsión asciende a $185 m illones.

Con relación a la recuperabilidad del crédito por i mpuesto a la ganancia mínima presunta por $321 millones, siendo su plazo de prescripción de diez años, la Dirección de Telecom estima probable su recuperabilidad en base a sus proyecciones económico - financieras.

NOTA 11 – COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS

a) Compromisos de la Sociedad de mantener tenencias ac cionarias

1. En virtud de lo dispuesto por los Términos y Condic iones de Emisión de las Acciones preferidas Clase "A" y “B”, la Socieda d no podrá, respectivamente, vender, transferir, ceder o dispon er bajo cualquier título, así como tampoco constituir gravámenes de o sobre su participación accionaria en Telecom, a menos que, d espués de dar efecto a dicha operación, más del 50% de las referidas acc iones sigan siendo de propiedad directa o indirecta de la Sociedad sin es tar sujetas a ningún gravamen o, en su caso, los mencionados actos sean aprobados por una mayoría de dos tercios del capital nominal de las a cciones preferidas en circulación;

2. El Pliego para la privatización de la prestación de l Servicio de Telecomunicaciones dispone obligaciones tanto para la Sociedad como para Telecom, cuyos incumplimientos podrían dar lugar en algunos casos a la revocación de la licencia que oportunamente le fuer a otorgada a la sociedad controlada. Dicha situación obligaría a la Sociedad a transferir sus acciones de Telecom a la CNC para qu e ésta proceda a su venta a través de subasta pública.

Las obligaciones asumidas por la Sociedad y sus acc ionistas como consecuencia de la adquisición del 60% (a la fecha 54,74% aproximadamente), del paquete accionario de la soci edad controlada son, actualmente las siguientes:

a) no reducir la participación en Telecom a menos del 51% del capital accionario, sin la autorización de la Autoridad Reg ulatoria, bajo pena de caducidad de la licencia;

b) no reducir la participación de los accionistas ordi narios de Nortel, a menos del 51% del capital accionario con derecho a voto de la Sociedad, sin la autorización de la Autoridad Regul atoria. Actualmente Sofora es la única titular de todas las acciones ordinarias de Nortel, de modo que sobre ella pesa a hora esta restricción, bajo pena de caducidad de la licencia;

c) el grupo Telecom Italia y W de Argentina - Inversio nes S.L., no podrán reducir su participación en el capital de So fora a menos del 15% cada uno de ellos sin autorización de la autori dad regulatoria.




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En cuanto a las obligaciones asumidas por Telecom, éstas se detallan en la cláusula 13.10.6 excluidos los incisos h) y n) d el citado Pliego.

b) Compromisos del Grupo Telecom

� Compromisos de compra

Al 30 de junio de 2007 existen compromisos de compr a pendientes con proveedores locales y extranjeros para el suministr o de equipos de conmutación y de bienes de cambio y la ejecución de obras de plantel externo, infraestructura de red y otros bienes y se rvicios por un monto de $603 millones.




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� Compromisos de inversión de Telecom

En agosto de 2003 la SC propuso a las principales e mpresas del sector de telecomunicaciones la constitución de un fideicomis o financiero por $70 millones denominado “Complejo Industrial de las Tel ecomunicaciones 2003”. El fiduciario del fondo es el Banco de Inversión y Comercio Exterior (BICE).

En noviembre de 2003, Telecom aportó la suma de $1, 5 millones al constituirse el Fideicomiso. Adicionalmente Telecom ha canalizado en el Fideicomiso acuerdos con sus proveedores locales de forma de facilitarles el acceso al financiamiento.

c) Contingencias del Grupo Telecom

El Grupo Telecom es parte en diversas contingencias civiles, fiscales, comerciales, laborales y regulatorias originadas en el desarrollo normal de sus actividades. A fin de determinar el adecuado nivel de previsiones por estas contingencias, la Dirección de Telecom, b asada en la opinión de sus asesores legales, evalúa la probabilidad de ocu rrencia de sentencias desfavorables y el rango de las probables pérdidas derivadas de estas cuestiones. La estimación del monto de las previsio nes requeridas para estas contingencias, en caso de existir, se logra l uego de un cuidadoso análisis de cada cuestión en particular. La determi nación por parte de la Dirección de Telecom de las previsiones requeridas puede cambiar en el futuro entre otros motivos por nuevos acontecimient os que se produzcan en cada reclamo o cambios en la jurisprudencia. Por el lo, el Grupo ha constituido previsiones por $325 millones al 30 de junio de 2007 para cubrir los eventuales costos originados por estas c ontingencias y ha sufrido embargos relacionados con causas tramitadas en sede judicial por $26 millones.

En los últimos ejercicios el Grupo Telecom se ha vi sto afectado como consecuencia de la modificación del criterio jurisp rudencial en relación a distintas cuestiones, entre ellas, las de natural eza fiscal. Así, cabe mencionar el reclamo iniciado por la AFIP en diciem bre de 2003 en concepto de Impuesto a las Ganancias por el período fiscal 1997 originado en la impugnación de la deducción de ciertos crédit os por deudores incobrables realizada por Telecom.

En agosto de 2005, el Tribunal Fiscal de la Nación dictó sentencia confirmando parcialmente la resolución del fisco. L a sentencia ha sido apelada por Telecom. En el ejercicio 2006, Telecom ha ingresado $10,8 millones en concepto de capital y $8,3 millones por intereses resarcitorios (montos provisionados en el ejercicio 2005 con contrapartida en resultados). En caso que finalment e Telecom obtenga una sentencia definitiva favorable, dichos pagos se con vertirán en un crédito a favor de Telecom que sería cancelado por el fisco mediante la entrega de títulos públicos emitidos por el Gobierno Nacion al. A la fecha, no están dadas las condiciones que requieren las norma s contables vigentes para registrar el crédito por tal concepto.

La AFIP también ha extendido su reclamo por el mism o concepto a los períodos fiscales 1998, 1999 y 2000. Todos los recl amos han sido apelados ante el Tribunal Fiscal de la Nación. La Dirección de Telecom, con el apoyo de sus asesores legales, considera que sus fu ndamentos le permitirán obtener los correspondientes fallos favo rables en las pertinentes instancias de apelación.




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Además, el Grupo enfrenta otros procesos legales, f iscales y regulatorios considerados normales en el desarrollo de sus activ idades que la Dirección de Telecom y sus asesores legales estiman no generarán un impacto adverso significativo sobre el resultado de sus operaciones o sobre su situación patrimonial. Por lo tanto, el Gr upo no ha constituido previsión alguna por la resolución de estas conting encias. A continuación se brinda un resumen de los principales procesos en los que no se ha constituido previsión alguna:




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Procesos laborales

� Algunos de estos procesos corresponden a reclamos d e ex–empleados de ENTel, en los cuales se invoca la responsabilidad s olidaria con ENTel por parte de Telecom en causas laborales cuyo orige n es anterior a la fecha de toma de posesión. En el Contrato de Transf erencia, ENTel y el Gobierno Nacional han asumido expresamente la oblig ación de indemnizar a Telecom en caso de verse perjudicada por alguno d e estos reclamos, que según la Ley de Consolidación de Pasivos, puede realizarse mediante la emisión de bonos a favor de Telecom. Al 30 de ju nio de 2007 el monto de las demandas pendientes por los juicios de refer encia asciende a $11 millones.

Procesos impositivos � En diciembre de 2000, la AFIP inició un reclamo a T elecom en concepto

del Impuesto a las ganancias por los ejercicios 199 3 a 1999 originado en la aplicación de un criterio que difiere del uti lizado por Telecom para calcular la depreciación de su red de fibra óp tica.

En abril de 2005, el Tribunal Fiscal de la Nación d ictó sentencia confirmando la resolución de determinación de ofici o del fisco en cuanto al impuesto y sus intereses y la revocó en c uanto a la imposición de multa. Telecom ingresó $12,5 millones en concepto de capital y $24,8 millones por intereses resarcitorio s vinculados a este reclamo y registró en el ejercicio 2005 una pérdida de $12,5 millones en la línea de Impuesto a las ganancias y $24,8 mil lones en la línea de Resultados financieros y por tenencia - intereses g enerados por pasivos.

En caso de prosperar los recursos judiciales pertin entes, los pagos por $37,3 millones de valor nominal se convertirán en u n crédito a favor de Telecom que sería cancelado por el fisco mediante l a entrega de títulos públicos emitidos por el Gobierno Nacional. A la fe cha, no están dadas las condiciones que requieren las normas contables vigentes para registrar el crédito por tal concepto.

Adicionalmente, en diciembre de 2001, la AFIP inici ó un reclamo similar referido al plazo de amortización de la red de fibr a óptica en cables submarinos de Telintar. En abril de 1999 Telintar s e disolvió y se fusionó en partes iguales con Telecom Internacional S.A. y con Telefónica Larga Distancia de Argentina S.A., contr oladas de Telecom y de Telefónica, respectivamente. Posteriormente, en septiembre de 1999, Telecom Internacional S.A. se fusionó con Telecom.

En julio de 2005, el Tribunal Fiscal de la Nación d ictó sentencia confirmando la resolución de determinación de ofici o del fisco en cuanto al impuesto por $1 millón, del cual $0,5 mil lones corresponden a Telecom, y la revocó en cuanto a la pretensión de c obro de intereses resarcitorios y multa. Dado que el pago efectuado n o reunía todas las condiciones exigidas por las normas contables vigen tes para considerarlo como un crédito contra el fisco, Telec om registró en el ejercicio 2005, $0,5 millones en la línea Impuesto a las ganancias del Estado de resultados.

Telecom ha apelado ambos fallos del Tribunal Fiscal de la Nación. La Dirección de Telecom con el apoyo de sus asesores l egales considera que existen sólidos argumentos que le permitirán revert ir los fallos adversos del Tribunal Fiscal de la Nación en las pe rtinentes instancias de apelación y, por lo tanto, la resolución de esta s cuestiones no generará un impacto negativo adicional que afecte s ignificativamente la




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situación económico – financiera de Telecom.

� En diciembre de 2006, la AFIP realizó un reclamo a Personal en concepto de Impuesto a las Ganancias e Impuesto a la Gananci a Mínima Presunta. El fisco ha impugnado la deducción de ciertos crédi tos por deudores incobrables realizada por Personal en los períodos fiscales 2000 y 2001. El reclamo ha sido apelado ante el Tribunal F iscal de la Nación. La postura fiscal se contrapone con la jurisprudenc ia mayoritaria sobre esta cuestión y en especial con fallos anteriores d e la Sala del mencionado Tribunal donde tramita la causa. Por ell o, la Dirección de Personal y sus asesores legales, consideran que exi sten sólidos fundamentos que le permitirán obtener una decisión favorable en esta materia.




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Otros procesos

� “Consumidores Libres Cooperativa Limitada de Provis ión de Servicios Comunitarios”, interpuso una demanda contra Telecom , Telefónica, Telintar y el Estado Nacional. La acción promovida por ante el Juzgado Nacional en lo Contencioso Administrativo Federal N º 7, tiene por objeto la declaración de nulidad, ilegitimidad e in constitucionalidad del Acuerdo General de Transferencia y de todas las normas subsiguientes que establecieron el sistema tarifari o, a fin de que se reduzcan las tarifas reguladas para los servicios d e telefonía fija nacional e internacional, pretendiendo limitarlas d e modo de procurar una tasa de retorno que no supere el 16% anual sobr e los activos fijos determinada conforme al punto 12.3.2 del Pliego. As imismo se persigue la devolución de los montos supuestamente percibido s en exceso de dicha tasa de retorno. Como medida cautelar solicit ó se ordene al Estado Nacional y a las empresas co-demandadas abst enerse de aplicar las correcciones tarifarias que semestralmente se r ealizaban en base a la variación del IPC de los Estados Unidos de Améri ca conforme lo establecido por el artículo 2° de los acuerdos apro bados en el Decreto Nº 2.585/91, hasta tanto recaiga sentencia definiti va en autos.

Dicha medida cautelar fue decretada, se encuentra f irme y afecta el régimen de tarifas vigente al suspender la aplicaci ón de uno de los términos de la fórmula del Price Cap incluida en el art. 2º de los acuerdos antes mencionados. Cabe destacar que la sa nción de la Ley de Emergencia Pública y Reforma del Régimen Cambiario ha adoptado una decisión análoga en cuanto prohíbe aplicar cláusula s de ajuste en dólares u otras monedas extranjeras a los contratos celebrados con la Administración Pública, entre ellos los de obras y servicios públicos. El proceso se encuentra actualmente abierto a prueb a si bien el 22 de junio de 2007 se decretó su caducidad, la cual ha s ido apelada por la actora.

� La misma cooperativa, tras la concesión de la prórr oga de la licencia en exclusividad para la prestación del servicio púb lico de telecomunicaciones a las licenciatarias del mismo, también promovió demanda ordinaria por ante el Juzgado Nacional en l o Contencioso Administrativo Federal Nº 6 contra el Estado Nacion al y las licenciatarias del servicio público de telecomunica ciones a efectos que se decrete la caducidad de las licencias oportu namente otorgadas y en consecuencia la finalización del régimen de excl usividad previsto en el Decreto Nº 62/90. Asimismo requirió se ordene el otorgamiento de nuevas licencias, se decrete la nulidad e inconstit ucionalidad del Decreto Nº 264/98 y se condene a las licenciatarias a resarcir proporcionalmente a los usuarios telefónicos por lo s daños y perjuicios ocasionados como consecuencia de la exte nsión de hecho del período de exclusividad. El juicio se encuentra en etapa probatoria.

� “Unión de Usuarios y Consumidores”, interpuso una a cción de amparo por ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia Conte ncioso Administrativo Federal Nº 8, tendiente a obtener la declaración de inconstitucionalidad y nulidad de las Resoluciones SC Nº 9.400 y 10.880/99 por las que la autoridad administrativa h abía modificado lo dispuesto a través de la Resolución CNT Nº 345/93 e n cuanto a la forma de restituir a cada uno de los usuarios los cargos que por determinados conceptos adicionales se habían incluido en el abon o del servicio de telefonía fija. Ello, dado la imposibilidad de cump lir con la forma de




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reintegro dispuesta por la precitada resolución. La SC mediante las resoluciones cuya nulidad se solicita, sustituyó la aludida obligación por otra que fue oportuna y debidamente cumplimenta da por ambas licenciatarias. El expediente se abrió a prueba.

� Existen distintas acciones judiciales iniciadas por ex–empleados de Telecom contra el Estado Nacional y Telecom solicit ando se declare la inconstitucionalidad del Decreto Nº 395/92 que, exp resamente, exime a Telecom de emitir los bonos de participación en las ganancias mencionados en la Ley Nº 23.696 y, en consecuencia, reclaman la indemnización de los daños y perjuicios que alegan haber sufrido por no haberse realizado la emisión de dichos títulos.




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Todas las sentencias de primera instancia dictadas han rechazado las demandas, pronunciándose por la constitucionalidad del Decreto N° 395/92. Sin embargo, los recientes fallos de dos Cá maras siguen criterios contradictorios: mientras una de las Sala s ha confirmado las sentencias de primera instancia, la otra ha acogido la demanda declarando la inconstitucionalidad del mencionado D ecreto.

Telecom, a fin de sostener sus derechos, ha interpu esto recursos contra los fallos que le son adversos. Si bien no puede as egurarse el resultado final de esta cuestión, la Dirección de T elecom considera que existen sólidos argumentos jurídicos para que la Co rte Suprema de Justicia rechace las demandas mencionadas.

NOTA 12 – VENTA DE LA PARTICIPACION ACCIONARIA EN P UBLICOM – OPERACION EN

DESCONTINUACION

(a) Descripción de la operación

El 29 de marzo de 2007, el Directorio de la Socieda d aprobó la venta de su participación accionaria en Publicom (representa tiva del 99,99% del capital y de los votos de la controlada) a Yell Pub licidad S.A. (entidad constituida en España e integrante del Grupo Yell) a un precio base de U$S 60,8 millones.

De acuerdo al contrato de compraventa de acciones s uscripto, la transferencia de las acciones se perfeccionó el 12 de abril de 2007 (“Fecha de Cierre”) y Telecom cobró totalmente el p recio mencionado.

El contrato establecía una fórmula de ajuste del pr ecio (el “Ajuste del Precio”) a determinarse dentro de los 45 días de la Fecha de Cierre. El Ajuste del Precio redujo el precio de venta en U$S 0,5 millones, con lo cual el precio final de transferencia fue U$S 60,3 millones.

Además, el contrato contempla una serie de declarac iones y garantías estándares para este tipo de operaciones, hechas po r Telecom al comprador respecto de Publicom y de sí misma y otras hechas p or el comprador a la Sociedad respecto de sí mismo. Se establecen tambié n obligaciones y compromisos recíprocos entre Telecom y el comprador .

Se ha reglado que Telecom indemnizará y mantendrá i ndemne al comprador por:

(i) cualquier reclamo dirigido al comprador por ter ceros en el cual se cuestione con éxito la propiedad, titularidad de lo s derechos inherentes y/o libre disponibilidad de las acciones; (ii) los daños o perjuicios patrimoniales sufridos que provengan de la incorrección o inexactitud de las declaraciones y g arantías; (iii) los daños o perjuicios patrimoniales sufridos que provengan del incumplimiento de las obligaciones y compromisos as umidos por Telecom.

Estas indemnidades otorgadas por Telecom tienen lím ites temporales y económicos. Para reclamos del punto (ii) precedente el período de indemnidad otorgado es de 3 años, excepto para las cuestiones de naturaleza fiscal cuyo plazo se extiende hasta los 5 años desde la Fecha de Cierre. Con relación a los límites económicos, e l monto máximo a soportar por Telecom por reclamos del punto (ii) pr ecedente no podrá exceder del 20% del precio de venta ajustado en el primer año, del 17,5% en el segundo año y del 15% para los años subsiguie ntes. Adicionalmente, para aquellas cuestiones identificadas en el contra to de compraventa como contingencias y/o reclamos previsionados, Telecom s ólo deberá indemnizar a partir de los pagos que por estas cuestiones Publ icom y/o el comprador




(Socio)


100

deba efectuar por encima de un monto global de $9 m illones y hasta los límites económicos antes mencionados.

Después de concretarse la transferencia accionaria, en la Fecha de Cierre, Publicom aceptó una propuesta de Telecom cu yo principal propósito es la edición y distribución de las guías con plazo s de vigencia comprendidos entre 5 y 20 años, pudiendo ser prorro gados a sus respectivos vencimientos.




(Socio)


101

Telecom se ha reservado el derecho de control de la s tareas encomendadas a Publicom para asegurar, entre otras cuestiones, e l cumplimiento de sus obligaciones regulatorias durante todo el plazo de vigencia de la propuesta. En caso de incumplimiento, Telecom podrá aplicar sanciones económicas, pudiendo llegar, en caso de incumplimie ntos graves, a su resolución.

La propuesta fija precios para la edición, impresió n y distribución de las guías del ejercicio 2007 y prevé, para las edic iones posteriores, cláusulas de modo tal de asegurar a Telecom contrat ar dichas prestaciones a precios de mercado.

Telecom continuará brindando el servicio de inclusi ón en sus facturas de los importes que sus clientes deban abonarle a Publ icom por los servicios que a ésta le contrataron o contraten y su posterio r cobranza por cuenta y orden de Publicom, sin absorber morosidad alguna.

(b) Destino de los fondos

De acuerdo con los términos y condiciones de las Ob ligaciones Negociables emitidas por Telecom, el producido neto por la vent a de las acciones de Publicom debía ser aplicado dentro de los 45 días d e haberse completado la operación, a la compra o precancelación de las O bligaciones Negociables. En mayo de 2007, la Sociedad precancel ó un 42,2% adicional de la cuota de amortización de capital cuyo vencimi ento estaba estipulado en abril de 2010 (Nota 8).

(c) Tratamiento contable

De conformidad con las normas contables profesional es vigentes en la República Argentina, la transacción descripta en a) debe ser tratada como una “Operación en descontinuación”. Ello es así por que se cumplen todos los requisitos exigidos por la RT 9 de la FACPCE qu e considera en descontinuación a un componente de un ente que: a) se ha resuelto su venta a la fecha de los estados contables, b) const ituye una línea separada de negocios y c) puede ser distinguido tan to a fines operativos como de preparación de información contable.

Aplicando los criterios de descontinuación, Telecom ha consolidado a Publicom al 30 de junio de 2007 y 2006 y al 31 de d iciembre de 2006, identificando sus activos, pasivos y resultados en rubros específicos de sus estados básicos. Dado que el efectivo de Public om se ha expuesto en el balance general consolidado dentro del Activo co rriente en el rubro “Activos en descontinuación”, los estados de flujo de efectivo consolidados por el ejercicio finalizado el 31 de d iciembre de 2006 y por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2006 no han considerado dicha variación del efectivo. Dicha inf ormación se expone a continuación como última tabla.

A continuación, se detallan las cifras de Publicom - netas de eliminaciones - que componen los activos, pasivos y resultados por descontinuación consolidados y el flujo de efectivo correspondiente:

• Activos y pasivos por operaciones en descontinuació n al 31 de diciembre de 2006

Caja y bancos 1 Créditos por ventas 40 Otros activos 3 Total del activo corriente 44 Otros créditos 6 Bienes de uso y Activos intangibles 4




(Socio)


102

Total del activo no corriente 10 Total del activo 54

Cuentas por pagar 13 Remuneraciones y cargas sociales 1 Cargas fiscales 8 Previsiones 2 Total del pasivo corriente 24 Previsiones 7 Total del pasivo no corriente 7 Total del pasivo 31 Patrimonio neto 23 Total del pasivo y patrimonio neto 54




(Socio)


103

• Resultados por operaciones en descontinuación Períodos de seis meses

finalizados el 30 de junio Resultados por las operaciones de 2007 de 2006 Ventas netas 3 9 Sueldos y contribuciones sociales (2) (4) Mantenimiento, materiales e insumos - (2) Publicidad (1) (2) Diversos (1) (3) Resultado de la explotación antes de amortizaciones (1) (2) Amortizaciones de bienes de uso y activos intangibl es - - Pérdida de la explotación (1) (2) Resultados financieros y por tenencia 1 1 Resultado ordinario antes de impuesto a las gananci as - (1) Impuesto a las ganancias 1 1 Utilidad neta de las operaciones 1 - Resultados por la disposición de activos Ingreso neto por la venta de las acciones (incluy e ajuste de precio)

182 -

Valor de las acciones al 31.03.07 (15) - Cesión de dividendos a cobrar de Publicom al 31.03.07

(3) -

Utilidad antes de impuesto a las ganancias 164 - Impuesto a las ganancias (63) - Utilidad neta por la disposición de activos 101 -

Utilidad neta por las operaciones en descontinuació n 102 -

• Flujo de efectivo por operaciones en descontinuació n

Períodos de seis meses finalizados el 30 de junio

de 2007 de 2006 Utilidad neta de las operaciones 1 - Previsiones (1) - Impuesto a las ganancias (1) (1) Disminución neta de activos 7 7 Disminución neta de pasivos (7) (7) Total flujo neto de efectivo utilizado en las operaciones

(1) (1)

Disminución del efectivo (1) (1) Efectivo al inicio del ejercicio 1 2 Efectivo al cierre del período - 1

NOTA 13 - INFORMACION POR SEGMENTOS DE NEGOCIOS

La prestación de servicios de telecomunicaciones re quiere el desarrollo de diferentes actividades que se encuentran distrib uidas entre los distintos entes jurídicos que integran el Grupo Tel ecom. Cada uno de estos entes representa un segmento operativo. Estos segmentos operativos fueron acumulados en “segmentos reportados”, consid erando la naturaleza de los productos y servicios que comercializan, a s aber:

Segmento reportado Sociedad/segmento operativo Voz, datos e Internet Telecom Argentina Telecom Argentina USA Micro Sistemas (a) Telefonía celular Personal Núcleo (a) Sociedad no operativa en los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2007 y 2006.

Como consecuencia de la venta de la tenencia accion aria de Publicom, el segmento anteriormente reportado como “Edición de g uías” ha sido expuesto en una sola línea denominada “Resultados por las op eraciones en descontinuación” dentro del segmento “Voz, datos e Internet”. Información adicional se brinda en Nota 12.

En la determinación de los resultados antes de impu esto a las ganancias de cada actividad, Telecom considera la totalidad d e ingresos y gastos de las distintas sociedades que la conforman previa el iminación de operaciones recíprocas entre segmentos reportados. Las políticas




(Socio)


104

contables de los segmentos operativos son uniformes y corresponden a los descriptos en Nota 4.




(Socio)


105

Para todos los períodos informados, más del 95% de los ingresos del Grupo corresponden a servicios prestados en la República Argentina y más del 95% de los activos fijos del Grupo se encuentran en la República Argentina. La información consolidada por segmento de negocios es la siguiente:

Información por segmentos de negocios por el períod o de seis meses finalizado el 30 de junio de 2007

� Estado de resultados Voz,

datos e Telefonía celular Nortel Consolida

do Internet

(a) Personal Núcleo Subtot

al

Resultados de las operaciones que continúan Ventas de servicios 1.589 2.169 174 2.343 - 3.932 Ventas de equipos celulares - 267 3 270 - 270 Ventas netas 1.589 2.436 177 2.613 - 4.202 Sueldos y contribuciones sociales (364) (88) (11) (99) (1) (464) Impuestos (96) (221) (4) (225) - (321) Mantenimiento, materiales e insumos (144) (47) (7) (54) - (198) Deudores incobrables (9) (28) (1) (29) - (38) Costos por interconexión (76) - - - - (76) Corresponsales de salida (61) - - - - (61) Alquiler de líneas y circuitos (26) (19) (7) (26) - (52) Honorarios por servicios (60) (63) (4) (67) (1) (128) Publicidad (35) (85) (8) (93) - (128) Comisiones de agentes y distribución de tarjetas

(12) (303) (25) (328) - (340)

Otras comisiones (21) (33) (2) (35) - (56) Roaming - (76) - (76) - (76) Costos TLRD - (250) (21) (271) - (271) Costo de equipos celulares - (401) (3) (404) - (404) Diversos (81) (84) (12) (96) - (177) Utilidad (pérdida) de la explotación antes de amortizaciones

604 738 72 810 (2) 1.412

Amortizaciones de bienes de uso y activos intangibles

(419) (236) (32) (268) - (687)

Utilidad (pérdida) de la explotación 185 502 40 542 (2) 725 Resultados financieros y por tenencia (124) (90) (4) (94) - (218) Otros egresos, netos (45) (13) - (13) (1) (59) Utilidad (pérdida) ordinaria antes de impuesto a las ganancias

16 399 36 435 (3) 448

Impuesto a las ganancias (63) (69) (26) (95) - (158) Participación de terceros en sociedades controladas

- - (8) (8) (175) (183)


(47) 330 2 332 (178) 107

Resultado por las operaciones en descontinuación (Nota 12)

102 - - - - 102

Utilidad (pérdida) neta 55 330 2 332 (178) 209 a) Incluye ventas netas por 18, utilidad de la explota ción antes de amortizaciones por 4, utilidad de la explotación

por 3 y utilidad neta por 3 correspondientes a Tele com Argentina USA.

� Información patrimonial Valor residual de bienes de uso 3.880 1.438 243 1.681 - 5.561 Valor residual de activos intangibles (Anexo B)

156 611 4 615 - 771

Inversiones en bienes de uso y activos intangibles (*)

300 219 34 253 - 553

Amortización de bienes de uso (Anexo A) (413) (228) (24) (252) - (665) Amortización de activos intangibles (Anexo B) (6) (8) (8) (16) - (22) Deuda financiera neta (1.752) (866) (54) (920) 1 (2.671) (*)no incluye Gastos de emisión de deuda.

� Estado de flujo de efectivo Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las operaciones que continúan

816 435 53 488 (3) 1.301

Actividades de inversión Adquisición de bienes de uso y activos intangibles

(264) (250) (39) (289) - (553)

Inversiones no consideradas efectivo y otros 165 - - - (1) 164 Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión que continúan

(99) (250) (39) (289) (1) (389)




(Socio)


106

Actividades de financiación Toma de préstamos - - 36 36 - 36 Pago de préstamos (433) (210) (5) (215) - (648) Pago de intereses y gastos relacionados (98) (58) (1) (59) - (157) Pago de dividendos - - (21) (21) - (21) Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades de financiación que continúan

(531) (268) 9 (259) - (790)

Aumento (disminución) neta del efectivo 186 (83) 23 (60) (4) 122 Efectivo al inicio del ejercicio 409 221 31 252 4 665 Efectivo al cierre del período 595 138 54 192 - 787




(Socio)


107

Información por segmentos de negocios por el períod o de seis meses finalizados el 30 de junio de 2006

� Estado de resultados Voz, datos

e Telefonía celular Nortel Consolidad

o Internet

(a) Personal Núcleo Subtotal

Resultados de las operaciones que continúan Ventas de servicios 1.485 1.488 143 1.631 - 3.116 Ventas de equipos celulares - 228 4 232 - 232 Ventas netas 1.485 1.716 147 1.863 - 3.348

Sueldos y contribuciones sociales (324) (63) (9) (72) - (396) Impuestos (83) (149) (4) (153) - (236) Mantenimiento, materiales e insumos (120) (27) (6) (33) - (153) Deudores incobrables (9) (28) - (28) - (37) Costos por interconexión (77) - - - - (77) Corresponsales de salida (53) - - - - (53) Alquiler de líneas y circuitos (15) (5) (7) (12) - (27) Honorarios por servicios (42) (54) (4) (58) (1) (101) Publicidad (18) (61) (8) (69) - (87) Comisiones de agentes y distribución de tarjetas

(9) (210) (20) (230) - (239)

Otras comisiones (21) (31) (1) (32) - (53) Roaming - (54) (1) (55) - (55) Costos TLRD - (176) (14) (190) - (190) Costo de equipos celulares - (386) (4) (390) - (390) Diversos (68) (59) (7) (66) - (134) Utilidad (pérdida) de la explotación antes de amortizaciones

646 413 62 475 (1) 1.120

Amortizaciones de bienes de uso y activos intangibles

(480) (189) (31) (220) - (700)

Utilidad (pérdida) de la explotación 166 224 31 255 (1) 420 Resultados de inversiones permanentes - 6 - 6 - 6 Resultados financieros y por tenencia (225) (78) 6 (72) - (297) Otros egresos, netos (52) (34) - (34) (1) (87) Utilidad (pérdida) ordinaria antes de impuesto a las ganancias

(111)

118

37

155

(2)

42

Impuesto a las ganancias 58 9 (2) 7 - 65 Participación de terceros en sociedades controladas

- - (10) (10) (45) (55)


(53) 127 25 152 (47) 52

Resultado por las operaciones en descontinuación (Nota 12)

- - - - - -

Utilidad (pérdida) neta (53) 127 25 152 (47) 52

a) Incluye ventas netas por 15, utilidad de la explota ción antes de amortizaciones por 8, utilidad de la explotación por 8 y utilidad neta por 8 correspondientes a Tele com Argentina USA.

� Información patrimonial

Valor residual de bienes de uso 4.222 1.293 202 1.495 - 5.717 Valor residual de activos intangibles (Anexo B)

105 632 20 652 - 757

Inversiones en bienes de uso y activos intangibles (*)

225 208 32 240 - 465

Amortización de bienes de uso (Anexo A) (474) (179) (22) (201) - (675) Amortización de activos intangibles (*) (6) (10) (9)

(19) - (25)

Deuda financiera neta (2.755) (1.034) (6) (1.040)

- (3.795)

(*)no incluye Gastos de emisión de deuda.

� Estado de flujo de efectivo

Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las operaciones que continúan

793

357

55

412

(3)

1.202

Actividades de inversión Adquisición de bienes de uso y activos intangibles

(189) (145) (20) (165) - (354)

Inversiones no consideradas efectivo y otros 54 - - - - 54 Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión que continúan

(135)

(145)

(20)

(165)

-

(300)

Actividades de financiación Toma de préstamos - - 32 32 - 32




(Socio)


108

Pago de préstamos (663) (14) (43) (57) - (720) Pago de intereses y gastos relacionados (197) (64) (1) (65) - (262) Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación que continúan

(860)

(78)

(12)

(90)

-

(950)

Aumento (disminución) neta del efectivo (202) 134 23 157 (3) (48) Efectivo al inicio del ejercicio 443 154 3 157 8 608 Efectivo al cierre del período 241 288 26 314 5 560




(Socio)


109

NOTA 14 - INFORMACION CONSOLIDADA POR TRIMESTRE (no auditada)

Trimestres

Ventas netas

Utilidad de la explotación

antes de amortizaciones

Utilidad de

la explotación

Resultados financieros y por tenencia

(pérdida) ganancia

Utilidad neta

Ejercicio 2007: 31 de Marzo 2.058 688 358 (132) 74 30 de Junio 2.144 724 367 (86) 135 4.202 1.412 725 (218) 209 Ejercicio 2006: 31 de Marzo 1.611 546 197 (183) 1 30 de Junio 1.737 574 223 (114) 51 30 de Septiembre 1.894 608 253 (116) 34 31 de Diciembre 2.130 555 219 (71) 43 7.372 2.283 892 (484) 129

NOTA 15 - RESTRICCIONES A LA DISTRIBUCION DE UTILID ADES

De acuerdo con las disposiciones de la LSC, el esta tuto social y normas emitidas por la CNV, debe destinarse a constituir l a Reserva legal un monto no inferior al 5% de la utilidad del ejercici o más o menos los ajustes de resultados de ejercicios anteriores y pr evia absorción de las pérdidas acumuladas, si las hubiera, hasta alcanzar el 20% del capital social más el saldo de la cuenta Ajuste de capital. En caso de utilizarse la Reserva legal para absorber pérdidas, la misma d ebe ser íntegramente reconstituida a fin de poder distribuir dividendos.





(Socio)


110

ANEXO A Balances generales consolidados al 30 de junio de 2 007 y al 31 de

diciembre de 2006 EVOLUCION DE BIENES DE USO

(cifras expresadas en millones de pesos – Nota 3.c) Valor de Valor de

Cuenta principal origen al Aumentos Efectos origen al comienzo por de la Transferenci

as y Bajas cierre

del del

ejercicio adquisicion

es conversi

ón reclasificac

iones período

Terrenos 109 - - - - 109 Edificios 1.450 - - 4 - 1.454 In fraestructura soporte de antenas

352 - (1) 7 - 358

Equipos de transmisión 4.018 7 (5) 27 (1) 4.046 Acceso red celular 1.551 - (3) 15 (5) 1.558 Equipos de conmutación 4.136 2 (2) 31 (1) 4.166 Equipos de fuerza 562 1 (1) 7 (1) 568 Plantel exterior 6.065 - - 24 - 6.089 Equipos de telefonía y herramientas

831 1 (5) 3 - 830

Equipos en comodato 71 12 (4) - - 79 Automotores 121 1 - - (6) 116 Mobiliarios 74 - - (1) - 73 Instalaciones 316 - (1) - - 315 Mejoras en inmuebles de terceros

84 - - 1 - 85

Equipos de computación 3.008 3 (4) 124 (2) 3.129 Obras en curso 451 383 (3) (231) - 600

Subtotal 23.199 (a) 410 (29) 11 (16) 23.575 Retiro de activos en sitios de terceros

25 - - - - 25

Materiales 155 (b) 124 - (11) (36) 232 Total 23.379 534 (29) - (52) 23.832

Total al 30 de junio de 2006

22.611 464 64 - (60) 23.079

Amortizaciones Acumulada

s Del período Efectos Reclasif

i- Acumulada

s Neto Neto

Cuenta principal al comienzo

Alícuota

de la caciones al cierre del

resultante

resultante

del ejercicio

anual (%)

Monto conversión

y bajas período 30.06.07 31.12.06

Terrenos - - - - - - 109 109 Edificios (768) 4 – 10 (29) - - (797) 657 682 Infraestructura soporte de antenas

(253) 5 - 8 (8) 1 - (260) 98 99

Equipos de transmisión (3.333) 11 – 14 (112) 3 1 (3.441) 605 685 Acceso red celular (1.119) 11 – 14 (92) 2 5 (1.204) 354 432 Equipos de conmutación (3.418) 11 – 15 (129) 1 1 (3.545) 621 718 Equipos de fuerza (448) 10 – 11 (19) 1 - (466) 102 114 Plantel exterior (4.456) 6 (144) - - (4.600) 1.489 1.609 Equipos de telefonía y herramientas

(771) 11 – 18 (14) 3 - (782) 48 60

Equipos en comodato (67) 50 (3) 4 - (66) 13 4 Automotores (77) 20 (6) - 6 (77) 39 44 Mobiliarios (56) 10 (3) - - (59) 14 18 Instalaciones (233) 8 – 25 (6) 1 - (238) 77 83 Mejoras en inmuebles de terceros

(63) 3 - - - (63) 22 21

Equipos de computación (2.541) 18 – 22 (97) 3 1 (2.634) 495 467 Obras en curso - - - - - - 600 451

Subtotal (17.603) (662) 19 14 (18.232) 5.343 5.596 Retiro de activos en sitios de terceros

(15) 16- 21 (3) - - (18) 7 10

Materiales - - - - - 232 155 Total (17.618) (c)

(665) 19 14 (18.250) 5.582 5.761


(16.653) (c) (675)

(40) 23 (17.345) 5.734




(Socio)


111

(a) Incluye 6 en equipos de transmisión, 10 en equipos en comodato y 109 en obras en curso, por transferen cias de materiales.

(b) Neto de 125 transferidos a bienes de uso. Incluye (56) en junio’07 y (53) en junio’06, respec tivamente, correspondientes a la depreciación de la s diferencias de cambio activadas por préstamos para la adquisición de bienes de uso hasta el 28/07/03 ( Nota 4.c).





(Socio)


112

ANEXO B

Balances generales consolidados al 30 de junio de 2 007 y al 31 de

diciembre de 2006 EVOLUCION DE ACTIVOS INTANGIBLES

(cifras expresadas en millones de pesos – Nota 3.c)

Valor de Valor de

Cuenta principal origen al

comienzo del ejercicio

Aumentos

Efectos de la

conversión

Disminuciones

origen al cierre

del período

Gastos de desarrollo de sistemas

440 - (2) - 438

Gastos de emisión de deuda

54 - (1) - 53

Licencia PCS 658 - - - 658 Licencias Banda B y PCS del Paraguay

181 - (8) - 173

Derechos de uso 140 17 - - 157 Derechos de exclusividad 62 2 - - 64 Total 1.535 19 (11) - 1.543


1.516 21 24 (105) 1.456

Amortizaciones

Cuenta principal Acumulada

s al comienzo

del ejercicio

Del

período

Efectos de la

conversión

Disminuci

o-nes

Acumuladas al

cierre del

período

Neto resultan

te al 30.06.07

Neto resultan

te al 31.12.06

Gastos de desarrollo de sistemas

(420) (8) 2 - (426) 12 20

Gastos de emisión de deuda

(28) (7) 1 - (34) 19 26

Licencia PCS (70) - - - (70) 588 588 Licencias Banda B y PCS del Paraguay

(170) (8) 8 - (170) 3 11

Derechos de uso (35) (4) - - (39) 118 105 Derechos de exclusividad (31) (2) - - (33) 31 31 Total (754) (a)

(29) 11 - (772) 771 781


(755) (b) (28)

(21) 105 (699) 757

a) Incluye (20) en Costos de explotación, (2) en Gasto s de comercialización y (7) en Resultados

financieros y por tenencia. b) Incluye (23) en Costos de explotación, (2) en Gasto s de comercialización y (3) en Resultados

financieros y por tenencia.





(Socio)


113

ANEXO C

Balances generales consolidados al 30 de junio de 2 007 y al 31 de diciembre de 2006

INVERSIONES EN TÍTULOS EMITIDOS EN SERIE Y PARTICIP ACIONES EN OTRAS SOCIEDADES


Características de los valores

30.06.07 31.12.06

Denominación y emisor

Valor de

cotización

Cantidad

Valor neto

de realizac

ión

Valor de

costo

Valor registra

do

Valor registra

do

INVERSIONES CORRIENTES Fondos comunes de inversión Roble Ahorro $ HF Clase I $1,19 37.238.24

7 45 45 45 27

Optimun CDB $ Clase B $1,71 1.874.945 3 3 3 - Lombard Renta $2,40 4.043.303 9 9 9 - Otros fondos en pesos - - - 46

Total fondos comunes de inversión

57 57 57 73

Total de inversiones corrientes 57 57 57 73





(Socio)


114

ANEXO D

Balances generales consolidados al 30 de junio de 2 007 y al 31 de diciembre de 2006 OTRAS INVERSIONES


Valor de costo

Valor Registrado

30.06.07 30.06.07 31.12.06

INVERSIONES CORRIENTES Colocaciones transitorias Equivalentes de efectivo (con vencimiento original menor a 90 días)

En moneda extranjera (Anexo G) 622 625 363 En moneda nacional 68 68 199 En moneda nacional – Partes relacionadas 15 15 -

Total de equivalentes de efectivo 705 708 562

Con vencimiento original mayor a 90 días En moneda extranjera (Anexo G) 21 21 -

Total con vencimiento original mayor a 90 días 21 21 562

Total inversiones corrientes 726 729 562





(Socio)


115

ANEXO E


EVOLUCION DE LAS PREVISIONES (cifras expresadas en millones de pesos – Nota 3.c)

Cuenta principal

Saldos al comienzo del

ejercicio

Aumentos

Reclasifi- Caciones

Dismi-nuciones

Saldos al 30.06.07

Deducidas del activo corriente Para deudores incobrables 105 (a) 38 - (24) 119 Para otros créditos 11 - - - 11 Para obsolescencia de bienes de cambio

12 (b) 5 - - 17

Para desvalorización de otros activos

5 - - - 5

Total deducidas del activo corriente 133 43 - (24) 152 Deducidas del activo no corriente Para activos impositivos diferidos (d)

197 - - (c) (5) 192

Para créditos por impuesto sobre bienes personales

14 (b) 2 - - 16

Para obsolescencia de materiales 22 - - (1) 21 Para desvalorización de otros activos

9 - - - 9

Total deducidas del activo no corriente 242 2 - (6) 238 Total deducidas del activo 375 45 - (30) 390

Incluidas en el pasivo corriente

Para juicios y otras contingencias 85 - 10 (22) 73 Total incluidas en el pasivo corriente 85 - 10 (22) 73 Incluidas en el pasivo no corriente Para juicios y otras contingencias 234 (b) 28 (10) - 252 Total incluidas en el pasivo no corriente

234 28 (10) - 252

Total incluidas en el pasivo 319 28 - (22) 325

Cuenta principal


ejercicio

Aumentos

Reclasifi- caciones

Dismi-nuciones

Saldos al 30.06.06

Deducidas del activo corriente Para deudores incobrables 97 (a) 37 - (23) 111 Para otros créditos 6 (b) 5 - - 11 Para obsolescencia de bienes de cambio

9 (b) 1 - (1) 9

Para desvalorización de otros activos

1 - 2 (1) 2

Total deducidas del activo corriente 113 43 2 (25) 133 Deducidas del activo no corriente Para activos impositivos diferidos (d)

278 - - (c) (71)

207

Para créditos por impuesto sobre bienes personales

10 (b) 1

- - 11

Para obsolescencia de materiales - (b) 17 - - 17 Para desvalorización de otros activos

10 - (2) - 8

Total deducidas del activo no corriente 298 18 (2) (71) 243 Total deducidas del activo 411 61 - (96) 376

Incluidas en el pasivo corriente Para juicios y otras contingencias 108 (a) 57 20 (68) 117 Total incluidas en el pasivo corriente 108 57 20 (68) 117 Incluidas en el pasivo no corriente Para juicios y otras contingencias 239 (b) 48 (20) - 267 Total incluidas en el pasivo no corriente

239 48 (20) - 267

Total incluidas en el pasivo 347 105 - (68) 384

(a) Incluido en Gastos de comercialización. (b) Incluido en Otros egresos, netos.




(Socio)


116

(c) Incluido en Impuesto a las ganancias. (d) Esta previsión se encuentra expuesta en Cargas fisc ales no corrientes (Nota 10).





(Socio)


117

ANEXO F

COSTOS DE EXPLOTACION correspondientes a los períodos de seis meses final izados el 30 de junio

de 2007 y 2006 (cifras expresadas en millones de pesos – Nota 3.c)

30 de junio de 2007 2006

Saldos de bienes de cambio al comienzo del ejercicio

188 113

Más:

Compras de equipos celulares 476 408 Resultados por tenencia de bienes de cambio

(26) (7)

Equipos celulares entregados en comodato a clientes (*)

(2) (2)

Bajas no imputadas al costo de equipos celulares

- (4)

Costos de explotación (Anexo H) 1.920 1.639

Menos:

Saldos de bienes de cambio al cierre del período

(232) (118)

TOTAL COSTOS DE EXPLOTACION 2.324 2.029

(*) Corresponden a Núcleo.

30 de junio de 2007 2006

Servicios Ventas netas 3.932 3.116 Costo de servicios (1.920) (1.639)

Utilidad bruta por venta de servicios 2.012 1.477

Equipos celulares Ventas netas 270 232 Costo de equipos celulares (404) (390)

Pérdida bruta por venta de equipos celulares

(134) (158)

TOTAL UTILIDAD BRUTA 1.878 1.319





(Socio)


118

ANEXO G


ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA (cifras expresadas en millones, excepto cambio vige nte en pesos – Nota 3.c)

30.06.07 31.12.06

Rubros Clase y monto de la

moneda extranjera (1)

Cambio vigente

Monto en pesos

Monto de la moneda extranjera

Monto en pesos

ACTIVO CORRIENTE Caja y bancos Caja U$S - - - 1 3 G 3.094 0,000598 2 4.481 3 Bancos U$S 1 3,09300 4 1 2 G - - - 11.886 7 Inversiones Colocaciones transitorias U$S 199 3,09300 615 113 347 EURO 6 4,18420 27 3 14 ¥ 143 0,02512 4 73 2 Créditos por ventas Deudores comunes U$S 18 3,09300 56 16 50 G 33.827 0,000598 20 40.025 23 Partes relacionadas U$S 1 3,09300 4 1 4 Otros créditos Gastos pagados por adelantado U$S 2 3,09300 6 2 5 G 7.550 0,000598 5 2.719 1 Créditos fiscales G - - - 3.751 2 Instrumentos financieros derivados U$S 6 3,09300 18 Reembolso de gastos a cobrar U$S 1 3,09300 2 3 9 Diversos U$S - - - 3 8 G 2.652 0,000598 2 3.210 2 ACTIVO NO CORRIENTE Otros créditos Instrumentos financieros derivados U$S 32 3,09300 99 27 85 Total del activo 864 567

PASIVO CORRIENTE Cuentas por pagar Proveedores U$S 206 3,09300 638 154 472 G 21.885 0,000598 13 19.168 11

EURO 9 4,18420 37 7 29 DEG 1 4,68766 3 Anticipos de clientes G 11.335 0,000598 7 13.052 8 Partes relacionadas U$S 6 3,09300 19 10 32 EURO 4 4,18420 15 2 7 Préstamos G Obligaciones Negociables – Capital U$S 187 3,09300 576 185 569

EURO 86 4,18420 361 86 347 ¥ 1.989 0,02512 50 1.980 51

Bancarios y con otras entidades financieras – Capital

U$S 49 3,09300 153 80 247

62.156 0,000598 37 Intereses devengados U$S 6 3,09300 20 8 24 EURO 3 4,18420 14 4 16 ¥ 32 0,02512 1 36 1 Instrumentos financieros derivados U$S 4 3,09300 11 2 5 Remuneraciones y cargas sociales Vacaciones, premios y cargas sociales G 1.464 0,000598 1 1.584 1 Cargas fiscales Impuesto a las ganancias G 5.787 0,000598 4 4.724 3 Otros pasivos Alquiler de capacidad internacional U$S 3 3,09300 9 2 6 PASIVO NO CORRIENTE Préstamos Obligaciones Negociables – Capital U$S 364 3,09300 1.127 446 1.366 EURO 257 4,18420 1.077 296 1.195 ¥ 5.955 0,02512 150 6.835 176 Bancarios y con otras entidades financieras – Capital

U$S 3 3,09300 10 17 51

Instrumentos financieros derivados U$S 2 3,09300 7 Efecto valor actual U$S (5) 3,09300 (15) (7) (20) EURO (20) 4,18420 (83) (26) (105) ¥ (643) 0,02512 (16) (817) (21) Cargas fiscales Activo impositivo diferido G (2.381) 0,000598 (1) (1.227) (1) Otros pasivos Alquiler de capacidad internacional U$S 20 3,09300 62 16 49 Total del pasivo 4.287 4.519

(1) U$S = Dólares estadounidenses; G= Guaraníes; ¥ = Ye nes; DEG = Derechos especiales de giro.





(Socio)


119

ANEXO H

INFORMACION CONSOLIDADA REQUERIDA POR EL ART. 64 IN C. b) DE LA LEY Nº 19.550 correspondiente a los períodos de seis meses finali zados el 30 de junio de 2007 y 2006


Costos de

explotación

Gastos de

administración

Gastos de

comercialización

Bs. de uso –

Obras en curso

Total 2007

Sueldos y contribuciones sociales 208 79 177 4 468 Amortizaciones de bienes de uso 590 26 49 - 665 Amortizaciones de activos intangibles

20 - 2 - 22

Impuestos 125 2 22 - 149 Impuesto sobre los ingresos brutos 172 - - - 172 Mantenimiento, materiales e insumos 154 9 35 - 198 Costo de impresión y distribución de guías

1 - - - 1

Deudores incobrables - - 38 - 38 Costos por interconexión 76 - - - 76 Corresponsales de salida 61 - - - 61 Alquiler de líneas y circuitos 52 - - - 52 Honorarios por servicios 21 35 72 - 128 Publicidad - - 128 - 128 Comisiones de agentes y distribución de tarjetas

- - 340 - 340

Otras comisiones - - 56 - 56 Costos por roaming 76 - - - 76 Costos TLRD 271 - - - 271 Franqueo y fletes 7 5 48 - 60 Seguros 2 1 2 - 5 Energía, agua y otros 18 4 2 - 24 Alquileres 35 1 6 - 42 Diversos 31 2 12 - 45 Total 1.920 164 989 4 3.077

Costos de

explotación

Gastos de

administración

Gastos de

comercialización

Bs. de uso –

Obras en curso

Total 2006

Sueldos y contribuciones sociales 187 63 146 4 400 Amortizaciones de bienes de uso 594 21 60 - 675 Amortizaciones de activos intangibles

23 - 2 - 25

Impuestos 89 1 17 - 107 Impuesto sobre los ingresos brutos 129 - - - 129 Mantenimiento, materiales e insumos 116 6 31 - 153 Deudores incobrables - - 37 - 37 Costos por interconexión 77 - - - 77 Corresponsales de salida 53 - - - 53 Alquiler de líneas y circuitos 27 - - - 27 Honorarios por servicios 16 27 58 - 101 Publicidad - - 87 - 87 Comisiones de agentes y distribución de tarjetas

- - 239 - 239

Otras comisiones - - 53 - 53 Costos por roaming 55 - - - 55 Costos TLRD 190 - - - 190 Franqueo y fletes 5 3 19 - 27 Seguros 1 2 3 - 6 Energía, agua y otros 22 3 4 - 29 Alquileres 30 - 5 - 35 Diversos 25 3 9 - 37 Total 1.639 129 770 4 2.542

Oscar Cristianci




(Socio)


120

Presidente




(Socio)


121

ANEXO I Balance general consolidado al 30 de junio de 2007

CLASIFICACION DE SALDOS DE ACTIVOS Y PASIVOS POR VE NCIMIENTO (cifras expresadas en millones de pesos – Nota 3.c )

Vencimientos

Inversiones

Crédito

s por ventas

Otros crédito

s

Cuentas por

pagar

Préstamos

Remune- raciones y cargas sociales

Cargas fiscale

s

Otros pasivos

Total vencido - 221 - - - - - - A vencer 07.2007 al 09.2007 765 570 82 1.440 6 66 206 26 10.2007 al 12.2007 21 4 15 - 769 23 - 5 01.2008 al 03.2008 - - 8 - 61 28 - 5 04.2008 al 06.2008 - - 80 - 465 23 16 4 07.2008 al 06.2009 - - 124 - 685 11 - 13 07.2009 al 06.2010 - - 272 - 621 7 - 24 07.2010 en adelante - - 4 - 1.103 18 - 82 Sin plazo determinado 1 - - - (114) - 279 - Total a vencer 787 574 585 1.440 3.596 176 501 159 Total 787 795 585 (a)

1.440 3.596 176 501 159

Saldos que devengan interés

787 225 - - 3.596 - - 21

Saldos que no devengan interés

- 570 585 1.440 - 176 501 138

Total 787 795 585 1.440 3.596 176 501 159

Tasas nominal anual promedio de interés (%)

6,04

(b)

-

-

(c)

-

-

6,00

(a) Existen deudas en especie por 1. (b) 167 al 50% sobre la tasa de descuento de documentos BNA y 58 al 28,26%. (c) Nota 8.





(Socio)


122

ESTADOS CONTABLES INDIVIDUALES

Los estados contables individuales constituyen la i nformación contable básica o principal de la Sociedad. De acue rdo con las normas contables legales y profesionales vigentes, la misma debe ser complementada con información consolidada por t ratarse Nortel de una sociedad controlante en los términos del art .33 de la Ley de Sociedades Comerciales. Los estados contables individuales de la Sociedad h an sido confeccionados conteniendo la información requerida por las normas contables legales y profesionales vigentes. Sin emb argo, para una adecuada interpretación de la situación patrimonial , financiera y de la evolución de los resultados de la Sociedad y sus sociedades controladas, la Dirección de la Sociedad recomienda la lectura de los estados contables individuales conjuntamente co n los estados contables consolidados que preceden esta sección.



9 de agosto de 2007


(Socio)



Tomo 72 Folio 59

123

BALANCES GENERALES al 30 de junio de 2007 y al 31 de diciembre de 2006

(expresados en millones de pesos – Nota 2.b)


de 2007 de 2006

ACTIVO ACTIVO CORRIENTE Caja y bancos (Nota 4.a) 1 - Inversiones (Anexo D) - 4 Total del activo corriente 1 4 ACTIVO NO CORRIENTE Inversiones (Anexo C) 1.375 1.165 Total del activo no corriente 1.375 1.165 Total del activo 1.376 1.169

PASIVO PASIVO CORRIENTE Préstamos (Nota 4.c) 1 - Cargas fiscales (Nota 4.d) 1 2 Total del pasivo corriente 2 2 Total del pasivo 2 2 PATRIMONIO NETO (según estado básico respectivo)

1.374 1.167

Total del pasivo y patrimonio neto 1.376 1.169

Las notas y anexos que se acompañan forman parte in tegrante de estos estados individuales.




9 de agosto de 2007


(Socio)



Tomo 72 Folio 59

124

ESTADOS DE RESULTADOS

correspondientes a los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2007 y 2006

(expresados en millones de pesos, excepto las cifras de utilidad neta por acción en pesos – Nota 2.b)

30 de junio de 2007 2006

Resultados de inversiones permanentes (Nota 4.f) 212 54 Gastos de administración (2) (1) Utilidad de la explotación 210 53 Otros egresos, netos (Nota 4.g) (1) (1) Utilidad ordinaria antes de impuesto a las ganancias

209 52

Impuesto a las ganancias - - Utilidad neta 209 52

Utilidad neta por acción ordinaria (Nota 2.d) 18,22 3,33

Las notas y anexos que se acompañan forman parte in tegrante de estos estados individuales.




9 de agosto de 2007


(Socio)



Tomo 72 Folio 59

125

ESTADOS DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO correspondientes a los períodos de seis meses final izados el 30 de junio

de 2007 y 2006 (expresados en millones de pesos – Nota 2.b)

Aporte de los accionistas Resultados

Capital

Ajuste

Aportes no capitalizad

os

Resultado

s

Total del

Concepto

Acciones

ordina-rias

Acciones

preferi-das

de capital

Primas de emisión (1)

Total

Reserva legal

Resultados

diferidos

No asignados

Total

Patrimonio neto


53 25 125 896 1.099 162 17 (250) (71) 1.028


-

-

-

-

-

-

3

-

3

3


53 25 125 896 1.099 162 20 (198) (16) 1.083


53 25 125 896 1.099 162 27 (121) 68 1.167


-

-

-

-

-

-

(2)

-

(2)

(2)


53 25 125 896 1.099 162 25 88 275 1.374

(1) Esta prima fue originada en la suscripción e integr ación de las acciones preferidas Clases “A” y “B”. Las notas y anexos que se acompañan forman parte in tegrante de estos estados individuales.




9 de agosto de 2007


(Socio)



Tomo 72 Folio 59

126

ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO correspondientes a los períodos de seis meses final izados el 30 de

junio de 2007 y 2006 (expresados en millones de pesos – Nota 2.b)

30 de junio de 2007 2006 FLUJO DE E FECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS OPERACIONES

Utilidad neta 209 52 Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las operaciones

Previsión para créditos por impuesto sobre biene s personales

1 1

Resultados de inversiones permanentes (212) (54) Aumento de activos - (1) Disminución de pasivos (1) (1) Flujo neto de efectivo utilizado en las operaciones (3) (3) FLUJO DE EFECTIVO UTILIZADO EN LAS ACTIVIDADES DE INVERSION

Adquisición de inversiones permanentes (Nota 10) (1 ) - Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión

(1) -

FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION

Toma de préstamos 1 - Flujo neto de efectivo generado por las actividades de financiación

1 -

DISMINUCIÓN DEL EFECTIVO (3) (3) EFECTIVO AL INICIO DEL EJERCICIO 4 8 EFECTIVO AL CIERRE DEL PERÍODO 1 5

Las notas y anexos que se acompañan forman parte in tegrante de estos estados individuales. Información adicional sobre los estados de flujo de efectivo se expone en Nota 5.




9 de agosto de 2007


(Socio)


127

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES INDIVIDUALES (*)

correspondientes a los períodos de seis meses final izados el 30 de junio de 2007 y 2006

y al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 200 6 (cifras expresadas en millones de pesos o según se indique en forma expresa –

Nota 2.b)

INDICE

Nota Concepto Página

1 Operaciones de la Sociedad 78

2 Bases de presentación de los estados contables individuales

78

3 Criterios de valuación 79

4 Detalle de los principales rubros de los estados contables individuales

81

5 Información adicional sobre los estados de flujo de efectivo

82

6 Saldos con Sociedades Art. 33 - Ley Nº 19.550 82

7 Activos de disponibilidad restringida y otras obligaciones

83

8 Capital social 83

9 Impuesto a las ganancias 86

10 Venta de la participación accionaria en Publicom. Adquisición de la participación accionaria en Perso nal y Micro Sistemas

87

11 Restricciones a la distribución de resultados 87 (*) Por convención las definiciones utilizadas en l as notas se encuentran en el Glosario de términos en la página 8.



9 de agosto de 2007


(Socio)


128

NOTA 1 – OPERACIONES DE LA SOCIEDAD

La Sociedad fue organizada por un consorcio de inve rsores argentinos y extranjeros para adquirir la participación mayorita ria de las acciones ordinarias de Telecom, creada como resultado de la privatización de la prestación del servicio público de telecomunicacion es bajo el nombre de “Sociedad Licenciataria Norte S.A.”. Telecom recibi ó una licencia sin caducidad para operar en la región norte del país y comenzó sus operaciones el 8 de noviembre de 1990 (“Fecha de Tr ansferencia”).

La privatización fue concretada por medio del “Cont rato de Transferencia” entre el gobierno argentino, por una parte, y la So ciedad representada por el consorcio ganador, por la otra, y consistió en la transferencia de los activos operativos de ENTel necesarios para la prestación de servicios telefónicos en la región norte.

NOTA 2 – BASES DE PRESENTACION DE LOS ESTADOS CONTABLES INDIVIDUALES

a) Bases de presentación

Los estados contables de la Sociedad han sido confe ccionados de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina, RTs 6, 8, 9, 14, 16, 17, 18, 2 1 y 23 de la FACPCE, adoptadas por el CPCECABA, en la modalidad requerid a por la CNV. Los presentes estados contables incluyen además ciertas reclasificaciones y exposiciones adicionales para aproximarse a la form a y contenido requeridos por la SEC.

La LSC y las normas contables profesionales vigente s en la República Argentina requieren que las sociedades controlantes valúen las inversiones en sus controladas aplicando el método del VPP en sus estados contables individuales, presenten esos estados cont ables individuales como información principal y estados contables cons olidados como información complementaria de aquéllos. La CNV medi ante su Resolución N° 368/01 ha requerido la publicación de los estados c ontables consolidados precediendo a los individuales. Sin embargo, esta a lteración del orden de presentación no modifica el carácter de información principal de los estados contables individuales y de complementarios de éstos para los estados contables consolidados.

Mayor información sobre las operaciones de la Socie dad y el marco regulatorio del Grupo Telecom se encuentran desarro lladas en las Notas 1 y 2 a los estados contables consolidados. Los presentes estados contables no han sido objeto de una auditoría completa, sin embargo, en opinión de la Dirección d e la Sociedad éstos contemplan todos los ajustes (que consisten solamen te en los ajustes habituales y recurrentes) que son necesarios para p resentar la situación patrimonial y financiera y los resultados de las op eraciones sobre bases uniformes con las de los estados contables anuales auditados.

Los presentes estados contables se presentan en mil lones de pesos, por ende, ciertos saldos no se ven reflejados en los es tados contables.

b) Consideración de los cambios en el poder adquisitiv o de la moneda

Los estados contables han sido preparados en moneda constante, reconociendo en forma integral los efectos de la in flación hasta el 28 de febrero de 2003, de conformidad con lo requerido po r la CNV. Para ello se ha seguido el método de reexpresión establecido por la RT 6, empleando para ajustar el Indice de Precios Internos Mayorist as Nivel General a



9 de agosto de 2007


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partir del 1º de enero de 2002, de acuerdo con lo d ispuesto por el Decreto Nº 1.269/02 del PEN y la Resolución Nº 415/ 02 de la CNV.

Posteriormente, el PEN, a través de su Decreto Nº 6 64/03, instruyó a los organismos de contralor bajo su órbita a no recibir estados contables expresados en moneda homogénea. Por ello la CNV, a través de su Resolución Nº 441/03, requirió a las sociedades baj o su control discontinuar la aplicación del método de reexpresió n establecido por la RT 6 a partir del 1º de marzo de 2003. La Sociedad ha dado cumplimiento a esta resolución de la CNV. En octubre de 2003, el C PCECABA también dispuso discontinuar a partir del 1º de octubre de 2003 el ajuste integral por inflación mediante su resolución M.D. Nº 41/03. La evolución del Indice de Precios Internos Mayoristas Nivel Gen eral fue la siguiente:



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Períodos Variación %

Enero’02 – Febrero’03 (según Normas de la CNV) 119,73 Enero’02 – Septiembre’03 (según Normas contables profesionales)

115,03

Tal como lo sugieren las normas contables profesion ales vigentes, a continuación se detallan, las cifras estimadas corr espondientes a los activos, pasivos, patrimonio neto y resultado del p eríodo al 30 de junio de 2007, incluyendo los rubros no monetarios y cuen tas asociadas en moneda constante al 30 de septiembre de 2003:

Cifras reexpresadas

Cifras publicadas

Diferencia

Total activo 1.349 1.376 (27) Total pasivo 2 2 - Total patrimonio neto 1.347 1.374 (27)

Resultado del ejercicio 211 209 2

c) Uso de estimaciones

La elaboración de los presentes estados contables r equiere que la Dirección de la Sociedad efectúe estimaciones que a fectan las cifras de los estados contables o de su información complemen taria. Los resultados finales podrían diferir respecto de aquellas estima ciones.

d) Utilidad (pérdida) neta por acción ordinaria

La Sociedad calcula la utilidad (pérdida) neta por acción ordinaria, sobre la base de 5.330.400 acciones ordinarias, de valor nominal $ 10 y un voto por acción, considerando el resultado total menos los dividendos correspondientes a las acciones preferidas Clases “ A” y “B”. Adicionalmente, se presenta la conciliación entre e l resultado neto del estado de resultados y el resultado empleado como n umerador para el cálculo del resultado neto por acción ordinaria:

Períodos de seis meses finalizados

el

30.06.07 30.06.06

Resultado neto según estado de resultados 209 52 Menos:

Resultado correspondiente a accionistas prefer idos

Clase “A” y Clase “B”

(112)

(34)

Total resul tado empleado como numerador para el cálculo de

res. neto por acción ordinaria

97

18

NOTA 3 – CRITERIOS DE VALUACION

A continuación se detallan los principales criterio s de valuación utilizados para la confección de los presentes esta dos contables, los que son concordantes con los adoptados por la CNV: a) Conversión de estados contables emitidos en moneda extranjera

La Sociedad aplica la RT 18 de la FACPCE para conve rtir a moneda argentina los estados contables de las sociedades c ontroladas Núcleo y Telecom Argentina USA para su posterior consolidaci ón. Dichas sociedades han sido consideradas como sociedades no integradas de acuerdo con la definición establecida en la mencionada RT, ya que poseen un grado de autonomía operativa y financiera respecto de sus co ntrolantes al generar



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ingresos e incurrir en gastos en la moneda del país de origen y obtener financiación y acumular efectivo en sus respectivos países.

De acuerdo con esta norma, dichas participaciones h an sido convertidas a pesos al tipo de cambio vigente al cierre de cada p eríodo y las diferencias de cambio puestas en evidencia por la c onversión de dichos estados contables se incluyen en el balance general en el patrimonio neto dentro del rubro “Resultados diferidos”.



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b) Saldos en moneda extranjera

A los tipos de cambio vigentes al cierre de cada pe ríodo/ejercicio. El detalle respectivo se expone en el Anexo G. Las dif erencias de cambio resultantes fueron imputadas a los resultados de ca da período/ejercicio.

c) Caja y bancos

A su valor nominal.

d) Inversiones

♦ colocaciones transitorias : a su costo de adquisición más los intereses devengados al cierre de cada ejercicio , que se obt iene mediante el cálculo del valor descontado de los flujos de fondo s que originarán las colocaciones utilizando la tasa interna de reto rno determinada al momento de la medición inicial.

♦ participación en sociedades : la inversión en Telecom ha sido valuada a su VPP determinado sobre la base de estados contabl es al cierre de cada ejercicio y confeccionados con similares crite rios que los empleados en la elaboración de los presentes estado s contables.

La Dirección de la Sociedad no ha tomado conocimien to de hechos que modifiquen la situación patrimonial, financiera o l os resultados de las sociedades controladas al 30 de junio de 2007 d esde la fecha de aprobación de sus estados contables que tengan un i mpacto significativo en la valuación de las inversiones a dicha fecha.

Las inversiones se detallan en los Anexos C y D.

e) Activos por impuesto diferido y créditos por impues to a la ganancia mínima presunta

A su valor nominal.

f) Deudas

A su medición contable obtenida mediante el cálculo del valor descontado de los flujos de fondos que originarán los pasivos, utilizando la tasa interna de retorno determinada al momento de la med ición inicial.

g) Cargas fiscales

♦ Impuesto a las ganancias La Sociedad contabiliza el impuesto a las ganancias por el método de lo diferido de acuerdo con lo previsto en la RT 17 (No ta 9). La tasa legal en la República Argentina es del 35% para todos los períodos presentados.

♦ Impuesto sobre los bienes personales – responsabili dad sustituta de Nortel:

Corresponde al gravamen sobre las tenencias acciona rias de personas físicas y/o jurídicas, domiciliadas en el exterior, por el cual la Sociedad, se encuentra obligada a ingresar dicho im puesto en carácter de responsable sustituto. La alícuota aplicable es 0,50% sobre el valor del patrimonio neto que surge al cierre de cada per íodo/ejercicio.

h) Cuentas del patrimonio neto

Se encuentran reexpresadas de acuerdo a lo indicado en Nota 2.b, excepto la cuenta Capital, la que se ha mantenido por su va lor de origen. El ajuste derivado de su reexpresión antes mencionada, se expone en la cuenta Ajuste de Capital.

Las acciones preferidas rescatables, cuyas caracter ísticas se detallan en la Nota 8, han sido valuadas a su valor nominal ree xpresado de acuerdo



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con lo indicado en la Nota 2.b, y expuestas en el p atrimonio neto como consecuencia del análisis detallado a continuación.



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Al momento de la emisión de las acciones preferidas Clase “A”, no existían normas locales específicas que regulaban e l tratamiento contable de acciones preferidas con rescate programado y la Sociedad decidió exponer aquellas acciones en su patrimonio neto y v aluarlas a su valor nominal, reexpresado en moneda de cierre de cada ej ercicio, ya que, basándose en sus condiciones de emisión, constituía n un instrumento de capital sujeto al riesgo empresario.

La RT 17 establece como norma particular que, las a cciones preferidas rescatables integran el pasivo cuando sus cláusulas de emisión directa o indirectamente obligan al emisor a su rescate por u n importe determinado o determinable y en una fecha fija o determinable. Adicionalmente, la RT 16 establece a la esencialidad, como uno de los atr ibutos que debe reunir la información contenida en los estados contables, refiriéndose a que las operaciones y hechos deben contabilizarse y exponer se básicamente en su sustancia y realidad económica.

Con la adopción de las nuevas normas, la Dirección de la Sociedad - con la asistencia de sus asesores legales - efectuó un nuevo análisis de la cuestión a la luz de las RT 16 y 17 y llegó a la co nclusión que las acciones preferidas Clase “A” deben seguir integran do el patrimonio neto de Nortel.

Entre los fundamentos de esta posición podemos menc ionar:

� El compromiso de rescate y de dividendos de las acc iones preferidas Clase “A”, está sujeto a la condición de que exista n ganancias líquidas y realizadas.

� El pasivo de rescatar acciones preferidas Clase “A” recién nace después de cumplida la condición suspensiva de que existan ganancias líquidas y realizadas.

� Por lo tanto, los tenedores de acciones preferidas Clase “A”, son accionistas y no acreedores.

NOTA 4 – DETALLE DE LOS PRINCIPALES RUBROS DE LOS E STADOS CONTABLES INDIVIDUALES

Se incluye a continuación la composición de los pri ncipales rubros de cada estado contable a las fechas de cierre indicad as, según corresponda: 30 de junio 31 de

diciembre de 2007 de 2006 ACTIVO NO CORRIENTE a) Caja y Bancos Bancos 1 - 1 -

b) Otros créditos Crédito por imp. s/ bs personales – res ponsabilidad

sustituta de la Sociedad 6 5

Activos impositivos diferidos (Nota 9) 3 2 9 7 Previsión para créditos por impuesto so bre bienes personales (Anexo E)

(6) (5)

Previsión para activos impositivos dife ridos (Anexo E y Nota 9)

(3) (2)

- - PASIVO CORRIENTE c) Préstamos Soc. Art. 33 – Ley Nº 19.550 (Nota 6) 1 - 1 -



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d) Cargas fiscales Impuesto s/ bienes personales – respon sabilidad sustituta de la Sociedad

1 2

1 2



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e) Clasificación de saldos de activos y pasivos por vencimiento

Préstamos Cargas fiscales

A vencer 07.2007 al 09.2007 - 1 10.2007 al 12.2007 1 - Total 2007 1 1 -

Saldos que devengan interés 1 - Saldos que no devengan interés - 1 Total 2007 1 1 Tasa nominal anual promedio de interés (%)

11,8% -

30 de junio de ESTADOS DE RESULTADOS 2007 2006 Ganancia (pérdida) f) Resultados de inversiones permanentes Telecom, Personal y Publicom 212 54 g) Otros egresos, netos Previsión para créditos por impuesto sobre bienes personales

(1) (1)

(1) (1)

NOTA 5 - INFORMACION ADICIONAL SOBRE LOS ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO

Tal como se indica en la Nota 3.e a los estados con tables consolidados, la Sociedad considera efectivo a todas las inversio nes de muy alta liquidez con vencimiento originalmente pactado no s uperior a tres meses.

A continuación se detalla la composición del efecti vo al cierre de cada fecha indicada:

30 de junio de 31 de diciembre de

2007 2006 2006 2005 Caja y bancos e Inversiones 1 5 4 8 Total del efectivo y equivalentes de efectivo 1 5 4 8

Las variaciones de activos y pasivos corresponden a los siguientes rubros: 30 de junio de 2007 2006 Aumento de activos Otros créditos - (1) (1) Disminución de pasivos Cargas fiscales (1) (1) (1) (1)

NOTA 6 – SALDOS CON SOCIEDADES ART. 33 – LEY Nº 19. 550 30 de junio 31 de

diciembre de 2007 de 2006 PASIVO CORRIENTE Préstamos Telecom Personal S.A. 1 - 1 -

a) Información sobre Sociedades Art. 33 – Ley N° 19.550



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El 4 de mayo de 2007 la Sociedad tomó un préstamo c on Telecom Personal por $1 millón con vencimiento el 31 de octubre de 2007, a una tasa del 11,8% anual. b) Cambios en las participaciones accionarias indirect as en la Sociedad

Sobre la base de la información pública disponible y del contenido del Form 20-F de Telecom Italia S.p.A, en abril de 200 7 un grupo de inversores italianos formado por Assicurazioni Gene rali S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., Mediobanca S.p.A. y Sintonia S.A., junto con Telefónica S.A, el operador internacional de telecomunicacione s con sede en España, celebraron un acuerdo con el objeto de adquirir el total del capital accionario de Olimpia S.p.A. (titular de aproximada mente el 18% de las acciones con derecho a voto de Telecom Italia S.p.A ), a través de una compañía vehículo denominada Telco S.p.A. Esta adqu isición, como resultado de la cual Telco S.p.A será la titular de aproximad amente el 23,6% de las acciones con derecho a voto de Telecom Italia S.p.A ., se encuentra sujeta a la aprobación de las autoridades competentes, y s e espera que sea perfeccionada para octubre de 2007. El acuerdo entr e las partes antes mencionadas dispone que los grupos Telecom Italia y Telefónica serán manejados en forma autónoma e independiente. Según dicho acuerdo, la nómina a ser presentada por Olimpia S.p.A. o Telco S.p.A, según corresponda, a la asamblea de accionistas de Teleco m Italia S.p.A. para la elección de los directores de Telecom Italia S.p.A, deberá conformarse de acuerdo con los siguientes criterios: (i) Telefónic a S.A. —en la medida en que sea tenedora de por lo menos el 30% del capital accionario de Telco S.p.A.— tendrá derecho, con respecto a las otras pa rtes, de proponer dos directores de Telecom Italia S.p.A., quienes serán incluidos, en carácter de designados para su elección para el Directorio d e Telecom Italia S.p.A, en la nómina que Olimpia S.p.A. o Telco S.p.A (segú n corresponda) presenten a la asamblea y, en la medida de lo posi ble, conforme al primer párrafo del artículo 2386 del Código Civil italiano (es decir, mediante nombramiento), y (ii) los inversores italianos —en la medida en que sean tenedores del 50% más una acción del capital accio nario de Telco S.p.A— propondrán a los demás miembros de la nómina de la siguiente manera: (a) tres miembros serán propuestos en forma unánime, y (b) los miembros restantes serán propuestos en base a un criterio de proporcionalidad (es decir, Intesa Sanpaolo S.p.A., Sintonia S.A., y Med iobanca S.p.A., 1/5 cada uno, y Assicurazioni Generali S.p.A., 2/5). El Directorio se encuentra analizando la incidencia que dicha operac ión tendría en Nortel. NOTA 7 - ACTIVOS DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA Y OT RAS OBLIGACIONES

1. En virtud de lo dispuesto por los Términos y Condic iones de Emisión de las Acciones preferidas Clases "A" y “B”, la Socied ad no podrá, respectivamente vender, transferir, ceder o dispone r bajo cualquier título, así como tampoco constituir gravámenes de o sobre su participación accionaria en Telecom, a menos que, d espués de dar efecto a dicha operación, más del 50% de las referidas acc iones sigan siendo de propiedad directa o indirecta de la Sociedad sin estar sujetas a ningún gravamen o, en su caso, los mencionados acto s sean aprobados por una mayoría de dos tercios del capital nominal de l as acciones preferidas en circulación;



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2. El Pliego para la privatización de la prestación de l Servicio de Telecomunicaciones dispone obligaciones tanto para la Sociedad como para Telecom, cuyos incumplimientos podrían dar lug ar en algunos casos a la revocación de la licencia que oportunamente le fuera otorgada a la sociedad controlada. Dicha situación obligaría a la Sociedad a transferir sus acciones de Telecom a la CNC para qu e ésta proceda a su venta a través de subasta pública.

Las obligaciones asumidas por la Sociedad y sus acc ionistas como consecuencia de la adquisición del 60% (a la fecha 54,74% aproximadamente), del paquete accionario de la soci edad controlada son, actualmente las siguientes:

a) no reducir la participación en Telecom a menos del 51% del capital accionario, sin la autorización de la Autoridad Reg ulatoria, bajo pena de caducidad de la licencia;

b) no reducir la participación de los accionistas ordi narios de Nortel, a menos del 51% del capital accionario con derecho a voto de la Sociedad, sin la autorización de la Autoridad Regul atoria. Actualmente Sofora es la única titular de todas las acciones ordinarias de Nortel, de modo que sobre ella pesa a hora esta restricción, bajo pena de caducidad de la licencia;

c) el grupo Telecom Italia y W de Argentina - Inversio nes S.L., no podrán reducir su participación en el capital de So fora a menos del 15% cada uno de ellos sin autorización de la autori dad regulatoria.

En cuanto a las obligaciones asumidas por Telecom, éstas se detallan en la cláusula 13.10.6 excluidos los incisos h) y n) d el citado Pliego.

NOTA 8 – CAPITAL SOCIAL El 9 de septiembre de 2003 Nortel tomó conocimiento del acuerdo al que arribó el Grupo France Telecom con W de Argentina - Inversiones S.L. para la venta de sus tenencias accionarias en la Socieda d.

En diciembre de 2003, el Grupo France Telecom y el Grupo Telecom Italia transfirieron sus participaciones en Nortel a una n ueva sociedad denominada Sofora, a la vez que el Grupo France Tel ecom vendió la casi totalidad de su participación en Sofora a W de Arge ntina – Inversiones S.L.

Luego de concretadas estas transferencias accionari as, todas las acciones ordinarias de Nortel pertenecen a Sofora, cuyos acc ionistas, a su vez, son: el Grupo Telecom Italia (50%), W de Argentina - Inversiones S.L. (48%) y el Grupo France Telecom (2%). W de Argentin a – Inversiones S.L. adquirió asimismo una opción de compra sobre el 2% del capital de Sofora del que es titular el Grupo France Telecom, la que puede ser ejercida desde el 31 de enero de 2008 al 31 de diciembre de 2013.

Por su parte el Grupo Telecom Italia ha adquirido d os opciones sobre la participación de W de Argentina - Inversiones S.L. en Sofora abonando en concepto de prima la suma de U$S 60 millones. Una o pción se refiere a la compra del 48% de las acciones de Sofora, de las qu e W de Argentina - Inversiones S.L. es titular, y puede ser ejercida d entro de los quince días contados desde el 31 de diciembre de 2008. Una opción adicional se refiere a la compra del 2% de las acciones de Sofor a, la cual puede ser ejercida entre el 31 de diciembre de 2008 y el 31 d e diciembre de 2013.



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8.1 Acciones preferidas

Las acciones preferidas Clase "A" y "B" se rigen po r las leyes de la República Argentina y están sujetas a la jurisdicci ón de los tribunales en lo comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Air es.

♦ Acciones preferidas Clase A

Las Condiciones de Emisión de las acciones preferid as Clase "A" estipulan:

a) Un dividendo base preferencial acumulativo del 6% a nual que, a los efectos de su cálculo, es independiente de los resu ltados generados en el período y equivalente a un porcentaje fijo sobre el precio de suscripción menos cualquier pago previo por rescate .

Además, se estipula que los dividendos base corresp ondientes a cualquier ejercicio de la Sociedad que no hayan sid o declarados y pagados al finalizar el quinto mes calendario despu és del cierre de ese ejercicio, devengarán intereses desde el último día de ese mes calendario hasta la fecha que sean puestos a dispos ición de los accionistas, a una tasa anual igual LIBOR.

b) Un dividendo adicional no acumulativo por cada ejer cicio desde 1994 hasta el último período de rescate, si el retorno d istribuible sobre el capital excediera el 10%.

c) Su rescate programado en diez pagos anuales consecu tivos e iguales durante los años 1998 a 2007. Los pagos de rescate se harán solamente con fondos provenientes de las ganancias líquidas y realizadas y/o de las reservas distribuibles si las hubiera. En el caso en el que el rescate al que se ha comprometido la Sociedad no fuese pagado, devengará intereses de sde la fecha en que hubiere correspondido efectuarlo hasta la fecha en que sea puesto a disposición de los accionistas a una tasa anual igu al LIBOR.

d) Su rescate obligatorio si Telecom Italia y FCR, con juntamente, venden o dejan de tener la titularidad o el control directo o indirecto de más del 50% de las acciones ordinarias en circulación d e la Sociedad. Los pagos de rescate se harán solamente con fondos prov enientes de las ganancias líquidas y realizadas y/o de las reservas distribuibles.

e) Los titulares de acciones preferidas Clase "A" tend rán derecho a voto en caso de falta de pago del dividendo base, deveng amiento y falta de pago del dividendo adicional y/o si se diera cualqu iera de los supuestos previstos en la cláusula 9 de las Condici ones de Emisión. En caso que correspondiere dicho derecho a voto, cada tenedor de acciones preferidas Clase “A” tendrá derecho a ejercer un vo to por acción y votará en conjunto con las acciones preferidas Clas e “B”, si éstas también tuvieren derecho a voto, y las acciones ord inarias como una sola clase, excepto con respecto a los asuntos rela cionados con la elección de Directores, como lo establece el Artícu lo 15 de los Estatutos de la Sociedad. Tendrán derecho a la elec ción de un director titular y un director suplente, conjuntamente con l as acciones preferidas Clase “B” si las mismas también tuvieran derecho a voto. El derecho a voto de los accionistas preferidos Clase “A” cesará en el momento de completarse la distribución por parte de la Sociedad de todos los dividendos base y los dividendos adiciona les previamente devengados e impagos, más los intereses correspondi entes sobre los mismos.



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f) Las acciones preferidas Clase "A" califican pari pa ssu sin ninguna preferencia entre sí y tienen prioridad con relació n a los derechos a dividendos y, derechos en la liquidación, respecto de las acciones ordinarias, las acciones preferidas Clase "B" y cua lquier otra clase de acciones preferidas emitidas por la Sociedad en cua lquier momento.

Asimismo, de acuerdo con la aplicación del Decreto N° 214/02 (y las Leyes Nº 25.561 y Nº 25.820), la amortización por el capi tal preferido, que según las cláusulas de emisión es en dólares estado unidenses, ha sido convertida a pesos a la paridad de $1 por U$S 1 y s e le aplica, a partir del 3 de febrero de 2002, el CER.

Como consecuencia de la aplicación del CER, el capi tal preferido correspondiente a la Clase "A" y sus dividendos dev engados al cierre de cada ejercicio, antes y después del Decreto N° 214/ 02, son los siguientes:

Antes Decreto N° 214/02 (millones

de U$S)

Después Decreto N° 214/02

(millones de $) Capital preferido Acciones preferidas Clase “A”:

♦ Valor nominal 11 11

♦ Valor determinado de acuerdo con las cláusulas de emisión:

Amortización, no votada y no pagada ejercicio 2001 55 108,9 Amortización, no votada y no pagada ejercicio 2002 55 108,9 Amortización, no votada y no pagada ejercicio 2003 55 108,9 Amortización, no votada y no pagada ejercicio 2004 55 108,9 Amortización, no votada y no pagada ejercicio 2005 55 108,9 Amortización ejercicio 2006 en adelante 42 81,7 317 626,2 Dividendo preferido, no votado y no pagado: Correspondiente al ejercicio 2001 19 37,6 Correspondiente al ejercicio 2002 19 37,6 Correspondiente al ejercicio 2003 19 37,6 Correspondiente al ejercicio 2004 19 37,6 Correspondiente al ejercicio 2005 19 37,6 Correspondiente al ejercicio 2006 19 37,6 Correspondiente al ejercicio 2007 10 18,8 124 244,4 Total capital mas dividendos de Acciones preferidas

Clase “A” 441 870,6

♦ Acciones preferidas Clase B

Las Condiciones de Emisión de las acciones preferid as Clase "B" estipulan:

a) Las acciones preferidas Clase "B" no son rescatable s. b) Un dividendo no acumulativo equivalente a una propo rción (49,46%) de la

ganancia de la Sociedad legalmente disponible para distribución luego del pago de los dividendos sobre acciones preferida s Clase "A". Con fecha 25 de abril de 1997 la Asamblea Extraordinari a resolvió la modificación de la cláusula 4(a) ("derecho a divide ndos"), reduciendo la fórmula para el cálculo del dividendo en 50 punt os básicos (0,50%) (actualmente 48,96%) a partir del 16 de junio de 19 97. Esta resolución fue inscripta en la IGJ con fecha 16 de julio de 19 97 bajo el número 7388.

c) Los titulares de las acciones preferidas Clase "B" tendrán derecho a voto en caso de devengamiento y falta de pago del d ividendo preferido y/o si se diera cualquiera de los supuestos previst os en la cláusula 9 de las Condiciones de Emisión. En caso que correspo ndiere dicho derecho a voto, cada tenedor de acciones preferidas Clase “ B” tendrá derecho a



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ejercer un voto por acción y votará en conjunto con las acciones preferidas clase “A”, si estas también tuvieran der echo a voto, y las acciones ordinarias como una sola clase, excepto co n respecto a los asuntos relacionados con la elección de Directores, como lo establece el Artículo 15 de los Estatutos de la Sociedad. Ten drán derecho a la elección de un director titular y un director suple nte, conjuntamente con las acciones preferidas Clase “A” si las mismas también tuvieran derecho a voto. El derecho a voto de los accionista s preferidos Clase “B” cesará en el momento que desaparezcan las causa les que le dieron origen al mismo.

d) Las acciones preferidas Clase "B" califican pari pa ssu sin ninguna preferencia entre sí y tienen prioridad al momento de liquidación, respecto de las acciones ordinarias de Nortel.

La Sociedad asumió el compromiso de no permitir a s u sociedad controlada Telecom constituir, incurrir, asumir, garantizar o de otro modo ser responsable respecto de o estar obligada por el pag o de cualquier deuda excluyendo deudas comerciales contraídas en el curs o ordinario de los negocios, si, como resultado de ello, la relación d el pasivo total de la sociedad controlada respecto de su patrimonio neto, surgidos de estados contables individuales trimestrales confeccionados de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en la Repúb lica Argentina, excediese 1,75:1. Al 30 de septiembre de 2006 se ha bía superado dicho índice como consecuencia exclusivamente de la deval uación del peso durante el año 2002. Al 30 de junio de 2007 dicho í ndice no se ha superado.

La Sociedad ingresó al régimen de oferta pública po r Resolución N° 12.056 del 29 de diciembre de 1997 ante la CNV. Con fecha 27 de enero de 1998, en virtud de la autorización concedida, la BCBA aut orizó la cotización de las acciones preferidas Clase "B" de la Sociedad.

• Derecho a voto de los accionistas preferidos Clases “A” y “B”

Desde el 25 de abril de 2002 los accionistas de las acciones preferidas Clase “A” ejercen el derecho de voto, por cuanto no se ha pagado el Dividendo Base correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2001, ni los posteriores.

Adicionalmente, como Telecom superó la relación de su pasivo total/patrimonio neto de 1,75/1 (previsto en el inc iso “F”, cláusula 9 de las condiciones de emisión de las acciones preferid as Clase “B”), a partir del 13 de septiembre de 2002, los tenedores de acciones preferidas Clase “B” también obtuvieron derecho a voto, de con formidad con los términos y condiciones de emisión aplicables a esta clase de acciones. Este derecho fue ejercido por ambas clases de accio nistas a partir del año 2002 para la elección en forma conjunta de un d irector titular y un director suplente. Dado que, según los estados cont ables individuales de Telecom al 31 de diciembre de 2006, la relación del pasivo total/patrimonio neto de Telecom dejó de exceder el índice 1,75:1, a partir de la aprobación de dichos estados contables el derecho a voto de los tenedores de las acciones preferidas Clase “B” ha cesado, manteniéndose vigente el derecho a voto de los tene dores de las acciones preferidas Clase “A” como consecuencia del no pago del Dividendo Base según lo arriba detallado.



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8.2 Cotización en el exterior

La Sociedad ha instrumentado un mecanismo que permi te que las acciones preferidas Clases "A" y "B" se negocien en los Esta dos Unidos de América y en otras plazas a través de títulos denominados A DS.

Por resoluciones del Directorio y de la Asamblea Ex traordinaria de Accionistas del 14 de agosto de 1992 y 15 de octubr e de 1992, respectivamente, los títulos ADS referidos en el pá rrafo anterior correspondientes a las acciones preferidas Clase “A ” emitidos por la Sociedad el 8 de noviembre de 1990 cotizan en la Bo lsa de Luxemburgo desde el 21 de diciembre de 1992.

Las acciones preferidas Clase "B" convertidas en AD S, fueron registradas ante la SEC y a partir del 16 de junio de 1997 coti zan en el NYSE.

NOTA 9 – IMPUESTO A LAS GANANCIAS La Sociedad contabiliza el impuesto a las ganancias por el método de lo diferido de acuerdo con lo previsto en la RT 17 e i ndicado en Nota 10 a los estados contables consolidados.

Se detalla a continuación la composición del activo impositivo diferido de la Sociedad:

30 de junio de

31 de diciembre de

2007 2006 Activos impositivos diferidos no corrientes Quebrantos impositivos 2 2 Otros activos impositivos diferidos 1 - Total activo impositivo diferido no corriente 3 2 Previsión para activos impositivos diferidos netos (Anexo E)

(3) (2)

Total activo impositivo diferido neto - -

A continuación se detalla la conciliación entre el impuesto a las ganancias cargado a resultados y el que resultaría de aplicar al resultado contable antes de impuesto, la tasa impos itiva correspondiente:

30 de junio de 2007 2006

(pérdida) ganancia Resultado contable antes de impuestos 209 52 Diferencias permanentes – Resultados de inversiones permanentes

(212) (54)

Subtotal (3) (2) Tasa impositiva vigente 35% 35% Impuesto a las ganancias a la tasa impositiva vigen te 1 - Previsión para activos impositivos diferidos (Anexo E) (1) - Impuesto a las ganancias del estado de resultados - -

El saldo de los créditos por quebrantos impositivos puede ser utilizado de la siguiente manera: 1 hasta el año 2010 y 1 has ta el año 2011.

NOTA 10 – VENTA DE LA PARTICIPACION ACCIONARIA EN P UBLICOM. ADQUISICIÓN DE LA PARTICIPACION ACCIONARIA EN PERSONAL Y MICRO SISTEMAS.

Como consecuencia de la venta de Telecom de su part icipación accionaria en Publicom, según lo descripto en nota 12 a los es tados contables



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consolidados, previamente, el 28 de marzo de 2007 P ublicom vendió a la Sociedad 24.000 acciones ordinarias con derecho a u n voto por acción, representativas del 0,008% del capital social y de los votos de Telecom Personal S.A. al precio de $506.278.

Adicionalmente, el 28 de marzo de 2007 Publicom ven dió a la Sociedad 21 acciones ordinarias con derecho a un voto por acció n, representativas del 0,01% del capital social y de los votos de Micro Si stemas S.A. al precio de $46,50. Con posterioridad a las operaciones arriba detallad as, el 30 de marzo de 2007, la Sociedad celebró el Contrato de compravent a de las 1.300 acciones que poseía Nortel en Publicom, vendiéndose las a Yell Publicidad S.A. por un precio de U$S 6.080.

NOTA 11 - RESTRICCIONES A LA DISTRIBUCION DE UTILID ADES

De acuerdo con las disposiciones de la Ley N° 19.55 0, el estatuto social y normas emitidas por la CNV, debe destinarse a con stituir la Reserva legal un monto no inferior al 5% de la utilidad del ejercicio más o menos los ajustes de resultados de ejercicios anteriores y previa absorción de las pérdidas acumuladas, si las hubiera, hasta alca nzar el 20% del capital social más el saldo de la cuenta Ajuste de capital. En caso de utilizarse la Reserva legal para absorber pérdidas, la misma debe ser íntegramente reconstituida antes de estar en condic iones legales de distribuir dividendos.




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ANEXO C

Balances generales al 30 de junio de 2007 y al 31 d e diciembre de 2006

Inversiones en títulos emitidos en serie y particip aciones en otras sociedades

(cifras expresadas en millones de pesos, excepto va lor nominal – Nota 2.b)

Características de los valores 30.06.07 31.12.06

Denominación y emisor Clase de acciones

Valor nominal

Cantidad

Valor registrado

Valor registrado

INVERSIONES NO CORRIENTES Sociedades Art. 33 – Ley N° 19.550

Telecom Ordinarias “A”

$ 1

502.034.299 1.374 1.165

Ordinarias “B”

$ 1

36.832.408 - -

Personal Ordinarias $ 1

24.000 1 -

Micro Sistemas Ordinarias $ 1

21 - -

Total inversiones no corrientes

1.375 1.165

Controlada Controlada Controlada

Información sobre el emisor Telecom Personal Micro Sistemas Actividad principal Prestación de

servicios de telecomunicaciones y comercialización a cualquier título de equipamiento, infraestructura y bienes de todo tipo relacionados o complementarios de las telecomunicaciones y la ejecución de obras y prestación de servicios, incluidos consultoría y seguridad, vinculados a las telecomunicaciones y a la teleinformática

Prestación del servicio de telefonía móvil

Comercialización, importación, exportación, investigación y desarrollo de equipos electrónicos

Porcentaje de participación sobre el capital social

54,74% 0,00773% 0,01%

Fecha de cierre del ejercicio económico

31 de diciembre 31 de diciembre 31 de diciembre

Estados contables utilizados para el cálculo del VPP:

- Fecha de cierre 30.06.07 30.06.07 30.06.07 - Duración del período 6 meses 6 meses 6 meses - Fecha de aprobación por el Directorio

09.08.07 09.08.07 09.08.07

- Fecha del informe del auditor externo

09.08.07 09.08.07 09.08.07

- Alcance de la revisión Limitada Limitada Limitada - Tipo de informe Sin observaciones Sin observacion es Sin



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observaciones - Capital social (valor nominal) (a) 984 311 (b) 21 0 - Utilidad (pérdida) del período 387 130 (b) (230) - Patrimonio neto al cierre 2.511 922 (b) 235

(a) Cifras expresadas en millones de pesos históri cos.

(b) Cifras expresadas en miles de pesos.




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ANEXO D

Balances generales al 30 de junio de 2007 y al 31 d e diciembre de 2006

OTRAS INVERSIONES (cifras expresadas en millones de pesos – Nota 2.b)

Valor de costo

Valor Registrado

30.06.07 30.06.07 31.12.06

INVERSIONES CORRIENTES Colocaciones transitorias En moneda extranjera (Anexo G) - - 4 Total - - 4




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ANEXO E

Balances generales consolidados al 30 de junio de 2 007 y al 31

de diciembre de 2006 EVOLUCION DE LAS PREVISIONES

(cifras expresadas en millones de pesos – Nota 2.b)

Cuenta principal


ejercicio

Aumentos

Saldos al 30.06.07

Deducidas del activo no corriente Para créditos por impuesto sobre bienes personales

5 (a) 1

6

Para acti vos impositivos diferidos netos

2 (b) 1

3

Total deducidas del activo 7 2 9

Cuenta principal


ejercicio

Aumentos

Saldos al 30.06.06

Deducidas del activo no corriente Para créditos por impuesto sobre bienes personales

3 (a) 1

4

Para activos impositivos diferidos netos

2 - 2

Total deducidas del activo 5 1 6

(a) Incluido en Otros egresos, netos. (b) Incluido en Impuesto a las ganancias.




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ANEXO G

Balances generales al 30 de junio de 2007 y al 1 de diciembre

de 2006 ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

(cifras expresadas en millones, excepto cambio vige nte en pesos – Nota 2.b)

30.06.07 31.12.06

Rubros

Clase y monto de la moneda

extranjera (1)

Cambio utilizad

o

Monto en pesos

Monto de la moneda

extranjera

Monto en pesos

ACTIVO CORRIENTE Caja y bancos Bancos U$S 0,3 3,093 1 - - Inversiones Colocaciones transitorias U$S - - 1 4 Total del activo 1 4

(1) U$S = dólares estadounidenses

INFORME DE REVISION LIMITADA

A los señores Accionistas, Presidente y Directores de Nortel Inversora S.A. CUIT: 30-64389741-1 1. Hemos efectuado una revisión limitada del balance general de Nortel Inversora S.A. (“Nortel”) al 30

de junio de 2007, de los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por los períodos de seis meses terminados el 30 de junio de 2007 y 2006, y de las notas y anexos que los complementan. Además, hemos efectuado una revisión limitada del balance general consolidado al 30 de junio de 2007 y de los estados de resultados y de flujo de efectivo consolidados por los períodos de seis meses terminados el 30 de junio de 2007 y 2006 con sus sociedades controladas, los que se presentan como información complementaria. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad.

2. Nuestras revisiones se limitaron a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución

Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para revisiones limitadas de estados contables de períodos intermedios que consisten, principalmente, en la aplicación de procedimientos analíticos sobre las cifras incluidas en los estados contables y en la realización de indagaciones a personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados contables y su posterior análisis. El alcance de estas revisiones es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría, cuyo objetivo es expresar una opinión sobre los estados contables bajo examen. Consecuentemente, no expresamos opinión sobre la situación patrimonial, los resultados de las operaciones, las variaciones en el patrimonio neto y el flujo de efectivo de la Sociedad, ni sobre sus estados contables consolidados.

3. En base a la labor realizada y a nuestros exámenes de los estados contables de esa Sociedad y de sus

estados contables consolidados por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2006 y 2005, sobre los cuales emitimos nuestro informe de fecha 8 de marzo de 2007 sin salvedades, manifestamos que:

a) los estados contables de Nortel al 30 de junio de 2007 y 2006 y sus estados contables

consolidados a esas fechas, detallados en el punto 1., preparados de acuerdo con normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, consideran todos los hechos y circunstancias significativos que son de nuestro conocimiento y que, en relación con los mismos, no tenemos observaciones que formular;

b) la información comparativa incluida en el balance general individual y consolidado y en las

notas y anexos complementarios en los estados contables adjuntos, se deriva de los estados contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2006.

4. En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que:

a) los estados de contables de Nortel y sus estados consolidados se encuentran asentados en el libro "Inventarios y Balances" y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;

b) los estados contables de Nortel surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales que mantienen las condiciones de seguridad e integridad en base las cuales fueron autorizados por la Comisión Nacional de Valores;

c) hemos leído la reseña informativa y la información adicional a las notas a los estados contables requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, sobre las cuales, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular;

d) al 30 de junio de 2007, la deuda de Nortel devengada a favor del Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones que surge de los registros contables ascendía a $19.913, no existiendo a dicha fecha deuda exigible.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 9 de agosto de 2007. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Juan C. Grassi Contador Público (UB)

C.P.C.E. Ciudad.Autónoma de.Buenos Aires T° 72 F° 59

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA A los señores Accionistas de Nortel Inversora S.A. Hemos procedido a la revisión limitada de los Balan ces generales de NORTEL INVERSORA S.A. al 30 de junio de 2007 y al 3 1 de diciembre de 2006, los Estados de Resultados, de Evolución del P atrimonio Neto y de Flujo de efectivo por los períodos de seis meses fi nalizados el 30 de junio de 2007 y 2006, respectivamente, y las notas y anexos que los complementan, como asimismo la Reseña Informativa, verificando la trascripción de todos ellos en el Libro de Inventar ios y Balances de la Sociedad. Asimismo hemos revisado a las mismas fech as los estados contables consolidados con la sociedad controlada T ELECOM ARGENTINA S.A. Sobre la base de los informes de los auditores exte rnos del día de la fecha, cuyas conclusiones compartimos, y las verifi caciones realizadas por esta Comisión Fiscalizadora, consideramos que l os presentes estados contables al 30 de junio de 2007 incluyen todos los hechos y circunstancias que son de nuestro conocimiento y co n relación a los mismos no tenemos objeciones que formular.

Dejamos constancia que la Comisión Fiscalizadora ha dado cumplimiento al artículo 294 de la Ley Nº 19.550.

Buenos Aires, 9 de agosto de 2007. POR COMISION FISCALIZADORA

Dr. Jorge Luis Perez Alati Síndico

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NORTEL INVERSORA S.A. ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO … · 2015-10-29 · NORTEL INVERSORA S.A. Sociedad No Adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición