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NOTA EN INTERÉS DE LAS EMPRESAS ASOCIADAS A ASEME  

   LA SEPARACIÓN JURÍDICA DE ACTIVIDADES  

(Art. 12 Ley 24/2013)             

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    I.‐ INTRODUCCIÓN.   II.‐ ANTECEDENTES DE LA REESTRUCTURACIÓN SOCIETARIA.  

1º.‐ Origen. 2º.‐ La separación de actividades.  

 III.‐ LA SEPARACIÓN DE ACTIVIDADES DESDE UN PUNTO DE VISTA SOCIETARIO. 

1º.‐ Modalidades de separación actividades. 2º.‐ Las estructuras societarias actuales de las empresas de ASEME. 

 IV.‐ RÉGIMEN LEGAL DE LA ESCICIÓN SOCIETARIA. 

1º.‐ Procedimiento general de la escisión societaria. 2º.‐ Esquema general de una escisión societaria. 3º.‐ El contenido de las distintas fases de la escisión. 4º.‐ El Procedimiento Simplificado. 

 V.‐ ASPECTOS FISCALES DE LA REORDENACIÓN SOCIETARIA. 

1º.‐ Régimen General. 2º.‐ Régimen Especial. 

 VI.‐ ASPECTOS RELACIONADOS CON EL COSTE DE HONORARIOS DE REGISTROS Y NOTARIOS.  VII.‐ LA FINANCIACIÓN DEL BONO SOCIAL. 

1º.‐ El bono social. Empresas obligadas.  2º.‐ Definición de Grupo de Sociedades. 

                    

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       I.‐ INTRODUCCIÓN.   En esta nota se efectúa una breve análisis sobre la separación de las actividades reguladas que establece  el  art.  12  de  la  Ley  24/2013  de  26  de  diciembre  del  sector  eléctrico.  Para  quién corresponda,  también  se  hace  mención  a  las  empresas  o  grupos  societarios  que  estén obligados a financiar el bono social, de acuerdo al art. 45 de la citada ley 24/2013.   Se  informará  sobre  los  principales  procedimientos  de  reestructuración  societaria  y  nos centraremos en  la figura de  la escisión (total, parcial y segregación) por ser  la operación, que en mayor número de casos, pudiera ser de interés para cada empresa implicada, sin perjuicio de otras figuras societarias (cesión global de activo y pasivo) que pudieran interesar.   Se  describirán  las  cuestiones  procedimentales  y  fiscales  más  relevantes  que  toda reestructuración  societaria  comporta  y,  en  su  caso,  se  recomienda  a  todas  las  empresas asociadas  a  ASEME,  efectuar  un  análisis  pormenorizado  e  individual  sobre  las  cuestiones tributarias  resultantes y cuál es  su  impacto  real a  los efectos que  la  reordenación  societaria escogida se adapte de manera eficiente a los intereses de las todas sociedades implicadas.   Como observaciones iniciales, destacamos las siguientes:   Cualquier  ordenación  societaria  es  compleja  por  los múltiples  requisitos  y  diversas 

fases en su ejecución.   El  tiempo  aproximado  para  dar  cumplimiento  a  todas  las  fases  del  procedimiento 

general es entre TRES y NUEVE meses.   

La  contabilidad de  cada  compañía deberá  indicar  y  tener  separadas  las partidas de activo  y  pasivo  que  estén  afectas  a  una  actividad  concreta  (distribución, comercialización, producción, etc…) y que deben formar una unidad económica o rama de actividad.  

Se  recomienda  que  el  balance  de  situación  que  sirva  de  base  para  efectuar  la separación de actividades sea el cerrado a 31 de diciembre de 2014.   

La  reordenación  societaria  representará modificaciones  societarias en  la mayoría de casos de las actuales empresas distribuidoras.  

El proceso de reestructuración societaria puede aprovecharse plantearse para plantear una  actualización  de  los  estatutos  sociales  de  las  sociedades  intervinientes (transformación de SA a SL, adecuación del objeto social, etc…).  

En su caso, cabe asimismo evaluar una posible ordenación patrimonial de las empresas de carácter familiar, a los efectos sucesorios. 

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  II.‐ ANTECEDENTES DE LA REESTRUCTURACIÓN SOCIETARIA.   1º.‐ Origen.  La Exposición de motivos de la Ley 24/2013, de 26 de diciembre del sector eléctrico, distingue entre actividades reguladas, realizadas en régimen de monopolio natural y otras en régimen de mercado.   La  LSE  (art. 12)  impone objeto  social exclusivo  a  las  sociedades que desarrollan  actividades reguladas  –transporte  y  distribución‐,  debiendo  por  tanto  proceder    a  la  segregación  de aquéllas que se desarrollan en régimen de libre competencia (generación y comercialización).   Conforme a  lo dispuesto en  la Disposición transitoria cuarta LSE,  las empresas distribuidoras con menos  de  100.000  clientes  conectados  a  sus  redes,  que  a  la  entrada  en  vigor  de  la presente  ley  no  cumplieran  con  lo  dispuesto  con  el  citado  artículo  12,  dispondrán  de  un periodo  de  tres  años  desde  la  entrada  en  vigor  de  la  ley  para  el  cumplimiento  de  dichos requisitos, es decir, hasta el día 28 de diciembre de 2016.  2º.‐ La separación de actividades.   El apartado 1 del artículo 12 LSE, relativo a  la obligación de separación jurídica,   establece  la obligación por parte de  las  sociedades mercantiles que desarrollen  alguna o  algunas de  las actividades de transporte y distribución, de tener objeto social exclusivo, no pudiendo realizar actividades de producción, de comercialización o de servicios de recarga energética, ni tomar participaciones en empresas que realicen estas actividades.   Por  su  parte,  en  el  apartado  2  del  citado  art.  12  se  regula  la  obligación  de  separación funcional, que significa, que si en un grupo de sociedades desarrolla actividades incompatibles, según se describe en el apartado 1º, podrán ejercerse, siempre que (i) sean desarrolladas por sociedades diferentes, y (ii) se cumplan los criterios de independencia enumerados.   Por lo que respecta a las empresas distribuidoras con menos de 100.000 clientes, el apartado 4 contempla a su  favor  la excepción de  la obligación de separación  funcional1, quedando por tanto sometidas exclusivamente a  la obligación de separación  jurídica, que como se ha dicho deberá materializarse antes de tres años desde la entrada en vigor de la Ley.    III.‐ LA SEPARACIÓN DE ACTIVIDADES DESDE UN PUNTO DE VISTA SOCIETARIO.  A tenor de  los preceptos  legales estudiados (artículo 12º de  la  ley 24/2013) existe obligación jurídica de separación de actividades en aquellas empresas que simultáneamente desarrollen actividad  de  distribución  con  actividades  de  producción,  comercialización  o  servicios  de recarga energética, ya sea mediante  la misma sociedad, o mediante  la toma de participación en una tercera sociedad que realicen dichas actividades.  

1 La inclusión de la excepción de la obligación de la separación funcional a favor de las empresas distribuidoras con 

menos  de  100.000  clientes    se  consiguió  en  el  trámite  de  enmiendas,  por  parte  del  Grupo  Parlamentario 

Convergencia i Unió. 

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Fuente normativa:  ‐  Ley  1/2012  de  22  de  junio  de  simplificación  de  las  obligaciones  de  información  y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital.  ‐ Ley 3/2009 de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.  ‐ Reglamento del Registro Mercantil. Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio.  ‐ Capítulo VIII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades.  1º.‐ Modalidades de separación actividades.  La Ley de modificaciones estructurales (3/2009 de 3 de Abril) regula el régimen jurídico de las operaciones  societarias  que  afectan  tanto  a  la  estructura  patrimonial  de  las  empresas mercantiles.  A  efectos  prácticos,  las  operaciones  que  se  contemplan  inicialmente  para  la  separación  de actividades, pueden ser las siguientes:  

A) Escisión total. B) Escisión parcial.  C) Escisión financiera. D) La segregación. E) La cesión global de activo y pasivo 

 Concepto de escisión.  Se entiende por escisión la división o traspaso, a título universal, y en bloque del patrimonio de una  sociedad a otra u otras, donde  se extingue  (o no)  la  sociedad escindida,  recibiendo  los socios  de  la  sociedad  escindida  un  número  de  participaciones  u  acciones  de  la  sociedad beneficiaria  (puede  haber más  de  una)  en  proporción  a  su  respectiva  participación  en  la sociedad que se escinde y reduciendo esta (escisión parcial) y en su caso, el capital social en la cuantía necesaria.   

A) ESCISIÓN TOTAL.  Se  separan  las  actividades,  mediante  traspaso  total  y  en  bloque,  del  patrimonio  de  una sociedad a otra u otras.        SOCIOS              SOCIOS              Sociedad A         Sociedad B              Sociedad C   

  

 

Actividad 1ºActividad 2º

Actividad 1º Actividad 2º

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Los principales rasgos característicos son:   

Se produce la extinción de la sociedad escindida A (disolución sin liquidación).  Se  fracciona y se efectúa el  traspaso del patrimonio a una  (B) u otras sociedades  (C) 

nuevas o prexistentes.  Canje de acciones: Los socios de la sociedad escindida (A) pasan a ser los nuevos socios 

de la nueva sociedad (B) o sociedades (B y C), sociedades de nueva constitución o que son preexistentes. 

La  transmisión  del  patrimonio  se  efectúa  a  título  universal,  por  lo  que  la  nuevas  o nuevas  sociedades  o  las  preexistentes  se  subrogarán  en  todos  los  derechos  y obligaciones (autorizaciones, licencias, permisos, etc…).   

En definitiva,  la escisión  total del patrimonio de  la  sociedad  (A) consiste en  la disolución  sin liquidación, con división de todo su patrimonio en dos o más partes, cada una de las cuales se traspasa  en  bloque  a  una  sociedad  (B)  o más  sociedades  (C)  bien  de  nueva  creación  o  ya existentes.  

B) ESCISIÓN PARCIAL.  Se  separan  las  actividades, mediante  traspaso  parcial  y  en  bloque,  del  patrimonio  de  una sociedad a otra u otras   

SOCIOS             SOCIOS                         Sociedad A             Sociedad A          Sociedad B           Los principales rasgos característicos es que se produce una separación parcial del patrimonio de la compañía (A), consiste en la división de una o varias partes del patrimonio de la Sociedad ‐sin extinguirse‐, traspasando en bloque lo segregado a otra sociedad (B) de nueva creación o preexistente.   Los principales rasgos característicos son:  

No se produce la extinción de la Sociedad (A).  Se produce un fraccionamiento y traspaso del patrimonio.   Cada una de las fracciones debe constituir una unidad económica o rama de actividad  Canje de acciones: paso de los socios de la sociedad escindida (A) a la beneficiaria (B).  En  su  caso,  reducción  del  capital  social,  en  la  sociedad  escindida  (A)  en  la  cuantía 

necesaria.  La  transmisión  del  patrimonio  se  efectúa  a  título  universal,  por  lo  que  la  nuevas  o 

nuevas  sociedades  o  las  preexistentes  se  subrogan  en  todos  los  derechos  y obligaciones (autorizaciones, licencias, permisos, etc…). 

 

Actividad 1 Actividad 2

Actividad 2 Actividad 1

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Las  acciones  o  participaciones  sociales  de  la  sociedad  beneficiaria  (B)  de  la  escisión  parcial deberán atribuirse en contraprestación a los accionistas de la sociedad que se escinde (A), los cuales  recibirán  un  número  de  aquéllas  proporcional  a  sus  respectivas  participaciones.  La sociedad  que  se  escinde  (A)  deberá  reducir,  en  su  caso,  simultáneamente  su  capital  o  sus reservas (o ambos), en la cuantía necesaria para cubrir el valor del patrimonio escindido. 

  

C) ESCISIÓN FINANCIERA O DE CARTERA.  Modalidad de  escisión parcial. Cuando una  sociedad  (A)  tiene  en  su  activo del balance una participación de  control en una  tercera  sociedad  (B), existe  lo que  se denomina,  la escisión financiera.   

  SOCIOS               SOCIOS   

Sociedad A         Sociedad A      Sociedad C       

Sociedad B                Sociedad B  S      

   El  procedimiento  consistiría  en  que  la  sociedad  (A)  escinde  parcialmente  su  patrimonio, constituyéndose una nueva sociedad (C), aportándose las acciones de la sociedad distribuidora (B)  a  dicha  nueva  sociedad  (C).  La  titularidad  de  las  acciones  de  la  nueva  sociedad,  son atribuidas, en  forma proporcional, a  los  socios de  la  sociedad escindida  (A).  La  sociedad  (C) queda  como  tenedora de  las acciones de  la  sociedad  (B)  La escisión  financiera o de  cartera puede acogerse al régimen de neutralidad fiscal para este tipo de operaciones.  

D) LA SEGREGACIÓN.   Cuando  una  sociedad  (A)  tiene  dos  actividades  (1  y  2)  y  traspasa  en  bloque  a  una  nueva sociedad  (B)  una  unidad  económica  o  rama  de  actividad,  el  socio  de  la  sociedad  (B)  es  la sociedad (A).        

Actividad 1

Actividad 2

Actividad 1 Holding

Actividad 2

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 Ejemplo:                  SOCIOS                SOCIOS   

 Sociedad A              Sociedad A      

  Sociedad B   

   Las notas características son:   

No se produce la extinción de la Sociedad (A).  Traspaso en bloque de una o varias partes del patrimonio, las cuales deben formar una 

unidad económica o rama de actividad.  El traspaso de la unidad económica se efectúa a una sociedad beneficiaria (B) de nueva 

constitución o preexistente.  Es  la  sociedad  segregada  (A)  quién  recibe  a  cambio  acciones  de  la  sociedad 

beneficiaria (B).    La sociedad segregada (A) no se extingue, aún en caso de traspaso del total del patrimonio y ello, debido a que no se produce una alteración cuantitativa, sino, cualitativa del patrimonio. Es decir, el patrimonio de  la  sociedad  segregada  (A)  se  cambia por  acciones de  la  sociedad beneficiaria (B). Ésta última es precisamente la diferencia entre escisión parcial y segregación, ya que en  la primera,  los destinatarios de  las acciones de  las sociedades beneficiarias son  los socios de la escindida, sin embargo, en la segregación los titulares de las acciones es la misma sociedad.   Como caso particular, se puede efectuar una operación de segregación, por la que la sociedad se  transmite  en  bloque  todo  el  patrimonio  de  una  sociedad  a  otra  de  nueva  creación recibiendo a cambio  todas  las acciones de ésta. Así, una  sociedad operativa  se convierte en sociedad holding, pasando a desarrollar su objeto social de forma indirecta a través de la filial íntegramente participada.  

E) CESIÓN GLOBAL DEL ACTIVO Y PASIVO  Esta  operación,  como  su  propio  nombre  indica,  consiste  en  la  transmisión  en  bloque  del patrimonio  (activo  +  pasivo)  de  una  sociedad  (A)  a  otra  (B).  Ahora  bien,  la  principal característica  es  que  la  contraprestación  NO  PUEDE  CONSISTIR  EN  ACCIONES  ni participaciones, sino en dinero u otro activo. Es decir, la sociedad cedente (A) podría continuar desarrollando su objeto social, gracias a la contraprestación recibida.  

Actividad 1Actividad 2

Actividad 2

Actividad 1

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Ejemplo:  

       SOCIOS                         SOCIOS   

Sociedad A                         Sociedad A                                Activo + Pasivo              Dinero                                

     Sociedad   B       2º.‐ Las estructuras societarias actuales de las empresas de ASEME.  En  la  elaboración  del  presente  informe,  se  ha  tenido  en  cuenta,  las  actuales  estructuras societarias  de  la  mayoría  de  las  sociedades  de  distribución  que  pertenecen  a  ASEME.  A continuación,  vamos  a  desarrollar  de  forma  sucinta  las  estructuras  societarias  que  son mayoritarias  en  las  empresas  distribuidoras  y  la  posible  propuesta  de  separación  de actividades:  I.‐  Una  sociedad  desarrolla  conjuntamente  actividades  de  distribución  con  actividad  de comercialización (y otras), las cuales se ejercen conjuntamente en una única sociedad.  Nota:  Las  actividades  distintas  a  la  distribución  pueden  ser  cualquiera  (comercialización, producción,  tenencia  de  inmuebles,  etc…).  El  ejemplo  es  válido  para  todas  las  situaciones donde se desarrollen más de una actividad regulada y no regulada.  Estructura societaria actual 

 

  SOCIOS 

 

   

Sociedad A 

 

   

Actividad 1 Holding

Actividad 1

Distribución / Producción / Comercialización

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Alternativa A: A  través de una escisión  total, se extingue  la sociedad  (A) y  se ubica en una sociedad  (B)  la  actividad  regulada  (distribución)  y  en  otra  sociedad  (C)  la  actividad  de comercialización  y  producción.  De  esta  forma,  la  actividad  de  distribución,  se  desarrollaría exclusivamente en otra sociedad que tendría como objeto social único y exclusivo la actividad de distribución de energía eléctrica  y en  la  sociedad  (C)  se desarrollarían  las actividades no reguladas  (producción/comercialización).  Los  socios  de  la  sociedad  preexistente  serían  los titulares de  las  acciones o participaciones de  las nuevas  sociedades mercantiles donde  se han aportado la actividad de producción y comercialización               

    SOCIOS        

         Sociedad B                      Sociedad C 

      Alternativa  B:  A  través  de  una  escisión  parcial,  caben  dos  ejemplos;  (B‐1)  la  sociedad  A, (sociedad  que  no  se  extingue)  traspasa  la  actividad  no  regulada  (producción  o comercialización), que  se ubican en una nueva  sociedad  (B).  La  actividad de distribución  se sigue desarrollando en  la sociedad  (A) donde  se desarrollaría exclusivamente y como objeto social único y exclusivo la actividad de distribución de energía eléctrica. En (B‐2) la sociedad A, (sociedad  que  no  se  extingue)  traspasa  las  actividades  no  reguladas  (producción  y comercialización), que se ubican en dos sociedades (B) y (C).  Los socios de  la sociedad escindida (A) serían  los titulares de  las acciones o participaciones sociales de B, donde se han aportado las actividades de producción y comercialización.  B‐1          SOCIOS       

            Sociedad A                          Sociedad B 

      Los socios de  la sociedad escindida (A) serían  los titulares de  las acciones o participaciones sociales de B y C, donde se han aportado las actividades de comercialización y producción.   B‐2                             SOCIOS                          

Sociedad A           Sociedad B      Sociedad C     

Comercialización/Producción Distribución

Producción/Comercialización Distribución

ComercializaciónDistribución Producción

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Alternativa  C:  Mediante  una  operación  de  segregación,  la  sociedad  A  (con  actividad  de Distribución/Producción/ Comercialización), constituye una nueva sociedad (B) y ubica en esta nueva  compañía  la  actividad  regulada  (distribución).  De  esta  forma,  la  actividad  de distribución, se desarrollaría exclusivamente en la sociedad (B) que tendría como objeto social único y exclusivo la actividad de distribución de energía eléctrica. La sociedad A sería la titular de  las  acciones  o  participaciones  de  la  sociedad mercantil  (B)  donde  se  ha  aportado  la actividad de distribución.               

SOCIOS                   SOCIOS   

        Sociedad A                          Sociedad A        

                                    Sociedad B 

      II.‐ Supuesto en el que una  sociedad  tiene como objeto  social  la distribución de energía y tiene  una  participación  (mayoritaria  o  no)  en  otra  sociedad  o  más  sociedades,  que desarrollan actividades de producción o comercialización o ambas a la vez.  En este caso  la sociedad cabecera del grupo desarrolla  la actividad regulada de distribución y esta sociedad toma participación directa en otras sociedades que desarrollan conjuntamente actividades no reguladas (producción, comercialización y otras).2            2 Muchas de las empresas asociadas a ASEME, son socios de la entidad mercantil ASEME SERVICIOS, AIE, que tiene como objeto social  la explotación de un concentrador secundario de medidas eléctricas, con el  fin de  remitir  las medidas a REE, siendo por tanto una actividad inherente a la actividad de distribución de energía eléctrica, según lo previsto en el artículo 40.2  f) LSE y artículo 3 RD 1110/2007. Considerando  lo anterior, debe considerarse que  la participación que  las  empresas distribuidoras puedan  tener  en  el  capital de ASEME  SERVICIOS, AIE no  entra  en conflicto con el principio de separación de actividades del artículo 12 LSE.   

Comercialización Producción

Distribución Comercialización

Producción

Distribución

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Estructura societaria actual.   SOCIOS 

 

 Sociedad A 

 

 

 

 

          Sociedad B          Sociedad C 

 

   Procedimiento: La separación de actividades se podría efectuar a través de una escisión total o  escisión  parcial.  Se  recomendaría  inicialmente  efectuar  una  escisión  parcial,  donde  se ubicaría en  la sociedad /D)  las acciones o participaciones sociales de  las sociedades (B) y (C). De  esta  forma,  la  actividad  de  distribución,  se  desarrollaría  exclusivamente  en  la  sociedad preexistente (A) y tendría como objeto social único y exclusivo  la actividad de distribución de energía eléctrica. Las otras sociedades (B) y (C) desarrollarían las actividades no reguladas que serían las titulares de las actividades de comercialización o producción, entre otras. Los socios de  la  sociedad  preexistente  (A)  serían  los  titulares  de  las  acciones  o  participaciones  de  las nuevas  sociedades  mercantiles  (B)  y  (C)  donde  se  han  aportado  las  actividades  de comercialización. y/o producción.  Situación tras la reordenación 

 

SOCIOS                     SOCIOS 

     

 

  Sociedad A                 Sociedad D 

                      

     

 

              

Sociedad B          Sociedad C 

             

    IV.‐ Supuesto en el que una sociedad que tiene como objeto social la distribución de energía, desarrolla  de  forma  simultanea  también  otras  actividades  de  producción  y/o comercialización  y  a  su  vez  tiene una participación de  control  en  una  sociedad  que  tiene como  objeto  social  también  la  actividad  de  producción  y/o  comercialización  y  otras actividades. 

Distribución

Producción Producción y Comercialización

Distribución

Producción y Comercialización

Producción

Holding

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   SOCIOS 

     

    Sociedad A  

   

               

    Sociedad B  

   Procedimiento: La separación de actividades se podría efectuar a través de una escisión total o  escisión  parcial.  Se  recomendaría  inicialmente  efectuar  una  escisión  parcial,  En  esta alternativa el objetivo sería ubicar sólo en  la sociedad A,  la actividad de distribución, dejando en la sociedad preexistente las actividades de producción y comercialización. De esta forma, la actividad de distribución, se desarrollaría exclusivamente en esta nueva sociedad. Los titulares de  las acciones o participaciones de  la nueva sociedad mercantil serían  los accionistas/socios de  la  sociedad  preexistente  en  proporción  a  su  participación  en  el  capital  social  de  dicha sociedad.  

      SOCIOS                    Sociedad A                Sociedad C     

                        Sociedad B    

  V.‐ Supuesto en que una sociedad matriz  (holding) tiene participación  (total o mayoritaria) en  sociedades  filiales  que  desarrollan  actividades  de  producción,  distribución  y comercialización en sociedades cada una  independientes una de  la otra, pero el control se efectúa en la matriz del grupo.     

Distribución / Comercialización

Producción / Comercialización

Holding Distribución

Producción / Comercialización

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SOCIOS              Sociedad A  

     Sociedad B          Sociedad C     Sociedad D      Sociedad E      

 En este caso, la estructura societaria es la idónea debido a que la sociedad, cuyo objeto social es  la distribución de energía,  ya desarrolla  su objeto  social de  forma única  y exclusiva  y no tiene ninguna participación societaria en ninguna otra sociedad (sin perjuicio de  la obligación de financiar el bono social).  

___________   Nota: Se han indicado la mayoría de estructuras societarias, toda vez, que pueden haber más variaciones  y  propuestas  en  función  de  los  intereses  de  las  compañías  implicadas,  que necesitarán, en consecuencia, un informe detallado sobre sus necesidades reales.     IV.‐ RÉGIMEN LEGAL DE LA ESCISIÓN SOCIETARIA.  La  escisión  (total,  parcial,  escisión  financiera  y  segregación)  será  la  operación  de reestructuración más  normal  a  los  efectos  de  poder  separar  las  actividades  reguladas.  Las operaciones  de  escisión  societaria  están  reguladas  en  la  ley  3/2009  de  3  de  abril  sobre modificaciones  estructurales  de  las  sociedades mercantiles  y  en  el  reglamento  del  registro mercantil.  1º.‐ Procedimiento general de la escisión societaria.   La duración de un proceso normal de escisión  (no el simplificado) suele oscilar entre 

los TRES MESES y NUEVE MESES.   Si se quiere efectuar la separación de actividades en el año 2015, se recomienda que el 

BALANCE DE LA ESCISIÓN sea el cerrado a 31 de diciembre de 2014.    El  acuerdo de escisión  se debe efectuar  sobre un BALANCE DE  LA ESCISIÓN que no 

puede tener una antigüedad de más de SEIS MESES anteriores a la fecha del proyecto de escisión 

Empresa Holding

Producción OtrasActividades

Distribución Comercialización

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  El BALANCE DE LA ESCISIÓN debe tener separados los activos y pasivos por ramas de 

actividad (distribución, comercialización, producción y otros)   El proceso de escisión (en cualquiera de sus modalidades) se inicia con la preparación 

de un PROYECTO DE ESCISIÓN que  lo  aprueba el órgano de administración de  cada sociedad interviniente en el proceso. 

   2º.‐ Esquema general de una escisión societaria.  Las diferentes fases y trámites que contiene un acuerdo de escisión son los siguientes:    1º.‐  FASE DE PREPARACIÓN DEL PROYECTO DE ESCISIÓN.   

 2º.‐ FASE DE INFORMES.  

  

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3º.‐ FASE DE CONVOCATORIA Y CELEBRACIÓN JUNTA DE ACCIONISTAS  

  4º.‐ FASE DE OTORGAMIENTO ESCRITURA PUBLICA.  

   3º.‐ El contenido de las distintas fases de la escisión.  3.1. Elaboración de un Proyecto común de escisión.  Los administradores de  cada una de  las  sociedades que participen en  la escisión habrán de redactar y suscribir un proyecto común de escisión. El proyecto de escisión no podrá tener una antigüedad de más seis meses a la fecha que la Junta de Accionistas apruebe la escisión.   El proyecto común de escisión deberá contener las menciones siguientes:  

a) La denominación, el tipo social y el domicilio de la sociedad que se escinde y de la sociedad beneficiaria de la escisión. 

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     b) El tipo de canje de las acciones o participaciones. 

 c) El reparto del activo y pasivo que se realizará a las sociedades beneficiarias 

 d) El  reparto  de  las  acciones  de  la  sociedad  beneficiaria  entre  los  socios  de  la 

escindida.          

e) Los derechos que vayan a otorgarse en la sociedad resultante a quienes tengan derechos especiales. 

     f) Las ventajas de cualquier clase que vayan a atribuirse en la sociedad resultante 

a  los  expertos  independientes  que  hayan  de  intervenir,  en  su  caso,  en  el proyecto de  escisión,  así  como  a  los  administradores de  la  sociedad que  se escinde o de sociedad beneficiaria 

     g) La fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones, participaciones 

o cuotas tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho. 

 h) La fecha a partir de la cual la escisión tendrá efectos contables de acuerdo con 

lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad.      

i) Los estatutos de la sociedad beneficiaria de la escisión.       

j) La  información sobre  la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmita a la sociedad beneficiaria. 

     k) Las  fechas  de  las  cuentas  de  la  sociedad  que  se  escinde  utilizadas  para 

establecer las condiciones en que se realiza la escisión.      

l) Las  posibles  consecuencias  de  la  escisión  sobre  el  empleo,  así  como  su eventual  impacto de género en  los órganos de administración y  la  incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa. 

 3.2. Publicidad de proyecto de escisión.   Los  administradores  están obligados  a  insertar  el proyecto  común de  escisión  en  la 

página web de cada una de las sociedades que participan en la escisión,    Si alguna de  las sociedades que participan en  la escisión careciera de página web,  los 

administradores  están  obligados  a  depositar  un  ejemplar  del  proyecto  común  de escisión en el Registro Mercantil en que estuviera inscrita.    

La  publicación  del  anuncio  de  convocatoria  de  las  juntas  de  socios  que  hayan  de resolver sobre  la escisión o  la comunicación  individual de ese anuncio a  los socios no podrá realizarse antes de la publicación de la inserción o del depósito del proyecto en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil". 

  

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 3.3. Informe de los administradores sobre el proyecto de escisión.   Los  administradores  de  cada  una  de  las  sociedades  que  participan  en  la  escisión 

elaborarán un informe explicando y justificando detalladamente el proyecto común de escisión  en  sus  aspectos  jurídicos  y  económicos,  con  especial  referencia  al  tipo  de canje  de  las  acciones,  participaciones  o  cuotas  y  a  las  especiales  dificultades  de valoración  que  pudieran  existir,  así  como  las  implicaciones  de  la  escisión  para  los socios, los acreedores y los trabajadores. 

 3.4. Informe de expertos sobre el proyecto de escisión.   Cuando  alguna  de  las  sociedades  que  participen  en  la  escisión  sea  anónima,  los 

administradores de cada una de  las sociedades que se  fusionan deberán solicitar del registrador mercantil  correspondiente al domicilio  social el nombramiento de uno o varios expertos  independientes  y distintos, para que, por  separado, emitan  informe sobre el proyecto común de escisión. 

 3.5. Balance de escisión.   Se necesita un balance de escisión aprobado siempre que hubiere sido cerrado dentro 

de los SEIS MESES anteriores a la fecha del proyecto de escisión.    3.6. Información sobre la escisión.   Antes de la publicación del anuncio de convocatoria de las Juntas de Socios que hayan 

de  resolver  sobre  la  escisión  o  de  la  comunicación  individual  de  ese  anuncio  a  los socios,  los administradores deberán  insertar en  la página web de  la sociedad y si no tuviera  página  web,  poner  a  disposición  de  los  socios,  obligacionistas,  titulares  de derechos  especiales  y  de  los  representantes  de  los  trabajadores,  en  el  domicilio social, los documentos que firman parte de la escisión. 

 3.7. Acuerdo de escisión.   La escisión deberá de ser acordada necesariamente por la junta de socios de cada una 

de las sociedades que participen en ella.   3.8 .Publicación del acuerdo.   El acuerdo de escisión se publicará en el «Boletín Oficial del Registro en las que cada 

una de las sociedades tenga su domicilio.   

3.9. Derecho de oposición de los acreedores.   La escisión no podrá ser realizada antes de que transcurra un mes, contado desde  la 

fecha de publicación del último anuncio del acuerdo por el que se aprueba la escisión.    

 

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Los acreedores de  cada una de  las  sociedades que  se  fusionan  cuyo  crédito hubiera nacido antes de  la fecha de  inserción del proyecto de escisión en  la página web de  la sociedad o de depósito de ese proyecto en el Registro Mercantil y no estuviera vencido en  ese momento,  podrán  oponerse  a  la  escisión  hasta  que  se  les  garanticen  tales créditos.  

 3.10. Escritura pública de escisión.   Las sociedades que se escinden elevarán el acuerdo de escisión adoptado a escritura 

pública.   Si  la  escisión  se  realizara mediante  la  creación  de  una  nueva  sociedad,  la  escritura 

deberá contener, además, las menciones legalmente exigidas para la constitución de la misma en atención al tipo elegido. 

 3.11. Inscripción de la escisión.   La  eficacia  de  la  escisión  se  producirá  con  la  inscripción  de  las  escrituras  públicas 

otorgadas al efecto.   3.12. Neutralidad fiscal.    A  los efectos de  la  sujeción al capítulo VIII del Título VII del Real Decreto Legislativo 

4/2004  Ley  Impuesto  de  sociedades,  la  opción  se  incluirá  en  el  proyecto  y  en  los acuerdos sociales de escisión de las entidades transmitentes y adquirentes.  

  En  los  casos  de  segregación  (aportaciones  no  dinerarias  a  una  tercera  sociedad)  la 

opción se ejercerá por  la entidad adquirente y deberá constar en el correspondiente acuerdo  social  o,  en  su  defecto,  en  la  escritura  pública  en  que  se  documente  el oportuno acto o contrato. 

 4º.‐ El Procedimiento Simplificado.  No obstante lo anterior, en La Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital ha añadido el art.78 bis, según el cual, no será necesario:   El informe de los administradores sobre el proyecto de escisión 

  El informe de expertos independientes,  

  El  balance  de  escisión,  cuando  ésta  sea  por  constitución  de  nueva  sociedad  y  las 

acciones de ésta sean atribuidas de manera proporcional a los derechos que tenían los socios en la escindida. 

 Cuando  en  las  sociedades  de  nueva  constitución,  las  acciones  sean  atribuidas  de manera proporcional a los derechos que tenían los socios de la escindida.  En el anterior caso, el procedimiento y los trámites se simplifican de manera notoria y más, si las sociedades escindidas y beneficiarias son sociedades de responsabilidad limitada donde las 

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formalidades son menores y el plazo para celebrar la Junta desde su convocatoria es un plazo legal menor.   Cabe  la  posibilidad  que  este  procedimiento  simplificado  sea  aplicable  a  la  mayoría  de empresas asociadas a ASEME.   V.‐ ASPECTOS FISCALES DE LA REORDENACIÓN SOCIETARIA.  

Impuesto sobres sociedades.  En base a los objetivos de la posible reordenación patrimonial y a los anteriores antecedentes, a continuación se analiza en síntesis el impacto fiscal de las distintas opciones de reordenación empresarial,  y  en  especial,  la  aplicación  del  régimen  especial  de  las  fusiones,  escisiones, aportaciones de activos y canje de valores, previsto en el Capítulo VIII del Título VII, artículos 83 a 96 de la Ley del Impuesto de Sociedades, a las operaciones de separación de actividades, a realizar.  En  la  escisión  total  o  parcial  (de  cartera  y  la  segregación)  los  accionistas  de  la  sociedad escindida, recibirían a cambio las acciones o participaciones sociales de las nuevas compañías o la parte alícuota de sociedades ya preexistentes, en la misma proporción que ostentan en la sociedad escindida. La Ley del Impuesto de Sociedades (LIS) establece dos posibles regímenes fiscales aplicables a las operaciones de reestructuración societaria.   Estos regímenes fiscales son;   

(i) El régimen general, previsto en el apartado 2, letra d) del artículo 15 de la LIS y   

(ii) El régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos y  canje  de  valores,  previsto  en  el  Capítulo  VIII  del  Título  VII, artículos  83  a  96  de  la  LIS  (en  adelante,  régimen  especial).  Éste último, sólo será aplicable cuando se cumplan los requisitos que se analizarán más adelante. 

 La diferencia de  la aplicación de uno u otro régimen es sustancial y fundamental a  la hora de adoptar la decisión de formalizar la operación de escisión, ya que mientras el régimen especial garantiza  una  neutralidad  fiscal  total  de  la  operación  (no  se  produce  ningún  tipo  de tributación, ni directa ni  indirecta)  en  aras  a que  la  fiscalidad no  sea ni un obstáculo ni un estímulo a la hora de tomar decisiones empresariales de reestructuración, el régimen general puede  suponer  una  tributación  tan  elevada  de  la  operación  que  desaconsejaría  su formalización,  sin perjuicio de  las actualización de  los activos del balance que han podido efectuar algunas empresas, en el ejercicio social de 2013.    A continuación se analizan  los requisitos que se deben cumplir para  la aplicación del régimen especial y que consecuencias tributarias tendría para la compañía que dicho régimen no fuera aplicable.   

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1º.‐ Régimen General.  El  Impuesto de  sociedades establece una norma de valoración  fiscal especial, aplicable a  las operaciones  de  escisión,  del  tenor  literal  siguiente:  “Se  valorarán  por  su  valor  normal  de mercado  los  siguientes  elementos  patrimoniales,  los  transmitidos  en  virtud  de  fusión, absorción y escisión total o parcial y se entenderá por valor normal de mercado el que hubiera sido acordado en condiciones normales de mercado entre partes independientes.”   Esta  norma  de  valoración  supone  que  los  elementos  patrimoniales  que  se  transmitan  con ocasión de una operación de escisión se valoren, a efectos del Impuesto de sociedades por su valor normal de mercado. Esta valoración dará lugar a una ganancia patrimonial, calculada por la diferencia entre el valor de mercado de los elementos transmitidos y su valor neto contable, que quedará sujeta a tributación por el Impuesto de Sociedades.3  2º.‐ Régimen Especial.  El régimen especial del Capítulo VIII del Título VII de la Ley del Impuesto de Sociedades, como ya se ha dicho, garantiza la neutralidad fiscal de las operaciones de reestructuración societaria en  determinados  casos  estableciéndose  que  no  se  integrarán  en  la  base  imponible  las siguientes  rentas  derivadas  de  las  operaciones  de  reestructuración  y  las  que  se  pongan  de manifiesto  como  consecuencia  de  las  transmisiones  realizadas  por  entidades  residentes  en territorio español de bienes y derechos en él situados.   Especial  importancia debe darse a  los  requisitos de  la escisión parcial y  segregación, ya que sólo tendrán esta consideración, la operación por la cual una entidad divide una o varias partes de su patrimonio social que formen una rama de actividad y  las transmite en bloque a una o varias  entidades  de  nueva  creación  o  ya  existentes,  recibiendo  a  cambio  valores representativos  del  capital  social  de  estas  últimas,  que  deberá  atribuir  a  sus  socios  en proporción a sus  respectivas participaciones,  reduciendo el capital social y  las  reservas en  la cuantía  necesaria  y  en  cuanto  a  la  segregación  es  la  sociedad  segregada  quién  recibe  las acciones o participaciones de  la sociedad a cambio del traspaso del patrimonio a  la sociedad beneficiaria.  a) Definición legal de rama de actividad:  El apartado 4 del artículo 83 de  la  LIS define de  la  siguiente  forma el  concepto de  rama de actividad: “Se entenderá por  rama de actividad el conjunto de elementos patrimoniales que sean  susceptibles  de  constituir  una  unidad  económica  autónoma  determinante  de  una explotación  económica,  es  decir,  un  conjunto  capaz  de  funcionar  por  sus  propios medios. Podrán ser atribuidas a la sociedad adquirente las deudas contraídas para la organización o el funcionamiento de los elementos que se traspasan”.   Es  importante  resaltar  la  importancia  de  que  la  contabilidad  de  cada  compañía,  deberá necesariamente  tener  desglosada  y  separadas  las  partidas  de  activo  y  pasivo  que  estén afectas a una actividad concreta (distribución, comercialización, producción, etc…) 

3 Téngase en cuenta que optar por la aplicación de este régimen fiscal especial puede resultar poco atractivo para 

aquellas empresas que se hayan acogido a la actualización de balances de los activos prevista en la Ley 16/2012, ya 

que en este caso puede que la diferencia entre el valor real de mercado y el valor contable sea mínimo o inclusivo 

inexistente. 

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 b) Requisito común: “Motivos económicos válidos”.  La LIS introduce un requisito adicional de apreciación subjetiva en su artículo 94 al establecer que  no  se  aplicará  el  régimen  establecido  en  el  presente  capítulo  cuando  la  operación realizada tenga como principal objetivo el  fraude o  la evasión  fiscal y en particular, el citado régimen no  se aplicará  cuando  la operación no  se efectúe por motivos económicos  válidos, sino con la mera finalidad de conseguir una ventaja fiscal.   

Impuesto sobre el valor añadido.  

a) Operación no sujeta.  El IVA grava las entregas de bienes y prestaciones de servicios realizadas en el ámbito espacial del  impuesto,  por  empresarios  o  profesionales  a  título  oneroso,  con  carácter  habitual  u ocasional, en el desarrollo de su actividad empresarial o profesional.  No obstante, queda exenta del IVA la transmisión de un patrimonio empresarial que constituya una  unidad  económica  autónoma  capaz  de  desarrollar  una  actividad  empresarial  por  sus propios medios. Esta exención es independiente del régimen fiscal aplicable a efectos de otros tributos.  En consecuencia, siempre que se cumplan los requisitos para aplicar esta exención, la sociedad transmitente  no  debería  repercutir  IVA  sobre  el  patrimonio  empresarial  transmitido,  y  la sociedad adquirente no quedaría obligada a soportar el IVA.  

b) Regularización de deducciones por bienes de inversión.  Si,  en  la  transmisión  de  la  universalidad  total  o  parcial  de  bienes,  se  incluyen  bienes  de inversión  con    cuotas  de  IVA  soportado  cuyo  periodo  de  regularización  todavía  no  ha concluido,  la  entidad  adquirente  queda  automáticamente  subrogada  en  la  posición  de  la entidad transmitente.  La prorrata de  la deducción aplicable en este caso, desde el momento en el que se realice  la transmisión hasta  finalizar el periodo de regularización, será  la que corresponda a  la entidad transmitente.  

Impuesto de transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados (ITPAJD)  Como  regla  general,  la  constitución  de  sociedades,  el  aumento  y  disminución  de  su  capital social y su disolución, quedan sujetas al ITPAJD, en su modalidad “operaciones societarias”.  Ello no obstante, si se trata de una operación  de reestructuración, se considera operación no sujeta a este impuesto.   Por  lo  que  respecta  a  la  posibilidad  de  tributación  por  “actos  jurídicos  documentados”,  las operaciones de reestructuración se consideran igualmente no sujetas al impuesto.   

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Impuesto del incremento del valor de los terrenos de naturaleza urbana (IIVTNU).  

El IIVTNU grava el incremento de valor de los terrenos urbanos, puesta de manifiesto cuando se transmiten por cualquier título. No obstante, no se devenga el IIVTNU y en consecuencia, no existe  obligación  de  pagar  el  impuesto,  si  la  transmisión  se  realiza  en  el  marco  de  una operación de  reestructuración empresarial  a  la que es de  aplicación el  régimen  especial de fusiones, escisiones, etc. del impuesto de sociedades.  VI.‐ ASPECTOS RELACIONADOS CON EL COSTE DE HONORARIOS DE REGISTROS Y NOTARIOS.  La  reestructuración  societaria  culminará  con  el  proceso  de  elevación  a  público  de  los correspondientes  acuerdos  y  ulterior  inscripción  en  los  correspondientes  Registros,  esto  es Mercantil, de la Propiedad etc.   Tradicionalmente, la obligación de separación de actividades por parte del sector eléctrico, ha venido  acompañada  de  la medida  legal  relativa  a  la  reducción  de  aranceles  de  Notarios  y Registradores Mercantiles y de la Propiedad, para todos aquellos actos llevados a cabo para la adaptación de las empresas a la exigencia de la separación de actividades4.  Aunque la LSE, en su Disposición Transitoria Cuarta no hace mención alguna a la reducción de los  aranceles,  se  espera  que  el  Ministerio  de  Industria,  Energía  y  Turismo  contemple  la reducción  de  aranceles  con  el  fin  de  garantizar  la  total  neutralidad  de  las  operaciones  de reestructuración que deben acometer muchas empresas distribuidoras.5  VII.‐ LA FINANCIACIÓN DEL BONO SOCIAL.  1º.‐ El bono social. Empresas obligadas.   El Real Decreto‐ley 9/2013, de 12 de  julio, estableció un nuevo  sistema de  financiación del coste del bono  social6, contenido a  su vez en el artículo 45.4 LSE, y que ha  supuesto que  la asunción del coste del bono social se extiende, al margen de los grandes grupos empresariales del  sector  eléctrico  en  España,  a    los  grupos  empresariales  vinculados  a  empresas distribuidoras de menos de 100.000 clientes, que desarrollan simultáneamente las actividades de distribución, producción y comercialización de energía eléctrica.   De  este modo,  conforme  a  lo  previsto  en  el  artículo  45.4  LSE,  los  sujetos  obligados  que asumirán la contribución al bono social, son aquellas entidades que bien sean las matrices de los grupos de sociedades o, en su caso, las sociedades que desarrollen simultáneamente las actividades de producción, distribución y comercialización de energía eléctrica.  

4  Así  lo  contemplaban  la  D.T.  3ª  de  la  Ley  40/1994,  de  30  de  diciembre,  de Ordenación  del  Sistema  eléctrico 

nacional, y la D.T. 5ª de la Ley 54/1997, del Sector Eléctrico. 5 La reducción de aranceles ha sido solicitada  por la Secretaría de ASEME al MINETUR, en la tramitación de la Ley 

24/2013 y nuevamente en la propuesta de Real Decreto por el que se regula la actividad de producción de energía 

eléctrica y el procedimiento de despacho en los sistemas eléctricos de los territorios no peninsulares. 6  El nuevo  sistema de  financiación  trae  causa  de  la  sentencia  recaída  en  el  recurso    contencioso‐administrativo 

interpuesto por  IBERDROLA contra  la Disposición Adicional segunda de  la Orden  ITC/1723/2009, de 26 de  junio y 

asimismo contra los artículos 2.5 y Disposición transitoria segunda, último párrafo del RDL 6/2009. 

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   Es decir, será sujeto obligado a financiar el bono social:   Aquella  entidad  que  sea  la matriz  de  un  grupo  de  sociedades  que  desarrollen  las 

actividades que se refiere el apartado 2º del artículo 8º de la ley.   La  sociedad  que  simultáneamente  desarrolle  las  actividades  de  producción, 

distribución y comercialización de energía eléctrica.   2º.‐ Definición de Grupo de Sociedades.  La definición de grupo de sociedades viene dada por el Artículo 42 del Código de Comercio, el cual  define  que  hay  grupo  cuando  una  sociedad  ostente  o  pueda  ostentar,  directa  o indirectamente,  el  control  sobre  otra  sociedad,  definiendo  el  control  en  varios  apartados, aunque el habitual es que posea la mayoría de los derechos de voto. La definición se basa en el control (mayoría de los derechos de voto). El art. 18 de la Ley de Sociedades de Capital, en los que a efectos de grupo, se remite al art. 42 del Código de Comercio. La sociedad dominante debe  formular  las  cuentas  anuales  y  el  informe  de  gestión  consolidados,  además  todas  las empresas  del  grupo  habrán  de  presentar  sus  cuentas  individualmente,  con  las  excepciones entre otras por razón de tamaño.  Además  del  grupo mercantil,  desde  el  punto  de  vista  contable,  tenemos  el  concepto  de unidad de decisión, es decir, que hayan personas o sociedades que tengan poder de decisión en  ambas  empresas  y  podemos  añadir  que  existe  otra  definición  basada  en  la  unidad  de decisión, en es lo que se denomina grupo horizontal, cuando una persona, es poseedora de la mayor parte de  los derechos de  voto de  sociedades que no  tienen  relación de poder entre ellas, sino de dominio de la persona física sobre todas ellas, este concepto también es aplicable en la legislación concursal cuando se hace referencia al grupo de sociedades. Y  finalmente,  según  la  indicación 13 del Artículo 260 de  la Ley de Sociedades de capital,  las empresas  que  formen  parte  de  un  grupo,  en  el modo  llamado  horizontal,  siempre  que  no estén obligadas a consolidar, están obligadas a poner  en la memoria de la que tenga una cifra mayor en el activo del balance al comienzo del ejercicio, descripción de las sociedades, motivo por  el  que  forman  grupo,  e  informará  sobre  el  importe  agregado  de  los  activos,  pasivos, patrimonio neto, cifra de negocios y resultado del conjunto de las citadas sociedades.  Pues bien, en  cuanto a  las  sociedades obligadas a  financiar el bono  social  (art. 45 de  la  ley 24/2013)  se  imputa  dicha  obligación  a  (i)  la  sociedad  matriz  o  (ii)  la  sociedad  que simultáneamente desarrollen las actividades de producción, distribución y comercialización de energía eléctrica. En ambos casos, estas sociedades si quieren evitar su contribución al bono social, deberán separar alguna o alguna de las actividades para que bien la matriz o la sociedad (si  la  actividad  es  simultánea)  no  concurra  con  el  requisito  que  indica  el  apartado  4º  del artículo  45,  es  decir,  ejercer  la  actividad  simultanea  de  producción,  distribución  y comercialización de energía eléctrica.  En cuanto a  la posible elusión de  la obligación a  la financiación del bono social que regula el art.  45  de  la  Ley  243/2013,  el  objetivo  sería  traspasar  a  una  nueva  sociedad  alguna  de  las actividades (rama de actividad) de distribución, comercialización y producción del grupo o de la sociedad, adjudicando las acciones de la nueva sociedad a los socios, todo ello, sin perjuicio 

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del criterio de unidad de decisión que se ha descrito y a los criterios de unidad de decisión en grupos horizontales.  No obstante, en casos que alguna de  la actividad económica que desarrolle  la  sociedad o  la matriz,  no  represente  una  ventaja  o  impacto  económico  significativo  y  con  relación  a  la financiación  del  bono  social,  posiblemente  la  alternativa  podría  ser  la  venta  (mediante  la segregación o escisión parcial e incluso venta de activos) de la unidad económica o el cese de dicha actividad.   

 Nota: En este documento se ha desarrollado, de forma general,  las principales características de  un  procedimientos  de  una  reestructuración  societaria  y  sus  implicaciones  fiscales,  sin perjuicio, de la necesidad de examinar y valorar cada concreto en función de los objetivos y las circunstancias particulares de cada sociedad  implicada en el proceso de reestructuración que tenga  como  objetivo  la  separación  de  actividades  bien,  por  motivos  de  desarrollar conjuntamente actividades reguladas y no reguladas, bien para no estar sujeto a la obligación de financiar el bono social o ambas.  Barcelona, a 11 de noviembre de 2014     Alberto Peix Masgoret                               Isabel Bassas Pérez                                    Irene Bartol Mir