제 1 부 증권의 발행조건에 관한 사항

가. 모집에 관한 일반사항

가-1. 모집개요

(단위 : 원)

종류 수량 단위당액면가액 단위당모집가액 모집총액 청약기간 납입기일

2016.3.17

보통 75,000 25,000

500 4,000 300,000,000

~ 2016.4.27

100,000,000

2016.4.16

주) 정관 제 9 조 【주식의 종류】, 제 10 조 【신주인수권】에 의거 발행

가-2. 모집가액 결정방법

모집가액 결정 방법 이사회 결의를 통한 결정

결정 절차 이사회 결의를 통한 결정

결정 관여자 대표이사, 사내임원, 주주

관여방식 지분율에 따른 의결 및 토론 방식

가-3. 모집절차

구분 모집일자

청약기간 2016.3.17. ~ 2016.4.16

배정일자 2016.4.25

구분 청약방법

청약방식 크라우드펀딩을 통한 온라인소액공모

청약절차 온라인소액투자중개업자인 코리아에셋투자증권

홈페이지(https://wicrowd.co.kr)를 통한 청약

청약기일 2016.3.17 ~ 2016.4.16

청약단위 100 주

청약한도 일반투자자 200 만원, 소득요건투자자 1,000 만원,

전문투자자 및 연고자 투자제한 없음 청약증거금 청약금액의 100%

청약 유의사항 청약목표금액의 80%미만시 공모취소

구분 배정방법

주요 기준 선착순배정방식

청약 배정 방법 선착순 배정방식

나. 모집되는 증권의 권리내용

(1) 배당 및 의결권에 관한 사항 : 1 주 1 의결권

(2) 전환 또는 상환의 조건 : 해당사항 없슴

(3) 양도의 제한 : 해당사항 없슴

(4) 신주인수권이 권리행사로 취득할 증권의 내용(종류․수량․권리내용) : 해당사항 없슴

(5) 권리행사기간 : 해당사항 없슴

(6) 행사가액(행사가액의 조정이나 변경에 관한 내용이 있는 경우 그 내용을 포함) :

해당사항 없슴

(7) 행사절차 : 해당사항 없슴

(8) 배당에 관한 사항은 배당조건 : 해당사항 없슴

(9) 배당과 관련한 특정한 제한이 존재할 경우 그 내용 등을 기재 : 해당사항 없슴

(10) 의결권에 관한 사항은 의결권의 행사방식 : 주주총회를 통한 행사

(11) 의결권의 제한: 해당사항 없슴

다. 모집되는 증권의 취득에 따른 투자위험요소

(1) 사업위험 :

- 핀테크관련 감독기관의 규제

- O2O 성격상 제휴가맹점의 확장이 계획에 미치지 못함에 따라 예상보다 매출 실현이

늦어질 수가 있음

(2) 회사위험 : 해당사항 없슴

(3) 기타 투자위험 : 특이 사항 없슴

라. 자금의 사용목적

구분 상세내용

운영비용 -

개발비용 2 억 1 억

인건비 1.5 억

판매비 1 억 0.5 억

일반관리비 0.5 억

총 사용 비용 5 억 3.5 억

총 모집 금액 3 억 1 억

모집액 변경에 따른 수정사항

모집액 3 억원 => 1 억원으로 변경

사유

1. 북미 벤처캐피탈 투자협의로 크라우드 펀딩에 따른 자금모집 수정

2. 북미 사업 진출 확대에 따른 자금 사용목적 수정

제 2 부 온라인소액증권발행인의 재무상태,

사업계획서 등에 관한 사항

가. 회사의 개요

가-1. 회사의 개요

(1) 회사의 법적․상업적 명칭 : 주식회사 페이셜코리아

(2) 설립일자 및 존속기간(영구적으로 존속하는 경우는 제외) : 2015 년 10 월 21 일

(3) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

가. 본사 주소 : 서울특별시 용산구 백범로 329, 본관 203 호 (원효로 1 가)

나. 대표 전화번호 : 070-4259-7979

다. 홈페이지 : www.paycial.co

(4) 회사사업 영위의 근거가 되는 법률(해당하는 경우만 기재)

(5) 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 대한 간략한 설명

가. 모바일주문/예약(노쇼방지) :

매장에서 줄 서지 않고 집이나 사무실 등의 원격지에서도 주문과 결제가 가능함. 예약 기능을

추가함으로 예약을 하고 일방적으로 취소하는 고객들을 방지하여 매장 매출을 확보함.

나. 모바일 결제(더치페이) :

페이셜어플을 이용하면 별도의 모듈이나 앱설치 없이 간편하고 빠른 주문/결제 가능.

더치페이를 할 경우, 더치페이 참여자들이 주문과 동시에 결제할 금액을 바로 계산함.

즉시 결제가 되기 때문에 기존 더치페이서의 문제점인 한명이 먼저 결제를 하고 나머지

회수금을 받기 어려운 문제점이 해결됨. (치맥, 피자, 탕수육)

다. 빅데이터 분석 :

사용자 측면에서는 소비패턴을 분석하여, 메뉴추천 및 가맹점추천을 제공함.

가맹점 측면에서는 매출증대를 위한 타겟마케팅분석 툴 제공

(6) 게재사항 작성기준일 현재 임직원의 총수 : 7 명

가-2. 회사의 연혁

2016.03 미국맨하탄 푸드트럭 협약 및 진출 / 미국 LA 푸드코드 업무협약진행

2016.02 바르다김선생 Express 프로젝트 추진, 망고식스(커피식스) 서비스 준비

2016.02 추가 자본금 1 억원 증자 (총 자본금 : 5 억원)

2016.01 미국법인설립추진-뉴욕 맨하탄지역 진출, 일본 오모테산도지역 진출

2016.01 바르다김선생 판교점 오픈 및 직영 가맹점 확장

2015.12 2016 바르다김선생 본사매출신장프로그램 선정

2015.11 오픈베타서비스 : 학동사거리 바르다김선생

2015.10 ------ 법인설립 : (주)페이셜코리아 (자본금 4 억원) ----------

2015.07 필드테스트 : 죠스떡볶이 논현본점

2015.05 서강대학교 사용자 MOU

2015.02 비공개테스트 진행 (한국, 일본, 미국)

2015.01 서울시 청년창업플러스센터 사무실지원 (투자사추천)

2014.10 스타트업엔진 Top30 (일본 : 예선 1 위)

2014.08 SXSW V2V (미국라스베가스) 한국대표

2014.07 쿨리지코너인베스트먼트 인큐베이팅

2014.07 창업진흥원 실리콘밸리 시장개척단 TOP10

2014.05 서울-비엔나 커넥션 선정 TOP10

2014.01 아마존/한국엔젤투자협회 글로벌스타트업육성기업 선정

가-3. 자본금 변동현황

(기준일 : 2 016 년 3 월 1 4 일 ) (단위 : 원)

발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용

종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고

2015.10.21

10.21 5

회사 설립 보통 800,000 500 500

2016.02.02

. .17

유상 증자 보통 200,000 500 500 주주

(기준일 : 2 016 년 3 월 1 4 일 ) (단위 : 원, 주)

종류

발행

일

만기

일

권면

총액

전환(행사)

대상 주식의

종류

전환청구

(신주인수권행사)

가능기간

전환(행사)조건 미전환(미행사)사

채 비

고 전환

(행사)

비율(%)

전환

(행사)

가액

권면

총액

전환(행사)

가능

주식수

해당

사항 없음

…

합 계

가-4. 주식의 총수

(기준일 : 2 016 년 3 월 1 4 일 )

구

분

주식의 종류 비고

의결권 무의결권 합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수 50,000,000 50,000,000

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 1,000,000 1,000,000

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수

1. 감자

2. 이익소각

3. 상환주식의 상환

4. 기타

Ⅳ. 발행주식의 총수(Ⅱ-Ⅲ) 1,000,0000 1,000,000

Ⅴ. 자기주식수

Ⅵ. 유통주식수(Ⅳ-Ⅴ) 1,000,000 1,000,000

가-5. 의결권 현황

(기준일 : 2 0 1 6 년 3 월 1 4 일 ) (단위 : 주)

구 분 주식의 종류 주식수 비고

발행주식 총수(A) 보통 1,000,000 의결권 없는 주식수(B) 0 정관에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(C) 0 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D) 0 정관 등에 의하여 의결권이 부활된 주식수(E) 0 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통 1,000,000

가-6. 배당에 관한 사항

구분 당기(제 1 기)

주당 액면가액(원) 500

당기순이익(백만원) -53

주당순이익(원) -66

현금배당금총액(백만원) - - -

주식배당금총액(백만원) - - -

주당 현금배당금(원) - - -

주당 주식배당(주) - - -

가-7. 공모자금 사용내역

“해당사항 없슴”

나. 사업의 내용, 그 밖의 사업계획에 관한 사항

나-1. 사업의 개요 및 사업계획

(1) 문제점, 기존 해결방식, 해결방안

- 문제점

20~30대 친구들이 치킨가맹점 등과 같은 곳에서 한 메뉴를 여러 명이 나누어 정확하게

결제하는 것은 쉽지 않음. 이를 해결하기 위해 한사람이 대표로 결제하는 일 또한 부담스럽고

번거로움.

식사를 하고 난 이후 결제하기 위해 같은 테이블에 앉아 있는 모든 사람들이 줄을 서는 것

은 비효율적이고 귀찮음. 카운터가 복잡해짐.

가맹점들은 고객들의 반응을 주시하고 주기적으로 관리가 필요함 (단골고객확보) →그러나 관

리가 되지 않아서 기억으로만 고객들을 관리해야 하고 고객대응도 많이 느림.

- 기존 해결방식

결제참여자들은 대표로 결제한 사람에게 지불금액을 주어야 하는데, 요즘엔 현금을 소지

하지 않아서 못주는 경우가 허다함. 대표로 결제한 사람들은 결제금액 회수가 늦어지면 심

적으로 큰 부담을 느낌.

1/n 로 나누었는데 백원짜리 이하로 나누어지면 현실적으로 이 잔돈은 처리해주지 못함. 결국

에는 큰돈은 아니지만 정확한 금액을 충당 받지 못하게 됨.

- 페이셜 해결방안

사용자적 측면 : 친구들과 함께 모바일로 즉시 1/n로 결제하거나, 개별로 결제하여 보다 편

리한 모바일 결제서비스를 제공. 주문/결제가 원격지에서도 가능하기 때문에 바쁜 현대인

들은 시간을 절약할 수 있음 .

가맹점적 측면 : 고객의 행동과 반응을 가맹점에서 바로 확인할 수 있고, 빅데이터를 활용

하여 고객 마케팅에 활용함. 단골고객층이 넓어지고 깊어지면서 매출증진으로 이어짐.

(2) 산업의 특성, 성장성, 경기변동의 특성

- 산업의 특성

Paypal eBay에 2조원에 인수 (2002년)

Square 기업가치 5.2조원 (2013년)

Venmo Paypal에 8600억원에 인수 (2013년)

Yelp 맛집 서비스와 결합 - 시너지효과

OpenTable 예약 서비스와 결합 – 시너지 효과

향후, 시장의 흐름은 핀테크, O2O, 사물인터넷의 방향으로 흘러가고 있음

핀테크의 시장가치를 과거 핀테크 기업통해서 유추해볼때, 그 가치는 상당할 것으로 예

측됨.

페이셜은 핀테크, O2O, 사물인터넷의 모든 키워드와 밀접한 관계를 맺는 서비스임.

핀테크가 세계적 이슈가 되고 있는 상황에서 글로벌기업들이 시장확장을 시도하고 있음.

- 성장성 및 경기변동의 특성

매장에서 기다리지 않고, 사무실이나 집 등 원격지에서 주문/결제 후에 알림메시지를 받

고, 바로 픽업할 수 있음. 점심시간 같은 피크타임때는 시간을 줄일 수 있으며, 말로 주문

하는 것이 아니기 때문에 잘못 주문되거나 말로 인한 피로를 줄일 수 있음.

20대 스마트폰을 사용하는 학생계층 및 사회초년생 (외식업, 주류업) : 스마트폰으로 소셜

미디어를 자주 활용하고 자신의 삶을 공유하기를 좋아하는 신세대 → 친구들과 자주 모

임을 가지고, 사회적 관계가 좋은 그룹 → 끼니별 식사 또는 치맥과 같이 사람들과 함께

즐겨 먹는 음식을 좋아하는 사람들

30~40대 스마트폰을 사용하는 사회계층 (외식업, 주류업) : 스마트폰의 편리성을 이해하

고 사용하는데 거리낌이 없는 상태 (카카오톡을 즐겨 사용하고, 네이버나 페이스북 등 다

양한 모바일 라이프를 이용하는 사람들 → 직장생활에서 직장동료들과 점심식사 또는 저

녁 모임들을 즐겨 하는 사람들

주류업, 외식업을 하는 가맹점들은 이 서비스를 통해서 고객의 성향을 분석할 수 있고, 자

동체크인 등 다양한 빅데이터를 활용함으로 보다 발전된 고객 맞춤형 서비스를 구현할

수 있음.

(2) 국내외 시장여건(시장의 안정성, 경쟁상황, 시장점유율 추이)

- 국내 음식, 주점업 점포 중 본 Business Idea(“BI”)가 적용되는 2015년 시점에서의 제품 납품 및 구매율을

2%로 가정하여 본 BI가 목표로 하는 향후 3개년간의 시장 규모를 산출

- 현재 모바일 결제 시장은 파이 자체가 커지면서 기업들의 투자 수요가 몰리고 있으며, 정책적인 지

원도 이어지고 있음 → 업체들의 모바일 시장 진출 증가 추세 → 일련의 트렌드는 모바일 결제와 관

련된 시장의 규모를 키울 것이고, 향후 NFC 등 추가적인 기술 도입과 맞물리며 확대 일로를 보일 것

으로 기대됨

- 스마트기기의 확산이 충분히 이뤄진 상황에서 촉발되고 있는 이러한 변화는 이는 이제 막 초입 국면에

있다는 판단이며, 따라서 모바일 결제시장은 매우 높은 포텐셜을 지닌 산업이라 판단됨

구 분

예상매출 (단위 : 천원)

2016년 2017년 2018년

해외

시장

규모 700,000 2,500,000 8,000,000

핵심지역 미국 미국, 일본 미국, 일본, 동남아

국내

시장

규모 300,000 5,000,000 2,000,000

핵심지역 서울, 수도권 광역시 지방 중소도시

※ 산출근거

국내시장 : 2012년 통계청 조사 국내 음식·주점업 현황 총 624,831개 중 기본 표본 50만개 기준으

로 본 BI가 적용된 서비스가 활성화 가능한 시점인 2015년도에 납품 점유율 2%, 제품 1개당 1만

원으로 계산하여 예측치 산출

초기 2015년 시장점유율 2%, 2016년 6%. 2017년 20%로 점유율 상승할 것으로 예측

해외시장 : 국내 대비 시장규모 5배의 기준으로 산출

출처 : 통계청 2012년 기준 서비스업부문 조사결과 (프랜차이즈 통계 포함)

- 모바일 결제시장은 기존 초기 시장 휴대폰 소액결제 등에 그치는 형태에서 출발해 2010년 모바일 게임

활성화 및 소셜커머스 활성화를 바탕으로 분야가 넓게 확장 → 2010년 3,500억원 규모에 그쳤던 국내

모바일 결제시장은 2013년에는 약 1조 4천억원 규모의 시장으로 급성장하였고, 2015년에는 2조 6천억

원까지 확대될 것으로 전망

국내 모바일결제 거래액 추이 (추정) 글로벌 NFC 결제시장 규모

(3) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 장단점

- 케이웍스(주) : 블루투스를 이용한 근거리 유저 정보·광고 제공 시스템 특허출원 (‘13.12) → 상용화 단

계는 아님

- Atin : 더치페이 관련어플 → 계산에 참여하는 인력 수에 따른 단순 계산기능

- (주)스태커 : 아이비콘을 활용한 위치기반 서비스 제공 단말기 출시 (‘14.2)

- KT : ZooMoney (스마트폰 속 현금지갑 서비스, 신한은행 공동개발) → 더치페이를 위해 연락처

에서 바로 보내는 기능이 있음

- 현재 더치페이 계산을 하기 쉽도록 하는 일부 어플들이 존재하지만, 본 창업아이템과 동일한

기술구조 및 결제 시스템은 아니며, 아직까지 유료화 또는 수익구조화 되고 있는 모델은 없는

것으로 파악됨

기존 더치페이 기능 어플 현황 (국내)

- 애플은 2013년 12월 미국 254개 애플스토어에서 ‘아이비콘(iBeacon)’ 서비스를 시작하였음. 애플 스

토어앱을 설치한 후, 블루투스를 활성화하고, 앱 내에서 ‘아이비콘(iBeacon)’을 사용하도록 설정하면,

애플 스토어를 이동할 때마다 다양한 형태의 정보를 받을 수 있음 → ‘아이비콘(iBeacon)’ 생태계의

확대는 위치기반, 혹은 공간기반 마케팅 영역이 본격화되었다는 것을 의미

2013년 12월 아이비콘 서비스 시작 MLB에서 아이비콘 도입

(출처 : 시장자료, 유진투자증권)

- 위와 같이 애플사의 아이비콘을 활용한 서비스 출시는 본 서비스가 글로벌 서비스로 확장하기

위한 사전 준비 작업이 될 것임. 아이비콘의 인식 및 홍보 활동에 큰 도움이 될 것으로 판단됨.

- 사업화를 위한 핵심기술의 우수성

각자 원하는 메뉴를 선택하면 주문과 동시에 결제(더치페이포함)되는 시스템 구축 기술

매장에 체크인한 사람들을 점주에게 바로 알려주고 고객들의 방문패턴 분석이 가능한 아이비

콘 방식의 고객 응대 기술

Contactless Payment를 구현 : 사람이 카운터에서 고객의 신용카드를 물리적으로 처리하여 결

제하는 방식이 아닌, 원격지에서 주문과 결제가 모바일에서 이루어지는 비대면 주문/결제

더치페이 : 모든 가격을 균등하게 결제하는 더치페이와 본인이 주문한 부분만 결제 가능한 더

치페이 모두 가능.

비콘을 통해 매장에 함께 있는 사람들을 실시간 검색 : 동시간, 동공간에 있는 사람들과 소통할

수 있고, 고객을 효율적으로 관리

할인쿠폰, 가맹점 이벤트 및 쿠폰보관/처리기술 : 가맹점 상황에 따라서 점주가

결제수단 선택 기능 (신용카드, P-CASH) : 신용카드, 코인(사이버머니), 핸드폰 결제 등 다

양한 결제수단을 추가하여 사용편의성을 증가시킴. 사이버머니를 통해 선물을 증정

(4) 증권모집 이후 새롭게 추진하는 사업의 목적 및 내용 혹은 증권 모집 이후의

구체적인 사업 추진일정

나-2. 주요 제품 또는 서비스

오토체크인

(Beacon)

- 주변 가맹점들을 자동으로 검색 및 체크인.

- 같은 가맹점에 있는 친구들을 자동으로 검색하여 조회.

- 다양한 쿠폰전달 및 사용자들과의 연결고리로 활용. (마케팅활용)

- 실내측위기술로 활용

(단, 비콘이 없어도 수동으로 체크인이 가능 / 친구조회가능)

친구초대 - 모바일메신처럼 주소록 기반으로 친구들을 손쉽게 맺을수 있음.

- 친구선택없이 혼자일때도 서비스이용이 가능함.

주문/메뉴 - 개인별로 메뉴선택

- 주문 / 결제완료 (30 초이내 완료)

결제 - 주문이 끝나면 바로 결제 (선결제)

- 회원가입시 선택한 결제방법(신용/체크카드)으로 즉시 결제됨.

- 결제이후 이메일로 전자영수증 발송.

결제이력 - 타임라인으로 결제이력을 조회.

- 개인의 소비형태를 빅데이터로 분석.

언어팩/환율 - 일본어, 영어, 한국어로 앱 번역완료

- 언어팩을 구성하여 메뉴 번역서비스 진행

- 결제금액을 자국의 통화로 환산하여 조회.

(관광객들에게 유용하게 활용)

나-3. 생산 및 설비

(1) 주요제품 : 해당사항 없슴.

(2) 해당 생산능력 : 서비스업이므로 해당사항 없슴

(3) 해당 생산실적 및 가동률 : 서비스업이므로 해당사항 없슴

(4) 물적 재산 (생산과 영업에 중요한 시설, 설비) : 서비스업이므로 해당사항 없슴

나-4. 매출

(단위 : )

사업부문 매출유형* 품목 제 1 기

수출 없음

내수 없음

합계 없음

합계 수출

내수

합계

* 설립 1 년차이므로 아직 매출 없음

나-5. 경영상의 주요계약 등

(1) 계약상대방 : 해당사항 없음

(2) 계약의 목적 및 내용 : 해당사항 없음

(3) 계약체결시기 및 계약기간 : 해당사항 없음

(4) 유상계약인 경우 계약금액 및 대금수수방법(기준) 등 해당사항 없음

나-6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

(1) 사업과 관련하여 보유하고 있는 중요한 지적재산권기재(특허권, 실용신안권, 의장권, 상 표권 및 저작권 등) :

현재 2 건 특허출원중

2014 년 12 월 17 일 모바일 어플리케이션을 이용한 공동결제 처리 방법 및 이를 실행하기

위한 모바일 어플리케이션 2014 년 12 월 17 일 공동결제 서비스용 가맹점 단말장치

(2) 법규에 의한 규제사항이 회사의 영업활동, 비용지출 또는 경쟁상의 지위 등 사업의 영

위에 중요한 영향을 미치는 경우 (관련법규의 명칭, 규제의 주요내용, 회사에 미치는

영향) : 해당사항 없음

(3) 환경물질 배출 또는 환경보호 규제 여부

(해당 규제 기재, 향후 환경개선 설비 계획 및 그 주정치) : 해당사항 없음

다. 재무상태에 관한 사항

다-1. 요약재무정보 등에 관한 사항 (단위 : 원 )

사업연도

구 분 1 기

2015 년 12 월말

)

[유동자산] 334,980,081

․당좌자산 334,980,081

․재고자산 0

[비유동자산] 24,241,437

․투자자산 0

․유형자산 10,291,437

․무형자산 13,950,000

․기타비유동자산 12,000,000

자산총계 359,221,518

[유동부채] 12,455,159

[비유동부채] 0

부채총계 12,455,159

[자본금] 400,000,000

[자본잉여금] 0

[자본조정] 0

[기타포괄손익누계액] 0

[이익잉여금] -53,233,641

자본총계 346,766,359

종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법

매출액 0

영업이익(영업손실) -53,279,031

계속사업이익(계속사업손실) [중단사업손익이 없을 경우 기재 생략] 당기순이익(당기순손실) -53,233,641

주당순이익(주당순손실) -66

다-2. 재무제표에 관한 사항

재무상태표

금 액

자 산

Ⅰ. 유 동 자 산 334,980,081

(1) 당 좌 자 산 334,980,081

현 금 및 현 금 성 자 산 333,286,224

미 수 금 1,685,715

선 급 금 1,192

선 납 세 금 6,950

(2) 재 고 자 산 0

Ⅱ. 비 유 동 자 산 24,241,437

(1) 투 자 자 산 0

(2) 유 형 자 산 10,291,437

비 품 10,291,437

(3) 무 형 자 산 13,950,000

개 발 비 13,950,000

(4) 기 타 비 유 동 자 산 0

자 산 총 계 359,221,518

부 채

Ⅰ. 유 동 부 채 12,455,159

미 지 급 금 8,387,679

예 수 금 1,667,480

가 수 금 2,400,000

Ⅱ. 비 유 동 부 채 0

부 채 총 계 12,455,159

자 본

Ⅰ. 자 본 금 400,000,000

자 본 금 400,000,000

Ⅱ. 자 본 잉 여 금 0

Ⅲ. 자 본 조 정 0

Ⅳ. 기 타 포 괄 손 익누계액 0

Ⅴ. 결 손 금 53,233,641

미 처 리 결 손 금 53,233,641

( 당 기 순 손 실 )

당기 : 53,233,641 원

전기 : 0 원

자 본 총 계 346,766,359

부 채 및 자 본 총 계 359,221,518

과 목제1(당)기

손익계산서

다-3. 기타 재무상태에 관한 사항

“특이사항 없음”

금 액

Ⅰ. 매 출 액 0

Ⅱ. 매 출 원 가 0

Ⅲ. 매 출 총 이 익 0

Ⅳ.판매비 와 관 리

비53,279,031

직 원 급 여 9,701,612

잡 급 2,175,500

복 리 후 생 비 3,529,286

여 비 교 통 비 5,674,097

접 대 비 682,300

통 신 비 98,326

세 금 과 공 과 금 5,790,000

차 량 유 지 비 7,900

운 반 비 46,446

도 서 인 쇄 비 345,600

소 모 품 비 2,889,571

지 급 수 수 료 5,565,093

광 고 선 전 비 16,773,300

Ⅴ. 영 업 손 실 53,279,031

Ⅵ. 영 업 외 수 익 45,390

이 자 수 익 45,390

Ⅶ. 영 업 외 비 용 0

Ⅷ.법 인 세 차 감 전

손 실53,233,641

Ⅸ. 법 인 세 등 0

Ⅹ. 당 기 순 손 실 53,233,641

과 목제1 (당)기

라. 회계감사인의 감사의견 등

라-1. 감사인에 관한 사항 (1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견: 해당사항 없슴

(2) 감사용역 체결현황 : 해당사항 없슴

(3) 회계감사인과의 비감사용역계약 체결현황 표 : 해당사항 없슴

(4) 게재대상기간중 회계감사인을 변경한 사유 (변경했을 경우에만 해당) : 해당사항 없슴

라-2. 내부통제에 관한 사항 ‘특이사항 없음”

마. 회사의 기관에 관한 사항 마-1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사의 수를 포함하여 이사회의 전체구조 (이사회 구성 개요)

- 이사 2 인과 대표이사 강원구

(2) 이사회 안건

- 2015. 10. 20 대표이사선임, 본점설치

- 2016. 1 28 주주 및 제 3 자 배정 유상증자

- 2016. 3. 14 유상증자 및 명의개서인선정의 건

① 명의개서인 선정의 건 : 예탁결제원 / 승인가결

② 크라우드펀딩방식 유상증자의 건

: 모집가액 3 억원, 주당 4,000 원/ 승인가결

마-2. 감사에 관한 사항

- 감사 1 인 김 훈(510808-1)

- 서울시 송파구 방이동 159-11

- 회계와 업무를 감사하며 회의의 목적 사항과 소집의 이유를 기재한 서면을

이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구 할 수 있음

마-3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택한 경우에는 채택한 투표제에 대한

행사절차, 행사요건 등을 기재한다. : 해당사항 없슴

(2) 게재대상기간중 소수주주권이 행사된 경우 행사된 소수주주권의 내용, 행사목적, 진행경

과 등을 기재한다. : 해당사항 없슴

(3) 게재대상기간중 회사의 경영지배권에 간하여 경쟁이 있었던 경우 : 해당사항 없슴

바. 대주주에 관한 사항

바-1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 (1) 현재 최대주주 및 그 특수관계인이 소유하는 주식의 종류별 수량, 지분율을 주식 소유자 현황

(기준일 : 2016 .3 .14) (단위 : 주, %)

성명

관계

주식의

종류

소유주식수 및 지분율 비고

기초 기말

주식수 지분율 주식수 지분율

강원구 본인 보통 700,000 70 700,000 70

계 700,000 70 700,000 70

(2) 현재 ①최대주주의 주요경력(최대주주가 법인인 경우에는 법인의 개요),

②최대주주의 변 동을 초래할 수 있는 특정 거래가 있는 경우 기재

- 2015 년 10 월 ~ 현재 : ㈜페이셜코리아 대표이사

- 2004 년 2 월 ~ 2005 년 1 월 : 외환선물 국제팀 대리

- 2002 년 2 월 ~ 2002 년 12 월 : 세종증권(현 NH 투자증권) 대리

바-2. 최대주주 변동현황 등

(1) 최근 3 년간 최대주주 변동 사항 : 해당사항 없음

(2) 최근 3 년간 대주주 (최대주주 및 특수관계인 제외) 주식소유현황 : 해당사항 없슴

사. 임원에 관한 사항

(기준일 : 2016 년 3 월 14 일 ) (단위 : 년)

성명 성

별

출생

년월

직위 등기임원

여부

상근

여부

담당

업무

주요

경력

소유주식

수 재직

기간

임기

만료일 의결

권有

의결

권無

이종하 남 66.12 이사 등기 비상근 기획 서울대 법학과

메크로피인디

대표

1 년

강석율 남 49.1 이사 등기 상근 재무 강경상업고등학교, 삼현기계 대표

1 년

김훈 남 51.8 감사 등기 비상근 감사 서울대물리학과 미국일리노이주립대 박사 토브앤아이대표

1 년

제 3 부 발행인, 그 대주주 및 임원의 신뢰성에 관한

사항

가. 형사 범죄경력

현재 발행인, 그 대주주 및 임원의 형사 범죄경력 : 해당사항 없슴

(1) 금고 이상의 실형의 선고를 받거나 법, 법 시행령 제 27 조제 1 항 각 호 소정의 법령 또는 이에 상당하는 외국 금융관련 법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 종료(집행 이 종료된 것으로 보는 경우를 포함)되거나 집행이 면제된 날부터 5 년이 경과되지 아니한 자 에 해당하는지 여부[법 제 24 조제 1 항제 3 호의 규정에 해당하는 자인지 여부]

(2) 금고 이상의 형의 집행유예의 선고를 받고 그 유예기간 중에 있는지 여부[법 제 24 조제 1 항제 4 호의 규정에 해당하는 자인지 여부]

대상자 범죄경력 현황

법 제 24 조제 1 항제 3 호

해당사항

법 제 24 조제 1 항제 4 호

해당사항 건 건

건 건

나. 소송현황

현재 발행인 그 대주주 및 임원이 발행인의 업무와 관련된 소송의 당사자에 대항다하는

경우 기재 : 해당사항 없슴