一、本公司發言人：

姓名：許盛信

職稱：副董事長

聯絡電話：(02)8797-1288

電子郵件信箱：IR@microlife.com.tw

本公司代理發言人：

姓名：程芝萱

職稱：董事長暨執行長特別助理

聯絡電話：(02)8797-1288

電子郵件信箱：IR@microlife.com.tw

二、總公司地址、電話：

地址：台北市 114 內湖區瑞光路 431 號 9 樓

電話：(02)8797-1288

三、股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：中國信託商業銀行代理部

地址：台北市重慶南路一段 83 號 5 樓

網址：http://www.chinatrust.com.tw

電話：(02)2181-1911

四、最近年度財務報告簽證會計師：

會計師姓名：陳蓓琪、于紀隆

事務所名稱：安侯建業聯合會計師事務所

地址：台北市信義區信義路五段 7 號 68 樓

網址：http://www.kpmg.com.tw

電話：(02)8101-6666

五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式：無

六、公司網址：http://www.microlife.com.tw

目 錄

頁 次

壹、致股東報告書 一、前一年度營業結果………………………………………………………… 1 二、本年度營業計畫概要……………………………………………………… 2 三、未來公司發展策略………………………………………………………… 3 四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響………………… 3 貳、公司簡介 一、設立日期…………………………………………………………………… 5 二、公司沿革…………………………………………………………………… 5 參、公司治理報告 一、組織系統…………………………………………………………………… 7 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資

料…………………………………………………………………………．

9

三、公司治理運作情形………………………………………………………… 16 四、會計師公費資訊…………………………………………………………… 23 五、更換會計師資訊…………………………………………………………… 24 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內

曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者………………………

24

七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超

過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形………………………

24

八、持股比例占前十大股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人

關係或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊…………………………

25

九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例…………………

26

肆、募資情形 一、資本及股份………………………………………………………………… 27 二、公司債辦理情形…………………………………………………………… 31 三、特別股辦理情形…………………………………………………………… 31 四、海外存託憑證辦理情形…………………………………………………… 31 五、員工認股權憑證辦理情形………………………………………………… 31 六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形……………………………… 31 七、資金運用計劃執行情形…………………………………………………… 31

頁 次

伍、營運概況 一、業務內容…………………………………………………………………… 32 二、市場及產銷概況…………………………………………………………… 38 三、從業員工最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數、平均服務年

資、平均年齡及學歷分布比率……………………………………………

43

四、環保支出資訊……………………………………………………………… 44 五、勞資關係…………………………………………………………………… 44 六、重要契約…………………………………………………………………… 46 陸、財務概況 一、最近五年度簡明資產負債表及損益表、會計師姓名及其查核意見…… 47 二、最近五年度財務分析……………………………………………………… 49 三、最近年度財務報告之監察人審查報告…………………………………… 52 四、最近年度財務報表………………………………………………………… 53 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表………………… 93 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉

困難情事，應列明其對本公司財務狀之影響……………………………

133

柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項 一、財務狀況…………………………………………………………………… 134 二、經營結果…………………………………………………………………… 135 三、現金流量…………………………………………………………………… 136 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響……………………………… 136 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一

年投資計畫…………………………………………………………………

136

六、風險管理及評估…………………………………………………………… 137 七、其他重要事項……………………………………………………………… 140 八、風險管理機制……………………………………………………………… 141 九、本公司之關鍵績效指標…………………………………………………… 141 捌、特別記載事項 一、關係企業相關資料………………………………………………………… 142 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形……………… 149 三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形… 149 四、其他必要補充說明事項…………………………………………………… 149 玖、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第二項第二

款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項說明………………………

149

壹、致股東報告書

面對人民幣升值、中國大陸工資上漲、美國反傾銷制裁等外在不利因素，本公司秉持策略

性營運模式與穩健的財務管理方式，九十九年度營運績效終究能夠突破困境，合併營業收入逆

勢成長。

一、前一年度(99 年)營業結果

(一)上年度營業計劃實施成果

在新崛起的中國大陸競爭對手殺價競爭壓力下，本公司調整管理架構與堅持良好品

質，持續以研發優勢發展創新產品；在成本控制上，全球原物料價格上漲，人工成本增加，

我們藉著改良設計、改善製程，深化及精細管理等作業管理，有效控制成本率。

另外自有品牌 Biddeford 恆溫電毯受到美國對中國梭織型電毯業者反傾銷調查，淨利

率雖因反傾銷事件支付律師費、關稅以及設廠費用而下滑，但公司靈活地調整銷售策略，

增加非梭織型電毯比重，並於 99 年度於自由貿易國家菲律賓設第二座生產基地。消費者

對產品本身的喜好度以及寒冬需求效應，在美市佔率不僅站穩四成，反有凌駕美國業者的

趨勢。電毯於 98 年度生產 200 萬條，99 年增加至 219 萬條，年增率 9.5%。

(二)營業收支與獲利能力、財務結構比較

1.營業收支比較 單位:新台幣仟元，%

單 一 報 表 合 併 報 表

項目 99 年度 98 年度 成長率 99 年度 98 年度 成長率

營業收入 4,877,845 4,233,380 15% 5,622,874 5,190,798 8.3%

營業毛利 1,329,367 1,236,374 7.5% 2,067,798 2,221,280 (7%)

營業淨利 813,667 778,646 4.5% 582,261 830,726 (30%)繼續營業 單位淨利 430,239 537,518 (20%) 430,239 537,518 (20%)

每股盈餘 3.52 4.4 (20%) 3.52 4.4 (20%)

2.獲利能力分析與財務結構比較 單位:新台幣元，%

項 目 99 年度 98 年度

資產報酬率 11.8% 15%

股東權益報酬率 16% 21%

營業利益占實收資本比率 67% 64%

稅前損益占實收資本比率 43% 58%

獲

利

能

力 純益率 9% 13%

1

項 目 99 年度 98 年度

基本每股盈餘 3.52 4.40

負債佔資本比率 22% 32%結

構

財

務 長期資金占固定資產比率 2009% 2025%

(三)九十九年度財測執行情形：不適用。

(四)研究發展情形

新型態的 Watch BP 百略威爾舒專業血壓量測系統，是全球唯一符合歐洲高血壓協會

臨床標準規章(Guideline)的血壓計，採用醫界普遍以美國知名教授 Dr. Pickering 所提出的

高血壓治療綱要為依據，Watch BP 百略威爾舒血壓量測系統啟動了高血壓管理標準化的新

紀元，將以往的零售導向提升為專業醫療建議(Physician Guided)的藍海市場，不但被歐洲

高血壓協會“24 小時動態血壓量測國際性研究”選定為合作機種，也獲得 ESH 國際認證，

更獲得義大利 Arsmed 金質獎章認證，並於民國 99 年榮獲台北生技奬優，民國 100 年榮獲

台灣精品奬等肯定。

二、本年度營業計畫概要

(一)當年度經營方針

本公司持續在提高產品服務附加價值的方向努力，藉著自有品牌(Microlife)比重達六

成以上之優勢，克服總體環境的變化及增強市場發展的主導性，更重要的是開拓了零售導

向以外的醫師處方(Physician Guided)新模式，並積極從醫療器械製造銷售轉型為健康管理

解決方案提供者，冀望從過去厚實經驗中開拓新局，迎接下一個三十年。

(二)預期銷售數量及其依據

本公司雖未編製 99 年度財測，不適用預測財務及業務相關數字。但是在管理面上，

均參酌世界衛生組織對慢性病之相關研究，以及各國健康產業發展之區域差異性，研擬

短、中、長期的發展策略與各階段的銷售目標。

(三)重要之產銷政策

本公司在歐美亞各洲分別成立區域控股總部，目前集團佈局的型態為歐美亞各洲分別

成立區域控股總部，美國由 Microlife Health Solutions Inc.(MHS)擔綱領導現有醫療量測產

品事業群及代謝量測，體重系統管理之健康照護產品。歐洲以瑞士為根基，為第二實質區

域總部，承擔開發歐非市場的重責大任；亞洲以新加坡控股公司統轄深圳及蘇比克等三個

生產基地，為整個集團亞洲心臟之要，提供製造資源給歐美區域行銷中心及日益成長的亞

洲經銷。以計畫性生產的優良醫療量測系統與恆溫電毯，提供成品給美、歐、亞洲等之整

2

體全球行銷網絡，以自有品牌銷售為核心，以通路夥伴之需求搭配其品牌為輔。

以往本公司全系列產品皆透過零售家用市場銷售，然 Watch BP 百略威爾舒血壓量測

系列產品則開創了另一條醫院及醫師通路，在零售與專業通路兼具下，本公司雙管齊下的

銷售通路策略建立了競爭者進入障礙。

三、未來公司發展策略

全球經濟面臨衝擊，全球天候亦呈現異常狀況、頻傳天災及病疫，數位體溫計是防疫

的第一道防線，在各國紛紛禁止水銀式體溫計之時，百略醫學在全球各區(如:大中華地區

等地)早已朝向無汞化做好隨時準備，因應環境變化及市場需求。

天候變化無常亦突顯了恆溫電毯抗寒節能特性的重要性，刺激其必須性消費。本公司

的恆溫電毯除品質安全外，且低耗電能。

此外，隨著台灣、中國大陸續以健康醫療改革為施政的重點方向，可預見的趨勢為亞

健康人口的健康照護是醫療保健的未來。這對於百略原本就為了協助改善醫療照護品質及

降低醫療照護成本，推出通過臨床認證及醫師引導的解決方案，包括全方位照護加值血壓

量測(Watch BP)和體重管理系統(Watch WT)，協助醫師以病人為中心的照護型態，讓醫師

更有效的評估及治療高血壓及肥胖，降低併發症的發生與醫療支出，是一大商業機會。

四、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

面對大陸新崛起競爭對手低價策略下，百略醫學持續以產品創新的策略因應，早期發

展從單項產品朝向多元套裝產品，中期已發展全方位照護加值血壓量測產品、體重管理系

統及個人健康記錄管理等，民國 100 年更將擴大產品線，投入血糖儀研發與銷售。另外也

將推出行動手持健康量測裝置，讓每個人可以更方便自由，更有能力自主管理自我健康。

法令規範方面，百略醫學均恪遵各國對產品認證及專利相關規定。如：通過美國食品

暨藥物管理局(FDA)稽核、客戶委託第三方檢驗機構各項檢驗。總體經濟環境上，因全球

經濟急劇調整而使需求型態短暫改變；但長期而言，隨著台灣、中國大陸續以健康醫療改

革為施政的重點方向，可預見的趨勢為亞健康人口的健康照護是醫療保健的未來。百略醫

學除持續在統籌研發、創新、行銷、製造、管理努力強化，下一個里程碑是運用雲端運算

技術，發展智慧醫療與健康服務，包括與各大教學醫院共同合作，針對遠距照護以及論人

計酬的健保新制，共同推動新的看病就診習慣和健康概念。因此百略將分割獨立發展專業

醫療量測系統器械和遠端照護所需之服務，以健全發展專業醫療產品事業，增加企業競爭

力。另外在健康促進上，百略也將發展職場和社區健康促進計劃，使用 Healthmi 個人健康

記錄管理平台，協助管理和促進個人健康，讓民眾除了在醫院外，得到全方位健康管理。

3

4

民國一百年之初，於市場分析具先導地位之英國期刊 Plimsoll 指出，百略醫學在全球

千大生技醫學企業排名為 203 名，且在全球千大生技醫學企業之營收排名為 147 名，皆具

有相當強勢之競爭力，顯現百略醫學為生技醫學產業領域之不可忽視地位。

同年度，於歐洲知名雜誌【科技世界】評比報導百略醫學在上臂式血壓計（Microlife BP

A100, Microlife BP A200）分別榮獲 9.4 及 8.9 的高分，遠超越全球血壓計大廠歐姆龍和百

靈！【科技世界】雜誌的這項評比是由著名的芬蘭土爾庫(Turku University)大學教授 Anti

Jula 醫師主持，由芬蘭健康及社福國家機構的護士們針對 10 種上臂式居家血壓計進行使用

評比，以量測準確度、技術穩定度、臨床認證、使用者便利性，使用說明書等項目進行篩

選，滿分 10 分。獲得歐洲醫界高度肯定，再次證實百略醫學在居家血壓計的準確度和實用

性。

百略醫學深信，我們對創新與客戶夥伴關係的堅持，經由全體同仁的勤奮努力，和有

紀律的營運與穩健的財務運作，未來會不斷地突破與成長。

敬祝各位股東

身體健康、萬事如意

百略醫學科技股份有限公司

董事長：

經理人：

會計主管：

yang百略醫學科技公司章

rong新建印章

rong新建印章

rong新建印章

貳、公司簡介

一、設立日期：民國 70 年 11 月 10 日 二、公司沿革 (一)最近年度及截至年報刊印日止，辦理公司併購之情形：無。 (二)最近年度及截至年報刊印日止，轉投資關係企業之情形：詳本冊第 142 頁至第 149 頁。 (三)最近年度及截至年報刊印日止，重整之情形：無。 (四)最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人或持股超過百分之十之大股東股權之大

量移轉或更換：無。 (五)最近年度及截至年報刊印日止，經營權之改變、經營方式或業務內容之重大改變及其

他足以影響股東權益之重要事項與其對公司之影響：無。 (六)其他資訊：

本公司重要記事如下： 年 份 大 事 記 要

民國 70年 本公司於民國 70 年 11 月 10 日設立於台北市內湖區，設立時實收資本額為新台幣一佰萬元。 主要營業項目為產銷電子溫度計、微處理婦女生理週期自動指示器等產品。

民國 71年 71 年 10 月現金增資為新台幣三佰萬元擴大營業。增加主要營業項目微電腦程式控制器。創業產品個人基礎體溫量測系統，獲得中華民國及布魯塞爾兩大發明

展之金牌獎。

民國 74年 電子體溫計量產上市。 民國 77年 擴大產品領域，增加與環境保健有關之溫濕度控制產品。 民國 79年 79 年 9 月現金增資為新台幣四千萬元擴大營業。 民國 82年 82 年 8 月腋下體溫計之產品取得中華民國專利。 民國 84年 電子血壓計量產上市。

84 年 2 月取得 ISO9001 認證。 84 年 10 月電子體溫計等產品取得 CE Mark 認證。

民國 85年 85 年 10 月取得 Digital Fever Thermometer Having an Illuminated Display 美國專利。

民國 87年 自創自有品牌 行銷全世界。 87 年 12 月現金增資及盈餘轉增資至新台幣一億九千九百萬元擴大營業。

民國 88年 88 年 7 月公開發行，增資至新台幣三億五千萬元。 民國 89年 89 年 5 月新產品一秒耳溫槍成功量產上市。

89年 6月血壓計榮獲德國國際Design Innovations 2000評比Red Dot Award大獎。89 年 8 月公司正式更名為「百略醫學科技股份有限公司」 89 年 8 月紅外線耳溫槍取得美國 FDA 認證。 89 年 10 月增資至新台幣五億二佰萬元擴大營業。

民國 90年 90 年 1 月 1 日起 ERP 全面上線實施。 90 年 3 月 29 日掛牌上櫃。 90 年 8 月盈餘轉增資至新台幣七億五百六十萬元整。 90 年 8 月通過德國高血壓聯盟 GS 認證。

5

年 份 大 事 記 要

民國 91年 91 年 3 月推出基礎體溫計結合 PDA 之”珍愛女人日記”。 91 年 4 月推高血壓管理助理、風險管理血壓計等系統產品。 91 年 5 月美國電毯事業子公司正式營運。 91 年 6 月發行新台幣 4.2 億可轉換公司債。 91 年 8 月盈餘轉增資至新台幣八億五千萬元整。

民國 92年 92 年 8 月盈餘轉增資至新台幣八億玖仟伍佰伍拾萬元整。 92 年 12 月簽定白光背光模組生產合作合約。

民國 93年 93 年 1 月發行美金 3 仟萬元海外可轉換公司債。 93 年 1 月推出免耳套耳溫槍系統產品。 93 年 2 月電毯生產事業於大陸深圳正式營運，展開美國、中台兩岸分工的新頁。93 年 8 月盈餘轉增資至新台幣九億九千三百五萬元整。 93 年 10 月推出心律不整血壓計系統產品。

民國 94年 94 年 3 月取得日本血壓計製造證照，成為「非日本」之廠商首位取得製造證照者。 94 年 5 月榮獲經濟部國際貿易局頒贈台灣優良品牌獎。 94 年 7 月推出具妊娠高血壓量測功能之血壓計系統產品。 94 年 8 月盈餘轉增資至新台幣十一億一千六百二十九萬五仟六佰元整。 94 年 12 月公司辦理銀行聯貸專案，取得資金新台幣 6 億元整。 iCare 遠端居家醫療照護事業啟動第一階段照護系統。

民國 95年 95 年 3 月榮獲 Frost & Sullivan 2006 年傑出產品發明獎。 95 年 6 月榮獲第三屆上市櫃公司資訊揭露評鑑 A 級榮譽。 95 年 9 月盈餘轉增資至新台幣十一億五仟九佰陸拾萬五仟捌佰參拾元整。

民國 96年 96 年 6 月榮獲第四屆上市櫃公司資訊揭露評鑑 A 級榮譽。 96 年 9 月盈餘轉增資至新台幣十一億捌仟肆佰捌拾柒萬柒仟參佰陸拾元整。 96 年 11 月庫藏股註銷股本至新台幣十一億柒仟陸佰柒拾萬柒仟參佰陸拾元整。自有品牌數位血壓計(Microlife BP A100)榮膺 2007 年 RED DOT 傑出產品設計獎。

民國 97年 97 年 5 月參加證券櫃檯買賣中心上櫃生技醫療法人投資說明會。 97 年 6 月榮獲第五屆上市櫃公司資訊揭露評鑑 A 級榮譽，且列為第五屆資訊透明公司。 97 年 6 月 Microlife WatchBP 公司在瑞士推出世界上第一套總體血壓評估系統。97 年 8 月盈餘轉增資至新台幣十一億捌仟陸佰伍拾玖萬零捌佰玖拾元整。

民國 98年 98 年 6 月榮獲第六屆上市櫃公司資訊揭露評鑑 A 級榮譽，且列為第六屆資訊透明公司。 98 年 9 月盈餘轉增資至新台幣十二億貳仟貳佰壹拾捌萬捌仟陸佰壹拾元整。

民國 99年 99 年 6 月榮獲第七屆上市櫃公司資訊揭露評鑑 A 級榮譽。 99 年 9 月 WatchBP 產品榮獲台北生技獎技術商品化優勝獎。

6

參、

公司

治理

報告

一、組織系統

(一)組

織結構

百略醫學科技股份有限公司組織圖

監察

人

稽核

董事長室

股東

大會

董事會

董事長

副董

事長

總經理

援 部

產 品 管 理 部

後 勤 支

部

法 務

技 術

總 務

資 訊

人 力 資 源

會 計 部

財 務 部

血 壓 技 術 處

產 品 研 處發

整 合 研 發

製 造

行 及銷 業 務 亞 太 區

行 銷

|

及 業 務 | 歐 洲 區

行 銷 及 業 務 | 美 洲 區

7

(二)各主要部門所營業務 部門 職掌業務

稽核 查核內部稽核及控制制度是否持續有效運作，確實遵循法令及有關制度，並提請改善建議。

產品管理 負責新產品之規劃，開發協調及導入。 後勤支援 負責國內外客戶之訂單處理、出貨、船務、售後服務等。 製造 負責產品之製造、倉儲，並改進生產製程。 研發 產品研發處 血壓技術整合研發處

負責產品之開發、設計及品質保證流程，包括：產品升級、

新產品開發、血壓量測新技術研究及 PDA 及網路系統研發。業務與行銷 美洲地區 歐洲地區 亞太地區

負責產品之行銷與銷售流程。 負責美洲區之行銷與銷售，分屬美洲子公司。 負責歐洲區之行銷與銷售，分屬歐洲子公司。 負責亞太包含台灣、香港、大陸及其他亞洲地區國家之行銷

與銷售。

財務 負責公司之財務管理、資金調度、投資規劃、金融機構往來、

投資人關係等相關事宜之各項事宜。 負責股務作業。

人力資源 建立及執行公司人力資源發展、招募、訓練、任用、考核、獎懲、陞遷、能力發展等制度及業務。

總務 負責公共庶務設備之購置、處分、保管及維修等業務。

法務 負責公司契約、商標、專利、智財、涉訟等法律相關事務之審核與處理規劃。

會計 負責各項帳務、財務會計、管理會計、成本會計及稅務申報等作業。

資訊技術 電資訊系統之建立、運作，訓練及維護，電腦軟、硬體配備之評估、租用、採購、維修、管理等事務。

8

二、

董事

、監

察人

、總

經理

、副

總經

理、

協理

、各

部門

及分

支機

構主

管資

料

(一

)董事

及監察

人

1.董

事及

監察

人資

料 1

00年

4月

26日

選任

時持

股

目前

持股

配

偶、

未成

年子

女現

在持

有股

份

利用

他人

名

義持

有股

份

具配

偶或

二親等

以內

關

係之其

他主

管、董事

或監

察人

職

稱

（註

1）

姓名

選

(就)任

日 期

任

期

初次

選

任日

期

(註2)

股

數

持股

比率

股數

持

股

比率

股數

持

股

比率

股數

持股

比率

主要經（學）歷

（註

3）

目前兼任本公司及

其他公司之職務

職稱

姓名

關係

董事

粟清雲

配偶

董事

長 林

金源

98

.7.1

3

公開

發

行至

今

6,23

3,01

65.

25%

6,42

0,00

65.

25%

5,43

7,06

84.

45%

0 0.

00%

國立

清華

大學應

用物

理研

究所

臺灣

區醫

療器材

同業

公會

第十

一屆

、第

十二屆

理事

長

台灣

醫療

改革基

金會

董事

康適

幸福

董事長

展

略健康

智匯董

事長

唯

和投資

董事長

穩

健投資

董事長

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事長

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事長

敏

盛生命

科技

(股)公

司常務

董事

Pr

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事

鴻邦

電子

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公司董

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群智

樂活

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司董

事長

監察人

代表人

林哲煒

父子

副董

事

長

許盛

信

98.7

.1

3 92

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0 0

0.00

%0

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國碁

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(股)公

司資

深副總

圓

剛科技

（股）公

司執行

副總

燦星

旅遊

網(股

)副董

事長

及執

行長

敏盛

生命

科技

(股)公

司常務

董事

盛

弘醫藥

(股)公

司副

董事長

及其

子

公司

董事

普

行科技

監察人

無

董事

英

屬蓋

曼群

島商厚

生控

股(股

)公司

98.7

.1

3 92

.6.2

0 21

,338

,733

17.9

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,978

,894

17.9

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0.00

%0

0.00

%不

適用

無

無

董事

代

表人

陳

宏賓

98

.7.1

3

95.6

.20

7,64

10.

00%

7,87

00.

01%

00.

00%

0 0.

00%

高雄

醫學

大學藥

學士

博

登股份

有限公

司連

鎖藥

局事

業部

副總

經理

裕

強生技

股份有

限公

司副

總經理

無

董事

李

源德

98

.7.1

3

95.6

.20

00.

00%

00.

00%

00.

00%

0 0.

00%

台大

醫學

院醫科

學士

日

本東京

醫科大

學醫

學博

士

美國

西雅

圖華盛

頓大

學心

臟學

臨床

研究

員

台大

醫院

院長

國立

台灣

大學醫

學院

名譽

教授

台

大醫院

內科兼

任主

治醫

師

無

董事長

林金源

配偶

董

事

粟清雲

98

.7.1

3

96.6

.8

5,48

9,38

74.

63%

5,43

7,06

84.

45%

6,42

0,00

65.

25%

0 0.

00%

百略

醫學

外銷部

經理

展略

健康

智匯監

察人

穩

健投資

監察人

唯

和投資

監察人

群

智樂活

股份有

限公

司監

察人

監察人

代表人

林哲煒

母子

監察

人 成

志竟

98

.7.1

3

89.9

.25

42,7

910.

04%

44,0

740.

04%

00.

00%

0 0.

00%

東京

設計

學院

元

素空間

負責人

無

監察

人 唯

和投

資股

份有限

公司

98.7

.1

3 92

.6.2

0 21

,182

,601

17.8

5%21

,818

,079

17.8

5%0

0.00

%0

0.00

%不

適用

無

無

董事長

林金源

父子

監

察人

代

表人

林

哲煒

98

.7.1

3

98.7

.1

1,17

4,22

30.

99%

1,24

0,34

91.

01%

00.

00%

0 0.

00%

政大

企研

所

百略

醫學

科技產

品經

理

群智

樂活

股份有

限公

司董

事

董事

粟清雲

母子

監察

人 張

乾鴻

98

.7.1

3

98.7

.1

00.

00%

00.

00%

00.

00%

0 0.

00%

淡水

工商

管理專

科學

校會

計統

計科

畢業

(三年

制)

安侯

協和

會計師

事務

所審

計部

資深

經理

(86.

09離

職)

和泰

聯合

會計師

事務

所會

計師

無

無

註1：

法人

股東

應將

法人

股東

名稱

及代

表人

分別列

示(屬

法人

股東

代表

者，

應註

明法

人股

東名

稱)，

並應

填列

下表

。

註2：

填列

首次

擔任

公司

董事

或監

察人

之時

間，如

有中

斷情

事，

應附

註說

明。

註

3：與

擔任

目前

職位

相關

之經

歷，

如於

前揭

期間

曾於

查核

簽證

會計

師事

務所

或關

係企

業任

職，

應敘

明其

擔任

之職

稱及

負責之職務。

9

2.法人股東之主要股東 100 年 4 月 26 日

法人股東名稱 法人股東之主要股東 持股比例

唯和投資股份有限公司 穩健投資股份有限公司 100%

英屬蓋曼群島商厚生控股股份有限公司 EURO-PACIFIC INTERTRADE CORPORATION 100%

3.法人股東之主要股東為法人者其主要股東 100 年 4 月 26 日

法人名稱 法人股東之主要股東 持股比例 林金源 38.50% 林金意 25.00% 穩健投資(股)公司 林詹繡碧 19.14%

EURO-PACIFIC INTERTRADE CORPORATION Wen-Lai 100% 4.董事或監察人所具專業知識及獨立性之情形

是否具有五年以上工作經驗

及下列專業資格 符合獨立性情形（註 1）

條件

姓名

商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上

法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員

商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

兼任其

他公開

發行公

司獨立

董事家

數

林金源 0 許盛信 0 英屬蓋曼群島商厚生控股股份有限公司

0

李源德 0

粟清雲 0 唯和投資股份有限公司 0

成志竟 0 張乾鴻 0 註１：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“ ”。 (1)非為公司或其關係企業之受僱人。 (2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在

此限)。 (3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 (4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 (5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。 (6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。 (7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察

人（監事）、經理人及其配偶。 (8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 (9)未有公司法第 30 條各款情事之一。 (10)未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

10

(二)總

經理

、副

總經

理、

協理

、各

部門

及分

支機

構主

管資

料

100年

4月

26日

持 有

股

份

配偶、未成年子

女現在持有股份

利用他人名

義持有股份

具配偶或二親等以內

關係之總經理、副總經

理

職稱

(註

1)

姓 名

就任日期

股數

持股

比例

股數

持股

比例

股數

持股

比率

主要經（學）歷

(註

2)

目前兼任其他公司之職務

職稱

姓名

關係

總經理

林金源

71

.11.

10

6,42

0,00

6 5.

25%

5,43

7,06

84.

45%

00.

00%

國立清華大學應用物理研究所

臺

灣區

醫療

器材

同業

公會

第十

一、

十二屆

理事長

台灣醫療改革基金會董事

康適幸福

董事長

展

略健康

智匯董事

長

唯和投資

董事長

穩

健投資

董事長

C

atha

y H

oldi

ngs C

orp.董

事長

M

alac

ca董

事長

敏

盛生命

科技

(股)公

司常務

董事

Pr

ocar

e In

vest

men

ts P

te.L

td 董

事

鴻邦電子

(深圳

)有限

公司董

事

群智槳活

股份有限

公司董

事長

無

副總經理

程煥

宗

(99.

5.20

辭任

)98

.9.1

6 0

0.00

%0

0.00

%0

0.00

%

美國

Fairl

eigh

Dic

kens

on大學電腦碩士

研華科技

(股)公

司/工

業自動

化事業群總廠長

華碩電腦

(股)公

司/總

經理室

特助

/總廠長

英加電腦

(股)公

司/資

材協理

/代廠

長

無

無

協理

何佳整

95

.4.2

5 47

,730

0.

04%

00.

00%

00.

00%

聯合技術學院電機科

經濟部研發經理人班結業

合泰半導體資深應用工程師

百略醫學科技產品開發部韌

體經理

無

無

業務副總

經理

王道明

90

.1.1

84

,900

0.

07%

44,0

690.

04%

00.

00%

佛羅里達大學電機所

敏德企業副總經理

無

無

會計

主管

黃智圓

95

.4.1

31

,008

0.

04%

00.

00%

00.

00%

東吳大學會計系畢

群光電子稽核主任

旭耀會計師事務所查帳部主任

安侯建業會計師事務所高級查帳員

無

無

註1：

應包括總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料，以及凡職位相當於總經理、副總經理或協理者，不論職稱，亦均應予揭露。

註

2：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。

11

(三)最

近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1.董

事之酬金

單

位：新台幣元

董

事酬金

兼

任員工

領取相關

酬金

報酬

(A)

退職退休

金

(B)

盈餘分配

之酬勞

(C)

業務執行

費用

(D)

A、

B、 C

及D

等四項總

額占稅

後純益之

比例

薪

資、獎金

及特支費

等(E

)

退職退休

金(F

) 盈

餘分配

員工紅利

(G)

員

工認股

權

憑證得認

購

股數

(H)

A、

B、C、

D、

E、F

及G

等七

項

總額占稅

後

純益之比

例

本公司

合

併報表

內所

有公司

職稱

姓

名

本公

司

合併報

表內所

有公司

本公

司

合併報

表內所

有公司

本

公司

合

併報

表內所

有公司

本

公司

合

併報表

內所有公

司

本公司

合

併報

表內所

有公司

本

公司

合

併報表

內所有公

司

本公司

合

併報表

內所有公

司

現金紅利

金額

股票

紅利

金額

現金紅利

金額

股票

紅利

金額

本公司

合併報

表內所

有公司

本公司

合併報

表內所

有公司

有無領取

來自子公

司以外轉

投資事業

酬金

董事

林

金源

董事

許

盛信

董事

英屬蓋曼

群

島商厚生

控

股(股

)公司

董事

粟

清雲

董事

李

源德

00

00

1,20

0,00

0 1,

200,

000

135,

000

135,

000

0.31

%0.

31%

2,55

2,81

32,

552,

813

179,

593

179,

593

1,28

0,06

70

1,28

0,06

70

0 0

1.24

%

1.24

%

無

註1：

本公

司董事

會於民

國一百年

四月二

十八日決

議，擬

訂民國九

十九年

度董監事

酬勞合

計新台幣

1,80

0,00

0元，俟

本年度

股東會決

議通過

後，若有

調整將

更新年報

資訊並

揭露於本

公司網

站上。

註

2：99

年度本公

司財報

稅後純益

為新台

幣43

0,23

8,68

3元

。合併報

表稅後

純益

(含應

歸屬少

數股權之

權益

)為新台

幣43

0,23

8,68

3元

。

註3：

董事

盈餘分

配之員

工紅利金

額，僅

包含兼任

總經理

及副總理

以外之

董事所領

取之員

工紅利。

註

4：98

年度本公

司董事

之酬勞總

額計新

台幣

1,44

0,00

0元

，佔該年

度稅後

盈餘

0.27

%；含

併報表

內所

有公司

董事之該

比例

為0.

27%。

註

5：99

年度實際

給付退

職退休金

金額：

0元；

99年

屬退職

退休金

費用化

之提列或

提撥數

：17

9,59

3元。

酬金級距表

董事姓名

前四項酬金總額

(A+B

+C+D

) 前七項酬金總額

(A+B

+C+D

+E+F

+G)

給付本公司各個董事酬金級距

本公司

合併報表內所有公司

I 本公司

合併報表內所有公司

J

低於

2,00

0,00

0元

林金源、許盛信、

英屬蓋曼群島厚生控股(股)公

司、

粟清雲、李源德

林金源、許盛信、

英屬蓋曼群島厚生控股(股

)公司、

粟清雲、李源德

英屬蓋曼群島厚生控股(股

)公司、

粟清雲、李源德、許盛信

英屬蓋曼群島厚生控股(股

)公司、

粟清雲、李源德、許盛信

2,00

0,00

0元（含）～

5,00

0,00

0元（不含）

無

無

林金源

林金源

5,

000,

000元（含）～

10,0

00,0

00元（不含）

無

無

無

無

10

,000

,000

元（含）～

15,0

00,0

00元（不含）

無

無

無

無

15

,000

,000

元（含）～

30,0

00,0

00元（不含）

無

無

無

無

30

,000

,000

元（含）～

50,0

00,0

00元（不含）

無

無

無

無

50

,000

,000

元（含）～

100,

000,

000元（不含）

無

無

無

無

10

0,00

0,00

0元以

上

無

無

無

無

總計

5

5 5

5

12

2

.監察人之酬金

單

位：新

台幣

元

監察人酬金

報酬

(A)

盈餘分配之酬勞

(B)

業務執行費用

(C)

A、

B及

C等三項

總額占稅後純益之

比例

職稱

姓名

本公司

合併報

表內所

有公司

本公司

合併報

表內所

有公司

本

公司

合併報

表內所

有公司

本公司

合併報

表內所

有公司

有無領

取來自

子公司

以外轉

投資事

業酬金

監察人

成志竟

監察人

張乾鴻

監察人

唯和投資(股

)公司

0 0

600,

000

600,

000

75,0

00

75,0

000.

16%

0.

16%

無

註

1：本

公司

董事

會於

民國

一百

年四

月二十八日決議，擬訂民國九十九年度董監事酬勞合計新台幣

1,80

0,00

0元

，俟

本年

度股

東會

決議

通過

後，

若有

調

整將更

新年

報資

訊並

揭露

於本公司網站上。

註

2：99

年度

本公

司財

報稅

後純

益為新台幣

430,

238,

683元。合併報表稅後純益

(含應歸屬少數股

權之

權益

)為新

台幣

430,

238,

683元

。

註3：

98年

度本公

司監

察人

之酬

勞總額計新台幣

565,

000元，佔該年度稅後盈餘

0.11

%；含併

報表內

所有

公司

監察

人之

該比

例為

0.11

%。

酬金

級距

表

監察人姓名

前三項酬金總額

(A+B

+C)

給付本公司各個監察人酬金級距

本公司

合併報表內所有公司

D

低於

2,00

0,00

0元

成志竟、張乾鴻、

唯和投資

(股)公

司

成志竟、張乾鴻、

唯和投資

(股)公

司

2,00

0,00

0元（

含）～

5,0

00,0

00元

（不

含）

無

無

5,

000,

000元（

含）～

10,0

00,0

00元

（不

含）

無

無

10

,000

,000

元（含）

～15

,000

,000

元（

不含

）

無

無

15,0

00,0

00元

（含）

～30

,000

,000

元（

不含

）

無

無

30,0

00,0

00元

（含）

～50

,000

,000

元（

不含

）

無

無

50,0

00,0

00元

（含）

～10

0,00

0,00

0元

（不

含）

無

無

10

0,00

0,00

0元

以上

無

無

總

計

3 3

13

3

.總經理及副總經理之酬金

單

位：新

台幣

元

薪資

(A)

退職退休金

(B)

獎金及特支費等

(C)

盈餘分配之員工紅利

金額

(D)

A、

B、 C

及D

等四

項總

額占稅

後純

益

之比

例（％

）

取得

員工認

股權

憑證

數額

本公司

合併報表內

所有

公司

職稱

姓

名

本公

司 合

併報

表

內所

有公

司

本公司

合併報表

內所有公

司

本公司

合併報表

內所有公

司

現金紅

利金額

股票紅

利金額

現金紅

利金額

股票

紅

利金

額

本公

司 合

併報

表內

所有

公司

本

公司

合

併報

表內

所

有公

司

有無

領取

來自

子公

司以

外轉

投資

事業

酬金

董事

長兼

總經

理

林金

源

業務副總

經理

王

道明

副總

經理

程煥

宗

(99.

5.20

辭任)

4,11

2,66

7 4,

812,

667

229,

107

229,

107

350,

130

350,

130

1,29

7,15

10

1,29

7,15

10

1.39

%

1.55

%

00

無

註1：

本年

報印

刷前，本公司

民國

九十

九年

度盈

餘與民國九十九年分配之員工紅利金額尚未確定，上列為暫估數

字，俟

本年度

股東

會決

議通

過後

進行

作業，有

重大差異

者將

據以

更新年

報資

訊。

註

2：99

年度本

公司

財報

稅後

純益

為新

台幣

430,

238,

683元。合併報表稅後純益

(含應歸屬少數股權之權益

)為新

台幣

430,

238,

683元

。

註3：

99年

度實

際給

付退

職退

休金

金額

：0元

；99

年屬退職退休金費用化之提列或提撥數：

229,

107元。

酬

金級

距表

總經理及副總經理姓名

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距

本公司

合併報表內所有公司

低於

2,00

0,00

0元

程煥宗

程煥宗

2,

000,

000元（含）～

5,00

0,00

0元（不含）

王道明、林金源

王道明、林金源

5,

000,

000元（含）～

10,0

00,0

00元（不含）

無

無

10

,000

,000

元（含）～

15,0

00,0

00元（不含）

無

無

15

,000

,000

元（含）～

30,0

00,0

00元（不含）

無

無

30

,000

,000

元（含）～

50,0

00,0

00元（不含）

無

無

50

,000

,000

元（含）～

100,

000,

000元（不含）

無

無

10

0,00

0,00

0元以上

無

無

總計

3

3

14

4.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 單位：新台幣元

職稱 姓名 股票紅利

金額 現金紅利

金額 總計 總額占稅後純

益之比例 (%) 董事長兼總經理 林金源 副總經理 王道明 副總經理 程煥宗

(99.5.20 辭任) 協理 何佳整

經

理

人 會計主管 黃智圓

0 1,581,674 1,581,674 0.37%

備註：係填列最近年度盈餘分配股東會前經董事會通過擬議配發經理人之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅

利，若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數。稅後純益係指最近年度之稅後純益。

(四)分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之

程序、與經營績效及未來風險之關聯性

1.最近二年度本公司及合併報表所有公司支付董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析：

單位：新台幣千元；%

98 年度 99 年度 增(減)

酬金總額 酬金總額占稅後純益比例% 酬金總額

酬金總額占稅

後純益比例% 酬金總額 職稱

本公司 合併 本公司 合併 本公司 合併 本公司 合併 本公司 合併 本公司 合併

董事 1,440 1,440 1,335 1,335 (105) (105)

監察人 565 565 675 675 110 110

總經理及 副總經理

9,038 10,271

2.05% 2.28%

5,989 6,689

1.86% 2.02%

(3,049) (3,582)

(27.56%) (29.14%)

註 1：稅後純益分別如後：98 年本公司稅後純益為新台幣 537,518 仟元，合併稅後純益為新台幣 537,518 仟元；99 年本公司稅後純益為新台幣 430,239 仟元，合併稅後純益為新台幣 430,239 仟元。

註 2：98 年度及 99 年度酬金包含實際給付退職退休金及退職退休金費用化之提列或提撥數。

2.董事、監察人、總經理及副總經理給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性

(1)依本公司章程第二十六條之ㄧ規定，董事、監察人因執行職務之報酬，不論盈餘虧損均應支付，其董事及監察人之酬金政策，係參酌該職務於同業市場中的一般水準，並根據

其權責範圍，對本公司營運督導程度及對營運目標之貢獻價值核發酬金，根據公司章程

第三十一條規定，董事監察人酬勞合計不得高於可供分配盈餘之 1%，其金額由董事會擬具並提請股東會決議之。

(2)經理人之酬金，除參考公司整體營運績效之外，亦根據該職位對公司績效的貢獻度及聯結未來風險衡量之，而給予合理之報酬，係依本公司人事規章辦理。

15

三、公司治理運作情形

(一)董事會運作情形資訊 99 年度董事會開會 7 次，董事監察人出列席情形如下：

職稱 姓名 實際出(列)

席次數

委託出席

次數

實際出(列)席率(%)

(註 1) 備註

董事長 林金源 6 1 100.00% 連任-98/7/1 就任

副董事長 許盛信 3 0 42.86% 連任-98/7/1 就任

董事 英屬蓋曼群島商厚生 控股(股)公司

7 0 100.00% 連任-98/7/1 就任

董事 粟清雲 6 0 85.71% 連任-98/7/1 就任

董事 李源德 5 0 71.43% 連任-98/7/1 就任

監察人 唯和投資(股)公司 3 0 42.86% 連任-98/7/1 就任

監察人 成志竟 6 0 85.71% 連任-98/7/1 就任

監察人 張乾鴻 6 0 85.71% 新任-98/7/1 訧任 註 1：實際出(列)席率=實際出(列)席次數/99 年度董事會開會次數 100 年度董事會開會 2 次，董事監察人出列席情形如下：

職稱 姓名 實際出(列)

席次數

委託出席

次數

實際出(列)席率(%)

(註 1) 備註

董事長 林金源 2 0 100.00% 連任-98/7/1 就任

副董事長 許盛信 2 0 100.00% 連任-98/7/1 就任

董事 英屬蓋曼群島商厚生 控股(股)公司

2 0 100.00% 連任-98/7/1 就任

董事 粟清雲 1 1 100.00% 連任-98/7/1 就任

董事 李源德 2 0 100.00% 連任-98/7/1 就任

監察人 唯和投資(股)公司 2 0 100.00% 連任-98/7/1 就任

監察人 成志竟 2 0 100.00% 連任-98/7/1 就任

監察人 張乾鴻 2 0 100.00% 新任-98/7/1 訧任 註 1：實際出(列)席率=實際出(列)席次數/100 年截至年報刊印止之董事會開會次數 其他應記載事項： 一、證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董

事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：本公司民國九十九年度及民國一百年截至年報刊印止之董事會並無獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項之情事發生。

二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：本公司民國九十九年度及民國一百年截至年報刊印止之董事會並無討論與董事有利害關係議案之情事發生。

三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：

(1)依據 95 年 1 月 11 日公布之證券交易法修正條文規定，審計委員會制度於 96 年 1 月 1日實行，本公司經審慎評估暫無設置審計委員會之必須性。

(2)本公司致力於提昇資訊透明度：資訊揭露管道包括公開資訊觀測站、公司網站及發言人信箱、電話等，以達成提昇資訊透明度的目標，並確實遵循法規規範。

16

(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形 1.本公司未設置審計委員會 2.監察人參與董事會運作情形 99 年度董事會開會 7 次，出列席情形如下：

職稱 姓名 實際出(列)席次數 實際出(列)席率(%) (註 1) 備註

監察人 張乾鴻 6 85.71% 新任-98/7/1 就任

監察人 成志竟 6 85.71% 連任-98/7/1 就任

監察人 唯和投資(股)公司 3 42.86% 連任-98/7/1 就任 註 1：實際出(列)席率=實際出(列)席次數/99 年度董事會開會次數 100 年度董事會開會 2 次，出列席情形如下：

職稱 姓名 實際出(列)席次數 實際出(列)席率(%) (註 1) 備註

監察人 張乾鴻 2 100.00% 新任-98/7/1 就任

監察人 成志竟 2 100.00% 連任-98/7/1 就任

監察人 唯和投資(股)公司 2 100.00% 連任-98/7/1 就任 註 1：實際出(列)席率=實際出(列)席次數/100 年截至年報刊印止之董事會開會次數 其他應記載事項： 一、監察人之組成及職責：

(一)監察人與公司員工及股東之溝通情形：監察人經常列席公司內部會議、董事會及股東會，不僅可以監督運作情形也可以逹到雙向溝通之目的。

(二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形：監察人與內部稽核主管及會計師間皆有直接聯繫之管道。

二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無此情形。

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目 運作情形

與上市上櫃公司治理

實務守則差異情形及

原因

一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛

等問題之方式 (二)公司掌握實際控制公司之

主要股東及主要股東之最

終控制者名單之情形 (三)公司建立與關係企業風險

控管機制及防火牆之方式

(一)本公司設有股務單位及發言人處理股東建議，若

糾紛涉及法律問題則由法務處理。 (二)本公司由股務專人及股務代理機構負責。 (三)公司與關係企業的業務、財務均獨立運作，而且

關係企業皆由總公司稽核人員不定期稽查，並由

獨立會計師進行核查。

無差異

二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形 (二)定期評估簽證會計師獨立

性之情形

(一)本公司未設置獨立董事。 (二)本公司之簽證會計師安侯建業聯合會計師事務

所，為隸屬於國際性會計師事務所，其獨立性及

專業性素來備受推崇，本公司每年評估簽證會計

師之獨立性。

目前法令已不強制設

立獨立董事，董事會

仍遵循相關法法令運

行，未來將視營運狀

況再行設置。

三、建立與利害關係人溝通管

道之情形 利害關係人可隨時透過對應之權責單位進行溝通，

但不可超越內控內稽之規範。 本公司設有發言人制度、公司網站留言版等，以建

立與利害關係人之溝通管道。

無差異

四、資訊公開 (一)本公司定期公佈相關資訊於公司網站，供投資大 無差異

17

項目 運作情形

與上市上櫃公司治理

實務守則差異情形及

原因

(一)公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形

(二)公司採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐

集及揭露、落實發言人制

度、法人說明會過程放置公

司網站等)

眾參考，其網址如下： 1.財務業務：

http://www.microlife.com.tw/index.php?id=2397 2.公司治理資訊：

http://www.microlife.com.tw/index.php?id=2385 (二)本公司安排專人蒐集報章、雜誌等各種平面媒體

及網際網路上有關公司的各項資訊並依法令規

定於公開資訊觀測站揭露重大訊息。在落實發言

人制度方面，由副董事長許盛信兼任發言人，代

表公司對外發言。在法人說明會方面，公司將不

定期舉辦之，以利投資法人了解公司之營運狀

況，其法說會之相關資料(簡報內容及錄音或綠影檔)揭露於公司網站http://www.microlife.com.tw/index.php?id=2390

五、公司設置提名、薪酬或其

他各類功能性委員會之運

作情形

本公司目前並無設置提名、薪酬或其他各類功能性

委員會。 依證交法第 14-6 條及金管會規定，本公司將

於 100 年 12 月 31 日前設置薪酬委員會。其他

各類功能性委員會，未

來將視營運規模狀況

再行設置。

六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實

務守則之差異情形： 本公司尚未制訂公司治理實務守則，但已於規章辦法中融入其精神並規劃設置專門委員會，以推行公司

治理。 七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利

害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執

行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： (一)本公司之經營成果樂於與全體員工分享，以追求股東價值及全體員工福利為目標。與往來金融機構、

員工、投資者、供應商或公司之利益相關者，保持暢通之溝通管道，並尊重、維護其應有之合法權益。

亦適時提供本公司充足之資訊，以便對公司之經營及財務狀況，做出判斷及進行決策，當其合法權益

受到侵害時，本公司將予以正面回應，並秉持誠信原則妥善處理。 (二)董事及監察人進修之情形：公司不定期安排董事及監察人參與外部機構之相關課程。

職稱 姓名 進修日期 主辦單位 課程名稱 進修時數

董事長 林金源 99/12/13 財團法人中華民國證券期貨市場發展基金會

董監事如何宏觀解析

公司財務資訊

3

副董事長 許盛信 99/7/9 財團法人中華民國證券期貨市場發展基金會

景氣循環與企業經營 3

監察人 唯和投資(股)公司代表人-林哲煒

99/3/18 中華民國工商協進會 如何解析財務資訊透視企業經營管理

12

監察人 張乾鴻 99/10/15 中華民國會計師公會全國聯合會

投資公司稅務問題及

國稅局查核重點解析

3

監察人 成志竟 99/12/27 財團法人中華民國證券期貨市場發展基金會

董監事資產保全與所

得稅規劃

3

(三)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：重大議案皆呈董事會核可，並落實稽核查核。 (四)客戶政策之執行情形：已投保全球產品責任險並依循 ISO 規範執行品質政策。 (五)公司為董事及監察人購買責任保險之情形及社會責任：自 91 年起股東會己通過並投保責任保險，以

降低並分散董事、監察人因疏忽行為造成公司及股東損害之風險。 八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評(或委外評鑑)結果、主

要缺失(或建議)事項及改善情形：無。 註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司所發布之「上市上櫃公司董事、監察人進

修推行要點參考範例」之規定。 註二：所稱公司治理自評報告，係指依據公司治理自評項目，由公司自行評估並說明，各自評項目中目前公司

運作及執行情形之報告。 18

(四)公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：本公司目前並無設置薪酬委員會，故不適用。但依證交法第 14-6 條及金管會「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」之規定，本公司將於 100 年 12 月 31 日前設置完畢。

(五)履行社會責任情形

項目 運作情形

與上市上櫃公

司企業社會責

任實務守則差

異情形及原因 一、落實推動公司治理 (一)公司訂定企業社會責任政策或制度，以及檢

討實施成效之情形。 (二)公司設置推動企業社會責任專(兼)職單位之

運作情形。 (三)公司定期舉辦董事、監察人與員工之企業倫

理教育訓練及宣導事項，並將其與員工績效

考核系統結合，設立明確有效之獎勵及懲戒

制度之情形。

(一)本公司尚未制定企業社會責任守則，但企業社會責

任實踐原則：落實推動公司治理、發展永續環境、

維護社會公益及加強企業社會責任資訊揭露，其精

神皆已融入公司營運中。 (二)本公司設置企業溝通及新事業發展部門，負責推廣

公司形象及各種企業活動。 (三)本公司不定期舉辦員工教育訓練，提升員工企業倫

理觀念，並依照考核結果提報獎勵或懲處，以激勵

員工與企業共同成長。

將視公司營運

狀況及規模制

訂。

二、發展永續環境 (一)公司致力於提升各項資源之利用效率，並使

用對環境負荷衝擊低之再生物料之情形。 (二)公司依其產業特性建立合適之環境管理制

度之情形。 (三)設立環境管理專責單位或人員，以維護環境

之情形。 (四)公司注意氣候變遷對營運活動之影響，制定

公司節能減碳及溫室氣體減量策略之情形。

(一)本公司力求扮演一個盡職之「企業公民」角色，不

僅致力於研發新技術以減少環境污染並要求製程原

物料供應商需提供聲明，確保產品符合客戶與歐盟

對電子產所列禁用物質(RoHS)法令的要求，降低對環境之汙染。

(二)公司產品中有綠色環保產品及恆溫電毯，皆屬減少能源消耗與降低自然環境衝擊之產品。

(三)公司之總務部門負責公司環境之管理，維護健康之工作環境及宣導環境保持，另有聘請外部清潔人員

以維護工作環境之整潔。 (四)公司主動發起節能救地球活動，在飲食方面，呼籲

素食少肉，不浪費食物；在節能方面，以大眾運輸

工具替代開車、空調溫度之控制等省水省電省紙張

之減碳新生活。

無差異

三、維護社會公益 (一)公司遵守相關勞動法規，保障員工之合法權

益，建立適當之管理方法與程序之情形。 (二)公司提供員工安全與健康之工作環境，並對

員工定期實施安全與健康教育之情形。 (三)公司制定並公開其消費者權益政策，以及對

其產品與服務提供透明且有效之消費者申

訴程序之情形。 (四)公司與供應商合作，共同致力提升企業社會

責任之情形。 (五)公司藉由商業活動、實物捐贈、企業志工服

務或其他免費專業服務，參與社區發展及慈

善公益團體相關活動之情形。

(一)本公司依各項勞動相關法規執行，辦理勞工之勞、

健保，提撥勞工退休金，以確保勞工權益，對於公

司政策之宣導、員工的意見了解皆採開放雙向溝通

方式進行。 (二)本公司相當注重辦公環境之清潔，定期進行清掃及

消毒工作，提供舒適及安全的工作環境。 (三)為積極守護生命品質，百略現已提供多種健康管理

整合系統，使消費者透過自我檢測及健康管理，來

照顧身體的健康，使生命品質獲得大幅的提昇。秉

持上述之理念，站在消費者之立場替消費者之權益

把關，並建立管道聽取消費者的聲音、保障消費者

之權益。 (四)本公司要求製程原物料供應商需提供聲明，確保產

品符合客戶與歐盟對電子產所列禁用物質(RoHS)法令的要求，以維護環境及消費者權益。

(五)百略員工自發性透過瑞典的慈善機構認養菲律賓五位孩童，把愛送到菲律賓，改善當地貧民的生活，

甚至改變貧童的生命；在311日本強震後，亦自發性透過世界展望會等慈善機構捐款，提供救援物資與

關懷災民之需要。

無差異

19

項目 運作情形

與上市上櫃公

司企業社會責

任實務守則差

異情形及原因 四、加強資訊揭露 (一)公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會責

任相關資訊之方式。 (二)公司編製企業社會責任報告書，揭露推動企

業社會責任之情形。

(一)本公司依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦

理資訊公開作業，以提昇公司資訊透明度。 (二)本公司尚未編製社會企業責任報告書。

將視公司營運

狀況及規模編

製。

五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則

之差異情形： 本公司尚未製訂企業社會責任實務守則，未來將視公司營運狀況及規模再行制訂。

六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、

消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形）： 在社會參與方面，本公司配合環保署實施「限制水銀體溫計輸入及販賣」政策，擴大宣導回收水銀體溫計，讓民

眾能自主性的將家戶仍可使用的水銀體溫計攜出回收，台北市環保局結合電子體溫計品牌業者推動「水銀體溫計

回收大行動」，特捐出400支電子體溫計，熱心配合參與上述計劃活動。 在人權方面，本公司相當重視員工人權，員工個人在工作及生活上遇有困難、壓力或挫折需尋求協助或申訴時，

本公司會安排直屬上司及人資處為諮詢窗口以便幫助解決問題。本公司人才招募乃採唯才是用，不考慮性別、年

齡、種族或政治立場等因素，並為每位員工投保員工團體保險，亦成立勞工退休準備金監督委員會、職工福利委

員會等組織為員工之權益把關。 七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：無。

(六)公司履行誠信經營情形及採行措施 本公司秉持誠信正直之經營理念，遵守公司法、證券交易法、商業會計法等相關規章或其

他商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之前提。未來將視公司營運狀況及規模再行衡量制

訂「誠信經營守則」。

(七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式： 本公司為導引本公司董事、監察人及經理人之行為符合道德標準，且保護投資人及其各相

關關係人之利益，並使公司利害關係人更加瞭解公司道德標準，爰訂定『道德行為準則』，以

資遵循，已於 95 年 6 月 20 日股東會報告『道德行為準則』，並公告於公開資訊觀測站及於本公司網站 http://www.microlife.com.tw/index.php?id=2385

(八)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。

20

21

(九)內部控制制度執行狀況應揭露下列事項 1.內部控制申明書

百略醫學科技股份有限公司 內部控制制度聲明書

日期：一ＯＯ年四月二十八日

本公司民國九十九年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司

業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等)、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目

標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之

改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之

行動。

三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」(以下簡稱「處理準則」)規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。

該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控

制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估及回應，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。

四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效

性。

五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國九十九年十二月三十一日的內部控制制

度(含對子公司之監督與管理)，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合

理確保上述目標之達成。

六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容

如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十

一條及第一百七十四條等之法律責任。

七、本聲明書業經本公司民國一ＯＯ年四月二十八日董事會通過，出席董事五人中，無人持

反對意見，均同意本聲明書之內容，併此聲明。

百略醫學科技股份有限公司

董事長：林金源 簽章

總經理：林金源 簽章

rong新建印章

rong新建印章

2.委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。 (十)最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控

制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。 (十一)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議：

會議日期 股東會之重大決議事項 執行情形

1.承認九十八年度財務報表暨營業報告書。 無異議照案承認。 2.承認九十八年度盈餘分配案。 無異議照案承認，現金股利每股

配發新台幣 3 元，並已以 99/8/29為配息基準日，99/9/17 為現金股利發放日。

99.06.29

3.討論修訂本公司「公司章程」案。 無異議照案通過，已依修訂後章程運作。

會議日期 董事會之重大決議事項 執行情形

1.本公司為大陸子公司宏國電子(深圳)有限公司背書保證。 2.申請彰化商業銀行短期綜合授信額度新台幣 60,000,000 元整，及出口押匯額度美金 1,500,000 元整。

3.本公司帳列對 Microlife WatchBP AG 之逾期應收帳款歐元328,637 元轉列資金貸與。

4.擬設立 Microlife Medical Home Solutions Japan Co., Ltd.。 5.修訂本公司「公司章程」案。 6.修訂本公司「董事會議事辦法」案。

99.03.11

7.訂定本公司九十九年股東常會及受理股東提案。

經主席徵詢全體出席

董事，無異議照案通

過。

1.因應反傾銷關稅保證金，本公司資金貸與重要子公司Microlife American Trading Crop.美金 1,743,866.47 元整。

2.因應反傾銷調查進行中，重要子公司 Microlife American Trading Crop.提存進口關稅保證美金 1,743,866.47 元整。 99.04.13

3.本公司擬透過控股公司 Cathay Holding Crop.轉投資 Best International Corporation。

經主席徵詢全體出席

董事，無異議照案通

過。

1.出具本公司內部控制聲明書。 2.本公司九十八年度決算表冊及營業報告書。 3.九十八年度盈餘分配案。 4.訂定本公司九十九年股東常會及受理股東提案。 5.本公司擬增資子公司 Procare Investments Pte. Ltd.，並據以轉增資 Biddeford Subic Corporation。

99.04.21

6.申請合作金庫銀行綜合額度新台幣 150,000,000 元整。

經主席徵詢全體出席

董事，無異議照案通

過。

99.07.19 1.Malacca International Corp.資金貸與 Biddeford Blankets LLC。

經主席徵詢全體出席

董事，無異議照案通

過。 1.修訂本公司「背書保證辦法」案。 2.修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案。 3.擬訂定現金股利除息基準日、停止過戶期間暨現金股利發放日。 99.08.05

4. Malacca International Corp.資金貸與 Biddeford Blankets LLC。

經主席徵詢全體出席

董事，無異議照案通

過。

22

會議日期 董事會之重大決議事項 執行情形

1.本公司九十九年上半年度決算表冊。 2.為本公司董監事及重要職員購買責任保險案。 99.08.26 3.本公司實體股票全面轉換無實體發行案。

經主席徵詢全體出席

董事，無異議照案通

過。 1.100 年度(2011)集團稽核計劃制定案。

99.12.10 2.因應組織調整，變更本公司代理發言人。 經主席徵詢全體出席

董事，無異議照案通

過。 1.訂定本公司一百年股東常會及受理股東提案。 2.本公司擬透過控股公司 Procare Investments Pte. Ltd.轉投資宏國源塑膠(深圳)有限公司。 100.03.24

3.本公司擬參與投資設立華夏醫學投資股份有限公司。

經主席徵詢全體出席

董事，無異議照案通

過。

1.出具本公司內部控制聲明書。 2.本公司九十九年度決算表冊及營業報告書。 3.本公司專業醫療產品事業營運之分割討論案。 4.訂定本公司ㄧ百年股東常會及受理股東提案。 5.九十九年度盈餘分配案。

100.04.28

6.Malacca International Corp.資金貸與 Biddeford Blankets LLC。

經主席徵詢全體出席

董事，無異議照案通

過。

(十二)最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄

或書面聲明者，其主要內容：無。

(十三)最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、會計主管及

內部稽核主管等）辭職解任情形之彙總：

與財務報告有關人士辭職解任情形彙總表 100 年 5 月 20 日

職稱 姓名 到任日期 解任日期 辭職或解任原因 內部稽核主管 高金敏 96/12/26 100/5/17 個人生涯規劃

註：所稱與財務報告有關人士係指董事長、總經理、會計主管、內部稽核主管等。 四、會計師公費資訊

(一)99 年度會計師公費 金額單位：新臺幣千元

非審計公費 會計師事務所

名稱 會計師 姓 名 審計公費 制度

設計 工商

登記 人力

資源 其他 小計 會計師查核期間 備 註

陳蓓琪 99.1.1~99.12.31 安侯建業聯合會計師事務所 于紀隆 4,935 0 0 0 0 0 99.1.1~99.12.31

23

金額單位：新臺幣千元 公費項目

金額級距 審計公費 非審計公費 合 計

1 低於 2,000 千元 ν 2 2,000 千元（含）～4,000 千元 3 4,000 千元（含）～6,000 千元 ν ν 4 6,000 千元（含）～8,000 千元 5 8,000 千元（含）～10,000 千元 6 10,000 千元（含）以上

(二)給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公費之四分之一

以上者，應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容：無。

(三)更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者，應揭露

更換前後審計公費金額及原因：無。

(四)審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：無。 五、更換會計師資訊：不適用。

六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所

屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企

業之期間：無。

七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權

移轉及股權質押變動情形

(一)董事、監察人、經理人及超過百分之十之股東股權變動情形 99 年度 當年度截至 4 月 26 日止

職稱 姓名 持有股數增（減）數

質押股數增

（減）數 持有股數增

（減）數 質押股數增

（減）數 董事長 兼總經理

林金源 0 0 0 0

董事 許盛信 0 0 0 0 董事 10%以上股東

英屬蓋曼群島商 厚生控股(股)公司

0 0 0 0

董事 粟清雲 (43,000) 0 (9,000) 0 董事 李源德 0 0 0 0 監察人 10%以上股東

唯和投資(股)公司 0 0 0 0

監察人 成志竟 0 0 0 0

監察人 張乾鴻 0 0 0 0

副總經理 王道明 15,000 0 15,000 0

副總經理 程煥宗 (解任日期:99/5/20)

0 0 0 0

協理 何佳整 12,000 0 12,000 0 會計主管 黃智圓 15,000 0 (30,000) 0

24

(二)股權移轉資訊

姓名 股權移轉原因 交易日期 交易相對人

交易相對人與公司、董

事、監察人持股比例超

過百分之十股東之關係

股數 交易

價格

王道明 取得 100/01/28 林玉玲 無 15,000 52.30王道明 取得 99/07/05 邱雪娟 無 15,000 48.80何佳整 取得 99/07/05 邱雪娟 無 12,000 48.80何佳整 取得 100/01/28 邱雪娟 無 12,000 52.30黃智圓 取得 99/07/02 邱雪娟 無 13,000 48.80黃智圓 取得 99/07/05 邱雪娟 無 2,000 48.80

(三)股權質押資訊：無。 八、持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以

內之親屬關係之資訊

本人

持有股份

配偶、未成年子女持

有股份

利用他人名義合

計持有股份

前十大股東相互間具有財

務會計準則公報第六號關

係人或為配偶、二親等以內

之親屬關係者，其名稱或姓

名及關係。（註 2）

備

註姓名

股數 持股 比率 股數

持股

比率 股數 持股

比率 名稱

(或姓名) 關係

英屬蓋曼群島

商厚生控股股

份有限公司 21,978,894 17.98% 0 0.00% 0 0.00% 無 無

林金源 唯和投資(股)公司董事長

粟清雲 唯和投資(股)公司監察人

唯和投資股份

有限公司 21,818,079 17.85% 0 0.00% 0 0.00%

林寶霞 唯和投資(股)公司董事

大通銀行託管

特寶豐亞洲成

長基金投資專

戶 11,660,180 9.54% 0 0.00% 0 0.00% 無 無

英屬維京群島

商公道財務投

資有限公司 7,359,667 6.02% 0 0.00% 0 0.00% 無 �