中國石油化學工業開發股份有限公司

一○七年股東常會議事錄

時間：中華民國一○七年四月十一日(星期三)上午九時三十分

地點：本公司頭份廠(苗栗縣頭份市自強路2段217號)

出席： 出席股東及股東代理人代表出席股數計1,817,271,664股（其中以電子方式行使表決權之股數為558,494,053股），佔本公司已發行股份總數2,699,857,267股之67.31%。

主席：林董事長克銘 紀錄：藍健瑋

列席：白副董事長俊男、陳獨立董事瑞隆、宋董事堃仁、鉅業國際法律事務所林文鵬律

師、安侯建業聯合會計師事務所鍾丹丹會計師、陳眉芳會計師 壹、報告出席股東股數

貳、主席宣布開會：

出席股東及股東代理人所代表出席股數已達開會法定成數，主席依法宣布開會。

參、主席致詞：（略）

肆、報告事項：

一、本公司民國一○六年度營業報告，報請 公鑒。

說明：本公司民國一○六年度營業報告書，請參閱附件一。

二、 審計委員會查核本公司民國一○六年度決算表冊報告，報請 公鑒。

說明：本公司審計委員會查核報告書，請參閱附件二。

三、 本公司民國一○六年度股東常會決議辦理現金增資或現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證案之未發行情形報告，報請 公鑒。

說明：

(一) 本公司一○六年股東常會於一○六年六月八日決議通過之現金增資或現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證案如下：

本公司為配合轉投資大陸、充實營運資金及因應未來發展之資金需求，於

普通股上限為四億伍仟萬股額度內辦理現金增資或現金增資發行普通股

方式參與發行海外存託憑證籌募資金案，擬提請股東會授權董事會於適當

時機，擇一或二者搭配，一次或分次辦理。

(二) 為配合轉投資及發展計劃，調整投資時程，致使上述之資本市場籌資案未辦理發行。

1

四、 本公司民國一○三年度第二次海外有擔保轉換公司債發行條件及執行情形報告，報請 公鑒。

說明：

(一) 為支應大陸子公司用以購買石化項目配套設施建設所需資金，本公司業經一○三年六月五日董事會決議發行海外第二次無擔保轉換公司債美元

132,000仟元，並於一○三年十月二十二日董事會報請變更為發行海外有擔保轉換公司債。

(二) 本案於一○三年六月十一日取得中央銀行核准、一○三年七月四日及一○三年十二月一日取得金融監督管理委員會核准。

(三) 本案於一○五年六月二十八日及一○五年十月二十六日經董事會決議變更投資架構與地區。

(四) 本公司已於一○三年十二月十日完成訂價，發行條件如下：

1、 發行總額：美元132,000仟元。

2、 公司債種類、面額及發行價格：有擔保轉換公司債；每張債券面額為美元20萬元，並按面額之100%發行。

3、 發行日期：一○三年十二月十七日。

4、 發行期間：五年，到期日為一○八年十二月十七日。

5、 到期之償還：除依發行及轉換辦法贖回、買回並註銷或轉換外，到期時以現金一次償還。

6、 票面利率：年利率0%。

7、 轉換溢價率：18%。

8、 轉換價格：新台幣10.80元。

(五) 於一○六年十二月十九日提前贖回全部海外第二次有擔保可轉換公司債。

五、 本公司民國一○六年度員工及董事酬勞分派情形報告，報請 公鑒。

說明：

(一) 本公司章程第三十二條規定：「本公司年度如有獲利，應提撥百分之三為員工酬勞及不高於百分之二為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先

保留彌補數額。前項員工酬勞得以股票或現金為之，其給付對象得包括符

合董事會所訂條件之從屬公司員工。前項董事酬勞僅得以現金為之。第一

項所稱之獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利

益。員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及

出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。」

(二) 擬依本公司章程規定提撥一○六年度員工及董事酬勞，員工酬勞提撥百分之三，金額為新台幣198,149,726元；董事酬勞提撥不高於百分之二，金額為新台幣132,099,817元，皆以現金方式發放。

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六、 其他報告事項：本公司依公司法第172-1條及第192-1條規定公告受理股東提案及受理董事候選人提名，受理期間自民國107年1月25日起至107年2月5日中午12時止，於該期間內並無持有本公司股份百分之一以上股東提出股東常會議案或董事候選人提名，謹此報告。

發言摘要：

股東戶號773823號第一次發言略以： 1、 公司表示今年不配發股利是因為彌補虧損及投資性不動產提列特別盈餘公積，

則今年有盈餘61億元，投資性不動產為382億元，明年是否有配發股利的盈餘？ 2、 公司欲辦理現金增資，財報顯示期末約當現金超過100億元，其中定期存款佔

73.8億元，負債有23%，為何是用現金增資方式？加起來150億元的約當現金如何規劃？

3、 董事會通過京華城私募案，目的是否為了充實營運？ 4、 商四土地在去年12月28日申請建造執照，此投資性不動產大概的公允價值為多

少？是否可降低投資性不動產，讓明年盈餘有進展？

主席指定由財務部陳穎俊協理說明，說明略以： 1、 本公司今年不配發股利是因為根據金管會法令，投資性不動產依公允價值計價

時，增值部分要回補不足數。依照截至106年12月31日止的財報內容，如今年沒有太大變化，大約還要回補18億元的投資性不動產增值部分。

2、 有關現金增資案，本公司是保留一個對外增資的手段，未來本公司發展土地開發及石化本業需要資金時，可以有一個彈性及有效率的方式處理。

3、 京華城無論將來改建或出售，確實需要充實營運資金，本公司增資京華城特別股的利率高達8%優於市場，且今年1月18日臺北市政府公告其土地容積率是560%，這對本公司增資京華城是有利的。

4、 商四土地歸類在特貿六市地重劃區，價值每年會重評估，目前商四加上特貿六土地帳面價值約為新台幣76億元，特貿六重劃大約二年時間，重劃後會進行開發，商四地段已可建設，約三年內可以銷售。

股東戶號10000003號發言略以： 1、 依照中石化財報，公司稅後盈餘2塊多，所有營業利益都是來自化工產品，本業

表現很好，建築業並不是每年穩定，是否有必要投資？ 2、 小股東投資公司股票是希望公司獲利後可以配發股利，請公司考慮發放股利。

主席指定由余建松總經理說明，說明略以： 1、 景氣不斷在循環，在國內部分，本公司在高雄土地面積大，如加值後再陸續出

售對公司的永續經營有幫助，且可活化資產。 2、 在東南亞部分，目前經濟正在起飛，土地有經濟價值，本公司希望可以隨亞洲

經濟崛起，有比較長久的規劃，用城市開發，而非只是用建設公司的方式去執

行。 3、 石化方面本公司往生植材料方面走，目前評估最適合種植植物的地方是在東南

亞，成本較低，植物提煉出生植原料可供石化使用，因此城市開發和石化開發

3

是相輔相成的，即一開始以種植植物開發不毛之地，未來成熟就成為建築用地

，以上的想法是20年以上的永續經營計畫。

股東戶號773823號第二次發言略以： 1、 緬甸土地預計何時會開始獲利？ 2、 本業部分今年是否可以穩定？

主席指定由余建松總經理說明，說明略以： 1、 東南亞本公司著重在大面積土地開發計畫，這是長線的發展。 2、 本業部分，丙烯腈從各方面來看，今年需求和獲利應該不錯，除非受到中美貿

易戰影響。己內醯胺需求強勁，雖大陸幾個廠開出，供需取得平衡會有一點壓

力，但整體來說今年獲利是可以期待的。

以上報告事項一～六均洽悉。 伍、承認事項：

第一案 （董事會 提） 案由： 本公司民國一○六年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

說明： 一、 本公司民國一○六年度個體財務報表及合併財務報表，業經安侯建業聯合會

計師事務所陳俊光會計師及鍾丹丹會計師查核簽證完竣。 二、 營業報告書及財務報表決算表冊並送請審計委員會查核完竣。 三、 本公司民國一○六年度營業報告書，請參閱附件一。本公司民國一○六年度

個體財務報表及合併財務報表，請參閱附件三。

決議： 表決時出席股東表決權數為1,817,265,229權（其中含電子投票權數558,494,053權），票決結果如下：贊成權數1,666,774,133權（其中以電子方式行使表決權數為420,355,144權），反對權數2,876,842權（其中以電子方式行使表決權數為2,626,842權），無效權數0權，棄權與未投票權數147,614,254權（其中以電子方式行使表決權數為135,512,067權）。贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

第二案 （董事會 提） 案由： 本公司民國一○六年度盈餘分派案，提請 承認。

說明： 一、 本公司民國一○六年度稅後淨利為新台幣（以下同）6,091,656,484元，加計

期初未分配盈餘0元、加計本年度認列未分配盈餘加項之確定福利計畫之再衡量數本期變動數15,698,766元，合計可供分配盈餘為6,107,355,250元，擬依法提列法定盈餘公積609,165,648元，並就民國一○五年度動撥彌補虧損之特別盈餘公積1,958,584,357元予以回補，另就投資性不動產後續衡量採公允價值模式淨增加數提列特別盈餘公積3,539,605,245元，期末未分配盈餘為0元。

二、本公司民國一○六年度盈餘分配表，請參閱附件四。

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發言摘要：

股東戶號10000003號發言略以：請公司考慮今年發一些股利。

股東戶號307590號第一次發言略以： 1、 依照公司年報，現金約當現金一百多億元，投資性不動產淨額三百八十二億元

、不動產廠房設備一百六十幾億元、應收帳款三十四億七千九百多萬億元，借

款一百九十幾億元，特別盈餘公積二百八十億元，未分配盈餘六十幾億元，請

公司衡量每年都沒發股利，是否可請財務部門經算一下今年配幾毛股利。 2、 請確認今日主席身份的適格性。

主席說明略以： 股東所指的本人身份適格問題，是有關本公司轉投資之中普公司。本人曾經是該公

司法定代表人，因認其經營團隊有不符合公司治理之處，故有訴訟產生，並不影響

今天本人擔任中石化公司股東會主席的資格。有關是否發放股息的問題，請所有股

東投票決定。

股東戶號307590號第二次發言略以： 請確認公司是否有意發放股息？如有可請財務部門精算未分配盈餘，再由股東會決

定，如不發就由股東會表決通過。

主席說明略以： 本公司目前雖尚有一些公積，但部分尚未實現，且公司未來有很多發展計畫，為了

公司長遠發展，我們會在海外逐步擴充新廠，並從事土地開發以平衡石化產業波動

，公司必須做整體的考量。

決議： 表決時出席股東表決權數為1,817,270,664權（其中含電子投票權數558,494,053權），票決結果如下：贊成權數1,668,205,042權（其中以電子方式行使表決權數為422,118,027權），反對權數6,615,075權（其中以電子方式行使表決權數為6,165,074權），無效權數0權，棄權與未投票權數142,450,547權（其中以電子方式行使表決權數為130,210,952權）。贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

陸、討論暨選舉事項：

第一案 （董事會 提） 案由： 擬於普通股上限為五億股額度內辦理國內現金增資發行普通股或現金增資

發行普通股方式參與發行海外存託憑證案，提請 公決。

說明： 本公司為充實營運資金及因應未來發展之資金需求，於普通股上限為五億股

額度內辦理國內現金增資發行普通股或現金增資發行普通股方式參與發行

海外存託憑證籌募資金案，擬提請股東會授權董事會於適當時機，擇一或二

者搭配，一次或分次辦理。其主要內容請參閱附件五。

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發言摘要：

股東戶號307590第一次發言略以： 公司每年都提海外GDR與現金增資案，但都沒有辦，是否真正有資金需求或財務規劃？下半年是否會辦理？

主席指定由余建松總經理說明，說明略以： 企業經營環境瞬息萬變，發行海外GDR與現金增資必須要經過股東會，如果要發行的時候才召開股東會，需要花很大的成本，我們希望可以在有需要時即時因應。至

於資金需求部分，因石化業是技術密集、資本密集的行業，我們要執行的一貫化，

都是幾百億元的投資額，且偶爾會有一些各方面的機會，我們希望可以保留募資的

彈性，才會每年提出這樣的議案。我們想要永續經營、長期發展，東南亞就是屬於

20、30年的長期投資，收穫期並不放在我們任內，股東投資中石化公司的股票是可以傳承子孫的，我們發展下去、獲利穩定之後，就會有股利發放，我們前五年連續

虧損接近一百億元，因為我們受產業、產品及原料波動太大，我們希望可以打破這

樣的困局，開拓長久永續發展，未來可以穩定獲利，請股東理解。

股東戶號773823號發言略以： 如果都沒有計畫就授權董事會，似乎不太合理。公司今年沒有配發股息，103年發行的公司債又稀釋了股權，股價又維持原來的價格，這樣的機制是否正常？為何不

實施庫藏股讓股價可以成長？

主席說明略以： 中石化公司過去連續虧損五年，帳面上看起來去年是有賺錢，但以往靠著資本公積

先提撥彌補，去年所賺的錢依法令規定先要彌補虧損，故沒辦法分配股息。現在帳

面看起來現金較多，但還要辦理發行GDR和現金增資，是因為公司在經營時是考慮公司經營效益及對股東的責任，前幾年我們不敢貿然投資，因本身所擁有的資金足

以應付較小的投資，故沒有立刻發行GDR，以免過度擴充股本，影響股東權益。今年再提案是要看公司未來經營的狀況及投資腳步，視時機的需要決定是否辦理。

股東戶號752986號發言略以： 明年假設中石化公司每股賺一塊二，可以發給股東多少錢？

主席指定由余建松總經理說明，說明略以： 目前初步估算可分配盈餘約十一、十二億元，但要怎麼發，要視股東會的意思。

股東戶號307590號第二次發言略以： 公司未來是否還有可以處分獲利的項目？只有靠本業經營很辛苦。

主席說明略以： 我們一直在努力本業經營，去年本業有獲利，今年應該也是會獲利，我們期許未來

本業做得更好，且為了降低風險，我們採石化及土地開發雙主軸的概念。業外的部

分，對於京華城的投資效益預期是比資金存在銀行及投資一般理財商品來得高。但

我們還是以本業為主。

決議： 表決時出席股東表決權數為1,817,270,664權（其中含電子投票權數558,494,053權），票決結果如下：贊成權數1,648,864,084權（其中以電子方式行使表決權數為402,957,761權），反對權數15,407,061權（其中以電子方式行使表決

6

權數為15,013,061權），無效權數453,002權，棄權與未投票權數152,546,517權（其中以電子方式行使表決權數為140,523,231權）。贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

第二案 （董事會 提） 案由： 改選本公司第二十一屆董事案。 說明： 一、 本公司第二十屆董事（含獨立董事）係於民國（下同）一○四年六月三十日

選任，任期自一○四年六月三十日起至一○七年六月二十九日止，任期即將

屆滿，提請股東會改選之。 二、 本公司章程第十九條規定，本公司設董事七至十一人，任期均為三年，連選

得連任。前述董事名額，包含獨立董事三人。 三、 本公司一○七年一月二十三日董事會決議通過選舉第二十一屆董事九人，其

中包含獨立董事三人。改選後本公司第二十屆董事與獨立董事提前解任，第

二十一屆新任董事與獨立董事任期自一○七年四月十一日起至一一○年四

月十日止。 四、 本公司一○七年二月二十六日董事會依法審查通過之董事及獨立董事候選

人名單如下： 被提名 人類別

被提名 人姓名 學 歷 經 歷 持有股數

獨立 董事 陳瑞隆 國立中興大學經濟學系

經濟部部長 財團法人資訊工業策進會董事長 財團法人華聚產業共同標準推動

基金會董事長 兩岸企業家峰會秘書長

0

獨立 董事 朱雲鵬

美國馬里蘭大學經濟學博士

國立臺灣大學經濟學碩士 國立臺灣大學經濟學系

國立中央大學經濟學系教授 行政院政務委員 財團法人保險安定基金董事長

0

獨立 董事 潘文炎 美國懷俄明大學化工博士

美國孟山都化學公司高級研究工

程師 國光電力公司董事長 中油公司總經理、董事長 財團法人中技社董事長

0

董事

威京開發

投資股份

有限公司

代表人：

林克銘

國立政治大學國際貿易系

京華證券股份有限公司總經理 中國石油化學工業開發股份有限

公司董事長（法人董事代表人） 中華工程股份有限公司法人董事

代表人 中化興實業股份有限公司副董事

長（法人董事代表人）

39,285,806股

7

被提名 人類別

被提名 人姓名 學 歷 經 歷 持有股數

董事

威京開發

投資股份

有限公司

代表人：

宋堃仁

國立中興大學法律系

中華工程股份有限公司法人董事

代表人 承耀股份有限公司法人董事代表人 大春網際開發股份有限公司法人

董事代表人 京國房屋仲介股份有限公司法人

董事代表人

39,285,806股

董事

中工機械

股份有限

公司代表

人： 白俊男

中國文化大學法學博士 國立臺灣大學經濟研究所 碩士

行政院經建會專門委員 交通銀行副總經理 京華證券投資信託公司董事長 康和綜合證券股份有限公司獨立

董事

12,486,043股

董事

蓁輝股份

有限公司

代表人：

郭俊惠

東吳大學會計系

台灣電力股份有限公司總經理 台灣大電力研試中心董事長 中國石油股份有限公司董事 中國生產力中心董事及監察人

16,123,959股

董事

財團法人

沈春池文

教基金會

代表人：

蔡練生

淡江大學大陸研究所碩士 逢甲大學國際貿易系

經濟部智慧財產局局長 經濟部投資審議委員會執行秘書 經濟部國際貿易局主任秘書 兩岸企業家峰會副秘書長

1,781,269股

董事

財團法人

沈春池文

教基金會

代表人：

林坤銘

國立臺灣大學電機工程學系

首席創業投資股份有限公司董事

長兼總經理 坤基創業投資公司總經理、董事 德勝科技股份有限公司董事長 兩岸企業家峰會副秘書長

1,781,269股

發言摘要：

股東戶號307590號發言略以： 依照董事競業禁止的精神，如果董事有兼任別家公司的都要列出。

主席說明略以：目前尚未選任董事，請先進行投票。

8

選舉結果：

獨立董事當選名單

被選舉人戶號或 身份證統一編號 被選舉人姓名或名稱 得票選舉權數

Q10076**** 陳瑞隆 1,726,419,215權（其中含以電子方式行使選舉權數為

421,415,718權）

H10045**** 朱雲鵬 1,714,077,917權（其中含以電子方式行使選舉權數為

416,778,161權）

J10029**** 潘文炎 1,630,461,759權（其中含以電子方式行使選舉權數為

204,889,260權）

 

董事當選名單

被選舉人戶號或 身份證統一編號 被選舉人姓名或名稱 得票選舉權數

158659 威京開發投資股份有限公司

代表人：林克銘

1,917,814,868權（其中含以電子方式行使選舉權數為

415,131,143權）

158659 威京開發投資股份有限公司

代表人：宋堃仁

1,390,847,162權（其中含以電子方式行使選舉權數為

415,065,307權）

316573 中工機械股份有限公司 代表人：白俊男

1,782,275,947權（其中含以電子方式行使選舉權數為

415,126,651權）

101204 蓁輝股份有限公司 代表人：郭俊惠

1,456,060,920權（其中含以電子方式行使選舉權數為

415,783,229權）

133727 財團法人沈春池文教基金會

代表人：蔡練生

1,601,924,216權（其中含以電子方式行使選舉權數為

415,221,461權）

133727 財團法人沈春池文教基金會

代表人：林坤銘

1,503,679,537權（其中含以電子方式行使選舉權數為

391,014,737權）

（基於個資法保護，身分證字號後四碼以＊表示）

9

第三案 （董事會 提） 案由： 解除本公司新任董事競業禁止限制案，提請 公決。 說明： 一、 依公司法第二〇九條規定：「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行

為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」 二、 為使本公司董事及法人董事指派之代表人順利執行業務，擬提請解除本公司

第二十一屆董事（含獨立董事）及法人董事代表人競業禁止之限制。 三、 擬提請解除董事及法人董事代表人競業禁止限制內容如下：

職 稱 姓 名 目前兼任情形(有關競業部分) 獨立董事 陳瑞隆 臺灣化學纖維(股)公司獨立董事

英業達(股)公司獨立董事

華新麗華(股)公司獨立董事

亞洲水泥(股)公司法人董事代表人

獨立董事 朱雲鵬 南亞塑膠(股)公司獨立董事 台灣土地開發(股)公司獨立董事

獨立董事 潘文炎 台灣苯乙烯工業(股)公司法人董事代表人 聯成化學科技(股)公司獨立董事

中鼎工程(股)公司董事

法人董事 威京開發投資股份有限公司 京都建設開發(股)公司董事 法人董事 代 表 人

威京開發投資股份有限公司 代表人：林克銘

高雄塑酯化學工業(股)公司法人董事代表人

兆欣化學工業(股)公司法人董事代表人

陶朱建設(股)公司法人董事代表人

中化興實業(股)公司副董事長(法人董事代

表人)

中華工程(股)公司法人董事代表人

泰緯生命科技(股)公司法人董事代表人

威華(如東)貿易有限公司副董事長(法人董

事代表人)

威達(漳州)諮詢服務有限公司董事長(法人

董事代表人)

漳州威達石化有限公司法人董事代表人

威強國際貿易(上海)有限公司副董事長(法

人董事代表人)

威京雙子星(緬甸)投資有限公司執行董事(

法人董事代表人)

法人董事 代 表 人

威京開發投資股份有限公司 代表人：宋堃仁

京華城(股)公司法人董事代表人

法人董事 代 表 人

中工機械股份有限公司 代表人：白俊男

第一租賃(股)公司董事長(法人董事代表人)

中華工程(股)公司法人董事代表人

京華城(股)公司法人董事代表人

泰緯生命科技(股)公司法人董事代表人

10

職 稱 姓 名 目前兼任情形(有關競業部分) 法人董事 代 表 人

蓁輝股份有限公司 代表人：郭俊惠

中環(股)公司董事

本盟光電(股)公司董事

法人董事 財團法人沈春池文教基金會 京華城(股)公司董事 中華工程(股)公司董事

法人董事 代 表 人

財團法人沈春池文教基金會 代表人：林坤銘

隴華電子(股)公司法人董事代表人

決議： 表決時出席股東表決權數扣除利益迴避為1,585,784,021權（其中含電子投票權數558,494,053權），票決結果如下：贊成權數1,436,430,790權（其中以電子方式行使表決權數為422,014,447權），反對權數3,868,877權（其中以電子方式行使表決權數為3,868,877權），無效權數0權，棄權與未投票權數145,484,354權（其中以電子方式行使表決權數為132,610,729權）。贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

柒、臨時動議：無。

發言摘要：

股東戶號752986號發言略以： 請詳細說明如果今年每股賺一塊二，預計明年股東可以領多少股息？

主席說明略以： 經營團隊有責任在公司經營好的時候回饋給股東，但股息的分派無法立即回答，需要董

事會討論通過後提出方案在股東會表決，經營團隊會盡最大努力做出讓大家滿意的經營

成果，並做出最好的股息分派。

股東戶號10000001號發言略以： 請公司再詳細說明不分派股息的問題及未來的規劃。

主席指定由財務部陳穎俊協理說明，說明略以：

本公司106年稅後淨利是60.9億元，今年不分派股利的主要原因是因為提撥10%法定盈餘公積，及106年股東常會通過動撥特別盈餘公積彌補105年約19.59億元的虧損，法源是依據91年7月23日財政部台財證一字第0910128347號函令相關規定，此函令指公司在提撥特別盈餘公積的原因消除前，曾經有用特別盈餘公積彌補虧損時，在有賺錢年度需要回

補，另中石化公司自103年度起投資性不動產採公允價值評估模式進行，依據金管會103年3月18日金管證發字第1030006415號函令規定，針對投資性不動產增值部分要提列特別盈餘公積，這號函令的精神有三個重點，針對投資性不動產增值部分：一、是屬於未

實現利益，二、並無實質現金的流入，三、避免公司虛盈實虧，如果中石化因此分配股

利，等同把未來處分土地的利益提前分配出去，對長期持有中石化的股票者及中石化長

期經營來說並不公平。中石化公司因為前幾年本業虧損而致提列數不足，提列數不足的

11

部分應在盈餘年度補足，故提列特別盈餘公積35.39億元，其中屬於106年度公允價值淨增加數有4164萬元，屬於103年度公允價值淨增加數為34.98億元。

捌、散會：經主席徵詢全體出席股東無異議同意散會(中午十二時二十八分)

（本次股東常會紀錄僅要領載明議事之經過及其結果，會議進行之內容、程序及股東發

言仍以會議影音紀錄為準。）

12

附件一

中國石油化學工業開發股份有限公司

民國一○六年度營業報告書

本公司民國一○六年度合併營業收入新台幣三百三十三億三千六百萬

元，營業淨利新台幣三十五億八千四百萬元，稅後淨利新台幣六十億八千

七百萬元。茲將本公司一○六年度經營狀況報告如下：

一、 主產品產銷分析：

最近二年度主要商品產銷量 單位：公噸

產銷量

主要商品

106年度 105年度 增（減）量產量 銷量 產量 銷量 產量 % 銷量 %

丙烯晴 207,108 206,428 198,340 200,595 8,768 4% 5,833 3%己內醯胺、

尼龍粒379,708 365,260 307,282 294,921 72,426 24% 70,339 24%

己內醯胺產銷量增加的主要原因：為擴大市場占有率，配合整體產業

供需及銷售計畫執行，本公司於一○六年度頭份廠新產線年產己內醯

胺十萬噸全產投入市場所致。

二、營業收支狀況與獲利能力分析：

年度損益表 單位：新台幣千元

年度

損益表項目

106年度 （合併）

105年度 （合併）

增（減） %

營業收入 33,335,970 25,376,683 7,959,287 31%營業毛利 5,371,581 (89,861) 5,461,442 6078%營業淨利 3,584,036 (1,395,078) 4,979,114 357%營業外收入及支出 2,713,685 (409,018) 3,122,703 763%稅前淨利（損） 6,297,721 (1,804,096) 8,101,817 449%本期淨利（損） 6,087,322 (1,878,145) 7,965,467 424%EPS（稅後）元 2.55 (0.81) 3.36 415%

13

(一) 營業收入

一○六年度合併營業收入較上年度增加百分之三十一，主要原因係

1.丙烯腈及其附屬產品收入為新台幣九十六億六千五百萬元，較上年度新台幣七十七億四千二百萬元，增加新台幣一十九億二

千三百萬元，增加百分之二十五，主要受丙烯腈銷售單價較上

年度增加百分之二十六所致。

2.己內醯胺及其附屬產品收入為新台幣二百一十億九千二百萬元，較上年度新台幣一百三十五億四千三百萬元，增加新台幣七

十五億四千九百萬元，增加百分之五十六，主要受己內醯胺銷

售數量較上年度增加百分之二十七及銷售單價較上年度增加百

分之三十六所致。

3.其他部門收入（含子公司）為新台幣二十五億七千八百萬元，較上年度新台幣四十億九千二百萬元元，減少新台幣十五億一

千四百萬元，減少百分之三十七，主要受子公司貿易業務收入

較上年度減少所致。

(二) 營業淨利

一○六年度營業淨利較上年度增加四十九億七千九百萬元，增加

百分之三百五十七，主要原因係

1.在己內醯胺（CPL）部份，本公司開啟新線10萬噸搶攻市占率達六成且銷售價格勁揚，致己內醯胺（CPL）系列產品獲利較上年度增加四十三億八千四百萬元。

2.在丙烯腈（AN）部份，受上半年大廠集中歲修、下半年美國颶風及下游需求動能影響，致亞洲遠洋貨減少，AN價格一路上揚，丙烯腈（AN）獲利較上年度增加十億五千五百萬元。

3.一○六年度整體營業費用較上年度增加約四億八千萬元，主要係依章程估列董事及員工酬勞約三億三千萬元，其餘為因應公

司海外拓展而增加投資評估及專業勞務費用等。

(三) 營業外收入及支出

一○六年度營業外收益較上年度增加三十一億二千三百萬元，增

加百分之七百六十三，主要原因係

1.本年度處分轉投資台灣志氯公司股權獲利新台幣二十六億七千萬元。

14

2.本年度投資性不動產評價利益較上年度增加新台幣三億七千九百萬元。

3.金融資產評價利益較上年度增加新台幣二億六千一百萬元。

4.採用權益法認列之子公司及關係企業之份額較上年度增加新台幣三億一千五百萬所致。

5.金融負債（ECB）評價損失較上年度增加新台幣九億一千六百萬元。

(四) 稅前及稅後淨利（損）

一○六年度稅前淨利新台幣六十二億九千八百萬元，較上年度淨利

增加八十一億二百萬元，增加百分之四百四十九。一○六年度稅後

淨利新台幣六十億八千七百萬元（每股盈餘新台幣2.55元），較上年度淨損新台幣一十八億七千八百萬元（每股虧損新台幣0.81元），增加七十九億六千五百萬元盈餘，增加百分之四百二十四。

三、財務狀況分析：

(一) 財務狀況：本一○六年度期末合併資產總額八百一十六億元，負債總額一百九十一億元，股東權益總額六百二十五億元。

(二) 重要財務比率：本一○六年度期末流動比率為444%，速動比率為370%，負債比率（負債總額對資產總額）為23%。

(三) 現金及約當現金狀況：本一○六年度營業活動、投資活動及籌資活動之現金及約當現金淨流入四億三千萬元，期末現金及約當現

金餘額為一百零一億元。

四、重要管理工作與實施概況：

茲將本年度中石化公司重點管理工作的實施概況分為生產管理、

工安環保、資訊管理、人力資源管理、財務資金規劃，及企業社會責

任等六大項，說明如下：

生產管理：持續進行高雄港洲際碼頭倉儲區投資興建主原料液氨及

酚之輸儲專區，增加原料採購彈性；大社廠儲運站順利自橋頭區遷

移回廠內並增建丙烯球槽，提昇丙烯腈產銷的輸儲調度能力。此外

，推動工廠智能化並建置影音即時監控系統，進行工廠預知管理，

提升製程效率與降低生產成本。持續推動尼龍粒高值化專案，進入

尼龍粒高端產品市場，拓展業務範圍並提升收益。

15

工安環保：為使工廠管理系統符合最新國際標準，三廠均已驗證通

過2015年版之ISO 9001及ISO 14001標準，並取得清潔生產認證；另為強化製程安全管理，成立製程安全推動組織及進行製程安全分析

技術人員培訓，以提升工廠安全生產；此外，積極推動各項健康促

進計畫，營造健康職場；響應全球節能減碳趨勢，持續朝向循環經

濟、綠色工廠及永續發展的目標邁進。

資訊管理：進行子公司台灣電子發票系統導入、升級公司對外網站

，並建置全公司影音即時確認中心、優化業務管理SOP即時確認能力，以打造安全工作環境、強化智慧科技巡檢、整合數據資訊強化

優勢為目標，朝向營運資訊即時化及行動化邁進，持續擴增先進科

技應用並建構符合技術研發、商情行銷及數據管理之整合資訊系統

，以支援公司智能化推展、因應AI科技蓬勃發展及產業環境快速變動所帶來之挑戰。

人力資源管理：因應公司全球布局之發展策略，通過組織精實改造

、擴大招募管道吸納良才、深化接班計劃及輪調計畫進行育才留才

與內升外聘激勵人才等策略，加速提升人才質量與發揮營運效能，

並同步為關鍵人才搭建可揮灑之平台及職涯願景，有效提升職能、

給予機會、創造成就、擁抱希望，藉以促進組織不斷成長，帶領企

業榮耀轉型。

財務資金規劃：配合公司投資發展所需於資本市場籌資並善用公司

不動產等資源，取得較低成本之借款，維持合理及安全的現金流量；

此外藉由資金操作短期性理財商品或貨幣型基金交易以增加利潤。

企業社會責任 : 中石化自2013年起成立企業社會責任委員會，於每年發行中石化企業社會責任報告書，揭露永續發展管理績效，自

2014年起連續兩年榮獲台灣Top50企業永續報告獎銀獎，並於2017年榮獲金獎，且於同年獲得 BSI Standards管理標準年會的「永續實踐獎」；因應氣候變遷課題，中石化已於2005年設置節能減碳推動小組，逐年減少三廠能耗與碳排量，並皆已取得清潔生產認證；此

外，中石化以積極態度面對國營時代所承接之前台鹼安順廠之汙染

土地，為此歷史包袱至今已投入大量資源及研究汙染整治技術，成

立專責小組推動整治任務，期重現土地生機，再造地區優質生活環

境。

16

五、研究概況與未來發展方向：

創新與研發一直是中石化公司期望邁向永續經營的發展核心目標

，目前中石化公司在研究發展上，主要區分為三個方向進行：

在現有製程改良方面，持續改善現有產品之製程技術，以提升效

率、降低生產成本及發展節能減碳之綠色製程為首要目標；在關聯性

產品開發方面，針對現有製程進行相關副產及其衍生物開發，掌握原

料優勢，藉此強化上下游原物料供應鏈整合；在新產品開發方面，成

立專案開發小組，針對具市場發展潛力之高值化產品（如：特用化學

品、酯類衍生物及功能性高分子等），結合市場情資蒐集，配合既有

發展技術調查，評估我司切入發展優勢，發展自有核心技術，增加高

值產品銷售項目，拓展我司產業鏈。同時亦積極與下游端客戶配合，

視需求針對其關鍵製程，進行客製化原物料開發（如：尼龍客製化產

品等）

因應世界環保意識抬頭，中石化對於環境保護議題亦不遺餘力地

推動，目前亦著手布局往生質材料領域進行發展，並在研發產品過程

中，皆會朝向綠色環保或是減少汙染物生成等的新製程開發進行研究

，希望藉此減少對環境危害，達到永續經營的核心目標。

並配合開發專案所需，興建相對應之試驗工場進行測試及改良，

藉以確立技術開發之成果。本公司迄今已取得一百七十八篇件發明專

利，藉由專利的累積及成長，一方面可鞏固我司在既有產品市場之領

先地位，亦可彰顯我司具有強力的研究發展能量。除可布局不同領域

之產品發展推廣；亦可與國內外大廠洽談合作授權或技術專屬授權等

，發揮我司自有技術之專利價值。為落實智慧財產能量之保護，因此

本公司領先同業，已於2010年起導入經濟部工業局推動之TIPS（台灣智慧財產管理制度）並通過驗證，建立起完整且完善的智慧財產保護

制度，有效且確實地保護公司重要資產及與研發核心技術。

六、經營方針與未來營運展望：

(一) 經營方針：

本公司將以拓展「石化本業」及「土地開發」雙主軸事業為主要經

營方針，在石化本業方面以建立一貫化生產基地、開創多元高值新

產品、優化現有營運能力、打造智能管理體系與引入AI應用技術為主要發展策略，冀能建立公司長期穩健的營運利基與整體競爭力；

17

在土地開發方面則積極利用大陸一帶一路戰略及東南亞新興市場崛

起所帶來的契機，持續探尋與布局海外具土地開發投資潛力的地區

，發展符合環保、節能、吸碳的綠色建築商品，希能創造股東、企

業及社會三贏的新局。

(二) 未來營運展望：

中石化體認企業對於環境、社會，及公司治理議題之回應與管理方

針亦為重要的績效表現，在面對未來經營環境的瞬息萬變，本公司

將秉持尊重自然生態的理念致力實現綠色石化企業，以更積極主動

的態度，尋求突破及提升自我發展的競爭力。茲將石化本業與土地

開發雙主軸事業的未來營運展望分述如下：

A. 石化本業：

建立一貫化生產基地：避免中間原料價格波動，影響獲利穩

定，中間原料就地平衡去化可節省儲運成本，物料與能源的

高度整合可降低能耗成本，均能大幅提升成本競爭優勢。

開創多元高值新產品：除持續開發新型觸媒、提高尼龍產品

附加價值、開發具廣泛應用性之特用、酯類及功能性高分子

產品外，亦著手布局發展生質材料，並朝向綠色製程進行開

發。

優化現有營運能力：除增設原料及產品岸槽、擴充產能並提

升生產效率，推行溫室氣體減量外，亦持續致力於工廠營運

優化，加速推動工廠智能化，並逐步導入人工智慧技術，朝

無人化工廠邁進。

打造智能管理體系：提升影音即時確認中心綜效，規劃建置

企業智能管理平台，冀望透過整合市場分析、產供銷預測與

調度、生產監控及經營績效分析等資訊，以關鍵指標快速反

應與精準決策，提升公司整體競爭優勢。

引入AI應用技術：推動工廠智能化逐步導入AI應用技術，建構石化本業AI化的基礎，未來期能進一步發展出專為石化業打造的AI應用產品與服務，同步累積切入AI市場的能力。

本公司致力於實現綠色石化企業，冀望能透過上述經營策略提升公

司的營運體質並逐步成為己內醯胺、丙烯腈及其衍生高值材料之全

球領先者。

18

B. 土地開發：

創造土地資產附加價值：本公司位於高雄多功能經貿園區之

高雄、前鎮兩處舊廠區土地，將隨高雄市府推動亞洲新灣區

建設及205兵工廠的遷移時程，推動相關開發計畫，盼能為公司的土地資產創造最高價值。

布局海外不動產開發：以建立生產、生活、生態之智慧城鎮

為目標，順應大陸一帶一路戰略及東南亞新興市場崛起所帶

來的新商機，積極探尋海外具土地開發投資潛力的地區，初

期投入農業耕作取得石化生質原料，中期建立石化本業生產

基地並帶動居住及商業發展，最終發展為永續經營之智慧城

鎮。

建築商品多元創新：響應政府綠化及節能政策，持續開發符

合吸碳文明、合宜居住的建築商品，以「真、善、美的環境

打造者」自居。

本公司將秉持企業永續經營與環境共生的發展理念，來拓展土地

開發主軸事業，冀能尊重自然生態，並結合建築、藝術、人文、

公益，創造出與大地共生共榮的生活環境。

中石化未來將在持續推展石化、土開雙主軸的各項發展之際，不

忘所肩負的企業社會責任，善盡地球公民的使命與邁向綠色石化

之願景，達到企業永續發展與為創造人類幸福生活努力不懈。

董事長： 經理人： 會計主管：

19

附件二

20

( )

( ) ( )

21

1.38% 1.93%

(0.06)% (9.21)%

( ) ( )

•

•

48%IAS40

( )

( )

( )

•

•

( )

•

22

( )

1.

2.

3.4.

5. ( )

6.

(

)

23

(

1020000737(88) ( ) 18311

24

106.12.31

105.12.31

%%

1100

((

))

$6,912,818

96,260,780

81110

-(

())

990,664

1834,412

11170

((

))

3,412,086

41,831,635

31180

-(

()

)200,806

-129,074

-1200

((

))

42,802

-70,639

-130X

((

))

2,213,042

31,521,806

21410

610,604

1749,492

11470

302,464

-288,173

-14,685,286

1811,686,011

15

1523

-(

())

1,677,346

21,285,468

21543

-(

())

1,772,035

21,782,749

21551

((

))

9,440,338

128,418,135

111600

((

))

14,240,101

1814,252,235

191760

((

))

38,226,532

4838,152,353

511840

((

))

9,358

-9,358

-1900

135,283

-46,364

-65,500,993

8263,946,662

85

$80,186,279

100

75,632,673

100

106.12.31

105.12.31

%%

2100

((

))

$250,000

-2,895,982

42120

-(

()

())

--

20,866

-2170

1,835,136

31,655,354

22180

-(

)-

-10,703

-2200

1,260,073

2465,889

12230

((

))

164,358

--

-2250

-(

()

())

173,350

-288,294

-2320

((

)(

))

--

4,700,840

62399

-347,527

-159,899

-4,030,444

510,197,827

13

2540

((

))

2,370,000

32,700,000

42550

-(

()

())

2,357,202

32,364,372

32570

((

))

8,754,736

118,721,801

122611

((

))

299,882

-769,581

12670

-(

)66,290

-60,483

-13,848,110

1714,616,237

2017,878,554

2224,814,064

33

3110

((

))

26,998,573

3323,199,897

313200

((

))

1,260,386

218,141

-(

())

3310

1,099,137

11,099,137

13320

28,023,386

3529,981,970

403350

()

6,107,355

8(1,958,584)

(3)

35,229,878

4429,122,523

38(

())

3410

(392,378)

-(293,769)

-3425

(788,734)

(1)

(1,228,183)

(2)

(1,181,112)

(1)

(1,521,952)

(2)

62,307,725

7850,818,609

67$80,186,279

100

75,632,673

100

25

:

106 105

4000 ( ( )) $ 32,160,867 100 22,526,791 100

5000 ( ( )) 27,530,090 86 23,255,806 103

4,630,777 14 (729,015) (3)

5910 ( ) 749 - 1,211 -

5920 ( ) (1,211) - (522) -( ) 4,630,315 14 (728,326) (3)

6100 211,936 1 233,169 1

6200 755,511 2 364,075 2

6300 191,507 - 155,462 1

1,158,954 3 752,706 4( ) 3,471,361 11 (1,481,032) (7)

7010 ( ( )) 496,269 2 261,114 1

7020 ( ( ) ( )) 1,625,690 5 (1,036,940) (5)

7050 ( ( )) (176,150) (1) (224,891) (1)

7070 ( ( )) 857,571 3 612,028 3

2,803,380 9 (388,689) (2)( ) 6,274,741 20 (1,869,721) (9)

7950 ( ( )) 183,085 1 - -

( ) 6,091,656 19 (1,869,721) (9)

8300

8310

8311 14,928 - (66,551) -

8330 - 771 - (14,987) -

8349 - - - -

15,699 - (81,538) -

8360

8361 (98,609) - (226,958) (1)

8362 391,878 1 (85,217) -

8380 - 47,571 - 47,981 -

8399 - - - -

340,840 1 (264,194) (1)

8300 356,539 1 (345,732) (1)

8500 $ 6,448,195 20 (2,215,453) (10)( )( ( ))

9750 $ 2.55 (0.81)

9850 $ 2.53 (0.81)

26

()

$23,199,897

18,141

1,091,591

29,914,066

75,450

31,081,107

(66,811)

(1,190,947)

53,041,387

--

--

(1,869,721)

(1,869,721)

--

(1,869,721)

--

--

(81,538)

(81,538)

(226,958)

(37,236)

(345,732)

--

--

(1,951,259)

(1,951,259)

(226,958)

(37,236)

(2,215,453)

--

7,546

-(7,546)

--

--

--

-67,904

(67,904)

--

--

--

--

(7,325)

(7,325)

--

(7,325)

23,199,897

18,141

1,099,137

29,981,970

(1,958,584)

29,122,523

(293,769)

(1,228,183)

50,818,609

--

--

6,091,656

6,091,656

--

6,091,656

--

--

15,699

15,699

(98,609)

439,449

356,539

--

--

6,107,355

6,107,355

(98,609)

439,449

6,448,195

--

-(1,958,584)

1,958,584

--

--

3,798,676

1,242,245

--

--

--

5,040,921

$26,998,573

1,260,386

1,099,137

28,023,386

6,107,355

35,229,878

(392,378)

(788,734)

62,307,725

132,100

0198,150

0

27

:

106 105

( ) $ 6,274,741 (1,869,721)

1,191,594 1,706,374525 565

920,915 4,822176,150 224,891(185,457) (116,307)(276,247) (77,880)

( ) (857,571) (612,028)( ) 465 (740)

( ) (2,674,417) (16)( ) (156,062) 78,576

( ) (22,875) (177,834)(749) (1,211)1,211 522

(10,091) -( ) (41,244) 370,672

83,552 27,383(1,850,301) 1,427,789

- 1,016(1,580,451) (440,331)

- (71,732) (5,934)24,436 11,286

( ) (668,361) 525,054( ) 138,888 (121,486)( ) (14,596) 8,986

(2,171,816) (21,409)

179,782 765,560- ( ) (10,703) 4,423

( ) 797,208 (231,686)(122,114) (50,955)

( ) 187,628 (25,451)1,031,801 461,891(1,140,015) 440,482(2,990,316) 1,868,271

( ) 3,284,425 (1,450)188,858 116,913(89,929) (104,583)

( ) 3,383,354 10,880

- (195,558)1,419 -10,635 2,860

(993,882) (60,942)3,052,814 -(1,179,620) (745,695)- 3,702(89,444) (18,464)398,595 730,120

( ) 1,200,517 (283,977)

6,352,857 11,185,480(8,998,839) (10,299,217)(19,158) -

1,770,000 5,420,000(2,572,500) (3,842,500)(470,000) (360,000)5,807 (41,320)

( ) (3,931,833) 2,062,443652,038 1,789,3466,260,780 4,471,434

$ 6,912,818 6,260,780

28

( )

(

)

( ) ( )

29

1.36% 1.91%(0.06)%

(9.54)%

( ) ( )

•

•

47% IAS40

( )

( ) ( )

•

•

( )

•

30

( )

1.

2.

3.4.

5. ( )

6.

(

)

31

(

1020000737(88) ( ) 18311

32

106.12.31

105.12.31

1100

((

))

$10,111,495

139,678,066

131110

((

))

1,368,657

21,197,373

11125

((

))

196,132

-184,972

-1170

((

))

3,479,623

41,923,697

31180

((

))

67,984

-54,019

-1200

((

))

45,763

-149,849

-130X

((

))

2,281,084

31,581,018

21410

856,100

1845,297

11470

432,311

-468,242

118,839,149

2316,082,533

21

1523

((

))

1,677,346

21,285,468

21543

((

))

2,992,035

32,504,078

31551

((

))

2,241,041

32,117,311

31600

((

))

16,935,430

2115,669,918

201760

((

))

38,226,532

4738,152,353

501780

((

))

24,338

-31,256

-1840

((

))

9,372

-9,372

-1900

683,717

1602,976

162,789,811

7760,372,732

79

$81,628,960

100

76,455,265

100

106.12.31

105.12.31

%%

2100

((

))

$250,000

-2,895,982

42120

((

)(

))

--

20,866

-2170

1,959,985

31,710,267

22180

()

--

10,703

-2200

()

1,298,374

2502,907

12230

((

))

202,703

-47,432

-2250

((

)(

))

174,007

-289,031

12320

((

)(

))

--

4,700,840

62399

356,630

-284,941

-4,241,699

510,462,969

14

2540

((

))

3,269,165

42,921,953

42550

((

)(

))

2,437,684

32,443,402

32570

((

))

8,754,736

118,721,801

112611

((

))

299,882

-769,581

12670

77,335

-72,893

-14,838,802

1814,929,630

1919,080,501

2325,392,599

33

3110

((

))

26,998,573

3323,199,897

313200

((

))

1,260,386

218,141

-(

())

3310

1,099,137

11,099,137

23320

28,023,386

3429,981,970

393350

()

6,107,355

8(1,958,584)

(3)

35,229,878

4329,122,523

38(

())

3410

(392,378)

-(293,769)

-3425

(788,734)

(1)

(1,228,183)

(2)

(1,181,112)

(1)

(1,521,952)

(2)

36XX

240,734

-244,057

-62,548,459

7751,062,666

67$81,628,960

100

76,455,265

100

33

:

106 105

4000 ( ( )) $ 33,335,970 100 25,376,683 1005000 ( ( )) 27,964,951 84 25,466,664 100

5,371,019 16 (89,981) -5910 ( ) - - (562) -5920 ( ) 562 - 682 -

( ) 5,371,581 16 (89,861) -

6100 627,746 2 567,336 26200 923,451 2 539,608 26300 236,348 1 198,273 1

1,787,545 5 1,305,217 5( ) 3,584,036 11 (1,395,078) (5)

7010 ( ( ) ) 530,773 2 449,392 17020 ( ( ) ( )) 1,594,771 5 (1,091,014) (4)7050 ( ( ) ( )) (188,416) (1) (228,592) (1)7060 ( ( )) 776,557 2 461,196 2

2,713,685 8 (409,018) (2)( ) 6,297,721 19 (1,804,096) (7)

7950 ( ( )) 210,399 1 74,049 -( ) 6,087,322 18 (1,878,145) (7)

830083108311 13,416 - (67,544) -8320 - 2,283 - (13,994) -8349 - - - -

15,699 - (81,538) -83608361 (98,616) - (226,958) (1)8362 403,037 1 (77,058) -8370 - 37,430 - 40,567 -8399 - - - -

341,851 1 (263,449) (1)8300 357,550 1 (344,987) (1)8500 $ 6,444,872 19 (2,223,132) (8)

8610 $ 6,091,656 18 (1,869,721) (7)8620 (4,334) - (8,424) -

$ 6,087,322 18 (1,878,145) (7)

8710 $ 6,448,195 19 (2,215,453) (8)8720 (3,323) - (7,679) -

$ 6,444,872 19 (2,223,132) (8)( )( ( ))

9750 $ 2.55 (0.81)9850 $ 2.53 (0.81)

34

()

$23,199,897

18,141

1,091,591

29,914,066

75,450

(66,811)

(1,190,947)

53,041,387

216,631

53,258,018

--

--

(1,869,721)

--

(1,869,721)

(8,424)

(1,878,145)

--

--

(81,538)

(226,958)

(37,236)

(345,732)

745

(344,987)

--

--

(1,951,259)

(226,958)

(37,236)

(2,215,453)

(7,679)

(2,223,132)

--

7,546

-(7,546)

--

--

--

--

67,904

(67,904)

--

--

--

--

-(7,325)

--

(7,325)

35,105

27,780

23,199,897

18,141

1,099,137

29,981,970

(1,958,584)

(293,769)

(1,228,183)

50,818,609

244,057

51,062,666

--

--

6,091,656

--

6,091,656

(4,334)

6,087,322

--

--

15,699

(98,609)

439,449

356,539

1,011

357,550

--

--

6,107,355

(98,609)

439,449

6,448,195

(3,323)

6,444,872

--

-(1,958,584)

1,958,584

--

--

-3,798,676

1,242,245

--

--

-5,040,921

-5,040,921

$26,998,573

1,260,386

1,099,137

28,023,386

6,107,355

(392,378)

(788,734)

62,307,725

240,734

62,548,459

35

:

106 105

( ) $ 6,297,721 (1,804,096)

1,234,460 1,750,73119,669 14,625

( ) (171,897) 87,132920,915 4,822188,416 228,592(206,644) (144,605)

( ) (776,557) (461,196)(276,247) (77,880)

( ) 737 (376)( ) (2,674,450) (2,149)

( ) 1,137 28,671( ) (22,875) (177,834)

- 562(562) (682)

( ) (10,091) -( ) (41,244) 370,672

83,552 27,383(1,731,681) 1,648,468

- 2,746(1,555,926) (346,976)

- ( ) (13,965) 13,097( ) 107,534 (19,351)

( ) (677,191) 515,245(10,803) (103,706)35,626 13,953

(2,114,725) 75,008

249,718 570,589- ( ) (10,703) 4,423

( ) 772,572 (256,931)(120,742) (5,249)71,689 60,312962,534 373,144

(1,152,191) 448,152(2,883,872) 2,096,6203,413,849 292,524203,196 142,579(96,847) (99,386)(17,341) (73,802)

3,502,857 261,915

(8,221) (628,864)8,867 473,781

- (195,558)(500,000) (434,000)1,419 -10,635 2,860

3,052,814 -(2,500,402) (1,206,622)- 4,549

(697) (12,216)(92,846) (99,098)248,920 596,329

( ) 220,489 (1,498,839)

6,352,857 11,185,480(8,998,839) (10,299,217)(19,158) -

2,449,949 5,655,825(2,572,500) (3,856,372)(470,000) (360,000)4,442 (235,235)

- 35,105(3,253,249) 2,125,586(36,668) (97,886)433,429 790,7769,678,066 8,887,290

$ 10,111,495 9,678,066

36

附件四

中國石油化學工業開發股份有限公司

盈餘分配表

民國一○六年度

單位：新台幣元

項 目 金 額

期初未分配盈餘 0加：確定福利計畫之再衡量數本期變動數 15,698,766調整後未分配盈餘 15,698,766加：本年度（一○六年度）稅後淨利 6,091,656,484可供分配盈餘 6,107,355,250減：提列法定盈餘公積 (609,165,648)減：回補已動撥彌補虧損之特別盈餘公積（註 2） (1,958,584,357)減：投資性不動產後續衡量採公允價值模式

淨增加數提列特別盈餘公積（註 3） (3,539,605,245)

期末未分配盈餘（註 1） 0

註 1： 本公司一○六年度擬不分派股息紅利。

註 2： 本年度擬回補之特別盈餘公積，係本公司一○五年度動撥彌補虧損之特別盈餘公積 1,958,584,357 元。

註 3： 有關本公司帳列投資性不動產後續衡量自一○三年度起採公允價值模式，就其公允價值淨增加數提列特別盈餘公積，請參閱一○六年

度個體財務報告中附註「資本及其他權益」項下內容。本公司因以

前年度本業虧損而致提列數不足，就提列不足部份於盈餘年度予以

補足。

董事長： 經理人： 會計主管：

37

附件五

辦理國內現金增資發行普通股或現金增資發行

普通股方式參與發行海外存託憑證主要內容說明

一、 國內現金增資發行普通股授權董事會辦理原則：1.現金增資每股面額新台幣10元，實際發行價格將依中華民國證券商業同業公會「承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」

之相關規定及視發行時之市場狀況授權董事長與承銷商共同議定，

並呈報主管機關核備後發行之。

2.擬請股東會依證券交易法第28條之1規定，就需公開承銷部份之銷售方式，授權董事會採詢價圈購或公開申購方式擇一進行，並依下

列方式辦理：

(1) 若採詢價圈購方式：擬依公司法第267條規定保留發行股份之10%～15%由員工按實際發行價格優先認購，其餘85%～90%依證券交易法第28條之1規定，擬請股東會同意由原股東放棄優先認購權利，全數提撥以詢價圈購方式辦理對外公開承銷，並依「中華

民國證券商同業公會證券承銷或再行銷售有價證券處理辦理」辦

理；員工若有認購不足部分，授權董事長洽特定人按發行價格認

購之。其發行價格依中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導

發行公司募集與發行有價證券自律規則（以下簡稱「證券商業同

業公會自律規則」）之規定，於向金管會申報案件、向券商公會

申報詢價圈購約定書及向券商公會申報承銷契約時，皆不得低於

其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平

均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之九成

。實際發行價格授權董事會於圈購期間完畢後，與主辦承銷商參

考彙總圈購情形及發行市場狀況後共同議定。

(2) 若採公開申購配售方式：依公司法第267條規定提撥增資發行股數之10%～15%由員工認購，並依證券交易法第28條之1規定，提撥公開承銷比例為發行新股總數10%，其餘75%～80%由原股東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購，認購股份不足一

股或認購不足之部分，授權董事長洽特定人按發行價格認購之。

其發行價格依證券商業同業公會自律規則之規定，於向金管會申

報案件及除權交易日前五個營業日，皆不得低於其前一、三、五

個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股

除權（或減資除權）及除息後平均股價之七成。

38

3.以上公開承銷銷售方式，擬提請授權董事會依法辦理相關事項。4.現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同。5.本次辦理現金增資發行普通股所募集之資金係為充實營運資金及因應未來發展之資金需求，提升經營效益，對公司未來發展應有正面

助益。

6.現金增資計畫之重要內容，包括發行價格、發行股數、發行條件、計畫項目、募集金額、預定進度及預計可能產生之效益等相關事項

，授權董事會訂定之。另現金增資各相關事項，未來如因主管機關

核定及基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事長全權

處理之。

7.本次現金增資案於呈奉主管機關核准後，授權董事長另訂認股基準日、繳款期間及增資基準日等發行新股相關事宜。

8.有關前述第2款之發行方式，如因法令規定變更須配合修正或因客觀環境而須修正時，授權董事會全權處理之。

9.前述未盡事宜，授權董事長依法全權處理之。

二、現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證授權董事會辦理原則：

1.本發行案擬依公司法第267條規定，保留發行普通股總數10%～15%之股份由公司員工認購，其餘85%～90%擬依證券交易法第28條之1規定，提請股東會決議全數提撥以參與海外存託憑證方式對外公開

發行。員工認購不足或未能全數認購部份，擬授權董事長得視市場

需要列入參與發行海外存託憑證之原有價證券。

2.本發行案實際發行價格之訂定將依證券商業同業公會自律規則之規定，以不低於訂價日當日本公司普通股於台灣證券交易所之收盤價

、訂價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算

術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之9成。而鑒於市場股價可能有劇烈短期波動之情形，故其實際發行價

格擬授權董事長於前述範圍內，依國際慣例、並參考國際資本市場

、國內股價及彙總圈購等情形，洽證券承銷商共同議定之。惟若台

灣相關法令變動時，亦得配合法令規定調整訂價方式。本次現金增

資發行普通股之訂價方式係依照相關法令及發行市場慣例辦理，故

發行價格之訂價方式應屬合理。原股東仍得以接近海外存託憑證之

發行價格，於國內股市購入普通股股票，無需承擔匯兌風險及流動

性風險。

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3.本發行案之發行條件、發行數量、發行價格、發行金額、資金運用計畫、預定進度、預計可能產生效益、承銷商擇定及其他一切相關

事宜，擬請股東會授權董事會全權處理之；如經主管機關核示或因

其他情事而有修正必要時，亦同。為配合本發行案，擬請董事會授

權董事長或得由董事長授權其指定之公司經理人代表本公司簽署一

切與本發行案有關之契約及文件，並辦理相關事宜。

4.本發行案增加之普通股上限為5億股，對原股東股權稀釋比率最高為15.63%，應不致對原股東權益造成重大影響。因本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證籌募資金係為充實營運資金及因應

未來發展之資金需求，提升經營效益，對公司未來發展應有正面助

益。

5.本發行案發行新股，其權利義務與已發行之原有股份相同。6.本發行案奉主管機關核准後，授權董事會辦理發行新股相關事宜，前述未盡事宜，擬請股東會授權董事會依相關法令規定全權處理之。

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