山东鲁能集团有限公司...山东鲁能集团有限公司 2009 年度第二期中期票据募集说明书本期发行金额：壹拾伍亿元本期发行期限：3 年期担保情况：无担保

山东鲁能集团有限公司 2009 年度第二期中期票据募集说明书

本期发行金额：壹拾伍亿元

本期发行期限：3 年期

担保情况：无担保

信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

本期中期票据信用评级：AA+级

企业主体长期信用评级：AA+级

发行人

主承销商及

簿记管理人

联席主承销商

签署日期：二○○九年九月

重要声明

本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会备案，备案不代

表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价，也不代表对本期中期

票据的投资风险作出任何判断。投资者购买本公司本期中期票据，应当认真阅

读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整

性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风

险。

本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律

责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明

书所述财务信息真实、准确、完整。

凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票据，均视同

自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。

本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投

资者监督。


1

目录

释义 ......................................................................................................................................................1

一、常用词语释义 ..................................................................................................................................1

二、专用技术词语释义 ..........................................................................................................................2

第一章风险提示及说明 ......................................................................................................................3

一、与本期中期票据相关的投资风险 ..................................................................................................3

二、与发行人相关的风险 ......................................................................................................................3

第二章发行条款 ..................................................................................................................................9

一、本期中期票据主要条款 ..................................................................................................................9

二、发行安排 ........................................................................................................................................10

第三章募集资金运用 ........................................................................................................................13

一、募集资金用途 ................................................................................................................................13

二、发行人承诺 ....................................................................................................................................14

第四章发行人基本情况 ....................................................................................................................15

一、概况 ................................................................................................................................................15

二、历史沿革 ........................................................................................................................................15

三、出资人与实际控制人 ....................................................................................................................19

四、公司治理情况 ................................................................................................................................20

五、下属企业情况 ................................................................................................................................29

六、董事会、监事会及高级管理人员情况 ........................................................................................35

七、发行人主营业务情况 ....................................................................................................................38

八、发行人所在行业状况 ....................................................................................................................48

九、发行人竞争优势 ............................................................................................................................58

十、战略定位及发展规划 ....................................................................................................................60

十一、在建工程与未来投资计划 ........................................................................................................60

第五章发行人主要财务状况 ............................................................................................................66

一、总体财务情况 ................................................................................................................................66

二、合并报表变化范围 ........................................................................................................................73

三、合并报表资产负债结构分析 ........................................................................................................75

四、合并报表偿债能力分析 ................................................................................................................87

五、合并报表经营效率分析 ................................................................................................................88

六、合并报表盈利能力分析 ................................................................................................................88


2

七、合并报表现金流分析 ....................................................................................................................90

八、有息债务情况 ................................................................................................................................91

九、关联交易情况 ..............................................................................................................................104

十、重大或有事项及承诺事项情况 ..................................................................................................108

十一、资产限制用途情况 ..................................................................................................................115

十三、金融衍生品、理财产品投资情况 ..........................................................................................116

十四、海外投资情况 ..........................................................................................................................118

第六章发行人资信状况 ..................................................................................................................119

一、信用评级情况 ..............................................................................................................................119

二、其他资信情况 ..............................................................................................................................121

第七章本期中期票据的担保情况 ..................................................................................................124

第八章税项 ......................................................................................................................................125

一、营业税 ..........................................................................................................................................125

二、所得税 ..........................................................................................................................................125

三、印花税 ..........................................................................................................................................125

第九章本期中期票据的发行人违约责任和投资者保护机制.......................................................126

一、发行人违约责任 ..........................................................................................................................126

二、投资者保护机制 ..........................................................................................................................126

三、不可抗力 ......................................................................................................................................129

四、弃权 ..............................................................................................................................................129

第十章信息披露 ..............................................................................................................................130

第十一章与本期中期票据发行有关的机构 ..................................................................................132

一、发行人 ..........................................................................................................................................132

二、承销团 ..........................................................................................................................................132

三、信用评级机构 ..............................................................................................................................134

四、审计机构 ......................................................................................................................................134

五、发行人律师 ..................................................................................................................................135

六、托管人 ..........................................................................................................................................135

备查文件 ..............................................................................................................................................136

一、备查文件 ......................................................................................................................................136

二、查询地址 ......................................................................................................................................136

附录一指标计算公式 ......................................................................................................................138


1

释义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

一、常用词语释义

发行人 / 公司/ 本公司 / 鲁能集团指山东鲁能集团有限公司

中期票据指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按

照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债

务融资工具

本期中期票据指发行额为壹拾伍亿元人民币的山东鲁能集团有限公司2009年度第二期中期票据

本次发行 / 本期发行指本期中期票据的发行行为

募集说明书指本公司为本期中期票据的发行而根据有关法律法

规制作的《山东鲁能集团有限公司2009年度第二期中期票据募集说明书》

国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会国资委指国务院国有资产监督管理委员会人民银行指中国人民银行山东省国资委 / 省国资委指山东省政府国有资产监督管理委员会交易商协会指中国银行间市场交易商协会中央国债登记公司指中央国债登记结算有限责任公司主承销商指中国农业银行股份有限公司联席主承销商指招商银行股份有限公司

承销团指主承销商、联席主承销商为本次发行根据承销团

协议组织的，由主承销商、联席主承销商和其他承

销团成员组成的承销团

承销协议指主承销商、联席主承销商与发行人为本次发行及

流通签订的《山东鲁能集团有限公司2009~2011年中期票据承销协议》

承销团协议指承销团各方为本次发行签订的《中国农业银行股份有限公司2009年中期票据承销团主协议》

余额包销指主承销商、联席主承销商按照承销团协议的规定，

在承销期结束时，将售后剩余的本期中期票据全部

自行购入的承销方式

簿记建档指簿记管理人记录投资者认购数量和中期票据价格水平的意愿的程序

簿记管理人指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档的操作

者，本期中期票据发行期间由主承销商中国农业银

行股份有限公司担任工作日指每周一至周五，不含中国法定节假日元 / 万元指人民币元 / 万元


2

中电联指中国电力企业联合会山东电力指山东电力集团公司晋北铝业公司指山西鲁能晋北铝业有限责任公司眉山启明星公司指四川眉山启明星铝业有限公司《公司章程》 / 公司章程指《山东鲁能集团有限公司章程》（2008年6月修改）《公司法》指《中华人民共和国公司法》

二、专用技术词语释义

装机容量指发电设备的额定功率之和可控装机容量指具有实际控制力的全部机组容量

权益装机容量指公司及下属控股、参股公司装机容量按持股比例计算之和

上网电量指发电厂销售给电网的电量上网电价指发电厂销售给电网的单位电力价格

平均利用小时指一定期间发电设备的发电量折合到额定功率的运行小时数

千瓦 / KW 指发电机组装机容量的单位 MW 指1,000千瓦坑口电厂指建设在靠近煤矿坑口附近的发电厂综合厂用电率指综合厂用电量和发电量的比率

供电标准煤耗指火电厂每供1千瓦时电能平均所耗用的标准煤数量，单位为克/千瓦时

标煤、标准煤指每千克含热量29,271.20千焦的理想煤炭山西优混指热量值≥5500大卡/千克的动力煤大同优混指热量值≥6000大卡/千克的动力煤山西大混指热量值≥5000大卡/千克的动力煤普通混煤指热量值≥4000大卡/千克的动力煤资源储量指查明矿产资源的一部分和潜在矿产资源

可采储量指作为设计和投资依据的可利用资源储量扣除设计、采矿损失量后可开采的储量部分

设计生产能力指进行矿井建设时，由设计部门设计，并经批准的设计任务书所规定年产量

电解铝指通过电解得到的铝氧化铝指一种白色粉状物，是生产电解铝的主要原料


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第一章风险提示及说明

投资者在评价发行人此次发售的中期票据时，除本募集说明书提供的其他

各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本期中期票据相关的投资风险

（一）利率风险

国际、国内宏观经济环境变化，国家经济政策变动等因素会引起市场利率水

平的变化，市场利率的波动将对投资者投资本期中期票据的收益造成一定程度的

影响。

（二）流动性风险

本期中期票据将在银行间债券市场上进行流通，在转让时存在一定的交易流

动性风险，可能由于无法找到交易对象而难以将中期票据变现。

（三）偿付风险

本期中期票据不设担保，按期偿付完全取决于发行人的信用。在本期中期票

据的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产

生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可

能影响本期中期票据的按时足额支付。

二、与发行人相关的风险

（一）财务风险

1、资产负债率较高的风险

2006 年~2009 年 6 月，发行人合并资产负债率分别为 86.83%、84.07%、86.14%和 82.29%，处于较高水平。发行人资产负债水平较高主要原因为：一是发行人主要从事的发电、煤炭、房地产和铝行业是资金密集型行业；二是发行

人近几年业务扩张较快。2009 年发行人 45 亿元中期票据注册额度全部发行完成后，发行人的资产负债率可能将有所上升，较高的资产负债水平会导致财务风

险增加，降低企业的融资能力。未来 1~3 年随着公司在建项目陆续投产，发行人整体资产负债水平将随着盈利增长而逐渐改善。


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2、盈利能力下降的风险

2006 年~2009 年 3 月，发行人利润总额分别为 151,752.06 万元、244,198.36万元、90,815.78 万元、62,183.68 万元，发行人净利润分别为 98,874.24 万元、112,869.47 万元、14,850.33 万元、39,337.06 万元。2008 年较上年净利润减少98,019.14 万元。2007 年~2008 年，发行人总资产利润率 2.32%、0.84%，净资产收益率分别为 7.04%、0.92%。近几年盈利能力呈下降趋势，主要原因：一是 2006年以来公司发电产业主要原材料煤炭价格市场化，价格涨幅大；二是公司上网

电价受国家严格控制，由政府指定价格；三是电解铝、房地产价格出现下降；

四是执行新会计准则后，在国家电网要求的谨慎性原则下提取了减值准备。

国家对上网电价实行严格控制，实行指导定价，而电力行业上游原材料—

—煤炭价格已经市场化，在电价市场化之前，公司的盈利能力仍然有降低的风

险。

3、财务费用增加的风险

近年来，发行人为补充经营活动所需流动资金，短期借款大幅增长，利息

支出增加。发行人 2008 年末的短期借款余额为 1,949,663.00 万元，较 2007 年末增加了 570,097.47 万元，增幅为 41.32%，主要原因是随着电煤价格上涨，发行人通过增加短期借款补充经营活动所需部分流动资金。2008 年末的长期借款余额为 5,279,778.13 万元，较 2007 年末增加了 1,066,465.81 万元，增幅为 25.31%，主要原因是近年来发行人开工建设的项目较多，项目借款增加所致。2006 年~2009 年 6 月，发行人的财务费用分别为 156,091.48 万元、271,081.61 万元、320,044.57 万元、136,916.66 万元。近年来公司新建项目较多，随着新上项目的陆续投产，长期借款利息支出也将增加公司的财务费用；同时银行贷款基准利

率的调整也将使公司财务费用水平存在一定的不确定性。

4、应收账款和其他应收款较大的风险

发行人 2008 年末的应收账款余额为 503,981.00 万元，2009 年 6 月末的应收账款余额为 568,105.08 万元，较 2008 年年末增长 12.72%；2008 年末其他应收款余额为 318,008.05 万元，2009 年 6 月末其他应收款余额为 326,102.12 万元，较 2008 年年末增长 2.54%。总体上看，发行人应收账款和其他应收款的规模较大，可能影响到公司资金周转速度和经营活动的现金流量，未来存在一定的回

收风险。尽管发行人已对应收账款和其他应收账款按照年限和风险类型分别计

提了相应的坏账准备，但如果个别应收单位经营状况恶化，产生新的坏账损失，

可能对发行人的经营业绩产生一定负面影响。


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5、存货规模较大的风险

截至 2009 年 6 月末，发行人存货合计 2,213,586.22 万元，较 2008 年末增加186,764.69 万元。发行人存货余额较大，占用了一部分经营活动现金流，同时也存在一定的存货跌价损失风险。尽管发行人已对存货计提了相应的跌价准备，

但未来如果存货价值下降导致跌价损失增加，可能对发行人的盈利状况产生一

定负面影响。

6、担保风险

截至 2009 年 6 月末，发行人担保总额 209.25 亿元，是发行人净资产总额的1.05 倍；其中为集团内下属公司担保 200.10 亿元，占担保总额 95.63%，对集团外公司担保 9.15 亿元，对外担保占发行人担保总额的 4.37%。由于对外担保的金额较大，发行人面临一定的代偿风险。

7、汇率风险

2008 年 3 月、6 月发行人委托中国进出口银行办理了 29,268,280,000 日元、11,100,000,000 日元两笔掉期风险管理交易，提供美元兑日元汇率在 69 至 121区间的汇率保护，用于防范日元汇率波动对财务成本支出增加的风险，每个还

本付息日，如果日元即期汇率小于 69，王曲电厂支付：0.5*当期本金余额*（69~日元即期汇率）/69。如果日元汇率波动，将会对发行人的财务状况产生影响。

8、持有金融资产价值波动的风险

截至 2009年 6月末，发行人持有可供出售金融资产账面金额 69,042.96万元，主要包括天津劝业场（集团）股份有限公司、天津海泰科技发展股份有限公司、

天津环球磁卡股份有限公司和华电国际电力股份有限公司等公司的股份。由于

资本市场的波动，其公允价值可能发生变化，近而可能对发行人所有者权益形

成直接影响。

9、在建项目风险

电力行业是资本密集型行业，发行人投资在建的项目具有投资额较大、建

设周期长等特点。在项目建设期间，如出现原材料价格、资金成本、劳动力成

本上涨，或者遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故或者政府政策、宏观经济政

策的改变以及其他不可预见的困难或情况，都将导致在建项目总成本上升，使

在建项目风险加大。


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10、资本支出压力较大风险

作为大型的综合性企业集团，公司涉足的各行业业务近年来发展迅速。按

照公司的规划，未来将进一步扩大发电业务、采矿业务、房地产业务和氧化铝

业务的规模，继续增加投资。预计在 2009 年-2011 年，公司用于新建项目和在建项目后续投入的资本性支出总额分别为 1,815,994.10 万元、2,530,839.49 万元和 1,146,062.02 万元，存在着因资本性支出较大而导致债务负担过重的风险。

（二）经营风险

1、宏观经济波动的风险

我国国民经济发展具有周期性波动的特征，发行人所在的煤炭、有色金属

行业均与经济周期具有较强的相关性。宏观经济周期性波动导致煤炭、有色金

属市场需求及价格变化，对发行人的业务状况和经营业绩会产生重要的影响。

2、主要原材料电煤供应的风险

2008年以来国内经济形势发生重大变化，发电企业生产经营受到了前所未有的挑战和严峻考验，均出现集团性亏损，火电企业亏损面积达到90%。发电企业的亏损主要来自于电煤价格的高涨。2009年煤炭订货会上，主要煤炭企业与电力企业的电煤合同谈判陷入僵局，如煤企和电企不能就煤炭价格达成一致，发行

人可能面临一定的电煤供应的风险。

3、房地产行业经营风险

受全球经济危机和国家对房地产行业宏观调控政策的影响，我国房地产行

业销售面积减少，交易量下降，有效需求不足，房地产开发商资金压力和库存

压力加大。如房地产市场持续低迷，不排除出现房地产价格大幅下降的可能，

如房价下跌将对发行人的经营造成一定的影响。

4、多元化经营的风险

近年来，发行人围绕集团战略目标，大力发展资源型产业，形成了以电源、

煤炭、房地产、铝、港口物流为五大产业的发展战略格局。发行人经营业务涉

及能源、有色金属、房地产、基础设施建设等行业，集团跨行业多元化发展的

战略，可能给发行人带来一定的经营风险。

（三）管理风险


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1、管理风险

公司下属公司众多，尽管发行人通过委派董事、制定公司章程等措施对下

属公司进行了有效管理和控制，但随着公司投资规模的扩大和控股、参股公司

数目的增多，对发行人生产运营、财务控制和人力资源等方面的管理提出了很

高的要求，增加了发行人对下属公司管理的难度，若组织模式和管理制度未能

随着公司对外投资规模的扩大及时调整和完善，将给发行人带来一定的管理风

险。

2、安全生产风险

发行人近年来实行了煤电一体化战略，大力进军煤炭行业。煤炭生产为地

下开采，存在发生水、火、顶板、瓦斯、煤尘等自然灾害的可能性，如公司的

安全生产工作准备不足，可能引发煤炭生产事故，同时公司在氧化铝生产过程

中也存在一定的风险，一旦发生安全事故，将直接影响正常的生产经营。

3、环境保护风险

发行人煤矿生产经营过程中产生的废水、粉尘、废气、固体废弃物、噪音

会对区域环境造成影响，煤矿井下采掘还会造成地表变形、沉陷，以及氧化铝

生产过程中产生的大气污染物、废水以及废弃物，都可能造成污染。国家正在

逐步实施日趋严格的环保法律，发行人为遵守国家环保政策造成的资本支出可

能增加，从而提高发行人的成本支出。

（四）政策风险

1、电价监管政策

根据 2003 年 7 月《国务院办公厅关于印发电价改革方案的通知》和 2005年 3 月国家发改委《上网电价管理办法》，电价改革的长期目标是在进一步改革电力体制的基础上，将电价划分为上网电价、输电价格、配电价格和终端销售

电价；发电、售电价格由市场竞争形成；输电、配电价格由政府制定；同时建

立规范、透明的电价管理制度。由于目前上网电价受政府严格监管，而上游行

业煤炭价格已经市场化，若发电企业发电成本的上升不能及时得到疏导，将导

致公司未来电价水平和电量销售存在不确定性，对公司的经营业绩产生不利影

响。

2、环保政策监管


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火力发电过程中产生的主要污染物为二氧化硫和氮氧化物等。根据 2007 年5 月国务院发布的《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》（国发【2007】15 号），二氧化硫排污费由目前的每公斤 0.63 元分三年提高到每公斤1.26 元。根据国家 2003 年 2 月颁布的《排污费征收标准管理办法》（国务院令第369 号），氮氧化物的排污费收取标准为每一污染当量征收 0.6 元。

随着未来国家对环保力度不断加大，环保标准日益提高，对公司的环保管

理提出了更为严格的要求，发行人的排污费用和环保设施改造支出也将可能因

此增加，对公司经营业绩产生不利影响。

3、氧化铝政策风险

从国内国产氧化铝占据主导的地位来看，国产氧化铝的产能和产量在中长

期还是基本和国内供需保持一致的。虽然目前国内各大氧化铝厂均有大幅的扩

产计划，但不会突然供应大幅增长，所以价格也不太可能出现急剧的大起大落。

但受产量增长影响，价格的压力无时不在。中长期来看，氧化铝价格的走势还

受到政策的影响，一方面氧化铝的扩产在今后将受到政策制约，另一方面铝冶

炼产能的快速投放也已经受到国家的重视。发改委将加大铝行业准入管理的力

度。该政策虽然在目前还不至于影响国内的铝产能变化，但一旦国家出台强硬

的、直接的打击铝产能投放政策，将有可能限制或者减缓国内电解铝产能的投

放速度，相对来说投放较快的氧化铝产能有可能在短期内表现过剩，价格再度

走低的可能性加大。

http://list.b2b.hc360.com/supplytrade/067/006.html


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第二章发行条款

一、本期中期票据主要条款

中期票据名称山东鲁能集团有限公司 2009 年度第二期中期票据（简称“09 鲁能 MTN2”）

发行人山东鲁能集团有限公司

待偿还债务融资工具余额发行人待偿还企业债余额为人民币 16 亿元，待偿还中期票据余额为人民币 30 亿元

注册发行金额人民币肆拾伍亿元（RMB4,500,000,000 元）本期发行金额人民币壹拾伍亿元（RMB1,500,000,000 元）

中期票据期限【3】年，自 2009 年【9】月【25】日起至 2012 年【9】月【25】日止

票面金额人民币 100 元（RMB100 元）

发行方式本期中期票据由主承销商组织承销团，通过簿记建

档、集中配售的方式在银行间债券市场公开发行主承销商由中国农业银行股份有限公司担任簿记管理人由中国农业银行股份有限公司担任联席主承销商由招商银行股份有限公司担任托管机构由中央国债登记结算有限责任公司担任托管方式实名记账式

承销方式主承销商、联席主承销商以余额包销的方式承销本

期中期票据

票面利率

本期中期票据票面利率为基准利率加上基本利差。

基准利率为发行首日和其他各计息年度起息日适用

的中国人民银行公布的一年期整存整取定期储蓄存

款利率，基本利差将根据簿记建档结果，由发行人

与联席主承销商按照国家有关规定，协商一致后确

定，在债券存续期内固定不变

发行对象全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法

规禁止购买者除外）发行日 2009 年【9】月【24】日起息日 2009 年【9】月【25】日缴款日 2009 年【9】月【25】日债权登记日 2009 年【9】月【25】日上市流通日 2009 年【9】月【27】日交易市场全国银行间债券市场


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还本付息方式

每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本

金的兑付一起支付。2012 年【9】月【25】日一次性支付该年利息以及本金。年度付息款项自付息日起

不另计利息，本金自兑付日起不另计利息

兑付日 2012 年【9】月【25】日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息

兑付方式

本期中期票据到期日前 5 个工作日，由发行人按照有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登《兑付

公告》。本期中期票据的兑付按照中国人民银行的规

定，由中央国债登记公司代理完成兑付工作

税务提示根据国家有关税收法律法规的规定，投资者投资本

期中期票据所应缴纳的税款由投资者承担

信用级别经中诚信国际信用评级有限公司综合评定本期中期

票据信用等级为 AA+，企业主体长期信用评级为AA+

担保情况本期中期票据无担保

二、发行安排

经中国银行间市场交易商协会备案，发行人在银行间债券市场发行山东鲁能

集团有限公司2009年度第二期中期票据。

本期中期票据的发行对象为境内合格机构投资者（国家法律、法规另有规定

的除外）。投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管

手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

（一）发行方式

本期中期票据按照面值发行，发行利率通过簿记建档、集中配售的方式确定。

（二）簿记建档安排

2009年【9】月【24】日上午9：00~11：00为本期中期票据簿记建档时间。簿记建档管理人在规定时间内收集承销团成员申购要约传真件，并据此进行簿记

建档，簿记建档完成后将盖章的认购确认书及缴款通知单传真通知中标的承销团

成员。

（三）分销安排


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本期中期票据的承销方式为主承销商、联席主承销商余额包销。中期票据的

主承销商为中国农业银行股份有限公司，联席主承销商为招商银行股份有限公

司，承销团成员包括本募集说明书中所列示的所有承销机构。

分销方式：本期中期票据分销期为2009年【9】月【24】日，承销团成员在本期中期票据分销期内将所承销的中期票据进行分销，所分销的中期票据按中央

国债登记公司的相关规定办理托管。

分销对象：银行间债券市场机构投资者。

分销价格：承销团成员与分销对象协商确定本期中期票据的分销价格。

（四）缴款和结算安排

1、2009年【9】月【21】日：在中国债券信息网、中国货币网刊登发行公告、募集说明书等文件。

2、2009年【9】月【24】日，安排簿记建档。

承销团成员于2009年【9】月【24】日9：00~11：00将加盖公章的《申购要约》传真给中国农业银行股份有限公司，中国农业银行股份有限公司进行薄记建

档。

2009年【9】月【24】日14：00~15：00由中国农业银行股份有限公司向承销团成员传真《山东鲁能集团有限公司2009年度第二期中期票据认购确认书以及缴款通知书》。

3、2009年【9】月【25】日（缴款日）：中午11时前，各承销团成员将承销款划至以下指定账户：

户名：中国农业银行股份有限公司资金清算中心

账号：2120041

开户银行：中国农业银行股份有限公司资金清算中心

支付系统行号：103100000026

汇款用途：山东鲁能集团有限公司2009年度第二期中期票据承销款

4、2009年【9】月【25】日（缴款日）中午12时之后，发行人通过簿记管理


12

人向托管机构提供本期中期票据的资金到账确认书。

5、2009年【9】月【27】日：通过中国债券信息网、中国货币网公布发行规模、发行价格、发行收益率、发行期限等情况。

6、2009年【9】月【27】日（缴款日后一工作日）：本期中期票据开始在全国银行间债券市场流通转让。

（五）登记托管安排

中期票据以实名记账方式发行，在中央国债登记公司进行登记托管。

中期票据的登记托管工作由承销团成员按照中央国债登记公司的相关规定，

为其投资者办理。承销团成员应在缴款日（2009年【9】月【25】日）11：00前，向主承销商发出《山东鲁能集团有限公司2009年度第二期中期票据登记托管指令》。

中央国债登记公司为中期票据的法定债权登记人，在发行结束后负责对中期

票据进行债权管理，权益监护和代理兑付，并负责向投资人提供有关信息服务。

认购中期票据的金融机构投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙类托

管账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管账户。

本期中期票据认购数额以人民币1,000万元为一个认购单位，投资者认购数额必须是人民币1,000万元的整数倍且不小于人民币1,000万元。

（六）上市流通安排

本期中期票据发行结束后将在银行间债券市场中交易流通。交易流通日为中

期票据债权债务登记日的次一工作日，即2009年【9】月【27】日。


13

第三章募集资金运用

经中国银行间市场交易商协会注册，发行人将于注册有效期内根据发行计划

分期发行待偿还余额不超过45亿元的中期票据。本期发行15亿元，所募集资金主要用于补充流动资金、调整债务结构以及满足项目投资建设需求。

一、募集资金用途

（一）补充短期流动资金

随着公司业务的不断发展，对营运资金的需求也相应增加，会产生一定的中

期流动资金需求。该部分资金为 2 亿元，主要使用情况如下表：

单位：万元

序号用款单位资金需求用途 1 山西鲁能河曲发电有限公司 20,000 购买燃料

合计 20,000 -

发行人在制定资金使用方案的同时，也制定了相应的偿债计划，具体情况如

下：单位：万元

序号单位名称预计 2009 年可用

于偿债资金 2010~2011 年拟用于偿付债券资金

资金来源

1 山西鲁能河曲发电有限公司 15,000 5,000 电费合计 15,000 5,000 -

山西鲁能河曲发电有限公司 2009 年度预计实现收入 18.18 亿元，净利润 2.87亿元，折旧 2 亿元，年末未分配利润 4.78 亿元，2009 年可用于还款金额 1.5 亿元；2010-2011 年预计平均每年净利润 2.5 亿元，折旧 2 亿元，净现金流入 0.2亿元，拟定用于还款金额共计 0.5 亿元。

（二）调整债务结构

本期中期票据的发行有利于发行人拓宽融资渠道，提高直接融资比例，降低

融资成本。本期中期票据计划 5 亿元用于偿还集团本部部分规模小、贷款行分散、成本较高的银行贷款。

（三）满足项目投资建设需求

发行人拟将本期中期票据募集资金的4亿元用于宁夏鸳鸯湖电厂项目建设，4


14

亿元用于内蒙古自治区鄂温克电厂项目。

发行人拥有宁夏鸳鸯湖电厂项目 100%股权。根据《国家发展改革委关于宁夏鸳鸯湖电厂核准的批复》（“发改能源【2008】3418 号”），宁夏鲁能能源开发有限公司拟在宁夏灵武市建设鸳鸯湖电厂，该项目规划总装机 5200MW（2×600MW+4×1000MW），其中：一期工程（2×600MW）拟作为宁东直流外送电线路配套电源项目。该项目总投资 48.5 亿元，资本金 8.25 亿元，符合国家产业政策。

根据国家环境保护总局《关于宁夏鸳鸯湖电厂一期 2×600 兆瓦工程环境影响报告书的批复》（环审〔2005〕1012 号），该项目符合国家产业政策和清洁生产要求，同意宁夏鲁能能源开发有限公司按照报告书所列项目性质、规模、地点、

环境保护措施进行项目建设。

经测算，项目全部投资内部收益率为 8.92%，投资利税率 11.13%，投资回收期为 10.81 年。

发行人拥有内蒙古鄂温克电厂项目 88.1%股权。根据《国家发展改革委关于内蒙古鄂温克电厂新建工程项目核准的批复》（“发改能源【2008】673 号”），内蒙古蒙东能源有限公司拟在呼伦贝尔市鄂温克旗鄂温克电厂，鄂温克电厂规划总

装机 5200MW（2×600MW+4×1000MW），其中：一期工程（2×600MW）：作为呼伦贝尔至辽宁直流输电线路配套电源项目。该项目总投资 46.4 亿元，资本金 17.1 亿元，符合国家产业政策。

根据国家环境保护总局《关于鄂温克电厂 4×600 兆瓦机组新建工程环境影响报告书的批复》（环审〔2005〕959 号），该项目符合国家产业政策和清洁生产要求，同意内蒙古蒙东能源有限公司按照报告书所列项目性质、规模、地点、环

境保护措施进行项目建设。

经测算，项目全部投资内部收益率为 8.30%，投资利税率 9.32%，投资回收期为 11.07 年。

二、发行人承诺

发行人承诺在本次发行的中期票据存续期间，若变更募集资金用途，将及时

披露有关信息，并承诺不将本期中期票据募集资金用于房地产项目开发。


15

第四章发行人基本情况

一、概况

注册名称：山东鲁能集团有限公司

法定代表人：徐鹏

注册资本：人民币壹佰亿元整

注册日期： 2002 年 12 月 12 日

工商注册号： 370000018078034

注册地址：济南市市中区经三路 61 号

邮政编码： 250001

电话： 0531-86932642

传真： 0531-86932644

二、历史沿革

（一）设立情况

发行人原名山东鲁能有限公司，由中国水利电力工会山东省电力委员会与山

东鲁能物业公司于 2002 年 12 月 12 日共同出资设立。同年，根据股东会决议，发行人名称变更为“山东鲁能集团有限公司”。公司设立时注册资本金 108,386.00万元，具体股权结构如下：

表4-1 单位：万元、%

股东名称出资额出资比例中国水利电力工会山东省电力委员会 100,670.44 92.88

山东鲁能物业公司 7,715.56 7.12 合计 108,386.00 100.00

（二）变更情况

1、2003 年 1 月，发行人根据股东会决议进行增资扩股，吸纳 48 家法人企业以货币出资 210,979.00 万元入股，公司注册资本金变更为 319,365.00 万元，具


16

体股权结构如下：


股东名称出资额出资比例 48 家法人企业（注） 210,979.00 66.06

中国水利电力工会山东省电力委员会 100,668.92 31.52 山东鲁能物业公司 7,717.08 2.42

合计 319,365.00 100.00

注：48家法人企业股东中每位股东持股比例均未超过5%。

2、2005 年 12 月，发行人股东之一的中国水利电力工会山东省电力委员会更名为山东省电力工会委员会。2006 年 5 月 10 日，根据公司 2006 年第二次临时股东会决议，发行人以未分配利润转增实收资本 38,289.00 万元，公司注册资本增加至 357,654.00 万元，各股东持股比例保持不变，具体股权结构如下：


股东名称出资额出资比例 48 家法人企业（注） 236,266.23 66.06 山东省电力工会委员会 112,732.54 31.52 山东鲁能物业公司 8,655.23 2.42

合计 357,654.00 100.00

注：48家法人企业股东中每位股东持股比例均未超过5%。

3、2006 年 5 月 27 日，根据公司 2006 年第二次股东会决议，股东山东省电力工会委员会将其持有的发行人股权全部转让给首大能源集团有限公司，山东鲁

能物业公司等 45 家股东将其所持有的发行人全部股权转让给北京国源联合有限公司。本次股权转让完成后，具体股权结构如下：


股东名称出资额出资比例北京国源联合有限公司 208,778.55 58.38 首大能源集团有限公司 112,739.92 31.52 山东丰汇投资有限公司 13,930.32 3.89 济南拓能投资有限公司 12,912.34 3.61

山东联诚能源发展有限公司 6,101.17 1.71 山东鲁电投资有限公司 3,191.69 0.89

合计 357,654.00 100.00

4、2006 年 6 月 27 日，根据公司 2006 年第三次临时股东会决议，股东山东联诚能源发展有限公司将其所持有的发行人股权全部转让给北京国源联合有限

公司。本次股权转让完成后，北京国源联合有限公司持有发行人 60.09%的股权。本次股权转让完成后，具体股权结构如下：


17


股东名称出资额出资比例北京国源联合有限公司 214,879.72 60.09 首大能源集团有限公司 112,739.92 31.52 山东丰汇投资有限公司 13,930.32 3.89 济南拓能投资有限公司 12,912.34 3.61 山东鲁电投资有限公司 3,191.69 0.89

合计 357,654.00 100.00

5、根据 2006 年 6 月 28 日公司 2006 年第三次股东会决议、2006 年 9 月 28日公司第四次股东会决议和 2006 年 12 月 18 日公司第五次临时股东会决议，发行人注册资本由 357,654.00 万元增至 729,400.00 万元，其中：北京国源联合有限公司新增出资 203,003.65万元，首大能源集团有限公司新增出资 168,742.35万元。根据北京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所出具的中企华（鲁）验字

〔2006〕第 095 号验资报告，截至 2006 年 12 月 18 日，发行人实收资本 662,346.77万元，占已登记注册资本总额的 90.81%，注册资本与实收资本的差额为首大能源集团有限公司的现金出资认缴但尚未缴付部分。本次增资完成后，具体股权结

构如下：


股东名称出资额出资比例北京国源联合有限公司 417,883.37 57.29 首大能源集团有限公司 281,482.27 38.59 山东丰汇投资有限公司 13,930.32 1.91 济南拓能投资有限公司 12,912.34 1.77 山东鲁电投资有限公司 3,191.69 0.44

合计 729,400.00 100.00

6、根据 2008 年 1 月 21 日公司 2008 年第一次股东会决议，发行人股东首大能源集团有限公司将所持有的公司 6.21%的股权（认缴但尚未缴付）分别转让给发行人其它股东，其中：向北京国源联合有限公司转让 5.80%，向山东丰汇投资有限公司转让 0.19%，向济南拓能投资有限公司转让 0.18%，向山东鲁电投资有限公司转让 0.04%。在上述股权转让的基础上，以公司 2007 年 12 月 31 日未分配利润转增实收资本 67,053.23 万元，使注册资本 729,400 万元全部缴付到位；并将剩余未分配利润 46,600.00 万元按照各股东 2007 年 12 月 31 日的实缴出资比例进行同比例增资，使公司注册资本增加至 776,000 万元。本次股权变更及增资完成后，具体股权结构如下：


股东名称出资额出资比例北京国源联合有限公司 489,588.70 63.09


18

股东名称出资额出资比例首大能源集团有限公司 251,223.29 32.38 山东丰汇投资有限公司 16,320.65 2.10 济南拓能投资有限公司 15,128.00 1.95 山东鲁电投资有限公司 3,739.36 0.48

合计 776,000.00 100.00

7、根据 2008 年 2 月 4 日公司 2008 年第二次股东会决议和 2008 年 2 月 29日公司 2008 年第三次股东会决议，依据《关于对贯彻落实国资委国资厅产权〔2007〕494 号文实施方案的批复》（国资改革〔2007〕1607 号），山东电力集团公司、山东省电力工会委员会与首大能源集团有限公司签订股权转让协议，分

别受让后者持有的发行人 15.35%和 17.02%股权；山东电力集团公司、山东鲁能物业公司与北京国源联合有限公司签订股权转让协议，分别受让后者持有的发行

人 61.79%和 1.31%的股权。本次股权变更完成后，具体股权结构如下：


股东名称出资额出资比例山东电力集团公司 598,603.59 77.14

山东省电力工会委员会 132,085.16 17.02 山东丰汇投资有限公司 16,320.65 2.10 济南拓能投资有限公司 15,128.00 1.95 山东鲁能物业公司 10,123.24 1.31

山东鲁电投资有限公司 3,739.36 0.48 合计 776,000.00 100.00

8、根据公司 2008 年第四次股东会决议，依据《关于山东电力集团公司收购职工持股会及四家小股东所持有鲁能集团股权有关问题的批复》（国资改革

〔2008〕524 号），山东电力集团公司依法受让山东省电力工会委员会、山东丰汇投资有限公司、济南拓能投资有限公司、山东鲁能物业公司、山东鲁电投资有

限公司持有的全部发行人股权。本次转让完成后，山东电力集团公司成为发行人

唯一的股东。本次股权变更完成后，具体股权结构如下：


股东名称出资额出资比例山东电力集团公司 776,000.00 100.00

合计 776,000.00 100.00

9、2009 年，根据公司股东决定及公司章程修改案，公司申请增加注册资本

人民币 22.4 亿元，其中：20 亿元由股东山东电力集团公司以货币资金缴纳；2.4亿元由公司以 2008 年 12 月 31 日为基准日，以资本公积转增实收资本。截至 2009年 6 月 30 日止，公司已收到股东山东电力集团公司以货币资金缴纳的新增注册


19

资本 20 亿元整，并已将资本公积 2.4 亿元转增实收资本，公司累计实收资本为人民币 100 亿元，注册资本变更为 100 亿元，全部由山东电力集团公司出资。

三、出资人与实际控制人

（一）出资人

发行人为山东电力集团公司的全资子公司。山东电力成立于 1991 年 11 月 7日，住所为济南市经二路 150 号，注册资本 98.60 亿元，法定代表人为韩君，经营范围包括：电网经营；电力生产；电力工程勘测、设计、建设、施工、修造、

调试、工程总承包；电力购销；电力投资，工程监理；电力系统所需原材辅料、

燃料、设备的销售（不含专营）；技术开发，人员培训；信息咨询服务（以上均

按国家有关法律法规规定经营）。目前，山东电力下设 24 家分支机构，6 家全资子公司，参、控股企业 12 家，发行人为山东电力的核心子公司。山东电力持有的发行人股份不存在任何质押情况。截至 2008 年 12 月 31 日，山东电力资产总额 18,989,688.56 万元，负债总额 15,474,042.53 万元，所有者权益 3,515,646.03万元；2008 年度，实现营业收入 11,831,216.26 万元，利润总额 239,828.01 万元，净利润 112,799.39 万元。

根据发行人《公司章程》的规定，发行人的股东行使下列权利：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）委派和更换公司非由职工代表担任的董事、监事；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决定；（8）对公司发行公司债券作出决定；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；（10）修改公司章程。

（二）实际控制人

国家电网公司持有山东电力 100.00%的股权，是发行人的实际控制人。发行人的人事组织关系直接受国家电网公司管理。国家电网公司成立于 2003 年 5 月13 日，注册地址为北京市西城区西长安街 86 号，注册资本 2,000.00 亿元，法定代表人为刘振亚，经营范围包括实业投资及经营管理；电力购销及所辖各区域电

网之间的电力交易和调度；投资、建设及经营相关的跨区域输变电和联网工程；

从事与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务；

人员培训；自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营进料加工和三来一补业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外工程和境内国际招标

工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的


20

劳务人员；在国（境）外举办各类生产性企业。

发行人与出资人及实际控制人之间的控制关系如下图所示：

图4-1

四、公司治理情况

发行人具有独立的企业法人资格，在国家宏观调控和行业监管下，自主经营，

独立核算，自负盈亏，自主作出业务经营、战略规划和投资等方面的决策。作为

国有独资企业，发行人不断完善公司治理结构，规范公司运作，确保国有资产保

值增值。

（一）独立性

1、业务方面

发行人主要经营范围为投资于电源产业、采矿业、制造业、房地产业。发行

人的生产经营完全独立于出资人，拥有自己独立的产、供、销系统。发行人无需

依赖出资人进行生产经营活动，业务独立于出资人。

2、人员方面

发行人按照《公司法》有关规定建立了健全的法人治理结构。出资人推荐的

董事人选均按照《公司章程》的规定，履行了合法的程序，不存在出资人利用其

国有资产所有人地位干预公司董事会已经做出的人事任免的情况。发行人设有独

立行政管理机构（包括劳动、人事及工资管理机构），拥有系统化的管理制度、

规章。发行人与出资人在人员方面是独立的。

国务院国有资产监督管理委员会

100.00%

国家电网公司

山东电力集团公司

山东鲁能集团有限公司

100.00%

100.00%


21

3、资产方面

发行人拥有独立的生产设备、配套设施、房屋和注册商标；与出资人在工业

产权及非专利技术方面界定清楚。发行人的资产是独立完整的。

4、机构方面

发行人拥有独立的办公室、人力资源部、财务部、审计部、规划发展部、政

治工作部、对外联络部、法律合同部、资本运营部、工程管理部、总师办公室，

与出资人在机构设置上完全分开并独立运行。公司办公机构和生产经营场所与出

资人是分开的。

5、财务方面

发行人设有独立的财务部门，有独立的会计人员，建立了独立的财务核算体

系、独立的财务会计制度；发行人独立在银行开户，有独立的银行账号。发行人

独立纳税，有独立的纳税登记号。发行人独立对外签订贷款合同，独立进行财务

决策。发行人与出资人在财务方面是独立的。

（二）公司治理结构

发行人根据《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》制定《公司

章程》，不断完善公司法人治理结构，制定相关的配套制度，规范董事会、监事

会的议事规则和程序，明确董事会、董事长及总经理的各级职权。发行人设董事

会不设股东会。目前，发行人的治理结构如下：

1、董事会

根据《公司章程》，发行人设立董事会，成员 7 人。股东委派 6 人；职工董事 1 人，由职工代表大会选举产生。董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，由股东从董事会成员中指定。董事会对股东负责，行使下列职权：（1）向股东报告工作，执行股东的决定；（2）决定公司的经营计划和投资方案；（3）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（5）制订公司增加或者减少公司注册资本和发行公司债券的方案；（6）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项；（9）根据总经理提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总师及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）依法律或者股东授权行使股东的部分职权；（12）决定公司章程规定股东职权之外的公司其他重大事项。董事任期三年，任期届满，可以


22

连任。

2、监事会

根据《公司章程》，发行人设立监事会，成员 5 人。股东委派 3 人；职工代表 2 人，由职工代表大会选举产生。监事会设主席 1 人，监事会选举产生。监事会行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的董事、高级管理人员提

出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正。监事任期三年，监事任期届满，可以连任。监事列席董事会会议。

3、总经理

根据《公司章程》，发行人设总经理 1 人，副总经理若干人、总师若干人，由董事会决定聘任或者解聘。公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理为

公司法定代表人，并行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）拟定和组织实施公司经营计划和投资方案；（3）拟定公司的年度财务预算方案、决算方案；（4）拟订公司内部管理机构设置方案；（5）拟订公司的基本管理制度；（6）制定公司的具体规章；（7）提请聘任或者解聘公司副总经理、总师；（8）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（9）代表公司签署或者授权签署公司行政和业务文件；（10）公司章程和董事会授予的其他职权。

（三）内控体系

发行人重视内部控制体系的建设。根据国家相关政策法规，发行人结合自身

实际情况，制定并不断完善了子公司管理、财务管理、投资与股权管理、融资管

理、担保管理、安全生产管理等一系列的内部控制制度。

1、对全资及控（参）股子公司的管理

发行人全资子公司实行资产经营责任制。全资子公司内部经营管理机构设

置、一般经营管理事项由子公司自主决策，但须报发行人备案。全资子公司的合

并、撤销、分立以及改制等重大事项由发行人决策。

发行人对控股子公司的管理通过委派高管人员行使对控股子公司的管理权。

控股子公司根据发展规划，自主决定经营范围，制定生产经营计划，报发行人备

案。发行人根据出资比例向控股子公司派驻高管人员，代表发行人行使出资者的

权利。对控股子公司会计核算、人力资源管理等实行统一的业务指导、监督和检


23

查。

发行人通过选派代表参与参股公司的决策及监督，行使出资人的权利。参股

公司可根据自身发展需要，有选择地参股符合国家产业政策、有发展前景、有较

高投资回报率的企业或项目。参股公司定期向发行人报告其财务情况、经营情况

和收益分配情况。对参股公司的资产负债、损益及分红情况，发行人会同投资各

方联合审计或委托中介机构审计，以确保发行人投入资产的保值增值。

2、财务管理

发行人制定了《山东鲁能集团有限公司财务管理办法》，实行“集中控制、

分级管理”的财务管理体制。集团直管公司的投资、融资与担保、资产重组、利

润分配等重大财务事项由集团公司统一管理。集团公司对集团直管公司财务机构

负责人实行委派制，财务机构负责人对集团公司和所在公司负责，做好本公司财

务管理和会计核算工作。

资金管理方面，发行人集团公司遵循“集中审批、统一筹划、监督制约、控

制风险”的原则，集团公司是资金管理中心，集团公司财务部是集团公司资金管

理的职能部门，集团公司及所属企业一律不准对外出借资金。集团为加强资金管

理，严禁各子公司多头开户，资金全部回笼到主办银行账面上。

预算管理方面，发行人集团公司在财务预算上实行统一计划，分级管理的方

式，集团公司根据发展战略和中长期发展规划，确定年度经营目标。财务预算采

取先自下而上，再自上而下的编制方法。集团公司及所属企业所有生产经营活动

均纳入预算管理，财务预算作为考核各集团直管公司的主要依据。集团公司本部

财务预算和综合财务预算，由总会计师审核，提交集团公司总经理办公会研究通

过后，报董事会批准；集团直管公司财务预算上报集团公司审批后，履行本公司

董事会审议批准程序。预算在执行过程中，遇到实际情况需要调整预算时，必须

报集团公司批准。未经批准的，不得自行调整预算指标。

成本管理方面，发行人通过制定成本费用定额，编制年度成本费用计划和预

算，实行成本目标责任制管理，分级量化指标，推行全员化管理，加强对成本费

用的管理控制，最大限度地降低成本费用。

3、投资与股权管理

发行人严格按照《山东鲁能集团有限公司投资决策与股权管理办法》的有关

规定办理。投资活动须符合发行人集团公司的产业发展规划，坚持以经济效益为

中心，最大限度地提高资金的使用效率。集团公司总部强化计划和预算管理。预


24

算内投资每年年初由集团公司统一批复后执行，按规定程序批准的投资项目方可

列入集团公司年度预算；对预算外投资进行严格控制。

发行人集团公司总部、各下属单位分别明确一名公司领导分管公司的股权管

理工作，指定专门部门或专门人员具体负责该项工作，并建立被投资企业信息定

期报告制度。集团公司总部、股东单位和被投资企业都必须建立企业股权档案。

被投资企业股东全部为集团内企业的，由股东单位直接派人参加；被投资企业股

东部分为集团内企业的，除本企业派人参加外，还要通知集团公司总部派人参加。

集团公司所属上市公司增减股本、发行债券及增、配、送股，委派人员必须事先

将有关情况报集团公司资本运营部，经审核通过后按规范程序操作。集团公司内

部股权的调整由集团公司研究决定后，各管理公司应根据本公司章程规定履行董

事会或股东会审批程序。股权的收购和转让，无论涉及金额多少，必须经集团公

司审批通过后，按本公司决策程序，规范操作。国有股权要按照国有资产处置的

有关规定进行报批、执行。

4、融资管理

依据发行人制定的《山东鲁能集团有限公司融资及担保管理办法》，集团公

司负责鲁能集团融资的整体规划管理工作，根据集团公司发展规划，按照集团核

心能力、主导产业、投资领域和投资方式，对融资实行统一管理，统筹规划，各

成员企业应严格执行集团公司融资计划，集团直管公司制定的投融资计划必须服

从集团公司的统筹计划。具体规定如下：（1）集团直管公司在服从集团公司计划管理的前提下，充分发挥各自优势，在授权范围内组织好本部及所属企业融资

及管理工作。（2）集团公司在金融机构总行取得的、可在全国范围内授权使用的授信额，各公司在使用时，无论金额大小，按集团公司规定程序办理。（3）集团直管公司进行债务性融资，预算内同一项目一次融资金额达到或超过 1000万元或一年内累计金额达到或超过 3000 万元的，需报集团公司审批后办理；同一项目一次融资金额 1000 万元以下且当年累计金额 3000 万元以下，由集团直管公司自主决策，办理后一周内报集团公司财务部备案。（4）预算外融资无论金额大小，均需向集团公司报批。（5）集团公司本部预算内融资，由财务部负责提出具体融资方案，报集团公司总会计师审核后，单笔金额在 2 亿元及以下的由集团公司总经理批准；单笔金额在 2 亿元以上的，由集团公司总经理办公会审查批准，按规定程序办理手续；预算外融资必须经由集团公司总经理办公会审查批

准，按规定程序办理。（6）集团直管公司需要集团公司审批的预算内融资事项，由集团公司财务部审查，并提出审查意见，报集团公司总会计师审核，新增贷款

在 2 亿元及以下的由总经理批准；金额 2 亿元以上的，由总经理办公会审查批准，按规定程序办理。（7）集团直管公司需要集团公司审批的预算外融资必须经由集团公司总经理办公会审查批准，按规定程序办理。


25

5、担保管理

发行人制定了《山东鲁能集团有限公司融资及担保管理办法》，根据办法的

规定：（1）集团直管公司的重大担保事项，报集团公司审批后，按规定程序提交公司董事会批准。（2）融资项目无法寻求外部担保的，集团公司内部企业可相互担保，但须严格履行审批和担保手续。（3）集团内所属企业之间提供担保，按照有偿原则办理。（4）企业为集团公司不控制经营的单位提供担保的，应报集团公司按程序审查批准后办理，且必须采用反担保或提供抵押物等必要措施防

范风险。（5）集团公司所属企业融资活动需要担保时，应首先考虑系统外资质对等的企业和组织，可以利用付出担保费或建立合作伙伴关系的方式取得担保。

（6）项目融资担保方式应采用自身资产或未来收益作抵押的方式，不足部分原则上由各股东协商一致后按出资比例提供担保。（7）集团公司提供担保，由财务部负责提出具体担保方案，总会计师进行审查后报批。单笔金额在 2 亿元及以下的由总经理批准；单笔金额在 2 亿元以上的，由总经理办公会审查批准，按规定程序办理手续。

6、安全生产管理

为加强安全生产管理，落实安全生产主体责任，预防和杜绝事故发生，发行

人集团公司制定了《山东鲁能集团有限公司安全生产管理规定》、《山东鲁能集

团有限公司安全生产奖惩规定（试行）》、《山东鲁能集团有限公司安全生产检

查管理规定》、《山东鲁能集团有限公司安全监督管理体系汇报制度》、《山东

鲁能集团有限公司安全生产“说清楚”制度》和《山东鲁能集团有限公司安全生

产突发事件总体应急预案》等安全生产管理制度，包含了安全生产目标、安全生

产保障、安全生产监督、事故调查与考核、考核程序、安全生产特殊贡献奖励、

安全生产事故处罚、安全生产检查、安全生产事项报告以及安全生产突发事件总

体应急预案等内容。发行人安全生产实行分层次的专业化管理，实行“谁主管、

谁负责”的原则，各生产经营单位是安全生产的责任主体，各生产经营单位贯彻

“安全第一，预防为主，综合治理”的方针，安排专项经费用于改善安全生产条

件；发行人集团公司各级安全监督机构，行使安全监督职能；坚持生产经营单位

自查与专业检查相结合、检查与整改相结合的原则，采取定期、不定期、专业检

查等各种形式进行安全检查。企业安全工作的主体责任明确，自我约束机制和激

励机制规范有效。

目前，发行人内部各项控制制度健全，并能得到有效实施，能够有效降低经

营风险，保证发行人生产经营活动的正常运行。

（四）内部组织结构


26

发行人组织结构如下图所示：

图4-2 组织结构图

1、各部门工作职责

（1）办公室

负责为集团公司中心工作和领导决策提供参谋服务；负责集团公司重要会议

和重大活动的策划、组织、协调；负责集团公司重要会议决议事项、领导交办事

项和重点工作的督查督办；负责文秘工作；负责行政事务和公务接待工作；负责

文书、档案、保密和总值班工作；负责公务车辆管理和后勤服务；负责外事管理

工作；负责北京联络处的管理，代管山西办事处。

（2）人力资源部

负责制定集团公司人事、薪酬、培训、考核等基本管理制度；负责高管人员

的选拔培养、考核奖惩工作；负责股东代表及董事、监事委派工作；负责薪酬和

绩效管理；负责机构设置与编制定员工作；负责员工流动管理；负责毕业生招聘

及人才引进工作；负责劳动用工与劳动合同管理；负责社会保险与离退休工作；

负责专业技术职称管理；负责培训管理。

山东鲁能集团有限公司

董事会

总经理

法

律

合

同

部

对

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联

络

部

政

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工

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部

人

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工

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部

总

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办

公

室

监事会


27

人力资源部下设绩效管理办公室，负责建立集团公司绩效管理体系，制定绩

效管理制度并组织实施；负责绩效指标体系建设；负责组织所属企业绩效管理工

作，负责考核结果的收集、汇总和反馈；负责绩效目标责任书样本制订和绩效目

标责任书签订组织工作；负责绩效管理监督检查和绩效申诉处理工作；依据考核

结果，兑现员工工资总额和高管人员年薪；进行绩效分析，为公司和员工绩效改

进、员工培训、岗位薪酬调整、职务调整提供依据和建议。

（3）政治工作部

负责党建、精神文明建设和思想政治工作；负责党委会的组织及决议事项的

督查督办；负责党委中心组学习的组织协调；负责工会、共青团和妇女工作；负

责党风廉政建设；负责纪律检查和行政监察；负责企业宣传工作；负责企业文化

建设和企业形象策划；负责组织编辑和管理《鲁能报》。

（4）对外联络部

负责研究公司发展的外部环境，策划、建设、维护公司形象；负责协调媒体

资源，对外新闻宣传和新闻应急工作；负责公司对外管理联络，指导公司各单位

开展对外宣传和对外联络工作；负责鲁能门户网站建设，内外部信息收集与交流，

对外信息披露；负责统筹政策信息，指导各单位开展舆情监测和舆情分析工作；

负责策划和协调公司对外公益活动；负责信访工作。

（5）法律合同部

负责集团公司法制化建设和决策规范管理，负责集团公司基本管理制度建

设；负责法律法规研究；负责集团公司法律工作队伍建设和社会法律资源的整合

配置，指导管理所属公司法律工作；参与重大法律问题的协调处理，负责重大法

律纠纷的调解、仲裁和诉讼活动；参与重大合同的立项、可行性研究和谈判活动；

负责重大合同审查；负责“鲁能”品牌的使用管理。

（6）财务部

负责集团公司财务管理与会计核算；负责编制集团公司财务预算方案和会计

决算，审批所属公司的财务预算；负责集团公司资产管理；负责财务风险控制，

对主要财务指标进行动态分析、在线控制；负责集团公司融资工作，指导所属公

司项目融资及财务预测；负责经营指标的测算与分析；负责集团公司资金与银行

账户的集中管理；分工负责绩效管理财务指标的测算、初审并参与考核；负责财

务人员的培训与考评。


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（7）审计部

负责对集团公司、所属公司财务预决算、财务收支、资金管理、会计核算的

日常审计监督；负责组织开展经营和经济效益审计、绩效薪酬分配审计、主要经

营负责人任中和离任经营责任审计；负责组织开展各类工程审计；负责对投资、

经济合同、物资采购等经营事项进行专项审计；负责对招投标全过程进行监督；

分工负责绩效管理关键业绩指标完成情况审计。

（8）规划发展部

负责制定集团公司发展战略、总体规划，牵头制定专题规划并组织审查；组

织制定产业结构调整方案；负责集团公司投资决策的组织管理；负责协调项目前

期考察论证等工作；负责统计信息管理；负责汇总编制年度综合计划及中长期项

目投资计划；负责重点项目推进督促和调度；负责制定集团公司经营计划，组织

月度、季度、年度经营活动分析，实施经营指标管控；分工负责绩效管理重点工

作指标的初审并参与考核。

（9）资本运营部

负责集团公司资本运营工作；负责集团公司资本运作的规划、策划和指导；

负责上市公司的运作和管理；负责拓展直接融资渠道；负责资产重组、兼并、联

合方案的制订实施。

（10）工程管理部

负责组织制定集团公司工程建设和招投标管理制度、规程和标准；组织开展

标准化设计，组织重大工程设计评审；负责对集团公司所属工程建设项目全过程

管理与监督；负责集团公司工程建设造价控制管理；负责审查与监督工程建设合

同；负责对集团公司各项目招投标工作实行全过程管理；负责集团公司系统招投

标日常管理工作；负责网上招投标业务管理；负责招投标专家库和合格供方库管

理；负责对所属公司工程、货物、服务方面的招投标过程、业务流程实行统一管

理、监督、考核。

（11）总师办公室

负责牵头协调专业化管理和同业对标工作；负责安全管理工作；负责大修技

改工程项目的审核工作；参与专业资质审查、工程质量验收和工程方案论证等工

作；负责生产技术管理工作；负责科技管理与创新、科技成果的鉴定和推广应用；

分工负责绩效管理生产技术指标的测算、初审并参与考核；负责集团公司生产、


29

技术、质量、资金等方面重大事项的协调和处理；负责指标体系建设工作。

2、员工构成情况

截止到2008年12月31日，发行人在职员工41,781人，员工结构如下：

（1）专业构成情况

表4-10 单位：人、%

专业类别人数占比生产人员 26,380 63.14 技术人员 1,747 4.18 财务人员 727 1.74 行政人员 6,064 14.51 其他 6,863 16.43 合计 41,781 100.00

（2）教育程度情况

表4-11 单位：人、%

专业类别人数占比本科及以上 4,972 11.90 大专学历 8,159 19.53 中专及高中 18,425 44.10 高中以下 10,225 24.47 合计 41,781 100.00

五、下属企业情况

（一）下属子公司

截至 2009 年 3 月 31 日，发行人下辖 7 家全资子公司、12 家控股子公司，参股 21 家公司。发行人全资子公司及控股公司情况如下表：

表4-12 单位：万元、%

序号公司名称注册地点注册资本持股比例

表决权

比例级次

1 山东鲁能发展集团有限公司山东济南 201,000.00 100.00 100.00 2 2 北京德源投资有限公司北京 500,000.00 59.80 59.80 2 3 山东鲁能矿业集团有限公司山东济南 134,618.37 90.29 90.29 2 4 山东鲁能置业集团有限公司山东济南 70,900.00 100.00 100.00 2 5 山东鲁能恒源置业有限公司山东济南 220,500.00 100.00 100.00 2 6 山东鲁能物资集团有限公司山东济南 101,200.00 100.00 100.00 2 7 山西鲁能晋北铝业有限责任公司山西原平 154,059.91 52.77 52.77 2


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序号公司名称注册地点注册资本持股比例

表决权

比例级次

8 山西鲁能河曲发电有限公司山西忻州 88,000.00 60.00 60.00 2 9 山西鲁能河曲电煤开发有限公司山西河曲 23,346.10 70.00 70.00 2

10 山东鲁能建设集团有限公司山东济南 25,800.00 100.00 100.00 2 11 山东鲁能恒源资产管理有限公司山东济南 50,122.11 100.00 100.00 2 12 山东广宇能源有限公司山东济南 50,000.00 100.00 100.00 2 13 新疆阜康能源开发有限公司新疆阜康 35,600.00 99.44 99.44 2 14 宁夏鲁能能源重化工有限公司宁夏银川 30,000.00 95.00 95.00 2 15 哈密鲁能煤电化开发有限公司新疆哈密 14,700.00 70.00 70.00 2 16 上海泰朋物资有限公司上海 5,300.00 90.00 90.00 2 17 和丰鲁能煤电化开发有限公司新疆 1,000.00 70.00 70.00 2 18 北京鲁能煤化工有限公司北京顺义 5,000.00 55.00 55.00 2 19 北京鲁能煤业有限公司北京顺义 5,000.00 55.00 55.00 2

1、山东鲁能发展集团有限公司

该公司成立于1995年4月28日，注册地址济南市经三路14号，注册资本201,000.00万元，发行人出资占比100%，法定代表人为徐中华，经营范围为电力、热力的生产及销售（限分支机构经营）；电力设备及器材的生产、供应；电力技

术咨询；电力开发、工程设计及施工转包；农业开发；技术咨询服务；国内贸易

（法律行政法规限制商品按规定执行）；居民服务（不含专项规定项目）等。截

至2008年12月31日，该公司资产总额3,316,232.45万元，负债总额2,851,926.74万元；2008年度，该公司实现营业收入1,092,765.76万元，利润总额-108,888.10万元，净利润-102,206.94万元。截至2009年3月31日，该公司资产总额1,584,697.21万元，负债总额1,421,248.62万元；2009年1~3月，该公司实现营业收入50,221.36万元，利润总额-5,128.08万元，净利润-5,137.05万元。2009年1~3月，该公司利润总额和净利润均为负数，主要是因为采购电煤价格较高导致成本增加。

2、北京德源投资有限公司

该公司成立于2003年9月24日，注册地址北京市东城区贡院西街6号及甲6号E座16层，注册资本500,000万元，发行人出资占比59.80%，法定代表人为赵克宇，经营范围为发电及新能源项目投资；技术开发、技术咨询、技术培训；销售机械

设备、电器设备、建筑材料。截至2008年12月31日，该公司资产总额2,514,777.95万元，负债总额2,034,833.61万元；2008年度，该公司实现营业收入290,899.24万元，利润总额8,825.88万元，净利润6,992.47万元。截至2009年3月31日，该公司资产总额2,648,042.37万元，负债总额2,159,966.42万元；2009年1~3月，该公司实现营业收入115,372.09万元，利润总额8,131.61万元，净利润8,131.61万元。

3、山东鲁能矿业集团有限公司


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该公司成立于1998年10月29日，原名山东恒源经贸集团有限公司，2004年8月13日更名为山东鲁能矿业集团有限公司，注册地址济南市经三路14号，注册资本134,618.37万元，发行人出资占比90.29%，法定代表人为国汉斌，经营范围为煤炭销售；燃料技术人员培训及技术信息咨询服务等。截至2008年12月31日，该公司资产总额1,276,305.95万元，负债总额827,527.44万元；2008年度，该公司实现营业收入397,649.01万元，实现利润89,569.47万元，净利润73,331.46万元。截至2009年3月31日，该公司资产总额1,299,564.65万元，负债总额845,663.94万元；2009年1~3月，该公司实现营业收入49,429.17万元，利润总额6,465.41万元，净利润5,121.29万元。

该公司持有上市公司广东金马旅游集团股份有限公司（代码：000602，简称：金马集团）25,114,707股，占其总股本的16.66%；发行人子公司山东鲁能发展集团有限公司持有金马集团19,546,361股，占其总股本的12.97%；因此发行人间接持有金马集团44,661,098股，占其总股本的29.63%。

金马集团注册资本15,075万元，于1996年8月19日在深圳证券交易所上市，注册地址为广东省潮州市永护路口，法定代表人王志华，行业种类为通讯服务业，

经营范围包括通信及信息网络、计算机软硬件、自动化系统的产品开发、经营，

系统设计、集成、增值服务，开展ISP、ICP、ASP业务；IT业产品的研发、生产、销售及技术服务，电解铝产品生产及销售。

4、山东鲁能置业集团有限公司

该公司成立于1992年9月10日，注册地址济南市经四路185号，注册资本70,900.00万元，发行人出资占比100%，

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山东鲁能集团有限公司...山东鲁能集团有限公司 2009 年度第二期中期票据募集说明书 本期发行金额：壹拾伍亿元 本期发行期限：3 年期 担保情况：无担保

山东鲁能集团有限公司...山东鲁能集团有限公司 2009 年度第二期中期票据募集说明书本期发行金额：壹拾伍亿元本期发行期限：3 年期担保情况：无担保