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北京康达（杭州）律师事务所

关于

浙江圣安化工股份有限公司申请股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌

并公开转让的

法律意见书

二零一五年十月

北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN

杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJIN 菏泽 HEZE 成都 CHENGDU

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北京康达（杭州）律师事务所 法律意见书

1-3-2

目 录

释义 ................................................................................................................................................. 3

正文 ................................................................................................................................................. 8

一、公司本次挂牌的批准和授权 ............................................................................... 8

二、公司本次挂牌的主体资格 ................................................................................... 9

三、公司本次挂牌的实质条件 ................................................................................. 10

四、公司的设立 ......................................................................................................... 14

五、公司的独立性 ..................................................................................................... 18

六、公司的发起人、股东和实际控制人 ................................................................. 21

七、公司的股本及其演变 ......................................................................................... 27

八、公司的业务 ......................................................................................................... 32

九、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 37

十、公司的主要财产 ................................................................................................. 54

十一、公司的重大债权债务 ..................................................................................... 58

十二、公司的重大资产变化及收购兼并 ................................................................. 62

十三、公司章程的制定与修改 ................................................................................. 63

十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................. 64

十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................. 68

十六、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的诚信情况 ................. 72

十七、公司的税务 ..................................................................................................... 74

十八、公司的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................. 78

十九、公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................. 86

二十、劳动用工、劳动保护和社会保险 ................................................................. 87

二十一、《公开转让说明书》法律风险的评价 ..................................................... 87

二十二、结论性意见 ................................................................................................. 88

北京康达（杭州）律师事务所 法律意见书

1-3-3

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语分别具有下述涵义：

圣安化工、股份公司 指 浙江圣安化工股份有限公司

公司 指 浙江圣安化工股份有限公司/浙江圣安化工有限公司

圣安有限 指 浙江圣安化工有限公司，系公司前身。

开林投资 指 衢州开林投资合伙企业（有限合伙）

开林化工 指 衢州开林化工有限公司

东越化工 指 浙江东越化工有限公司

江郎月化工 指 广州江郎月化工有限公司

索克化工 指 浙江索克化工有限公司

裕丰化学 指 杭州富阳裕丰化学有限公司

双塔包装 指 江山市双塔包装材料有限公司

本所/我们 指 北京康达（杭州）律师事务所/公司聘请的律师

浙商证券 指 浙商证券股份有限公司

立信中联会计师 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙），系公司股改及

本次挂牌的审计机构。

本次挂牌 指 公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统

股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

报告期、两年一期 指

公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开

转让的会计报表报告期，即2013年度、2014年度及2015年

1-6月。

法律意见书 指

本所为公司本次挂牌制作的《北京康达（杭州）律师事务

所关于浙江圣安化工股份有限公司申请股票在全国中小企

业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》

《公开转让说明书》 指 公司为本次公开挂牌制作的《浙江圣安化工股份有限公司

公开转让说明书》

《审计报告》 指 立信中联会计师于2015年7月30日出具的立信中联审字

（2015）D-0380号《审计报告》

《发起人协议》 指 公司发起人于2015年8月9日签署的《关于变更设立浙江圣

安化工股份有限公司之发起人协议》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013年12月修订）

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年8月修订）

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

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1-3-4

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准

指引（试行）》

《公司章程》（挂牌后适

用） 指

根据《公司法》、《管理办法》和《非上市公众公司监管

指引第3号——章程必备条款》制定并经公司2015年第二次

临时股东大会通过，将于本次挂牌后生效的《浙江圣安化

工股份有限公司章程》（挂牌后适用）

《公司章程》 指 公司制定并不定期修订的《浙江圣安化工有限公司章程》、

《浙江圣安化工股份有限公司章程》

《股东大会议事规则》 指 《浙江圣安化工股份有限公司股东大会议事规则》

《董事会议事规则》 指 《浙江圣安化工股份有限公司董事会议事规则》

《监事会议事规则》 指 《浙江圣安化工股份有限公司监事会议事规则》

《总经理工作细则》 指 《浙江圣安化工股份有限公司总经理工作细则》

《关联交易管理制度》 指 《浙江圣安化工股份有限公司关联交易管理制度》

《对外投资管理制度》 指 《浙江圣安化工股份有限公司对外投资管理制度》

《对外担保管理制度》 指 《浙江圣安化工股份有限公司对外担保管理制度》

《累积投票制实施细则》 指 《浙江圣安化工股份有限公司累积投票制实施细则》

《防止大股东及关联方

占用公司资金管理制度》 指

《浙江圣安化工股份有限公司防止大股东及关联方占用公

司资金管理制度》

《信息披露管理办法》

（挂牌后适用） 指

公司本次挂牌后适用的《浙江圣安化工股份有限公司信息

披露管理办法》（挂牌后适用）

《投资者关系管理制度》

（挂牌后适用） 指

公司本次挂牌后适用的《浙江圣安化工股份有限公司投资

者关系管理制度》（挂牌后适用）

《董事会秘书工作细则》 指 《浙江圣安化工股份有限公司董事会秘书工作细则》

《印章管理制度》 指 《浙江圣安化工股份有限公司印章管理制度》

元、万元或人民币元、万

元 指 中国法定货币人民币元、万元

内核小组 指 浙商证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统推荐挂

牌项目内部内核小组

《尽职调查报告》 指 《浙江圣安化工股份有限公司全国股份转让系统挂牌的尽

职调查报告》

《推荐报告》 指

《浙商证券股份有限公司关于推荐浙江圣安化工股份有限

公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的推

荐报告》

中国 指 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特

别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）

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1-3-5

北京康达（杭州）律师事务所

关于浙江圣安化工股份有限公司申请股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

法律意见书

致：浙江圣安化工股份有限公司

北京康达（杭州）律师事务所接受浙江圣安化工股份有限公司的委托，担任

公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘专项法

律顾问，为本次挂牌并公开转让出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国

务院颁发的《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发

〔2013〕49号）、中国证监会颁发的《非上市公众公司监督管理办法》、股转系

统公司颁发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他现行有效

的法律、法规和其他相关规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，就本次挂牌并公开转让出具法律意见书。

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1-3-6

律师声明

为出具本法律意见书，本所律师特作声明如下：

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完

整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并承担相应法律责任。

在前述核查验证过程中，公司保证已向本所律师提供了本所为出具本法律意

见书所必须之真实、准确、完整的的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认

函或证明；保证所提供之文件和材料、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性

陈述或重大遗漏。公司保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保

证所提供之文件、材料上的所有签字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述和

说明与事实一致。

本所仅就与公司本次挂牌并公开转让有关的法律问题发表意见，且仅根据现

行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。

本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律

意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述

时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真

实性和准确性作出任何明示或默示保证。

对于出具本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

依赖有关政府部门、股份公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的

证言，或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。

本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

本法律意见书仅供公司为本次挂牌并公开转让之目的使用，不得用作任何其

他目的。本所同意将本法律意见书作为公司申请本次挂牌并公开转让所必备的法

律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意公司在其为

本次挂牌并公开转让所制作的《公开转让说明书》中自行引用或按照股转系统公

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1-3-7

司、中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，

不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进

行审阅和确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意

见如下：

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1-3-8

正 文

一、公司本次挂牌的批准和授权

（一）董事会通过与本次挂牌有关的议案

2015 年 8 月 31 日，公司第一届董事会第二次会议在公司会议室召开。本次

董事会审议通过了与本次挂牌相关的《关于浙江圣安化工股份有限公司股票申请

进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于授权公司董事

会办理公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、

《关于制定<浙江圣安化工股份有限公司章程>（挂牌后适用）的议案》、《关

于公司新三板挂牌时股票转让方式确定为协议转让方式的议案》、《关于制定<

浙江圣安化工股份有限公司投资者关系管理制度>（挂牌后适用）的议案》、《关

于制定<浙江圣安化工股份有限公司信息披露管理办法>（挂牌后适用）的议案》、

《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》等议案，会议决定于 2015 年 9

月 16 日召开公司 2015 年第二次临时股东大会，并将相关议案提交公司股东大会

审议。

经本所律师核查，出席会议的 5 名董事均在决议和会议记录上签字，决议内

容符合《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》的规定。本所律师认为，

该次董事会决议在形式及内容上均为合法、有效。

（二）股东大会关于本次挂牌的批准和授权

2015 年 9 月 16 日，公司 2015 年第二次临时股东大会在公司会议室召开。

参加该次股东大会的股东或股东代理人 9 人，代表 1,100 万股，占公司股份总数

的 100%，该次股东大会审议通过了《关于浙江圣安化工股份有限公司股票申请

进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于授权公司董事

会办理公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、

《关于制定<浙江圣安化工股份有限公司章程>（挂牌后适用）的议案》、《关

于公司新三板挂牌时股票转让方式确定为协议转让方式的议案》等议案，同意公

司股票申请进入全国股份转让系统挂牌并公开转让，并同意授权公司董事会办理

相关事宜，包括但不限于以下事项：

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1-3-9

1、依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和

实施本次挂牌的具体方案，制作、修改、签署并申报本次挂牌申请材料；

2、履行与公司本次挂牌等相关的一切法律程序，包括但不限于制作申报材

料，向股转系统公司提出申请，并于获准在全国股份转让系统挂牌并公开转让后

就本次挂牌事宜向有关政府机构、监管机构和全国股份转让系统办理所需的审

批、登记、备案、核准、同意等手续；

3、全权回复证券监管机构或股转系统公司就公司本次挂牌所涉事项的反馈

意见；

4、审阅、修改及签署与本次挂牌事宜相关的重大合同与协议以及其他相关

文件；

5、聘请参与本次挂牌的中介机构并决定其专业服务费用；

6、授权董事会与主办券商签署持续督导协议，并决定持续督导的服务费用；

7、授权董事会办理股份登记及工商备案登记等手续；

8、办理和实施与本次挂牌相关的其他一切事宜；

9、本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

（三）股东大会决议的程序、内容合法有效

本所律师查阅了公司 2015 年第二次临时股东大会的会议记录、会议召开通

知、会议决议、股东投票表决资料及与会人员签到表后确认，本次股东大会的召

集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《公司法》等国家现

行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。公司 2015 年第二次临时

股东大会已经依法定程序合法有效地做出了批准本次挂牌的决议，本次股东大会

通过的决议内容合法有效；公司 2015 年第二次临时股东大会授权董事会办理本

次挂牌事宜的授权程序合法，授权范围明确具体，合法有效。

综上所述，本所律师认为，上述决议的内容和形式合法有效，公司股东大会

对董事会的授权范围和程序合法有效；公司申请本次挂牌已获得公司股东大会的

批准和授权；公司本次挂牌，尚需获得股转系统公司出具的同意挂牌的审查意见。

二、公司本次挂牌的主体资格

（一）公司系依法设立的股份有限公司

圣安化工系由徐书群、郑小水、徐建斌、郑小军、开林投资、徐书隆、郑羊

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荣、周建华和祝国有作为发起人，由圣安有限整体变更设立的股份有限公司。

公司于 2015 年 8 月 20 日在衢州市市场监督管理局办理股份公司设立登记，

取得注册号为 330800000008247 号的《营业执照》，变更设立时的注册资本为

1,100 万元，法定代表人为徐书群，住所为衢州市念化路 6 号，经营范围为“甲

乙酮肟生产、销售；货物进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的凭

许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

截至本法律意见书出具之日，公司的注册资本为人民币 1,100 万元。

（二）公司系依法有效存续的股份有限公司

1、根据公司出具的说明，公司及其前身圣安有限自设立以来，在经营过程

中不存在重大违法违规行为，不存在受到工商重大行政处罚的情形。

2、经本所律师核查，公司及其前身圣安有限已按照当时有效法律、法规规

定之要求，通过了自设立以来的历次工商年检，按时通过企业信用信息公示系统

向公司登记机关报送上一年度年度报告，并向社会公示。

3、根据公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

公司作为一方当事人的合同、协议不存在可能导致公司主体资格终止的内容；公

司不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿

到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形。

综上所述，本所律师认为，公司系依法设立并合法存续的股份公司，截至本

法律意见书出具之日，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需

要终止情形，具备本次申请挂牌的主体资格。

三、公司本次挂牌的实质条件

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《业务规则》、《标准指引》及全

国股份转让系统的其他有关规定，对公司本次挂牌所应具备的实质条件逐项进行

了审查。经本所律师核查，本所律师认为：

（一）公司是依法设立且存续满两年的股份公司

1、公司系经衢州市市场监督管理局核准注册的非上市股份有限公司。

2、公司自设立之日起，在经营过程中不存在重大违法违规行为和受到工商

行政管理机关重大行政处罚的情形，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章

程》规定的需要终止情形；公司及其前身圣安有限已按照当时有效法律、法规规

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1-3-11

定之要求，通过了自设立以来的历次工商年检，按时通过企业信用信息公示系统

向公司登记机关报送上一年度年度报告，并向社会公示。

3、如本法律意见书“四、公司的设立”所述，公司前身圣安有限系一家依

据当时有效的《公司法》设立的有限责任公司，公司系由其前身圣安有限按原账

面净资产折股整体变更设立而来。根据《业务规则》等相关法律、法规的规定，

公司持续经营时间可以从圣安有限成立之日起计算，即可以自 2005 年 4 月 25

日起计算。因此，截至本法律意见书出具之日，公司持续经营时间已达两年以上。

据此，本所律师认为，公司系依法设立、合法存续的股份公司，不存在法律、

法规、规范性文件及《公司章程》规定的终止情形，且存续满两年，符合《业务

规则》第 2.1 条第（一）项及《标准指引》第一条的规定。

（二）公司业务明确，具有持续经营能力

1、根据公司两年一期历次经营范围变更及经查询工商行政管理机关备案信

息、公司说明并经本所律师核查，公司及其前身圣安有限报告期内的主营业务为

甲乙酮肟的研发、生产与销售，截至本法律意见书出具之日，主营业务没有发生

重大变化。

2、根据《审计报告》以及公司说明，公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年

1-6 月的主营业务收入分别为 217,104,575.70 元、194,880,102.81 元、71,650,822.97

元，分别占营业收入的比例为 100%、99.99%、100%，公司主营业务明确、突出。

3、根据《审计报告》，公司在报告期内有持续现金流量、营业收入、利润、

交易客户、劳务支出和研发费用支出等持续的营运记录，公司一直持续经营。根

据公司工商查询档案资料、《营业执照》、公司说明与承诺并经本所律师核查，

公司不存在《公司法》第一百八十条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和

解或者破产申请的情形。根据公司说明与承诺并经本所律师核查，公司两年一期

业务明确，持续经营，不存在法律、法规和《公司章程》规定终止经营的情况。

据此，本所律师认为，公司的主营业务明确，具有持续经营能力，符合《业

务规则》第 2.1 条第（二）项及《标准指引》第二条的规定。

（三）公司治理机制健全，合法规范经营

1、2015 年 8 月 18 日，公司全体发起人依法召开公司创立大会暨 2015 年第

一次临时股东大会。依据《公司法》的相关规定，创立大会暨 2015 年第一次临

时股东大会审议通过了《浙江圣安化工股份有限公司章程》，选举产生了公司第

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1-3-12

一届董事会及第一届监事会股东代表监事，与一名经职工代表大会选举产生的职

工代表监事共同组成了公司第一届监事会；同时，创立大会审议通过了《股东大

会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司内部规章制度。

2015 年 8 月 18 日，公司召开第一届董事会第一次会议，审议通过了《总经

理工作细则》等公司内部规章制度。

2015 年 8 月 31 日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《投资

者关系管理制度》（挂牌后适用）、《信息披露管理办法》（挂牌后适用）、《董

事会秘书工作细则》、《印章管理制度》等公司内部规章制度。

2015 年 9 月 16 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过《关

联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《累积投

票制实施细则》、《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》等公司内部规

章制度。

本所律师经核查后认为，公司已依法建立了股东大会、董事会、监事会、管

理层等公司法人治理结构，建立、健全了《公司章程》、《股东大会议事规则》、

《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理及内部管理制度，相关机

构及人员能够依法履行职责，符合《业务规则》第 2.1 条第（三）项及《标准指

引》第三条的规定。

2、根据相关政府部门出具的证明文件、相关人员出具的书面承诺及其户籍

所在地派出所出具的无违法犯罪记录证明、《审计报告》、公司出具的声明并经

本所律师核查，公司报告期内不存在重大违法违规行为，不存在受到刑事处罚或

重大行政处罚的情形；持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人报告期内不存

在重大违法违规行为，合法、合规；公司现任董事、监事和高级管理人员具备法

律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格和义务，报告期内不存

在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。

3、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在资金、资产

或其他资源被持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及其控制的其他企业以

借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

4、根据公司出具的说明并经本所律师核查，公司设有独立财务部门进行独

立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流

量。

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1-3-13

据此，本所律师认为，公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》

第 2.1 条第（三）项及《标准指引》第三条的规定。

（四）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

经核查，公司股权明晰，不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，也不

存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形；如本法律意见书“七、公司的股本

及其演变”所述，公司自设立以来至今发生的历次股权转让及增资行为均经过公

司股东会/股东大会决议并依法在工商行政管理部门进行了变更登记，合法合规。

根据公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司现有股东所

持股份不存在违规转让行为。

据此，本所律师认为，公司股权明晰，不存在权属争议，历次股权转让及增

资行为合法合规，符合《业务规则》第 2.1 条第（四）项及《标准指引》第四条

的规定。

（五）主办券商推荐并持续督导

1、经本所律师核查，浙商证券已于 2013 年 3 月 21 日取得股转系统公司核

发的《主办券商业务备案函》（股转系统函[2013]94 号），具备担任公司本次挂

牌的主办券商的业务资格。

2、经本所律师核查，公司已经与浙商证券签订了《推荐挂牌并持续督导协

议》，委托浙商证券作为公司本次申请挂牌的主办券商，负责推荐公司股票进入

全国股份转让系统挂牌，并进行持续督导。

3、浙商证券作为主办券商出具了《尽职调查报告》，并经其内核小组会议

审议，出具了《推荐报告》，认为公司符合《业务规则》规定的进入全国股份转

让系统挂牌的条件，同意推荐公司股票进入全国股份转让系统挂牌并由浙商证券

对其进行持续督导。

据此，本所律师认为，公司与浙商证券签署的《推荐挂牌并持续督导协议》

系双方真实意思的表示，该协议真实、合法、有效；浙商证券作为主办券商已为

公司本次申请挂牌出具了《尽职调查报告》、《推荐报告》，符合《业务规则》

第 2.1 条第（五）项及《标准指引》第五条的规定。

综上所述，本所律师认为，公司本次申请挂牌符合《公司法》、《证券法》、

《管理办法》、《业务规则》、《标准指引》等有关法律法规、规范性文件规定

的关于申请股票在全国股份转让系统挂牌的各项实质条件。

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1-3-14

四、公司的设立

（一）公司设立的程序和方式

公司系由圣安有限整体变更设立的股份有限公司，公司变更设立的程序和方

式如下：

1、2015 年 6 月 29 日，圣安有限召开股东会并作出决议，同意将圣安有限

整体变更设立为股份有限公司；同意聘请审计机构、评估机构以 2015 年 6 月 30

日为基准日对圣安有限净资产进行审计、评估；同意设立股份公司筹备委员会，

负责办理股份公司的筹建等相关事宜。

2、2015年 7月 14日，衢州市市场监督管理局核发了企业名称变更核准[2015]

第 330000350389 号《企业名称变更核准通知书》，同意核准圣安有限变更设立

的股份公司的名称为“浙江圣安化工股份有限公司”。

3、2015 年 7 月 30 日，立信中联会计师出具立信中联审字（2015）D-0380

号《审计报告》，审验确认截至 2015 年 6 月 30 日，圣安有限经审计的总资产为

72,586,576.24 元，负债总额为 10,885,442.97 元，净资产为 61,701,133.27 元。

4、2015 年 8 月 8 日，衢州广泽资产评估事务所（普通合伙）出具衢广泽评

报字[2015]第 150 号《浙江圣安化工有限公司拟股份制改造涉及的浙江圣安化工

有限公司净资产价值评估项目资产评估报告书》，确认截至 2015 年 6 月 30 日，

圣安有限资产评估价值为 83,791,406.44 元，负债评估价值为 10,885,442.97 元，

净资产评估值为 72,905,963.47 元。

5、2015 年 8 月 8 日，圣安有限召开股东会并作出决议，由全体股东一致同

意确认立信中联审字（2015）D-0380 号《审计报告》的审计结果；同意确认衢

广泽评报字[2015]第 150 号《浙江圣安化工有限公司拟股份制改造涉及的浙江圣

安化工有限公司净资产价值评估项目资产评估报告书》的评估结果；同意以经审

计的截至圣安有限 2015 年 6 月 30 日的净资产折合认购股份公司的实收股本

1,100 万元，每股 1 元，计 1,100 万股，其余净资产 50,701,133.27 元作为股本溢

价，计入股份公司资本公积；全体发起人股东根据各自在圣安有限的持股比例对

应的净资产作为出资并折合成股份公司的股份。

6、2015 年 8 月 9 日，徐书群、郑小水、徐建斌、郑小军、开林投资、徐书

隆、郑羊荣、周建华和祝国有共同签署了《发起人协议》，同意由圣安有限全体

北京康达（杭州）律师事务所 法律意见书

1-3-15

股东作为发起人共同发起将圣安有限整体变更设立为股份有限公司；股份公司名

称为“浙江圣安化工股份有限公司”；以经审计确认的圣安有限的净资产折合成

公司的实收股本 1,100 万元，并按其在圣安有限的出资比例认购公司的 1,100 万

股股份。该协议书同时还对股份公司的设立程序、发起人的权利与义务作了明确

的规定。

7、2015 年 8 月 18 日，浙江广泽联合会计师事务所（普通合伙）出具浙广

泽验字[2015]第 0037 号《验资报告》，审验确认截至 2015 年 8 月 10 日止，公

司已收到全体股东以其拥有的圣安有限截至 2015 年 6 月 30 日经审计的净资产

61,701,133.27 元，按照折股方案，将净资产折合实收股本 1,100 万元，每股面值

1 元，总计股份数 1,100 万股，其余净资产 50,701,133.27 元计入股份公司的资本

公积。

8、2015 年 8 月 18 日，公司召开创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会，

审议通过了《关于浙江圣安化工股份有限公司筹办情况的议案》、《关于设立浙

江圣安化工股份有限公司的议案》、《关于浙江圣安化工股份有限公司设立费用

的议案》、《关于<浙江圣安化工股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关

于浙江圣安化工股份有限公司发起人用于抵作股款的财产作价及出资情况的议

案》、《关于选举浙江圣安化工股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关

于选举浙江圣安化工股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》、《关于

授权董事会办理浙江圣安化工股份有限公司设立有关事项的议案》、《关于制定

<浙江圣安化工股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于制定<浙江圣

安化工股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于制定<浙江圣安化工股

份有限公司监事会议事规则>的议案》等议案，并经选举产生了公司第一届董事

会成员及第一届监事会股东代表监事。

9、2015 年 8 月 20 日，公司在衢州市市场监督管理局注册登记，取得注册

号为 330800000008247 号的《营业执照》，注册资本为 1,100 万元，公司类型为

股份有限公司（非上市），法定代表人为徐书群，住所为衢州市念化路 6 号，经

营范围为“甲乙酮肟生产、销售；货物进出口（法律、法规限制的除外，应当取

得许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）”。自此，圣安有限正式变更设立为股份有限公司。

10、圣安有限变更设立为股份有限公司时，各发起人的持股数量及持股比例

北京康达（杭州）律师事务所 法律意见书

1-3-16

如下：

发起人姓名或名称 持有股份数（万股） 持股比例（%）

徐书群 378 34.36

郑小水 189 17.18

徐建斌 158 14.36

郑小军 126 11.46

开林投资 100 9.09

徐书隆 63 5.73

郑羊荣 63 5.73

周建华 20 1.82

祝国有 3 0.27

合 计 1,100 100

11、根据公司设立（改制）的审计报告、评估报告、验资报告及相关会议资

料并经本所律师核查，股份公司系由有限公司以截至 2015 年 6 月 30 日经审计的

净资产折股整体变更设立。根据 2015 年 8 月股份公司设立时适用的《公司法》

第九十五条的规定：“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总

额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开

发行股份时，应当依法办理。”

综上所述，本所律师认为，公司已经按照当时有效的法律、法规和规范性文

件的规定，履行了设立股份公司必要的批准、登记程序，股份公司设立方式、程

序合法有效；公司股改以经审计净资产折股整体变更设立股份有限公司，不存在

以评估值入资设立股份公司的情形，未以评估净资产进行调账，公司股改构成“整

体变更设立”。

（二）公司设立过程中签订的《发起人协议》

2015 年 8 月 9 日，徐书群、郑小水、徐建斌、郑小军、开林投资、徐书隆、

郑羊荣、周建华和祝国有共同签署了《发起人协议》，一致约定：由圣安有限全

体股东作为发起人共同发起将圣安有限整体变更设立为股份有限公司；同意以截

至 2015 年 6 月 30 日圣安有限经审计的净资产 61,701,133.27 元进行折股，其中

1,100 万元折合为股份公司的股本，协议各方以变更基准日所拥有的圣安有限净

北京康达（杭州）律师事务所 法律意见书

1-3-17

资产份额认购股份公司的股本，净资产超过股本的部分作为股本溢价，计入股份

公司的资本公积，由股份公司各股东分享。同时《发起人协议》就发起人在股份

公司设立过程中的权利义务等事项作出了明确的规定。

本所律师经核查后认为，公司设立过程中发起人所签订的《发起人协议》符

合有关法律、法规和规范性文件的规定，真实合法有效，不存在潜在的法律纠纷

和风险。

（三）公司设立过程中的审计、资产评估和验资

1、2015 年 7 月 30 日，立信中联会计师出具立信中联审字（2015）D-0380

号《审计报告》，确认于审计基准日 2015 年 6 月 30 日，圣安有限的净资产为

61,701,133.27 元。

2、2015 年 8 月 8 日，衢州广泽资产评估事务所（普通合伙）出具衢广泽评

报字[2015]第 150 号《浙江圣安化工有限公司拟股份制改造涉及的浙江圣安化工

有限公司净资产价值评估项目资产评估报告书》，确认于评估基准日 2015 年 6

月 30 日，圣安有限的净资产评估值为 72,905,963.47 元。

3、2015 年 8 月 18 日，浙江广泽联合会计师事务所（普通合伙）出具浙广

泽验字[2015]第 0037 号《验资报告》，确认股份公司全体发起人已出资到位。

据此，本所律师认为，公司设立过程中的审计、资产评估及验资事项已经履

行必要的程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

（四）公司创立大会

1、2015 年 8 月 18 日，公司在公司会议室召开创立大会暨 2015 年第一次临

时股东大会，公司全体发起人参加了该次股东大会。

2、公司创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于浙江圣安

化工股份有限公司筹办情况的议案》、《关于设立浙江圣安化工股份有限公司的

议案》、《关于浙江圣安化工股份有限公司设立费用的议案》、《关于<浙江圣

安化工股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于浙江圣安化工股份有限公

司发起人用于抵作股款的财产作价及出资情况的议案》、《关于选举浙江圣安化

工股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举浙江圣安化工股份有限

公司第一届监事会股东代表监事的议案》、《关于授权董事会办理浙江圣安化工

股份有限公司设立有关事项的议案》、《关于制定<浙江圣安化工股份有限公司

股东大会议事规则>的议案》、《关于制定<浙江圣安化工股份有限公司董事会

北京康达（杭州）律师事务所 法律意见书

1-3-18

议事规则>的议案》、《关于制定<浙江圣安化工股份有限公司监事会议事规则>

的议案》等议案，选举产生了公司第一届董事会成员及第一届监事会股东代表监

事，与一名经职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成了公司第一届监事

会。

本所律师对公司创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会的通知、授权委托

书、股东签名册、表决票、创立大会议案、决议及会议记录等创立大会所有文件

进行审查后认为，公司创立大会的召开程序及所议事项符合《公司法》等法律、

法规和规范性文件的规定，合法有效。

（五）自然人股东纳税情况

根据《中华人民共和国个人所得税法》、《国家税务总局关于进一步加强高收

入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54 号）等的相关规定，对以未

分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本

的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。

因此，自然人发起人股东在公司整体变更设立为股份公司时以未分配利润、盈余

公积转增股本时，需缴纳个人所得税。

根据公司提供的公司股改过程中的股东会决议、工商资料、审计报告、评

估报告、发起人协议、创立大会会议决议等资料，并经本所律师核查公司会计处

理，公司整体变更设立为股份公司的过程中，公司未增加注册资本，未以未分配

利润、盈余公积转增股本或进行实质性分配。

据此，本所律师认为，公司整体变更设立股份公司过程中不存在股东以未分

配利润、盈余公积转增股本的情形，不涉及自然人股东个人所得税缴纳、公司代

缴代扣个人所得税情形。

综上所述，本所律师认为，公司整体变更设立股份公司履行了必要的法律程

序并办理了工商变更登记手续，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的有关

规定，其设立程序、条件、方式合法有效；公司整体变更设立股份公司过程不涉

及个人所得税缴纳、公司代缴代扣个人所得税情形。

五、公司的独立性

（一）公司的业务独立

根据《审计报告》及公司出具的说明，公司的主营业务为甲乙酮肟的研发、

北京康达（杭州）律师事务所 法律意见书

1-3-19

生产与销售。公司拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与实际

控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争

或显失公平的关联交易。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司业务体系完整，具

有直接面向市场独立经营的能力，公司业务独立。

（二）公司的资产独立完整

公司系由圣安有限整体变更设立的股份有限公司，公司的各发起人以其各自

拥有的圣安有限的股权对应的净资产作为出资投入公司，该等出资经浙江广泽联

合会计师事务所（普通合伙）出具浙广泽验字[2015]第 0037 号《验资报告》验资，

已足额缴纳。

根据公司有关资产权属证明文件和《审计报告》，公司合法拥有开展业务所

需土地使用权、房屋所有权、专利权、商标权等财产的使用权或所有权，具有独

立的采购和产品销售系统，具体情况详见本法律意见书“十、公司的主要财产”

所述。

根据《审计报告》、公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之

日，公司不存在资产被实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其控制的其

他企业占用的情形。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的资产独立完整。

（三）公司的人员独立

1、根据公司说明并经本所律师核查，公司有独立的劳动、人事和工资管理

制度，独立于实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其控制的其他企业。

2、本所律师抽查了公司与其员工签订的部分《劳动合同》以及公司工资发

放记录，公司已依法与员工签订了《劳动合同》，独立为员工发放工资。

3、根据《公司章程》，公司董事会由五名董事组成；公司监事会由三名监事

组成，其中股东代表监事二名，职工代表监事一名；公司的高级管理人员为总经

理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。该等董事、监事和高级管理人员均通

过合法程序产生，不存在实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东干预公司董

事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。

4、根据公司出具的说明，除徐书群在开林化工兼任总经理外，公司高级管

理人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬，公司不存在其他高级管理人员在实

北京康达（杭州）律师事务所 法律意见书

1-3-20

际控制人所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务及领薪的情形。

根据开林化工全体股东出具的声明并经本所律师核查，开林化工目前处于停业状

态，将尽快依法办理注销登记手续。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的人员独立。

（四）公司的财务独立

1、根据中国人民银行衢州市中心支行于 2015 年 9 月 1 日核发的核准号为

J3410000796104 的《开户许可证》、公司说明并经本所律师核查，公司在中国建

设 银 行 股 份 有 限 公 司 衢 州 分 行 开 立 基 本 存 款 账 户 ， 账 号 为

33001683500059010188，户名为“浙江圣安化工股份有限公司”。公司不存在与

实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其控制的其他企业共用银行账户的

情形。

2、根据浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于 2015 年 8 月 25 日联合颁

发的浙税联字 330800774351074 号《税务登记证》，公司在当地税务局办理了税

务登记；根据公司的纳税申报表及纳税凭证以及《审计报告》，公司独立缴纳税

款。

3、根据公司说明并经本所律师核查，公司建立了独立的财务会计部门，配

备了专门的财务人员，具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，并制

订了财务管理的相关制度，具有规范的财务会计制度。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的财务独立。

（五）公司的机构独立

根据公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会

议事规则》、《总经理工作细则》、历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议

及公司说明并经本所律师核查，公司设置了股东大会、董事会和监事会，并设置

了相关业务职能部门和内部经营管理机构。公司独立行使经营管理职权，与持有

公司 5%以上股份的股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的

情形。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的机构独立。

综上所述，本所律师认为，公司的资产独立完整，人员、财务、机构和业务

独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷，具有完整的业务体系和直接面向市场

自主经营的能力及风险承受能力；公司不存在对关联方的依赖，不会影响公司的

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1-3-21

持续经营能力。

六、公司的发起人、股东和实际控制人

（一）公司发起人

1、发起人的基本情况

经核查《发起人协议》、《公司章程》及公司的工商设立登记材料等文件，

圣安有限于 2015 年 8 月 20 日整体变更设立为股份公司。公司变更设立时的发起

人为徐书群、郑小水、徐建斌、郑小军、开林投资、徐书隆、郑羊荣、周建华和

祝国有，发起人基本情况如下：

（1）徐书群，男，中国国籍，身份证号为 33010319681221****，无永久境

外居留权，截至本法律意见书出具之日，直接持有公司 378 万股股份，占公司股

本总额的 34.36%。

（2）郑小水，男，中国国籍，身份证号为 33082319680509****，无永久境

外居留权，截至本法律意见书出具之日，直接持有公司 189 万股股份，占公司股

本总额的 17.18%。

（3）徐建斌，男，中国国籍，身份证号为 33082319700921****，无永久境

外居留权，截至本法律意见书出具之日，直接持有公司 158 万股股份，占公司股

本总额的 14.36%。

（4）郑小军，男，中国国籍，身份证号为 33082319700824****，无永久境

外居留权，截至本法律意见书出具之日，直接持有公司 126 万股股份，占公司股

本总额的 11.46%。

（5）开林投资

截至本法律意见书出具之日，开林投资持有公司 100 万股股份，占公司股本

总额的 9.09%，开林投资基本情况如下：

开林投资成立于 2015 年 6 月 23 日，现持有衢州市市场监督管理局核发的注

册号为 330800000093446 的《营业执照》，主要经营场所为衢州市江源路 228

号，执行事务合伙人为徐书群，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“实业投

资；投资管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）”。

截至本法律意见书出具之日，开林投资的出资情况如下：

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1-3-22

序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）

1 徐书群 普通合伙人 151.20 30.24

2 郑小水 有限合伙人 75.60 15.12

3 徐建斌 有限合伙人 63.20 12.64

4 郑小军 有限合伙人 50.40 10.08

5 孙茂金 有限合伙人 35 7.00

6 徐书隆 有限合伙人 25.20 5.04

7 郑羊荣 有限合伙人 25.20 5.04

8 何勇 有限合伙人 25 5.00

9 王艳霞 有限合伙人 20 4.00

10 徐见兵 有限合伙人 20 4.00

11 周建华 有限合伙人 8 1.60

12 祝国有 有限合伙人 1.20 0.24

合计 500 100

（6）徐书隆，男，中国国籍，身份证号为 33082319650722****，无永久境

外居留权，截至本法律意见书出具之日，持有公司 63 万股股份，占公司股本总

额的 5.73%。

（7）郑羊荣，男，中国国籍，身份证号为 33082319710905****，无永久境

外居留权，截至本法律意见书出具之日，持有公司 63 万股股份，占公司股本总

额的 5.73%。

（8）周建华，男，中国国籍，身份证号为 33082319630106****，无永久境

外居留权，截至本法律意见书出具之日，直接持有公司 20 万股股份，占公司股

本总额的 1.82%。

（9）祝国有，男，中国国籍，身份证号为 33082319720911****，无永久境

外居留权，截至本法律意见书出具之日，持有公司 3 万股股份，占公司股本总额

的 0.27%。

经核查，公司 8 位自然人发起人均为具有完全民事权利能力和完全民事行为

能力的中国公民；公司 1 位合伙企业发起人为在中国境内依法设立并合法存续的

有限合伙企业，且在中国境内有住所。据此，本所律师认为，上述公司发起人均

北京康达（杭州）律师事务所 法律意见书

1-3-23

具有法律、法规和规范性文件规定担任公司的发起人股东并进行出资的资格。

2、发起人的出资方式及出资比例

根据 2015 年 8 月 18 日浙江广泽联合会计师事务所（普通合伙）出具的浙广

泽验字[2015]第 0037 号《验资报告》，公司以截至 2015 年 6 月 30 日止经审计

后的净资产 61,701,133.27 元折合为圣安化工注册资本 1,100 万元，每股面值 1

元，总计股份数 1,100 万股，其余净资产 50,701,133.27 元计入股份公司的资本公

积。具体如下：

序号 股东姓名

或名称 股份数（万股） 比例（％） 对应净资产额（元） 出资方式

1 徐书群 378 34.36 21,200,509.39 净资产

2 郑小水 189 17.18 10,600,254.69 净资产

3 徐建斌 158 14.36 8,860,282.74 净资产

4 郑小军 126 11.46 7,070,949.87 净资产

5 开林投资 100 9.09 5,608,633.01 净资产

6 徐书隆 63 5.73 3,535,474.94 净资产

7 郑羊荣 63 5.73 3,535,474.94 净资产

8 周建华 20 1.82 1,122,960.63 净资产

9 祝国有 3 0.27 166,593.06 净资产

合计 1,100 100 61,701,133.27 ——

本所律师认为，公司发起人投入圣安化工的资产产权关系清晰，将该等资产

投入圣安化工不存在法律障碍。发起人的出资方式和出资比例符合法律、法规和

规范性文件的规定。

（二）公司股东

1、公司股东情况

根据公司提供的《公司章程》等相关资料并经本所律师核查，截至本法律意

见书出具之日，公司有 9 名股东，分别为徐书群、郑小水、徐建斌、郑小军、开

林投资、徐书隆、郑羊荣、周建华和祝国有，其基本情况如前所述。

2、根据公司提供的《公司章程》等相关资料并经本所律师核查，截至本法

律意见书出具之日，公司股东及其持股情况如下：

北京康达（杭州）律师事务所 法律意见书

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股东姓名或名称 持有股份数（万股） 持股比例（％）

徐书群 378 34.36

郑小水 189 17.18

徐建斌 158 14.36

郑小军 126 11.46

开林投资 100 9.09

徐书隆 63 5.73

郑羊荣 63 5.73

周建华 20 1.82

祝国有 3 0.27

合计 1,100 100

经核查，公司上述 8 位自然人股东均为具有完全民事权利能力和完全民事行

为能力的中国公民，且不存在《公司法》、《中华人民共和国公务员法》、《关

于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》（中发[1984]27 号）、《关于

“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商

办企业活动”的解释》（中纪发[2000]4 号）、《关于省、地两级党委、政府主

要领导配偶、子女个人经商办企业的具体规定（执行）》（中纪发[2001]2 号）、

《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商

办企业问题的若干规定》（中办发[1988]11 号）、《中国人民解放军内务条令》

（军发[2010]21 号）等相关法律、法规、规范性文件规定的不适合担任公司股东

的情形；1 家合伙企业股东为在中国境内依法设立并合法存续的有限合伙企业，

其住所均位于中国境内，独立享有民事权利并承担民事义务，未出现法律、法规、

规范性文件规定需要终止的情形。

据此，本所律师认为，公司股东人数、住所符合法律、法规和规范性文件的

规定，不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规

规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，公司股东适格，无需采取规范措施。

3、股东之间的关联关系

经本所律师核查，公司股东徐书隆与股东徐书群为兄弟关系；股东郑小水与

股东郑小军为兄弟关系；股东徐书群为开林投资的普通合伙人，并担任执行事务

北京康达（杭州）律师事务所 法律意见书

1-3-25

合伙人，股东郑小水、徐建斌、郑小军、徐书隆、郑羊荣、周建华和祝国有为开

林投资的有限合伙人。除此之外，公司股东之间不存在其他关联关系。

4、根据公司出具的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

公司股东所持有的公司股份不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存

在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。

5、公司、公司股东或股票认购对象的私募基金备案情况

（1）公司的私募基金备案情况

经本所律师核查，公司的主营业务为甲乙酮肟的研发、生产与销售。

据此，本所律师认为，公司不属于证券投资基金、私募投资基金，无需按照

《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私

募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。

（2）公司股东的私募基金备案情况

根据《中华人民共和国证券投资基金法》第二条规定，证券投资基金通过公

开或者非公开募集资金方式设立，由基金管理人管理，基金托管人托管，为基金

份额持有人的利益进行证券投资活动。根据《中华人民共和国证券投资基金法》

第十二条规定，证券投资基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任。如前

所述，公司股东开林投资的出资人/合伙人均为自然人，不存在《证券投资基金

法》规定的证券投资基金管理人情形。因此，公司股东开林投资不属于《中华人

民共和国证券投资基金法》规定的证券投资基金。

根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（中基协发〔2014〕

1 号）第六条规定：“私募基金管理人申请登记，应当通过私募基金登记备案系

统，如实填报基金管理人基本信息、高级管理人员及其他从业人员基本信息、股

东或合伙人基本信息、管理基金基本信息。”根据《私募投资基金管理人登记和

基金备案办法（试行）》、《中华人民共和国证券投资基金法》相关规定，基金

管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任，私募基金由私募基金管理人通过私

募基金登记备案系统向中国证券投资基金业协会进行备案。如前所述，公司股东

开林投资的出资人/合伙人均为自然人，不存在基金管理人情形。

据此，本所律师认为，公司股东开林投资不属于证券投资基金、私募投资基

金，无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂

行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履

北京康达（杭州）律师事务所 法律意见书

1-3-26

行登记备案程序。

（3）公司本次申请挂牌同时发行股票情况及股票认购对象履行私募基金备

案情况

经本所律师核查，公司本次申请挂牌同时不存在发行股票的情形，不涉及股

票认购对象是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金问题。

综上所述，本所律师认为，依据现行有效的法律、法规、规范性文件的相关

规定，公司及公司股东均无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募

投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》

等相关规定向中国证券投资基金业协会履行登记备案程序；公司本次申请挂牌同

时不存在发行股票的情形，不涉及股票认购对象是否存在私募投资基金管理人或

私募投资基金情况。

（三）公司控股股东、实际控制人

1、控股股东、实际控制人认定

（1）控股股东认定

根据《公司法》第二百一十六条第二款的规定：“(二)控股股东，是指其出

资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公

司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之

五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会

的决议产生重大影响的股东。”

截至本法律意见书出具之日，公司第一大股东徐书群直接持有公司 378 万股

股份，仅占公司股本总额的 34.36%，持有股份比例不足 50%，且其他股东直接

持有公司股份均未超过公司股本总额的 30%，均不能单独对公司决策产生重大影

响。据此，本所律师认为，公司不存在控股股东。

（2）实际控制人认定

根据《公司法》第二百一十六条第三款的规定：“(三)实际控制人，是指虽

不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为

的人。”

经本所律师核查，公司股东徐书群、郑小水、徐建斌和郑小军于 2015 年 3

月 12 日共同签署了《一致行动协议》，协议约定：股东徐书群、郑小水、徐建

斌、郑小军系公司的共同实际控制人；各方在有关股东会、股东大会或董事会上，

北京康达（杭州）律师事务所 法律意见书

1-3-27

应保持一致意见；如果出现意见不统一时，应先行沟通协商，协商不成时以协议

各方合计持有公司表决权的半数以上的意见作为一致行动的意见，各方须按该意

见行使股东权利；如果仍未能形成一致意见的，则无条件服从时任公司董事长的

意见；为有效执行上述约定，通过行使股东选举权和董事选举权，确保公司时任

董事长为实际控制人中的一人。如在选举公司董事长时出现意见不一致且无法统

一时，将无条件选举最近一届董事长担任公司董事长。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司股东徐书群直接持有公

司股份 378 万股，占公司股本总额的 34.36%；股东郑小水直接持有公司股份 189

万股，占公司股本总额的 17.18%；股东徐建斌直接持有公司股份 158 万股，占

公司股本总额的 14.36%；股东郑小军直接持有公司股份 126 万股，占公司股本

总额的 11.46%；四人通过开林投资控制公司股份 100 万股，占公司股本总额的

9.09%。徐书群、郑小水、徐建斌、郑小军合计控制公司股份 951 万股，占公司

股本总额的 86.45%。

鉴于公司股东徐书群、郑小水、徐建斌、郑小军合计控制公司股份 951 万股，

占公司股本总额的 86.45%，且四人已签署《一致行动协议》明确约定在行使股

东权利时保持一致行动，据此，本所律师认为，徐书群、郑小水、徐建斌、郑小

军系公司的共同实际控制人，且报告期内未发生变更。

2、控股股东、实际控制人合法合规情况

如前所述，公司无控股股东，因此不存在控股股东合法合规性问题。

根据公司实际控制人徐书群、郑小水、徐建斌、郑小军出具的书面承诺及其

户籍所在地派出所出具的无违法犯罪记录证明，并经登录全国法院被执行人信息

查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被执行人名单信息查

询 系 统 （ http://shixin.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网

（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）查询，本所律师未发现公司实际控制人徐书

群、郑小水、徐建斌、郑小军最近 24 个月内存在重大违法违规行为。

据此，本所律师认为，公司不存在控股股东，公司目前的实际控制人最近

24 个月内不存在重大违法违规行为，合法、合规。

七、公司的股本及其演变

（一）公司前身圣安有限的设立及股本演变

北京康达（杭州）律师事务所 法律意见书

1-3-28

1、圣安有限的设立

圣安有限成立于 2005 年 4 月 25 日，成立时公司名称为“浙江圣安化工有限

公司”，系由自然人徐书群、郑小水、徐建斌、郑小军、徐书隆、郑羊荣根据当

时有效的《公司法》及相关法律、法规的规定共同出资设立。

根据圣安有限成立时的《浙江圣安化工有限公司章程》，圣安有限成立时的

注册资本为 300 万元。其中，徐书群出资 120 万元，占注册资本总额的 40%；郑

小水出资 60 万元，占注册资本总额的 20%；徐建斌出资 50 万元，占注册资本总

额的 16.67%；郑小军出资 40 万元，占注册资本总额的 13.33%；徐书隆出资 15

万元，占注册资本总额的 5%；郑羊荣出资 15 万元，占注册资本总额的 5%。

2005 年 1 月 11 日，浙江省工商行政管理局出具（浙工商）名称预核内［2005］

第 013195 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“浙江圣安

化工有限公司”。

2005 年 4 月 21 日，衢州永泰会计师事务所出具衢永泰验字[2005]第 071 号

《验资报告》，审验确认截至 2005 年 4 月 21 日止，圣安有限（筹）已经收到全

体股东缴纳的注册资本合计人民币 300 万元，出资方式均为货币资金。

根据衢州市工商行政管理局于 2005 年 4 月 25 日核发的注册号为

3308002002861 号的《企业法人营业执照》，圣安有限成立时的住所为衢州市高

新技术产业园区 A-25 号地块，法定代表人为徐书群，注册资本为 300 万元，企

业类型为有限责任公司，经营范围为“甲乙酮肟生产、销售。”

圣安有限成立时的股权结构如下：

股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）

徐书群 120 40

郑小水 60 20

徐建斌 50 16.67

郑小军 40 13.33

徐书隆 15 5

郑羊荣 15 5

合 计 300 100

2、圣安有限设立至 2015 年 8 月变更设立为股份公司期间的历次股权变动

北京康达（杭州）律师事务所 法律意见书

1-3-29

（1）2006 年 9 月增加注册资本

2006 年 9 月 18 日，圣安有限召开股东会并作出决议，同意将圣安有限的注

册资本从 300 万元增加至 1,000 万元，增资所需的 700 万元资金分别由徐书群以

货币出资 258 万元，由郑小水以货币出资 129 万元，由徐建斌以货币出资 108

万元，由郑小军以货币出资 86 万元；由徐书隆以货币出资 48 万元；由郑羊荣以

货币出资 48 万元；由周建华以货币出资 20 万元；由祝国有以货币出资 3 万元；

同意修改公司章程相应条款，并审议通过了修正后的《公司章程》。

根据衢州广泽联合会计师事务所于 2006 年 9 月 22 日出具的衢广泽验字

[2006]176 号《验资报告》审验确认，截至 2006 年 9 月 21 日止，圣安有限已收

到徐书群、郑小水、徐建斌、郑小军、徐书隆、郑羊荣、周建华、祝国有缴纳的

新增注册资本合计人民币 700 万元，均以货币出资。本次变更后，累计注册资本

实收金额为人民币 1,000 万元。

2006 年 9 月 22 日，圣安有限在衢州市工商行政管理局办理了与本次增资有

关的全部工商变更登记事项。

本次增资完成后，圣安有限的股权结构如下：

股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）

徐书群 378 37.8

郑小水 189 18.9

徐建斌 158 15.8

郑小军 126 12.6

徐书隆 63 6.3

郑羊荣 63 6.3

周建华 20 2

祝国有 3 0.3

合 计 1,000 100

（2）2015 年 6 月增加注册资本

2015 年 6 月 25 日，圣安有限召开股东会并作出决议，同意将圣安有限的注

册资本从 1,000 万元增加至 1,100 万元，由开林投资以货币出资 500 万元认购新

增注册资本 100 万元，超出注册资本部分的 400 万元列入公司资本公积。

北京康达（杭州）律师事务所 法律意见书

1-3-30

同日，圣安有限召开股东会并作出决议，同意修改公司章程相应条款，并审

议通过了章程修正案。

2015 年 6 月 29 日，圣安有限在衢州市市场监督管理局办理了与本次增资有

关的全部工商变更登记事项。

2015 年 6 月 30 日，圣安有限收到开林投资缴纳的本次增资所需的出资款项

人民币 100 万元，剩余 400 万元计入公司资本公积。

本次增资完成后，圣安有限的股权结构如下：

股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）

徐书群 378 34.36

郑小水 189 17.18

徐建斌 158 14.36

郑小军 126 11.46

开林投资 100 9.09

徐书隆 63 5.73

郑羊荣 63 5.73

周建华 20 1.82

祝国有 3 0.27

合 计 1,100 100

（二）圣安有限整体变更设立为股份有限公司

如本法律意见书正文“四、公司的设立”所述，圣安有限整体变更设立为股

份有限公司已经通过登记机关核准，履行了必要的法律手续。

本所律师认为，圣安有限整体变更设立为股份有限公司时的股权设置和股本

结构合法有效，不存在潜在纠纷或法律风险。

（三）公司变更设立后的股本变动情况

根据公司股东说明并经本所律师核查，自公司整体变更设立后至本法律意见

书出具之日，公司现有股东均为公司发起人，未发生过股权变动。

（四）公司历次出资、股本变化合法合规性

1、出资合法合规

根据公司提供的工商档案、历次出资的股东会决议、验资报告或出资凭证、

北京康达（杭州）律师事务所 法律意见书

1-3-31

公司章程、工商变更登记文件等资料并经本所律师核查，公司已经按其设立当时

有效的法律、法规及其他相关规定履行了相应的公司设立程序，并在登记机关办

理了工商注册手续；历次出资已按照当时有效法律、法规之要求经会计师事务所

验资、制定或修改公司章程并完成相关工商登记手续。

据此，本所律师认为，公司股东历次出资真实、充足，出资程序完备、合法

合规，出资形式及出资比例符合当时有效法律、法规的规定，不存在出资瑕疵，

不存在相应的法律风险，不存在虚假出资的情形，符合“股票发行和转让行为合

法合规”的挂牌条件。

2、股本变化履行程序合法合规

根据公司提供的工商档案中历次增资的股东会决议、验资报告、增资前后的

公司章程、增资前后的营业执照等资料并经本所律师核查，自设立以来，公司不

存在减资的情形；公司历次增资已经股东会决议批准、按照当时有效法律、法规

规定之要求经会计师事务所验资确认、修改公司章程并均已在工商行政管理部门

办理了变更登记手续。

据此，本所律师认为，公司历次增资行为均依法履行了必要的内部决议、外

部审批程序，合法合规、真实有效，不存在纠纷或潜在纠纷。

3、股权变动与股票发行合法合规

根据公司提供的工商档案资料并经本所律师核查，公司自设立至今未发生过

股权转让，不存在股权纠纷及潜在纠纷。

根据公司出具的说明并经本所律师核查，公司自设立至今未发行过股票。

据此，本所律师认为，公司自设立至今未发生过股权转让，无股权纠纷及潜

在纠纷；公司自设立以来未发行过股票，不涉及股票发行的合法合规性问题。

（五）公司股权明晰

根据公司提供的资料、公司股东出具的书面承诺并经本所律师核查，公司各

股东所持的公司股份不存在信托持股、委托持股的情形，所持股份不存在被查封

冻结或被保全的情形，不存在影响公司股权明晰的问题，公司现有股权不存在权

属争议纠纷或潜在纠纷；公司自成立以来的历次增资均为相关方真实意愿表达，

已履行了必要的程序，并完成了有关工商登记备案手续，公司股权结构清晰真实，

合法合规，不存在股权被质押、设定第三人权利或诉讼纠纷的情形。

据此，本所律师认为，公司不存在股权代持的情形，现有股权不存在权属争

北京康达（杭州）律师事务所 法律意见书

1-3-32

议纠纷，公司符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件。

（六）公司股本及其演变的合法性结论

综上所述，本所律师认为：

1、圣安有限已经按其设立当时的《公司法》及其他相关规定履行了相应的

公司法人设立程序，设立合法。

2、圣安有限历次增资及其他重大事项的变更符合当时有效的法律、法规、

规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。

3、圣安有限整体变更设立股份公司履行了必要的审批程序，合法合规、真

实有效；整体变更设立时的股权设置、股本结构合法有效，公司股权清晰，不存

在法律纠纷。

4、自圣安有限整体变更设立股份公司以来，公司重大事项的变更符合法律、

法规、规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。

5、全体股东所持有公司股份不存在质押、冻结或其他第三人权利的情形，

公司不存在股权代持的情形，不存在纠纷或潜在纠纷，公司符合“股权明晰、股

票发行和转让合法合规”的挂牌条件。

八、公司的业务

（一）公司的经营范围和经营方式

1、根据《公司章程》和衢州市市场监督管理局核发的注册号为

330800000008247 的《营业执照》，公司的经营范围为“甲乙酮肟生产、销售；

货物进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

经本所律师核查，公司实际经营的主营业务为甲乙酮肟的研发、生产与销售，

与其《营业执照》及相关资格证书所核准的经营范围相符。

根据公司说明并经本所律师核查，公司的经营范围已经由主管部门核准登

记，其实际从事的业务与主管部门核准登记的经营范围一致。据此，本所律师认

为，公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、经本所律师核查，公司实际经营的主营业务属于国家发展和改革委员会

颁布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修订）》规定的鼓励类项

目“十一、石化化工”之“14、改性型、水基型胶粘剂和新型热熔胶，环保型吸

北京康达（杭州）律师事务所 法律意见书

1-3-33

水剂、水处理剂，分子筛固汞、无汞等新型高效、环保催化剂和助剂，安全型食

品添加剂、饲料添加剂，纳米材料，功能性膜材料，超净高纯试剂、光刻胶、电

子气、高性能液晶材料等新型精细化学品的开发与生产”，不属于限制类、淘汰

类产业。根据《国家中长期科学和技术发展规划纲要》（2006-2020 年）等政策

文件，公司实际经营的主营业务符合国家产业政策。

据此，本所律师认为，公司业务符合国家产业政策要求，不属于国家产业政

策限制发展的行业、业务。

（二）公司的业务变更情况

1、圣安化工前身圣安有限于 2005 年 4 月 25 日设立时的经营范围为：甲乙

酮肟生产、销售。

2、2008 年 1 月 4 日，经衢州市工商行政管理局核准，圣安有限将其经营范

围变更为：甲乙酮肟生产、销售；货物进出口（法律、法规限制的除外，应当取

得许可证的凭许可证经营）。

根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司一直主要从事甲乙酮肟的研

发、生产与销售，且报告期内公司主营业务未发生重大变更。

本所律师经核查后认为，公司经营范围发生的上述变化，并未改变其主营业

务，不会对公司本次挂牌产生实质性影响。

（三）公司在中国大陆以外从事的经营活动

根据公司提供的资料、《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书

出具之日，公司未在中国大陆以外设立其他任何性质的机构从事经营活动。

（四）公司的主营业务情况

1、根据公司的说明并经本所律师核查，公司的主营业务为甲乙酮肟的研发、

生产与销售。

2、根据《审计报告》以及公司说明，公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年

1-6 月的主营业务收入分别为 217,104,575.70 元、194,880,102.81 元、71,650,822.97

元，分别占营业收入的比例为 100%、99.99%、100%。公司的收入和利润均主要

来自于主营业务，公司主营业务明确、突出。

（五）经营相关的资质证书

1、经本所律师核查，公司不存在特许经营权情形，公司已取得的与经营业

务相关的经营资质、证书具体情况如下：

北京康达（杭州）律师事务所 法律意见书

1-3-34

（1）2013 年 8 月 12 日，公司取得了浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、

浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的证书编号为 GR201333000021

的《高新技术企业证书》，有效期为三年，即自 2013 年 8 月 12 日至 2016 年 8

月 11 日。

（2）2013 年 9 月 26 日，公司取得了衢州市安全生产监督管理局颁发的证

书编号为浙衢危化使字[2013]000001 号的《危险化学品安全使用许可证》，许可

范围为“年使用：液氨 2170 吨”，有效期自 2013 年 9 月 26 日至 2016 年 9 月 25

日。

（3）2015 年 1 月 1 日，公司取得了衢州市环境保护局绿色产业聚集区分局

颁发的编号为浙 H02014A0151 的《浙江省排污许可证》，许可排放化学需氧量

4.898 吨/年、氨氮 1.088 吨/年，有效期自 2015 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日。

（4）2008 年 5 月 14 日，公司取得了中华人民共和国衢州海关颁发的海关

注册编码为 3308960513 的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册

登记证书》，有效期至 2014 年 5 月 14 日。但根据 2014 年 3 月 13 日开始实施的

《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》，除海关另有规定外，进出

口货物收发货人《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》长期有效。

（5）2008 年 6 月 10 日，公司取得了中华人民共和国衢州出入境检验检疫

局出具的备案登记号为 3309600591 的《自理报检企业备案登记证明书》。

（6）2015 年 7 月 3 日，公司取得了对外贸易经营者备案登记机关（浙江衢

州）出具的编号为 01408497 的《对外贸易经营者备案登记表》，进出口企业代码

为 3300774351074。

（7）2014 年 1 月 8 日，公司取得了衢州市安全生产监督管理局颁发的编号

为（衢）AQBWHⅢ20130100 的《安全生产标准化证书》，认定公司为安全生产

标准化三级企业（危化），有效期至 2017 年 1 月。

（8）2015 年 6 月 1 日，公司取得了衢州市经济和信息化委员会颁发的证书

编号为 2015025 号的《企业用能权证》，确定公司 2015 年的用能权基数为 9978

吨标准煤，有效期至 2019 年 12 月 31 日。

（9）2014 年 3 月 20 日，公司取得了北京海德国际认证有限公司颁发的注

册号为 04614Q10602R0M 的《质量管理体系认证证书》，证明公司的质量管理体

系符合 GB/T19001-2008 idt ISO9001：2008 标准，认证覆盖范围为“甲乙酮肟的

北京康达（杭州）律师事务所 法律意见书

1-3-35

生产”，有效期至 2017 年 3 月 19 日。

（10）2014 年 3 月 21 日，公司取得了北京海德国际认证有限公司颁发的注

册号为 14E1015R0M 的《环境管理体系认证证书》，证明公司的环境管理体系符

合 GB/T24001-2004 idt ISO14001：2004 标准，认证覆盖范围为“甲乙酮肟的生

产及相关管理活动”，有效期至 2017 年 3 月 20 日。

（11）根据《危险化学品目录（2002 版）》（原国家安全生产监督管理局公

告 2003 年第 1 号）及《剧毒化学品名录（2002 版）》（原国家安全生产监督管理

局等 8 部门公告 2003 年第 2 号）的相关规定，公司的主要产品甲乙酮肟（即丁

酮肟）不属于危险化学品或剧毒化学品的目录范围，无需办理危险化学品安全生

产许可证。根据《危险化学品目录（2015 版）》（国家安全生产监督管理局等 10

部门公告 2015 年第 5 号）的相关规定，公司的主要产品甲乙酮肟（即丁酮肟）

被新纳入危险化学品目录范围，《危险化学品目录（2015 版）》于 2015 年 5 月 1

日起施行，公司应当在取得危险化学品安全生产许可证后方可生产经营。

经本所律师核查，公司已于 2015 年 10 月 21 日取得了浙江省安全生产监督

管理局颁发的编号为（ZJ）WH 安许证字〔2015〕-H-2289 的《安全生产许可证》，

许可范围为“年产：甲乙酮肟 10000 吨、20%氨水（副产）25 吨、氮气（中间产

品）5000Nm3、叔丁醇（回收）12900 吨”，有效期自 2015 年 10 月 21 日至 2018

年 10 月 20 日。

2、根据公司出具的说明并经本所律师核查，公司经政府主管部门许可批准

的甲乙酮肟生产规模为 10,000 吨/年，公司在生产经营过程中存在甲乙酮肟实际

产量超过核定产量的情形；针对核定产量无法满足公司业务需求的情况，公司目

前已经启动筹建 20,000 吨/年甲乙酮肟技改项目，并已经取得衢州市环境保护局

出具的环评批复、衢州市安全生产监督管理局出具的安全条件审查意见书。关于

超量生产及甲乙酮肟技改项目进展等事宜，具体详见本法律意见书“十八、公司

的环境保护和产品质量、技术等标准”。

根据公司出具的说明并经核查，公司目前实际经营的主营业务为甲乙酮肟的

研发、生产与销售，与其《营业执照》及相关资质证书所核准的经营范围相符。

3、公司相关资质即将到期情况

经本所律师核查，公司所取得的相关资质均在有效期内，不存在相关资质将

到期的情况，不存在无法续期的重大风险，不会对公司持续经营产生重大不利影

北京康达（杭州）律师事务所 法律意见书

1-3-36

响。

4、高新技术企业资格复审风险

经本所律师核查，公司目前已被认定为国家高新技术企业，持有浙江省科学

技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于 2013 年 8 月

12 日联合颁发的证书编号为 GR201333000021 的《高新技术企业证书》，有效期

为三年，即自 2013 年 8 月 12 日至 2016 年 8 月 11 日。

根据《高新技术企业认定管理办法》第十条的规定，高新技术企业认定须满

足的研发投入、收入、研发人员等相关条件包括：具有大学专科以上学历的科技

人员占企业当年职工总数的 30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的 10%

以上；企业近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下

要求：（1）最近一年销售收入小于 5,000 万元的企业，比例不低于 6%；（2）最

近一年销售收入在 5,000 万元至 20,000 万元的企业，比例不低于 4%；（3）最近

一年销售收入在 20,000 万元以上的企业，比例不低于 3%。其中，企业在中国境

内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于 60%。企业注

册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算。

根据公司出具的说明，截至 2015 年 6 月 30 日，公司员工总数为 66 人，其

中大专以上学历人员为 23 人，占公司员工总人数的 34.85%；研发人员为 12 人，

占公司员工总人数的 18.18%。

根据公司出具的说明并经本所律师核查，公司最近两年一期的研发投入情况

如下：

项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

研发费用（元） 3,880,767.98 9,308,526.39 9,498,711.17

当期营业收入（元） 71,650,822.97 194,890,102.81 217,104,575.70

所占比例（%） 5.42 4.78 4.38

据此，本所律师认为，公司的研发投入、收入、研发人员等情况符合《高新

技术企业认定管理办法》第十条关于高新技术企业认定的相关条件，公司不存在

无法通过高新技术企业资格复审的重大风险。

综上，本所律师认为，公司具有经营业务所需的全部资质、许可、认证，公

司目前经营业务所需的资质齐备、相关业务合法合规；公司不存在超越资质、范

北京康达（杭州）律师事务所 法律意见书

1-3-37

围经营、使用过期资质的情况；公司所取得的相关资质均在有效期内，不存在无

法续期的风险；公司不存在无法通过高新技术企业资格复审的重大风险。

（六）公司的持续经营能力

1、根据现行有效的《公司章程》和目前持有的《营业执照》，公司为永久存

续的股份有限公司。

2、根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司

不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，目前合

法存续。

3、经本所律师核查，公司的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍

卖等强制性措施的情形。

4、根据相关政府主管部门出具的证明，公司报告期内未受到工商、税务等

主管部门的重大行政处罚，不存在法律、法规和规范性文件规定的影响其持续经

营的情形。

5、根据《审计报告》及本所律师核查，公司的财务会计状况良好，不存在

不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的情形。

综上所述，本所律师认为，公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规

和规范性文件的规定；公司的经营范围变更均在相关工商行政管理机关进行了变

更登记，合法、有效；公司的主营业务突出，符合国家产业政策要求，不属于国

家产业政策限制发展的行业、业务；公司所从事的相关业务已经有权部门核准，

不存在影响持续经营的实质性法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司主要关联方如下：

1、公司控股股东、实际控制人

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在控股股东；截至

本法律意见书出具之日，公司股东徐书群、郑小水、徐建斌、郑小军合计控制公

司股份 951 万股，占公司股本总额的 86.45%，为公司的共同实际控制人，其基

本情况详见本法律意见书“六、公司的发起人、股东和实际控制人”所述。

2、持有公司 5%以上股份的股东

北京康达（杭州）律师事务所 法律意见书

1-3-38

（1）开林投资

截至本法律意见书出具之日，开林投资持有公司 100 万股股份，占公司股

本总额的 9.09%。开林投资的基本情况详见本法律意见书“六、公司的发起人、

股东和实际控制人”所述。

（2）徐书隆

截至本法律意见书出具之日，徐书隆持有公司 63 万股股份，占公司股本总

额的 5.73%。徐书隆的基本情况详见本法律意见书“六、公司的发起人、股东和

实际控制人”所述。

（3）郑羊荣

截至本法律意见书出具之日，郑羊荣持有公司 63 万股股份，占公司股本总

额的 5.73%。郑羊荣的基本情况详见本法律意见书“六、公司的发起人、股东和

实际控制人”所述。

3、公司对外投资情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在对外投资的情形。

4、公司现任董事、监事和高级管理人员

姓名 任职情况

徐书群 董事长、总经理

徐建斌 董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书

孙茂金 董事、副总经理

郑小水 董事

郑小军 董事

徐书隆 监事会主席

郑羊荣 监事

杨根林 职工代表监事

5、公司现任董事、监事和高级管理人员兼职情况

根据公司现任董事、监事和高级管理人员关于兼职情况的书面说明及其提供

的 相 关 资 料 ， 并 经 本 所 律 师 登 录 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统

（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，公司现任董事、监事和高级管理人员兼职情况主

要如下：

北京康达（杭州）律师事务所 法律意见书

1-3-39

姓名 在本公司

任职情况

兼职单位

名称 兼职职务

兼职单位与本公司关

系

徐书群 董事长、总经理

开林投资 执行事务合伙人 公司股东

开林化工 董事长兼总经理 公司实际控制人控制

的企业

索克化工 监事 公司实际控制人之一

徐书群参股的企业

徐建斌

董事、副总经

理、财务负责

人、董事会秘书

开林化工 董事 公司实际控制人控制

的企业

孙茂金 董事、副总经理 —— —— ——

郑小水 董事

开林化工 董事 公司实际控制人控制

企业

东越化工 执行董事兼总经理 公司实际控制人之一

郑小水控制的企业

江郎月化工 监事 公司实际控制人之一

郑小水控制的企业

裕丰化学 执行董事兼总经理 公司实际控制人之一

郑小水控制的企业

郑小军 董事 —— —— ——

徐书隆 监事会主席 开林化工 监事 公司实际控制人控制

的企业

郑羊荣 监事 —— —— ——

杨根林 职工代表监事 —— —— ——

根据开林化工全体股东出具的声明并经本所律师核查，公司董事长、总经理

徐书群兼任开林化工的董事长、总经理，不符合相关法律、法规、规范性文件的

规定，但开林化工目前处于停产停业状态，并将依法办理注销登记手续，徐书群

现并未实际参与开林化工经营管理。据此，本所律师认为，公司董事长、总经理

徐书群兼任开林化工的董事长、总经理行为不会对公司本次挂牌构成实质性法律

北京康达（杭州）律师事务所 法律意见书

1-3-40

障碍。

6、公司主要关联方对外投资情况

根据公司主要关联方关于对外投资情况的书面说明及提供的相关资料，并经

本所律师登录全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，公司主

要关联方对外投资情况主要如下：

（1）开林化工

根据开林化工全体股东出具的声明，开林化工目前处于停产停业状态，将尽

快依法办理注销登记手续。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司股东徐书群、郑小水、

徐建斌、郑小军、徐书隆、郑羊荣合计持有开林化工的 100%股权，其基本情况

如下：

开林化工成立于 2000 年 12 月 13 日，现持有衢江区工商行政管理局核发的

注册号为 330803000001064 的《营业执照》，住所为衢州市衢江区沈家化工园区，

法定代表人为徐书群，注册资本为 51.5 万元，公司类型为有限责任公司，经营

范围为“化工原料及产品销售（不含危险化学品及易制毒物品），货物进出口（法

律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。”。

截至本法律意见书出具之日，开林化工的股权结构如下：

股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）

徐书群 20 38.83

郑小水 10 19.42

徐建斌 8.5 16.50

郑小军 7 13.59

郑羊荣 3 5.83

徐书隆 3 5.83

合 计 51.5 100

（2）索克化工

截至本法律意见书出具之日，公司实际控制人之一徐书群持有索克化工的

25%股权，其基本情况如下：

索克化工成立于 2014 年 6 月 19 日，现持有衢州市市场监督管理局核发的注

北京康达（杭州）律师事务所 法律意见书

1-3-41

册号为 330800000082178 的《营业执照》，住所为衢州市雨丝路 2 号 2 幢，法定

代表人为廖建军，注册资本为 1,500 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围

为“绿色合成肟特种催化材料的项目筹建（限筹建期使用，不得用于生产经营活

动，筹建有效期至 2016 年 6 月 18 日止）。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）”。

截至本法律意见书出具之日，索克化工的股权结构如下：

股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）

刘日生 600 40.00

徐书群 375 25.00

唐胜利 191.25 12.75

廖建军 168.75 11.25

李文胜 90 6.00

岳阳昱泰化工科技发展有限公司 75 5.00

合 计 1,500 100

（3）东越化工

截至本法律意见书出具之日，公司实际控制人之一郑小水及其配偶合计持有

东越化工的 100%股权，其基本情况如下：

东越化工成立于 2005 年 3 月 25 日，现持有杭州市下城区市场监督管理局核

发的注册号为 330103000053086 的《营业执照》，住所为杭州市下城区绍兴路 158

号三层 3011 室，法定代表人为郑小水，注册资本为 5,000 万元，公司类型为有

限责任公司，经营范围为“无仓储批发：危险化学品（具体内容详见《危险化学

品经营许可证》）；批发、零售：化学产品及原料（除危险化学品及易制毒化学品）、

金属材料、五金交电、建筑材料；货物进出口（国家法律、行政法规禁止的项目

除外，国家法律、行政法规限制的项目取得许可后方可从事经营活动）；服务；

化工技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

截至本法律意见书出具之日，东越化工的股权结构如下：

股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）

郑小水 4,650 93

北京康达（杭州）律师事务所 法律意见书

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郑琴儿 350 7

合 计 5,000 100

（4）江郎月化工

截至本法律意见书出具之日，公司实际控制人之一郑小水持有江郎月化工的

90%股权，其基本情况如下：

江郎月化工成立于 2010 年 6 月 13 日，现持有广州市工商行政管理局天河分

局核发的注册号为 440106000250401 的《营业执照》，住所为广州市天河区东圃

广州化工城内 H 座首层编号为 H26 商铺，法定代表人为周浩，注册资本为 50 万

元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“批发业（具体经营项目请登录广州

市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动。）”。

经本所律师登陆广州市商事主体信息公示平台查询，江郎月化工的经营范围

为“化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；化工产品零

售（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；金属装饰材料零售；金属制

品批发；五金产品批发；五金零售；建材、装饰材料批发；货物进出口（专营专

控商品除外）”。

截至本法律意见书出具之日，江郎月化工的股权结构如下：

股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）

郑小水 45 90

周浩 5 10

合 计 50 100

（5）裕丰化学

截至本法律意见书出具之日，公司实际控制人之一郑小水及其配偶合计持有

裕丰化学的 100%股权，其基本情况如下：

裕丰化学成立于 2004 年 11 月 8 日，现持有杭州市工商行政管理局富阳分局

核发的注册号为 330183000008940 的《企业法人营业执照》，住所为富阳市里山

镇工业功能区八角山路 2 号，法定代表人为郑小水，注册资本为 1,000 万元，公

司类型为有限责任公司，经营范围为“许可经营项目：生产：分散剂、苯丙胶乳、

硫酸铵、甲基丙烯酸、聚氨酯胶。一般经营项目：销售：化学原料及化工产品（除

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1-3-43

化学危险品及易制毒化学品）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除

外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（上述经营范围不

含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）”。

截至本法律意见书出具之日，裕丰化学的股权结构如下：

股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）

郑小水 900 90

郑琴儿 100 10

合 计 1,000 100

（6）双塔包装

截至本法律意见书出具之日，公司实际控制人之一徐建斌的姐姐徐丽娟持有

双塔包装的 40%股权，其基本情况如下：

双塔包装成立于 2015 年 4 月 9 日，现持有江山市工商行政管理局核发的注

册号为 330881000067073 的《营业执照》，住所为浙江省衢州市江山市上余镇上

余村上徐埂 11 号，法定代表人为徐丽娟，注册资本为 200 万元，公司类型为有

限责任公司，经营范围为“泡沫塑料包装材料的生产、销售。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

截至本法律意见书出具之日，双塔包装的股权结构如下：

股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）

徐丽娟 80 40

陈日明 60 30

江建平 60 30

合 计 200 100

（7）申龙发展有限公司（SUN LONG DEVELOPMENT LIMITIED）

根据公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司

实际控制人之一郑小水的配偶郑琴儿持有申龙发展有限公司（SUN LONG

DEVELOPMENT LIMITIED）的 100%股权。该公司成立于 2013 年 7 月 2 日，

注册地为英属维尔京群岛（The British Virgin Islands），持有当地主管部门核发

的营业执照，公司编号为 1780375，授权资本为 50,000 美元，主要经营业务为异

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丙醇、PC（聚碳酸酯）等化工产品及化工原料的批发、销售。

7、其他关联方

经本所律师核查，对公司有较大影响的其他关联方如下：

毛春芳，女，中国国籍，身份证号为 33082319730408****，无永久境外居

留权，系公司实际控制人之一徐书群的配偶。截至本法律意见书出具之日，毛春

芳不持有公司股份。

经本所律师核查，按照审慎及重要性原则，本所律师已根据《公司法》及《企

业会计准则》的要求核查了公司关联方认定和披露，已在本法律意见书中完整披

露和列示了关联方名称、主体资格信息以及与公司的关联关系。

据此，本所律师认为，公司关联方的认定准确、披露全面，不存在为规避披

露关联交易将关联方非关联化的情形。

（二）主要关联交易

根据《审计报告》、有关协议、股东会/股东大会决议、董事会决议等资料并

经本所律师核查，报告期内，公司与关联方之间的主要关联交易及内部决策程序

的履行及规范情况如下：

1、购销商品的关联交易

根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内公司与关联方之间发生的采

购、出售商品情况主要如下：

（1）采购商品

关联方名称 关联交易内容 2015 年 1-6 月

金额（元）

2014 年

金额（元）

2013 年度

金额（元）

东越化工 采购原材料 14,680,783.38 51,604,209.40 34,738,811.03

小 计 —— 14,680,783.38 51,604,209.40 34,738,811.03

（2）出售商品

关联方名称 关联交易内容 2015 年 1-6 月

金额（元）

2014 年 1-6 月

金额（元）

2013 年度

金额（元）

东越化工 销售甲乙酮肟 311,794.87 377,350.43 505,465.81

江郎月化工 销售甲乙酮肟 2,078,252.99 3,268,350.43 1,816,647.01

小 计 —— 2,390,047.86 3,645,700.86 2,322,112.82

北京康达（杭州）律师事务所 法律意见书

1-3-45

根据公司说明确认并经本所律师核查，前述关联交易价格由双方参照当地市

场交易行情协商定价，价格公允。

经本所律师核查，东越化工、江郎月化工及其实际控制人郑小水已出具《关

于减少及避免关联交易的承诺函》，承诺如下：

“本承诺函出具日后，本人及本人控制的关联公司将逐步减少、避免与圣安

化工之间的关联采购、关联销售行为，逐步由原材料生产厂家直接向圣安化工供

应所需原材料，逐步由终端客户直接向圣安化工采购相关产品；

对于今后仍可能与圣安化工发生的关联购销商品行为，本人及本人控制的关

联公司将严格遵守《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的

规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，

及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；

本人及本人控制的关联公司承诺不通过关联交易损害圣安化工及其他股东

的合法权益；

前述承诺将同样适用于本人及本人控制的关联公司的重要关联方，本人及本

人控制的关联公司将在合法权限内促成上述人员履行前述承诺。”

2、关联租赁

根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内存在公司向关联方租赁汽车

的情况，具体如下：

承租方 出租方 租赁资产种类 2015 年 1-6 月确

认的租赁费（元）

2014 年度确认的

租赁费（元）

2013 年度确认的

租赁费（元）

公司 徐建斌 汽车 —— 60,000.00 60,000.00

公司 毛春芳 汽车 —— 60,000.00 60,000.00

公司 徐书隆 汽车 —— 48,000.00 48,000.00

公司 郑羊荣 汽车 —— 48,000.00 48,000.00

公司 郑小军 汽车 —— 42,000.00 42,000.00

公司 周建华 汽车 —— 60,000.00 60,000.00

小计 —— 318,000.00 318,000.00

根据公司说明确认并经本所律师核查，前述关联交易价格由双方参照当地市

场交易行情协商定价，价格公允。

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1-3-46

3、关联担保

经本所律师核查，报告期内关联方为公司提供担保情况如下：

2012 年 5 月 23 日，徐书群、徐建斌、郑小水与中国建设银行股份有限公司

衢州分行签订了编号为 X6835009992012127 的《最高额保证合同》，约定徐书群、

徐建斌、郑小水作为保证人，共同担保公司自 2012 年 5 月 22 日至 2014 年 5 月

21 日期间在最高额度 1,500 万元内与该银行发生的所有债务。经本所律师核查，

该担保合同已经履行完毕。

本所律师经核查后认为，前述担保合同中关联方均为担保人，需承担该合同

相关义务和责任，公司为该担保合同的纯受益方，该受益行为有利于公司及公司

的其他股东，不会损害公司及其他股东的利益。

4、向关联方拆入资金及支付资金占用费

（1）向关联方拆入资金

根据公司出具的说明、《审计报告》并经本所律师核查，报告期内公司存在

向关联方拆入资金的情况，具体如下：

①截至 2014 年 12 月 31 日，公司向关联方拆入资金情况如下：

关联方姓名 拆入金额（元） 起始日 到期日

徐书隆 66,419.00 2006 年 9 月 22 日 2015 年 6 月 10 日

徐书隆 500,000.00 2014 年 9 月 30 日 2015 年 6 月 10 日

毛春芳 1,800,000.00 2014 年 9 月 9 日 2015 年 6 月 10 日

徐建斌 310,000.00 2014 年 9 月 27 日 2015 年 6 月 10 日

徐建斌 60,000.00 2014 年 9 月 29 日 2015 年 6 月 10 日

祝国有 180,000.00 2014 年 9 月 29 日 2015 年 6 月 10 日

合 计 2,916,419.00 —— ——

②截至 2013 年 12 月 31 日，公司向关联方拆入资金情况如下：

关联方姓名 拆入金额（元） 起始日 到期日

徐书隆 66,419.00 2006 年 9 月 22 日 2015 年 6 月 10 日

合 计 66,419.00 —— ——

经本所律师核查，前述公司向关联方拆入资金行为发生前，未经董事会或股

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1-3-47

东会/股东大会决策，虽不会损害公司的利益，但存在不规范之处。

经本所律师核查，截至 2015 年 6 月 30 日，公司已向前述关联方归还了借款

本金，并已支付相应的资金占用费。

（2）向关联方支付资金占用费

根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内公司向关联方支付资金占用

费情况如下：

关联方姓名 2015 年 1-6 月金额（元） 2014年度金额（元） 2013 年度金额（元）

徐书隆 18,125.00 13,982.00 4,782.00

毛春芳 57,600.00 40,320.00 ——

徐建斌 11,840.00 7,006.00 ——

祝国有 5,760.00 3,348.00 ——

合 计 93,325.00 64,656.00 4,782.00

根据公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除了

因公司业务开展所需发生的备用金情形外，公司其他应收、其他应付关联方款项

余额均为零。公司不存在资金被实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其

控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

为防止实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其控制的其他企业占用

公司资金，公司实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东已出具了《关于防止

大股东及关联方占用公司资金的承诺函》，承诺不得通过下列方式直接或间接地

占用公司资金：

“（1）圣安化工有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及其实际控制人、关

联方使用；

（2）圣安化工通过银行或非银行金融机构向大股东及其实际控制人、关联

方提供委托贷款；

（3）圣安化工委托大股东及其实际控制人、关联方进行投资活动；

（4）圣安化工为大股东及其实际控制人、关联方开具没有真实交易背景的

商业承兑汇票；

（5）圣安化工代大股东及其实际控制人、关联方偿还债务；

（6）中国证监会、股转系统公司禁止的其他占用方式。”

北京康达（杭州）律师事务所 法律意见书

1-3-48

经核查，圣安化工已在《公司章程》、《关联交易管理制度》、《防止大股

东及关联方占用公司资金的制度》中明确规定了关联交易的决策程序和防止股东

及其关联方占用或转移公司资金、资产的措施，为公司规范管理关联交易和关联

方占用公司资金提供了制度保障，该等规定符合法律、法规和规范性文件的规定。

本所律师认为，公司现已建立了较完备的防范关联方占用资源（资金）的制度，

且能够得到有效执行。

鉴于报告期内公司向关联方拆入资金未损害公司的利益，截至本法律意见书

出具之日，除了因公司业务开展所需发生的备用金情形外，公司其他应收关联方

款项余额均为零，且相关关联方已出具《关于防止大股东及关联方占用公司资金

的承诺函》，公司已制定防范关联方占用公司资金有关的内部规章制度。据此，

本所律师认为，公司报告期内发生的向关联方拆入资金情形不会对公司本次挂牌

构成实质性法律障碍。

（三）关联交易的公允性

经本所律师核查，公司于 2015 年 8 月 31 日召开第一届董事会第二次会议，

鉴于参与表决的无关联关系董事人数不足三人，因此由董事会直接将《关于确认

公司报告期内关联交易的议案》提交公司股东大会审议。

2015 年 9 月 16 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关

于确认公司报告期内关联交易的议案》，鉴于出席本次股东大会的股东与本议案

均有关联关系，因此全体关联股东均无需回避表决。

经核查，公司监事会、股东大会一致确认：虽然报告期内上述关联交易发生

时公司尚未制定关联交易管理的相关制度，未履行相应决策程序，决策程序存在

瑕疵，但该等关联交易遵循了客观、公正的原则，有定价的由双方参照当地市场

交易行情协商定价，价格公允，公司报告期内的关联交易不存在损害公司及其他

股东利益的情形。

本所律师经核查后认为，公司与关联方报告期内发生的关联购销商品、关联

租赁等交易客观、公正，定价依据体现了市场化原则，价格基本合理、公允，不

存在明显损害公司及其他股东利益的情形。

（四）关联交易内部决策程序的履行及规范情况

经本所律师核查，有限公司阶段，公司未制定关联交易管理制度，因此，报

告期内公司发生的部分关联交易未履行内部决策程序，但由于前述关联交易未实

北京康达（杭州）律师事务所 法律意见书

1-3-49

质性损害公司利益，且公司 2015 年第二次临时股东大会已审议并一致通过了《关

于确认公司报告期内关联交易的议案》，本所律师认为，报告期内部分关联交易

未履行内部决策程序不会对公司本次挂牌构成实质性法律障碍。

（五）公司章程及内部规定中确定的关联交易决策程序

1、经本所律师核查，公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董

事会议事规则》、《关联交易管理制度》中明确规定了关联方及关联交易的认定、

关联交易定价应遵循的原则，以及关联股东、关联董事对关联交易的回避制度等，

明确规定了关联交易公允决策的程序，并采取必要的措施对其他股东的利益进行

保护，该等规定符合法律、法规和规范性文件的规定。

据此，本所律师认为，公司已经制定了规范关联交易的制度，并已得到切实

履行。

2、为规范公司与关联方之间潜在的关联交易，公司实际控制人徐书群、郑

小水、徐建斌、郑小军已出具了《关于减少及避免关联交易的承诺函》，承诺如

下：

“（1）本承诺出具日后，本人将尽可能避免与圣安化工之间的关联交易；

（2）对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本人将严格遵守《公

司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、

公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保

证关联交易的公允性；

（3）本人承诺不通过关联交易损害圣安化工及其他股东的合法权益；

（4）本人有关关联交易的承诺将同样适用于与本人关系密切的家庭成员（包

括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、

配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方，本人将在合法权限内促成上

述人员履行关联交易承诺。”

3、为规范公司与关联方之间潜在的关联交易，持有公司 5%以上股份的股东

开林投资、徐书隆、郑羊荣已出具了《关于减少及避免关联交易的承诺函》，承

诺如下：

“（1）本承诺出具日后，本股东将尽可能避免与圣安化工之间的关联交易；

（2）对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本股东将严格遵守《公

司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、

北京康达（杭州）律师事务所 法律意见书

1-3-50

公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保

证关联交易的公允性；

（3）本股东承诺不通过关联交易损害圣安化工及其他股东的合法权益；

（4）本股东有关关联交易的承诺将同样适用于与本股东关系密切的重要关

联方，本股东将在合法权限内促成上述关联方履行关联交易承诺。”

4、为规范公司与关联方之间潜在的关联交易，公司董事、监事、高级管理

人员、核心技术人员已分别出具了《关于减少及避免关联交易的承诺函》，承诺

如下：

“（1）本承诺出具日后，本人将尽可能避免与圣安化工之间的关联交易；

（2）对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本人将严格遵守《公

司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、

公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保

证关联交易的公允性；

（3）本人承诺不通过关联交易损害圣安化工及其他股东的合法权益；

（4）本人有关关联交易的承诺将同样适用于与本人关系密切的家庭成员（包

括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、

配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方，本人将在合法权限内促成上

述人员履行关联交易承诺。”

据此，本所律师认为，公司及相关关联方已采取有效措施，防止因关联交易

对公司及公司股东造成不利影响，《公司章程》、内部规章制度及议事规则有关

关联交易的规定和《关于减少及避免关联交易的承诺函》合法、有效。

（六）同业竞争情况

根据公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，持有

公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其关系密切的家庭成员对外投资企

业以及业务经营情况主要如下：

序

号 名称 经营范围 实际主营业务

是否构成同

业竞争 与公司关系

北京康达（杭州）律师事务所 法律意见书

1-3-51

1 开林

投资

实业投资；投资管理；企

业管理咨询。

系一家以持股为目的

设立的合伙企业，为

持股平台，不开展实

际经营业务。

否

公司实际控

制人控制的

合伙企业

2 开林

化工

化工原料及产品销售（不

含危险化学品及易制毒物

品），货物进出口。

目前未开展生产经营

业务，处于停产停业

状态，拟注销。

否

公司实际控

制人控制的

公司

3 索克

化工

绿色合成肟特种催化材料

的项目筹建（限筹建期使

用，不得用于生产经营活

动，筹建有效期至 2016

年 6 月 18 日止）。

目前处于筹建期，未

开展生产经营活动；

建设完成后，主要从

事绿色合成肟特种催

化材料的生产和销

售。

否

公司实际控

制人之一徐

书群参股的

公司

4 东越

化工

无仓储批发：危险化学品

（具体内容详见《危险化

学品经营许可证》）；批发、

零售：化学产品及原料（除

危险化学品及易制毒化学

品）、金属材料、五金交电、

建筑材料；货物进出口（国

家法律、行政法规禁止的

项目除外，国家法律、行

政法规限制的项目取得许

可后方可从事经营活动）；

服务；化工技术咨询。

主要从事丙烯酸酯、

甲基丙烯酸、异丙醇、

丙酮、丁酮等化工产

品的销售。

销售产品与

公司部分相

同，但与公

司产品的市

场定位、销

售区域有本

质区别，不

构成实质性

同业竞争。

公司实际控

制人之一郑

小水控制的

公司

5 江郎月化工

化工产品批发（含危险化

学品；不含成品油、易制

毒化学品）；化工产品零售

（含危险化学品；不含成

品油、易制毒化学品）；金

属装饰材料零售；金属制

品批发；五金产品批发；

五金零售；建材、装饰材

料批发；货物进出口（专

营专控商品除外）。

在华南地区分销公司

产品，主要针对华南

地区零散客户市场、

非有机硅行业客户从

事甲乙酮肟的批发、

零售。

主要销售产

品与公司相

同，但与公

司产品的市

场定位、销

售区域有本

质区别，不

构成实质性

同业竞争。

公司实际控

制人之一郑

小水控制的

公司

北京康达（杭州）律师事务所 法律意见书

1-3-52

6 裕丰

化学

许可经营项目：生产：分

散剂、苯丙胶乳、硫酸铵、

甲基丙烯酸、聚氨酯胶。

一般经营项目：销售：化

学原料及化工产品（除化

学危险品及易制毒化学

品）；货物进出口。

主要从事甲基丙烯

酸、硫酸铵的生产和

销售。

否

公司实际控

制人之一郑

小水控制的

公司

7 双塔

包装

泡沫塑料包装材料的生

产、销售。

主要从事泡沫塑料包

装材料的生产和销

售。

否

公司实际控

制人之一徐

建斌的姐姐

参股的公司

8

SUN LONG

DEVELOPMENT

LIMITIED

——

异丙醇、PC（聚碳酸

酯）等化工产品及化

工原料的批发、销售

否

公司实际控

制人之一郑

小水的配偶

控制的公司

如前所述，报告期内，公司实际控制人之一郑小水控制的公司东越化工、江

郎月化工通过关联交易代理销售公司产品，客观上，东越化工、江郎月化工代理

销售公司产品的业务行为与公司主营业务存在一定的冲突。

经本所律师核查，东越化工、江郎月化工及其实际控制人郑小水已出具《关

于减少及避免关联交易的承诺函》，承诺将逐步减少、避免与公司之间的关联采

购、关联销售行为，逐步由原材料生产厂家直接向公司供应所需原材料，逐步由

终端客户直接向公司采购相关产品。另外，公司实际控制人之一郑小水已出具了

《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免同业竞争等相关事宜作出具体承诺。

基于上述，本所律师认为，公司关联方东越化工、江郎月化工通过关联交易

代理销售公司产品的业务行为，不会对公司本次挂牌构成实质性法律障碍；除本

法律意见书已经披露之外，公司与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及

其控制的其他企业不存在同业竞争的情形。

（七）为避免同业竞争所采取的有效措施或承诺

为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司的利益，保证公司的

长期稳定发展，公司实际控制人、持有公司 5%以上（含 5%）股份的股东，以

及公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员已就避免与公司同业竞争作出

了以下承诺：

北京康达（杭州）律师事务所 法律意见书

1-3-53

1、公司实际控制人徐书群、郑小水、徐建斌、郑小军已出具了《关于避免

同业竞争的承诺函》，就避免同业竞争相关事宜承诺如下：

“（1）本人及本人控股的其他公司或其他组织未从事与圣安化工相同或相

似的业务，今后也不会在中国境内外从事与圣安化工相同或相似的业务。

（2）若圣安化工今后从事新的业务领域，则本人及本人控制的其他公司或

其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事

与圣安化工新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、

兼并与圣安化工今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。

（3）本人承诺不以圣安化工实际控制人地位谋求不正当利益，进而损害圣

安化工其他股东的权益。如因本人及本人控制的其他公司或其他组织违反上述承

诺而导致圣安化工的权益受到损害的，则本人承诺向圣安化工承担相应的损害赔

偿责任。

（4）本人确认本承诺函旨在保障圣安化工之权益而作出。

（5）本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一

项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”

2、持有公司 5%以上股份的股东开林投资、徐书隆、郑羊荣已出具了《关于

避免同业竞争的承诺函》，就避免同业竞争相关事宜承诺如下：

“（1）本股东及本股东控股的其他公司或其他组织没有从事与圣安化工相同

或相似的业务，也不会在中国境内外从事与圣安化工相同或相似的业务；

（2）若圣安化工今后从事新的业务领域，则本股东及本股东控制的其他公

司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式

从事与圣安化工新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、

收购、兼并与圣安化工今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织；

（3）本股东承诺不以圣安化工股东地位谋求不正当利益，进而损害圣安化

工其他股东的权益。如因本股东及本股东控制的其他公司或其他组织违反上述承

诺而导致圣安化工的权益受到损害的，则本股东承诺向圣安化工承担相应的损害

赔偿责任；

（4）本股东确认本承诺函旨在保障圣安化工之权益而作出；

（5）本股东确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何

一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”

北京康达（杭州）律师事务所 法律意见书

1-3-54

3、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员已分别出具了《关于避

免同业竞争的承诺函》，就避免同业竞争相关事宜承诺如下：

“（1）本人及本人所控制的其他公司或企业未从事与圣安化工相同或相似

的业务，与圣安化工不存在同业竞争；

（2）本人及本人的附属公司或附属企业将不在中国境内外以任何方式直接

或间接从事或参与任何与圣安化工相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及

活动，或拥有与圣安化工存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，

或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；

（3）本人承诺不以圣安化工职务便利条件谋求不正当利益，进而损害圣安

化工其他股东的权益。如因本人及本人控制的其他公司或其他组织违反上述承诺

而导致圣安化工的权益受到损害的，则本人承诺向圣安化工承担相应的损害赔偿

责任；

（4）本人确认本承诺函旨在保障圣安化工之权益而作出；

（5）本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一

项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书已经披

露之外，公司与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及其控制的企业之间

不存在同业竞争的情形；公司实际控制人、持股 5%以上的股东和公司董事、监

事、高级管理人员、核心技术人员已作出有效承诺以避免同业竞争，该等承诺真

实、合法、有效，能够得到有效执行，不会影响公司经营。

十、公司的主要财产

根据公司提供的资料以及出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见

书出具之日，公司的主要财产情况如下：

（一）土地使用权

根据公司提供的《国有土地使用证》等相关资料以及出具的说明，并经本所

律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司共拥有 1 宗土地的国有土地使用权，

详细情况如下：

序 证号 使用 座落 面积 用途 取得 终止日期 他项

北京康达（杭州）律师事务所 法律意见书

1-3-55

号 权人 (平方米) 方式 权利

1 衢州国用（2014）

第 04116 号 公司 衢州市念化路6号 36,299.00

工业

用地 出让

2056 年

6 月 26日 无

（二）房屋所有权

1、根据公司提供的《房屋所有权证》等相关资料以及出具的说明，并经本

所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司共拥有 6 处房产的房屋所有权，

详细情况如下：

序

号 房产证号

房屋所

有权人 坐落

建筑面积

(平方米) 规划用途

他项

权利

1 衢房权证衢州市字

第 15136178 号 公司 衢州市念化路 6 号 11 幢 365.64 工业 无

2 衢房权证衢州市字

第 15136179 号 公司 衢州市念化路 6 号 14 幢 841.41 工业 无

3 衢房权证衢州市字

第 15136180 号 公司 衢州市念化路 6 号 15 幢 169.72 工业 无

4 衢房权证衢州市字

第 15136183 号 公司 衢州市念化路 6 号 3 幢 824.62 工业 无

5 衢房权证衢州市字

第 15136184 号 公司 衢州市念化路 6 号 10 幢 599.11 工业 无

6 衢房权证衢州市字

第 15136185 号 公司 衢州市念化路 6 号 2 幢 878.17 工业 无

2、根据公司出具的说明、《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意

见书出具之日，公司尚有使用中的房产未办理相关产权证书，具体情况如下：

序

号 房产名称 坐落

建筑面积

（平方米） 期末账面评估净值（元）

取得

方式

1 综合楼 衢州市念化路 6 号 2,516.20 4,630,800.00 自行

建造

2 仓库附属用房 衢州市念化路 6 号 1,337.43 2,307,800.00 自行

建造

3 机修车间 衢州市念化路 6 号 71.20 91,300.00 自行

建造

北京康达（杭州）律师事务所 法律意见书

1-3-56

根据公司出具的说明并经本所律师核查，公司前述未办证房产在建造前已取

得编号为 2005 用证（衢化）080007 的《建设用地规划许可证》、编号为建字第

衢集规 2013043 号的《建设工程规划许可证》和编号为衢集建设

330801201310250101 的《建筑工程施工许可证》，筹建过程中按照国家相关法律、

法规的规定履行了审批手续。

根据公司出具的说明，公司将按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，

尽快办理前述房产产权登记手续及产权证书。

据此，本所律师认为，公司前述房产筹建过程中已按照国家相关法律、法规

的规定履行了审批手续，该等房产的房屋所有权证办理不存在实质性法律障碍。

（三）商标、专利等无形资产

1、商标

根据公司提供的《商标注册证》等相关资料以及出具的说明，并经本所律师

核查，截至本法律意见书出具之日，公司共拥有 3 项注册商标，详细情况如下：

序

号

商标文字

或图样

所有

权人 注册证号

核定使用商品或服

务

注册有效

期限

取得

方式

他项

权利

1

公司 第 6905516 号 第 1 类：工业用化学品；

工业用胶；甲乙酮肟

2010 年 7 月

14 日至 2020

年 7 月 13 日

申请 无

2

公司 第 6905521 号 第 1 类：工业用化学品；

甲乙酮肟

2010 年 7 月

14 日至 2020

年 7 月 13 日

申请 无

3 公司 第 6905522 号

第 1 类：工业用化学品；

工业用胶；甲乙酮肟

2010 年 7 月

14 日至 2020

年 7 月 13 日

申请 无

2、专利权

（1）根据公司提供的《发明专利证书》等相关资料以及出具的说明，并经

本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司共拥有 2 项发明专利，详细情

况如下：

序

号 专利名称

专利

类别 专利号

专利

权人 有效期

取得

方式

他项

权利

1 一种肟的蒸馏方 发明 ZL201310077469.0 公司 自 2013 年 3 月 11 申请 无

北京康达（杭州）律师事务所 法律意见书

1-3-57

法 日起 20 年内有效

2

一种催化合成肟

催化剂的改性方

法

发明 ZL201310098212.3 公司 自 2013 年 3 月 25

日起 20 年内有效 申请 无

（2）除上述发明专利权外，公司已向国家知识产权局提交了 1 项发明专利

申请，已取得国家知识产权局出具的《专利申请受理通知书》，详细情况如下：

序

号 专利名称 专利类型 申请号 申请人 专利申请日

1 一种羟胺盐的制备方法 发明 201310097499.8 公司 2013 年 3 月 25 日

根据公司提供的商标、专利证书等相关资料、公司说明以及访谈相关人员，

经登录国家工商行政管理总局商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn/）、国家知识产

权 局 网 站 （ http://www.sipo.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网

（ http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/ ）、全 国法院被 执行人 信 息查询网

（http://zhixing.court.gov.cn/search/）查询并经本所律师核查，公司前述原始取得

的技术不存在其他单位的职务发明问题、侵犯他人知识产权、竞业禁止问题以及

技术纠纷或潜在技术纠纷情况；公司现有知识产权等权利不存在权利瑕疵、权属

争议纠纷或权属不明的情形；公司在知识产权方面不存在对他方的依赖，不影响

公司资产、业务的独立性；目前，公司不存在涉及知识产权纠纷的诉讼或仲裁的

情形。

（四）在建工程

根据《审计报告》以及公司出具的说明，截至 2015 年 6 月 30 日，公司在建

工程情况如下：

项目 账面余额（元） 减值准备（元） 账面价值（元）

盐酸羟胺项目 4,532,829.55 —— 4,532,829.55

合计 4,532,829.55 —— 4,532,829.55

（五）主要生产经营设备

根据《审计报告》及公司说明，公司拥有的主要生产经营设备包括机器设备、

运输设备、电子设备、办公设备等，截至 2015 年 6 月 30 日，前述主要生产经营

北京康达（杭州）律师事务所 法律意见书

1-3-58

设备的账面价值为 8,113,515.48 元。

本所律师抽查了公司主要生产经营设备的购买合同及发票后认为，公司合法

拥有上述生产经营设备。

（六）公司财产的取得方式及产权状况

根据公司提供的主要资产的权属证书等相关资料、公司书面确认，经登录国

家工商行政管理总局商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn/）、国家知识产权局网站

（http://www.sipo.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）、

全国法院被执行人信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）查询并经本所

律师核查，公司上述财产系通过购买、自主建设或申请等方式合法取得其所有权

或使用权，公司的主要资产权属明确，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在资产产权

共有的情形，不存在对他方重大依赖的情形。

（七）公司主要财产所有权或使用权的受限制情况

根据《审计报告》、公司的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具

之日，公司拥有的上述财产不存在担保或其他权利受到限制的情况。

（八）公司租赁房屋和土地的情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在租赁房屋和土地

的情形。

综上所述，本所律师认为，公司的主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷，

主要资产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在被司法查封冻结等权利受到

限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

十一、公司的重大债权债务

（一）公司正在履行、已履行完毕的重大合同

根据公司提供的材料并经本所律师核查，报告期内公司已经履行完毕、正在

履行的重大合同主要如下：

1、采购合同

根据公司提供的材料并经本所律师核查，报告期内公司已经履行完毕、正在

履行的重大采购合同主要如下：

序号 合同标的 合同相对方 签订日期 合同金额（元） 履行情况

北京康达（杭州）律师事务所 法律意见书

1-3-59

序号 合同标的 合同相对方 签订日期 合同金额（元） 履行情况

1 液氨 衢州市环宇商贸

有限公司 2014 年 12 月 20 日 框架协议 履行完毕

2

丁酮 远大物产集团有

限公司

2015 年 6 月 15 日 2,709,000.00 履行完毕

3 2014 年 4 月 28 日 2,424,000.00 履行完毕

4 2013 年 10 月 16 日 1,455,000.00 履行完毕

5 2014 年 12 月 29 日 框架协议 正在履行

6 2014 年 1 月 2 日 框架协议 履行完毕

7 2013 年 4 月 26 日 框架协议 履行完毕

8

丁酮 东越化工

2015 年 5 月 5 日 2,375,340.00 履行完毕

9 2013 年 12 月 26 日 1,836,000.00 履行完毕

10 2014 年 2 月 26 日 2,220,000.00 履行完毕

11 2013 年 1 月 4 日 框架协议 履行完毕

12 2014 年 1 月 2 日 框架协议 履行完毕

13 2015 年 1 月 1 日 框架协议 正在履行

14

丁酮 宁波海越新材料

有限公司

2015 年 2 月 10 日 1,334,400.00 履行完毕

15 2015 年 3 月 26 日 2,265,600.00 履行完毕

16 2015 年 4 月 21 日 2,718,720.00 履行完毕

17 2014 年 9 月 10 日 1,680,000.00 履行完毕

18 2015 年 1 月 4 日 框架协议 正在履行

19

丁酮 宁波晟隆化工有

限公司

2013 年 2 月 4 日 1,566,000.00 履行完毕

20 2013 年 1 月 1 日 框架协议 履行完毕

21 催化剂 浙江泰德新材料

有限公司 2013 年 1 月 3 日 18,000,000.00 履行完毕

22

双氧水 福建省（屏南）榕

屏化工有限公司

2015 年 6 月 3 日 1,755,000.00 履行完毕

23 2014 年 9 月 2 日 675,000.00 履行完毕

24 2013 年 1 月 1 日 750,000.00 履行完毕

2、销售合同

北京康达（杭州）律师事务所 法律意见书

1-3-60

根据公司提供的材料并经本所律师核查，报告期内公司已经履行完毕、正在

履行的重大销售合同主要如下：

序号 合同标的 合同相对方 签订日期 合同金额（元） 履行情况

1

甲乙酮肟

杭州韵诺化工有

限公司

2015 年 1 月 10 日 571,500.00 履行完毕

2 2015 年 6 月 2 日 349,600.00 履行完毕

3 广东欧利雅化工

有限公司

2014 年 8 月 10 日 1,149,000.00 履行完毕

4 2014 年 4 月 1 日 1,036,400.00 履行完毕

5 湖北仙盛科技有

限公司

2013 年 4 月 25 日 1,020,680.00 履行完毕

6 2013 年 5 月 27 日 1,070,080.00 履行完毕

7 枣阳市丰源化工

有限公司

2013 年 2 月 23 日 1,023,264.00 履行完毕

8 2013 年 5 月 6 日 1,083,456.00 履行完毕

9 浙江锦华新材料

股份有限公司 2015 年 1 月 20 日 2,140,000.00 履行完毕

10 湖北市洪山区海

山科技经营部

2013 年 7 月 20 日 1,136,960.00 履行完毕

11 2013 年 9 月 18 日 1,170,400.00 履行完毕

13 浙江衢州硅宝化

工有限公司 2014 年 12 月 25 日 框架合同 正在履行

14

湖北新蓝天新材

料股份有限公司

2013 年 6 月 25 日 2,675,300.00 履行完毕

15 2014 年 1 月 10 日 2,574,880.00 履行完毕

16 2014 年 12 月 31 日 1,603,000.00 履行完毕

17 2015 年 4 月 3 日 1,562,490.00 履行完毕

3、借款合同

根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司

不存在正在履行的银行借款合同，报告期内公司已经履行完毕的银行借款合同如

下：

序号 合同编号 贷款银行 金额（万元） 借款期限 履行情况

1

（331101140416）浙泰

商银（流借）字第

（0054900036）号

浙江泰隆商业银行股份

有限公司衢州柯城支行 12,000,000.00

2014 年 4 月 16 日至

2014 年 4 月 30 日 履行完毕

北京康达（杭州）律师事务所 法律意见书

1-3-61

2 X68350012302012127 中国建设银行股份有限

公司衢州分行 6,000,000.00

2012 年 5 月 22 日至

2013 年 5 月 21 日 履行完毕

4、施工合同

根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司

正在履行的重大施工合同如下：

2015 年 5 月 25 日，公司与浙江广茂建设有限公司签订了《建设工程施工合

同》，约定由该公司承包建设“浙江圣安化工有限公司 8000t/a 盐酸羟胺项目建

筑安装工程”工程项目，合同总价为 253 万元。该施工合同已于 2015 年 6 月 15

日经衢州市住房和城乡建设局绿色产业集聚区分局同意予以备案。

5、技术开发合同

根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司

正在履行的重大技术开发合同如下：

（1）2011 年 2 月 1 日，公司与华东师范大学签订了《技术开发合同》，约

定公司委托华东师范大学研究开发 10,000 吨/年甲乙酮肟装置扩能改造技术反应

部分生产装置的工艺条件和物料平衡，研究开发费及报酬为 120 万元，分六期支

付，自 2011 年起于每年 12 月支付 20 万元，合同有效期限自 2011 年 2 月 1 日至

2016 年 12 月 31 日。

（2）2012 年 6 月 12 日，公司与浙江工业大学签订了《技术开发（委托）

合同》，约定公司委托浙江工业大学研究开发“甲（乙）氧基胺盐酸盐的小试合

成工艺和工业化研究”项目，研究开发经费和报酬总额为 120 万元（硫酸烷基酯

工艺）或 125 万元（氯代烷经工艺），合同有效期限自 2012 年 6 月 12 日至 2021

年 6 月 11 日。

（二）经核查，公司已在《公开转让说明书》中披露了报告期内对公司持续

经营有重大影响的业务合同及履行情况，包括披露标准、合同主体、合同标的、

合同期间、合同总价，披露的合同与报告期内收入成本相匹配，包括履行完毕的、

仍在履行的，并已按采购合同、销售合同等分别列示，本所律师认为，公司真实、

完整地披露了报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况，披露

的合同与报告期内收入成本相匹配。

（三）根据公司出具的说明，并经本所律师对公司正在履行或已履行完毕的

部分重大合同进行了抽查，公司重大合同均合法有效，目前不存在纠纷或争议，

北京康达（杭州）律师事务所 法律意见书

1-3-62

合同的履行不存在潜在的法律风险。

（四）根据公司的陈述并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公

司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重

大侵权之债。

（五）根据公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

公司与关联方之间不存在重大债权债务关系，不存在公司为关联方提供担保的情

形。

（六）其他应收应付账款

根据《审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，列入公司其他应收、其他应付

账目项下的款项余额分别为 614,115.84 元和 556,147.89 元。根据公司出具的说明

并经本所律师核查，上述其他应收款主要系员工暂借款、公司为非关联方代垫款、

衢州市发展新型墙体材料基金押金、职工个人养老金及住房公积金代付款；其他

应付款主要系高铁施工押金、工程质量保证金、应付技术开发费。公司无金额较

大的其他应收款、其他应付款，债权债务关系清晰。

经核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在资金被持有公司 5%以上

股份的股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者

其他方式占用的情形。

十二、公司的重大资产变化及收购兼并

（一）公司已发生的合并、分立、增资扩股、减少注册资本的行为

1、经本所律师核查，公司自设立至今发生的历次增资扩股行为，除本法律

意见书第七部分“公司的股本及演变”披露以外，没有发生过其它增资扩股行为。

经本所律师核查公司历次股东会/股东大会决议、验资报告、出资证明后认

为，公司历次增资扩股均已履行了相关的内部审批程序，已按照当时有效的法律、

法规的规定由会计师事务所对增资资金进行出资验证，公司历次增资扩股合法、

有效。

2、本所律师经核查后确认，公司自设立以来没有发生过合并、分立、减少

注册资本的行为。

（二）公司已发生的收购或出售资产的行为

根据公司说明并经本所律师核查，公司不存在已发生的对其生产经营及资

北京康达（杭州）律师事务所 法律意见书

1-3-63

产、机构产生较大影响的资产变化或收购及出售资产行为。

（三）拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购兼并行为

根据公司说明并经本所律师核查，公司目前不存在其他拟进行的资产置换、

资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、公司章程的制定与修改

（一）公司章程的制定

1、2005 年 4 月 25 日，公司前身圣安有限经衢州市工商行政管理局核准成

立，并制定了《浙江圣安化工有限公司章程》，在变更为圣安化工前，圣安有限

由于增资、经营范围变更等原因，相应地进行了公司章程的修订。

经本所律师核查，圣安有限历次章程的修改、变更均履行了法定程序，并办

理了工商变更登记手续。

2、2015 年 8 月 18 日，公司召开了创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会，

代表 1,100 万股股份的股东及股东代表参加了会议。经公司全体股东或股东代表

一致同意，大会通过了《关于<浙江圣安化工股份有限公司章程（草案）>的议案》，

同意将全体发起人共同签署的《浙江圣安化工股份有限公司章程》作为股份公司

的正式章程。

本所律师经核查后确认，公司召开的创立大会上审议通过的《公司章程》，

符合法律、法规及规范性文件规定的程序与要求，合法有效，并已履行法定的批

准、备案登记程序。

（二）公司章程的修改

经本所律师核查，自股份公司成立后至本法律意见书出具之日，《公司章程》

未发生过修改。

（三）公司章程内容的合法性

经本所律师核查，公司现行有效的《公司章程》包括了《公司法》等相关法

律要求载明的事项，《公司章程》的制定已履行相关法定程序，内容符合《公司

法》及其它现行有关法律、法规及规范性文件规定，合法合规。

（四）公司挂牌后适用的公司章程

2015 年 9 月 16 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了公

司在全国股份转让系统挂牌后适用的《公司章程》（挂牌后适用）。

北京康达（杭州）律师事务所 法律意见书

1-3-64

经本所律师核查，《公司章程》（挂牌后适用）是根据《公司法》、《管理办法》、

《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》及其他法律、法规、规范

性文件制定并修改的。该章程将自公司在全国股份转让系统挂牌并公开转让之日

起生效实施。

十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）公司具有健全的组织机构

经本所律师核查，公司已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股

东大会、董事会、监事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书

等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织

机构，目前运行正常，具体如下：

1、股东大会

股东大会是公司的权力机构，由全体股东组成，代表股东利益，按照《公司

法》及《公司章程》的规定行使权利。公司现有股东 9 名，分别为徐书群、郑小

水、徐建斌、郑小军、开林投资、徐书隆、郑羊荣、周建华和祝国有。

股东大会按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。

2、董事会

公司董事会由股东大会选举产生或更换，董事任期 3 年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事会由 5

名董事组成，分别为徐书群、徐建斌、孙茂金、郑小水和郑小军。董事会设董事

长 1 名，董事长由徐书群担任。

董事会按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。

3、监事会

公司设立监事会。监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任

的监事不少于监事人数的三分之一。公司监事会由 3 名监事组成，分别为徐书隆、

郑羊荣和杨根林，其中 1 名为职工代表担任的监事，由杨根林担任职工代表监事。

监事会设主席 1 名，由徐书隆担任。

监事会按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。

4、总经理

公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘，总经理由董事长徐书群担任。总

北京康达（杭州）律师事务所 法律意见书

1-3-65

经理对董事会负责，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。

5、董事会秘书

公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书负责股

东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露事务等

事宜。公司董事会秘书由徐建斌担任。

6、其他主要职能部门

公司在总经理下设副总经理、财务负责人以及各职能部门，分别负责公司经

营管理各项具体工作。经总经理提名，聘任徐建斌和孙茂金为公司副总经理，聘

任徐建斌为公司财务负责人。

据此，本所律师认为，公司具有健全独立的组织结构，公司组织机构的设置

符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

（二）股东大会、董事会、监事会议事规则及重要制度文件

1、2015 年 8 月 18 日，公司全体发起人依法召开公司创立大会暨 2015 年第

一次临时股东大会，审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、

《监事会议事规则》等公司内部规章制度。

2、2015 年 8 月 18 日，公司召开第一届董事会第一次会议，审议通过了《总

经理工作细则》等公司内部规章制度。

3、2015 年 8 月 31 日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《投

资者关系管理制度》（挂牌后适用）、《信息披露管理办法》（挂牌后适用）、

《董事会秘书工作细则》、《印章管理制度》等公司内部规章制度。

4、2015 年 9 月 16 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了

《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《累

积投票制实施细则》、《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》等公司内

部规章制度。

据此，本所律师经核查认为，公司具有健全的股东大会、董事会、监事会议

事规则，公司的股东大会、董事会、监事会议事规则及其他重要制度文件符合法

律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司股东大会、董事会及监事会的召开情况

经本所律师核查，自整体变更设立股份公司以来，公司召开股东大会、董事

会、监事会的主要情况如下：

北京康达（杭州）律师事务所 法律意见书

1-3-66

1、股东大会

截至本法律意见书出具之日，自整体变更设立股份公司以来，公司共召开了

2 次股东大会，具体情况如下：

（1）2015 年 8 月 18 日，公司召开创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会，

审议通过了《关于浙江圣安化工股份有限公司筹办情况的议案》、《关于设立浙江

圣安化工股份有限公司的议案》、《关于浙江圣安化工股份有限公司设立费用的议

案》、《关于<浙江圣安化工股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于浙江圣

安化工股份有限公司发起人用于抵作股款的财产作价及出资情况的议案》、《关于

选举浙江圣安化工股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举浙江圣安

化工股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》、《关于授权董事会办理浙

江圣安化工股份有限公司设立有关事项的议案》、《关于制定<浙江圣安化工股份

有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于制定<浙江圣安化工股份有限公司

董事会议事规则>的议案》、《关于制定<浙江圣安化工股份有限公司监事会议事

规则>的议案》等议案。

（2）2015 年 9 月 16 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于浙江圣安化工股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂

牌并公开转让的议案》、《关于授权公司董事会办理公司股票申请进入全国中小企

业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于制定<浙江圣安化工股份有限公

司章程>（挂牌后适用）的议案》、《关于公司新三板挂牌时股票转让方式确定为

协议转让方式的议案》、《关于制定<浙江圣安化工股份有限公司关联交易管理制

度>的议案》、《关于制定<浙江圣安化工股份有限公司对外投资管理制度>的议

案》、《关于制定<浙江圣安化工股份有限公司对外担保管理制度>的议案》、《关

于制定<浙江圣安化工股份有限公司累积投票制实施细则>的议案》、《关于制定<

浙江圣安化工股份有限公司防止大股东及关联方占用公司资金的制度>的议案》、

《关于确认公司报告期内关联交易的议案》等议案。

2、董事会

截至本法律意见书出具之日，自整体变更设立股份公司以来，公司共召开了

2 次董事会，具体情况如下：

（1）2015 年 8 月 18 日，公司召开第一届董事会第一次会议，审议通过了

《关于选举公司董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司

北京康达（杭州）律师事务所 法律意见书

1-3-67

副总经理的议案》、《关于聘任公司财务负责人、董事会秘书的议案》、《关于制定

<浙江圣安化工股份有限公司总经理工作细则>的议案》等议案。

（2）2015 年 8 月 31 日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了

《关于浙江圣安化工股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂

牌并公开转让的议案》、《关于授权公司董事会办理公司股票申请进入全国中小企

业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于制定<浙江圣安化工股份有限公

司章程>（挂牌后适用）的议案》、《关于公司新三板挂牌时股票转让方式确定为

协议转让方式的议案》、《关于董事会对公司治理机制执行情况评估的议案》、《关

于制定<浙江圣安化工股份有限公司投资者关系管理制度>（挂牌后适用）的议

案》、《关于制定<浙江圣安化工股份有限公司信息披露管理办法>（挂牌后适用）

的议案》、《关于制定<浙江圣安化工股份有限公司关联交易管理制度>的议案》、

《关于制定<浙江圣安化工股份有限公司对外投资管理制度>的议案》、《关于制

定<浙江圣安化工股份有限公司对外担保管理制度>的议案》、《关于制定<浙江圣

安化工股份有限公司累积投票制实施细则>的议案》、《关于制定<浙江圣安化工

股份有限公司防止大股东及关联方占用公司资金的制度>的议案》、《关于制定<

浙江圣安化工股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》、《关于制定<浙江圣

安化工股份有限公司印章管理制度>的议案》、《关于召开 2015 年第二次临时股东

大会的议案》等议案，鉴于参与表决的无关联关系董事人数不足三人，因此由董

事会直接将《关于确认公司报告期内关联交易的议案》提交公司股东大会审议。

3、监事会

截至本法律意见书出具之日，自整体变更设立股份公司以来，公司共召开了

2 次监事会，具体情况如下：

（1）2015 年 8 月 18 日，公司召开第一届监事会第一次会议，审议通过了

《关于选举公司第一届监事会主席的议案》等议案。

（2）2015 年 8 月 31 日，公司召开第一届监事会第二次会议，审议通过了

《关于浙江圣安化工股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂

牌并公开转让的议案》、《关于授权公司董事会办理公司股票申请进入全国中小

企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于制定<浙江圣安化工股份有

限公司章程>（挂牌后适用）的议案》、《关于公司新三板挂牌时股票转让方式

确定为协议转让方式的议案》、《关于制定<浙江圣安化工股份有限公司关联交

北京康达（杭州）律师事务所 法律意见书

1-3-68

易管理制度>的议案》、《关于制定<浙江圣安化工股份有限公司对外投资管理

制度>的议案》、《关于制定<浙江圣安化工股份有限公司对外担保管理制度>的

议案》、《关于制定<浙江圣安化工股份有限公司防止大股东及关联方占用公司

资金的制度>的议案》、《关于确认公司报告期内关联交易的议案》等议案。

经本所律师核查公司提供的全部股东大会、董事会、监事会等相关资料，本

所律师认为，公司历次股东大会、董事会、监事会的召开程序符合相关法律、法

规和规范性文件的规定，股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署合法、合

规、真实、有效，股东大会或董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、

有效。

综上所述，本所律师认为，公司的组织机构健全，股东大会、董事会、监事

会议事规则及其他相关制度内容均符合法律、法规和其他规范性文件的规定，股

东大会、董事会、监事会的组成和运作合法、合规。

十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）公司董事、监事和高级管理人员

1、董事

经本所律师核查，现有公司第一届董事会由五名董事组成，分别为徐书群、

郑小水、徐建斌、郑小军和孙茂金，分别由公司创立大会暨 2015 年第一次临时

股东大会选举产生，具体情况如下：

徐书群，男，1968 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。

1991 年 6 月毕业于浙江工学院（现浙江工业大学）；1991 年 8 月至 1997 年 12

月任职于江山市化工厂；1998 年 1 月至 2000 年 12 月在江山开林化工厂担任厂

长；2000 年 12 月至今在衢州开林化工有限公司担任董事长、总经理；2005 年 4

月至今在公司担任董事长、总经理，现任公司董事长、总经理。

郑小水，男，1968 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。

1994 年毕业于浙江工业大学；1994 年至 2003 年在杭州化工原料有限公司担任业

务部经理；2003 年至 2005 年在杭州黑杭化工有限公司担任经理；2005 年至今在

浙江东越化工有限公司担任总经理；现任公司董事。

徐建斌，男，1970 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，

助理会计师。1988 年 8 月至 1994 年 6 月在江山市化工厂担任会计；1994 年 6

北京康达（杭州）律师事务所 法律意见书

1-3-69

月至 2000 年 12 月在江山市汽车大修厂担任财务科长；2000 年 12 月至 2005 年 4

月在衢州开林化工有限公司担任财务经理；2005 年 4 月至今任职于公司，现任

公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

郑小军，男，1970 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。

1993 年 8 月至 1999 年 7 月在江山市丰足中学担任教师；2000 年 12 月至 2005

年 3 月任职于衢州开林化工有限公司；2005 年 4 月至今任职于公司，现任公司

董事、市场部长。

孙茂金，男，1968 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，

工程师。1991 年 6 月毕业于浙江工学院（现浙江工业大学）；1991 年 9 月至 2003

年 4 月在浙江巨化股份有限公司担任技术员；2003 年 4 月至 2008 年 3 月从事个

人经营；2008 年 3 月至今任职于公司，现任公司董事、副总经理。

2、监事

经本所律师核查，现有公司监事会由三名监事组成，分别为徐书隆、郑羊荣

和杨根林，均为公司第一届监事会监事，分别由公司创立大会暨2015年第一次临

时股东大会和职工代表大会选举产生，具体情况如下：

徐书隆，男，1965 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。

1987 年 3 月至 1992 年 2 月任职于江山石煤矿厂；2000 年 12 月至 2005 年 3 月任

职于浙江开林化工有限公司；2005 年 4 月至今担任公司物流部部长，现任公司

监事会主席、物流部部长。

郑羊荣，男，1971 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。

1993 年 9 月至 1997 年 12 月任职于江山市化工厂；1998 年 3 月至 2000 年 12 月

在江山市开林化工厂担任销售经理；2000 年 12 月至 2005 年 3 月在衢州开林化

工有限公司担任销售经理；2005 年 4 月至今任职于公司，现任公司监事、市场

部经理。

杨根林，男，1964 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。

1981 年 10 月至 1985 年 10 月服兵役；2003 年 3 月至 2005 年 12 月任职于衢州恒

顺化工有限公司；2007 年 3 月至今任职于公司，现任公司职工代表监事。

3、高级管理人员

经本所律师核查，公司现有高级管理人员共有 3 名，包括总经理徐书群，副

总经理、财务负责人兼董事会秘书徐建斌，副总经理孙茂金，具体情况如下：

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徐书群，简历详见本节“（一）公司董事、监事和高级管理人员之 1.董事”。

徐建斌，简历详见本节“（一）公司董事、监事和高级管理人员之 1.董事”。

孙茂金，简历详见本节“（一）公司董事、监事和高级管理人员之 1.董事”。

（二）公司报告期内董事、监事及高级管理人员的变化

1、董事的变化

（1）2013 年 1 月 1 日，圣安有限董事会由三名董事组成，分别为徐书群、

郑小水、徐建斌，其中由徐书群担任董事长。

（2）2015 年 8 月 18 日，公司召开创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会，

选举徐书群、郑小水、徐建斌、郑小军和孙茂金为公司第一届董事会董事；同日，

公司召开第一届董事会第一次会议，选举徐书群为公司第一届董事会董事长。

2、监事的变化

（1）2013 年 1 月 1 日，圣安有限未设监事会，仅设一名监事，由徐书隆担

任。

（2）2015 年 8 月 18 日，公司召开创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会，

选举徐书隆、郑羊荣为公司第一届监事会股东代表监事，并与经圣安有限职工代

表大会选举产生的职工代表监事杨根林组成股份公司第一届监事会；同日，公司

召开第一届监事会第一次会议，选举徐书隆为公司第一届监事会主席。

3、高级管理人员的变化

（1）2013 年 1 月 1 日，由徐书群担任圣安有限总经理。

（2）2015 年 8 月 18 日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任徐书群

为公司总经理，聘任徐建斌、孙茂金为公司副总经理，聘任徐建斌为公司财务负

责人兼董事会秘书。

截至本法律意见书出具之日，除上述变更外，公司董事、监事和高级管理人

员报告期内未发生其他变化。

经核查公司股东会/股东大会选举董事/执行董事、监事的决议，以及公司职

工代表大会选举职工监事的决议、公司董事会有关聘任公司高级管理人员的决

议、公司执行董事决定，本所律师认为，报告期内公司董事、监事及高级管理人

员的变化符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，且履行了必要的法律程序。

（三）公司董事、监事和高级管理人员的任职资格

1、根据公司董事、监事和和高级管理人员出具的承诺，公司董事、监事和

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高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条中有关不得担任公司的董事、监

事、高级管理人员的下列情形：

“（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

年；

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。”

2、根据公司董事、监事、高级管理人员户籍所在地派出所出具的无犯罪记

录证明和董事、监事、高级管理人员出具的承诺等资料，经访谈公司相关人员，

并经本所律师登录中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、深圳证券交易所

和全国中小企业股份转让系统的官方网站查询，公司现任董事、监事和高级管理

人员最近 24 个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措

施的情形。

据此，本所律师认为，公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反法律

法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵，具备法律、法规、

规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格：

（四）公司董事、监事和高级管理人员合法合规情况

1、公司董事、监事和高级管理人员已出具《关于不存在违反任职义务情况

的承诺函》，承诺不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条及公

司章程中关于董事、监事、高级管理人员义务的下列情形：

“（1）违反法律、行政法规和公司章程，不履行忠实义务和勤勉义务；

（2）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；

（3）挪用公司资金；

（4）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（5）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公

司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

北京康达（杭州）律师事务所 法律意见书

1-3-72

（6）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立

合同或者进行交易；

（7）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属

于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（8）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（9）擅自披露公司秘密；

（10）违反对公司忠实义务的其他行为。”

2、根据公司董事、监事、高级管理人员户籍所在地派出所出具的证明和董

事、监事、高管人员出具的承诺等资料，经访谈相关人员，并经登录中国裁判文

书网（ http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）、全国法院被执行人信息查询网

（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被执行人名单信息查询系统

（http://shixin.court.gov.cn/）查询，公司现任董事、监事、高级管理人员最近 24

个月内不存在重大违法违规行为。

综上所述，本所律师认为，公司董事、监事和高级管理人员的任职资格符合

《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，上述人员的选举、

聘任履行了必要的内部审议程序，上述人员的任职合法、有效；公司董事、监事

及高级管理人员报告期内的变化符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，且

履行了必要的法律程序；公司董事、监事和高级管理人员不存在违反法律法规规

定或公司章程约定的关于董事、监事、高级管理人员义务的相关情形，最近24

个月内不存在重大违法违规行为。

十六、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的诚信情况

（一）公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员

1、公司的董事、监事、高级管理人员简历详见本法律意见书“十五、公司

董事、监事、高级管理人员及其变化之（一）公司董事、监事和高级管理人员”。

2、公司的核心技术人员包括徐书群、孙茂金、何勇、王艳霞和严茗五名，

具体情况如下：

徐书群，简历详见本节“（一）公司董事、监事和高级管理人员之 1.董事”。

孙茂金，简历详见本节“（一）公司董事、监事和高级管理人员之 1.董事”。

何勇，男，1983 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，

北京康达（杭州）律师事务所 法律意见书

1-3-73

助理工程师。2005 年 7 月毕业于天津渤海职业技术学院；2006 年 2 月至今在公

司担任车间主任，现任公司甲乙酮肟车间主任。

王艳霞，女，1984 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，

助理工程师。2006 年 6 月毕业于温州大学；2006 年 6 月至今任职于公司，现任

公司技术开发部部长。

严茗，女，1990 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，

助理工程师。2012 年 6 月毕业于宁波工程学院；2012 年 6 月至今任职于公司，

现任公司技术开发部副部长。

（二）公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的诚信情况

公司现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员已出具了《关于诚信情

况的承诺函》，承诺不存在下列违反诚信的情形：

“1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

6、最近二年内对所任职（包括现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为

而被处罚负有责任；

7、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；

8、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施，

或者最近 12 个月内收到证券交易所公开谴责；

9、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会等有权

机关立案调查，尚未有明确结论意见。”

本所律师经核查后认为，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不

存在上述违反诚信的情形。

（三）公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员竞业禁止情况

北京康达（杭州）律师事务所 法律意见书

1-3-74

1、根据《劳动合同法》第二十三条的规定：“用人单位与劳动者可以在劳

动合同中约定保守用人单位的商业秘密和与知识产权相关的保密事项。对负有保

密义务的劳动者，用人单位可以在劳动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限

制条款，并约定在解除或者终止劳动合同后，在竞业限制期限内按月给予劳动者

经济补偿。劳动者违反竞业限制约定的，应当按照约定向用人单位支付违约金。”

根据公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的承诺，公司董事、

监事、高级管理人员和核心技术人员均未与任何单位签署仍处于有效状态的有关

保密及竞业限制的劳动合同或其他类似协议。经访谈相关人员，并经登录中国裁

判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）、全国法院被执行人信息查询网

（http://zhixing.court.gov.cn/search/）查询，本所律师未发现公司董事、监事、高

级管理人员和核心技术人员存在违反关于竞业禁止的法律规定或与原单位约定

的情形，亦未发现有关上述事项的纠纷或潜在纠纷。

2、根据公司提供的商标和专利证书、董事、监事、高级管理人员和核心技

术人员个人简历、相关人员签署的有关声明承诺及其陈述说明，并经登录中国裁

判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）、全国法院被执行人信息查询网

（http://zhixing.court.gov.cn/search/），本所律师未发现公司董事、监事、高级管

理人员和核心技术人员存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠

纷。

综上所述，本所律师认为，公司董事、监事、高级管理人和核心技术人员不

存在违反诚信情况的情形，不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，不存在

有关上述事项的纠纷或潜在纠纷，不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的

纠纷或潜在纠纷。

十七、公司的税务

（一）公司的税务登记

经本所律师核查，公司现持有浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于 2015

年 8 月 25 日核发的《税务登记证》，登记证号为浙税联字 330800774351074 号。

（二）公司的主要税种、税率

根据立信中联会计师出具的《审计报告》及公司提供的材料并经本所律师核

查，公司目前执行的主要税种、税率情况如下：

北京康达（杭州）律师事务所 法律意见书

1-3-75

税种 计税依据 税率

增值税 应税收入按适用税率计算销项税额，扣除允许

抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税 17%

营业税 应税收入 5%

城市维护建设税 应缴流转税税额 7%

教育费附加 应缴流转税税额 3%

地方教育附加 应缴流转税税额 2%

房产税 从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的

1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴 1.2%、12%

企业所得税 应纳税所得额 15%

本所律师经核查后认为，公司目前执行的主要税种及税率符合现行法律、法

规和规范性文件的要求。

（三）公司所享受的税收优惠政策

2013 年 8 月 12 日，公司取得了浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省

国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的证书编号为 GR201333000021 的《高

新技术企业证书》，有效期为三年。

根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税

务局联合发文《关于认定衢州罗莱迪思照明系统有限公司等 535 家企业为 2013

年第一批高新技术企业的通知》（浙科发高〔2013〕292 号），公司享受的高新技

术企业企业所得税优惠期为 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。

经本所律师核查，报告期内公司享受国家关于高新技术企业的相关税收优惠

政策，即按 15%的税率缴纳企业所得税。

据此，本所律师认为，公司享有上述税收优惠待遇具有相应的法律依据，系

真实、合法、有效。

（四）公司所享受的财政补助政策

1、经本所律师核查，报告期内公司收到与收益相关财政补助情况具体如下：

（1）经本所律师核查，公司 2013 年度收到与收益相关财政补助共计

384,000.00 元，具体如下：

北京康达（杭州）律师事务所 法律意见书

1-3-76

序号 补助项目名称 补助金额（元） 批准文件文号或名称

1 衢州市科技局（科技三项费

用）补助 300,000.00

衢政办发[2013]11 号，衢财行

[2013]34 号

2 学费补助 12,000.00 衢委发[2010]1 号

3 第一批节能减排项目补助 22,000.00 衢经信资源[2013]100 号

4 研发奖励 50,000.00 衢市科发高[2012]48 号

（2）经本所律师核查，公司 2014 年度收到与收益相关财政补助共计

1,129,675.24 元，具体如下：

序号 补助项目名称 补助金额（元） 批准文件文号或名称

1 小微企业补助 300,000.00 衢市小微办[2014]10 号

2 衢州市科技局（科技三项费

用）补助 200,000.00

衢政发[2013]86 号，衢市科发合

[2014]19 号，衢财行[2014]66 号

3 创新驱动政策补助 200,000.00 衢集管[2013]184 号

4 REACH 证书补助 187,783.00 衢商务[2014]150 号

5 科技成果转化资金 180,000.00 浙财教[2014]66 号

6 稳岗补贴 21,892.24 衢市人社就[2014]223 号

7 衢州市委组织部组织考察费

用补助 20,000.00 衢委发[2012]25 号

8 学费补助 20,000.00 衢委发[2010]1 号

（3）经本所律师核查，公司 2015 年 1-6 月收到与收益相关财政补助共计

300,000.00 元，具体如下：

序号 补助项目名称 补助金额（元） 批准文件文号或名称

1 研发奖励 200,000.00 衢市科发高[2014]82 号

2 科技创新补助 50,000.00 衢经信技术[2014]175 号

3 大气污染防治专项基金 50,000.00 衢集管[2015]17 号

2、经本所律师核查，报告期内公司收到与资产相关财政补助情况具体如下：

根据中华人民共和国国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于下达节能

北京康达（杭州）律师事务所 法律意见书

1-3-77

重点工程、循环经济和资源节约重大示范项目及重点工业污染治理工程 2014 年

中央预算内投资计划（第六批）的通知》（发改投资〔2014〕1457 号），公司于

2015 年 1 月 14 日收到衢州市财政局拨付的盐酸羟胺项目中央预算内资金投入

1,000,000.00 元。

本所律师经核查后认为，公司享受的财政补助均有政府文件为依据，符合政

府相关政策，未违反当时法律、法规，系真实、合法、有效。

（五）依法纳税情况

1、报告期内重大资产重组纳税情况

经本所律师核查，公司报告期内不存在重大资产重组情形，不涉及报告期内

重大资产重组纳税问题。

2、报告期内非货币资产出资规范纳税情况

经本所律师核查，公司报告期内不存在对非货币资产出资进行规范的情形，

不涉及非货币资产出资规范过程中纳税问题。

3、报告期内税务违法行为、行政处罚情况

衢州市国家税务局直属税务分局于 2015 年 9 月 7 日出具《纳税证明》文件

证明：公司的纳税申报情况正常，自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 8 月 31 日期间，

经税收征管系统查询，未发现税务违法违纪记录。

衢州市地方税务局直属分局于 2015 年 9 月 17 日出具《证明》文件证明：公

司自 2013 年 1 月 1 日以来，所适用的税种、税率均符合相关法律、法规的规定，

在经营活动中能自觉遵守和执行国家有关税收法律、法规，按期进行纳税申报，

并已按税法规定及时、足额履行了纳税义务，未因偷税、漏税、逃税、欠税等重

大税务违法违纪行为受到地方税务部门的行政处罚。

根据公司说明、《审计报告》、主管税务部门出具的证明文件并经本所律师

核查，公司报告期内依法纳税，不存在其他少计税款、未足额缴纳税款、延期缴

纳税款等不规范行为，不存在偷税、漏税等重大违法违规行为，不存在被税务行

政机关重大处罚的情形。

（六）结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、公司已取得有权税务机关核发的税务登记证，该等证照真实、合法、有

效；

北京康达（杭州）律师事务所 法律意见书

1-3-78

2、公司目前执行的主要税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要

求；

3、公司享受的税收优惠及补贴符合相关法律、法规和规范性文件的规定，

合法、合规、真实、有效；

4、公司自 2013 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日不存在被税务部门重大

行政处罚的情形。

十八、公司的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）环境保护

1、公司所处行业属于重污染行业

经本所律师核查，公司目前营业执照所核准的经营范围内包含对环境影响较

大或污染较严重的业务；根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012

年修订）》，公司所处行业属于大类“C 制造业”中的子类“C26 化学原料和化学

制品制造业”；同时，根据《国民经济行业分类与代码》国家标准（GB/T

4754-2011），公司所处行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”类别下的“2614

有机化学原料制造”；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《挂牌公司

管理型行业分类指引》，公司所处行业为“26 化学原料和化学制品制造业”类别

下的“2614 有机化学原料制造”。

根据公司说明并经本所律师核查，公司的主营业务为甲乙酮肟的研发、生产

与销售，根据国家环保相关法律、法规和其他规范性文件的有关规定，公司所处

行业属于重污染行业。

本所律师经核查公司经营范围和主营业务后认为，公司所处行业属于重污染

行业。

2、公司环保情况

经本所律师核查，公司所处行业属于重污染行业，公司环保情况核查如下：

（1）建设项目环保事项

根据公司出具的说明并经本所律师核查建设项目取得的《建设用地规划许可

证》、《土地使用权证》，以及建设项目相关立项、环评批复、环保验收等批复文

件，公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情

况具体如下：

北京康达（杭州）律师事务所 法律意见书

1-3-79

①10,000 吨/年甲乙酮肟项目

2005 年 3 月 9 日，衢州市环境保护局出具了编号为衢环开[2005]158 号的《关

于浙江圣安化工有限公司年产 10000 吨甲乙酮肟异地技改项目环境影响报告书

审查意见的函》，同意建设年产 10,000 吨甲乙酮肟生产线及相关配套用房。

2007 年 10 月 17 日，衢州市环境保护局出具编号为衢环开[2007]230 号的《关

于浙江圣安化工有限公司年产 10000 吨甲乙酮肟技改项目环境影响补充报告审

查意见的函》，同意公司对该项目原有生产工艺进行调整。

2009 年 9 月 7 日，衢州市环境保护局出具编号为环验[2009]25 号的验收意

见，同意公司年产 10,000 吨甲乙酮肟技改项目阶段性竣工（5,000 吨甲乙酮肟）

通过环境保护验收。

2012 年 4 月 10 日，衢州市环境保护局出具编号为衢环建[2012]31 号的《关

于浙江圣安化工有限公司年产 10000 吨甲乙酮肟技改项目补充环境影响报告书

审查意见的函》，原则同意环评补充报告基本结论。

2012 年 8 月 10 日，衢州市环境保护局出具编号为衢环验[2012]21 号的《关

于浙江圣安化工有限公司年产 10000 吨甲乙酮肟技改项目竣工环境保护验收意

见的函》，原则同意该项目配套的环保设施投入运行。

②20,000 吨/年甲乙酮肟技改项目

2015 年 5 月 5 日，衢州市经济和信息化委员会出具编号为衢市工投集备案

[2015]20 号的《浙江省企业投资项目备案通知书》，对公司“20,000 吨/年甲乙酮

肟技改项目”予以备案，备案号为 330000150429053710A。

2015 年 7 月 9 日，衢州市经济和信息化委员会出具编号为衢市工投集变更

[2015]4 号的《浙江省企业投资项目变更通知书》，准予公司“20,000 吨/年甲乙

酮肟技改项目”部分建设内容变更，备案号为 330000150429053710B1。

2015 年 9 月 8 日，衢州市环境保护局出具编号为衢环集建[2015]13 号《关

于浙江圣安化工有限公司 20000 吨/年甲乙酮肟技改项目环境影响报告书审查意

见的函》，原则同意环评报告书基本结论。

根据公司出具的说明并经本所律师核查，该项目目前尚处于建设阶段，公司

符合该项目环评批复文件中的环保要求。

③年产 8,000 吨盐酸羟胺项目

2012 年 6 月 8 日，衢州市经济和信息化委员会出具编号为衢市工投备字

北京康达（杭州）律师事务所 法律意见书

1-3-80

[2012]032 号的《浙江省企业投资项目备案通知书》，对公司“年产 8000 吨盐酸

羟胺项目”予以备案，备案号为 330000120529021879A。

2013 年 6 月 24 日，衢州市环境保护局出具编号为衢环集建[2013]3 号的《关

于浙江圣安化工有限公司 8000t/a 盐酸羟胺项目环境影响报告书审查意见的函》，

原则同意环评报告书基本结论。

2013 年 9 月 26 日，衢州市经济和信息化委员会出具编号为衢市工投延期

[2013]16 号的《浙江省企业投资项目延期通知书》，准予公司“年产 8000 吨盐酸

羟胺项目”建设期限延期至 2015年 10月 13日，备案号为 330000120529021879Y。

根据公司出具的说明并经本所律师核查，该项目目前尚处于建设阶段，公司

符合该项目环评批复文件中的环保要求。

据此，本所律师认为，公司已投产的相关建设项目已经履行相应的环保手续，

公司建设项目环保事项合法、合规。

（2）污染物排放、排污费缴纳情况

根据公司出具的说明并经本所律师核查，公司在生产过程中产生的污染物主

要为废水、废气、固体废弃物和噪音，公司的主要污染物及处理方法具体如下：

①废水：主要为生产过程中产生的 COD、氨氮、PH 等工业废水和生活污水。

报告期内，公司与衢州市清泰环境工程有限公司签订了污水处理设施委托运营管

理协议，公司产生的废水经处理设施预处理后，由槽罐车送入巨化衢州公用有限

公司污水处理厂再处理后排放。

②废气：主要为氨气和生化池尾气，经尾气吸收装置处理后达标后，向高空

排放。

③固体废弃物：主要为蒸馏后的高沸物、失活催化剂和员工生活垃圾。报告

期内，公司与衢州市清泰环境工程有限公司签订了工业废物委托处置合同，公司

将前述工业固体废弃物送衢州市清泰环境工程有限公司进行集中处理。

④噪音：主要为凉水塔电机噪声。

经本所律师核查，公司于 2015 年 1 月 1 日取得了衢州市环境保护局绿色产

业聚集区分局颁发的编号为浙 H02014A0151 的《浙江省排污许可证》，许可排放

化学需氧量 4.898 吨/年、氨氮 1.088 吨/年，有效期自 2015 年 1 月 1 日至 2019

年 6 月 30 日。

根据立信中联会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，报告期内公司

北京康达（杭州）律师事务所 法律意见书

1-3-81

依法缴纳了排污费用，公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月的排污费分别

为 2,042,702.58 元、2,027,066.00 元、1,284,686.00 元。

根据公司出具的说明并经本所律师核查，公司不属于环保部门指定的污染物

减排对象，公司主要污染物的排放符合相关排放标准，遵守了重点污染物排放总

量控制指标。

（3）公司日常环保运转情况

根据公司出具的说明并经本所律师核查，公司有关污染处理设施正常有效运

转，公司建立了较完善的环境保护管理制度，明确了相关责任主体在生产经营中

的环保责任以及污染事故的处理等规定，并专设安环部负责公司环境保护的监督

管理工作，确保公司污染治理工作的正常运行。

经本所律师核查，公司已经编制了编号为SAHG201401的《浙江圣安化工有

限公司突发环境事件应急预案》，并且衢州市环境保护局绿色产业集聚区分局已

于2014年12月18日出具《突发环境事件应急预案备案登记表》予以备案，备案编

号为330802201412-03。

经本所律师核查，公司目前持有北京海德国际认证有限公司于 2014 年 3 月

21 日颁发的注册号为 14E1015R0M 的《环境管理体系认证证书》，该认证机构证

明公司的环境管理体系符合 GB/T24001-2004 idt ISO14001：2004 标准，认证范

围为“甲乙酮肟的生产及相关管理活动”，有效期至 2017 年 3 月 20 日。

（4）经本所律师查询衢州市环境保护局网站，根据衢州市环境保护局于

2015 年 5 月 29 日发布的《关于印发 2015 年衢州市环保重点监控企业名单的通

知》（衢环发[2015]70 号），公司系被列入 2015 年衢州市重点监控企业名单的危

废重点监控企业。

（5）公司环保事故、环保纠纷或潜在纠纷、重大行政处罚以及整改情况

根据公司出具的声明并经本所律师核查，公司自 2013 年 1 月 1 日以来，能

遵守国家环境保护相关法律、法规的规定，未因违反环境保护方面法律、法规、

规章的相关规定而受到重大行政处罚。

据此，本所律师认为，报告期内公司不存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷，

不存在重大环保违法行为和受到重大环保处罚的情况。

3、公司环保违法情形

根据公司出具的说明并经本所律师核查，公司经政府主管部门许可批准的甲

北京康达（杭州）律师事务所 法律意见书

1-3-82

乙酮肟生产规模为 10,000 吨/年，公司在生产经营过程中存在甲乙酮肟实际产量

超过核定产量的情形。

本所律师认为，公司在生产经营过程中超量生产甲乙酮肟的行为违反了国家

相关法律、法规、规范性文件的规定，存在可能因此受到国家行政职能部门行政

处罚的法律风险。

经本所律师核查，公司在超量生产甲乙酮肟期间，按照公司实际生产甲乙酮

肟情况缴纳了排污费用且未造成环境污染；公司后续积极采取了整改措施，并已

于 2015年 9月 8日取得了衢州市环境保护局同意公司建设 20,000吨/年甲乙酮肟

技改项目的环评批复文件。根据公司出具的说明，公司严格按照环评批复及安全

条件审查意见书的要求建设该项目，建设完成后将依法履行验收程序并办理甲乙

酮肟技改项目危险化学品安全生产许可证，因此不会影响公司的持续经营能力。

衢州市安全生产监督管理局绿色产业集聚区分局于 2015 年 9 月 28 日出具

《证明》文件证明：公司自 2013 年 1 月 1 日以来，能遵守国家有关安全生产法

律、法规、规章及各级政府相关规定，未因违反安全生产方面法律、法规、规章

及各级政府相关规定而受到行政处罚。

衢州绿色产业集聚区管理委员会于 2015 年 9 月 1 日出具《关于浙江圣安化

工有限公司安全生产情况的证明》文件证明：公司近三年未发生亡人事故。

另外，公司实际控制人徐书群、郑小水、徐建斌、郑小军于 2015 年 10 月

21 日出具《承诺函》，承诺：公司报告期内存在超过环境保护部门批准的 10,000

吨/年规模生产甲乙酮肟的情形，且今后在通过甲乙酮肟 20,000 吨/年技改项目环

评验收、取得相应安全生产许可前，可能继续存在甲乙酮肟超量生产的情况；如

发生环境保护主管部门、安全生产监督管理局因此责令公司停产停业或对公司作

出行政处罚，由此给公司造成的相关损失，全部由公司实际控制人徐书群、郑小

水、徐建斌、郑小军按照各自出资比例无偿承担。

基于上述，本所律师认为，公司报告期内发生的前述甲乙酮肟超量生产的情

形，不会对公司本次挂牌构成实质性法律障碍。

综上所述，本所律师认为，公司所处行业属于重污染行业；公司已投产的建

设项目均已经履行相应的环保手续，通过环评验收，建设项目环保事项合法、合

规；公司已经依法取得排污许可证等相关环保资质；公司不属于污染物减排对象，

公司的排放符合标准，遵守重点污染物排放总量控制指标；除本法律意见书已披

北京康达（杭州）律师事务所 法律意见书

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露事项外，公司日常环保运转合法、合规；公司被列入 2015 年衢州市重点监控

企业名单的危废重点监控企业；报告期内公司不存在环保事故、环保纠纷或潜在

纠纷，不存在重大环保违法行为和受到重大环保处罚的情况。

（二）产品质量

根据公司出具的说明并经本所律师核查，公司的产品甲乙酮肟（丁酮肟）目

前尚无国家标准和行业标准；为了规范公司产品质量，公司已经根据《中华人民

共和国标准化法》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，结合实际情况及

产品的固有特点，制订了编号为 Q/QSA001-2015 的《丁酮肟》企业标准，该企

业标准已在衢州市质量技术监督局备案，备案号为 Q330800.G16.1455-2011。

经本所律师核查，公司目前持有衢州市质量技术监督局颁发的《中华人民共

和国组织机构代码证》，代码为 77435107-4，有效期自 2015 年 8 月 25 日至 2019

年 8 月 24 日。

2014 年 3 月 20 日，公司取得了北京海德国际认证有限公司颁发的注册号为

04614Q10602R0M 的《质量管理体系认证证书》，该认证机构证明公司的质量管

理体系符合 GB/T19001-2008 idt ISO9001：2008 标准，认证范围为“甲乙酮肟的

生产”，有效期至 2017 年 3 月 19 日。

衢州市质量技术监督局于 2015 年 9 月 11 日出具《证明》文件证明：公司自

2013 年 1 月 1 日至 2015 年 9 月 10 日，无受到本局行政处罚的记录。

根据公司出具的声明并经本所律师核查，公司自 2013 年 1 月 1 日以来，能

遵守国家有关产品质量和质量技术监督部门法律、法规的规定，未因违反国家有

关产品质量和质量技术监督部门法律、法规的规定而受到重大行政处罚。

综上，本所律师认为，公司采取的质量标准符合相关法律法规的规定；报告

期内未因违反国家有关产品质量和技术监督局相关规定而受到重大行政处罚。

（三）安全生产

1、公司取得安全生产许可及建设项目安全设施验收情况

（1）安全生产许可情况

根据《安全生产许可证条例》第二条规定：“国家对矿山企业、建筑施工企

业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全

生产许可制度。”

根据《危险化学品目录（2002 版）》（原国家安全生产监督管理局公告 2003

北京康达（杭州）律师事务所 法律意见书

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年第 1 号）及《剧毒化学品名录（2002 版）》（原国家安全生产监督管理局等 8

部门公告 2003 年第 2 号）的相关规定，公司的主要产品甲乙酮肟（即丁酮肟）

不属于危险化学品或剧毒化学品的目录范围，无需办理危险化学品安全生产许可

证。根据《危险化学品目录（2015 版）》（国家安全生产监督管理局等 10 部门公

告 2015 年第 5 号）的相关规定，公司的主要产品甲乙酮肟（即丁酮肟）被新纳

入危险化学品目录范围，《危险化学品目录（2015 版）》于 2015 年 5 月 1 日起施

行，公司应当在取得危险化学品安全生产许可证后方可生产经营。

经本所律师核查，公司已于 2015 年 10 月 21 日取得了浙江省安全生产监督

管理局颁发的编号为（ZJ）WH 安许证字〔2015〕-H-2289 的《安全生产许可证》，

许可范围为“年产：甲乙酮肟 10000 吨、20%氨水（副产）25 吨、氮气（中间产

品）5000Nm3、叔丁醇（回收）12900 吨”，有效期自 2015 年 10 月 21 日至 2018

年 10 月 20 日。

根据公司出具的说明并经本所律师核查，公司在生产经营过程中存在甲乙酮

肟实际产量超过核定产量的情形。本所律师已就该瑕疵在本法律意见书中披露，

具体详见本法律意见书“十八、公司的环境保护和产品质量、技术等标准”所述。

（2）建设项目安全设施验收情况

根据《浙江省建设项目安全设施监督管理办法》的规定，涉及（一）矿山建

设项目；（二）生产、经营、储存危险化学品的建设项目；（三）生产、储存烟花

爆竹的建设项目；（四）法律、行政法规规定需要进行安全条件论证和安全评价

并应当由安全生产监督管理部门审查批准的其他建设项目，生产经营单位应依法

向安全生产监督管理部门申报竣工验收。安全设施未经竣工验收或者竣工验收不

合格的，建设项目不得投入生产和使用。

经本所律师核查，衢州市安全生产监督管理局于 2009 年 7 月 21 日出具了编

号为衢危化项目验批字[2009]12 号《危险化学品建设项目安全设施竣工验收意见

书》，同意公司 10,000t/a 甲乙酮肟技改项目一期工程（5,000t/a 甲乙酮肟）通过

安全设施竣工验收。衢州市安全生产监督管理局于 2012 年 10 月 15 日出具了编

号为衢危化项目验批字[2012]10 号《危险化学品建设项目安全设施竣工验收意见

书》，同意公司 10,000t/a 甲乙酮肟技改项目通过安全设施竣工验收。

经本所律师核查，衢州市安全生产监督管理局于 2015 年 8 月 27 日出具了编

号为衢安监危化项目安条审字〔2015〕29 号的《危险化学品建设项目安全条件

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审查意见书》，同意通过 20,000 吨/年甲乙酮肟技改建设项目安全条件审查；衢州

市安全生产监督管理局于 2013 年 6 月 6 日出具了编号为衢危化项目立批字

[2013]17 号的《危险化学品建设项目安全条件许可意见书》，同意公司年产 8000

吨盐酸羟胺建设项目安全设施设计。经核查，目前前述建设项目尚处于建设阶段，

未投入生产或使用，因此未进行安全设施竣工验收。

2、公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施

根据公司出具的说明，公司已经根据《安全生产管理法》的要求制定了安全

生产的相关管理制度，建立了安全生产责任制；在有危险因素的生产经营场所和

有关设施、设备上，设置明显的安全警示标志；定期检查和保养安全设施设备；

为从业人员配备劳动防护用品并督促其使用，对从业人员进行上岗前及不定期的

安全施工教育和培训。

经本所律师核查，公司于 2014 年 1 月 8 日取得了衢州市安全生产监督管理

局颁发的编号为（衢）AQBWHⅢ20130100 的《安全生产标准化证书》，认定公

司为安全生产标准化三级企业（危化），有效期至 2017 年 1 月。

3、公司报告期内安全生产方面的事故、纠纷、处罚情况

衢州市安全生产监督管理局绿色产业集聚区分局于 2015 年 9 月 28 日出具

《证明》文件证明：公司自 2013 年 1 月 1 日以来，能遵守国家有关安全生产法

律、法规、规章及各级政府相关规定，未因违反安全生产方面法律、法规、规章

及各级政府相关规定而受到行政处罚。

衢州绿色产业集聚区管理委员会于 2015 年 9 月 1 日出具《关于浙江圣安化

工有限公司安全生产情况的证明》文件证明：公司近三年未发生亡人事故。

根据公司出具的声明并经本所律师核查，公司自 2013 年 1 月 1 日以来，能

遵守国家安全生产相关法律、法规的规定，未因违反安全生产方面法律、法规、

规章及各级政府相关规定而受到重大行政处罚。

综上，本所律师认为，公司需要并取得了相关部门的安全生产许可，建设项

目已通过安全设施验收；公司日常业务环节符合安全生产规定，并已采取安全生

产、安全施工防护、风险防控等相关措施；公司报告期内未发生安全生产方面的

重大事故、纠纷、处罚；公司各项安全生产事项合法、合规。

（四）其他合规经营问题

根据公司出具的声明、衢州市公安消防支队柯山大队、中华人民共和国衢州

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海关等相关政府部门出具的证明文件并经本所律师核查，除本法律意见书意见披

露之外，公司最近 24 个月内不存在其他如消防、工商、质检等合规经营方面的

重大法律问题和重大法律风险。

十九、公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚

（一）公司违法行为、行政处罚情况

根据相关政府部门出具的证明文件、《审计报告》及公司出具的声明，并经

本所律师核查，公司最近 24 个月内不存在重大违法行为，不存在受到重大行政

处罚的情况。

（二）公司未决诉讼或仲裁

根据公司出具的承诺以及访谈公司管理层人员，并经登录中国裁判文书网

（ http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/ ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网

（http://zhixing.court.gov.cn/search/）查询，并经本所律师的核查，截至本法律意

见书出具之日，公司不存在尚未了结的涉及诉讼金额重大的诉讼或仲裁的情形。

（三）根据公司实际控制人出具的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意

见书出具之日，公司实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及

行政处罚案件。

（四）根据持有公司 5%以上股份的股东出具的承诺，并经本所律师核查，

截至本法律意见书出具之日，持有公司 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或

可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（五）根据公司董事、监事及高级管理人员出具的承诺及提供的材料，并经

本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司董事、监事及高级管理人员不

存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（六）上述情况是我们根据相关方出具的书面承诺及其提供的材料，并经本

所律师核查后得出的结论，但上述结论受到下列因素的限制：

1、本所律师的判断是基于确信上述各方所作出的确认和承诺及相关证言是

按照诚实和信用的原则作出的；

2、由中国民事诉讼法所规定的民事案件管辖法院除被告住所地法院外，还

根据情况分别适用原告住所地法院、合同签订地或合同履行地法院、侵权行为所

在地法院等，在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会

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在境外法院提起。对于仲裁案件，通常由合同双方通过协议选择仲裁机构。对于

行政处罚案件，也无法对全国各地所有的行政机关进行调查。因此，本所律师不

可能穷尽对上述机构的调查。

二十、劳动用工、劳动保护和社会保险

经本所律师核查，公司目前持有衢州市社会保险事业管理局于 2015 年 9 月

8 日核发的社险浙字 33080143093227 号《社会保险登记证》，有效期自 2015 年 9

月 8 日至 2019 年 9 月 7 日。

根据公司提供的员工名册及关于社会保险缴纳情况的说明，截至 2015 年 6

月 30 日，公司共有 66 名员工，公司已与正式职工均签订了劳动合同。

衢州市人力资源和社会保障局于 2015 年 9 月 2 日出具《证明》文件证明：

公司严格执行《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等相关

法律法规，自 2013 年起至今未发生违反劳动保障法律法规的情况。

衢州市社会保险事业管理局于 2015 年 9 月 2 日出具《证明》文件证明：公

司自 2013 年 1 月至 2015 年 8 月，按时缴纳企业基本养老、医疗、工伤、生育等

各项社会保险费。

衢州市住房公积金管理中心于 2015 年 9 月 2 日出具《住房公积金缴纳证明》

文件证明：公司依法在我中心办理了住房公积金缴纳登记；自 2013 年 1 月起至

今积极地按期、足额履行缴纳住房公积金的义务；在此期间，未发现存在欠缴、

漏缴、迟缴的情形，也不存在因违反住房公积金方面的相关法律、法规或者规定

而受到任何行政处罚的情形。

根据公司出具的说明、相关主管部门出具的《证明》文件并经核查，本所律

师认为，公司已与正式职工签订了劳动合同，公司报告期内未在劳动用工、劳动

保护及社会保险方面受到行政主管部门的重大处罚。

二十一、《公开转让说明书》法律风险的评价

本所律师作为公司本次挂牌的特聘专项法律顾问，协助主办券商等中介机构

一起处理公司在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制《公开转让说

明书》。

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本所律师仔细审阅了该《公开转让说明书》全文，特别对公司在《公开转让

说明书》中所引用的本所为本次挂牌所出具的法律意见书的相关内容作了核验。

本所律师确认公司本次挂牌的《公开转让说明书》不致因上述内容出现虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十二、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

公司本次申请挂牌的主体资格合法，本次申请挂牌已符合《公司法》、《证券

法》、《管理办法》、《业务规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的相关条件，

并已履行了公司董事会、股东大会的相关批准程序，公司申请在全国股份转让系

统挂牌并公开转让不存在实质性法律障碍。

公司本次申请挂牌尚需取得股转系统公司同意挂牌的审查意见文件后方可

实施。

本法律意见书正本一式六份，无副本，具有同等法律效力，经本所盖章并经

承办律师签字后生效。

（以下无正文，为法律意见书签署页。）

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