▶ 회 사 명 : 주식회사 부산은행

▶ 대 표 이 사 : 이 장 호

▶ 본 점 소 재 지 : 부산시 동구 범일동 830 - 38

(전 화) 051)642 -3300

(홈페이지)http://www.busanbank.co.kr

▶ 작 성 책 임 자 : (직 책) 재무기획부장 (성 명) 이 한 철

(전 화) 051)620-3650

주주총회소집공고

2011년 2월 17일

주주주주주주주주총총총총회회회회 소소소소집집집집공공공공고고고고

(제54기 정기주주총회)주주님의 건승과 댁내의 편안을 기원합니다.당행 정관 제15조에 의하여 제54기 정기주주총회를 아래과 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.1111.... 일일일일 시시시시 :::: 2222000011111111년년년년 3333월월월월 4444일일일일((((금금금금요요요요일일일일)))) 오오오오전전전전 11110000::::333300002222.... 장장장장 소소소소 :::: 부부부부산산산산광광광광역역역역시시시시 동동동동구구구구 범범범범일일일일동동동동 888833330000----33338888 부부부부산산산산은은은은행행행행 본본본본점점점점 7777층층층층강강강강당당당당3333.... 회회회회의의의의의의의의 목목목목적적적적사사사사항항항항 가. 보고사항 (1) 감사보고 (2) 영업보고 (3) 기타보고 나. 의결사항 (1) 제1호 의안 : 제54기(2010.1. 1 ∼ 2010.12.31) 재무제표 승인의 건 (2) 제2호 의안 : 이사 선임의 건구분 성명 (생년월일) 주요약력 임기 추천인 최근 3년간 당행과의 거래내역 최대주주 와의 관계이사후보 (사외이사가 아닌 이사) 임영록 (1952.05.16) 부산상고 졸업 부산은행 여신기획팀장 동행 부행장보 동행 부행장(현) 1 이사회 없음 없음 이사후보 (사외이사) 이순철 (1946.10.15) 서울대 경제학과 졸업 금융감독원 부원장보 하나은행 상근감사위원 부산은행 사외이사(현) 1 사외이사후보추천위원회 없음 없음 이사후보 (사외이사) 김종화 (1947.06.02) 서울대 무역학과 졸업 호주Griffith Univ. 대학원 경제학 박사 덕성여대 경제학 교수(현)덕성여대 총장 2 사외이사후보추천위원회 없음 없음 이사후보 (사외이사) 박해식 (1963.04.20) 美 Brown Univ. 경제학박사외교통상부 금융부문 통상교섭 자문위원 한국금융연구원 선임연구위원(현) 2 사외이사후보추천위원회 없음 없음 ※ 기타 참고사항 :사외이사후보 추천내역을 당행홈페이지(http://www.busanbank. co.kr) 및 전국은행연합회 홈페이지(http://www.kfb.or.kr) 에 공시하였음.- 1 -

(3) 제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건구 분 성명(생년월일) 주요약력 임기 추천인 최근 3년간 당행과의 거래내역 최대주주와의 관계사외이사인 감사위원회 위원 후보 박해식 (1963.04.20) 美 Brown Univ. 경제학박사 외교통상부 금융부문 통상교섭 자문위원 한국금융연구원 선임연구위원(현) 2 감사위원회 위원후보 추천위원회 없음 없음 4444.... 실실실실질질질질주주주주주주주주의의의의 의의의의결결결결권권권권 행행행행사사사사에에에에 관관관관한한한한 사사사사항항항항증권회사에 주권을 예탁하고 계신 실질주주께서는 의결권을 직접 행사하거나 또는 불행사하고자 하는 경우에 그 뜻을 주주총회 회일의 5일전까지 한국예탁결제원에 통지하셔야 합니다. 그러하지 아니할 경우에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항 및 제6항에 의해 한국예탁결제원이 의결권을 행사하게 됩니다.5555.... 주주주주주주주주총총총총회회회회 소소소소집집집집공공공공고고고고사사사사항항항항 비비비비치치치치 및및및및 공공공공시시시시상법 제542조의 4등에 의거 주주총회 소집공고사항을 저희은행 본지점 및 한국예탁결제원에 비치하고 금융감독원, 한국거래소 및 당행 홈페이지에 전자공시하오니 참조하시기 바랍니다.6666.... 기기기기타타타타사사사사항항항항 제54기배당금은 주당250원(현금배당)을 예정하고 있으며,주주총회에서 확정시 별도로 통지하겠습니다.

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실실실실질질질질주주주주주주주주의의의의 의의의의결결결결권권권권 행행행행사사사사방방방방법법법법 안안안안내내내내주지하시는 바와 같이 의결권은 주주총회에서 주주님의 의견을 반영시킬 수 있는 고유한 권리이며 중요한 수단입니다. 그러나 우리 회사는 주식지분이 고도로 분산된 관계로 이번 주주총회에서 성원 확보가 어려운 실정입니다. 이에 실질주주(증권회사 계좌를 통하여 주식을 소유하고 있는 주주)께 아래와 같이 의결권 행사방법을 안내 드리오니 협조하여 주시면 감사하겠습니다.□□□□ 의의의의결결결결권권권권 행행행행사사사사의의의의 일일일일반반반반적적적적인인인인 유유유유형형형형<직접행사> 주주 본인이 주주총회에 직접 참석하여 행사함<대리행사> 주주의 가족 등 제3의 대리인을 통하여 대리 행사함□□□□ 한한한한국국국국예예예예탁탁탁탁결결결결제제제제원원원원의의의의 의의의의결결결결권권권권 행행행행사사사사실질주주께서 아래 <의사표시 통지서>에 의하여 한국예탁결제원에 의사 표시를 하지 않은 부분에 대해서는 우리 회사가 자본시장과금융투자업에관한법률 제314조 제5항에 의거하여 한국예탁결제원이 의결권을 행사토록 요청할 예정입니다.이 경우 한국예탁결제원은 자본시장과금융투자업에관한법률의 규정에 따라 한국예탁결제원을 제외한 참석주주의 의결권행사 결과 찬반 비율에 따라 의결권을 행사(Shadow Voting)하게 됩니다. □□□□ 의의의의사사사사표표표표시시시시 통통통통지지지지서서서서 송송송송부부부부에에에에 관관관관한한한한 부부부부탁탁탁탁 말말말말씀씀씀씀실질주주께서는 한국예탁결제원의 의결권행사 가능주식수 산정(아래 양식으로 보내주시는 의사표시수량을 제외함)할 수 있도록 아래의 ‘ 의사표시 통지서’ 를 송부하여 주시면 감사하겠습니다.‘ 의사표시 통지서’ 는 반드시 송부하여야 하는 것은 아니며, ‘ 의사표시 통지서’ 를 송부하지 않으시더라도 주주권 행사에 불이익이나 제약은 없습니다. <<<<송송송송 부부부부 처처처처>>>> 111155550000----888888884444 서서서서울울울울 영영영영등등등등포포포포구구구구 여여여여의의의의도도도도동동동동 33334444----6666 한한한한국국국국예예예예탁탁탁탁결결결결제제제제원원원원 ‘‘‘‘ 실실실실질질질질주주주주주주주주 의의의의사사사사표표표표시시시시 담담담담당당당당자자자자 앞앞앞앞’’’’팩팩팩팩시시시시밀밀밀밀리리리리 :::: ((((00002222))))----3333777777774444----3333222244444444∼∼∼∼5555<<<<송송송송부부부부시시시시한한한한>>>> 2222000011111111년년년년 2222월월월월 22223333일일일일((((※※※※ 주주주주주주주주총총총총회회회회 5555일일일일 전전전전))))------------------------------------------------------------------ <의사표시 통지서>한국예탁결제원 귀중본인은 2011년 3월 4일 개최하는 (주)부산은행의 제 54기 정기 주주총회 및 그 속회 또는 연회에 대하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항의 규정에 의거 본인 소유주식의 의결권 행사에 관하여 다음과 같이 의사표시를 합니다.실질주주번호 의 사 표 시 주민등록번호 직접행사 대리행사 불행사 의결권주식수 2011년 월 일 실질주주 성 명 (인) 주 소- 3 -

IIII.... 사사사사외외외외이이이이사사사사 등등등등의의의의 활활활활동동동동내내내내역역역역과과과과 보보보보수수수수에에에에 관관관관한한한한 사사사사항항항항

1111.... 사사사사외외외외이이이이사사사사 등등등등의의의의 활활활활동동동동내내내내역역역역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부회차 개최일자 의안내용 사외이사 등의 성명신정택 (83.3%) 채정병 (66.7%) 이순철 (91.6%) 이기중 (100%) 한재민 (90.0%) 이재웅 (100%) 강문종 (100%) 찬 반 여 부1차 2010.02.04 1.임원보수규정 개정(안)2.주식매수선택권 부여수량 조정 - 조건 미달성 및 중도퇴임(이장호,정진모,김순동)3.경영위원회규정 개정(안)4.제53기 결산결과(재무제표 및 영업보고서)승인 - 당기순이익 : 2,451억원,주당배당금 : 160원<보고사항>1.집행간부 임면보고 - 중임 : 임영록,성세환,차재주 - 신임 : 강신원,최만철,정재영,이지호 찬성 불참 찬성

10.3.26이사선임 10.3.26이사선임찬성 찬성

2차 2010.02.26 1.2009년도 경영진 성과평가 및 보상-성과보상체계 모범규준 반영2.장기성과 현금보상 개정(안)3.임원보수규정 개정(안)4.보상위원회규정 개정(안)5.이사회규정 개정(안)6.운영위원회규정 개정(안)7.사외이사후보추천위원회규정 개정(안)8.사외이사운영규정 제정(안)9.정관 일부 변경(안)10.제53기 정기주주총회 소집 및 회의의 목적사항 결정<보고사항>1.이사회내 위원회 결의사항 보고 - 사외이사후보추천위원회 결의사항 - 감사위원회후보추천위원회 결의사항2.2009년도 내부회계관리제도 운영 실태 보고3.감사위원회 결의사항 보고 - 2009년도 내부회계관리제도 운영실태 결과 보고 - 제53개 재무제표 및 영업보고서에 대한 감사보고서 심의 결과 보고

찬성 불참 찬성 찬성 찬성

3차 2010.03.26 1.이사회의장 및 선임사외이사 선임 - 이사회의장 : 이장호(은행장) - 선임사외이사 : 신정택(사외이사) 2.이사회내 위원회별 위원 선임 3.경영진 단기성과 평가기준 개정(안) <보고사항>1.위원회별 위원장 선임결과 보고-운영위원장 : 이기중(사외이사)-보상위원장 : 이순철(사외이사)-감사위원장 : 신정택(사외이사)-사외이사후보추천위원장 : 채정병(사외이사) 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2010.3.26이사퇴임 2010.3.26이사퇴임

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회차 개최일자 의안내용 사외이사 등의 성명신정택 (83.3%) 채정병 (66.7%) 이순철 (91.6%) 이기중 (100%) 한재민 (90.0%) 이재웅 (100%) 강문종 (100%) 찬 반 여 부4차 2010.04.21 1.주식매수선택권 부여수량 조정- 퇴임 및 3년 만기도래 수량 확정(정제풍,임영록,성세환)2.2010년도 경영진 단기성과목표 부여3.장기성과 현금보상 계약체결 (신규 선임된 이사 및 집행간부)4.리스크관리위원회규정 개정(안)<보고사항>1.2010년 1/4분기 가결산 결과보고2.트레이딩정책규정 개정 보고3.퇴직연금신탁 판매관련 내부통제절차 수립보고4.이사회 및 사외이사 운영(안) 보고 불참 불참 찬성 찬성 찬성

2010.3.26이사퇴임 2010.3.26이사퇴임

5차 2010.06.17 1.집행간부운영규정 개정(안)2.연수원 신축공사3.차세대시스템 구축 업체선정 및 계약체결<보고사항>1.캐피탈사 신규설립 추진(안) 보고2.부산광역시 보육지원센터 건립 및 기부 집행결과 보고 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 6차 2010.07.29 1.주식매수선택권 부여수량 조정2.이사회규정 개정(안)3.경영위원회규정 개정(안)4.원화 후순위 금융채권 발행5.감사위원회규정 개정(안)<보고사항>1.M&A 인수자문 용역계약 내용 변경2.2010년 상반기 가결산 결과 보고3.본점신축 설계 및 감리용역 계약체결 집행결과 보고 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 7차 2010.08.19 1.외화 선순위 금융채권 발행 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 8차 2010.09.17 1.이사회규정 개정(안)2.경영위원회규정 개정(안)3.(주)BS금융지주(가칭) 설립을 위한 주식이전 계획(안)<보고사항>1.2010년도 금융감독원 종합검사 결과 찬성 불참 찬성 찬성 찬성 9차 2010.10.21 <보고사항>1.원화 후순위 금융채권 발행결과 보고2.2010년 3/4분기 가결산 결과 보고3.부산시금고 및 교육금고 협력사업비 집행결과 보고 참석 참석 참석 참석 참석 10차 2010.12.15 1.금융지주회사 설립을 위한 주식이전계획 변경(안)2.주식매수선택권 조건변경(안)3.2011년 임시주주총회 소집 및 회의의 목적사항 결정 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 11차 2010.12.24 1.금융지주회사 이사 선임(안)2.사외이사 평가기준 제정(안)3.2011년도(제55기) 업무계획 수립4.부산은행 희망나눔재단 기부금 추가 출연5.금융채 발행 계획(안)6.외화 선순위 금융채권 발행 연기7.금융지주회사 설립을 위한 주식이전 계획 변경 승인의 건<보고사항>1.2011년도 리스크관리전략 및 계획2.2011년도 검사계획 수립3.금융채 발행 결과 보고 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 12차 2010.12.29 1.금융지주회사 이사 추가 선임(안) 찬성 찬성 불참 찬성 찬성

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나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역위원회명 구성원 활 동 내 역개최일자 의안내용 가결여부운영위원회 위원장 : 이기중 위 원 : 이장호, 신정택, 이순철 2010.03.26 1. 위원장 선임 - 위원장 : 이기중 사외이사 가결 보상위원회 위원장 : 이재웅 위원 : 신정택, 채정병,이순철, 강문종 2010.02.04 1.임원보수규정 개정(안) 2.주식매수선택권 부여수량 조정 -조건 미달성 및 중도퇴임 (이장호, 정진모, 김순동) 가결 2010.02.26 1.2009년도 경영진 성과평가 및 보상 2.장기성과 현금보상기준 개정(안) - 성과보상체계 모범규준 반영 3.임원보수규정 개정(안) 4.보상위원회규정 개정(안) 가결

위원장 : 이순철 위원 : 신정택, 채정병, 이기중, 한재민 2010.03.26 1.위원장 선임 : 이순철 사외이사 2.경영진 단기성과 평가기준 개정(안) - 성과보상체계 모범규준 반영 가결 2010.04.21 1.주식매수선택권 부여수량 조정 - 퇴임 및 3년 만기도래(정제풍,임영록,성세환) 2.2010년도 경영진 단기성과목표 부여 3.장기성과 현금보상 계약체결 : 신규 선임된 이사 및 집행 간부 가결 2010.07.29 1.주식매수선택권 부여수량조정 : 안승철 외 7명 가결

리스크관리위원회

위원장 : 이장호위원 : 이순철,채정병,이재웅 2010.02.26 <보고안건> 1. 리스크관리 현황 - 리스크관리 현황 - 리스크관리집행위원회 결의 및 심의사항 -

위원장 : 이장호위원 : 이순철, 채정병,한재민 2010.04.21 1. 트레이딩정책규정 개정(안) - 업무분담규정 개정에 따른 트레이딩 관련부서 주요역할 변경 - 자회사 업무범위 확대에 대비한 트레이딩 활동범위 수정 2. 퇴직연금신탁 판매관련 내부통제절차 수립(안) - 금감원 퇴직연금신탁 고금리 제시에 따른 지도내용 반영 - 적용금리 결정에 대한 내부 통제 강화 <보고안건> 1. 리스크관리 현황 - 리스크관리 현황 - 리스크관리집행위원회 결의 및 심의사항 가결2010.06.17 1. 퇴직연금 원리금보장형 상품 리스크관리규정 제정(안) - 퇴직연금 원리금보장형 상품 리스크관리 및 금리 통제절차 강화 - 퇴직연금신탁 판매관련 내부 통제절차 수립내용 변경 및 규정화 가결2010.07.29 <보고안건> 1. 리스크관리 현황 - 리스크관리 현황 - 리스크관리집행위원회 결의 및 심의사항 -2010.10.21 <보고안건> 1. 리스크관리 현황 - 리스크관리 현황 - 리스크관리집행위원회 결의 및 심의사항 -2010.12.24 1. 2011년도 리스크관리전략 및 계획(안)- 경제전망 및 주요이슈- 리스크관리 기본방향, 전략목표, 중점 추진과제- 은행 전체 리스크한도설정- 유형별 리스크 및 자본버퍼(자회사 포함) 한도 설정 < 보고안건>1. 리스크관리 현황- 리스크관리 현황- 리스크관리집행위원회 결의 및 심의사항 가결

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위원회명 구성원 활 동 내 역개최일자 의안내용 가결여부

감사위원회

위원장 : 신정택 위원 : 강문종, 정제풍 2010.02.261. 주주총회에 제출할 재무제표 및 영업 보고서에 대한 감사보고서 심의 가. 감사보고서 작성의 적정성 확인 나. 심의결과 : 적정함 < 보고사항 > 1. 2009년도 내부회계관리제도의 운용실태 보고 (재무기획부) 가. 평가내용 : 설계 및 운영의 효과성 평가 나. 평가결과 : 적정 설계 및 적정 운영 <심의사항> 1. 2009년도 내부회계관리제도의 운용실태 평가 가.대상기간 : 2009.1.1~2009.12.31 나.평가방법 : 경영전문검사역을 통해 내부회계 관리제도 검토기준(한국공인회계사회)에 따라 내부회계관리제도 모범규준과의 부합 여부를 단계적으로 평가 다.평가결과 : 적정함 2. 내부통제시스템운영의 적정성 평가 가.평가대상기간 : 2009.1.1~2009.12.31 나.평가대상 : 9개부문 다.평가항목 : 142개 라.평가결과 : 87.78 (양호: 2등급) 3.외부감사인의 감사활동에 대한 평가 가.외부감사인 : 안진회계법인 나.계약기간 : 3년(2008년~2010년) 다.감사활동 : 적정함

가결

위원장 : 신정택 위원 : 이기중, 정민주

2010.03.26 1. 감사위원회 위원장 선임의 건 - 위원장 : 신정택 가결2010.07.29 1. 검사업무규정 개정 - 감사자의 출납업무 겸무 금지 · 총인원 15명 이하 영업점의 일일감사자 출납 업무 겸무 허용 폐지 <보고사항> 1. 감사위원회규정 개정 - 감사위원회 역할 및 심의사항 추가 · 자금세탁방지업무에 대한 평가 및 개선방안 제시 가결2010.09.17 <보고사항> 1. 2010년도 금융감독원 종합검사 결과 가. 수검기간 : 2010.2.1∼2010.3.5 나. 평가부문 : 경영관리의 적정성, 자산건전성 등 6개 부문과 내부통제 등 특수 2개 부문 다. 평가등급 : 2등급 (양호) -2010.12.24

1. 2011년도 검사계획(안) 수립 - 취약부문에 대한 선제적 검사를 통한 리스크 잠재요인 제거 - 경영건전성 제고를 위한 컨설팅 기능 강화< 보고사항 >1. 2010년도 규정개정 현황 가. 검사업무지침 : 12회 개정 나. IT검사기준 : 2회 개정<심의사항>1. 국제회계기준(IFRS) 시행 관련 회계기준 변경 가. 단일화된 국제회계기준(IFRS) 적용 나. 시행일자 : 2011.1.12. 2010년도 준법감시 활동결과 가. 내부통제 강화 나. 자금세탁방지업무 제도 개선가결

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2222.... 사사사사외외외외이이이이사사사사 등등등등의의의의 보보보보수수수수현현현현황황황황

(단위 : 백만원)구 분 인원수 주총승인금액 지급총액 1인당 평균 지급액 비 고사외이사 5명 3,800 191 38주)상기 주주총회 승인금액은 상임이사 및 집행간부 보수를 포함한 금액입니다IIIIIIII.... 최최최최대대대대주주주주주주주주등등등등과과과과의의의의 거거거거래래래래내내내내역역역역에에에에 관관관관한한한한 사사사사항항항항

1111.... 단단단단일일일일 거거거거래래래래규규규규모모모모가가가가 일일일일정정정정규규규규모모모모이이이이상상상상인인인인 거거거거래래래래해당사항 없음2222.... 당당당당해해해해 사사사사업업업업연연연연도도도도중중중중에에에에 특특특특정정정정인인인인과과과과 당당당당해해해해 거거거거래래래래를를를를 포포포포함함함함한한한한 거거거거래래래래총총총총

액액액액이이이이 일일일일정정정정규규규규모모모모이이이이상상상상인인인인 거거거거래래래래해당사항 없음주1) 거래금액 기준 : 최근 사업연도 재무제표상의 잔액기준 2) 금융기관의 특수한 성격으로 인해 잔액으로 거래금액을 산정하였음.

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IIIIIIIIIIII.... 경경경경영영영영참참참참고고고고사사사사항항항항

1111.... 사사사사업업업업의의의의 개개개개요요요요

가. 업계의 현황(1) 산업의 특성 ○ 산업의 개요은행산업은 국민경제 내에서 필요한 자금의 조달과 공급, 즉 예금의 수입, 유가증권 또는 기타 채무증서의 발행에 의해 불특정 다수인으로부터 채무를 부담함으로써 조달한 자금을 대출하는 업무와 금융정책의 수행 등 중요한 기능을 담당하는 시스템 산업입니다. 은행은 고유업무인 여수신 업무를 중심으로 내국환 및 외국환 등의 환업무와 지급보증업무, 유가증권 발행 및 투자 등을 주요 업무로 하고 있으며 이외에도 국고수납, 보호예수 등 은행법에 관련된 각종 부수업무와 신탁업무, 신용카드업무를 겸하고 있습니다. ○ 국민경제적 지위은행업은 국민생활에 필수적인 각종 결제기능을 수행하면서 산업현장에 필요한 자금을 공급하는 중개기능을 담당하여 국민경제에 있어 가장 중추적인 기관이라 할 수 있습니다.특히, 지방은행들은 설립 이후 해당지역의 경제발전을 위해 지역자금을 조성하고 또한 조성된 자금을 지역내 가계 및 중소기업에 공급하는 등 지역사회의 개발과 지역산업 육성의 견인차 역할을 수행해 오고 있습니다○ 시장의 규모 및 성장과정지방은행은 금융업무의 지역적 분산과 지역경제의 균형 있는 발전을 위해 은행법에 의하여 설립된 후, 2010년 9월말 현재 6개 은행이 영업중에 있으며 2001년4월 광주,경남은행이 우리금융지주회사에 편입되었으며, 제주은행이 2002년 5월 신한금융지주회사에 편입되어 사실상 부산, 대구, 전북은행의 3개 은행이 경영의 독자성을 유지하고 있습니다.(2) 산업의 성장성○ 국내 은행산업은 IMF금융위기 이후 일정수준의 순이익을 지속적으로 창출하였으며 총자산 규모도 여수신 규모의 확대에 따라 꾸준히 증가하였습니다. ○ 그러나 2008년 하반기부터 미국의 서브프라임 부실 사태에서 촉발된 글로벌 금융시장의 불안과 자본시장통합법 시행, 국내외 경제환경의 불확실성으로 은행의 자산 성장이 다소 둔화되는 대신 자산 건전성 관리에 주력하고 있는 상황입니다. - 9 -

○ 또한, 은행을 둘러싼 경영환경은 과거와 같이 예대마진을 통한 이익성장 모멘텀은 약화될 것으로 예상되는 가운데, 은행들은 새로운 수익모델 발굴, 사업의 다각화 등을 통해 대응해 나갈 것으로 보입니다. (3) 경기변동의 특성은행산업은 경기변동에 매우 민감한 산업으로, 경기가 악화되어 기업이 도산하거나 부실해질 경우 은행도 부실여신 발생으로 인해 수익성과 자산건전성에 상당한 영향을 받습니다.(4) 계절성 은행산업은 계절적 요인에 의해 크게 영향을 받지 않는 산업입니다(5) 국내외 시장여건○ 시장의 안정성은행업은 국내경제의 저성장에 따른 저금리 기조의 안착으로 자금조달 수단인 수신예금이 이탈하고 자금의 흐름이 펀드와 CMA 등 투자상품으로 이동함에 따라 전통적인 수익 기반이 약화되고 있으며, 이에 새로운 성장동력과 수익원을 발굴해야 하는상황에 직면하고 있는 등 시장의 안정성은 양호하지 못한 상태입니다.○ 경쟁상황은행간 합병과 금융지주회사 설립 등으로 은행산업의 대형화, 겸업화가 확산되고 있으며 자본시장법 시행으로 금융업종간 전방위 경쟁이 심화되고 있습니다. 또한 은행업은 2009년 자본시장법이 시행되면서 금융겸업화의 흐름으로 인하여 은행-증권-보험간 업무영역이 허물어 지면서 비은행권과의 무한경쟁의 상황에 직면해 있으며 대형화를 통한 2위권 은행의 약진으로 인하여 국내은행의 경쟁구도가 국민은행 우위의 1강 체제에서 신한은행, 우리은행, 하나은행 등의 다극화 체제로 변화된데 따라 한정된 국내 시장에서의 경쟁이 점차 심화되고 있습니다.(6) 경쟁력 좌우요인 및 우위를 점하기 위한 주요수단과 경쟁상의 장ㆍ단점은행산업은 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인으로 서비스의 질, 맨 파워, 점포망, 금리, 고객만족도, 로열티 등을 들 수가 있습니다. 당행은 영업구역내 조밀한 점포 네트워크를 구축하고 있고 지역민에게 편리한 금융서비스 제공과 지역밀착 영업을 추진하고 있어 고객들의 충성도가 높으며 직원들의 맨파워도 매우 높은 것이 장점입니다 그러나, 시중은행대비 규모가 작아 규모의 경제를 실현하기가 어렵고 영업구역이 부· 울· 경 지역에 한정된 것이 단점이라 할 수 있습니다.(7)당행의 경쟁우위 전략은 주요 영업구역내 고밀도의 다점포 전략 및 지역 밀착경영을 통한 지역민, 지역기업들에게 우월한 서비스의 제공이라 할 수 있습니다- 10 -

나. 회사의 현황(1) 영업개황1)수신부분지속적으로 금융시장변화에 부응한 신상품 개발, 판매하여 수신기반확대를 위해 노력한 바,전년동기대비 32,224억원(14.38%)증가한 25조6,300억원을 시현하였습니다 2)여신부분『지역경제발전을 선도하는 금융지원』이라는 여신 운용방침 하에 은행권 최초로 중소기업 대출의 분할상환금 상환유예제도를 실시하는 등 지역 중소기업과의 상생경영에 앞장섰고, 부· 울· 경 광역경제권 소재 중소기업에 자금을 우선적으로 지원하여 지역은행 본연의 역할에 충실하였으며, 이와 더불어 서민경제 활성화 차원의 소상공인 금융지원, 성장가능성이 높은 유망중소기업 발굴과 육성 등 지역경제 발전과 회생을 위해 다각도로 노력한 결과 총여신은 전년동기대비 22,746억원(11.40%) 증가한 22조2,266억원을 시현하였습니다.3)외환부문수입신용장 개설 및 외화 송금 등 외환업무의 인터넷 뱅킹화를 적극 추진하고, 지역소재 중소 수출입업체의 신규유치 노력을 지속적으로 추진한 결과 수출입실적누계액이 전년동기대비 1,045백만달러(17.54%) 증가한 70억4백만달러를 시현하였습니다. 4)손익부문 충당금적립전이익은 전년동기대비 940억원(17.78%) 증가한 6,227억원, 당기순이익은 전년동기대비 884억원(36.07%) 증가한 3,335억원을 시현하였습니다.(2) 시장점유율구 분 예수금 대출금 년 도 2009 2008 2007 2009 2008 2007 부산은행 2.45 2.63 2.63 2.61 2.63 2.68 대구은행 2.38 2.57 2.75 2.35 2.35 2.41 경남은행 1.86 2.02 2.04 1.87 1.83 1.82 주)금융감독원 은행경영통계 기준(기중평잔) 참조 (3) 시장의 특성Ⅲ. 경영참고사항 -1.사업의 개요-가. "업계의 현황"참조(4) 신규사업 등의 내용 및 전망해당사항 없음- 11 -

(5) 조직도

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2222.... 주주주주주주주주총총총총회회회회 목목목목적적적적사사사사항항항항별별별별 기기기기재재재재사사사사항항항항

□ 재무제표의 승인가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요Ⅲ. 경영참고사항- 1. 사업의 개요 - 나. "회사의 현황" 참조 나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표),손익계산서,이익잉여금처분계산서(안) <대차대조표(재무상태표)>- 은행계정 제 54 기 2010.12.31 현재제 53 기 2009.12.31 현재 (단위 : 백만원)과 목 제 54 기 제 53 기자산 　 　Ⅰ. 현금 및 예치금 2,005,108 1,230,122 Ⅱ. 유가증권 6,231,348 5,767,662 (1)단기매매증권 35,980 7,594 (2)매도가능증권 2,376,942 2,219,907 (3)만기보유증권 3,742,417 3,495,482 (4)지분법적용투자주식 76,009 44,679 Ⅲ. 대출채권 22,079,246 20,199,061 Ⅳ. 유형자산 389,573 357,109 Ⅴ. 기타자산 4,020,796 2,923,185 자산총계 34,726,071 30,477,139 부채 　 　Ⅰ. 예수부채 21,490,016 18,510,535 Ⅱ. 차입부채 6,378,332 6,390,799 (1)차입금 3,746,550 3,744,538 (2)사채 2,631,782 2,646,261 Ⅲ. 기타부채 4,399,713 3,456,269 부채총계 32,268,061 28,357,603 자본 　 　Ⅰ. 자본금 933,418 933,418 Ⅱ. 자본조정 (51) (1,220)Ⅲ. 기타포괄손익누계액 64,757 29,931 Ⅳ. 이익잉여금 1,459,886 1,157,407 자본총계 2,458,010 2,119,536 부채 및 자본총계 34,726,071 30,477,139 - 13 -

- 신탁계정 제 54 기 2010.12.31 현재제 53 기 2009.12.31 현재 (단위 : 백만원)과 목 제 54 기 제 53 기자산 　 　Ⅰ. 현금 및 예치금 285,672 100,484 Ⅱ. 유가증권 1,225,536 982,557 Ⅲ. 대출금 18,893 31,435 Ⅳ. 사모사채 - -Ⅴ. 콜론 - -Ⅵ. 환매조건부채권매수 310,000 300,000 Ⅶ. 동산, 부동산 210,877 136,795 Ⅷ. 기타자산 12,030 9,123 Ⅸ. 고유계정대 63,819 105,078 Ⅹ. 채권평가충당금(△) 231 547 자산총계 2,126,596 1,664,925 부채 　 　Ⅰ. 금전신탁 1,855,067 1,480,450 Ⅱ. 재산신탁 212,288 137,869 Ⅲ. 기타부채 51,845 39,077 Ⅳ. 특별유보금 7,396 7,529 부채총계 2,126,596 1,664,925

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<손익계산서> - 은행계정 제 54 기 (2010.01.01 부터 2010.12.31 까지)제 53 기 (2009.01.01 부터 2009.12.31 까지) (단위 : 백만원)과 목 제 54 기 제 53 기Ⅰ. 영업수익 2,759,168 3,085,117 (1)이자수익 1,622,087 1,683,174 (2)유가증권평가및처분이익 43,838 28,091 (3)대출채권평가및처분이익 10,873 13,304 (4)외환거래이익 459,402 574,025 (5)수수료수익 135,863 133,939 (6)배당금수익 30,571 15,349 (7)기타의영업수익 456,534 637,235 Ⅱ. 영업비용 2,325,026 2,767,865 (1)이자비용 716,676 805,190 (2)유가증권평가및처분손실 19,804 48,231 (3)대출채권평가및처분손실 205,498 237,022 (4)외환거래손실 506,965 557,504 (5)수수료비용 54,162 50,511 (6)판매비와관리비 405,504 388,497 (7)기타의영업비용 416,417 680,910 Ⅲ. 영업이익 434,142 317,252 Ⅳ. 영업외 수익 41,517 25,285 Ⅴ. 영업외 비용 32,346 24,517 Ⅵ. 법인세비용차감전순이익 443,313 318,020 Ⅶ. 법인세비용 109,795 72,919 Ⅷ. 당기순이익 333,518 245,101 - 15 -

- 신탁계정 제 54 기 (2010.01.01 부터 2010.12.31 까지)제 53 기 (2009.01.01 부터 2009.12.31 까지) (단위 : 백만원)과 목 제 54 기 제 53 기Ⅰ. 예치금이자 7,461 3,518 Ⅱ. 유가증권이자 59,113 48,744 Ⅲ. 대출금이자 1,258 1,620 Ⅳ. 사모사채이자 - -Ⅴ. 콜론이자 - -Ⅵ. 환매조건부채권이자 8,194 5,705 Ⅶ. 기타수입이자 87 36 Ⅷ. 파생상품거래이익 - -Ⅸ. 유가증권관련수익 2,510 3,508 Ⅹ. 수입수수료 - -ⅩⅠ. 기타수익 459 5,560 ⅩⅡ. 고유계정대이자 1,965 1,879 ⅩⅢ. 특별유보금환입 1,192 309 ⅩⅣ. 채권평가충당금환입 2,992 413 영업수익합계 85,231 71,292 Ⅰ. 금전신탁이익 67,691 58,246 Ⅱ. 기타지급이자 - -Ⅲ. 지급수수료 490 308 Ⅳ. 파생상품거래손 - -Ⅴ. 동산부동산처분손 - 5,112 Ⅵ. 유가증권관련비용 4,101 (674)Ⅶ. 제상각 - -Ⅷ. 기금출연금 456 530 Ⅸ. 세금과공과 5 6 Ⅹ. 신탁보수 9,947 6,386 ⅩⅠ. 기타비용 - -ⅩⅡ. 특별유보금전입 1,059 817 ⅩⅢ. 채권평가충당금전입 1,482 561 영업비용합계 85,231 71,292 - 16 -

- 이익잉여금처분계산서제 54 기 (2010.01.01 부터 2010.12.31 까지)제 53 기 (2009.01.01 부터 2009.12.31 까지) (단위 : 백만원)과 목 제 54 기 제 53 기Ⅰ. 미처분이월이익잉여금 333,518 245,101 1. 전기이월미처분이익잉여금 - -2. 당기순이익 333,518 245,101 Ⅱ. 이익잉여금처분액 333,518 245,101 1.이익준비금 33,352 24,520 2.임의적립금 253,495 189,542 3.배당금(현금배당) 46,671 29,869 주당배당금(율)당기:250원(5.0%), 전기:160원(3.2%) 　　 　　Ⅲ.주식할인발행차금상각 - 1,170 Ⅳ.차기이월미처분이익잉여금 - -

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□ 이사의 선임가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부후보자성명 생년월일 사외이사후보자여부 최대주주와의 관계 추천인임영록 1952.05.16 부 없음 이사회이순철 1946.10.15 여 없음 사외이사후보추천위원회김종화 1947.06.02 여 없음 사외이사후보추천위원회박해식 1963.04.20 여 없음 사외이사후보추천위원회총 4 명나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역후보자성명 주된직업 약력 당해법인과의최근3년간 거래내역임영록 부산은행 부행장 부산상고 졸업 부산은행 여신기획팀장 동행 부행장보 없음이순철 부산은행 사외이사 서울대 경제학과 졸업 금융감독원 부원장보 하나은행 상근감사위원 없음김종화 덕성여대 경제학 교수 서울대 무역학과 졸업 호주Griffith Univ. 대학원 경제학 박사 덕성여대 총장 없음박해식 한국금융연구원선임연구위원 美 Brown Univ. 경제학박사 외교통상부 금융부문 통상교섭 자문위원 없음※ 당해 법인과의 최근3년간 거래내역 : 약관에 의해 정형화된 거래는 기재생략하였음.

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□ 감사위원회 위원의 선임가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부후보자성명 생년월일 사외이사후보자여부 최대주주와의 관계 추천인박해식 1963.04.20 여 없음 감사위원회위원후보추천위원회총 1 명나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역후보자성명 주된직업 약력 당해법인과의최근3년간 거래내역박해식 한국금융연구원선임연구위원 美 Brown Univ. 경제학박사외교통상부 금융부문통상교섭 자문위원 없음

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