OUVRAGES DE B . M A R O I S

. Gestion financière internationale, Dunod, 2e édition, 1978 (en collabo- ration avec H. de Bodinat et J. Klein)

• Gestion internationale de l'entreprise, Dalloz, 2e édition, 1984 (en col- laboration avec J. M. de Leersnyder, J. Klein, M. Ghertman et H. de Bodinat) • Internationalisation des banques, Economica, 1979 • Les Finances des sociétés multinationales, Economica, 1979

• Risque de change et gestion de trésorerie internationale, Dunod, 2e édi- tion, 1982 (en collaboration avec O. Seigneur) • Comment gérer le risque politique lié à vos opérations internationales, C. F. C. E, 1981 • Gestion et Stratégie financière internationales, Dunod, 1985 (en colla- boration avec J. Klein) • Le Risque-pays, PUF, coll. « Que sais-je ? », 1990 • Comment acquérir une entreprise en France ou à l'étranger, Dunod, 1992 (en collaboration avec P. Fabre) • Les Options de change, : évaluation et utilisation, Economica, 1995 (en collaboration avec M. Chesney, R. Wojakowski) • Gestion financière multinationale, Economica, 1996 (en collaboration avec J. Klein) • Managing Risk in International Business, International Thomson Publishing, 1996 (en collaboration avec E. Clark) • Chômage et Relance de l'emploi : la vision des entreprises, Economica, 1997 (en collaboration avec M. A. Andrieux et R. Durand)

Le Pouvoir actionnarial

Patrick BOMPOINT et Bernard MAROIS

Le Pouvoir actionnarial Les relations sociétés-investisseurs

face à la mondialisation des marchés

Préface de Bertrand COLLOMB, président de Lafarge

LES ÉDITIONS JV& DS 118, RUE DU CHÂTEAU - 75014 PARIS

C Les Éditions JV & DS

Tous droits de reproduction, d'adaptation et de traduction, sous quelque forme que ce soit, réservés pour tous pays.

Toute photocopie non autorisée est un délit.

Dépôt légal : 1er trimestre 1998.

ISBN 2-910952- 10-X

Préface

Le Pouvoir actionnarial. Les relations sociétés-investisseurs face à la mondialisation des marchés est l'œuvre commune d'un

enseignant et d'un professionnel, destinée à faire mieux com- prendre un des rouages importants de la vie moderne, et en par- ticulier de la vie de l'épargne : la relation entre l'actionnaire et l'entreprise. De nombreux publics : étudiants, investisseurs individuels et institutionnels, mais aussi tous les professionnels de la finance qui participent à la gestion de l'épargne et des patrimoines, vont ainsi pouvoir bénéficier de cette synthèse sur la place de l'ac- tionnaire dans la vie de l'entreprise. Ce livre n'aurait pu être écrit, il y a dix ans. Peu d'entreprises alors donnaient de l'importance à la communication financière. Les relations avec les investisseurs institutionnels se sont consi-

dérablement développées depuis et le livre de Patrick Bompoint et Bernard Marois décrit bien cette évolution considérable.

Certes, celles-ci sont encore appelées à évoluer, mais les règles du jeu seront plus facilement compréhensibles pour ceux qui s'y seront familiarisés par la lecture du Pouvoir actionnarial. Ils pourront mieux anticiper les changements à venir, mieux gérer leur épargne ou leurs « actifs » en comprenant mieux les tech- niques de « communication financière ». Les auteurs font aussi apparaître un nouveau métier de la finance : les relations avec les investisseurs. La mondialisation des mar-

chés financiers attire dans le paysage de l'actionnariat de l'entre

prise des investisseurs de tous horizons. Ceux-ci sont souvent habitués à des normes de communication largement plus intenses que celles que connaissaient la plupart des sociétés françaises. Mais le rattrapage se fait rapidement ! Et si ce nouvel ouvrage relève bien de la finance d'entreprise, nouveau domaine de la science économique, il sera plus facile- ment accessible que les développements quantitatifs et théoriques trop complexes pour le plus grand nombre des actionnaires.

Bertrand COLLOMB Président de Lafarge, élu manager de l'année (1997)

Remerciements

La collaboration de Boualem Barache, dans la collecte des informations qui ont permis la réalisation de cet ouvrage, a été très appréciée des auteurs.

Par ailleurs, nous souhaitons remercier Ghislaine et Chantal pour l'aide qu'elles ont apportée dans la rédaction de ce livre.

SOMMAIRE

Préface 7 Introduction 15

1° Partie - LES PRINCIPAUX CHANGEMENTS DANS L'ENVIRONNEMENT DES ENTREPRISES

I. La mondialisation : internationalisation des entreprises 19 et émergence de nouvelles places financières

La diversification internationale 20

Les principes fondamentaux 20 La mise en oeuvre de cette théorie au niveau de l'inves- 21 tisseur individuel La mise en œuvre de la théorie de la diversification 22

internationale par une entreprise L'intérêt de la diversification internationale pour une 24 entreprise et ses conséquences sur les relations avec les investisseurs

L'intérêt de la diversification internationale pour un 24 investisseur et les conséquences sur les relations avec les entreprises

Les marchés émergents 25 Un monde financier multipolaire 26

De nouvelles places financières 26 L'attrait du marché américain 27

Les conséquences de l'unification monétaire euro- 28 péenne

Les mesures qui affectent directement le contrôle 29 d'entreprise

Les mesures affectant indirectement le contrôle 31 d'entreprise

L'internationalisation des portefeuilles 32 II. Le succès du libéralisme économique : déréglementa- 34 tion des marchés et privatisations

La déréglementation des marchés 34 Les privatisations 36

III. Le facteur démographique : le poids des retraités 38 Le financement des retraites 38

Les fonds de pension 39 IV. La prise de pouvoir des institutionnels 40

Le poids grandissant des institutionnels 40 Les fonds d'investissement anglo-saxons 40

V. Le développement des télécommunications et de l'in- 45 formatique

L'impact sur les directions financières 45 L'impact sur les investisseurs 46

2° Partie - L'INCIDENCE DE CES CHANGEMENTS SUR LES ENTREPRISES

I. Le développement de la valeur actionnariale 49 La valeur actionnariale : point de départ de la théorie 49 financière

La corporate governance (gouvernement d'entreprise) 51 La théorie de l'agence 51 Les initiatives pour développer le gouvernement d'en- 52 treprise Le bilan global 53

La structure de l'actionnariat des entreprises 54 Les entreprises françaises 54 Comparaison internationale 58

II. L'impact de la valeur actionnariale sur la politique 60 financière des entreprises

La rentabilisation des investissements 60 Les conséquences en matière de politique financière 61 La politique financière et le besoin de communication 61

III. L'évolution du cadre légal et réglementaire : vers une 64 plus grande transparence des comptes des entreprises

Le cadre légal traditionnel 64 Le rôle de l'IASC dans l'harmonisation comptable 65

IV. La dimension stratégique de la communication financière 68 Le choix du positionnement stratégique 68 La sanction du vote et le contrôle des actionnaires 74

L'intégration à un marché financier réglementé 76

3° Partie - LA RÉPONSE DES ENTREPRISES AUX ACTIONNAIRES

I. L'amélioration des moyens traditionnels : supports 81 légaux classiques, Lettres aux actionnaires, les AG

L'organisation des relations investisseurs-sociétés 81 Les moyens traditionnels de communication des sociétés 83

L'assemblée générale 83 Le rapport annuel 86 Les communiqués de presse 89 La Lettre aux actionnaires 93

Les autres moyens de communication 94 Les réunions d'actionnaires 95 La télécommunication directe 95 Le face-à-face (one to one) 96 Les réunions de groupe 97 Les visites de sites 97

Les autres moyens pour stabiliser l'actionnariat 97 Le dividende majoré 97 Distribution aux actionnaires et rachat d'actions 98

II. Les méthodes nouvelles de communication par la seg- 102 mentation de l'actionnariat

Une politique d'information des sociétés mieux ciblée 103 Les actionnaires individuels 106 les actionnaires salariés 107 Les actionnaires institutionnels 108

L'influence du « gouvernement d'entreprise » dans la 116 communication financière des entreprises

La théorie néoclassique de Berle et Means 116 L'impact du Rapport Viénot 118 Droit de propriété et relation d'agence : la nouvelle 119 orthodoxie néoclassique

Les nouvelles exigences des actionnaires 122 Les recommandations du Rapport Cadbury 126 Le rôle des organismes intermédiaires pour stabiliser 128 l'actionnariat

Les associations d'actionnaires 128 Les associations d'investisseurs 128

La procédure de class action 129 Les comités spécialisés 131 Les fonctions des comités du conseil d'administration 132

Le comité d'audit 132 Le comité de rémunération 133 Le comité de nomination 133

La réponse des entreprises françaises face à la montée du 135 pouvoir des actionnaires

La composition du conseil d'administration 138 Les limites de la formule des administrateurs « indé- 139 pendants » La représentation de catégories spécifiques d'action- 140 naires au sein du conseil d'administration. Des outils et des conseils nouveaux 141

III. Les conséquences en termes d'organisation : appari- 143 tion des nouveaux métiers de la finance

L'informateur financier 144 Les relations avec les analystes financiers 146 Les relations avec les gérants de fonds 148

Les chargés des relations avec la presse 150 Conclusion 152

ANNEXES Annexe 1 : Modèle de lettre de conseil de Proxinvest 156 Annexe 2 :Code de déontologie du CLIFF 159 Annexe 3 : Définition de la fonction d'informateur financier 160 par le CLIFF Annexe 4 : Bibliographie 161 Annexe 5 : Table des abréviations 164

Introduction

Les différentes vagues de privatisation qu'ont connues la plupart des pays du monde, qu'ils soient industrialisés ou en développement ont placé l'ac- tionnaire au centre des préoccupations des entreprises. De ce fait, la pra- tique des affaires s'est rapprochée des recommandations des économistes, qui voient comme objectif final de la politique financière d'une entreprise la « maximisation de la richesse de ses actionnaires ».

En conséquence, on a assisté ces dernières années à l'avènement du « gou- vernement d'entreprise » (ou corporate governance) censé réconcilier les dirigeants d'entreprises avec leurs mandants, c'est-à-dire les actionnaires de leur société. Dans le même temps, un mouvement s'est développé en faveur de « la création de valeur actionnariale » (ou shareholder value), considérée comme l'ultime finalité de l'entreprise. Ces tendances se sont bien entendu renforcées, au fur et à mesure où les investisseurs institu- tionnels (fonds mutuels, caisses de retraite, compagnies d'assurance, etc.) prenaient de plus en plus de poids dans la composition de l'actionnariat des firmes : par exemple un fonds de retraite comme la Calpers (mutuelle des fonctionnaires californiens) détient plus de 80 milliards de dollars d'actifs dans le monde et de nombreux institutionnels anglo-saxons pren- nent des participations non négligeables dans de nombreuses entreprises françaises. Dans ces conditions, les relations entre les sociétés et leurs actionnaires ont énormément changé depuis dix ans : - création d'une fonction nouvelle de chargé des relations avec les inves- tisseurs ; - contacts plus étroits avec les analystes financiers ; - amélioration et approfondissement de la communication financière en direction des différentes catégories d'actionnaires : particuliers, institu- tionnels français ou étrangers ;

- contenu plus exhaustif des informations diffusées ; - présentation plus moderne. Tous ces aspects positifs s'insèrent dans un ensemble de réformes déclen- chées par les pouvoirs publics et qui ont pour but la modernisation des places financières et la plus grande transparence des performances des entreprises grâce à la surveillance exercée par des organismes de contrôle tels que la COB (Commission des opérations de Bourse). Le présent ouvrage va donc s'efforcer de faire le point sur les relations entre les sociétés et leurs actionnaires, dans un contexte de mondialisation des marchés. La première partie étudiera les changements intervenus dans l'environnement des entreprises. Dans la deuxième partie, les auteurs ana- lyseront l'incidence de ces changements sur les entreprises, que ce soit au niveau de leurs stratégies financières, de leur politique d'information ou de la prise en compte de la valeur actionnariale. La mise en œuvre concrète de ces transformations fera l'objet de la dernière partie, consacrée essen- tiellement aux nouveaux moyens de communication et aux aménagements dans l'organisation des entreprises que celles-ci impliquent.

Comprendre aisément le monde économique et financier par Guy Raimbault

(416 pages, 205 FTTC)

Le Consommator.

Les entreprises face aux exigences du nouveau consommateur

par Bernard Boutboul (224 pages, 135 FTTC)

Gemba Kaizen @.

L'art de manager avec bon sens par Masaaki Imai

(320 pages, 249 FTTC)

Le Dictionnaire de l 'euro

par Guy Raimbault

(272 pages, 140 FTTC)

Le Dictionnaire des marques par Jean Watin-Augouard (416 pages, 490 FTTC)

Achevé d'imprimer en janvier 1998 sur les presses de la Nouvelle Imprimerie Laballery

58500 Clamecy Dépôt légal : janvier 1998

Numéro d'impression : 801005

Imprimé en France