LLANOS ABERASTAIN, Fernanda del Rosario.LEGAJO 57458

PARCIAL N° 1. SIP 4-

1) En la presente situación y ante la consulta del Sr. Perez, es preciso conocer que establece el contrato social o en qué términos está regulada la transformación de la sociedad, ya que la ley de Sociedades Comerciales establece criterios para proceder a la adopción de un tipo societario distinto, solicitando el acuerdo unánime, salvo disposición en contrario (inc. 1 art. 77 ley 19.550). A fin de asegurar sus derechos, le aconsejaría participar activamente en las reuniones de socios destacando lo dicho.

Detallando la información, debe saber el Sr. Perez que la transformación es el mecanismo que utilizan las sociedades regularmente constituidas para adoptar un tipo social diferente al que poseen para su reestructuración. En aquellos casos en que no se exija unanimidad para transformar la sociedad, los socios que hayan votado en contra y los ausentes tienen derecho de receso (derecho a retirarse de la sociedad).

En cuanto al ejercicio de este derecho, debemos tener presente tres cuestiones:

PLAZO: el socio que pretenda ejercer el derecho de receso, deberá hacerlo dentro de los 15 días de adoptado el acuerdo de transformación (salvo que el contrato fije un plazo distinto, o lo dispuesto especialmente para otros tipos sociales).

RESPONSABILIDAD: el socio que ejerza este derecho sigue siendo responsable frente a terceros, hasta que se inscriba la transformación en el Registro Público de Comercio.

REEMBOLSO: el socio recedente podrá exigir el reembolso de su parte, la cual se calculará en base al balance especial de transformación.

La transformación no afecta el derecho de preferencia de los socios, salvo pacto en contrario (art. 79 Ley 19.550). En caso de que uno de los socios ejerza el derecho de receso, los socios que permanezcan en la sociedad tienen “derecho de preferencia” sobre la parte que corresponda al socio recedente.

2)Acta Nº 32/14

En la ciudad de Río Tercero, a los 2 días del mes de septiembre de 2015 y siendo las 08:00 hs, se reúnen los actuales socios de FORTÍN S.R.L., en su domicilio de calle Av. San Martín N° 357 a los efectos de tratar la orden del día: posibilidad de transformación de la sociedad (registrada como S.R.L.) en Sociedad Colectiva, reunión convocada por las Sres. Socios Carlos Cena y Andrés Funes.-----------------

Designación de Presidente de Asamblea: encontrándose la totalidad de los socios, representando el (100%) cien por ciento del capital social con derecho a voto, se designa como Presidente de la Asamblea al Sr. Socio Gerente Alejandro Ferrari, moción aprobada por unanimidad.--------------

LLANOS ABERASTAIN, Fernanda del Rosario.LEGAJO 57458

Designación de los socios que suscribirán el acta: acto seguido se designa al Sr. Juan Cruz García y a la Sra. Claudia Aguada para que firmen el acta, moción aprobada por unanimidad.---------------------------------------------------------

Debate de la orden del día: seguidamente el Sr. Socio Gerente, en virtud de presidir la asamblea, solicita que los socios que hayan convocado a reunión y promovido la idea de la transformación de la sociedad hagan uso de la palabra. El Sr. Socio Carlos Cena comienza a exponer los argumentos de la posibilidad de transformación de la sociedad, registrada legalmente como “Sociedad de Responsabilidad Limitada”, en Sociedad Colectiva ya que se obtendrían ventajas para la sociedad de tal situación. Seguidamente el Sr. Socio Fundador Diego Pérez solicita la palabra y plantea disidencia en el tema señalando posibles menoscabos a la sociedad con tal transformación. Además señala que la transformación requiere el acuerdo unánime de los socios, y siendo una cuestión controvertida, la sociedad podría disolverse. Tras la discusión de ambas posturas por parte de los socios, y ante opiniones diversas se resuelve convocar a una nueva reunión de socios para la semana siguiente, día 15 de septiembre del corriente año a las 15:00 hs. en la sede social de calle Av. San Martín N° 357.

Sin otro asunto por debatir, siendo las 10:00 hs. se da por finalizada la reunión.---------------------------------------------------------------------------------------------------

Garcia Juan Cruz Ferrari Alejandro Aguada Claudia SOCIO SOCIO GERENTE SOCIA

3)

Córdoba, 4 de septiembre de 2015Al Sr. Socio GerenteFERRARI ALEJANDROS_______/_______D:

Quien suscribe, en mi calidad de socio de la firma El Fortín S.R.L., a fin de establecer mediante la presente, reclamo de la reunión de socios, constatada en Acta Nº 32/14 del día 2 de septiembre del corriente año, donde se debatió la posibilidad de transformación de la sociedad, registrada legalmente como Sociedad de Responsabilidad Limitada, a Colectiva, situación con la cual no estoy de acuerdo y me opongo. En virtud de ello, hago saber que en el contrato constitutivo, siguiendo lo establecido por la Ley de Sociedades Comerciales, se ha establecido en su Inc. Nº 95 que reza “(…) Para que la presente sociedad adopte un tipo societario distinto del registrado legalmente, se deberá contar con el acuerdo de unanimidad de los socios, y en los términos establecidos por la ley. (…), y como la cuestión es disidente, lo más probable es que la sociedad deba disolverse y quedar extinta. Es por eso que le solicito a Ud., en su calidad de Socio Gerente, tenga a bien suspender la reunión a la que se ha convocado para el día 15 de septiembre del corriente.

Sin otro particular, lo saludo Atte.(Firma)Diego Perez

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SOCIO

4)

Córdoba, 14 de septiembre de 2015.Al Sr. Socio GerenteFERRARI ALEJANDROS___________/_________D: Quien suscribe, en mi calidad de socio, siendo el motivo de la presente, comunicarle que presento mi renuncia de la sociedad, debido a la no suspensión de la reunión de socios convocada para mañana 15 de septiembre, en la sede social de calle Av. San Martín 257 y cuyo objeto es el debate en cuanto a la transformación de la sociedad. También pongo a su conocimiento que procederé a hacer cesión de las cuotas sociales que poseo, debiendo saber que en virtud de lo previsto por la ley y por el mismo contrato social, serán preferidos los miembros de la sociedad, vencido el plazo sin que nadie las adquiera serán cedidas a cualquier particular que se encuentre interesado.Sin otro particular, lo saludo Atte.

Diego Pérez

5)

Acta Nº 34/14En la ciudad de Río Tercero a los 18 días del mes de septiembre de 2015, y siendo las 09:00 hs,

se reúnen los Sres. Socios de El Fortín S.R.L., en su sede social de calle Av. San Martín 357. Encontrándose la totalidad de sus socios, representando el cien por ciento (100 %) del capital social con derecho a voto se procede a dar inicio a la reunión.----------------------------------------------------------------------------------

1) Designación de presidente de Asamblea: se procede a designar como presidente de esta Asamblea al Sr. Socio Gerente Ferrari Alejandro, moción aprobada unánimemente.----------------------------------------------------------------------------

2) Designación de los socios que suscribirán el Acta: acto seguido se procede a designar dos socios que suscribirán el acta, resultando electos por unanimidad los Sres. Castro Lucas y Gomez José----------.------------------------------

3) Comunicación de la renuncia de Socios: el Sr. Socio Gerente en uso de la palabra notifica la renuncia de los Sres. Socios Diego Pérez, Pedro Casas y Luis Correa, con 20 cuotas sociales el primero y 15 los dos segundos, teniendo preferencia los socios para adquirirlas.---------------------------------------------

4) Disolución de la Sociedad: en virtud de cláusulas previstas en el contrato social, es que se procederá a la disolución de la sociedad por no haberse reunido el unánime consentimiento para la transformación de la sociedad. Situación que es asentida por el total de los presentes.-------------------------------------

No teniendo otros asuntos a la orden del día, se da por finalizada la presente reunión a las 10:15 hs.----------------------------------------------------------------

LLANOS ABERASTAIN, Fernanda del Rosario.LEGAJO 57458

Castro Lucas Ferrari Alejandro Gomez José SOCIO SOCIO GERENTE SOCIO

6) ACTA Nº 38/14

En la ciudad de Río Tercero, a los 10 días del mes de Octubre de 2015, a las 10:00 hs, se reúnen los Sres. Socios de EL FORTÍN S.R.L., a los efectos de tratar la orden del día: Aprobación del Balance Final.

1) Designación de Presidente de Asamblea: se designa como presidente de esta Asamblea al Sr. Socio Gerente Ferrari Alejandro, moción aprobada unánimemente.---------------------------------------------------------------------------

2) Designación de suscriptores del acta: se designa a los Sres. Gomez Jose y Castro Lucas a fin de suscribir la presente acta de reunión de socios.--------------------------------------------------------------------------------------

3) Debate de la orden del día: el presidente de asamblea pone el tema a consideración, previo al debate, destaca que el “BALANCE FINAL” y el “PROYECTO DE DISTRIBUCIÓN” han estado a disposición de los Sres. Socios con la exigida anticipación legal, requiere se omita transcripción. Así mismo propone al liquidador, Sr. Contador Alvaro Villegas, actúe como depositario de los libros sociales. Avanzada la deliberación se procede a la votación, siendo el resultado la unanimidad.-----------------------------------------------------------------------------

En virtud de lo resuelto precedentemente se propone solicitar la cancelación registral ante el Registro Público de Comercio y los demás entes recaudadores, especialmente ante AFIP y cancelación de Ingresos Brutos. Se procede a votación, aprobándose en forma unánime.----------------------------------------

Acto seguido se procede a Autorizar al liquidador, el Cr. Alvaro Villegas, para que gestione la transcripción la tramitación de la inscripción de la presente acta ante el Registro Público de Comercio, con las facultades necesarias para concluir dicho trámite.---------------------------------------------------------------------------------

No existiendo otro particular, siendo las 12:00 hs, se da por finalizada la presente.--------------------------------------------------------------------------------------------------

Gomez José Ferrari Alejandro Castro Lucas SOCIO SOCIO GERENTE SOCIO

Alvaro VillegasCONTADOR M.P. Nº 01/108