PF Risk 관리 및 채권보전

PF Risk 관리 및 채권보전

(2007. 3. 15)

한국산업은행 PF 실 이정택

건설교통인재개발원

22건설교통인재개발원

목차

개 요현금흐름의 안정성 확보추진단계별 위험 리스크분석 &Documentation


** 프로젝트 리스크 헤지 사례

인도 Noida Bridge(1997)ROE 20% 달성시까지 2 년간 연장가능10 년 또는 본 교량의 용량초과중 빠른 날까지 반경 5Km 이내

본 교량보다 낮은 통행료 부과 금지

말레이지아 Penang Bridge(1996)일통행량 5 만대 초과시 기존사업자에게 2 번째 연결도로 (9.2Km, 교량 - 터널 ) 사업 우선권 부여

캐나다 407 고속도로 (1999)통행료 사업자가 자율 조정


폴란드 A2 유로도로 (2000)총부채의 40.5% 정부보증원리금 상환 부족 대비 예비출자약정 (contingency equity facility)

파나마 PYCSA 고속도로 (1997)원리금의 1.5 배 DSRA 적립수요부족시 추가출자 약정

그리스 Rion-Antirion 교량 (1997)초기 5 년간 정부가 Stand-by 대출 제공

포르투갈 SCUT IP5 Shadow Tollroad(2001~2006)기존 고속도로 (IP5) 167Km 확장 , 개선 프로젝트11 억 유로 소요자금중 9 억유로 syndication30 년간 운영 , 통행량에 따라 정부로부터 사용료 수취


PF 는 고위험 금융

Project 에서 나오는 Cash Flow 가 유일한 금융상환재원 CF Volatility 리스크

장기간의 건설기간 및 투자회임기간 기간 (duration) 리스크

대규모의 사업자금 소요

규모 (scale) 의 리스크

LendersLenders 입장 입장 : : 기업금융에 비해 기업금융에 비해 고위험고위험


사업주 입장에서 장단점 ?

사업 RISK 의 분산 (SPC)Non / Limited recourse

부채조달능력 (debt capacity) 확대 회사 재무구조 , 기존사업 수익성 제약 회피

Off-balance Sheet FinancingTax, Leverage 효과

사업 RISK 의 분산 (SPC)Non / Limited recourse

부채조달능력 (debt capacity) 확대 회사 재무구조 , 기존사업 수익성 제약 회피

Off-balance Sheet FinancingTax, Leverage 효과

•금융비용 (financing cost) 이 상대적으로 높음•복잡한 process, 협상 등에 따른 시간 / 노력 / 용역비용 •정치적 위험 등 보험커버에 따른 보험비용

•금융비용 (financing cost) 이 상대적으로 높음•복잡한 process, 협상 등에 따른 시간 / 노력 / 용역비용 •정치적 위험 등 보험커버에 따른 보험비용


Lender 입장에서 장단점 ?

위험부담에 따른 상대적 수익성 제고Project 내재 위험의 명확한 인식 및 회피수단 강구사업성 양호한 신규사업을 분리취급 가능이해관계자의 다양한 보증 및 보장

위험부담에 따른 상대적 수익성 제고Project 내재 위험의 명확한 인식 및 회피수단 강구사업성 양호한 신규사업을 분리취급 가능이해관계자의 다양한 보증 및 보장

•위험분석 , 구조수립 , 조건협상에 많은 시간과 노력 소요•장기간에 걸친 사후관리 수행 , 이해관계의 조정•철저한 위험분석에도 불구 , 장기에 걸친 사업위험 노출 ☞ CF volatility, duration, scale 의 Risk

•위험분석 , 구조수립 , 조건협상에 많은 시간과 노력 소요•장기간에 걸친 사후관리 수행 , 이해관계의 조정•철저한 위험분석에도 불구 , 장기에 걸친 사업위험 노출 ☞ CF volatility, duration, scale 의 Risk


Risk ?

불확실성 (Uncertainty)

Future Cash Flow 의 변동성 (volatility) Future Cash Flow 의 변동성 (volatility)

PF 에서의 Risk 관리

Future Cash Flow 의 안정성을 확보 Future Cash Flow 의 안정성을 확보


RISK 관리 ?

위험의 배분 (Allocation) 과 위험의 경감 (Mitigation) 프로젝트 파이낸스의 핵심

발생가능한 위험의 정확한 분석 및 적절한 분담

현금흐름의 불확실성 축소로 금융가능성 (Bankability) 제고

적정한 경제적 이윤 (economic return) 을 위해 일정한 risk taking 필요

1100


리스크 분석 ?

사업타당성 검토 (Due Diligence) 의 출발점

다양한 자문기관 이용 (Independent Consultant)금융 , 사업성 , 기술 , 법률 , 보험 등

위험 인식은 주관적인 것으로 당사자 모두 인식이 상이 상충하는 이해관계의 조정이 중요

위험부담의 대가 금융약정시 높은 수수료 및 금리 총액고정부 (Fixed Price lump-sum) 공사계약시에

시공자에게 출자자 지위 부여

1111


Risk 분석 절차

위험분석과 사업성 검토로 위험 내용 / 크기 파악과거의 Track Record, Credit Rating 보다는

Project 자체의 CF 및 수익성이 중요

Risk 분담 / 경감으로 CF 의 안정성 확보경제적 , 재무적 , 기술적 검토 결과 예상되는 위험의 헷지

위험분석

사업성 검토

사업구조(Project Structure)

금융구조(financial Structure)

계약서류 반영

CF 에 미치는 영향 분석

- 사업성 평가 - 충분한 현금흐름 창출 ?

•위험 분담 / 경감 방안•Recourse 수준•부채상환능력 (DSCR)•채권보전방안

1122


위험 Hedge

위험의 회피 (Avoidance)

위험의 완화 (Mitigation)

위험의 이전 (Transfer)

Hedge 불가능 위험 (Risk Impossible to hedge)

예 ) 인허가예 ) 인허가

계약이행보증보험 , 준공보증 계약이행보증보험 , 준공보증

보험부보 보험부보

수요위험 ( 통행량 ) 수요위험 ( 통행량 )

High

Risk

High

Return

High

Risk

High

Return

현금흐름의 안정성 확보

1144


현금흐름 (Cash Flow) 안정성

Project 전기간에 걸친 CF 의 안정성 확보

고정화 : 건설기간 , 운영기간

독립성 : SPC

객관성 : 대주 DD, 전문기관 Consulting

투명성 : Escrow Account

1155


현금흐름의 고정화

건설기간투자비

Fixed Price, 공기준수 , 이행보증 (EPC Contractor) 공사이행보증서 (Performance Bond), 하자보수보증서 지체상금 (Liquidated Damage): Delay LD, Performance LD

이자 및 환율변동 : hedging 계약 ( 금융회사 )불가항력 (Force Majeure) : 보험계약 ( 보험사 )

CAR (Construction All Risk) ALOP (Advance Loss of Profit) CGL (Commercial General Liability) PI (Professional Indemnity) PRI (Political Risk Insurance)

Cost Overrun : Cash Deficiency Support (sponsor)

1166


현금흐름의 고정화운영기간

운영수입 : Off-take 계약 ( 생산물구매자 ) 무조건지급계약 (Take-or-Pay) 인수도 지급계약 (Take-and-Pay) 최소운영수입보장 (MRG)

운영비용 : 필요시 Off-take 계약 ( 원재료공급자 , O&M 계약자 )

이자 및 환율변동 : Hedging 계약 불가항력 : 보험계약

CECR (Civil Engineering Completed Risks) BI (Business Interruption) CGL (Commercial General Liability) PRI (Political Risk Insurance)

부족현금흐름 : Cash Deficiency Support( 사업자 )

1177


현금흐름의 독립성프로젝트회사 (SPC) 의 설립

현금흐름의 법적 , 경제적 분리 Stand-alone Economic Entity

회사형태의 결정 Non/Limited Recourse, off-balance sheet financing

실현가능 ? 절세 ( 비용처리 및 세액공제 등 ) 가능성 ? 법적 제한 여부 ?

1188


Project 에 대한 대주의 실사 (Due Diligence)

Economic

Technical

Legal

Insurance 등

전문기관의 ConsultingIndependent consultant

비용 수반을 고려 , 사업의 규모 , 특징 등에 따라 활용여부 및 활용범위 결정

현금흐름의 객관성

1199


현금흐름의 투명성

Escrow Account (Waterfall Mechanism)수입계정 → 운영계정 → 부채상환계정 → DSRA → 배당계정

대주의 예산관리건설예산 , 운영예산

현금흐름에 대한 통제적극적 준수사항 (Affirmative Covenants)

정보제공 , 재무약정 ( 부채비율 , DSCR) 등소극적 준수사항 (Negative Covenants)

신규사업 / 자본적 지출 / 자산처분 /차입 / 투자 / 담보제공 /지분변경 / 계약체결 등의 제한

추진단계별 위험

2211


추진단계별 위험

개발 (Development) 단계 , 건설단계 , 운영초기 (Start-up) 단계 , 정상운영 (Operation) 단계로 구분

단계별 위험수준사업자 선정 제도에 의한 개발단계의 위험 건설단계의 정부의 사업비 불인정 등 cost overrun 운영초기 MRG, 통행료 등 실시협약 변경에 따른 정부 정책 위험

일반적 위험의 종류

출자자 신용위험 , 공사완공위험 , 기술적 위험 , 관리운영위험시장위험 , 금리환율위험 , 원료공급자위험 , 생산물구매자위험국별 (country) 위험 , 정부정책위험 , 환경위험 , 법률위험

사업 진행과정중 서로 혼재하여 나타나는 것이 일반적

2222


사업주 ( 출자자 ) 위험 (Sponsor Risk)

실질적 사업추진 주체는 출자자이므로 출자자의 신용도는 매우 중요

자금조달 및 사업관련 계약의 당사자는 표면상 프로젝트회사 (Project Company, SPV, SPC) 대정부 교섭능력 , 문제 해결능력 등 기본적인 사업수행능력 필수 초과공사비 발생 , 일시적 운영자금 부족 등의 사태에 대비한 양호한 자금조달 능력 필요

점검사항출자자의 재무상태 , 당해 사업분야의 경험 , 기술수준 , 동업계 내에서의 평판 등에 대한 점검 필요위험분담을 위해 다수의 출자자로 구성된 Consortium 구성 사업위험 , 자금부담 등에 대한 출자자간 연대보증

2233


공사완공위험 (Completion Risk)

Technical Consultant 이용건설기간은 위험정도가 가장 큰 기간 공사비 초과 (Cost overrun), 준공지연 , 시운전 실패 등이 대표적 위험 공사완공은 물리적으로 예정기간 내 공사비 범위 내에서 계획된 성능을 갖춘 시설의 완성 의미

실질적으로는 시설물의 시운전 완료로 생산이나 서비스 제공에 지장 없는 상태 의미

점검사항

시공회사의 시공능력 , 공사계약 및 내용의 타당성 , 상업적으로 검증된 기술 등을 확인동종의 경험 많고 신뢰할 수 있는 업체 선정

2244


공사완공 위험 관리 ( 예시 )Fixed price, turnkey EPC 계약 공기지연시 지체상금 (Delay LD) 부과 시운전을 통한 Performance LD 부과 타 건설사의 준공에 대한 연대보증 기술자문기관의 기술타당성 검토 건설공사보험 (CAR) 가입 ( 제 3 자배상책임보험 , ALOP) 적정규모의 예비비 (contingency) 확보

사업비 초과시 자금 부담

2255


관리운영위험 (Operation Risk)

Technical Consultant 이용 일정수준 이상으로 상품이나 서비스를 제공할 수 있는가에 대한 불확실성으로 주로 운영비 초과로 발생 경영진 , 생산기술 , 제조공정 , 사업운영체제 등에 의해서도 지장 초래 가능

점검사항

생산기술 및 제조공정의 상업적 입증 여부 , 운영업자의 경험과 경영능력 , 유지보수계획 , 적정수준의 유지보수비

기자재성능보증서 (performance warranty) 하자보증서 (maintenance bond)

운영기간중 물가상승 이나 금리 , 환율 수준과 연계한 사용료 조정 mechanism

금리 환율 스왑 이용 ․완성토목공사물보험 (CECR) 가입 (BI 포함 ) 일시적인 운영자금 부족에 대비한 자금보충의무

(Cash Deficiency Support; CDS)

2266


시장위험 (Market Risk)

Economic Consultant 이용 시장여건의 불확실성으로 프로젝트 실제수익이 예상수익에 미달하는 위험 금융기관들의 대출원리금 상환재원 불안정 초래

점검사항 장기수급전망 , 시장경쟁력 , 장기판매계약 , 판매계약기간과 대출기간의 부합여부 , 가격 결정방법 등

엄격한 사업성 검토 ( 수요추정 by Economic Consultant) 장기공급계약 , 정부와의 장기계약 또는 guarantee 인플레이션율 연동 가격인상 (escalation) 정부로부터 최소수익 (MRG, minimum through-put) 보장 공급의 확실성을 위한 무조건공급계약 (supply-or-pay contract)

2277


정부 / 지자체 위험 (Policy Risk)

정부는 BOT 나 BTO 의 경우 대상사업 선정 , 사업시행자 지정 , 사용료 및 무상사용기간 결정 , 보조금 지원 등 사업전반에 깊이 관여 특히 개도국의 경우 정부와의 우호적인 관계 조성 중요

사업착수 전 정부로부터 최소한의 지원의향서 (letter of comfort) 징구 , 적기 집행 가능성 점검 정부의 합의사항 미이행 , 일방적 파기시 손해배상의 범위와 배상금액 사전 확인 재정지원 지연이나 불충분한 지원시 사업 불안정 초래 해외 프로젝트는 정치적위험 (political risk) 과 관련한 보험 (PRI; Political Risk Insurance) 필요

해외금융기관은 지자체 사업 기피 경향 국내 프로젝트도 해외 금융기관이 장기대출을 공여하는 경우 PRI 부보 요구 PRI 의 대상 : i) 환전 (convertibility) 및 송금 (transferability) ii) 전쟁 , 내란 등 iii) 몰수 또는 국유화 iv) 정부 의무사항 불이행

실시협약에 적절히 반영

2288


환경위험 (Environment Risk)

프로젝트가 국민건강이나 복지에 나쁜 영향을 미칠 경우

오염배출 , 산업쓰레기 , 유해물질 수송 등이 환경보호 법률이나 규제 정책 위반시 프로젝트 실패 야기

최근 세계 각국의 엄격한 환경법규 제정으로 환경위험의 중요성 강조

DD 과정에서 환경위험 파악 , 출자자의 환경법규 준수 , 보장 , 서약 및 적절한 보험가입 등

2299


자금조달 위험 (Financing Risk)

도로 , 항만 , 철도 등 사회간접자본시설은 대규모 자금 소요 거액 자금조달 리스크 매우 큼

다수의 금융기관이 참여하는 syndicated loan general syndication, club deal

국내 대출시장의 규모 ? Bond 이용 증가 추세 자금조달의 completeness 확보

Placing power를 가진 금융기관을 주선기관으로 선정 Syndication 에 의한 금융 Fully underwrite, Best effort

재정지원 , MRG, 사업수익율 악화로 Financing Risk 증대

리스크 분석 & Documentation

3311


Due Diligence ?

프로젝트의 성공가능성 판단을 위해 예상되는 경제적 조건을 전제로 시장성 분석 , 총투자비 추정을 통해 추정재무제표를 작성하고 프로젝트의 경제성 , 수익성 , 상환가능성을 종합적으로 검토하여 실사 또는 검증

사업타당성 검토시에는 분야별 전문기관에 검토 의뢰

이해관계자의 영향력을 배제한 독립적인 전문기관에 의한 실사 (Independent feasibility study by independent consultants) 는 가장 중요한 원칙이며 신디케이션을 위한 가장 중요한 절차

3322


Due Diligence 의 범위재무적타당성 검토 (Financial feasibility study)

IRR, ROE 등 회계적 지표에 의한 사업성 판단DSCR 등 대출금 상환능력 등 금융가능성 검토 예상투자비 , 금융 / 운영비 , 매출액 추정 , 추정 현금흐름의 분석 , 민감도 분석 수행

기술적타당성 검토 (Technical Feasibility study) 프로젝트의 입지 , 생산기술 , 공정 , 시설물내역 등 기술적인 타당성과 공사비 및 운영비 등에 대한 적정성 검토

법률적타당성 검토 (Legal Feasibility Study) 주주협약 , 출자자약정서 등 출자자관련 계약서 검토 및 작성 대출약정서 , 채권인수약정서 등 금융관련 계약서 검토 및 작성 실시협약 , 공사도급계약서 등 사업관련계약서의 검토

보험타당성 검토 (Insurance Feasibility Study)

공사기간중 보험 , 운영기간중 보험 등의 종류 및 조건에 대한 검토

3333


주요검토항목 ( 예시 )

프로젝트의 경제성 검토NPV, IRRIRR>WACC

수요추정 통행량 , 통행료 수준의 적정성

금융가능한 (Bankable) 구조FI 유치 : ROE, ROI차입금상환능력 : DSCR( 부채상환비율 )민감도 분석해지시 지급금 규모자기자본 및 타인자본의 적정비율 (D/E ratio) 타인자본의 최적조합 (finance cocktail)

대출 / 채권 , 선순위 /후순위 Onshore/Offshore, 장기 / 단기 , 고정금리 /변동금리

Equity(FI,SI)와 Debt 의 투입 순서 및 방법 Non / Limited / Full recourse

3344


계약서류

금융약정서사업계약서

실시협약 및 실시계획주주협약건설공사계약

공동수급협정공사계약 일반 (특수 ) 조건공사도급내역서 등

보험계약관리운영계약감리계약자금관리위탁계약사업관리계약자산관리 / 운영 위수탁 계약

실시협약 및 실시계획주주협약건설공사계약

공동수급협정공사계약 일반 (특수 ) 조건공사도급내역서 등

보험계약관리운영계약감리계약자금관리위탁계약사업관리계약자산관리 / 운영 위수탁 계약

대출계약서 단기성 자금공여 약정서출자자 보증서 / 약정서근저당권설정계약서주식 근질권 설정계약서근질권 설정 계약서 ( 예금 )양도담보 / 보험양도 계약서채권발행업무수탁 / 인수약정서수수료약정서

대출계약서 단기성 자금공여 약정서출자자 보증서 / 약정서근저당권설정계약서주식 근질권 설정계약서근질권 설정 계약서 ( 예금 )양도담보 / 보험양도 계약서채권발행업무수탁 / 인수약정서수수료약정서

인출선행조건 (Conditions Precedent)

진술 및 보장 ( 위반시 EOD 사유 ) (Representations & Warranties)준수사항 (Covenants, 위반시 Workout)

EOD 사유 및 효과

인출선행조건 (Conditions Precedent)

진술 및 보장 ( 위반시 EOD 사유 ) (Representations & Warranties)준수사항 (Covenants, 위반시 Workout)

EOD 사유 및 효과

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실시협약 (Concession Agreement

건설 / 관리운영 , 시설물 소유권의 정부 귀속 여부 및 절차 , 정부 및 사업시행자의 권리의무 , 각종 지원 / 보장 , 위험분담 등 사업시행자에게 유리하고 금융조달이 가능 (bankable) 한 구조

실시협약 취소 / 해지사유 , 근저당권 설정 / 사업권의 양도 여부 불가항력의 경우 계약기간 연장여부 사업권 종료시 보상 여부 , 보상금 규모 및 대출금상환 가능 여부

출자자 약정서 (Joint Venture Agreement)출자지분 및 지분양도 , 자금조달 , 의사결정 , 출자자간 역할분담 ( 시공 , 자재공급 , 운영 및 유지보수 등 ), 기타 초기운영자금 등 출자자간 권리 및 의무사항FI 보호조항

계약변경동의 , 우선매수권 , Minority protection clause

3366



공사도급계약서공사대상 / 기간 /방법 , 공사대금 / 기성대금 지급방법 , 이행보장 등 양도담보 설정 : 이행보증 , 하자보수보증 , 선급금환급보증실시협약과 pass through 가능토록 조정

시공사가 건설공사를 완전하게 보증 , 일정기간내 공사 완공 공동수급협정서에 의한 시공사간 연대보증

공사비 초과 , 공사완공 지연 방지 (Liquidated damage) 장치

금융약정서물적담보 보다는 사업의 계약구조를 명확히 명시하는 금융약정서 (financing agreements) 의 문안 작성이 중요 사업관련계약서 (project documents)와 조화되어야 하며 여러 금융약정서들간에도 서로 상충됨이 없이 일관성 유지 필요

3377



보험계약Insurance Consultant 이용 불가항력 사유 발생도 예상 현금흐름을 왜곡시키는 중요한 변수이므로 적절한 관리 중요 단순히 시설물에 대한 물적 손해만을 보상하여 주는 일반적인 보험보다는 현금흐름 상실을 보상하는 폭 넓은 보험 요구 건설기간

건설공사보험 (Construction All Risks; CAR) 예정이익상실보험 (Advanced Loss of Profit; ALOP) 사용자배상책임보험 (Employer's Liability; EL) 제 3 자책임보험 (Third Party Liability; TPL) 전문인배상책임보험 (PI : Professional Indemnity)

운영기간 완성토목공사물보험 (CECR : Civil Engineering Completed Risks) 기업휴지보험 (BI : Business Interruption) 영업배상책임보험 (CGL : Commercial General Liability)

3388


Recourse 와 담보

출자자보증 (Shareholders‘ Guarantee Agreement)

차주의 채무불이행→ 기한이익 상실→ 차주와 연대하여 채무 이행출자자약정 (Shareholders‘ Undertaking Agreement)

자기자금 납입 , 책임준공 , 자금보충 , 준수사항 등 자금보충 : 증자 , 후순위대출의 형태 (Cash Deficiency Support)

건설기간 중 공사비 초과발생 , 운영기간 중 DSCR 이 일정수준에 미달 하는 경우

발생요건 , 약정기간과 한도 , 해지 조건

소구 (Recourse) 수준 ?Project 의 미래 Cash flow 로 상환 재원 조달이 가능 ?Non vs. Limited Recourse

PF 에서의 담보관리운영권의 근저당권 설정 등 Project 자산 및 사업관련계약의 담보제공실행가능성 ?, 담보가치 ?

3399


감사합니다 !!!

한국산업은행 프로젝트 파이낸스실 이정택 팀장

[email protected] 787-7227

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