PLANO D R J DO GRUPO I - Relações com Investidores · - 1 - docs - 8180653v5 674800/1 pbi plano de recuperaÇÃo judicial do grupo inepar inepar s.a.indÚstria e construÇÕes –

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PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL

DO GRUPO INEPAR

INEPAR S.A. INDÚSTRIA E CONSTRUÇÕES – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

INEPAR EQUIPAMENTOS E MONTAGENS S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

INEPAR – ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

IESA – PROJETOS, EQUIPAMENTOS E MONTAGENS S.A. – EM RECUPERAÇÃO

JUDICIAL

IESA ÓLEO E GÁS S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

INEPAR – TELECOMUNICAÇÕES S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

IESA TRANSPORTES – S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

SADEFEM EQUIPAMENTOS E MONTAGENS S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

TT BRASIL ESTRUTURAS METÁLICAS S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

São Paulo, 1° de maio de 2015.

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Inepar S.A. Indústria e Construções – Em Recuperação Judicial, sociedade

anônima de capital aberto, com sede estatutária em São Paulo, Estado de São Paulo,

Brasil, na Alameda dos Jurupis, 455, 10º andar, Moema, CEP 04088-001, inscrita no

CNPJ sob o nº 76.627.504/0001-06; Inepar Equipamentos e Montagens S.A. – Em Recuperação Judicial, sociedade anônima de capital aberto, com sede estatutária em

São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, na Alameda dos Jurupis, 455, 10º andar,

Moema, CEP 04088-001, inscrita no CNPJ sob o nº 02.258.422/0001-97; Inepar –

Administração e Participações S.A. – Em Recuperação Judicial, sociedade anônima

de capital fechado, com sede estatutária em Curitiba, Estado do Paraná, Brasil, na

Alameda Dr. Carlos de Carvalho, 373, 13º andar, conjunto 1301, Centro, CEP 80410-

180, inscrita no CNPJ sob o nº 45.542.602/0001-09; Iesa – Projetos, Equipamentos e Montagens S.A. – Em Recuperação Judicial, sociedade anônima de capital aberto,

com sede estatutária em Araraquara, Estado de São Paulo, na Rodovia Manoel de

Abreu, s/nº, Km 4,5, Zona Rural, CEP 14806-500, inscrita no CNPJ sob o nº

29.918.943/0008-56; Iesa Óleo e Gás S.A. – Em Recuperação Judicial, sociedade

anônima de capital fechado, com sede estatutária em Rio de Janeiro, Estado do Rio de

Janeiro, na Rua Mayrink Veiga, 9, 14º andar, CEP 20090-050, inscrita no CNPJ sob o

nº 07.248.576/0001-11; Inepar – Telecomunicações S.A. – Em Recuperação Judicial, sociedade anônima de capital aberto, com sede estatutária em Curitiba, Estado

do Paraná, Brasil, na Alameda Dr. Carlos de Carvalho, 373, 13º andar, conjunto 1301,

Centro, CEP 80410-180, inscrita no CNPJ sob o nº 00.359.742/0001-08; Iesa Transportes – S.A. – Em Recuperação Judicial, sociedade anônima com sede

estatutária em Araraquara, Estado de São Paulo, na Rodovia Manoel de Abreu, s/nº, Km

4,5, Zona Rural, CEP 14806-500, inscrita no CNPJ sob o nº 08.295.915/0001-83;

Sadefem Equipamentos e Montagens S.A. – Em Recuperação Judicial, sociedade

anônima de capital fechado, com sede estatutária em Jacareí, Estado de São Paulo, na

Rodovia Presidente Dutra, s/nº, Km 162, Rio Abaixo, CEP 12321-520, inscrita no CNPJ

sob o nº 06.982.156/0001-00; e TT Brasil Estruturas Metálicas S.A. – Em Recuperação Judicial, sociedade anônima de capital fechado, com sede estatutária em

São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, na Alameda dos Jurupis, 455, 10º andar,

Moema, CEP 04088-001, inscrita no CNPJ sob o nº 10.435.862/0001-09; todas

constituídas e organizadas de acordo com as leis vigentes na República Federativa do

Brasil, e com principal estabelecimento na cidade de São Paulo, no Estado de São

Paulo, na Alameda dos Jurupis, 455, 10o andar, Moema, CEP 04088-001, propõem o

seguinte plano de recuperação judicial, nos termos da Lei de Falências.

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ÍNDICE

Pg.

PREÂMBULO

08

CAPÍTULO I: DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃO

1.1. Regras de interpretação 08

1.2. Significados 08

1.3. Títulos 09

1.4. Preâmbulo 09

1.5. Conflito entre Cláusulas 09

1.6. Conflito com Anexos 09

1.7. Conflito com Contratos Existentes 09

1.8. O Grupo Inepar enquanto grupo econômico de fato

09

CAPÍTULO II: REESTRUTURAÇÃO DOS CRÉDITOS SUJEITOS AO PLANO

2.1. Disposições Gerais 10

2.1.1. Reestruturação de Créditos 10

2.1.2. Unificação de Créditos 10

2.1.3. Opções de Pagamento à escolha do Credor 10

2.1.3.1. Isonomia entre Credores 10

2.1.3.2. Mecanismo de escolha da opção 10

2.1.3.3. Vinculação da opção do Credor 11

2.1.3.4. Escolha na Reclassificação de Crédito 11

2.1.4. Forma de pagamento 11

2.1.5. Informação das contas bancárias 11

2.1.6. Agente de pagamentos 11

2.1.7. Início dos prazos para pagamento 11

2.1.8. Data do pagamento 11

2.1.9. Antecipação de pagamentos 12

2.1.10. Valor mínimo da parcela 12

2.1.11. Compensação 12

2.2. Créditos Não Sujeitos ao Plano 12

2.3. Créditos Intragrupo 12

2.3.1. Ratificações

12

CAPÍTULO III: REESTRUTURAÇÃO DOS CRÉDITOS TRABALHISTAS

3.1. Créditos Trabalhistas 13

3.1.1. Pagamento dos Créditos Trabalhistas Incontroversos 13

3.1.2. Pagamento dos Créditos Trabalhistas Controvertidos 13

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3.1.3. Pagamento em razão de sub-rogação 13

3.1.4. Antecipação de pagamento dos Créditos Trabalhistas 13

3.1.5. Majoração ou inclusão de Crédito Trabalhista 13

3.1.6. Contestações de classificação

14

CAPÍTULO IV: REESTRUTURAÇÃO DOS CRÉDITOS COM GARANTIA REAL

4.1. Créditos com Garantia Real 14

4.1.1. Pagamento dos Créditos com Garantia Real 14

4.1.1.(i) Opção A de pagamento do Crédito com Garantia Real 14

4.1.1.(ii) Opção B de pagamento do Crédito com Garantia Real 14

4.1.1.(iii) Opção C de pagamento do Crédito com Garantia Real 14

4.1.1.(iv) Opção D de pagamento do Crédito com Garantia Real 15

4.1.1.(v) Opção E de pagamento do Crédito com Garantia Real 15

4.1.2. Opção padrão de pagamento em caso de não formalização da opção 18

4.1.3. Impossibilidade de dação em pagamento ou alienação de ativo 18

4.1.4. Majoração ou inclusão de Créditos com Garantia Real

19

CAPÍTULO V: REESTRUTURAÇÃO DOS CRÉDITOS QUIROGRAFÁRIOS

5.1. Créditos Quirografários 19

5.1.1. Pagamento dos Créditos Quirografários 19

5.1.1(i) Opção A de pagamento do Crédito Quirografário 19

5.1.1(ii) Opção B de pagamento do Crédito Quirografário 19

5.1.1(iii) Opção C de pagamento do Crédito Quirografário 19

5.1.1(iv) Opção D de pagamento do Crédito Quirografário 20

5.1.2. Pagamento Inicial a Credores Quirografários 19

5.1.3. Credores Quirografários Acionistas 19

5.1.4. Opção padrão de pagamento em caso de não formalização da opção 20

5.1.5. Majoração ou inclusão de Créditos Quirografários

20

CAPÍTULO VI: REESTRUTURAÇÃO DOS CRÉDITOS DO ME E EPP

6.1. Créditos de ME e EPP 21

6.1.1. Pagamento dos Créditos de ME e EPP 21

6.1.1.1. Atualização dos Créditos de ME e EPP 21

6.1.2. Antecipação de pagamento dos Créditos de ME 21

6.1.3. Majoração ou inclusão de Créditos de ME e EPP 21

6.1.4. Contestações de classificação

21

CAPÍTULO VII: REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA

7.1. Operações de Reorganização Societária 21

7.1.1. Operações de Reorganização Societária autorizadas 21

7.1.2. Constituição de SPE IOG e da SPE IPM para fins de alienação das respectivas UPIs 22

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7.2. Novo Mercado 23

7.3. Governança Corporativa 23

7.4. Medidas societárias para assegurar a Reorganização da Estrutura de Crédito 23

7.5. Mandato e comissão para implementação da opção de pagamento e da Reorganização

da Estrutura de Crédito

23

CAPÍTULO VIII: MEDIDAS GERAIS DE RECUPERAÇÃO DO GRUPO INEPAR

8.1. Visão geral das medidas de recuperação 24

8.2. Novos Recursos 24

8.2.1. Forma de obtenção dos Novos Recursos 25

8.2.2. Destinação dos Novos Recursos 25

8.3. Garantias 25

8.4. Operação para Novos Recursos por meio de Empréstimo DIP 25

8.4.1. Igualdade de condições para todos os Credores 25

8.5. Oferta para aquisição de ativo jurídico 26

CAPÍTULO IX: ALIENAÇÃO DE ATIVOS E DE UPIs

9.1. Alienação de ativos e de UPIs 26

9.2. Alienações já realizadas 26

9.3. Alienação de ativos 27

9.4. Aprovação para alienação de ativos 27

9.5. Alienação de UPIs 28

9.6. Alienação da UPI Charqueadas 28

9.7. Alienação da UPI IOG 29

9.8. Alienação da UPI IPM 30

9.9. Alienação da UPI CBD 30

9.10. Alienação de Ações da Energisa Matogrosso - Distribuidora de Energia S.A. 30

9.11. Alienação da UPI Capacitores 30

9.12. Alienação da UPI Innovida 31

9.13. Alienação da Planta de Araraquara 31

9.14. Locação da Planta de Araraquara 31

9.15. Alienação da Inepar Telecom 31

9.16. Alienação do Imóvel de São Vicente 32

9.17. Alienação do Imóvel de Magé 32

9.18. Alienação do Autódromo 32

9.19. Constituição de FIDC 32

9.20. Alienação de Imóvel de Macaé 32

CAPÍTULO X: EFEITOS DO PLANO

10.1. Vinculação do Plano 32

10.2. Extinção de processos judiciais ou arbitrais. 32

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10.3. Continuidade de ações envolvendo quantia ilíquida 33

10.4. Modificação do Plano na Assembleia-Geral de Credores 33

10.5. Julgamento posterior de Impugnações de Crédito 33

10.6. Cessões de créditos 33

10.7. Sub-rogações 33

10.8. Litígio CBD 34

10.9. Acordo com Itiquira Energética S.A

34

CAPÍTULO XI: DISPOSIÇÕES GERAIS

11.1. Divisibilidade das previsões do Plano 34

11.2. Equivalência 35

11.3. Encerramento da Recuperação Judicial 35

11.4. Comunicações 35

11.5. Lei aplicável 35

11.6. Eleição de foro 35

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LISTA DE ANEXOS

ANEXO 1.2.

Cronograma dos principais prazos do Plano

Aditamento ao Laudo Econômico-Financeiro

2.1.3.2

2.3.1

4.1.1.(i) [A]

4.1.1.(i) [B]

4.1.1(v)

4.1.3

5.1.1 (iii)[A]

5.1.1. (iii)[B]

5.1.1.(iv)[A]

5.1.1. (iv)[B]

5.1.1.(iv)[C]

7.1.2.1

7.1.2.1[A]

7.1.2.2

7.1.2.2[A]

7.3

7.5.(i)

8.2.1

8.4

8.5

9.6.1

9.9

9.11

9.12

9.15

10.9

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PREÂMBULO

Considerando que:

A) Grupo Inepar é um grupo econômico de fato atuante em diversos setores da

economia brasileira, detentor de posição de destaque no cenário macroeconômico nacional;

B) Conforme apontado pelo Laudo Econômico-Financeiro, os principais setores

econômicos de atuação do Grupo Inepar atravessam crise sem precedentes na economia, o que vem prejudicando fortemente o desempenho das empresas do Grupo Inepar;

C) Em razão dessas dificuldades econômicas e financeiras, o Grupo Inepar ajuizou

a Recuperação Judicial, cujo processamento foi deferido pelo Juízo da Recuperação,

que determinou, dentre outras medidas, a apresentação de um plano de recuperação judicial;

D) O Grupo Inepar busca superar sua crise econômico-financeira e reestruturar seus

negócios, com o objetivo de (i) preservar a sua atividade empresarial, mantendo sua

posição de destaque como um dos mais relevantes grupos econômicos do Brasil; (ii)

manter-se como fonte de geração de riquezas, tributos e empregos; e (iii) estabelecer a

forma de pagamento de seus credores, sempre com vistas a atender aos seus melhores interesses;

E) Para tanto, o Grupo Inepar apresentou um plano de recuperação judicial

atendendo aos requisitos do art. 53 da Lei de Falências, de forma que (i) pormenorize os

meios de recuperação do Grupo Inepar; (ii) seja viável; (iii) seja acompanhado de laudo

que demonstre a viabilidade econômica das empresas do Grupo Inepar e de laudo de

avaliação de seus bens e ativos; e (iv) contenha proposta clara e específica para pagamento dos credores sujeitos à Recuperação Judicial;

O Grupo Inepar submete o Plano, com alterações em relação à versão do Plano

apresentada em 24 de novembro de 2014 perante o Juízo da Recuperação, à aprovação

da Assembleia-Geral de Credores, convocada nos termos do art. 56 da Lei de Falências, e à subsequente homologação judicial, nos termos seguintes.

CAPÍTULO I

DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃO

1.1. Regras de interpretação. O Plano deve ser lido e interpretado de acordo com as

regras estabelecidas neste Capítulo I.

1.2. Significados. Os termos e expressões utilizados em letras maiúsculas, sempre que

mencionados no Plano, têm os significados que lhes são atribuídos no Anexo 1.2. Esses

termos e expressões são utilizados, conforme for apropriado, na sua forma singular ou

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plural, no gênero masculino ou feminino, sem que, com isso, percam o significado que

lhes é atribuído no Anexo 1.2. Os termos e expressões em letras maiúsculas que não

tenham seu significado atribuído pelo Anexo 1.2 devem ser lidos e interpretados conforme seu uso comum.

1.3. Títulos. Os títulos das Cláusulas do Plano foram incluídos exclusivamente para referência e conveniência, e não devem afetar o conteúdo de suas previsões.

1.4. Preâmbulo. O preâmbulo do Plano foi incluído exclusivamente para apresentar e

esclarecer, em linhas gerais, o contexto econômico e jurídico em que o Plano é

proposto, e não deve afetar o conteúdo ou a interpretação das Cláusulas do Plano. Os

termos utilizados em letras maiúsculas no preâmbulo têm os significados que lhes são

atribuídos no Anexo 1.2.

1.5. Conflito entre Cláusulas. Na hipótese de haver conflito entre Cláusulas do Plano,

a Cláusula que contiver disposição específica prevalecerá sobre a que contiver

disposição genérica.

1.6. Conflito com Anexos. Na hipótese de haver conflito entre qualquer disposição do

Plano e qualquer de seus Anexos, inclusive o Laudo Econômico-Financeiro, e com

exceção do Anexo 1.2, prevalecerá o disposto no Plano. Os Anexos, com exceção do

Anexo 1.2 e Anexo 4.1.1(v), não têm conteúdo vinculativo, senão quando expresso de forma diversa no Plano.

1.7. Conflito com Contratos Existentes. Na hipótese de haver conflito entre qualquer

disposição do Plano e as disposições que estabeleçam obrigações para o Grupo Inepar e

que constem de contratos celebrados com Credores Sujeitos ao Plano antes da Data do Pedido, o disposto no Plano prevalecerá.

1.8. O Grupo Inepar enquanto grupo econômico de fato. Como se observa da

exposição feita no Laudo Econômico-Financeiro, o Grupo Inepar é um grupo

econômico. As Recuperandas estão financeira e operacionalmente interligadas de forma

indissociável, embora cada uma desempenhe funções especializadas dentro do seu ramo

específico de atividades, com caixa próprio. Como forma de proporcionar tratamento

jurídico adequado a essa realidade econômica, o Plano trata o Grupo Inepar como uma

única entidade econômica. Tal medida faz-se necessária diante (a) do grande número de

Créditos Intragrupo e de garantias cruzadas vigentes; e (b) da indissociável integração

econômica e operacional existente entre as Recuperandas. Não obstante, cada

Recuperanda mantém a sua personalidade jurídica, a sua identidade própria, os seus

direitos e as suas obrigações, seu caixa e recursos financeiros próprios, exceto quando

disposto de forma diversa no Plano, para efeito do cumprimento de determinadas obrigações.

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CAPÍTULO II

REESTRUTURAÇÃO DOS CRÉDITOS SUJEITOS AO PLANO

2.1. Disposições gerais

2.1.1. Reestruturação de Créditos. O Plano, observado o disposto no artigo 61 da Lei

de Falências, nova todos os Créditos Sujeitos ao Plano, que serão pagos pelo Grupo

Inepar nos prazos e formas estabelecidos no Plano, para cada classe de Credores

Sujeitos ao Plano, ainda que os contratos que deram origem aos Créditos Sujeitos ao

Plano disponham de maneira diferente. Com a referida novação, todas as obrigações,

covenants, índices financeiros, hipóteses de vencimento antecipado, multas, bem

como outras obrigações e garantias que sejam incompatíveis com as condições deste

Plano deixam de ser aplicáveis. Os Créditos Não Sujeitos ao Plano serão pagos na

forma originalmente contratada ou na forma que for acordado entre o Grupo Inepar e

o respectivo Credor Não Sujeito ao Plano, inclusive, se aplicável, mediante a

implantação de medidas previstas no Plano.

2.1.2. Unificação de Créditos. Para fins de satisfação dos Créditos Sujeitos ao Plano,

todas as Recuperandas são consideradas como devedoras solidárias dos Créditos

Sujeitos ao Plano, pelo valor constante da Lista de Credores, respeitados os termos

dos novos instrumentos de dívidas que serão emitidos, nos termos do item (v) da Cláusula 4.1.1, bem como os Valores Mobiliários a serem emitidos.

2.1.3. Opções de Pagamento à escolha do Credor. O Plano confere a determinados

Credores Sujeitos ao Plano o direito de escolher, dentre um determinado número de

opções oferecidas, a alternativa de recebimento de seus Créditos Sujeitos ao Plano que lhes seja mais atraente e que melhor atenda a seus interesses creditórios.

2.1.3.1. Isonomia entre Credores. A conferência da possibilidade de

escolher entre as várias opções de recebimento dos Créditos Sujeitos ao

Plano é uma medida que está em conformidade com a isonomia de

tratamento entre os Credores Sujeitos ao Plano. A eventual

impossibilidade ou impedimento de escolher determinada opção não

implica tratamento diferenciado ou discriminatório de um Credor Sujeito

ao Plano em relação aos demais Credores Sujeitos ao Plano pertencentes à mesma classe.

2.1.3.2. Mecanismo de escolha da opção. Os Credores Sujeitos ao Plano

ao qual o Plano atribui diferentes opções de recebimento de seus Créditos

Sujeitos ao Plano deverão formalizar a escolha da sua respectiva opção

por meio de manifestação a ser enviada por cada Credor Sujeito ao Plano,

por escrito, no prazo de até 60 (sessenta) dias a contar da Homologação

Judicial do Plano. A notificação deverá ser endereçada ao Grupo Inepar,

na forma prevista na Cláusula 11.4 deste Plano, com cópia para o

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Administrador Judicial, conforme minuta constante do Anexo 2.1.3.2.

2.1.3.3. Vinculação da opção do Credor. A escolha da opção pelo Credor

Sujeito ao Plano é final, definitiva, vinculante e irrevogável, e somente

será possível a retratação posterior ou a mudança de opção com a

concordância do Grupo Inepar.

2.1.3.4. Escolha na Reclassificação de Crédito. O Credor Sujeito ao

Plano cujo crédito tiver sua classe alterada, poderá renovar sua opção,

nos termos da Cláusula 2.1.3.2, contado o prazo de 90 (noventa) dias da decisão que determinou a reclassificação.

2.1.4. Forma de pagamento. Com exceção dos Créditos Sujeitos ao Plano que forem

pagos por meio da Reorganização da Estrutura de Crédito, os Créditos Sujeitos ao

Plano devem ser pagos, nos termos deste Plano, por meio da transferência direta de

recursos à conta bancária do respectivo Credor, por meio de documento de ordem de

crédito (DOC) ou de Transferência Eletrônica Disponível (TED), ou por qualquer

outra forma que for acordada entre o Grupo Inepar e o respectivo Credor Sujeito ao Plano.

2.1.5. Informação das contas bancárias. Os Credores Sujeitos ao Plano devem

informar ao Grupo Inepar suas respectivas contas bancárias para a finalidade da

realização de pagamentos, nas hipóteses previstas no Plano, no prazo máximo de 10

(dez) dias da Homologação Judicial do Plano, por meio de comunicação por escrito

endereçada ao Grupo Inepar na forma da Cláusula 11.4. Os pagamentos que não

forem realizados em razão de os Credores não terem informado suas contas bancárias

no prazo estabelecido não serão considerados como evento de descumprimento do

Plano. Não haverá a incidência de juros ou encargos moratórios se os pagamentos

não tiverem sido realizados em razão de os Credores não terem informado suas

contas bancárias com no mínimo 10 (dez) dias de antecedência da data do respectivo

pagamento.

2.1.6. Agente de pagamentos. O Grupo Inepar contratará uma instituição financeira

de primeira linha, às suas expensas, para atuar como agente de pagamentos, a qual,

neste caso, ficará encarregada da efetivação dos pagamentos aos Credores Sujeitos

ao Plano, nas hipóteses previstas no Plano.

2.1.7. Início dos prazos para pagamento. Os prazos previstos para pagamento dos

Créditos Sujeitos ao Plano, bem como eventuais períodos de carência previstos no

Plano, somente terão início a partir da Aprovação do Plano ou da Homologação

Judicial do Plano, conforme o caso. Não obstante, os prazos para pagamento e para

cumprimento de outras obrigações previstos nos Valores Mobiliários terão início

somente a partir da data de emissão dos respectivos Valores Mobiliários.

2.1.8. Data do pagamento. Os pagamentos deverão ser realizados nas datas dos seus

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respectivos vencimentos. Na hipótese de qualquer pagamento ou obrigação prevista

no Plano ou em qualquer Valor Mobiliário estar prevista para ser realizada ou

satisfeita em um dia que não seja considerado um Dia Útil, o referido pagamento ou obrigação deverá ser realizado ou satisfeito, conforme o caso, no Dia Útil seguinte.

2.1.9. Antecipação de pagamentos. Além das hipóteses previstas nas Cláusulas 3.1.4

e 6.1.2, o Grupo Inepar pode antecipar o pagamento de quaisquer Credores Sujeitos

ao Plano, desde que tais antecipações de pagamento sejam feitas ou oferecidas de

forma proporcional dentro de cada classe, a todos os Créditos Sujeitos ao Plano

componentes de cada classe de Credores Sujeitos ao Plano cujo pagamento for

antecipado, exceto se tal antecipação decorrer da alienação de ativo que constitua

Garantia Real, ou da dação em pagamento de tal ativo ao Credor com Garantia Real,

hipóteses em que o Credor com Garantia Real se beneficiará com exclusividade, limitado ao valor do Crédito com Garantia Real.

2.1.10. Valor mínimo da parcela. Com exceção da Cláusula 5.1.2, e com o objetivo

de reduzir os custos na administração dos pagamentos, o valor mínimo de cada

parcela de pagamento aos Credores Sujeitos ao Plano será de R$ 1.000,00 (mil reais), respeitado o valor dos respectivos Créditos Sujeitos ao Plano.

2.1.11. Compensação. O Grupo Inepar poderá compensar a seu critério os Créditos

Sujeitos ao Plano com créditos detidos por quaisquer das Recuperandas frente aos

respectivos Credores Sujeitos ao Plano, até o valor de referidos Créditos Sujeitos ao

Plano, ficando eventual saldo sujeito às disposições do presente Plano.

2.1.12. Juros e Correção. Salvo se houver previsão em sentido diverso no Plano ou

em qualquer Anexo, e salvo nos casos em que os Credores escolherem ser pagos por

meio de opção de pagamento que envolva a emissão de Valores Mobiliários, e dos

Créditos Intragrupo, hipóteses em que não serão aplicados juros e nem correção

monetária sobre o valor dos Créditos, sobre todos os demais Créditos, exceto para os

que forem pagos no prazo de até 1 (um) ano, haverá a incidência de INPC a partir da Data do Pedido.

2.1.13. Créditos em Moeda Estrangeira. Os Créditos Sujeitos ao Plano denominados

em moeda estrangeira serão convertidos para moeda nacional de acordo com o

câmbio da véspera da data do respectivo pagamento ou da emissão dos Valores

Mobiliários, conforme o caso, respeitada, em qualquer caso, a regulação cambial

vigente.

2.2. Créditos Não Sujeitos ao Plano. Os titulares de Créditos Não Sujeitos ao Plano

poderão optar por receber seus Créditos Não Sujeitos ao Plano na forma estabelecida para pagamento dos Credores com Garantia Real ou dos Credores Quirografários.

2.3. Créditos Intragrupo. A critério do Grupo Inepar, os Créditos Intragrupo poderão

ser assumidos por outra sociedade do Grupo Inepar, nos termos da Cláusula 7.1.1, ou

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compensados, desde que a referida compensação seja feita antes da Reorganização da

Estrutura de Crédito. Em hipótese alguma haverá desembolso de valores para

pagamento de quaisquer Créditos Intragrupo: (i) antes da satisfação integral de todos os

demais Créditos Sujeitos ao Plano; (ii) antes do decurso do prazo de 20 (vinte) anos,

contado da Homologação Judicial do Plano; e (iii) enquanto não sanado eventual

inadimplemento no âmbito dos Valores Mobiliários emitidos nos termos do Plano.

2.3.1. Ratificações. As compensações de Crédito Intragrupo já realizadas desde a

Data do Pedido, descritas no Anexo 2.3.1, são neste ato ratificadas para todos os fins

de direito.

2.3.2. Em nenhuma hipótese os Créditos Intragrupo, descritos no Anexo 2.3.1, serão

pagos por quaisquer das opções de pagamento descritas no Plano, inclusive por meio de recebimento de Valores Mobiliários.

CAPÍTULO III

REESTRUTURAÇÃO DOS CRÉDITOS TRABALHISTAS

3.1. Créditos Trabalhistas. As disposições deste Capítulo são aplicáveis apenas aos

Créditos Trabalhistas.

3.1.1. Pagamento dos Créditos Trabalhistas Incontroversos. Os Créditos Trabalhistas

Incontroversos devem ser pagos da seguinte forma: (i) o valor correspondente a até 5

(cinco) salários mínimos, relativos a créditos de natureza estritamente salarial e

vencidos até 3 (três) meses anteriores à Data do Pedido, serão pagos no prazo de até

30 (trinta) dias a contar da Homologação Judicial do Plano; e (ii) o restante será pago

em 4 (quatro) parcelas trimestrais, vencendo-se a primeira parcela no prazo de 90 (noventa) dias a contar da Homologação Judicial do Plano.

3.1.2. Pagamento dos Créditos Trabalhistas Controvertidos. Os Créditos Trabalhistas

Controvertidos devem ser pagos na forma estabelecida na Cláusula 3.1.1, após os

valores serem fixados nas sentenças condenatórias definitivas ou homologatórias de

acordo, conforme o caso. Em qualquer caso, os prazos para pagamento dos Créditos

Trabalhistas Controvertidos terão início somente quando do trânsito em julgado das

respectivas sentenças condenatórias definitivas ou homologatórias de acordo. O

Grupo Inepar envidará seus melhores esforços para buscar, no menor prazo possível,

a obtenção de acordos razoáveis com os Credores Trabalhistas no âmbito de tais

reclamações trabalhistas. Em nenhuma hipótese os Créditos Trabalhistas

Controvertidos receberão tratamento mais benéfico do que os Créditos Trabalhistas Incontroversos.

- 14 - DOCS - 8180653v5 674800/1 PBI

3.1.3. Pagamento em razão de sub-rogação. As pessoas jurídicas listadas no Anexo

3.1.3, que tiverem bens excutidos em virtude de terem sido considerados, antes da

Data do Pedido, responsáveis solidários ou subsidiários do Grupo Inepar por

Créditos Trabalhistas, no âmbito de processos judiciais ajuizados contra o Grupo

Inepar por Credores Trabalhistas, serão pagas na forma da Cláusula 3.1.1, até o

limite dos créditos listados no Anexo 3.1.3.

3.1.4. Antecipação de pagamento dos Créditos Trabalhistas. O Grupo Inepar pode

antecipar os pagamentos dos Créditos Trabalhistas, desde que de forma proporcional

e abrangendo todos os credores da classe, com exceção dos Créditos Trabalhistas que

sejam, quando da antecipação de pagamentos, Créditos Trabalhistas Controvertidos, os quais continuarão a serem pagos nos termos da Cláusula 3.1.2.

3.1.5. Majoração ou inclusão de Crédito Trabalhista. Na hipótese de majoração de

qualquer Crédito Trabalhista, ou inclusão de novo Crédito Trabalhista, que seja, em

qualquer caso, decorrente de decisão judicial definitiva transitada em julgado, o

respectivo valor adicional será acrescido de forma proporcional nas parcelas

remanescentes. Caso todas as parcelas dos Créditos Trabalhistas já tenham sido

pagas, o valor adicional decorrente da majoração de qualquer Crédito Trabalhista ou

da inclusão de novo Crédito Trabalhista será integralmente pago no prazo de até 60 (sessenta) dias a contar do trânsito em julgado da decisão judicial respectiva.

3.1.6. Contestações de classificação. Créditos Trabalhistas que tenham a sua

classificação contestada por qualquer parte interessada, nos termos da Lei de

Falência, somente podem ser pagos depois de transitada em julgado a sentença que

determinar a qualificação do crédito contestado, ou mediante caução, respeitados os

termos da Lei de Falências.

CAPÍTULO IV

REESTRUTURAÇÃO DOS CRÉDITOS COM GARANTIA REAL

4.1. Créditos com Garantia Real. As disposições deste Capítulo são aplicáveis apenas

aos Créditos com Garantia Real, independentemente de seu valor, ou da natureza ou do valor de sua Garantia Real.

4.1.1. Pagamento dos Créditos com Garantia Real. Os Credores com Garantia Real

serão pagos por meio de uma das seguintes opções, à escolha de cada Credor com Garantia Real, conforme a Cláusula 2.1.3:

(i) Opção A de pagamento do Crédito com Garantia Real – Subscrição

de Ações, resultante de aumento do capital social da IIC por meio da

capitalização dos respectivos Créditos com Garantia Real, na forma do

art. 171, §2º, da Lei das Sociedades por Ações, pelo preço de emissão de

cada Ação, calculado nos termos do Anexo 4.1.1(i)[A], conforme

- 15 - DOCS - 8180653v5 674800/1 PBI

procedimento descrito no Anexo 4.1.1(i)[B];

(ii) Opção B de pagamento do Crédito com Garantia Real – Recebimento

em dinheiro, nos termos da Cláusula 2.1.4, dos montantes oriundos da

alienação, na BM&FBOVESPA, das Ações subscritas conforme o item

(i) desta Cláusula e do Anexo 4.1.1(i)[B], nos termos da Cláusula 7.5;

alienação esta a ser implementada pelo Comissário, nos termos do Anexo

7.5(i);

(iii) Opção C de pagamento do Crédito com Garantia Real – Dação em

pagamento do bem gravado com Garantia Real ao respectivo Credor com

Garantia Real, a ser realizada no prazo de até 30 (trinta) dias após a

Homologação Judicial do Plano, ou em outro prazo que vier a ser

acordado entre o Grupo Inepar e o respectivo Credor com Garantia Real,

por valor a ser estabelecido de comum acordo entre o respectivo Credor

com Garantia Real e o Grupo Inepar, desde que o bem em questão seja

considerado pelo Grupo Inepar como não essencial à sua atividade,

observado o disposto na Cláusula 4.1.3 e no Anexo 4.1.3, mediante

Quitação ou amortização do crédito, conforme o caso, e, se aplicável,

devolução da diferença do Crédito com Garantia Real e o valor do bem.

Os custos para remoção do bem, quando aplicável, serão arcados pelo

Credor com Garantia Real;

(iv) Opção D de pagamento do Crédito com Garantia Real – Recebimento

do produto da alienação do bem dado em Garantia Real, desde que a

referida alienação seja feita por valor aceito pelo Grupo Inepar e pelo

respectivo Credor com Garantia Real, mediante Quitação, e desde que o

bem em questão não seja essencial à atividade do Grupo Inepar,

observado o disposto na Cláusula 4.1.3 e no Anexo 4.1.3, sem prejuízo

do disposto na Cláusula 9.6. Os custos para remoção do bem, quando aplicável, serão arcados pelo Credor com Garantia Real; ou

(v) Opção E de pagamento do Crédito com Garantia Real – Confissão e

reescalonamento da dívida para com o Credor com Garantia Real, em

caráter pro solvendo, observadas as seguintes condições gerais bem

como as condições específicas de pagamento estabelecidas no Anexo 4.1.1(v), vinculativo, atendidas as seguintes condições:

a. Para cada Credor com Garantia Real, dar-se-á a divisão de seu respectivo Crédito com Garantia Real em 2 (duas) tranches:

i. Tranche A: Correspondente a 81,911607544183% do referido

Crédito com Garantia Real e,

ii. Tranche B: Correspondente a 18,088392455817% do referido

- 16 - DOCS - 8180653v5 674800/1 PBI

Crédito com Garantia Real.

b. Juros compostos correspondentes a TJLP mais 3% (três por cento) ao

ano, obedecendo aos seguintes critérios de capitalização e exigibilidade:

i. Tranche A: juros capitalizados mensalmente desde a

Aprovação do Plano até o dia 15 do 48° mês que se seguir à

Aprovação do Plano, e exigíveis mensalmente, a partir do dia

15 do 49° mês que se seguir à Aprovação do Plano.

ii. Tranche B: juros capitalizados mensalmente desde a

Aprovação do Plano até o dia 15 do 241º mês que se seguir à

Aprovação do Plano, e exigíveis, em parcela única,

juntamente com o principal da Tranche B, com vencimento

no dia 15 do 241º mês subsequente à Aprovação do Plano,

conforme item c abaixo.

c. Amortização:

i. Tranche A:

(i) 2 (duas) prestações mensais e sucessivas, cada uma

correspondente a 0,200% do valor indicado no item i da

Cláusula 4.1.1(v)a, vencendo-se a primeira prestação

no dia 15 do 6º mês subsequente à Aprovação do Plano

e a última prestação no dia 15 do 7º mês subsequente à Aprovação do Plano;

(ii) 1 (uma) prestação correspondente a 0,250% do valor

indicado no item i da Cláusula 4.1.1(v)a, com

vencimento no dia 15 do 8º mês subsequente à

Aprovação do Plano;

(iii) 02 (duas) prestações mensais e sucessivas, cada uma



no dia 15 do 9º mês subsequente à Aprovação do Plano

e a última prestação no dia 15 do 10° mês subsequente

à Aprovação do Plano à Aprovação do Plano;

(iv) 02 (duas) prestações mensais e sucessivas, cada uma



no dia 15 do 11º mês subsequente à Aprovação do

Plano e a última prestação no dia 15 do 12° mês

subsequente à Aprovação do Plano;

- 17 - DOCS - 8180653v5 674800/1 PBI

(v) 12 (doze) prestações mensais e sucessivas, cada uma




Plano e a última prestação no dia 15 do 24º mês


(vi) 12 (doze) prestações mensais e sucessivas, cada uma






(vii) 12 (doze) prestações mensais e sucessivas, cada uma




Plano e a última prestação no dia 15 do 48° mês


(viii) 192 (cento e noventa e duas) prestações mensais e

sucessivas, pagas pelo Sistema de Amortização

Constante (SAC), vencendo-se a primeira prestação no

dia 15 do 49° mês subsequente à Aprovação do Plano e

a última prestação no dia 15 do 240º mês subsequente à


ii. Tranche B: amortização em prestação única, com vencimento no dia 15 do 241º mês subsequente à Aprovação do Plano.

d. Ratificação das Garantias Reais constituídas para cada Credor com Garantia Real;

e. As Recuperandas promoverão, mediante solicitação do Credor com

Garantia Real, a alienação judicial, por meio de leilão, dos bens

onerados com Garantia Real para pagamento do respectivo Credor

com Garantia Real, inclusive sob a forma de UPI, conforme o caso,

pelos valores mínimos estabelecidos nos termos do Capítulo IX, nos

termos desta Opção E de pagamento do Crédito com Garantia Real,

observado o disposto nas Cláusulas 9.1, 9.3, 9.5, 9.6 e 9.10. Fica

igualmente assegurado ao Credor com Garantia Real a prerrogativa

de obter a dação em pagamento dos bens onerados para sua garantia, pelos valores mínimos estabelecidos nos termos do Capítulo IX;

- 18 - DOCS - 8180653v5 674800/1 PBI

f. Após a alienação referida no item e acima, o montante auferido será

utilizado integral e exclusivamente na amortização da Tranche A,

devendo o que sobejar do respectivo Crédito com Garantia Real,

quando aplicável, ser pago nos termos dos itens a, b, e c acima, sendo

certo que o montante amortizado será imputado proporcionalmente às

prestações de principal da Tranche A, vincendas a partir do dia 15 do

49° mês subsequente à Aprovação do Plano, mantidas as respectivas

datas de vencimento. Na hipótese de o bem objeto da Garantia Real

ser alienado por valor superior ao respectivo Crédito com Garantia

Real, o valor excedente caberá às Recuperandas. Fica assegurado ao

Credor com Garantia Real a prerrogativa de, no leilão, lançar

utilizando-se do Crédito com Garantia Real. Na hipótese de dação em

pagamento, o valor mínimo do bem onerado com Garantia Real

fixado no Capitulo IX, será considerado para todos os fins como

montante auferido;

g. Para cada Credor com Garantia Real, o valor confessado para a

Tranche B, acrescido da atualização e dos encargos previstos para a

Tranche B, terá seu pagamento dispensado nas hipóteses do integral

pagamento das obrigações previstas para a Tranche A, ou de ser

obtida a amortização extraordinária da Tranche A, nos termos dos

itens e e f da Cláusula 4.1.1(v), decorrente da alienação ou dação em

pagamento do bem onerado com Garantia Real em favor do respectivo Credor com Garantia Real;

h. Desde que ocorra o efetivo ingresso dos recursos decorrentes da

alienação da Garantia Real, como requerida pelo Credor com

Garantia Real, previamente ao vencimento da primeira prestação de

amortização prevista no item (v).c.i.(i) da Cláusula 4.1.1, ficará

suspensa a exigibilidade das 5 (cinco) prestações de amortização

previstas nos itens (v).c.i.(i), (v).c.i.(ii), (v).c.i.(iii) da Cláusula 4.1.1,

sem que tal suspensão implique qualquer dispensa ou redução no

saldo devedor da Tranche A. Ainda que o efetivo ingresso dos

recursos não ocorra, igualmente ficará suspensa a exigibilidade das 5

(cinco) prestações de amortização aqui referida, desde que tenha havido o leilão e desde que não haja culpa ou dolo das Recuperandas;

i. O Anexo 4.1.1(v) deverá ser formalizado pelas Recuperandas e pelo

Credor com Garantia Real, no prazo de 30 (trinta) dias contados da Homologação do Plano.

4.1.2. Opção padrão de pagamento em caso de não formalização da opção. Os

Credores com Garantia Real que não formalizarem a escolha da opção de

- 19 - DOCS - 8180653v5 674800/1 PBI

recebimento de seu Crédito com Garantia Real, na forma e no prazo estabelecido na

Cláusula 2.1.3, ou que formalizarem a escolha de opção em desconformidade com as

instruções constantes da Cláusula 2.1.3, serão considerados, para todos os efeitos,

como tendo escolhido a Opção C de pagamento do Crédito com Garantia Real mencionada no item (iii) da Cláusula 4.1.1.

4.1.3. Impossibilidade de dação em pagamento ou alienação de ativo. Os Credores

com Garantia Real somente poderão escolher a Opção C de pagamento do Crédito

com Garantia Real ou a Opção D de pagamento do Crédito com Garantia Real,

previstas, respectivamente, no item (iii) ou no item (iv) da Cláusula 4.1.1, desde que

o bem objeto da Garantia Real em questão não seja essencial à atividade do Grupo

Inepar, nos termos do Anexo 4.1.3, sem prejuízo da alienação do respectivo bem

objeto da Garantia Real por meio do Capítulo IX. Nessa hipótese de impossibilidade,

o Credor com Garantia Real poderá escolher entre a Opção A de pagamento do

Crédito com Garantia Real, Opção B de pagamento do Crédito com Garantia Real ou

Opção E de pagamento do Crédito com Garantia Real, previstas, respectivamente, nos itens (i), (ii) e (v) da Cláusula 4.1.1.

4.1.4. Majoração ou inclusão de Créditos com Garantia Real. Somente serão pagos

Créditos com Garantia Real com os valores constantes da Lista de Credores. Na

hipótese de majoração de qualquer Crédito com Garantia Real, ou inclusão de novo

Crédito com Garantia Real, em decorrência de eventual impugnação de crédito ou do

julgamento de qualquer ação judicial, o respectivo valor adicional será pago nos termos do item (v) da Cláusula 4.1.1.

CAPÍTULO V

REESTRUTURAÇÃO DOS CRÉDITOS QUIROGRAFÁRIOS

5.1. Créditos Quirografários. As disposições deste Capítulo são aplicáveis apenas aos

Créditos Quirografários, independentemente de seu valor.

5.1.1. Pagamento dos Créditos Quirografários. Os Créditos Quirografários serão

pagos por meio de uma das seguintes opções, à escolha de cada Credor Quirografário, conforme a Cláusula 2.1.3:

(i) Opção A de pagamento do Crédito Quirografário – Subscrição de

Ações, resultante de aumento do capital social da IIC por meio da

capitalização dos respectivos Créditos Quirografários, na forma do art.

171, §2º, da Lei das Sociedades por Ações, pelo preço de emissão de

cada Ação, calculado nos termos do Anexo 4.1.1(i)[A], conforme procedimento descrito no Anexo 4.1.1(i)[B];

(ii) Opção B de pagamento do Crédito Quirografário – Recebimento em

dinheiro, nos termos da Cláusula 2.1.4, dos montantes oriundos da

- 20 - DOCS - 8180653v5 674800/1 PBI

alienação na BM&FBOVESPA das Ações subscritas conforme o item (i)

desta Cláusula e do Anexo 4.1.1(i)[B], nos termos da Cláusula 7.5;

alienação esta a ser implementada pelo Comissário, nos termos do Anexo 7.5(i);

(iii) Opção C de pagamento do Crédito Quirografário – Subscrição das

Debêntures IIC Conversíveis, de modo que cada R$ 1,00 (um real) de

Crédito Quirografário possa ser utilizado para integralizar R$ 1,00 (um

real) das Debêntures IIC Conversíveis, de acordo com a minuta de

escritura constante do Anexo 5.1.1(iii)[A]. A conversão em Ações das

Debêntures IIC Conversíveis será realizada de acordo com os critérios e demais termos do Anexo 5.1.1(iii)[B];

(iv) Opção D de pagamento do Crédito Quirografário – Subscrição das

Debêntures IIC Conversíveis Permutáveis, bem como o critério de

conversão em Ações das Debêntures IIC Conversíveis Permutáveis,

consoante minuta de escritura do Anexo 5.1.1(iv)[A] e de acordo com o

Anexo 5.1.1(iv)[B]. As Debêntures IIC Conversíveis Permutáveis

poderão ser permutadas, a critério de cada Credor Quirografário, pelas

Debêntures SPE IOG e pelas Debêntures SPE IPM, respeitados os termos

do Anexo 5.1.1(iv)[C], e desde a data de emissão das Debêntures SPE

IOG ou das Debêntures SPE IPM, conforme o caso, até 120 (cento e

vinte) dias após a alienação da UPI IOG ou da UPI IPM, conforme o caso, nos termos da Cláusula 7.1.2.

5.1.2. Pagamento Inicial a Credores Quirografários. Com o objetivo de viabilizar a

Reorganização da Estrutura de Crédito, independentemente da opção escolhida nos

termos da Cláusula 5.1.1, cada Credor Quirografário receberá o valor de R$ 500,00

(quinhentos reais), até o limite de valor de seu respectivo Crédito Quirografário, em

pagamento, parcial ou total, conforme o caso, em até 180 (cento e oitenta) dias da Homologação Judicial do Plano.

5.1.3. Credores Quirografários Acionistas. Os Credores Quirografários que, no

momento do exercício da sua Opção, detiverem ações de qualquer das Recuperandas,

poderão escolher somente entre as Opções previstas nos itens (i) e (ii) da Cláusula

5.1.1.

5.1.4. Opção padrão de pagamento em caso de não formalização da opção. Os

Credores Quirografários que não formalizarem a escolha da opção de recebimento de

seu Crédito Quirografário na forma e no prazo estabelecidos na Cláusula 2.1.3, ou

que formalizarem a escolha de opção em desconformidade com as instruções

constantes da Cláusula 2.1.3, serão considerados, para todos os efeitos, como tendo

escolhido a opção mencionada no item (iii) da Cláusula 5.1.1. Na hipótese de o

Credor Quirografário ser acionista de qualquer das Recuperandas, ele será

- 21 - DOCS - 8180653v5 674800/1 PBI

considerado como tendo escolhido a opção mencionada no item (i) da Cláusula 5.1.1.

Em ambos os casos, referidos Credores Quirografários serão necessariamente

representados pelo Mandatário, conforme previsto na Cláusula 7.5.

5.1.5. Majoração ou inclusão de Créditos Quirografários. Somente serão pagos

Créditos Quirografários constantes da Lista de Credores. Na hipótese de majoração

de qualquer Crédito Quirografário, ou inclusão de novo Crédito Quirografário, em

decorrência de eventual impugnação de crédito ou do julgamento de qualquer ação

judicial, o respectivo valor adicional será utilizado de acordo com a opção escolhida

pelo respectivo Credor Quirografário, salvo, no caso do item (iv) da Cláusula 5.1.1,

se já tiver sido emitidas as Debêntures IOG ou Debêntures IPM, hipótese em que será aplicado o disposto na Cláusula 5.1.4.

CAPÍTULO VI

REESTRUTURAÇÃO DOS CRÉDITOS DE ME E EPP

6.1. Créditos de ME e EPP. As disposições deste Capítulo são aplicáveis apenas aos Créditos de ME e EPP, independentemente de seu valor.

6.1.1. Pagamento dos Créditos de ME e EPP. Os Créditos de ME e EPP serão pagos

em 3 (três) parcelas anuais e sucessivas, de igual valor, sendo que a primeira parcela anual vencerá no prazo de 1 (um) ano após a Homologação Judicial do Plano.

6.1.1.1. Atualização dos Créditos de ME e EPP. Os Créditos de ME e

EPP serão atualizados anualmente de acordo com o INPC, a partir da Homologação Judicial do Plano.

6.1.2. Antecipação de pagamento dos Créditos de ME e EPP. O Grupo Inepar poderá

antecipar o pagamento, total ou parcial, de qualquer parcela vincenda dos Créditos de

ME e EPP.

6.1.3. Majoração ou inclusão de Créditos de ME e EPP. Somente serão pagos

Créditos de ME e EPP constantes da Lista de Credores. Na hipótese de majoração de

qualquer Crédito de ME e EPP, ou inclusão de novo Crédito de ME e EPP, em

decorrência de eventual impugnação de crédito ou do julgamento de qualquer ação

judicial, a primeira parcela do respectivo valor adicional será paga em até 90

(noventa) dias, a contar (a) do trânsito em julgado da respectiva impugnação de

crédito ou ação judicial, ou (b) homologação judicial de acordo celebrado. De

qualquer forma, o pagamento deverá ser adequado aos termos da Cláusula 6.1.1, para

que não resulte em tratamento mais favorável do que o dispensado aos demais Créditos de MEs e de EPPs.

6.1.4. Contestações de classificação. Créditos de ME e EPP que tenham a sua

classificação contestada por qualquer parte interessada, somente podem ser pagos

- 22 - DOCS - 8180653v5 674800/1 PBI

depois de transitada em julgado a sentença que determinar a qualificação do crédito controvertido, ou mediante caução, respeitados os termos da Lei de Falências.

CAPÍTULO VII REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA

7.1. Operações de Reorganização Societária. As operações de reorganização

societária envolvendo as sociedades do Grupo Inepar são regidas por este Capítulo.

7.1.1. Operações de Reorganização Societária autorizadas. O Grupo Inepar está

autorizado a realizar as operações de reorganização societária previstas no Plano ou

necessárias para a implementação das medidas previstas no Plano, inclusive as

medidas de Reorganização da Estrutura de Crédito relacionadas a seguir.

Exclusivamente quanto às operações de reorganização societária expressamente

indicadas neste Capítulo VII, não são aplicáveis as disposições previstas nos arts. 174, 231, 232 e 233 da Lei das Sociedades por Ações:

(i) Tendo em vista que as ações da IOG são atualmente detidas diretamente

pela IPM, para implementar a permuta das Debêntures IIC Conversíveis

Permutáveis com as Debêntures SPE IOG, nos termos da Cláusula

5.1.1(iv) do Plano, duas operações societárias deverão ser realizadas de

forma que referidas ações da IOG sejam diretamente detidas pela IIC: (i)

cisão da IPM para que as ações detidas pela IPM na IOG possam ser

diretamente detidas pela sociedade cindida; e (ii) incorporação da sociedade cindida pela IIC;

(ii) Incorporação da Penta Participações e Investimentos Ltda. pela IIC.

7.1.2. Constituição de SPE IOG e da SPE IPM para fins de alienação das respectivas

UPIs. A fim de viabilizar a alienação das UPIs, o Grupo Inepar constituirá a SPE

IOG e a SPE IPM, com o capital social constituído por uma única classe de ações

ordinárias, as quais emitirão, respectivamente, as Debêntures SPE IOG e as

Debêntures SPE IPM. A alienação da UPI IOG e da UPI IPM será realizada por meio

da alienação das ações da SPE IOG e da SPE IPM, respectivamente, aos adquirentes

de cada uma das referidas UPIs, nos termos deste Plano, permanecendo as

Debêntures SPE IOG e as Debêntures SPE IPM na titularidade da IPM e IOG,

conforme o caso, até a expiração do prazo para permuta das Debêntures IIC

Conversíveis Permutáveis.

7.1.2.1. SPE IOG: a IOG subscreverá ações da SPE IOG, ao preço de

R$ 1,00 (um real) por ação, no valor total de R$ 262.176.252,31

(duzentos e sessenta e dois milhões, cento e setenta e seis mil, duzentos e

cinquenta e dois reais e trinta e um centavos) e as Debêntures SPE IOG

no valor total de R$ 251.894.830,66 (duzentos e cinquenta e um milhões,

- 23 - DOCS - 8180653v5 674800/1 PBI

oitocentos e noventa e quatro mil e oitocentos e trinta reais e sessenta e

seis centavos), emitidas nos termos do Anexo 7.1.2.1[A], a serem

integralizadas mediante a conferência de ativos no prazo de até 90 (noventa) dias da constituição da SPE IOG, nos termos do Anexo 7.1.2.1.

7.1.2.2. SPE IPM: a IPM subscreverá ações da SPE IPM, ao preço de

R$ 1,00 por ação, no valor total de R$ 170.272.239,66 (cento e setenta

milhões, duzentos e setenta e dois mil, duzentos e trinta e nove reais e

sessenta e seis centavos) e as Debêntures SPE IPM no valor total de

R$ 163.594.8 96,93 (cento e sessenta e três milhões, quinhentos e

noventa e quatro mil e oitocentos e noventa e seis reais, e noventa e três

centavos), emitidas nos termos do Anexo 7.1.2.2[A], a serem

integralizadas mediante a conferência de ativos no prazo de até 90 (noventa) dias da constituição da SPE IPM, nos termos do Anexo 7.1.2.2.

7.2. Novo Mercado. A IIC envidará os melhores esforços para que as Ações sejam

listadas no Novo Mercado após a Homologação Judicial.

7.3. Governança Corporativa. Independentemente do disposto na Cláusula 7.2, a fim

de reorganizar a sua governança corporativa, aumentar o controle e o monitoramento de

suas operações, conferir maior segurança aos Credores após a Reorganização da

Estrutura de Crédito e solidez a suas atividades empresariais, a IIC obterá a aprovação,

em Assembleia Geral de Acionistas, no prazo mencionado na Cláusula 7.4, das

alterações estatutárias necessárias para adotar as diretrizes do Anexo 7.3.

7.4. Medidas societárias para assegurar a Reorganização da Estrutura de Crédito.

Os administradores da IIC deverão publicar o 1º edital de convocação de assembleia

geral extraordinária, nos termos de seu estatuto social, no prazo de até 120 (cento e

vinte) dias a contar da Homologação Judicial do Plano, para deliberar a respeito de todas as medidas relativas à Reorganização da Estrutura de Crédito.

7.4.1. As Recuperandas comprometem-se a concluir todas as medidas societárias

relativas à Reorganização da Estrutura de Crédito no prazo de 480 (quatrocentos e

oitenta) dias contados da Homologação Judicial do Plano.

7.4.2. Sem prejuízo do prazo constante da Cláusula 7.4.1, as Recuperandas adotarão

todas as medidas previstas no Plano relacionadas às obrigações de pagamento aos

Credores de forma a atender os prazos de pagamento estipulados no Plano.

7.4.3. No prazo de até 120 (cento e vinte) dias após a publicação do quadro geral de

credores, serão convocadas novas assembleias-gerais para aprovar todas as medidas

necessárias à emissão de eventuais novos Valores Mobiliários que tiverem de ser

emitidos nos termos deste Plano, em razão de eventual majoração ou surgimento de

novos Créditos Sujeitos ao Plano, constatada na consolidação do quadro geral de

credores, respeitados em qualquer hipótese os limites da Cláusula 5.1.3.

- 24 - DOCS - 8180653v5 674800/1 PBI

7.4.4. Renúncia ao direito de preferência. As Recuperandas comprometem-se a, no

prazo de 30 (trinta) dias contados da publicação da ata de assembleia geral

extraordinária que deliberar sobre o aumento de capital ou do aviso aos acionistas

referente à deliberação tomada na assembleia geral extraordinária referida na

Cláusula 7.4, renunciar ao seu respectivo direito de preferência e a obter a renúncia

ao direito de preferência das sociedades controladas pelas Recuperandas, de modo a

permitir aos Credores a subscrição dos Valores Mobiliários conforme previsto no

Plano.

7.5. Mandato e comissão para implementação da opção de pagamento e da Reorganização da Estrutura de Crédito. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 7.5.1,

os Credores com Garantia Real e os Credores Quirografários que se manifestarem a

respeito da opção escolhida para recebimento de seus Créditos Sujeitos ao Plano, nos

termos da Cláusula 2.1.3.2, também deverão fazer constar, em referida manifestação, se

atuarão em nome próprio, ou se autorizam a IIC, ou terceiro por ela indicado, em caráter irrevogável e irretratável, a atuar como:

(i) seu Comissário, cuja nomeação e atuação se dará nos termos do Anexo

7.5(i), exclusivamente com relação à Opção B prevista nas Cláusulas

4.1.1(ii) e 5.1.1(ii); ou

(ii) seu Mandatário, com relação a qualquer outra opção escolhida pelos Credores que não a Opção B prevista nas Cláusulas 4.1.1(ii) e 5.1.1(ii).

7.5.1. Os Credores com Garantia Real e os Credores Quirografários que não

formalizarem a sua escolha por quaisquer das opções de Reorganização da Estrutura

do Crédito, nos termos das Cláusulas 4.1.2 e 5.1.4, ou que não fizerem constar na

manifestação prevista na Cláusula 2.1.3.2, se atuarão em nome próprio ou por meio

do Comissário ou Mandatário, nos termos desta Cláusula 7.5, serão necessariamente

representados pelo Mandatário para a escolha da opção padrão, conforme prevista

nas Cláusulas 4.1.2 e 5.1.4, e adoção das medidas necessárias ao pagamento dos respectivos Créditos de acordo com referida opção.

7.5.2. O Mandatário e o Comissário são isentos de toda e qualquer responsabilidade

derivada da adoção das medidas necessárias para fins de implementação do Plano.

Os Credores que escolherem a Opção B prevista na Cláusula 4.1.1(ii) e na Cláusula

5.1.1(ii) renunciam aos direitos previstos nos arts. 696, 697 e 698 do Código Civil,

tendo em vista que o Comissário deverá envidar os melhores esforços para realizar a

alienação das Ações com o único e exclusivo objetivo de entregar os recursos

financeiros ao Credor, sem qualquer obrigação de resultado e de buscar a

maximização do preço de venda das Ações, não podendo lhe ser imputado qualquer

suposto prejuízo derivado do momento, forma e/ou valores apurados com a alienação

das Ações, incluindo prejuízo advindo de eventual insolvência do adquirente das Ações, com o qual não se responsabilizará solidariamente.

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CAPÍTULO VIII

MEDIDAS GERAIS DE RECUPERAÇÃO DO GRUPO INEPAR

8.1. Visão geral das medidas de recuperação. O Plano utiliza, dentre outros, os

seguintes meio de recuperação, a fim de realizar a Reorganização da Estrutura de

Crédito e demais obrigações do Plano: concessão de prazos e condições especiais para

pagamento das obrigações do Grupo Inepar, reorganização societária do Grupo Inepar,

venda parcial de ativos do Grupo Inepar, locação de ativos e emissão de Valores

Mobiliários.

8.2. Novos Recursos. O Grupo Inepar pretende obter Novos Recursos aos quais será

dada a destinação prevista na Cláusula 8.2.2.

8.2.1. Forma de obtenção dos Novos Recursos. Os Novos Recursos podem ser

obtidos por qualquer meio que o Grupo Inepar julgar conveniente, inclusive, por

meio (i) da emissão de ações representativas do capital de qualquer das sociedades

do Grupo Inepar; (ii) emissão de debêntures, inclusive conversíveis em ações

representativas do capital de qualquer das sociedades do Grupo Inepar; (iii) emissão

de bônus de subscrição por qualquer das sociedades do Grupo Inepar; (iv) emissão de

bonds ou outros títulos representativos de dívidas no exterior, seja por qualquer das

sociedades do Grupo Inepar ou por qualquer sociedade, no Brasil ou no exterior,

inclusive controladora ou controlada de qualquer das sociedades do Grupo Inepar, e

que podem ser conversíveis em capital da sociedade emissora; (v) da alienação de

ativos, inclusive UPIs, do Grupo Inepar, nos termos do Capítulo IX e do Anexo

8.2.1; (vi) locação de ativos; ou (vii) contratação de mútuos e demais instrumentos de

financiamento em geral. A captação de Novos Recursos poderá ser garantida, quando aplicável, por ativos do Grupo Inepar, na forma da Cláusula 8.3.

8.2.2. Destinação dos Novos Recursos. Após a Homologação Judicial do Plano, o

Grupo Inepar poderá utilizar os Novos Recursos, respeitadas as disposições do

Capítulo IX e do Anexo 8.2.1, para (a) a recomposição do capital de giro; (b) a

realização do seu plano de negócios; (c) o pagamento das despesas da Recuperação

Judicial; (d) o pagamento dos Credores; e (e) as antecipações de pagamentos de Credores.

8.3. Garantias. O Grupo Inepar poderá constituir garantias reais e fiduciárias sobre

quaisquer bens do seu ativo, exceto sobre aqueles bens já onerados a Credores com

Garantia Real, além de outorgar garantias pessoais, para garantir a captação de Novos Recursos, preservados os direitos dos Credores com Garantia Real.

8.4. Operação para Novos Recursos por meio de Empréstimo DIP. Com o objetivo

de obter recursos no curto prazo para incremento de seu fluxo de caixa, o Grupo Inepar

poderá contratar Novos Recursos, inclusive Empréstimo DIP a ser contratado com

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instituição financeira, tendo como garantia a cessão fiduciária de recebíveis em ações

judiciais.

8.4.1. Igualdade de condições para todos os Credores. A fim de garantir isonomia e

oportunidade para todos os Credores, caso haja a contratação de Empréstimo DIP

mencionado nesta Cláusula, o Grupo Inepar fará publicar edital público de

convocação, no prazo de 15 (quinze) dias a contar da Homologação Judicial do

Plano, estabelecendo a estrutura e as condições do Empréstimo DIP a ser contratado,

para que, no prazo de 15 (quinze) dias da publicação do referido edital de

convocação, eventuais Credores interessados possam participar do Empréstimo DIP

mediante aplicação de novos recursos, na proporção dos seus Créditos Sujeitos ao

Plano, na hipótese de concorrência que ultrapasse o limite do Empréstimo DIP. O

Empréstimo DIP, com a cessão direta ou com garantia de cessão fiduciária de

recebíveis em ações judiciais listadas no Anexo 8.4, terá as seguintes condições

básicas, a serem detalhadas no edital de convocação e na documentação do

Empréstimo DIP:

a. Valor máximo do Empréstimo DIP: até R$ 50.000.000,00 (cinquenta

milhões de reais);

b. Garantia: cessão fiduciária de recebíveis e direitos creditórios das ações judiciais constantes do Anexo 8.4;

c. Taxa de juros: 100% da variação do certificado de depósito

interbancário (CDI) mais 6% ao ano;

d. Prazo de pagamento do principal e dos juros: 15 (quinze) anos;

e. Pré-pagamento: eventual liquidação das ações judiciais será

considerado como um evento de pré-pagamento obrigatório. Em caso

de pré-pagamento, haverá uma taxa adicional de pré-pagamento, na

forma a ser acordada no contrato do Empréstimo DIP e prevista no edital de convocação.

8.4.2. Eventual contratação do Empréstimo DIP mencionado na Cláusula 8.4 não

impede que o Grupo Inepar contrate futuros Novos Recursos, inclusive novos

Empréstimos DIPs.

8.5. Oferta para aquisição de ativo jurídico. O Grupo Inepar poderá contratar com

Jive Investments Consultoria Ltda., sem prejuízo de outras contratações, a venda dos

recebíveis oriundos de ativo jurídico, conforme descrito no Anexo 8.5.

CAPÍTULO IX

ALIENAÇÃO DE ATIVOS E DE UPIS

9.1. Alienação de ativos e de UPIs. A alienação de ativos e de UPIs do Grupo Inepar

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será regida por este Capítulo, sem prejuízo de outras alienações de bens aprovadas ou

submetidas à aprovação do Juízo da Recuperação, que serão regidas pelas respectivas

decisões judiciais.

9.2. Alienações já realizadas. O Grupo Inepar realizou, desde a Data do Pedido, certas

alienações de ativos, que foram devidamente aprovadas ou submetidas à aprovação do

Juízo da Recuperação e que por razões de transparência o Grupo Inepar relaciona a

seguir:

a. TIISA: alienação de 51.999.998 (cinquenta e um milhões, novecentas

e noventa e nove mil, novecentas e noventa e oito) ações de

propriedade da Iesa Projetos, de emissão da TIISA – Triunfo IESA

Infraestrutura S/A, alienadas para THC – Triunfo Holding de

Construções Ltda., pelo preço de R$ 61.000.028,00 (sessenta e um

milhões e vinte e oito reais).

b. AHI: alienação de 29.046.870 (vinte e nove milhões, quarenta e seis

mil, oitocentos e setenta) ações de propriedade da IIC, de emissão da

Andritz Hydro Inepar do Brasil S.A, alienadas para Andritz do Brasil

Ltda., pelo preço de R$ 52.500.000,00 (cinquenta e dois milhões e

quinhentos mil reais), estando a operação sujeita ainda a

determinadas condições precedentes.

9.3. Alienação de ativos. O Grupo Inepar poderá, a partir da Homologação Judicial do

Plano gravar, substituir ou alienar os seguintes bens do seu ativo permanente, sem a

necessidade de prévia autorização judicial ou da Assembleia-Geral de Credores, sem

prejuízo das demais alienações de bens ou outras transações previstas pelo Plano, respeitando-se os direitos contratuais, gravames e restrições aplicáveis a tais ativos:

(i) Bens gravados com Garantia Real ou com garantia fiduciária, desde que

haja a autorização do respectivo Credor com Garantia Real ou do

respectivo Credor Não Sujeito ao Plano detentor de garantia fiduciária, conforme o caso;

(ii) Bens a serem oferecidos em garantia para captação de Novos Recursos,

desde que livres de qualquer ônus;

(iii) Bens que tenham sofrido o desgaste natural decorrente da sua atividade

regular ou que, por qualquer motivo, tenham se tornado inservíveis para

o uso a que se destinam;

(iv) Bens que tenham se tornados obsoletos ou desnecessários;

(v) Bens cujo valor, individual ou em conjunto, some até R$10.000.000,00

(dez milhões de reais) por ano, corrigido anualmente pelo INPC a partir da Homologação Judicial do Plano; ou

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(vi) Bens que não sejam essenciais para a realização do núcleo das atividades

do Grupo Inepar, conforme previsão de desmobilização de ativos

constante do Laudo Econômico-Financeiro.

9.4. Aprovação para alienação de ativos. Sem prejuízo das hipóteses da Cláusula 9.3,

a partir da Homologação Judicial do Plano será permitida a alienação, substituição ou

oneração de bens mediante autorização do Juízo da Recuperação ou aprovação pela

Assembleia-Geral de Credores, respeitados os termos já disciplinados no Plano e nos

contratos aplicáveis a tais ativos. Após a Reorganização da Estrutura de Crédito, o

Grupo Inepar poderá alienar livremente os bens de seu ativo permanente, desde que tais

bens não se encontrem gravados, nos termos deste Plano ou de seus Anexos, não sendo

aplicáveis as restrições previstas neste Plano ou no art. 66 da Lei de Falências, estando,

porém, sujeitas às restrições usuais constantes dos contratos sociais e estatutos das sociedades do Grupo Inepar e de novos instrumentos de dívida, conforme o caso.

9.5. Alienação de UPIs. O Grupo Inepar poderá alienar quaisquer das UPIs

relacionadas no Plano, inclusive por meio da alienação do controle das respectivas

SPEs, observando ambiente de venda competitivo, sem prejuízo da possibilidade de tais

alienações serem efetuadas por outras modalidades, resguardados os direitos de vigência

e preferência de eventuais locatários que estejam em vigor à época da alienação.

9.5.1. As UPIs alienadas, inclusive as ações das respectivas SPEs, estarão livres de

quaisquer ônus e os seus respectivos adquirentes não responderão por nenhuma

dívida ou contingência do Grupo Inepar, inclusive as de caráter tributário e

trabalhista, nos termos do art. 60 da Lei de Falências, exceto, quando aplicável, pelas

Debêntures SPE IOG e pelas Debêntures SPE IPM mencionadas nas Cláusulas

7.1.2.1 e 7.1.2.2.

9.5.2. Procedimento de alienação de UPI. Quaisquer alienações de UPIs, inclusive do

controle das respectivas SPEs, serão realizadas nos termos dos art. 60 e 142 da Lei de

Falências. Em qualquer caso, a alienação será feita ao proponente que ofertar o

melhor preço, nos termos da Lei de Falências, atendidas as demais condições previstas neste Plano e na Cláusula 9.5.

9.5.3. Leilão. O processo competitivo para alienação das UPIs, inclusive do controle

das respectivas SPEs, deverá ser conduzido por meio de leilão, cujos termos e

condições constarão de edital. Fica a critério do Grupo Inepar optar por lances orais,

propostas fechadas ou pregão, sendo que as Recuperandas deverão requerer ao Juízo

da Recuperação a publicação de edital em jornal de grande circulação, com 30

(trinta) dias de antecedência, para que quaisquer interessados apresentem propostas

para a sua aquisição. Deverá ser assegurado ao Credor com Garantia Real pelo bem a

ser alienado, cujos recursos sejam destinados à satisfação do Crédito com Garantia

Real detido por referido Credor, a prerrogativa de lançar com tal Crédito com Garantia Real.

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9.6. Alienação da UPI Charqueadas. O Grupo Inepar poderá alienar, a seu exclusivo

critério, ou a pedido do Badesul, a UPI Charqueadas, inclusive por meio da alienação da

totalidade das ações da SPE Charqueadas, se for conveniente, conforme valor a ser

apurado em laudo, desde que haja expressa concordância prévia do Badesul, detentor de

hipoteca de 1°, 3° e 4° graus sobre o imóvel em que se localiza a UPI Charqueadas.

A alienação abrangerá as acessões introduzidas pelo Grupo Inepar no imóvel bem como

os bens, inventários e equipamentos que lá se encontram e poderá ou não compreender

os módulos que se encontram em fase de construção, desde que haja prévio acordo e

resguardo de eventuais direitos da Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobrás e da Tupi B.V. sobre eles.

9.6.1. O proponente poderá optar pelas seguintes formas de pagamento pela

aquisição da UPI Charqueadas:

(i) Pagamento à vista;

(ii) Assunção do Crédito com Garantia Real detido pelo Badesul; o saldo do

valor deverá ser pago à vista, inclusive mediante financiamento

concedido pelo Badesul ou por terceiro. Em qualquer hipótese de

assunção da dívida ou financiamento pelo Badesul, o proponente deverá

atender aos critérios de aprovação de crédito estabelecidos pelo Badesul,

mediante processo transparente de pré-qualificação, sendo aplicáveis os seguintes critérios de pré-qualificação:

a. Sociedade constituída no Brasil, que poderá ter ou não controle nacional;

b. Documentos de constituição e alterações posteriores da proponente,

assim como dos controladores, pessoas físicas ou jurídicas, que constituam, com o proponente, um grupo econômico;

c. Últimos três demonstrativos contábeis da proponente e da empresa e

das empresas controladoras (se for o caso);

d. Autorização, em formulário próprio fornecido pelo Badesul, nos

termos do Anexo 9.6.1, para efetuar consultas cadastrais referentes a proponente e os seus controladores;

e. Plano do negócio (business plan) para o qual será destinado o bem

alienado;

f. Qualificação do proponente e do respectivo grupo econômico, se for

o caso, como tendo risco cliente AA, A ou B, determinada pelo

Badesul, de acordo com normativo interno e Resolução nº 2.682 do

Banco Central do Brasil; e

g. Oferecimento de garantias reais hipotecárias ao Badesul, em um nível

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mínimo de 130%.

9.6.2. Utilização dos recursos. O produto da alienação servirá primeiramente para

quitar o Crédito com Garantia Real do Badesul, caso o respectivo Crédito com

Garantia Real não tenha sido assumido pelo adquirente; e o saldo remanescente será

utilizado para o capital de giro das Recuperandas.

9.7. Alienação da UPI IOG. O Grupo Inepar poderá alienar, a seu exclusivo critério, a

UPI IOG, descrita no Anexo 7.1.2.1, inclusive por meio da alienação do controle da

SPE IOG, por valor de mercado, desde que já tenha emitido as Debêntures SPE IOG, as quais não serão objeto desta alienação.

9.7.1. Utilização dos recursos. O produto da alienação servirá na sua totalidade para

pagamento dos Credores, na forma do Anexo 8.2.1. Os recursos destinados aos

credores extraconcursais, Credores com Garantia Real e Credores de ME e EPP serão

distribuídos entre estas classes de forma proporcional ao total de créditos destas

classes, respeitada a preferência dos Créditos Trabalhistas.

9.8. Alienação da UPI IPM. O Grupo Inepar poderá alienar, a seu exclusivo critério, a

UPI IPM, descrita nos Anexos 7.1.2.2, inclusive por meio da alienação do controle da

SPE IPM, por valor de mercado. A UPI IPM poderá também ser alienada em conjunto

com a Planta de Araraquara, sendo nessa hipótese alienada como parte da UPI IPM

devendo a alienação, em qualquer caso, respeitar as eventuais restrições para alienação

de ativos em contratos já existentes, o que inclui o direito de preferência dos locatários.

Em qualquer caso, a UPI IPM somente poderá ser alienada após a emissão das Debêntures SPE IPM, as quais não serão objeto da alienação prevista nesta Cláusula.

9.8.1. Utilização dos recursos. O produto da alienação servirá na sua totalidade para

pagamento dos Credores, na forma do Anexo 8.2.1. Os recursos destinados aos

credores extraconcursais, Credores com Garantia Real e Credores de ME e EPP serão

distribuídos entre estas classes de forma proporcional ao total de créditos destas classes, respeitada a preferência dos Créditos Trabalhistas.

9.9. Alienação da UPI CBD. O Grupo Inepar poderá alienar, a seu exclusivo critério e

se for conveniente para suas atividades empresarias, a UPI CBD descrita no Anexo 9.9,

inclusive por meio da alienação da totalidade das ações da SPE CBD, por valor de

mercado, cujos bens incorpóreos e corpóreos, ativos, atividades, estabelecimento

comercial serão discriminados quando da alienação da UPI CBD.

9.9.1. Utilização dos recursos. O produto da alienação servirá para reforço do capital de giro das Recuperandas.

9.10. Alienação de Ações da Energisa Matogrosso - Distribuidora de Energia S.A.. O Grupo Inepar poderá alienar a totalidade das ações detidas da Energisa Matogrosso -

Distribuidora de Energia S.A., nova denominação da CEMAT, obrigando-se a realizar

tal alienação se o Credor com Garantia Real a solicitar, desde que o Credor com

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Garantia Real concorde que tal alienação seja realizada pelo preço mínimo de R$

151.792.711,80 (cento e cinquenta e um milhões, setecentos e noventa e dois mil,

setecentos e onze reais e oitenta centavos), mediante leilão judicial, por lances orais, nos

termos do art. 142, inc. I, da Lei de Falências, com pagamento à vista, respeitada a

preferência de recebimento do respectivo Credor com Garantia Real, na forma da

Cláusula 4.1.1.

9.10.1. Utilização dos recursos. O produto da alienação deverá ser creditado

diretamente ao agente de pagamentos e servirá exclusivamente para pagamento do

respectivo Credor com Garantia Real, na forma do Anexo 8.2.1, ao qual deverá ser transferido no prazo de 2 (dois) dias úteis contados do ingresso dos recursos.

9.11. Alienação da UPI Capacitores. O Grupo Inepar poderá alienar, a seu exclusivo

critério e se for conveniente para suas atividades empresarias, a UPI Capacitores

descrita no Anexo 9.11, inclusive por meio da alienação da totalidade das ações da SPE

Capacitores, por valor de mercado, cujos bens incorpóreos e corpóreos, ativos,

atividades, estabelecimento comercial serão discriminados quando da alienação da UPI Capacitores.


9.12. Alienação da UPI Innovida. O Grupo Inepar poderá alienar, a seu exclusivo

critério e se for conveniente para suas atividades empresarias, a UPI Innovida descrita

no Anexo 9.12, inclusive por meio da alienação da totalidade das ações da SPE

Innovida, por valor de mercado, cujos bens incorpóreos e corpóreos, ativos, atividades,

estabelecimento comercial serão discriminados quando da alienação da UPI Innovida,

sendo que o objeto da alienação poderá ser somente do imóvel em que se encontra tal

empresa, inclusive podendo locar o imóvel ou mesmo constituir algum direito de real de sobre ele.


9.13. Alienação da Planta de Araraquara. O Grupo Inepar poderá alienar, inclusive

na forma de UPI, a seu exclusivo critério, se for conveniente para suas atividades

empresarias, e respeitadas as restrições de penhoras em execuções fiscais, a Planta de

Araraquara por valor de mercado, respeitado o direito de preferência de locatários e a vigência do respectivo contrato de locação.

9.13.1. Utilização dos recursos. O produto da alienação servirá para pagamento da dívida tributária do Grupo Inepar.

9.14. Locação da Planta de Araraquara. Respeitados os contratos de locação já

existentes, inclusive o contrato de locação firmado com AHI, e suas respectivas

condições precedentes, o Grupo Inepar poderá locar a Planta de Araraquara, seja inteira

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ou parte, por valor de mercado a ser respaldado com laudo de empresa de primeira linha, ficando preservados os contratos de locação já firmados.

9.14.1. Utilização dos recursos. O produto da locação poderá servir para capital de giro do Grupo Inepar.

9.15. Alienação da Inepar Telecom. O Grupo Inepar celebrou, sob condição

suspensiva da Homologação Judicial do Plano, instrumento particular de compromisso

de compra e venda de ações, em 26 de dezembro de 2014, por meio do qual alienou a

totalidade das ações detidas pela IIC, que fica expressamente ratificado pelo Plano. O

preço a ser pago pela adquirente de referidas ações, a WHPH Participações e

Empreendimentos S.A é de R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais), sendo que (i) o

valor de R$2.300.000,00 (dois milhões e trezentos mil reais) foi pago no ato da

assinatura do contrato; e (ii) o valor de R$2.700.000,00 (dois milhões e setecentos mil

reais) será pago quando houver a Homologação Judicial do Plano, nos termos do Anexo 9.15.


9.16. Alienação do Imóvel de São Vicente. O Grupo Inepar poderá alienar o Imóvel de

São Vicente por valor de mercado.

9.16.1. Utilização dos recursos. O produto da alienação servirá para pagamento de Créditos Trabalhistas.

9.17. Alienação do Imóvel de Magé. O Grupo Inepar poderá alienar, a seu exclusivo

critério e se for conveniente para sua atividade empresarial, o Imóvel de Magé por valor

de mercado.

9.17.1. Utilização dos recursos. O produto da alienação servirá para pagamento de Credores, na forma do Anexo 8.2.1.

9.18. Alienação do Autódromo. O Grupo Inepar poderá alienar, a seu exclusivo

critério e se for conveniente para sua atividade empresarial, o Autódromo por valor de mercado.


9.19. Constituição de FIDC. O Grupo Inepar poderá constituir FIDC a fim de quitar a

dívida extraconcursal com Credores Não Sujeitos ao Plano, mediante o qual serão

transferidos direitos, expectativas de direito e interesses litigiosos (judiciais, arbitrais e extrajudiciais) detidos pelo Grupo Inepar.

9.20. Alienação de Imóvel de Macaé. O Grupo Inepar adotará as medidas necessárias

para consolidar a propriedade do Imóvel de Macaé aos Debenturistas da 5ª Emissão, que

já possuem alienação fiduciária sobre ele, inclusive, se for o caso, mediante a sua dação

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em pagamento.

CAPÍTULO X

EFEITOS DO PLANO

10.1. Vinculação do Plano. As disposições do Plano vinculam o Grupo Inepar e os

Credores Sujeitos ao Plano, bem como os seus respectivos cessionários e sucessores, a partir da Homologação Judicial do Plano.

10.2. Extinção de processos judiciais ou arbitrais. Com a Aprovação do Plano, todas

as execuções judiciais em curso contra o Grupo Inepar, as sociedades controladoras do

Grupo Inepar, suas controladas, coligadas, afiliadas e outras sociedades pertencentes ao

mesmo grupo societário ou econômico, serão extintas, e as penhoras e constrições

existentes serão liberadas.

10.3. Continuidade de ações envolvendo quantia ilíquida. Os processos de

conhecimento ajuizados por Credores Sujeitos ao Plano que tiverem por objeto a

condenação em quantia ilíquida, ou a liquidação de condenação já proferida, poderão

prosseguir em seus respectivos juízos, até que haja a fixação do valor do Crédito Sujeito

ao Plano, ocasião em que o Credor Sujeito ao Plano deverá providenciar a habilitação

da referida quantia na Lista de Credores, para recebimento nos termos do Plano. Em

hipótese alguma haverá pagamento de Credores Sujeitos ao Plano de forma diversa da

estabelecida no Plano, inclusive em ações judiciais ajuizadas que estiverem em curso

quando da Homologação Judicial do Plano ou que forem ajuizadas após a Homologação Judicial do Plano.

10.4. Modificação do Plano na Assembleia-Geral de Credores. Aditamentos,

alterações ou modificações ao Plano podem ser propostos pelo Grupo Inepar a qualquer

tempo após a Homologação Judicial do Plano e enquanto não encerrada a Recuperação

Judicial, havendo ou não descumprimento do Plano, vinculando o Grupo Inepar e todos

os Credores Sujeitos ao Plano, desde que tais aditamentos, alterações ou modificações

sejam aprovados pelo Grupo Inepar e sejam submetidos à votação na Assembleia-Geral

de Credores, e que seja atingido o quórum requerido pelo art. 45 e 58, caput ou §1º, da Lei de Falências.

10.5. Julgamento posterior de Impugnações de Crédito. Salvo se houver previsão em

contrário no Plano, Credores Sujeitos ao Plano que tiverem seus Créditos Sujeitos ao

Plano alterados por meio de decisão judicial proferida em impugnação de crédito em

data posterior ao início dos pagamentos não terão o direito de receber o valor

proporcional ao acréscimo decorrente de rateios já realizados. Fica assegurado seu

direito de participação em rateios posteriores, pelo valor integral fixado na decisão

judicial então vigente ou, se a habilitação de crédito tiver sido retardatária, pelo valor proporcional.

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10.6. Cessões de créditos. Após a Aprovação do Plano, os Credores Sujeitos ao Plano

poderão ceder seus Créditos Sujeitos ao Plano a outros Credores ou a terceiros, e a

respectiva cessão produzirá efeitos a partir da notificação do Grupo Inepar, nos termos

do Código Civil. O cessionário que receber o Crédito Sujeito ao Plano cedido será considerado, para todos os fins e efeitos, Credor Sujeito ao Plano.

10.6.1. Cessões de créditos anteriores ao Plano. Todos os créditos oriundos de

cessões anteriores ao Plano, independentemente de sua classificação, serão tratados como Credores Quirografários.

10.6.2. Cessionários Autorizados. Aos Cessionários Autorizados não se aplicará

qualquer restrição ou limitação de direito aplicável a qualquer outro cessionário,

especialmente a prevista na Cláusula 10.6.1.

10.7. Sub-rogações. Créditos relativos ao direito de regresso contra o Grupo Inepar, e

que sejam decorrentes do pagamento, a qualquer tempo, por terceiros, de Créditos

Sujeitos ao Plano, serão pagos nos termos estabelecidos no Plano. O Credor por sub-

rogação será considerado, para todos os fins e efeitos, Credor Sujeito ao Plano, respeitada a disposição da Cláusula 3.1.3 e a exceção da Cláusula 10.9.

10.8. Litígio CBD. O Litígio CBD, e que envolve a aquisição da CBD, não será afetado

pelo Plano, desde que a apresentada a documentação da composição entre as respectivas partes seja satisfatoriamente concluída.

10.9. Acordo com Itiquira Energética S.A. O litígio judicial entre Itiquira Energética

S.A. e IIC, objeto da execução n. 0135394-63.2006.8.26.0100, em trâmite perante a 34ª

Vara Cível do Fórum Central da Comarca da Capital, e que envolve a penhora de bens

importantes e fundamentais para a implementação do Plano, inclusive para pagamento

de dívidas tributárias do Grupo Inepar, foi objeto de transação. O valor pleiteado por

Itiquira Energética S.A. corresponde a R$ 640.101.452,33, consoante a ficha n. 135 do

Administrador Judicial, havendo impugnação de Itiquira Energética S.A. para elevar o

referido valor para R$ 680.991.369,98 (impugnação n. 0004829-93.2015.8.26.0100) e

das Recuperandas (impugnação n. 0004960-68.2015.8.26.0100). Nos termos da

transação entabulada, a Swiss Re Corporate Solutions Brasil Seguros S.A. pagará à

Itiquira Energética S.A. o valor de R$ 35.000.000,00 (trinta e cinco milhões de reais) e

se sub-rogará contra o Grupo Inepar no valor de R$ 27.500.000,00 (vinte e sete milhões

e quinhentos reais). Caberá, portanto, à IIC efetuar o pagamento do valor de R$

27.500.000,00 (vinte e sete milhões e quinhentos mil reais) à Swiss Re Corporate

Solutions Brasil Seguros S.A., no prazo de 08 (oito) anos, em parcelas mensais, por

meio da cessão de recebíveis dos aluguéis do contrato de locação firmado entre a IIC e a

Andritz Hydro Inepar S.A., em 13 de fevereiro de 2015, até o limite de alugueis

suficientes para pagar o valor de R$ 27.500.000,00 (vinte e sete milhões e quinhentos

mil reais), nos termos dos documentos de transação constantes do Anexo 10.9. A

aceitação da transação mencionada nesta Cláusula por parte de Itiquira Energética S.A.

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implica deságio substancial sobre o valor pleiteado, sendo que o referido acordo e seus

documentos constantes do Anexo 10.9 ficam expressamente ratificados pelo Plano. A

Swiss Re fica considerada Credora Não Sujeita ao Plano para todos os fins e efeitos, e

as garantias concedidas à Swiss Re são autônomas e exequíveis pela Swiss Re sem

submissão às disposições deste Plano. Na hipótese de a Recuperação Judicial se

convolar em falência, a Swiss Re será considerada titular de crédito extraconcursal na falência, nos termos do artigo 67 da Lei de Falências.

CAPÍTULO XI

DISPOSIÇÕES GERAIS

11.1. Divisibilidade das previsões do Plano. Na hipótese de qualquer termo ou

disposição do Plano ser considerada inválida, nula ou ineficaz pelo Juízo da

Recuperação, o restante dos termos e disposições do Plano devem permanecer válidos e eficazes, desde que as premissas que o embasaram sejam mantidas.

11.2. Equivalência. Na hipótese de qualquer das operações previstas no Plano, que não

envolva pagamento em pecúnia aos Credores Sujeitos ao Plano, não ser possível ou

conveniente de ser implementada, inclusive nos prazos previstos para que tais operações

sejam implementadas, e até mesmo por razões regulamentares ou tributárias no que diz

respeito a qualquer Valor Mobiliário a ser emitido, o Grupo Inepar adotará as medidas

necessárias a fim de assegurar um resultado econômico equivalente para os Credores

Sujeitos ao Plano, e em prazo que não exceda em mais de 180 (cento e oitenta) dias o prazo da obrigação original prevista no Plano.

11.3. Encerramento da Recuperação Judicial. A Recuperação Judicial será encerrada

a qualquer tempo após a Homologação Judicial do Plano, a requerimento do Grupo

Inepar, desde que todas as obrigações do Plano que se vencerem até 2 (dois) anos após a Homologação do Plano sejam cumpridas.

11.4. Comunicações. Todas as notificações, requerimentos, pedidos e outras

comunicações ao Grupo Inepar requeridas ou permitidas por este Plano, para serem

eficazes, devem ser feitas por escrito e serão consideradas realizadas quando (i)

enviadas por correspondência registrada, com aviso de recebimento, ou por courier, e

efetivamente entregues; (ii) remetidas por fax, com comprovação do recebimento; ou

(iii) enviadas por e-mail. Todas as comunicações devem ser endereçadas da seguinte

forma, ou de outra forma que vier a ser indicada pelo Grupo Inepar nos autos da Recuperação Judicial:

Grupo Inepar: Alameda Jurupis, nº 455, 10º andar, Moema, São Paulo, SP CEP 04088-001 Telefone: + 55 11 5054-4000 Fax: +55 11 5054-4009

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E-mail: [email protected] A/C: Irajá Galliano Andrade – Diretor de Relações com Investidores Com cópia para: Felsberg Advogados Endereço: Avenida Cidade Jardim 803, 5º andar, Jardim Paulistano, São Paulo, SP, Brasil A/C: Thomas Benes Felsberg A/C: Paulo Fernando Campana Filho A/C: Pedro Henrique Torres Bianchi Telefone: +55 11 3141 9138 Fax: + 55 11 3141 9150 E-mail: [email protected]

11.5. Lei aplicável. Este Plano deve ser regido, interpretado e executado de acordo com

as leis vigentes na República Federativa do Brasil.

11.6. Eleição de foro. Todas as controvérsias ou disputas que surgirem ou que

estiverem relacionadas a este Plano ou aos Créditos Sujeitos à Recuperação Judicial serão resolvidas:

11.6.1. Pelo Juízo da Recuperação até a prolação da decisão de encerramento da

Recuperação Judicial, e desde que não esteja pendente recurso com efeito suspensivo

contra a referida decisão;

11.6.2. Pelos juízos competentes, conforme estabelecidos nos contratos originais

firmados entre o Grupo Inepar e os respectivos Credores Sujeitos ao Plano, ou

conforme estabelecido pela lei.

O Plano é firmado pelos representantes legais devidamente constituídos do Grupo Inepar.

São Paulo, 1° de maio de 2015.

(Segue página de assinaturas do aditamento ao Plano de Recuperação Judicial de

Inepar S.A. Indústria e Construções – Em Recuperação Judicial; Inepar Equipamentos

e Montagens s/a. – Em Recuperação Judicial; Inepar – Administração e Participações

S/A. – Em Recuperação Judicial; Iesa – Projetos, Equipamentos e Montagens S/A. –

Em Recuperação Judicial; Iesa Óleo & Gás S/A. – Em Recuperação Judicial; Inepar –

Telecomunicações S/A. – Em Recuperação Judicial; Iesa Transportes S/A. – Em

Recuperação Judicial; Sadefem Equipamentos e Montagens S/A. – Em Recuperação

Judicial; e TT Brasil Estruturas Metálicas S/A. – Em Recuperação Judicial, apresentado em 1 de maio de 2015).

mailto:[email protected]

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(Página de assinaturas do aditamento ao Plano de Recuperação Judicial de Inepar S.A.

Indústria e Construções – Em Recuperação Judicial; Inepar Equipamentos e

Montagens s/a. – Em Recuperação Judicial; Inepar – Administração e Participações

S/A. – Em Recuperação Judicial; Iesa – Projetos, Equipamentos e Montagens S/A. –

Em Recuperação Judicial; Iesa Óleo & Gás S/A. – Em Recuperação Judicial; Inepar –

Telecomunicações S/A. – Em Recuperação Judicial; Iesa Transportes S/A. – Em

Recuperação Judicial; Sadefem Equipamentos e Montagens S/A. – Em Recuperação

Judicial; e TT Brasil Estruturas Metálicas S/A. – Em Recuperação Judicial, apresentado em 1 de maio de 2015).

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ANEXO 1.2

DEFINIÇÕES

Ações: ações ordinárias de emissão da IIC, que poderão ser subscritas pelos Credores

com Garantia Real, pelos Credores Quirografários e pelos Credores Não Sujeitos ao Plano, conforme o caso, e que serão integralizadas com seus respectivos Créditos.

Administrador Judicial: Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda., pessoa jurídica

de direito privado, com endereço à Rua Henri Dunant, 1383, Chácara Santo Antônio,

São Paulo-SP, CEP 04709-111, representada por Luiz Vasco Elias, CPF 073.762.938-

09, nomeada como administrador judicial pelo Juízo da Recuperação, nos termos do

Capítulo II, Seção III, da Lei de Falências, ou quem vier a substituí-la.

AHI: Andritz Hydro Inepar do Brasil S.A.

Anexo: cada um dos documentos anexados ao Plano. A numeração de cada um dos

Anexos refere-se a Cláusula do Plano em que tal Anexo tiver sido mencionado pela

primeira vez.

Aprovação do Plano: data em que a Assembleia-Geral de Credores deliberar pela

aprovação do Plano de Recuperação Judicial.

Assembleia-Geral de Credores: a assembleia-geral de credores do Grupo Inepar,

devidamente convocada e instalada, nos termos do Capítulo II, Seção II, da Lei de

Falências.

Autódromo: Autódromo Internacional de Curitiba e Kartodromo Raceland, localizado

na Av. Iraí 16, em Pinhais-PR e de registro na matrícula nº 01.376. Imóvel composto de terreno de 560.309,00 m² com edificações em alvernaria e benfeitorias.

Badesul: Badesul Desenvolvimento S.A. – Agência de Fomento/RS.

BM&FBOVESPA: BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros,

companhia que administra mercados organizados de títulos, valores mobiliários e contratos derivativos, além de prestar serviços de registro, compensação e liquidação.

CEMAT: Energisa Mato Grosso - Distribuidora de Energia S.A. nova denominação de

Centrais Elétricas Matogrossenses S.A., companhia investida da IIC. A Energisa Mato

Grosso é responsável pela distribuição de energia no estado do Mato Grosso. A IIC possui 11,22% do capital social da Energisa Mato Grosso.

Cláusula: cada um dos itens identificados por números cardinais e romanos no Plano.

Cessionário Autorizado: qualquer sociedade empresária controlada por Credor Sujeito

ao Plano à qual este ceda o seu Crédito Sujeito ao Plano, sucedendo-o em todos os

direitos e ações decorrentes do respectivo Crédito.

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Comissário: A IIC, ou terceiro por ela indicado, que, nos termos dos art. 693 e

seguintes do Código Civil, atuará em nome próprio e em benefício dos Credores com

Garantia Real que escolherem a Opção B descrita na Cláusula 4.1.1(ii) e dos Credores

Quirografários que escolherem a Opção B descrita na Cláusula 5.1.1(ii), exclusivamente

para a adoção das medidas necessárias ao pagamento dos respectivos Créditos,

conforme previsto neste Plano.

Crédito com Garantia Real: cada um dos Créditos Sujeitos ao Plano pertencente a

Credor classificado pela Lista de Credores ou por decisão proferida em Impugnação de

Crédito como pertencente à Classe mencionada no inciso II do art. 41 da Lei de Falências.

Crédito de ME e EPP: cada um dos Créditos Sujeitos ao Plano pertencente a Credor

Sujeito ao Plano classificado pela Lista de Credores ou por decisão proferida em

Impugnação de Crédito como pertencente à Classe mencionada no inciso IV do art. 41 da Lei de Falências.

Crédito Intragrupo: cada um dos Créditos Sujeitos ao Plano que tenha como Credor qualquer das Recuperandas.

Crédito Não Sujeito ao Plano: cada um dos créditos e obrigações do Grupo Inepar que

não se sujeitam aos efeitos da Recuperação Judicial e que não são, em razão disso,

afetados pelo Plano, por força do disposto no art. 49, caput e §§3º e 4º, e art. 194,

ambos da Lei de Falências. São considerados Créditos Não Sujeitos ao Plano, dentre

outros: (i) os Créditos constituídos após a Data do Pedido, inclusive os decorrentes dos

Novos Recursos; (ii) os Créditos garantidos por alienação ou cessão fiduciária em

garantia, até o limite de valor do bem dado em garantia, nos termos do art. 49, §3º, da

Lei de Falências, desde que a referida alienação ou cessão fiduciária em garantia tenha

sido devida e regularmente constituída e formalizada em data anterior à Data do Pedido;

(iii) os Créditos decorrentes de contratos de arrendamento mercantil, nos termos do art.

49, §3º, da Lei de Falências; e (iv) os Créditos decorrentes de tributos.

Crédito Quirografário: cada um dos Créditos Sujeitos ao Plano pertencente a Credor

Sujeito ao Plano classificado na Lista de Credores ou por decisão proferida em

Impugnação de Crédito como pertencente à Classe mencionada no inciso III do art. 41

da Lei de Falências, ou qualquer outro Crédito Sujeito ao Plano que não se enquadre como Crédito Trabalhista ou como Crédito com Garantia Real.

Crédito Sujeito ao Plano: cada um dos créditos e obrigações do Grupo Inepar

existentes na Data do Pedido, sejam vencidos ou vincendos, materializados ou

contingentes, líquidos ou ilíquidos, estejam ou não constantes da Lista de Credores, e

que não estejam excetuados pelo art. 49, §§3º e 4º, e art. 194, ambos da Lei de

Falências. Os Créditos Sujeitos ao Plano se sujeitam aos efeitos da Recuperação Judicial

e, em razão disso, são passíveis de serem afetados pelo Plano. São Créditos Sujeitos ao

Plano, dentre outros: (i) os valores dos Créditos que superarem o valor dos bens dados

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em alienação fiduciária em garantia ou dos créditos dados em cessão fiduciária em

garantia, conforme o caso; (ii) os valores dos Créditos decorrentes de sentenças e

decisões judiciais e arbitrais, inclusive multas de qualquer tipo, proferidas em processos

judiciais e arbitrais ajuizados antes ou depois da Data do Pedido, e relativos a eventos

ocorridos anteriormente à Data do Pedido; (iii) os valores dos Créditos decorrentes de

avais, fianças ou outras garantias pessoais prestadas, anteriormente à Data do Pedido,

por sociedades do Grupo Inepar para assegurar o pagamento de dívidas de outras

sociedades do Grupo Inepar ou de terceiros; e (iv) obrigações pecuniárias e não pecuniárias relativas a fatos geradores ocorridos anteriormente à Data do Pedido.

Crédito Trabalhista Controvertido: Crédito Trabalhista que for objeto de reclamação trabalhista pendente.

Crédito Trabalhista Incontroverso: Crédito Trabalhista que não seja objeto de

reclamação trabalhista pendente e que seja líquido, certo e incontroverso.

Crédito Trabalhista: cada um dos Créditos Sujeitos ao Plano decorrente da legislação

do trabalho ou de acidente de trabalho, independentemente de estarem assim

classificados na Lista de Credores, inclusive os honorários advocatícios até o limite

máximo de R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) devidos a pessoas naturais

(profissionais liberais autônomos), a fim de assegurar a sua natureza alimentar, sendo

que qualquer valor que exceder esse limite será tratado como Crédito Quirografário.

Crédito: cada um dos Créditos Sujeitos ao Plano e dos Créditos Não Sujeitos ao Plano.

Credor Não Sujeito ao Plano: qualquer Credor detentor de Crédito Não Sujeito ao Plano.

Credor Sujeito ao Plano: qualquer Credor detentor de Crédito Sujeito ao Plano.

Credor: qualquer titular de Crédito, seja Credor Sujeito ao Plano ou Credor Não Sujeito ao Plano.

Credor com Garantia Real: qualquer Credor detentor de Crédito com Garantia Real.

Credor Trabalhista: qualquer credor detentor de Crédito Trabalhista.

Data do Pedido: dia 29 de agosto de 2014, data em que o Grupo Inepar protocolou em juízo o pedido de Recuperação Judicial.

Debêntures IIC Conversíveis: Debêntures Perpétuas, Conversíveis em Ações, da

Espécie Subordinada, Sem Garantias, Para Colocação Privada, com valor de emissão de

até R$2.500.000.000,00 (dois bilhões e quinhentos milhões de Reais), a serem

integralizadas por meio dos Créditos Quirografários, de acordo com os termos e

condições da escritura de emissão constantes dos Anexos 5.1.1(iii)[A] e 5.1.1(iii)[B],

bem como remuneradas de acordo com percentual sobre o lucro líquido do exercício da

IIC correspondente ao valor de emissão das Debêntures IIC Conversíveis sobre o valor

do equity value final definido nos termos do Anexo 5.1.1(iii)[B], a ser fixado

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oportunamente e contemplado na respectiva escritura de emissão de debêntures. A IIC

registrará as Debêntures IIC Conversíveis em contas de custódia eletrônica e liquidação

financeira dos eventos no módulo CETIP 21 – Títulos e Valores Mobiliários,

administrado e operacionalizado pela CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, salvo por fato alheio a sua vontade.

Debêntures IIC Conversíveis Permutáveis: Debêntures Perpétuas, Conversíveis em

Ações, da Espécie Subordinada, Sem Garantias, Para Colocação Privada, com valor de

emissão de até R$ 140.000.000,00 (cento e quarenta milhões de Reais), a serem

integralizadas por meio dos Créditos Quirografários, de acordo com os termos e

condições da escritura de emissão constantes dos Anexos 5.1.1(iv)[A] e 5.1.1(iv)[B],

bem como remuneradas de acordo com percentual sobre o lucro líquido do exercício da

IIC correspondente ao valor de emissão das Debêntures IIC Conversíveis Permutáveis

sobre o valor do equity value final definido nos termos do Anexo 5.1.1(iv)[B], a ser

fixado oportunamente e contemplado na respectiva escritura de emissão de debêntures.

A IIC registrará as Debêntures IIC Conversíveis Permutáveis em contas de custódia

eletrônica e liquidação financeira dos eventos no módulo CETIP 21 – Títulos e Valores

Mobiliários, administrado e operacionalizado pela CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, salvo por fato alheio a sua vontade.

Debêntures SPE IOG: Debêntures Perpétuas, Conversíveis em Ações, da Espécie

Subordinada, Sem Garantias, Para Colocação Privada, a serem integralizadas pela IOG,

de acordo com os termos e condições da escritura de emissão constante do Anexo

7.1.2.1[A], bem como remuneradas de acordo com percentual sobre o lucro líquido do

exercício da SPE IOG correspondente ao valor de emissão das Debêntures SPE IOG

sobre o valor do patrimônio líquido da SPE IOG, a ser fixado oportunamente e

contemplado na respectiva escritura de emissão de debêntures. A SPE IOG adotará as

providências necessárias para que as Debêntures SPE IOG sejam registradas em contas

de custódia eletrônica e liquidação financeira dos eventos no módulo CETIP 21 –

Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos.

Debêntures SPE IPM: Debêntures Perpétuas, Conversíveis em Ações, da Espécie

Subordinada, Sem Garantias, Para Colocação Privada, a serem integralizadas pela IPM,

de acordo com os termos e condições da escritura de emissão constante do Anexo

7.1.2.2[A], bem como remuneradas de acordo com percentual sobre o lucro líquido do

exercício da SPE IPM correspondente ao valor de emissão das Debêntures SPE IPM

sobre o valor do patrimônio líquido da SPE IPM, a ser fixado oportunamente e

contemplado na respectiva escritura de emissão de debêntures. A SPE IPM adotará as

providências necessárias para que as Debêntures SPE IPM sejam registradas em contas

de custódia eletrônica e liquidação financeira dos eventos no módulo CETIP 21 –

Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos.

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Debenturistas 5ª Emissão: debenturistas titulares das debêntures referidas no

instrumento particular de escritura da 5ª emissão de debêntures simples, datada de 20 de

julho de 2012, firmada entre IIC, IAP, Iesa Projetos, IOG, e BRL Trust Distribuidora de Títulos e valores Mobiliários S.A., e seus respectivos aditamentos.

Dia Útil: qualquer dia que não um sábado, domingo ou um dia em que os bancos

comerciais estão obrigados ou autorizados por lei a permanecer fechados nas cidades de

São Paulo e de Araraquara, ambas no Estado de São Paulo.

Empréstimo DIP: Crédito Não Sujeito ao Plano, e com precedência absoluta de

pagamento sobre todos os Créditos Sujeitos ao Plano no caso de falência, nos termos do art. 84 e 67 da Lei de Falências.

FIDC: Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multisetorial Não Padronizado,

disciplinado pela Resolução CMN 2.907, de 29 de novembro de 2001, pela Instrução

CVM 356, de 17 de dezembro de 2001, e pela Instrução CVM 444, de 08 de dezembro

de 2006.

Garantia Real: cada um dos direitos reais de garantia, inclusive penhores e hipotecas,

que tenham sido constituídos para assegurar o pagamento dos Créditos com Garantia

Real. Para os efeitos deste Plano, serão consideradas Garantias Reais somente os

direitos reais de garantia que, na Data do Pedido, estiverem devida e regularmente constituídos e formalizados, nos termos das respectivas leis que os disciplinam.

Grupo Inepar: o grupo societário de fato constituído exclusivamente pelas sociedades

Inepar S.A. Indústria e Construções – Em Recuperação Judicial, Inepar Equipamentos e

Montagens S.A. – Em Recuperação Judicial, Inepar – Administração e Participações

S.A. – Em Recuperação Judicial, Iesa – Projetos, Equipamentos e Montagens S.A. – Em

Recuperação Judicial, Iesa Óleo e Gás S.A. – Em Recuperação Judicial, Inepar –

Telecomunicações S.A. – Em Recuperação Judicial, Iesa Transportes – S.A. – Em

Recuperação Judicial, Sadefem Equipamentos e Montagens S.A. – Em Recuperação Judicial, TT Brasil Estruturas Metálicas S.A. – Em Recuperação Judicial.

Homologação Judicial do Plano: a decisão judicial, proferida pelo Juízo da

Recuperação ou pelo Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo ou outro que seja

competente, que concede a recuperação judicial ao Grupo Inepar, nos termos do art. 58,

caput, ou do art. 58, §1º, da Lei de Falências. Para todos os efeitos deste Plano,

considera-se que a Homologação Judicial do Plano ocorre na data da publicação, no

Diário de Justiça Eletrônico (DJE), da decisão judicial que conceder a recuperação judicial ao Grupo Inepar.

IAP: Inepar – Administração e Participações S.A. – Em Recuperação Judicial.

IIC: Inepar S.A. Indústria e Construções – Em Recuperação Judicial.

Imóvel de Macaé: Imóvel localizado em Macaé – RJ e constituído por um terreno de

40.000 m² com edificações em alvenaria medindo 8.554,17 m2. Registro do imóvel de

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matrícula nº 24.269.

Imóvel de Magé: Imóvel localizado em Magé-RJ, e constituído por um terreno de

440.000m² com edificação em alvenaria, medindo 27.096,01 m². Registro do Imóvel de Matrícula nº 10.507.

Imóvel de S. Vicente: Imóvel localizado em São Vicente – SP e constituído por um

terreno de 30.000m² e com edificação em alvenaria medindo 2.073,32 m². Registro do imóvel de matrícula nº 36.024.

Inepar Telecom: Inepar Telecomunicações S.A.

INPC: Índice Nacional de Preços ao Consumidor.

IOG: Iesa Óleo E Gás S.A.

IPM: Inepar Equipamentos e Montagens S.A.

Juízo da Recuperação: juízo da 1ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais da

Comarca de São Paulo, no Estado de São Paulo, ou qualquer outro juízo que seja

declarado competente para o processamento e o julgamento da Recuperação Judicial.

Laudo Econômico-Financeiro: Plano de Reestruturação e Laudo Econômico-

Financeiro elaborado pelo Brasil Plural S.A. Banco Múltiplo, instituição financeira com

foco em asset management e operações estruturadas de financiamento, assessor

financeiro do Grupo Inepar, datado de novembro de 2014, que integrou o Plano

apresentado perante o Juízo da Recuperação, em 24 de novembro de 2014, como Anexo

A, com atualização entregue junto com o protocolo do Plano, em 1° de maio de 2015.

As projeções do Laudo Econômico-Financeiro se baseiam em diversas premissas de

natureza econômica ou mercadológica que podem se alterar de forma imprevista, e

modificar as conclusões do Laudo Econômico-Financeiro. Nesse sentido, entre os

principais riscos a que o Plano está sujeito, destacam-se os seguintes: (i) atrasos e

dificuldades na implementação do plano; (ii) variações substanciais nos preços de

insumos; (iii) condenações judiciais ou arbitrais; (iv) greves e perdas de mão de obra

qualificada; (v) cancelamento de contratos ou inadimplemento de clientes; (vi)

dificuldades técnicas e operacionais na execução de projetos; e (vii) alterações do cenário macroeconômico, com mudança nas taxas de juros e câmbio.

Lei de Falências: Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, que regula os processos de

falência e de recuperação judicial e extrajudicial no Brasil, e suas alterações subsequentes.

Lei das Sociedades por Ações: Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, que regula a

constituição e funcionamento das sociedades por ações no Brasil, e suas alterações

subsequentes.

Lista de Credores: qualquer lista contendo a relação de Credores Sujeitos ao Plano,

elaborada pelas Recuperandas ou pelo Administrador Judicial, nos termos dos arts. 7º,

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II, 18, e 51, III, da Lei de Falências. Para os efeitos do Plano, será considerada Lista de

Credores aquela que, na data da análise, tiver sido apresentada por último nos autos da

Recuperação Judicial.

Litígio CBD: litígio judicial entre Indústria Verolme S.A. e Companhia Brasileira de

Diques, objeto do processo judicial n. 0019007-48.2015.8.19.001, em curso perante a 27ª Vara Cível da Comarca do Rio de Janeiro.

Mandatário: A IIC, ou terceiro por ela indicado, que, nos termos dos art. 653 e

seguintes do Código Civil, atuará em nome e em benefício dos Credores com Garantia

Real que escolherem as Opções A, C, D ou E descritas na Cláusula 4.1.1(i), (iii), (iv) e

(v) e dos Credores Quirografários que escolherem as Opções A ou C descritas na

Cláusula 5.1.1(i) e (iii), desde que de acordo com a manifestação do Credor constante

no Anexo 2.1.3.2, ou, ainda, no caso da opção padrão prevista nas Cláusulas 4.1.2 e

5.1.4, exclusivamente para a adoção das medidas necessárias ao pagamento dos

respectivos Créditos, conforme previsto neste Plano. De acordo com a manifestação do

Credor constante no Anexo 2.1.3.2, será permitido ao Credor optar pela atuação em nome próprio ou pela indicação do Mandatário.

Novo Mercado: segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de

Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) destinado à negociação de

valores mobiliários emitidos por companhias que se comprometem, voluntariamente,

com a adoção de práticas de governança corporativa e divulgação de informações

adicionais em relação ao que é exigido pela legislação. Referidas práticas estão

previstas no Regulamento de Listagem do Novo Mercado disponível no sítio eletrônico da BM&FBOVESPA.

Novos Recursos: valores extraconcursais a ser obtidos pelo Grupo Inepar após a

Homologação Judicial do Plano, e que terão a destinação prevista na Cláusula 8.2.2.

Plano: este plano de recuperação judicial conjunto do Grupo Inepar, conforme submetido ao Juízo da Recuperação.

Planta de Araraquara: imóveis que compõem a planta industrial da IPM.

Quitação: quitação plena, irrevogável e irretratável, de cada um dos Créditos Sujeitos

ao Plano, inclusive juros, correção monetária, penalidades, multas e indenizações, que

ocorre no momento da subscrição de Valores Mobiliários, ou pagamento em dinheiro do respectivo Crédito, nos termos do Plano.

Recuperação Judicial: o processo de recuperação judicial do Grupo Inepar, autuado sob o nº 1010111-27.2014.8.26.0037, e em curso perante o Juízo da Recuperação.

Recuperanda: qualquer das sociedades que constituem o Grupo Inepar, considerada

individualmente.

Reorganização da Estrutura de Crédito: série de operações, consideradas

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individualmente ou em conjunto, que envolvem a reestruturação societária do Grupo

Inepar e a emissão dos Valores Mobiliários, inclusive para fins de pagamento dos

Créditos Sujeitos ao Plano.

SPE CBD: SPE, que poderá ser constituída, com o objetivo de receber, como

integralização de seu capital social, os ativos que compõem a UPI CBD.

SPE Charqueadas: SPE, que poderá ser constituída como subsidiária integral da IOG,

com o objetivo de receber, como integralização de seu capital social, os ativos que

compõem a UPI Charqueadas.

SPE Innovida: SPE, que poderá ser constituída como subsidiária integral da IIC, com o

objetivo de receber, como integralização de seu capital social, os ativos que compõem a UPI Innovida.

SPE IOG: SPE, que será constituída como subsidiária integral da IOG, cujo capital será

integralizado mediante a conferência da UPI IOG.

SPE IPM: SPE, que será constituída como subsidiária integral da IPM, cujo capital será integralizado mediante a conferência da UPI IPM.

SPE: sociedade anônima de propósito específico constituída para receber, como

integralização de seu capital social, os ativos que compõem uma UPI e a transferência

de contas de passivo correspondentes, com o objetivo de viabilizar a alienação da UPI.

TIISA: TIISA – Triunfo IESA Infraestrutura S/A.

TJLP: Taxa de Juros de Longo Prazo, instituída pela Medida Provisória nº 684, de 31.10.94, publicada no Diário Oficial da União em 03.11.94.

UPI: filial ou unidade produtiva isolada, nos termos do art. 60 da Lei de Falências.

UPI Capacitores: UPI a ser composta pelo conjunto de ativos utilizados para o

desenvolvimento da atividade da Inepar Capacitores S.A., descrita resumidamente no

Anexo 9.11, e que será detalhada oportunamente e se necessário na hipótese de alienação da UPI.

UPI CBD: UPI a ser composta pelo conjunto de ativos utilizados para o

desenvolvimento da atividade da Companhia Brasileira de Diques, descrita

resumidamente no Anexo 9.9, e que será detalhada oportunamente e se necessário na hipótese de alienação da UPI.

UPI Charqueadas: UPI constituída pelos ativos e atividades da SPE Charqueadas.

UPI Innovida: UPI a ser composta pelo conjunto de ativos utilizados para o

desenvolvimento da atividade da Inepar Innovida Sistemas de Construção S.A, e/ou

Innovida Participações S.A., descrita resumidamente no Anexo 9.12, e que será

detalhada oportunamente e se necessário na hipótese de alienação da UPI, seja com ou

não locação, alienação ou mesmo constituição de direito real de garantia.

DOCS - 8180653v5 674800/1 PBI

UPI IOG: UPI a ser composta pelo conjunto de ativos utilizados para o

desenvolvimento da atividade da IOG, composta por ativos descritos resumidamente no

Anexo 7.1.2.1.

UPI IPM: UPI a ser composta pelo conjunto de ativos utilizados para o

desenvolvimento da atividade da IPM, composta pelos ativos descritos resumidamente no Anexo 7.1.2.2.

Valores Mobiliários: Ações, Debêntures IIC Conversíveis e Debêntures IIC

Conversíveis Permutáveis.

Cronograma dos principais prazos do Plano

1

Meses Mês 1 Mês 2 Mês 3 Mês 4 Mês 5 Mês 6 Mês 7 Mês 8 Mês 9 Mês 10 Mês 11 Mês 12 Mês 13 Mês 14

Mês 15

Mês 16

Dias 10 15 30 40 50 60 70 80 90 100 110 120 130 140 150 160 170 180 190 200 210 220 230 240 250 260 270 280 290 300 310 320 330 340 350 360 370 380 390 400 410 420 430 440 450 460 470 480

EVENTO (A partir da homologação do Plano)

CLÁUSULA

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48

Manifestação do Credor 2.1.3.2

Prazo para o Credor informar a Conta Corrente

2.1.5

C

r

t

Créditos Trabalhistas (até 5 salários) 3.1.1

Créditos Trabalhistas (valor remanescente)

3.1.1

Dação em Pagamento 4.1.1.3

Pagamento de R$ 500,00 aos Credores Quirografários

5.1.2

1º Anúncio para convocação da AGE para emissão dos Valores Mobiliários

7.4

Conclusão das Medidas Societárias 7.4.1

Empréstimo DIP 8.4.1

EVENTO (a partir da constituição das SPEs) CLÁUSULA

Conferência de ativos na SPE IPM e na SPE IOG) 7.1.2.2 7.1.2.2

ADITAMENTO AO LAUDO DE AVALIAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA (“LAUDO”) DO GRUPO INEPAR

30 de abril de 2015

O Laudo Econômico Financeiro contido (“Laudo de Avaliação”) foi elaborado pelo Brasil Plural S.A. Banco Múltiplo (“Brasil Plural”) com o objetivo de emissão de um laudo técnico sobre a capacidade financeira e o plano de recuperação judicial (“Plano de Recuperação”) do Grupo Inepar.

Respeitado o disposto neste Material e verificadas as premissas consideradas no Laudo de Avaliação e nos demais capítulos do presente Material, é possível afirmar que o Plano de Recuperação analisado pelo Brasil Plural apresenta premissas econômicas, financeiras e comerciais que, se cumpridas e/ou verificadas, têm condições de viabilizar a desejada reestruturação do Grupo Inepar. O Laudo de Avaliação contém informações, estimativas e projeções elaboradas, coletadas ou revisadas por terceiros ou obtidas de fontes públicas, as quais, todavia, não foram verificadas de forma independente pelo Brasil Plural. Tais informações estão sujeitas a erros. Além disso, o conteúdo da apresentação não foi analisado e/ou verificado sob o ponto de vista legal, contábil, tributário, fiscal ou de qualquer outro ponto de vista que não o econômico-financeiro. As análises e avaliações contidas no Laudo de Avaliação se baseiam em previsões de resultados financeiros futuros. O Laudo de Avaliação não é necessariamente indicativo de resultados futuros reais, que poderão ser significativamente mais ou menos favoráveis do que os sugeridos nestas projeções, tendo em vista, ainda, que estas análises são intrinsecamente sujeitas a incertezas e diversos eventos ou fatores que estão fora do controle do Brasil Plural.

As premissas utilizadas na elaboração do Laudo de Avaliação foram, em grande parte, fornecidas pelo Grupo Inepar e refletem sua expectativa em relação ao futuro, tendo impacto nos negócios atuais e futuros do Grupo Inepar e, portanto, em suas projeções financeiras. Com relação à preparação do Laudo de Avaliação, o Brasil Plural analisou, entre outras informações: (i) análises e projeções financeiras do Grupo Inepar, elaboradas pelas respectivas administrações; (ii) demonstrações financeiras consolidadas auditadas nos últimos dois anos, e no balanço patrimonial de 30 de junho de 2014; (iii) certas outras informações financeiras gerenciais relativas ao Grupo Inepar; (iv) saldos de caixa e bancos, empréstimos e outras obrigações de dívida e provisões; e (v) certas informações disponíveis ao público em geral. Ademais, o Brasil Plural realizou reuniões com membros integrantes da administração das empresas do Grupo Inepar e seus consultores com relação às suas avaliações sobre os negócios e operações, condições financeiras, informações contábeis históricas, e perspectivas futuras. O escopo do Laudo de Avaliação não incluiu a auditoria ou revisão das demonstrações financeiras das empresas do Grupo Inepar ou a verificação da veracidade de todas as informações transmitidas pela companhia, seus funcionários e prepostos. Confiamos, portanto, na qualidade, suficiência, exatidão e completude de tais informações. Além disso, não acreditamos que os administradores e executivos da Companhia estavam cientes de qualquer fato ou circunstância que fizesse com que tais informações se tornassem inexatas ou transmitissem um entendimento equivocado. Entretanto, não assumimos qualquer responsabilidade ou obrigação relacionada à exatidão, veracidade, integridade ou suficiência de tais informações, as quais são de única e exclusiva responsabilidade do Grupo Inepar. Adicionalmente, nós não assumimos qualquer obrigação de conduzir, como de fato não conduzimos, qualquer inspeção física das propriedades e instalações do Grupo Inepar ou qualquer forma de investigação independente sobre as informações fornecidas pela Companhia.

O Brasil Plural, seus administradores, acionistas, sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum, seus empregados e representantes não expressam nenhuma opinião, não garantem e nem assumem qualquer responsabilidade pela correção, suficiência, consistência ou completude de qualquer das informações apresentadas no Laudo de Avaliação, por qualquer omissão ou por quaisquer perdas ou danos, de qualquer natureza, que decorram do uso das informações contidas no Laudo de Avaliação, ou que sejam obtidas por qualquer outro meio. O Brasil Plural não é responsável pela conclusão das operações descritas neste Material e seu conteúdo não deve ser interpretado como aconselhamento financeiro, tributário, fiscal, jurídico ou de qualquer outra natureza. O Brasil Plural não assume qualquer responsabilidade caso os resultados futuros difiram substancialmente das projeções apresentadas no Laudo de Avaliação e não presta qualquer representação ou garantia em relação a tais estimativas. O Laudo de Avaliação é necessariamente baseado em condições econômicas, monetárias, de mercado e outras em vigor, bem como em informações disponibilizadas pelo Grupo Inepar, e o Brasil Plural não assume qualquer responsabilidade de atualizar, revisar ou reafirmar o Laudo de Avaliação com base em circunstâncias, desenvolvimentos ou eventos que ocorram após esta data. As premissas e projeções consideradas no Laudo de Avaliação podem ser alteradas por diversos fatores, entre os quais (i) mudanças no setor de atuação das empresas do Grupo Inepar; (ii) mudanças de tarifas, impostos, tributos ou outras alterações governamentais; (iii) alterações nas condições macroeconômicas, como a taxa básica de juros, taxa de câmbio, risco país, etc.; (iv) impedimento, atraso ou dificuldade do Grupo Inepar na implementação do Plano de Recuperação; (v) mudanças em relação à expectativa atual do Grupo Inepar em fatores operacionais; (vi) dificuldade do Grupo Inepar em realizar seus investimentos previstos em função de alterações de preço ou atrasos operacionais. Além disso, em função dos julgamentos subjetivos e das incertezas inerentes às projeções, e considerando que as projeções se baseiam em determinadas suposições sujeitas a incertezas e contingências relevantes externas ao controle do Brasil Plural não há garantia de que as projeções ou conclusões extraídas das mesmas serão concretizadas. O Brasil Plural não será responsável por perdas diretas ou lucros cessantes que sejam decorrentes do uso do Laudo de Avaliação.

O Laudo de Avaliação contido neste Material foi elaborado a pedido do Grupo Inepar e não deve ser interpretado por qualquer credor como recomendação de investimento ou opinião em relação à recuperação judicial, nem deve ser utilizado por qualquer credor como instrumento para tomada de decisão de voto ou para exercer quaisquer outros direitos no contexto da recuperação judicial. Adicionalmente, o Laudo de Avaliação deverá ser considerado somente em sua totalidade para fins de avaliação independente e, portanto, qualquer análise ou conclusão baseada em partes isoladas ou segmentos tomados fora do contexto geral será considerada incompleta e, possivelmente, incorreta. Por fim, o Laudo de Avaliação contido neste Material não deve ser utilizado para nenhuma outra finalidade além do encaminhamento ao Juízo da Recuperação Judicial, como parte integrante do Plano de Recuperação, conforme estabelecido na Lei Nº 11.101/05, art. 53.

Disclaimer

2

Aprovação do Plano

Maio de 2015

Projeções

Devido à desaceleração de projetos no setor de óleo & gás e às dificuldades financeiras da IESA O&G (“IOG”), a companhia celebrará novos projetos somente a partir de maio de 2016

IOG atuará somente em projetos de óleo & gás (possui know-how/acervo técnico para atuar em outras atividades)

A IESA PROJETOS (“IPM”) apenas celebrará novos projetos a partir de outubro de 2015

O grupo Inepar não obterá dividendos de nenhuma companhia em que possua posição minoritária, bem como não realizará nenhum aporte nestas companhias

Recursos e desmobilização de ativos

Vide cronograma de desmobilização da página 5

Resoluções

Reestruturação da dívida advinda de processo judicial em fase de execução no valor de R$ 680M para o valor de R$ 27,5M a ser pago em 8 anos com a liberação de penhoras existentes em participações acionárias (AHI, IOG, IPM, Inepar Equipamentos etc.) e ativos do grupo (Araraquara, Curitiba, São Paulo)

Quitação da entrada no REFIS em abril de 2015 - após alienação da joint-venture AHI (Andritz Hydro Inepar S.A.)

Estrutura de capital

Pagamento de dívidas remanescentes extraconcursais conforme contratos vigentes ou negociações

Para dívidas concursais, as projeções contemplam o pagamento nos termos das propostas apresentadas no Plano

A análise de viabilidade apesentada a seguir considera que as debêntures da “opção C” e “opção D” de pagamento de Crédito Quirografário, mencionadas na cláusula 5.1.1 do Plano, serão alocadas no patrimônio líquido da companhia - o que permitirá reduzir a alavancagem e melhorar sua atratividade em concorrências de novos projetos

A análise de viabilidade apresentada a seguir não prevê venda dos ativos IESA O&G e IESA Projetos, dessa maneira nenhuma das debêntures “Opção D” de pagamento de Crédito Quirografário ofertadas para credores quirografários seriam permutadas para essas UPIs – como previsto no plano

Comentários gerais

3

A celebração de novos projetos e consequente viabilidade do Grupo Inepar é/será catalisada pelos (A) recursos para capital de giro e adequação tributária provenientes da desmobilização de ativos non-core e (B) nova estrutura de capital após aprovação do PRJ

DRE E FLUXO DE CAIXA PROJETADO PARA OS PRÓXIMOS ANOS (R$ MIL)

4 Fonte: Inepar, Análise Brasil Plural

2012A 2013A 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E

Receita Bruta 1.316.787 1.152.378 752.763 829.839 916.309 968.936 1.337.558 1.606.907

Receita Líquida 1.205.865 1.069.064 712.360 760.491 819.467 859.253 1.184.951 1.424.406

Backlog N/A N/A N/A 614.341 344.727 116.574 8.630 0

Novos Projetos N/A N/A N/A 131.655 460.245 728.184 1.161.826 1.409.911

Outras Receitas N/A N/A N/A 14.495 14.495 14.495 14.495 14.495

Custos (1.043.850) (920.272) (822.274) (677.671) (714.098) (746.827) (1.021.273) (1.218.022)

Despesas e Amortização (90.847) (249.145) (140.772) (85.476) (84.362) (83.903) (84.130) (82.973)

EBITDA 92.412 (79.062) (223.159) 42.294 65.611 77.943 135.324 180.526

Margem EBITDA 7,7% -7,4% -31,3% 5,6% 8,0% 9,1% 11,4% 12,7%

Juros (200.785) (112.126) (114.987) 719.794 (21.840) (17.837) (18.351) (17.253)

Amortização da Dívida (89.196) (198.032) (259.012) (546.038) (155.616) (56.656) (55.447) (64.275)

CAPEX (25.843) (124.181) (15.525) (29.026) (31.665) (47.639) (45.000) (45.000)

Capital de Giro 81.612 110.475 85.986 (21.879) (75.464) 49.342 (63.612) 52.484

Impostos (6.788) 20.629 8.486 (272.764) (24.476) (3.633) (20.807) (36.094)

Outros Impactos no Fluxo de Caixa 95.066 404.419 410.550 (497.216) (11.967) 7.283 (12.227) 4.925

Fluxo de Caixa Pré Venda de Ativos (53.522) 22.122 (107.660) (604.836) (255.417) 8.802 (80.119) 75.314

Venda de Ativos 0 0 30.500 764.263 175.644 8.472 0 0

Fluxo de Caixa Pós Venda de Ativos (53.522) 22.122 (77.160) 159.428 (79.773) 17.275 (80.119) 75.314

Dívida Líquida total/EBITDA 19,1x n.a. n.a. 11,0x 4,1x 2,9x 2,1x 1,0x

Timeline projetado para estabilização das atividades do Grupo Inepar

5 Fonte: Brasil Plural

Apresentação do plano de RJ

Deferimento do pedido de

RJ

Petição do pedido de

RJ

Venda de TIISA (Já

realizada) Aprovação Plano

AGO/14 SET/14 NOV/14 DEZ/14 JAN/15... ABR/15 MAI/15 JUN/15 JUL/15 AGO/15... JAN/16 FEV/16 MAR/16... JUN/16

Venda da AHI (já realizada) – Recurso

utilizado para entrada no REFIS

Leilão de CEMAT para

pagamento de garantia real

Venda Capacitores e Charqueadas

Venda de CDB

Venda de autódromo

Curitiba

Venda de TIISA –

participação remanescente

Venda de Magé

(A)

Opções propostas no plano para Classes I e IV

6 Fonte: Brasil Plural; Felsberg

CLASSE ALTERNATIVA PROPOSTA

Classe I

Valor correspondente a até 5 salários mínimos:

- Quando relativos a salários vencidos até 3 meses anteriores à Data do Pedido serão pagos no prazo de até 30 dias a contar da Homologação Judicial do Plano

Valor restante:

- 4 parcelas trimestrais, vencendo-se a primeira parcela no prazo de 90 dias a contar da Homologação Judicial do Plano

Classe IV - 3 parcelas anuais, sendo que a primeira parcela anual vencerá no prazo de 1 ano após a Homologação Judicial do Plano. Créditos de ME e EPP serão atualizados anualmente de acordo com o INPC

Para maiores detalhes vide plano de recuperação apresentado em 01/05/2015

(B)

Opções propostas no plano para Classes II e III

7 Fonte: Brasil Plural; Felsberg

CLASSE ALTERNATIVA PROPOSTA

Classe II

Opção A: Subscrição em Ação

Opção B: Recebimento em dinheiro do montante obtido com a venda das Ações

Opção C: Dação em pagamento do bem gravado com Garantia Real ao respectivo Credor com Garantia Real a ser realizada no prazo de até 30 dias após a Homologação

Opção D: Recebimento do produto da alienação do bem dado em Garantia Real

Opção E: Reescalonamento da dívida em 20 anos de prazo e 4 anos de carência de principal para com o Credor com Garantia Real

Classe III

Opção A: Subscrição em Ação

Opção B: Recebimento em dinheiro do montante obtido com a venda das Ações

Opção C: Debêntures perpétuas com valor integral não permutáveis para as UPIs/SPEs IPM e IOG

Opção D: Debêntures permutáveis nas UPIs/SPEs IPM e IOG (retorno ao valor inicial na conversão)

(B)

Para maiores detalhes vide plano de recuperação apresentado em 01/05/2015

3.473

514

334

53 30 35

650

218

277

704

658

IOG IPM AHI Capacitores TIISA CBD Innovida CEMAT Ativos Fixos Claims Total

Grupo Inepar possui um Enterprise Value indicativo de R$ 3.473M

8 Fonte: Inepar, Análise Brasil Plural

Cenário conservador em que apenas a Classe III adere às debêntures perpétuas/ações: Grupo Inepar apresenta Equity Value de R$ 2.084M

9

Nota: 1. Considera Itiquira pelo valor listado na lista da administradora judicial; 2. Considerado Créditos com Garantia Real aderindo em sua totalidade à opção E do PRJ Fonte: Inepar, Análise Brasil Plural

-314

2.084

3.473

200

483

104

541

34

2.426

Enterprise Value

Extraconcursal Dív. Tributária Exigível

Classe I Classe II Classe IV Classe III Equity Value Inicial

Outras Medidas

Previstas no Plano

Reorganização da Estrutura de Crédito

Equity Value Final

654¹

1.744²

GRÁFICO DA AÇÃO E TAXA DE CONVERSÃO DESENHO DE POSSÍVEL COMPOSIÇÃO ACIONÁRIA – PÓS CONVERSÃO ON/ PN

O fator de conversão de 1,28x, proposto no plano, refere-se a razão das médias de INEP3 e INEP4 entre 29/08/2014 e 29/04/2015

Acionistas ON ON (%) PN PN (%) Total Total (%)

Inepar Administração e Participações S.A. 22.824.235 57,2% 942 0,0% 22.825.177 22,2%

MDC Assessoria Empresarial S.A. 2.681.435 6,7% 1.304.778 2,1% 3.986.213 3,9%

Concordia S/A 1.844.900 4,6% 3.174.100 5,0% 5.019.000 4,9%

Tejo Fundo de Investimentos em Ações 0 0,0% 4.465.600 7,1% 4.465.600 4,3%

Outros 12.541.495 31,4% 54.190.739 85,8% 66.732.234 64,8%

Total 39.892.065 100,0% 63.136.159 100,0% 103.028.224 100,0%

ATUAL COMPOSIÇÃO ACIONÁRIA DO GRUPO INEPAR

10 Fonte: BMF&Bovespa; Bloomberg em 28/04/2015

Acionistas ON ON (%)

Inepar Administração e Participações S.A. 22.824.969 25,6%

MDC Assessoria Empresarial S.A. 3.698.360 4,2%

Concordia S/A 4.318.748 4,8%

Tejo Fundo de Investimentos em Ações 3.480.424 3,9%

Outros 54.776.975 61,5%

Total 89.099.477 100,0% CONVERSÃO COM BASE NA RELAÇÃO: 1,28x

0

0,2

0,4

0,6

0,8

1

1,2

jan

-14

fev-

14

mar

-14

abr-

14

mai

-14

jun

-14

jul-

14

ago

-14

set-

14

ou

t-1

4

no

v-1

4

dez

-14

jan

-15

fev-

15

mar

-15

abr-

15

INEP3 INEP4

Cálculo para subscrição e integralização, no cenário ilustrativo de adesão integral de credores Classe III às debêntures da Opção D

11

PARA O CÁLCULO TOTAL Siglas Definições

Passo Título do cálculo Cálculo Resultado (A) Dívidas a serem convertidas (R$)¹ ²

1 Cálculo do Equity Value Final (A) + (B) + (C) (D) (B) Equity Value Inicial

2 Participação dos credores na Inepar (A) / (D) = (E) (C) Outras medidas previstas no plano

3 Participação dos antigos acionistas na Inepar 100% - (E) = (F) (D) Equity Value Final

4 Nº de ações emitidas ( (G) / (F) ) * (E) = (H) (E) % da dívida convertida em participação acionária

5 Nº de ações após as conversões (G) + (H) = (I) (F) % participação acionária dos atuais sócios

6 Valor projetado da ação (D) / (I) = (J) (G) Nº de Ações dos atuais acionistas³

7 Nº de debêntures emitidas (H) * (K) = (L) (H) Nº de Ações emitidas para novos acionistas

8 Valor das debêntures emitidas (L) = (M) (I) Nº total de Ações pós conversão

(J) Valor projetado da Ação

(K) Média do valor das Ações desde o valor da petição

PARA CÁLCULO INDIVIDUAL (L) Total de debêntures emitidas

Passo Título do cálculo Cálculo Resultado (M) Valor das debêntures emitidas

1 Nº de ações emitidas para o credor específico ( (N) / (A) ) * (H) = (O) (N) Dívida total do credor

2 Nº de debêntures emitidas para o credor específico (O) * (K) = (P) (O) Total de Ações emitidas para o credor

(P) Total de debêntures emitidas para o credor

Nota: 1. Considera Itiquira pelo valor listado na lista da administradora judicial; 2.Todos os valores foram ajustados para o maior valor inteiro subsequente ao crédito; 3. Considerando conversão de PN para ON pela taxa 1,28x, que se refere a média entre os dias 28/04/2015 a 29/08/2014 (data do pedido de recuperação judicial)

Exemplo do cálculo para subscrição e integralização, no cenário de adesão integral de credores Classe III às debêntures da Opção D

12




1 Cálculo do Equity Value Final 1.744 + (314) + 654 2.084 (B) Equity Value Inicial

2 Participação dos credores na Inepar 1.744 / 2.084 = 84% (C) Outras medidas previstas no plano

3 Participação dos antigos acionistas na Inepar 100% - 84% = 16% (D) Equity Value Final

4 Nº de ações emitidas ( 89,1 / 16% ) * 84% = 457,6 (E) % da dívida convertida em participação acionária

5 Nº de ações após as conversões 89,1 + 457,6 = 546,7 (F) % participação acionária dos atuais sócios

6 Valor projetado da ação 2.084 / 546,7 = 3,81 (G) Nº de ações dos atuais acionistas³

7 Nº de debêntures emitidas 457,6 * 0,26 = 119,0 (H) Nº de ações emitidas para novos acionistas

8 Valor das debêntures emitidas 119,0 = 119,0 (I) Nº total de ações pós conversão

(J) Valor projetado da ação

(K) Média do valor das ações desde o valor da petição



1 Nº de ações emitidas para o credor específico ( 3,81 / 1.774 ) * 457,6 = 1 (N) Dívida total do credor

2 Nº de debêntures emitidas para o credor específico 1 * 0,26 = 0,26 (O) Total de ações emitidas para o credor


Em Milhões

CONTATOS

www.brasilplural.com

São Paulo Rua Surubim, 373, 1º andar Vila Olímpia São Paulo - SP - Brazil - 04571-050 Telefone: +55 11 3206-8000

Rio de Janeiro Praia de Botafogo, 228, 9º andar Botafogo Rio de Janeiro - RJ - Brazil - 22250-906 Telefone: +55 21 3923-3000

New York Affiliate Brasil Plural Securities LLC 545 Madison Avenue, 8th floor, 10022 New York - NY - USA Telefone: +1 212 897-3737

Porto Alegre Avenida Carlos Gomes, 300, 6th floor Auxiliadora Porto Alegre - RS - Brazil - 90480-000 Telephone: +55 51 2121-9500

- 15 -

DOCS - 8180653v3 674800/1 PBI

ANEXO 2.1.3.2

MODELOS DE FORMULÁRIO PARA ESCOLHA DA OPÇÃO DE RECEBIMENTO DOS CRÉDITOS COM GARANTIA REAL E DOS CRÉDITOS

QUIROGRAFÁRIOS

[Formulário para escolha da forma de recebimento

Credores com Garantia Real]

Ao Grupo Inepar Alameda Jurupis, nº 455, 10º andar Moema, São Paulo, SP CEP 04088-001 A/C: Irajá Galliano Andrade – Diretor de Relações com Investidores C/C Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda. Rua Henri Dunant, 1383, Chácara Santo Antônio, CEP 04709-111, São Paulo-SP, Brasil A/C: Luiz Vasco Elias C/C Felsberg Advogados Avenida Cidade Jardim, 803, 5º andar, Jardim Paulistano, CEP 01453-000, São Paulo-SP, Brasil A/C: Thomas Benes Felsberg, Paulo Fernando Campana Filho, Pedro Henrique Torres Bianchi

Ref.: Comunicação de escolha da forma de recebimento dos Créditos – Plano de Recuperação Judicial do Grupo Inepar

Prezados Srs.,

_________________________________________, inscrito no ( ) CPF/MF ou no ( )

CNPJ/MF sob o nº ________________________, residente e domiciliado em

____________________________________________________________ (“Credor”), na

qualidade de Credor com Garantia Real devidamente habilitado nos autos do processo

de recuperação judicial do Grupo Inepar, vem, por meio da presente, em atendimento ao

quanto exposto na Cláusula 2.1.3.2 do plano de recuperação judicial do Grupo Inepar

(“Plano”), declarar, para todos os fins e efeitos de direito e nos termos definidos no

Plano, que elege receber seus Créditos com Garantia Real, de acordo com a Cláusula 4.1.1do Plano, na forma prevista para a opção que assinala com um “X” abaixo:

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DOCS - 8180653v3 674800/1 PBI

( ) Opção A de pagamento do Crédito com Garantia Real:

“Subscrição de Ações, resultante de aumento do capital social da

IIC por meio da capitalização dos respectivos Créditos com Garantia Real,

na forma do art. 171, §2º, da Lei das Sociedades por Ações, pelo preço de

emissão de cada Ação, calculado nos termos do Anexo 4.1.1(i), conforme procedimento descrito no Anexo 4.1.1(i)[B]”;

( ) Opção B de pagamento do Crédito com Garantia Real:

“Recebimento em dinheiro, nos termos da Cláusula 2.1.4, dos

montantes oriundos da alienação, na BM&FBOVESPA, das Ações

subscritas conforme o item (i) desta Cláusula e do Anexo 4.1.1(i)[B], nos

termos da Cláusula 7.5; alienação esta a ser implementada pelo

Comissário, nos termos do Anexo 7.5(i);

O Credor com Garantia Real neste ato instrui o Comissário a depositar o produto da venda

das Ações, líquido de qualquer tributo ou custos incorridos na implementação do Plano, na

conta bancária de titularidade do Credor com Garantia Real abaixo indicada:

Credor: [●] CNPJ: [●] Banco: [●] Agência: [●] Conta Corrente: [●]

( ) Opção C de pagamento do Crédito com Garantia Real:

“Dação em pagamento do bem gravado com Garantia Real ao

respectivo Credor com Garantia Real, a ser realizada no prazo de até 30

(trinta) dias após a Homologação Judicial do Plano, ou em outro prazo

que vier a ser acordado entre o Grupo Inepar e o respectivo Credor com

Garantia Real, por valor a ser estabelecido de comum acordo entre o

respectivo Credor com Garantia Real e o Grupo Inepar, desde que o bem

em questão seja considerado pelo Grupo Inepar como não essencial à sua

atividade, observado o disposto na Cláusula 4.1.3 e no Anexo 4.1.3,

mediante Quitação ou amortização do crédito, conforme o caso, e, se

aplicável, devolução da diferença do Crédito com Garantia Real e o valor

do bem. Os custos para remoção do bem, quando aplicável, serão arcados pelo Credor com Garantia Real;”

( ) Opção D de pagamento do Crédito com Garantia Real:

“Recebimento do produto da alienação do bem dado em Garantia

Real, desde que a referida alienação seja feita por valor aceito pelo Grupo

Inepar e pelo respectivo Credor com Garantia Real, mediante Quitação, e

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DOCS - 8180653v3 674800/1 PBI

desde que o bem em questão não seja essencial à atividade do Grupo

Inepar, observado o disposto na Cláusula 4.1.3 e no Anexo 4.1.3, sem

prejuízo do disposto na Cláusula 9.6. Os custos para remoção do bem, quando aplicável, serão arcados pelo Credor com Garantia Real”.

( ) Opção E de pagamento do Crédito com Garantia Real:

“Confissão e reescalonamento da dívida para com o Credor com

Garantia Real, em caráter pro solvendo, observadas as seguintes

condições gerais bem como as condições específicas de pagamento

estabelecidas no Anexo 4.1.1(v), vinculativo, atendidas as seguintes

condições:

a. Para cada Credor com Garantia Real, dar-se-á a divisão de seu respectivo Crédito com Garantia Real em 2 (duas) tranches:

i. Tranche A: Correspondente a 81,911607544183% do referido Crédito com Garantia Real e,

ii. Tranche B: Correspondente a 18,088392455817% do referido Crédito com Garantia Real.

b. Juros compostos correspondentes a TJLP mais 3% (três por cento) ao ano, obedecendo aos seguintes critérios de capitalização e

exigibilidade:

i. Tranche A: juros capitalizados mensalmente desde a Aprovação do Plano até o dia 15 do 48° mês que se seguir à

Aprovação do Plano, e exigíveis mensalmente, a partir do dia

15 do 49° mês que se seguir à Aprovação do Plano.

ii. Tranche B: juros capitalizados mensalmente desde a

Aprovação do Plano até o dia 15 do 241º mês que se seguir à

Aprovação do Plano, e exigíveis, em parcela única,

juntamente com o principal da Tranche B, com vencimento

DOCS - 8180258v1 674800/1 PBI

no dia 15 do 241º mês subsequente à Aprovação do Plano, conforme item c abaixo.

c. Amortização:

i. Tranche A:

(i) 2 (duas) prestações mensais e sucessivas, cada uma

correspondente a 0,200% do valor indicado no item i

da Cláusula 4.1.1(v)a, vencendo-se a primeira

prestação no dia 15 do 6º mês subsequente à

Aprovação do Plano e a última prestação no dia 15

do 7º mês subsequente à Aprovação do Plano;

(ii) 1 (uma) prestação correspondente a 0,250% do valor

indicado no item i da Cláusula 4.1.1(v)a, com

vencimento no dia 15 do 8º mês subsequente à


(iii) 02 (duas) prestações mensais e sucessivas, cada uma





do 10° mês subsequente à Aprovação do Plano à


(iv) 02 (duas) prestações mensais e sucessivas, cada uma





do 12° mês subsequente à Aprovação do Plano;

(v) 12 (doze) prestações mensais e sucessivas, cada uma






(vi) 12 (doze) prestações mensais e sucessivas, cada

uma correspondente a 0,400% do valor indicado no

item i da Cláusula 4.1.1(v)a, vencendo-se a primeira



DOCS - 8180258v1 674800/1 PBI


(vii) 12 (doze) prestações mensais e sucessivas, cada uma





do 48° mês subsequente à Aprovação do Plano;

(viii) 192 (cento e noventa e duas) prestações mensais e

sucessivas, pagas pelo Sistema de Amortização

Constante (SAC), vencendo-se a primeira prestação

no dia 15 do 49° mês subsequente à Aprovação do



ii. Tranche B: amortização em prestação única, com vencimento no dia 15 do 241º mês subsequente à Aprovação do Plano.

d. Ratificação das Garantias Reais constituídas para cada Credor com Garantia Real;

e. As Recuperandas promoverão, mediante solicitação do Credor com

Garantia Real, a alienação judicial, por meio de leilão, dos bens

onerados com Garantia Real para pagamento do respectivo Credor

com Garantia Real, inclusive sob a forma de UPI, conforme o

caso, pelos valores mínimos estabelecidos nos termos do Capítulo

IX, nos termos desta Opção E de pagamento do Crédito com

Garantia Real, observado o disposto nas Cláusulas 9.1, 9.3, 9.5,

9.6 e 9.10. Fica igualmente assegurado ao Credor com Garantia

Real a prerrogativa de obter a dação em pagamento dos bens

onerados para sua garantia, pelos valores mínimos estabelecidos

nos termos do Capítulo IX;

f. Após a alienação referida no item e acima, o montante auferido

será utilizado integral e exclusivamente na amortização da

Tranche A, devendo o que sobejar do respectivo Crédito com

Garantia Real, quando aplicável, ser pago nos termos dos itens a,

b, e c acima, sendo certo que o montante amortizado será

imputado proporcionalmente às prestações de principal da

Tranche A, vincendas a partir do dia 15 do 49° mês subsequente à

Aprovação do Plano, mantidas as respectivas datas de

vencimento. Na hipótese de o bem objeto da Garantia Real ser

alienado por valor superior ao respectivo Crédito com Garantia

DOCS - 8180258v1 674800/1 PBI

Real, o valor excedente caberá às Recuperandas. Fica assegurado

ao Credor com Garantia Real a prerrogativa de, no leilão, lançar

utilizando-se do Crédito com Garantia Real. Na hipótese de dação

em pagamento, o valor mínimo do bem onerado com Garantia Real

fixado no Capitulo IX, será considerado para todos os fins como montante auferido;

g. Para cada Credor com Garantia Real, o valor confessado para a

Tranche B, acrescido da atualização e dos encargos previstos para

a Tranche B, terá seu pagamento dispensado nas hipóteses do

integral pagamento das obrigações previstas para a Tranche A, ou

de ser obtida a amortização extraordinária da Tranche A, nos

termos dos itens e e f da Cláusula 4.1.1(v), decorrente da

alienação ou dação em pagamento do bem onerado com Garantia

Real em favor do respectivo Credor com Garantia Real;

h. Desde que ocorra o efetivo ingresso dos recursos decorrentes da

alienação da Garantia Real, como requerida pelo Credor com

Garantia Real, previamente ao vencimento da primeira prestação

de amortização prevista no item (v).c.i.(i) da Cláusula 4.1.1, ficará

suspensa a exigibilidade das 5 (cinco) prestações de amortização

previstas nos itens (v).c.i.(i), (v).c.i.(ii), (v).c.i.(iii) da Cláusula

4.1.1, sem que tal suspensão implique qualquer dispensa ou

redução no saldo devedor da Tranche A. Ainda que o efetivo

ingresso dos recursos não ocorra, igualmente ficará suspensa a

exigibilidade das 5 (cinco) prestações de amortização aqui

referida, desde que tenha havido o leilão e desde que não haja

culpa ou dolo das Recuperandas;

i. O Anexo 4.1.1(v) deverá ser formalizado pelas Recuperandas e

pelo Credor com Garantia Real, no prazo de 30 (trinta) dias

contados da Homologação do Plano.”.

Ademais, o Credor com Garantia Real, vem, por meio da presente, em atendimento ao

quanto exposto na Cláusula 7.5 do Plano, declarar, para todos os fins e efeitos de

direito e nos termos definidos no Plano, que as medidas necessárias ao pagamento dos

respectivos Créditos, exceto no caso da Opção B acima, serão adotadas na forma prevista para a opção que assinala com um “X” abaixo:

( ) Pelo Credor com Garantia Real, em nome próprio.

( ) Pelo Mandatário, nomeado neste ato expressamente pelo Credor com

DOCS - 8180258v1 674800/1 PBI

Garantia Real, para agir em nome e em benefício do Credor com Garantia Real, na forma dos arts. 653 e seguintes do Código Civil.

No caso da escolha pelo Credor com Garantia Real da Opção B acima, o Credor com

Garantia Real nomeia expressamente o Comissário, na forma dos arts. 693 e seguintes

do Código Civil e autoriza o Comissário a tomar toda e qualquer providência necessária

ou útil para alienação das Ações de emissão da IIC, incluindo os poderes para

(i) subscrever as Ações em nome próprio, mas em beneficio do Credor; (ii) alienar as

Ações na BM&FBOVESPA, em qualquer data; e (iii) a exclusivo critério do

Comissário, tomar toda e qualquer providência necessária ou razoável, inclusive a

remessa dos recursos líquidos provenientes da alienação das Ações para a conta

bancária indicada pelo Credor acima, líquido de todos e quaisquer custos e taxas

operacionais e tributos, em até 5 (cinco) Dias Úteis após a realização da alienação das Ações.

O Credor com Garantia Real declara-se ciente de todos os termos e disposições do

Plano. O Credor com Garantia Real declara-se ciente, ainda, de que a opção feita neste

ato é irrevogável, irretratável, final, definitiva e vinculante, nos termos da Cláusula 4.1.1 do Plano.

Atenciosamente,

Credor com Garantia Real:

Por seu representante legal:

RG:

CPF:

DOCS - 8180258v1 674800/1 PBI

[Formulário para escolha da forma de recebimento

Credores Quirografários]

Ao Grupo Inepar Alameda Jurupis, nº 455, 10º andar Moema, São Paulo, SP CEP 04088-001 A/C: Irajá Galliano Andrade – Diretor de Relações com Investidores C/C Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda. Rua Henri Dunant, 1383, Chácara Santo Antônio, CEP 04709-111, São Paulo-SP, Brasil A/C: Luiz Vasco Elias C/C Felsberg Advogados Avenida Cidade Jardim, 803, 5º andar, Jardim Paulistano, CEP 01453-000, São Paulo-SP, Brasil A/C: Thomas Benes Felsberg, Paulo Fernando Campana Filho, Pedro Henrique Torres Bianchi

Ref.: Comunicação de escolha da forma de recebimento dos Créditos – Plano de Recuperação Judicial do Grupo Inepar

Prezados Srs.,

_________________________________________, inscrito no ( ) CPF/MF ou no ( )

CNPJ/MF sob o nº ________________________, residente e domiciliado em

____________________________________________________________ (“Credor”),

na qualidade de credor quirografário devidamente habilitado nos autos do processo de

recuperação judicial do Grupo Inepar, vem, por meio da presente, em atendimento ao

quanto exposto na Cláusula 2.1.3.2 do plano de recuperação judicial do Grupo Inepar

(“Plano”), declarar, para todos os fins e efeitos de direito e nos termos definidos no

Plano, que elege receber seus Crédito Quirografário de acordo com a Cláusula 5.1.1 do Plano, na forma prevista para a opção que assinala com um “X” abaixo:

DOCS - 8180258v1 674800/1 PBI

( ) Opção A de pagamento do Crédito Quirografário:

“Subscrição de Ações, resultante de aumento do capital social da

IIC por meio da capitalização dos respectivos Créditos Quirografários,

na forma do art. 171, §2º, da Lei das Sociedades por Ações, pelo preço

de emissão de cada Ação, calculado nos termos do Anexo 4.1.1(i)[A], conforme procedimento descrito no Anexo 4.1.1(i)[B]”.

( ) Opção B de pagamento do Crédito Quirografário:

“Recebimento em dinheiro, nos termos da Cláusula 2.1.4, dos

montantes oriundos da alienação, na BM&FBOVESPA, das Ações

subscritas conforme o item (i) desta Cláusula e do Anexo 4.1.1(i)[B], nos

termos da Cláusula 7.5; alienação esta a ser implementada pelo

Comissário, nos termos do Anexo 7.5(i)””.

O Credor Quirografário neste ato instrui o Comissário a depositar o produto da venda

das Ações, líquido de qualquer tributo ou custos incorridos na implementação do Plano, na conta bancária de titularidade do Credor Quirografário abaixo indicada:

Credor: [●] CNPJ: [●] Banco: [●] Agência: [●] Conta Corrente: [●]

( ) Opção C de pagamento do Crédito Quirografário:

“Subscrição das Debêntures IIC Conversíveis, de modo que cada

R$ 1,00 (um real) de Crédito Quirografário possa ser utilizado para

integralizar R$ 1,00 (um real) das Debêntures IIC, de acordo com a

minuta de escritura constante do Anexo 5.1.1(iii)[A]. A conversão em

Ações das Debêntures IIC Conversíveis será realizada de acordo com os

critérios e demais termos do Anexo 5.1.1 (iii)[B]”.

( ) Opção D de pagamento do Crédito Quirografário:

“Subscrição das Debêntures IIC Conversíveis Permutáveis, bem

como o critério de conversão em Ações das Debêntures IIC Conversíveis

Permutáveis, consoante minuta de escritura do Anexo 5.1.1(iv)[A] de

acordo com o Anexo 5.1.1(iv)[B]. As Debêntures IIC Conversíveis

Permutáveis poderão ser permutadas, a critério de cada Credor

Quirografário, pelas Debêntures SPE IOG e pelas Debêntures SPE IPM,

respeitados os termos do Anexo 5.1.1(iv)[C], desde a data de emissão

das Debêntures SPE IOG ou das Debêntures SPE IPM, conforme o caso,

até 120 (cento e vinte) dias após a alienação da UPI IOG ou da UPI

DOCS - 8180258v1 674800/1 PBI

IPM, conforme o caso, nos termos da Cláusula 7.1.2.”.

Ademais, o Credor Quirografário, vem, por meio da presente, em atendimento ao

quanto exposto na Cláusula 7.5 do Plano, declarar, para todos os fins e efeitos de

direito e nos termos definidos no Plano, que as medidas necessárias ao pagamento dos

respectivos Créditos, exceto no caso da Opção B acima, serão adotadas na forma prevista para a opção que assinala com um “X” abaixo:

( ) Pelo Credor Quirografário, em nome próprio.

( ) Pelo Mandatário, nomeado neste ato expressamente pelo Credor Quirografário, para agir em nome e em benefício do Credor Quirografário, na forma dos arts. 653 e seguintes do Código Civil.

No caso da escolha pelo Credor Quirografário da Opção B acima, o Credor

Quirografário nomeia expressamente o Comissário, na forma dos arts. 693 e seguintes

do Código Civil e autoriza o Comissário a tomar toda e qualquer providência necessária

ou útil para alienação das Ações de emissão da IIC, incluindo os poderes para





bancária indicada pelo Credor acima, líquido de todos e quaisquer custos e taxas

operacionais e tributos, em até 5 (cinco) Dias Úteis após a realização da alienação das

Ações.

O Credor Quirografário declara-se ciente de todos os termos e disposições do Plano. O

Credor Quirografário declara-se ciente, ainda, de que a opção feita neste ato é

irrevogável, irretratável, final, definitiva e vinculante, nos termos da Cláusula 5.1.1 do

Plano.

Atenciosamente,

Credor Quirografário:

Por seu representante legal:

RG:

CPF:

ANEXO 2.3.1

SITUAÇÃO NA DATA DA RECUPERAÇÃO JUDICIAL

Saldos entre as empresas envolvidas: Recuperandas e Não Recuperandas: (Em milhares de reais) - Posição de 30/09/2014.

SITUAÇÃO DOS SALDOS DE MÚTUO APÓS LANÇAMENTOS DE COMPENSAÇÃO

MÚTUOS - Saldos entre as empresas envolvidas: Recuperandas e Não Recuperandas: (Em milhares de reais) - Posição em 31/12/2014.

AFAC - Saldos entre as empresas envolvidas: Recuperandas e Não Recuperandas: (Em milhares de reais) - Posição de 31/12/2014.

Empresas IAP IIC IEM IESA-Projetos IESA-Óleo & Gás IESA-Transportes Capacitores Penta Saldos Passivos

IAP 175 2.057 46.577 48.809

IIC 89.071 294.483 214.518 3.800 601.872

IEM 15.137 25.245 40.382

IESA-Projetos 16.491 62.293 7.497 34.739 121.020

IESA-Óleo & Gás 5.288 10.610 7.711 23.609

Telecom 9 9

SadeFem 7.084 1.255 74.522 55.250 138.111

TTB 18.390 18.390

Penta 66.276 1.703 67.979

Inepar Sistemas 1.071 1.071

Innovida 5.400 5.400

Trading 31.041 15.984 47.025

Delf 17.964 17.964

Ibrafem 14.898 14.898

Capacitores 8.361 8.361

Saldos Ativos 152.302 210.151 310.467 109.831 279.322 34.739 - 58.088 1.154.900


IAP 2.948 2.948

IIC 270.085 1.705 58.027 329.817

IEM -

IESA-Projetos 62.293 34.739 97.032

IESA-Óleo & Gás -

Telecom 9 9

SadeFem 75.777 55.250 131.027

TTB -

Penta -

Inepar Sistemas -

Innovida -

Trading -

Delf -

Ibrafem 14.898 14.898

Capacitores -

Saldos Ativos 14.907 2.948 270.085 77.482 175.570 34.739 - - 575.731


IAP -

IIC -

IEM -

IESA-Projetos -

IESA-Óleo & Gás -

Telecom -

SadeFem 7.084 7.084

TTB 18.390 18.390

Penta 9.891 9.891

Inepar Sistemas 1.071 1.071

Innovida 5.400 5.400

Trading 47.025 47.025

Delf 17.964 17.964

Ibrafem -

Capacitores 8.361 8.361

Saldos Ativos 91.534 15.291 - 8.361 - - - - 115.186

DOCS - 8179246v1 674800/1 PBI

ANEXO 3.1.3

Nome Valor Citic Construções do Brasil Ltda.

R$ 1.191.448,17

RTT participações S/A

R$ 4.816.824,84

ANEXO 4.1.1(i)[A]

3.473

514

334

53 30 35

650

218

277

704

658


Cálculo do Enterprise Value para Reorganização da Estrutura de Crédito

2

Cálculo do Equity Value para Reorganização da Estrutura de Crédito

3 Nota: 1. Considera Itiquira pelo valor listado na lista da administradora judicial. 2. Tranche A da Opção E do pagamento dos Créditos com Garantia Real; 2.

-314

2.084

3.473

200

483

104

541

34

2.426

EnterpriseValue

Extraconcursal Dív. TributáriaExigível

Classe I Classe II Classe IV Classe III Equity ValueInicial

OutrasMedidas

Previstas noPlano

Reorganizaçãoda Estruturade Crédito

Equity ValueFinal

654¹

1.744²

Cálculo projetado do valor de emissão da Ação para Opções A ou B

4




1 Cálculo do Equity Value Final (A) + (B) + (C) = (D) (B) Equity Value Inicial



4 Nº de Ações emitidas ( (G) / (F) ) * (E) = (H) (E) % da dívida convertida em participação acionária

5 Nº de Ações após as conversões (G) + (H) = (I) (F) % participação acionária dos atuais sócios

6 Preço projetado da emissão da Ação (D) / (I) = (J) (G) Nº de Ações dos atuais acionistas³

(H) Nº de Ações emitidas para novos acionistas

PARA O CÁLCULO INDIVIDUAL (I) Nº total de Ações pós conversão

Passo Título do cálculo Cálculo Resultado (J) Preço projetado da emissão da Ação

1 Nº de Ações emitidas para cada credor ( (M) / (A) ) * (J) = (K) (K) Nº de Ações emitidas para cada credor

Exemplo de cálculo projetado do valor de emissão da Ação para Opções A ou B

5




1 Cálculo do Equity Value Final 1.744 + (314) + 654 = 2.084 (B) Equity Value Inicial



4 Nº de Ações emitidas ( 89,1 / 16% ) * 84% = 457,6 (E) % da dívida convertida em participação acionária

5 Nº de Ações após as conversões 89,1 + 457,6 = 546,7 (F) % participação acionária dos atuais sócios

6 Preço projetado da emissão da Ação 2.084 / 546,7 = 3,81 (G) Nº de Ações dos atuais acionistas³

(H) Nº de Ações emitidas para novos acionistas

PARA O CÁLCULO INDIVIDUAL (I) Nº total de Ações pós conversão

Passo Título do cálculo Cálculo Resultado (J) Preço projetado da emissão da Ação

1 Nº de Ações emitidas para cada credor ( 3,81 / 1.744 ) * 457,6 = 1 (K) Valor do Crédito do credor específico

(L) Nº de Ações emitidas para o credor específico

Em Milhões

Simulação

DOCS - 8180300v1 674800/1 PBI

ANEXO 4.1.1(i)[B]

Procedimento para Aumento do Capital da IIC por meio de Capitalização dos Créditos em Aumento de Capital da IIC

(A) No prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da Homologação Judicial do

Plano, será publicado o 1º edital de convocação da assembleia geral extraordinária da

IIC, para aprovar o aumento do capital social da IIC, na forma do art. 171, §2º, da Lei

das Sociedades por Ações e demais disposições legais aplicáveis, com a emissão de

novas Ações, por meio da capitalização de créditos detidos pelos Credores com

Garantia Real que escolherem as Opções Opção A e B previstas nas Cláusulas 4.1.1(i) e

4.1.1(ii) e pelos Credores Quirografários que escolherem as Opções A e B previstas na

Cláusula 5.1.1(i) e 5.1.1(ii) do Plano.

(B) A assembleia geral extraordinária cuja ordem do dia contenha a aprovação do

aumento de capital por meio da capitalização de crédito será convocada na forma da

legislação aplicável.

(C) O valor do aumento de capital mediante capitalização de crédito será igual ao

valor da totalidade dos Créditos com Garantia Real e dos Créditos Quirografários

detidos pelos Credores que tenham escolhido as Opções Opção A e B, conforme

indicado na manifestação prevista no Anexo 2.1.3.2.

(D) As Ações emitidas pela IIC no âmbito do aumento de capital por meio da

capitalização de crédito e subscritas pelos Credores serão livres e desembaraçadas de

quaisquer ônus e conferirão aos seus titulares os mesmos direitos atribuídos às demais

Ações, sem que haja qualquer desembolso de recursos ou pagamento de preço por parte

dos Credores, tendo em vista sua condição de detentores dos créditos objeto da

capitalização.

(E) O aumento de capital da IIC por meio da capitalização de crédito ocorrerá de

forma privada, conferindo aos demais acionistas da IIC o direito de preferência, na

forma da Lei das Sociedades por Ações. As Recuperandas comprometem-se a, no prazo

de 30 (trinta) dias contados da publicação da ata de assembleia geral extraordinária que

deliberar sobre o aumento de capital ou do aviso aos acionistas referente à deliberação

tomada em referida na assembleia geral extraordinária, renunciar ao seu respectivo

direito de preferência e a obter a renúncia ao direito de preferência das sociedades

controladas pelas Recuperandas e a tomar todas as medidas necessárias para este fim,

permitindo, portanto, que os Créditos com Garantia Real e/ou os Créditos

Quirografários (cujos titulares tenham escolhido as Opções Opção A e B) sejam

capitalizados em Ações na forma e em cumprimento a este Plano.

DOCS - 8180300v1 674800/1 PBI

(F) Nos termos da manifestação prevista no Anexo 2.1.3.2 para escolha da Opção A

de recebimento dos Créditos com Garantia Real e dos Créditos Quirografários, prevista

na Cláusula 4.1.1(i) e na Cláusula 5.1.1(i), todas as providências necessárias para a

implementação do Plano, observadas todas as autorizações societárias, regulatórias e

legais aplicáveis, inclusive para assinar os boletins de subscrição, poderão ser tomadas

pelos Credores, em nome próprio, ou pelo Mandatário, nos termos do mandato previsto

na Cláusula 7.5 do Plano. Neste último caso, a IIC, ou terceiro por ela indicado,

conforme aplicável, ficam desde já mandatados e autorizados, em caráter irrevogável e

irretratável, por força do Plano, a representar os Credores na assinatura de todos os

documentos que sejam necessários para viabilizar a entrega das Ações, incluindo, sem

limitação, o boletim de subscrição perante a instituição escrituradora das Ações.

(G) O número de Ações a serem entregues em cumprimento a este Plano será

simultânea e proporcionalmente ajustado aos aumentos de capital por bonificação,

desdobramentos ou grupamentos de ações que vierem a ocorrer a partir desta data, sem

qualquer ônus para o Credor e na mesma proporção estabelecida para tais eventos.

Assim, por exemplo, (i) em caso de grupamento de ações, o número de Ações a serem

entregues deverá ser dividido pela mesma razão referente ao grupamento das ações; e

(ii) em caso de desdobramento de ações ou bonificações, o número de Ações a serem

entregues deverá ser multiplicado pela mesma razão referente ao desdobramento das

ações ou pela mesma razão utilizada para a bonificação.

(H) As ações correspondentes ao valor proporcional do Crédito serão registradas nos

livros da IIC em nome de cada Credor, por [●], na qualidade de agente escriturador das

ações da IIC.

(I) Os demais prazos e procedimentos relacionados ao aumento de capital mediante

capitalização de crédito, além dos já fornecidos por meio deste Anexo 4.1.1(i), serão

oportunamente divulgados na forma da Lei das Sociedades por Ações e da Lei de

Falências, conforme aplicável e se necessário.

(J) A efetiva entrega das Ações derivadas do aumento de capital por meio da

capitalização de crédito aos respectivos Credores com Garantia Real e Credores

Quirografários, nos termos previstos no Plano, livres e desembaraçadas de quaisquer

ônus, representa o pagamento integral dos Credores com Garantia Real e Credores

Quirografários que tiverem escolhido essa opção, desobrigando a IIC em relação aos

Créditos com Garantia Real e aos Créditos Quirografários, inclusive por créditos

decorrentes de garantias por ela prestadas, subrogando-a perante todos os devedores

solidários e obrigados por direito de regresso.

ANEXO 4.1.1(v)

CONDIÇÕES ESPECÍFICAS DE PAGAMENTO PARA CREDORES DA CLASSE II CREDOR: BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO E SOCIAL - BNDES

A INEPAR S.A. INDÚSTRIA E CONSTRUÇÕES – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL (“INEPAR”), INEPAR EQUIPAMENTOS E MONTAGENS S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, INEPAR – ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, IESA – PROJETOS, EQUIPAMENTOS E MONTAGENS S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, IESA ÓLEO E GÁS S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, INEPAR – TELECOMUNICAÇÕES S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, IESA TRANSPORTES – S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, SADEFEM EQUIPAMENTOS E MONTAGENS S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, TT BRASIL ESTRUTURAS METÁLICAS S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, (“Recuperandas”) e o BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO E SOCIAL - BNDES, neste ato denominado simplesmente BNDES, empresa pública federal, com sede em Brasília, Distrito Federal, e serviços no Rio de Janeiro (RJ), na Avenida República do Chile nº 100, inscrito no CNPJ sob o nº 33.657.248/0001-89, celebram, nos termos do item 4.1.1(v) do Plano de Recuperação Judicial (“Plano”) das Recuperandas, o presente instrumento para registro das condições específicas ajustadas para o reescalonamento do crédito sujeito à recuperação judicial de titularidade do BNDES, nos termos a seguir dispostos, observadas, para as expressões grafadas com inicial maiúscula e não definidas neste instrumento, as definições constantes do Anexo 1.2 do Plano:

CLÁUSULA PRIMEIRA – VALOR DA DÍVIDA – A dívida da INEPAR, reconhecida e confessada, como certa e exigível no valor de R$ 488.331.278,06 (quatrocentos e oitenta e oito milhões, trezentos e trinta e um mil, duzentos e setenta e oito reais e seis centavos), corresponde ao saldo devedor, em 29.08.2014, data do pedido de recuperação judicial, do Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito nº 97.2.514.3.2, celebrado em 01.12.1997, (“Contrato”), a qual consta da relação de credores elaborada pelo Administrador Judicial como crédito habilitado na Classe II – credores com garantia real – tendo sido objeto da impugnação nº 0004759- 76.2015.8.26.0100, apresentada pelas Recuperandas, no âmbito da qual transigiram as partes para reconhecer como certa e exigível a dívida como descrita neste instrumento que, para fins de pagamento, é dividida em 2 (dois) subcréditos, a saber:

I - Subcrédito “A”: R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais), com

natureza de crédito com garantia real, correspondente à Tranche A referida no Plano, no percentual de 81,911607544183% da dívida; e

II - Subcrédito “B”: R$ 88.331.278,06 (oitenta e oito milhões, trezentos e trinta e um

mil, duzentos e setenta e oito reais e seis centavos), com natureza de crédito com garantia real, correspondente à Tranche B referida no Plano, no percentual de 18,088392455817% da dívida.

CLÁUSULA SEGUNDA – RATIFICAÇÃO DA GARANTIA - Para assegurar o pagamento de quaisquer obrigações decorrentes do crédito habilitado na Recuperação Judicial, observados os termos deste instrumento, como o principal da dívida, juros, comissões, pena convencional, multas e despesas, a INEPAR ratifica, em favor do BNDES, o penhor de 1º grau, sobre 10.794.172 (dez milhões setecentas e noventa e quatro mil e cento e setenta e duas) ações ordinárias nominativas e 8.323.298 (oito milhões trezentas e vinte e três mil duzentas e noventa e oito) ações preferenciais nominativas, de emissão da Energisa Mato Grosso - Distribuidora de Energia S.A.,

atual denominação das Centrais Elétricas Matogrossenses S.A. (“Ações Empenhadas”), sendo estas quantidades de ações ajustadas simultânea e proporcionalmente sempre que houver aumento de capital por capitalização de reservas, bonificação, desdobramento ou grupamento de ações ordinárias de emissão da Energisa Mato Grosso - Distribuidora de Energia S.A., observado o disposto nos artigos 25 e 26 das “DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES”, referidas na Cláusula Oitava.

CLÁUSULA TERCEIRA - JUROS - Sobre o principal da dívida incidirão juros de 3% (três por cento) ao ano (a título de remuneração), acima da Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP, divulgada pelo Banco Central do Brasil, observada a seguinte sistemática:

I - Quando a TJLP for superior a 6% (seis por cento) ao ano:

a) O montante correspondente à parcela da TJLP que vier a exceder 6% (seis por cento) ao ano será capitalizado no dia 15 (quinze) de cada mês da vigência deste instrumento e no seu vencimento ou liquidação, observado o disposto na Cláusula Décima Primeira, e apurado mediante a incidência do seguinte termo de capitalização sobre o saldo devedor, aí considerados todos os eventos financeiros ocorridos no período:

TC = [(1 + TJLP)/1,06]n/360 - 1 (termo de capitalização igual a, abre colchete, razão entre a TJLP acrescida da unidade, e um inteiro e seis centésimos, fecha colchete, elevado à potência correspondente à razão entre "n" e trezentos e sessenta, deduzindo-se de tal resultado a unidade), sendo:

TC - termo de capitalização; TJLP - Taxa de Juros de Longo Prazo, divulgada pelo Banco Central do

Brasil; e n - número de dias existentes entre a data do evento financeiro e a data

de capitalização, vencimento ou liquidação da obrigação, considerando-se como evento financeiro todo e qualquer fato de natureza financeira do qual resulte ou possa resultar alteração do saldo devedor deste instrumento.

b) O percentual de 3% (três por cento) ao ano acima da TJLP (remuneração), referido no "caput" desta Cláusula, acrescido da parcela não capitalizada da TJLP de 6% (seis por cento) ao ano, incidirá sobre o saldo devedor, nas datas de exigibilidade dos juros mencionadas no Parágrafo Segundo ou na data de vencimento ou liquidação deste insturmento, observado o disposto na alínea "a", e considerado, para o cálculo diário de juros, o número de dias decorridos entre a data de cada evento financeiro e as datas de exigibilidade acima citadas.

II - Quando a TJLP for igual ou inferior a 6% (seis por cento) ao ano: O percentual de

3% (três por cento) ao ano acima da TJLP (remuneração), referido no "caput" desta Cláusula, acrescido da própria TJLP, incidirá sobre o saldo devedor, nas datas de exigibilidade dos juros mencionadas no Parágrafo Segundo ou na data de vencimento ou liquidação deste instrumento, sendo considerado, para o cálculo diário de juros, o número de dias decorridos entre a data de cada evento financeiro e as datas de exigibilidade acima citadas.

PARÁGRAFO PRIMEIRO - O montante referido no inciso I, alínea "a" que será capitalizado, incorporando-se ao principal da dívida, será exigível nos termos da Cláusula Quinta.

PARÁGRAFO SEGUNDO - O montante apurado nos termos do inciso I, alínea "b" ou do inciso II será:

I - Para o Subcrédito “A”: capitalizado mensalmente desde a Aprovação do Plano pela

assembleia geral de credores das Recuperandas até o dia 15 do 48° mês que se seguir à Aprovação do Plano, e exigível mensalmente, a partir do dia 15 do 49° mês que se seguir à Aprovação do Plano, juntamente com as parcelas de amortização do principal do Subcrédito “A”, e no vencimento ou liquidação da dívida objeto deste instrumento, observado o disposto na Cláusula Décima Primeira.

II - Para o Subcrédito “B”: capitalizado mensalmente desde a Aprovação do Plano até

o dia 15 do 241º mês que se seguir à Aprovação do Plano, e exigível, em parcela única, juntamente com a parcela de amortização do principal do Subcrédito “B”, e no vencimento ou liquidação da dívida objeto deste instrumento, observado o disposto no parágrafo primeiro da Cláusula Quinta e na Cláusula Décima Primeira.

CLÁUSULA QUARTA - ALTERAÇÃO DO CRITÉRIO LEGAL DE REMUNERAÇÃO DOS RECURSOS ORIGINÁRIOS DO FUNDO PIS/PASEP E DO FAT - Na hipótese de vir a ser substituído o critério legal de remuneração dos recursos repassados ao BNDES, originários do Fundo de Participação PIS/PASEP e/ou do Fundo de Amparo ao Trabalhador - FAT, a remuneração prevista na Cláusula Terceira poderá, a critério do BNDES, passar a ser efetuada mediante utilização do novo critério de remuneração dos aludidos recursos, ou outro, indicado pelo BNDES, que, além de preservar o valor real da operação, a remunere nos mesmos níveis anteriores. Nesse caso, o BNDES comunicará a alteração, por escrito, às Recuperandas.

CLÁUSULA QUINTA - AMORTIZAÇÃO - O principal da dívida decorrente deste Instrumento deve ser pago ao BNDES nas seguintes condições e prazos, observado o disposto na Cláusula Décima Primeira:

I - Subcrédito “A”: em 235 (duzentas e trinta e cinco) prestações mensais e

sucessivas, segundo o disposto abaixo:

a) 02 (duas) prestações mensais e sucessivas, cada uma no valor de R$ 800.000,00 (oitocentos mil reais) e correspondente a 0,200% do saldo devedor indicado no item I da Cláusula Primeira, vencendo-se a primeira prestação no dia 15 do 6º (sexto) mês subsequente à Aprovação do Plano e a última prestação no dia 15 do 7° (sétimo) mês subsequente à Aprovação do Plano;

b) 01 (uma) prestação no valor de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais),

correspondente a 0,250% do saldo devedor indicado no item I da Cláusula Primeira, com vencimento no dia 15 do 8º (oitavo) mês subsequente à Aprovação do Plano;

c) 02 (duas) prestações mensais e sucessivas, cada uma no valor de R$

1.400.000,00 (um milhão e quatrocentos mil reais) e correspondente 0,350% do saldo devedor indicado no item I da Cláusula Primeira, vencendo-se a primeira prestação no dia 15 do 9º (nono) mês subsequente à Aprovação do Plano e a última prestação

no dia 15 do 10° (décimo) mês subsequente à Aprovação do Plano à Aprovação do Plano;

d) 02 (duas) prestações mensais e sucessivas, cada uma no valor de R$

1.400.000,00 (um milhão e quatrocentos mil reais) e correspondente a 0,350% do saldo devedor indicado no item I da Cláusula Primeira, vencendo-se a primeira prestação no dia 15 do 11º (décimo primeiro) mês subsequente à Aprovação do Plano e a última prestação no dia 15 do 12° (décimo segundo) mês subsequente à Aprovação do Plano;

e) 12 (doze) prestações mensais e sucessivas, cada uma no valor de R$

1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais) e correspondente a 0,375% do saldo devedor indicado no item I da Cláusula Primeira,, vencendo-se a primeira prestação no dia 15 do 13º (décimo terceiro) mês subsequente à Aprovação do Plano e a última prestação no dia 15 do 24° (vigésimo quarto) mês subsequente à Aprovação do Plano;

f) 12 (doze) prestações mensais e sucessivas, cada uma no valor de R$

1.600.000,00 (um milhão e seiscentos mil reais) e correspondente a 0,400% do saldo devedor indicado no item I da Cláusula Primeira, vencendo-se a primeira prestação no dia 15 do 25º (vigésimo quinto) mês subsequente à Aprovação do Plano e a última prestação no dia 15 do 36° (trigésimo sexto) mês subsequente à Aprovação do Plano;

g) 12 (doze) prestações mensais e sucessivas, cada uma no valor de R$

1.700.000,00 (um milhão e setecentos mil reais) e correspondente a 0,425% do saldo devedor indicado no item I da Cláusula Primeira, vencendo-se a primeira prestação no dia 15 do 37º (trigésimo sétimo) mês subsequente à Aprovação do Plano e a última prestação no dia 15 do 48° (quadragésimo oitavo) mês subsequente à Aprovação do Plano; e

h) 192 (cento e noventa e duas) prestações mensais e sucessivas, cada uma

delas no valor do principal vincendo no dia 15 do 48° (quadragésimo oitavo) mês subsequente à Aprovação do Plano, dividido pelo número dessas prestações de amortização ainda não vencidas, vencendo-se a primeira prestação no 49° (quadragésimo nono) mês subsequente à Aprovação do Plano e a última prestação no dia 15 do 240º (ducentésimo quadragésimo) mês subsequente à Aprovação do Plano.

II - Subcrédito “B”: em prestação única, com vencimento no dia 15 (quinze) do 241º

(ducentésimo quadragésimo primeiro) mês subsequente à Aprovação do Plano. PARÁGRAFO PRIMEIRO - O valor confessado para o Subcrédito “B”, acrescido da atualização e dos encargos previstos para o mesmo, terá seu pagamento dispensado nas hipóteses do integral pagamento das obrigações previstas para o Subcrédito A, ou de ser obtida a amortização extraordinária do subcrédito A, decorrente da alienação das Ações Empenhadas, efetuada nos termos da Cláusula Sexta.

PARÁGRAFO SEGUNDO - Desde que a amortização extraordinária do subcrédito A ocorra previamente ao vencimento da primeira prestação de amortização prevista no item I.a desta Cláusula Quinta ficará suspensa a exigibilidade das 5 (cinco) prestações de amortização previstas nos itens I.a, I.b e I.c desta Cláusula Quinta, sem que tal suspensão implique qualquer dispensa ou redução no saldo devedor do Subcrédito A.

CLÁUSULA SEXTA - AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA DO SUBCRÉDITO “A” – O BNDES ou seu cessionário autorizado, poderá, a qualquer tempo e enquanto não liquidado o Subcrédito A, requerer, e as Recuperandas se obrigam a adotar, imediatamente, sob pena de descumprimento do Plano, as providências requeridas para a venda judicial das Ações Empenhadas, pelo valor mínimo de R$

151.792.711,80 (cento e cinquenta e um milhões, setecentos e noventa e dois mil, setecentos e onze reais e oitenta centavos) (“Valor Mínimo”), devendo a integralidade

do valor obtido com tal alienação ser utilizada exclusivamente na amortização do Subcrédito A, vedada qualquer outra destinação (“Venda Judicial”).

PARÁGRAFO PRIMEIRO - A Venda Judicial deverá ocorrer mediante leilão judicial, nos termos previstos no Plano, assegurando-se ao BNDES e a seu cessionário autorizado a prerrogativa de arrematar as Ações Empenhadas, mediante a utilização de parte do crédito decorrente do Subcrédito A, sem prejuízo do disposto nos parágrafos primeiro e segundo da Cláusula Quinta.

PARÁGRAFO SEGUNDO - Ao BNDES ou seu cessionário autorizado fica assegurado, ainda, o direito de obter a amortização antecipada do Subcrédito A, mediante a dação em pagamento das Ações Empenhadas, pelo Valor Mínimo, sem prejuízo do disposto nos parágrafos primeiro e segundo da Cláusula Quinta.

CLÁUSULA SÉTIMA - PROCESSAMENTO E COBRANÇA DA DÍVIDA - A cobrança do principal e encargos será feita mediante documento de cobrança expedido pelo BNDES, com antecedência, para as Recuperandas liquidarem aquelas obrigações nas datas de seus vencimentos.

PARÁGRAFO ÚNICO - O não recebimento do documento de cobrança não eximirá a INEPAR da obrigação de pagar as prestações de principal e os encargos nas datas estabelecidas neste instrumento.

CLÁUSULA OITAVA - OBRIGAÇÕES ESPECIAIS DAS RECUPERANDAS - Obrigam-se as Recuperandas a cumprirem, no que couber, até final liquidação da dívida decorrente deste instrumento, as “DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES”, aprovadas pela Resolução nº 665, de 10 de dezembro de

1987, parcialmente alteradas pela Resolução nº 775, de 16.12.1991, pela Resolução nº 863, de 11.3.1996, pela Resolução nº 878, de 4.9.1996, pela Resolução nº 894, de 6.3.1997, pela Resolução nº 927, de 1.4.1998, pela Resolução nº 976, de 24.9.2001, pela Resolução nº 1.571, de 4.3.2008, pela Resolução nº 1.832, de 15.9.2009, pela Resolução nº 2.078, de 15.3.2011, pela Resolução 2.139, de 30.8.2011, pela Resolução nº 2.181, de 8.11.2011, pela Resolução nº 2.556, de 23.12.2013, pela Resolução nº 2.558, de 23.12.2013, pela Resolução nº 2.607, de 8.4.2014, e pela Resolução nº 2.616, de 6.5.2014, todas da Diretoria do BNDES, publicadas no Diário Oficial da União (Seção I), de 29.12.1987, 27.12.1991, 8.4.1996, 24.9.1996, 19.3.1997, 15.4.1998, 31.10.2001, 25.3.2008, 6.11.2009, 4.4.2011, 13.9.2011, 17.11.2011, 24.1.2014, 14.2.2014, 6.5.2014 e 3.9.2014, respectivamente, cujo exemplar é anexo a este instrumento e foi entregue às Recuperandas, as quais, após tomarem conhecimento de todo o conteúdo do mesmo, declaram aceitá-lo como parte integrante e inseparável deste instrumento, para todos os fins e efeitos jurídicos.

CLÁUSULA NONA – INADIMPLEMENTO - Na ocorrência de inadimplemento das obrigações assumidas pelas Recuperandas, será observado o disposto nos artigos 40 a 47-A das “DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES”, a que se refere a Cláusula Oitava.

CLÁUSULA DÉCIMA - MULTA DE AJUIZAMENTO - Na hipótese de cobrança judicial da dívida decorrente deste instrumento, as Recuperandas pagarão multa de 10% (dez por cento) sobre o principal e encargos da dívida, além de despesas extrajudiciais,

judiciais e honorários advocatícios, devidos a partir da data de propositura da medida judicial de cobrança.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - VENCIMENTO EM DIAS FERIADOS - Todo vencimento de prestação de amortização de principal e encargos que ocorra em sábados, domingos ou feriados nacionais, estaduais, distritais ou municipais, inclusive os bancários será, para todos os fins e efeitos deste instrumento, deslocado para o primeiro dia útil subsequente, sendo os encargos calculados até essa data, e se iniciando, também a partir dessa data, o período seguinte regular de apuração e cálculo dos encargos deste instrumento.

PARÁGRAFO ÚNICO - Para efeito do disposto no caput desta Cláusula, salvo disposição expressa em contrário, serão considerados os feriados do lugar onde estiver a sede da INEPAR, cujo endereço estiver indicado neste instrumento.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - NATUREZA DO TÍTULO - O reescalonamento da dívida objeto deste instrumento ocorre em caráter pro solvendo, operando-se a quitação da dívida habilitada no Plano mediante a quitação deste instrumento.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA - FORO - Ficam eleitos como Foros para dirimir litígios oriundos deste instrumento, que não puderem ser solucionados extrajudicialmente, os do Rio de Janeiro e da sede do BNDES.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA - RATIFICAÇÃO - São ratificadas, pelas Recuperandas, todas as cláusulas e condições do Contrato, no que não colidirem com o que aqui se estabelece.

Rio de Janeiro, ..... de .................... de 2015.

Pelas RECUPERANDAS:

INEPAR S.A. INDÚSTRIA E CONSTRUÇÕES – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

INEPAR EQUIPAMENTOS EMONTAGENS S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

INEPAR – TELECOMUNICAÇÕES S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

IESA TRANSPORTES – S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

SADEFEM EQUIPAMENTOS EMONTAGENS S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

TT BRASIL ESTRUTURAS METÁLICAS S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

INEPAR – ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

IESA – PROJETOS, EQUIPAMENTOS EMONTAGENS S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

IESA ÓLEO E GÁS S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

Pelo BNDES:

BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO E SOCIAL - BNDES

TESTEMUNHAS:

Nome: Identidade: CPF:

Nome: Identidade: CPF:

DOCS - 8180317v1 674800/1 PBI

ANEXO 4.1.3

Imóvel de propriedade da IOG, situado na Rodovia RS 401, km 28, sob o n. 2301, fundos com Rio Jacui, Bairro Granja Carola, Município de Charqueadas, Estado de Rio Grande do Sul, com área de 359.308,65 m2 de terreno e área de 16.883,50 m2 de construção, inscrito na matrícula n. 23.628.

DOCS - 8208958v1 674800/7 VTR

ANEXO 5.1.1(iii)[A]

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA [●] EMISSÃO DE DEBÊNTURES PERPÉTUAS, CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM PRIMEIRA SÉRIE, DA ESPÉCIE SUBORDINADA, SEM GARANTIAS, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA,

da

INEPAR S.A. INDÚSTRIA E CONSTRUÇÕES – EM RECUPERAÇÃO

JUDICIAL

São Paulo, [●] de [●] de 2015.

DOCS - 8208958v1 674800/7 VTR

Pelo presente instrumento particular,


JUDICIAL, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Jurupis, nº 455, 10º andar, , CEP 04088-001, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 76.627.504/0001-06, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, na qualidade de emissora (“Emissora”);

[●] DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira autorizada pelo Banco Central do Brasil, nos termos da Lei 9.514/97, inscrita no CNPJ/MF sob o nº [●], com sede na [●], [●], na cidade de [●], Estado de [●], neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Agente Fiduciário”); vêm celebrar o presente Instrumento Particular de Escritura da [●] Emissão de

Debêntures Perpétuas, Conversíveis em Ações, em Primeira Série, da Espécie

Subordinada, Sem Garantias, Para Colocação Privada (“Escritura”, “Emissão” e

“Debêntures”), de acordo com as seguintes cláusulas e condições:

1. DA AUTORIZAÇÃO 1.1. A presente Escritura é firmada com base nas deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração da Emissora, nos termos da Ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada em [●] de [●] de 2015 e da Ata da Reunião do Conselho

de Administração realizada em [●] de [●] de 2015, nos termos do artigo 59, da Lei nº

6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei 6.404/76”) e do artigo 7º, inciso “f”, do

Estatuto Social da Emissora, respectivamente, a serem arquivadas na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) e publicadas no [●] e [●], de acordo com o

disposto no artigo 62, I, da Lei 6.404/76.

2. REQUISITOS E FORMA 2.1. A Ata de Assembleia Geral Extraordinária e a Ata da Reunião do Conselho de Administração deliberando a respeito da presente emissão de Debêntures e de suas condições, juntamente com esta Escritura e eventuais aditamentos, serão inscritos na JUCESP, de acordo com o disposto no artigo 62, incisos I e II, da Lei 6.404/76. 2.2. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa escritural, sem emissão de certificados, nos termos do artigo 63, §2º, da Lei 6.404/76. O [●] será o

agente escriturador (“Agente Escriturador”) e o banco liquidante (“Banco Liquidante”).

DOCS - 8208958v1 674800/7 VTR

2.3. As Debêntures serão registradas em contas de custódia eletrônica e liquidação financeira dos eventos no módulo CETIP 21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP 21”), administrado e operacionalizado pela CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (“CETIP”), em nome dos Debenturistas. 2.4. Esta Emissão não será objeto de registro na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) ou na Associação Brasileira de Entidades dos Mercados

Financeiros e de Capitais (“Anbima”), uma vez que a Emissão será objeto de colocação

privada, sem (i) a intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários; ou (ii) qualquer esforço de venda perante investidores intermediados.

3. DAS CARACTERÍSTICAS GERAIS DA EMISSÃO E DAS

DEBÊNTURES

3.1. Valor Total da Emissão, Quantidade de Debêntures, Séries e Finalidade 3.1.1. O valor total da Emissão será de R$ [●] ([●] de reais). 3.1.2. Serão, no total, emitidas [●] ([●]) Debêntures perpétuas, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma (“Valor Nominal Unitário”), em primeira série, não

resgatáveis pelos Debenturistas da Emissora, exceto na hipótese específica prevista na cláusula 3.9.1 abaixo. 3.1.3. A presente Emissão tem como objetivo quitar o atual débito da Emissora perante os Debenturistas, no valor de R$ [●] ([●] reais), conforme créditos listados no Anexo I à presente Escritura (“Crédito dos Debenturistas”) e nos termos do plano

elaborado pela Emissora e aprovado pelos seus credores, no âmbito de sua recuperação judicial, o qual se encontra em curso perante a 1ª Vara de Falências e Recuperação Judicial da Comarca de São Paulo, sob o processo nº 1010111-27.2014.8.26.0037 (“Plano de Recuperação Judicial”). 3.1.4. A data de emissão será o dia [●] de [●] de 2015 (“Data de Emissão”).

3.2. Espécie 3.2.1. No caso de liquidação da Emissora, as Debêntures serão subordinadas a todos os credores da Emissora. As Debêntures representam a [●] Emissão de Debêntures da Emissora.

DOCS - 8208958v1 674800/7 VTR

3.3. Remuneração 3.3.1. As Debêntures farão jus à remuneração de rendimento equivalente à parcela X do lucro líquido do exercício social da Emissora, conforme o art. 191 da Lei 6.404/1976, nos termos da fórmula abaixo:

VR = ([L/ND] * X)

VR = Valor da remuneração de cada Debênture em circulação. L = Lucro da Emissora, conforme definido no art. 191 da Lei 6.404/1976. ND = Número de Debêntures emitidas. [COMENTÁRIO: X = RAZÃO ENTRE O VALOR TOTAL DA EMISSÃO DESTA

DEBÊNTURE E O VALOR DO EQUITY VALUE FINAL DEFINIDO NOS TERMOS DO ANEXO

5.1.1 (iii)[B]] 3.3.2. Referida remuneração será devida pro rata temporis desde a data de integralização prevista na cláusula 3.8.2 abaixo.

3.4. Prazo e Local de Pagamento da Remuneração 3.4.1. Prazo: A remuneração devida às Debêntures, nos termos da cláusula 3.3 acima, será paga, em moeda corrente nacional, no 31º (trigésimo primeiro) dia imediatamente subsequente ao da deliberação da assembleia geral de acionistas que houver aprovado as demonstrações financeiras relativas ao encerramento do exercício social competente da Emissora, ou quando da disponibilização de dividendos aos acionistas, o que ocorrer primeiro, e deverá ser corrigida monetariamente pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor - INPC, a partir da data da deliberação da assembleia geral, até a data do efetivo pagamento. Na hipótese de o vencimento da remuneração coincidir com o dia em que não haja expediente comercial ou bancário, o pagamento será efetuado no primeiro dia útil subsequente. 3.4.2. Local de Pagamento: Os pagamentos referentes à remuneração das Debêntures serão efetuados por meio do Agente Escriturador das Debêntures.

3.5. Ajustes da Remuneração 3.5.1. O percentual mencionado na cláusula 3.3.1 acima será simultânea e proporcionalmente ajustado nas reduções de capital com devolução aos acionistas de parte do valor das ações e nos aumentos de capital com ingresso de novos recursos, a qualquer título, que vierem a ocorrer a partir da Data de Emissão.

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3.5.2. Nos aumentos de capital por bonificação, nas reduções de capital para absorção de prejuízos acumulados, nos desdobramentos ou grupamentos das ações ordinárias e/ou preferenciais de emissão da Emissora não haverá qualquer ajuste na remuneração das Debêntures. 3.6. Conversibilidade 3.6.1. As Debêntures serão conversíveis em ações ordinárias de emissão da Emissora (“Ações”) a qualquer tempo, a critério dos Debenturistas, à razão de 0,262467192 Ações por Debênture convertida.

[COMENTÁRIO: O CÁLCULO DO NÚMERO DE AÇÕES A SEREM ENTREGUES POR

DEBÊNTURE SERÁ REALIZADO CONFORME PREVISTO NOS ANEXOS 5.1.1 (iii)[B]]

3.6.2. Apenas quantidades inteiras de Ações serão entregues aos Debenturistas, desprezando-se qualquer fração. O Debenturista que detiver mais de uma Debênture poderá agrupar as frações de ações a que tenha direito, com o fim de atingir um número inteiro, de modo a receber o maior número de ações possível. 3.6.3. O número de ações a serem entregues por Debênture será simultânea e proporcionalmente ajustado aos aumentos de capital por bonificação, desdobramentos ou grupamentos de ações ordinárias e/ou preferenciais de emissão da Emissora, a qualquer título, que vierem a ocorrer a partir da Data de Emissão, sem qualquer ônus para os titulares das Debêntures e na mesma proporção estabelecida para tais eventos. 3.6.4. Imediatamente após transcorrido o prazo de 10 (dez) dias corridos contados do recebimento pelo Agente Fiduciário da solicitação de conversão pelo Debenturista, o Agente Fiduciário, enviará notificações à instituição responsável pela escrituração das Ações, com cópia para a Emissora, requerendo a conversão das Debêntures na quantidade solicitada pelo Debenturista, no 10º (décimo) dia corrido após a data de recebimento de referida notificação, respeitados os prazos e procedimentos constantes desta Escritura (“Notificação de Solicitação de Conversão”). 3.6.5. Para todos os efeitos legais será considerada como data de conversão das Debêntures o 10º (décimo) dia corrido contado do recebimento da Notificação de Solicitação de Conversão (“Data de Conversão”). Para as Debêntures que estiverem

custodiadas na CETIP, deverão ser observados os procedimentos operacionais previstos nos regulamentos da CETIP. Observados os procedimentos operacionais e societários necessários, na Data de Conversão, serão entregues ao titular de Debênture que solicitou a conversão, o número de Ações a que tiver direito.

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3.6.6. Todos os efeitos políticos e econômicos decorrentes da conversão das debêntures serão havidos, para todos os fins, como tendo ocorrido da Data da Conversão.

3.7. Procedimento de Colocação 3.7.1. As Debêntures serão objeto de colocação privada, sem qualquer esforço de venda junto ao público em geral e sem a intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição, não sujeitas ao artigo 19 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, à Instrução nº 400, de 29 de dezembro de 2003 da CVM e à Instrução nº 476, de 16 de janeiro de 2009 da CVM. Conforme mencionado na cláusula 2.2 acima, as Debêntures serão registradas para custódia eletrônica na CETIP.

3.8. Subscrição e Integralização 3.8.1. Preço de Subscrição: As Debêntures deverão ser subscritas na respectiva Data de Emissão, pelo preço de subscrição correspondente ao seu Valor Nominal Unitário, sem atualização monetária, juros ou outros encargos. 3.8.2. Integralização: O preço de subscrição das Debêntures será integralizado por meio dos Créditos dos Debenturistas em face da Emissora. Com o registro das debêntures, em nome dos Debenturistas junto ao Agente Escriturador, serão havidos como quitados os créditos dos Debenturistas utilizados na integralização das Debêntures, independentemente da formalização de qualquer outro instrumento ou termo de quitação.

3.9. Prazo e Condições de Pagamento na Liquidação 3.9.1. Prazo: As Debêntures terão prazo indeterminado, vencível somente na hipótese de liquidação da Emissora.

3.9.2. Condições de Pagamento na Liquidação: Na hipótese da cláusula 3.9.1 acima, os Debenturistas terão direito de receber por suas Debêntures o valor obtido em função da aplicação do percentual de que trata a cláusula 3.3.1 acima, conforme eventualmente alterado nos termos da cláusula 0 acima, sobre o patrimônio remanescente da Emissora. Referido valor será pago aos Debenturistas previamente ao reembolso dos haveres dos acionistas da Emissora.

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4. DAS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA 4.1. A Emissora compromete-se desde já a informar e a enviar todos os dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual, conforme Instrução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em até 30 (trinta) dias corridos antes do encerramento do prazo para disponibilização do mesmo na CVM. Deverá disponibilizar ainda, cópia do organograma atualizado do seu grupo societário, contendo, inclusive controladores, controladas, controle comum, coligadas, e integrante de bloco de controle, no encerramento de cada exercício social. 4.2. A Emissora adicionalmente se obriga a: (i) Proceder à adequada publicidade dos dados econômico-financeiros, nos

termos exigidos pela Lei 6.404/76, promovendo a publicação das suas demonstrações financeiras, nos termos exigidos pela legislação em vigor;

(ii) Em até 60 (sessenta) dias corridos após o encerramento de cada trimestre de

cada ano civil, fornecer aos Debenturistas:

(a) cópias das suas demonstrações financeiras completas para tal trimestre em forma satisfatória para os Debenturistas;

(b) um relatório sobre quaisquer fatos que possam substancialmente afetar os seus negócios e operações ou sua condição financeira;

(iii) Em até 120 (cento e vinte) dias corridos após o encerramento de qualquer

exercício, fornecer aos Debenturistas:

(a) cópias integrais de suas demonstrações financeiras para tal exercício (que deverão se encontrar de acordo com seus registros contábeis e preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, aplicados de forma sistemática), juntamente com o relatório dos auditores, tudo em forma satisfatória aos Debenturistas;

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(b) cópias de quaisquer comunicados e/ou relatórios, enviados pelos administradores e/ou auditores relativamente à contabilidade financeira e outros sistemas, gerenciamento e contabilidade;

(iv) Manter seu sistema de contabilidade, controle de custos, sistema de

informações gerenciais, livros contábeis e outros registros, sempre de forma correta e atualizada, a fim de que possam refletir corretamente as condições financeiras da Emissora e os resultados de suas operações, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, aplicados de forma sistemática;

(v) Conduzir seus negócios de forma diligente e eficiente, sempre de acordo

com a melhor prática financeira e comercial; (vi) Permitir que os Debenturistas e/ou seus representantes legais visitem suas

instalações, assim como que tenham acesso a seus livros e registros contábeis, sempre que para tanto for solicitada, de forma razoável, obrigando-se os Debenturistas, desde já, a guardar a devida confidencialidade;

(vii) Manter em adequado funcionamento órgão para atender, de forma eficiente,

aos Debenturistas; (viii) Notificar os Debenturistas, pelo menos 15 (quinze) dias corridos antes da

realização de cada Assembleia Geral Ordinária, e 8 (oito) dias corridos antes de cada Assembleia Geral Extraordinária da Emissora, a respeito da convocação efetuada, indicando a respectiva ordem do dia, e fornecer aos Debenturistas, dentro de 90 (noventa) dias corridos após a realização da Assembleia, cópias de (a) todos os informes, relatórios e outras comunicações aos acionistas; e (b) as atas de tais assembleias;

(ix) Obter e manter válidas, ou, sempre que for o caso, imediatamente renovar,

todas as licenças, aprovações e autorizações necessárias à consecução de seus negócios e operações, e realizar e observar todas as condições e restrições contidas ou impostas à Emissora por quaisquer referidas licenças, aprovações ou autorizações, assim como cumprir, em todos os aspectos, todas as leis, regras, regulamentos e ordens aplicáveis em qualquer jurisdição na qual realize negócios ou possua ativos.

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5. DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA

5.1. A Emissora declara e garante que: (i) está devidamente autorizada a celebrar esta Escritura e a cumprir todas as

obrigações previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(ii) a celebração desta Escritura e o cumprimento das obrigações aqui previstas

não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pela Emissora; (iii) os representantes legais da Emissora, que firmam a presente Escritura,

encontram-se investidos de poderes bastantes para tanto; (iv) os termos desta Escritura não contrariam qualquer ordem, decisão ou

sentença administrativa ou judicial que afete a Emissora, suas controladoras, controladas ou coligadas, diretas ou indiretas, ou quaisquer de seus bens e propriedades;

(v) esta Escritura constitui uma obrigação legal, válida e perfeita da Emissora,

vinculando a si e seus sucessores, a qualquer título, bem como sendo exeqüível, de acordo com os seus termos e condições, independentemente das formalidades de registro a que se submeterá;

(vi) a celebração da presente Escritura e a emissão das Debêntures não

infringem nenhuma disposição legal, contrato ou instrumento do qual a Emissora, controladores, controladas e/ou coligadas sejam partes ou ao qual seus bens e propriedades estejam vinculados, nem resultará em: (a) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos, (b) criação de qualquer ônus sobre qualquer ativo ou bem da Emissora, controladores, controladas e/ou coligadas ou (c) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; e

(vii) as demonstrações financeiras da Emissora refletem, de forma adequada, fiel

e completa, a posição financeira da Emissora, controladas e/ou coligadas em tais datas, assim como seus ativos, passivos e contingências, de forma consolidada, e foram devidamente elaboradas em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil.

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5.2. Sem prejuízo de quaisquer direitos dos Debenturistas, nos termos desta Escritura e da lei, a Emissora compromete-se a notificar imediatamente os Debenturistas, caso quaisquer das declarações aqui prestadas tornem-se, total ou parcialmente, inverídicas, incompletas ou incorretas.

6. DA ASSEMBLÉIA GERAL DE DEBENTURISTAS 6.1. Os titulares das Debêntures objeto desta Emissão poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei 6.404/76, a fim de deliberar sobre qualquer matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas. 6.2. Aplica-se à assembleia de Debenturistas, no que couber, além do disposto na presente Escritura, o disposto na Lei 6.404/76 sobre assembleias de acionistas. 6.3. A assembleia geral de Debenturistas pode ser convocada (i) pela Emissora; (ii) pelo Agente Fiduciário; ou (iii) por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em circulação. 6.4. A assembleia geral de Debenturistas instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem a metade, no mínimo, das Debêntures em circulação e, em segunda convocação, com qualquer número de Debenturistas. 6.5. Serão excluídas do quórum de instalação, as Debêntures que se encontrarem em tesouraria da Emissora, ou de titularidade de suas coligadas ou controladas. 6.6. Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora nas assembleias gerais de Debenturistas. 6.7. A presidência da assembleia geral de Debenturistas caberá ao Debenturista eleito pelos titulares das Debêntures. 6.8. Nas deliberações da assembleia geral de Debenturistas, a cada Debênture caberá um voto. As deliberações serão tomadas pela maioria dos votos dos Debenturistas presentes, exceto quando de outra forma prevista nesta Escritura e na hipótese de modificação das condições das Debêntures, que deverá ser deliberada por Debenturistas que representem mais da metade das Debêntures em circulação.

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6.9. O Agente Fiduciário deverá comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas para prestar aos titulares de Debêntures as informações que lhe forem solicitadas.

7. DO AGENTE FIDUCIÁRIO 7.1. A Emissora, neste ato, nomeia o Agente Fiduciário, que formalmente aceita a sua nomeação, para desempenhar os deveres e as atribuições que lhe competem, sendo-lhe devida uma remuneração nos termos da lei e desta Escritura. 7.2. Atuando como representante dos Debenturistas, o Agente Fiduciário declara: (i) Aceitar integralmente o presente Termo, em todas as suas cláusulas e

condições; (ii) Não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesse

previstas nos artigos 9º, inciso II, e 10 da Instrução CVM nº 28/1983; (iii) Sob as penas da lei, não ter qualquer impedimento legal para o exercício da

função que lhe é atribuída, conforme o § 3º do artigo 66 da Lei nº 6.404/1976 e o artigo 10 da Instrução CVM nº 28/1983; e

(iv) Ter verificado, no momento de aceitar a função, a veracidade das

informações contidas no Termo, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento.

7.3. Incumbe ao Agente Fiduciário ora nomeado, principalmente: (i) Zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Debenturistas, empregando

no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da Emissora;

(ii) Exercer, na hipótese de insolvência da Emissora, as ações cabíveis perante a

Emissora; (iii) Renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses

ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;

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(iv) Conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência, e demais papéis em geral relacionados ao exercício de suas funções, que sejam comprovadamente recebidos, de forma inequívoca;

(v) Verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações

contidas nesta Escritura; (vi) Manter atualizada a relação de Debenturistas e seus endereços, conforme

listagem obtida na CETIP, mediante, inclusive, gestões junto à Emissora; (vii) Adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos

interesses dos Debenturistas; e (viii) Verificar o integral e pontual pagamento dos valores devidos aos

Debenturistas, conforme estipulado nesta Escritura. 7.4. O Agente Fiduciário receberá da Emissora como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e dessa Escritura, parcela única de R$ [●] ([●] reais), devida 5 (cinco) dias corridos após a assinatura desta Escritura. Em decorrência dos honorários, serão devidas parcelas semestrais de R$ [●] ([●] reais) para o acompanhamento padrão dos serviços de Agente Fiduciário, devidas 5 (cinco) dias corridos após a data de assinatura desta Escritura e as demais nas mesmas datas dos semestres subsequentes. 7.5. O Agente Fiduciário, no entanto, fica desde já ciente e concorda que, caso não haja aprovação prévia, com o risco de não ter tais despesas reembolsadas pela Emissora ou pelos Debenturistas, caso tenham sido realizadas em discordância com: (i) critérios de bom senso e razoabilidade geralmente aceitos em relações comerciais do gênero ou (ii) a função fiduciária que lhe é inerente. 7.6. Todas as despesas com procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser previamente aprovadas, se assim possível, e adiantadas pelos Debenturistas. Tais despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas incluem também os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário, enquanto representante da comunhão dos Debenturistas. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportados pelos Debenturistas, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias corridos, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos Debenturistas para cobertura do risco de sucumbência.

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7.7. O Agente Fiduciário poderá ser substituído nas hipóteses de ausência ou impedimento temporário, renúncia, intervenção, liquidação, falência ou qualquer outro caso de vacância, devendo ser realizada, no prazo de 30 (trinta) dias corridos, contado da ocorrência de qualquer desses eventos, assembleia geral dos Debenturistas, para que seja eleito o novo agente fiduciário. 7.8. O Agente Fiduciário poderá ser destituído: (i) pela CVM, nos termos da legislação em vigor; (ii) por deliberação tomada pela maioria dos votos dos Debenturistas presentes

em Assembleia Geral de Debenturistas; (iii) nas hipóteses de descumprimento das incumbências mencionadas no item

7.3 acima. 7.9. O Agente Fiduciário eleito em substituição assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo. 7.10. A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deverá ser objeto de aditamento à presente Escritura. 7.11. Os Debenturistas poderão nomear substituto provisório nos casos de vacância por meio de voto da maioria absoluta destes.

8. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS 8.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura. Desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito ou faculdade que caiba aos Debenturistas em razão de qualquer inadimplemento da Emissora prejudicará o exercício de tal direito ou faculdade, ou será interpretado como renúncia ao mesmo, nem constituirá novação ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso. 8.2. A presente Escritura é firmada em caráter irrevogável e irretratável, obrigando a Emissora por si e seus sucessores, independentemente de serem ultimados os registros necessários, gerando desde logo direito de crédito aos Debenturistas, tão logo firmado os respectivos boletins de subscrição das Debêntures.

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8.3. Caso qualquer das disposições desta Escritura venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se a Emissora, de boa-fé, a substituir as disposições afetadas por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito. 8.4. A Emissora será responsável por efetuar o pagamento de todos os tributos, taxas, emolumentos e outras obrigações tributárias, inclusive aqueles devidos na condição de responsável tributário, e despesas presentes e futuras, devidas em virtude da lavratura e registro desta Escritura ou incidentes sobre as Debêntures e esta Escritura. 8.5. As comunicações a serem enviadas para a Emissora deverão ser encaminhadas para o endereço abaixo, enquanto as comunicações aos Debenturistas deverão ser enviadas para o Agente Fiduciário. Se para a Emissora:

Inepar S.A. Indústria e Construções – Em Recuperação Judicial Alameda Jurupis, nº 455, 10º andar Moema, São Paulo, SP CEP 04088-001 Tel.: (11) 5054-4000 E-mail: [email protected] At.: Irajá Galliano Andrade – Diretor de Relações com Investidores Se para o Agente Fiduciário:

[●] DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. [endereço] [bairro, cidade, UF] CEP [●] Tel.: [●] E-mail: [●] At.: [●] 8.6. As comunicações serão realizadas de maneira eficaz se feitas por escrito, assinadas por ou em nome da parte. Referidas comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido

pela Empresa Brasileira de Correios ou pelo cartório, nos endereços acima. As comunicações realizadas pessoalmente serão consideradas entregues na data de entrega e aquelas realizadas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). Os originais dos documentos enviados por correio eletrônico deverão ser encaminhados para os endereços acima em até 5 (cinco) dias corridos após o envio da mensagem.


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8.7. A Emissora deverá informar o Agente Fiduciário e este, a Emissora, a respeito de qualquer alteração dos endereços indicados.

9. FORO 9.1. Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas desta Escritura, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja. 9.2. E, observados os termos acima, a Emissora firma a presente Escritura, em 2 vias de igual teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas.


[Final da página intencionalmente deixado em branco. Segue a página de assinaturas.]

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(Página de assinatura da Escritura da [●] Emissão de Debêntures Perpétuas,

Conversíveis em Ações, em Primeira Série, da Espécie Subordinada, Sem Garantias,

Para Colocação Privada da Inepar S.A. Indústria e Construções – Em Recuperação

Judicial, de [●] de [●] de 2015).


JUDICIAL

Nome: Cargo:

Nome: Cargo:

[●] DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Nome: Cargo:

Nome: Cargo:

Testemunhas:

Nome: RG:

Nome: RG:

CPF: CPF:

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ANEXO I – CRÉDITOS DOS DEBENTURISTAS

ANEXO 5.1.1 (iii)[B]

3.473

514

334

53 30 35

650

218

277

704

658



2



-314

2.084

3.473

200

483

104

541

34

2.426

EnterpriseValue



OutrasMedidas

Previstas noPlano


Equity ValueFinal

654¹

1.744²

Cálculo da subscrição e integralização das Debêntures da Opção C

4


CÁLCULO PARA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DE DEBÊNTURES CÁLCULO TOTAL Siglas Definições


1 Nº de debêntures emitidas (A)4 = (B) (B) Total de debêntures Opção C emitidas

2 Valor das debêntures emitidas (A)4 = (C) (C) Valor das debêntures emitidas

(D) Equity Value Inicial

PREÇO DE CONVERSÃO DA DEBÊNTURE EM AÇÃO (E) Outras medidas previstas no plano

Passo Título do cálculo Cálculo Resultado (F) Equity Value Final

1 Cálculo do Equity Value Final (A) + (D) + (E) = (F) (G) % da dívida convertida em participação acionária

2 Participação dos credores na Inepar (A) / (F) = (G) (H) % participação acionária dos atuais sócios

3 Participação dos antigos acionistas na Inepar 100% - (G) = (H) (I) Nº de ações dos atuais acionistas³

4 Nº de ações emitidas ( (I) / (H) ) * (G) = (J) (J) Nº de ações emitidas para novos acionistas

5 Nº de ações após as conversões (I) + (J) = (K) (K) Nº total de ações pós conversão

6 Preço projetado da emissão da Ação (F) / (K) = (L) (L) Preço projetado da emissão da Ação

(M) Dívida total do credor

PARA CÁLCULO INDIVIDUAL (N) Total de debêntures Opção C emitidas para o credor

Passo Título do cálculo Cálculo Resultado (O) Total de ações emitidas para o credor

1 Nº de debêntures emitidas para o credor específico (M)4 = (N)

2 Nº de ações atribuídas para o credor específico ( (M) / (A) ) * (J) = (O)

Exemplo de cálculo da subscrição e integralização das Debêntures da Opção C

5


CÁLCULO PARA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DE DEBÊNTURES CÁLCULO TOTAL Siglas Definições


1 Nº de debêntures emitidas 1.7444 = 1.744 (B) Total de debêntures Opção C emitidas

2 Valor das debêntures emitidas 1.7444 = 1.744 (C) Valor das debêntures emitidas

(D) Equity Value Inicial

PREÇO DE CONVERSÃO DA DEBÊNTURE EM AÇÃO (E) Outras medidas previstas no plano

Passo Título do cálculo Cálculo Resultado (F) Equity Value Final

1 Cálculo do Equity Value Final 1.744 + (314) + 654 = 2.084 (G) % da dívida convertida em participação acionária

2 Participação dos credores na Inepar 1.744 / 2.084 = 84% (H) % participação acionária dos atuais sócios

3 Participação dos antigos acionistas na Inepar 100% - 84% = 16% (I) Nº de ações dos atuais acionistas³

4 Nº de ações emitidas ( 89,1 / 16% ) * 84% = 457,6 (J) Nº de ações emitidas para novos acionistas

5 Nº de ações após as conversões 89,1 + 457,6 = 546,7 (K) Nº total de ações pós conversão

6 Preço projetado da emissão da Ação 2.084 / 546,7 = 3,81 (L) Preço projetado da emissão da Ação

(M) Dívida total do credor

PARA CÁLCULO INDIVIDUAL (N) Total de debêntures Opção C emitidas para o credor

Passo Título do cálculo Cálculo Resultado (O) Total de ações emitidas para o credor

1 Nº de debêntures emitidas para o credor específico 3,814 = 3,81

2 Nº de ações atribuídas para o credor específico ( 3,81 / 1.744 ) * 457,6 = 1

Em Milhões

Simulação

Em Milhões

Em Milhões

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ANEXO 5.1.1(iv)[A]


da


JUDICIAL


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JUDICIAL, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Jurupis, nº 455, 10º andar, CEP 04088-001, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 76.627.504/0001-06, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, na qualidade de emissora (“Emissora”);

[●] DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira autorizada pelo Banco Central do Brasil, nos termos da Lei 9.514/97, inscrita no CNPJ/MF sob o nº [●], com sede na [●], [●], na cidade de [●], Estado de [●], neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Agente Fiduciário”); vêm celebrar o presente Instrumento Particular de Escritura da [●] Emissão de





de Administração realizada em [●] de [●] de 2015, nos termos do artigo 59, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei 6.404/76”) e do artigo 7º, inciso “f”, do Estatuto Social da Emissora, respectivamente, a serem arquivadas na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) e publicadas no [●] e [●], de acordo com o




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DEBÊNTURES

3.1. Valor Total da Emissão, Quantidade de Debêntures, Séries e Finalidade 3.1.1. O valor total da Emissão será de R$ [●] ([●] de reais). 3.1.2. Serão, no total, emitidas [●] ([●]) Debêntures perpétuas, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma (“Valor Nominal Unitário”), em primeira série, não

resgatáveis pelos Debenturistas da Emissora, exceto na hipótese específica prevista na cláusula 3.9.1 abaixo. 3.1.3. A presente Emissão será integralizada à razão de R$14,6538462 em créditos por Debênture, conforme listados no Anexo I à presente Escritura (“Crédito dos Debenturistas”), observados os termos do plano elaborado pela Emissora e aprovado pelos seus credores, no âmbito de sua recuperação judicial, o qual se encontra em curso perante a 1ª Vara de Falências e Recuperação Judicial da Comarca de São Paulo, sob o processo nº 1010111-27.2014.8.26.0037 (“Plano de Recuperação Judicial”). O saldo dos Créditos dos Debenturistas será mantido em uma conta do patrimônio líquido da Emissora até a conversão das Debêntures em Ações (conforme definição abaixo) da Emissora, a critério dos Debenturistas, nos termos da presente Escritura. 3.1.4. A data de emissão será o dia [●] de [●] de 2015 (“Data de Emissão”).

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3.2. Espécie 3.2.1. No caso de liquidação da Emissora, as Debêntures serão subordinadas a todos os credores da Emissora. As Debêntures representam a [●] Emissão de Debêntures da Emissora.

3.3. Remuneração 3.3.1. As Debêntures farão jus à remuneração de rendimento equivalente à parcela X do lucro líquido do exercício social da Emissora, conforme o art. 191 da Lei 6.404/1976, nos termos da fórmula abaixo:

VR = ([L/ND] * X)

VR = Valor da remuneração de cada Debênture em circulação. L = Lucro da Emissora, conforme definido no art. 191 da Lei 6.404/1976. ND = Número de Debêntures emitidas. [COMENTÁRIO: X = RAZÃO ENTRE O VALOR TOTAL DA EMISSÃO DESTA

DEBÊNTURE E O VALOR DO EQUITY VALUE FINAL DEFINIDO NOS TERMOS DO ANEXO

5.1.1 (iv)[B]]

3.3.2. Referida remuneração será devida pro rata temporis desde a data de integralização prevista na cláusula 3.8.2 abaixo.

3.4. Prazo e Local de Pagamento da Remuneração 3.4.1. Prazo: A remuneração devida às Debêntures, nos termos da cláusula 0 acima, será paga, em moeda corrente nacional, no 31º (trigésimo primeiro) dia imediatamente subsequente ao da deliberação da assembleia geral de acionistas que houver aprovado as demonstrações financeiras relativas ao encerramento do exercício social competente da Emissora, ou quando da disponibilização de dividendos aos acionistas, o que ocorrer primeiro, e deverá ser corrigida monetariamente pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor - INPC, a partir da data da deliberação da assembleia geral, até a data do efetivo pagamento. Na hipótese de o vencimento da remuneração coincidir com o dia em que não haja expediente comercial ou bancário, o pagamento será efetuado no primeiro dia útil subsequente. 3.4.2. Local de Pagamento: Os pagamentos referentes à remuneração das Debêntures serão efetuados por meio do Agente Escriturador das Debêntures.

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3.5. Ajustes da Remuneração 3.5.1. O percentual mencionado na cláusula 3.3.1 acima será simultânea e proporcionalmente ajustado nas reduções de capital com devolução aos acionistas de parte do valor das ações e nos aumentos de capital com ingresso de novos recursos, a qualquer título, que vierem a ocorrer a partir da Data de Emissão. 3.5.2. Nos aumentos de capital por bonificação, nas reduções de capital para absorção de prejuízos acumulados, nos desdobramentos ou grupamentos das ações ordinárias e/ou preferenciais de emissão da Emissora não haverá qualquer ajuste na remuneração das Debêntures. 3.6. Conversibilidade 3.6.1. As Debêntures serão conversíveis em ações ordinárias de emissão da Emissora (“Ações”) a qualquer tempo, a critério dos Debenturistas, à razão de 3,846153846 Ações por Debênture convertida.

[COMENTÁRIO: O CÁLCULO DO NÚMERO DE AÇÕES A SEREM ENTREGUES POR

DEBÊNTURE SERÁ REALIZADO CONFORME PREVISTO NOS ANEXOS 5.1.1 (iv)[B]]

3.6.2. Apenas quantidades inteiras de Ações serão entregues aos Debenturistas, desprezando-se qualquer fração. O Debenturista que detiver mais de uma Debênture poderá agrupar as frações de ações a que tenha direito, com o fim de atingir um número inteiro, de modo a receber o maior número de ações possível. 3.6.3. O número de ações a serem entregues por Debênture será simultânea e proporcionalmente ajustado aos aumentos de capital por bonificação, desdobramentos ou grupamentos de ações ordinárias e/ou preferenciais de emissão da Emissora, a qualquer título, que vierem a ocorrer a partir da Data de Emissão, sem qualquer ônus para os titulares das Debêntures e na mesma proporção estabelecida para tais eventos. 3.6.4. Imediatamente após transcorrido o prazo de 10 (dez) dias corridos contados do recebimento pelo Agente Fiduciário da solicitação de conversão pelo Debenturista, o Agente Fiduciário, enviará notificações à instituição responsável pela escrituração das Ações, com cópia para a Emissora, requerendo a conversão das Debêntures na quantidade solicitada pelo Debenturista, no 10º (décimo) dia corrido após a data de recebimento de referida notificação, respeitados os prazos e procedimentos constantes desta Escritura (“Notificação de Solicitação de Conversão”).

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3.6.5. Para todos os efeitos legais será considerada como data de conversão das Debêntures o 10º (décimo) dia corrido contado do recebimento da Notificação de Solicitação de Conversão (“Data de Conversão”). Para as Debêntures que estiverem

custodiadas na CETIP, deverão ser observados os procedimentos operacionais previstos nos regulamentos da CETIP. Observados os procedimentos operacionais e societários necessários, na Data de Conversão, serão entregues ao titular de Debênture que solicitou a conversão, o número de Ações a que tiver direito. 3.6.6. Todos os efeitos políticos e econômicos decorrentes da conversão das debêntures serão havidos, para todos os fins, como tendo ocorrido da Data da Conversão.


3.8. Subscrição e Integralização 3.8.1. Preço de Subscrição: As Debêntures deverão ser subscritas na respectiva Data de Emissão, pelo preço de subscrição correspondente ao seu Valor Nominal Unitário, sem atualização monetária, juros ou outros encargos. 3.8.2. Integralização: O preço de subscrição das Debêntures será integralizado por meio dos Créditos dos Debenturistas em face da Emissora. Com o registro das Debêntures, em nome dos Debenturistas junto ao Agente Escriturador, serão havidos como quitados os créditos dos Debenturistas utilizados na integralização das Debêntures, independentemente da formalização de qualquer outro instrumento ou termo de quitação.


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3.9.2. Condições de Pagamento na Liquidação: Na hipótese da cláusula 3.9.1 acima, os Debenturistas terão direito de receber por suas Debêntures o valor obtido em função da aplicação do percentual de que trata a cláusula 3.3.1 acima, conforme eventualmente alterado nos termos da cláusula 0 acima, sobre o patrimônio remanescente da Emissora. Referido valor será pago aos Debenturistas previamente ao reembolso dos haveres dos acionistas da Emissora.










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6. DA ASSEMBLÉIA GERAL DE DEBENTURISTAS 6.1. Os titulares das Debêntures objeto desta Emissão poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei 6.404/76, a fim de deliberar sobre qualquer matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas. 6.2. Aplica-se à assembleia de Debenturistas, no que couber, além do disposto na presente Escritura, o disposto na Lei 6.404/76 sobre assembleias de acionistas. 6.3. A assembleia geral de Debenturistas pode ser convocada (i) pela Emissora; (ii) pelo Agente Fiduciário; ou (iii) por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em circulação. 6.4. A assembleia geral de Debenturistas instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem a metade, no mínimo, das Debêntures em circulação e, em segunda convocação, com qualquer número de Debenturistas. 6.5. Serão excluídas do quórum de instalação, as Debêntures que se encontrarem em tesouraria da Emissora, ou de titularidade de suas coligadas ou controladas. 6.6. Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora nas assembleias gerais de Debenturistas. 6.7. A presidência da assembleia geral de Debenturistas caberá ao Debenturista eleito pelos titulares das Debêntures. 6.8. Nas deliberações da assembleia geral de Debenturistas, a cada Debênture caberá um voto. As deliberações serão tomadas pela maioria dos votos dos Debenturistas presentes, exceto quando de outra forma prevista nesta Escritura e na hipótese de modificação das condições das Debêntures, que deverá ser deliberada por Debenturistas que representem mais da metade das Debêntures em circulação. 6.9. O Agente Fiduciário deverá comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas para prestar aos titulares de Debêntures as informações que lhe forem solicitadas.

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ou de qualquer outra modalidade de inaptidão; (iv) Conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência, e demais

papéis em geral relacionados ao exercício de suas funções, que sejam comprovadamente recebidos, de forma inequívoca;


contidas nesta Escritura;

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(vi) Manter atualizada a relação de Debenturistas e seus endereços, conforme



Debenturistas, conforme estipulado nesta Escritura. 7.4. O Agente Fiduciário receberá da Emissora como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e dessa Escritura, parcela única de R$ [●] ([●] reais), devida 5 (cinco) dias corridos após a assinatura desta Escritura. Em decorrência dos honorários, serão devidas parcelas semestrais de R$ [●] ([●] reais) para o acompanhamento padrão dos serviços de Agente Fiduciário, devidas 5 (cinco) dias corridos após a data de assinatura desta Escritura e as demais nas mesmas datas dos semestres subsequentes. 7.5. O Agente Fiduciário, no entanto, fica desde já ciente e concorda que, caso não haja aprovação prévia, com o risco de não ter tais despesas reembolsadas pela Emissora ou pelos Debenturistas, caso tenham sido realizadas em discordância com: (i) critérios de bom senso e razoabilidade geralmente aceitos em relações comerciais do gênero ou (ii) a função fiduciária que lhe é inerente. 7.6. Todas as despesas com procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser previamente aprovadas, se assim possível, e adiantadas pelos Debenturistas. Tais despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas incluem também os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário, enquanto representante da comunhão dos Debenturistas. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportados pelos Debenturistas, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias corridos, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos Debenturistas para cobertura do risco de sucumbência. 7.7. O Agente Fiduciário poderá ser substituído nas hipóteses de ausência ou impedimento temporário, renúncia, intervenção, liquidação, falência ou qualquer outro caso de vacância, devendo ser realizada, no prazo de 30 (trinta) dias corridos, contado da ocorrência de qualquer desses eventos, assembleia geral dos Debenturistas, para que seja eleito o novo agente fiduciário.

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7.8. O Agente Fiduciário poderá ser destituído: (i) pela CVM, nos termos da legislação em vigor; (ii) por deliberação tomada pela maioria dos votos dos Debenturistas presentes



8. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS 8.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura. Desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito ou faculdade que caiba aos Debenturistas em razão de qualquer inadimplemento da Emissora prejudicará o exercício de tal direito ou faculdade, ou será interpretado como renúncia ao mesmo, nem constituirá novação ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso. 8.2. A presente Escritura é firmada em caráter irrevogável e irretratável, obrigando a Emissora por si e seus sucessores, independentemente de serem ultimados os registros necessários, gerando desde logo direito de crédito aos Debenturistas, tão logo firmado os respectivos boletins de subscrição das Debêntures. 8.3. Caso qualquer das disposições desta Escritura venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se a Emissora, de boa-fé, a substituir as disposições afetadas por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

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8.4. A Emissora será responsável por efetuar o pagamento de todos os tributos, taxas, emolumentos e outras obrigações tributárias, inclusive aqueles devidos na condição de responsável tributário, e despesas presentes e futuras, devidas em virtude da lavratura e registro desta Escritura ou incidentes sobre as Debêntures e esta Escritura. 8.5. As comunicações a serem enviadas para a Emissora deverão ser encaminhadas para o endereço abaixo, enquanto as comunicações aos Debenturistas deverão ser enviadas para o Agente Fiduciário. Se para a Emissora:

Inepar S.A. Indústria e Construções – Em Recuperação Judicial Alameda Jurupis, nº 455, 10º andar Moema, São Paulo, SP CEP 04088-001 Tel.: (11) 5054-4000 E-mail: [email protected] At.: Irajá Galliano Andrade – Diretor de Relações com Investidores Se para o Agente Fiduciário:


pela Empresa Brasileira de Correios ou pelo cartório, nos endereços acima. As comunicações realizadas pessoalmente serão consideradas entregues na data de entrega e aquelas realizadas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). Os originais dos documentos enviados por correio eletrônico deverão ser encaminhados para os endereços acima em até 5 (cinco) dias corridos após o envio da mensagem. 8.7. A Emissora deverá informar o Agente Fiduciário e este, a Emissora, a respeito de qualquer alteração dos endereços indicados.


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Para Colocação Privada da Inepar S.A. Indústria e Construções – Em Recuperação

Judicial, de [●] de [●] de 2015).


JUDICIAL

Nome: Cargo:

Nome: Cargo:


Nome: Cargo:

Nome: Cargo:

Testemunhas:

Nome: RG:

Nome: RG:

CPF: CPF:

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ANEXO I – CRÉDITOS DOS DEBENTURISTAS

ANEXO 5.1.1 (iv)[B]

3.473

514

334

53 30 35

650

218

277

704

658



2



-314

2.084

3.473

200

483

104

541

34

2.426

EnterpriseValue



OutrasMedidas

Previstas noPlano


Equity ValueFinal

654¹

1.744²

Cálculo para subscrição e integralização das debêntures da Opção D

4



1 Cálculo do Equity Value Final (A) + (B) + (C) (D) (B) Equity Value Inicial



4 Nº de ações emitidas ( (G) / (F) ) * (E) = (H) (E) % da dívida convertida em participação acionária

5 Nº de ações após as conversões (G) + (H) = (I) (F) % participação acionária dos atuais sócios

6 Valor projetado da ação (D) / (I) = (J) (G) Nº de Ações dos atuais acionistas³

7 Nº de debêntures emitidas (H) * (K) = (L) (H) Nº de Ações emitidas para novos acionistas

8 Valor das debêntures emitidas (L) = (M) (I) Nº total de Ações pós conversão

(J) Valor projetado da Ação

(K) Média do valor das Ações desde o valor da petição



1 Nº de ações emitidas para o credor específico ( (N) / (A) ) * (H) = (O) (N) Dívida total do credor

2 Nº de debêntures emitidas para o credor específico (O) * (K) = (P) (O) Total de Ações emitidas para o credor



Exemplo de cálculo para subscrição e integralização das debêntures da Opção D

5




1 Cálculo do Equity Value Final 1.744 + (314) + 654 2.084 (B) Equity Value Inicial



4 Nº de ações emitidas ( 89,1 / 16% ) * 84% = 457,6 (E) % da dívida convertida em participação acionária

5 Nº de ações após as conversões 89,1 + 457,6 = 546,7 (F) % participação acionária dos atuais sócios

6 Valor projetado da ação 2.084 / 546,7 = 3,81 (G) Nº de ações dos atuais acionistas³

7 Nº de debêntures emitidas 457,6 * 0,26 = 119,0 (H) Nº de ações emitidas para novos acionistas

8 Valor das debêntures emitidas 119,0 = 119,0 (I) Nº total de ações pós conversão

(J) Valor projetado da ação

(K) Média do valor das ações desde o valor da petição



1 Nº de ações emitidas para o credor específico ( 3,81 / 1.774 ) * 457,6 = 1 (N) Dívida total do credor

2 Nº de debêntures emitidas para o credor específico 1 * 0,26 = 0,26 (O) Total de ações emitidas para o credor


Simulação

Em Milhões

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ANEXO 5.1.1(iv)[C]

A IOG e a IPM farão uma oferta aos Credores Quirografários titulares das Debêntures

IIC Conversíveis Permutáveis para a permuta das referidas Debêntures pelas Debêntures

SPE IOG e pelas Debêntures SPE IPM, no prazo de até 60 Dias Úteis, a contar da

emissão das Debêntures SPE IOG e das Debêntures SPE IPM (“Data da Oferta”). A

emissão das Debêntures SPE IOG e das Debêntures SPE IPM será realizada em até 90

(noventa) Dias Úteis contados a partir da constituição de cada SPE.

A emissão de Debêntures SPE IOG e de Debêntures SPE IPM será independente uma

da outra e vinculada exclusivamente à criação de cada SPE. Da mesma forma, os

Credores Quirografários titulares das Debêntures IIC Conversíveis Permutáveis poderão

optar pela permuta de uma ou de ambas Debentures SPE IOG e Debêntures SPE IPM de

forma independente e não vinculante em relação a cada emissão. A opção dos Credores

Quirografários titulares das Debêntures IIC Conversíveis Permutáveis somente será

vinculante em relação a cada emissão de Debêntures SPE IOG e Debêntures SPE IPM

na qual o Credor Quirografário exercer a opção de permuta.

A permuta será realizada de forma a garantir aos Credores Quirografários titulares das

Debêntures IIC Conversíveis Permutáveis que cada uma de suas Debêntures IIC

Conversíveis Permutáveis será permutada por 14,6538462 Debêntures SPE IOG ou por

14,6538462 Debêntures SPE IPM.

A distribuição das Debêntures SPE IOG e das Debêntures SPE IPM será realizada entre

os Credores Quirografários titulares das Debêntures IIC Conversíveis Permutáveis que

optarem pela permuta de suas Debêntures IIC Conversíveis Permutáveis, de forma

proporcional à sua participação individual nas Debentures IIC Conversíveis

Permutáveis.

Caso as solicitações de permuta dos Credores Quirografários titulares das Debêntures

IIC Conversíveis Permutáveis excedam a quantidade de Debêntures SPE IOG ou de

Debêntures SPE IPM emitidas, conforme o caso, as Debêntures SPE IOG ou

Debêntures SPE IPM, conforme o caso, serão rateadas proporcionalmente à quantidade

de Debêntures IIC Conversíveis Permutáveis de titularidade de cada qual dos Credores

Quirografários optantes, mantida a titularidade das Debêntures IIC Conversíveis

Permutáveis não permutadas.

Caso as solicitações de permuta dos Credores Quirografários titulares das Debêntures

IIC Conversíveis Permutáveis optantes pela permuta não sejam suficientes para

permutar suas Debêntures IIC Conversíveis Permutáveis por todas as Debêntures SPE

IOG ou Debêntures SPE IPM emitidas, conforme o caso, as sobras de Debêntures SPE

IOG ou de Debêntures SPE IPM, conforme o caso, serão distribuídas automática e

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proporcionalmente entre os Credores Quirografários optantes, até o limite de suas

respectivas Debêntures IIC Conversíveis Permutáveis.

Os Credores titulares das Debêntures IIC Conversíveis Permutáveis terão até o 120°

(centésimo vigésimo) Dia, a contar da data da alienação das ações da SPE IOG ou das

ações da SPE IPM, conforme o caso, nos termos da Cláusula 7.1.2, para enviar

notificações à IPM e à SPE IPM ou à IOG e à SPE IOG, conforme o caso, requerendo a

permuta das Debêntures IIC Conversíveis Permutáveis pelas Debêntures SPE IOG e

pelas Debêntures SPE IPM, conforme o caso (“Notificação de Solicitação de Permuta”).

Para todos os efeitos legais será considerada como data de permuta das Debêntures IIC

Conversíveis Permutáveis pelas Debêntures SPE IOG ou pelas Debêntures SPE IPM,

conforme o caso, o 30° Dia Útil contado do recebimento da Notificação de Solicitação

de Permuta pela IPM ou pela IOG, conforme o caso (“Data da Permuta”). Para as

Debêntures que estiverem custodiadas na CETIP, deverão ser observados os

procedimentos operacionais previstos nos regulamentos da CETIP.

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ANEXO 7.1.2.1[A]


da

[SPE IOG]


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[SPE IOG], com sede na cidade de [●], Estado de [●], na [●], inscrita no CNPJ/MF sob o nº [●], neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, na qualidade de emissora (“Emissora”);

[●] DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira autorizada pelo Banco Central do Brasil, nos termos da Lei 9.514/97, inscrita no CNPJ/MF sob o nº [●], com sede na [●], [●], na cidade de [●], Estado de [●], neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Agente Fiduciário”);

vêm celebrar o presente Instrumento Particular de Escritura da [●] Emissão de





de Administração realizada em [●] de [●] de 2015, nos termos do artigo 59, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei 6.404/76”) e do artigo 7º, inciso “f”, do

Estatuto Social da Emissora, respectivamente, a serem arquivadas na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) e publicadas no [●] e [●], de acordo com o disposto no artigo 62, I, da Lei 6.404/76.



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DEBÊNTURES

3.1. Valor Total da Emissão, Quantidade de Debêntures, Séries e Finalidade 3.1.1. O valor total da Emissão será de R$ 251.894.830,00 (duzentos e cinquenta e um milhões, oitocentos e noventa e quatro mil e oitocentos e trinta reais). 3.1.2. Serão, no total, emitidas 251.894.830 (duzentas e cinquenta e uma milhões, oitocentas e noventa e quatro mil e oitocentas e trinta) Debêntures perpétuas, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma (“Valor Nominal Unitário”), em primeira série,

não resgatáveis pelos Debenturistas da Emissora, exceto na hipótese específica prevista na cláusula 3.9.1 abaixo. 3.1.3. A data de emissão será o dia [●] de [●] de 2015 (“Data de Emissão”).

3.2. Espécie

3.2.1. No caso de liquidação da Emissora, as Debêntures serão subordinadas a todos os credores da Emissora. As Debêntures representam a [●] Emissão de Debêntures da Emissora.

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3.3. Remuneração 3.3.1. As Debêntures farão jus à remuneração de rendimento equivalente à 49% (quarenta e nove por cento) do lucro líquido do exercício social da Emissora, conforme o art. 191 da Lei 6.404/1976, nos termos da fórmula abaixo:

VR = ([L/ND] * 49%)

VR = Valor da remuneração de cada Debênture em circulação. L = Lucro da Emissora, conforme definido no art. 191 da Lei 6.404/1976. ND = Número de Debêntures emitidas. 3.3.2. Referida remuneração será devida pro rata temporis desde a data de integralização prevista na cláusula 3.8.2 abaixo.


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3.5. Ajustes da Remuneração 3.5.1. O percentual mencionado na cláusula 3.3.1 acima será simultânea e proporcionalmente ajustado nas reduções de capital com devolução aos acionistas de parte do valor das ações e nos aumentos de capital com ingresso de novos recursos, a qualquer título, que vierem a ocorrer a partir da Data de Emissão. 3.5.2. Nos aumentos de capital por bonificação, nas reduções de capital para absorção de prejuízos acumulados, nos desdobramentos ou grupamentos das ações ordinárias e/ou preferenciais de emissão da Emissora não haverá qualquer ajuste na remuneração das Debêntures. 3.6. Conversibilidade 3.6.1. As Debêntures serão conversíveis em ações ordinárias de emissão da Emissora (“Ações”) a qualquer tempo, a critério dos Debenturistas, à razão de 1 (uma) Ação por Debênture convertida. 3.6.2. Apenas quantidades inteiras de Ações serão entregues aos Debenturistas, desprezando-se qualquer fração. O Debenturista que detiver mais de uma Debênture poderá agrupar as frações de ações a que tenha direito, com o fim de atingir um número inteiro, de modo a receber o maior número de ações possível. 3.6.3. O número de ações a serem entregues por Debênture será simultânea e proporcionalmente ajustado aos aumentos de capital por bonificação, desdobramentos ou grupamentos de ações ordinárias e/ou preferenciais de emissão da Emissora, a qualquer título, que vierem a ocorrer a partir da Data de Emissão, sem qualquer ônus para os titulares das Debêntures e na mesma proporção estabelecida para tais eventos. 3.6.4. Imediatamente após transcorrido o prazo de 10 (dez) dias corridos contados do recebimento pelo Agente Fiduciário da solicitação de conversão pelo Debenturista, o Agente Fiduciário, enviará notificações à instituição responsável pela escrituração das Ações, com cópia para a Emissora, requerendo a conversão das Debêntures na quantidade solicitada pelo Debenturista, no 10º (décimo) dia corrido após a data de recebimento de referida notificação, respeitados os prazos e procedimentos constantes desta Escritura (“Notificação de Solicitação de Conversão”).

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3.6.5. Para todos os efeitos legais será considerada como data de conversão das Debêntures o 10º (décimo) dia corrido contado do recebimento da Notificação de Solicitação de Conversão (“Data de Conversão”). Para as Debêntures que estiverem



3.8. Subscrição e Integralização 3.8.1. Preço de Subscrição: As Debêntures deverão ser subscritas na respectiva Data de Emissão, pelo preço de subscrição correspondente ao seu Valor Nominal Unitário, sem atualização monetária, juros ou outros encargos. 3.8.2. Integralização: O preço de subscrição das Debêntures será integralizado por meio de [●].

[COMENTÁRIO: A INTEGRALIZAÇÃO OCORRERÁ CONFORME PREVISTO NA

CLÁUSULA 7.1.2.1 DO PLANO.]


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3.9.2. Condições de Pagamento na Liquidação: Na hipótese da cláusula 3.9.1 acima, os Debenturistas terão direito de receber por suas Debêntures o valor obtido em função da aplicação do percentual de que trata a cláusula 3.3.1 acima, conforme eventualmente alterado nos termos da cláusula 3.5 acima, sobre o patrimônio remanescente da Emissora. Referido valor será pago aos Debenturistas previamente ao reembolso dos haveres dos acionistas da Emissora.










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6. DA ASSEMBLÉIA GERAL DE DEBENTURISTAS 6.1. Os titulares das Debêntures objeto desta Emissão poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei 6.404/76, a fim de deliberar sobre qualquer matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas. 6.2. Aplica-se à assembleia de Debenturistas, no que couber, além do disposto na presente Escritura, o disposto na Lei 6.404/76 sobre assembleias de acionistas. 6.3. A assembleia geral de Debenturistas pode ser convocada (i) pela Emissora; (ii) pelo Agente Fiduciário; ou (iii) por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em circulação. 6.4. A assembleia geral de Debenturistas instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem a metade, no mínimo, das Debêntures em circulação e, em segunda convocação, com qualquer número de Debenturistas. 6.5. Serão excluídas do quórum de instalação, as Debêntures que se encontrarem em tesouraria da Emissora, ou de titularidade de suas coligadas ou controladas. 6.6. Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora nas assembleias gerais de Debenturistas. 6.7. A presidência da assembleia geral de Debenturistas caberá ao Debenturista eleito pelos titulares das Debêntures. 6.8. Nas deliberações da assembleia geral de Debenturistas, a cada Debênture caberá um voto. As deliberações serão tomadas pela maioria dos votos dos Debenturistas presentes, exceto quando de outra forma prevista nesta Escritura e na hipótese de modificação das condições das Debêntures, que deverá ser deliberada por Debenturistas que representem mais da metade das Debêntures em circulação.

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6.9. O Agente Fiduciário deverá comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas para prestar aos titulares de Debêntures as informações que lhe forem solicitadas.











ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;

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(iv) Conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência, e demais papéis em geral relacionados ao exercício de suas funções, que sejam comprovadamente recebidos, de forma inequívoca;





Debenturistas, conforme estipulado nesta Escritura. 7.4. O Agente Fiduciário receberá da Emissora como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e dessa Escritura, parcela única de R$ [●] ([●] reais), devida 5 (cinco) dias corridos após a assinatura desta Escritura. Em decorrência dos honorários, serão devidas parcelas semestrais de R$ [●] ([●] reais) para o acompanhamento padrão dos serviços de Agente Fiduciário, devidas 5 (cinco) dias corridos após a data de assinatura desta Escritura e as demais nas mesmas datas dos semestres subsequentes. 7.5. O Agente Fiduciário, no entanto, fica desde já ciente e concorda que, caso não haja aprovação prévia, com o risco de não ter tais despesas reembolsadas pela Emissora ou pelos Debenturistas, caso tenham sido realizadas em discordância com: (i) critérios de bom senso e razoabilidade geralmente aceitos em relações comerciais do gênero ou (ii) a função fiduciária que lhe é inerente. 7.6. Todas as despesas com procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser previamente aprovadas, se assim possível, e adiantadas pelos Debenturistas. Tais despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas incluem também os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário, enquanto representante da comunhão dos Debenturistas. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportados pelos Debenturistas, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias corridos, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos Debenturistas para cobertura do risco de sucumbência.

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7.7. O Agente Fiduciário poderá ser substituído nas hipóteses de ausência ou impedimento temporário, renúncia, intervenção, liquidação, falência ou qualquer outro caso de vacância, devendo ser realizada, no prazo de 30 (trinta) dias corridos, contado da ocorrência de qualquer desses eventos, assembleia geral dos Debenturistas, para que seja eleito o novo agente fiduciário. 7.8. O Agente Fiduciário poderá ser destituído: (i) pela CVM, nos termos da legislação em vigor; (ii) por deliberação tomada pela maioria dos votos dos Debenturistas presentes



8. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS 8.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura. Desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito ou faculdade que caiba aos Debenturistas em razão de qualquer inadimplemento da Emissora prejudicará o exercício de tal direito ou faculdade, ou será interpretado como renúncia ao mesmo, nem constituirá novação ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso. 8.2. A presente Escritura é firmada em caráter irrevogável e irretratável, obrigando a Emissora por si e seus sucessores, independentemente de serem ultimados os registros necessários, gerando desde logo direito de crédito aos Debenturistas, tão logo firmado os respectivos boletins de subscrição das Debêntures.

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8.3. Caso qualquer das disposições desta Escritura venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se a Emissora, de boa-fé, a substituir as disposições afetadas por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito. 8.4. A Emissora será responsável por efetuar o pagamento de todos os tributos, taxas, emolumentos e outras obrigações tributárias, inclusive aqueles devidos na condição de responsável tributário, e despesas presentes e futuras, devidas em virtude da lavratura e registro desta Escritura ou incidentes sobre as Debêntures e esta Escritura. 8.5. As comunicações a serem enviadas para a Emissora deverão ser encaminhadas para o endereço abaixo, enquanto as comunicações aos Debenturistas deverão ser enviadas para o Agente Fiduciário. Se para a Emissora:

[SPE IOG] [endereço] [bairro, cidade, UF] CEP [●] Tel.: [●] E-mail: [●] At.: [●] Se para o Agente Fiduciário:


pela Empresa Brasileira de Correios ou pelo cartório, nos endereços acima. As comunicações realizadas pessoalmente serão consideradas entregues na data de entrega e aquelas realizadas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). Os originais dos documentos enviados por correio eletrônico deverão ser encaminhados para os endereços acima em até 5 (cinco) dias corridos após o envio da mensagem.

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8.7. A Emissora deverá informar o Agente Fiduciário e este, a Emissora, a respeito de qualquer alteração dos endereços indicados.




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Para Colocação Privada da [SPE IOG], de [●] de [●] de 2015).

[SPE IOG]

Nome: Cargo:

Nome: Cargo:


Nome: Cargo:

Nome: Cargo:

Testemunhas:

Nome: RG:

Nome: RG:

CPF: CPF:

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ANEXO 7.1.2.1

A IOG é empresa referência no mercado de EPC (Engineering, Procurement and

Construction) no setor de Óleo & Gás. Notabilizou-se pela sua alta capacidade técnica e

engenharia de ponta. A IOG participou diretamente ou por meio de consórcios, de todas

as obras de refinarias de petróleo existentes no Brasil e na construção das novas

unidades da Petrobras nos últimos anos, COMPERJ - Rio de Janeiro, e RNEST -

Pernambuco.

Por meio das suas subsidiárias QUIP, RIG e CCI, em sociedade com os principais

grupos de engenharia de construção brasileiros, a IESA Óleo & Gás foi responsável pela

reforma e montagem de determinadas Unidades flutuantes de produção, armazenamento

e transferência de Petróleo - FPSO (Floating, Production, Storage and Offloading)

contratadas pela Petrobras.

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RESUMO DO IMOBILIZADO

POSIÇÃO EM: 31/12/2014 ATIVO IOG

(Em R$)

IMOBILIZADO 153.481.309,45 Terrenos 2.812.331,75 Edificações e Instalações 27.795.149,85 Equipamentos e Máquinas Industriais 37.393.140,30 Informática e Móveis de Escritório 5.143.993,04 Máquinas e Equipamentos em Locação - Adiantamento para Imobilizações - Outras Imobilizações 80.336.694,51

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ANEXO 7.1.2.2[A]


da

[SPE IPM]


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[SPE IPM], com sede na cidade de [●], Estado de [●], na [●], inscrita no CNPJ/MF sob o nº [●], neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, na qualidade de emissora (“Emissora”);

[●] DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira autorizada pelo Banco Central do Brasil, nos termos da Lei 9.514/97, inscrita no CNPJ/MF sob o nº [●], com sede na [●], [●], na cidade de [●], Estado de [●], neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Agente Fiduciário”);

vêm celebrar o presente Instrumento Particular de Escritura da [●] Emissão de





de Administração realizada em [●] de [●] de 2015, nos termos do artigo 59, da Lei nº

6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei 6.404/76”) e do artigo 7º, inciso “f”, do

Estatuto Social da Emissora, respectivamente, a serem arquivadas na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) e publicadas no [●] e [●], de acordo com o




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DEBÊNTURES

3.1. Valor Total da Emissão, Quantidade de Debêntures, Séries e Finalidade 3.1.1. O valor total da Emissão será de R$ 163.594.896,00 (cento e sessenta e três milhões, quinhentos e noventa e quatro mil e oitocentos e noventa e seis reais). 3.1.2. Serão, no total, emitidas 163.594.896 (cento e sessenta e três milhões, quinhentas e noventa e quatro mil e oitocentas e noventa e seis) Debêntures perpétuas, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma (“Valor Nominal Unitário”), em

primeira série, não resgatáveis pelos Debenturistas da Emissora, exceto na hipótese específica prevista na cláusula 3.9.1 abaixo. 3.1.3. A data de emissão será o dia [●] de [●] de 2015 (“Data de Emissão”).

3.2. Espécie

3.2.1. No caso de liquidação da Emissora, as Debêntures serão subordinadas a todos os credores da Emissora. As Debêntures representam a [●] Emissão de Debêntures da Emissora. 3.3. Remuneração 3.3.1. As Debêntures farão jus à remuneração de rendimento equivalente à 49% (quarenta e nove por cento) do lucro líquido do exercício social da Emissora, conforme o art. 191 da Lei 6.404/1976, nos termos da fórmula abaixo:

VR = ([L/ND] * 49%)

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VR = Valor da remuneração de cada Debênture em circulação. L = Lucro da Emissora, conforme definido no art. 191 da Lei 6.404/1976. ND = Número de Debêntures emitidas. 3.3.2. Referida remuneração será devida pro rata temporis desde a data de integralização prevista na cláusula 3.8.2 abaixo.


3.5. Ajustes da Remuneração 3.5.1. O percentual mencionado na cláusula 3.3.1 acima será simultânea e proporcionalmente ajustado nas reduções de capital com devolução aos acionistas de parte do valor das ações e nos aumentos de capital com ingresso de novos recursos, a qualquer título, que vierem a ocorrer a partir da Data de Emissão. 3.5.2. Nos aumentos de capital por bonificação, nas reduções de capital para absorção de prejuízos acumulados, nos desdobramentos ou grupamentos das ações ordinárias e/ou preferenciais de emissão da Emissora não haverá qualquer ajuste na remuneração das Debêntures. 3.6. Conversibilidade 3.6.1. As Debêntures serão conversíveis em ações ordinárias de emissão da Emissora (“Ações”) a qualquer tempo, a critério dos Debenturistas, à razão de 1 (uma ação) Ação por Debênture convertida.

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3.6.2. Apenas quantidades inteiras de Ações serão entregues aos Debenturistas, desprezando-se qualquer fração. O Debenturista que detiver mais de uma Debênture poderá agrupar as frações de ações a que tenha direito, com o fim de atingir um número inteiro, de modo a receber o maior número de ações possível. 3.6.3. O número de ações a serem entregues por Debênture será simultânea e proporcionalmente ajustado aos aumentos de capital por bonificação, desdobramentos ou grupamentos de ações ordinárias e/ou preferenciais de emissão da Emissora, a qualquer título, que vierem a ocorrer a partir da Data de Emissão, sem qualquer ônus para os titulares das Debêntures e na mesma proporção estabelecida para tais eventos. 3.6.4. Imediatamente após transcorrido o prazo de 10 (dez) dias corridos contados do recebimento pelo Agente Fiduciário da solicitação de conversão pelo Debenturista, o Agente Fiduciário, enviará notificações à instituição responsável pela escrituração das Ações, com cópia para a Emissora, requerendo a conversão das Debêntures na quantidade solicitada pelo Debenturista, no 10º (décimo) dia corrido após a data de recebimento de referida notificação, respeitados os prazos e procedimentos constantes desta Escritura (“Notificação de Solicitação de Conversão”). 3.6.5. Para todos os efeitos legais será considerada como data de conversão das Debêntures o 10º (décimo) dia corrido contado do recebimento da Notificação de Solicitação de Conversão (“Data de Conversão”). Para as Debêntures que estiverem



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3.8. Subscrição e Integralização 3.8.1. Preço de Subscrição: As Debêntures deverão ser subscritas na respectiva Data de Emissão, pelo preço de subscrição correspondente ao seu Valor Nominal Unitário, sem atualização monetária, juros ou outros encargos. 3.8.2. Integralização: O preço de subscrição das Debêntures será integralizado por meio de [●].

[COMENTÁRIO: A INTEGRALIZAÇÃO OCORRERÁ CONFORME PREVISTO NA

CLÁUSULA 7.1.2.2 DO PLANO.]

3.9. Prazo e Condições de Pagamento na Liquidação 3.9.1. Prazo: As Debêntures terão prazo indeterminado, vencível somente na hipótese de liquidação da Emissora. 3.9.2. Condições de Pagamento na Liquidação: Na hipótese da cláusula 3.9.1 acima, os Debenturistas terão direito de receber por suas Debêntures o valor obtido em função da aplicação do percentual de que trata a cláusula 3.3.1 acima, conforme eventualmente alterado nos termos da cláusula 3.5 acima, sobre o patrimônio remanescente da Emissora. Referido valor será pago aos Debenturistas previamente ao reembolso dos haveres dos acionistas da Emissora.



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(ii) Em até 60 (sessenta) dias corridos após o encerramento de cada trimestre de cada ano civil, fornecer aos Debenturistas:

(a) cópias das suas demonstrações financeiras completas para tal trimestre

em forma satisfatória para os Debenturistas; (b) um relatório sobre quaisquer fatos que possam substancialmente afetar

os seus negócios e operações ou sua condição financeira; (iii) Em até 120 (cento e vinte) dias corridos após o encerramento de qualquer











realização de cada Assembleia Geral Ordinária, e 8 (oito) dias corridos antes

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de cada Assembleia Geral Extraordinária da Emissora, a respeito da convocação efetuada, indicando a respectiva ordem do dia, e fornecer aos Debenturistas, dentro de 90 (noventa) dias corridos após a realização da Assembleia, cópias de (a) todos os informes, relatórios e outras comunicações aos acionistas; e (b) as atas de tais assembleias;













infringem nenhuma disposição legal, contrato ou instrumento do qual a Emissora, controladores, controladas e/ou coligadas sejam partes ou ao qual seus bens e propriedades estejam vinculados, nem resultará em: (a)

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vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos, (b) criação de qualquer ônus sobre qualquer ativo ou bem da Emissora, controladores, controladas e/ou coligadas ou (c) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; e




6. DA ASSEMBLÉIA GERAL DE DEBENTURISTAS 6.1. Os titulares das Debêntures objeto desta Emissão poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei 6.404/76, a fim de deliberar sobre qualquer matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas. 6.2. Aplica-se à assembleia de Debenturistas, no que couber, além do disposto na presente Escritura, o disposto na Lei 6.404/76 sobre assembleias de acionistas. 6.3. A assembleia geral de Debenturistas pode ser convocada (i) pela Emissora; (ii) pelo Agente Fiduciário; ou (iii) por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em circulação. 6.4. A assembleia geral de Debenturistas instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem a metade, no mínimo, das Debêntures em circulação e, em segunda convocação, com qualquer número de Debenturistas. 6.5. Serão excluídas do quórum de instalação, as Debêntures que se encontrarem em tesouraria da Emissora, ou de titularidade de suas coligadas ou controladas. 6.6. Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora nas assembleias gerais de Debenturistas. 6.7. A presidência da assembleia geral de Debenturistas caberá ao Debenturista eleito pelos titulares das Debêntures.

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6.8. Nas deliberações da assembleia geral de Debenturistas, a cada Debênture caberá um voto. As deliberações serão tomadas pela maioria dos votos dos Debenturistas presentes, exceto quando de outra forma prevista nesta Escritura e na hipótese de modificação das condições das Debêntures, que deverá ser deliberada por Debenturistas que representem mais da metade das Debêntures em circulação. 6.9. O Agente Fiduciário deverá comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas para prestar aos titulares de Debêntures as informações que lhe forem solicitadas.









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(ii) Exercer, na hipótese de insolvência da Emissora, as ações cabíveis perante a Emissora;

(iii) Renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses

ou de qualquer outra modalidade de inaptidão; (iv) Conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência, e demais

papéis em geral relacionados ao exercício de suas funções, que sejam comprovadamente recebidos, de forma inequívoca;





Debenturistas, conforme estipulado nesta Escritura. 7.4. O Agente Fiduciário receberá da Emissora como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e dessa Escritura, parcela única de R$ [●] ([●] reais), devida 5 (cinco) dias corridos após a assinatura desta Escritura. Em decorrência dos honorários, serão devidas parcelas semestrais de R$ [●] ([●] reais) para o acompanhamento padrão dos serviços de Agente Fiduciário, devidas 5 (cinco) dias corridos após a data de assinatura desta Escritura e as demais nas mesmas datas dos semestres subsequentes. 7.5. O Agente Fiduciário, no entanto, fica desde já ciente e concorda que, caso não haja aprovação prévia, com o risco de não ter tais despesas reembolsadas pela Emissora ou pelos Debenturistas, caso tenham sido realizadas em discordância com: (i) critérios de bom senso e razoabilidade geralmente aceitos em relações comerciais do gênero ou (ii) a função fiduciária que lhe é inerente. 7.6. Todas as despesas com procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser previamente aprovadas, se assim possível, e adiantadas pelos Debenturistas. Tais despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas incluem também os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário, enquanto representante da comunhão dos

DOCS - 8213176v1 674800/7 VTR

Debenturistas. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportados pelos Debenturistas, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias corridos, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos Debenturistas para cobertura do risco de sucumbência. 7.7. O Agente Fiduciário poderá ser substituído nas hipóteses de ausência ou impedimento temporário, renúncia, intervenção, liquidação, falência ou qualquer outro caso de vacância, devendo ser realizada, no prazo de 30 (trinta) dias corridos, contado da ocorrência de qualquer desses eventos, assembleia geral dos Debenturistas, para que seja eleito o novo agente fiduciário. 7.8. O Agente Fiduciário poderá ser destituído: (i) pela CVM, nos termos da legislação em vigor; (ii) por deliberação tomada pela maioria dos votos dos Debenturistas presentes



8. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS 8.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura. Desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito ou faculdade que caiba aos Debenturistas em razão de qualquer inadimplemento da Emissora prejudicará o exercício de tal direito ou faculdade, ou será interpretado como renúncia ao mesmo, nem constituirá novação ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

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8.2. A presente Escritura é firmada em caráter irrevogável e irretratável, obrigando a Emissora por si e seus sucessores, independentemente de serem ultimados os registros necessários, gerando desde logo direito de crédito aos Debenturistas, tão logo firmado os respectivos boletins de subscrição das Debêntures. 8.3. Caso qualquer das disposições desta Escritura venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se a Emissora, de boa-fé, a substituir as disposições afetadas por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito. 8.4. A Emissora será responsável por efetuar o pagamento de todos os tributos, taxas, emolumentos e outras obrigações tributárias, inclusive aqueles devidos na condição de responsável tributário, e despesas presentes e futuras, devidas em virtude da lavratura e registro desta Escritura ou incidentes sobre as Debêntures e esta Escritura. 8.5. As comunicações a serem enviadas para a Emissora deverão ser encaminhadas para o endereço abaixo, enquanto as comunicações aos Debenturistas deverão ser enviadas para o Agente Fiduciário. Se para a Emissora:

[SPE IPM] [endereço] [bairro, cidade, UF] CEP [●] Tel.: [●] E-mail: [●] At.: [●] Se para o Agente Fiduciário:


pela Empresa Brasileira de Correios ou pelo cartório, nos endereços acima. As

DOCS - 8213176v1 674800/7 VTR

comunicações realizadas pessoalmente serão consideradas entregues na data de entrega e aquelas realizadas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). Os originais dos documentos enviados por correio eletrônico deverão ser encaminhados para os endereços acima em até 5 (cinco) dias corridos após o envio da mensagem. 8.7. A Emissora deverá informar o Agente Fiduciário e este, a Emissora, a respeito de qualquer alteração dos endereços indicados.




DOCS - 8213176v1 674800/7 VTR



Para Colocação Privada da [SPE IPM], de [●] de [●] de 2015).

[SPE IPM]

Nome: Cargo:

Nome: Cargo:


Nome: Cargo:

Nome: Cargo:

Testemunhas:

Nome: RG:

Nome: RG:

CPF: CPF:

DOCS - 8180350v1 674800/1 PBI

ANEXO 7.1.2.2

A IPM foi fundada em 1953 por meio da junção das expertises de empresas

incorporadas como a Sade Vigesa, Internacional de Engenharia S.A. e a base

operacional adquirida do grupo Villares em 1996, a IPM é referência no mercado

nacional pela sua capacidade produtiva, escala e escopo.

Possuindo como principais acionistas a IIC e a Inepar Equipamentos e Montagens S.A.,

a IPM é a principal empresa operacional do grupo consolidando sob sua participação os

principais ativos empresariais.

A IPM, instalada em Araraquara, é a principal planta industrial do Grupo Inepar e um

dos maiores centros industriais da América Latina. Com foco na construção e

montagem de equipamentos para setores chaves da economia, a IPM desenvolve suas

atividades em duas plantas industriais instaladas em uma área total de 840 mil m2. No

Parque Industrial 1 estão instaladas a infraestrutura para a produção de equipamentos

hidromecânicos, turbinas, movimentação de materiais e equipamentos de processo para

a indústria de Óleo & Gás. Já o Parque industrial 2 compreende a infraestrutura

dedicada ao setor de transporte metroferroviário (pessoas e cargas) e as instalações para

a fabricação de componentes elétricos e capacitores. As duas plantas industriais

totalizam uma área construída de 150 mil m2.

A partir de suas duas plantas, a IPM atua nos seguintes mercados: Geração de Energia,

Equipamentos de Processo, Movimentação de Materiais, Transportes e Compensação

Reativa:

DOCS - 8180350v1 674800/1 PBI

Dentre as atividades da IPM, destaca-se a dedicada à geração de energia hidroelétrica.

Esse ramo de negócios do Grupo Inepar é responsável por cerca de 25% da capacidade

de geração de energia hidroelétrica do Brasil.

DOCS - 8180350v1 674800/1 PBI

DOCS - 8180350v1 674800/1 PBI

RESUMO DO IMOBILIZADO

POSIÇÃO EM: 31/12/2014 ATIVO IPM

(Em R$) IMOBILIZADO 223.111.322,91 Terrenos - Edificações e Instalações 122.964.208,40 Equipamentos e Máquinas Industriais 88.371.819,68 Informática e Móveis de Escritório 6.181.279,31 Máquinas e Equipamentos em Locação 95.896,42 Adiantamento para Imobilizações - Outras Imobilizações 5.498.119,10

DOCS - 8180351v1 674800/1 PBI

ANEXO 7.3

DIRETRIZES DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

● O capital social será composto exclusivamente por ações ordinárias com direito a

voto;

● O Conselho de Administração será composto de no mínimo 5 (cinco) membros,

com mandato unificado de 2 (dois) anos, dos quais 20% (vinte por cento) serão

conselheiros independentes (conforme definido no Regulamento do Novo

Mercado);

● Os cargos de presidente do Conselho de Administração e de diretor presidente não

serão acumulados pela mesma pessoa;

● O Conselho de Administração deverá elaborar e tornar público parecer prévio

fundamentado sobre toda e qualquer oferta pública de aquisição que tenha por

objeto as ações de emissão da companhia;

● No caso de venda de controle, todos os acionistas terão direito a vender suas ações

pelo mesmo preço do acionista alienante do controle (tag along de 100%), nos

termos previstos no Regulamento do Novo Mercado;

● No caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo

Mercado da BM&FBOVESPA, a companhia deverá realizar oferta pública de

recompra de ações de todos os acionistas no mínimo pelo valor econômico

determinado por instituição ou empresa especializada responsável pela elaboração

de laudo de avaliação das ações, a ser escolhida pela Assembleia Geral dentre a

lista tríplice indicada pelo Conselho de Administração, nos termos previstos no

Regulamento do Novo Mercado;

● O Estatuto Social deverá prever que seus acionistas, administradores e membros

do Conselho Fiscal deverão resolver qualquer disputa ou controvérsia decorrente

do Estatuto Social ou qualquer dispositivo legal de normas aplicáveis, por meio de

arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, instituída pela

BM&FBOVESPA;

● A companhia deverá divulgar dados financeiros mais completos, incluindo

relatórios trimestrais com demonstração de fluxo de caixa e relatórios

consolidados revisados por um auditor independente;

● A companhia deverá disponibilizar relatórios financeiros anuais em um padrão

internacionalmente aceito; e

● A companhia deverá divulgar mensalmente as negociações com valores

mobiliários da companhia pelos diretores, executivos e acionistas controladores.

DOCS - 8180355v1 674800/1 PBI

ANEXO 7.5(i)

Procedimento para Nomeação e Atuação do Comissário

(A) Os Credores com Garantia Real e os Credores Quirografários que escolherem a

Opção B prevista na Cláusula 4.1.1(ii) e na Cláusula 5.1.1(ii), nomearão o Comissário,

de forma irrevogável e irretratável, para fins e efeitos dos arts. 693 e seguintes do

Código Civil, outorgando-lhe mandato e todos os poderes necessários para





bancária indicada pelo Credor na manifestação prevista na Cláusula 2.1.3.2, líquido de

todos e quaisquer custos e taxas operacionais e tributos, em até 5 (cinco) Dias Úteis

após a realização da alienação das Ações.

(B) O Comissário é isento de toda e qualquer responsabilidade derivada da alienação

das Ações para fins de implementação do Plano. Neste sentido, os Credores que

escolherem a Opção B prevista na Cláusula 4.1.1(ii) e na Cláusula 5.1.1(ii) renunciarão

aos direitos previstos nos arts. 696, 697 e 698 do Código Civil, tendo em vista que o

Comissário deverá envidar os melhores esforços para realizar a alienação das Ações

com o único e exclusivo objetivo de entregar os recursos financeiros ao Credor, sem

qualquer obrigação de resultado e de buscar a maximização do preço de venda das

Ações, não podendo lhe ser imputado qualquer suposto prejuízo derivado do momento,

forma e/ou valores apurados com a alienação das Ações, incluindo prejuízo advindo de

eventual insolvência do adquirente das Ações, com o qual não se responsabilizará

solidariamente.

(C) Os Credores com Garantia Real e os Credores Quirografários que escolherem o

pagamento na forma prevista na Opção B, declaram que a emissão das Ações em nome

do Comissário representa o pagamento integral dos Credores com Garantia Real e

Credores Quirografários que tiverem escolhido essa opção, momento em que passarão a

deter o direito de crédito relativo à alienação das Ações, desobrigando a IIC em relação

aos Créditos com Garantia Real e aos Créditos Quirografários.

DOCS - 8180357v1 674800/1 PBI

ANEXO 8.2.1

ATIVO STATUS USO DOS RECURSOS

Charqueadas Penhor para Badesul Pagamento de Credor com Garantia Real

Macaé Alienação fiduciária para Debenturistas Pagamento de Debenturistas

Telecom Livre Incremento de caixa

Capacitores Livre Incremento de caixa

Innovida Livre Incremento de caixa

Magé Penhora fiscal Penhora fiscal

IPM Penhora para Itiquira Credores Classe I, II, IV e extraconcursais / Valores Mobiliários

IOG Livre Credores Classe I, II, IV e extraconcursais / Valores Mobiliários

CEMAT Penhor para BNDES Pagamento de Credor com Garantia Real

Araraquara Penhora fiscal Penhora fiscal / aluguel será para incremento de caixa

CBD Livre Incremento de caixa

São Vicente Livre Credores Classe I

Autódromo Livre Incremento de caixa

ANEXO 8.4 1. AGETOP: 36104-60.2010.8.09.0051 (201000361041)

2. Agroindustrial Santa Juliana: 0014322-11.2014.8.13.0450

3. CODEVASF (Federal): 0008103-79.2001.4.01.3400 (2001.34.00.008111-7)

4. COPEL: 0004127-02.2010.8.16.0004 (4127/2010)

5. COPEL: 0002249-52.2004.8.16.0004 (26394/0000)

6. COPEL: 0004126-17.2010.8.16.0004 (4126/2010)

7. COPEL: 0006992-32.2009.8.16.0004 (3151/2009)

8. COPEL: 0001209-88.2011.8.16.0004 (1209/2011)

9. COPEL: 0009884-11.2009.8.16.0004 (797/2009)

10. CPTM: 0031575-81.2011.8.26.0053

11. CPTM: 0046034-25.2010.8.26.0053

12. DETRAN/Mun. Cuiabá: 0024277-38.2004.811.0041 (2216/2004)

13. DNIT (Federal): 0032081-70.2010.4.01.3400

14. União Federal: 0003221-71.1990.4.02.5101 (90.0003221-0)

15. Eletrosul (Eletrobras): 0008011-28.2008.8.24.0023 (023.08.008011-4)

16. Fabio Tranchesi: 1040239-35.2014.8.26.0100

17. ANEEL/CCEE: 2002.34.00.036306-5

18. GEROE (Est. do RJ): 0087699-37.1994.8.19.0001

19. METRO (SP): 0026802-37.2004.8.26.0053

20. METRO (SP): 0026800-67.2004.8.26.0053

21. METRO (DF): 2008.01.1.169756-7

22. Município de Londrina: 0025679-61.2008.8.16.0014

23. Silvertech International / Eng. Automação: 0104997-27.2003.8.19.0001

24. Município de Chapeco: 0000093-52.1989.8.24.001

25. METRO (SP): 0100375-40.2006.8.26.0053

26. CTEEP: 0014297-48.2003.8.26.0053

27. DETRAN (DF): 0042979-27.2008.8.07.0001

28. METRO (SP): 0100374-55.2006.8.26.0053

29. COPEL: 0001415-73.2009.8.16.0004

30. COPEL: 0012650-03.2010.8.16.0004 (12650/2010)

31. Ind. Nucleares do Brasil: 0181080-11.2008.8.19.0001

32. ITAIPU: 0002910-25.1997.4.01.3400

33. METRO (SP): 0616723-08.2008.8.26.0053

34. BANERJ/Mun. Nova Friburgo: 0004150-16.1997.8.19.0037

35. Termag Fertimport: 5620120070326810

36. Freight Car - Com. Serv e Loc: 1010636-14.2014.8.26.0100

ANEXO 8.5

[próxima página]

DOCS - 8180358v1 674800/1 PBI

ANEXO 9.6.1

CADASTRO E DECLARAÇÕES – SOLICITANTE PESSOA JURÍDICA

1. Utilizar para Pessoa Jurídica solicitante de apoio financeiro, anexando as Fichas Cadastrais das Pessoas Físicas e/ou Jurídicas vinculadas à Empresa (sócio e/ou administrador), avalistas/fiadores e intervenientes;

2. Anexar, ainda, os seguintes documentos: a) Contrato Social ou Estatuto Social, com alterações ou consolidação; b) Ata de Eleição de Diretoria (quando aplicável); c) Balanço Patrimonial e DRE (3 últimos) e Balancete mais recente;

3. Este formulário deve ser apresentado na forma impressa, totalmente preenchido (salvo casos específicos) e devidamente datado e assinado;

DADOS PESSOAIS Razão Social:

CNPJ:

Atividade Principal:

Forma de Constituição:

Data de Constituição:

Contato:

Faturamento Anual:

Data Base:

ENDEREÇO PRINCIPAL/CONTATOS Logradouro:

Número:

Complemento:

Bairro: Cidade: UF:

DOCS - 8180358v1 674800/1 PBI

CEP:

DDD + Telefone:

DDD + Celular:

DDD + Fax:

E-mail:

Contato:

ENDEREÇO DE COBRANÇA (Preencher se diferente do endereço residencial) Logradouro:

Número:

Complemento:

Bairro:

Cidade:

UF:

CEP:

DDD + Telefone:

Contato:

E-mail:

ENDEREÇO OUTRO (Se for necessário) Logradouro:

Número:

Complemento:

Bairro:

Cidade:

UF:

CEP:

DDD + Telefone:

Contato:

E-mail:

Tipo de Endereço:

DOCS - 8180358v1 674800/1 PBI

PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA:

Declarante:

Nome da (s) Empresa(s): CNPJ % Capital

Social ROB no último

exercício

COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL Acionistas CPF/CNPJ % Capital

Social Valor em R$

Eu, abaixo assinado, na condição de representante legal da Proponente acima identificada, em nome desta, na absoluta boa fé objetiva e sob as penas da Lei, declaro que a empresa:

1. CONSULTA CADASTRAL – Autoriza o BADESUL DESENVOLVIMENTO S.A. – AGÊNCIA DE FOMENTO/RS, nos termos da Resolução nº 3.658 do BACEN de 17.12.2008, a acessar o Sistema de Informações de Crédito – SCR do BACEN, o CADIN, as informações

Não possuo participação societária em outras empresas

Não possuo participação societária em outras empresas

Possuo participação societária nas seguintes empresas (neste caso, preencher Anexo II para cada empresa citada abaixo):

Possuo participação societária nas seguintes empresas (neste caso, preencher Anexo II para cada empresa citada abaixo):

DOCS - 8180358v1 674800/1 PBI

bancárias registradas por outras instituições financeiras, a SERASA e outras fontes, ficando vedada a divulgação das informações obtidas para terceiros. Os acessos objetivarão verificar as informações com vistas à avaliação de risco necessária ao exame de meu pedido de concessão de crédito, adotar as providências necessárias aos trâmites de crédito em conta-corrente e de cobrança, bem como autorizo(amos) a efetuar registros no SCR do BACEN em caso de contratação.

2. TRIBUTOS FEDERAIS – perante a União, seus órgãos da administração direta e indireta, com a ressalva das obrigações cujo adimplemento se comprova por meio de certidão:

No caso de haver situação positiva, estou ciente que a aprovação do financiamento

depende de sua regularização. 3. MEIO AMBIENTE - Opero de acordo com as Políticas Ambientais,

estabelecidas na Lei 6.938/81, tendo em vista que nosso empreendimento atende todas as condições para o adequado funcionamento no estabelecimento. Declaro ao BADESUL Desenvolvimento não estar descumprindo embargo de atividade nos termos do art. 11 do Decreto nº 6.321, de 21 de Dezembro de 2007, c/c os art. 16 § 1º e § 2º, art. 17 e art2 54 caput e parágrafo único do Decreto nº 6.514, de 22 de Julho de 2008 bem como não ter sido notificado (a) de qualquer sanção restritiva de direito, nos termos dos incisos I, II, IV e V do art. 20 do Decreto nº 6.514 de 2008. O (A) declarante está ciente de que a falsidade da declaração ora prestada acarretará a aplicação de sanções legais cabíveis, de natureza civil e penal.

4. LEI DAS CRECHES - para efeito do Artigo 389 da Consolidação das Leis do

Trabalho - CLT, que não me enquadro nas determinações no que se refere à guarda de filhos de empregados em local apropriado, ou em Creches Distritais por não atingir número mínimo, determinado em Lei;

5. POLITICAMENTE EXPOSTO – Atendendo às normas do Banco Central do

Brasil que determinam aos agentes financeiros a identificação de agentes públicos que desempenham ou tenham desempenhado, no Brasil ou em outros países, nos últimos cinco anos, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e pessoas de seu relacionamento próximo, em conformidade com a Circular 3.461/BACEN, declaro que:

Em caso positivo, preencher o quadro abaixo:

Nome: Cargo/Emprego/Função Pública/ Órgão

Período De: Até:

Possuo inadimplemento Possuo inadimplemento

Não possuo inadimplemento

Não possuo inadimplemento

NÃO nos enquadramos

NÃO nos enquadramos

Nos enquadramos

Nos enquadramos

DOCS - 8180358v1 674800/1 PBI

(*) Dirigentes e Representante Legal Possui relacionamento/ ligação com agente público?

Em caso positivo, preencher o quadro abaixo:

Nome Cargo ou Função/ Órgão

Tipo de Relacionamento:

6. ATOS DE DISCRIMINAÇÃO – declara a inexistência, contra si, de ação administrativa

final sancionadora, exarada por autoridade ou órgão competente, em razão da prática de atos que importem em discriminação de raça ou de gênero, trabalho infantil e trabalho escravo, e/ou sentença condenatória transitada em julgado, proferida em decorrência dos referidos atos, ou ainda, de outros que caracterizem assédio moral ou sexual, ou importem em crime contra o meio ambiente.

IDENTIFICAR E QUALIFICAR OS DIRIGENTES ABAIXO:

ATENÇÃO

Apenas na hipótese de ter havido decisão administrativa e/ou sentença condenatória relativa a qualquer das matérias acima referidas, deve ser preenchida a declaração

SIM SIM NÃO NÃO

DOCS - 8180358v1 674800/1 PBI

abaixo, anexando comprovação do cumprimento da reparação imposta ou a reabilitação do Proponente.

“

declara, ainda, que existe contra si, decisão administrativa final sancionadora exarada por autoridade ou órgão competente ou sentença condenatória transitada em julgado, em razão da prática de atos que importem em (mencionar a matéria a qual a decisão ou a condenação se refere – ex.: discriminação de raça, assédio moral, etc) e que a reparação imposta foi integralmente cumprida ou já ocorreu a reabilitação da(o) Beneficiária(o).”

7. FORMA DE COBRANÇA – a cobrança dos encargos do presente financiamento será feita por meio de boleto bancário.

BOLETO BANCÁRIO , ou

DÉBITO BANCÁRIO, para o qual faço a declaração abaixo:

Declaramos para os devidos fins de operacionalização do financiamento que damos em caráter irrevogável e irretratável, autorização para que o BADESUL, ordene ao Banrisul que efetue, nos vencimentos, o débito do valor total ou parcial de qualquer parcela de amortização, e/ou encargos de qualquer natureza, relativos ao financiamento, devendo o Banco lançar mão da disponibilidade existente, comprometendo-se a manter, na conta corrente nº

, Agência nº

, Banco

, fundos suficiente para cobrir tal débito.

8. CONTA BANCÁRIA PARA CRÉDITO - para fins de operacionalização do presente financiamento, as liberações de recursos do mesmo deverão ser depositadas na conta bancária abaixo identificada:

Banco:

Número do Banco:

Número da Agência:

Número da Conta Corrente:

9. TAXA DE ANÁLISE E ACOMPANHAMENTO – O BADESUL Desenvolvimento S.A. –

Agência de Fomento/RS, informa a existência de taxa de análise e acompanhamento, no valor de 0,8 %, sobre o valor do financiamento, limitada a R$ 40.000,00 a cada 12 (doze) meses que deverá ser paga previamente à contratação (este limite não é válido para operações de Project Finance, em que não há limite de valor). São isentos de pagamento da taxa de análise as operações com produtores Pessoas Físicas com recursos PRONAF e as operações com integradoras, para Pessoas Físicas. (Conforme Quadro Tarifário disponível em www.badesul.com.br).

10. DOCUMENTOS DE COMPROVAÇÃO - O Proponente declara estar ciente de que deverá apresentar a cada liberação de recursos, planilha (conforme modelo em anexo ou disponível no site do BADESUL) com a totalização dos gastos incorridos por item do plano de inversões do Projeto, em ordem cronológica. As relações de gastos (Planilha) devem ser acompanhadas da primeira via/original das notas fiscais ou notas fiscais-fatura e comprovações das suas respectivas liquidações financeiras (são aceitos

DOCS - 8180358v1 674800/1 PBI

recibos somente eletrônicos de transações bancárias, de depósitos bancários ou de transferências bancárias; pagamentos com cheque da Financiada somente acompanhados do extrato de conta com a saída do cheque da conta).

Declara ainda estar ciente de que, pagamentos em dinheiro, com cheques de terceiros e/ou trocas por mercadorias e/ou serviços, como não geram documentos que possam comprovar o pagamento dos mesmos, não poderão ser aproveitados como comprovação financeira de gastos com o projeto. Por outro lado, as notas fiscais/fatura apresentados como comprovação financeira têm que estar obrigatoriamente em nome da pessoa física / jurídica financiada (não podem de forma alguma estar em nome de terceiros) bem como os comprovantes de pagamentos destas mesmas notas fiscais/fatura, serem obrigatoriamente efetuados para a empresa emitente (fornecedora/vendedora) destas notas fiscais/fatura. Quando o pagamento for destinado para um profissional autônomo, deverá ser emitido o RPA – Recibo de Profissional Autônomo que deverá estar completamente preenchido com a matricula do INSS e CPF e demais dados do profissional e sua assinatura e ainda, acompanhado do comprovante de pagamento e o comprovante de recolhimento dos impostos correspondentes, quando for o caso.

O não atendimento das condições acima explicitadas acarretará atraso nas liberações, podendo inclusive vir a ser cancelado o contrato com as penalidades previstas no instrumento contratual respectivo.

Declaro serem verdadeiras as informações prestadas referente a tributos federais, atos de discriminação, trabalho escravo, crime com o meio ambiente, lei das creches, trabalho infantil, conta bancária e exposição política. Estou(amos) ciente(s) de que a falsidade da declaração ora prestada acarretará o vencimento antecipado do instrumento contratual, sem prejuízo da aplicação das sanções legais cabíveis, de natureza civil e penal.

Declaro, ainda, ter conhecimento da obrigatoriedade de comunicação, devidamente formalizada, sobre qualquer alteração nos dados cadastrais e nos documentos de identificação solicitados.

, de

de 20 . Local e Data

___________________________________ Assinatura do Representante Legal

Nome:

Cargo:

CPF:

DOCS - 8180365v1 674800/1 PBI

ANEXO 9.9

Companhia Brasileira de Diques é proprietária do antigo estaleiro Ishibras (atualmente batizado

de Estaleiro Inhaúna), localizado na Baia de Guanabara, Rio de Janeiro. O estaleiro está

arrendado para a Petrobras em um contrato de 20 anos. Ali estão sendo construídos e

reformados FPSOs e barcos de apoio. É válido destacar que nesse estaleiro foi construído um

dos maiores diques secos para construção naval do Brasil. Os acionistas da CBD são IIC

(49,72%), Active International Investiments LTD (37,29%), Partbank Consultoria Financeira e

Adm. de Bens e Participações Ltda. (10,01%) e pessoas naturais (2,98%) não relacionadas ao

Grupo Inepar.

DOCS - 8180380v1 674800/1 PBI

ANEXO 9.11

Inepar Capacitores S.A., subsidiária da IESA Projetos, Equipamentos e Montagens S.A., tem

como atividade a fabricação, comercialização e locação de produtos, máquinas e equipamentos

elétricos em geral, bem como de sistemas e/ou serviços de infraestrutura, em especial para os

segmentos de geração, distribuição e transmissão de energia elétrica. Também realiza estudos de

dimensionamento, especificação, projeto, fabricação, comercialização, construção, montagem,

comissionamento e instalação de capacitores, bancos de capacitores e filtros harmônicos, de

baixa, média e alta tensão, bem como de subestações de energia elétrica, equipamentos e

acessórios destinados à compensação reativa, eficiência energética e melhoria da qualidade de

energia.

DOCS - 8180380v1 674800/1 PBI

Lista de ativos imobilizados que podem compor a UPI Capcitotres:

Imobilizado Sbn Classe Dt.incorp. Denominaτπo do imobilizado 20009916 0 2000 29.08.2013 PAINEL SERIE RESSONANTE-60 KV-HIPOTRONIC 20009917 0 2000 29.08.2013 CARRINHO BOBINAGEM-4004003-FABRIC. USIPAR 20009918 0 2000 29.08.2013 CARRINHO HIDRAULICO (PALETEIRA) 20009919 0 2000 29.08.2013 BALANCA - CORTBAL 20009920 0 2000 29.08.2013 BALANCA DIGITAL - FABRIC. TOLEDO DO BRASIL 20009921 0 2000 29.08.2013 PALETEIRA MANUAL 20009922 0 2000 29.08.2013 MAQ. EMPACOTAR NUCLEO-ECAP 02-HORIZONTAL 20009923 0 2000 29.08.2013 MAQ. EMPACOTAR NUCLEO-ECAP 01-VERTICAL-SIAT 20009924 0 2000 29.08.2013 AUTO-CLAVE N.1 - METAL. ILMA - CAPAC. 7,5 M3 20009925 0 2000 29.08.2013 BOMBA AUTO VACUO-LEYBOLD HERAEUS-RUVAC 20009926 0 2000 29.08.2013 AUTO-CLAVE N.2 - METALURGICA ILMA 20009927 0 2000 29.08.2013 BOMBA AUTO VACUO-LEYBOLD HERAEUS-RUVAC 20009928 0 2000 29.08.2013 AUTO CLAVE N.3 - METALURGICA ILMA 20009929 0 2000 29.08.2013 RESERVAT. DE OLEO-METAL. ILMA-CAP.12,2 M3 20009930 0 2000 29.08.2013 ESTUFA PARA SECAGEM-TERMETAL-MOD. T ESP 20009931 0 2000 29.08.2013 ESTUFA PARA SECAGEM 20009932 0 2000 29.08.2013 SERRA DE CORTE DE PAPEL - FABRIC. MAQ-MOR 20009933 0 2000 29.08.2013 MOTO ESMERIL DE BANCADA 20009934 0 2000 29.08.2013 CARRINHO DE FERRAMENTA 20009935 0 2000 29.08.2013 FURADEIRA VERTICAL DE BANCADA - MOD. T124 20009936 0 2000 29.08.2013 MESA DE TESTE 20009937 0 2000 29.08.2013 TORRE RESFR. P/ REATOR E TANQUE PERCLOROETILENO 20009938 0 2000 29.08.2013 REATOR SERIE RESSONANTE-40 KV-HIPOTRONIC

DOCS - 8180380v1 674800/1 PBI

20009939 0 2000 29.08.2013 CAPACITOR PADRAO - 1000 PF - FABR. HAEFELY 20009940 0 2000 29.08.2013 RESFRIADOR DE OLEO - SR 40 KV 20009941 0 2000 29.08.2013 CAPACITOR PADRAO - 100 PF - FABR. HAEFELY 20009942 0 2000 29.08.2013 FILTRO CAPACITIVO (VERMELHO) - HIPOTRONICS 20009943 0 2000 29.08.2013 TRANSFORM. DE POTENCIA 200 KVA-15 KV-ITEL 20009944 0 2000 29.08.2013 TRANSFORM. DE POTENCIA 200/60 KV - ITEL 20009945 0 2000 29.08.2013 TRANSF. EXCITADOR 160 KVA/2 KV-HIPOTRONICS 20009946 0 2000 29.08.2013 TRANSF. TRIFASICO 440 VOLTS / 30 KVA-BELIMA 20009947 0 2000 29.08.2013 TRANSF. 100 KVA/220 VOLTS-60 KV-BALESTTRO 20009948 0 2000 29.08.2013 FONTE DE CORRENTE CONTINUA 160 KV 20009949 0 2000 29.08.2013 TRANSF.MONOF.220/460 VOLTS-100 KVA-BELIMA 20009950 0 2000 29.08.2013 REATOR MONOFASICO ITEL 11 KV - N. 34820 20009951 0 2000 29.08.2013 REATOR MONOFASICO ITEL 11 KV - N. 34524 20009952 0 2000 29.08.2013 REATOR MONOFASICO ITEL 11 KV - N. 8972 B 20009953 0 2000 29.08.2013 REATOR MONOFASICO ITEL 11 KV - N. 8971 B 20009954 0 2000 29.08.2013 CABINE ESTABILIDADE TERMICA - FABR. INEPAR 20009955 0 2000 29.08.2013 REATOR 1560 KVAR (ENSAIO DE DURABILIDADE) 20009956 0 2000 29.08.2013 PAINEL DE C. CONTINUA-160 KV-HIPOTRONICS 20009957 0 2000 29.08.2013 PONTE SHERING SEMI AUTOMATICA QS30A-SANGOR TECNOLO 20009958 0 2000 29.08.2013 TERMOMETRO DIGITAL DA ESTUFA DE SECAGEM 20009959 0 2000 29.08.2013 PAINEL GERAL DO TRAFO BALESTRO 20009960 0 2000 29.08.2013 BANCADA ELEVADA DE MADEIRA 20009961 0 2000 29.08.2013 MAQUINA BOBINAGEM 06-AUTOMATICA-HILTON 20009962 0 2000 29.08.2013 MAQUINA BOBINAGEM 04 - MANUAL 20009963 0 2000 29.08.2013 CARRINHO BOBINAGEM - 4004003 - FABR.USIPAR 20009964 0 2000 29.08.2013 CARRINHO BOBINAGEM - 4004003 - FABR.USIPAR 20009965 0 2000 29.08.2013 CARRINHO BOBINAGEM - 4004003 - FABR.USIPAR 20009966 0 2000 29.08.2013 CARRINHO BOBINAGEM - 4004003 - FABR.USIPAR

DOCS - 8180380v1 674800/1 PBI

20009967 0 2000 29.08.2013 CARRINHO P/MATERIAL - 4004002 - FABR.USIPAR 20009968 0 2000 29.08.2013 CARRINHO P/MATERIAL - 4004002 - FABR.USIPAR 20009969 0 2000 29.08.2013 CARRINHO P/MATERIAL - 4004002 - FABR.USIPAR 20009970 0 2000 29.08.2013 CARRINHO P/MATERIAL - 4004002 - FABR.USIPAR 20009971 0 2000 29.08.2013 CARRINHO P/MATERIAL - 4004002 - FABR.USIPAR 20009972 0 2000 29.08.2013 CARRINHO P/MATERIAL - 4004002 - FABR.USIPAR 20009973 0 2000 29.08.2013 CARRINHO P/MATERIAL - 4004002 - FABR.USIPAR 20009974 0 2000 29.08.2013 CARRINHO P/MATERIAL - 4004002 - FABR.USIPAR 20009975 0 2000 29.08.2013 BALAN╟A ANALOGICA - 4088 - FABR. CORTBALL 20009976 0 2000 29.08.2013 CONTADOR PARTICULAS - 237 A - METAL. ONE 20009977 0 2000 29.08.2013 RACK ARMAZENAMENTO - FABRICA╟├O INTERNA 20009978 0 2000 29.08.2013 RACK ARMAZENAMENTO - FABRICA╟├O INTERNA 20009979 0 2000 29.08.2013 RACK ARMAZENAMENTO - FABRICA╟├O INTERNA 20009980 0 2000 29.08.2013 RACK ARMAZENAMENTO - FABRICA╟├O INTERNA 20009981 0 2000 29.08.2013 PRENSA PARA FURAR PAPEL - K87 20009982 0 2000 29.08.2013 BANCADA DAS PRENSAS P/CORTAR E FURAR PAPEL 20009983 0 2000 29.08.2013 GUILHOTINA MECANICA MOD.GMN 1202-NEWTON 20009984 0 2000 29.08.2013 MAQUINA DE CARTELAS (CORTE/VINCO DE PAPEL) 20009985 0 2000 29.08.2013 MAQ. DE SOLDA TIG-MILLER-SYNCROWAVE 351 20009986 0 2000 29.08.2013 MAQ. DE SOLDA TIG-MILLER-SYNCROWAVE 351 20009987 0 2000 29.08.2013 MAQ. DE SOLDA TIG-MILLER-SYNCROWAVE 351 20009988 0 2000 29.08.2013 MAQ.DE SOLDA TIG-MILLER-SYNCROWAVE 350 LX-W808 20009989 0 2000 29.08.2013 MAQ. DE SOLDA TIG - FABRIC. MILLER - DYNASTY 20009990 0 2000 29.08.2013 MAQUINA DE TESTE PRESSAO POSITIVA 20009991 0 2000 29.08.2013 MAQ. DE FABRICACAO DE TUBO DE ISOLACAO 20009992 0 2000 29.08.2013 MESA DE TENSAO APLICADA P/ BOBINAS - 5 KV 20009993 0 2000 29.08.2013 PRENSA HIDRAULICA VERTICAL - FABRIC.WILDON 20009994 0 2000 29.08.2013 IMPRESSORA DE PLACAS P/IDENTIF.CAPACITORES

DOCS - 8180380v1 674800/1 PBI

20009995 0 2000 29.08.2013 PRENSA PARA MONTAR RESISTOR - FABRIC.ETCO 20009996 0 2000 29.08.2013 EMPILHADEIRA - FABR.YALE - S. B807N01891U 20009997 0 2000 29.08.2013 PAINEL DE COMANDO REATOR SERIE RESSONANTE - 40 KV 20009998 0 2000 29.08.2013 REATOR MONOFASICO ITEL 11 KV - N. 35259 B 20009999 0 2000 29.08.2013 MESA DE COMANDO DO ENSAIO DE DURABILIDADE 20010000 0 2000 29.08.2013 PAINEL DE MEDICAO/CONTROLE TEMPER. DO OLEO WENCOL 20010001 0 2000 29.08.2013 MAQUINA BOBINAGEM 02 - FABRIC. VARIMOT 20010002 0 2000 29.08.2013 MAQUINA BOBINAGEM 03 - FABRIC. VARIMOT 20010003 0 2000 29.08.2013 PRENSA PARA CORTAR PAPEL - K86 20010004 0 2000 29.08.2013 RACK ARMAZENAMENTO - FABRICA╟├O INTERNA 20010005 0 2000 29.08.2013 PRENSA HIDRAUL. P/MONT.DE BOBINAS-CYKLOP 20010005 1 2000 02.06.2014 MAQUINA CYKLOP PARA ARQUEACAO 20010006 0 2000 29.08.2013 MESA DE TENSAO APLICADA P/ BOBINAS - 5 KV 20010007 0 2000 29.08.2013 MAQUINA BOBINAGEM 01 AUTOMATICA - HILTON 20010008 0 2000 29.08.2013 PRENSA PNEUMATICA PARA TERMINAL 20010009 0 2000 29.08.2013 BOMBA DE PRE VACUO-EDWARDS-E2M 80 S:5841 20010010 0 2000 29.08.2013 BOMBA PRE VACUO-EDWARDS-E2M 80-S:056047430 20010011 0 2000 29.08.2013 BOMBA PRE VACUO - EDWARDS - MOD. E2M 80 20010012 0 2000 29.08.2013 BOMBA PRE VACUO-EDWARDS-SERIAL 982173433 20010013 0 2000 29.08.2013 BOMBA PRE VACUO-EDWARDS- SERIAL 6366 20010014 0 2000 29.08.2013 BOMBA AUTO VACUO-EDWARDS-MOD.EH1200-SERIE 1924 20010015 0 2000 29.08.2013 UNIDADE CONDENSADORA 20010016 0 2000 29.08.2013 REFRIGERADOR DA AUTO CLAVE - MOD. CFA 12.5 20010017 0 2000 29.08.2013 UNIDADE MOVEL AGUA GELADA-MECALOR-MOD.MSA-9-RI220 20010018 0 2000 29.08.2013 TANQUE MISTURADOR C/BOMBA, FILTRO, DESENGASIFICADO 20010019 0 2000 29.08.2013 DOBRADEIRA DE BARRAMENTO-FAB.MCR-CAP.20TON. 20010020 0 2000 29.08.2013 REATOR SERIE RESSONANTE-60 KV-HIPOTRONICS 20010021 0 2000 29.08.2013 BANCO DE RESISTENCIA - FONTE CC - 20 KOMS

DOCS - 8180380v1 674800/1 PBI

20010022 0 2000 29.08.2013 RESFRIADOR DE OLEO DO TRAFO ELEVADOR 20010023 0 2000 29.08.2013 GELADEIRA VERTICAL (ENSAIO DE DURABILIADE) 20010024 0 2000 29.08.2013 PAINEL SERIE RESSONANTE-40 KV-HIPOTRONIC 20010025 0 2000 29.08.2013 RACK ARMAZENAMENTO (FABRICA╟├O INTERNA) 20010026 0 2000 29.08.2013 RACK ARMAZENAMENTO (FABRICA╟├O INTERNA) 20010027 0 2000 29.08.2013 RACK ARMAZENAMENTO (FABRICA╟├O INTERNA) 20010028 0 2000 29.08.2013 MAQUINA PARA DOBRAR PAPEL 20010029 0 2000 29.08.2013 ESTUFA DE SECAGEM - FABRICANTE NOVA ╔TICA 20010030 0 2000 29.08.2013 ROBO DE SOLDA LATERAL DE CAIXA - JETLINE 20010031 0 2000 29.08.2013 BANCADA PARA SOLDA DA BASE 20010032 0 2000 29.08.2013 BANCADA ELEVADORA PARA SOLDA DE CAIXA 20010033 0 2000 29.08.2013 BANCADA ELEVADORA PARA SOLDA 20010034 0 2000 29.08.2013 BANCADA ELEVADORA PARA SOLDA 20010035 0 2000 29.08.2013 BANCADA ESTEIRA PARA MONTAGEM DE NUCLEO 20010036 0 2000 29.08.2013 ESTUFA DE SECAGEM 20010037 0 2000 29.08.2013 MESA DE ELEVACAO DE CAPACITORES 20010038 0 2000 29.08.2013 ESTEIRA DE ROLAGEM - 30 METROS 20010039 0 2000 29.08.2013 EMPILHADEIRA HYSTER - CAP. 2000 KG - A GAS 20010040 0 2000 29.08.2013 BANCADA PARA EMPACOTAMENTO 20010041 0 2000 29.08.2013 MAQUINA DE FITA GOMADA - CYKLOP 20010042 0 2000 29.08.2013 BANCADA P/ MONTAGEM FINAL DE CAPACITORES 20010043 0 2000 29.08.2013 CARREGADOR DE BATERIA - K8M - MOD.36V 120A 20010044 0 2000 29.08.2013 MOTO ESMERIL DE BANCADA-MOTOMIL-MMI 50 20010045 0 2000 29.08.2013 COMPARADOR DE CORRENTE-TETTEX-200 AMPERES 20010046 0 2000 29.08.2013 PAINEL GERAL DO ENSAIO DE DURABILIDADE-FABR.INEPAR 20010047 0 2000 29.08.2013 PRENSA - FABRICANTE IMAPRE 20010048 0 2000 29.08.2013 MAQUINA PARA CORTE DE CORDOALHA 20010049 0 2000 29.08.2013 BANCADA PARA SOLDA DE CORDOALHA

DOCS - 8180380v1 674800/1 PBI

20010050 0 2000 29.08.2013 BANCADA PARA SOLDA DE CORDOALHA 20010051 0 2000 29.08.2013 BANCADA PARA SOLDA DE CORDOALHA 20010052 0 2000 29.08.2013 BANCADA PARA SOLDA DE CORDOALHA 20010053 0 2000 29.08.2013 QUADRO GERAL - TRAFO 30 KVA 20010054 0 2000 29.08.2013 PALETEIRA C/ BALANCA-TM2000-CAPAC. 2000 KG 20010055 0 2000 29.08.2013 CENTRAL DE AR CONDICIONADO DA FABRICA-ANEMOTERMICA 20010056 0 2000 29.08.2013 CENTRAL DE AR CONDICIONADO DA FABRICA 20010057 0 2000 29.08.2013 CENTRAL DE AR CONDICIONADO DA FABRICA - COLDEX 20010058 0 2000 29.08.2013 CENTRAL DE AR CONDICIONADO DA FABRICA - HITACHI 20010059 0 2000 29.08.2013 CENTRAL DE AR CONDICIONADO DA FABRICA 20010060 0 2000 29.08.2013 ALTO TRAFO 30 - 50 KVA 20010061 0 2000 29.08.2013 TRANSFORMADOR ELEVADOR 1400 KVA-2x15 KV 20010062 0 2000 29.08.2013 ESTUFA DE SECAGEM - MOD. 315 SE - FANEN 20010063 0 2000 29.08.2013 MAQUINA DE DOBRAR TUBO - FABR. MARINARO 20010064 0 2000 29.08.2013 PALETEIRA ELEVADOR DE NUCLEO - PALETRANS 20010065 0 2000 29.08.2013 TALHA - CAPACIDADE 250 KG - DEMAC 20010066 0 2000 29.08.2013 TRAFO DE MEDICAO DO ENSAIO DE DURABILIDADE 20010067 0 2000 29.08.2013 GUILHOTINA MANUAL - FABRICANTE COSANI 20010068 0 2000 29.08.2013 VARIADOR DE TENSAO (VARIAC) TRIFASICO 20010069 0 2000 29.08.2013 MAQUINA DE FITA GOMADA - CYKLOP 20010953 0 2000 28.05.2014 TALHA ELETRICA - CAPACIDADE 500KG 20010954 0 2000 28.05.2014 TALHA M1539 - CAPACIDADE 2 TON. 20010955 0 2000 28.05.2014 OSCILOCOPIO DIGITAL - DS0-X2012A - 100 MHZ 20010956 0 2000 28.05.2014 MULTIMETRO DIGITAL - ET2042A - MINIPA 20010957 0 2000 28.05.2014 TERMOMETRO DIGITAL LASER - FABRICANTE CE 20010958 0 2000 28.05.2014 IMPRESSORA (ROTULADOR) DE ETIQUETAS - BRADY (BT) 20010959 0 2000 28.05.2014 BANCO DE RESISTENCIA DO ENSAIO DE DURABILIDADE 20010960 0 2000 28.05.2014 FURADEIRA VERT. BANCADA - FABRICANTE MELLO

DOCS - 8180380v1 674800/1 PBI

20010961 0 2000 28.05.2014 CENTRAL DE AR CONDICIONADO 20010962 0 2000 28.05.2014 TORRE DE RESFRIAMENTO PARA O REATOR 20010963 0 2000 28.05.2014 CABINE DE PINTURA DE COM VARAL DE CORRENTES 20010964 0 2000 28.05.2014 ALICATE AMPER═METRO - MOD. CM-1000 - MARCA DAWER 20010965 0 2000 28.05.2014 BANCADA PARA MONTAGEM DE RESISTOR 20010966 0 2000 28.05.2014 MESA DE TENSAO APLICADA 10 KV-FABR. EEAT IND. 20010967 0 2000 28.05.2014 QUADRO DE CONTROLE - REATOR SERIE RESSONANTE 20010968 0 2000 28.05.2014 DOBRADEIRA DE CAIXA AUTOMATICA 20010969 0 2000 28.05.2014 ARQUIVO VOLANTE - FABRICANTE CAVIGLIA

2000 Total 34011062 0 3400 17.12.2013 APARELHO COLETOR DE DADOS MOD. PRINTPOINT II 34011991 0 3400 07.03.2014 COMPRESSOR INTERCAMBIAVEL - CAPACITORES

3400 Total 40000991 0 4001 30.05.2014 Projeto para a ßrea Fabril - Capacitores

DOCS - 8180384v1 674800/1 PBI

ANEXO 9.12

Innovida Participações S.A. (IN) é uma controlada da IIC. A Innovida, através de sua joint-

venture IT Sistemas Construtivos SA., atua no setor de construção civil via industrialização e

comercialização de materiais sintéticos, painéis e estruturas a base de compostos de fibra de

vidro, polímeros, resinas e espumas voltados para a construção de conjuntos residenciais

populares com foco no programa de governo Minha Casa Minha Vida. Seus produtos são

inovadores e patenteados, garantindo uma vantagem comparativa em termos de custo e tempo

de construção em relação a métodos/materiais de construção convencionais. A Inepar Innovida

possui 47,97% de participação acionária na IT - Sistemas Construtivos e 99,75% na Inepar

Innovida Sistema de Construção S.A. A IIC e Jauvenal de Oms possuem, respectivamente,

99,99% e 0,01% de participação societária da Inepar Innovida.

ANEXO 9.15

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ANEXO 10.9

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Documents

PLANO D R J DO GRUPO I - Relações com Investidores · - 1 - docs - 8180653v5 674800/1 pbi plano de recuperaÇÃo judicial do grupo inepar inepar s.a.indÚstria e construÇÕes –