Plano de Aquisição de Acções da Staples, Inc. pelos ...web3.cmvm.pt/sdi2004/emitentes/docs/fsd24120.pdf · Staples, Inc. Five Hundred Staples Drive Framingham, Massachusetts 01702

Staples, Inc.Five Hundred Staples Drive

Framingham, Massachusetts 01702

Plano de Aquisição de Acções da Staples, Inc. pelos Trabalhadores

Prospecto para os trabalhadores das Subsidiárias (directas ou indirectas) da Staples, Inc.no Espaço Económico Europeu (“EEE”) .

Nos termos do Artigo 23 da Lei de 16 de Junho de 2006, sobre ofertas públicas de valoresmobiliários e admissão à negociação em mercados regulamentados, a Autoridade de Supervisão deServiços Financeiros e Mercados da Bélgica aprovou este prospecto no dia 12, de Junho de 2012.Este prospecto foi elaborado pelo emitente e é da responsabilidade deste. O prospecto foi aprovadoem conexão com a oferta proposta aos investidores. A aprovação não implica qualquer análisequanto à oportunidade ou qualidade da oferta, nem constitui uma certificação da informaçãofinanceira ou contabilística apresentada, ou de forma mais geral, das condições do emitente pelaAutoridade de Supervisão de Serviços Financeiros e Mercados da Bélgica.

Este prospecto é disponibilizado aos trabalhadores das subsidiárias da Staples Inc. na EEE, caso a ofertarealizada no âmbito do plano seja considerada uma oferta pública na respectiva jurisdição. Na data daaprovação deste prospecto estas jurisdições são: Áustria, Bélgica, Finlândia, França, Alemanha, Irlanda,Itália, Noruega, Portugal, Holanda, Suécia e Reino Unido. Este prospecto será disponibilizado na intranetda Staples, Inc. e cópias em papel serão disponibilizadas gratuitamente aos trabalhadores a pedido, o qualdeverá ser endereçado ao Departamento de Recursos Humanos do respectivo empregador.

Na participação no ESPP, certos factores de risco devem ser tidos em conta. Relativamente a estesfactores de risco, fazemos referência à página 23 e seguinte deste prospecto.

Staples, Inc.2012 Employee Stock Purchase PlanEU Prospectus 2Dated: June 12, 2012

Nota ao prospecto

Este prospecto foi elaborado de acordo com os princípios estabelecidos pela Lei de 16 de Junho de 2006,sobre ofertas públicas de valores mobiliários e admissão à negociação em mercados regulamentados, naDirectiva 2003/71/CE, de 4 de Novembro de 2003 e ainda no Regulamento (CE) 809/2004, de 29 deAbril de 2004.

Este prospecto contém, entre outros, um sumário no qual se definem as características essenciais doemitente e da oferta de valores mobiliários, e os riscos associados aos mesmos. Nos anexos ao prospectopoderá encontrar informação mais detalhada relativamente ao emitente e aos valores mobiliários objectoda oferta. Os documentos referidos nos capítulos relevantes são também anexos ao prospecto.


Sociedade responsável pelo prospecto

A responsabilidade por este prospecto é assumida pela Staples, Inc., uma sociedade constituída nostermos das Leis do Estado de Delaware, E.U.A., com sede em Five Hundred Staples Drive, Framingham,Massachusetts 01702, U.S.A., representada pelo respectivo Conselho de Administração. A Staples, Inc.garante que realizou todas as diligências razoáveis, que a informação constante deste prospectocorresponde aos factos, tanto quanto é do seu conhecimento, e que o prospecto não é omisso quanto afactos capazes de afectar a informação vinculada no mesmo.


ÍNDICE

I. Sumário...................................................................................................................................6A. Informação sobre a oferta ..................................................................................................7B. Informação Geral relativa à Staples .................................................................................13

B.1 História e actividade da Sociedade .................................................................................... 13A Staples foi constituída em 1985 como uma Sociedade do Delaware por um período de tempoilimitado. A Staples tem a sua sede registada em Five Hundred Staples Drive, Framingham,Massachusetts 01702, Estados Unidos da América (n.º de telefone +1 (508) 253-5000). Em 28 deJaneiro de 2012, a Staples tinha aproximadamente 51.542 trabalhadores a tempo inteiro e 36.240 atempo parcial nos Estados Unidos e no estrangeiro. ................................................................. 13B.2 Investigação e desenvolvimento; patentes e marcas........................................................... 16B.3 Disposições particulares dos estatutos ............................................................................... 16

C. Informação Financeira relativa à Staples, Inc. .................................................................17C.1 Auditores Legais.............................................................................................................. 17C.2 Capital social ................................................................................................................... 17C.3 Principais Dados Financeiros ........................................................................................... 18C.4. Factores de risco.............................................................................................................. 23


LISTA DE ANEXOSANEXO I STAPLES, INC. 2012 EMPLOYEE STOCK PURCHASE PLAN

ANEXO II ANNUAL REPORT ON FORM 10-K FOR FISCAL YEAR ENDED JANUARY 28, 2012FILED BY STAPLES, INC. ON FEBRUARY 29, 2012

ANEXO III DEFINITIVE PROXY STATEMENT ON FORM DEF 14AFILED BY STAPLES, INC. ON APRIL 23, 2012

ANEXO IV ADDITIONAL PROXY STATEMENT ON FORM DEFA14AFILED BY STAPLES, INC. ON APRIL 23, 2012

ANEXO V QUARTERLY REPORT ON FORM 10-Q FOR THE QUARTER ENDED ON APRIL 28,2012 FILED BY STAPLES, INC. ON MAY 16, 2012

ANEXO VI TAX AND SOCIAL SECURITY CONSEQUENCES OF PARTICIPATION IN THE ESPP


I. Sumário

Nota preliminar

Aviso ao leitor pela entidade emitente:

O presente sumário deve ser lido como uma introdução ao prospecto;

O investidor deve fundamentar qualquer decisão de investimento nos valores mobiliáriosbaseando-se na globalidade do prospecto;

Caso seja apresentada em tribunal uma reclamação relacionada com a informação constante noprospecto, o investidor demandante pode, nos termos da legislação nacional dos EstadosMembros, ter de suportar os custos de tradução do prospecto antes de se iniciarem osprocedimentos legais; e

Os responsáveis pela redacção do sumário, incluindo qualquer tradução do mesmo, bem comopela sua divulgação, incorrem em responsabilidade civil mas apenas se o sumário for enganoso,impreciso ou inconsistente quando lido conjuntamente com as restantes partes do prospecto.


A. Informação sobre a oferta

A.1 Descrição da oferta

Informação geral

A Staples, Inc., uma sociedade do Delaware, com sede em Five Hundred Staples Drive, Framingham,Massachusetts 01702, Estados Unidos da América, (a “Sociedade” ou “Staples”) decidiu propor aostrabalhadores elegíveis das suas subsidiárias designadas a possibilidade de aquisição, com desconto nopreço, de acções ordinárias da Staples, Inc. com o valor nominal de US$ 0,0006 por acção (as “Acções”)no âmbito do Plano de Aquisição de Acções da Staples, Inc. pelos Trabalhadores (o “ESPP” ou o“Plano”). As Acções da Sociedade estão cotadas no Mercado Seleccionado Global da Nasdaq (o“Nasdaq”). A denominação abreviada das Acções da Sociedade é “SPLS.”

O número total de Acções disponíveis para aquisição no âmbito do ESPP é de15.000.000.

Objectivo

O objectivo do Plano é providenciar oportunidades de aquisição de acções ordinárias, através deprestações acumuladas, a trabalhadores da Staples e das suas subsidiárias designadas.

Administração

Nos termos do estatuto da Comissão de Remunerações, o Conselho de Administração da Sociedade (a“Administração”) delegou poderes relativamente a todos os planos de capital e incentivos, incluindo oESPP, à Comissão de Remunerações. A Comissão de Remunerações e o Conselho de Administração têmpoderes para criar regras e regulamentos para a administração do ESPP, e sua interpretação, e as suasdecisões são finais e conclusivas.

Um período de oferta estende-se geralmente por seis meses; contudo, a Comissão de Remunerações pode,no seu exclusivo critério, escolher um período de oferta de vinte e sete (27) meses ou inferior para cadaoferta, escolher um período de oferta diferente para cada oferta e iniciar períodos de oferta adicionais. AComissão de Remunerações ou a Administração podem, no seu exclusivo critério, adoptar ouimplementar regras no âmbito do ESPP para cumprimento das leis ou regras locais. Adicionalmente, nostermos do ESPP, a Comissão de Remunerações ou a Administração, ou na medida do permitido pelalegislação aplicável, a Comissão para Benefícios de Trabalhadores (doravante, a “Comissão”, a qual,dependendo da situação, se refere a um ou a ambos os organismos supra referidos) detêm poderesadministrativos nos termos do Plano. O ESPP confere igualmente poderes administrativos a doisfuncionários da Sociedade, agindo conjuntamente, para realizarem determinadas tarefas administrativasrelacionadas com a implementação do ESPP. Contudo, estes funcionários não têm poderes para aumentaro número de acções disponíveis no âmbito do ESPP. Doravante, a expressão “Administrador” podereferir-se quer à Administração, quer à Comissão.


Elegibilidade

São elegíveis para participar em uma ou mais ofertas de opções de aquisição todos os trabalhadores daSociedade ou de uma subsidiária ou afiliada designada pela Administração ou pela Comissão(respectivamente, uma “Subsidiária Designada” e uma “Afiliada Designada”), desde que sejamtrabalhadores da Sociedade, ou da Subsidiária Designada ou da Afiliada Designada, numa determinadadata de adesão (a “Data de Adesão”) O Administrador, no seu critério, pode a todo o tempo, antes de umaData de Adesão relativamente a todas as opções a conceder nessa mesma data numa oferta, determinar seum trabalhador elegível incluirá ou não uma pessoa, se esta: (i) não tiver completado dois (2) anos deserviço, a contar da data do seu último contrato (ou outro período de tempo menor, conforme oAdministrador possa determinar no seu critério), (ii) de uma forma geral, não trabalhar mais do que vinte(20) horas por semana (ou outro período menor, conforme o Administrador possa determinar no seucritério), (iii) de uma forma geral, não trabalhar mais do que cinco (5) meses por ano civil (ou outroperíodo menor, conforme o Administrador possa determinar no seu critério), (iv) for um trabalhadoraltamente remunerado, no sentido da Secção 414(q) do U.S. Internal Revenue Code de 1986, ou (v) forum trabalhador altamente remunerado, no sentido da Secção 414(q) do U.S. Internal Revenue Code de1986 , com uma remuneração superior a um certo nível, ou for um executivo, ou estiver sujeito àsobrigações de divulgação da Secção 16(a) do U.S. Securities Exchange Act de 1934.

Contudo, um trabalhador não será elegível para obter direitos de aquisição no âmbito do ESPP se este,imediatamente após a opção ser concedida, detiver cinco por cento (5%) ou mais do total dos direitos devoto ou do valor do capital da Sociedade ou de qualquer Subsidiária, ou sociedade-mãe da Sociedade.

Não será concedida a nenhum trabalhador uma opção que permita que os seus direitos de aquisição deacções ordinárias da Staples, no âmbito deste Plano ou de qualquer outro plano de aquisição de acções daSociedade e das suas subsidiárias (conforme definido pela Administração ou a Comissão), se acumulemnum montante superior a US$25.000, a preços de mercado das acções ordinárias da Staples (determinadosno momento em que a opção é concedida, conforme definido adiante), por cada ano civil em que a opçãoesteja em circulação, a qualquer momento.

Ofertas

A Sociedade fará uma ou mais ofertas (“Oferta”) a trabalhadores para aquisição de acções no âmbito doESPP. No primeiro dia em que a bolsa de valores nacional na qual as acções ordinárias estão cotadas abrepara negociação (“Dia de Negociação”), em, ou após o dia 1 de Janeiro e 1 de Julho de cada ano, teráinício um novo período de oferta (“Período de Oferta”) que termina, respectivamente, no último Dia deNegociação em, ou antes do dia 30 de Junho ou 31 de Dezembro de cada ano, ou nas datas que oAdministrador possa determinar. Excepto, e se o Administrador, no seu critério, decidir em contrário,cada Período de Oferta consistirá em um período de aquisição de seis (6) meses (“Período de Aquisição”),que decorrerá simultaneamente com o Período de Oferta.

Participação

De modo a participar no ESPP, os trabalhadores elegíveis devem aderir ao Plano (i) enviando para ogabinete de administração de participações da Sociedade (ou quem o represente), até à data indicada peloAdministrador antes de uma Data de Adesão aplicável, um acordo de subscrição autorizando as


contribuições devidamente preenchido, através do formulário fornecido para o efeito pelo Administrador,ou (ii) seguindo um procedimento de adesão electrónico, ou outro que o Administrador possa indicar, eem ambos os casos, preenchendo outros formulários e observando quaisquer procedimentos de adesão aoPlano que o Administrador possa a todo o tempo decidir.

Doravante, “Participante” significa um trabalhador que participa no Plano.

Contribuições

A adesão ao ESPP autorizará uma dedução regular na retribuição recebida pelo trabalhador durante oPeríodo de Oferta. Excepto se um trabalhador alterar a sua adesão de uma forma que a Comissão possa atodo o tempo determinar, ou se desistir do Plano, as suas deduções e aquisições continuarão na mesmapercentagem para as futuras ofertas no âmbito do Plano enquanto este permanecer válido.

A Sociedade manterá os registos contabilísticos das deduções efectuadas nas retribuições, relativamente atodos os trabalhadores participantes. Relativamente a quaisquer ofertas feitas no âmbito do ESPP, umtrabalhador pode optar por uma dedução na sua retribuição no dia em que esta é paga, ou a outrascontribuições (na medida do permitido pelo Administrador) efectuadas durante o Período de Oferta, atéum máximo de dez por cento (10%) da retribuição que receba durante o Período de Oferta, ou outrapercentagem máxima que o Administrador possa determinar antes de qualquer Período de Oferta. Paraestes efeitos, a retribuição elegível inclui a remuneração base ilíquida regular por jornada normal dotrabalhador elegível, (incluindo pagamentos por trabalhos à peça, no caso dos trabalhadores da DivisãoAmerican Identity), as comissões, compensações por vendas e outros pagamentos específicosrelacionados com vendas. A retribuição elegível não inclui a retribuição devida por incentivos, bónus,horas extraordinárias, prémios por turno, subsídios de 13º e 14º mês, ou outros conceitos semelhantesprevistos na lei local, ou qualquer outra forma de compensação semelhante. Esta definição de retribuiçãoelegível está sujeita a alteração.

Cada trabalhador participante indicará a percentagem de deduções na sua retribuição durante a Oferta,que será utilizada para adquirir acções ordinárias da Staples após a conclusão da Oferta, sujeito aquaisquer limites que possam ser impostos à Oferta pela Administração ou Comissão. Qualquer alteraçãona retribuição durante o Período do Plano dará lugar a uma alteração correspondente automática no valorretido. As deduções na retribuição serão feitas na divisa local aplicável e convertidas na divisa dosEstados Unidos da América, à taxa de câmbio em vigor na data que seja determinada em qualquermomento pela Administração ou a Comissão.

A Administração ou a Comissão podem autorizar contribuições directas de trabalhadores elegíveis, emvez de dedução à retribuição, se no seu critério esta opção for aconselhável, e nos termos que tiverem porconvenientes.

Na Bélgica, as deduções na retribuição de um trabalhador serão creditadas numa conta bancária especialno KBC Bank, Havenlaan 12, 1080 Bruxelas, Bélgica, pelo empregador Belga em nome de todos ostrabalhadores belgas que façam parte da conta, na proporção das suas respectivas contribuições, ou emnome de cada trabalhador individual. O empregador local Belga gere a(s) conta(s) e transfere os valorespara a Sociedade nas respectivas datas, para aquisição das acções no âmbito do ESPP. Noutrasjurisdições, serão mantidos registos contabilísticos individuais para cada trabalhador e todas as deduções


das retribuições dos trabalhadores serão creditadas na conta do ESPP deste participante e depositadas nosfundos gerais da Sociedade. Não serão pagos juros sobre os valores deduzidos nas retribuições dostrabalhadores no âmbito do ESPP.

Excepto se previsto pelo Administrador, um trabalhador não poderá aumentar nem diminuir a dedução àsua retribuição, ou a outras contribuições durante o Período de Oferta, podendo contudo um Participanteretirar-se do Plano, observando os procedimentos definidos na Secção 10 do Plano.

Aquisição de acções

Na Data de Adesão de cada Período de Oferta, a Sociedade concederá a cada trabalhador elegível que sejaparticipante no Plano uma opção de aquisição, no último dia de negociação do período de aquisiçãosimultâneo (o “Período de Aquisição”) (a “Data de Exercício”), ao preço de opção adiante previsto, para omaior número de acções (incluindo acções fraccionadas determinadas da forma prevista infra) das acçõesordinárias da Staples (sujeito a quaisquer limites que possam ser impostos para tal Oferta peloAdministrador) que não exceda o número de acções obtido através da divisão de US$12.500 pelo Preçode Mercado (conforme definido infra) das acções ordinárias da Staples na Data de Adesão de tal Períodode Oferta; desde que, caso o Período de Aquisição não seja de seis meses, o valor de US$12.500 sejaproporcionalmente ajustado para reflectir a duração do Período de Aquisição.

O preço de aquisição de cada acção será 85% do Preço de Mercado (conforme definido infra) das acçõesordinárias da Staples (i) na Data de Adesão ou (ii) na Data de Exercício, consoante o que for inferior.

Valor de Mercado significará, em qualquer data, e excepto se o Administrador determinar em contrário, ovalor das acções ordinárias apurado de uma das seguintes formas: (i) caso as acções ordinárias estejamcotadas em qualquer bolsa de valores estabelecida, ou sistema de mercado nacional, incluindo,designadamente, o NASDAQ Global Select Market, o NASDAQ Global Market, o NASDAQ CapitalMarket do NASDAQ Stock Market ou a Bolsa de Valores de Nova Iorque, o seu Valor de Mercado será opreço de venda no fecho, cotado em tal bolsa ou sistema na data do apuramento (ou caso não existamvendas reportadas nessa data, o último Dia de Negociação em que foram reportadas vendas), conformeindicado no The Wall Street Journal ou outra fonte que o Administrador considere fiável; (ii) caso asacções ordinárias sejam cotadas regulamente por um corretor de títulos reconhecido, mas sem valores devenda reportados, o seu Valor de Mercado será a média entre a cotação de compra mais alta e a cotaçãode venda mais baixa das Acções Ordinárias na data do apuramento (ou caso não existam vendas oucompras reportadas, conforme aplicável, no último Dia de Negociação em que foram reportadas comprase vendas), conforme indicado no The Wall Street Journal ou outra fonte que o Administrador considerefiável; ou (iii) na ausência de um mercado estabelecido para as acções ordinárias, o Valor de Mercado dasmesmas será determinado de boa fé pelo Administrador.

Considera-se que cada trabalhador que continue a participar no Plano na Data de Exercício exerceu a suaopção pelo respectivo preço nessa data, e adquiriu à Sociedade o número de acções ordinárias da Staples(incluindo acções fraccionadas calculadas até à 5ª casa decimal) reservadas para efeitos do Plano, queserão pagas do montante das suas deduções na retribuição em tal data, na moeda dos Estados Unidos, masque não excedam o número máximo determinado da forma supra referida, sujeito a quaisquer limites deatribuição que possam ser impostos pela Administração ou pela Comissão para tal Oferta.


Qualquer saldo remanescente na conta de deduções na retribuição do trabalhador no final do Período doPlano será automaticamente devolvido ao trabalhador em divisa local ou através de pagamento em Euros.

Desistência

Um Participante pode a todo o tempo levantar todas as contribuições creditadas na sua conta, e que aindanão tenham sido utilizadas para exercer a respectiva opção nos termos do Plano (i) enviando para ogabinete de administração de participações da Sociedade (ou quem o represente) um aviso escrito dedesistência, sob a forma que o Administrador possa determinar para esse efeito, ou (ii) observandoqualquer outro procedimento electrónico ou de desistência que o Administrador possa determinar.Adicionalmente, e excepto se previsto em contrário pelo Administrador, considera-se que qualquerParticipante que opte por reduzir o montante das suas Contribuições a zero por cento (0%) durante oPeríodo de Oferta desistiu de participar no Plano.

A Administrador pode impor, a todo o tempo, uma obrigação que preveja que o aviso de desistência doPlano aplicável seja conservado pela Sociedade durante um período de tempo razoável antes de adesistência do Participante produzir efeitos. Todas as Contribuições do Participante creditadas na suaconta ser-lhe-ão pagas imediatamente após a recepção do aviso de desistência, e a opção do Participantereferente ao Período de Oferta cessará automaticamente, não sendo realizadas outras Contribuições para aaquisição de acções durante o Período de Oferta em causa. Caso um Participante desista de um Período deOferta, as Contribuições não serão retomadas no início do Período de Oferta seguinte a menos que esteadira novamente ao Plano, em conformidade com as disposições da Secção 5 do Plano.

A desistência de um Período de Oferta por um Participante não terá qualquer efeito na sua elegibilidadepara participar em qualquer plano semelhante que a Sociedade possa vir posteriormente a adoptar, nemem Períodos de Oferta que tenham início após o termo do Período de Oferta de que o Participantedesistiu.

Direitos dos accionistas

Nem a atribuição de uma opção a um trabalhador, nem as deduções do seu salário lhe conferem aqualidade de accionista relativamente a acções ordinárias da Staples abrangidas por uma opção no âmbitodeste Plano, até que tais acções tenham sido adquiridas pelo trabalhador e emitidas em seu favor ou parauma conta em seu benefício.

Transmissão

Um trabalhador participante só poderá transmitir os seus direitos, nos termos do presente Plano, mediantetestamento ou leis sobre sucessão e distribuição, e durante o tempo de vida do trabalhador tais direitosserão exercíveis apenas por este.

Notificação de venda de acções – Datas Black Out

Cada trabalhador acorda, ao aderir ao Plano, notificar a Sociedade sobre qualquer alienação de acçõesadquiridas no âmbito do Plano, no prazo que a Comissão ou a Administração possam a todo o tempoexigir. Adicionalmente, os associados de grau 40 ou superior e outros trabalhadores não podem vender as


suas acções durante as chamadas “datas black out”, i.e., datas nas quais é contra a política da Staplesvender acções da Sociedade. Em geral, tais restrições aplicam-se durante o período que se inicia quatrosemanas (ou outro qualquer período aplicável nos termos da política sobre “datas black-out” da Staplesem vigor à data) antes do termo de cada trimestre fiscal, até e incluindo o fim do dia em que a Staplesdivulga publicamente os seus resultados. O trabalhador pode obter um calendário com as datas “blackout” no seu departamento de RH local.

Dividendos sobre Acções adquiridas no âmbito do ESPP

Cada trabalhador que adere ao ESPP concorda, enquanto detiver as acções ordinárias da Staplesadquiridas por si, em qualquer momento, no âmbito do Plano (as “Acções Adquiridas”) numa conta numbanco, agente de transferência ou outra instituição financeira designada pela Sociedade para manter asAcções Adquiridas (a “Instituição Financeira”) (1) participar no programa de reinvestimento dedividendos da Staples mantido pela Instituição Financeira (o “DRIP”) e a menos que o trabalhador opteactivamente por não participar no DRIP, este receberá, em vez de um dividendo em numerário pago oudevido pela Sociedade relativamente às Acções Adquiridas pelo trabalhador que são mantidas na conta naInstituição Financeira (as “Acções Cativas”), acções ordinárias da Staples (incluindo quaisquer acçõesfraccionadas) nos termos do DRIP, e (2) autoriza a Sociedade a adoptar todas as medidas necessárias eapropriadas para assegurar que o valor de qualquer dividendo em numerário, pago ou devido pelaSociedade relativamente às Acções Cativas do trabalhador é pago sob a forma de acções ordinárias daStaples em lugar de numerário.

Período de vigência do ESPP

O ESPP manter-se-á em vigor até à sua cessação pela Administração ou pela Comissão de Remunerações.

A.2 Aplicação de Fundos

Na medida do permitido pelas leis aplicáveis, todos os fundos recebidos ou detidos pela Sociedade ouqualquer Subsidiária no âmbito do ESPP podem ser combinados com outros fundos societários e podemser usados para qualquer efeito societário e transferidos para fora do país em que são deduzidos dasretribuições.

A.3 Custos relacionados com a venda de Acções

Caso um trabalhador adquira Acções no âmbito do ESPP, incorrerá em certos custos com a subsequentevenda das mesmas.Estes custos são inerentes a qualquer venda de acções no Nasdaq e serão cobrados pelo corretor(E*TRADE) que vende as respectivas Acções em benefício do trabalhador. Estes custos são actualmenteos seguintes:


PREÇO DAS TRANSACÇÕES

Transacção via Web ou Resposta deVoz Interactiva

Transacção via Corretor

Mínimo de Transacção devenda

mínimo de US$ 14,95 em todas astransacções

mínimo de US$ 14,95 em todas astransacções

1-50 US$ 0,00 por acção US$ 0,00 por acção51 US$ 24,96 US$ 24,9652 ou mais acções US$ 0,01 por acção US$ 0,01 por acção

TAXAS POR PEDIDO ESPECIAL

Taxa de Assistência deCorretor

US$ 45

Taxa de Pedido deVerificação

US$ 10

Transferência electrónica US$ 25 por saída para clientes nos EUACorreio Expresso US$ 20 (USD ou divisa estrangeira)Envio Postal e Tratamento US$ 0

B. Informação Geral relativa à Staples

B.1 História e actividade da Sociedade

A Staples foi constituída em 1985 como uma Sociedade do Delaware por um período de tempo ilimitado.A Staples tem a sua sede registada em Five Hundred Staples Drive, Framingham, Massachusetts 01702,Estados Unidos da América (n.º de telefone +1 (508) 253-5000). Em 28 de Janeiro de 2012, a Staplestinha aproximadamente 51.542 trabalhadores a tempo inteiro e 36.240 a tempo parcial nos EstadosUnidos e no estrangeiro.

As acções da Sociedade com um valor nominal US$ 0,0006 por Acção são negociadas publicamente noMercado Seleccionado Global (o“Nasdaq”). A denominação abreviada das Acções da Sociedade é“SPLS.” O Código ISIN das Acções da Sociedade é US8550301027.

A Staples é a Sociedade líder mundial em produtos de escritório. A Staples foi pioneira no conceito degrande loja de produtos de escritório, com a abertura da primeira super loja de produtos de escritório emBrighton, Massachusetts em 1986 para suprir as necessidades das pequenas empresas. Actualmente, aStaples tem clientes na América do Norte, Europa, Austrália, América do Sul e Ásia. Em Julho de 2008, aStaples concluiu a aquisição da Corporate Express N.V. (“Corporate Express”), uma das principaisfornecedoras mundiais de produtos de escritório para empresas e instituições.

A Staples e as suas subsidiárias operam em três segmentos de negócio: Entrega na América do Norte,Retalho na América do Norte e Operações Internacionais.


O segmento de Entrega na América do Norte é constituído pelas unidades de negócio dos EUA e Canadá,que vendem e entregam produtos de escritório e serviços directamente a clientes e empresas, e incluem a“Staples Advantage”, a “Staples.com” e a “Quill.com”.

Staples Advantage: As operações por contrato destinam-se a responder às necessidades dasempresas e organizações de média dimensão (incluindo empresas Fortune 1000) e são geridas pelaStaples Advantage. Os clientes vinculados por Contrato requerem frequentemente mais serviços do que osprestados por um retalhista tradicional ou empresas de venda por correio. Através da sua equipa devendas por Contrato, a Sociedade oferece preços e condições de pagamento personalizados, relatórios deutilização, armazenamento de certos produtos proprietários, uma ampla variedade de produtos com váriosatributos de ambiente e serviços, e gestão integral da conta de serviços.

Staples.com: As operações da Staples.com combinam as actividades dos sites da Internet daSociedade nos EUA e Canadá, bem como o seu negócio de catálogo por correio directo. A Staples.comfoi especialmente criada para conquistar empresas de pequena dimensão e escritórios pessoais,oferecendo, na maioria dos mercados da Sociedade, a entrega da maior parte das encomendas deescritório no dia útil seguinte. A Sociedade publicita a Staples.com através da Internet e outros meios depublicidade alargada, publicidade através de correio directo, envio de catálogos e um grupo de televendasque gera novos negócios e fomenta as contas existentes.

Quill.com: Adquirida pela Staples em 1998, a Quill.com é um negócio de catálogo e Internet, comuma abordagem direccionada para servir as necessidades de pequenas e médias empresas nos EstadosUnidos. Para atrair e reter os seus clientes, a Quill.com oferece um excelente serviço ao cliente, produtosda marca Quill e serviços especiais. A Quill.com gere igualmente a Medical Arts Press, Inc., um negócioespecializado através de catálogo e Internet que oferece produtos a profissionais de saúde.

A estratégia da Sociedade para a Entrega na América do Norte focaliza-se no serviço ao cliente, aquisiçãoe retenção do cliente, bem como venda de uma variedade mais alargada de produtos e serviços aos seusclientes para crescimento das vendas e aumento do lucro. A maioria dos esforços de integração após aaquisição da Corporate Express em 2008 encontra-se agora concluída. A Sociedade encontra-seactualmente em fase de transição de todos os seus clientes legados da Corporate Express para um novo emelhorado web site de encomendas, designado StaplesAdvantage.com.

No final do exercício fiscal de 2011, o segmento de Retalho na América do Norte era constituído por1583 lojas nos Estados Unidos e 334 lojas no Canadá. A Sociedade opera diversos formatos de lojas deretalho, concebidas de acordo com as características únicas de cada localização. A super loja “Dover”representa a maioria das suas lojas base nos EUA. O design da “Dover” foi concebido para agradar aocliente, traduzindo-se num espaço de loja de interior aberto, o qual proporciona uma melhor visibilidadeda variada selecção de produtos da Staples e facilita a sua localização por parte do cliente. Num esforçopara aumentar a produtividade da loja e gerir eficazmente os seus custos, a Sociedade reduziu a dimensãoda “Dover” para um novo formato, de 2.229 para 1.393 metros quadrados.

A Sociedade opera igualmente formatos de loja mais pequenos, concebidos para meios rurais e mercadosurbanos densos.


Adicionalmente a Sociedade explora 26 lojas autónomas de cópias e de impressão que respondem àoportunidade do mercado de impressão rápida. Esta loja com 278 a 371 metros quadrados foi concebidapara localizações com alta densidade de clientes e oferece um serviço completo de cópia e impressão euma vasta gama de material essencial de escritório.

A estratégia da Sociedade para o Retalho no Norte da América incide na oferta de lojas easy-to-shop comprodutos de qualidade que se encontram em stock e fáceis de localizar, com finalização rápida da compra,e vendedores atenciosos, conhecedores e dispostos a auxiliar. A Sociedade definiu como objectivoscontinuar a ser um destino preferencial para categorias de materiais essenciais como tinteiros e toner,tornar-se uma autoridade em tecnologia para negócios através de lojas redesenhadas, com uma variedadetecnológica alargada, e o seu serviço EasyTech, em rápido crescimento, que oferece uma diversidadetecnológica especializada, tal como instalações e reparações; e conquistar a liderança nos serviços decópia e impressão.

O segmento de Operações Internacionais da Sociedade é constituído por empresas em 24 países naEuropa, Austrália, América do Sul e Ásia.

A actividade de Produtos de Escritório da Sociedade na Europa representa um portfolio multi-canalequilibrado servindo clientes através de contrato, retalho, internet e catálogo em 16 países. A Sociedadeopera 331 lojas de retalho, com a maior concentração de lojas no Reino Unido, Alemanha, Holanda ePortugal. Esta opera igualmente um negócio de vendas directas por catálogo e Internet, registando umaconcentração significativa das vendas em França, Itália e o Reino Unido. O negócio de contratos incluioperações de dimensão relevantes nos países da Escandinávia, Reino Unido, Holanda e Alemanha.

As estratégias da Sociedade para o seu negócio europeu de produtos de escritório consistem em reforçar asua proposta de valor junto dos clientes, aumentado a produtividade dos seus programas de marketing,aproveitando as melhores práticas do seu negócio na América do Norte, incluindo o modelo de contratode vendas mid-market, e expandindo a sua oferta de serviços empresariais, com ênfase na cópia eimpressão. A Sociedade está igualmente empenhada em melhorar a rentabilidade, através da redução dedespesas gerais, aumento das vendas de produtos da marca Staples, e melhoria do desempenho da suacadeia de aprovisionamento.

Em 2010, a Sociedade adquiriu as acções remanescentes da Corporate Express Australia Limited,aumentando assim para 100% a participação de 59% que já detinha desde a aquisição da CorporateExpress. O negócio dirige-se principalmente aos clientes servidos por contrato na Austrália e NovaZelândia. Para além do negócio de contratos, a Sociedade opera ainda um website público dirigido apequenas empresas e escritórios pessoais. A sua estratégia consiste em melhorar a produtividade da forçade vendas, disponibilizando aos clientes uma vasta gama de produtos e serviços, incluindo produtos deescritório, soluções de TI, mobiliário de escritório e gestão de impressão.

A Sociedade continua a estabelecer uma base de crescimento na Ásia e na América do Sul, onde os seusnegócios se encontram em diferentes fases de desenvolvimento. A Sociedade opera negócios de retalho eentregas na China, um negócio de entregas em Taiwan, através de uma joint venture com a UB Express, eum negócio multi-canal na Índia, através de uma joint venture com a Pantaloon Retail Limited. ASociedade opera ainda negócios de entregas na Argentina e no Brasil e opera duas lojas na Argentina.


B.2 Investigação e desenvolvimento; patentes e marcas

A Sociedade detém ou requereu o registo de numerosas marcas comerciais e marcas de serviço nosEstados Unidos e em todo o mundo, relacionadas com a sua actividade. Algumas das principais marcasregionais e globais incluem Staples, o logótipo “tijolo vermelho” da Staples, Staples the OfficeSuperstore, o logótipo Easy Button, “that was easy”, Staples EasyTech, Quill.com, Corporate Express, emuitas outras marcas que incorporam “Staples” ou outra marca principal, que no seu conjunto aSociedade considera serem de importância material para a sua actividade. Embora a duração do registodas marcas varie entre países, as marcas são geralmente válidas e podem ser renovadas indefinidamentedesde que permaneçam em utilização e os respectivos registos sejam devidamente mantidos.

A Sociedade detém e mantém um número de patentes internacionais sobre certos produtos, sistemas edesenhos. A Sociedade detém igualmente direitos de autor para itens como acondicionamento, materiaisde formação, materiais promocionais, multimédia e gráficos da própria loja. Adicionalmente, a Sociedaderegistou e mantém numerosos nomes de domínios na Internet, incluindo muitos que incorporam adesignação “Staples”.

B.3 Disposições particulares dos estatutos

A assembleia anual de accionistas da Sociedade é realizada anualmente, para efeitos de eleição dosadministradores e para outros assuntos que sejam devidamente apresentados à assembleia.

B.4 Conselho de Administração (em 23 de Abril 2012)

Nome Idade

Basil L. Anderson 67Arthur M. Blank 69Drew Faust 64Justin King 50Carol Meyrowitz 58Rowland T. Moriarty 65Robert C. Nakasone 64Ronald L. Sargent 56Elisabeth A. Smith 48Robert E. Sulentic 55Vijay Vishwanath 52Paul F. Walsh 62

B.5 Funcionários Executivos (em 23 de Abril de 2012)

Nome Cargo

Ronald L. Sargent Presidente e CEO


Cynthia Pevehouse Vice-presidente sénior, General Counsel e Secretário

Joseph G. Doody Presidente, Negócio de Entrega na América do Norte

Christine T. Komola Vice-presidente sénior e CFO

John J. Mahoney Vice-presidente

Michael A. Miles, Jr. Presidente e COO

Demos Parneros Presidente, Negócio de Retalho nos Estados Unidos

Na medida em que seja necessária a divulgação deste facto nos Anexos II ou III, durante pelo menos osúltimos 5 anos, nenhum dos administradores ou funcionários executivos da Sociedade foi:

(a) condenado por crime de fraude;

(b) associado a qualquer falência, administração judicial ou liquidação enquanto agindo nasua qualidade de administrador ou funcionário executivo da Sociedade; ou

(c) sujeito a qualquer incriminação pública oficial e/ou sanções por autoridades legais oureguladoras (incluindo organismos profissionais designados) ou desqualificado por umtribunal para agir como membro de órgãos administrativos, de gestão ou supervisão deum emitente, ou de agir na gestão ou condução dos negócios de um emitente.

Não existem relações familiares entre quaisquer administradores e funcionários executivos listados acima.

Conforme indicado no Relatório Anual da Sociedade no Formulário 10-K (Anexo II), a Sociedadeadoptou orientações quanto ao governo societário da empresa, juntamente com um “Código de ética”,encontrando-se o texto integral disponível no website da Sociedade, em www.staples.com, sob os títulos“Corporate Information – Investor Information – Corporate Governance – Code of Ethics”. Este item estádisponível em papel (livre de encargos) para qualquer accionista que o solicite a Emma Sellers,Manager, Global Business Conduct and Ethics, 500 Staples Drive, Framingham, MA 01702,Estados Unidos da América, tel. (508) 253-4218.

C. Informação Financeira relativa à Staples, Inc.

C.1 Auditores Legais

Os auditores legais da Staples nos exercícios fiscais que terminaram em 28 de Janeiro de 2012, 29 deJaneiro de 2011 e 30 de Janeiro de 2010, foram a Ernst & Young LLP, 200 Clarendon Street,Boston, MA 02116, Estados Unidos da América. As contas destes exercícios, elaboradas emconformidade com as U.S. GAAP, foram auditadas, e os relatórios auditados não apresentam reservas.

C.2 Capital social

Em 27 de Fevereiro de 2012, a Staples tinha em circulação 694.102.453 acções ordinárias, com um valornominal de US$0,0006 por Acção.


O valor de Mercado agregado das acções com direito a voto detidas por não-afiliadas, baseado no últimopreço de venda das acções ordinárias da Staples em 30 de Julho de 2011, conforme reportado peloNasdaq, era aproximadamente de US$11,3 mil milhões. O actual preço das Acções na bolsa de valorespode ser consultado no website da Sociedade (www.staples.com, sob o título “Corporate Information –Investor Information – Stock Price Information”).

Não existem accionistas na Sociedade que, directa ou indirectamente, individual ou conjuntamente,exerçam ou possam exercer controlo sobre esta.

Em 9 de Abril de 2012, tanto quanto era do conhecimento da Sociedade, os seguintes accionistas daStaples detinham 5% ou mais das suas Acções:

(i) BlackRock, Inc. (5) 40 East 52nd Street New York, NY100222, detinha de 35.977.011Acções, representando 5,2% das acções ordinárias da Sociedade.

Para os anos fiscais que terminam em 28 de Janeiro de 2012, 29 de Janeiro de 2011 e 30 de Janeiro de2010 não foi realizada por qualquer terceiro uma oferta pública de aquisição da Sociedade, através deaquisição ou permuta de Acções da mesma.

C.3 Principais Dados Financeiros

Os principais dados financeiros (de acordo com as GAAP dos EUA) relativos aos exercícios fiscais findosem 28 de Janeiro de 2012, 29 de Janeiro de 2011 e 30 de Janeiro de 2010 encontram-se reproduzidosinfra:


STAPLES, INC. E SUAS SUBSIDIÁRIASBalanço Consolidado

(Montantes expressos em Milhares de Dólares, excepto os dados relativos às acções)

28 de Janeiro de2012

29 de Janeiro de2011

ACTIVO

Circulante:

Caixa e seus equivalentes $ 1.264.149 $ 1.461.257

Clientes, líquido 2.033.680 1.970.483

Existências, líquido 2.431.845 2.359.173

Activos por impostos diferidos 305.611 295.232

Gastos a reconhecer e outro activo circulante 255.535 382.022

Total circulante 6.290.820 6.468.167

Activo fixo tangível:

Terrenos e edifícios 1.034.983 1.064.981

Benfeitorias 1.330.373 1.328.397

Equipamento 2.462.351 2.287.505

Equipamento administrativo 1.084.358 1.032.502

Total Activo Fixo Tangível 5.912.065 5.713.385

deduzido: depreciações acumuladas 3.831.704 3.565.614

Activo Fixo Tangível líquido 2.080.361 2.147.771

Activos Intangíveis, líquido de amortizações acumuladas 449.781 522.722

Goodwill 3.982.130 4.073.162

Outros activos 627.530 699.845

Total do activo $ 13.430.622 $ 13.911.667


CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO

Passivo corrente:

Dívidas a terceiros $ 2.220.414 $ 2.208.386

Credores por acréscimo de gastos e rendimentos a reconhecer 1.414.721 1.497.851

Dívidas com vencimento a um ano 439.143 587.356

Total do passivo 4.074.278 4.293.593

Dívida de longo prazo 1.599.037 2.014.407

Outras obrigações de longo prazo 735.094 652.486

Capital próprio:

Acções preferenciais, $0,01 valor nominal, 5.000.000 acções autorizadas; nenhuma acção emitida — —

Acções ordinárias, $0,0006 valor nominal, 2.100.000.000 acções autorizadas; emitidas 922.126.579 acções em28 de Janeiro de 2012 e 908.449.980 acções em 29 de Janeiro de 2011

553 545

Prestações suplementares 4.551.299 4.334.735

Outras perdas significativas acumuladas (319.743) (96.933)

Resultados transitados 7.199.060 6.492.340

deduzido: Acções de tesouraria a valor de custo, 226.383.032 acções em 28 de Janeiro de 2012 e 187.536.869acções em 29 de Janeiro de 2011

(4.416.018) (3.786.977)

Total capital próprio da Staples, Inc. 7.015.151 6.943.710

Interesses minoritários 7.062 7.471

Total capital próprio 7.022.213 6.951.181

Total capital próprio e passivo $ 13.430.622 $ 13.911.667

Vide as notas às demonstrações financeiras consolidadas, que podem ser consultadas na página C-8 do Formulário 10-K.


STAPLES, INC. E SUBSIDIÁRIASDemonstração de Resultados Consolidados

(Montantes expressos em Milhares de Dólares, excepto os dados relativos às acções)

Período Fiscal Findo em

28 de Janeiro de 2012 29 de Janeiro de 2011 30 de Janeiro de 2010

Vendas $ 25.022.192 $ 24.545.113 $ 24.275.451

Custo de mercadorias vendidas e custos de ocupação 18.280.364 17.938.958 17.801.548

Resultado Bruto 6.741.828 6.606.155 6.473.903

Gastos Operacionais e outros:

Vendas, gerais e administrativas 5.048.492 4.913.188 4.907.236

Amortização de intangíveis 64.902 61.689 100.078

Custos de integração e reestruturação — 57.765 84.244

Total gastos operacionais e outros 5.113.394 5.032.642 5.091.558

Resultados operacionais 1.628.434 1.573.513 1.382.345

Outros (gastos) rendimentos:

Rendimentos com juros 7.577 7.722 6.117

Juros suportados (173.751) (214.824) (237.025)

Outros (gastos) rendimentos (3.119) (9.816) 4.457

Resultados consolidados antes de impostos sobreo rendimento do exercício

1.459.141 1.356.595 1.155.894

Imposto sobre o rendimento do exercício 475.308 468.026 398.783

Resultado líquido consolidado 983.833 888.569 757.111

(Perdas) resultados atribuídos a interesses minoritários (823) 6.621 18.440

Resultado líquido atribuído à Staples, Inc. $ 984.656 $ 881.948 $ 738.671

Ganhos por acção:

Ganhos básicos por acção ordinária $ 1,42 $ 1,23 $ 1,04


Ganhos diluídos por acção ordinária $ 1,40 $ 1,21 $ 1,02

Dividendos declarados por acção ordinária $ 0,40 $ 0,36 $ 0,33

Vide as notas às demonstrações financeiras consolidadas, que podem ser consultadas na página C-8 do Formulário 10-K.


Os resultados trimestrais serão publicados nos Relatórios Trimestrais da Sociedade no Formulário 10-Q,e estão disponíveis no website da Sociedade em www.staples.com, sob os títulos “Corporate Information– Investor Information – SEC filings”).

O histórico dos dividendos da Sociedade pode ser consultado no Relatório Anual da Sociedade noFormulário 10-K, referente ao exercício fiscal findo a 28 de Janeiro de 2012 (Anexo II) e no website daSociedade (www.staples.com sob os títulos “Corporate Information – Investor Information – InvestorPackage”).

O custo da remuneração com base em acções para efeitos das normas contabilísticas GAAP nos EUA épreparado em função o Relatório Anual da Sociedade constante do Formulário 10-K, referente aoexercício findo em 28 de Janeiro de 2012 (Anexo II). Adicionalmente a Sociedade suportou custos legaisde cerca de 25.000 euros para a implementação deste prospecto, de forma a oferecer títulos mobiliários,nos termos do ESPP, aos trabalhadores elegíveis das suas subsidiárias no EEE.

C.4. Factores de risco

Os factores de risco a ter em consideração ao participar no ESPP incluem, por um lado, os riscosrelacionados com a participação no próprio ESPP, e, por outro lado, os riscos relacionados com aactividade da Sociedade.

Os riscos relacionados com a própria participação no ESPP podem ser resumidos da seguinte forma:

A participação no ESPP está sujeita aos mesmos riscos inerentes a qualquer investimento emacções (tal como a alteração do preço das acções na bolsa de valores).

A participação no ESPP está sujeita a um risco de taxa de câmbio (e.g. USD/EUR ou USD/Libraesterlina) que pode afectar negativamente o valor previsto, obtido em função da participação noESPP.

As possíveis consequências fiscais e/ou de segurança social da participação no ESPP podemafectar negativamente o valor previsto, obtido em função da participação no ESPPP.

Os riscos relacionados com a actividade da Sociedade podem ser resumidos da seguinte forma:

As condições económicas globais podem afectar negativamente a actividade da Sociedade e oseu desempenho financeiro.

O Mercado em que a Sociedade opera é altamente competitivo e esta pode não ter capacidadepara continuar a prosseguir a sua actividade com sucesso.

O desempenho da Sociedade pode ser afectado caso os produtos e serviços que esta oferece nãosejam capazes de responder às necessidades dos seus clientes.


A Sociedade pode não conseguir continuar a entrar com sucesso em novos mercados.

A expansão das operações internacionais da Sociedade tornam-na vulnerável aos riscosinerentes a operações no estrangeiro.

A incapacidade de gerir o crescimento e continuar com sucesso a expansão das operações daSociedade pode afectar negativamente os seus resultados financeiros.

A taxa de tributação efectiva da Sociedade pode variar.

As flutuações nas taxas de câmbio podem traduzir-se numa redução de ganhos.

A Sociedade pode não conseguir atrair e reter colaboradores qualificados.

Os resultados operacionais trimestrais da Sociedade estão sujeitos a flutuações significativas.

Caso a Sociedade seja incapaz de gerir a sua dívida, a sua actividade e situação financeirapodem ser significativamente afectadas e a sua flexibilidade operacional ser restringida.

A Sociedade pode ser afectada por alterações significativas em imparidades do seu goodwill.

A oferta alargada de produtos de marca própria da Sociedade pode não melhorar o seudesempenho financeiro e pode mesmo expor a sociedade a reclamações sobre direitos depropriedade intelectual e responsabilidade quanto a produtos.

As operações da Sociedade podem ser afectadas por problemas nos seus sistemas tecnológicos ede informação.

Os compromissos relativos aos sistemas de informação da Sociedade ou o acesso não autorizadoa informação confidencial ou à informação pessoal dos associados ou clientes da Sociedadepodem afectar negativamente o negócio ou a reputação desta.

A actividade da Sociedade pode ser significativamente afectada pelas acções e riscos associadosa terceiros fornecedores e prestadores de serviços.

Os diversos processos legais podem afectar negativamente a actividade da Sociedade e o seudesempenho financeiro.

A incapacidade de cumprir leis, regras e regulamentos pode afectar negativamente a actividadeda Sociedade e o seu desempenho financeiro.

Documents

Plano de Aquisição de Acções da Staples, Inc. pelos ...web3.cmvm.pt/sdi2004/emitentes/docs/fsd24120.pdf · Staples, Inc. Five Hundred Staples Drive Framingham, Massachusetts 01702