Abg. Esp. Irazú C. Arena de La Cruz

SER COMERCIANTE

Requisitos para ser Comerciante

Desde el punto de vista de nuestro ordenamiento jurídico, cualquier persona natural o

jurídica puede ser comerciante, ya que la ley no enumera propiamente ciertos requisitos

para poder ejercer el comercio, salvo las disposiciones en contrario de la Ley. De hecho

del artículo 10 al 16 del Código de Comercio señalan dichas incapacidades. En la

Constitución de la República Bolivariana de Venezuela existe un principio que establece

que toda persona puede dedicarse a la actividad lucrativa de su preferencia, de igual

manera, sin más limitaciones que las establecidas en la Constitución y las Leyes. De estas

premisas podemos decir que los requisitos para ser comerciante son:

Tener capacidad jurídica de ejercicio.

Ejercer de forma cotidiana y efectiva los actos de comercio.

El ejercicio de dichos actos en nombre propio, asumiendo en tal sentido, la directa

y la personal responsabilidad por el acto ejecutado.

Tener al comercio como ocupación ordinaria y profesional, empleándose en la

realización sistemática de una serie continuada de negocios comerciales. No es

suficiente la realización de un acto aislado, sino que se requiere la permanencia del

propósito de manera estable y continuada, lo que denota por tanto, la

profesionalidad como una confesión pública de la ejecución de dichos actos.

Llenar los requisitos administrativos y legales para el ejercicio de dicha profesión.

No ser una asociación constituida para el desarrollo de una caja de ahorros de

empleados. de una determinada empresa, ni entidades de Ahorro y Préstamo.

Si se a sido quebrado estar rehabilitado legalmente para poder volver a ejercer el

comercio.

No estar en estado de interdicción.

En caso de ser extranjero, tener autorización legal expresa para ejercer el

comercio.

No ser una persona inhábil para comerciar.

Obligaciones de Los Comerciantes.

La ley mercantil impone a todos los comerciantes, por el solo hecho de tener tal

calidad, diversas obligaciones, aunque en este apartado nos referiremos casi

exclusivamente a aquellas obligaciones impuestas por el Derecho Mercantil, y no a las de

tipo administrativo, fiscal, sanitario, etc., que también deben cumplir los comerciantes y

que serán explicadas posteriormente.

El Código de Comercio en su Libro I, Título I, Sección Segunda, establece las

obligaciones a las que están sometidos los comerciantes.

El Registro de Comercio: Es una institución de carácter público creada con el fin de

suministrar para el interés de la colectividad y también el del comerciante, datos

importantes sobre la situación jurídica de éstos, ya que tienen los documentos que allí se

registren, efectos contra terceros, lo cual conlleva a dar cumplimiento del Principio de

Publicidad..

Los comerciantes deberán inscribir en el Registro de Comercio aquellos

documentos cuyo tenor y autenticidad deban hacerse notorios, así como: las escrituras

constitutivas de las sociedades mercantiles, la disolución de las sociedades mercantiles, el

nombramiento de los liquidadores de las sociedades mercantiles, los acuerdos de fusión,

transformación y escisión de las sociedades mercantiles, etc.

Contabilidad Mercantil: Es un instrumento de control que contiene las anotaciones

de las operaciones o negocios que el comerciante efectúa. Todos los comerciantes están

obligados a mantener un sistema de contabilidad de acuerdo con las disposiciones del

propio Código de Comercio.

El comerciante esta obligado a llevar y mantener un sistema de contabilidad

adecuado. Este sistema podrá llevarse mediante los instrumentos, recurso y sistemas de

registro y procesamiento que mejor se acomoden a las características particulares del

negocio, pero en todo caso deberá satisfacer los siguientes requisitos mínimos: a)

permitirá identificar las operaciones individuales y sus características, b)permitirá seguir la

huella desde las operaciones individuales hasta las cifras finales de las cuentas y

viceversa, c) permitirá la preparación de los estados que se incluyan en la información

financiera del negocio

El comerciante deberá conservar debidamente archivados, los comprobantes

originales de sus operaciones.

Firma: Es el nombre con el cual se identifica al razón de comercio, la cual permite

distinguirla de las ya existentes.

¿Qué se debe hacer para Reservar una Firma?

Se deben llenar los requisitos establecidos en la tarjeta de solicitud para la reserva

del nombre de determinada empresa y pagar un arancel, en dicha tarjeta se debe colocar

la fecha de la presentación de la misma, el nombre que se le desea colocar a la empresa,

una breve reseña del objeto a que va a estar destinada la empresa, el nombre del

solicitante, la cédula de identidad, el teléfono y el tipo de empresa que se aspira inscribir,

posteriormente a las 72 horas el revisor dará el resultado de si el nombre escogido está

libre u ocupado; en caso de que este ocupado se solicitará otro nombre pasando por el

mismo procedimiento hasta conseguir uno que este libre; y en caso de que este libre, el

solicitante cuenta con 8 días para pagar el monto establecido para la reserva, una vez

cancelado el monto y reservado el nombre, se tienen 30 días continuos para introducir el

documento contentivo del acta constitutiva y de los estatutos sociales de la sociedad

mercantil.

Demás requisitos necesarios para operar una firma personal.

(Administrativos, Fiscales, Municipales, De servicios, etc.)

Para operar una firma personal se debe reserva el nombre para verificar que no

exista otra con la misma denominación, luego de ese paso se tiene 30 días consecutivos

para registrar la firma, tal como se señaló anteriormente en el desarrollo de este informe,

luego al ser entregada se tiene que hacer la publicación respectiva para poder sacar el RIF

de la firma ante el SENIAT. Posteriormente se debe tramitar la patente de industria y

comercio que se denomina conformación de uso, la cual se tramita por el Consejo

Municipal, lo que no es más que un impuesto del mismo municipio.

FIRMA PERSONAL

Artículo 26 del Código de Comercio

Un comerciante que no tiene asociado o que no tiene sino un participante, no puede usar otra firma o razón del comercio, que su apellido con o sin el nombre. Puede agregarle

todo lo que crea útil para la más precisa designación de su persona o de su negocio; pero no hacerle adición alguna que haga creer en la existencia de una sociedad.

CIUDADANO.-

REGISTRADOR MERCANTIL SEGUNDO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO LARA.

SU DESPACHO:

PEDRO LUIS RAMONES, venezolano, mayor de edad, comerciante, soltero, de este domicilio, titular de la Cédula de Identidad V- 22.222.222, ante usted respetuosamente ocurro para exponer: Con el objeto de dar cumplimiento a las disposiciones contenidas en el Código de Comercio, hago la participación de que he decido establecer una Firma Personal, que se regirá por las siguientes cláusulas:

PRIMERA: El fondo de comercio se denominará “INVERSIONES RAMONES”

SEGUNDA: El objeto principal de la firma será operar por cuenta propia o como importador, exportador, agente, representante, contratista o comisionista en todo lo relacionado con las actividades comerciales de: Elaboración, procesamiento, fabricación, producción, compra, venta, comercialización y distribución de cualquier tipo de productos alimenticios. La Compra, venta de cualquier tipo de mercancía seca y la administración de todo genero de bienes muebles e inmuebles, títulos, valores, bonos; recursos humanos, físicos y financieros. Igualmente podrá comprar, vender, permutar, todo tipo de contratos de colocación por cuenta de terceros; adquirir, ceder, usufructuar patentes, derechos o marcas de toda índole; promover, desarrollar, instalar y operar procesos tecnológicos de manufacturas, almacenes, fábricas y otros establecimientos semejantes y en general cualquier actividad lícita de comercio relacionada o no con su objeto.

TERCERA: Su domicilio será la ciudad de Barquisimeto, Estado Lara, pero podrá establecer sucursales o Agencias en cualquier lugar del País, cuando las necesidades así lo requieran.

CUARTA: El Capital de la firma asciende a la cantidad de DOSCIENTOS MIL BOLÍVARES (Bs. 200.000,oo), los cuales están representados en maquinarias, equipos y mercancías propias del ramo.

QUINTA: El término de duración de la firma es de veinte (20) años, contados a partir de la fecha de inscripción en el Registro Mercantil respectivo.

SEXTA: La firma mercantil constituida, girará bajo mi única y exclusiva responsabilidad, siendo yo el único responsable de sus operaciones mercantiles y giro comercial. No obstante podré nombrar Factores Mercantiles y Apoderados Generales y Especiales con las facultades que considere convenientes.

SÉPTIMA: El Ejercicio Económico de la firma comenzará desde el Primero (1) de Enero hasta el 31 de Diciembre de cada año, con excepción del primer ejercicio que comienza desde la fecha de inscripción del presente documento en el Registro Mercantil, hasta el 31 de Diciembre del año 2010.

Hago a Ud. esta participación a los fines de que se sirva ordenar su inscripción en ese Registro y la fijación correspondiente, con el ruego de que me sea devuelta Copia Certificada de esta participación y del acto que sobre ella recaiga para su publicación. Barquisimeto a la fecha de su presentación.

FACTORES DE COMERCIO

Constituye el factor de comercio, un colaborador inmediato del comerciante, que lo

va a representar dentro del área de los negocios para los cuales ha sido facultado,

surgiendo así la figura jurídica de la representación, lo que significa entonces que el

factor es ante todo un representante del comerciante, o sea, del dueño del negocio, es

decir, de su principal, y estará autorizado para todos los actos que abrace la gestión de la

empresa que se le confía, pudiendo ejecutar todo lo que sea necesario para el buen

desenvolvimiento de su cargo, respetando las prohibiciones que establece la Ley.

Acatando esta condición de representante del comerciante, el factor se forma al

mismo tiempo como el apoderado del dueño del negocio, el que va a dirigirlos y llevar a

cabo el desarrollo de la empresa, con arreglo específico a su constitución, debiendo

hacerse por documento registrado, tal como aparece estipulado en el enunciado del

artículo 94 y el artículo 95 del Código de Comercio Venezolano.

DEPENDIENTES

Según el primer aparte del artículo 94 del Código de Comercio Venezolano,

dependientes son los empleados subalternos que el comerciante tiene a su lado para que

le auxilien en sus operaciones obrando bajo su dirección, es decir, que para nada tienen

la condición de factor de comercio, sino que es propiamente un subalterno, no solo del

empresario sino también del factor. Por esta razón los dependientes no obligan a sus

principales en los contratos que celebren, a menos, claro está, que se le haya conferido

expresamente esa facultad de ejecutar en su nombre determinadas operaciones de su

giro. Actuaría en este caso, el dependiente como un apoderado especial y no general,

como lo es el factor. Por tanto, cuando el dependiente actúa en esas condiciones, obligará

al principal.

PODER PARA UN FACTOR DE COMERCIO.

Yo, María Gabriela Pérez González, mayor de edad, venezolana, casada, titular de

la cédula de identidad No. V-14.232.555, domiciliada en la ciudad de Barquisimeto, del

Estado Lara, y hábil, actuando en este acto en mi condición de Supervisora de la empresa

“Rana´s shop C.A.” de este domicilio e inscrita en el Registro de Comercio del Estado Lara

con fecha Dos (2) de Octubre de 1.999, bajo el No 13, Folio 26, Tomo II y debidamente

autorizada para este acto de acuerdo a la cláusula sexta del vigente documento, como

consecuencia de la reforma de que fue objeto según consta en documento igualmente

registrado en el referido Registro de Comercio el día Quince (15) de Junio de 2.001,

declaró: constituyo Factor de Comercio, y por tanto declaró que está ubicada en la

Avenida Los Comuneros de esta ciudad, jurisdicción del Municipio Iribarren, el cual es

propiedad de la ciudadana Irazú Coromoto Arena de la Cruz, mayor de edad, venezolana,

soltera, titular de la cédula de identidad No. V- 15.795.642, domiciliada también en esta

ciudad.

Ésta constitución y consiguiente nombramiento, se hace de manera firme e irrevocable y

fija por un período de 10 años contados a partir del día Tres (3) de noviembre de 2.004. El

factor de comercio así constituido queda facultado para administrar libremente la referida

empresa “Rana´s Shop C.A.” en todos los actos y negocios que se relacionen con su

explotación comercial y en consecuencia, queda suficientemente autorizada para

representarla en todos los asuntos y negocios para los cuales está constituida; sostener y

defender los derechos ante las autoridades y funcionarios nacionales, estadales y

municipales, así como también ante los particulares; autorizar con su firma todos los

contratos, documentos y actos de administración; abrir y movilizar cuentas bancarias,

corrientes o de simple gestión; librar cheques, giros y demás efectos de comercio, así

como aceptar, endosar y protestar dichos efectos; nombrar y destituir empleados u

obreros de la compañía y fijarles su remuneración; resolver sobre todos los asuntos

relativos a la gestión ordinaria o diaria, exigir el pago de cuentas y deudas para con la

empresa, y otorgar los correspondientes recibos, cancelaciones o finiquitos; dar en

arrendamiento, de acuerdo con los términos y condiciones que al efecto fije libremente en

el respectivo Contrato de Arrendamiento y en general hacer todas las gestiones que crea

convenientes mejorar su desarrollo y efectividad. Queda aquí mismo establecido que este

poder de Gerente no puede ser revocado por ninguno de los Administradores que integran

la administración de la empresa “Rana´s Shop C.A.”, y solo se podrá revocar, cuando al

respecto exista causa justificada o causa legítima. Así lo digo, otorgo y firmo por ante el

Ciudadano Registrador Subalterno del Distrito del Estado Lara, hoy fecha de la nota de

registro respectiva, para su posterior inserción en el Registro de Comercio de esa

jurisdicción.

CONSTITUCIÓN DE HOGAR

Ciudadano:

Juez de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y Tránsito de la Circunscripción Judicial del

Estado Lara.

Su despacho.-

Yo, Carlos José Morales Rodríguez, venezolano, portador de la Cédula de identidad

Nº 12.352.689, casado, mayor de edad y de este domicilio, ocurro ante Usted asistido por

mi Abogada Irazú Coromoto Arena de la Cruz inscrita en el Instituto de Previsión Social del

Abogado bajo en Nº 137.055, para solicitar que se tramite ante este Tribunal a su digno

cargo, según las Disposiciones Legales pertinentes la CONSTITUCIÓN DE HOGAR de un

inmueble constituido por una casa quinta signada con el Nº 12, de la Urbanización Viña

Alta, ubicado en la Avenida 20 con calle 32, de esta ciudad de Barquisimeto, parroquia

Concepción del Municipio Iribarren del Estado Lara, y construidos sobre un lote de terreno

de dieciocho metros con noventa centímetros (18,90 m) de frente; dieciocho metros con

noventa centímetros (18,90 m) de fondo; para una superficie de trescientos cincuenta y

siete metros cuadrados con veintiún decímetros cuadrados (357,21 m2 ) después de los

retiros a los que fue sometida la Avenida 20, aunque por documento aparece con una

superficie de quinientos cincuenta y tres metros cuadrados (553 m2) y se encuentra

comprendido dicha Casa Quinta y terreno dentro de los siguientes linderos: NORTE: Solar

que es o fue de Francisco Daza, hoy de UPIM, S.R.L., SUR: Avenida 20 que es su frente;

ESTE: Calle 32 y por el OESTE: el Edificio Don Rafael; y el cual me pertenece según se

evidencia de Escritura registrada en fecha cinco (5) de mayo de 1.980 en la Oficina

Subalterna del Segundo Circuito de Registro del Municipio Iribarren del Estado Lara, bajo

el Nº 21, Tomo 9º, del Protocolo Primero. El Hogar que pretendo constituir es a favor de

mis menores hijos Gabriela y Diego de 10 y 15 años de edad respectivamente. Consigno el

Documento de Propiedad citado sobre el cual pienso constituir en hogar y una

Certificación de Gravamen expedida por el Ciudadano Registrador Subalterno del Segundo

Circuito de Registro del Municipio Iribarren del Estado Lara, mediante la cual se demuestra

la inexistencia de gravamen sobre el prenombrado Inmueble en los últimos 20 años

anteriores. Sobre este inmueble no pesa gravamen alguno, y nada debe por Impuestos

Municipales ni por ningún concepto. Pido al Tribunal, se sirva admitir esta Solicitud y

tramitarla conforme a Derecho. Es Justicia que solicito y espero en Barquisimeto, a los

Tres (3) días del mes de Noviembre de 2.004.

COMPAÑÍA O SOCIEDADES DE COMERCIO

Artículo 200 del Código de Comercio

Las compañías o sociedades de comercio son aquellas que tienen por objeto uno o más actos de comercio.

Sin perjuicio de lo dispuesto por leyes especiales, las sociedades anónimas y las de responsabilidad limitada tendrán siempre carácter mercantil, cualquiera que sea su objeto,

salvo cuando se dediquen exclusivamente a la explotación agrícola o pecuaria.

Las sociedades mercantiles se rigen por los convenios de las partes, por disposiciones de este Código y por las del Código Civil.

Parágrafo Único: El Estado, por medio de los organismos administrativos competentes, vigilará el cumplimiento de los requisitos legales establecidos para la constitución y

funcionamiento de las compañías anónimas y sociedades de responsabilidad limitada.

Artículo 201 del Código de Comercio

Las compañías de comercio son de las especies siguientes:

1. La compañía en nombre colectivo, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por la responsabilidad limitada y solidaria de todos los socios.

2. La compañía en comandita, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por la responsabilidad limitada y solidaria de uno o más socios, llamados socios solidarios ocomanditantes y por la responsabilidad limitada a una suma determinada de uno o más socios, llamados comanditarios. El capital de los comanditarios puede estar dividido en

acciones.

3. La compañía anónima, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado y en la que los socios no están obligados sino por el monto de su

acción.

4. La compañía de responsabilidad limitada, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado, dividido en cuotas de participación, las cuales no

podrán estar representadas en ningún caso por acciones o títulos negociables.

Las compañías constituyen personas jurídicas distintas de las de los socios.

Hay, además, la sociedad accidental o de cuentas en participación, que no tiene personalidad jurídica.

La compañía en nombre colectivo y la compañía en comandita simple o por acciones existen bajo una razón social.

COMPAÑÍA ANÓNIMA

Ciudadano:

REGISTRADOR MERCANTIL SEGUNDO DEL ESTADO LARA

Su Despacho.

CARLA DACROIX, venezolana, mayor de edad, titular de la Cédula de

Identidad N° V-15.151.151, de este domicilio, debidamente autorizado por la Asamblea

Constitutiva de la Firma Mercantil “DACROIX DECONTÉ, C.A.”, ante Usted muy

respetuosamente ocurro para presentarle el Documento Constitutivo de la referida

Compañía Anónima, el cual ha sido redactado con suficiente amplitud para que sirva a la

vez de Estatutos Sociales, firmado por todos los socios a los fines de que se sirva ordenar

su Inscripción, Registro y se me expida copia certificada del mismo para su fijación y

publicación conforme a la Ley. Acompaño balance debidamente visado, correspondiente al

aporte de los socios.

Es Justicia que espero en Barquisimeto, en la fecha de su presentación.

CARLA DACROIX

C.I. V-15.151.151

Nosotros, CARLA DACROIX y ALBERTO DECONTÉ, venezolanos, mayores de edad,

domiciliados en la ciudad de Barquisimeto, Estado Lara, titulares de las Cédulas de

Identidad V-15.151.151 y V-3.333.333 respectivamente, declaramos por el presente

documento que hemos convenido en constituir una Sociedad Mercantil bajo la forma de

Compañía Anónima que se regirá por las bases que se insertan a continuación, las

cuales por su amplitud, servirán de Acta Constitutiva y Estatutos Sociales y todo lo

no previsto en el presente documento se regirá por las disposiciones del Código de

Comercio y demás Leyes vigentes de la República Bolivariana de Venezuela.

CAPITULO I

DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN

PRIMERA: La compañía se denominará “DACROIX DECONTÉ, C.A.”

SEGUNDA: El domicilio de la compañía será la ciudad de Barquisimeto, Estado Lara,

pudiendo establecer Sucursales o Agencias en el País o en el Exterior cuando las

necesidades así lo requieran, previo acuerdo de la Asamblea de Accionistas.

TERCERA: El objeto principal de la sociedad será operar por cuenta propia o como

agente, representante, o contratista en todo lo relacionado con las actividades comerciales

de: Prestación de Servicios Comunicacionales y Publicitarios; en tal sentido

podrá prestar, realizar, financiar y administrar proyectos informativos,

recreativos, educativos; y negocios comunicacionales de cualquier índole;

promover, crear, redactar, producir, ejecutar y comercializar proyectos

concernientes al periodismo impreso y digital, diseño gráfico, producciones

audiovisuales y editoriales, así como todo lo relativo al campo noticioso,

organización de eventos, relaciones públicas y protocolo, publicidad de prensa,

radio, televisión, videos y material P.O.P. Igualmente podrá realizar cualquier otra

actividad o negocio no previsto en la anterior enumeración, en general efectuar cualquier

acto de licito comercio relacionado directa o indirectamente con las actividades antes

mencionadas, pues las mismas solo tienen un carácter enunciativo no taxativo. A este

tenor, también podrá comprar, vender, permutar, todo tipo de contratos de colocación por

cuenta de terceros; adquirir, ceder, usufructuar patentes, derechos o marcas de toda

índole; promover, desarrollar, instalar y operar procesos industriales o tecnológicos de

manufacturas, almacenes, fábricas y otros establecimientos semejantes y en general

cualquier actividad lícita de comercio relacionada con su objeto principal.

CUARTA: La Compañía tendrá una duración de veinte (20) años, contados a partir de la

fecha de inscripción en el Registro Mercantil.

CAPITULO II

DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES

QUINTA: El Capital social de la compañía es la cantidad de QUINCE MIL BOLÍVARES

(Bs. 15.000,00) en moneda de curso legal actual, divididos en CIEN (100) ACCIONES

nominativas e indivisibles no convertibles al portador y confieren a sus tenedores iguales

derechos y obligaciones, con un valor nominal de CIENTO CINCUENTA BOLIVARES

(Bs. 150,00) cada una. El número de acciones que integran el Capital Social, ha sido

suscrito y pagado de la siguiente manera: la socia CARLA DACROIX, ya identificada, ha

suscrito y pagado la cantidad de OCHENTA (80) ACCIONES y aporta el cien por ciento

(100%) del mismo a razón de CIENTO CINCUENTA BOLIVARES (Bs. 150,00) cada

una, que representan la cantidad de DOCE MIL BOLIVARES (Bs.12.000,00), y el

socio ALBERTO DECONTÉ, antes identificado, suscribe y paga VEINTE (20)

acciones y aporta el cien por ciento (100%) del mismo a razón de CIENTO

CINCUENTA BOLIVARES (Bs. 150,00) cada una, que representan la cantidad de

TRES MIL BOLÍVARES (Bs.3.000,00) , todo lo cual se evidencia según balance

anexo.

SEXTA: Las acciones confieren a sus tenedores los mismos derechos y obligaciones, y

cada una da derecho a (1) voto en la Asamblea de Accionistas. La propiedad de las

acciones se probará con su inscripción en el libro de accionistas y la cesión o enajenación

de las mismas se realizará por declaración en el mismo libro, firmada por el cedente y el

cesionario, conforme a lo dispuesto en el artículo 296 del Código de Comercio.

SÉPTIMA: Los accionistas tienen derecho preferente para suscribir nuevas

acciones en caso de aumento de capital en proporción a las acciones que tuviera

para el momento del aumento. Las acciones no podrán ser vendidas, traspasadas o

enajenadas sin antes haberlas ofrecido en venta por escrito, carta o misiva con acuso

de recibo a los demás accionistas, en igualdad de condiciones que a un tercero. El

plazo para ejercer ese derecho será de treinta (30) días continuos; pasado dicho

plazo, el accionista vendedor quedará en libertad de enajenarlas a terceros.

CAPITULO III

DE LAS ASAMBLEAS

OCTAVA: La Asamblea General de Accionistas, legalmente constituida, es el

órgano supremo de la compañía y como tal está investida de las más amplias facultades

para dirigir y administrar los negocios de la sociedad, representa la universalidad de

ésta y sus decisiones son obligatorias para todos los accionistas, aún para los que no

hayan asistido a ellas.

NOVENA: Las Asambleas de accionistas podrán ser ordinarias o extraordinarias. La

Asamblea Ordinaria se efectuará una vez al año, dentro de los noventa (90) días

siguientes al cierre del ejercicio económico. Las Asambleas Extraordinarias se efectuaran

por disposición de la Junta Directiva o a solicitud de un número de accionistas que

representen por lo menos el cincuenta y uno (51) por ciento del Capital Social, cada vez

que sean necesarias.

DÉCIMA: Todas las Asambleas, serán convocadas por lo menos con cinco (5) días de

anticipación; sin embargo, en caso de estar representada la totalidad del Capital Social, no

se requerirá convocatoria previa, y podrán considerarse legalmente constituidas y válidas

las resoluciones que en ellas se tomen.

DÉCIMA PRIMERA: Las Asambleas de Accionistas se considerarán válidamente

constituidas, cuando se encuentre en ellas representado el cincuenta y uno por ciento

(51%) del capital social de la empresa, y sus decisiones se tomarán con el voto favorable

de por lo menos el cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones presentes o

representadas en la Asamblea. Para deliberar y resolver válidamente sobre cualquier

modificación de las enumeradas en el artículo 280 del Código de Comercio, será necesaria

la presencia o representación de los socios que constituyan el 100% del Capital Social.

CAPITULO IV

DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA COMPAÑÍA

DÉCIMA SEGUNDA: La Administración y Dirección de la compañía estará a cargo de una

Junta Directiva, integrada por dos miembros así: un (1) PRESIDENTE y un (1)

DIRECTOR EDITOR, los cuales durarán cinco (05) años en el ejercicio de sus funciones,

pudiendo ser reelectos y permanecerán en sus cargos hasta que sean sustituidos,

mediante decisión de la Asamblea de Accionistas.

DÉCIMA TERCERA: Tanto el PRESIDENTE como el DIRECTOR EDITOR, con su sola

firma, actuando de manera separada, tendrá las siguientes atribuciones: Llevar la

gestión diaria de los negocios de la compañía; celebrar contratos de trabajo, nombrar o

remover empleados, fijarles sus honorarios, sueldos o remuneraciones y representar a la

empresa ante los organismos laborales respectivos; movilizar cuentas bancarias;

representar extrajudicialmente a la empresa ante instituciones públicas o privadas, y

todos los demás actos que no excedan de la simple administración. Solo el

PRESIDENTE, actuando con su sola firma, tendrá las más amplias facultades de

administración y disposición de la empresa sin limitación alguna y entre otras facultades

tendrán las siguientes: - Abrir, movilizar y cerrar cuentas bancarias nacionales o

extranjeras, librar, aceptar y endosar letras de cambio y demás efectos de comercio -

Solicitar y contratar los Créditos Bancarios que requiera la compañía. -Comprar, vender,

enajenar o gravar en cualquier forma bienes muebles o inmuebles, constituir hipotecas; -

Realizar toda especie de contratos con terceros a nombre de la compañía, obligándose a

su cumplimiento; - Darse por citados en juicio y representar jurídicamente a la empresa

en todos los actos en que fuere menester; nombrar apoderados judiciales o

extrajudiciales confiriéndoles las facultades que juzgue necesarias, - Aprobar el Balance

General, Estado de Ganancias y Pérdidas y demás Estados Financieros de la Compañía; -

Determinar y distribuir los dividendos al final de cada ejercicio, así como

establecer los aportes que crean convenientes para los fondos de garantía o

reserva.; y en general toda clase de actos tendientes al beneficio o mejoramiento de la

compañía. Estas atribuciones no deben interpretarse en ningún caso como restrictivas, ya

que no limitan los poderes de los administradores, los cuales son plenos mientras la

Asamblea de Accionistas o la ley no dispongan lo contrario.

CAPITULO V

DEL COMISARIO

DÉCIMA CUARTA: La compañía tendrá un (1) Comisario, quien será elegido por la

Asamblea de Accionistas, ejercerá todas las atribuciones que señala el Código de

Comercio, durará dos (2) años en sus funciones, salvo que su nombramiento fuere

revocado y se mantendrá en ejercicio de su cargo hasta tanto sea sustituido.

CAPITULO VI

DEL REPRESENTANTE JUDICIAL

DÉCIMA QUINTA: El Representante Judicial es la única persona, con excepción de los

apoderados debidamente constituidos por el o por medio de una autorización de la Junta

Directiva, facultada para representar a la Compañía judicialmente, y en consecuencia, toda

citación y/o notificación dirigida a la Compañía deberá practicarse en su

persona. Igualmente el Representante Judicial o aquellos apoderados especiales

designados por el o por la Junta Directiva, serán las únicas personas autorizadas para

intentar y/o contestar toda clase de demandas, alegar, oponer y/o contestar cuestiones

previas y reconvenciones, recibir citaciones, notificaciones y/o avisos; darse por citados;

seguir juicios en todas sus instancias e Incidencias y apelar, inclusive por ante la el

Tribunal Supremo de Justicia, ejercer, enunciar, formalizar y seguir toda clase de

recursos, tanto ordinarios como extraordinarios, inclusive el de casación, invalidación,

nulidad y/o amparo; tachar testigos, tachar documentos públicos, desconocer documentos

privados, hacer posturas, adquirir bienes y derechos en actos de remates y constituir a

este fin las cauciones que sean necesarias, promover, evacuar y oponer a toda clase de

pruebas, solicitar, tramitar y oponerse a toda clase de medidas judiciales preventivas o

ejecutivas, recibir cantidades de dinero, otorgando los recibos y finiquitos correspondiente;

comprometer en árbitros arbitradores o de derecho. No obstante lo anterior, el

Representante Judicial y/o los apoderados judiciales para convenir, desistir transigir y

celebrar transacciones en juicios o fuera de ellos, deberán tener aprobación de la Junta

Directiva. Asimismo, ellos podrán sostener, defender y representar los derechos e

intereses de la Compañía en todos los asuntos laborales que pudieran presentársele por

ante en Ministerio de Trabajo, Inspectoría del Trabajo, Comisiones Tripartitas de Primera

y/o Segunda instancia y demás organismos a que se refiere la Ley orgánica del Trabajo y

sus Reglamentos y/o por ante cualquiera otros organismos y/o autoridades competentes

para conocer de asuntos laborales , incluyendo el Instituto Venezolano de los Seguros

Sociales (IVSS), el Instituto Nacional de Capacitación y Educación Socialista (INCES) y

cualquiera otros que se crearen en el futuro para conocer o tratar asuntos de índole

laboral. En general, el Representante Judicial podrá hacer todo aquello que considere

necesario y/o conveniente, para la mejor defensa de los derechos o intereses de la

Compañía, ya que la anterior enumeración de facultades debe entenderse a titulo

enunciativo y no limitativo. La Asamblea podrá designar simultáneamente un

Representante Judicial Suplente quién tendrá las mismas facultades que el Principal, pero

sólo podrá actuar con una autorización escrita del Principal.

CAPITULO VII

DE LOS BALANCES FONDOS DE RESERVA Y GIRO ECONÓMICO

DÉCIMA SEXTA: El Ejercicio Económico de la compañía comenzará el día de su

inscripción en el Registro Mercantil y terminará el 31 de Diciembre de 2010, y los

sucesivos ejercicios comenzarán el primero (1) de Enero y terminarán el 31 de Diciembre

de cada año.

DÉCIMA SÉPTIMA: Finalizado el Ejercicio Económico se practicará el inventario y se

formará el Balance de la Compañía, con determinación exacta y precisa de los beneficios

realmente obtenidos y de las pérdidas experimentadas, fijándose las partidas en el acervo

social por el valor que tengan o se presuman. Este Balance deberá ser entregado por los

administradores al Comisario con un (1) mes de anticipación por lo menos, al día fijado

para la Asamblea que ha de discutirlo.

DÉCIMA OCTAVA: Para la determinación de las utilidades líquidas se harán los siguientes

apartados: 1° Un cinco por ciento (5%) para formar el Fondo de Reserva ordenado por el

artículo 262 del Código de Comercio hasta alcanzar una cantidad igual o mayor al diez por

ciento (10%) del Capital Social. 2° El cinco por ciento (5%) para formar el Fondo de

Garantía hasta alcanzar el diez por ciento (10%) del Capital Social. 3° Los Fondos de

Reserva que sean necesarios para cubrir Depreciación, Prestaciones Sociales, Impuesto

Sobre la Renta y otros gastos legales; así como cualquier otra reserva que ordene

establecer la Junta Directiva de la compañía. El remanente que quedare hechas las

reservas anteriores, se distribuirá en forma de dividendos en proporción a las acciones que

posea cada socio, en la oportunidad y modo que determine la Junta Directiva.

CAPITULO VIII

DISPOSICIONES FINALES

DÉCIMA NOVENA: En todo lo no previsto en este Documento Constitutivo Estatutario, y

salvo acuerdos especiales adoptados por la Asamblea General de Accionistas para cubrir

lo previsto, la compañía se regirá por las Disposiciones Legales pertinentes del CÓDIGO

DE COMERCIO y por las demás Leyes de la República Bolivariana de Venezuela.

CAPITULO IX

DISPOSICIONES TRANSITORIAS

VIGÉSIMA: Para la constitución de la Junta Directiva de la Compañía, por el primer

período de CINCO (5) años contados a partir de la celebración de la misma, se designa

como: PRESIDENTE: CARLA DACROIX, titular de la Cédula de Identidad Nro. V-

15.151.151 y como DIRECTOR EDITOR: ALBERTO DECONTÉ, titular de la Cédula de

Identidad Nro. V-3.333.333. Para el cargo de REPRESENTANTE JUDICIAL se designa

a la Abogada IRAZU COROMOTO ARENA DE LA CRUZ, titular de la Cédula de

Identidad V-15.795.642, inscrita en el I.P.S.A. bajo el No. 117.650, y como COMISARIO

se designa a la Licenciada YENITH YOLEIDA RODRIGUEZ HERNANDEZ, titular de la

Cédula de Identidad N° V-14.323.615, e inscrita en el Colegio de Contadores bajo el

N°61.705.

VIGÉSIMA PRIMERA: Se autoriza a la accionista CARLA DACROIX, venezolana, mayor

de edad, titular de la Cédula de Identidad N° V-15.151.151, para que realice las

gestiones de Registro, Fijación y Publicación del presente documento, el sellado de los

Libros Obligatorios y tramite ante el SENIAT el RIF de la compañía.

Conformes firman las partes.-

ACTAS DE ASAMBLEAS

Artículos del Código de Comercio referente a las Actas de Asambleas

Artículo 271° Las asambleas son ordinarias o extraordinarias.

Artículo 272° Los accionistas deben asistir a las asambleas.

Artículo 273° Si los estatutos no disponen otra cosa, las asambleas ordinarias o extraordinarias, no podrán considerarse constituidas para deliberar, si no se halla representado en ellas un número de accionistas que represente más de la mitad del capital social.

Artículo 274° La asamblea ordinaria se reunirá una vez al año, por lo menos en la fecha que determinen los estatutos; si en ésta no hubiere número suficiente de accionistas con la representación que establece el artículo anterior, tres días después, sin necesidad de nueva convocatoria; y si entonces tampoco lo hubiere, se procederá como lo dispone el artículo 276.

Artículo 275° La asamblea ordinaria:

1. Discute y aprueba o modifica el balance, con vista del informe de los comisarios.

2. Nombra los administradores, llegado el caso.

3. Nombra los comisarios.

4. Fija la retribución que haya de darse a los administradores y comisarios, si no se halla establecida en los estatutos.

5. Conoce de cualquier otro asunto que le sea especialmente sometido.

Artículo 276° La asamblea extraordinaria se reunirá siempre que interese a la compañía Cuando a la reunión no asistiera número suficiente de accionistas, se hará segunda convocatoria, con cinco días de anticipación, por lo menos, y con expresión del motivo de ella; y esta asamblea quedará constituida sea cual fuere el número y representación de los socios que asistan, expresándose así en la convocatoria.

Artículo 277° La asamblea, sea ordinaria o extraordinaria, debe ser convocada por los administradores por la prensa, en periódicos de circulación, con cinco días de anticipación por lo menos al fijado para su reunión.

La convocatoria debe enunciar el objeto de la reunión, y toda deliberación sobre un objeto no expresado en aquella es nula.

Artículo 278° Los administradores deben convocar extraordinariamente a la asamblea dentro del término de un mes, si lo exige un número de socios que represente un quinto del capital social, con expresión del objeto de la convocatoria.

Artículo 279° Todo accionista tiene el derecho de ser convocado a su costa por carta certificada, haciendo elección de domicilio y depositando en la caja de la compañía el número de acciones necesarias para tener un voto en la asamblea.

Artículo 280° Cuando los estatutos no disponen otra cosa, es necesaria la presencia en la asamblea de un número de socios que represente las tres cuartas partes del capital social y el voto favorable de los que representen la mitad, por lo menos, de ese capital, para los objetos siguientes:

1. Disolución anticipada de la sociedad.

2. Prórroga de su duración.

3. Fusión con otra sociedad.

4. Venta del activo social.

5. Reintegro o aumento del capital social.

6. Reducción del capital social.

7. Cambio del objeto de la sociedad.

8. Reforma de los estatutos en las materias expresadas en los números anteriores.

En cualquier otro caso especialmente designado por la ley.

Artículo 281° Si a la asamblea convocada para deliberar sobre los asuntos expresados en el artículo anterior, no concurriera un número de accionistas con la representación exigida por los estatutos o por la ley, en sus casos, se convocará para otra asamblea, con ocho días de anticipación por lo menos, expresando en la convocatoria que la asamblea se constituirá, cualquiera que sea el número de los concurrentes a ella.

Las decisiones de esta asamblea no serán definitivas sino después de publicadas, y de que una tercera asamblea, convocada legal mente, las ratifique, cualquiera que sea el número de los que concurran.

Artículo 282° Los socios que no convengan en el reintegro o en el aumento del capital, o en el cambio del objeto de la compañía, tienen derecho a separarse de ella, obteniendo el reembolso de sus acciones, en proporción del activo social, según el último balance aprobado.

La sociedad puede exigir un plazo hasta de tres meses para el reintegro, dando garantía suficiente.

Si el aumento de capital se hiciera por la emisión de nuevas acciones, no hay derecho a la separación de que habla este artículo.

Los que hayan concurrido a algunas de las asambleas en que se ha tomado la decisión, deben manifestar, dentro de las veinticuatro horas de la resolución definitiva, que desean el reembolso. Los que no hayan concurrido a la asamblea, deben manifestarlo dentro de quince días de la publicación de lo resuelto.

Artículo 283° De las reuniones de las asambleas se levantará acta que contenga el nombre de los concurrentes, con los haberes que representan y las decisiones y medidas acordadas, la cual será firmada por todos en la misma asamblea.

Artículo 284° Todo accionista tiene derecho, desde quince días antes de la reunión de la asamblea, a examinar en el establecimiento social el inventario y la lista de accionistas, y puede hacerse dar copia del balance general y del informe de los comisarios, que al efecto harán imprimir los administradores.

Artículo 285° Ni los administradores, ni los comisarios, ni los gerentes, pueden ser mandatarios de otros accionistas en la asamblea general.

Artículo 286° Los administradores no pueden dar voto:

1. En la aprobación del balance.

2. En las deliberaciones respecto a su responsabilidad.

Artículo 287° La asamblea ordinaria nombrará uno o más comisarios, socios o no, para que informen a la asamblea del siguiente año sobre la situación de la sociedad, sobre el balance y sobre las cuentas que ha de presentar la administración.

La deliberación sobre la aprobación del balance y las cuentas será nula, si no ha sidoprecedida del informe de los comisarios.

Si la asamblea no nombrare comisarios, en los casos de impedimento o no aceptación de alguno o algunos de los nombrados, cualquier interesado puede ocurrir al Juez de comercio del domicilio de la sociedad, el que nombrará con anuencia de los administradores, los comisarios que falten.

Artículo 288° Cuando la tercera parte de los que concurran a la asamblea o un número que represente la mitad del capital representado en la asamblea, no se crea bastante informado sobre las materias sometidas a la deliberación, puede pedir que la reunión se difiera por tres días, y los otros accionistas no podrán oponerse Este derecho no puede ejercerse sino una sola vez sobre el mismo objeto.

La disposición de este artículo no es aplicable a la asamblea para la constitución de la compañía, que se regirá por el artículo 253.

Artículo 289° Las decisiones de la asamblea, dentro de los límites de sus facultades, según los estatutos sociales, son obligatorias para todos los accionistas, aun para los que no hayan concurrido a ella, salvo lo dispuesto en el artículo 282.

Artículo 290° A las decisiones manifiestamente contrarias a los estatutos o la Ley, puede hacer oposición todo socio ante el Juez de Comercio del domicilio de la sociedad, y éste, yendo

Previamente a los administradores, si encuentra que existen las faltas denunciadas, puede suspender la ejecución de esas decisiones, y ordenar que se convoque una nueva asamblea para decidir sobre el asunto.

La acción que da este artículo dura quince días, a contar de la fecha en que se de la decisión.

Si la decisión reclamada fuese confirmada por la asamblea con la mayoría y de la manera establecida en los artículos 280 y 281, será obligatoria para todos los socios, salvo que se trate de los casos a que se refiere el artículo 282, en que se procederá como él dispone.

Artículo 291° Cuando se abriguen fundadas sospechas de graves irregularidades en el cumplimiento de sus deberes por parte de los administradores y falta de vigilancia de los comisarios, un número de socios que represente la quinta parte del capital social podrá denunciar los hechos al Tribunal de Comercio, acreditando debidamente el carácter con que proceden.

El Tribunal, si encontrara comprobada la urgencia de proveer antes de que se reúna la asamblea, podrá ordenar, luego de oídos los administradores y comisarios, la inspección de los libros de la compañía, nombrando a este efecto, a costa de los reclamantes, uno o más comisarios, y determinando la caución que aquéllos han de prestar por los gastos que se originen de tales diligencias.

El informe de los comisarios se consignará en la Secretaría del Tribunal. Cuando no resulte ningún indicio de la verdad de las denuncias, así lo declarará el Tribunal, con lo cual terminará el procedimiento En caso contrario, acordará la convocatoria inmediata de la asamblea. Contra estas providencias no se oirá apelación sino en un solo efecto.

ASAMBLEA EXTRAORDINARIA

POR AUMENTO DE CAPITAL

Ciudadana:

REGISTRADORA MERCANTIL SEGUNDO DEL ESTADO LARA.

Su Despacho.

CARLOS PERAZA, titular de la Cédula de Identidad Nº 7.429.759, de este

domicilio, debidamente autorizado por la Asamblea Extraordinaria de la Firma Mercantil “D

VINCI 2.000, C.A.”, (inscrita originalmente por ante el Registro Mercantil del Estado

Lara, el día treinta y uno (31) de Octubre de mil novecientos noventa y cuatro, bajo el Nº

82, Tomo 5-A), celebrada el día tres (03) de Febrero del dos mil, ante Ud. ocurro a fin de

adjuntarle Copia certificada del Acta de la referida Asamblea, en la cual se acordó lo

siguiente:

UNICO: Aumento del Capital Social.

Solicito que previo el cumplimiento de las formalidades de Ley, se sirva ordenar su

inscripción en el Registro a su cargo y se me expida copia certificada a los fines legales

consiguientes.

Acompaño en original Planillas de Depósito Bancario, correspondiente al aporte de

los Socios, para que sea agregado al expediente respectivo.

Barquisimeto, en la fecha de su presentación.

Carlos Peraza

COPIA: ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE LA FIRMA MERCANTIL “ DA

VINCI 2.000, C.A.”

En Barquisimeto, a los tres (03) días del mes de Febrero del año dos mil, siendo las 8:00

a.m. se reunieron en Asamblea Extraordinaria en la sede de la Empresa “DA VINCI 2.000,

C.A.”, situada en el Centro Comercial Río Lama, los socios RAUL PEREZ, PEDRO

MÉNDEZ e INVERSIONES SURPI C.A., representada por su Presidente ELSY

CASTILLO, poseedores de un mil (1.000) acciones, cuatro mil (4.000) acciones, y cinco

mil (5.000) respectivamente, todas suscritas y pagadas en su totalidad, quienes

representan el 1OO% del capital social, con lo cual queda subsanada la falta de

convocatoria, declarándose como tal válidamente constituida la Asamblea. Seguidamente

la Señora Elsy Castillo da lectura al correspondiente Orden del Día, el cual es del tenor

siguiente: UNICO: Aumento del Capital Social de la Compañía. Sometido a consideración

el Orden del Día, fue aprobado por unanimidad. - Toma la palabra el señor Pedro

Méndez, para referirse al Único Punto de la Agenda; quien expuso: Debido a la

ampliación constante de las operaciones mercantiles de la empresa, y vistos los planes

futuros que tenemos los accionistas, propongo Aumentar el Capital Social de la cantidad

de DIEZ MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 10.000.000,00), a la suma de VEINTE

MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 20.000.000,00), esto es, efectuar un aumento de

Capital en DIEZ MILLONES DE BOLIVARES (Bs.10.000.000,00), aumento éste que

será cancelado totalmente de la manera siguiente: Con el aporte de los socios de dinero

efectivo en la cuenta de la empresa, mediante Depósito Bancario a favor de la misma.

Además sugirió que dicho aumento se haga en la proporción que a cada uno le

corresponda. Así mismo propuso que para facilitar el manejo de los Títulos, se cambiara

el valor nominal de las acciones de Un Mil Bolívares (Bs. 1.000,00) a Veinte Mil Bolívares

(Bs. 20.000,00) cada una. El tema fue debatido ampliamente, y las propuestas del señor

Méndez aprobadas por unanimidad. En vista de la decisión tomada, la asamblea ordenó la

emisión y suscripción de un mil (1.000) acciones, con un valor nominal de veinte mil

bolívares (Bs. 20.000), cada una, para un total de VEINTE MILLONES DE BOLIVARES (Bs.

20.000.000,00). Como consecuencia de lo anterior se reforma de la Cláusula Quinta de

los Estatutos de la Compañía, que en adelante se leerá así: QUINTA: El capital de la

Compañía es de VEINTE MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 20.000.000,00), dividido

en Un Mil (1.000) acciones nominativas no convertibles al portador, con un valor nominal

de VEINTE MIL BOLIVARES (Bs. 20.000,00) cada una, capital que ha sido

íntegramente suscrito y pagado en su totalidad por los socios de la siguiente manera:

“INVERSIONES SURPI, C.A.” suscribe quinientas (500) acciones y paga la cantidad

DIEZ MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 10.000.000), que representan un 50% del

capital suscrito; PEDRO MENDEZ, suscribe cuatrocientas (400) acciones y paga la

cantidad de OCHO MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 8.000.000,00), que representan

un 40% del capital suscrito y RAUL PEREZ, suscribe cien (100) acciones y paga la

cantidad de DOS MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 2.000.000,00) que representan un

10% del capital suscrito. El pago y suscripción, de las acciones se ha hecho así: parte en

la forma establecida en el documento Constitutivo de la Compañía y parte en la forma

como se indica tanto en las Actas de Asamblea anteriores, como en esta Acta. No

habiendo nada mas que tratar se dio por terminada la Asamblea siendo las 10:00 de la

mañana, firmando los presentes en señal de conformidad, autorizándose al Director

General RAUL PEREZ, para que certifique la presente Acta y al Señor CARLOS

PERAZA, titular de la Cédula de Identidad Nº 8.888.999, para realizar todos los trámites

que sean necesarios ante el Registro Mercantil para la inserción y firma de esta Acta en los

libros respectivos. (fdo) Por/Inversiones Surpi, C.A., Elsy Castillo. (fdo) Pedro Méndez.

(fdo) Raúl Pérez. El suscrito RAUL PEREZ, en su carácter de Director General de la

Compañía, Certifica: Que la presente Acta es copia fiel y exacta de su original que se

encuentra inserta en el Libro de Actas de Asambleas de la Compañía. Barquisimeto, tres

(03) de Febrero del año dos mil.