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PROPOSTA DE
PLANO DE INSOLVÊNCIA /
RECUPERAÇÃO
de
MOURASTOCK – INVESTIMENTOS TURÍSTICOS E
HOTELEIROS, S.A.
Apresentado pelo credor Fundo Recuperação, FCR,
representado pela ECS – Sociedade de Capital de Risco,
S.A., e subscrito pelo Administrador de Insolvência, Dr.
Jorge Calvete
(ARTIGOS 192.º E SGS. DO C.I.R.E.)
2
ÍNDICE
1. Identificação da Empresa
2. Caracterização da Empresa e dos Ativos
3. Fundamentos da Apresentação da Empresa à Insolvência
4. Descrição da Situação Patrimonial, Financeira e Creditícia do Devedor
5. Conteúdo do Plano
6. Plano de Pagamentos
7. Efeitos da Sentença Homologatória do Plano
8. Efeitos da Execução do Plano sobre a Posição Jurídica da Mourastock e dos
Credores da Insolvência (art. 195.º, n.º 1 do CIRE)
9. Impacto Expectável das Alterações Propostas por Comparação com a
Situação que se verificaria na Ausência de qualquer Plano de Insolvência
(art. 195.º, n.º 2 d) do CIRE)
10. Revogação da Sentença Homologatória em Sede de Recurso
11. Remuneração do Administrador de Insolvência (Art. 22º, nº3 e Art. 20º, da
Lei nº 32/2004 de 22 de Julho)
12. Fiscalização
13. Preceitos Legais derrogados e Âmbito da Derrogação (art. 195.º n.º 2 alínea
(e) do CIRE)
14. Anexos
3
1. Identificação da Empresa
Denominação Social: Mourastock – Investimentos Turísticos e Hoteleiros, S.A.
(adiante designada por “Mourastock”)
Natureza Jurídica: Sociedade Anónima
Sede: Edifício Mytos - Avenida D. João II, Lote 1.06.2.1A, Piso 6, Escritório 2
(6.02), Santa Maria dos Olivais, 1990-095 Lisboa
Data de Constituição: Setembro de 1982
Início de Atividade: 2007
Identificação Fiscal (NIPC): 501 329 609
Objeto Social: Realização de investimentos imobiliários, exploração e
administração de unidades hoteleiras e similares, compra e venda de imóveis, bem
como a revenda dos adquiridos para esse fim
CAE Principal: 55116-R3
Local de Registo: Conservatória do Registo Comercial de Loulé
Capital Social: €2.744.500, dividido em 550.000 ações com o valor nominal de
€4,99 cada
Estrutura Accionista: 100% do capital social detido pela Grande Buganvília –
Projectos e Atividades Hoteleiras, Imobiliárias e Turísticas, S.A. (“Grande
Buganvília”)
2. Caracterização da Empresa e dos Activos
Conforme se pode verificar pelo relatório de gestão referente ao exercício de 2010,
a Mourastock foi “constituída em 3 de Setembro de 1982 e tem como atividade
principal a exploração de aldeamentos turísticos com restaurante e atividade
secundária a venda de imóveis e revenda de adquiridos” (Anexo I). A sociedade
4
tinha como objectivo gerir a construção e gestão integrada do complexo turístico
Hilton Vilamoura Hotel Apartamento Golf Resort&Spa (o “Empreendimento”).
O Empreendimento entrou em funcionamento em Julho de 2007, direcionado para o
turismo de luxo e incluindo as componentes hoteleira e residencial.
Localizado em Vilamoura, o Empreendimento ocupa uma área acima do solo de
23.189 m2, dividida em 3 edifícios: (i) um Spa (“Bloco A”), (ii) um hotel de 5
estrelas com 135 quartos, (iii) 69 apartamentos turísticos (13 de tipologia T1 com
55 m2 e 56 de tipologia T2 com 90 m2), disponíveis para venda em regime de
timeshare (“Vacation Club”) (hotel e apartamentos conjuntamente designados por
“Bloco B”), e (iv) os 69 apartamentos turísticos do condomínio “As Cascatas
Residence” de classificação 5 estrelas, com tipologias de T1 a T5 (“Bloco C”).
Atualmente, a sociedade é a entidade exploradora e gestora do condomínio de todo
o Empreendimento e é proprietária dos Blocos A e B do Empreendimento.
No que diz respeito à exploração dos ativos turísticos, a Mourastock celebrou (i)
determinados contratos com empresas do Grupo Hilton Worldwide Limited para a
comercialização e gestão dos 69 apartamentos do Vacation Club em regime de
timeshare e (ii) um contrato de arrendamento do Spa com a sociedade 7 SPA.
3. Fundamentos da Apresentação da Empresa à Insolvência
A Mourastock pertence ao denominado “Grupo Imocom”, um conjunto de empresas
que se dedicam às atividades de construção, imobiliária e hoteleira, que é
encabeçado pela sociedade Imocom II - Gestão e Investimentos Imobiliários, S.A.
(“Imocom II”), a qual foi declarada insolvente por douta sentença do 4.º Juízo do
Tribunal do Comércio de Lisboa, proferida em 12.07.2011. (Anexo II).
Com a crise nos sectores da construção e imobiliário em 2009, a situação financeira
do Grupo Imocom começou a degradar-se. Embora a atividade do hotel não tivesse
sido muito afetada, ficou claramente abaixo das expectativas delineadas, o que veio
5
dificultar a capacidade da empresa para fazer face às suas obrigações perante os
bancos credores.
Assim, no seguimento da obtenção de insuficientes resultados de exploração, do
não pagamento de prestações de capital e juros em dívida e da dificuldade em
obter financiamento adicional destinado a apoiar a tesouraria da Mourastock, a
empresa apresentou-se à insolvência no final de Julho de 2011.
No dia 02.08.2011, foi declarada insolvente por douta sentença do 1.º Juízo do
Tribunal do Comércio de Lisboa, ficando a administração da insolvência entregue ao
Administrador de Insolvência Dr. Jorge Calvete.
A 18.10.2011 realizou-se a assembleia de credores da Mourastock, com vista à
apreciação do relatório elaborado pelo Administrador de Insolvência. Nessa ocasião,
foi deliberado por unanimidade cometer ao Administrador de Insolvência o encargo
de elaborar um plano de insolvência no prazo de 90 dias, o que este aceitou,
suspendendo a liquidação da Mourastock, pelo prazo de 60 dias, e mantendo-se a
sociedade em atividade.
Antecipando a impossibilidade de elaborar o plano de insolvência no prazo fixado
pela assembleia de credores, dada a dificuldade em preparar um plano que abarque
as diferentes realidades do negócio da Mourastock, o Administrador de Insolvência
apresentou um requerimento, conjuntamente com os dois maiores credores da
Mourastock, explicando os motivos do atraso e peticionando a prorrogação desse
mesmo prazo por entender que se mantinha o interesse e a utilidade na
apresentação de um plano de insolvência.
Por douto despacho de 19.01.2012, o Tribunal indeferiu o referido requerimento,
encontrando-se o processo atualmente na fase da liquidação.
Posteriormente, o Administrador de Insolvência requereu ao Tribunal a
convocatória de uma assembleia de credores por forma a informar os credores
sobre o estado do processo e para avaliar se, volvidos mais de 5 meses após a
6
primeira assembleia, aqueles ainda mantinham o interesse na via da recuperação
da empresa, em prejuízo da liquidação imediata do ativo.
Por douto despacho de 06.03.2012, o Tribunal solicitou esclarecimentos adicionais
ao Administrador de Insolvência sobre o propósito da requerida assembleia de
credores. Por conseguinte, o Administrador de Insolvência, suportado por dois dos
maiores credores da insolvência e membros da comissão de credores, apresentou
novo requerimento detalhando as motivações e os objetivos visados pelo
requerimento de convocatória de uma nova assembleia de credores. A 19.09.2012
o Tribunal emitiu um despacho onde comunicou que indeferia o requerimento do
Administrador de Insolvência.
Cumpre ainda mencionar que a acionista da Mourastock, a Grande Buganvília, foi
declarada insolvente por douta sentença proferida, em 20.9.2011, pelo 2.º Juízo do
Tribunal do Comércio de Lisboa (Anexo III) tendo sido objeto de um Plano de
Insolvência aprovado na Assembleia de Credores, estando o mesmo a aguardar
homologação judicial.
4. Descrição da Situação Patrimonial, Financeira e Creditícia do Devedor
Do ponto de vista patrimonial, de acordo com o relatório do Administrador de
Insolvência (Anexo IV), os ativos da Mourastock são os indicados em seguida:
Imóveis
i) Fracções autónomas designadas pelas letras “A”, “B”, “C”, “D”, “E”,
“F”, “G”, “H”, “I”, “J”, “L”, “M”, “N”, “O”, “P”, “Q”, “R”, “S”, “T”, “U”,
“V”, “X”, “Z”, “AA”, “AB”, “AC”, “AD”, “AE”, “AF”, “AG”, “AH”, “AI”,
“AJ”, “AL”, “AM”, “AN”, “AO”, “AP”, “AQ”, “AR”, “AS”, “AT”, AU”, “AV”,
“AX”, “AZ”, “BA”, “BB”, “BC”, “BD”, “BE”, “BF”, “BG”, “BH”, “BI”, “BJ”,
“BL”, “BM”, “BN”, “BO”, “BP”, “BQ”, “BR”, “BS”, “BT”, “BU”, “BV”, “BX”,
“BZ”, “CA”, “CB”, “CC”, “CD”, “CE”, “CF”, “CG”, “CH”, “CI”, “CJ”, “CL”,
7
“CM” e “FN” do prédio urbano denominado “Subzona 4.11.1B - Hotel
Apartamento Hilton Vilamoura, “As Cascatas, Golf, Resort & Spa””,
descritas na Conservatória do Registo Predial de Loulé, freguesia de
Quarteira, sob a descrição n.º 7079, inscritas na respectiva matriz
predial urbana sob o artigo 13.168º, todas identificadas no Inventário
(Anexo V);
Móveis e Equipamentos
i. Veículo automóvel com a matrícula 01-DX-90, identificado no auto
de apreensão;
ii. Veículo automóvel com a matrícula 94-GM-83, identificado no auto
de apreensão;
iii. Veículo automóvel com a matrícula 94-GM-87, identificado no auto
de apreensão;
iv. Os equipamentos localizados no estabelecimento hoteleiro acima
identificado (“Equipamentos do Hotel”), incluindo, sem limitar, os
equipamentos identificados no Anexo VI;
v. Os equipamentos afetos à exploração das unidades do Vacation
Club, propriedade da Mourastock (“Equipamentos do Vacation
Club”), incluindo, sem limitar, os equipamentos identificados no
Anexo VII;
Intangíveis
vi. Todas as licenças, alvarás e autorizações emitidas por entidades
públicas de qualquer natureza necessárias para explorar o
Estabelecimento ou qualquer dos seus Activos;
vii. Todos os contratos com clientes e fornecedores relativos à
exploração do Estabelecimento descritos no Anexo VIII
(“Contratos Comerciais”);
8
viii. As marcas e outros direitos de propriedade industrial incluindo, sem
limitar, licenças relativas a marcas, know-how e software;
ix. Todos os restantes bens e direitos utilizados pela Mourastock ou por
esta detidos para efeitos de exploração do Estabelecimento.
A situação patrimonial supra descrita já se verificava aquando da apresentação
voluntária da Mourastock à insolvência, mantendo-se na presente data.
Do ponto de vista contabilístico e financeiro, refira-se que ainda não existem contas
auditadas referentes ao exercício de 2011. Não obstante, cumpre salientar que em
31.12.2010 (Anexo I) a Mourastock apresentava já um Capital Próprio negativo no
valor de €2.732.268, consequência do desequilíbrio entre o Ativo no montante de
€76.715.117 e o Passivo de €79.447.385.
Conforme se pode verificar pelas demonstrações de resultados do Anexo I, a
Mourastock apresentou em 31.12.2010 e em 31.12.2009 Resultados Líquidos do
Exercício negativos no valor de €5.296.374 e de €7.180.977, respetivamente.
O desequilíbrio financeiro que se verificava à data da apresentação à insolvência
mantém-se na presente data.
Do ponto de vista económico, cumpre salientar que a exploração operacional do
hotel não é deficitária, mas, devido à pesada estrutura de custos do
Empreendimento, a situação global de tesouraria da empresa tem apresentado um
défice de liquidez, agravado pelos custos financeiros. No entanto, e mesmo após a
declaração de insolvência, a sociedade tem conseguido manter a atividade de
exploração de todas as componentes do Empreendimento, o que leva a crer que a
Mourastock possa ser economicamente viável desde que se procedam às alterações
necessárias para o efeito.
Relativamente à situação creditícia, de acordo com a Lista de Créditos
Reconhecidos no processo de insolvência (Anexo IX), foi reconhecido um total de
créditos reclamados no valor de €84.050.885,62.
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O credor Fundo Recuperação, FCR1 (“FR”), representado pela sua entidade gestora
e representante legal ECS - Sociedade de Capital de Risco, S.A.2 (“ECS”), é titular
de hipotecas de primeiro grau sobre os imóveis atrás referidos. O aludido credor
reclamou créditos no montante total de €48.605.514,17, dos quais €48.293.119,01
se encontram garantidos pelas aludidas hipotecas.
Paralelamente, através de um contrato de cessão de créditos celebrado em
04.05.2012, o FR adquiriu ao Banco Comercial Português, S.A. (“BCP”) créditos no
valor de €20.000.000, também reclamados por este Banco,. Consequentemente, o
FR já deduziu o competente incidente de habilitação e aguarda despacho do
tribunal.
O valor total dos créditos do FR é assim no montante global de €68.605.514,17,
dos quais €48.293.119,01 são créditos garantidos por hipotecas e €20.312.395 são
créditos comuns.
No total, foram reconhecidos créditos comuns e subordinados no valor de
€23.467.580 e de €12.289.671, respetivamente.
Quanto ao património imobiliário da Mourastock, este foi alvo de uma avaliação
imobiliária realizada pela CB Richard Ellis, cujo relatório se encontra no Anexo X. A
avaliação do imóvel inclui o valor das 3 componentes de exploração do
Empreendimento, nomeadamente: (i) exploração hoteleira (onde se inclui a renda a
pagar pelo explorador do Spa), (ii) venda directa de 53 apartamentos turísticos
pertencentes ao Vacation Club e (iii) venda em regime de timeshare dos restantes
16 apartamentos do Vacation Club . Tendo em vista estimar o Valor de Mercado do
imóvel, foi aplicado o Método de Actualização das Receitas Futuras para as diversas
componentes em avaliação através da modelação dos fluxos de caixa descontados.
1 Fundo de Capital de Risco com o NIPC 720 010 870, cuja constituição foi autorizada pelo Conselho Directivo da Comissão de Mercado de Valores Mobiliários, onde se encontra registado sob o número 1192. 2 Com sede social na Rua Castilho, n.º 20, 4º andar, 1250-069 Lisboa, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o número único de pessoa colectiva e de matrícula 507 959 949.
10
Na estimativa do valor de venda dos apartamentos, foi ainda efectuada uma análise
com base no Método Comparativo de Mercado.
O valor total da avaliação imobiliária do Empreendimento é de €43.533.000,
dividida pelas componentes de exploração da seguinte forma:
Importa recordar que a Mourastock tem um conjunto de créditos a cobrar e que
constam do Anexo XI. Estes créditos provêm de despesas de condomínio da
responsabilidade de outros condóminos, nomeadamente de proprietários de frações
localizadas no Bloco C, mas suportadas pela Mourastock.
Por último, cumpre referir que a massa insolvente da Mourastock responderá pelas
suas dívidas. As dívidas da massa são, em primeiro lugar, pagas pelos rendimentos
gerados pela própria massa. Caso tais rendimentos se revelem insuficientes, a
acionista única Grande Buganvília fará os necessários suprimentos ou as
necessárias aportações de capital.
5. Conteúdo do Plano
a. Finalidade
O presente Plano tem por finalidade a recuperação da Mourastock e o pagamento e
satisfação dos credores nos termos nele previstos.
Na elaboração do presente plano, consideraram-se como credores relevantes para
efeitos de pagamentos somente (i) aqueles identificados na lista elaborada pelo
Administrador de Insolvência nos termos do disposto no artigo 129 º do CIRE (cfr.
Anexo IX) e (ii) aqueles que venham a ser considerados como credores da
insolvência em virtude da procedência das impugnações que deduziram contra a
(i) Hotel 22.491.000
(ii) 53 Apartamentos (Venda Directa) 19.011.000
(iii) 16 Apartamentos (Timeshare) 2.031.000
Total 43.533.000
11
aludida lista antes da apresentação do presente plano de insolvência em juízo (cfr
Anexo XII onde se identifica as impugnações tidas em consideração para efeitos
de elaboração do presente plano).
O referido universo de credores serviu de pressuposto e esteve na base do plano de
recuperação e de pagamentos previsto no presente plano de insolvência, pelo que a
modificação do mesmo poderá colocar em causa todo o plano de insolvência e as
medidas nele previstas. Do mesmo modo, é também pressuposto essencial do
trespasse adiante previsto, e da aceitação do mesmo pelos credores (em particular
pelo credor FR), que a transmissão de imóveis no contexto do aludido trespasse
seja realizada com renúncia à isenção de IVA. Se tal não suceder, poderá ser
colocado em causa todo o plano de insolvência e as medidas nele previstas.
A satisfação dos credores cujos créditos vierem a ser ressarcidos (nos termos
previstos no presente plano) será: (i) por um lado, concretizada através do
trespasse de um dos estabelecimentos comerciais detidos pela Insolvente (em
pagamento de créditos hipotecários, conforme adiante referido); e (ii) por outro
lado, assegurada pelos rendimentos gerados pela atividade da Mourastock.
Com efeito, o Plano tem como principais objetivos:
O destaque e entrega a um credor hipotecário de uma parte do ativo da
empresa detida pela Insolvente, formado pelo estabelecimento de
exploração turística composto inter alia por 53 apartamentos do Bloco B e
pelos bens móveis a elas afectos (avaliado em €19.011.000, tal como
descrito supra), em pagamento de um crédito hipotecário no valor de
€21.123.333,33;
12
A recuperação da empresa insolvente e do restante ativo imobiliário que lhe
está subjacente, de forma a maximizar o valor recuperado e a satisfazer
tanto quanto possível o interesse dos credores envolvidos;
O reposicionamento e revitalização dos negócios associados ao ativo
imobiliário, procurando manter o número de postos de trabalho.
Com a sua aprovação, ficam salvaguardados os atuais postos de trabalho,
regularizam-se as dívidas a fornecedores e a outros credores nos termos previstos
no plano e, não menos importante, fica sanada a situação de incumprimento em
que a Mourastock se encontra.
b. Caracterização das Medidas a Adoptar pelo Plano
i. Recuperação Financeira, Societária e Plano de Pagamentos
Com vista à recuperação da Mourastock, propõe-se a aprovação e
implementação das seguintes medidas:
Redução do capital social a zero seguido de aumento do mesmo para €50.000,00
- Redução do capital social da Mourastock a zero, seguido de um aumento
imediato do capital social para €50.000,00, por novas entradas em dinheiro, a
subscrever exclusivamente pela acionista única Grande Buganvília3.
As novas entradas da Grande Buganvília serão realizadas em dinheiro e no
montante de €50.000,00. Serão emitidas 50.000 novas ações, com o valor
nominal de €1,00 cada.
As entradas deverão ser integralmente efetuadas no prazo de 5 dias úteis a
3 Nos termos e para os efeitos do disposto no artigo 198.º, n.º 3 do CIRE, refira-se que no caso concreto é
de presumir que, em caso de liquidação integral do património, não subsistiria qualquer remanescente
para distribuir à acionista única Grande Buganvília. Com efeito, essa conclusão resulta inequívoca do
cotejo (i) da avaliação do ativo da Mourastock no valor de €43.533.000, com o (ii) o montante dos
créditos garantidos (€48.293.119,01) e dos créditos comuns (€23.467.580,00) que deverão ser pagos com
prioridade sobre os créditos da acionista única Grande Buganvília (titular de créditos subordinados). A
esta luz, constata-se que, no cenário de liquidação, o ativo não seria suficiente para proceder ao
pagamento de todos os créditos garantidos e comuns, razão pela qual, presumivelmente, nada sobraria
para distribuir à Grande Buganvília.
Em todo o caso, e mesmo que assim não fosse, a verdade é que a Grande Buganvília apoia a referida
redução do capital social a zero, tanto que será a mesma a subscrever o consequente aumento do capital
social da Mourastock.
13
contar da aprovação do presente plano pela assembleia de credores, através de
depósito à ordem do administrador de insolvência (cfr. artigo 201.º, n.º 2 do
CIRE).
Quaisquer ónus, encargos, garantias ou privilégios que incidam sobre as ações
que representam o capital social da Mourastock serão integralmente extintos,
não se transmitindo, por isso, para as ações que vierem a ser emitidas em
resultado do aumento do capital social acima referido. Por conseguinte, as novas
ações serão emitidas livres de qualquer encargo ou oneração.
Estatutos - Adoção pela Mourastock dos Estatutos que constam do Anexo XIII,
cujos termos se dão por integralmente reproduzidos para todos os efeitos legais;
Órgãos Sociais - Destituição dos membros dos órgãos sociais da Mourastock
atualmente em funções e substituição dos mesmos pelas pessoas identificadas
no Anexo XIV, cujos termos se dão por integralmente reproduzidos para todos
os efeitos legais;
Dívidas da Massa - Caso necessário a acionista Grande Buganvília dotará a
Mourastock dos meios financeiros para assegurar à massa insolvente as
quantias que se revelem necessárias para assegurar o pagamento das dívidas
da massa;
Créditos do Estado - A Grande Buganvília assegurará à Mourastock, a título de
suprimentos, os meios necessários ao pagamento integral dos créditos
reclamados pela Fazenda Nacional, no montante total de €514. O pagamento à
Fazenda Nacional será efectuado directamente pelo Administrador de
Insolvência, no prazo de 30 dias, contados a partir do trânsito em julgado da
sentença homologatória do presente plano de insolvência;
Créditos Garantidos - Os créditos garantidos do FR, no montante total de
€48.293.119,014, serão pagos do seguinte modo:
1. Serão satisfeitos créditos (garantidos por hipotecas sobre todos os ativos
4 Conforme lista a que alude o artigo 129.º do CIRE. Serão pagas todas as quantias indicadas na referida
lista, incluindo capital, juros, despesas e custas.
14
imobiliários da Mourastock) no valor global de €21.123.333,335, através de
trespasse a favor do credor FR (ou a favor de quem, no momento do
trespasse, for titular dos créditos hipotecários atualmente detidos pelo FR e
que serão pagos por intermédio do aludido trespasse6) do estabelecimento
de exploração turística formado inter alia por 53 apartamentos que
compõem o Bloco B (os quais correspondem a todos os apartamentos do
Bloco B para os quais não foram comercializados direitos de utilização
turística e que estão por isso livres de quaisquer compromissos para com
clientes do Vacation Club). O Anexo XV detalha os elementos e ativos que
compõem o estabelecimento a trespassar e o valor atribuído para efeitos do
trespasse. O trespasse será realizado livre de quaisquer dívidas, ónus e
encargos, com exceção das hipotecas existentes a favor do FR.
2. No que se refere aos demais pagamentos de créditos garantidos do FR, (i) o
primeiro pagamento ocorrerá 3 anos após a prolação da sentença de
homologação do presente plano de insolvência; (ii) os pagamentos
seguintes serão efetuados volvido um ano sobre a data do primeiro
pagamento (no caso do segundo pagamento) ou do pagamento do ano
anterior (a partir do terceiro pagamento, inclusive); e (iii) os pagamentos
prolongar-se-ão por 27 anos. O credor FR terá uma taxa de recuperação de
90% (ou seja, sofrerá um perdão de 10% dos seus créditos), o que
implicará o pagamento anual de €906.7797 de 2016 a 2042.
3. Em face do exposto, cumpre concluir que o FR, apesar de credor garantido:
i. deverá ser parcialmente pago através do trespasse do
estabelecimento composto inter alia por 53 apartamentos que
5 Montante calculado para que o valor de mercado dos activos represente 90% dos créditos cancelados
(para que esteja embutida a taxa de recuperação de 90%). 6 Para que dúvidas não restem, esclarece-se que, mesmo que os créditos hipotecários em causa pertençam,
à data da execução do trespasse, a outrem que não o FR, a verdade é que, mesmo neste cenário, o dito
trespasse terá efeitos exoneratórios da Insolvente, no que diz respeito aos créditos hipotecários em causa. 7 O valor anual a pagar não estará sujeito a qualquer taxa de actualização, pelo que não serão devidos
inter alia juros.
15
compõem o Bloco B8 (na medida em que o valor dos ativos
transmitidos e do trespasse é inferior ao valor nominal dos referidos
créditos hipotecários); e
ii. no que diz respeito ao remanescente dos créditos garantidos do FR,
este concederá primazia aos credores comuns - ao invés do que
sucederia numa situação normal e em face das regras normais da
graduação de créditos - no que concerne à satisfação dos créditos
destes, na medida em que os créditos garantidos do FR só começarão
a ser pagos volvidos 3 anos, enquanto que os créditos comuns - à
partida - começarão a ser pagos logo em 2013.
Créditos Comuns – O pagamento aos credores comuns9, cujos créditos
ascendem a €23.467.580, será efetuado pela Mourastock do seguinte modo: (i)
o primeiro pagamento ocorrerá em 31.12.2013, salvo se a sentença
homologatória do presente plano for proferida após o termo do segundo
trimestre de 2013, caso em que o primeiro pagamento ocorrerá em 31.12.2014
(se a sentença for proferida em 2014 ou nos anos subsequentes, o primeiro
pagamento será realizado no último dia do ano da prolação da sentença); (ii) os
pagamentos seguintes serão efetuados volvido um ano sobre a data do primeiro
pagamento (no caso do segundo pagamento) ou do pagamento do ano anterior
(a partir do terceiro pagamento, inclusive); e (iii) os pagamentos prolongar-se-
ão por 5 anos.
Os credores comuns terão uma taxa de recuperação de 75% (ou seja, sofrerão
um perdão de 25% dos seus créditos), o que implicará o pagamento anual de
€3.520.1376 de 2013 a 2017 (ou nos anos subsequentes dependendo da data de
prolação da sentença homologatória do presente plano conforme explicado no
8 Ou seja, o plano impõe que o pagamento seja feito em espécie, ao invés de em dinheiro como o FR teria
direito. 9 Note-se que, para efeitos do presente plano e dos pagamentos nele previstos, considerar-se-ão apenas os
créditos totais (incluindo capital, juros, despesas e custas) indicados na lista a que alude o artigo 129.º do
CIRE. Não serão pagas quaisquer outras quantias que não estejam identificadas na mencionada lista
(designadamente, juros e penalidades que eventualmente acrescessem às quantias identificadas na lista a
que alude o artigo 129.º do CIRE).
16
parágrafo anterior).
Os créditos comuns serão pagos através da distribuição dos rendimentos
gerados pela atividade da Mourastock no período a que respeita o reembolso, de
acordo com a Demonstração de Resultados Previsional que se junta como
Anexo D. Caso os proveitos gerados, em determinado ano, pela atividade da
Mourastock não sejam suficientes para satisfazer todos os créditos comuns
devidos nesse ano ao abrigo do presente plano de insolvência, o FR aceita
prescindir do pagamento, nesse ano, dos seus créditos comuns, por forma a que
a Mourastock possua fundos suficientes para satisfazer os demais credores
comuns. Contudo, os créditos comuns do FR não serão perdoados nem perderão
a sua graduação, devendo ser satisfeitos assim (e na medida em) que a situação
financeira da Mourastock o permita, mas sempre sem colocar em risco a
satisfação prioritária dos demais credores comuns, nos termos acima descritos.
Para evitar dúvidas, esclarece-se que o estabelecimento comercial objecto do
trespasse previsto no presente plano (isto é, o estabelecimento que incorpora 53
apartamentos do Bloco B) passará a pertencer ao FR (ou ao credor que, à data da
realização do trespasse, for titular dos créditos hipotecários a pagar através do
trespasse), pelo que os proveitos gerados pelo mesmo não serão, em qualquer
caso, utilizados para proceder ao pagamento dos credores comuns. Conforme
adiante se explicará, o trespasse terá que ser formalizado através de escritura
pública ulterior à homologação do plano.
Créditos Subordinados – Todos os créditos subordinados consideram-se objecto
de perdão total;
O cumprimento do plano exonera a Mourastock e os responsáveis legais da
totalidade das dívidas da insolvência remanescentes.
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ii. Reestruturação Operacional
Será através da transmissão parcial do seu ativo (estabelecimento comercial que
incorpora 53 apartamentos do Bloco B) em pagamento de dívida e da potenciação
das componentes de valor do Empreendimento que a Mourastock conseguirá obter
meios financeiros para efetuar os pagamentos aos credores. As principais fontes de
valor do complexo são (i) a componente hoteleira, através da exploração do hotel e
do arrendamento do spa; e (ii) a vertente imobiliária, assente na comercialização
de direitos de utilização nos 16 apartamentos do Bloco B que não são transmitidos
no trespasse referido.
No que diz respeito à vertente hoteleira, é intenção da sociedade manter a Hilton
Internacional Co. (“Hilton”) na exploração dos 135 quartos do hotel, ao abrigo do
contrato em vigor. Quanto ao spa, pressupõe-se a manutenção do contrato de
arrendamento podendo contudo a Insolvente resolver o mesmo em caso de
incumprimento, buscando solução alternativa para a exploração do SPA.
Relativamente à componente imobiliária, os 69 apartamentos do Bloco B estão
atualmente sob exploração da Hilton Worldwide Limited (também designada por
Hilton International Grand Vacations Company (“HIGVC”)). Destes, 16
apartamentos têm semanas em regime de timeshare já comercializadas (354 de
um total de 800). A comercialização de semanas adicionais foi entretanto
interrompida em meados de 2011.
As semanas ainda não comercializadas dentro das 16 unidades não abrangidas no
trespasse (446 semanas) serão comercializadas em regime de timeshare pela
equipa de vendas da HIGVC sedeada em Londres, nos termos previamente
discutidos entre a HIGVC e a Mourastock.
Para dissipar eventuais dúvidas, esclarece-se que os direitos dos titulares dos
direitos de habitação períodica (“timeshare”) não serão colocados em causa pela
execução do presente plano, mantendo-se inalterados.
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Até à votação do presente plano pela Assembleia de Credores, a Mourastock e a
HIGVC acordarão na revogação dos contratos celebrados entre a Mourastock e a
HIGVC, devendo celebrar, até então, e em termos satisfatórios para ambas as
partes, novos contratos que substituirão os que estão actualmente em vigor,
nomeadamente:
1. O contrato relativo à administração do “Hilton Vilamoura As Cascatas
Vacation Ownership Club”, datado de 9 de Agosto de 2006, celebrado entre
a Mourastock e a Hilton;
2. O contrato relativo ao marketing e vendas do “Vacation Ownership Club”
datado de 18 de Julho de 2006, celebrado entre a HIGVC e a Mourastock; e
3. O contrato de licença de marca, datado de 18 de Julho de 2006, celebrado
entre a HIGVC e a Mourastock.
Esta medida permitirá à Mourastock obter mais cedo o encaixe da venda dos
apartamentos. No Anexo B poderão ser consultados os principais pressupostos
utilizados no plano de negócios da sociedade.
Caso os contratos celebrados entre a Mourastock e a HIGVC não sejam revogados e
substituídos por outros até à votação do plano pela Assembleia de Credores, é
proposto que se avance para a via da liquidação, deixando este plano de ser válido.
iii. Reorganização da Estrutura de Recursos Humanos
Quanto à estrutura de recursos humanos da Mourastock, serão mantidos todos os
contratos de trabalho. O Anexo XVI tem a lista de todos os trabalhadores da
Mourastock com a identificação dos respectivos postos. Não existem quaisquer
responsabilidades ou contingências resultantes do incumprimento pela Mourastock
de obrigações previstas na legislação e regulamentação laboral.
Adicionalmente, tal como acima mencionado, será nomeada uma nova equipa de
gestão, direccionada para o controlo e acompanhamento da entidade exploradora
do Empreendimento.
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6. Plano de Pagamentos
De acordo com as regras de graduação de créditos supletivamente aplicáveis (cfr.
nomeadamente Arts. 46º e seg., 51º, 172º e seguintes do CIRE), o credor FCR
teria direito a receber, com preferência sobre todos os demais credores da
insolvência, o produto gerado pela alienação dos imóveis hipotecados a seu favor e
que constituem a esmagadora maioria do ativo da Mourastock. Neste cenário,
tendo em conta, por um lado, a avaliação dos aludidos imóveis, e, por outro lado, o
valor dos créditos garantidos do FCR, afigura-se evidente que, em circunstâncias
normais, todos os proveitos gerados pela venda dos ditos imóveis seriam
canalizados para proceder ao pagamento do FR, nada sobrando para os credores
comuns.
No entanto, tal como acima exposto, o FR aceita, apesar de ser credor garantido,
(i) ser parcialmente pago em espécie, (ii) perdoar parcialmente o seu crédito e (iii)
conceder primazia10 aos credores comuns - ao invés do que sucederia numa
situação normal e em face das regras normais da graduação de créditos -, no que
diz respeito à satisfação dos créditos destes, na medida em que os créditos
garantidos do FR só começarão a ser pagos volvidos 3 anos, enquanto que os
créditos comuns começarão a ser pagos – à partida - logo em 2013.
O Anexo XVII contém o detalhe da situação de cada credor reconhecido e a
recuperação proposta. No Anexo XVIII encontra-se o plano de pagamentos
previsto para cada credor reconhecido.
7. Efeitos da sentença homologatória do plano
Nos termos do disposto no artigo 217.º do CIRE, com a sentença de homologação
produzem-se as alterações dos créditos sobre a insolvência introduzidas pelo plano
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Nos termos acima expostos, isto é, apenas no que diz respeito à parte dos créditos hipotecários não
satisfeitos pelo trespasse.
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de insolvência, independentemente de tais créditos terem sido, ou não, reclamados
ou verificados.
A sentença homologatória confere eficácia a quaisquer actos ou negócios jurídicos
previstos no plano de insolvência, independentemente da forma legalmente
prevista. Designadamente, a sentença homologatória, conjugada com o presente
plano de insolvência, constitui título bastante para as medidas de recuperação
financeira e societária acima previstas, com exceção do trespasse supra previsto,
que deverá ser concretizado e formalizado por escritura pública após a sentença de
declaração homologatória do plano.
A sentença homologatória e o presente plano consubstanciam título bastante para a
realização dos registos que se revelem necessários. Não obstante, o Administrador
de Insolvência deverá praticar todos os actos necessários ou convenientes à
consecução das finalidades do presente plano e à implementação das medidas
constantes do mesmo.
O Administrador de Insolvência propõe-se efectuar estes actos no prazo de até 90
dias após sentença homologatória (ressalvando-se os pagamentos aos credores que
deverão ser realizados nos termos acima estipulados).
A garantia da boa execução do plano decorre ainda do facto de, após homologação
do plano proposto, serem ineficazes os actos realizados pela ora insolvente em
contravenção com o mesmo.
8. Efeitos da execução do plano sobre a posição jurídica da Mourastock e
dos credores da insolvência (art. 195.º, n.º 1 do CIRE)
Com a aprovação e implementação das medidas propostas, a Mourastock deixará
de se encontrar numa situação de insolvência.
Os créditos da sociedade serão pagos tendo em conta as seguintes taxas de
recuperação: 100% para a Fazenda Nacional, 90% para os credores garantidos e
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75% para os comuns. Quanto aos prazos para o pagamento das dívidas, a Fazenda
Nacional verá o seu crédito ser pago no imediato, os credores garantidos em 27
anos (após 3 anos de carência), com exceção dos créditos pagos via trespasse que
serão satisfeitos aquando da formalização do dito trespasse, e os comuns em 5
anos, tudo nos termos melhor descritos supra.
Os créditos subordinados não serão satisfeitos e os seus créditos serão
integralmente perdoados.
Na elaboração do presente plano, consideraram-se como credores relevantes para
efeitos de pagamentos somente (i) aqueles identificados na lista elaborada pelo
Administrador de Insolvência nos termos do disposto no artigo 129 º do CIRE (cfr.
Anexo IX) e (ii) aqueles que venham a ser considerados como credores da
insolvência em virtude da procedência das impugnações que deduziram contra a
aludida lista antes da apresentação do presente plano de insolvência em juízo (cfr
Anexo X onde se identifica as impugnações tidas em consideração para efeitos de
elaboração do presente plano).
O referido universo de credores serviu de pressuposto e esteve na base dos planos
de recuperação e de pagamentos previstos no presente plano de insolvência, pelo
que a modificação do mesmo poderá colocar em causa todo o plano de insolvência
e as medidas nele previstas.
Com efeito, as medidas previstas no referido plano (designadamente, de
recuperação da Mourastock e de aportação de fundos pela Grande Buganvília)
poderão deixar de fazer sentido, de ser eficazes e/ou de ser exequíveis se se
concluir pela existência de outros credores.
Por isso, se se verificar a (i) existência de impugnações da referida lista para além
daquelas consideradas no Anexo X, (ii) a apresentação de acções de verificação
ulterior de créditos e/ou (iii) o recurso da sentença de verificação de créditos, até
ao trânsito em julgado da sentença de homologação do plano, impõe-se a
22
notificação da Grande Buganvília - na medida em que será aquela a aportar os
fundos necessários para a recuperação da Mourastock - e do FR - na medida em
que este, apesar de credor garantido, aceitará receber o pagamento parcial,
diferido e subordinado dos seus créditos - para que estes, no prazo de 10 dias,
informem os autos sobre se mantém o interesse no plano apesar do novo
circunstancialismo ou se perderam o interesse no mesmo, caso em que o presente
plano ficará sem efeito, por se terem alterado os pressupostos sobre o qual o
mesmo assentou.
Sem embargo do exposto, nos termos do artigo 209.º do CIRE, o presente plano
acautela os efeitos da eventual procedência das impugnações da lista de credores
reconhecidos ou dos recursos interpostos da sentença de verificação e graduação
de créditos, assegurando que, nessa hipótese, será concedido aos créditos
controvertidos tratamento idêntico àquele concedido aos créditos assentes (isto é,
incluídos na lista a que alude no artigo 129.º do CIRE e que não tenham sido
impugnados nem pelo Administrador de Insolvência nem por nenhum credor) da
mesma natureza, nomeadamente ao nível do pagamento.
9. Impacto expectável das alterações propostas por comparação com a
situação que se verificaria na ausência de qualquer plano de insolvência
(art. 195.º, n.º 2 d) do CIRE)
Conforme se explicou, os principais ativos da Mourastock são os imóveis onde se
situa o Empreendimento turístico. Acontece que, conforme também já se explicou,
os referidos imóveis se encontram hipotecados a favor do FR para garantia de uma
dívida de €48.293.119, inexistindo quaisquer credores com garantia real
prevalecente.
Ora, considerando que as avaliações dos referidos imóveis indicam que os mesmos
têm um valor de mercado de aproximadamente €43.533.000, facilmente se
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constata que, em caso de liquidação, o produto da venda dos referidos imóveis
seria, após pagamento das dívidas da massa nos termos legalmente estipulados,
integramente utilizado para pagar ao credor hipotecário FR (€48.293.119), nada
sobrando para distribuir pelos demais credores.
Com efeito, em face da garantia hipotecária de que gozam os créditos do FR e dos
valores em causa, não pode haver dúvidas de que, no cenário de liquidação,
nenhum credor comum ou subordinado receberia qualquer pagamento em
resultado da alineação dos supra mencionados imóveis.
De resto, esta situação é tanto mais certa quanto se considerar que, no cenário de
liquidação, o credor hipotecário FR provavelmente requereria a adjudicação dos
imóveis, sem ter a necessidade de proceder ao pagamento de qualquer quantia.
Assim, não resultariam qualquer meios para pagar aos demais credores.
Em suma comparando este cenário de liquidação com os resultados previstos da
execução do presente plano de insolvência, constata-se que esta última é a via
mais proveitosa para os credores da insolvência.
Com efeito, o presente plano permitirá que os credores comuns recebam, cada um
75% do seu crédito, o que excede largamente o montante que cada um deles
poderia receber em caso de liquidação.
Para os credores subordinados a opção por uma das vias em detrimento da outra é
indiferente, na medida em que, em ambos os casos, os seus créditos nunca serão
pagos.
Por último, note-se que a via do plano de insolvência também se afigura vantajosa
para a própria Mourastock, porque permite a recuperação e viabilização da mesma
e a redução substancial do seu passivo, assim como para os seus trabalhadores,
que manterão os seus postos de trabalho.
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Em face de todo o exposto, afigura-se claro que a aprovação do presente plano se
afigura vantajosa para os credores e para a Mourastock, quando comparada com a
via alternativa da liquidação.
10. Revogação da sentença homologatória em sede de recurso
Caso a sentença de homologação não transite em julgado por ter sido revogada em
recurso, as medidas previstas no presente plano ficarão sem feito, devendo
retomar-se, na medida do possível, a situação que existia antes da aludida
sentença.
11. Remuneração do administrador de insolvência (Art. 22º, nº3 e Art. 20º,
da Lei nº 32/2004 de 22 de Julho)
Mantém-se a remuneração do Administrador de Insolvência até ao trânsito em
julgado da sentença homologatória do plano.
12. Fiscalização
Nos termos e para os efeitos do disposto no artigo 220.º do CIRE, a execução do
plano (que implica o encerramento do processo) será fiscalizada pelo administrador
de insolvência durante o prazo máximo de 3 anos. O administrador de insolvência
terá direito a uma remuneração mensal no valor de €750,00, a pagar pela
Mourastock. Adicionalmente, o administrador de insolvência terá direito ao
reembolso das despesas comprovadamente efectuadas no exercício da suas
funções, até ao limite máximo de €500,00 anuais.
Sem embargo do previsto no parágrafo anterior, a administração poderá,
livremente, praticar todos os atos de administração ou de disposição que entenda
úteis ou convenientes, não carecendo para o efeito de autorização do administrador
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de insolvência (nem de qualquer outro órgão falimentar). Se se mantiverem em
funções, os membros da comissão de credores não terão direito a qualquer
remuneração nem ao reembolso de quaisquer despesas.”
13. Preceitos legais derrogados e âmbito da derrogação (art. 195.º n.º 2
alínea (e) do CIRE)
No presente plano não são derrogados quaisquer preceitos legais.
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14. ANEXOS
A. Documentos:
I. Relatório de Gestão de 2010
II. Declaração de Insolvência da Imocom II
III. Declaração de Insolvência da Grande Buganvília
IV. Relatório do Administrador de Insolvência da Mourastock
V. Inventário do Administrador de Insolvência
VI. Equipamentos do Hotel
VII. Equipamentos do Vacation Club
VIII. Contratos Comerciais
IX. Lista de Créditos Reconhecidos
X. Relatório de Avaliação do Empreendimento
XI. Dívidas à Mourastock
XII. Impugnações à Lista de Créditos
XIII. Estatutos da Mourastock
XIV. Novos Orgãos Sociais
XV. Equipamentos afectos aos 53 Apartamentos a trespassar
XVI. Trabalhadores da Mourastock
XVII. Detalhe da situação dos credores e respectiva recuperação
XVIII. Detalhe do plano de pagamentos por credor
B. Principais pressupostos do plano de negócios
C. Balanço Pró-Forma – medidas de ajustamentos do capital próprio e
medidas do plano
D. Demonstração de Resultados Previsional até 2030
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E. Balanço Previsional até 2030
F. Demonstração de Fluxos de Caixa Previsional até 2030