Prospectus pour l’émission d’actions Alterfin · Société coopérative à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège social Chaussée de Haecht, 159 à 1030 Bruxelles

Prospectus pour l’émission d’actions Alterfin Un investissement en actions comporte des risques importants. Les investisseurs sont priés de prendre connaissance des facteurs de risque décrits dans les sections D.1 et D.3 de ce résumé, en pages 11 à 13. Toute décision pour investir dans les Actions doit être basée sur toutes les informations reprises dans le Prospectus.

Résumé du prospectus d’Alterfin scrl p. 2/18

Alterfin scrl

Société coopérative à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège social Chaussée de Haecht, 159 à 1030 Bruxelles (Schaerbeek), Belgique, inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0474.048.797 (l’“Emetteur”).

RESUME

RELATIF A L’OFFRE EN SOUSCRIPTION D’ACTIONS D’ALTERFIN SCRL NOUVELLES A CONCURRENCE D’UN MONTANT DE 5.000.000,00 EUR, EXTENSIBLE A UN MAXIMUM DE 15.000.000,00 EUR.

La souscription des Actions Nouvelles est valable, aux conditions définies dans le prospectus, moyennant un prix d’émission de soit 250,00 EUR par Action de catégorie A (auxquelles seules les personnes morales peuvent souscrire), soit 62,50 EUR par Action de catégorie B (auxquelles seules les personnes physiques peuvent souscrire).

Période de souscription : du 07 décembre 2016 au 30 novembre 2017 inclus sous réserve de clôture anticipée.

Avertissement

Un investissement en actions comporte des risques importants. Les investisseurs sont priés de prendre connaissance des facteurs de risque décrits dans les sections D.1 et D.3 de ce résumé, en pages 11 à 13. Toute décision pour investir dans les Actions doit être basée sur toutes les informations reprises dans le Prospectus. Le présent document constitue une traduction du texte originalement rédigé en anglais. La version en anglais de ce résumé a force de preuve. La version en français a été établie sous la responsabilité de l’Emetteur. La version en anglais du résumé peut être obtenue de la même façon et aux mêmes endroits que ce document.

Résumé du prospectus du 6 décembre 2016


Le présent document (le « Résumé ») constitue le résumé du prospectus du 6 décembre 2016, approuvé par l’Autorité des services et marchés financiers (la « FSMA ») relatif à l'offre en souscription d'actions nouvelles, à concurrence d’un montant maximal de 5.000.000,00 EUR et extensible à un maximum de 15.000.000,00 EUR (le « Prospectus »). Le présent Résumé peut être diffusé séparément du Prospectus. Le présent Résumé contient un bref résumé des principales caractéristiques de l’offre visée par le Prospectus (l’« Offre ») ainsi qu'une description de l'Emetteur. Une description complète de l’Offre et de l'Emetteur est fournie dans le Prospectus. Le Résumé ne doit être vu que comme une introduction au Prospectus. Le Prospectus est, à partir du 07 décembre 2016, mis gratuitement à la disposition des investisseurs au siège social de l’Emetteur (chaussée de Haecht 159, 1030 Bruxelles, Belgique). Le Prospectus pourra également, à partir du 07 décembre 2016, être consulté sur le site Internet de l’Emetteur (www.alterfin.be). Le résumé est construit de manière modulaire en fonction des annexes XXII règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission du 29 avril 2004. Ces modules, appelés éléments, sont répartis entre les sections A-E (A.1-E.7). Puisque certains éléments ne sont pas nécessaires dans le cadre de l’émission d’Actions, il peut y avoir certaines interruptions dans la séquence de numérotation des différents éléments. Lorsqu’un élément n’est pas pertinent, il est cité dans le résumé, accompagné de la mention « sans objet ».

http://www.alterfin.be/


Section A. – Introduction et avertissements

Eléments Obligation d’information Information

A.1 Introduction Ce résumé doit être lu comme une introduction au prospectus et toute décision d’investir dans les Actions doit être basée sur une étude de l’entièreté du Prospectus par l’investisseur. Si une action relative à l’information dans le Prospectus est intentée auprès d’une instance judiciaire, l’investisseur actant comme demandeur devra selon la législation nationale des Etats membres éventuellement prendre à sa charge les frais pour la traduction du Prospectus avant l’introduction de l’action. L’Emetteur a établi ce résumé et ne peut être tenu civilement responsable sur base de ce résumé sauf si son contenu, si lu conjointement avec les autres parties du Prospectus, est trompeur, incorrect ou inconsistant, ou s’il est lu conjointement avec les autres parties du Prospectus, ne contient pas les données clés pour aider les investisseurs quand ils considèrent investir dans les Actions.

A.2 Utilisation du Prospectus par rapport à la revente ou au placement définitif des Actions par les Intermédiaires Financiers

Sans objet


Section B. Emetteur


B.1 Nom officiel et dénomination commerciale de l’Emetteur

Alterfin cvba/scrl

B.2 Siège social / Forme juridique / Législation / Pays de constitution

Forme Juridique : Société Coopérative à Responsabilité Limitée (SCRL) sous législation belge Numéro d’Entreprise : 0453.804.602 Adresse : chaussée de Haecht 159, B-1030 Bruxelles, Belgique Date de Constitution : 16 novembre 1994 Durée : indéterminée

B.3 Nature des opérations actuelles et principales activités de l’Emetteur

La société coopérative Alterfin scrl a été constituée en 1994 en tant que collaboration entre des organisations Nord-Sud (dont 11.11.11, Oxfam Solidarité & Wereldwinkels, Vredeseilanden, FOS, …) et des banques (Banque Triodos et l’ancienne HBK Spaarbank). Plus tard, sont également devenus actionnaires d’Alterfin d’autres organisations sociales (dont SOS Faim, FairFin, Réseau Financement Alternatif), une banque (BNP Paribas Fortis), des entreprises et près de 5000 particuliers (personnes physiques). Alterfin est un investisseur social et a pour objet de contribuer au soutien financier et durable des initiatives de développement de groupes économiquement et socialement marginalisés des sociétés du Sud. L’accent est mis sur la composante sociale et consiste en une contribution des investissements des actionnaires d’Alterfin au développement socio-économique du Sud. Concrètement, Alterfin mobilise, en tant qu’investisseur social, du capital au Nord (dans le cadre de cette Offre : en Belgique) qui est ensuite canalisé vers des partenaires dans le Sud. En tant qu’investisseur social, Alterfin ne fait pas de dons mais investit. Alors que jusqu’il y a peu le concept de coopération au développement était lié à la charité et aux dons d’argent, les organisations non-gouvernementales ont cherché, au début des années 1990, de nouvelles méthodes pour donner à la coopération au développement un caractère plus durable. Alterfin investit en principe uniquement dans les deux types d’organisations suivants :

Institutions de Microfinance (IMF) : grâce au financement d’Alterfin, les

IMF peuvent octroyer de nombreux (micro)crédits à leurs clients.

Associations de producteurs liés à l’agriculture durable (principalement

liés au commerce équitable) : dans ce cas, le prêt d’Alterfin est utilisé

pour financier ou préfinancer la récolte des producteurs et sa

commercialisation sur le marché.

En date du 30 juin 2016, 24,134,387 EUR étaient investis au sein d’institutions de microfinance et 14,317,952 EUR étaient investis dans des organisations de producteurs. En outre 2.280.095 EUR étaient investis dans des fonds actifs dans les deux secteurs. Alterfin investit dans des organisations en Amérique latine, Afrique, Asie et au Moyen-Orient.

B.4a Tendances qui influencent l’Emetteur et les secteurs dans

Microfinance : « […] il existe encore des différences substantielles dans la diversité, la qualité et l’utilisation des services financiers disponibles sur le marché, avec 2 milliards


lesquels il opère d’adultes qui restent sans accès à ses services. Les personnes pauvres et à faible revenu, spécialement les femmes, les jeunes et les personnes vivant dans des zones rurales, sont les plus exclues et doivent dépendre de mécanismes moins fiables et souvent plus chers pour gérer leurs besoins financiers. Au même moment, des micros, petites et moyennes entreprises (MPME) sont limitées dans leur capacité à développer durablement leur activité en raison de manque de liquidités. Septante pourcents des MPME dans les pays en voie de développement n’ont pas ou pas assez accès à des services financiers formels […]. Il reste donc encore beaucoup à faire pour atteindre la vision d’une inclusion financière universelle. » Source: A Market Systems Approach to Financial Inclusion, Deena M. Burjorjee and Barbara Scola (CGAP), Septembre 2015. Agriculture durable : “La grande majorité des petits producteurs restent oubliés financièrement. Donner l’accès à des produits et services financiers adéquatement structurés peut aider à combler ce besoin et, in fine, à lutter contre des situations de pauvreté extrême, en soutenant les 2 milliards des personnes parmi les plus pauvres de la planète dont le ménage dépend de l’agriculture de subsistance. Globalement, actuellement plus de 150 financeurs fournissent des financements directs aux producteurs. Ces financeurs utilisent une série d’approches afin de relever les principaux défis liés au financement direct de ses producteurs, cependant, le volume de leurs prêts restent limité comparé à la forte demande.” Source: Lending a hand: how direct-to-farmer finance providers reach smallholders, a research by Dalberg Global Development Advisors for the Initiative for Smallholder Finance, October 2014.

B.5 Description du Groupe et de la place de l’Emetteur dans le Groupe

Sans objet

B.6 Principaux actionnaires

Aperçu de la structure de l’actionnariat en date du 30 septembre 2016 :

Situation au 30/09/2016

Catégorie A Catégorie B Total

Personnes morales Personnes physiques

Nombre d’Actionnaires

212 4% 5.531 96% 5.743

Capital Social en EUR 7.912.000 14% 47.962.500 86% 55.874.500

Nombre d’Actions 31.648 5% 767.400 96% 799.048

Tout coopérateur possède le nombre de voix correspondant au nombre de participations qu’il possède dans le capital social. Toutefois, nul ne pourra prendre part au vote pour un nombre de voix qui excède, à titre personnel et comme mandataire pour un autre coopérateur, un dixième des voix présentes ou représentées à l’Assemblée Générale. Alterfin n’est dès lors pas contrôlée au sens de l’article 5 du Code des Sociétés belge.


B.7 Informations

financières historiques clés

Les données qui suivent sont issues des états financiers soumis au contrôle du commissaire :

Portefeuille 2013 2014 2015

Portefeuille Alterfin 28,189,189 42,882,575 46,176,813

Croissance portefeuille Alterfin 11.40% 52.12% 7.68%

Perte nette du portefeuille Alterfin 1.78% 1.75% 3.31%

Portefeuille de tiers 10,525,452 14,099,739 12,943,645

Croissance portefeuille de tiers -44.33% 33.96% -8.20%

Portefeuille total 38,714,641 56,982,313 59,120,458

Croissance portefeuille total -12.44% 47.19% 3.75%

Nombre de partenaires 101 108 107

Croissance nombre de partenaires 4.12% 6.93% -0.93%

Portefeuille Alterfin moyen par partenaire 279,101 397,061 431,559

Capital 2013 2014 2015

Capital social 34,225,188 43,734,063 50,869,188

Croissance capital social 36.88% 27.78% 16.31%

Nombre d’actionnaires 4,403 5,002 5,574

Croissance nombre d’actionnaires 29.58% 13.60% 11.44%

Dettes 2013 2014 2015

Dettes 25,117,015 37,732,123 39,989,689

Dette/Capital 73.39% 86.28% 78.61%

Bilan 2013 2014 2015

Total bilantaire 61,802,293 83,865,987 93,512,465

Croissance bilan 24.27% 35.70% 11.50%

Résultats 2013 2014 2015

Marge opérationnelle et financière brute 1,367,393 1,908,639 2,586,943

Profit net 779,369 753,634 861,036

En 2015 le portefeuille d’Alterfin a augmenté de 8% par rapport à 2014. Les portefeuilles gérés pour des tiers qui incluent les portefeuilles de Fefisol, Fopepro et Calvert Foundation, ont diminué de 8% par rapport à 2014. En 2015, Alterfin a accueilli 572 nouveaux actionnaires (+11% par rapport à 2014) avec une augmentation de capital de 16% par rapport à 2014 (+7.1 millions d'euros). Le 31 décembre 2015, le capital d’Alterfin s’élevait à 50,869,188 EUR (audité). La dette s’élevait à 39,989,689 EUR (audité). Comme la plupart des crédits octroyés par Alterfin sont en dollars américains, Alterfin utilise la majorité de son capital (en euros) en tant que garantie pour obtenir des lignes de crédit en dollars américains. Alterfin prête ensuite les dollars empruntés à ses partenaires du Sud. L'augmentation du montant de la dette est donc directement liée à la taille du portefeuille investi en USD. En 2015 Alterfin a terminé l'année avec une marge financière positive. La marge brute opérationnelle et financière s’élevait à 2,59 millions d'euros, soit 36% de plus qu'en 2014. Le résultat net après impôts se situait à 861,036 EUR soit 14% de plus qu'en 2014. Le tableau qui suit contient un aperçu de chiffres financiers clés en date de clôture trimestrielle du 30/09/2016 (non contrôlés par le commissaire) :

Portefeuille 30/09/2014 30/09/2015 30/09/2016

Portefeuille Alterfin 36,462,699 42,623,500 39,113,613

Croissance portefeuille Alterfin 41.60% 16.90% -8.23%

Portefeuille de tiers 12,197,858 13,317,384 16,334,548


Croissance portefeuille de tiers 49.56% 9.18% 22.66%

Portefeuille total 48,660,556 55,940,884 55,448,161

Croissance portefeuille total 43.51% 14.96% -0.88%

Nombre de partenaires 107 103 107

Croissance nombre de partenaires 9.18% -3.74% 3.88%

Portefeuille Alterfin moyen par partenaire 340,773 413,820 365,548

Capital 30/09/2014 30/09/2015 30/09/2016

Capital social 40,974,500 48,250,563 55,874,625

Croissance capital social 35.30% 17.76% 15.80%

Nombre d’actionnaires 4,702 5,206 5,743

Croissance nombre d’actionnaires 24.23% 10.72% 10.32%

Dettes 30/09/2014 30/09/2015 30/09/2016

Dettes 34,784,540 37,013,004 31,126,886

Dette/Capital 84.89% 76.71% 55.71%

Bilan 30/09/2014 30/09/2015 30/09/2016

Total bilantaire 78,105,177 87,675,042 89,068,049

Croissance bilan 40.70% 12.25% 1.59%

Résultats 30/09/2014 30/09/2015 30/09/2016

Marge opérationnelle et financière brute 1,350,087 1,627,255 880,659

Profit net 670,754 618,747 168,722

Le portefeuille et le capital d'Alterfin ont continué à croître. Le capital social connaît toujours une forte croissance (+7,6 millions d'euros) avec 537 nouveaux actionnaires (+10% par rapport au 30/09/2015). Par rapport à septembre 2015, le portefeuille d’Alterfin a diminué de 8%. Les portefeuilles gérés pour des tiers qui incluent les portefeuilles de Fefisol, Fopepro, Calvert, Impact Assets, Kampani et Quadia/Nourriterre, , ont augmenté de 23% par rapport à septembre 2015. Les chiffres non audités au 30/09/2016 étaient les suivants : capital de 55,874,652 EUR et dettes d'un montant de 31,126,886 EUR. Le compte de résultat non audité au 30/09/2016 montre un bénéfice net positif pour la période. La marge brute opérationnelle et financière est plus basse qu’en septembre 2015 (-46%). Le bénéfice net a été influencé par le niveau de réductions de valeur sur notre portefeuille de crédit ainsi que par le niveau de frais liés aux procédures de récupération de crédits en défaut. Il est donc inférieur à celui de septembre 2015 (- 73%).

B.8 Informations financières pro forma clés

Sans objet

B.9 Prévision ou estimation de bénéfice

Sans objet

B.10 Réserve sur les informations financières historiques contenues dans le rapport du commissaire

Aucune réserve n’a été formulée dans les rapports du commissaire relatifs aux comptes annuels 2013, 2014 et 2015. Voir ci-dessous, un extrait du rapport du commissaire sur les comptes annuels du 31 décembre 2015 : “A notre avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la société au 31 décembre 2015, ainsi que de ses résultats pour l’exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.” Commissaire : KPMG Réviseurs d’Entreprises, représenté par Erik Clinck

B.11 Fonds de roulement net suffisant au regard des obligations actuelles

Sans objet. Alterfin déclare que, selon elle, son fonds de roulement net est suffisant au regard de ses obligations actuelles et ce, pour une période d’au moins 12 mois suivant la publication de ce résumé.


Section C. Valeurs mobilières


C.1 Description du type et de la catégorie des valeurs mobilières émises

Le Prospectus concerne l’émission de deux catégories d’Actions : Actions de Catégorie A : actions de valeur nominale de 250,00 EUR par action.

Ces actions de catégorie A peuvent uniquement être souscrites par des

personnes morales ; et

Actions de Catégorie B : actions de valeur nominale de 62,50 EUR par action. Ces

actions de catégorie B peuvent uniquement être souscrites par des personnes

physiques et assimilés.

Les nouvelles actions sont émises conformément à la législation belge. Les nouvelles actions sont des actions ordinaires représentant le capital social, entièrement libéré. Les droits de votes afférents aux nouvelles actions sont les mêmes que ceux afférents aux actions existantes.

C.2 Unité monétaire de l’émission

Euro

C.3 Nombre d’actions émises et totalement libérées et actions émises mais non totalement libérées. Valeur nominale par action.

Au 30 septembre 2016, le capital social d’Alterfin était représenté de 799.048 actions (31.648 actions de catégorie A et 767.400 actions de catégorie B), entièrement libérée.

Actions de Catégorie A : actions de valeur nominale de 250,00 EUR par action Actions de Catégorie B : actions de valeur nominale de 62,50 EUR par action.

C.4 Droits attachés aux valeurs mobilières

Voici un résumé des droits afférents à l’ensemble des Actions de la société (nouvelles Actions incluses) :

Droit au dividende. Chaque actionnaire a droit à un dividende annuel pour autant que et dans la mesure où l’Assemblée Générale de la Société décide de distribuer un dividende. Celui-ci est exprimé en pourcentage de la valeur nominale des Actions. Lorsqu’un actionnaire souscrit à des Actions en cours d’exercice, cet actionnaire recevra un dividende calculé sur base pro rata, en rapport avec le nombre de jours (calendrier) effectifs d’actionnariat durant cet exercice. Plus d’informations disponibles au point C.7 (“Politique en matière de dividende ”). Assemblée Générale des actionnaires et droits de vote. L’Assemblée Générale a autorité en ce qui concerne la nomination et le renvoi des administrateurs et du commissaire et le contrôle des membres. En outre, l’Assemblée Générale doit approuver les comptes annuels et décharger les administrateurs et le commissaire. L’A.G. doit également décider en cas de modifications des statuts ou de dissolution de la société.

Hormis les cas prévus autrement dans le Code des Sociétés et dans les statuts, l’Assemblée Générale est valablement composée, délibère et statue valablement quel que soit le nombre d’associés présents ou représentés. Tout coopérateur peut donner mandat à un autre coopérateur pour le représenter à l’A.G., par procuration sous seing privé. Les personnes morales coopératrices peuvent toutefois se faire représenter par une personne mandatée non coopérateur. Personne ne peut représenter plus d’un coopérateur.

Tous les coopérateurs, aussi bien ceux ayant souscrit à des actions de type A que ceux ayant souscrit à des actions de type B, ont le même droit de vote à l’Assemblée Générale en toutes circonstances. Tout coopérateur possède le nombre de voix correspondant au nombre de participations qu’il possède dans le capital social. Toutefois, nul ne pourra prendre part au vote pour un nombre de voix qui excède, à titre personnel et comme mandataire pour un autre coopérateur, un dixième des voix présentes ou représentées à l’Assemblée Générale. Ce système garantit une procédure de prise de décision démocratique.

Dissolution. Après apurement de toutes les dettes, le solde servira à rembourser le


montant libéré des actions. Le solde est ensuite réparti entre tous les coopérateurs, au prorata de leurs actions libérées.

C.5 Restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières

Les Actions ne peuvent être transmises qu’entre coopérateurs, sauf permission préalable du conseil d’administration.

C.6 Demande d’admission à la négociation sur un marché réglementé

Les Actions ne feront pas l’objet d’une demande d’admission à la négociation, en vue de leur distribution sur un marché réglementé ou sur des marchés équivalents.

C.7 Politique en matière de dividende

Conformément à l’article 48 des statuts coordonnés d’Alterfin, le bénéfice à distribuer de l’exercice social est, sur décision de l’Assemblée Générale, affecté comme suit : il est prélevé au moins cinq pour cent pour la réserve légale; une compensation aux coopérateurs, quel que soit la catégorie à laquelle ils

appartiennent, dont le taux maximum ne peut en aucun cas excéder le taux d’intérêt fixé conformément à l’Arrêté Royal du huit janvier mil neuf cent soixante-deux fixant les conditions d’agréation des groupements nationaux de sociétés coopératives et des sociétés coopératives par le Conseil National de la Coopération, calculée sur le montant effectivement versé des actions;

le solde restant est reporté ou mis en réserves. Il appartient à l’Assemblée Générale de statuer si la totalité du bénéfice est réservée. En cas de perte, le solde négatif peut être reporté.

Si aucune compensation n‘a été attribuée sur le capital libéré des actions durant plusieurs exercices sociaux, il est permis, pour les exercices suivants, et pour autant que le bénéfice le permette, d’attribuer un pourcentage déterminé par exercice sans rente, sur le capital libéré de l’exercice qui s’y rapporte.

Aucune distribution ne peut être faite si, à la date de clôture du dernier exercice social, l’actif net, résultant de comptes annuels, est ou, suite à la distribution, devenait inférieur au montant de la portion fixe du capital ou du capital libéré quand celui-ci est inférieur à la portion fixe du capital, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. La ristourne qui serait éventuellement accordée ne peut être attribuée aux coopérateurs qu’au prorata des opérations qu’ils ont traitées avec la société.


Section D. Risques


D.1 Facteurs de risques propres à l’Emetteur

Les objectifs formulés dans les statuts ainsi que la nature des activités d’Alterfin comportent une série de risques à gérer. La politique et la gestion d’Alterfin s’appliquent à gérer ces risques de la meilleure façon possible, sans bien entendu pouvoir les exclure tout à fait.

Les risques et incertitudes que la Société estime d’importance capitale sont décrits ci-dessous. Les investisseurs doivent être conscients que la liste de risques décrits ci-dessous concerne tous les risques connus du management de l’Emetteur au moment où le Prospectus a été rédigé. Les risques sont présentés ci-dessous sans aucun ordre de priorité.

Risque débiteur : Il s’agit du risque de non-remboursement des crédits octroyés par Alterfin. Ce risque est significatif, étant donné que, par l’octroi de prêts, des moyens sont mis à disposition d’organisations du Sud (les “partenaires”), souvent des institutions de microfinance (“IMF”), ainsi que des associations de paysans. Les bénéficiaires finaux des crédits ne reçoivent pas nécessairement ceux-ci aux conditions faites par Alterfin, auprès d’institutions financières locales. En outre, dans certains cas, des garanties ne peuvent pas être données. Il ne faut donc pas exclure qu’à un moment donné, les partenaires du Sud dans lesquels Alterfin investit, deviennent insolvables, ce qui provoquerait une perte de l’investissement d’Alterfin.

Ce risque est géré de deux manières.

D’une part, une évaluation approfondie du risque est réalisée pour chaque dossier et forme la base de toute décision de prêt. D’autre part, un suivi à distance et sur place des partenaires permettent de mieux estimer et suivre les risques éventuels.

Le suivi sur place : tous les partenaires sont assignés à un responsable

d’Alterfin (gestionnaire de crédit). Les gestionnaires de crédit se déplacent

fréquemment dans les pays qui leur sont attribués pour visiter et évaluer les

partenaires. Généralement, tous les partenaires sont visités une fois tous les 18

mois. Les organisations de producteurs sont visitées plus régulièrement étant

donné la nature de leurs activités et les prêts (durée plus courte, liée à la

récolte).

Le suivi à distance : les partenaires IMF rapportent trimestriellement sur leurs

activités et le contact ad hoc est gardé par téléphone et par courriel. Ils

rapportent sur les indicateurs financiers et opérationnels ainsi que sur les

changements institutionnels. Etant donné les caractéristiques des prêts du

commerce équitable (durées plus courtes, liées à la récolte), les partenaires du

commerce équitable fournissent une mise à jour mensuelle sur leurs activités.

Ils sont aussi suivis de plus près par les gestionnaires de crédits.

D’autre part, quand cela est possible, des garanties sont inclues dans le contrat de crédit. Ces garanties sont autant que possible proportionnelles au risque perçu. Cependant, même avec ces garanties, le risque ne peut être complètement éliminé.

En outre, une partie du portefeuille d’Alterfin est garantie par l’asbl Fonds de Garantie Alterfin, une association sans but lucratif de droit belge, dont le siège est établi à la chaussée de Haecht 159, à 1030 Bruxelles (Schaerbeek, Belgique), et dont le numéro d’entreprise est le 0474.048.797. Le 30 septembre 2016, les garanties accordées s’élevaient à EUR 1,733,469. Sur un portefeuille total de EUR 46,176,813, cela signifie que 3,10% de l’ensemble du portefeuille d’Alterfin (EUR 1,733,469/EUR 46,176,813) étaient couverts par le Fonds de Garantie.

Risque de cours de change. Il s’agit surtout du risque issu des transactions en


devises étrangères effectuées afin de financer nos partenaires dans les pays du Sud.

Une grande partie des crédits d’Alterfin sont octroyés en US dollars. Cela signifie que la valeur de ces créances exprimées en euro diminue et augmente selon le cours du dollar par rapport à l’euro. Si le dollar chute par rapport à l’euro, la valeur de ces créances diminue. Alterfin couvre ce risque en souscrivant, pour chaque crédit qu’elle octroie en dollar, à un emprunt du même montant en dollar auprès de la banque. De cette manière, l’influence du cours entre le dollar et l’euro sur le bilan est limitée. L’évolution du dollar a toutefois bien une influence via le compte de résultats, et plus précisément via les revenus des prêts en dollar et les intérêts à payer pour les emprunts en dollar.

En plus des crédits exprimés en USD, Alterfin accorde également des crédits et participations en d’autres monnaies locales. Quelques-unes de celles-ci, comme le Lempira (Honduras) peuvent être couvertes au moyen d’instruments financiers, d’autres ne le peuvent pas. Dans ce dernier cas, Alterfin utilise d’autres solutions afin d’atténuer le risque.

Premièrement, depuis juillet 2010, Alterfin est actionnaire de MFX Microfinance Currency Risk Solutions pour un montant de 200.000 USD. De cette manière, Alterfin a accès à des possibilités de couverture du risque de change de financements en monnaies locales. Ceci implique que le portefeuille en monnaie locale peut être développé sans augmenter le risque de change puisque celui-ci est couvert par MFX Microfinance Currency Risk Solutions. Deuxièmement, un nouvel accord avec l’asbl Fonds de Garantie Alterfin, passé en juin 2013, permet au Fonds de Garantie de couvrir le risque de change de crédits en monnaie locale. Le Fonds de Garantie s’engage alors à couvrir jusqu’à 33% du montant du prêt.

Alterfin tente également de fournir à certaines institutions de microfinance (spécialement en Afrique) un accès à des financements locaux en proposant des garanties auprès de banques locales. De cette manière, le risque de change est en principe évité.

Risque de taux d’intérêt. Si un actif à long terme, un crédit octroyé à un de nos partenaires, est financé par une dette à court terme, il existe une incertitude et un risqué lié à l’impact de modifications des taux d’intérêts. Afin de réduire ce risque au minimum, des dettes à court terme sont utilisées pour financer les actifs à court terme, et des dettes à long terme sont utilisées, dans la mesure du possible, dans et hors bilan, pour financer les actifs à long terme. En cas de différence, le financement provient de dette à court terme avec le risque de modifications des taux d’intérêt couvert par des dérivés classiques (« plain vanilla »).

Risque pays. Alterfin travaille dans des pays en développement qui, par définition, comportent des risques non négligeables d’un point de vue social, économique, politique et climatologique. Quoique ce risque pays constitue un risque significatif, Alterfin tente de gérer au mieux certains aspects y afférant.

Le risque politique de notre portefeuille investi auprès de partenaires microfinance et assuré par Credendo, anciennement appelé ONDD (Office National Du Ducroire).

En ce qui concerne les partenaires du commerce équitable, pour chaque financement, Alterfin exige, en garantie, les contrats d’exportation avec leurs clients étrangers, ce qui réduit les facteurs de risque inhérents au pays du partenaire.

Alterfin tente par ailleurs de limiter le risque pays en fixant des limites aux investissements par pays (à la fois par rapport au capital d’Alterfin et par rapport au montant total du portefeuille).

Risque de dépendance vis-à-vis de personnes à responsabilités clés. Dans le cas où des personnes exerçant des fonctions clés quitteraient Alterfin sans qu’on ne puisse prévoir leur remplacement immédiat, cela pourrait avoir un impact négatif à court et moyen terme sur le développement d’Alterfin et sur ses résultats.

Risque de dépendance vis-à-vis de services fournis à des tiers. Il ne faut jamais


exclure la possibilité que des tiers mettent un terme éventuel à la collaboration avec Alterfin, ce qui aurait un impact négatif sur les flux de revenus d’Alterfin. Cependant, ce risque de dépendance a diminué significativement ces trois dernières années. La part des revenus financiers et opérationnels d’Alterfin provenant de services fournis à des tiers a diminué progressivement de 26% en 2010 à 6% en 2015.

Une autre façon de limiter ce risque est de développer plusieurs partenariats afin de diversifier les sources de revenus.

Risque de dépendance vis-à-vis de la finalité sociale de certains investisseurs. Les investisseurs, lors de leur souscription aux Actions, prendront en compte le fait qu’Alterfin, étant donné sa finalité sociale, n’a pas pour objectif une maximalisation du profit. Dans le cas où l’intérêt des investisseurs dans les Actions ne cesserait de diminuer, ou que des actionnaires importants décideraient de diminuer leur participation, le capital de travail d’Alterfin pourrait être affecté.

Risques de réputation liés au marché sur lequel Alterfin est active. Il ne faut pas exclure qu’un changement de réputation d’Alterfin (ou d’autres institutions comparables) ainsi que du marché sur lequel elle est active, puisse avoir un impact considérable sur les perspectives d’Alterfin.

Risques liés à la loi: Des changements dans les lois ou les règlementations, aussi bien en Belgique que dans les pays où Alterfin est active, peuvent avoir une influence sur les activités d’Alterfin.

D.3 Facteurs de risques propres à l’Offre et aux Actions

Risques liés à l’investissement en actions. Un investissement en Actions d’Alterfin comporte, tout comme chaque investissement en actions, des risques économiques : les investisseurs sont tenus, lors de leur décision d’investissement, de considérer une perte totale de leur investissement en Actions.

Risques liés à la liquidité de l’Action : il n’existe pas de marché secondaire sur lequel les Actions sont échangées. Dès lors, bien que, conformément aux procédures prévues dans les statuts d’Alterfin, tout actionnaire peut se retirer du capital d’Alterfin, la liquidité est relativement limitée.

Risques liés aux variations de valeur et aux dividendes futurs. Les dividendes octroyés dans le passé ne constituent pas une garantie pour l’avenir et aucune garantie n’est donnée quant aux rendements futurs.


Section E. Offre


E.1 Montant net du produit de l’Offre et estimation des dépenses totales liées à l’Offre

Les dépenses liées à l’Offre incluent les commissions payées aux éventuels consultants, les frais payés à la FSMA et les coûts liés à la préparation et à l’impression du Prospectus. Les dépenses totales sont estimées à 6.000 EUR.

E.2.a Raison pour l’Offre et affectation du produit de l’Offre

L’Emission de nouvelles Actions a pour but de soutenir la croissance des activités d’Alterfin. La demande en microcrédits et en financements de l’agriculture durable ne cesse d’augmenter. Alterfin reçoit de plus en plus de demandes de financement de la part de ses partenaires et d’autres organisations partenaires potentielles. Le capital social forme la base financière depuis laquelle Alterfin réalise ses investissements. Alterfin est donc constamment à la recherche de capital additionnel afin de pouvoir répondre au mieux à ces demandes.

Le capital des actionnaires est utilisé pour financer soit des partenaires microfinance qui, à leur tour, octroient des crédits à des paysans et entrepreneurs sur place ; soit des organisations de producteurs liés à l’agriculture durable qui à leur tour financent les récoltes et la commercialisation des produits de leurs membres.

Le capital peut être destiné soit directement au financement d’un partenaire soit indirectement. Dans ce dernier cas, Alterfin utilise son capital (en EUR) comme garantie pour l’emprunt d’USD auprès de partenaires bancaires. Les dollars empruntés sont ensuite prêtés par Alterfin aux partenaires du Sud.

Alterfin est co-fondateur du fonds Kampani qui a été inauguré en mars 2015. Ce fonds est dédié à investir à long terme dans des entreprises liées à des organisations de petits prodcuteurs ou à des petits producteurs dans les pays du Sud. Alterfin détient actuellement une participation de 50.000,00 EUR dans ce fonds. Étant donné que le capital d’Alterfin forme la base de tous ses investissements, il est possible que la totalité ou une partie du capital levé puisse être investie dans Kampani.

E.3 Conditions générales de l’Offre

Conditions. Conformément à l’article 8 des statuts coordonnés d’Alterfin, pour être accepté comme coopérateur, il faut : que le coopérateur-candidat soit agréé comme coopérateur par le conseil

d’administration. Celui-ci ne peut pas refuser l’adhésion du coopérateur-candidat

sur base de considérations spéculatives, à moins que ce coopérateur ne réponde

pas aux conditions d’adhésion générales ou ait commis des actes qui soient

contraires aux intérêts de la société.

souscrire à au moins une (1) action.

Devenir coopérateur implique l’adhésion, sans aucune réserve, à ces statuts et au règlement d’ordre intérieur de la société.

Période. La période de souscription, durant laquelle les investisseurs, qu’ils soient ou non déjà actionnaires d’Alterfin, peuvent souscrire à l’Offre, sera ouverte du 07 décembre 2016 au 30 novembre 2017 inclus sous réserve de clôture anticipée. Modalités de souscription. La souscription aux Actions de catégorie A et aux actions de catégorie B se déroule directement et exclusivement via Alterfin. Les modalités de souscription via Alterfin sont les suivantes :

Pour les nouveaux actionnaires : l’actionnaire-candidat complète, en ligne sur le site d’Alterfin (www.alterfin.be), le formulaire d’inscription (repris en Annexe 1 du Prospectus) en mentionnant ses données personnelles ainsi que le nombre d’Actions et la catégorie d’Action auxquelles il souscrit (soit l’Action de catégorie A, soit l’Action de catégorie B). Puis, le souscripteur verse le montant des Actions auxquelles il souscrit sur le compte bancaire d’Alterfin en y mentionnant son nom


et son prénom. A la réception du paiement, un extrait du registre des coopérateurs est envoyé au souscripteur en double exemplaire dont un doit être retourné signé à Alterfin.

Pour les investisseurs qui détiennent déjà une ou plusieurs Actions : les actionnaires existants versent le montant des Actions auxquelles ils souscrivent sur le compte bancaire d’Alterfin en mentionnant leur numéro de coopérateur, nom et prénom. A la réception du paiement, un extrait du registre des coopérateurs leur est envoyé.

Le paiement des Actions se fait par virement sur le compte bancaire d’Alterfin : numéro IBAN BE85 5230 4527 2706 et code BIC TRIO BE BB.

Les Actions sont nominatives et ne sont pas délivrées physiquement. A la réception du paiement, un extrait du registre des coopérateurs est envoyé au souscripteur en double exemplaire dont un doit être renvoyé signé par le souscripteur à Alterfin.

Prix d’émission. Le Prospectus concerne l’émission de deux catégories d’Actions :

Actions de Catégorie A : actions de valeur nominale de 250,00 EUR par action. Ces actions de catégorie A peuvent uniquement être souscrites par des personnes morales ; et

Actions de Catégorie B : actions de valeur nominale de 62,50 EUR par action. Ces actions de catégorie B peuvent uniquement être souscrites par des personnes physiques et assimilés.

Les souscripteurs doivent souscrire à au moins une Action. Il n’existe pas de limite au montant à concurrence duquel des Actions sont souscrites.

Il n’y a pas de frais d’inscription liés à la souscription d’Actions.

Calendrier indicatif de l’Offre. En date du 07 décembre 2016, le Prospectus est publié sur le site d’Alterfin (www.alterfin.be). Cette date est également la date de départ de la période de souscription. Durant toute la période de souscription, les actionnaires-candidats peuvent souscrire à des Actions de manière continue, pour autant que le montant maximum de l’Offre ne soit pas dépassé. A moins que la période de souscription soit clôturée anticipativement, l’Offre se clôture en date du 30 novembre 2017.

Les résultats de la souscription seront publiés après la clôture de la période de souscription. Alterfin publie un rapport annuel qui décrit l’évolution de son capital. Le montant total de l’augmentation de capital sera mentionné dans le rapport annuel 2017.

E.4 Intérêts matériaux relatifs à l’Offre Publique

Sans objet

E.5 Nom de la personne ou entité offrant de vendre les Actions

Sans objet

E.6 Montant et pourcentage de la dilution résultant de l’Offre

Les actionnaires existants qui ne souscrivent pas à l’Offre peuvent être sujets à une dilution proportionnelle de leurs droits de vote et de leur droit au dividende.

La dilution des droits de vote est toutefois limitée par le fait qu’aucun actionnaire ne peut prendre part au vote pour un nombre de voix qui excède, à titre personnel et comme mandataire pour un autre coopérateur, un dixième des voix présentes ou représentées à l’Assemblée Générale. La dilution du droit au dividende pourra également être limitée car Alterfin s’attend à ce que l’augmentation de capital lui permette de développer ses activités de financements et d’augmenter son revenu net.

L’impact de l’Emission sur un actionnaire existant qui détient 1000 actions et qui ne


souscrit pas à l’Offre est décrit ci-dessous :

% du capital social détenu

par

Au 30/09/2016

Avec un capital

additionnel de 5 million EUR

Avec un capital

additionnel de 10 million

EUR

Avec un capital

additionnel de 15 million

EUR Un actionnaire qui détient 1000 actions de catégorie A.

0,45% 0,41% 0,38% 0,35%

Un actionnaire qui détient 1000 actions de catégorie B.

0,11% 0,10% 0,09% 0,09%

E.7 Frais estimés chargés à l’investisseur par l’Emetteur

Sans objet. La société ne chargera aucun frais à l’investisseur pour la souscription à de nouvelles Actions.

Documents

Prospectus pour l’émission d’actions Alterfin · Société coopérative à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège social Chaussée de Haecht, 159 à 1030 Bruxelles