Väärtpaberitega seotud motivatsiooniskeemid töötajatele 20. aprill 2012 Ranno Tingas, maksupartner Olesia Abramova, vandeaudiitor

Lk 2

Optsiooniprogrammid ja aktsiaplaanid

Lk 3

Mis on aktsiaoptsioon?

► Grant date – kuupäev, mil optsioon (õigus) on töötajale üle antud ► Vesting date – päev, milleks peavad teatud tingimused olema

täidetud selleks, et peale seda saaks optsiooni kasutada ► Exercise price – ettemääratud hind, millega on õigus ettevõtte

aktsiaid osta ► Exercise date – viimane kuupäev, mil on õigus optsiooni kasutada

Õigus osta ettevõtte aktsiaid ettemääratud hinnaga ja ettemääratud ajal

Vesting period

Grant date Exercise date

Exercise period

Vesting date

Lk 4

Long-term incentive (LTI) plans

Quoted Performance-linked

Real plans Virtual plans

Shares

Stock options

Convertible bonds

Performance Share Units (PSU)

Stock Appreciation Rights (SAR)

Value based performance plan

e.g. Economic Value Added (EVA)

e.g. Net Operating Profit (NOP)

e.g. Total Share- holder Return (TSR)

Un-quoted

Equity investment

Direct Investment

Indirect Investment

Investment pool

Trusteeship

Tradable Options

Indexed Options

Performance Stock Restricted Stock

Restricted Stock Units

Deferred Stock

e.g. Earnings before Taxes (EBT)

Premium priced Options

Optsioonid ja muud pikaajalised motivatsiooniskeemid

Lk 5

Stock option plans vs Share plans

Stock option plan (SOP)

Stock appreciation right (SAR)

Performance share / -unit (PS/PSU)

Restricted stock/ -unit (RS/RSU)

► To benefit, the share price must increase above exercise price (even if performance hurdles met)

► Compared to shares: ► relative benefits are larger if

share price increases very much

► accounting cost is smaller for the same benefit

► Underlying asset is common stock ► The right to buy or sell its stock

► Bonus equal to the appreciation in the company's stock – similar to option pay-off

► Will always deliver some value to participants where performance hurdles are met - exercise price is not an absolute amount but is a % of market price

► Right to purchase shares at a discount

► Subject to performance conditions

► Immediately receive shares free of charge

► Restrictions on sale ► Risk of forced sale-back if vesting

conditions are not met

Lk 6

Enamlevinud aktsiaplaanid

EY Global Share Plan Survey 2010

Lk 7

•  Eligibility – acceptability to the stakeholders •  Term of awards – any restrictions on the sale of stock •  Value protection, if any – corporate events, dilutions,

dividends •  Source of shares – new shares vs existing shares

purchased from shareholders

•  Structure of award – stock vs option plan, cash vs equity settlement, American vs European type, vesting and exercise period, exercise price, # of shares, etc

•  Countries – tax, legal, cultural, other issues

•  Measure(s) used – financial (revenue, profit, share price, KPI-s, etc) vs time-based (employment, early achievement)

•  Frequency of awards – one-off vs recurring •  Performance period – time targets for the measures used •  Vesting schedule – can be different from performance

period •  Re-testing – possibility to change conditions later

Plan Type

Performance conditions

(for vesting)

Other design features

Optsioonil põhineva motivatsiooniplaani loomise sammud

Lk 8

Kõrgem risk – suurem osalus – madalama hinnaga

Low risk High risk

Sha

re p

rice

Num

ber o

f Sha

res

Option strike price

Number of shares under option

Founding IPO

Lk 9

Aktsiaoptsioonide positsioon tasupüramiidis

►  Ametiauto ►  Spordiklubi jms.

►  Lisapuhkus, paindlik tööaeg ►  Muud mitterahalised soodustused

►  Aktsiaoptsioonid ►  Pikaajalised boonused

►  Garanteeritud lisatasu ►  Preemia

►  Tunnipalk ►  Kuupalk Põhipalk

Hüved

Muud

Pikaajalised lisatasud

Lühiajalised lisatasud

Lk 10

Maksustamine: riskid ja võimalused

Lk 11

Kumb on kasulikum?

Rahaline tulemustasu Töötaja aktsiaoptsioon

► Tulumaks 21% ► Sotsiaalmaks 33% ► Töötuskindlustus 1,4+2,8% ► Kogumispension 2%

►  Töötaja tulumaks 21% ►  osaluse müügikasult

Väärtus 1000, periood 3 aastat

Lk 12

Töötaja optsioonide maksustamine (2011)

►  Kui optsiooni alusvara on osalus tööandjas või tööandjaga samasse kontserni kuuluvas äriühingus, ►  ei loeta erisoodustuseks osalusoptsiooni

alusvaraks oleva osaluse omandamist, ►  kui osalus antakse mitte varem kui 3 aasta

möödumisel osalusoptsiooni andmisest ►  seega on maksuvabastus erisoodustuse maksudest,

kui optsiooni realiseerimine (exercising) on 3 a pärast selle andmist (granting)

►  Töötajal on kohustus teatada tööandjale osalusoptsiooni võõrandamisest

Granting Vesting Exercising Sale

Granting – Exercising kui alla 3 aasta, siis maksustatud erisoodustusena Eesti tööandja tasemel

Granting – Exercising kui vähemalt 3 aastat, siis maksustatud töötaja kasum aktsiate müügi aasta tuluna

Lk 14

Üleminekusätted

►  Uued reeglid kehtivad ka enne 2011.a. antud optsioonidele

►  Kui enne 1.01.2011 töötajale antud osalusoptsioon maksustati erisoodustusena selle andmisel ►  võib tasutud tulumaksu maha arvata optsiooni

võõrandamisel või optsiooni alusvaraks oleva osaluse omandamisel erisoodustuselt tasutavast tulumaksust

Lk 15

Erisoodustus - üldreegel

►  Erisoodustus on väärtpaberi tasuta üleandmine, müük või vahetus turuhinnast madalama hinnaga

►  Erisoodustus on tööandja antud osalusoptsiooni võõrandamisel või optsiooni alusvaraks oleva osaluse omandamisel saadud töötaja tulu

►  Tulumaksukohustus 21/79 ja sotsiaalmaksukohustus 33% (kokku 68% töötajale antud hüve väärtuselt)

►  Kui erisoodustuse annab Eesti töötajale kontserni kuuluv äriühing, siis maksukohustus on alati Eesti tööandjal (alates 2011) ►  Töötajal on kohustus teatada tööandjale

erisoodustuse saamisest kontserni kuuluvalt isikult

Lk 16

Töötaja vara võõrandamise kasu arvestamine

kasu/kahju = müügihind – müügikulud – soetamismaksumus

►  Soetamismaksumus on ►  kõik maksumaksja poolt ►  vara omandamiseks (ka parendamiseks ja

täiendamiseks) tehtud ►  dokumentaalselt tõendatud kulud

►  kohustus deklareerida iga kasuga tehing ►  tulumaksukohustus järgmise aasta 1. oktoobril

Lk 17

Töötaja kasu arvutamine

►  Optsiooni preemiat saab arvesse võtta aktsia soetusmaksumuse hulgas, kui optsiooniga omandatud aktsiad võõrandatakse

►  Kui optsioon ei realiseeru, st optsiooni alusvara ei osteta või ei müüda, siis optsiooni preemiat arvesse võtta ei saa

Lk 18

Maksustamine sõltub motivatsiooniplaanist

Employee Stock Purchase Plan

Erisoodustus

Restricted Stock/ Stock Awards

Rahaline tulu maksustatud palgana; erisoodustus või 3 a

Stock Appreciation Rights

Rahaline tulu maksustatud palgana

Stock Options Erisoodustus, 3 aasta reegel Voluntary Deferred Compensation

Maksustatud palgana kassapõhiselt väljamakse hetkel

Lk 19

Optsioonide väärtus

Lk 20

Optsioonide väärtus

At least six parameters (directly or indirectly):

European American S – spot price of the underlying asset (Ç) (Ç) X – exercise price (È) (È) T – (time until) option maturity (Ç) ( ?) σ – volatility of the underlying asset (Ç) (Ç) r – the risk-free rate (Ç) (Ç) d – annual dividend yield (% of S) (È) (È)

Lk 21

Optsiooni struktuuri mõju hindamise keerukusele ►  Millal läheb optsiooni hindamine keerulisemaks?

►  Optsioonide alusvaraks on mitte-noteeritud aktsiad ►  Ameerika tüüpi optsiooni kasutamise perioodi jooksul on oodata

teatud sündmusi, mis mõjutavad aktsia hinda (dividendide maksmine, uute aktsiate emiteerimine, IPO jne)

►  Optsiooni kasutamise õiguse tekkimiseks on vaja täita teatud tingimused (tulemuste saavutamine, töösuhte kestmine jne)

►  Levinuimad hindamistehnikad: ►  Black & Scholesi mudel — peamiselt Euroopa tüüpi optsioonide

jaoks sobilik mudel ►  Binoommudel — paljude olukordade jaoks sobilik mudel ►  Monte-Carlo simulatsioon — kasutatakse tingimuslike optsioonide

hindamise jaoks siis, kui ühe tingimuse täitumine ei ole täiesti sõltumatu mõne teise tingimuse täitumisest (näiteks EBITDA ja aktsiahind on tõenäoliselt mingil määral üksteisega seotud)

Ernst & Young

Lk 22

Optsioonide kajastamine raamatupidamises

Lk 23

IFRS 2 – Aktsiapõhine makse ja seotud regulatsioonid

Regulatsioonid Ulatus Põhimõte •  IFRS 2 Share-based payment •  IFRIC 8 Scope of IFRS 2 •  IFRIC 11 GroupTreasury Share Transactions

IFRS 2 avaldati 2004. aasta veebruaris ja see kirjeldab kõikide aktsiapõhiste instrumentide hindamise meetodeid ja kajastamise reegleid. IRFS 2 kohaldub tehingutele, mida tehakse nii töötajate kui ka kolmandate osapooltega, mille alusvaraks on kas raha, muud varad (näiteks kulda, kuid seda juhtub harva) või omakapitali-instrumendid.

IFRS 2 põhimõte järgi kajastatakse saadud kauba või teenuste (või muu vara, kui see vastab vara kajastamis-kriteeriumitele) kulu kas omakapitalis või kohustusena (olenevalt aktsiapõhise tehingu tingimustest ja klassifitseerimisest).

Lk 24

Raamatupidamislik käsitlus

Lk 25

Tehingupäev (grant date)

Tehingupäev on kuupäev, mil raamatupidamiskohuslane ja lepinguosaline jõuavad tehingu tingimustes kokkuleppele.

Lk 26

Optsiooni kasutusõiguse tingimused

►  Aktsiapõhine makse realiseerub tavaliselt kindlatel tingimustel, näiteks kestvustingimuste (ajaperiood) või tulemustingimuste täitumisel.

►  IFRS 2 sätestab, et teatud tingimused mõjutavad kulu kajastamise aega ja mõnel puhul ka kulu hindamist.

►  “Market Conditions“ ehk turuhinnaga seotud tingimused (aktsiahinna minimaalne tõus)

►  “Non-Vesting Conditions“ ehk kasutusõiguse tekkimisega mitteseotud tingimused (töötajatel on kohustus investeerida tööandja aktsiatesse)

►  “Non-Market Vesting Conditions” ja „Service Vesting Conditions“ ehk optsiooni kasutusõiguse tekkimiseks vajalikud turuhinnaga mitteseotud (enamasti tulemuspõhised) tingimused ja töösuhtega seotud tingimused (müügieesmärgi saavutamine)

►  Ettevõtte kajastab saadud kauba ja teenuste kulu siis, kui kõik optsiooni kasutusõiguse tekkimise jaoks vajalikud töösuhtega seotud tingimused ja turuhinnaga mitteseotud (tulemuspõhised) tingimused on täidetud, olenemata sellest, kas turuhinnaga seotud tingimused või kasutusõiguse tekkimisega mitteseotud tingimused on täidetud.

Lk 27

Kokkuvõte

►  Optsiooni kasutusõiguse tekkimiseks vajalikud (vesting ) tingimused mõjutavad kasumiaruandes kajastatud kulusid mitmel moel:

►  1) Kajastamine kuludes vesting perioodi väitel ►  2) Kajastamine kuludes vesting ja exersice perioodi väitel ►  3) Kajastamine kuludes grant date kuupäeval ►  4) Ei kajastata kuludes

►  Läbimõeldud töötajate optsioonide tingimuste defineerimine on üheks osaks ettevõtte tulemuste planeerimisel.

Lk 28

Aitäh!

Ranno Tingas Ernst & Young Baltic AS Ranno.Tingas@ee.ey.com Kontoris: 6 114 578 Olesia Abramova Ernst & Young Baltic AS Olesia. Abramova@ee.ey.com Kontoris: 6 114 571