Rapport annuel 2000 - COFISEM · Société Anonyme au capital de 153 744 588 euros Siège Social : Tour Ariane - 5, place de la Pyramide ... Ciments Français relance sa politique

Rapport annuel 2000

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2000

Gare ferroviaire, A”roport de Satolas, FranceArchitectes : S. Calatrava, J.-M. Duthilleul, E. Tricaud

[ Sommaire ]

MESSAGE DU PRÉSIDENT

ADMINISTRATION, DIRECTION ET CONTRÔLE

HISTORIQUE

LES MÉTIERS DU GROUPE

RESSOURCES HUMAINES

ENVIRONNEMENT ET SÉCURITÉ

RÉSULTATS ET SITUATION FINANCIÈRE DU GROUPE

CIMENTS FRANÇAIS EN BOURSE

ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES

CIMENTS FRANÇAIS DANS LE MONDE

CIMENTS FRANÇAIS EN FRANCE

CIMENTS FRANÇAIS DANS L’UNION EUROPÉENNE

CIMENTS FRANÇAIS DANS LES AUTRES PAYS

COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ CIMENTS FRANÇAIS

AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES

SOMMAIRE COB DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

2

4

5

6

8

10

13

20

22

23

26

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35

41

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105

123

1

Société Anonyme au capital de 153 744 588 euros

Siège Social : Tour Ariane - 5, place de la Pyramide

Quartier Villon - 92800 Puteaux

SIREN 599 800 885 RCS Nanterre

2 [ Message du Président ]

L’an 2000 a vu le résultat net du groupe

Ciments Français se stabiliser à 178 millions

d’euros sensiblement équivalent à celui de l’an

dernier, malgré l’évolution généralement

favorable des principaux marchés sur lesquels

s’exercent nos activités.

Notre résultat d’exploitation n’enregistre

pas l’amélioration attendue au-delà de la

progression des ventes.

Deux raisons principales expliquent ce niveau

quelque peu décevant :

Tout d’abord, forte consommatrice d’énergie

thermique et électrique, notre activité

cimentière a subi de plein fouet la hausse

importante du coût des combustibles fossiles

directement lié au prix du baril de pétrole brut

et à celui de l’énergie électrique pour une large

part d’origine thermique dans le monde.

Ce développement conjoncturel dont nous

n’avions pas anticipé l’ampleur a coûté plus

d’un point de marge brute.

Ensuite, dans nos principaux marchés

occidentaux où la demande a été relativement

forte, comme en France, aux Etats-Unis ou en

Espagne, nous avons été confrontés à la

saturation de notre outil de production. Pour

satisfaire nos clients, garder nos parts de

marché et pallier les insuffisances ponctuelles

de certaines de nos usines, nous avons dû

recourir à l’achat de clinker ou de ciment, subir

des coûts logistiques additionnels, en bref,

réduire nos marges.

De plus, la forte hausse des amortissements liée

à l’élargissement du périmètre et aux efforts

d’investissements plus élevés ces trois dernières

années, pénalise notre résultat d’exploitation.

Si la performance des pays occidentaux

(Europe de l’Ouest, Amérique du Nord) reste

globalement constante grâce à l’amélioration

de l’activité liée aux matériaux, les pays

émergents n’ont pas –à l’exception du Maroc–

apporté de contribution substantielle

au résultat d’exploitation.

La Thaïlande, la Turquie et la Bulgarie ont, au

contraire, subi les conséquences de conditions

économiques peu favorables et la faiblesse

des prix entraînée par des surcapacités locales.

L’horizon 2001 nous paraît plus incertain

aujourd’hui que ne l’était celui de l’an 2000.

L’Europe devrait continuer à un bon niveau

sans signes concrets de tassement. L’Amérique

du Nord dont le ralentissement semble avéré

devrait dans un premier temps réduire ses

importations sans effet négatif sur les marges

des productions locales. La Thaïlande et surtout

la Turquie ne devraient pas voir de reprise

rapide de leurs économies.

Dans ce contexte, un vigoureux programme

de réduction des coûts a été mis en place

dans l’ensemble des filiales qui devrait nous

permettre de rétablir un taux de marge plus

conforme à nos capacités techniques et à

l’attente de nos actionnaires.

Ce programme couvre l’efficacité thermique,

électrique, l’entretien, la logistique et les coûts

de main d’œuvre dans l’ensemble de nos

usines, et s’appuie sur les techniques de

comparaison des performances qui permettent

d’appliquer partout les meilleures pratiques

développées dans le Groupe.

De même, les frais généraux font l’objet d’une

attention particulière pour mieux les contrôler

et surtout les réduire.

L’ensemble de ces actions qui devrait, en année

pleine, économiser une cinquantaine de

millions d’euros, contribuera à améliorer cette

année notre compte d’exploitation d’environ

30 millions d’euros.

Le Groupe a poursuivi ses efforts dans

le domaine de l’environnement tant au niveau

de l’équipement de nos cimenteries que dans

la gestion de nos carrières. Sur tous les sites,

nous créons des comités de riverains

qui regroupent les directions d’établissement,

3

les employés, la communauté, les élus locaux,

les organisations non gouvernementales pour

sensibiliser et partager les atouts de notre

industrie face aux défis du développement

durable. Nous avons rejoint, avec notre

actionnaire principal, le “World Business

Council for Sustainable Development”,

organisme qui regroupe 150 groupes

internationaux partageant les mêmes convictions

dans la promotion d’un développement

durable à travers l’éco-efficacité, l’innovation

et la responsabilité des industriels.

Mi-janvier de cette année nous avons finalisé

l’accord avec le groupe indien K.K. Birla qui a

conduit à la naissance de notre co-entreprise

Zuari Cement Limited qui exploite une usine

de 2 millions de tonnes dans l’état de l’Andra

Pradesh. Nous continuons ainsi notre stratégie

d’équilibrage de nos actifs cimentiers entre

pays matures et pays émergents.

Depuis trois ans, nous avons augmenté

de 12 millions de tonnes notre capacité

de production de ciment dans des pays où les

taux de croissance devraient largement excéder

ceux des pays d’Europe Occidentale ou

d’Amérique du Nord. Certes, ces implantations

confrontées à des surcapacités locales pèsent

encore sur notre rentabilité mais elles

contribueront largement à nos résultats futurs.

Je voudrais, pour terminer, remercier

l’ensemble de nos collaborateurs pour

leurs efforts renouvelés et leur contribution

individuelle, ainsi que nos actionnaires

qui continuent à encourager notre action

et à nous maintenir leur confiance.

Yves René NANOT,Président-Directeur Général et Rodolfo DANIELLI, Directeur Général(de droite à gauche).

4 [ Administration, direction et contrôle ]

* Composition à l’Assemblée Générale Mixte du 12 avril 2001

Conseild’Administration*

• Président Yves René NANOT

• Vice-président Giampiero PESENTIReprésentant permanent de la Société Internationale ITALCEMENTI France

• Directeur Général Rodolfo DANIELLIReprésentant permanent de CALCESTRUZZI S.p.A.

• Antoine BERNHEIM

• Enrico BRAGGIOTTI

• Jean-Michel DARROIS

• Carlo PESENTI

• Comte de RIBES

• Marc VIENOT

• Pierfranco BARABANIReprésentant permanent de la Société Internationale ITALCEMENTI Luxembourg

• Giovanni GIAVAZZIReprésentant permanent d’ITALCEMENTI S.p.A.

• Ettore ROSSIReprésentant permanent de SICIL.FIN S.r.l.

Comité de Direction

• Président-Directeur GénéralYves René NANOT

• Directeur GénéralRodolfo DANIELLI

• Directeur Général AdjointJean-Paul MERIC

• Directeur Général AdjointMichel LEFEBVRE

• Directeur Stratégie et DéveloppementMarc DESGRANGES

• Directeur des Ressources HumainesSilvestro CAPITANIO

• Directeur Administration et ContrôleDario MASSI

Commissairesaux comptes*

• TitulaireERNST & YOUNG Audit

• SuppléantGabriel GALET

• TitulaireKPMG Audit, Département de KPMG SA

• SuppléantClaude BRIOLAY

5[ Historique ]

1881 : Constitution de la société Ciments Français.

1971 : Apport de l’activité cimentière de Poliet et Chausson et accession à une position de

leader sur le marché français.

1971/1990 : Diversification dans les matériaux de construction (granulats et béton

prêt-à-l’emploi) et amorce du développement international par des opérations de croissance externe :

premières acquisitions aux Etats-Unis (1976) ; Canada (1985) ; Espagne et Turquie (1989 - 1990) ;

Belgique, Grèce et Maroc (1990).

1991 : Ciments Français dispose de positions industrielles solides en Amérique du Nord et

autour du bassin méditerranéen. L’endettement excessif le rend vulnérable à la veille de la récession

économique.

1992 : Prise de contrôle de Ciments Français par le groupe italien Italcementi, accédant

ainsi à la place de premier cimentier européen.

Mise en place d’une nouvelle stratégie fondée sur quatre priorités : recentrage sur le métier de base

de cimentier ; repositionnement géographique ; réduction des coûts et amélioration de la profitabilité ;

désendettement.

1993/1997 : Retour à des résultats bénéficiaires et diminution régulière de

l’endettement.

Mise en œuvre des synergies entre les deux groupes se traduisant par : l’intégration progressive

des équipes de Ciments Français à celles d’Italcementi ; la création d’un Comité Exécutif et

d’un Centre Technique Groupe ; la mise en place de directions fonctionnelles contribuant à

l’intégration du sous-holding Ciments Français dans Italcementi Group ; et l’adoption en 1997 d’une

charte d’Identité Groupe.

1998/1999 : Ciments Français relance sa politique de croissance externe et consolide

ses positions internationales en procédant à l’acquisition de sociétés au Kazakhstan (1998), en Bulgarie

(1998 et 1999), en Thaïlande (1998 et 1999) et au Maroc (1999).

2000 : Des acquisitions de titres complémentaires sont effectuées sur deux des sociétés

détenues en Bulgarie et en Thaïlande.

L’intégration des équipes de Ciments Français et d’Italcementi se renforce grâce au redéploiement

effectif des hommes au sein d’une organisation commune.

2001 : En janvier, Ciments Français prend une participation de 50% dans le capital de la société

indienne Zuari Cement Limited, joint-venture créée en partenariat avec Zuari Industries Limited

pour reprendre les activités ciment de cette société.

6 [ Les métiers du Groupe ]

Au travers de ses trois métiers : ciment,

granulats et béton prêt-à-l’emploi, Ciments

Français exerce une activité cyclique et

saisonnière, liée à la conjoncture économique

et au climat des pays où il est implanté.

La diversification géographique du Groupe

permet, à cet égard, d’atténuer les effets

de ces variations.

L’activité est, traditionnellement, plus

importante au second semestre de l’année

qu’au premier, les mois d’hiver étant consacrés,

en général, à assurer la maintenance des

installations.

Ces métiers, en particulier celui du ciment,

requièrent un niveau élevé d’investissements

de maintien de l’outil industriel pouvant

représenter de 5● à 10%● du chiffre d’affaires.

Ces investissements sont notamment liés à la

maîtrise foncière des gisements de matières

premières, au renouvellement des installations,

à l’amélioration de la productivité mais aussi

aux contraintes en matière d’environnement.

La conception, la réalisation et le suivi

de ces investissements bénéficient

des compétences du Centre Technique Groupe.

Ce savoir-faire technologique de pointe,

qui repose sur une expérience plus que

centenaire, est mis au service d’entités

opérationnelles dont l’activité reste locale.

Cette particularité se retrouve dans la devise

d’Italcementi Group : “A World Class Local

Business”.

Il n’existe pas, à ce jour, de dépendance

significative du Groupe au plan de l’utilisation

de brevets, licences ou procédés nouveaux de

fabrication, ni de contrats d’approvisionnements

(industriels, commerciaux ou financiers).

Le cimentLes matières premières, après concassage,

forment un mélange composé d’environ 80%

de calcaire et 20% d’argile, qui est broyé pour

obtenir le cru.

Porté à une température voisine de 1 500°C

dans un four rotatif, le cru subit ensuite

des réactions chimiques complexes qui le

transforment en clinker.

Le ciment est obtenu finalement en broyant

finement le clinker avec divers ajouts qui

déterminent les qualités attendues du produit

final.

Les cimenteries du Groupe disposent

de carrières dont les réserves substantielles

leur permettent de faire face aux besoins

d’exploitation à long terme. La durée de vie

moyenne des carrières de cimenteries est de

l’ordre du siècle.

Dans les différents pays où opère le Groupe, les

capacités de production de clinker sont utilisées

à des niveaux élevés.

Les granulatsLes granulats sont des sables et graviers

naturels, extraits de carrières alluvionnaires

Les métiers du Groupe se résument en

une suite de traitements destinés à valoriser

des ressources naturelles pour les transformer

en produits de qualité, répondant aux besoins

du Bâtiment et des Travaux Publics.

7

ou de roches massives, puis concassés

et criblés.

Environ 40% des granulats entrent dans

la fabrication du béton, le reste étant utilisé

en l’état dans les travaux routiers.

Les besoins d’approvisionnements sont

satisfaits dans des conditions comparables à

celles du ciment grâce à une gestion foncière

adaptée et extrêmement dynamique qui assure

le renouvellement des réserves, la durée

moyenne d’exploitation d’une carrière

de granulats étant généralement plus brève

que celle des carrières de ciment.

Le béton prêt-à-l’emploiLe béton est un mélange de ciment,

de granulats, d’eau et d’adjuvants, dont la

composition doit répondre à des exigences

techniques très rigoureuses.

Le béton prêt-à-l’emploi apporte une solution

logistique répondant aux exigences des

chantiers en termes de qualité, de quantité

et de délais.

En intervenant dans ce métier, le cimentier,

par sa connaissance de la chimie des

matériaux, apporte un service supplémentaire

à l’entreprise utilisatrice.

calca

ire

argile

cru clinke

r

cimen

t

cimen

t

eau

adju

vants

granulat

s

béton

8 [ Ressources humaines ]

L’amélioration des compétences s’est faite,

au niveau du Groupe, par des programmes

de formation technique et managériale

réunissant les cadres des différentes filiales

et, au niveau local, par des actions adaptées

aux techniciens, ouvriers et employés. L’effort

de mutualisation des outils pédagogiques

spécifiques à notre métier a été accentué.

Des accords ont été signés dans certains pays

avec les partenaires sociaux pour reconnaître

dans les rémunérations les acquis

professionnels.

Un ambitieux programme de formation

à la sécurité du travail a été développé

en utilisant la méthodologie Dupont de Nemours

et dans plusieurs pays de nouvelles actions ont

été lancées.

Afin de préparer le renouvellement

de la pyramide des âges et accompagner

le développement international, de nouveaux

programmes de recrutement ont été lancés

en utilisant des outils adaptés aux difficultés

du marché de l’emploi.

Les relations sociales ont été de nouveau

très actives avec, en France, le suivi des accords

signés en 1999 sur les 35 heures et, au niveau

européen, l’amélioration du fonctionnement

du Comité d’Entreprise Européen.

Enfin, de nouveaux dispositifs de motivation

et de rémunération des dirigeants liés aux

résultats ont été implantés de façon homogène

dans tous les pays.

Au cours de l’année 2000, le Groupe

a poursuivi ses efforts pour améliorer

les compétences de ses salariés, accroître la

sécurité du travail, renouveler son personnel

et renforcer l’intégration de ses filiales.

9

Musée Guggenheim à Bilbao,EspagneArchitectes : Frank O. Gehry & Associates

[ Environnement et Sécurité ]10

En 2000, de nouvelles initiatives

ont été prises par Ciments Français

pour préserver durablement son patrimoine

et son environnement.

Le développement des démarches déjà

engagées et signalées depuis plusieurs années

s’est poursuivi :

• Les investissements environnementaux restent

à un niveau élevé afin d’assurer la mise

en conformité des installations avec

les réglementations nouvelles ou attendues.

Ils atteignent 17% des investissements

industriels totaux de Ciments Français

et ont concerné, notamment, la filtration

et le dépoussiérage des cimenteries (France,

Espagne, Turquie), et la mise à niveau

des usines récemment entrées dans le Groupe

(comme celle de Marrakech au Maroc).

Le niveau actuel des investissements devrait

se maintenir à moyen terme, notamment

avec le développement, dans les cimenteries,

des équipements de réduction des émissions

d’oxyde d’azote et de soufre.

• La création, auprès de chaque site

ou secteur industriel important, de structures

de concertation avec les riverains (habitants,

associations, élus, autorités), s’est effectuée

de façon systématique.

• L’utilisation comme combustibles de

substitution de déchets provenant d’autres

secteurs d’activité, s’est poursuivie en France,

en Belgique et en Amérique du Nord.

Le taux de substitution se situe entre 10 et 28%

selon les pays. L’utilisation de pneus usagés

a commencé en Espagne.

Le brûlage des farines et graisses animales,

effectué à la demande ou sur réquisition des

autorités nationales, a continué à progresser

en France et en Belgique et est testé en Espagne.

Par ailleurs, on notera l’accroissement

des démarches volontaires entreprises par

le Groupe. Le Groupe est, en effet, convaincu

qu’il s’agit de la meilleure manière d’intégrer

la dimension environnementale et de

développement durable dans le comportement

des acteurs de l’entreprise et de trouver

les solutions les plus efficaces. On citera

les illustrations suivantes de cette attitude :

• La mise en place du management

environnemental selon la norme ISO 14001,

pour laquelle le Groupe a pris une avance

certaine dans son secteur industriel.

La certification ISO 14001 conduit à prendre

des engagements d’amélioration continue

dans le domaine environnemental, au-delà

des normes techniques ou administratives, avec

notamment des exigences de communication

internes et externes et un programme de

prévention des risques environnementaux.

Le nombre de cimenteries certifiées était

de 3 à fin 1999 et de 8 à fin 2000 (5 usines

en France et les 3 usines d’Espagne).

Ce nombre devrait encore sensiblement

augmenter en 2001.

La démarche a été également initiée dans

les autres secteurs d’activité, avec 2 carrières

d’agrégats certifiées ISO 14001 en France

en 2000. D’autres certifications sont attendues

en 2001.

Par ailleurs, le Groupe débute aux Etats-Unis

une démarche visant la mise en place d’un

système de management environnemental.

11

• L’adhésion, en 2000, du Groupe Italcementi

au “World Business Council for Sustainable

Development” (WBCSD), groupement

international d’entreprises en faveur

du développement durable. Le développement

durable peut être défini comme celui qui

permet de faire face aux besoins d’aujourd’hui

sans compromettre la possibilité pour les

générations futures de faire face à leurs

propres besoins. Il s’appuie sur trois piliers :

social, environnemental et économique.

Avec dix autres groupes cimentiers de taille

internationale, le Groupe Italcementi,

et en particulier Ciments Français et ses filiales,

participe, avec l’aide du WBCSD,

à une démarche globale “vers une industrie

cimentière durable”, considérant qu’il s’agit

d’une approche équilibrée et nécessaire

à la survie tant de l’entreprise que de son

environnement.

• La mise en place, pour les carrières,

au-delà du simple respect des dispositions

réglementaires, d’objectifs d’exploitation

et de réhabilitation des sites compatibles

avec l’environnement. On signalera, à titre

d’exemple, un projet pilote, élaboré avec

les plus hautes autorités du pays,

pour la carrière d’une cimenterie thaïlandaise

du Groupe située dans une zone naturelle

sensible.

• L’engagement déjà connu des cimenteries

françaises de réduire de 25% en dix ans

(1990-2000) leurs émissions de CO2 provenant

de la consommation des combustibles fossiles.

Celui-ci aura été très largement honoré.

L’industrie cimentière française a proposé

au gouvernement de prolonger cet accord

pour couvrir l’ensemble de la période prévue

par le protocole de Kyoto (1990-2010).

12

13[ Résultats et situation financière du Groupe ]

2000 • 1999 • 1998 • 1997 • 1996 •

en MF en MF en MF en MF en MF

en Me

Capitaux propres (Part du Groupe)

10 413 9 646 8 208 7 661 6 940

1 587

Chiffre d’affaires

17 337 15 552 13 684 13 028 12 247

2 643

Résultat d’exploitation

3 074 3 058 2 693 2 245 1 948

469

Résultat net (Part du Groupe)

1 165 1 163 898 615 318

178

Capacité d’autofinancement

2 988 2 674 2 298 2 040 1 771

456

Investissements

1 955 4 398 2 321 1 272 1 169

298

Effectifs

12 375 12 864 9 169 9 390 9 623

Chiffres clés

En 2000, le bénéfice net part du Groupe atteint 1,16 milliard

de francs (178 millions d’euros). Après cinq ans de croissance

continue, le résultat de Ciments Français se stabilise.

Les pertes exceptionnelles nettes s’élèvent à 28 millions de francs

contre 116 millions de francs en 1999.

Les amortissements des parts de marché et des écarts d’acquisition

augmentent de 17% du fait de la consolidation sur 12 mois

des acquisitions de 1999.

La capacité d’autofinancement du Groupe progresse de 11,7%

en raison de la politique de réduction des coûts menée

par le Groupe et de la trésorerie dégagée par la consolidation

sur 12 mois des sociétés Asmar et Asia Cement.

14 [ Résultats et situation financière du Groupe ]

Ciment (export compris) :

26,2● millions de tonnes (+ 2,3%●)A l’exception de l’Amérique du Nord (- 1,1%●

à périmètre comparable), l’ensemble

des marchés a connu une évolution favorable

en 2000.

Granulats :

45,6● millions de tonnes (+ 1,1%●)A périmètre comparable, l’activité

granulats progresse de façon très contrastée

sur les différents marchés du Groupe. Ainsi,

les volumes vendus ont augmenté de 32,6%●

en Turquie après une année 1999 affectée

par les tremblements de terre et de 7,4%●

en France, alors que les ventes de granulats

ont diminué de 7%● en Belgique en raison de

l’achèvement des grands chantiers nationaux.

Béton prêt-à-l’emploi :

10,8● millions de m3 (+ 5%●)L’augmentation des volumes vendus de béton-

prêt-à-l’emploi est soutenue sur l’ensemble des

marchés locaux à l’exception de la Belgique

affectée par la fin des grands chantiers.

Volumes vendus (à périmètre comparable) (*)


Le chiffre d’affaires consolidé s’établit à 17 337

millions de francs en 2000 (2 643 millions d’euros)

en progression de 11,5% par rapport à celui de

l’année 1999. Ciments Français réalise 41,2%

de son chiffre d’affaires en France, 23,6% en

Amérique du Nord, 15,4% en Europe

(hors France) et 19,8% dans les autres pays.

Hors incidence des variations de périmètre

et des effets de change, le chiffre d’affaires

consolidé progresse de 4,1%.

(*) Les pourcentages d’évolution sont exprimés après correction desdonnées 1999 afin de tenir compte de 12 mois pleins d’activité pourles acquisitions ayant été consolidées en cours d’année 1999.


En dépit de l’augmentation du chiffre

d’affaires, le résultat d’exploitation reste stable

en 2000 et s’établit à 3 074 millions de francs

(469 millions d’euros) en raison principalement

de la hausse du prix des combustibles et de la

saturation des outils de production de certaines

des filiales du Groupe qui ont ainsi eu recours

à des approvisionnements externes plus

importants. Le résultat d’exploitation du ciment

s’élève à 2 820 millions de francs et diminue

de 3% malgré les bonnes performances

enregistrées au Maroc (+ 27%). Le résultat

d’exploitation des matériaux de construction

s’élève à 254 millions de francs et connaît une

progression significative due principalement à

l’augmentation des prix de vente en France.

2000 • 1999 • 1998 •en MF en MF en MF

en Me

Ciment 11 337 10 168 9 009

1 728

Matériaux de construction 6 000 5 384 4 675

915

TOTAL 17 337 15 552 13 684

2 643

15

Résultat financier

Malgré l’augmentation du passif financier net

et celle des taux d’intérêt, les frais financiers

n’ont progressé que de 4% pour s’établir à

566 millions de francs en 2000. Le Groupe

a en effet poursuivi avec succès sa gestion des

risques des taux.

Eléments exceptionnels

En 2000, les éléments exceptionnels présentent

une perte nette avant effet fiscal de 28 millions

de francs (4,3 millions d’euros) contre 116

millions de francs (17 millions d’euros) en 1999.

Ces éléments comprennent principalement :

• un profit exceptionnel de 110 millions suite à

la réduction de l’amende infligée en 1994 par

la Commission Européenne à Ciments Français,

• des provisions pour dépréciation d’actifs,

le Groupe examinant de façon régulière la

valeur de ses actifs,

• des provisions pour restructuration,

notamment liées aux négociations de plans

de préretraite en Belgique,

• et des provisions pour litiges et risques

sociaux.

Résultat net

Le résultat de l’ensemble consolidé reste

stable à 1 252 millions de francs (191 millions

d’euros). Ce résultat tient compte :

• d’une charge d’impôt de 948 millions

de francs, le taux effectif du Groupe reste

stable à 38%,

• d’une quote part de résultat des sociétés

mises en équivalence de 51 millions de francs,

• des amortissements des écarts d’acquisition

et des parts de marché de 331 millions de

francs.

Le résultat net part du Groupe après intérêts

minoritaires atteint 1 165 millions de francs

(178 millions d’euros) et reste stable par

rapport à 1999.

2000 • 1999 • 1998 •en MF en MF en MF

en Me

Résultat d’exploitation 3 074 3 058 2 693

469

% du Chiffre d’affaires 18% 20% 20%

2000 • 1999 • 1998 •en MF en MF en MF

en Me

Résultat financier (566) (543) (574)

(86)

% du Chiffre d’affaires 3,3% 3,5% 4,2%

16 [ Résultats et situation financière du Groupe ]

(en millions de francs) 2000 • 1999 • 1998 •

CA 17 337 15 552 13 684

RBE 4 378 4 153 3 639

RBE/CA 25,2% 26,7% 26,6%

Investissements et financement

Depuis fin 1993, Ciments Français

a mené une politique d’amélioration

de la rentabilité opérationnelle

et d’assainissement de sa situation financière

qui s’est traduite par une forte progression

des résultats nets part du Groupe

et d’une réduction sensible de l’endettement.

Sur ces bases solides, Ciments Français

a pu financer sa politique de croissance

externe sans alourdir de façon

significative son ratio d’endettement

qui s’établit à 62,2% au 31 décembre 2000

et reste en deçà du niveau moyen de la

profession.

Investissements

Ciments Français a dégagé une capacité

d’autofinancement de 2 988 millions de francs

(456 millions d’euros) en augmentation de 11,7%.

Les investissements industriels restent

relativement stables à 1 348 millions de francs

(206 millions d’euros). Les principaux

investissements ont été réalisés en France

et aux Etats-Unis, et dans une moindre mesure

en Belgique.

Les investissements financiers et incorporels

s’élèvent à 607 millions de francs (93 millions

d’euros) et enregistrent une diminution

de 2 407 millions de francs par rapport à ceux

de 1999 en raison des acquisitions significatives

réalisées en 1999.

Evolution de la dette financière nette

Rentabilité et situation financière

Pour mesurer ses performances

opérationnelles, Ciments Français utilise

le ratio résultat brut d’exploitation sur

chiffre d’affaires (RBE/CA), le résultat brut

d’exploitation correspondant au résultat

d’exploitation hors amortissements.

Cet indicateur est analysé mensuellement

par pays et par métier.

La création de valeur mesure la performance

financière du Groupe. Elle se détermine par

comparaison de la rentabilité des capitaux

investis après impôt avec le coût moyen

pondéré du capital (CMPC). Les capitaux

investis correspondent aux actifs immobilisés

du Groupe en fin de période augmentés

du besoin en fonds d’exploitation (BFE).

Le besoin en fonds d’exploitation correspond

aux montants des stocks et créances clients

diminués du montant des dettes fournisseurs

enregistrés au bilan à la clôture des exercices.

(en millions de francs) 2000 • 1999 • 1998 • 1997 • 1996 •

Montants 8 175 8 217 5 196 5 298 6 563

2000 • 1999 • 1998 •

Rentabilité des capitaux investis 7,1 % 7,5 % 8,6 %

Coût moyen pondéré du capital 6,7 % 6,5 % 6,8 %

Création de valeur 0,4 % 1,0 % 1,8 %

17

A l’exception du Maroc, la rentabilité des

acquisitions réalisées en 1998 et 1999 n’a pas

encore atteint son plein effet. Par ailleurs,

la progression du résultat opérationnel a été

ralentie pour des raisons exogènes (coût des

combustibles) et endogènes (accroissement

des frais fixes). Mais le Groupe a mis en place

un plan agressif de réduction des coûts.

Ciments Français continue ainsi, et continuera,

à créer de la valeur pour ses actionnaires.

Bilan

Les actifs incorporels diminuent de 205 millions

de francs et s’élèvent à 7 054 millions de francs

au 31 décembre 2000. Cette évolution

s’explique principalement par l’effet de la

dotation aux amortissements.

Hors effet variation de périmètre et écarts

de conversion, les immobilisations corporelles

nettes progressent de 606 millions de francs.

Les capitaux propres part du Groupe s’élèvent

à 10 413 millions de francs en augmentation

de 7,9% après distribution d’un dividende de

349 millions de francs versé en 2000.

La diminution des intérêts minoritaires de

167 millions de francs résulte essentiellement

de l’acquisition complémentaire de titres de la

société Devnya Cement AD.

Recherche & développement

Le Centre Technique Groupe (C.T.G.) a été créé

en 1994 afin de mettre en commun le savoir-

faire et les compétences des équipes

d’Italcementi et de Ciments Français. Il regroupe

environ 410● personnes. Société de droit italien

basée à Bergame, le C.T.G. est détenu à parts

égales par Italcementi et Ciments Français

et possède un établissement en Italie et un

établissement en France.

Les principales missions du C.T.G. comprennent :

• l’animation des Directions Techniques des

différents pays, l’analyse des performances

techniques et économiques des installations ;

• le suivi des investissements aux différents

stades de leur mise en œuvre :

planification, décision, réalisation, validation ;

• la recherche et l’innovation grâce à une

Direction de la Recherche et du Développement,

assistée d’un Comité Scientifique ;

• le développement du potentiel technique

du Groupe, notamment par le partage

d’expériences et la mise en place de plans

de formation.

Le budget annuel du C.T.G., d’un montant

légèrement supérieur à 200● millions de francs,

correspond à la fois aux prestations de service

rendues à toutes les filiales du Groupe

Italcementi et aux coûts de recherche

et développement engagés pour assurer

la pérennité des activités du Groupe.

18

Passage à l’euro

Faits exceptionnels et litiges

Afin de répondre favorablement à l’échéance

du 1er janvier 2002, Ciments Français mène

depuis trois ans une réflexion sur les

conséquences opérationnelles, commerciales

et financières de l’euro et sur le choix de ses

politiques de communication et de reporting

interne. Ces travaux, coordonnés au niveau

du Groupe Italcementi, sont menés

parallèlement à la mise en place de nouveaux

programmes d’évolution des systèmes

d’information.

Les coûts engagés par Ciments Français pour

le passage à l’euro ne sont pas significatifs

en raison de la modernisation des programmes

de gestion entreprise par le Groupe dès 1998

lors de la mise en place du projet Spiral.

La phase de réalisation est amorcée.

Les basculements s’effectueront, pour toutes

les filiales, au cours de l’année 2001.

Le capital de Ciments Français a été converti

en euros en février 1999.

Les transactions financières au sein du Groupe

et les dividendes versés sont libellés en euros

depuis le 1er janvier 1999.

En revanche, afin de s’adapter aux

particularités des marchés du ciment

et des matériaux de construction qui restent

à dominante locale, le Groupe a décidé

de poursuivre ses transactions commerciales

en monnaie locale pendant la période

transitoire.

En matière de communication, les chiffres clés

du rapport de gestion ainsi que les états

de synthèse des comptes consolidés

et des comptes individuels de Ciments Français

sont communiqués en euros.

Objectifs stratégiques

A court et moyen termes, les objectifs

stratégiques de Ciments Français sont les

suivants :

• Intégration des sociétés acquises :

Le Groupe doit continuer ses efforts pour

intégrer les sociétés nouvellement acquises.

Les programmes de modernisation et de

rationalisation du dispositif industriel doivent

se poursuivre et Ciments Français doit

apprendre à tirer le meilleur profit des synergies

créées par les restructurations et réorganisations

administratives.

[ Résultats et situation financière du Groupe ]

Ciments Français n’a actuellement

connaissance d’aucun fait

susceptible d’affecter substantiellement

son patrimoine, sa situation financière,

ses activités, ses résultats ou les perspectives

de son Groupe.

19

Perspectives 2001

• Rééquilibrage géographique de ses

positions :

Ciments Français compte poursuivre sa politique

de développement et renforcer ses positions

géographiques sur des marchés à fort potentiel

afin d’opérer un rééquilibrage entre la part des

marchés matures et celle des pays émergents.

Les critères de sélection retenus privilégieront

des acquisitions de taille moyenne représentant

une part de marché significative et offrant des

perspectives de rentabilité à court et moyen

termes. L’effort d’investigation est concentré sur

l’Asie (l’Inde en particulier) et le Moyen-Orient.

• Consolidation des performances

et amélioration de la rentabilité et de

la situation financière :

La politique d’acquisition s’inscrit

dans une politique d’équilibre des ressources

financières.

Les efforts de réduction des coûts de production

et d’amélioration de la productivité du dispositif

industriel seront poursuivis avec vigueur.

Aucune amélioration n’est attendue

pour 2001, le tassement de l’économie

nord-américaine étant susceptible d’entraîner

des conséquences défavorables sur le reste

de l’économie mondiale.

Les menaces qui pèsent sur les coûts

de l’énergie ne semblent pas totalement

écartées, et les incertitudes persistent

sur l’évolution des taux d’intérêt et des taux

de change.

La situation financière et politique de la Turquie

a connu en février 2001 une évolution

défavorable marquée par une dévaluation

forte de sa monnaie. Dans ce contexte

monétaire extrêmement fragilisé, le Groupe

devra renforcer sa vigilance sur la gestion

et l’évolution du risque monétaire dans ce

pays.

Dans ce contexte toujours difficile,

Ciments Français a déployé un plan agressif

de réduction de coûts qui devrait permettre

d’augmenter sa productivité, et, à tout le

moins, de limiter les conséquences négatives

d’un éventuel ralentissement économique.

20 [ Ciments Français en Bourse ]

Ciments Français CAC 40

Du 1/07/1999 au 28/02/2001

Répartition du capital et des droits de vote au 31/12/2000

(en millions de francs) Cours le plus haut • Cours le plus bas • Cours au 28/02/2001 • Volume moyen quotidien • Volume moyen quotidien •Titre Capitaux (en millions)

en francs 488,69 321,16 351,26 32 929 12,43

en euros 74,50 48,96 53,55 32 929 1,89

en e

uro

s

Italce

men

ti

Italce

men

ti

Med

ioban

ca

Med

ioban

ca

Public

Autoco

ntrôle Pu

blic

65 %

11%23 %

1%

79%

7%14%

% capital % droits de vote

Au 31 décembre 2000, le capital de Ciments Français est de 153 744 588 euros divisé

en 38 436 147 actions de 4 euros de nominal chacune. Depuis 1999, le dividende est versé

en euros.

La totalité des actions est cotée au Premier Marché sous le code Sicovam 12098.

Celles-ci sont éligibles au SRD.

Un Agenda des Publications prévues peut être consulté sur le site internet de Ciments

Français.

7 500

7 000

6 500

6 000

5 500

5 000

4 500

4 000

3 500

3 000

2 500

28/02/200101/07/1999 24/09/1999 20/12/1999 14/03/2000 09/06/2000 05/09/2000 28/11/200030

35

40

45

50

55

60

65

70

75

80

21

1999 Juillet 63,00 55,30 561 327 33,54

Août 69,00 59,00 884 301 56,66

Septembre 74,50 65,65 1 082 661 76,19

Octobre 71,95 60,50 624 695 41,40

Novembre 67,50 60,20 541 017 34,47

Décembre 68,20 60,50 662 425 42,47

2000 Janvier 70,00 59,45 765 541 49,73

Février 61,40 45,73 1 481 100 80,05

Mars 56,00 50,00 1 031 084 53,34

Avril 54,15 49,65 494 293 25,78

Mai 55,80 50,85 447 559 23,79

Juin 54,70 48,96 1 194 100 61,32

Juillet 56,00 50,50 382 899 20,56

Août 60,60 51,05 808 430 44,73

Septembre 58,80 50,40 628 036 34,22

Octobre 55,60 49,81 446 862 23,39

Novembre 56,60 51,10 573 926 30,40

Décembre 55,00 51,05 478 910 25,18

2001 Janvier 54,90 50,85 464 089 24,25

Février 54,50 52,25 408 716 21,78

2000 • 1999 • 1998 • 1997 • 1996 •

Nombre total d’actions 38 436 147 38 484 568 38 428 518 38 408 218 37 472 531

Dividente net par action (en Francs)* 9,18 9,18 7,54 5,00 1,25

(en euros)* 1,40 1,40 1,15 0,76 0,19

Capitaux propres par action (en Francs) 271 251 214 199 185

(en euros) 41,30 38,26 32,62 30,34 28,20

Résultat par action (en Francs) 30,69 30,61 23,66 16,48 8,66

Cours le plus haut Cours le plus bas

Titres Echangés Capitaux (en millions)

Volume mensuelEn euros

* Le délai de prescription des dividendes est de 5 ans ; au-delà, ils sont versés à la Caisse des Dépôts et Consignations.

Relations actionnaires : 01 42 91 76 76 - Internet : http://www.cimfra.fr / http://www.cimfra.com

22

Auditorium à Sakai-Minato, JaponArchitecte : Shin Takamatsu

23[ Activités opérationnelles ]

34 cimenteries / 97carrières / 302 centrales à béton

Ciments Français au 31 décembre 2000

Volumes

Les volumes 1999 et 1998 ont été retraités afin de présenter des données comparables à celles de 2000.

Ainsi, les volumes repris pour 1999 et 1998 comprennent 12 mois complets d’activité pour les sociétés thaïlandaise (Jalaprathan

et Asia Cement), bulgares (Devnya et Vulkan) et marocaine (Asmar) ainsi que pour les sociétés acquises dans les matériaux

de construction en France.

Ciments Français dans le monde

France

rang 2▲

33%

13%

Belgique

rang 3▲

Espagne / P

ays Basq

ue (2)

rang 2▲

Espagne / A

ndalousie (2

)

rang 4▲ Grèce

rang 3▲

Turquie

rang 4▲

Amérique du N

ord (2)

rang 3▲ Maroc

rang 2▲

Bulgarie

rang 1▲

Thaïlande

rang 4▲

40 %

Parts de marché Ciment en 2000▲ estimées par pays(1)

(Source Ciments Français)

(1) Volumes annuels(2) Marchés régionaux sur lesquels le Groupe est présent

2000● • 1999● • 1998● • 2000/1999● • 1999/1998● •

Ciment (en millions de tonnes)

à périmètre historique 26,2 24,2 21,0 8 % 15,2 %

à périmètre comparable au périmètre 2000 26,2 25,6 25,4 2,3 % 0,7 %

Granulats (en millions de tonnes)

à périmètre historique 45,6 43,4 39,2 5,0 % 10,7 %

à périmètre comparable au périmètre 2000 45,6 45,1 41,0 1,1 % 9,9 %

Béton prêt-à-l’emploi (en milliers de m3)

à périmètre historique 10,8 10,0 8,8 8,4 % 13,4 %

à périmètre comparable au périmètre 2000 10,8 10,3 9,8 5 % 5,0 %

18%35%

17% 6 % 9 % 17%28%

France

1 101 Me

7 223 MF

41,7%

8,5 %2,4 %

Belgique

186 Me

1 219 MF Esp

agne

224 Me

1 470 MF

Grèce

62 Me

408 MF Turquie

175 Me

1 148 MF Maroc

173 Me

1 137 MF Bulgarie

54 Me

356 MF Thaïla

nde

128 Me

836 MF

Chiffre d’affaires 2000 (avant éliminations intra-Groupe)

24 [ Activités opérationnelles ]

Trading

124 Me

814 MF

23,6%

4,7%

Chiffre d’affaires 2000 (avant éliminations intra-Groupe) 2 852 Me 18 712 MF

Chiffre d’affaires 2000 (intra-Groupe) (209 Me) (1 375 MF)

Chiffre d’affaires 2000 (après éliminations intra-Groupe) 2 643 Me 17 337 MF

Amérique du N

ord

625 Me

4 101 MF

6,6%7,0 % 6,6% 4,8%

Répartition géographique : aspects généraux

Au cours des dix dernières années, tous les grands cimentiers mondiaux ont entrepris une diversification géographique afin d’être

présents sur de multiples marchés et de compenser ainsi le caractère cyclique de la demande, caractéristique de l’industrie du ciment.

Ciments Français a développé cette stratégie, en se diversifiant en dehors de son marché principal (France), dans l’Union Européenne,

en Amérique du Nord et sur le bassin méditerranéen (Turquie, Grèce, Maroc). Depuis 1998, Ciments Français a poursuivi sa politique

de croissance externe afin de conforter et d’étendre ses positions géographiques sur des marchés à fort potentiel et afin d’opérer un

rééquilibrage entre la part des marchés matures et celle des pays émergents. Ainsi Ciments Français a-t-il renforcé ses positions au

Maroc et étendu sa présence en Thaïlande et en Bulgarie. Avec son actionnaire principal Italcementi, Ciments Français est l’un des tous

premiers acteurs mondiaux dans le secteur du ciment.

Eliminatio

ns intra

-Groupe

209 Me

1 375 MF

- 7,9%2,0%

N.B. : Les informations données sur le marché sont issues des statistiques fournies par les syndicats nationaux et les données

ainsi communiquées font éventuellement l’objet d’une extrapolation par Ciments Français sur le mois de décembre.

FranceBelgiqueEspagneGrèceChypreTurquieEtats-UnisCanadaMarocBulgarieThaïlande

Organigramme simplifié du Groupe au 31/12/2000

France

Belgique

Espagne

GrèceTu

rquie

MarocBulgarie

Thaïlande

Amérique du N

ord

YMINERA

CEMENT PUBLICCO

CONCRETE CO

BELGES

• CALCIA

•• CIE

DES CIMENTS

• FINANCIERA

•• HALY

PS

• CIMENTS DU

MAROC

• ASMENT *

• DEVNYACEMENT AD

• VULKAN

AD• JA

LAPRATHAN

• JALA

PRATHAN

PUBLICCO

• ASIACEMENT

••ESSROCCORP.

• CIMENT QUÉBEC

**

[ • Ciments / • Matériaux de construction ] [ * sociétés non consolidées / ** sociétés mises en équivalence ]

• ARENA

• GSM

• UNIBÉTON

• filia

les matéria

ux

• filia

les matéria

ux • filia

les matéria

ux

• filiales c

iment

• filia

les matéria

ux

• VASSILIKO

•• SET GROUP

• filiales c

iment

• filia

les matéria

ux

CEMENT WORKS **

Chypre

25

• ASIA

CEMENT

PRODUCTS CO

Ciments Français assure à ses filiales une assistance en matière technique et administrative rémunérée à des conditions normales de marché.

26

Réalisations 2000En 2000, le secteur du bâtiment et des travaux

publics en France a de nouveau bénéficié

d’une conjoncture économique favorable.

La consommation nationale de ciment a atteint

20,6▲ millions de tonnes, en progression de

2,1%▲ par rapport à 1999.

Le marché des granulats est également en

progression sur 2000. Les ventes nationales de

béton prêt-à-l’emploi ont augmenté de 3%▲

et s’élèvent à 34▲ millions de mètres cubes.

Les volumes vendus par CIMENTS CALCIA

sur le marché national sont restés stables à

6,7● millions de tonnes à l’année en raison

d’un mix régional défavorable de ses positions.

Les ventes de GSM ont augmenté de 7,4%●

grâce aux acquisitions réalisées en 1999,

notamment dans le Languedoc, l’Ouest

et le Sud-Ouest de la France. Elles s’élèvent

à 26● millions de tonnes en 2000.

Les volumes de béton prêt-à-l’emploi vendus

par UNIBETON ont atteint 4,4● millions

de mètres cubes. Résultat de la politique

de développement sur le bassin méditerranéen

et en région Nord, les ventes d’UNIBETON

ont progressé de 6,8%● (mais 1,6%●

à périmètre comparable en raison d’un mix

régional défavorable).

La filiale transport, TRATEL, a pu de nouveau

bénéficier en 2000 de la conjoncture

économique favorable dans les secteurs

du ciment et des matériaux de construction.

Les hausses du prix du carburant et des charges

de personnel dues à l’application du décret

Gayssot sur la réduction du temps de travail

dans la branche transport ont pu être

compensées par l’augmentation des prix

de vente unitaires obtenus par les chargeurs,

les gains de productivité des parcs de camion

et la ristourne accordée par le gouvernement

sur la taxe des produits pétroliers.

Les investissements pour le renouvellement

du parc et la modernisation des installations

ont été poursuivis par la société.

Renforcé par l’augmentation des prix moyens

de vente (principalement des matériaux de

construction), le développement des activités

en France s’est traduit par une amélioration

En 2000, l’activité du Groupe

en France enregistre une stabilité

de ses ventes dans le secteur du ciment

et une augmentation des volumes

vendus dans le secteur des matériaux

de construction.

9 cimenteries / 80 carrières / 180 centrales à béton

•• ••••

•••

[ Activités opérationnelles ]

Ciments Français en France

27

28

du chiffre d’affaires de 5,2%. Le résultat

d’exploitation a cependant été affecté

par la hausse du prix des combustibles,

malgré une utilisation accrue des combustibles

de substitution, la hausse du prix des matières

premières, l’augmentation des coûts de

personnel après la mise en place des 35 heures,

qui s’est notamment traduite par le

recrutement net de 90 personnes, et l’évolution

des coûts liés aux contraintes réglementaires,

telle que la taxe sur les activités polluantes

frappant l’activité des granulats. Le résultat

d’exploitation global réalisé en France progresse

ainsi de 2,8%.

Dispositif industriel et environnement

Ciment

CIMENTS CALCIA a inclus dans sa stratégie

l’engagement d’innovation qui s’est traduit

sur l’année 2000 par une première

expérimentation nationale de mise en œuvre

de béton “auto nettoyant”. Grâce aux

propriétés photocatalytiques du titane,

ce béton garde une surface claire à l’épreuve

du temps. La première réalisation concrète

de ce procédé s’est faite sur le chantier

de la maison des beaux-arts et de la culture

de Chambéry.

Afin de répondre aux demandes du marché,

CIMENTS CALCIA a investi dans la construction

d’un centre de broyage laitier sur le port

de Rouen, opérationnel depuis fin novembre.

Par ailleurs, les efforts engagés depuis plusieurs

années pour la protection de l’environnement

ont été poursuivis en 2000. Le programme

de certification environnementale initié en

1998 s’est traduit par la certification ISO 14001

des usines de Cruas et Beaucaire.

En 2000, les principaux investissements liés

à la protection de l’environnement ont été liés

à la mise en place de filtres à manches

sur les sites d’Airvault et Beaucaire,

conformément au plan de modernisation

de filtres sur trois ans.

La politique de diversification des combustibles

par la substitution de résidus industriels et de

farines animales a été poursuivie. CIMENTS

CALCIA a pleinement participé au programme

2000

3 989

19991998

2000 • 1999 • 1998 •en MF* en MF* en MF*en Me*


7 223 6 865 6 089

1 101


1 212 1 179 967

185

Investissements industriels

421 489 395

64

* avant éliminations intra-Groupe et après éliminations

intra-filiales


Effectifs

38993718

29

gouvernemental d’élimination des farines

carnées. De plus, afin de participer

au re-développement du transport fluvial,

la société a décidé de transporter les produits

issus de son centre de broyage de Rouen

vers son usine de Gargenville par péniche.

La société a poursuivi en 2000 ses efforts

en terme de prévention des accidents et

promotion de la sécurité en éditant une charte

Sécurité distribuée à l’ensemble des salariés.

Elle a édité son rapport sur l’environnement,

une première pour l’industrie cimentière en

France.

Matériaux de construction

La politique de GSM en matière

d’environnement est principalement axée

sur l’économie des ressources naturelles,

l’adéquation des réaménagements avec les

attentes des collectivités locales et la maîtrise

des risques de pollution. Après avoir vu ses

efforts récompensés en 1999 par la

certification ISO 9002 de ses principaux sites en

Alsace, GSM a obtenu, en novembre 2000,

la certification ISO 14001 sur deux de ses sites

en Lorraine. Ces deux sites font partie

des toutes premières carrières de granulats

en France dont le système de management

environnemental a ainsi été reconnu par un

organisme officiel.

Par ailleurs, sa politique foncière dynamique

a permis à GSM d’augmenter une nouvelle fois

en 2000 ses réserves à long terme.

En 2000, UNIBETON a renforcé son

positionnement sur le marché parisien en

développant principalement la nouvelle centrale

d’Ivry sur Seine. D’une capacité de 100 mètres

cubes/heure, cette centrale complète

l’ensemble de son dispositif en Ile de France.

Cet outil industriel de pointe, bénéficie

de l’approvisionnement direct par voie d’eau

en matières premières depuis les sites GSM

de la Grande Paroisse et de Balloy.

Entièrement piloté par automate, il favorise

une meilleure souplesse de production,

la fiabilité des formulations et une plus grande

rapidité d’exécution.

Perspectives 2001

Le marché du bâtiment et des travaux publics

devrait rester orienté légèrement à la hausse en

2001.

Afin de restaurer ses niveaux de marge,

CIMENTS CALCIA doit répercuter les hausses

des coûts de l’énergie et poursuivre son plan

de réduction des coûts. CIMENTS CALCIA

a notamment amorcé un programme de

renégociation de ses contrats de fourniture

d’électricité dans le but de réduire sa facture

énergétique.

La défense de l’activité granulats en matière

de taxation et d’accès aux ressources restera

l’enjeu stratégique majeur de GSM.

En 2001, les ventes d’UNIBETON devraient,

comme pour l’activité ciment, connaître une

légère progression. Conscient de l’importance

du béton prêt-à-l’emploi dans la chaîne de la

construction, UNIBETON valorise le produit

béton dans une large gamme de produits

adaptés à chaque spécificité de chantier.

Au sein d’une démarche marketing novatrice

dans la profession et néanmoins initiée depuis

1995, UNIBETON va promouvoir en 2001 sa

gamme de produits au travers de quatre guides

produits (bâtiment, voirie et réseaux, dallages

industriels et fondations). Défendre les parts

de marché du béton sur les autres matériaux

tant sur des marchés de niche que sur les

infrastructures routières ou travaux

du bâtiment, reste l’axe majeur de la stratégie

d’UNIBETON.

30

Église de Tor Tre Teste, “l’église du Jubilé”, à Rome, Italie - Architecte : Richard Meier

31

Belgique / Une année contrastée qui

enregistre une progression des volumes

vendus dans le secteur du ciment

et une diminution des ventes dans le

secteur des matériaux de construction.

1 cimenterie / 3 carrières / 11 centrales à béton


2000 • 1999 • 1998 •en MF * en MF * en MF *en Me*


1 219 1 223 1 122

186


199 185 174

30


135 86 81

21

* avant éliminations intra-Groupe

20001999

1998

Effectifs

663662 665

•

Ciments Français dans l’Union Européenne

En 2000, le marché du ciment est resté stable

en Belgique. Il représente environ 6▲ millions

de tonnes à l’année. Les cimentiers belges ont

dû, cependant, faire face à une concurrence

accrue des importations qui atteignent un taux

de pénétration proche de 14%▲.

Aussi, les ventes globales de ciment de CCB

ont dépassé les 2● millions de tonnes et

progressé de 5,3%● grâce aux livraisons

réalisées en France et sur les marchés hors

Union Européenne.

Le marché des granulats n’a pas pleinement

profité en 2000 des programmes de

construction qui avaient dynamisé les ventes

en 1999 en raison de l’achèvement des grands

chantiers (programmes autoroutiers,

notamment, et chantiers de Zeebrugge).

Ainsi, à 5● millions de tonnes sur l’année,

les ventes de granulats de CCB sont en recul

de 7%● par rapport à 1999 ainsi que les ventes

de béton qui se situent à 0,7● million

de mètres cubes en 2000.

Dans ce contexte, le chiffre d’affaires enregistré

par CCB est resté stable sur 2000.

Le résultat d’exploitation a, quant à lui,

progressé de 7,6%, l’évolution du coût de

l’énergie et des transports ayant été

compensée par l’utilisation de combustibles

de substitution et la participation continue

de CCB au programme d’incinération

des graisses et farines animales mis en place

par le gouvernement.

En 2000, CCB a poursuivi ses investissements

en matière de protection de l’environnement et

de la sécurité (recycleur à béton, dépoussiérage

des lignes de concassage, câblage…) ainsi

qu’en matière de modernisation de son outil

de production (pont roulant automatique,

adaptation aux combustibles de substitution…).

Les investissements nécessaires au démarrage

de l’exploitation commune des carrières du

Milieu et de Gaurain débuteront sur 2001.

En 2001, CCB poursuivra ses efforts sur les

combustibles de substitution. Par ailleurs

un plan de pré-retraite négocié fin 2000 pour

les salariés ouvriers de 55 ans et plus sera

concrétisé afin d’améliorer la productivité de

l’usine de Gaurain.

Après avoir obtenu la certification ISO 9002

en mai 1999 pour ses activités ciment et

granulat, CCB devrait obtenir la certification

Environnement ISO 14001 en 2001.

32 [ Activités opérationnelles ]

Espagne / Une troisième année

de croissance.


La croissance soutenue de la construction

en Espagne a permis d’atteindre un nouveau

record de consommation de ciment en 2000,

soit 38,5▲ millions de tonnes à l’année,

ce qui représente une progression de 11%▲

par rapport à 1999.

Grâce à cet environnement favorable,

FINANCIERA y MINERA (FyM) a utilisé

à plein ses capacités de production

et a vendu globalement 2,4● millions de tonnes

de ciment en 2000, enregistrant ainsi sur son

marché national une augmentation des ventes

de 9,7%●.

Dynamisées par les chantiers de travaux publics

et du port d’Algesiras ainsi que par l’activité

soutenue de certaines carrières dans le Nord du

pays, les ventes de granulats ont progressé de

6,1%● pour atteindre 8,8● millions de tonnes

et celles du béton prêt-à-l’emploi sont restées

stables à 2● millions de mètres cubes, après

la cession en septembre 2000 du dispositif de

production en Estrémadure.

Le chiffre d’affaires a ainsi progressé de 7%

mais le résultat d’exploitation est resté stable

en raison de la hausse de la facture

énergétique et d’un recours partiel à des

approvisionnements externes.

En 2000, FyM a été la première entreprise

cimentière espagnole à obtenir la certification

environnementale ISO 14001 pour l’ensemble

de ses usines, et a renforcé ses investissements

et actions de préservation de l’environnement

tout au long de l’année. L’ensemble

du dispositif béton prêt-à-l’emploi

de la zone Sud a obtenu la certification

ISO 9002.

Après le succès de la mise en service d’une

installation de brûlage de combustibles

alternatifs à Anorga en septembre 2000,

FyM a la volonté d’augmenter en 2001

ce type de combustibles afin de compenser

la hausse du coût de l’énergie et de contribuer

à l’élimination des résidus.

Pour 2001, les perspectives de croissance

du secteur de la construction espagnole sont

encore soutenues, ce qui devrait permettre

à FyM de continuer à développer son activité.

20001999

1998

Effectifs

818815 767



1 470 1 368 1 224

224


331 329 268

50


105 101 86

16


• •

•

33

Grèce / Une activité soutenue par

un contexte économique extrêmement

favorable.

Suite à la mise en place par le gouvernement

grec d’un programme économique et financier

ambitieux, la Grèce a enregistré l’un des

meilleurs taux de croissance du PIB en Europe.

Soutenu par le lancement de grands travaux

publics et les programmes de construction liés

à la préparation des Jeux Olympiques de 2004,

le marché du ciment en Grèce a progressé

d’environ 4%▲ par rapport à 1999

et représente 8,9▲ millions de tonnes.

Dans ce contexte, les volumes de ciment

vendus sur le marché domestique par HALYPS

ont progressé de 8,1%● et représentent

0,5● million de tonnes.

Son activité granulats est restée relativement

stable sur l’année.

Le béton prêt-à-l’emploi enregistre une forte

progression de ses volumes vendus, soit une

augmentation de 20%● par rapport à 1999,

grâce à l’amélioration de la qualité des produits

qui a permis de gagner de nouveaux clients.

L’augmentation des volumes vendus ainsi que

la hausse sensible des prix au second semestre

ont permis de générer un chiffre d’affaires en

hausse de 10%.

Le résultat d’exploitation dégagé est en hausse

de 30%, l’augmentation du prix du pétrole

qui a affecté les coûts de production et de

transports ayant été partiellement compensée

par les gains de structure suite à la

réorganisation administrative initiée en 1999.

L’année 2000 s’est traduite par de nouveaux

investissements en matière de protection

de l’environnement et de rationalisation

industrielle.

En 2000, l’activité ciment a obtenu

la certification ISO 9002. HALYPS compte

poursuivre ses efforts afin d’obtenir

la certification pour les autres activités.

Une nouvelle année de croissance attendue

pour 2001 devrait permettre à HALYPS de

maintenir ses performances à un bon niveau.

20001999

1998

Effectifs

252244291

•1 cimenterie / 1 carrière / 5 centrales à béton



408 371 339

62


107 82 62

16


25 14 28

4


34

Stade olympique à Istanbul, Turquie - Architectes : Michel Macary, Aymeric Zublena, Doruk Pamir


Turquie / Un rétablissement économique

fragile après plusieurs mois de récession.

4 cimenteries / 1 carrière / 23 centrales à béton

Au cours du second semestre 2000, l’économie

turque a renoué avec la croissance après

une longue période de récession. Elle a ainsi

bénéficié des effets de la signature des accords

de financement du Fonds Monétaire

International et des premiers programmes de

reconstruction faisant suite aux tremblements

de terre du second semestre 1999.

La consommation nationale de ciment

s’est établie à 32,2▲ millions de tonnes,

en progression de 2%▲ par rapport à 1999.

Après un premier semestre difficile, les ventes

de SET CIMENTO et de SET BETON

ont respectivement augmenté de 7,6%●

et 8,5%● sur l’année 2000.

Les ventes de ciment ont atteint 3● millions

de tonnes sur l’année, celles du béton

prêt-à-l’emploi 2,2● millions de mètres cubes.

La reprise a également été sensible sur les

granulats.

En 2000, le chiffre d’affaires a ainsi progressé

de 8,4%.

Le résultat d’exploitation enregistre une

diminution sensible suite à la hausse du prix

des combustibles.

Un programme visant à réduire les émissions

de poussières de la cimenterie d’Ankara a été

lancé en 2000.

Si le lancement des grands programmes

de reconstruction en Turquie est de nouveau

retardé, le premier semestre 2001 ne devrait

pas connaître de progression des marchés du

ciment et les prix de vente seraient menacés

par la surcapacité actuelle de production dans

le pays.

20001999

1998

Effectifs

1171

• •••

2000 • 1999 • 1998 •en MF* en MF* en MF*

en Me*


1 148 1 059 1 268

175


- 13 68 170

- 2


53 73 60

8


35

1246 1257

Ciments Français dans les autres pays


Maroc / CIMENTS DU MAROC améliore

ses performances dynamisées par l’activité

nationale, l’acquisition de nouvelles

capacités de production et la maîtrise des

coûts de production.

Le dynamisme de la politique gouvernementale

en matière d’investissements et les bonnes

performances de l’activité touristique

du 1er semestre ont permis au marché

marocain du ciment, d’enregistrer un taux

de croissance de 3,8%▲ malgré l’attentisme

de certains opérateurs économiques et des

conditions climatiques défavorables. Les ventes

nationales de ciment au Maroc ont atteint

approximativement 7,4▲ millions de tonnes

en 2000.

Dans ce contexte, les ventes nationales

de ciment de CIMENTS DU MAROC ont suivi

la tendance et ont progressé de 3,1%●

à périmètre comparable bien que des disparités

régionales importantes existent.

Les volumes ainsi vendus représentent

2,1● millions de tonnes à l’année.

Par ailleurs CIMENTS DU MAROC a continué

à développer ses exportations de clinker et de

ciment qui ont atteint 0,3● million de tonnes

à l’année.

Les volumes de granulats vendus sont en baisse

de 5,9%● à périmètre comparable, et atteignent

1,1● million de tonnes à l’année en raison

des conditions climatiques défavorables qu’a

connues l’année 2000 et de la faiblesse des

investissements et des infrastructures routières.

Les volumes vendus de béton prêt-à-l’emploi

ont bénéficié de l’ouverture de trois nouvelles

centrales. Ils représentent 0,3● million

de mètres cubes et progressent, à périmètre

constant, de 27%● par rapport à 1999.

Le résultat d’exploitation connaît sur 2000

une augmentation d’environ 21%

à périmètre comparable, la hausse du coût

des combustibles ayant été absorbée par

les gains de productivité et la réduction des

consommations d’énergie.

En 2000, le processus de certification ISO

14001 de l’usine d’Agadir s’est poursuivi,

les actions en faveur de la protection

de l’environnement ont été développées

notamment sur les usines d’Agadir et de

Marrakech.

Le centre de broyage et d’ensachage

de Laayoune entrera en activité au cours

du 1er trimestre 2001. Ce centre, d’une

capacité de 0,2● million de tonnes assurera

la production de ciment pour le marché des

provinces sahariennes.

Compte tenu de ses capacités de production,

des ratios de productivité atteints et des coûts

de production maîtrisés, l’activité de CIMENTS

DU MAROC devrait atteindre un excellent

niveau de performance sur 2001.

20001999

1998

Effectifs

10741066 769

•••

2000 • 1999(1) • 1998 •en MF (2) en MF(2) en MF(2)

en Me (2)


1 137 914 634

173


372 277 172

57


80 101 27

12

(1) 8 mois d’activité ASMAR(2) avant éliminations intra-Groupe

36


Amérique du Nord / Des performances

contrariées par des conditions climatiques

et commerciales régionales défavorables.

•••••

•••

Après un début d’année particulièrement

dynamique, l’économie nord-américaine

a connu sur le second semestre 2000

une diminution de son taux de croissance.

La croissance du secteur résidentiel a fléchi

et les dépenses fédérales en infrastructures

routières n’ont pas atteint les niveaux attendus

du fait, notamment, des délais de mise

en œuvre du programme fédéral TEA 21.

Globalement, la consommation de ciment a

diminué de 1,4%▲ aux Etats-Unis. Dans la zone

de commercialisation d’ESSROC, la diminution

est de 1,2%▲.

A 6,7● millions de tonnes à l’année, les ventes

de ciment d’ESSROC enregistrent une baisse

de 1,1%●. Elles ont été limitées, sur le premier

semestre, par la saturation du dispositif

industriel et, sur le second semestre, en raison

de conditions climatiques très défavorables.

Ce phénomène a cependant permis à ESSROC

de reconstituer ses stocks à un niveau élevé.

L’accroissement de la concurrence sur certaines

zones et l’augmentation des capacités

de production ont conduit à une érosion

des prix moyens de vente de ciment.

Hors effet de change, le chiffre d’affaires global

a connu en 2000 une diminution d’environ

0,7% seulement, grâce à la progression des

ventes de béton prêt-à-l’emploi. Le résultat

d’exploitation, affecté par la hausse du prix des

combustibles et par des coûts de maintenance

élevés, est en baisse de 9,3%.

ESSROC a poursuivi ses programmes

d’investissement visant à réduire les coûts de

production, à optimiser son système logistique

et à garantir le respect de l’environnement.

Pour 2001, les perspectives de l’économie

nord-américaine sont moins favorables qu’en

2000. Le secteur résidentiel devrait connaître

une diminution importante de ses ventes

qui ne sera qu’en partie compensée

par l’augmentation prévisible des dépenses

fédérales en infrastructures autoroutières

et l’augmentation des commandes dans

le secteur non résidentiel.

20001999

1998

Effectifs

15711 557 1544

2000 • 1999 • 1998 •en MF * en MF* en MF*en Me*


4 101 3 580 3 298

625


776 856 868

118


393 348 363

60


37

8 cimenteries / 5 centrales à béton


Bulgarie / Une activité contrastée, freinée

sur le marché local mais dynamisée par les

ventes à l’export.••

L’année 2000 est principalement marquée

par une stagnation de l’économie bulgare,

apparemment frappée par la proximité de la

guerre du Kosovo. Aussi, la consommation

de ciment en Bulgarie a diminué de 5%▲

et se situe approximativement à 1,45▲ million

de tonnes à l’année.

La concurrence s’est accentuée sur le marché

local, la capacité de production des cimentiers

bulgares représentant environ 5▲ millions de

tonnes par an.

DEVNYA et VULKAN en ont limité

les conséquences grâce à une politique

commerciale et tarifaire rigoureuse, confirmant

leur position de leader sur le marché national

avec 40%▲ des parts du marché.

Cependant, la baisse d’activité nationale

a été largement compensée pour DEVNYA

et VULKAN par l’augmentation

des volumes de ciment vendus à l’export,

notamment aux Etats-Unis, grâce à une

meilleure intégration de ces sociétés dans

le dispositif du Groupe CIMENTS FRANÇAIS.

Globalement, les ventes de ciment de DEVNYA

et VULKAN représentent 1,3● million de tonnes

sur 2000, en progression de 13,5%● par

rapport à 1999.

Le chiffre d’affaires est en progression de 14%.

Le résultat d’exploitation reste relativement

stable en raison de l’augmentation

des coûts de l’énergie, des matières

premières et du personnel, et ce,

malgré les efforts considérables de

productivité développés par les deux sociétés.

En 2000, la modernisation des usines s’est

poursuivie selon le programme prévu dans

le plan de privatisation : diminution du coût

de l’énergie par modernisation des fours

et installation de broyeurs à charbon dans

les deux usines, installation de séparateurs

sur les broyeurs de DEVNYA pour améliorer

la qualité des produits, amélioration des

équipements de protection de l’environnement.

La modernisation de l’usine de DEVNYA

a permis d’augmenter le nombre de types

de ciment fabriqués. Cette flexibilité

a été appréciée par les marchés bulgare

et international.

Les prévisions de croissance de l’économie pour

l’année 2001 sont plus favorables qu’en 2000

et semblent confortées par le regain d’activité

qu’a connu la Bulgarie sur la fin de l’année.

Leur position de leader sur le marché bulgare,

l’amélioration de leur service clients et le

maintien de la qualité de leurs produits

devraient permettre à DEVNYA et VULKAN de

profiter pleinement de ce regain de croissance.

Un accord avec les autorités bulgares devrait

permettre le démarrage de la construction d’un

terminal d’exportation de ciment et de clinker.

2000 • 1999 (1) •en MF (2) en MF (2)

en Me (2)


356 311

54


21 20

3


106 93

16

(1) 12 mois d’activité(2) avant éliminations intra-Groupe

20001999

Effectifs

13781116

38

2 cimenteries

Thaïlande / Une activité performante

malgré un contexte économique

défavorable.• ••

Après les deux années de récession ayant fait

suite à la crise financière asiatique de 1997,

l’économie thaïlandaise a connu une légère

reprise en 2000. Cependant, le secteur

des bâtiments et travaux publics est resté

déprimé en raison, notamment, de l’attentisme

généré par les élections de janvier 2001,

et la consommation nationale de ciment

s’est établie à 17,8▲ millions de tonnes,

en chute de 3,8%▲.

Malgré une concurrence accrue, les ventes

nationales de ciment d’ASIA CEMENT PLUBLIC

CO (ACC) et de JALAPRATHAN CEMENT

PUBLIC CO (JCC) ont atteint 2,3● millions

de tonnes et sont en progression de 4,2%●

à périmètre comparable.

De même, les ventes de ciment à l’export,

qui représentent 0,1● million de tonnes

à l’année, ont progressé globalement de 24%●

à périmètre constant.

Les ventes de clinker ont, en revanche, diminué

de 61%● à périmètre constant et s’élèvent

en 2000 à 0,8● million de tonnes.

Les volumes de béton prêt-à-l’emploi ont

atteint 0,6● million de mètres cubes à l’année.

Cette progression de 30,4%● à périmètre

comparable est le résultat de la rationalisation

du dispositif industriel et de la politique

commerciale entreprise en 1999.

En 2000, JCC et ACC ont continué

à promouvoir des programmes de réduction

des coûts et de rationalisation de leur outil

de production. Les surcapacités de production

et la pression exercée par certains acteurs

du marché ont généré une forte baisse du prix

de vente moyen du ciment, mais cette

tendance a été enrayée à la fin de l’année

2000.

Les investissements de JCC ont été

principalement effectués pour moderniser

ses équipements industriels et son système

d’information. De construction récente, l’usine

d’ACC ne nécessite aucun investissement lourd

à court terme.

Sur l’année 2000, les deux sociétés sont restées

très fortement impliquées dans la protection

de l’environnement. Dans la région de

Cha-Am, JCC a poursuivi sa collaboration

avec les autorités thaïlandaises dans le but

de réhabiliter le site protégé de « la montagne

de la dame couchée ».

Les usines d’ACC et de JCC à Cha-Am ont,

par ailleurs, obtenu la certification ISO 9002.

Le marché thaïlandais du ciment devrait

connaître une légère reprise en 2001,

porté par le secteur du logement. Face à

une concurrence toujours plus forte, les efforts

entrepris par JCC et ACC pour augmenter

leurs marges (réduction des coûts,

rationalisation, modernisation) devront

se poursuivre.

20001999

Effectifs

18011589

39

3 cimenteries / 28 centrales à béton

2000 • 1999 (1) •en MF (2) en MF (2)

en Me (2)


836 409

128


62 43

9


24 75

4

(1) 12 mois d’activité de JALAPRATHAN

et 4 mois d’activité d’ASIA CEMENT(2) avant éliminations intra-Groupe

40

Cité de la Musique, à Paris - Architecte : Christian de Portzamparc

41Comptes consolidés

élémentsfinanciers

RÉSULTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

BILAN CONSOLIDÉ

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (PART DU GROUPE) ET INTÉRETS

MINORITAIRES

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

CONVERSION DES ÉTATS FINANCIERS EN EUROS

42

43

44 et 45

46

47

48 à 75

76

77 à 79

42 Comptes consolidésRésultats financiers consolidés des cinq derniers exercices

Nature des indications 2000 1999 1998 1997 1996

I - SITUATION FINANCIÈRE

EN FIN D'EXERCICE avant distribution

(en millions de francs)

a) Nombre d'actions émises (en milliers) (1) 38 436 38 485 38 428 38 408 37 472

b) Capitaux propres (Part du Groupe) 10 413 9 646 8 208 7 661 6 940

c) Endettement net 8 175 8 217 5 196 5 298 6 563

II - RÉSULTATS CONSOLIDÉS (en millions de francs)

a) Chiffre d'affaires 17 337 15 552 13 684 13 028 12 247

b) Résultat d'exploitation 3 074 3 058 2 693 2 245 1 948

c) Résultat de l'ensemble consolidé 1 253 1 244 962 664 337

d) Résultat net (Part du Groupe) 1 165 1 163 898 615 318

e) Capacité d'autofinancement 2 988 2 674 2 298 2 040 1 771

III - RÉSULTATS PAR ACTION (en francs)

a) Résultat net (Part du Groupe) (2) (3) Moyen 30,69 30,61 23,66 16,48 8,66

Action A 3,17

Action B 19,32

b) Capacité d'autofinancement 77,74 69,48 59,80 53,11 47,26

c) Capitaux propres (Part du Groupe) 271 251 214 199 185

IV - PERSONNEL

Effectifs consolidés au 31 décembre (4) 12 375 12 864 9 169 9 390 9 623

(1) A fin 2000, le capital de Ciments Français est divisé en 38 436 147 actions ordinaires.

(2) Une pondération entre les actions A et B a été effectuée pour le calcul du bénéfice par action en 1996.

Depuis 1997, après assimilation des actions B aux actions A, il ne reste plus qu'une seule catégorie d'actions.

(3) Voir paragraphe O Note 1 de l'Annexe des comptes consolidés.

(4) En 1998, les effectifs ne comprennent pas les effectifs des sociétés acquises en fin d'exercice.

43Compte de résultat consolidé

(en millions de francs) 2000 1999 1998 00/99 99/98

Notes Montants % Montants % Montants % % %

CHIFFRE D'AFFAIRES 4 et 24 17 337 100 15 552 100 13 684 100 11,5 13,7

Production stockée et immobilisée 96 57 (22)

Charges et consommations (9 517) (8 200) (7 124)

VALEUR AJOUTÉE 7 916 45,7 7 409 47,6 6 538 47,8 6,8 13,3

Charges de personnel (3 121) (2 872) (2 579)

Impôts et taxes (318) (291) (253)

EXCÉDENT BRUT D'EXPLOITATION 4 477 25,8 4 246 27,3 3 706 27,1 5,4 14,6

Autres charges d'exploitation nettes (99) (93) (67)

RÉSULTAT BRUT D'EXPLOITATION 4 378 25,3 4 153 26,7 3 639 26,6 5,4 14,1

Amortissements 8 (1 304) (1 095) (946)

RÉSULTAT D'EXPLOITATION 4 et 24 3 074 17,7 3 058 19,7 2 693 19,7 0,5 13,5

Frais financiers nets et rémunérations prioritaires 21 (566) (543) (574)

Autres (charges) produits exceptionnels 22 (28) (116) (231)

RÉSULTAT AVANT IMPÔTS 2 480 14,3 2 399 15,4 1 888 13,8 3,4 27,0

Impôts sur les bénéfices 14 (948) (911) (711)

Part de résultat des sociétés mises en équivalence 9 51 38 20

Amortissement et dépréciation des écarts 6d'acquisition et des parts de marché 7 et 23 (331) (282) (235)

RÉSULTAT DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ 1 252 7,2 1 244 8,0 962 7,0 0,7 29,3

Part revenant aux minoritaires (87) (81) (64)

RÉSULTAT CONSOLIDÉ (Part du Groupe) 1 165 6,7 1 163 7,5 898 6,6 0,2 29,5

CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT 2 988 17,2 2 674 17,2 2 298 16,8 11,7 16,4

Voir l'Annexe pages 48 à 75 qui fait partie intégrante des comptes consolidés.

BÉNÉFICE NET PAR ACTION (en francs) 2000 1999 1998(Note 1-O)

Nombre d'actions retenues pour le calcul 37 961 37 991 37 955

du résultat par action (milliers)

Nombre d'actions retenues pour le calcul du 38 082 38 221 38 117

résultat dilué par action (milliers)

RÉSULTAT NET PAR ACTION 30,69 30,61 23,66

RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION 30,59 30,42 23,55

(en millions de francs) Notes 31 Décembre 2000 31 Décembre 1999 31 Décembre 1998

Immobilisations incorporelles nettes

Parts de marché 5 et 6 4 976 5 272 3 258

Ecarts d'acquisition 5 et 7 1 644 1 560 1 605

Autres immobilisations incorporelles 434 427 322

7 054 7 259 5 185

Immobilisations corporelles nettes 8 14 835 14 076 10 584

Immobilisations financières nettes 9

Titres de participation 252 236 261

Part dans les sociétés mises en équivalence 592 575 504

Prêts et autres immobilisations 1 767 1 525 1 410

2 611 2 336 2 175

VALEURS IMMOBILISÉES 24 500 23 671 17 944

VALEURS D'EXPLOITATION 10 1 931 1 694 1 361

Clients et comptes rattachés 11 3 124 2 831 2 386

Autres comptes débiteurs 1 560 1 648 1 328

Disponibilités et placements à moins d'un an 495 408 309

VALEURS RÉALISABLES ET DISPONIBLES 5 179 4 887 4 023

TOTAL DE L'ACTIF 31 610 30 252 23 328

44 Comptes consolidésBilan consolidé (avant distribution)


Actif

45

Passif


(en millions de francs) Notes 31 Décembre 2000 31 Décembre 1999 31 Décembre 1998

Capital 1 008 1 010 1 008

Réserves consolidées 8 395 7 628 6 457

Résultat de l'exercice 1 165 1 163 898

Actions propres (155) (155) (155)

CAPITAUX PROPRES - Part du Groupe 12 10 413 9 646 8 208

Intérêts minoritaires 12 2 726 2 893 1 519

Titres Subordonnés à Durée Indéterminée (T.S.D.I.) 13 2 130 2 130 2 130

Impôts différés 14 1 854 977 982

Provisions pour risques et charges 15 1 826 1 775 1 590

Dettes à plus d'un an 16 7 315 7 149 4 299

CAPITAUX PERMANENTS 26 264 24 570 18 728

Fournisseurs et comptes rattachés 2 479 2 503 1 848

Autres comptes créditeurs 1 512 1 703 1 546

Emprunts à moins d'un an et banques 1 355 1 476 1 206

DETTES À MOINS D'UN AN 5 346 5 682 4 600

TOTAL DU PASSIF 31 610 30 252 23 328

46

(en millions de francs)

Au 31 décembre 1998 38 428 1 008 8 258 (155) (919) 16 8 208 1 519

Augmentation de capital 56 2 9 - - - 11 -

Résultat net de l'exercice - - 1 163 - - - 1 163 81

Dividendes distribués - - (284) - - - (284) (23)

Différences de conversion - - - - 548 - 548 262

Modification du périmètre et des % d'intérêts - - - - - - - 1 962

Rachat d'actions préférentielles - - - - - - - (908)

Au 31 décembre 1999 38 484 1 010 9 146 (155) (371) 16 9 646 2 893

Augmentations de capital 91 2 13 - - - 15 -

Résultat net de l'exercice - - 1 165 - - - 1 165 87

Dividendes distribués - - (349) - - - (349) (43)

Rachat et annulation d'actions propres (139) (4) (42) - - - (46) -

Changement de méthodes règlement 99-02 - - (69) - - - (69) 13

Différences de conversion - - - - 47 - 47 (91)

Modification du périmètre et des % d'intérêts - - - - - - - (134)

Autres - - - - 4 4 1

Au 31 décembre 2000 38 436 1 008 9 864 (155) (324) 20 10 413 2 726

Comptes consolidésVariation des capitaux propres (part du Groupe) et intérêts minoritaires

Nombre d'actions

(en milliers)Capital

Primes etréserves

consolidées

Actions de lasociété

consolidante

Ecarts deconversion

Autres

TOTAL capitaux

propres (partdu Groupe)

INTÉRÊTSMINORI-TAIRES


47Tableau des flux de trésorerie consolidé (Note 19)


(en millions de francs) 31 Décembre 2000 31 Décembre 1999 31 Décembre 1998

Flux de Trésorerie liés à l'activité

Capacité d'autofinancement 2 988 2 674 2 298

Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (593) (79) 454

TOTAL ACTIVITÉ 2 395 2 595 2 752

Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement

Investissements incorporels (76) (127) (81)

Investissements corporels (1 376) (1 390) (1 012)

Investissements financiers (545) (2 950) (1 186)

Trésorerie nette des sociétés acquises 2 545 73

Sous-total : Investissements (1 995) (3 922) (2 206)

Cessions d'immobilisations 91 120 89

Trésorerie nette des sociétés cédées (5) 1

Remboursements de prêts 9 130 18

Sous-total : Désinvestissements 95 250 108

TOTAL INVESTISSEMENT (1 900) (3 672) (2 098)

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement

Emissions (remboursements) d'emprunts 20 2 392 (289)

Augmentation de capital 15 14 3

Rachat d'actions propres (46)

Rachat d'actions préférentielles (908)

Autres ressources (emplois) 6 11 14

Distribution de dividendes (391) (344) (207)

TOTAL FINANCEMENT (396) 1 165 (479)

Incidence des variations des devises sur la trésorerie et divers (12) 11 5

VARIATION DE LA TRÉSORERIE 87 99 180

Trésorerie d'ouverture 408 309 129

Trésorerie de clôture 495 408 309

VARIATION DE TRÉSORERIE 87 99 180

48

[ Note 1 ] Principes comptables et méthodes d’évaluation

IntroductionA compter du 1er semestre 2000, les comptes consolidés sont établis en conformité avec les nouvelles règles et méthodes relatives auxcomptes consolidés approuvées par arrêté du 22 juin 1999 portant homologation du règlement 99-02 du comité de réglementationcomptable.

Conformément aux dispositions du règlement 99-02, le Groupe a mis en place l'approche bilantielle pour la constatation des impôtsdifférés. Ce changement de méthode comptable se traduit par un complément d'impôts différés de 44 millions de francs pour les sociétésintégrées globalement et 25 millions de francs pour les sociétés mises en équivalence, en contrepartie d'une réduction des capitaux propres(part du Groupe) de 69 millions de francs. Par ailleurs, des reclassements entre la valeur de certains écarts d’évaluation affectés auxcarrières et la provision pour impôts différés ont été effectués et sont détaillés en Notes 8 et 14.

[ A ] Méthodes de consolidationL'intégration globale est pratiquée pour toutes les filiales importantes dont le Groupe détient directement ou indirectement le contrôleexclusif. Elle prend en compte, après élimination des opérations et résultats internes, l'ensemble des actifs, passifs et éléments du comptede résultat des sociétés concernées, en distinguant la part du Groupe et les intérêts minoritaires.

Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec un ou plusieurs autres partenaires sont consolidées par intégrationproportionnelle. Cette méthode consiste à retenir, proportionnellement au pourcentage de contrôle détenu par le Groupe sur la sociétéconcernée, les actifs, passifs, produits et charges de cette dernière, en faisant apparaître le cas échéant des intérêts minoritaires.

Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement une influence notable sont mises en équivalence selon laméthode directe. Cette méthode consiste à substituer à la valeur comptable des titres possédés, le montant de la part qu'ils représententdans les capitaux propres retraités de la société (y compris les résultats de l'exercice). Les écarts d'acquisition relatifs à l'achat de ces sociétéssont présentés sur la ligne "Écarts d'acquisition" avec les autres écarts.

En présence de montants significatifs, le résultat des sociétés acquises (ou cédées) en cours d'exercice est retenu dans le compte de résultatconsolidé pour la période postérieure à la date d'acquisition (ou antérieure à la date de cession).

Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées, ainsi que les résultats internes à l'ensemble consolidé (y compris lesdividendes) sont éliminés.

[ B ] Écart de première consolidationL'écart de première consolidation constaté à l'occasion d'une prise de participation (différence entre le prix d'acquisition, majoré le caséchéant des frais d'acquisition nets d'impôts, et la quote-part de capitaux propres retraités de la société acquise à la date d'acquisition) esttraité de la façon suivante :

- l'écart de première consolidation est affecté en priorité aux postes appropriés du bilan consolidé en tenant compte de la part revenant auxintérêts minoritaires : la part relative aux immobilisations corporelles suit les règles exposées au paragraphe C.1 et celle concernant lesimmobilisations incorporelles les règles décrites au paragraphe C.2 de la présente Note ;

- l'écart demeurant après ces affectations constitue l'écart d'acquisition, dont les caractéristiques sont précisées au paragraphe C.3 ci-après.

[ C ] Immobilisations corporelles et incorporelles

C.1 - Immobilisations corporelles

Les différentes catégories d'immobilisations corporelles sont évaluées au coût de revient d'origine. Les amortissements sont calculés selon laméthode linéaire en fonction des durées d'utilisation estimées des biens.

Constructions..................................................... 15 à 40 ans

Matériels, mobilier, installations techniques..... 5 à 20 ans

Autres immobilisations...................................... 3 à 10 ans

Les terrains exploitables (carrières) sont amortis à compter de leur mise en exploitation, en fonction des quantités extraites et par référenceaux réserves estimées. L'estimation des réserves est régulièrement actualisée par des relevés de géomètres indépendants.

Les acquisitions significatives de biens immobiliers ou mobiliers effectuées par contrat de crédit-bail sont retraitées comme si ces biensavaient été acquis à crédit et capitalisées sur la base de la valeur actuelle des loyers futurs ; les immobilisations ainsi enregistrées sontamorties dans les mêmes conditions que celles décrites ci-dessus pour les biens de même nature.

Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidés

49

Les pièces de rechange d'un montant significatif sont immobilisées et amorties au même rythme que les équipements auxquels elles serapportent.

Les intérêts des capitaux empruntés par le Groupe pour financer des investissements importants pendant la période précédant leur mise enexploitation sont considérés comme partie intégrante du coût de revient de ces investissements, et amortis au même rythme que ceux-ci.

C.2 - Parts de marché et autres immobilisations incorporelles

Parts de marché

Au travers de ses différents métiers, le Groupe intervient tant en France qu'à l'étranger sur de nombreux marchés. Son développement,notamment par croissance externe, l'a conduit à acquérir des parts de marché. Ces actifs incorporels, le plus souvent non valorisés dans lesbilans des sociétés acquises, sont évalués dans ce cadre par référence à l'indicateur le plus utilisé par le Groupe pour apprécier les atoutsdes entreprises qu'il acquiert : l'Excédent Brut d'Exploitation (E.B.E).

Ainsi, les parts de marché sont évaluées par référence aux E.B.E. réalisés au cours des « n » dernières années par l'entreprise acquise. Lenombre « n » résulte des spécificités de chaque métier exercé par le Groupe, des hypothèses fixées lors de l'acquisition, ainsi que del’analyse des caractéristiques de l'entreprise acquise.

L'affectation à des parts de marché ne peut pas conduire à l'enregistrement d'écarts d'acquisition négatifs.

A compter du 1er janvier 1995, les parts de marché sont amorties selon les durées suivantes en fonction des spécificités de chaque métier(nature des cycles et caractère stratégique) :

• 40 ans au plus pour l'activité Ciment,

• 20 ans au plus pour les activités Granulats et Béton prêt-à-l'emploi.

A l'occasion de chaque arrêté, la valeur de chaque part de marché est réappréciée en fonction des perspectives d'E.B.E., de l'évolution desdonnées économiques et de l'environnement de l'entreprise. Cette valeur est comparée à la valeur initiale déterminée lors de l'acquisition,déduction faite des amortissements pratiqués selon la méthode indiquée ci-dessus et des éventuelles provisions pour dépréciation déjàenregistrées. Cette comparaison peut donner lieu, le cas échéant, à l'enregistrement d'un complément de provision pour dépréciation afinde refléter la perte de valeur de la part de marché considérée.

Autres immobilisations incorporelles

Les frais d'établissement sont généralement amortis en totalité au cours de l'exercice où ils sont engagés.

Les droits de "foretage", acquis dans le cadre de l'activité Granulats et permettant l'exploitation des carrières sur plusieurs années, sontinscrits en immobilisations incorporelles et amortis selon les mêmes modalités que celles décrites pour les carrières au paragraphe C.1 ci-dessus.

Les dépenses immobilisées engagées dans le cadre de la mise en place d’un progiciel de gestion adapté aux spécificités du Groupe sontenregistrées en immobilisations en cours jusqu’à leur date de mise en exploitation et amorties à compter de cette date suivant le modelinéaire sur une durée de cinq ans.

C.3 - Écarts d'acquisition

L'écart d'acquisition correspond à l'écart demeurant après l'affectation de la différence de première consolidation (voir paragraphe B de laprésente Note).

Les écarts d'acquisition sont, le cas échéant, corrigés au cours de l'exercice suivant celui de l'acquisition, notamment lorsque des élémentssignificatifs nouveaux apparaissent concernant l'appréciation de la valeur des actifs et passifs acquis.

Les écarts d'acquisition sont amortis sur une durée n'excédant pas quarante ans et selon un plan d'amortissement reflétant aussiraisonnablement que possible les hypothèses retenues, les objectifs fixés et les perspectives envisagées au moment de l'acquisition.

Si les différents facteurs définis lors de l'acquisition évoluent défavorablement par rapport aux prévisions effectuées initialement, les écartsd'acquisition concernés font l'objet de réductions de valeur, au-delà des amortissements prévus par le plan.

[ D ] Titres de participationLe poste "Titres de participation" correspond au coût d'achat (y compris, le cas échéant, les frais engagés lors de l'acquisition, nets deseffets d'impôt correspondants) des titres des sociétés non consolidées, sous déduction d'éventuelles provisions pour dépréciation. Cesprovisions enregistrent l'écart entre le coût d'acquisition des titres de participation et leur valeur d'inventaire, obtenue, dans la majorité descas, par référence à la quote-part des capitaux propres, le cas échéant consolidés, de l'ensemble considéré, et réappréciée en tenant comptenotamment des éléments incorporels.

Les dividendes reçus de sociétés non consolidées sont comptabilisés en produits financiers dans l'exercice de leur paiement.

50 Comptes consolidés

[ E ] Valeurs d’exploitationLes stocks sont évalués au plus bas du coût de revient ou du prix du marché.

Les stocks de matières premières et de marchandises sont valorisés au coût moyen pondéré, y compris le cas échéant les frais accessoiresd'achat.

Les stocks de travaux en cours et de produits finis (clinker, ciment..) sont évalués au coût réel de production et comprennent selon leur étatd'avancement tout ou partie des charges directes et indirectes de production, à l'exclusion des charges financières et exceptionnelles.

Les pièces de rechange d'un montant significatif sont immobilisées (voir paragraphe C.1 ci-dessus). Les pièces de rechange de faible valeursont directement enregistrées en charges (excepté les réfractaires et les corps broyants). Les autres pièces de rechange sont enregistrées envaleurs d'exploitation. Elles sont évaluées au coût de revient (le plus souvent le prix moyen pondéré) et sont dépréciées selon une méthodeprogressive en fonction du caractère utile de leur détention et en tenant compte de leur taux de rotation. Les réfractaires et les corpsbroyants sont assimilés à des matières consommables. Ils sont valorisés comme les stocks de matières premières et de marchandises, au coûtmoyen pondéré y compris, le cas échéant, les frais accessoires d'achat.

[ F ] Créances clients Les créances clients faisant l'objet de programmes pluriannuels de cession sont sorties du poste clients dès lors que les droits et obligationsattachés à ces créances sont transférés à des tiers.

Les créances douteuses donnent lieu à l'enregistrement de provisions pour dépréciation déterminées client par client, en fonction del'appréciation du risque de non recouvrement.

[ G ] Actions propresLes actions de la société Ciments Français, détenues par les sociétés du Groupe consolidées par intégration globale, sont portées endiminution des capitaux propres consolidés sous la rubrique "Actions propres".

Lorsque des pertes ou des profits sont constatés en liaison avec la cession de ces actions entre sociétés consolidées du Groupe, ce résultat etles effets d'impôt correspondants sont enregistrés dans les capitaux propres consolidés sous la même rubrique.

[ H ] Traduction des opérations en monnaies étrangères et conversion en francs français des états financiersdes sociétés étrangères

H.1 - Traduction des opérations effectuées en monnaies étrangères

Les créances et les dettes en devises figurant au bilan à la clôture de l'exercice sont évaluées en fonction des taux de change en vigueur àcette date, sauf lorsqu'elles font l'objet de contrats de couverture (voir paragraphe M ci-dessous).

Les écarts de change sont enregistrés au compte de résultat dès leur constatation sur la ligne "Frais financiers nets", à l'exception des écartsde change relatifs à des acquisitions de titres de participation qui font partie intégrante (nets des effets d'impôts correspondants) du coûtdes entreprises acquises.

Les différences de change provenant des transactions ayant la nature d'investissements à long terme entre sociétés du Groupe sontcomptabilisées, nettes des effets d'impôt correspondants, au bilan dans le poste "Différence de Conversion" inclus dans les capitauxpropres.

H.2 - Conversion en francs français des états financiers des sociétés étrangères

Cas général

Les postes du bilan des sociétés étrangères sont convertis en francs français sur la base des taux de change officiels en vigueur à la clôturede l'exercice.

Les postes du compte de résultat de ces sociétés sont exprimés en francs français en utilisant pour chaque devise le taux de change moyende l'exercice.

Les différences de conversion, ainsi dégagées lors de la conversion en francs français des états financiers des sociétés étrangères, sontenregistrées directement au bilan consolidé dans les capitaux propres au poste "Différence de conversion", jusqu'à ce qu'une partsubstantielle des investissements nets réalisés dans un pays ou dans une devise soit vendue, remboursée ou liquidée. L’écart de conversioncorrespondant est alors enregistré en résultat exceptionnel.

51

Cas où la monnaie fonctionnelle n'est pas la monnaie nationale

Pour certaines filiales du Groupe exerçant leur activité dans des pays à fort taux d'inflation (Turquie), la monnaie fonctionnelle retenue est lefranc français. Dans ces cas, la conversion des états financiers est différente sur les points suivants :

• les acquisitions d'immobilisations et de titres de participation, les augmentations de capital et les capitaux propres (y compris les résultatsaccumulés) sont exprimés en francs français sur la base des cours historiques en vigueur lors de leur enregistrement ;

• les dotations aux amortissements des immobilisations et aux provisions pour dépréciation des titres de participation, ainsi que les résultatssur réalisation d'actifs immobilisés sont également traduits au compte de résultat sur la base des cours historiques affectés aux actifsconsidérés ;

• les différences de conversion résultant de l'application de cette méthode sont enregistrées au compte de résultat dans le poste "Fraisfinanciers nets".

[ I ] Titres subordonnés à durée indéterminée (T.S.D.I.), Actions préférentielles et rémunérations prioritairesLe Groupe a émis en 1989 et 1990 des Titres Subordonnés à Durée Indéterminée et des Actions Préférentielles qui ont un caractèreperpétuel. Les Actions Préférentielles émises en faveur de tiers par des filiales du Groupe sont inscrites sur la ligne "Intérêts Minoritaires".Ces Actions Préférentielles ont été remboursées en 1997 et 1999. Elles étaient inscrites au bilan sur la ligne”Intérêts minoritaires”.

Les rémunérations attribuées aux porteurs de ces différents titres sont inscrites au compte de résultat sur la ligne "Frais financiers nets etrémunérations prioritaires", placée avant celle du "Résultat avant impôts".

[ J ] Impôts différésLes impôts différés sont déterminés sur la base des différences existant entre la valeur comptable et la valeur fiscale des actifs et passifs dessociétés du Groupe.

Seuls les actifs et passifs d’impôts différés provenant d’une même entité fiscale sont compensés au bilan.

Lorsqu'une société ou un sous-ensemble fiscalement intégré au sein du Groupe enregistre un déficit fiscalement reportable, il est constatéun crédit d'impôt au compte de résultat, dont la contrepartie est un actif d'impôt différé. Cet actif d’impôt est reconnu si la société ou lesous-ensemble fiscalement intégré considéré disposent d'impôts différés passifs suffisants et se rapportant à des opérations dont ledénouement doit intervenir au cours de la période pendant laquelle le report des déficits est autorisé.

Les économies d’impôts relatives à des pertes fiscales reportables sont également constatées dès lors que leur perspective de réalisationapparaît probable. Dans le cas contraire, ces économies ne sont constatées qu’au fur et à mesure de l’utilisation des déficits correspondants.

Les impôts différés actifs sont comptabilisés au bilan en « Prêts et autres immobilisations ». Les impôts différés passifs sont classés dans lescapitaux permanents.

Dans le cas où les impositions afférentes à certaines distributions prévues entre sociétés consolidées ne sont pas récupérables, il estconstitué une provision pour impôts, enregistrée dès l'exercice au cours duquel les bénéfices correspondants ont été réalisés.

[ K ] Engagements de retraite, de prévoyance et indemnités de départ en retraiteAprès leur départ en retraite, les employés du Groupe perçoivent des pensions en vertu de systèmes de retraite et de prévoyance conformesaux lois et habitudes des pays dans lesquels les sociétés du Groupe exercent leur activité.

Dans les cas où il existe des conventions en matière d'indemnités de prévoyance et de départ en retraite, des plans de retraite formels oudes accords de préretraite négociés, les engagements correspondants incombant au Groupe sont pris en charge en fonction des droitsacquis (déterminés selon des calculs actuariels) par les bénéficiaires sous forme :

- soit de versements de cotisations à des organismes indépendants chargés d'effectuer le paiement de ces pensions ou indemnités, lemontant des cotisations étant déterminé par un calcul actuariel ;

- soit de provisions, constatées notamment pour les sociétés nouvellement acquises, dans le cadre du retraitement des comptes effectué lorsde l'entrée dans le périmètre de consolidation sur la base d'un calcul actuariel prospectif, en tenant compte des conditions économiquespropres à chaque pays.

[ L ] Provisions pour restructurations et risques sur actifsLes provisions pour restructurations et risques sur actifs comprennent principalement des accords de préretraite progressive, leredéploiement géographique de certaines activités, des réorganisations industrielles, fermetures ou cessions de sites d'exploitation et deterrains.

Le coût estimé de ces restructurations et risques sur actifs est enregistré dès la prise de décision des opérations concernées, sur la based'études détaillées conduites annuellement.


[ M ] Instruments financiersLe Groupe utilise certains instruments financiers pour réduire les risques de taux de change et d'intérêt résultant de son activitéinternationale et de la nature des emprunts contractés. Les positions sont prises sur des marchés organisés ou de gré à gré, dans le cadred'une politique de couverture partielle des transactions considérées, à l'exclusion de toute position spéculative. Les résultats dégagés sur lesopérations de couverture sont comptabilisés de manière symétrique à celle des résultats réalisés sur les éléments couverts.

Achats et ventes à terme de devises :

Les créances et dettes en devises faisant l'objet de contrats de vente ou d'achat à terme sont valorisées sur la base des taux de couverture,les écarts éventuels par rapport à la valeur historique étant enregistrés en résultat.

Swaps de devises :

Les résultats dégagés sur les swaps de devises constituant des opérations de couverture sont comptabilisés de manière symétrique auxrésultats des éléments couverts.

Instruments de couverture des risques de taux d'intérêt :

Le Groupe utilise notamment des swaps de taux d'intérêt, des "F.R.A." et des "collars" pour se couvrir contre la variation des taux. Ledifférentiel de taux d'intérêt reçu ou payé est enregistré en charges financières ou en rémunérations prioritaires selon la nature del'engagement couvert.

Les soultes sur dénouement anticipé des instruments financiers sont constatées en résultat sur l’exercice même du dénouement.

[ N ] Frais d’émission d’empruntsLes frais d'émission d'emprunts comptabilisés en frais payés d'avance à l'actif du bilan sont enregistrés linéairement en charges sous larubrique "Frais financiers nets et rémunérations prioritaires", en liaison avec les durées des emprunts correspondants.

[ O ] Résultats par actionLes résultats par action sont calculés en fonction du nombre moyen pondéré d'actions en circulation durant l'année, après déduction des"actions propres" de Ciments Français détenues par le Groupe.

Jusqu’en 1997, les actions privilégiées de catégorie B ont bénéficié d'un dividende prioritaire qui a été versé pour la dernière fois au titre desrésultats de l'exercice 1996. A la fin du 1er semestre 1997, après la décision de distribution arrêtée par l'Assemblée Générale, les actions decatégorie B ont été assimilées aux actions de catégorie A.

Le nombre d’actions retenu pour le calcul du résultat dilué par action est obtenu selon la méthode du rachat d’actions. Les fonds recueillislors des levées d’options sont affectés au rachat d’action au prix du marché sur la base du cours moyen du dernier mois. Les actionscomplémentaires à émettre sont ajoutées au nombre moyen d’actions à la clôture.

[ Note 2 ] Faits marquants des exercices 2000, 1999, et 1998

[ A ] En 2000 : consolidation des positions bulgares et comptabilisation d’un profit exceptionnel de

110 millions de francsEn décembre 2000, Ciments Français a acquis 30% supplémentaires dans le capital de la holding espagnole Iniciativas Estrategicas portant à99,9% la participation du Groupe dans le capital de Devnya Cement AD. Cette acquisition d’intérêts complémentaires n’a, cependant, euaucun effet sur le compte de résultat consolidé de l’exercice 2000 dans la mesure où l’opération a été réalisée en fin d’exercice.

Cette acquisition a été réalisée par Ciments Français pour 229 millions de francs.

Suite à l’appel interjeté, après l’amende infligée en 1994 par la Commission Européenne à certains cimentiers, le Tribunal de PremièreInstance des Communautés Européennes a réduit le montant de l’amende de Ciments Français de 169 millions de francs à 89 millions defrancs (soit 25,7 à 13,6 millions d’euros). Le montant réduit de l’amende et les intérêts moratoires ont été réglés en mai 2000. Le profitexceptionnel résultant de la réduction de l’amende est enregistré dans les comptes de l’exercice pour 110 millions de francs (68 millions defrancs nets d’impôt). Néanmoins, Ciments Français s’est pourvu en cassation en mai 2000.

[ B ] En 1999 : opérations de croissance externeEn début d’exercice, Ciments Français a pris une participation à hauteur de 70% dans le capital de la cimenterie Vulkan en Bulgarie. Lescomptes de cette société sont consolidés depuis le 1er janvier 1999.

Par ailleurs, l’acquisition d’intérêts complémentaires dans le capital de Devnya Cement AD a porté la participation du Groupe de 60,1% à69,9%.

53

En février 1999, à l’issue de l’offre publique de retrait déposée à la Bourse de Madrid, le Groupe parvenait à détenir 99,7% du capital deFinanciera y Minera.

Fin avril 1999, Ciments Français a pris le contrôle majoritaire de la société Asmar au Maroc après avoir acquis une participationcomplémentaire de 37,4%. Cette société était déjà détenue à hauteur de 22,3% par le Groupe. L’acquisition a été suivie d’une fusion entreAsmar et Ciments du Maroc. Les résultats d’Asmar sont intégrés depuis le 1er mai 1999.

Le Groupe a renforcé sa présence en Thaïlande, en août 1999, en participant majoritairement à l’augmentation de capital d’Asia CementCo. Les conditions de contrôle exercées sur la gestion d’Asia Cement Co ont permis de consolider cette société par intégration globale. Lescomptes de cette société sont consolidés depuis le 1er septembre 1999.

En France, le Groupe a également réalisé diverses acquisitions dans les matériaux de construction.

Ces acquisitions ont été réalisées pour un montant global de 2 700 millions de francs.

[ C ] En 1998 : opérations de croissance externeCiments Français a pris, en décembre 1998, une participation dans le groupe thaïlandais Jalaprathan Cement Public Company Ltd, dont lestitres sont cotés à la Bourse de Bangkok. Ciments Français détient un pourcentage de contrôle proche de 40% et les conditions de contrôleexercées sur la gestion de Jalaprathan Cement Public Company Ltd ont permis de consolider cette société par intégration globale. La prisede participation dans Jalaprathan Public Cement Company Ltd a été réalisée principalement sous la forme d’augmentations de capital parsouscription d’actions et conversion d’obligations émises lors de la restructuration de la dette réalisée lors de la prise de contrôle.

En fin d’exercice 1998, Ciments Français a également pris une participation majoritaire dans une holding espagnole (Iniciativas Estrategicas)et a, de ce fait, acquis indirectement 60,1% de la cimenterie Devnya Cement AD en Bulgarie.

Ces deux acquisitions étant réalisées en fin d’exercice, elles n’ont eu aucun effet sur le compte de résultat consolidé de l’exercice 1998.

A l’issue d’une offre publique d’achat clôturée en août 1998, Ciments Français a porté sa participation dans Financiera y Minera de 87,7%à 96,5%.

Ciments Français a également acquis 67% de la société Shymkent Cement au Kazakhstan. Compte tenu de son caractère peu significatif,cette société n’a pas été consolidée.

Ces acquisitions ont été réalisées pour un montant global de 871 millions de francs, dont 106 millions de francs ont fait l’objet d’un différéde paiement sur 1999.

[ Note 3 ] Evénement postérieur à la clôture

En janvier 2001, Ciments Français a pris une participation de 50% dans le capital de la société indienne Zuari Cement Limited, joint-venturecréée en partenariat avec Zuari Industries Limited pour reprendre les activités ciment de cette société.

L’activité ciment transférée est opérée à partir de la cimenterie de Yerraguntla située dans l’état d’Andhra Pradesh au Sud-Est de l’Inde. Sacapacité de production de ciment est de 1,9 million de tonnes par an. La durée moyenne d’exploitation de la carrière est estimée à 40 ans.

La société ainsi créée dessert principalement les marchés des états d’Andhra Pradesh, Karnataka, Tamil Nadu et Kerala. Elle est le quatrièmeproducteur de ciment sur ces régions avec 7% des parts de marché.

Le prix payé par Ciments Français s’est élevé à 2 950 millions de roupies, soit 443 millions de francs (67,6 millions d’euros).

En août 2000, des garanties de paiement d’un montant de 2 950 millions de roupies destinées à garantir, par l’intermédiaire de CimentsFrançais, les obligations d’Italcementi S.p.A. avaient été fournies par une banque au profit de Zuari Cement Limited au titre d’un contrat desouscription d’actions de cette même société. Ciments Français avait obtenu en retour d’Italcementi S.p.A. des garanties de paiement d’unmême montant. Ces obligations se sont éteintes lors du paiement effectif par Ciments Français de sa participation dans le capital de ZuariCement Limited en janvier 2001.

En accédant au marché indien, le troisième marché cimentier du monde et l’un des plus prometteurs, le Groupe Ciments Français poursuitainsi sa stratégie de développement international en Asie.

[ Note 4 ] Information proforma

La comparaison des résultats de l’exercice 1999 avec ceux de l’exercice 2000 est affectée par les variations de périmètre intervenues aucours de l’exercice 1999.

En effet, les comptes consolidés établis en 1999 n’intégraient que huit mois d’activité de la société marocaine Asmar et quatre moisd’activité de la société thaïlandaise Asia Cement.


Les données 1999 et 1998 pro-forma présentées ci-dessous, ont été déterminées en retenant, pour 1999 et 1998, les comptes sociauxannuels retraités des entrées de périmètre décrites ci-dessus, aux taux moyens de conversion respectifs de 1999 et 1998, et minorés, pourles résultats pro-forma de 1999, des résultats contributifs consolidés déjà enregistrés au 31 décembre 1999.

(en millions de francs) 2000 1999 1999 1998 1998(pro-forma) (publié) (pro-forma) (publié)

Chiffres d’affaires 17 337 16 088 15 552 14 930 13 684

Résultat d’exploitation 3 074 3 151 3 058 2 872 2 693

[ Note 5 ] Écarts de première consolidation

Les écarts de première consolidation, tels qu'ils sont définis au paragraphe B de la Note 1, se répartissent comme suit :

(en millions de francs) Parts de Écarts Actifsmarché (a) d’acquisition (a) corporels (b) Total

Montants nets au 31.12.1997 3 418 1 352 1 568 6 338

Variation de périmètre (39) 388 (7) 342

Amortissements/provisions (108) (127) (36) (271)

Écarts de conversion et autres (13) (8) (4) (25)

Montants nets au 31.12.1998 3 258 1 605 1 521 6 384

Variation de périmètre 1 995 255 - 2 250

Affectation des écarts d’évaluation (c) - (172) 258 86


Écarts de conversion et autres 131 7 9 147

Montants nets au 31.12.1999 5 272 1 560 1 730 8 562

Variation de périmètre (d) 33 183 - 216

Affectation des écarts d’évaluation (c) (101) 47 128 74


Écarts de conversion et autres (46) 2 (16) (60)

Reclassements règlement 99-02 (e) - - 580 580

Montants nets au 31.12.2000 4 976 1 644 2 365 8 985

(a) Les parts de marché et écarts d'acquisition sont détaillés en Notes 6 et 7 ci-après.

(b) Les actifs corporels affectés sont essentiellement représentés par des terrains et des carrières en Belgique et en Espagne et, dans une moindre

mesure, par des constructions et des matériels en Bulgarie et en Thaïlande.

(c) En 1998, les écarts de première consolidation dégagés sur les acquisitions effectuées en Thaïlande et en Bulgarie ont été affectés de façon

provisoire en écart d’acquisition, compte tenu des dates d’acquisition proches de la clôture. Les écarts de première consolidation ont été revus en

1999 suite aux travaux d’évaluation des actifs et des passifs acquis. Les écarts d’évaluation sur les éléments amortissables ont donné lieu à la

constatation d’un impôt différé.

De même, en 1999, l’évaluation de certains actifs et passifs des sociétés acquises sur l’année, ainsi que la détermination de leur écart d’acquisition

ont été effectuées de façon provisoire pour la clôture des comptes. Le traitement des écarts de première consolidation a été finalisé sur l’exercice

2000. Il concerne principalement les acquisitions en Thaïlande.

55

(d) Les variations de périmètre correspondent principalement aux acquisitions complémentaires de titres des sociétés Devnya Cement et Asia

Cement.

(e) Voir Note 8.

Par ailleurs, la rubrique "Part des sociétés mises en équivalence" comprend des parts de marché d’une valeur nette totale de 133 millions de

francs au 31 décembre 2000, de 137 millions de francs à fin 1999 et de 141 millions de francs à fin 1998 (voir paragraphe B Note 9).

[ Note 6 ] - Parts de marché

(en millions de francs) 2000 1999 1998

MontantAmortis-

Montant MontantAmortis-


MontantBrut

sements/Net Brut

sements/Net Brut

sements/NetProvisions Provisions Provisions

Au 1er janvier 6 159 (887) 5 272 4 000 (742) 3 258 4 064 (646) 3 418

Variation de périmètre (a) 33 - 33 2 019 (24) 1 995 (56) 17 (39)

Affectation des écarts d’évaluation (b) (103) 2 (101) - - - - - -

Amortissements - (161) (161) (108) (108) - (108) (108)

Reclassement (194) 194 - - (5) (5) - (6) (6)

Provisions pour dépréciation (c) - (21) (21) - (4) (4) - - -

Écarts de conversion et autres (48) 2 (46) 140 (4) 136 (8) 1 (7)

Au 31 décembre 5 847 (871) 4 976 6 159 (887) 5 272 4 000 (742) 3 258

(a) En 1999, les parts de marché enregistrées concernent essentiellement Asmar et Asia Cement.

(b) En 2000, l’analyse définitive de l’écart de première consolidation dégagé sur la société Asia Cement acquise en 1999 a conduit à réaffecter en

immobilisations corporelles 103 millions de francs préalablement enregistrés en parts de marché.

(c) Conformément à la méthode précisée au paragraphe C de la Note 1, une provision a été enregistrée en 2000 sur la part de marché turque.

[ Note 7 ] Écarts d’acquisition


MontantAmortis-



MontantBrut

sements/Net Brut

sements/Net Brut

sements/NetProvisions Provisions Provisions

Au 1er janvier 2 364 (804) 1 560 2 265 (660) 1 605 1 867 (515) 1 352

Acquisitions (a) 184 (1) 183 267 (11) 256 393 - 393

Cessions - - - (27) 26 (1) (12) 7 (5)

Affectation des écarts d’évaluation (b) 49 (2) 47 (172) - (172) - - -

Dotation aux amortissements et provisions (c) - (148) (148) - (135) (135) - (127) (127)

Écarts de conversion 8 (4) 4 15 (6) 9 (7) 2 (5)

Reclassements et autres (20) 18 (2) 16 (18) (2) 24 (27) (3)

Au 31 décembre 2 585 (941) 1 644 2 364 (804) 1 560 2 265 (660) 1 605

(a) En 2000, les écarts d’acquisition enregistrés proviennent principalement de l’achat complémentaire de titres de la société DevnyaCement AD. En 1999, les principaux écarts d’acquisition constatés concernaient les sociétés Vulkan et Asmar. En 1998, l’essentiel dumontant concernait l’acquisition de Devnya Cement AD.

(b) Voir Note 5 c)

(c) Les durées d'amortissement des écarts d'acquisition effectivement appliquées sont au maximum de 20 ans.


[ Note 8 ] Immobilisations corporelles

Valeurs brutes (en millions de francs) 2000 1999 1998

Terrains 1 487 1 407 1 371

Carrières (f) 2 677 1 997 1 693

Constructions (b) 4 476 4 345 3 293

Installations techniques, matériels

et outillages industriels (b) 18 032 17 071 13 122

Autres immobilisations corporelles 2 242 2 082 2 067

Total valeurs brutes 28 914 26 902 21 546

Amortissements (14 079) (12 826) (10 962)

Total immobilisations corporelles nettes 14 835 14 076 10 584

Valeurs nettes (en millions de francs) 2000 1999 1998

Au 1er janvier 14 076 10 584 10 139

Variation de périmètre (a) 27 2 374 715

Ecart d’évaluation (b) 120 258 -

Investissements industriels (c) 1 348 1 384 1 054

Amortissements d'exploitation (1 261) (1 095) (946)

Amortissements exceptionnels (1) (25) (65)

Cessions d'actifs (d) (38) (54) (68)

Écarts de conversion et autres (e) 6 717 (144)

Reclassements règlement 99-02 (f) 580 - -

Autres reclassements (g) (22) (67) (101)

Au 31 décembre 14 835 14 076 10 584

(a) En 2000, les variations de périmètre proviennent principalement de fusions réalisées en Espagne avec des sociétés non consolidées en1999. En 1999, les variations de périmètre proviennent essentiellement d’Asia Cement pour 1 814 millions de francs et d’Asmar pour 461millions de francs. En 1998, elles sont principalement imputables à Jalaprathan Cement Public Company Ltd pour 674 millions de francs.

(b) Voir Notes 5 c) et 6 b).

(c) En 2000, les principaux investissements industriels ont été réalisés en France et aux Etats-Unis, et dans une moindre mesure enBelgique. En 1999, des investissements significatifs ont été réalisés en France, aux Etats-Unis et au Maroc.

(d) En 2000, les principales cessions ont été réalisées en France, en Belgique et en Espagne. En 1999, elles ont été réalisées en France, enEspagne et en Amérique du Nord.

(e) En 2000 et en 1999, l'essentiel des écarts de conversion enregistrés provient des variations du dollar US et du baht thaïlandais. En1998, l’essentiel des écarts de conversion enregistrés provient du dollar US.

(f) L’application des principes du règlement 99-02 a conduit à comptabiliser certains écarts d’évaluation affectés aux carrières pour leurmontant brut d’impôts différés. Les impôts différés correspondants ont été reclassés au passif pour un montant de 580 millions de francs,augmentant la valeur nette des carrières à due concurrence.

(g) En 1998, l’essentiel des reclassements provient de dépréciations d’actifs corporels aux Etats-Unis, précédemment présentées enprovision pour risques et charges.

57

[ Note 9 ] Immobilisations financières

[ A ] Titres de participationEn 2000, les principaux mouvements sur les titres de participation concernent des acquisitions réalisées en France dans les matériaux deconstruction.En 1999, la prise de contrôle dans la société Asmar explique la diminution du poste sur l’exercice.En 1998, les principales acquisitions concernent la société Shymkent au Kazakhstan et des acquisitions dans les matériaux de constructionen France pour un montant global de 37 millions de francs.

[ B ] Part dans les sociétés mises en équivalence Sous cette rubrique figurent principalement les quotes-parts de capitaux propres détenues par le Groupe dans les sociétés Ciment Québec(Canada) et Vassiliko Cement Works Ltd (Chypre). Les bilans simplifiés de Ciment Québec et de Vassiliko Cement Works Ltd se présentent comme suit au 31 décembre 2000 (comptesprovisoires) et aux 31 décembre 1999 et 1998 :

Ciment Québec

(en millions de francs) 2000 1999 1998 2000 1999 1998

Immobilisations 456 395 322 Capitaux propres 459 389 277

Besoin en fonds de roulement 80 57 53 Dettes à plus d'un an 73 65 80

Disponibilités 3 2 2 Emprunts à moins d'un an 7 - 20

539 454 377 539 454 377

La contribution de Ciment Québec aux capitaux propres du Groupe s’élève à 280 millions de francs au 31 décembre 2000, 247 millionsde francs au 31 décembre 1999 et 184 millions de francs au 31 décembre 1998.

La contribution de Ciment Québec au résultat consolidé du Groupe s’élève à 33,9 millions de francs au 31 décembre 2000, 25,8 millionsde francs au 31 décembre 1999 et 11,6 millions de francs au 31 décembre 1998.

Vassiliko Cement Works Ltd

(en millions de francs) 2000 1999 1998 2000 1999 1998

Immobilisations 444 449 460 Capitaux propres 526 503 487

Besoin en fonds de roulement 126 101 61 Dettes à plus d'un an 12 19 24

Disponibilités 3 1 1 Emprunts à moins d'un an 35 29 11

573 551 522 573 551 522

Les capitaux propres de la société Vassiliko Cement Works Ltd présentés ci-dessous, sont augmentés de 128 millions de francs en 2000,132 millions de francs en 1999 et 136 millions de francs en 1998 après affectation de l'écart de première consolidation.

La contribution de Vassiliko Cement Works Ltd aux capitaux propres du Groupe s’élève à -15 millions de francs au 31 décembre 2000, 5 millions de francs au 31 décembre 1999 et 4 millions de francs au 31 décembre 1998.

La contribution de Vassiliko Cement Works Ltd au résultat consolidé du Groupe s’élève à 12,5 millions de francs au 31 décembre 2000, 8,5 millions de francs au 31 décembre 1999 et 7,6 millions de francs au 31 décembre 1998.


[ C ] Prêts et autres immobilisations financières

2000 1999 1998


T.S.D.I. (a) 1 331 1 204 1 090

Prêts à plus d’un an 205 186 188

Charges comptabilisées d'avance et à répartir (b) 123 110 90

Dépôts et cautionnements 13 11 27

Autres titres immobilisés 23 14 15

Impôts différés (c) 72 - -

Total 1 767 1 525 1 410

a) En 1990, des versements de 335 et 146 millions de francs ont été respectivement effectués par Ciments Français et Unibéton (voir Note 13).Compte tenu des intérêts acquis depuis cette date, ces primes s'élèvent, au 31 décembre 2000, à 914 et 417 millions de francs pour chacun desversements effectués (827 et 377 millions de francs au 31 décembre 1999, 749 et 341 millions de francs au 31 décembre 1998).

b) Le poste est composé de l'excédent des dépôts effectués dans les fonds de pension en Amérique du Nord (notamment au Canada), par rapportaux engagements de retraite à l'égard des salariés (voir Note 15).

c) Voir Note 14.

[ Note 10 ] Valeurs d’exploitation

Les valeurs d’exploitation s’analysent comme suit :


Montants bruts 2 253 2 031 1 645

Provisions (322) (337) (284)

Montants nets 1 931 1 694 1 361

En 2000, l’augmentation des valeurs d’exploitation provient des augmentations de stocks enregistrées en France et en Amérique du Nord.Le taux de provision diminue de 17% à 14%.

En 1999, l’augmentation du montant brut des valeurs d’exploitation est principalement due à la consolidation des sociétés acquises et auniveau élevé des stocks en Amérique du Nord en raison des incidents techniques survenus en cours d’année et des dommages causés auxoutils de production par les mauvaises conditions climatiques. Le taux de provision est stable à 17%.

[ Note 11 ] Clients et comptes rattachés

Les clients et comptes rattachés s’analysent comme suit :


Montants bruts 3 436 3 161 2 697

Provisions (312) (330) (311)

Montants nets 3 124 2 831 2 386

Dans les conditions précisées au paragraphe F de la Note 1, des créances clients ont été cédées dans le cadre de programmes pluriannuelsde cessions de créances commerciales mis en place par Ciments Calcia (Ciment-France) fin 1995 et renouvelé en 2000 et par Arena(Matériaux de Construction - France) fin 1996.

59

L’encours des créances cédées sans recours dans le cadre de programmes pluriannuels s’élève à 800 millions de francs au 31 décembre2000, à 800 millions de francs au 31 décembre 1999 et à 500 millions de francs au 31 décembre 1998. Il fait l’objet d’une garantie depremier niveau constatée au bilan en « Autres comptes débiteurs » pour 181 millions de francs au 31 décembre 2000, 153 millions defrancs au 31 décembre 1999 et 81 millions de francs au 31 décembre 1998.

Aux 31 décembre 2000, 1999 et 1998, les créances clients sont principalement constituées de créances à moins d’un an.

[ Note 12 ] Capitaux propres (part du Groupe) et intérêts minoritaires

[ A ] Capitaux propres (part du Groupe)Sur les exercices 2000, 1999 et 1998, l’augmentation de capital provient de l’exercice d’options de souscription d’actions.

En 2000, dans le cadre des programmes de rachat d’actions autorisés par les Assemblées Générales du 15 avril 1999 et du 13 avril 2000,les capitaux propres (part du Groupe) ont été réduits de 46 millions de francs suite au rachat de 139 711 actions.

Dans sa séance du 1er septembre 2000, le Conseil d’Administration a adopté le principe de l’annulation de l’ensemble des titres détenusen auto-contrôle.

453 460 actions de Ciments Français, considérées comme des "actions propres" (voir paragraphe G de la Note 1) sont enregistrées endéduction des capitaux propres pour un montant de 155 millions de francs. Ces actions seront annulées le 12 avril 2001 après approbationde l’Assemblée Générale Mixte.

Aux 31 décembre 2000, 1999 et 1998, les différences de conversion comprises dans les capitaux propres (part du Groupe) et n'ayant pastransité par le compte de résultat, conformément aux principes de consolidation du Groupe (voir paragraphe H.2 de la Note 1), serapportent aux devises suivantes :


Zone Euro (275) (275) (305)

Amérique du Nord (Dollars US et canadien) 61 (95) (402)

Grèce (Drachme) (174) (159) (161)

Maroc (Dirham) 23 (3) (52)

Thaïlande (Baht) 24 160 -

Autres 17 - -

Total (324) (372) (920)

[B ] Intérêts minoritaires

En 2000, la variation de périmètre des intérêts minoritaires est due à l’acquisition complémentaire des titres de la société Devnya CementAD. En 1999, la variation de périmètre des intérêts minoritaires est essentiellement due aux acquisitions d’Asmar et d’Asia Cement. En1998, elle est relative aux acquisitions de Devnya Cement AD et de Jalaprathan Cement Public Company Ltd ainsi qu’à l’acquisitiond’intérêts complémentaires dans le capital de FyM.

En 2000, la variation des différences de conversion du poste " Intérêts minoritaires " est essentiellement imputable aux effets de lavariation du taux de change du baht thaïlandais. En 1999, elle était imputable aux variations du taux de change du baht thaïlandais ainsiqu'aux variations du dollar US sur les actions préférentielles. En 1998, les variations étaient liées, pour l'essentiel, aux variations du dollarUS sur les actions préférentielles.

Le poste "Intérêts minoritaires" comprenait en 1998 une émission d’actions préférentielles ("Preferred Stocks") réalisée en décembre 1990sur le marché américain pour un montant de 150 millions de dollars US. La contre-valeur en francs, après déduction des frais d'émission,était de 826 millions de francs au 31 décembre 1998. Le Groupe a procédé, en août 1999, au remboursement de ces actionspréférentielles.

Les dividendes attribués à ces actions étaient déterminés dans le cadre de procédures d'enchères en vigueur sur ce marché et figuraient aucompte de résultat sur la ligne "Frais financiers nets et rémunérations prioritaires".


[ C ] Options de souscription d'actions en cours au 31 décembre 2000

Les informations relatives au plan d’option de souscription d’actions chez Ciments Français sont les suivantes :

Date Assemblée Nombre Nombre OptionsGénérale/Conseil d'options d'options Délai d'exercice Options annulées Options Prixd'Administration autorisées attribuées exercées (1) non exercées Unitaire

à l'origine

Autorisation du 19/05/1993 100 00012.07.1993 5 000 Avant le 12.07.1998 5 000 - - 133.00 F10.12.1993 30 550 10.12.1996 - 10.12.2000 23 800 6 750 - 200.00 F16.09.1994 61 000 16.09.1997 - 16.09.2001 39 250 9 000 12 750 218.00 F

96 550 68 050 15 750 12 750

Autorisation du 10/05/1995 500 00012.09.1995 100 000 12.09.1998 - 12.09.2002 52 540 15 550 31 910 137.00 F12.09.1996 97 800 12.09.1999 - 12.09.2003 28 150 6 700 62 950 144.00 F12.09.1997 139 500 12.09.2000 - 12.09.2007(2) 19 900 6 900 112 700 216.00 F09.09.1998 162 700 09.09.2001 - 09.09.2008(2) - 19 500 143 200 302.00 F

500 000 100 590 48 650 350 760Autorisation du 15/04/1999 1 000 000

09.09.1999 200 000 09.09.2002 - 09.09.2009(2) 20 200 179 800 62.98 E01.09.2000 168 350 01.09.2003 - 01.09.2010 168 350 51.75 E

368 350 20 200 348 150

Total 1 600 000 964 900 168 640 84 600 711 660

(1) Les options sont annulées soit en raison de démissions ou de licenciements, soit pour dépassement de la date limite d’exercice.

(2) Modifié par le Conseil d’Administration du 15 février 2000.

365 500 options ont été attribuées depuis 1992 aux membres du Comité de Direction (dont 64 500 en 1998, 79 000 en 1999 et 56 500en 2000).

[ Note 13 ] Titres subordonnés à durée indéterminée (T.S.D.I.)

Ciments Français et sa filiale Unibéton ont émis, en 1990, des Titres Subordonnés à Durée Indéterminée (T.S.D.I.) pour des montantsrespectifs de 1 500 et 650 millions de francs, soit au total, après déduction des frais d'émission, 2 130 millions de francs. Ces titres n'ontpas de date de remboursement prévue. Les porteurs pouvaient toutefois en faire la demande en cas de liquidation de la société. Danscette hypothèse, le remboursement des titres serait subordonné au remboursement préalable des autres dettes des sociétés concernées.

La rémunération prioritaire des porteurs de T.S.D.I. est calculée au taux de l’euribor à 6 mois plus 0,75% pour Ciments Français et 0,50%pour Unibéton. Elle est présentée au compte de résultat sur la ligne "Rémunérations prioritaires".

Le paiement des intérêts peut être différé sur décision du Conseil d'Administration sous les conditions suivantes :

- chez Ciments Français, au cas où une perte supérieure à 25% des fonds propres serait constatée et en l'absence de distribution dedividendes ;

- chez Unibéton, au cas où l'absence de profits distribuables serait simultanément constatée chez Unibéton et Ciments Français.

Le risque de taux d'intérêt est en partie couvert par des contrats d'échanges de taux d'intérêts.

Simultanément à l'émission des T.S.D.I., les sociétés ont conclu des conventions avec des banques spécialisées qui ont accordé à CimentsFrançais et à Unibéton, contre les versements respectifs de 335 et 146 millions de francs, effectués également en 1990, le droit derecevoir indéfiniment, à l'issue d'une période de 15 ans, des intérêts dont le montant correspondra aux rémunérations prioritaires quicontinueront à être versées.

Les primes de 335 et 146 millions, augmentées des intérêts acquis depuis les versements initiaux, sont présentées à l'actif du bilan sous larubrique "Prêts et autres immobilisations financières" (voir paragraphe C Note 9).

Fin 1996, Ciments Français a autorisé un organisme financier à procéder au démembrement des T.S.D.I. ; cette opération, sans modifier enaucune façon les droits et obligations de Ciments Français, décrits ci-dessus, a conduit à substituer aux précédents porteurs de titres unfonds commun de créances.

61

[ Note 14 ] Impôts sur les bénéfices

[ A ] Analyse des actifs et passifs d’impôts différés


Créances d’impôt différés (a) 72 - -

Provisions pour impôts differés (1 854) (977) (982)

Passif net d’impôt différé (1 782) (977) (982)

Différences temporaires (b) (1 851) (1 118) (1 016)

Reports déficitaires (c) 69 141 34

Passif net d’impôt différé (1 782) (977) (982)

(a) Les créances d’impôts différés sont présentées au bilan sous la rubrique « Prêts et autres immobilisations ».

(b) La majeure partie des impôts différés relatifs aux différences temporaires provient du retraitement des amortissements et provisionsfiscales ainsi que des retraitements effectués sur les écarts d’évaluation depuis l’application du règlement 99-02 au 1er janvier 2000.

(c) En 1999, l’augmentation des reports déficitaires activés est principalement imputable aux entrées de périmètre en Thaïlande.

Les impôts différés ont été déterminés en fonction d’un échéancier de réalisation des différences temporaires. Pour la France, le tauxappliqué sur les échéances de réalisation 2000 et au-delà est de 36,66%.

En application du règlement 99-02, seuls les actifs et passifs d’impôts différés provenant d’une même entité fiscale ont été compensés aubilan. L’application de ce principe aux comptes du 31 décembre 1999 aurait eu pour conséquence un accroissement de la créance d’impôtdifféré et de la provision pour impôts différés de 186 millions de francs.

La constatation d’impôts différés passifs sur les écarts d’évaluation relatifs aux éléments non amortissables (essentiellement les terrains) a eupour effet d’accroître la provision pour impôts différés de 31 millions de francs. La contrepartie a été enregistrée en capitaux propresd’ouverture (soit 44 millions de francs en déduction des capitaux propres – part du Groupe, et 13 millions de francs en part des intérêtsminoritaires).

Les impôts différés sur certains écarts d’évaluation (voir Note 8), précédemment inscrits en net de l’actif ont été reclassés pour 580 millionsde francs en impôts différés.

[ B ] Analyse de la charge d'impôts figurant au compte de résultat


Impôts courants (914) (873) (589)

Impôts différés (34) (38) (122)

Total (948) (911) (711)

[ C ] Analyse du taux effectif d’imposition

(en millions de francs) 2000 1999 1998Montants % Montants % Montants %

Résultat avant impôts et amortissements des parts de marché et écarts d'acquisition 2 480 2 399 1 888

Impôt théorique calculé selon le taux normal applicable en France 937 37,77 960 40 787 41,66

Ecart de taux France/étranger (26) (1,04) (57) (2,38) (48) (2,54)

Effets des changements de taux d'imposition (13) (0,51) 8 0,33 - -

Crédits d'impôts nets sur dividendes de filiales étrangères (3) (0,14) - - (16) (0,84)

Actifs d'impôts non constatés sur pertes fiscales de l'exercice 56 2,25 16 0,66 36 1,91

Modification des perspectives de récupération de l'actif d'impôts différés (20) (0,79) (22) (0,92) (87) (4,62)

Différences permanentes 18 0,72 6 0,25 44 2,32

Autres (1) (0,04) 1 0,03 (5) (0,24)

Impôt effectif du Groupe 948 38,22 911 37,97 711 37,65

Compte tenu de la situation économique en Turquie, Bulgarie et Thaïlande, aucun actif d’impôt différé n’a été reconnu au titre des pertesdégagées, en 2000, sur ces pays. Au 31 décembre 2000, le montant des actifs d’impôts différés non comptabilisés s’élève à 236 millions defrancs dont 11 millions de francs expirent en 2001 et 225 millions au-delà.

[ Note 15 ] Provisions pour risques et charges

[ A ] Variations des provisions pour risques et charges


Au 1er Janvier 1 775 1 590 1 726

Variation de périmètre (19) 90 57

Dotations (reprises) nettes 40 49 (33)

Reclassement en provisions pour dépréciation d'actifs 5 (4) (58)

Reclassement des provisions à moins d'un an - - (64)

Écarts de conversion et autres 25 50 (38)

Au 31 Décembre 1 826 1 775 1 590

[ B ] Principaux éléments des provisions pour risques et charges


Restructurations, risques sur actifs et sur cessions (a) 356 359 358

Retraite et prévoyance 408 435 394

Réaménagement des sites et contraintesenvironnementales (b) 431 401 336

Autres risques et charges (c) 631 580 502

Total 1 826 1 775 1 590


63

(a) En 2000 et en 1999, ces provisions concernent principalement la France et les Etats-Unis.

(b) Les provisions pour réaménagement des sites, enregistrées pour l'essentiel en France et en Amérique du Nord, sont destinées àrépondre aux obligations découlant des dispositions réglementaires et contractuelles en vigueur.

(c) Les autres provisions pour risques et charges sont destinées à couvrir tous les autres risques et charges identifiés au sein du Groupe,comme les litiges avec les tiers et les différends avec les Administrations, notamment en matière fiscale et en matière de droit de laconcurrence.

[ C ] Retraites et prévoyance

Régime de retraite :

Les engagements de retraite concernent principalement la France, l’Espagne, la Turquie et les Etats-Unis. Les engagements de retraite lesplus significatifs ont été externalisés par le versement de cotisations à des organismes indépendants chargés de leur service et de gérer lesfonds. Les cotisations sont déterminées par calcul actuariel.

Le fonds de pension le plus significatif est celui d’Essroc aux Etats-Unis, dont les salariés bénéficient d’un régime de retraite à prestationsdéfinies.

Le tableau suivant présente la réconciliation entre les engagements de retraite aux Etats-Unis et l’actif enregistré dans les comptes.


Obligation de retraite (avec projection des salaires) (429) (409) (314)

Valeur de marché des fonds 495 500 422

Excédent de valeur des fonds 66 91 108sur obligation de retraite

Ecarts actuariels et autres amortis sur 10 à 22 ans 57 19 (17)

Actif net, comptabilisé en autres immobilisations financières 123 110 91

Ces montants évalués en fonction de calculs actuariels sont déterminés selon les principes fixés par les normes américaines. Cet excédentprovient, en grande partie, de l'évolution favorable des placements effectués au sein des fonds de pension, sous forme d'actions etd'obligations.

En France, les charges liées aux indemnités de départ à la retraite des salariés ne font pas l’objet de provisions dans la mesure où les droitsacquis par les salariés en matière d’indemnité de départ à la retraite ont donné lieu, après estimation, à un versement en 1987 à unecompagnie d’assurances. Depuis cette date, les fonds gérés par la compagnie d’assurances permettent de faire face aux engagementsenvers les salariés partis ou en activité.

Autres avantages postérieurs au départ à la retraite :

Certains salariés d’Essroc bénéficient également de régimes de couverture de frais médicaux et d’assurance vie après leur départ en retraite.Les régimes couvrent généralement un certain pourcentage des frais nets engagés après couverture sociale. Les engagements deprévoyance font l’objet d’une provision.

L’analyse de cette provision est la suivante :


Droits accumulés 158 137 120

Ecarts actuariels et autres 84 90 80

Total provision 242 227 200


[ Note 16 ] Dettes financières

[ A ] Répartition par année d'échéance de la dette à plus d'un an :


2000 - - 822

2001 - 815 538

2002 2 181 1 442 1 302

2003 703 342 205

2004 3 415 3 929 1 068

2005 622 75 75

Au-delà 394 546 289

Total 7 315 7 149 4 299

[ B ] Répartition par devise de la dette à plus d'un an :

(équivalents en millions de francs) 2000 1999 1998

Zone Euro 6 864 6 536 3 926

Dirham marocain 2 69 92

Dollars US et canadien 1 68 -

Baht thaïlandais 376 476 281

Autres devises 72 - -

Total 7 315 7 149 4 299

[ C ] Autres informations

a) Un emprunt obligataire de 200 millions d’euros à taux variable d’une durée de 2 ans, a été émis par Ciments Français le

25 octobre 2000 sur le marché domestique, avec le concours de Natexis Banque Populaire.

b) Un emprunt obligataire de 990 millions de francs à taux fixe 5,90%, d’une durée de 7 ans, a été émis par Ciments Français le 23octobre 1997 sur le marché domestique, avec le concours de la Société Générale et de Lehman Brothers.

c) Un emprunt syndiqué de 2 milliards de francs à taux variable, amortissable sur une durée de 5 ans, prorogeable sous conditions à 7 ans,a été consenti à Ciments Français le 9 décembre 1997. Le groupe de banques participantes a été dirigé par Natexis et la Société Générale,et le versement des fonds est intervenu le 16 décembre 1997.

Les frais d’émission relatifs à ces trois emprunts ont été enregistrés conformément au principe énoncé au paragraphe N de la Note 1. Lacharge relative à l’exercice 2000 représente 4 millions de francs (4 millions de francs en 1999 et 3,8 millions de francs en 1998).

d) Un emprunt « Placement Privé » à taux variable de 375 millions de francs, amortissable sur 10 ans, a été émis le 26 septembre 1996,aux Etats-Unis, par Ciments Français (112 millions de francs) et sa filiale Ciments Calcia (263 millions de francs), auprès d’investisseursprivés.

e) Une partie de la dette relative à Jalaprathan Public Cement Company Ltd bénéficie d’une franchise d’intérêt pendant quatre ans. Dans lebilan d’acquisition, à fin 1998, la dette a été ramenée à sa valeur actuelle. La différence d’évaluation de 169 millions de francs est amortiesur quatre ans en charges financières. Cette dette est assortie de l’obligation annuelle pendant 3 ans à partir de 1999 de bloquer 200millions de bahts thailandais sur un compte dont seules les banques prêteuses ont la disposition. La dette de Jalaprathan Public CementCompany Ltd a été présentée nette de ce compte bloqué aux 31 décembre 2000 et 1999.

f) Une ligne de crédit syndiquée de 440 millions d’euros (2,9 milliards de francs) a été mise en place au 29 novembre 1999. Cette ligne decrédit a été syndiquée par un groupe de banques internationales pour une durée de 5 ans et a permis le refinancement de la précédenteligne de crédit syndiquée de 2,7 milliards de francs accordée le 6 juin 1996, non tirée et arrivée en période d’amortissement.

g) Parmi les dettes à plus d’un an figurent des financements à court terme adossés à la nouvelle ligne de crédit syndiquée décrite auparagraphe f) ci-dessus pour un montant de 1 873 millions de francs à fin 2000 et de 2 732 millions de francs à fin 1999.

h) Au 31 décembre 2000, au delà des utilisations de crédit inscrites au passif du bilan consolidé, le Groupe dispose de 3 839 millions defrancs de lignes de crédit confirmées et non utilisées (4 293 millions de francs en 1999 et 6 265 millions de francs en 1998).

i) La durée de vie moyenne de l’endettement brut du Groupe (hors T.S.D.I. et actions préférentielles) est de 3,1 ans en 2000 (3,4 ans en1999 et 3,6 en 1998).

j) Outre les clauses usuelles, la plupart des contrats de financement accordés aux sociétés du Groupe (environ 80%) comprend des clausesparticulières (« covenants ») au titre desquelles figurent notamment le respect de certains ratios financiers.

[ Note 17 ] Instruments financiers

Le Groupe utilise certains instruments financiers pour réduire les risques de taux d’intérêt ainsi que les risques de change résultant de lanature de sa dette et de son activité internationale (voir paragraphe M de la Note 1).

[ A ] Passif Financier Net Le Passif Financier Net comprend les dettes à plus et moins d’un an, les T.S.D.I. et actions préférentielles, déduction faite des prêts à plus età moins d’un an, des disponibilités et placements à moins d’un an.

Le Passif Financier Net moyen du Groupe s’élève respectivement en 2000, 1999 et 1998 à 9 112, 8 487 et 7 008 millions de francs. Lestaux moyens des frais financiers s’y rapportant directement sont respectivement de 5,6%, 5,5% et 6,8%.Il convient de noter que ces taux moyens résultent des taux en vigueur dans les différents pays où le Groupe exerce ses activités.

[ B ] Risque de taux d'intérêtLa gestion de taux de Ciments Français vise à minimiser le coût du Passif Financier Net du Groupe et à réduire l’exposition au risque detaux. En fonction des composantes du Passif Financier Net et de l’évolution attendue des taux d’intérêts, le Groupe se fixe des objectifs deperformance et de réduction du risque se traduisant par des objectifs de répartition entre endettement à taux fixe et endettement à tauxvariable.

La couverture du risque de taux est principalement réalisée par la négociation de contrats d’échange de taux d’intérêts avec des banquesde premier rang.

Echéance des en-cours de couverture à taux fixe sur Passif Financier Net (exprimés en moyenne annuelle)

(en millions de francs) au 31.12.2000 au 31.12.1999 au 31.12.1998

1999 - - 2 334

2000 - 4 184 2 355

2001 4 574 3 094 2 345

2002 3 574 2 405 2 345

2003 et au-delà 2 345 2 345 2 345

Les instruments financiers de type optionnel n'ont été pris en considération, pour l'appréciation de l'exposition au risque de taux présentéeci-dessus, que si les conditions d'exercice des options étaient susceptibles d'être réalisées avec une variation de 1% du taux du marché envigueur. De ce fait, ne figurent pas dans cette rubrique 238 millions de francs au 31 décembre 2000 et 155 millions de francs au 31 décembre 1998. Au 31 décembre 1999, Ciments Français n’avait pas d’instruments financiers de type optionnel pour couvrir le risquede taux.

Exposition du Passif Financier Net après couverture

Au 31 décembre 2000, 46% (38% au 31 décembre 1999 et 40% au 31 décembre 1998) du Passif Financier Net du Groupe sont à tauxfixes ou limités à la hausse. Une partie de ces engagements à taux fixes (86% fin 2000, 92% fin 1999 et 83% fin 1998) résulte de latransformation de contrats initialement souscrits à taux variables au moyen de contrats d'échange de taux d'intérêts. Ces ratios sontappréciés à un horizon d'un an, les couvertures étant exprimées en moyenne annuelle.

65


Exposition Couverture Exposition Exposition Expositionavant au après après après

couverture 31.12.2000 couverture couverture couverture(en millions de francs) au 31.12.2000 (1) au 31.12.2000 au 31.12.1999 au 31.12.1998

Passif Financier Net à taux variable 8 405 (3 584) 4 821 5 658 4 239

Passif Financier Net à taux fixe 569 3 584 4 153 3 485 2 823

Passif Financier Net 8 974 - 8 974 9 143 7 062

(1) Les couvertures ne comprennent pas les opérations d’échange de taux fixe contre taux fixe pour un montant de 990 millions defrancs.

Dans le cadre de sa stratégie de couverture, le Groupe a complété substantiellement ses couvertures à taux fixe depuis le début de l’année2000.

La variation des taux d’intérêts expose Ciments Français à deux types de risques :

- le risque de variation de la valeur de marché de son Passif Financier Net à taux fixe après couverture. La variation des taux d’intérêts serasans incidence sur le résultat consolidé ;

- le risque de flux futurs sur son Passif Financier Net à taux variable et donc de variation du résultat financier.

Sensibilité en cas de variation de plus ou moins 1% de la courbe des taux d’intérêts (1)


Variation des frais financiers surle Passif Financier Net à taux variable 48 57 42

Variation de la valeur de marché du PassifFinancier Net à taux fixe 97 90 70

(1) En cas d’évolution des taux d’intérêts, la valeur de marché du Passif Financier Net à taux fixe évolue en sens inverse de celle des frais financierssur le Passif Financier Net à taux variable.

Analyse du Passif Financier Net après couverture en fonction des taux d'intérêts


Taux d'intérêts fixes :

• inférieurs à 6 % 3 759 3 498 1 789

• de 6 % à 10 % - 11 258

• supérieurs à 10 % (1) 394 (24) 776

Sous-total taux fixe 4 153 3 485 2 823

Sous-total taux variable 4 821 5 658 4 239

Total 8 974 9 143 7 062

(1) Au 31 décembre 1999, le montant des placements à zéro coupon adossés aux TSDI dépassait le montant du Passif Financier à tauxfixe supérieur à 10%.

Valeur de marché des instruments financiers

Hors dette moratoriée contractée par Jalaprathan Public Cement Company Ltd qui a fait l'objet d'un traitement spécifique au niveau dupurchase accounting dans les comptes consolidés (voir Note 16 e), la valeur de marché du Passif Financier Net s'élève à 8 970 millions defrancs au 31 décembre 2000, valeur proche de celle inscrite au bilan.

La valeur de marché du Passif Financier Net a été déterminée par actualisation des flux futurs en prenant en compte les taux proposés auGroupe Ciments Français au 31 décembre 2000.

La valeur de marché des autres éléments du bilan (immobilisations financières nettes hors TSDI, stocks, créances d'exploitation et autresdébiteurs, fournisseurs et autres créditeurs) est également équivalente à leur valeur nette comptable.

[ C ] Risque de change

Les sociétés du Groupe sont exposées au risque de change sur leurs flux d’exploitation et sur leurs encours de financements libellés endevises autres que leur monnaie locale.

A l’exception de la Bulgarie, les sociétés du Groupe opèrent principalement sur leur marché local ou au sein de la zone euro.

67

En conséquence, la facturation et les coûts d’exploitation sont libellés dans la même monnaie et l’exposition au risque de change sur lesflux d’exploitation est peu significative à l’exception des postes combustibles et pièces de rechanges.

La politique du Groupe consiste à couvrir l’exposition nette de chaque société lorsque les conditions de marché le permettent. L’expositionnette de chaque entité est déterminée sur la base des flux nets d’exploitation prévisionnels à l’horizon d’un an et des encours definancement engagés en devises autres que sa monnaie locale.

Pour couvrir son exposition au risque de change, Ciments Français utilise principalement des contrats de change à terme conclus avec desbanques de premier rang.

Le portefeuille d’instruments de couverture aux 31 décembre des exercices 2000, 1999 et 1998 valorisé au cours de clôture est le suivant :


Achats à terme :

Dollar US 219 209 41

Franc suisse 43 78 53

Yen - - -

Autres devises 76 50 -

Total 338 337 94

Ventes à terme :

Dollar US 868 899 67

Total 868 899 67

Options :

Dollar US 139 69 33

Total 139 69 33

Les achats à terme de devises correspondent essentiellement à la couverture des achats de combustibles et de pièces détachées ; les ventesà terme correspondent pour l’essentiel à la couverture de financements intra-groupe.

L’exposition nette des flux après couverture concerne les devises suivantes :


Dollars US et canadien 115 83 50

Livre turque 379 418 404

Autres devises 19 42 99

Total 513 543 553

Une variation de 1% des cours de conversion en francs français sur l'exposition nette en devise des sociétés consolidées aurait fin 2000 uneincidence directe de 5 millions de francs sur le résultat du Groupe (5 millions de francs fin 1999 et 6 millions de francs fin 1998).

L’incidence des fluctuations monétaires sur la situation nette des sociétés consolidées établissant leurs comptes en devise est enregistrée envariation des capitaux propres. Pour les filiales situées dans les pays à forte inflation, les incidences de fluctuations sur les élémentsmonétaires et le résultat sont inscrites au compte de résultat.

L’exposition des actifs nets en devise résulte essentiellement du dollar US, du baht thaïlandais et du dirham marocain. Elle ne fait pas l’objetde couverture.

Une variation de 1% des taux de conversion en francs français appliquée aux situations nettes des sociétés consolidées (hors Zone euro)aurait fin 2000 une incidence de 62 millions de francs sur les capitaux propres (part du Groupe) ; cette incidence était respectivement de 62 et 26 millions de francs aux 31 décembre 1999 et 1998.

[ Note 18 ] Engagements hors bilana) Engagements financiers :


Endettements bénéficiant de sûretés réelles sous forme de :

• Nantissements 209 180 27

• Hypothèques 536 490 467

Sous-total garanti par des sûretés réelles 745 670 494

Cautions, garanties et autres 419 412 249

Total 1 164 1 082 743


L’augmentation des sûretés réelles sous forme de nantissements est imputable en particulier à l’augmentation des sûretés sur actifsconsenties en Bulgarie pour garantir des financements bancaires.

Les sûretés réelles sous forme d’hypothèques sont principalement constituées de sûretés réelles garantissant les dettes de la Thaïlande.

b) Actions préférentielles ("Preferred stocks") : Ciments Français avait émis une lettre de garantie en faveur de la banque qui a garantil’émission de 150 millions de dollars US d'actions préférentielles, réalisée par le Groupe sur le marché financier américain. Cet engagementa été levé en août 1999 avec le remboursement des actions préférentielles.

c) Au 31 décembre 2000, les engagements contractuels pris au titre des droits de foretage pour l’exploitation de l’activité granulatss’élèvent à 162 millions de francs (176 millions de francs au 31 décembre 1999).

d) Lors de l’acquisition de la société Devnya Cement AD en 1998, le Groupe s’est engagé à maintenir les effectifs pendant trois ans et àréaliser 100 millions de dollars d’investissement sur 10 ans. Au 31 décembre 2000, l’engagement d’investissement résiduel s’élève à 75millions de dollars.

e) Lors de l’acquisition de la société Vulkan au 1er semestre 1999, le Groupe s’est engagé à réaliser 10 millions de dollars d’investissementssur trois ans faisant l’objet d’une caution inscrite dans les engagements financiers au paragraphe a) ci dessus, et à maintenir les effectifspendant trois ans.

[ Note 19 ] Tableau des flux de trésorerie consolidé

[ A ] TrésorerieLa définition de la trésorerie prise en compte dans le tableau des flux de trésorerie est identique à celle des disponibilités enregistrées àl’actif du bilan consolidé.

[ B ] Investissements financiers et incorporels Les investissements financiers et incorporels réalisés au cours des trois dernières années, tels qu’ils ressortent du tableau des flux detrésorerie consolidé, s'analysent comme suit :


Titres Bulgarie, Thaïlande, Maroc et Kazakhstan 262 2 515 672

Titres FyM - 72 199

Titres Matériaux de Construction France 23 118 36

Autres titres 58 - 31

Prêts et créances financières 71 130 133

Intérêts sur primes T.S.D.I. 126 114 103

Fonds de pension Amérique du Nord 5 - 12

Etudes et licences informatiques 29 61 -

Droits de foretage 18 19 38

Fonds de commerce 3 33 13

Autres investissements incorporels 26 15 30

Total 621 3 077 1 267

En 2000, les principaux investissements financiers concernent l’acquisition d’intérêts supplémentaires dans le capital de Devnya Cement ADet le rachat d’actions de Ciments Français.

En 1999, l’augmentation sensible des investissements financiers s’explique par les acquisitions des sociétés Asmar, Asia Cement et Vulkan.

En 1998, les investissements financiers concernent essentiellement les acquisitions de titres Devnya Cement AD, Jalaprathan Cement PublicCompany Ltd et FyM.

Les investissements financiers comprennent, en 2000, 1999 et 1998, les intérêts acquis au titre des primes T.S.D.I. versées en 1990 (voirparagraphe C Note 9 et Note 13 ).

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[ Note 20 ] Effectifs et rémunérations

Aux 31 décembre des exercices 2000, 1999 et 1998, les effectifs du Groupe s'analysent comme suit :

2000 1999 1998

Cadres 1 586 1 600 1 414

Non cadres 10 789 11 264 7 755

Total 12 375 12 864 9 169

2000 1999 1998

France 4 148 4 054 3 868

Etranger 8 227 8 810 5 301

Total 12 375 12 864 9 169

Les données 1998 ne comprennent pas les effectifs des sociétés acquises en fin d’exercice en Bulgarie et en Thaïlande.

Les membres du Comité de Direction ont perçu des rémunérations s’élevant, en 2000, à 13 983 milliers de francs (13 554 milliers de francsen 1999 et 13 148 milliers de francs en 1998). Ces rémunérations intègrent les salaires de base, les primes et les avantages en nature, maisne tiennent pas compte des jetons de présence.

Le montant des jetons de présence attribués aux organes d’Administration s’élève à 1 million de francs en 2000, 1,1 million de francs en1999 et 1,1 million de francs en 1998.

[ Note 21 ] Frais financiers nets et rémunérations prioritaires


Frais financiers nets 402 299 331

Titres Subordonnés à Durée Indéterminée (T.S.D.I.) 164 214 190

Actions Préférentielles - 30 53

TOTAL 566 543 574

Au cours du premier semestre 1999, les opérations de couverture à taux fixe sur TSDI, contractées en période de taux élevés, ont été pourpartie dénouées sur certaines échéances. La charge financière complémentaire, enregistrée en rémunération prioritaire s’est élevée à 50millions de francs sur l’exercice 1999.

Les actions préférentielles émises en 1990, pour un montant nominal de 150 millions de dollars, ont été remboursées en août 1999.


[ Note 22 ] Autres (charges) produits exceptionnels


Plus ou moins-values de cession 42 18 (3)Pertes sur actifs (a) (71) (24) (135)Coûts de restructuration (b) (77) (57) (32)Autres (c) 78 (53) (61)

Total (28) (116) (231)

(a) En 2000, les pertes sur actifs résultent principalement de dépréciations d’actifs au Kazakhstan. En 1999, les pertes sur actifs résultent dedépréciations sur actifs en France et en Espagne. En 1998, elles sont relatives à des dépréciations d’actifs en France, en Turquie et enEspagne.

(b) En 2000, les coûts de restructuration comprennent les coûts liés au plan de préretraite négocié en Belgique pour 23 millions de francs.En 1999, les coûts de restructuration comprennent les coûts liés aux plans de préretraite décidés dans le cadre des accords de réduction dutemps de travail, en France, pour 24 millions de francs.

(c) En 2000, les autres éléments exceptionnels comprennent un produit de 110 millions de francs enregistrés suite à la réduction del’amende qui avait été infligée à Ciments Français par la Commission Européenne en 1994 (voir Note 2), des indemnités d’assuranceperçues pour 59 millions de francs par la filiale américaine Essroc, et diverses provisions pour litiges. En 1999 et en 1998, les autreséléments exceptionnels comprennent principalement des provisions pour litiges.

[ Note 23 ] Amortissements et dépréciation des écarts d’acquisition et des parts de marché


Amortissement et provisions des écarts d’acquisition 151 146 127

Amortissement des parts de marché 159 132 108

Dépréciation des parts de marché 21 4 -

Total 331 282 235

En 2000, l’augmentation des charges provient de la consolidation sur 12 mois des sociétés Asmar et Asia Cement.

En 1999, l’augmentation des charges résultent de l’intégration de nouvelles sociétés dans le périmètre consolidé.

71

Matériauxde construction

et autres

[ Note 24 ] Répartition par zone géographique et par secteur d’activité

Seuls, les volumes ont été rendus comparables. Les autres données (effectifs, chiffres d'affaires, résultat d'exploitation et capitaux employés)sont présentés à périmètre historique.

Les chiffres 1998 ne comprennent pas les données relatives aux acquisitions réalisées en Thaïlande et en Bulgarie en fin d’exercice.

Les données proforma sur le chiffre d’affaires et sur le résultat d’exploitation sont communiquées Note 4.

[ A ] Informations par zone géographique

France Amérique Autres TotalBelgique Espagne du Nord

2000 1999 1998 2000 1999 1998 2000 1999 1998 2000 1999 1998

VOLUMES*

Ciment (en milliers de tonnes) 10 163 10 008 9 327 6 747 6 823 6 751 9 263 8 749 9 324 26 173 25 580 25 402Granulats (en milliers de tonnes) 38 472 38 034 34 592 - - - 7 101 7 042 6 438 45 573 45 076 41 030Béton prêt-à-l'emploi (en milliers de m3) 7 083 7 077 6 323 172 118 115 3 550 3 098 3 362 10 805 10 293 9 800

EFFECTIFS (nombre de personnes) 5 625 5 535 5 278 1 557 1 571 1 544 5 193 5 758 2 347 12 375 12 864 9 169

CHIFFRE D'AFFAIRES (en millions de francs) 9 418 8 947 7 947 4 101 3 580 3 298 3 818 3 025 2 439 17 337 15 552 13 684(après éliminations entre zones)

RÉSULTAT D'EXPLOITATION 1 742 1 693 1 409 776 856 868 556 509 416 3 074 3 058 2 693(en millions de francs)

* Volumes 1998 et 1999 exprimés selon le périmètre 2000

CAPITAUX EMPLOYES** (en millions de francs) 11 591 10 998 11 238 3 576 3 261 2 452 9 344 9 043 3 759 24 511 23 302 17 449** Immobilisations corporelles et incorporelles

nettes et besoin en fonds de roulement

[ B ] Informations par secteur d'activité

Ciment Total

2000 1999 1998 2000 1999 1998 2000 1999 1998

VOLUMES*

Ciment (en milliers de tonnes) 26 173 25 580 25 402 26 173 25 580 25 402Granulats (en milliers de tonnes) - - - 45 573 45 076 41 030 45 573 45 076 41 030Béton prêt-à-l'emploi (en milliers de m3) - - - 10 805 10 293 9 800 10 805 10 293 9 800

EFFECTIFS (nombre de personnes) 7 730 8 183 5 134 4 645 4 681 4 035 12 375 12 864 9 169

CHIFFRE D'AFFAIRES (en millions de francs) 11 337 10 168 9 009 6 000 5 384 4 675 17 337 15 552 13 684(après éliminations entre activités)

RÉSULTAT D'EXPLOITATION (en millions de francs) 2 820 2 909 2 658 254 149 35 3 074 3 058 2 693

* Volumes 1998 et 1999 exprimés selon le périmètre 2000

CAPITAUX EMPLOYES** (en millions de francs) 21 647 20 763 15 008 2 864 2 539 2 441 24 511 23 302 17 449** Immobilisations corporelles et incorporelles nettes

et besoin en fonds de roulement


[ Note 25 ] Faits exceptionnels, litiges et procédures en cours

Dans le cours de l'activité normale du Groupe et de ses filiales, tout comme dans le cadre de dossiers particuliers décrits ci-après, des litigespeuvent naître avec des tiers et des procédures peuvent être engagées. Des provisions pour risques et charges sont enregistrées dans lescomptes dès que les effets de ces litiges et procédures peuvent être estimés, si nécessaire avec le concours des Conseils du Groupe. Cesprovisions sont déterminées, au cas par cas, en fonction de l'appréciation des risques attachés à chaque dossier.

Principaux dossiers en cours au 31 décembre 2000 :

a) A la suite de son enquête, initiée en 1992, sur l'information financière et comptable diffusée par Ciments Français depuis le 1er janvier1990, la Commission des Opérations de Bourse a transmis, courant 1993, le dossier au Parquet. Une information judiciaire est en cours.

b) La société Ciments Français s'est portée partie civile dans le cadre d'une information judiciaire distincte ouverte sur les conditionsd'acquisition, en 1990, de la société Compagnie des Ciments Belges.

c) Des procédures à des stades différents d'avancement sont en cours en France et à l’étranger en matière de droit de la concurrence.

d) Des dommages et intérêts ont été demandés au Groupe pour des négociations qui n’ont pas abouti.

e) Au 31 décembre 2000, des contrôles fiscaux sont en cours dans certains pays où le Groupe exerce son activité. Il s'agit notamment de laFrance, de la Belgique et de l'Espagne.

Tous les coûts attachés à ces différents dossiers ont été pris en charge selon les principes évoqués ci-dessus.

[ Note 26 ] Transactions avec les sociétés liées

En 1994, Ciments Français et Italcementi ont créé le Centre Technique Groupe (C.T.G.) afin de mettre en commun le savoir-faire et lescompétences des équipes d'Italcementi et de Ciments Français en matière de recherche et développement. Société de droit italien basée àBergame, le C.T.G. est détenu à parts égales par Italcementi et Ciments Français et possède un établissement en Italie et un établissementen France. Comme cela est mentionné Note 27, cette société n'est pas consolidée dans les comptes du Groupe Ciments Français.

Chaque année, Ciments Français prend à sa charge une quote-part du budget annuel du C.T.G. Ce budget annuel correspond à la fois auxprestations de service rendues à toutes les filiales au sein du Groupe Italcementi et aux coûts de recherche et développement engagés pourassurer la pérennité des activités du Groupe. Cette quote-part s’est élevée à 67,3 millions de francs en 2000, 58,7 millions de francs en1999 et 56,7 millions de francs en 1998.

[ Note 27 ] Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2000Seules les sociétés du Groupe dont la taille est significative ou dont les comptes sont disponibles et exploitables dans des délaisraisonnables sont consolidées. Ainsi, la société marocaine Asment, la société Shymkent au Kazakhstan et la société italienne CTG ne sontpas consolidées.

Nombre de sociétés consolidées 2000 1999 1998

Intégrations globales 104 104 90

Intégrations proportionnelles 6 6 6

Mises en équivalence 10 9 9

Total 120 119 105

Les mouvements de périmètre intervenus au cours de l'exercice 2000 sont les suivants :

• Acquisitions et consolidations de sociétés précédemment non consolidées 3

• Cessions, liquidations et déconsolidations (1)

• Fusions-absorptions et fusions (1)

Augmentation nette du nombre des sociétés 1

Ces mouvements de périmètre n’ont pas eu d’impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe.

La liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2000 est présentée ci-après.

73

% Contrôle % Intérêts Méthode deEntités Adresses N° Siret

au 31.12.2000 au 31.12.2000 consolidation

Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2000

CIMENT FRANCECIMENTS CALCIA Rue des Technodes - 78930 Guerville 65480068900022 100,0% 100,0% GLOBCIMENTS DE L' ADOUR Rue Maurice Perse - 64340 Boucau 38947521100022 100,0% 100,0% GLOBSOCLI Izaourt - 65370 Loures Barousse 31213977700014 100,0% 100,0% GLOBAXIM Rue du Château - 78930 Guerville 31778051800021 100,0% 100,0% GLOBIMMOBILIERE DES TECHNODES Rue des Technodes - 78930 Guerville 39898408800029 100,0% 100,0% GLOBCIMALIT Zone portuaire - Quai Alfred de Vial -

Poste 435 - 33530 Bassens 38800842700055 100,0% 100,0% GLOB

TRANSPORTTRATEL 15 quai du Chatelier - 93450 L'Ile Saint-Denis 34740025100018 100,0% 100,0% GLOBUNIVRAC 15 quai du Chatelier - 93450 L'Ile Saint-Denis 56212821500083 99,9% 99,9% GLOBSA BONAFINI Z.I. de la Gare - Moult - 14370 Argences 56203706900068 100,0% 100,0% GLOBSA Pierre LARRICQ Z.I - 28 rue de l'Aumônerie - 79600 Airvault 62672017100018 100,0% 100,0% GLOBTRANSPORTS JOHAR Luxemont-Villotte - 51300 Vitry-Le-François 30581672000018 100,0% 100,0% GLOBTRAGOR 162 av du Haut Lévêque - 33600 Pessac 38006740500064 100,0% 100,0% GLOBTRABEL TRANSPORTS Grand-Route 260 - 7530 Gaurain-Ramecroix (Belgique) Tournai 73041 100,0% 100,0% GLOBTRANSPORTS DECOUX Route de Saint Gilles - 30300 Beaucaire 63268031000042 100,0% 100,0% GLOBCIBERVAL Z.I. Drahy Nord - Meysse - 07400 Le Teil 38448903500020 100,0% 100,0% GLOBARMEMENT SECAM 63 bd Haussmann - 75008 Paris 32457057100012 35,0% 35,0% EQUI

MATÉRIAUX DE CONSTRUCTION FRANCEGSM Rue des Technodes - 78930 Guerville 57216565200023 99,9% 99,9% GLOBCHATELET Le Hourdel - 80410 Cayeux/Mer 77571091600013 100,0% 99,9% GLOBSTÉ PARISIENNE DE SABLIERES "Le Catelier" - Martot - 27340 Pont de l'Arche 30404698000021 50,0% 50,0% PROPSABLES ET GRAVIERS DE LA GARONNE169 Avenue du Haut Lévèque - 33600 Pessac 47030018700015 100,0% 99,9% GLOBEURARCO FRANCE St Firmin les Crotoy - Ch. de Barre Mer -

80550 Le Crotoy 78379436500024 65,0% 64,9% GLOBR.C.B. RAINGEARD CARRIERES 1 Rue Charles LindberghBETONS ET COMPAGNIE 44340 Bouguenais 392469136 100,0% 99,9% GLOBSTÉ DES MESANGES 1 Rue Charles Lindbergh - 44340 Bouguenais 391614260 100,0% 99,9% GLOBSTÉ REY-BELLEMERE Quartier Saint Jean - 13300 Salon de Provence 411381650 100,0% 99,9% GLOBCARRIERES OLIVIER Quartier Saint Jean - 13300 Salon de Provence 637281478 100,0% 99,9% GLOBGRANULATS ET SABLES ZAC du Mas de Grille - Parc St Jean - DE MEDITERRANEE 34430 St Jean de Vedas 421197583 100,0% 99,9% GLOBGRANULATS ET SABLES MARINS 162 Avenue du Haut Lévèque - 33608 Pessac 421197120 100,0% 99,9% GLOBGRANULATS ET SABLES DE LA MOSELLE 26 Rue des Erables -

54183 Heillecourt 421186099 100,0% 99,9% GLOBCARRIERES BRESSE BOURGOGNE Port fluvial Sud - Epervans - 71380 Saint Marcel 65585005500014 50,0% 33,2% PROPDIJON BETON Route de Gray - St Apollinaire - 21000 Dijon 01655086500014 15,0% 15,0% EQUISté Civ. Imm. des SABLIERES BERAULT 4 rue des Frères Tissier -

78955 Carrières sous Poissy - 100,0% 99,9% GLOBDRAGAGES ET CARRIERES Rue D.Papin-Port fluv.Sud Chalon/Saone-

71380 St Marcel 34171112500011 50,0% 49,9% PROPDragages, Transports & Travaux Maritimes Quai Nord - Port de la Pallice -

17000 La Rochelle 304516420 40,0% 39,9% EQUISABLES D'ARMOR Quai de la Ville Gilette - 22190 Plerin 40322998200018 50,9% 50,9% GLOBLES GRAVES DE L'ESTUAIRE Terre Plein Sud-Route du Port pétrolier -

76600 Le Havre 368500773 33,3% 33,3% PROPSté d'Exploitation des CARRIERES LANGLOIS 163 Grande Rue -

78270 Mousseaux sur Seine 669803652 100,0% 99,9% GLOBSté. CALCAIRES DE CHATEAU LANDON Lieu dit "L'Endurcy" -

77460 Souppes sur Loing 414252114 50,0% 50,0% PROPARENA Rue des Technodes - 78930 Guerville 32445755500039 100,0% 100,0% GLOBARENA SERVICES Rue des Technodes - 78930 Guerville 38912009800014 100,0% 100,0% GLOBUNIBETON Rue du Château - Les Technodes - 78930 Guerville 64201616600513 100,0% 100,0% GLOBB.C. DES ABERS 11 rue de la roche - BP 6 - 29870 Lannilis 30429474700015 34,0% 34,0% EQUIB.C. DE MONTCEAU LE CREUSOT 64 Av. du Mal Leclerc - BP 47 -

71300 Montceau les Mines 72682025100015 50,0% 50,0% PROPB.C. DU PAYS BASQUE Lieu dit "Castera" Rue du Moulin de Castera -

64100 Bayonne 66272079600017 60,0% 60,0% GLOBBETON SAONE Rue des frères Lumière - Z.I. Sud - 71000 Macon 687250357 35,0% 35,0% EQUIB.C. DE L'ADOUR Lieu dit "Castera" - Rue du Moulin de Castera -

64100 Bayonne 30378209800048 60,0% 36,0% GLOB

74

UNIWERBETON Route de Weyersheim - 67760 Gambsheim 40323941100016 70,0% 70,0% GLOBUNIBETON-VAR Z.A. du Berthoire - 13410 - Lambesc 419654603 100,0% 100,0% GLOBUNIBETON ATLANTIQUE La Princetière - 44730 Saint Michel Chef 353912264 100,0% 100,0% GLOBUNIBETON SUD OUEST 162 Avenue du Haut Lévèque - 33608 Pessac 422910216 100,0% 100,0% GLOBUNIBETON MEDITERRANEE Zone Artisanale du Berthoire - 13410 Lambesc 422799254 100,0% 100,0% GLOBUNIBETON OPL 13 Avenue Charles Bedaux - 37204 Tours Cedex 3 422788356 100,0% 100,0% GLOBSTINKAL 62250 Ferques 402036297 35,0% 35,0% EQUI

BELGIQUECCB Grand Route 260 - 7530 Tournai Tournai 73658 100,0% 100,0% GLOBORCQ BETON Grand Route 260 - 7530 Tournai Tournai 73463 100,0% 100,0% GLOBDE PAEPE BETON Kennedylaan - Afrit Moervaart Noord - 9042 Gent Gend 134227 100,0% 100,0% GLOBATH BETON Route Industrielle - Zoning 2 - 7822 Ghilslinghien Tournai 80614 100,0% 100,0% GLOB

ESPAGNEFINANCIERA y MINERA Claudio Coello 32 - 28001 Madrid 99,7% 99,7% GLOBCOMP. GEN. DE CANTERAS (C.G.C.) Carretera de Almeria - Km 8 - Malaga 99,4% 99,1% GLOBHORMIGONES Y MINAS Avenida de Anorga 36 - Apartado 1796 - 20080 San Sebastian 100,0% 99,7% GLOBVENTORE Carretera de Almeria - Km 8 - Malaga 100,0% 99,7% GLOBCENTRO ADMINISTRATIVO Carretera de Almeria - Y DE SERVICIOS DE MALAGA Km 8 - Malaga 100,0% 99,7% GLOB

GRECEAMMOS QUARRIES OF EAST ATTICA Kéramidéza - Mandra d'Attique -

Mandra 100,0% 100,0% GLOBET BETON Km 17 National Rd Athens-Korinth - 19300 Aspropyrgos 100,0% 100,0% GLOBHALYPS BUILDING MATERIALS Km 17 National Rd Athens-Korinth -

19300 Aspropyrgos 93,9% 93,9% GLOB

CHYPREVASSILIKO CEMENT WORKS Ltd1A Kyriakos Matsis Avenue - P.O. Box 2281 - 1519 Nicosia 33,0% 33,0% EQUI

TURQUIESET GROUP HOLDING Ardum.IsMerkesi-FahrettinK.GokayCad-

81190Altunizade-Istanbul 100,0% 100,0% GLOBSET CIMENTO SANAYI Ardum.IsMerkesi-FahrettinK.GokayCad-

81190Altunizade-Istanbul 99,8% 99,8% GLOBAFYON CIMENTO SANAYI TAS Ardum.IsMerkesi-FahrettinK.GokayCad-

81190Altunizade-Istanbul 78,5% 78,5% GLOBANADOLU CIMENTORALI TAS Yunus.Meseli Ayazma Mevkii-

81430 Kartal Istanbul 99,7% 99,7% GLOBSET BETOYA Ardum.IsMerkesi-FahrettinK.GokayCad-

81190Altunizade-Istanbul 99,9% 99,9% GLOBSET BETON MADENCILIK SANAYI TAS SehitAhmet-15 MecidiyekoyIsMerkezi-

80310Mecidiyekoy/Istanbul 100,0% 99,9% GLOBAMÉRIQUE DU NORD ESSROC Corp. (USA) 3251 Bath Pike - Nazareth Pennsylvania 18064 (USA) 100,0% 100,0% GLOBESSROC CEMENT Corp. (USA) 3251 Bath Pike - Nazareth Pennsylvania 18064 (USA) 100,0% 100,0% GLOBFINCEL Inc. 3251 Bath Pike - Nazareth Pennsylvania 18064 (USA) 100,0% 100,0% GLOBAXIM CONCRETE TECH. Inc. (Canada) 141 Shearson Crescent -

Cambridge N1T 1J3 Ontario 100,0% 100,0% GLOB1641-9020 QUEBEC Inc. 2000 Argentia Road-Plaza 3-Suite 270-

L5N 1P7 Mississauga-Ontario 100,0% 100,0% GLOBESSROC CANADA Inc. (Canada) 2000 Argentia Road-Plaza 3-Suite 270-

L5N 1P7 Mississauga-Ontario 100,0% 100,0% GLOBAXIM CONCRETE TECH.Inc. 8282 Middlebranch Road - Middlebranch -

Ohio 44652-0234 (USA) 100,0% 100,0% GLOBESSROC SAN JUAN Inc. Road No. 2 km 267 Bo Espinosa - 00646 Dorado Puerto Rico 100,0% 100,0% GLOB155290 CANADA Inc. 2000 Argentia Road-Plaza 3-Suite 270-L5N 1P7 Mississauga-Ontario 100,0% 100,0% GLOBESSROC PUERTO RICO HOLDINGS Inc. 3251 Bath Pike -

Nazareth Pennsylvania 18064 (USA) 100,0% 100,0% GLOBGREYROCK Inc. 3251 Bath Pike - Nazareth Pennsylvania 18064 (USA) 100,0% 100,0% GLOBNADCO Inc. 3251 Bath Pike - Nazareth Pennsylvania 18064 (USA) 100,0% 100,0% GLOBTOMAHAWK Inc. 1105 North Market Street - Suite 1300 -

19899 Wilmington Delaware (USA) 100,0% 100,0% GLOB

Comptes consolidés



75

GROUPE CIMENT QUEBEC Inc. 145 bd du Centenaire-St Basile (Portneuf)GOA3GO Québec 50,0% 50,0% EQUI

CIMENT QUEBEC Inc. 145 bd du Centenaire-St Basile (Portneuf) GOA3GO Québec 50,0% 50,0% EQUIES CEMENT Corp. 3251 Bath Pike - Nazareth Pennsylvania 18064 - Pennsylvania (USA) 100,0% 100,0% GLOBINNOCON Inc. 50 Newkirk Road - Richmond Hill, Ontario L4C3G3 (CND) 50,0% 50,0% EQUIARROWHEAD INVESTMENT COMPANY 502 East John Street -

89706 Carson City Nevada (USA) 100,0% 100,0% GLOB

MAROCPROCIMAR Angle Bd Abdelmoumen et Av des Pléiades-Casablanca 100,0% 100,0% GLOBCIMENTS DU MAROC Angle Bd Abdelmoumen et Av des Pléiades-Casablanca 55,5% 55,5% GLOBBETOMAR (ex. TECICO) Angle Bd Abdelmoumen et Av des Pléiades-Casablanca 100,0% 55,5% GLOBINDUSAHA SA Foum El Ouadi Wilaya de Laayoune-Laayoune 100,0% 55,5% GLOB

BULGARIEDEVNYA CEMENT AD Varna District -9160 - Devnya P128 R1 E37 99,9% 99,9% GLOBMARVEX Varna District -9160 - Devnya P156 R149 E1 100,0% 100,0% GLOBVULKAN AD Vulkan Quarter - Dimitrovgrad - Bulgarie 70,0% 70,0% GLOB

THAILANDEJALAPRATHAN CEMENT PUBLIC CO 2974 New Petchburi Road Bangkapi -

Huay Kwang - 10320 Bangkok 37,0% 46,5% GLOBJALAPRATHAN CONCRETE CO Ltd 2974 New Petchburi Road Bangkapi -

Huay Kwang - 10320 Bangkok 37,0% 46,5% GLOBASIA CEMENT (ACC) 23/124-128 Soi Soonvijai Rama 9 Road Bangkapi

Huaykwang 10320 Bangkok 25,0% 39,0% GLOBASIA CEMENT PRODUCTS CO Ltd 23/114 Soonvijai Rama 9 Road Bangkapi

Huaykwang 10320 Bangkok 25,0% 39,0% GLOB

TRADINGINTERBULK Route de Pré Bois 29 - Case Postale 414 - 1215 Meyrin (Suisse) 85,0% 85,0% GLOB

SIEGE & HOLDINGSCIMENTS FRANÇAIS Tour Ariane - 5 pl. de la Pyramide - 92800 Puteaux 59980088500478 100,0% 100,0% MERECOMPAGNIE FINANCIERE ET Tour Ariane - 5 pl. de la Pyramide -DE PARTICIPATIONS COFIPAR 92800 Puteaux 61382027300027 100,0% 100,0% GLOBSAX Rue du Château - Les Technodes - 78930 Guerville 34920838900016 100,0% 100,0% GLOBCALIXA Rue des Technodes - 78930 Guerville 35137072100018 100,0% 100,0% GLOBSODECIM Tour Ariane - 5 pl. de la Pyramide - 92800 Puteaux 379668643 100,0% 100,0% GLOBCOMPAGNIE FINANCIERE DES CIMENTS C.F.C. 260 Grand'Route -

7530 Tournai (Belgique) Tournai 36667 99,9% 99,9% GLOBCIMENTS FRANÇAIS EUROPE N.V. Haaksberweg 19 - 1101 BP

Amsterdam Z.O. (Pays-Bas) 100,0% 100,0% GLOBCIMATE FINANCE B.V. Haaksberweg 19 - 1101 BP

Amsterdam Z.O. (Pays-Bas) 100,0% 100,0% GLOBESSROC OFFSHORE Maples&Calder-PO Box 309-Georgetown-

Grand Cayman (Iles Caïmans) 100,0% 99,9% GLOBCIMENTS FRANCAIS INTERNATIONAL 23 av. de la Porte Neuve -

Luxembourg (Luxembourg) 100,0% 100,0% GLOBTECHNODES SA Rue des Technodes - 78930 Guerville 34993667400028 100,0% 100,0% GLOBITALMED CEMENT COMPANY Ltd 284, Arch. Makarios C ave. -

Fortuna Building - Limassol (Chypre) 100,0% 100,0% GLOBTERCIM Tour Ariane - 5 pl. de la Pyramide - 92800 Puteaux 383624608 100,0% 100,0% GLOBINVESTCIM Tour Ariane - 5 pl. de la Pyramide - 92800 Puteaux 420744278 100,0% 100,0% GLOBSADECIB Tour Ariane - 5 pl. de la Pyramide - 92800 Puteaux 41928450000016 100,0% 100,0% GLOBINVERSIONES E INICIATIVAS EN ARIDOS S.L. Calle Almagro, 28-2° -

Madrid (Espagne) 100,0% 100,0% GLOBINICIATIVAS ESTRATEGICAS Paseo de la Castellana n°126 - 28046 Madrid (Espagne) 100,0% 100,0% GLOBVESPRAPAT HOLDING CO LTD Gaysorn Plaza-999

Ploenchit Road Lumpini Road-Bangkok 49,0% 49,0% GLOBVANIYUTH CO LTD ITF Tower n°140/38 Silom Road Kwaeng Suriyawongse-Bangkok 48,8% 48,8% GLOB



76 Comptes consolidésRapport des commissaires aux comptesExercice clos le 31 décembre 2000

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidésde la Société Ciments Français relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2000, établis en francs, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer uneopinion sur ces comptes.

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre dediligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Unaudit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste égalementà apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leurprésentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes consolidés, établis conformément aux règles et principes comptables applicables en France, sont régulierset sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par lesentreprises comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 de l'annexe qui expose le changement deméthode comptable résultant de la première application du Règlement 99-02 du Comité de la Réglementation Comptable et sesconséquences au 31 décembre 2000.

Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupeconformément aux normes professionnelles applicables en France.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Le 8 mars 2001

Les Commissaires aux Comptes

KPMG Audit ERNST & YOUNG Audit

Département de KPMG S.A.

Patrick-Hubert Petit Christian Mouillon Jean-Yves Jégourel

KPMG AuditDépartement de KPMG S.A.

1, cours Valmy92923 Paris La Défense CedexSA au capital de F.21.988.400 775726 417 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes

Membre de la CompagnieRégionale de Versailles

ERNST & YOUNG Audit4, rue Auber75009 Paris

S.A. au capital de F.13.497.500344 366 315 R.C.S. Paris


Membre de la CompagnieRégionale de Paris

€

77Conversion des états financiers en eurosCompte de résultat consolidé

BÉNÉFICE NET PAR ACTION (en euros) 2000 1999 1998

Nombre d'actions retenues pour le calcul 37 961 37 991 37 955

du résultat par action (milliers)

Nombre d'actions retenues pour le calcul du 38 082 38 221 38 117

résultat dilué par action (milliers)

RÉSULTAT NET PAR ACTION 4,68 4,67 3,61

RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION 4,66 4,64 3,59

(en millions d'euros) 2000 1999 1998

Montants % Montants % Montants %

CHIFFRE D'AFFAIRES 2 643 100 2 371 100 2 086 100

Production stockée et immobilisée 14 8 (3)

Charges et consommations (1 451) (1 250) (1 086)

VALEUR AJOUTÉE 1 206 45,6 1 129 47,6 997 47,8

Charges de personnel (476) (438) (393)

Impôts et taxes (48) (44) (39)

EXCÉDENT BRUT D'EXPLOITATION 682 25,8 647 27,3 565 27,1

Autres charges d'exploitation nettes (15) (14) (10)

RÉSULTAT BRUT D'EXPLOITATION 667 25,2 633 26,7 555 26,6

Amortissements (199) (167) (144)

RÉSULTAT D'EXPLOITATION 468 17,7 466 19,7 411 19,7

Frais financiers nets et rémunérations prioritaires (86) (83) (89)

Autres (charges) produits exceptionnels (4) (17) (35)

RÉSULTAT AVANT IMPÔTS 378 14,3 366 15,4 287 13,8

Impôts sur les bénéfices (145) (139) (108)

Part de résultat des sociétés mises en équivalence 8 6 3

Amortissement et dépréciation des écarts d'acquisition et des parts de marché (50) (43) (36)

RÉSULTAT DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ 191 7,2 190 8,0 146 7,0

Part revenant aux minoritaires (13) (13) (10)

RÉSULTAT CONSOLIDÉ (Part du Groupe) 178 6,7 177 7,5 136 6,5

CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT 456 17,3 408 17,2 350 16,8

€

78 Conversion des états financiers en eurosBilan consolidé

(en millions d’ euros) 31 Décembre 2000 31 Décembre 1999 31 Décembre 1998

Immobilisations incorporelles nettes

Parts de marché 759 804 497

Ecarts d'acquisition 251 238 244

Autres immobilisations incorporelles 66 65 49

1 076 1 107 790

Immobilisations corporelles nettes 2 262 2 146 1 614

Immobilisations financières nettes

Titres de participation 38 36 40

Part dans les sociétés mises en équivalence 90 88 77

Prêts et autres immobilisations 269 232 215

397 356 332


VALEURS D'EXPLOITATION 294 258 207

Clients et comptes rattachés 477 432 364

Autres comptes débiteurs 238 251 202

Disponibilités et placements à moins d'un an 75 62 47

VALEURS RÉALISABLES ET DISPONIBLES 790 745 613

TOTAL DE L'ACTIF 4 819 4 612 3 556

Actif

Passif

(en millions d’euros) 31 Décembre 2000 31 Décembre 1999 31 Décembre 1998

Capital 154 154 154

Réserves consolidées 1 279 1 163 984

Résultat de l'exercice 178 177 137

Actions propres (24) (24) (24)

CAPITAUX PROPRES - Part du Groupe 1 587 1 470 1 251

Interêts minoritaires 416 441 232

Titres Subordonnés à Durée Indéterminée (T.S.D.I.) 325 325 325

Impôts différés 283 149 150

Provisions pour risques et charges 278 271 242

Dettes à plus d'un an 1 115 1 090 655

CAPITAUX PERMANENTS 4 004 3 746 2 855

Fournisseurs et comptes rattachés 378 382 282

Autres comptes créditeurs 230 259 235

Emprunts à moins d'un an et banques 207 225 184

DETTES À MOINS D'UN AN 815 866 701

TOTAL DU PASSIF 4 819 4 612 3 556

€

79Tableau des flux de trésorerie consolidé

(en millions d’euros) 31 Décembre 2000 31 Décembre 1999 31 Décembre 1998

Flux de Trésorerie liés à l'activité

Capacité d'autofinancement 456 407 350

Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (91) (12) 69

TOTAL ACTIVITÉ 365 395 419

Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement

Investissements incorporels (11) (19) (12)

Investissements corporels (210) (212) (154)

Investissements financiers (83) (450) (181)

Trésorerie nette des sociétés acquises 0 83 11

Sous-total : Investissements (304) (598) (336)

Cessions d'immobilisations 14 18 13

Trésorerie nette des sociétés cédées (1) 0 0

Remboursements de prêts 1 20 3

Sous-total : Désinvestissements 14 38 16

TOTAL INVESTISSEMENT (290) (560) (320)

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement

Emissions (remboursements) d'emprunts 3 364 (44)

Augmentation de capital 2 2 1

Rachat d'actions propres (7) 0 0

Rachat d'actions préférentielles 0 (138) 0

Autres ressources (emplois) 1 2 2

Distribution de dividendes (59) (52) (32)

TOTAL FINANCEMENT (60) 178 (73)

Incidence des variations des devises sur la trésorerie et divers (2) 2 1

VARIATION DE LA TRÉSORERIE 13 15 27

Trésorerie d'ouverture 62 47 20

Trésorerie de clôture 75 62 47

VARIATION DE TRÉSORERIE 13 15 27

81Comptes annuels de la société Ciments Français

élémentsfinanciers

RÉSULTATS ET SITUATION FINANCIÈRE DE LA SOCIÉTÉ MÈRE

COMPTE DE RÉSULTAT

BILAN

EXTRAITS DE L’ANNEXE*

RÉSULTAS FINANCIERS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

CONVERSION DES ÉTATS FINANCIERS EN EUROS

RÉSOLUTIONS

82

84

85

86 à 95

96

97 et 98

99 et 100

101 à 104

*Toutes les informations significatives, de nature à éclairer le jugement du lecteur,figurent dans les extraits de l'Annexe présentés ci-après.

82 Comptes annuels de la société Ciments FrançaisRésultats et situation financière de la Société Mère

Résultat

En 2000, le résultat de la société Ciments Français s'établit à 389 millions de francs (59 millions d'euros).

L'amélioration du résultat d'exploitation et du résultat exceptionnel n'a pas compensé l'augmentation des dotations nettes aux provisionssur titres et prêts qui s'élèvent à 100 millions de francs en 2000 contre une reprise nette de 255 millions de francs en 1999.

Dans le cadre du régime fiscal intégré, le compte de résultat enregistre une économie d'impôt de 237 millions de francs.

Perspectives 2001

Dans un contexte encore difficile, Ciments Français devrait enregistrer en 2001 un résultat proche de celui enregistré en 2000.

Capital social

Le nombre d'actions a été augmenté de 91 290 en 2000, suite à la levée d'options de souscription consenties au personnel.

Dans le cadre des programmes de rachats d'actions autorisés par les Assemblées Générales du 15 avril 1999 et du 13 avril 2000, 139 711actions ont été annulées en 2000 entraînant une réduction de capital de 558 844 euros.

Au 31 décembre 2000, le capital social est de 153 744 588 euros, divisé en 38 436 147 actions de 4 euros chacune.

A la clôture de l'exercice, les principaux actionnaires sont les suivants :

% actions % droits de vote

ITALCEMENTI 64,97 79,12

MEDIOBANCA 11,38 7,01

Au 31 décembre 2000, la société est susceptible d'émettre 708 660 actions nouvelles au maximum, résultant de la levée d'options desouscription d'actions. Au titre de l'autorisation du 15 avril 1999, il reste 600 000 options à attribuer.

Options de souscription d’actions

Depuis 1987, l'Assemblée Générale a autorisé le Conseil d'Administration à consentir des options de souscription d'actions. La dernièreautorisation, valable cinq ans et portant sur un million d'options, a été donnée le 15 avril 1999.

Le total des options attribuées depuis l'origine s'élève à 1 155 644. Sur ce total, 103 209 options ont été annulées, soit en raison dedémissions ou de licenciements, soit pour dépassement de la date limite d'exercice. En outre, 340 775 options ont été exercées, dont 91 290 au cours de l'exercice 2000.

La situation des 711 660 options en cours au 31 décembre 2000 est la suivante :

DateOptions Dont Prix de

Délaid’attribution

en cours Comité de souscriptiond’exercice

au 31.12.2000 Direction (1)

16.09.94 12 750 5 000 218,00 F du 16.09.1997 au 16.09.2001

12.09.95 31 910 15 000 137,00 F du 12.09.1998 au 12.09.2002

12.09.96 62 950 28 250 144,00 F du 12.09.1999 au 12.09.2003

12.09.97 112 700 38 000 216,00 F du 12.09.2000 au 12.09.2007 (2)

09.09.98 143 200 47 250 302,00 F du 09.09.2001 au 09.09.2008 (2)

09.09.99 179 800 57 750 62,98 E du 09.09.2002 au 09.09.2009 (2)

01.09.00 168 350 56 500 51,75 E du 01.09.2003 au 01.09.2010

Total 711 660 247 750

(1) Comité de Direction dans sa composition au 12 avril 2001.

(2) Modifié par le Conseil d'Administration du 15 février 2000.

83

D'autres informations relatives aux plans d'options sont communiquées au paragraphe C Note 12 de l'annexe aux comptes consolidés.

Distribution

Il est proposé de distribuer un dividende net de 1,40 Û avec un avoir fiscal de 25 ou 50 % du dividende, selon le régime applicable, soit 1,75 Û ou 2,10 Û.

Résultat net 388 868 274,47

Report à nouveau 5 305 815 737,08

Bénéfice disponible 5 694 684 011,55

Dividendes - 348 810 131,83 soit 53 175 761,80 Û

Report à nouveau 5 345 873 879,72

Ces dividendes seront mis en paiement en euros à compter du 20 juin 2001. Ils seront payés en numéraire.

Conseil d’administration

Il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de Messieurs Yves René NANOT et Carlo PESENTI.

Commissaires aux comptes

Il est proposé de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de KPMG Audit, Département de KPMG SA et de nommerCommissaire aux Comptes suppléant Monsieur Gérard RIVIERE.

Programme de rachat d’actions

Il est proposé à l'Assemblée un programme de rachat d'actions assorti de l'autorisation donnée au Conseil d'annuler tout ou partie desactions acquises dans ce cadre ; ce programme a fait l'objet d'une note d'information soumise au visa de la COB.

Fusion - absorption de la societe CALIXA

Il est proposé à l'Assemblée Générale d'approuver la fusion-absorption de la société Calixa par Ciments Français, d'annuler les actionsd'autocontrôle que cette société détenait, de réduire en conséquence le capital social de Ciments Français et de modifier l'article 6 desstatuts.

84 Comptes annuels de la société Ciments FrançaisCompte de résultat


Chiffre d'affaires 54 23 15

Autres produits (B1) 326 312 294

PRODUITS D'EXPLOITATION 380 335 309

Charges externes et services extérieurs (B2) (294) (329) (208)

Impôts, taxes et versements assimilés (25) (18) (13)


Dotations aux amortissements et provisions (6) (4) (3)

Autres charges 0 (1) (1)

CHARGES D'EXPLOITATION (450) (471) (336)

RÉSULTAT D'EXPLOITATION (70) (136) (27)

Dividendes 637 514 225

Charges financières nettes (199) (101) (86)

Rémunérations prioritaires (92) (150) (121)

(Dotation) ou reprise de provisions (100) 255 295

RÉSULTAT FINANCIER 246 518 313

RESULTAT EXCEPTIONNEL (B4) (24) (56) 2

RÉSULTAT AVANT IMPÔT (B5) 152 326 288

IMPÔT SUR LES BENEFICES 237 144 177

RÉSULTAT NET 389 470 465

85Bilan

Actif


Immobilisations incorporelles et corporelles nettes 14 17 9

Participations 20 770 20 610 18 277

Provisions (1 590) (1 560) (1 789)

19 180 19 050 16 488

Créances rattachées à des participations 2 234 2 171 1 465


Prêts et Autres 24 321 270

Immobilisation financieres nettes (A1) 21 776 21 880 18 559



Autres créances d'exploitation, créances diverses 1 332 1 102 917

et charges constatées d'avance

Disponibilités 3 5 7

VALEURS RÉALISABLES ET DISPONIBLES 1 460 1 227 1 040

TOTAL GÉNÉRAL 23 250 23 124 19 608

Passif


Capital 1 008 1 010 1 008

Primes d'émission, de fusion, d'apport 5 986 5 973 5 964

Réserves 643 643 638

Report à nouveau 5 306 5 231 5 061


Provisions réglementées 4 1 -

CAPITAUX PROPRES (A2) 13 336 13 328 13 136

TITRES SUBORDONNES A DUREE INDETERMINEE 1 268 1 285 1 298

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (A3) 517 544 464

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 4 557 3 180 3 025

Emprunts et dettes financières divers 3 456 4 259 1 243

DETTES FINANCIERES 8 013 7 439 4 268

AUTRES DETTES 116 528 442

TOTAL GÉNÉRAL 23 250 23 124 19 608

86

[ I ] Principes générauxLes comptes annuels (bilan et compte de résultat) arrêtés au 31 décembre 2000 ont été établis suivant les principes et méthodes définis parla loi comptable et ses textes d'application, sans modification notable des méthodes d'évaluation et de comptabilisation par rapport auxexercices précédents.

[ II ] Méthodes d’évaluation

[ A ] Immobilisations financièresLes immobilisations financières sont valorisées à leur coût historique d'acquisition ou à leur valeur d'apport, la réévaluation légale ayant étépratiquée sur les titres en portefeuille au 31 décembre 1976.

Une dépréciation est constatée par voie de provision lorsque la valeur d'inventaire des titres est inférieure à la valeur historique. La valeurd'inventaire des titres est déterminée, en général, par référence à la quote-part de capitaux propres détenue, réappréciée en tenant comptenotamment des éléments incorporels.

[ B ] Provisions pour risques et charges

Les charges liées aux indemnités de départ à la retraite des salariés ne font pas l'objet de provisions dans la mesure où les droits acquis parles salariés en matière d'indemnité de départ à la retraite ont donné lieu, après estimation, à un versement en 1987 à une compagnied'assurances.

Depuis cette date, les fonds gérés par la compagnie d'assurances permettent de faire face aux engagements envers les salariés partis ou enactivité.

[ C ] Créances et dettes en devises

Les créances et dettes en devises hors de la zone EURO sont converties au taux en vigueur à la clôture de l'exercice ; les écarts par rapportaux valeurs d'origine sont enregistrés dans les comptes d'écart de conversion actif et passif prévus à cet effet.

Sauf situation particulière (notamment en cas de couverture), les pertes de conversion enregistrées en écart de conversion actif font l'objetd'une provision pour risques et charges.

Les créances et dettes en devises de la zone EURO sont converties aux taux irrévocables du 31 décembre 1998, les écarts sont enregistrésdans les comptes de profits ou pertes de change.

[ D ] Impôt sur les Sociétés

La société a renouvelé, le 31 décembre 1997, son option pour le régime d'intégration fiscale de Groupe prévu à l'Article 68 de la Loi desFinances pour 1988. Cette option valable cinq exercices expire le 31 décembre 2002.

Les principales sociétés faisant partie du périmètre d'intégration sont Ciments Français, Ciments Calcia, Arena, GSM, Unibeton et Tratel.

Les règles de répartition de la charge d'impôt du Groupe entre les différentes sociétés sont fixées conventionnellement ; les principesretenus sont les suivants :

• pour les filiales intégrées : neutralité du régime

• chez Ciments Français :

- prise en charge ou en produit de l'incidence des retraitements liés au régime,

- comptabilisation dans les produits de l'exercice de l'économie d'impôt réalisée apportée par les sociétés déficitaires,

- constitution d'une provision pour charges relative à ces économies d'impôt, afin de couvrir les versements ultérieurs à effectuer auxfiliales, lorsqu'elles redeviendront bénéficiaires.

Comptes annuels de la société Ciments FrançaisExtraits de l’annexe

Tous les montants sont exprimés en millions de francs, sauf précision contraire.

Les informations ci-après ne regroupent que les données les plus significatives et les plus utiles aux lecteurs. L'ensemble des documents comptableset financiers est disponible au siège de la société à l'adresse suivante : Direction de la Communication - Tour Ariane - 92 088 PARIS LA DEFENSE.

87

[ E] Instruments financiers

La Société utilise certains instruments financiers pour réduire les risques de taux de change et d'intérêt résultant de son activitéinternationale et de la nature des emprunts contractés. Les positions sont prises sur des marchés organisés ou de gré à gré, dans le cadred'une politique de couverture partielle des transactions considérées, à l'exclusion de toute position spéculative. Les résultats dégagés sur lesopérations de couverture sont comptabilisés de manière symétrique à celle des résultats réalisés sur les éléments couverts.

[ F ] Frais d'émission d'emprunts

A compter de 1997, les frais d'émission d'emprunts comptabilisés en frais payés d'avance à l'actif du bilan sont enregistrés linéairement encharges externes, en liaison avec la durée des emprunts correspondants.

[ III ] Commentaires sur les comptes

[ A ] BilanA.1 - Immobilisations financières

2000 1999 1998

Au 31 décembre 21 776 21 880 18 559Au 1er janvier 21 880 18 559 17 688

Variation nette (104) 3 321 871

ANALYSE DES DIFFÉRENTES VARIATIONS 2000 1999 1998

Investissements - (Désinvestissements)Asia Cement 18 768 0Asmar 0 695 0Calixa 138 0 0Espagne 0 (220) 199Investcim 0 852 0Jalaprathan 0 0 186Sax 0 43 0Turquie 0 75 4Vulkan 0 114 0Autres 3 6 12

159 2 333 401Dotation (Reprise) des provisions pour dépréciation des titres de participationArena 26 (31) 6CFE Sodecim (18) (41) (65)Espagne 25 (16) 60Etats-Unis (Essroc) 0 (126) (309)Grèce (34) (31) (6)Maroc (Procimar) 0 0 (14)Vulkan 19 0 0Autres 12 16 2

30 (229) (326)Augmentation (Diminution) nette des créances rattachées à des participationsCimate (161) (1) 2Essroc (205) 751 (302)Sadecib (91) 25 66Sax 2 (52) 52Shymkent (22) 10 12Sodecim 575 0 0Tercim (40) 44 0Autres 5 (71) 72

63 706 (98)Augmentation (Diminution) des prêtsPrêt participatif Inversiones e Initiativas (297) 55 242Autres 0 (4) (1)

(297) 51 241

Autres variations 1 2 1

Variation nette (104) 3 321 871

88 Comptes annuels de la société Ciments Français

A. 2 - Capitaux propres

(a) Evolution

2000 1999 1998

Au 31 décembre 13 336 13 328 13 136

Au 1er janvier 13 328 13 136 12 860

Variation nette 8 192 276

Analyse des différentes variations 2000 1999 1998

Résultat net 389 470 465

Distribution de l’exercice (353) (290) (192)

Augmentation de capital par levée d'options 15 11 3

Réduction de capital pas d'annulation d'actions (46) - -

Provisions réglementées 3 1 -

Variation nette 8 192 276

A. 3 - Provisions pour risques et charges

2000 1999 1998

Au 31 décembre 517 544 464

Au 1er janvier 544 464 486

Variation nette (27) 80 (22)

Détail en fin d’exercice 2000 1999 1998

Charges d’impôt liées au régimé intégré 297 331 345

Restructuration 52 50 20

Perte de change 2 1 1

Autres 166 162 98

Total 517 544 464

89

A. 4 - Echéancier des postes de l'actif et du passif

2000 1999 1998

Actif

Actif immobilisé 21 790 21 897 18 568

• dont à moins d'un an 214 254 167

• dont à plus d'un an et moins de 5 ans 8 80 1 258

• dont à plus de 5 ans 21 568 21 563 17 143

Actif circulant 1 460 1 227 1 040

• dont à moins d'un an 1 422 1 190 986

• dont à plus d'un an et moins de 5 ans 38 37 54

Passif

Capitaux propres, TSDI (à plus de 5 ans) 14 604 14 613 14 434

Provisions pour risques et charges 517 544 464


• dont à plus d'un an et moins de 5 ans 514 538 458

Dettes financières 8 013 7 439 4 268

• dont à moins d'un an 1 872 1 725 1 163

• dont à plus d'un an et moins de 5 ans 6 108 5 681 3 038

• dont à plus de 5 ans 33 33 67

Autres dettes 116 528 442


• dont à plus d'un an et moins de 5 ans - - 8

A. 5 - Engagements financiers à la clôture de l'exercice

2000 1999 1998

Avals, cautions et garanties donnés (1) 1 954 1 554 2 451

Engagements réciproques :• Opérations de couverture du risque de taux d'intérêt 5 970 4 810 2 670

• Opérations de couverture du risque de change 1 040 1 037 2 282

(1) Suite au remboursement des actions préférentielles aux Etats-Unis en août 1999, l'engagement donné par Ciments Français a été levé.


[ B ] Compte de résultat

B. 1 - Autres produits

2000 1999 1998

Transferts de technologie et assistance aux filiales 326 312 294

B. 2 - Charges externes et services extérieurs

2000 1999 1998

Loyers, charges et entretien (22) (22) (17)

Honoraires (84) (73) (40)

Achats d'autres approvisionnements (1) (1) (1)

Subventions (57) (60) (50)

Prestations externes (130) (173) (100)

Total (294) (329) (208)

B. 3 - Rémunération des organes d'administration

Les jetons de présence versés au cours de l'exercice 2 000 s'élèvent à 1 million de francs.

B. 4 - Résultat exceptionnel

2000 1999 1998

Plus et moins-values sur cessions d'actifs - 6 -

Provision ou charges sur litiges (14) (40) -

Provision ou charges de restructuration (7) (20) (10)

Autres (3) (2) 12

Total (24) (56) 2

91

B. 5 - Résultat fiscal

a) Ventilation de l'impôt

2000 1999 1998

Résultat avant impôt• imposé au taux normal 182 90 (38)

• imposé au taux réduit (30) 236 326

152 326 288

Régime intégré

Impôts reçus des filiales intégrées

• taux normal (y compris contribution exceptionnelle) 478 433 367

Charge d'impôt de l'exercice

• taux normal (245) (254) (157)

• contribution exceptionnelle (33) (52) (40)

Provision pour charges d’impôt futur liées au régime intégré 34 14 5

IFA et régularisation 3 3 2

237 144 177

Résultat net 389 470 465

b) Conditions de report du déficit

2000 1999 1998

Déficit reportable à long terme 513 514 1 391

c) Situation fiscale latente ou différée

En dehors des reports déficitaires à long terme, les éléments de la situation fiscale latente ou différée ne sont pas significatifs.


Désignation Nombre Quote-partde titres en détenue Valeurportefeuille en % nette

1. Titres de sociétés françaises dont la valeur d’inventaire est supérieure à 100 000 F

Ciment :

CIMENTS CALCIA 38 940 100 100,00 5 976 406

SODECIM 15 002 494 100,00 1 957 149

7 933 555

Matériaux de construction France :

ARENA 5 999 994 99,99 1 206 780

1 206 780

Autres :

CALIXA 302 500 100,00 138 322

CIMCAL 3 995 79,90 551

CIMENTS DE L'ADOUR 370 13,61 148

COFIPAR 17 834 99,97 8 820

GIMAT 9 761 - 635

IMMOBILIERE DES TECHNODES 384 986 60,00 38 499

INVESTCIM 8 611 994 99,99 852 644

SADECIB 2 494 99,76 250

SAX 48 277 99,99 36 741

TECHNODES SA 199 996 99,99 20 000

TERCIM 499 994 99,99 0

1 096 610

2. Titres de sociétés françaises dont la valeur d’inventaire est inférieure à 100 000 F 5

3. Titres de sociétés étrangères cotées

AFYON CIMENTO SANAYI (Turquie) 91 807 000 76,51 111 698

CIMENTS DU MAROC (Maroc) 4 218 384 52,89 989 103

HALYPS (Grèce) 11 605 087 53,82 196 860

JALAPRATHAN CEMENT PUBLIC (Thaïlande) 44 400 000 37,00 185 997

Autres 1 184 000 1 292

1 484 950

4. Titres de sociétés étrangères non cotées

Belgique COMPAGNIE DES CIMENTS BELGES 4 847 168 29,11 465 539

COMPAGNIE FINANCIERE DES CIMENTS 224 977 99,99 141 100

Thaïlande ASIA CEMENT PUBLIC CO LTD 188 323 281 24,14 786 598

Luxembourg KREDIETBANK 335 473

CIMENTS FRANCAIS INTERNATIONAL 18 213 51,00 30 207

Pays-Bas CIMENTS FRANCAIS EUROPE 353 976 33,20 962 657

Maroc ASMENT DE TEMARA 68 730 19,99 47 616

PROCIMAR 269 994 99,99 40 126

Grèce AMMOS EAST 6 372 410 100,00 181 286

Turquie SET GROUP 1 552 499 996 100,00 1 081 856

Etats-Unis ESSROC CORP. 3 100,00 1 602 884

Espagne FINANCIERA y MINERA 10 071 381 56,58 1 864 688

Italie CTG 10 000 50,00 345

Chypre ITALMED 12 317 999 100,00 147 381

Bulgarie VULKAN 317 077 70,00 95 205

Autres 12 558

7 795 519

5. Sociétés immobilières 89

Total 19 517 508

Inventaire des valeurs mobilières au 31 décembre 2000

(en milliers de francs)

93

Désignation Chiffre d’affaires RésultatQuote-part

détenue en %Valeur nette

2000 1999 1998 2000 1999 1998 2000 1999 1998 2000 1999 1998

1. Titres de sociétés françaises

CIMENTS CALCIA 3 806 3 742 3 448 553 421 354 100,00 100,00 99,99 5 976 5 976 5 976

CALIXA - - - - - - 100,00 - - 138 - -

INVESTCIM - - - (2) (26) - 99,99 99,99 99,99 853 853 -

SODECIM - - - (2) 28 - 100,00 100,00 99,99 1 957 1 947 1 920

ARENA - - - (7) (93) (17) 99,99 99,99 99,99 1 207 1 233 1 202

TECHNODES SA - - - 3 2 4 99,99 99,99 99,99 20 20 20

COFIPAR - - - 1 (2) 13 99,97 99,97 99,99 9 10 10

IMMOBILIERE DES TECHNODES - - - 3 (6) (1) 60,00 60,00 60,00 38 38 38

SAX - - - - 3 1 99,99 99,99 99,99 37 37 1

AUTRES 100 100 89 16 7 - - - - 0 11 11

10 235 10 125 9 178

2. Titres de sociétés étrangères

CIMENTS FRANCAIS EUROPE (Pays-Bas) - - - 44 46 13 33,20 33,20 33,20 963 955 941

COMPAGNIE DES CIMENTS BELGES (Belgique) 1 219 1 233 1 126 28 34 (28) 29,11 29,11 29,11 466 466 466

COMPAGNIE FINANCIERE DES CIMENTS (Belgique) - - - 2 2 1 99,99 99,99 99,99 141 141 141

FINANCIERA y MINERA (Espagne) (*) 881 819 756 216 243 196 56,58 56,58 54,57 1 865 1 889 2 093

HALYPS (Grèce) 341 312 264 47 6 13 53,82 53,82 53,82 197 193 174

AMMOS EAST (Grèce) - 3 17 (1) (3) - 100,00 100,00 100,00 181 151 139

SET GROUP (Turquie) - - - (2) (1) (8) 100,00 100,00 99,99 1 082 1 082 1 007

AFYON CIMENTO SANAYI (Turquie) 118 116 131 3 5 14 76,51 76,51 76,51 112 112 112

ITALMED (Chypre) - - - 5 6 5 100,00 100,00 99,99 147 147 147

PROCIMAR (Maroc) - - - 2 2 - 99,99 99,99 99,99 40 40 40

CIMENTS DU MAROC (Maroc) 999 832 537 195 153 62 52,89 52,89 50,97 989 989 242

ASMENT DE TEMARA (Maroc) 288 268 242 38 34 31 19,99 19,99 20,00 48 48 48

ESSROC CORP. (Etats-Unis) (*) 4 070 3 797 3 298 492 531 455 3,00 100,00 100,00 1 603 1 603 1 477

CIFRINTER - - - - - - 51,00 51,00 51,00 30 30 30

JALAPRATHAN (Thaïlande) 214 228 - (10) (25) - 37,00 37,00 37,00 186 186 186

ASIA CEMENT (Thaïlande) 56 177 - (1) 10 - 24,14 24,14 - 787 768 -

VULKAN (Bulgarie) 56 63 - (16) 4 - 70,00 70,00 - 95 114 -

Autres - 33 - - (15) - - - - 13 12 15

8 945 8 926 7 258

Total 19 180 19 051 16 436

(*) Comptes consolidés

N.B. : Il y a de nombreuses Holdings parmi les filiales et participations figurant ci-dessus qui, par définition, sont sans chiffre d'affaires.

Filiales et participations sur les trois derniers exercices


A. Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur brute excède 1 % du capital de Ciments Français

1/ FILIALES (50 % AU MOINS DU CAPITAL DÉTENU PAR LA SOCIÉTÉ)

CIMENTS CALCIA * 3 894 011 6 607 974 100,00 5 976 406 5 976 406 210 000 3 806 144 552 506 381 613

BP 01 - Les Technodes

78931 GUERVILLE CEDEX

ARENA 1 200 000 938 716 99,99 1 561 280 1 206 780 118 072 - (7 857)

BP 02 - Les Technodes


COMPAGNIE FINANCIERE 225 000 808 228 99,99 141 100 141 100 - 1 613

DES CIMENTS (7) BEF BEF

Grand Route 260 - Gaurain -

7530 TOURNAI - BELGIQUE

CALIXA 30 250 60 420 100,00 138 322 138 322 28 825

Rue du Château

78930 GUERVILLE

SODECIM 1 500 250 1 857 537 100,00 2 200 249 1 957 149 575 352 - (1 517)

Tour Ariane - 5 Place de la Pyramide

92800 PUTEAUX

COFIPAR 446 2 448 99,97 110 470 8 820 1 670 - 1 311


92800 PUTEAUX

TERCIM 10 000 8 034 99,99 20 249 0 3 672 - 5 162


92800 PUTEAUX

SAX 3 162 46 048 99,99 44 741 36 741 1 774 - (232)

Rue du Château

78930 GUERVILLE

INVESTCIM 843 976 824 187 99,99 852 644 852 644 4 644 - (2 041)


92800 PUTEAUX

AMMOS QUARRIES 6 372 410 8 078 549 100,00 315 986 181 286 - (1 130)

OF EAST ATTICA (5) GRD GRD

Kéramidéza - Mandra d'Attique -

MANDRA - GRECE

HALYPS (5) 9 272 690 17 461 432 53,82 196 860 196 860 340 979 47 510

17th Km National Road - GRD GRD

Athens - Korinth 19300 ASPROPYRGOS - ATHENES - GRECE

IMMOBILIERE DES TECHNODES 64 165 57 129 60,00 38 499 38 499 - 2 627

Les Technodes -

78930 GUERVILLE

ITALMED (8) 12 318 14 395 100,00 147 381 147 381 7 997 - 4 825

284 Arch Makarios C. Ave- CYL CYL

Fortuna Building LIMASSOL - CHYPRE

AFYON CIMENTO SANAYI 9 919 55 179 76,51 111 698 111 698 117 792 2 719 1 206

Arduman Is Merkezi- Fahrettin Kerim Gôkay Cad.

81190 ALTUNIZADE - ISTANBUL - TURQUIE

TECHNODES SA 20 000 25 505 99,99 19 999 19 999 - 2 942 7 600

BP 01 - Les Technodes -


ESSROC CORP. (1) 1 380 484 100,00 1 602 884 1 602 884 614 998 4 070 183 492 225 149 305

3251 Bath Pike - NAZARETH USD USD

PENNSYLVANIA 18064 - USA

Capital

Capitauxpropresavant

affectationdes

résultats

Quote-part ducapitaldétenuen %

Valeur comptabledes titresdétenus

Prêts etavances

consentispar la

sociétéet nonencore

remboursés

Avals,cautionsgarantiesdonnés

Chiffred’affaires

H.T.Résultats

Dividendesencaissés

parla sociétéau cours

del’exercice


Brute Nette

* dont écart de réévaluation 31 499

Filiales et participations au 31 décembre 2000

95

Capital

Capitauxpropresavant

affectationdes

résultats

Quote-part ducapitaldétenuen %

Valeur comptabledes titresdétenus

Prêts etavances

consentispar la

sociétéet nonencore

remboursés

Avals,cautions,garantiesdonnés

Chiffred’affaires

H.T.Résultats

Dividendesencaissés

parla sociétéau cours

del’exercice


Brute Nette

(1) USD = 7,04951102(2) ESP = 0,0394237(3) MAD = 0,66486284

(4) DEM = 3,35386(5) GRD = 0,01925039(6) NLG = 2,97661

(7) BEF = 0,162608(8) CYL = 11,43399746(9) LUF = 0,162608

(10) MRO = 0,02808901(11) BGL = 3,35385489(12) THB = 0,16338473

Taux de clôture à fin décembre Taux Zone Euro IrrévocablesMRO Feuillet Rapide

96 Comptes annuels de la société Ciments FrançaisRésultats financiers des cinq derniers exercices

(1) Economie d'impôts(2) Sous réserve de la décision de l'Assemblée Générale Mixte du 12 avril 2001

Nature des indications 2000 1999 1998 1997 1996

I - SITUATION FINANCIÈRE EN FIN D'EXERCICE

a) Capital social (en milliers de francs) 1 008 498 1 009 769 1 007 980 960 205 936 813

b) Nombre d'actions émises A 38 436 147 38 484 568 38 428 518 38 408 218 24 987 995

B - - - - 12 484 536

II - RÉSULTAT GLOBAL DES OPÉRATIONS (en milliers de francs)

a) Chiffre d'affaires hors taxes 53 873 23 485 14 706 14 799 13 182

b) Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions 268 901 168 096 (20 822) (33 072) 525 594

c) Impôts sur les bénéfices (1) 236 833 (1) 143 742 (1) 177 227 (1) 135 333 (1)102 073

d) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions 388 868 470 059 464 962 657 923 431 868

e) Montant du bénéfice distribué (2) 348 810 353 419 289 886 192 041 249 714

III - RÉSULTAT DES OPÉRATIONS RÉDUIT À UNE

SEULE ACTION (en francs ou en euro)

a) Bénéfice après impôts, 13 8 4 3 11

mais avant amortissements et provisions (Francs)

b) Bénéfice après impôts, 10 12 12 18 11

amortissements et provisions (Francs)

c) Dividende versé à chaque action A (Francs) (2) 9,18 9,18 7,54 5,00 1,25

Dividende versé à chaque action B (Francs) - - - - 17,50

d) Dividende versé (Euro) (2) 1,40 1,40 1,15

IV - PERSONNEL

a) Nombre de salariés 155 155 150 155 157

b) Montant de la masse salariale (en milliers de francs) 81 057 75 146 71 259 71 636 71 512

c) Montant des sommes versées au titre des avantages 43 833 43 439 39 357 40 125 39 252

sociaux (Sécurité Sociale, oeuvres sociales, etc...)


97Rapport général des commissaires aux comptesExercice clos le 31 décembre 2000

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exerciceclos le 31 décembre 2000, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la Société Ciments Français, établis en francs, tels qu'ils sont joints au présent rapport,

• les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinionsur ces comptes.

[ I ] Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre dediligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un auditconsiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également àapprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leurprésentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes annuels, établis conformément aux règles et principes comptables applicables en France, sont régulierset sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et dupatrimoine de la société à la fin de cet exercice.

[ II ] Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévuespar la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans lerapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptesannuels.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, et àl'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Le 8 mars 2001






1, cours Valmy92923 Paris La Défense CedexSA au capital de F.21.988.400775 726 417 R.C.S. Nanterre


Membre de la Compagnie Régionale de Versailles




Membre de la CompagnieRégionale de Paris

98 Comptes annuels de la société Ciments FrançaisRapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventionsréglementéesExercice clos le 31 décembre 2000

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence de conventions, mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ontété données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leurutilité et leur bien-fondé.

Il vous appartient, selon les termes de l'article 92 du décret du 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de cesconventions en vue de leur approbation.

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention conclue au cours de l'exercice et visée à l'article L225-38 duCode de Commerce.

Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informé que l'exécution de la convention suivante, approuvée aucours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.

Avec la société Unibéton

Autorisation

Conseil d'administration du 26 septembre 1986.

Nature et objet

Caution donnée par Ciments Français à la société Domibail.

Modalités

Ciments Français s'est portée caution envers Domibail pour le paiement des loyers et des taxes foncières relatifs à un contrat de créditbail consenti au profit de la société Unibéton portant sur la rénovation d'un ensemble immobilier sis à l'Ile-Saint-Denis, surl'aménagement de locaux à usage de bureaux, ainsi que sur la prise en charge de frais éventuels d'entretien et de démolition d'unappontement.

Nous avons effectué nos travaux selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées àvérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Le 8 mars 2001






1, cours Valmy92923 Paris La Défense CedexSA au capital de F.21.988.400 775 726 417 R.C.S. Nanterre


Membre de la Compagnie Régionale de Versailles




Membre de la Compagnie Régionale de Paris

€

99Conversion des états financiers en eurosCompte de résultat

(en millions d’euros) 2000 1999 1998

Chiffre d'affaires 8 3 2

Autres produits 50 47 45

PRODUITS D'EXPLOITATION 58 50 47

Charges externes et services extérieurs (45) (50) (32)

Impôts, taxes et versements assimilés (4) (2) (2)


Dotations aux amortissements et provisions (1) (1) 0

Autres charges 0 0 0

CHARGES D'EXPLOITATION (69) (71) (51)

RÉSULTAT D'EXPLOITATION (11) (21) (4)

Dividendes 97 78 34

Charges financières nettes (30) (15) (13)

Rémunérations prioritaires (14) (23) (18)

(Dotation) ou reprise de provisions (15) 39 45

RÉSULTAT FINANCIER 38 79 48

RESULTAT EXCEPTIONNEL (4) (8) 0

RÉSULTAT AVANT IMPÔT 23 50 44

IMPÔT SUR LES BENEFICES 36 22 27

RÉSULTAT NET 59 72 71

€

100 Comptes annuels de la société Ciments FrançaisConversion des états financiers en eurosBilan

Actif


Immobilisations incorporelles et corporelles nettes 2 3 1

Participations 3 166 3 142 2 786

Provisions (242) (238) (272)

2 924 2 904 2 514

Créances rattachées à des participations 340 331 223


Prêts et Autres 4 50 41

Immobilisation financieres nettes 3 319 3 336 2 829



Autres créances d'exploitation, créances diverses 203 168 140

et charges constatées d'avance

Disponibilités 1 1 1

VALEURS RÉALISABLES ET DISPONIBLES 223 187 159

TOTAL GÉNÉRAL 3 544 3 526 2 989

Passif


Capital 154 154 154

Primes d'émission, de fusion, d'apport 912 910 909

Réserves 98 99 97

Report à nouveau 809 797 772


Provisions réglementées 1 - -

CAPITAUX PROPRES 2 033 2 032 2 003

TITRES SUBORDONNES A DUREE INDETERMINEE 193 196 198

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 79 83 71

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédi 695 485 461

Emprunts et dettes financières divers 527 649 189

DETTES FINANCIERES 1 222 1 134 650

AUTRES DETTES 17 81 67

TOTAL GÉNÉRAL 3 544 3 526 2 989

A caractère ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes de l'exercice)

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes,approuve le bilan et les comptes de l'exercice 2000 tels qu'ils lui sont présentés. Elle donne au Conseil pleine et entière décharge pour sagestion pendant ledit exercice.

Deuxième résolution (Affectation du bénéfice et fixation du dividende)

L'Assemblée Générale prend acte, d’une part, de l’annulation de 139 711 actions propres et, d’autre.part, de la création de 91 290 actions,jouissance au 1er Janvier 2000, par suite de levées d’options de souscription par les salariés durant l’exercice 2000.

L'Assemblée Générale fixe le dividende net à 1,40 Û avec un avoir fiscal de 25 ou 50 % du dividende selon le régime applicable, soitglobalement 1,75 ou 2,10 Û.

Le dividende net de l'exercice 2000 sera mis en paiement en Euros à compter du 20 Juin 2001 en numéraire, à chacune des 37.982.687actions composant le capital social (sous réserve de l'approbation des dixième et onzième résolutions).

En conséquence, est approuvée la proposition du Conseil d'Administration concernant l'affectation et la répartition du bénéfice :

Résultat net 388.868.274,47

Report à nouveau antérieur 5.305.815.737,08

Bénéfice disponible 5.694.684.011,55

Dividendes -348.810.131,83 soit 53.175.761,80 Û

Report à nouveau 5.345.873.879,72

Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice Nombre d'actions Dividende Avoir Dividende

rémunérées global fiscal net

1997 : 38.408.218 7,50 F. 2,50 F. 5,00 F.

1,14 Û 0,38 Û 0,76 Û

1998 : 38.428.518 1,67 Û 0,52 Û (1) 1,15 Û

1,73 Û ou 0,58 Û (2) 1,15 Û

1999 : 38.484.568 1,96 Û 0,56 Û (3) 1,4 Û

2,10 Û ou 0,70 Û (2) 1,4 Û

(1) avoir fiscal de 45 %



101Résolutions

102

Troisième résolution (Conventions réglementées)

L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées à l'article L.225-38du Code du Commerce, prend acte de ce rapport et ratifie les opérations qui en font l'objet.

Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Yves René NANOT jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera surles comptes de l'exercice 2006.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Carlo PESENTI jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur lescomptes de l'exercice 2006.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d'un commissaire aux comptes)

L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de KPMG Audit, Département de KPMG SA., nouvelledénomination sociale de KPMG Fiduciaire de France, jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2006.

Septième résolution (Nomination d'un commissaire aux comptes)

L'Assemblée Générale nomme M. Gérard RIVIERE Commissaire aux Comptes suppléant, en remplacement de Monsieur Claude BRIOLAY,jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2006.

Huitième résolution (Programme d'achat d'actions)

Conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce, l'Assemblée Générale autorise le Conseil d'Administration à acheter, en uneou plusieurs fois, par tous moyens, des actions de la société dans la limite de 10 % du capital social, sous réserve de l'adoption des dixièmeet onzième résolutions, soit 3.798.268 actions de 4 Euros nominal, pour un montant maximum de 311 457 976 Euros, en vue de :

- acheter ou vendre en fonction des situations du marché,

- les attribuer au profit des membres du personnel de la société ou de son groupe ainsi qu’aux mandataires sociaux dans le cadre deplans d’option d’achat,

- les conserver, et le cas échéant, les transférer par tous moyens, notamment par cession en bourse, cession de blocs, offre publiqued'achat, d'échange ou de vente,

- les annuler.

Le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à 82 Û et le prix de vente par action ne devra pas être inférieur à 50 Û, sous réservedes ajustements nécessaires en cas d'opération sur le capital.

L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, par le recours à des instruments financiersdérivés ou à des bons, dans les conditions prévues par les autorités de marché, et aux époques que le Conseil appréciera.

Le Conseil d'Administration est expressément autorisé à déléguer à son président avec faculté de subdélégation l'exécution des décisionsprises dans le cadre de la présente autorisation.

Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois ou jusqu'à la date de son renouvellement par l'Assemblée GénéraleOrdinaire.

Comptes annuels de la société Ciments Français

A caractère extraordinaire

Neuvième résolution (Réduction de capital dans le cadre du programme d'achat d'actions)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,autorise le Conseil d'Administration, conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, toutou partie des actions acquises en vertu de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale dans la huitième résolution, dans la limite de 10 % du capital social et par période de 24 mois.

La présente autorisation est valable pour une durée de cinq années.

L'Assemblée confère au Conseil d'Administration tous pouvoirs pour constater la ou les réductions du capital consécutives aux opérationsd'annulations autorisées par la présente résolution et pour procéder à la modification corrélative des statuts.

Dixième résolution (Fusion-absorption de la société CALIXA)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance :

- du rapport du commissaire aux apports,

- du projet de traité de fusion signé le 27 février 2001 avec la société CALIXA, aux termes duquel CALIXA fait apport à CIMENTSFRANÇAIS, à titre de fusion, avec prise d'effet au 1er Janvier 2001, de l'ensemble de ses biens, droits et obligations, moyennant la priseen charge par CIMENTS FRANÇAIS de son passif,

- de la réalisation des conditions relatives à l'approbation des comptes de l'exercice 2000 par les Assemblées Générales ordinaires deCIMENTS FRANÇAIS de ce jour et de CALIXA en date du 2 avril 2001,

- du fait qu'il n'y a pas lieu à augmentation du capital de CIMENTS FRANÇAIS qui détient la totalité des actions de CALIXA depuis unedate antérieure à celle du dépôt du projet de fusion au Tribunal de Commerce,

approuve la fusion dans toutes ses dispositions,

constate la réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption de CALIXA par CIMENTS FRANÇAIS et, par suite, la dissolution sansliquidation à compter de ce jour de CALIXA.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présenteAssemblée pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.

Onzième résolution (Réduction du capital social)

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide d'annuler 453.460 actionsdétenues par CIMENTS FRANÇAIS suite à la fusion, objet de la dixième résolution.

Cette annulation d'actions entraîne une réduction de capital de 1.813.840 Û.

La différence entre le prix auquel ces actions ont été apportées et leur valeur nominale soit 151.699.633,15 Francs est imputée sur le poste"Report à nouveau", ramené à 5.194.174.246,56 Francs.

Douzième résolution (Modification des statuts)

L'Assemblée Générale, comme conséquence de la résolution précédente, décide de modifier comme suit l'article 6 des statuts :

"Article 6 - capital social

Le capital social est fixé à 151.930.748 Û, il est divisé en 37.982.687 actions de 4 Euros chacune, entièrement libérées."

103

104

Treizième résolution (Autorisation d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires auxComptes :

- annule pour sa partie non utilisée l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 15 avril 1999 dans sa dixième résolution auConseil d'Administration de consentir à des membres du personnel des options de souscription d'actions de la société ;

- autorise le Conseil d'Administration à consentir, en une ou plusieurs fois des options donnant droit à la souscription d'actions nouvellesde la société à émettre à titre d'augmentation de capital, ou à l'achat d'actions existantes, au profit de membres du personnel de la sociétéou de sociétés dont 10 % au moins du capital sont détenus directement ou indirectement par la société ainsi qu'au bénéfice desmandataires sociaux dans la limite des textes en vigueur au jour où l'option sera consentie.

L'Assemblée Générale autorise le Conseil à émettre un total de 1.000.000 options et à augmenter à cet effet le capital social d'un montantnominal maximum de 4.000.000 Euros, auquel s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pourréserver les droits des bénéficiaires d'options de souscriptions d'actions dans les cas prévus par la loi.

Conformément à la loi, cette autorisation comporte, au profit des bénéficiaires d'options, renonciation expresse des actionnaires à leur droitpréférentiel de souscription aux actions qui seront émises par suite des levées d'options.

Le prix de souscription ou le prix d'acquisition des actions qui sera fixé par le Conseil d'Administration ne pourra être ni supérieur à lamoyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour où l'option sera consentie, ni inférieur à 95 % de cette moyenne.

En outre, le prix d’acquisition des actions ne pourra être inférieur à 95% du cours moyen d’achat des actions détenues par la société dansles conditions légales.

Les options devront être levées dans un délai maximum de dix ans.

Cette autorisation est donnée pour une période de cinq ans à compter de la présente Assemblée.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, dans les limites fixées ci-dessus et dans les limites légales envigueur au moment où les options seront consenties, à l'effet de :

- Déterminer toutes les modalités de l'opération, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, arrêter la liste desbénéficiaires et décider du nombre d'actions que chacun pourra souscrire ou acquérir ;

- Fixer la ou les époques de réalisation à l'intérieur du délai de dix ans fixé ci-dessus ;

- Décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire ou à acquérir seront ajustés dans les cas prévus par laloi ;

- Accomplir toutes formalités à l'effet de rendre définitives les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation,modifier en conséquence les statuts et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

Le Conseil informera chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

Comptes annuels de la société Ciments Français

105

RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX CONCERNANT L’ÉMETTEUR

ÉVOLUTION DU CAPITAL DE CIMENTS FRANCAIS

COMPOSITION DE L’ACTIONNARIAT CIMENTS FRANCAIS

DIVIDENDES PAR ACTIONS

INFORMATIONS CONCERNANT LE GROUPE ITALCEMENTI

ADMINISTRATEURS

COMITÉ DE DIRECTION

AUTRES INFORMATIONS

PERSONNES ASSURANT LA RESPONSABILITÉ DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

106 à 108

109

110

111

112 et 113

114 à 116

117 et 118

119

120 à 122

Autres informations juridiques et financières

Raison sociale : Ciments Français

Forme : société anonyme française régie par la loi sur les sociétés commerciales n° 66-537 du 24 juillet 1966

Siège social : Tour Ariane, 5 Place de la Pyramide - 92800 Puteaux

RCS : 599 800 885 Nanterre

APE : 741 J

Date de constitution : 1er janvier 1881

Durée : jusqu'au 1er janvier 2040 sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Objet : La société a pour objet : – l'exploitation, la fondation, l'acquisition ou l'aliénation d'usines à ciment, à chaux ou autres liantshydrauliques et matériaux de construction en France, dans les départements d'Outre-mer ou en tout autrepays et, généralement, tout ce qui a rapport à la fabrication, au commerce, à l'industrie, aux applicationsde tous liants hydrauliques et de tous matériaux de construction ainsi que de tous produits entrant danscette fabrication ou de tous produits pouvant en dériver ;– toutes études, recherches, expériences, essais intéressant ces applications, techniques et industries ;– la recherche de tous brevets d'invention, la concession de la jouissance desdits brevets, le dépôt detoutes marques commerciales et la concession en jouissance ou autrement desdites marques ;– la prise d'intérêts dans toutes entreprises civiles, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières,soit par souscription ou achat de titres ou droits sociaux, création de sociétés nouvelles, apport, soitencore par association ou alliance, prise de commandite et octroi d'avances et de crédit ;– plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ouimmobilières se rattachant, directement ou indirectement, aux activités ci-dessus énoncées oususceptibles de favoriser le développement de la société.

Documents juridiques : Les statuts, procès-verbaux d'assemblées, rapports des commissaires aux comptes… peuvent êtreconsultés au siège social, 5 Place de la Pyramide - 92800 Puteaux.

Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.

Répartition des bénéfices : Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est effectué le prélèvementdestiné à constituer le fonds de réserve légale qui doit être au moins égal au minimum obligatoire.

Le solde augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable sur lequel il est prélevé successivement :

- la somme nécessaire pour distribuer, à titre de premier dividende, un montant égal à 5% du montant nominal libéré et non amorti du capital social ;

- toutes sommes que l'Assemblée Générale juge convenable de fixer pour être affectées à tous comptes de réserves spéciales ou générales ;

- la somme nécessaire pour, le cas échéant, distribuer un dividende complémentaire à toutes les actions existantes.

Le solde, s'il en existe, est reporté à nouveau sur l'exercice suivant.

L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou de l'acompte sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement de ce dividende ou de cetacompte en numéraire ou en actions, dans les conditions et modalités fixées par la loi.

Assemblées Générales : Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les réu-nions ont lieu aux jour, heure et lieu indiqués sur l'avis de convocation.

Tout actionnaire peut participer personnellement ou par mandataire aux Assemblées sur justification dela propriété de ses titres, soit sous la forme d'une inscription nominative, soit sous la forme d'un certificatd'immobilisation de ses titres au porteur ; le délai au cours duquel cette formalité doit être accomplieexpire cinq jours avant la date de réunion de l'Assemblée.

(art. 2 des Statuts)


(art. 27 et 28 des Statuts)

106 Autres informations juridiques et financièresRenseignements généraux concernant l’émetteur

Lorsque le vote est exprimé par correspondance, il n'est tenu compte que des formules parvenues à lasociété trois jours au moins avant la date de l'Assemblée.

Lors de l'Assemblée, l'assistance personnelle de l'actionnaire annule toute procuration ou vote parcorrespondance.

En cas de conflit entre les deux modes de participation, la procuration prime le vote par correspondance,quelle que soit la date respective de leur émission, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire devote par correspondance.

Actions : Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. La société peut,à tout moment, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, demander àl'organisme chargé de la compensation des titres des renseignements relatifs aux titres conférantimmédiatement ou à terme le droit de vote dans les Assemblées Générales ainsi qu'aux détenteurs desditstitres.

Droits de vote : Chaque actionnaire a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions. Toutefois, un droit de votedouble de celui conféré aux actions au porteur est attribué à toutes les actions entièrement libérées pourlesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du mêmeactionnaire, à la fin de l'année civile précédant la date de réunion de l'Assemblée considérée.

En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émissionou d'apport, le droit de vote double est également conféré, dès leur émission, aux actions nominativesattribuées gratuitement à un actionnaire, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de cedroit.

Ce droit de vote double cesse de plein droit d'être attaché à toute action ayant fait l'objet d'une conversionau porteur ou d'un transfert en propriété.

Néanmoins, conservera le droit acquis ou n'interrompra pas le délai de deux ans ci-dessus fixé touttransfert du nominatif au nominatif par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entreépoux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible.

Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, qui vient à posséder ou à céder un nombre d'actionsreprésentant plus de 2,5% ou un multiple de 2,5% du capital social ou des droits de vote, est tenud'informer la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans un délai de quinzejours.

Les actions, correspondant à la fraction qui aurait dû être déclarée et qui ne l'a pas été, sont privées dudroit de vote dans les conditions prévues par la loi.

Capital social : Le capital social s'élève au 31 décembre 2000 à 153 744 588 euros, il est divisé en 38 436 147 actionsde 4 euros chacune.

Capital autorisé : Le capital au 1er janvier 2001 peut être augmenté de 711 660 actions par levée des options desouscription consenties au personnel. Au titre de l'autorisation du 15 avril 1999, il reste 600 000 optionspouvant encore être attribuées. A part les options mentionnées, il n'existe pas d'autres titres donnantaccès au capital. Des informations relatives aux plans de souscription d'action sont données en pages 60,82 et 109 de ce document.

Par ailleurs, l'Assemblée Générale Mixte du 13 avril 2000 a autorisé les émissions suivantes (autorisationsen vigueur jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2004) :– Émission d'actions avec droit préférentiel de souscription (14ème résolution) :L'augmentation, en une ou plusieurs fois, du capital social est autorisée jusqu'à concurrence d'unmontant nominal de 100 millions d'euros. – Émission de bons de souscription d'actions avec droit préférentiel de souscription (15ème résolution) :Le montant nominal de l'augmentation de capital pouvant être réalisée dans ce cadre est fixé à 100millions d'euros.

– Émission d'obligations convertibles avec droit préférentiel de souscription (16ème résolution) :Le montant nominal maximal des obligations convertibles émises est fixé à 500 millions d'euros.L'augmentation de capital pouvant résulter de la conversion de ces obligations est limitée à un montantnominal de 500 millions d'euros.– Émission de valeurs mobilières composées avec droit préférentiel de souscription (17ème résolution) :De même, le montant nominal maximal des titres de créances émis est fixé à 500 millions d'euros.L'augmentation de capital pouvant résulter de la présentation de ces titres est limitée à un montant





107

Franchissement

de seuils statutaires :

108 Autres informations juridiques et financières

nominal de 500 millions d'euros.

Nombre d'actionnaires : Lors de la dernière Assemblée Générale Mixte du 13 avril 2000, le nombre d'actionnaires présents,représentés ou votant par correspondance était de 926 personnes détenant 81,4% du capital social.

Les membres du Conseil d'Administration au 31 décembre 2000 détiennent 64,97% du capital social et79,12% des droits de vote.

Le pourcentage du capital détenu par le personnel n'est pas significatif (inférieur à 1% du capital). Voir tableaux synoptiques dans la suite du document.

Pactes d'actionnaires : Le concert formé du Groupe Italcementi et de la société Mediobanca se poursuit comme précisé dans l'avis n° 198 CO 231 du 6 mars 1998 du CMF.Les modifications intervenues en 1998 l'ont rendu caduc à l'égard de Paribas.Aucun pacte entre actionnaires n'a été transmis pour publication aux autorités boursières.

Actionnaires ou groupe d’actionnairescontrôlant plus de 5 %du capital social :

16 septembre 1994 12 750 218,00 F. 16 septembre 2001





9 septembre 1999 179 800 62,98 e 9 septembre 2009

1er septembre 2000 168 350 51,75 e 1er septembre 2010

Total 711 660

A 24 503 152 320 482 923 1 600 24 987 995

B 12 484 536 12 484 536

1996 (FF) 36 987 688 320 482 923 1 600 37 472 531 924 692 200 12 121 075 936 813 275 5 803 125 364 71 185 423 5 874 310 787

1997 (FF) 37 472 531 921 287 14 400 38 408 218 936 813 275 23 392 175 960 205 450 5 874 310 787 133 887 828 6 008 198 615

1998 (FF) 38 408 218 20 300 38 428 518 960 205 450 47 774 577 1 007 980 027 6 008 198 615 (44 403 727) 5 963 794 888

1999 (FF) 38 428 518 56 050 38 484 568 1 007 980 027 1 788 843 1 009 768 870 5 963 794 888 9 094 407 5 972 889 295

1999 (e ) 153 938 272

2000 (FF) 38 484 568 91 290 (139 711) 38 436 147 1 009 768 870 (1 270 483) 1 008 498 387 5 972 889 295 12 673 088 5 985 562 383

2000 (e ) 153 938 272 (193 684) 153 744 588

En 1998 et 1999, les mouvements de capital comprennent des augmentations de capital par incorporation d'une partie de la primed'émission pour un montant de 47 267 077 francs en 1998 et de 318 188 francs en 1999 (réalisées par élévation du nominal de l'action).

109Evolution du capital de Ciments Français

Options de souscription d’actions en cours au 31 décembre 2000

En prenant en compte la totalité des plans d'options de souscription d'actions consentis par Ciments Français, l'encours au 31 décembre2000 représente 708 660 options selon le détail suivant :

Date du Conseild'Administration ayant

attribué les options

Nombre d'optionsen cours

Prix unitaire de souscription

Date d'échéance

L'augmentation des capitaux propres qui résulterait de la levée de ces options s'élèverait à environ 214 millions de francs (33 millions d’euros).

Evolution du capital social et des primes d’émission

Ouverture

Rembour-

sement

O.R.A.

Paiement de

dividende en actions

Options de

souscription d’actions

Rachat d’actions Clôture Ouverture Mouvements Clôture Ouverture Mouvements Clôture

Mouvements de titres Capital Primes d’émission,

de fusion, d’apport

Catégorie

110 Autres informations juridiques et financièresComposition de l’actionnariat Ciments Français

Organigramme simplifié de l’actionnariat Ciments Français

Répartition du capital de Ciments Français et des droits de vote associés au 31 décembre 2000 (1).

(1) cotée en Bourse, (2) non cotée en Bourse

MARCHÉMEDIOBANCA (1)

ITALCEMENTI (1)

CIMENTS FRANÇAIS (1)

ITALCEMENTI FRANCE (2)

11,4 % 23,6 %

ITALCEMENTI GROUP MEDIOBANCA PUBLICAUTO CONTRÔLE

(2)TOTAL ACTIONS

Pourcentage d’intérêtActions nominatives 24 900 250 61 759 453 460 25 415 469

Actions au porteur 71 000 4 374 215 8 575 463 13 020 678

TOTAL ACTIONS 24 971 250 4 374 215 8 637 222 453 460 38 436 147(toutes de même catégorie)

TOTAL % INTERET 64,97% 11,38% 22,47% 1,18% 100,00%

Au 31.12.1999 63,37% 11,47% 23,98% 1,18% 100,00%

Au 31.12.1998 (3) 63,46% 15,10% 20,27% 1,18% 100,00%

Pourcentage de droit de voteActions nominatives 49 286 247 78 183 49 364 430

Actions au porteur 71 000 4 374 215 8 575 463 13 020 678

TOTAL DROITS DE VOTE 49 357 247 4 374 215 8 653 646 62 385 108

TOTAL % DROITS DE VOTE 79,12% 7,01% 13,87% 100,00%

Au 31.12.1999 72,20% 8,99% 18,81% 100,00%

Au 31.12.1998 64,88% 20,77% 14,35% 100,00%

(1) Au 28 février 2001, aucune modification significative n'est intervenue dans la composition de l'actionnariat en capital et en droit de vote.(2) Ces actions sont détenues par Calixa, filiale française du Groupe. Elles seront annulées le 12 avril 2001 apres approbation par l'Assemblée Générale Mixte del'absoption de cette filiale par la société mère Ciments Français.(3) En 1998, le Groupe Italcementi a renforcé son contrôle dans le capital de Ciments Français en acquérant la participation détenue directement et indirectement(par l'intermédiaire de Cetap) par Paribas. La société Italcementi France a absorbé la société Cetap au cours de l'exercice 1998.

65 %

111

1996 A 24 987 995 1,88 F 0,63 F 1,25 F

B 12 484 536 26,25 F 8,75 F 17,50 F

1997 38 408 218 7,50 F 2,50 F 5,00 F

1998 38 428 518 1,67 (1) 0,52 1,15

1,73 (2) 0,58 1,15

1999 38 484 568 1,96 (3) 0,56 1,40

2,10 (2) 0,70 1,40

2000 (5) 38 436 147 1,75 (4) 0,35 1,40

2,10 (2) 0,70 1,40

(1) Avoir fiscal de 45%, (2) Avoir fiscal de 50%, (3) Avoir fiscal de 40%, (4) Avoir fiscal de 25%, (5) Sous réserve de la décision de l'Assemblée Générale Mixtedu 12 avril 2001.

Dividendes par action

Dividendes par action

Exercice Catégorie

Dividende global

Avoir fiscal

Nombre d’actions rémunérées

Dividendenet

Dividende versé par action

112 Autres informations juridiques et financièresInformations concernant le Groupe ITALCEMENTI actionnairemajoritaire de CIMENTS FRANÇAIS

Italcementi a, traditionnellement, été le premier producteur de ciment en Italie. Depuis l'acquisition d'une partie importante de CimentsFrançais en 1992, Italcementi est devenu le principal producteur de ciment en Europe.

Actionnariat

Italcementi est majoritairement détenu par Italmobiliare SpA dont l'actionnaire principal est la famille Pesenti. Les deux sociétés sont cotéesà la Bourse de Milan.

Activité

(a) Ciment et Béton prêt-à-l'emploiLa quasi totalité des activités internationales du Groupe est exercée par Ciments Français.

En Italie, la production de ciment est assurée par Italcementi.

L'activité de béton prêt-à-l'emploi y est exploitée par la société Calcestruzzi. Cette filiale à 100%▲

d’Italcementi est le premier ▲

producteur italien de béton prêt-à-l'emploi.

Les usines et implantations du Groupe Italcementi en Italie comprennent 19▲

cimenteries, 16▲

centres de broyage et de distribution et3

▲terminaux.

Les usines sont situées dans toute l'Italie. Leurs positions, près des principaux centres de consommation, leur donnent un avantagecompétitif (coûts de transport minimisés) tout en offrant un service efficace et de proximité aux clients.

(b) Effectifs Au 31 décembre 2000, le Groupe Italcementi compte 17 492

▲personnes.

Ventes consolidées - Répartition par pays

En 2000, les ventes consolidées du Groupe Italcementi (y compris les ventes de Ciments Français) se sont élevées à 7 379▲

milliards delires italiennes (soit 3 811

▲millions d’euros) dont 62,6%

▲pour le ciment et 37,4%

▲pour les granulats, le béton prêt-à-l'emploi et les

matériaux de construction.

Réalisant près de 70%▲

du chiffre d'affaires du Groupe Italcementi, Ciments Français présente donc un intérêt stratégique certain pourItalcementi.

La répartition des ventes par zone géographique du Groupe Italcementi est la suivante :

Pays `Pourcentage des ventes consolidées*

2000▲

1999▲

1998▲

Italie 30,3 % 30,1 % 30,8 %

France 28,6 % 30, 4 % 30,2 %

Belgique, Espagne 9,1 % 9,7 % 9,9 %

Amérique du Nord 16,4 % 16,0 % 16,6 %

Autres 15,6 % 13,8 % 12,5 %

Total 100,0 % 100,0 % 100,0 %

* Exprimées après élimination des opérations internes au Groupe

113

La répartition des ventes par secteur d'activité se présente comme suit :

Activité Pourcentage des ventes consolidées*

2000▲ 1999● 1998●

Ciment 62,6 % 61,9 % 62,2 %

Granulats et BPE 32,3 % 32,8 % 32,3 %

Autres 5,1 % 5,3 % 5,5 %

Total 100,0 % 100,0 % 100,0 %

* Exprimées après élimination des opérations internes au Groupe

Chiffres-clefs consolidés 1999

. Chiffre d'affaires : 6 596● milliards de lires (22● milliards de francs)

. Résultat d'exploitation : 988● milliards de lires (3● milliards de francs)

. Résultat net, Part du Groupe : 266● milliards de lires (902● millions de francs)

. Cash-flows : 1 048● milliards de lires (4● milliards de francs)

. Effectifs : 18 086● personnes

Synergies avec Ciments Français

Avant l'acquisition de Ciments Français, Italcementi était essentiellement un Groupe national détenant un tiers du marché italien duciment. De ce fait, Ciments Français, avec ses larges diversifications géographiques, offrait un excellent complément aux opérationsd'Italcementi.

En 1997, l’identité Corporate Italcementi Group a été adoptée par l’ensemble des sociétés du Groupe. Cette identité fédératrice s'estorganisée autour d'un nouveau logo représenté par une spirale. Elle symbolise le dynamisme du Groupe et le mouvement de rotationcaractéristique de ses métiers : fours, broyeurs, bétonnières, ... La couleur "orange gold" a été choisie pour rappeler les originesméditerranéennes du Groupe et les rapports étroits qu'il entretient avec le secteur du BTP. Cette nouvelle identité vise à créer une imagecommune et homogène pour un Groupe qui est le premier cimentier européen et l'un des premiers producteurs mondiaux de ciment.

Après une première phase d’intégration entre Italcementi et Ciments Français, l’année 2000 a été marquée par la création d’une structureintégrée visant à parfaire les activités opérationnelles, accélérer la croissance et créer une culture d’entreprise plus forte et partagée parl’organisation dans son ensemble.

Cette structure se fonde sur la création de positions communes de leadership stratégique et opérationnelle et de développementinternational, sur l’unification des fonctions centrales et sur la définition de responsabilités opérationnelles par zone géographique. Lacoordination des activités et le partage des principales fonctions se rapportant à la gestion et au développement sont assurés par desComités qui comprennent les principaux directeurs du Groupe.

L’intégration opérationnelle s’est, par ailleurs, poursuivie avec le projet Spiral, qui a pour objectif la réorganisation des systèmesd’information dans toutes les filiales par la mise en place d’un progiciel commun (SAP/R3). Ce projet, lancé à fin 1997, a été déjà réalisédans la plupart des filiales ; le Groupe va donc disposer d’un système de gestion intégré, fondé sur des bases de données cohérentes ethomogènes dans toutes les sociétés du Groupe.

114 Autres informations juridiques et financièresAdministrateurs à l’Assemblée Générale Mixte du 12 avril 2001

• Fonction chez Ciments Français• Année d'entrée en fonction• Assemblée de fin de mandat Autres références

M. Yves René NANOT

M. Antoine BERNHEIM

Président du Conseil

d’Administration

1993

2001*

Administrateur

1992

2004

-Administrateur de :

- Italcementi (Italie)

- Essroc (USA)

- Set Group Holding (Turquie)

- Ciments du Maroc (Maroc)

- Jalaprathan (Thaïlande)

- Asia Cement (Thaïlande)

- Zuari Cement (Inde)

- Imerys

- Sidel

- MoulinexAssocié de :

- Lazard LLC (USA)

Associé-Commanditaire de :

- Partena

Président du Conseil d’Administration de :

- La France Participations et Gestion

Président de :

- Euralux (Luxembourg)

Vice-Président Directeur Général de :

- Eurafrance

Vice-Président de :

- Mediobanca (Italie)

- LVMH

Membre du Conseil de Surveillance de :

- AXA

Administrateur de :

- Aon France

- Generali France Holding

- Generali (Italie)

- Société Anonyme de la rue impériale de Lyon

- Société Immobilière Marseillaise

- Eridania Béghin-Say

- Generali France Assurances

- A.M.B. Aachener und Münchener Beteiligungs-Aktiengesellschaft (Allemagne)

- Bolloré Investissement

- AZEO

- Sofibol

- Bolloré

- B.S.I. Banca della Svizzera Italiana (Suisse)

- E.A. Generali Aktiengesellschaft (Autriche)

Représentant Permanent de la France Participations et Gestionchez :

- Financière Agache

- Christian Dior SA

- Christian Dior Couture

Président de :

115


M. Enrico BRAGGIOTTI

M. Jean-Michel DARROIS

M. Carlo PESENTI

Comte de RIBES

Administrateur

1992

2006

Administrateur

1992

2004

Administrateur

1998

2001*

Administrateur

1966

2003

- Compagnie Monégasque de Banque (Monte-Carlo)

Administrateur de :

- Fondazione Mattioli per la Storia del Pensiero Economico(Italie)

Avocat :

- Cabinet Darrois Villey Maillot Brochier

Président de :

- Intertrading S.r.l. (Italie)


- Calcestruzzi S.p.A. (Italie)

- Poligrafici Editoriale S.p.A. (Italie)

- SES - Società Editrice Sicilia S.p.A. (Italie)

- Società del Gres S.p.A. (Italie)

Administrateur de :

- Ciments Calcia S.A.

- COMIT (Banca Commerciale Italiana S.p.A.)

- Italcementi S.p.A. (Italie)

- Italmobiliare S.p.A.

- Mediobanca S.p.A.

- Punta Ala Promozione e Sviluppo Immobiliare

S.r.l. (Italie)

- SESAAB S.p.A. (Italie)

- H.d.P. S.p.A.

- Newco.com S.p.A.

Président du Conseil de Surveillance de :

- Société Financière des Terres Rouges

- Compagnie du Cambodge

- Compagnie des Caoutchoucs de Padang

- Mines de Kali Sainte Thérèse

Président d'Honneur et Administrateur de :

- Société Industrielle et Financière de l'Artois


- Bolloré Investissement

- IER (Conseil de Surveillance)

Directeur Général et Administrateur de :

- Société Bordelaise Africaine

Administrateur de :

- Plantations des Terres Rouges Ltd

- Société Anonyme Forestière et Agricole (S.A.F.A.)

- Société Financière des Caoutchoucs (SOCFIN)

- Bolloré

- Plantations Nord-Sumatra S.A.

- H.R.F.

- Financière Privée

- France Entreprise

- Columbia Securities



M. Marc VIENOT

ITALCEMENTI SpA (Italie)

Société InternationaleITALCEMENTI FRANCE(France)

Société InternationaleITALCEMENTI (Luxembourg)

CALCESTRUZZI SpA(Italie)

SICIL. Fin(Italie)

Administrateur

1999

2006

Administrateur

1992

2003

Administrateur

1992

2004

Administrateur

1992

2006

Administrateur

1998

2006

Administrateur

1998

2004

Président :

- Paris Europlace

Président d’Honneur et Administrateur de :

- Société Générale

Président du Conseil de Surveillance :

- Aventis

Administrateur de :

- Alcatel

- Vivendi

- Société Générale Marocaine de Banques

Représentée par Giovanni GIAVAZZI

Président du Conseil d'Administration de :

- Italcementi S.p.A.

Administrateur :

- Société Internationale Italcementi France

Représentée par Giampiero PESENTI

Administrateur délégué de :


Représentée par Pierfranco BARABANI



Administrateur de :

- Société Internationale Italcementi France S.A.

Représentée par Rodolfo DANIELLI

Directeur Général de :

- Ciments Français

- Italcementi S.p.A

Administrateur de :

- Zuari Cement

Représentée par Ettore ROSSI

Administrateur de :


- Société Internationale Italcementi France S.A.

- Société Internationale Italcementi

(Luxembourg) S.A.

- Italcementi Europe (Luxembourg) S.A.

* Renouvellement proposé lors de l’Assemblée Générale Mixte du 12 avril 2001.

Au cours de l'année 2000, le Conseil d'Administration s'est réuni cinq fois.

117Comité de direction

Organigramme

PrésidentDirecteur Général

Yves René NANOT

Directeur GénéralAdjoint

Michel LEFEBVRE

DirecteurStratégie et Développement

Marc DESGRANGES

DirecteurAdministration et Controle

Dario MASSI

Directeur Général

Rodolfo DANIELLI

Directeurdes Ressources Humaines

Silvestro CAPITANIO

Directeur GénéralAdjoint

Jean-Paul MERIC

Membres du comité de direction

- Yves René NANOT, Président Directeur Général (64 ans)

Ingénieur des Arts et Métiers, titulaire d’un MBA et du Doctorat de UCLA, Yves René NANOT a commencé sa carrière chez DUPONT DENEMOURS aux Etats-Unis, et a exercé diverses responsabilités en France et en Europe (1962-1983) ; il est alors Président du Directoire deDUPONT DE NEMOURS France de 1980 à 1983.

Il rejoint ensuite le Groupe TOTAL et est nommé Président Directeur Général de HUTCHINSON SA de 1983 à 1989 ; il est ensuite nomméPrésident Directeur Général de TOTAL France puis Directeur Général de TOTAL Raffinage Distribution et membre du Comité Exécutif duGroupe TOTAL.

En juillet 1993, il est nommé Président Directeur Général de CIMENTS FRANÇAIS.

Yves René NANOT est également administrateur d’ITALCEMENTI, d’IMERYS, de MOULINEX, de SIDEL et Président du Comité Permanent del’Environnement du MEDEF.

- Rodolfo DANIELLI, Directeur Général (54 ans)

Ingénieur chimiste de l’Ecole Polytechnique de Milan et titulaire d’un MBA de l’INSEAD de Fontainebleau, Rodolfo DANIELLI est, depuis lemois d’octobre 1999, Directeur Général d’ITALCEMENTI.

Son parcours professionnel s’est déroulé au sein de sociétés multinationales. Responsable de marques, en 1973, chez PROCTER & GAMBLE,d’abord en Italie puis en Grand-Bretagne, il intègre ensuite Mc KINSEY, en 1977, sur des projets d’organisation, de logistique et de servicesclients. En 1979, il rejoint BOSTON SpA, filiale italienne du Groupe W.R. Grace, à Milan où il remplit successivement les fonctions deResponsable des ventes et du marketing, de Directeur de division puis de Directeur Général, et consolide la position de leader de la sociétésur le marché italien.


De 1990 à septembre 1999, il travaille chez AIR LIQUIDE, d’abord au siège parisien de la société en tant que Responsable dudéveloppement pour le Sud de l’Europe, puis, en 1992, au siège milanais en qualité d’Administrateur Délégué – Directeur Général et enfin,en 1996, comme Vice-Président pour le Sud de l’Europe et la zone Méditerranée.

De 1994 à 1999, il est Vice-Président de FEDERCHIMICA (syndicat des industriels de la chimie italienne) où il s’occupe des relations avec lessyndicats et ensuite des rapports économiques.

Le 1er septembre 2000, il est nommé Directeur Général de CIMENTS FRANÇAIS.

- Michel LEFEBVRE, Directeur Général Adjoint (54 ans)

Ingénieur, diplômé de l'Ecole Nationale Supérieure de l'Aéronautique, titulaire d'une maîtrise de Droit et de Sciences Economiques, MichelLEFEBVRE a occupé des fonctions de Directeur Administratif et Financier chez OLIVETTI puis VALEO, et AEGIS/CARAT.

Il est entré chez CIMENTS FRANÇAIS en juillet 1994 en qualité de Directeur Administratif et Financier du Groupe ; il a alors sous saresponsabilité les Directions Financière, Contrôle Financier et Juridique et Fiscale, le Secrétariat du Conseil et la refonte des Systèmesd'Information et de Gestion.

Depuis octobre 1998, , Michel LEFEBVRE est Directeur Général Adjoint Administration-Finance, et depuis janvier 2000, il est égalementDirecteur Finance et Acquisitions d’ITALCEMENTI.

- Jean-Paul MERIC, Directeur Général Adjoint (58 ans)

Ancien élève de l'Ecole Polytechnique et de l'Ecole Supérieure d'Electricité, Jean-Paul MERIC a commencé sa carrière chez EDF, avant derejoindre l'industrie cimentière, tout d'abord au CERILH (Centre d'Etudes et de Recherches de l'Industrie des Liants Hydrauliques) puis chezCIMENTS FRANÇAIS depuis 1985. Il est successivement nommé Directeur de la Recherche et du Développement, Directeur de la DivisionCiment France, puis Directeur Général Adjoint de CIMENTS FRANÇAIS en 1991. Il est alors responsable des activités France-Belgique duGroupe, puis responsable des activités à l'international, notamment aux Etats-Unis, au Canada, au Maroc, en Turquie, en Grèce, enBulgarie et au Kazakhstan. Depuis le 1er janvier 2001, Jean-Paul MERIC a sous sa responsabilité les activités du Groupe en France,Belgique, Espagne, Turquie et Maroc.

Par ailleurs, Jean-Paul MERIC est Président du Centre Technique du Groupe ITALCEMENTI-CIMENTS FRANÇAIS.

- Marc DESGRANGES (52 ans)

Diplômé de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris et de l’Institut Supérieur des Affaires (ISA), Marc DESGRANGES, après plusieurs postesdans des sociétés multinationales (1973-1979), a participé à la création et à la direction d’un cabinet de conseil en marketing stratégique(1980-1985).

En 1986, Marc DESGRANGES rejoint le Groupe CIMENTS FRANÇAIS pour lequel il réalise des opérations de développement externe etexerce des fonctions de direction générale de filiales en France et à l’étranger (Grèce, Espagne).

Depuis mars 2000, il est Directeur de la Stratégie et du Développement International.

- Dario MASSI (58 ans)

Docteur en Sciences Economiques et Commerciales, diplômé de l’Université BOCCONI de Milan, Dario MASSI a commencé sa carrière chezle Groupe chimique MONTEDISON (1967-1975), dans l’Audit, la Comptabilité et le Contrôle de Gestion.

Entré chez ITALCEMENTI en novembre 1975, il a contribué à créer la Direction Budget et Contrôle de Gestion dont il a pris laresponsabilité, avant de devenir, en 1995, le Directeur Central Finance, Administration et Contrôle de la société.

Depuis janvier 2000, il est nommé Directeur Administration et Contrôle du Groupe ITALCEMENTI et a rejoint CIMENTS FRANÇAIS en tantque Directeur responsable de la supervision des fonctions liées à l’Administration et au Contrôle de Gestion.

- Silvestro CAPITANIO (57 ans)

Titulaire d’une maîtrise en Philosophie, diplômé des Sciences Sociales, Silvestro CAPITANIO a commencé son activité professionnelle au seinde la société ITALIMPIANTI du Groupe FINSIDER en s’occupant de l’organisation et de la gestion des ressources humaines.

Entré chez ITALCEMENTI en 1971, il a géré les relations industrielles avant de devenir le Responsable de la gestion des ressources humainesen Italie. En juillet 1994, il devient le Directeur Central du Personnel et du Développement Organisationnel d’ITALCEMENTI. Il est ensuitenommé responsable de la Direction Fonctionnelle des Ressources Humaines du Groupe en décembre 1995, puis, en 2001, il rejointCIMENTS FRANÇAIS en tant que Directeur des Ressources Humaines.

119Autres informations

Comité de RémunérationCiments Français a mis en place un Comité de Rémunération dont la mission consiste à examiner les rémunérations des organesd’administration et dont les membres sont M. Antoine BERNHEIM, M. Giamplero PESENTI et M. Giovanni GIAVAZZI. En 2000, le Comité deRémunération s’est réuni une fois.

Contrat d’intéressement du personnelLe Groupe a de nombreuses filiales, tant en France qu'à l'étranger, dont les systèmes de rémunération sont adaptés aux conventionslocales.

Des accords spécifiques existent pour les sociétés du Groupe en France. Ils sont signés pour trois ans et s'appuient sur des critères deperformance (productivité, réalisation d'objectifs...). Les montants bruts distribués au cours des exercices 2000, 1999 et 1998 au titre del'intéressement sont, respectivement, de 23 millions de francs, 23 millions de francs et 17 millions de francs.

Conventions réglementéesAucune nouvelle convention n’a été conclue au cours de l’exercice 2000. Le rapport spécial des commissaires aux comptes sur lesconventions réglementées est présenté page 98 de ce document.

120 Autres informations juridiques et financièresPersonnes assurant la responsabilité du document de référence

Responsable de l'information financièreMonsieur Michel LEFEBVRE

CIMENTS FRANÇAIS

Tour Ariane

92088 Paris La Défense

Tél. : 01 42 91 75 27

Fax : 01 47 73 64 79

Attestation du responsable du document de référenceA notre connaissance, les données du présent Document de Référence sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes lesinformations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et lesperspectives de l'émetteur ; elles ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.

L’avis des commissaires aux comptes sur la sincérité des informations de nature financière et comptable ne couvre ni les informationsjuridiques figurant dans le présent Document de Référence, ni les informations économiques figurant aux pages 23 à 39 et 112 et 113 decelui-ci et identifiées au moyen d’un triangle (“

▲”). Ces informations sont communiquées sous la seule responsabilité des dirigeants de la

société. Les informations identifiées au moyen d’un cercle (“●”) ont fait l’objet d’un test de concordance.

Le Président Directeur Général

Yves René NANOT

Responsables du contrôle des comptes

Commissaires Commissaires Date de Date de Date titulaires suppléants nomination premier mandat d'expiration

KPMG Audit * Claude BRIOLAY ** AGO du 10 mai 1995 AGO du 10 mai 1995 2001

Patrick-Hubert PETIT

1, cours Valmy

92923 - Paris la Défense Cedex

ERNST & YOUNG Audit Gabriel GALET AGO du 13 avril 2000 AGO du 29 mai 1974 2006

Christian MOUILLON

Jean-Yves JEGOUREL

34, boulevard Haussmann

75009 - Paris

* Renouvellement proposé à l’Assemblée Générale Mixte du 12 avril 2001.

** Remplacement par Gérard RIVIERE proposé à l’Assemblée Générale Mixte du 12 Avril 2001.

122

Attestation de concordance des commissaires aux comptes

A la demande de la Commission des Opérations de Bourse, nous avons effectué un test de concordance des seules informations suivantes,identifiées par un cercle (“●”) dans le présent Document de Référence de Ciments Français SA :

• Niveau d'investissement de maintien de l'outil industriel,• Volumes de ventes par pays et métiers,• Effectif et budget annuel du Centre Technique Groupe (C.T.G.),• Chiffres clés consolidés 1999 et répartition des ventes par secteur d’activité pour les années 1999 et 1998 du Groupe Italcementi.

Un test de concordance consiste uniquement à vérifier que les informations ainsi identifiées sont retranscrites à partir d'états de gestion oude documents internes à la Société, fournis sous la responsabilité de ses dirigeants, les systèmes d'information ayant généré ces documentsn'ayant pas fait l'objet de revue spécifique.

En l’absence de norme professionnelle applicable en France sur ce sujet, nous précisons qu’un constat de cette nature ne comporte pas dediligence concernant la sincérité de ces informations. En conséquence, nous n’exprimons aucun avis quant à leur sincérité, c’est-à-dire leurpertinence, leur cohérence et leur vraisemblance.

Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance des informations identifiées par uncercle (“●”) dans le présent document avec les états de gestion ou les documents internes à la Société.


KPMG Audit,Département de KPMG S.A. Ernst & Young Audit


Paris, le 13 mars 2001

122

Attestation de concordance des commissaires aux comptes

A la demande de la Commission des Opérations de Bourse, nous avons effectué un test de concordance des seules informations suivantes,identifiées par un cercle (“●”) dans le présent Document de Référence de Ciments Français SA :

• Niveau d'investissement de maintien de l'outil industriel,• Volumes de ventes par pays et métiers,• Effectif et budget annuel du Centre Technique Groupe (C.T.G.),• Chiffres clés consolidés 1999 et répartition des ventes par secteur d’activité pour les années 1999 et 1998 du Groupe Italcementi.

Un test de concordance consiste uniquement à vérifier que les informations ainsi identifiées sont retranscrites à partir d'états de gestion oude documents internes à la Société, fournis sous la responsabilité de ses dirigeants, les systèmes d'information ayant généré ces documentsn'ayant pas fait l'objet de revue spécifique.

En l’absence de norme professionnelle applicable en France sur ce sujet, nous précisons qu’un constat de cette nature ne comporte pas dediligence concernant la sincérité de ces informations. En conséquence, nous n’exprimons aucun avis quant à leur sincérité, c’est-à-dire leurpertinence, leur cohérence et leur vraisemblance.

Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance des informations identifiées par uncercle (“●”) dans le présent document avec les états de gestion ou les documents internes à la Société.


KPMG Audit,Département de KPMG S.A. Ernst & Young Audit


Paris, le 13 mars 2001

123Sommaire COB du Document de Référence

Sections Rubriques Pages

1.1 Noms et fonctions des responsables du document 120

1.2 Attestations des responsables 120 à 122

1.3 Nom et adresse des contrôleurs légaux 120

1.4 Nom et coordonnées du responsable de l’information 120

3.1 Renseignements de caractère général concernant l’émetteur 106 à 108

3.2 Renseignements de caractère général concernant le capital 106 à 111

3.3 Répartition actuelle du capital et des droits de vote 110

3.4 Marché des titres de l’émetteur 20 à 21

3.5 Dividendes 111

4.1 Présentation de la société et du Groupe 5 à 39

4.2 Dépendance par rapport à certains actifs 6

4.3 Faits exceptionnels et litiges 18

4.4 Effectifs 13,28 à 39, 69

4.5 Politique d’investissement 13, 16, 28 à 39, 68

4.6 Informations filiales 73 à 75, 93 à 95

5.1 Comptes de l’émetteur 42 à 75, 84 à 95

6.1 Composition et fonctionnement des organes d’administration 4, 114 à 116

6.2 Intérêts des dirigeants dans le capital 69, 82

6.3 Intéressement et options 60, 82, 109, 119

7.1 Évolution récente 2 à 5, 8 à 19, 23 à 39

7.2 Perspectives d’avenir 3, 19, 29 à 30

En application de son règlement n°98-01, la Commission des Opérations de Bourse

a enregistré le présent document de référence le 13 mars 2001 sous le numéro

R.01-043. Il ne peut être utilisé à l’appui d’une opération financière que s’il est

complété par une note d’opération visée par la Commission des Opérations de

Bourse. Ce document de référence a été établi par l’émetteur et engage la

responsabilité de ses signataires. Cet enregistrement, effectué après examen de la pertinence et de la

cohérence de l’information donnée sur la situation de la société,

n’implique pas l’authentification des éléments comptables et financiers présentés.

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