OSAKASSOPIMUS

2017

1

PÄÄKAUPUNKISEUDUN VESI OY:N OSAKASSOPIMUS

Helsingin seudun ympäristöpalvelut – kuntayhtymä (HSY), Tuusu-lan seudun vesilaitoskuntayhtymä (TSV), Porvoon ja Hyvinkäänkaupungit sekä Kirkkonummen ja Nurmijärven kunnat (sopijapuo-let) ovat tehneet Pääkaupunkiseudun Vesi Oy:n osakkeenomis-tuksen, toiminnan ja hallinnon periaatteista seuraavan osakasso-pimuksen, jonka velvoitteet Pääkaupunkiseudun Vesi Oy:n halli-tus on 17.3.2017 hyväksynyt yhtiötä sitoviksi.

1 § Sopimuksen kohteena oleva yhtiöSopijapuolet ovat järjestäneet yhteisen raakaveden hankinnan ja sii-hen liittyvän toiminnan Pääkaupunkiseudun Vesi Oy, ruotsiksi Huvud-stadsregionens Vatten Ab (Y-tunnus 0113062-4) – nimisen osakeyh-tiön muodossa.

2 § Yhtiön tarkoitusYhtiön tarkoituksena on omistaa ja ylläpitää Päijänteen Asikkalan se-lältä Vantaan Silvolaan ulottuvaa vedenhankintajärjestelmää (kaukove-denhankintalaitos), jonka muodostaa Päijännetunneli sen käyttöä pal-velevine rakennelmineen ja laitteistoineen, ja huolehtia sen ylläpidosta,operoinnista ja muusta käytöstä sekä huollosta ja peruskorjauksista.Yhtiön tehtäviin kuuluvat myös vedenhankintajärjestelmän mahdollinenlaajentaminen ja täydentäminen sekä vedenoton ja laitoksen turvalli-sen toiminnan edellyttämä edunvalvonta ja neuvonta.

Yhtiö voi harjoittaa muutakin vedenhankintaan liittyvää, yhtiöjärjestyk-sen mukaista toimintaa, mikäli osakkaat siitä erikseen sopivat.

Yhtiön tavoitteena on hoitaa vedenhankinta omakustannusperiaat-teella.

3 § OsakepääomaYhtiön vähimmäispääoma on kaksisataaviisikymmentätuhatta(250.000,-) euroa ja enimmäispääoma kuusikymmentämiljoonaa(60.000.000,-) euroa, joissa rajoissa osakepääomaa voidaan korottaatai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta.

2

4 § Osakkeiden luovutusta koskevat rajoitukset sekä osakkeita koskeva lunastus-oikeus

Yhtiön osakkeita voivat omistaa ainoastaan suomalaiset kunnat ja kun-tayhtymät tai muut suomalaiset julkishallinnolliset paikallisviranomai-set.

Sopijapuolet eivät siten voi luovuttaa apporttina tai muulla luovutustoi-mella omistamiaan osakkeita osakeyhtiömuodossa toimivalle vesihuol-tolaitokselle. Mikäli joku sopijapuolista siirtää vesihuoltolain mukaisiatehtäviä osakeyhtiölle, voidaan yhtiölle ainoastaan vuokrata tai muu-toin määräaikaisesti luovuttaa liittymissopimukseen perustuvat oikeu-det, mutta ei pysyvää oikeutta yhtiön osakkeisiin tai niiden tuottamiinoikeuksiin.

Yhtiön yhtiöjärjestyksessä on lunastuslauseke, jonka mukaan yhtiönosakkailla on lunastusoikeus osakkeen siirtyessä sellaiselle siirronsaa-jalle, joka ei ole yhtiön osakas. HSY enemmistöosakkaana sitoutuuolemaan muuttamatta lunastuslauseketta ilman kaikkien muiden osak-keenomistajien suostumusta.

5 § LiittymissopimuksetVeden toimittamisesta ja sen ehdoista sovitaan yksityiskohtaisestiosakkaiden ja muiden vedenkäyttäjien kanssa, joita molempia sano-taan liittyjiksi, hallituksen määräämien perusteiden mukaisesti liittymis-sopimuksissa. Liittymissopimukseen sisällytetään ehto, jonka mukaanliittyjällä on oikeus hallituksen suostumuksella siirtää liittymissopimuk-seen perustuvat oikeudet kolmannelle osapuolelle.

6 § Osakassopimuksen velvoittavuusYhtiön kaikkien osakkaiden on hyväksyttävä tämä sopimus. Osakkaatsitoutuvat osakkeita luovuttaessaan ilmoittamaan velvoitteesta siirronehtona uudelle omistajalle ja sisällyttämään luovutussopimukseen eh-don, jonka mukaan luovutuksensaajan tulee sitoutua kaikilta osin nou-dattamaan sopimuksen ehtoja. Osakkeita luovuttanut osakas jää kai-kilta osin vastaamaan sopimuksen ehtojen noudattamisesta kunnesluovutuksensaaja on hyväksynyt tämän sopimuksen sitovuuden. Senjälkeen sopimus ei enää koske luovuttajaa siirrettyjen osakkeidenosalta.

7 § Vesivaraus ja vesiosuusVesivarauksella tarkoitetaan tässä sopimuksessa osakkeiden merkin-nällä tai liittymissopimuksella varattua virtaama-arvona ilmaistua ve-denoton enimmäismäärää. Kukin osake oikeuttaa vesivarauksena ve-simäärään 10 l/s.

Vesiosuudella tarkoitetaan sitä osuutta vedenhankintajärjestelmän elivarsinaisen tunnelin ja tunnelin vedenjohtokykyyn vaikuttavien laittei-

3

den todellisesta kapasiteetista, joka jaetaan liittyjien kesken vesiva-rausten suhteessa. Kukin osake oikeuttaa vesiosuutena vesimäärään6 l / s. Liittyjällä on oikeus vesiosuutensa suuruiseen maksimivedenot-toon tunnelista.

8 § InvestointimenotYhtiön investointimenoja ovat tarvittavan käyttöomaisuuden hankkimi-sesta aiheutuneet menot. Niihin luetaan:

1. kaukovedenhankintalaitoksen (Päijännetunnelin) laitos-ten, rakenteiden ja laitteiden suunnittelu-, rakennus- japeruskorjauskustannukset 16 §:ssä määriteltyyn vastuu-rajaan saakka, käsittäen tunnelirakenteet Asikkalan se-lältä Vantaan Silvolaan, Asikkalanselän vedenottamon javedenottoputkiston; pumppaamot ja muut laitteet vedenjohtamiseksi tunnelista maanpinnalle tai avouomaan; Kal-liomäen voimalaitoksen sekä vedenhankinnassa tarvitta-vat muut rakenteet ja laitteet;

2. maa-alueiden hankkimisesta aiheutuneet kustannukset;3. maksettavat korvaukset lukuun ottamatta 10 §:n mukaisia

Kymijoen voimaloille suoritettavia ja muita jatkuvaluontei-sia korvauksia;

4. pitkävaikutteisten tutkimus- ja suunnitteluprojektien kus-tannukset, sekä

5. muut vastaavanlaatuiset menot.

9 § Liittymän vuosimaksuInvestointimenot ja pitkäaikaisten lainojen hoitokustannukset, siltä osinkuin niitä ei kateta yhtiön ottamilla lainoilla tai muilla pääomatuloilla,peritään osakkailta liittymän vuosimaksuna. Suurten investointien ra-hoittamiseksi voidaan myös korottaa osakepääomaa.

Pääkaupunkiseudun Vesi Oy:n osakkeista, jotka ovat yhtiön omistuk-sessa ja joiden antamaa vesiosuutta se ei ole vuokrannut yhtiön ulko-puoliselle taholle, ei peritä liittymän vuosimaksua.

Liittymän vuosimaksua peritään samansuuruisena kutakin osakettakohden kuitenkin siten, että Porvoon kaupunki saa enintään 111 osak-keen osalta 25 %:n alennuksen edellyttäen, että sen vedenottokohtaon ennen Kalliomäen voimalan turbiinia ja veden siirto perustuuavouomiin.

10 § KäyttömenotYhtiön käyttömenoja ovat muut kuin 8 §:ssä tarkoitetut menot. Niihinluetaan esimerkiksi:

4

– toimitusjohtajan ja hallituksen palkat, palkkiot ja henkilösi-vukulut;

– käyttö- ja kunnossapitokulut sekä hallintopalveluista jaedunvalvonnasta maksetut korvaukset;

– veden laadun seurantatutkimukset;– Kymijoen vesivoimakorvaukset ja muut veden otosta ja

tunnelin käytöstä aiheutuvat korvaukset sekä– muut laitoksen käyttöön liittyvät kustannukset.

Liittyjät maksavat itse liittymismaksuineen ne energiakustannukset,jotka aiheutuvat veden pumppaamisesta tunnelista käyttöön.

11 § VesimaksuKäyttökustannukset katetaan perimällä vesimaksua. Vesimaksu muo-dostuu perusmaksusta ja käyttömaksusta.

Perusmaksu peritään samansuuruisena kutakin osaketta kohden. Pe-rusmaksulla katetaan muut käyttökustannukset kuin johdetusta vesi-määrästä riippuvat kustannukset.

Käyttömaksu peritään tunnelista otettujen vesimäärien suhteessa.Käyttömaksulla katetaan otettujen vesimäärien suuruudesta riippuvatkustannukset. Tällaisia kustannuksia ovat:

– Kymijoen vesivoimakorvauksina toimitettavan sähköener-gian hankinnasta ja toimittamisesta aiheutuvat kustan-nukset ja

– Kalliomäen voimalan tuottaman sähköenergian siirtoverk-kopalvelun kustannukset

Pääkaupunkiseudun Vesi Oy:n osakkeista, jotka ovat yhtiön omistuk-sessa ja joiden antamaa vesiosuutta se ei ole vuokrannut yhtiön ulko-puoliselle taholle, ei peritä vesimaksua.

Vesimaksua määrättäessä otetaan huomioon yhtiön muut tulot. Kallio-mäen voimalan tuottaman sähköenergian myyntituloja ei kuitenkaanoteta huomioon niiden liittyjien vesimaksuissa, joiden vedenottokohtaon ennen turbiinia.

Vesimaksua peritään vedenoton mahdollisista keskeytyksistä huoli-matta jatkuvasti siitä alkaen, kun liittyjä on aloittanut vedenoton Päi-jänne – tunnelista.

5

12 § Vedenotto-oikeuden ylitysLiittyjällä on oikeus vesiosuutensa mukaiseen vedenottoon, mutta ve-denotto ei saa kuukausitasolla ylittää vesiosuutta. Mikäli kalenterikuu-kauden aikaa vastaava vesiosuus ylittyy, suorittaa liittyjä ylityksenosalta vesimaksun lisäksi otettua vesimäärää (m3) kohden lisämaksun,jonka suuruuden hallitus määrää. Lisämaksut hyvitetään muille osak-kaille niitten käyttämättä olevien vesiosuuksien suhteessa. Mikäli vesi-osuuden ylittävä vedenotto haittaa muiden liittyjien vedenottoa, on yhti-öllä oikeus rajoittaa vedenottoa välittömästi.

13 § Vesiosuuden vuokrausOsakas voi vuokrata käyttämätöntä vesiosuuttaan toiselle osakkaalletai muulle kunnalle tai kuntayhtymälle sekä hallituksen suostumuksellamyös muulle käyttäjälle.

14 § Vapaan kapasiteetin hyödyntäminen ja kapasiteetin lisäysMikäli osakkaan vedensaanti on käymässä riittämättömäksi Kallio-mäen voimalan, Asikkalanselän vedenottamon tai laitoksen muun eri-koisosan välityskapasiteetin vuoksi, eikä vesiosuutta ole vuokratta-vissa, suurentaa yhtiö niiden vedenjohtokykyä lisävesiosuutta halua-vien osakkaiden kustantamana erikseen sovittavalla tavalla, jos muu-tos on teknisesti toteutettavissa.

15 § Vesilain mukaiset luvatYhtiöllä on vedenottoa Päijänteestä (Itä-Suomen vesioikeus 1.2.1973)ja tunnelin rakentamista (Länsi-Suomen vesioikeus 23.3.1973) koske-vat vesioikeudelliset luvat, jotka on yhtiön perustamiseen liittyvän sopi-muksen mukaisesti siirretty 31.7.1973 Helsingin ja Espoon kaupun-geilta ja silloiselta Vantaan kauppalalta yhtiölle sekä 12.12.1974 alle-kirjoitetulla sopimuksella valtiota edustaneelta Vesihallitukselta yhtiölle.

16 § Yhtiön ja HSY:n välinen vastuurajausKiinteistöjen ja irtaimen omaisuuden omistusoikeudesta riippumattavastuu laitoksen ylläpito-, huolto-, viankorjaus- ja peruskorjauskustan-nuksista sekä vaaran ja ulkopuoliselle aiheutetun vahingon vastuumääräytyy seuraavan rajauksen mukaisesti:

Yhtiön vastuulle kuuluvat tunneliosuus vedenhankinnassa tar-vittavine laitteineen ja rakenteineen Ylästön sulkukeskukseenasti, Ylästön sulkukeskus paineseinineen sekä sulkukeskuksenmaanpäällinen sähkö- ja sulkuventtiilirakennus, tunneli sulku-keskuksesta Vantaanjoen eteläpuolella HSY:n jokivedenotta-molla olevaan pystykuiluun asti sekä itse pystykuilu Pitkäkos-ken vesilaitokselle lähtevän tunnelin lattiatasolle asti ja

HSY:n vastuulle kuuluvat edellä mainittu tunneli pystykuilustalukien, yhteydet jokivedenottamoon, jokivedenottamo, Silvolan

6

tekojärven tulo- ja menotunnelit sekä tekojärvi rakenteineen jalaitteineen.

Havainnepiirros yhtiön ja HSY:n välisestä vastuurajauksesta on liit-teenä.

Yhtiöllä on oikeus käyttää HSY:n omistamaa, Päijännetunneliin yhdis-tettyä Silvolan tekoallasta ilman eri korvausta Päijännetunnelin tasaus-altaana erikseen sovitulla tavalla.

17 § Poikkeustilanteen vedenottojärjestelytYhtiö voi ottaa hoitaakseen Päijännetunneliin liittyvien poikkeustilantei-den vedenottamoiden ja niihin liittyvien rakenteiden ja laitteiden raken-tamisen ja ylläpidon hankkeeseen osallistuvien osakkaiden kanssa so-vittavalla tavalla. Investointikustannusten kattamiseen peritään hank-keeseen osallistuvilta erillistä liittymän vuosimaksua. Ylläpito kustanne-taan samalla periaatteella määräytyvällä vesimaksun käyttömaksulla.

18 § LaitosyhteistyöOsakkaat sitoutuvat myötävaikuttamaan siihen, että niiden vesihuolto-laitosten palveluja voidaan käyttää olemassa olevien resurssien puit-teissa erikseen tehtävän sopimuksen mukaisesti yhtiön päivystys-,käyttö- ja kunnossapitotehtävien sekä talous- ja yleishallintotehtävienhoitoon täyttä korvausta vastaan.

19 § TilintarkastusYhtiön tilintarkastajana toimii tilintarkastusyhteisö, jonka valinnastaHSY:n tarkastuslautakunta antaa ohjeet yhtiökokoukselle.

20 § Hallituksen kokoonpanoOsakkaat sitoutuvat yhtiökokouksessa valitsemaan yhtiön hallituksenjäsenet osakkaiden ehdottamista henkilöistä siten, että hallituksen ko-koonpano mahdollisimman hyvin noudattaa sitä suhdetta, jonka mu-kaan osakkeet ovat jakautuneet osakkaiden kesken ja että yhtiön halli-tuksen jäsenet ovat vähintään kahden eri osakkeenomistajan edusta-jia.

21 § Ennakkotiedot maksuistaYhtiön hallitus toimittaa kunkin vuoden huhtikuun loppuun mennessäosakkaille ennakkotiedot seuraavana vuonna perittävistä liittymän vuo-simaksuista, vesimaksun perusmaksusta ja käyttömaksusta sekä vas-taavat ennakkoarviot alkavan viisivuotiskauden maksuista.

22 § Sopimuksen muuttaminenTämän sopimuksen muuttaminen edellyttää, että muutosta kannattaaosakkaiden enemmistö. Jos muutos aiheuttaa osakkeiden tuottamienoikeuksien tai aiheuttamien maksuvelvoitteiden keskinäisen suhteen

7

muuttumista, on siihen lisäksi saatava niiden osakkeenomistajiensuostumus, joiden oikeudet vähenisivät tai velvoitteet lisääntyisivätmuutoksen johdosta.

23 § Erimielisyyksien ratkaiseminenTästä sopimuksesta aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan ensi sijassaneuvottelemalla osakkeenomistajien edustajien kesken. Jos neuvotte-lussa ei saavuteta yksimielisyyttä, ratkaisee asian Helsingin käräjäoi-keus.

24 § Korvattava sopimusTämä sopimus korvaa alun perin 20.7.1972 allekirjoitetun ja viimeksi29.4.2004 muutetun Pääkaupunkiseudun Vesi Oy – Huvudstadsre-gionens Vatten Ab:n perustamisen liittyvän sopimuksen.

25 § SopimuskappaleetTätä sopimusta on tehty seitsemän samansanaista kappaletta, yksikullekin sopijapuolelle.

8

26 § VoimaantuloTämä sopimus tulee voimaan, kun se on asianmukaisesti allekirjoi-tettu.

Helsingin seudun ympäristöpalvelut -kuntayhtymä / 2017

Hyvinkään kaupunki / 2017

Kirkkonummen kunta / 2017

Nurmijärven kunta / 2017

Porvoon kaupunki / 2017

Tuusulan seudun vesilaitoskuntayhtymä / 2017

Tämän sopimuksen hyväksymme sitovaksi omalta osaltamme,Pääkaupunkiseudun Vesi Oy / 2017