Relatório Anual do Agente Fiduciário · Fitch RD(bra) Fitch D(bra) S&P SD Relatórios do Agente Fiduciário Anuais Status da Oferta/Emissão RESGATADA ANTECIPADAMENTE EM 25/08/14

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2014 ENERGISA MATO GROSSO DISTR. ENERGIA

3ª Emissão de Debêntures Abril 2015

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 | Fax 21 2507-1773 www.simplificavarin i.com.br | fiduciario@simplificpavar ini.com.br

Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Relatório Anual do Agente Fiduciário

2014

3a Emissão de Debêntures Simples

ENERGISA MATO GROSSO

DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S.A. atual denominação social de

CENTRAIS ELÉTRICAS MATOGROSSENSES S.A.

Abril / 2015





Rio de Janeiro, 30 de abril de 2015

Senhores Debenturistas

ENERGISA MATO GROSSO DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S.A. (CENTRAIS ELÉTRICAS MATOGROSSENSES S.A.)

Comissão de Valores Mobiliários

Banco Itau BBA S.A.

CBLC

CETIP

Prezados Senhores,

Na qualidade de Agente Fiduciário da 3a emissão de debêntures da ENERGISA MATO

GROSSO DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S.A. (atual denominação social de CENTRAIS

ELÉTRICAS MATOGROSSENSES S.A.) apresentamos a V.Sas. o relatório anual sobre a

referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários

nº 28/83; na alínea “b” do parágrafo 1º do artigo 68 da Lei 6.404/76 e na escritura de

emissão.

A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações

fornecidas pela Emissora, demonstrativos contábeis e controles internos deste Agente

Fiduciário.

Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na

sede da companhia emissora; na Simplific Pavarini DTVM, na Comissão de Valores

Mobiliários e na instituição que liderou a colocação das debêntures.

A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também

disponível em nosso website www.simplificpavarini.com.br.

A emissão foi resgatada antecipadamente em 25 de agosto de 2014.

A Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. exerce a função

de agente fiduciário na 4ª emissão de debêntures em série única da REDE ENERGIA S.A.

– Em Recuperação Judicial, sociedade do mesmo grupo econômico da Emissora, no valor

total de R$333.941.454,90, representada por 300.000 debêntures não conversíveis em

ações, da espécie quirografária, emitidas em 20/11/2013 e com data de vencimento em

20/11/2035, remuneração de IPCA+1,00% a.a. e pagamento de juros anuais a partir de

30/07/2014 e amortização do principal na data de vencimento.

A Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. exerceu

a função de agente fiduciário na 1ª emissão de debêntures em série única da ENERGISA

PARAÍBA – DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S.A., sociedade do mesmo grupo econômico da

Emissora, no valor total de R$80.000.000,00, representada por 80.000 debêntures não

conversíveis em ações, da espécie quirografária com garantia adicional de fiança da

Energisa S.A., emitidas em 15/12/2009 e com data de vencimento em 15/12/2014,

remuneração de DI+1,90% aa e pagamento de juros semestrais a partir de 15/06/2010 e amortização em 15/12/2014.

Atenciosamente,


Agente Fiduciário

http://www.simplificpavarini.com.br/





Emissora

Denominação social atual ENERGISA MATO GROSSO DISTRIBUIDORA DE ENERGIA

S.A.

Denominação social anterior CENTRAIS ELÉTRICAS MATOGROSSENSES S.A.

Endereço da sede Rua Manoel dos Santos Coimbra 184, Cidade de Cuiabá,

Estado de Mato Grosso CNPJ/MF 03.467.321/0001-99 Diretor de Relações com

Investidores Maurício Perez Botelho

[email protected]

Objeto Social

A Companhia tem por objeto social construir e explorar

sistemas de geração, transmissão, transformação e distribuição de energia elétrica e serviços correlatos, nos

termos da legislação em vigor, nas áreas em que tenha ou venha a ter a concessão legal para esses serviços.

Situação Operacional

Controle acionário Privado nacional

Auditor independente BDO RCS Auditores Independentes S.A. Início em 01/01/2012 e término em 25/05/2014 / Deloitte Touche

Tohmatsu Auditores Independentes Início em 26/05/2014

Características das Debêntures

Título Debêntures simples

Deliberação

Reunião do conselho fiscal da Companhia realizada em 26 de

janeiro de 2011; reunião do conselho de administração da Companhia realizada em 31 de março de 2011 e reunião do

conselho fiscal da Companhia realizada em 18 de abril de 2011

Emissão / Séries Terceira / Única

Valor Inicial da Emissão

Valor Atual da Emissão R$ 98.000.000,00

R$ 34.000.000,00 Valor Nominal R$ 1.000.000,00 Quantidade de Títulos Inicial

Quantidade de Títulos Atual 98

34

Forma Nominativa escritural

Espécie Quirografária, com garantia adicional de Cessão Fiduciária

Data de Emissão

Data de Vencimento

7 de abril de 2011 7 de abril de 2016

A emissão foi resgatada em 25 de agosto de 2014 Datas de Repactuação Não haverá repactuação programada.

Subscrição e Integralização

As Debêntures serão subscritas, a qualquer tempo, em uma

única data, observado o disposto no artigo 8º, parágrafo 2º, da Instrução CVM 476. As Debêntures serão subscritas por

meio do SDT, por, no máximo, 20 (vinte) Investidores

Qualificados. As Debêntures serão integralizadas à vista, em uma única data, no ato da subscrição ("Data de

Integralização"), e em moeda corrente nacional, por meio dos procedimentos da CETIP, pelo Valor Nominal (conforme

definido na Cláusula 6.4 abaixo), acrescido da Remuneração (conforme definido na Cláusula 6.15 abaixo, inciso II),

calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão





(conforme definido na Cláusula 6.12 abaixo) até a Data de Integralização.

Remuneração DI + 3,90% a.a. Datas de Pagamento das Amortizações

54 parcelas mensais e consecutivas a partir de 07/11/2011

Datas de Pagamento da

Remuneração 60 parcelas mensais e consecutivas a partir de 07/05/2011

Registro da Oferta Pública CVM

A Oferta está automaticamente dispensada de registro pela CVM, na forma do artigo 6º da Instrução CVM 476, por se

tratar de oferta pública de distribuição com esforços

restritos de colocação.

Registro da Oferta Pública ANBIMA

Nos termos do artigo 25, parágrafo 1º, do "Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas

de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários", a Oferta

está automaticamente dispensada de registro pela ANBIMA. Código SND / ISIN CMAT13 / BRCMGRDBS0H1 Coordenador Líder ITAU BBA Instituição Depositária Itaú Corretora de Valores S.A. Banco Mandatário Itaú Unibanco S.A.

Publicidade DOEMAT e nos jornais "Valor Econômico", edição nacional, e "A Gazeta de Cuiabá"

Rating Emissora LP 30/05/2012 22/02/2013 17/09/2013

Fitch RD(bra) Fitch D(bra) S&P SD

Relatórios do Agente Fiduciário Anuais Status da Oferta/Emissão RESGATADA ANTECIPADAMENTE EM 25/08/14 Status da Emissora ADIMPLENTE

Destinação dos Recursos

Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Emissão serão integralmente utilizados

para refinanciamento de dívidas da Companhia, para capital de giro e atividades no curso

normal de seus negócios, incluindo a aquisição (ou introdução de melhorias) de bens de

capital.

Posição das Debêntures

Data Emitidas Adquiridas Resgatadas Canceladas Tesouraria Circulação

07/04/2011 98 - - - - -

31/12/2011 98 98

31/12/2012 98 64 - 64 - 34

31/12/2013 98 64 - 64 - 34

25/08/2014 98 64 34 98 - 0





Garantia

As Debêntures são da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das

Sociedades por Ações, e, adicionalmente, garantidas por Cessão Fiduciária.

Cessão Fiduciária. Em garantia do integral e pontual cumprimento das obrigações,

pecuniárias, principais e acessórias, decorrentes das Debêntures e da Escritura de Emissão,

foi constituída no prazo de até 20 (vinte) dias contados da data de celebração da Escritura

de Emissão, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, cessão

fiduciária de direitos creditórios de titularidade da Companhia ("Créditos Cedidos

Fiduciariamente"), conforme previsto no Contrato de Cessão Fiduciária ("Cessão Fiduciária").

Até a integral quitação das Obrigações Garantidas, a Companhia obriga-se a fazer com

que, em cada Período de Capitalização, tenham transitado, na Conta Vinculada, Créditos

Cedidos Fiduciariamente em valor agregado equivalente ao maior valor entre ("Percentual

da Cessão Fiduciária"):

I. 120% do valor do Pagamento subsequente à Data de Apuração; e

II. 110% do valor do maior Pagamento devido nos termos da Escritura de Emissão.

Início Período

Capitalização

Término Período

Capitalização

Valor Créditos Cedidos

Transitados na Conta Vinculada

R$

Limite Mínimo

R$

Percentual Cessão

Proporcional %

Status

07/01/2014 07/02/2014 R$ 15.764.360,01 R$ 1.295.105,09 422,30% OK

07/02/2014 07/03/2014 R$ 15.093.901,13 R$ 1.296.548,92 403,89% OK

07/03/2014 07/04/2014 R$ 17.808.178,60 R$ 1.297.932,78 476,01% OK

07/04/2014 07/05/2014 R$ 19.120.805,94 R$ 1.297.932,78 511,10%% OK

07/05/2014 07/06/2014 R$ 23.375.916,72 R$ 1.297.932,78 624,84% OK

07/06/2014 07/07/2014 R$ 22.668.246,33 R$ 1.297.932,78 605,92% OK

07/07/2014 07/08/2014 R$ 26.315.763,36 R$ 1.297.988,45 703,39% OK

Resgate Antecipado

Oferta de Resgate Antecipado Facultativo

A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, oferta de

resgate antecipado das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais

Debêntures, endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a

igualdade de condições a todos os Debenturistas para aceitar o resgate das Debêntures

de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos abaixo ("Oferta de Resgate Antecipado"):

I. a Companhia realizará a Oferta de Resgate Antecipado por meio de comunicação ao

Agente Fiduciário e, na mesma data, por meio de publicação de anúncio nos termos da

Cláusula 6.27 ("Edital de Oferta de Resgate Antecipado"), o qual deverá descrever os





termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado, incluindo (a) se o resgate será

total ou parcial, e, se for parcial, nos termos do artigo 55, parágrafo 1º, da Lei das

Sociedades por Ações; (b) o valor do prêmio de resgate, caso exista, que não poderá

ser negativo; (c) se a Oferta de Resgate Antecipado estará condicionada à aceitação

desta por um percentual mínimo de Debêntures; (d) a data efetiva para o resgate e o

pagamento das Debêntures a serem resgatadas; (e) a forma de manifestação dos

Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado, observado o

disposto no inciso II abaixo; e (f) demais informações necessárias para tomada de

decisão pelos Debenturistas e à operacionalização do resgate das Debêntures; II. após

a publicação do Edital de Oferta de Resgate Antecipado, os Debenturistas que optarem

pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado terão o prazo de 5 (cinco) Dias Úteis

(conforme definido na Cláusula 6.22) para se manifestarem formalmente perante o

Agente Fiduciário, findo o qual a Companhia terá o prazo de 5 (cinco) Dias Úteis para

proceder à liquidação da Oferta de Resgate Antecipado, a qual ocorrerá em uma única

data para todas as Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à

Oferta de Resgate Antecipado, observado que a Companhia somente poderá resgatar a

quantidade de Debêntures que tenham sido indicadas por seus respectivos titulares em

adesão à Oferta de Resgate Antecipado; III. a Companhia deverá (a) na respectiva data

de término do prazo de adesão à Oferta de Resgate Antecipado, confirmar ao Agente

Fiduciário a respectiva data do resgate antecipado; e (b) comunicar a Instituição

Escrituradora, o Banco Mandatário e a CETIP sobre a realização da Oferta de Resgate

Antecipado com antecedência mínima de 2 (dois) Dias Úteis da respectiva data do

resgate antecipado; e IV. o valor a ser pago em relação a cada uma das Debêntures

indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado será

equivalente a, no mínimo, o saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures objeto do

resgate, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de

Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o

caso, até a data do efetivo pagamento, acrescido, se for o caso, de prêmio de resgate

que, a exclusivo critério da Companhia, venha a ser oferecido no âmbito da Oferta de

Resgate Antecipado.

Para as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP, o resgate antecipado parcial

deverá ocorrer por meio de "operação de compra e venda definitiva no mercado

secundário", sendo que todas as etapas desse processo, tais como habilitação dos

Debenturistas, qualificação, sorteio, apuração, rateio e validação das quantidades de

Debêntures a serem resgatadas, serão realizadas fora do âmbito da CETIP, observado

que, caso a CETIP venha a implementar outra funcionalidade para operacionalização do

resgate antecipado, não haverá a necessidade de aditamento a esta Escritura de Emissão ou qualquer outra formalidade.

Resgate Antecipado Obrigatório

A Companhia se obriga a resgatar a totalidade das Debêntures em circulação, com seu

consequente cancelamento, (i) na ocorrência do disposto na Cláusula 6.15.2; e (ii) na

ocorrência do vencimento antecipado das obrigações objeto desta Escritura de Emissão nos termos da Cláusula 6.26.3.

As debêntures em circulação foram resgatadas em 25 de agosto de 2014, nos termos das deliberações da AGD de 13 de agosto de 2014.





Eventos de Pagamento

R$/debênture

Data Evento

Data Pagamento

Evento Parcela Evento Parcela Status

07/05/2011 09/05/2011 - - Juros 11.941,122999 Pago

07/06/2011 07/06/2011 - - Juros 12.625,547999 Pago

07/07/2011 07/07/2011 - - Juros 12.786,631000 Pago 07/08/2011 08/08/2011 - - Juros 13.549,774999 Pago

07/09/2011 08/09/2011 - - Juros 13.560,079999 Pago

07/10/2011 07/10/2011 - - Juros 12.621,545000 Pago 07/11/2011 07/11/2011 Amort 18.518,00 Juros 11.218,211999 Pago

07/12/2011 07/12/2011 Amort 18.518,00 Juros 11.940,695289 Pago 07/01/2012 09/01/2012 Amort 18.518,00 Juros 12.508,793545 Pago

07/02/2012 07/02/2012 Amort 18.518,00 Juros 10.934,666398 Pago


07/05/2012 07/05/2012 10/05/2012*

Amort 18.518,00 18.906,88*

Juros 8.408,239206 9.912,548646*

Pago



07/01/2013 07/01/2013 Amort 9.259,00 Juros 6.631,662970 Pago


07/04/2013 08/04/2013 Amort 13.888,50 Juros 7.098,528536 Pago



07/09/2013 09/09/2013 Amort 18.518,00 Juros 7.965,017672 Pago


07/12/2013 09/12/2013 Amort 18.518,00 Juros 7.276,430811 Pago


07/03/2014 07/03/2014 Amort 18.518,00 Juros 6.091,534067 Pago



07/08/2014 07/08/2014 Amort 18.518,00 Juros 6.827,583016 Pago

25/08/2014 25/08/2014 Resgate 509.273,00 Juros Prêmio

3.429,516698 3.076,215100

Pago

(*) valor com multa e juros de mora





Vencimento Antecipado

Com base nas informações fornecidas ao Agente Fiduciário nos termos da Escritura de

Emissão, bem como aquelas informações que sejam de conhecimento do Agente Fiduciário,

sem que este tenha realizado qualquer investigação independente, não foi verificada a

ocorrência de qualquer evento mencionado na Escritura de Emissão que pudesse ensejar

o vencimento antecipado da Emissão, exceto os eventos que foram submetidos à

deliberação de Assembleia Geral de Debenturistas, conforme respectivas atas.

Assembleias de Debenturistas

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 3ª EMISSÃO PÚBLICA DE

DEBÊNTURES NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES DA CENTRAIS ELÉTRICAS MATOGROSSENSES S.A. - CEMAT REALIZADA EM 07 DE OUTUBRO DE 2013

1. Data, Hora e Local: 07 de outubro de 2013, às 13:00 horas, na sede da Centrais Elétricas Matogrossenses S.A. - CEMAT (“Emissora” ou “Companhia”), localizada na Cidade de Cuiabá, Estado

de Mato Grosso, na Rua Manoel dos Santos Coimbra, nº 184. 2. Convocação: Dispensada, nos termos do § 2º, do artigo 71, combinado com o § 4º, do artigo 124 da Lei n.º 6.404/76. 3. Presença:

Debenturista representando a totalidade das debêntures em circulação da 3ª emissão pública de debêntures não conversíveis em ações da Emissora (“Debenturista”), conforme assinaturas apostas

no Livro de Presença de Debenturistas. Também estavam presentes na assembleia os representantes

da Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Agente Fiduciário”) e os representantes da Companhia, o Interventor Dr. Jaconias de Aguiar e o Diretor Financeiro,

Administrativo e de Relação com os Investidores Sr. Eduardo Augusto Gomes de Assumpção. 4. Composição da Mesa: O Debenturista elegeu como Presidente da Mesa: Sr. Rinaldo Rabello Ferreira,

que convidou o Sr. Carlos Alberto Bacha para atuar como secretário. 5. Ordem do Dia: (i) prorrogar

o prazo da autorização outorgada pelo Debenturista ao Agente Fiduciário referente à não declaração do vencimento antecipado e/ou aplicação de qualquer penalidade à Emissora, em decorrência da

intervenção da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL na Companhia, nos termos da Resolução Autorizativa nº 3.647 publicada no Diário Oficial da União, Seção 1, Edição Extra em 31

de agosto de 2012 (“Intervenção”); e (ii) prorrogar o prazo da autorização outorgada pelo Debenturista ao Agente Fiduciário referente à não declaração do vencimento antecipado e/ou

aplicação de qualquer penalidade à Emissora em decorrência da não manutenção dos Índices

Financeiros constantes da cláusula 6.26, inciso XXV, letras “a (ii)” e “b (iii)” da escritura de emissão de debêntures pela Emissora. 6. Deliberações: O Debenturista representante da totalidade das

Debêntures em circulação aprovou: (i) prorrogar, até 31 de dezembro de 2013, a autorização outorgada pelo Debenturista ao Agente Fiduciário referente à não declaração do vencimento

antecipado e/ou aplicação de qualquer penalidade à Emissora pela ocorrência da hipótese prevista

na Cláusula 6.26, inciso IX, da escritura de emissão, caracterizada pela Intervenção, conforme Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 28 de junho de 2013; (ii) prorrogar, até 31 de

dezembro de 2013, a autorização outorgada pelo Debenturista ao Agente Fiduciário referente à não declaração do vencimento antecipado e/ou aplicação de qualquer penalidade à Emissora pela

ocorrência da hipótese prevista na Cláusula 6.26, inciso XXV, letras “a (ii)” e “b (iii)”, da escritura de emissão, caracterizada pelo não cumprimento da obrigação da Emissora de manter os índices

acima relacionados, relativos a 31 de dezembro de 2012 e 30 de junho de 2013; (iii) autorizar o

Agente Fiduciário a encerrar a presente assembleia nesta data e, observando os prazos dos itens (i) e (ii), acima, convocar nova assembleia, ou tão logo solicitado pelo Debenturista, sendo certo que

o presente encerramento não prejudicará o direito do Debenturista de cobrar e receber os valores devidos pela Emissora, nos termos da escritura de emissão e seus aditamentos. O Debenturista

consigna que as deliberações acima não significam renúncia ou novação de quaisquer dos demais

direitos do Debenturista previstos na escritura de emissão, que permanecem ratificados e vigentes para todos os fins de direito. 7. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado , após ter sido

oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, ninguém se manifestando, foram encerrados os trabalhos e suspensa a Assembleia pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, após

reaberta a sessão, foi lida, conferida, aprovada e por todos assinada. Cuiabá-MT, 07 de outubro de 2013. Presidente Rinaldo Rabello Ferreira Secretário Carlos Alberto Bacha.













Covenants

A não observância, pela Companhia, de qualquer dos índices financeiros abaixo (em conjunto,

"Índices Financeiros"), a serem apurados, semestralmente, pela Companhia, nos termos da Cláusula 7.1, inciso II, alínea (a), e verificados pelo Agente Fiduciário no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis

contados da data de recebimento, pelo Agente Fiduciário, das informações a que se refere a Cláusula 7.1, inciso II, alínea (a), tendo por base as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia

relativas a 31 de dezembro e a 30 de junho de cada ano civil, a partir, inclusive, das Demonstrações

Financeiras Consolidadas da Companhia relativas a 30 de junho de 2011 poderá ensejar o vencimento antecipado da emissão:

(a) do índice financeiro decorrente do quociente da divisão da Dívida Líquida pelo EBITDA, que deverá

ser igual ou inferior a: (i) 3,50 (três inteiros e cinqüenta centésimos) vezes, com relação às

Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia relativas a 30 de junho de 2011 e a 31 de dezembro de 2011; e (ii) 3,25 (três inteiros e vinte e cinco centésimos) vezes, com relação às

Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia relativas a 30 de junho de 2012 e às Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia subseqüentes; ou

(b) do índice financeiro decorrente do quociente da divisão do EBITDA pelo Resultado Financeiro que deverá ser igual ou superior a: (i) 1,90 (um inteiro e noventa centésimos) vezes, com relação às

Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia relativas a 30 de junho de 2011 e a 31 de dezembro de 2011; (ii) 2,00 (dois inteiros) vezes, com relação às Demonstrações Financeiras

Consolidadas da Companhia relativas a 30 de junho de 2012; e (iii) 2,10 (um inteiro e dez

centésimos) vezes, com relação às Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia relativas a 31 de dezembro de 2012 e às Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia

subseqüentes.

Em 21 de janeiro de 2014 a CEMAT emitiu pedido de extensão da anuência para o não cumprimento

dos covenants aos debenturistas até 30 de junho de 2014.









Em 30 de junho de 2014 o único debenturista, outorgou à Cemat anuência para

descumprimento dos covenants até 31 de agosto de 2014.

Avisos aos Debenturistas

FATO RELEVANTE

Centrais Elétricas Matogrossenses S.A. - CEMAT (“Companhia”), em observância à Instrução CVM nº 358/02 e alterações posteriores, vem informar aos acionistas e ao mercado em geral que, em 25 de

agosto de 2014, resgatou antecipadamente (i) a totalidade das 1.000 (mil) Debêntures emitidas na 4ª (Quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie

Quirografária, para Distribuição com Esforços Restritos de Colocação, da Companhia (a “4ª Emissão de Debêntures da CEMAT”); e (ii) a totalidade das 34 (trinta e quatro) Debêntures que restavam em

circulação e que foram emitidas na 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis

em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, para Distribuição com Esforços Restritos de Colocação, da Companhia (a “3ª Emissão de Debêntures da CEMAT”). O valor unitário pago por cada

Debênture da 4ª Emissão de Debêntures da CEMAT resgatada foi de R$ 87.791,60 (oitenta e sete mil, setecentos e noventa e um reais e sessenta centavos), equivalente ao Valor Nominal Unitário

das Debêntures, acrescido da Remuneração calculada pro rata temporis desde a última data de

Pagamento da Remuneração (19/08/14) até a Data de Resgate Antecipado (“Valor de Resgate da 4ª Emissão”) e do prêmio de resgate, equivalente a 2,74% do Valor do Resgate da 4ª Emissão. O valor

unitário pago por cada Debênture da 3ª Emissão de Debentures da CEMAT resgatada foi de R$ 509.273,00 (quinhentos e nove mil, duzentos e setenta e três reais), equivalente ao Valor Nominal

Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração calculada pro rata temporis desde a última data de Pagamento da Remuneração (07/08/14) até a Data de Resgate Antecipado (“Valor de Resgate da

3ª Emissão”) e do prêmio de resgate, equivalente a 0,60% do Valor do Resgate da 3ª Emissão. A

Companhia desembolsou pelo Resgate Antecipado Total da 3ª e 4ª Emissões de Debêntures da CEMAT, o montante total de R$ 107.933.721,26 (cento e sete milhões, novecentos e trinta e três

mil, setecentos e vinte e um reais e vinte e seis centavos). Cuiabá, 25 de agosto de 2014. Maurício Perez Botelho Diretor Financeiro e Administrativo e de Relações com Investidores





Declaração





Preços Unitários ao Par - PU’s Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos.

CMAT13 CMAT13 CMAT13 CMAT13 CMAT13 CMAT13 CMAT13 CMAT13 CMAT13 CMAT13 CMAT13 DATA PU VALOR TAXA DI FATOR DI JUROS AMORT

PAR NOMINAL %aa FATOR DIAS FATOR +SPREAD

CMAT13 ACUMULADO AA ÚTEIS ACUMULADO ACUMULADO VN DIk FatorDI Spread Dp FatorSpread FatorJuros J R$ R$ R$ R$

31/12/2013 662.585,946421 657.417,00 9,77% 1,00556991 3,90% 15 1,002279899 1,007862508 5.168,946421 -

01/01/2014 662.931,728041 657.417,00 - 1,00594195 3,90% 16 1,002432077 1,008388478 5.514,728041 - 02/01/2014 662.931,728041 657.417,00 9,77% 1,00594195 3,90% 16 1,002432077 1,008388478 5.514,728041 - 03/01/2014 663.277,691765 657.417,00 9,77% 1,00631413 3,90% 17 1,002584278 1,008914725 5.860,691765 - 04/01/2014 663.623,831677 657.417,00 - 1,00668644 3,90% 18 1,002736503 1,009441240 6.206,831677 -

05/01/2014 663.623,831677 657.417,00 - 1,00668644 3,90% 18 1,002736503 1,009441240 6.206,831677 - 06/01/2014 663.623,831677 657.417,00 9,77% 1,00668644 3,90% 18 1,002736503 1,009441240 6.206,831677 - 07/01/2014 663.970,159610 657.417,00 9,77% 1,00705890 3,90% 19 1,002888750 1,009968041 6.553,159610 18.518,00 08/01/2014 639.232,420943 638.899,00 9,77% 1,00036998 3,90% 1 1,000151832 1,000521868 333,420943 -

09/01/2014 639.566,018222 638.899,00 9,77% 1,00074010 3,90% 2 1,000303687 1,001044012 667,018222 - 10/01/2014 639.899,784810 638.899,00 9,77% 1,00111035 3,90% 3 1,000455565 1,001566421 1.000,784810 - 11/01/2014 640.233,727095 638.899,00 - 1,00148074 3,90% 4 1,000607466 1,002089105 1.334,727095 - 12/01/2014 640.233,727095 638.899,00 - 1,00148074 3,90% 4 1,000607466 1,002089105 1.334,727095 -

13/01/2014 640.233,727095 638.899,00 9,77% 1,00148074 3,90% 4 1,000607466 1,002089105 1.334,727095 - 14/01/2014 640.567,846355 638.899,00 9,77% 1,00185127 3,90% 5 1,000759390 1,002612066 1.668,846355 - 15/01/2014 640.902,134923 638.899,00 9,77% 1,00222193 3,90% 6 1,000911337 1,003135292 2.003,134923 - 16/01/2014 641.236,606216 638.899,00 10,27% 1,00259274 3,90% 7 1,001063307 1,003658804 2.337,606216 - 17/01/2014 641.582,812806 638.899,00 10,34% 1,00298176 3,90% 8 1,001215300 1,004200684 2.683,812806 -

18/01/2014 641.930,831314 638.899,00 - 1,00337347 3,90% 9 1,001367317 1,004745400 3.031,831314 - 19/01/2014 641.930,831314 638.899,00 - 1,00337347 3,90% 9 1,001367317 1,004745400 3.031,831314 - 20/01/2014 641.930,831314 638.899,00 10,35% 1,00337347 3,90% 9 1,001367317 1,004745400 3.031,831314 - 21/01/2014 642.279,265745 638.899,00 10,35% 1,00376569 3,90% 10 1,001519356 1,005290767 3.380,265745 -

22/01/2014 642.627,888012 638.899,00 10,27% 1,00415806 3,90% 11 1,001671418 1,005836428 3.728,888012 - 23/01/2014 642.974,847864 638.899,00 10,27% 1,00454769 3,90% 12 1,001823504 1,006379487 4.075,847864 - 24/01/2014 643.322,000664 638.899,00 10,27% 1,00493748 3,90% 13 1,001975613 1,006922848 4.423,000664 - 25/01/2014 643.669,332355 638.899,00 - 1,00532741 3,90% 14 1,002127744 1,007466489 4.770,332355 -

26/01/2014 643.669,332355 638.899,00 - 1,00532741 3,90% 14 1,002127744 1,007466489 4.770,332355 - 27/01/2014 643.669,332355 638.899,00 10,27% 1,00532741 3,90% 14 1,002127744 1,007466489 4.770,332355 - 28/01/2014 644.016,858272 638.899,00 10,27% 1,00571750 3,90% 15 1,002279899 1,008010434 5.117,858272 - 29/01/2014 644.364,570747 638.899,00 10,27% 1,00610774 3,90% 16 1,002432077 1,008554671 5.465,570747 -

30/01/2014 644.712,470419 638.899,00 10,27% 1,00649813 3,90% 17 1,002584278 1,009099201 5.813,470419 - 31/01/2014 645.060,557289 638.899,00 10,27% 1,00688867 3,90% 18 1,002736503 1,009644024 6.161,557289 - 01/02/2014 645.408,830079 638.899,00 - 1,00727936 3,90% 19 1,002888750 1,010189138 6.509,830079 - 02/02/2014 645.408,830079 638.899,00 - 1,00727936 3,90% 19 1,002888750 1,010189138 6.509,830079 -

03/02/2014 645.408,830079 638.899,00 10,27% 1,00727936 3,90% 19 1,002888750 1,010189138 6.509,830079 - 04/02/2014 645.757,296454 638.899,00 10,29% 1,00767021 3,90% 20 1,003041020 1,010734555 6.858,296454 - 05/02/2014 646.106,411952 638.899,00 10,29% 1,00806193 3,90% 21 1,003193314 1,011280988 7.207,411952 - 06/02/2014 646.455,714007 638.899,00 10,29% 1,00845380 3,90% 22 1,003345630 1,011827713 7.556,714007 -

07/02/2014 646.805,210289 638.899,00 10,29% 1,00884583 3,90% 23 1,003497970 1,012374742 7.906,210289 18.518,00 08/02/2014 620.716,397200 620.381,00 - 1,00038874 3,90% 1 1,000151832 1,000540631 335,397200 - 09/02/2014 620.716,397200 620.381,00 - 1,00038874 3,90% 1 1,000151832 1,000540631 335,397200 - 10/02/2014 620.716,397200 620.381,00 10,29% 1,00038874 3,90% 1 1,000151832 1,000540631 335,397200 - 11/02/2014 621.051,974931 620.381,00 10,29% 1,00077763 3,90% 2 1,000303687 1,001081553 670,974931 -

12/02/2014 621.387,733193 620.381,00 10,29% 1,00116667 3,90% 3 1,000455565 1,001622766 1.006,733193 - 13/02/2014 621.723,678811 620.381,00 10,29% 1,00155587 3,90% 4 1,000607466 1,002164281 1.342,678811 - 14/02/2014 622.059,798755 620.381,00 10,29% 1,00194521 3,90% 5 1,000759390 1,002706077 1.678,798755 - 15/02/2014 622.396,106054 620.381,00 - 1,00233471 3,90% 6 1,000911337 1,003248175 2.015,106054 -

16/02/2014 622.396,106054 620.381,00 - 1,00233471 3,90% 6 1,000911337 1,003248175 2.015,106054 - 17/02/2014 622.396,106054 620.381,00 10,29% 1,00233471 3,90% 6 1,000911337 1,003248175 2.015,106054 - 18/02/2014 622.732,593884 620.381,00 10,29% 1,00272436 3,90% 7 1,001063307 1,003790564 2.351,593884 - 19/02/2014 623.069,256662 620.381,00 10,29% 1,00311415 3,90% 8 1,001215300 1,004333235 2.688,256662 -

20/02/2014 623.406,112999 620.381,00 10,29% 1,00350411 3,90% 9 1,001367317 1,004876218 3.025,112999 - 21/02/2014 623.743,144283 620.381,00 10,29% 1,00389421 3,90% 10 1,001519356 1,005419483 3.362,144283 - 22/02/2014 624.080,356097 620.381,00 - 1,00428446 3,90% 11 1,001671418 1,005963039 3.699,356097 - 23/02/2014 624.080,356097 620.381,00 - 1,00428446 3,90% 11 1,001671418 1,005963039 3.699,356097 -






PAR NOMINAL %aa FATOR DIAS FATOR +SPREAD CMAT13 ACUMULADO AA ÚTEIS ACUMULADO ACUMULADO

VN DIk FatorDI Spread Dp FatorSpread FatorJuros J R$ R$ R$ R$

24/02/2014 624.080,356097 620.381,00 10,29% 1,00428446 3,90% 11 1,001671418 1,005963039 3.699,356097 - 25/02/2014 624.417,756508 620.381,00 10,29% 1,00467487 3,90% 12 1,001823504 1,006506899 4.036,756508 - 26/02/2014 624.755,331246 620.381,00 10,35% 1,00506542 3,90% 13 1,001975613 1,007051040 4.374,331246 -

27/02/2014 625.094,442667 620.381,00 10,59% 1,00545830 3,90% 14 1,002127744 1,007597658 4.713,442667 - 28/02/2014 625.439,126971 620.381,00 10,59% 1,00586000 3,90% 15 1,002279899 1,008153259 5.058,126971 - 01/03/2014 625.784,007316 620.381,00 - 1,00626187 3,90% 16 1,002432077 1,008709176 5.403,007316 - 02/03/2014 625.784,007316 620.381,00 - 1,00626187 3,90% 16 1,002432077 1,008709176 5.403,007316 -

03/03/2014 625.784,007316 620.381,00 - 1,00626187 3,90% 16 1,002432077 1,008709176 5.403,007316 - 04/03/2014 625.784,007316 620.381,00 - 1,00626187 3,90% 16 1,002432077 1,008709176 5.403,007316 - 05/03/2014 625.784,007316 620.381,00 10,55% 1,00626187 3,90% 16 1,002432077 1,008709176 5.403,007316 - 06/03/2014 626.128,176083 620.381,00 10,55% 1,00666245 3,90% 17 1,002584278 1,009263946 5.747,176083 -

07/03/2014 626.472,534067 620.381,00 10,55% 1,00706319 3,90% 18 1,002736503 1,009819021 6.091,534067 18.518,00 08/03/2014 602.194,013816 601.863,00 - 1,00039809 3,90% 1 1,000151832 1,000549982 331,013816 - 09/03/2014 602.194,013816 601.863,00 - 1,00039809 3,90% 1 1,000151832 1,000549982 331,013816 - 10/03/2014 602.194,013816 601.863,00 10,55% 1,00039809 3,90% 1 1,000151832 1,000549982 331,013816 -

11/03/2014 602.525,211201 601.863,00 10,55% 1,00079634 3,90% 2 1,000303687 1,001100269 662,211201 - 12/03/2014 602.856,590950 601.863,00 10,55% 1,00119475 3,90% 3 1,000455565 1,001650859 993,590950 - 13/03/2014 603.188,148249 601.863,00 10,55% 1,00159331 3,90% 4 1,000607466 1,002201744 1.325,148249 - 14/03/2014 603.519,894532 601.863,00 10,55% 1,00199204 3,90% 5 1,000759390 1,002752943 1.656,894532 -

15/03/2014 603.851,817764 601.863,00 - 1,00239092 3,90% 6 1,000911337 1,003304436 1.988,817764 - 16/03/2014 603.851,817764 601.863,00 - 1,00239092 3,90% 6 1,000911337 1,003304436 1.988,817764 - 17/03/2014 603.851,817764 601.863,00 10,55% 1,00239092 3,90% 6 1,000911337 1,003304436 1.988,817764 - 18/03/2014 604.183,924563 601.863,00 10,55% 1,00278996 3,90% 7 1,001063307 1,003856234 2.320,924563 -

19/03/2014 604.516,214329 601.863,00 10,59% 1,00318916 3,90% 8 1,001215300 1,004408336 2.653,214329 - 20/03/2014 604.849,550133 601.863,00 10,59% 1,00358995 3,90% 9 1,001367317 1,004962176 2.986,550133 - 21/03/2014 605.183,074922 601.863,00 10,59% 1,00399091 3,90% 10 1,001519356 1,005516330 3.320,074922 - 22/03/2014 605.516,777261 601.863,00 - 1,00439202 3,90% 11 1,001671418 1,006070779 3.653,777261 - 23/03/2014 605.516,777261 601.863,00 - 1,00439202 3,90% 11 1,001671418 1,006070779 3.653,777261 -

24/03/2014 605.516,777261 601.863,00 10,59% 1,00439202 3,90% 11 1,001671418 1,006070779 3.653,777261 - 25/03/2014 605.850,670390 601.863,00 10,59% 1,00479330 3,90% 12 1,001823504 1,006625545 3.987,670390 - 26/03/2014 606.184,741068 601.863,00 10,59% 1,00519473 3,90% 13 1,001975613 1,007180606 4.321,741068 - 27/03/2014 606.519,001334 601.863,00 10,55% 1,00559633 3,90% 14 1,002127744 1,007735982 4.656,001334 -

28/03/2014 606.852,577281 601.863,00 10,55% 1,00599665 3,90% 15 1,002279899 1,008290221 4.989,577281 - 29/03/2014 607.186,330778 601.863,00 - 1,00639712 3,90% 16 1,002432077 1,008844755 5.323,330778 - 30/03/2014 607.186,330778 601.863,00 - 1,00639712 3,90% 16 1,002432077 1,008844755 5.323,330778 - 31/03/2014 607.186,330778 601.863,00 10,55% 1,00639712 3,90% 16 1,002432077 1,008844755 5.323,330778 -

01/04/2014 607.520,274464 601.863,00 10,55% 1,00679776 3,90% 17 1,002584278 1,009399605 5.657,274464 - 02/04/2014 607.854,402921 601.863,00 10,55% 1,00719856 3,90% 18 1,002736503 1,009954762 5.991,402921 - 03/04/2014 608.188,708326 601.863,00 10,80% 1,00759951 3,90% 19 1,002888750 1,010510213 6.325,708326 - 04/04/2014 608.528,655595 601.863,00 10,80% 1,00800966 3,90% 20 1,003041020 1,011075038 6.665,655595 -

05/04/2014 608.868,788840 601.863,00 - 1,00841997 3,90% 21 1,003193314 1,011640172 7.005,788840 - 06/04/2014 608.868,788840 601.863,00 - 1,00841997 3,90% 21 1,003193314 1,011640172 7.005,788840 - 07/04/2014 608.868,788840 601.863,00 10,80% 1,00841997 3,90% 21 1,003193314 1,011640172 7.005,788840 18.518,00 08/04/2014 583.671,057187 583.345,00 10,80% 1,00040705 3,90% 1 1,000151832 1,000558944 326,057187 -

09/04/2014 583.997,298712 583.345,00 10,80% 1,00081427 3,90% 2 1,000303687 1,001118204 652,298712 - 10/04/2014 584.323,719907 583.345,00 10,80% 1,00122165 3,90% 3 1,000455565 1,001677772 978,719907 - 11/04/2014 584.650,319605 583.345,00 10,80% 1,00162919 3,90% 4 1,000607466 1,002237646 1.305,319605 - 12/04/2014 584.977,110058 583.345,00 - 1,00203691 3,90% 5 1,000759390 1,002797847 1.632,110058 -

13/04/2014 584.977,110058 583.345,00 - 1,00203691 3,90% 5 1,000759390 1,002797847 1.632,110058 - 14/04/2014 584.977,110058 583.345,00 10,80% 1,00203691 3,90% 5 1,000759390 1,002797847 1.632,110058 - 15/04/2014 585.304,079597 583.345,00 10,80% 1,00244479 3,90% 6 1,000911337 1,003358355 1.959,079597 - 16/04/2014 585.631,228223 583.345,00 10,80% 1,00285283 3,90% 7 1,001063307 1,003919170 2.286,228223 - 17/04/2014 585.958,562353 583.345,00 10,80% 1,00326104 3,90% 8 1,001215300 1,004480303 2.613,562353 -

18/04/2014 586.286,081987 583.345,00 - 1,00366942 3,90% 9 1,001367317 1,005041754 2.941,081987 - 19/04/2014 586.286,081987 583.345,00 - 1,00366942 3,90% 9 1,001367317 1,005041754 2.941,081987 - 20/04/2014 586.286,081987 583.345,00 - 1,00366942 3,90% 9 1,001367317 1,005041754 2.941,081987 - 21/04/2014 586.286,081987 583.345,00 - 1,00366942 3,90% 9 1,001367317 1,005041754 2.941,081987 -

22/04/2014 586.286,081987 583.345,00 10,80% 1,00366942 3,90% 9 1,001367317 1,005041754 2.941,081987 - 23/04/2014 586.613,780707 583.345,00 10,80% 1,00407796 3,90% 10 1,001519356 1,005603512 3.268,780707 - 24/04/2014 586.941,664348 583.345,00 10,80% 1,00448667 3,90% 11 1,001671418 1,006165587 3.596,664348 - 25/04/2014 587.269,734076 583.345,00 10,80% 1,00489555 3,90% 12 1,001823504 1,006727981 3.924,734076 -

26/04/2014 587.597,983474 583.345,00 - 1,00530459 3,90% 13 1,001975613 1,007290683 4.252,983474 - 27/04/2014 587.597,983474 583.345,00 - 1,00530459 3,90% 13 1,001975613 1,007290683 4.252,983474 - 28/04/2014 587.597,983474 583.345,00 10,80% 1,00530459 3,90% 13 1,001975613 1,007290683 4.252,983474 - 29/04/2014 587.926,417793 583.345,00 10,80% 1,00571380 3,90% 14 1,002127744 1,007853702 4.581,417793 -

30/04/2014 588.255,037615 583.345,00 10,80% 1,00612318 3,90% 15 1,002279899 1,008417039 4.910,037615 -








01/05/2014 588.583,837691 583.345,00 - 1,00653272 3,90% 16 1,002432077 1,008980685 5.238,837691 - 02/05/2014 588.583,837691 583.345,00 10,80% 1,00653272 3,90% 16 1,002432077 1,008980685 5.238,837691 - 03/05/2014 588.912,823270 583.345,00 - 1,00694243 3,90% 17 1,002584278 1,009544649 5.567,823270 -

04/05/2014 588.912,823270 583.345,00 - 1,00694243 3,90% 17 1,002584278 1,009544649 5.567,823270 - 05/05/2014 588.912,823270 583.345,00 10,80% 1,00694243 3,90% 17 1,002584278 1,009544649 5.567,823270 - 06/05/2014 589.241,995520 583.345,00 10,80% 1,00735231 3,90% 18 1,002736503 1,010108933 5.896,995520 - 07/05/2014 589.571,346274 583.345,00 10,80% 1,00776235 3,90% 19 1,002888750 1,010673523 6.226,346274 18.518,00

08/05/2014 565.142,706662 564.827,00 10,80% 1,00040705 3,90% 1 1,000151832 1,000558944 315,706662 - 09/05/2014 565.458,591810 564.827,00 10,80% 1,00081427 3,90% 2 1,000303687 1,001118204 631,591810 - 10/05/2014 565.774,650925 564.827,00 - 1,00122165 3,90% 3 1,000455565 1,001677772 947,650925 - 11/05/2014 565.774,650925 564.827,00 - 1,00122165 3,90% 3 1,000455565 1,001677772 947,650925 -

12/05/2014 565.774,650925 564.827,00 10,80% 1,00122165 3,90% 3 1,000455565 1,001677772 947,650925 - 13/05/2014 566.090,882877 564.827,00 10,80% 1,00162919 3,90% 4 1,000607466 1,002237646 1.263,882877 - 14/05/2014 566.407,299527 564.827,00 10,80% 1,00203691 3,90% 5 1,000759390 1,002797847 1.580,299527 - 15/05/2014 566.723,889579 564.827,00 10,80% 1,00244479 3,90% 6 1,000911337 1,003358355 1.896,889579 -

16/05/2014 567.040,653033 564.827,00 10,80% 1,00285283 3,90% 7 1,001063307 1,003919170 2.213,653033 - 17/05/2014 567.357,596102 564.827,00 - 1,00326104 3,90% 8 1,001215300 1,004480303 2.530,596102 - 18/05/2014 567.357,596102 564.827,00 - 1,00326104 3,90% 8 1,001215300 1,004480303 2.530,596102 - 19/05/2014 567.357,596102 564.827,00 10,80% 1,00326104 3,90% 8 1,001215300 1,004480303 2.530,596102 -

20/05/2014 567.674,718786 564.827,00 10,80% 1,00366942 3,90% 9 1,001367317 1,005041754 2.847,718786 - 21/05/2014 567.992,014872 564.827,00 10,80% 1,00407796 3,90% 10 1,001519356 1,005603512 3.165,014872 - 22/05/2014 568.309,490008 564.827,00 10,80% 1,00448667 3,90% 11 1,001671418 1,006165587 3.482,490008 - 23/05/2014 568.627,145324 564.827,00 10,80% 1,00489555 3,90% 12 1,001823504 1,006727981 3.800,145324 -

24/05/2014 568.944,974606 564.827,00 - 1,00530459 3,90% 13 1,001975613 1,007290683 4.117,974606 - 25/05/2014 568.944,974606 564.827,00 - 1,00530459 3,90% 13 1,001975613 1,007290683 4.117,974606 - 26/05/2014 568.944,974606 564.827,00 10,80% 1,00530459 3,90% 13 1,001975613 1,007290683 4.117,974606 - 27/05/2014 569.262,982939 564.827,00 10,80% 1,00571380 3,90% 14 1,002127744 1,007853702 4.435,982939 - 28/05/2014 569.581,170887 564.827,00 10,80% 1,00612318 3,90% 15 1,002279899 1,008417039 4.754,170887 -

29/05/2014 569.899,533366 564.827,00 10,80% 1,00653272 3,90% 16 1,002432077 1,008980685 5.072,533366 - 30/05/2014 570.218,075460 564.827,00 10,80% 1,00694243 3,90% 17 1,002584278 1,009544649 5.391,075460 - 31/05/2014 570.536,798299 564.827,00 - 1,00735231 3,90% 18 1,002736503 1,010108933 5.709,798299 - 01/06/2014 570.536,798299 564.827,00 - 1,00735231 3,90% 18 1,002736503 1,010108933 5.709,798299 -

02/06/2014 570.536,798299 564.827,00 10,80% 1,00735231 3,90% 18 1,002736503 1,010108933 5.709,798299 - 03/06/2014 570.855,693975 564.827,00 10,80% 1,00776235 3,90% 19 1,002888750 1,010673523 6.028,693975 - 04/06/2014 571.174,770396 564.827,00 10,80% 1,00817256 3,90% 20 1,003041020 1,011238433 6.347,770396 - 05/06/2014 571.494,021348 564.827,00 10,80% 1,00858293 3,90% 21 1,003193314 1,011803652 6.667,021348 -

06/06/2014 571.813,457563 564.827,00 10,80% 1,00899348 3,90% 22 1,003345630 1,012369199 6.986,457563 - 07/06/2014 572.133,068875 564.827,00 - 1,00940419 3,90% 23 1,003497970 1,012935056 7.306,068875 - 08/06/2014 572.133,068875 564.827,00 - 1,00940419 3,90% 23 1,003497970 1,012935056 7.306,068875 - 09/06/2014 572.133,068875 564.827,00 10,84% 1,00940419 3,90% 23 1,003497970 1,012935056 7.306,068875 18.518,00

10/06/2014 546.615,142822 546.309,00 10,80% 1,00040849 3,90% 1 1,000151832 1,000560384 306,142822 - 11/06/2014 546.920,672140 546.309,00 10,80% 1,00081571 3,90% 2 1,000303687 1,001119645 611,672140 - 12/06/2014 547.226,368628 546.309,00 10,80% 1,00122309 3,90% 3 1,000455565 1,001679212 917,368628 - 13/06/2014 547.532,238842 546.309,00 10,80% 1,00163064 3,90% 4 1,000607466 1,002239097 1.223,238842 -

14/06/2014 547.838,276227 546.309,00 - 1,00203835 3,90% 5 1,000759390 1,002799288 1.529,276227 - 15/06/2014 547.838,276227 546.309,00 - 1,00203835 3,90% 5 1,000759390 1,002799288 1.529,276227 - 16/06/2014 547.838,276227 546.309,00 10,80% 1,00203835 3,90% 5 1,000759390 1,002799288 1.529,276227 - 17/06/2014 548.144,486792 546.309,00 10,80% 1,00244623 3,90% 6 1,000911337 1,003359796 1.835,486792 -

18/06/2014 548.450,871084 546.309,00 10,80% 1,00285428 3,90% 7 1,001063307 1,003920622 2.141,871084 - 19/06/2014 548.757,423092 546.309,00 - 1,00326249 3,90% 8 1,001215300 1,004481755 2.448,423092 - 20/06/2014 548.757,423092 546.309,00 10,80% 1,00326249 3,90% 8 1,001215300 1,004481755 2.448,423092 - 21/06/2014 549.064,148826 546.309,00 - 1,00367087 3,90% 9 1,001367317 1,005043206 2.755,148826 - 22/06/2014 549.064,148826 546.309,00 - 1,00367087 3,90% 9 1,001367317 1,005043206 2.755,148826 -

23/06/2014 549.064,148826 546.309,00 10,80% 1,00367087 3,90% 9 1,001367317 1,005043206 2.755,148826 - 24/06/2014 549.371,042277 546.309,00 10,80% 1,00407941 3,90% 10 1,001519356 1,005604964 3.062,042277 - 25/06/2014 549.678,109455 546.309,00 10,80% 1,00448812 3,90% 11 1,001671418 1,006167040 3.369,109455 - 26/06/2014 549.985,350359 546.309,00 10,80% 1,00489700 3,90% 12 1,001823504 1,006729434 3.676,350359 -

27/06/2014 550.292,759526 546.309,00 10,80% 1,00530604 3,90% 13 1,001975613 1,007292136 3.983,759526 - 28/06/2014 550.600,341872 546.309,00 - 1,00571525 3,90% 14 1,002127744 1,007855155 4.291,341872 - 29/06/2014 550.600,341872 546.309,00 - 1,00571525 3,90% 14 1,002127744 1,007855155 4.291,341872 - 30/06/2014 550.600,341872 546.309,00 10,80% 1,00571525 3,90% 14 1,002127744 1,007855155 4.291,341872 -

01/07/2014 550.908,098492 546.309,00 10,80% 1,00612463 3,90% 15 1,002279899 1,008418493 4.599,098492 - 02/07/2014 551.216,023374 546.309,00 10,80% 1,00653417 3,90% 16 1,002432077 1,008982139 4.907,023374 - 03/07/2014 551.524,121983 546.309,00 10,80% 1,00694388 3,90% 17 1,002584278 1,009546103 5.215,121983 - 04/07/2014 551.832,395411 546.309,00 10,80% 1,00735376 3,90% 18 1,002736503 1,010110387 5.523,395411 -

05/07/2014 552.140,836556 546.309,00 - 1,00776380 3,90% 19 1,002888750 1,010674978 5.831,836556 -








06/07/2014 552.140,836556 546.309,00 - 1,00776380 3,90% 19 1,002888750 1,010674978 5.831,836556 - 07/07/2014 552.140,836556 546.309,00 10,80% 1,00776380 3,90% 19 1,002888750 1,010674978 5.831,836556 18.518,00 08/07/2014 528.086,005612 527.791,00 10,80% 1,00040705 3,90% 1 1,000151832 1,000558944 295,005612 -

09/07/2014 528.381,178007 527.791,00 10,80% 1,00081427 3,90% 2 1,000303687 1,001118204 590,178007 - 10/07/2014 528.676,512961 527.791,00 10,80% 1,00122165 3,90% 3 1,000455565 1,001677772 885,512961 - 11/07/2014 528.972,009419 527.791,00 10,80% 1,00162919 3,90% 4 1,000607466 1,002237646 1.181,009419 - 12/07/2014 529.267,678465 527.791,00 - 1,00203691 3,90% 5 1,000759390 1,002797847 1.476,678465 -

13/07/2014 529.267,678465 527.791,00 - 1,00203691 3,90% 5 1,000759390 1,002797847 1.476,678465 - 14/07/2014 529.267,678465 527.791,00 10,80% 1,00203691 3,90% 5 1,000759390 1,002797847 1.476,678465 - 15/07/2014 529.563,509543 527.791,00 10,80% 1,00244479 3,90% 6 1,000911337 1,003358355 1.772,509543 - 16/07/2014 529.859,502653 527.791,00 10,80% 1,00285283 3,90% 7 1,001063307 1,003919170 2.068,502653 -

17/07/2014 530.155,663600 527.791,00 10,80% 1,00326104 3,90% 8 1,001215300 1,004480303 2.364,663600 - 18/07/2014 530.451,992385 527.791,00 10,80% 1,00366942 3,90% 9 1,001367317 1,005041754 2.660,992385 - 19/07/2014 530.748,483201 527.791,00 - 1,00407796 3,90% 10 1,001519356 1,005603512 2.957,483201 - 20/07/2014 530.748,483201 527.791,00 - 1,00407796 3,90% 10 1,001519356 1,005603512 2.957,483201 -

21/07/2014 530.748,483201 527.791,00 10,80% 1,00407796 3,90% 10 1,001519356 1,005603512 2.957,483201 - 22/07/2014 531.045,141328 527.791,00 10,80% 1,00448667 3,90% 11 1,001671418 1,006165587 3.254,141328 - 23/07/2014 531.341,967819 527.791,00 10,80% 1,00489555 3,90% 12 1,001823504 1,006727981 3.550,967819 - 24/07/2014 531.638,956871 527.791,00 10,80% 1,00530459 3,90% 13 1,001975613 1,007290683 3.847,956871 -

25/07/2014 531.936,113232 527.791,00 10,80% 1,00571380 3,90% 14 1,002127744 1,007853702 4.145,113232 - 26/07/2014 532.233,437430 527.791,00 - 1,00612318 3,90% 15 1,002279899 1,008417039 4.442,437430 - 27/07/2014 532.233,437430 527.791,00 - 1,00612318 3,90% 15 1,002279899 1,008417039 4.442,437430 - 28/07/2014 532.233,437430 527.791,00 10,80% 1,00612318 3,90% 15 1,002279899 1,008417039 4.442,437430 -

29/07/2014 532.530,924716 527.791,00 10,80% 1,00653272 3,90% 16 1,002432077 1,008980685 4.739,924716 - 30/07/2014 532.828,579840 527.791,00 10,80% 1,00694243 3,90% 17 1,002584278 1,009544649 5.037,579840 - 31/07/2014 533.126,403857 527.791,00 10,80% 1,00735231 3,90% 18 1,002736503 1,010108933 5.335,403857 - 01/08/2014 533.424,389377 527.791,00 10,80% 1,00776235 3,90% 19 1,002888750 1,010673523 5.633,389377 - 02/08/2014 533.722,543791 527.791,00 - 1,00817256 3,90% 20 1,003041020 1,011238433 5.931,543791 -

03/08/2014 533.722,543791 527.791,00 - 1,00817256 3,90% 20 1,003041020 1,011238433 5.931,543791 - 04/08/2014 533.722,543791 527.791,00 10,81% 1,00817256 3,90% 20 1,003041020 1,011238433 5.931,543791 - 05/08/2014 534.021,057103 527.791,00 10,81% 1,00858330 3,90% 21 1,003193314 1,011804023 6.230,057103 - 06/08/2014 534.319,732974 527.791,00 10,81% 1,00899420 3,90% 22 1,003345630 1,012369921 6.528,732974 -

07/08/2014 534.618,583016 527.791,00 10,81% 1,00940528 3,90% 23 1,003497970 1,012936149 6.827,583016 18.518,00 08/08/2014 509.557,838425 509.273,00 10,81% 1,00040741 3,90% 1 1,000151832 1,000559304 284,838425 - 09/08/2014 509.765,439490 509.273,00 - 1,00081499 3,90% 1 1,000151832 1,000966946 492,439490 - 10/08/2014 509.765,439490 509.273,00 - 1,00081499 3,90% 1 1,000151832 1,000966946 492,439490 -

11/08/2014 509.842,838291 509.273,00 10,81% 1,00081499 3,90% 2 1,000303687 1,001118925 569,838291 - 12/08/2014 510.127,993994 509.273,00 10,81% 1,00122273 3,90% 3 1,000455565 1,001678852 854,993994 - 13/08/2014 510.413,311646 509.273,00 10,81% 1,00163064 3,90% 4 1,000607466 1,002239097 1.140,311646 - 14/08/2014 510.698,785135 509.273,00 10,81% 1,00203871 3,90% 5 1,000759390 1,002799648 1.425,785135 -

15/08/2014 510.984,420574 509.273,00 10,82% 1,00244695 3,90% 6 1,000911337 1,003360517 1.711,420574 - 16/08/2014 511.270,401299 509.273,00 - 1,00285572 3,90% 7 1,001063307 1,003922064 1.997,401299 - 17/08/2014 511.270,401299 509.273,00 - 1,00285572 3,90% 7 1,001063307 1,003922064 1.997,401299 - 18/08/2014 511.270,401299 509.273,00 10,81% 1,00285572 3,90% 7 1,001063307 1,003922064 1.997,401299 -

19/08/2014 511.556,354524 509.273,00 10,81% 1,00326429 3,90% 8 1,001215300 1,004483557 2.283,354524 - 20/08/2014 511.842,470206 509.273,00 10,84% 1,00367303 3,90% 9 1,001367317 1,005045369 2.569,470206 - 21/08/2014 512.129,298362 509.273,00 10,82% 1,00408302 3,90% 10 1,001519356 1,005608580 2.856,298362 - 22/08/2014 512.415,920771 509.273,00 10,81% 1,00449246 3,90% 11 1,001671418 1,006171387 3.142,920771 -

23/08/2014 512.702,516698 509.273,00 - 1,00490170 3,90% 12 1,001823504 1,006734142 3.429,516698 - 24/08/2014 512.702,516698 509.273,00 - 1,00490170 3,90% 12 1,001823504 1,006734142 3.429,516698 - 25/08/2014 512.702,516698 509.273,00 10,84% 1,00490170 3,90% 12 1,001823504 1,006734142 3.429,516698 509.273,00





Eventos Societários e Alterações Estatutárias

Assembleias AGO REALIZADA EM 17 DE MARÇO DE 2014 8. DELIBERAÇÕES: Após a discussão das matérias da ordem do dia, os acionistas presentes, com as abstenções abaixo indicadas, deliberaram o seguinte: 8.1 Aprovar, pela unanimidade dos acionistas presentes que manifestaram seus votos (com abstenção da Rede e com a observação do acionista Elie Lebbos, contida no item 7.2 supra), as Contas dos Administradores, o Relatório da Administração e as Demonstrações Contábeis da Companhia, acompanhadas do Parecer do Conselho Fiscal e Relatório dos Auditores Independentes, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013. 8.2 Foram recebidas e rubricadas pelo Presidente da Mesa as manifestações de votos dos acionistas, inclusive as abstenções, as quais seguem anexas à presente ata e ficam arquivadas na sede da Companhia. 8.3 Autorizar a lavratura da presente ata na forma de sumário e a sua publicação sem os nomes dos acionistas presentes, de acordo com o previsto no artigo 130, parágrafos 1º e 2º da Lei das S.A. AGE REALIZADA NO DIA 14 DE ABRIL DE 2014 6. DELIBERAÇÕES: Foram tomadas, com a abstenção dos legalmente impedidos, abstenções e orientações de votos recebidas nas Assembleias, as seguintes deliberações, havendo-se autorizado a lavratura da presente ata na forma de sumário e a sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, conforme faculta o artigo 130, §§ 1° e 2°, da Lei n.°6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”): 6.1 Aprovar, por unanimidade de votos dos acionistas presentes, a realização da Oferta Restrita das Debêntures com as principais características descritas a seguir: I. Número da Emissão. As Debêntures representam a 5ª (quinta) emissão de Debêntures da Companhia (“Emissão”); II. Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão é de R$450.000.000,00 (quatrocentos e cinquenta milhões de reais), na Data de Emissão (conforme definido abaixo); III. Número de Séries. A Emissão será realizada em 2 (duas) séries; IV. Quantidade de Debêntures. Serão emitidas 45.000 (quarenta e cinco mil) Debêntures, sendo 20.000 (vinte mil) Debêntures da primeira série (“Debêntures da Primeira Série”) e 25.000 (vinte e cinco mil) Debêntures da segunda série (“Debêntures da Segunda Série"); V. Valor Nominal Unitário. As Debêntures terão o valor nominal unitário de R$10.000,00 (dez mil reais), na Data de Emissão (conforme definido abaixo) (“Valor Nominal Unitário”); VI. Forma e Comprovação de Titularidade. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem a emissão de cautelas ou certificados; VII. Conversibilidade. As Debêntures não serão conversíveis em ações de emissão da Companhia; VIII. Espécie. As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações, e contarão com garantias adicionais reais e fidejussória; IX. Data de Emissão. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será aquela estabelecida pelas partes na Escritura de Emissão (“Data de Emissão”); X. Garantias. (a) as Debêntures da Primeira Série serão garantidas, observados os termos e condições da Escritura de Emissão e dos respectivos instrumentos por meio dos quais tais garantias serão constituídas, por: (i) fiança da Energisa S.A. (“Energisa”); e (ii) Cessão Fiduciária de Recebíveis; e (b) as Debêntures da Segunda Série serão garantidas, observado os termos e condições da Escritura de Emissão e dos respectivos instrumentos por meio dos quais tais garantias serão constituídas, por: (i) fiança da Energisa; (ii) Cessão Fiduciária de Recebíveis; e (iii) alienação fiduciária da totalidade das ações de emissão da Companhia de Energia Elétrica do Estado do Tocantins detidas, direta ou indiretamente, pela Energisa ou qualquer uma de suas afiliadas, sendo que essa garantia não se comunicará com as Debêntures da Primeira Série(tanto as garantias a serem constituídas no âmbito das Debêntures da Primeira Série como as garantias a serem constituídas no âmbito das Debêntures da Segunda Série serão conjuntamente denominadas “Garantias”); XI. Destinação dos Recursos. Os recursos obtidos pela Companhia com a Oferta Restrita serão destinados ao refinanciamento de dívidas existentes da Companhia, as quais serão especificadas na Escritura de Emissão; XII. Colocação e Plano de Colocação. As Debêntures serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de colocação, de acordo com os procedimentos descritos na Instrução CVM 476 e nas demais disposições regulamentares aplicáveis, destinadas exclusivamente a Investidores Qualificados (conforme definido abaixo), sob o regime de garantia firme de colocação, com a intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema brasileiro de distribuição de valores mobiliários, que efetuarão a distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos do Contrato de Distribuição, devendo a Oferta Restrita ser efetivada de acordo com o plano de colocação a ser estabelecido entre as partes envolvidas; XIII. Registro para Distribuição e Negociação. As Debêntures serão registradas para (a) distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da CETIP; e (b) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 - Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP. Não obstante o disposto na alínea “(b)” deste item, as Debêntures somente poderão ser negociadas entre investidores qualificados, conforme definidos no artigo 109 da Instrução CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada (“Instrução CVM 409”) e nos termos do artigo 4º da Instrução CVM 476 (“Investidores Qualificados”), nos mercados regulamentados de valores mobiliários e após decorridos 90 (noventa) dias de sua respectiva subscrição por Investidores Qualificados, conforme disposto nos artigos 13 a 15 da Instrução CVM 476, e uma vez verificado o cumprimento, pela Companhia, de suas obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476, sendo que a negociação das





Debêntures deverá sempre respeitar as disposições legais e regulamentares aplicáveis; XIV. Forma e Preço de Integralização. As Debêntures serão integralizadas à vista, em uma única data, no ato da subscrição (“Data de Integralização”) e em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração (conforme abaixo definida), calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a Data de Integralização, por meio do MDA, por no máximo 20 (vinte) Investidores Qualificados (“Preço de Integralização”), de acordo com as normas de liquidação e procedimentos aplicáveis da CETIP; XV. Prazo e Data de Vencimento. O prazo de vencimento das Debêntures de ambas as séries será de 7 (sete) anos contados da Data de Emissão (“Data de Vencimento”), ressalvada a ocorrência de um dos Eventos de Inadimplemento (conforme definido abaixo), de Oferta de Resgate Antecipado (conforme definido abaixo), ou de Resgate Antecipado Total (conforme definido abaixo), bem como os demais termos e condições a serem descritos na Escritura de Emissão; XVI. Amortização do Valor Nominal Unitário. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de Oferta de Resgate Antecipado, do Resgate Antecipado Total, da Amortização Extraordinária e/ou dos Eventos de Inadimplemento, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário das Debêntures de ambas as séries será amortizado em parcelas mensais a partir do primeiro mês subsequente ao encerramento do Período de Carência (conforme definido abaixo), nas datas e percentuais específicos que forem indicados na Escritura de Emissão; XVII. Atualização e Remuneração. O Valor Nominal Unitário das Debêntures de ambas as séries não será atualizado. As Debêntures de ambas as séries farão jus a remuneração equivalente a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extragrupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP no informativo diário disponível em sua página na internet (http://www.cetip.com.br) acrescida exponencialmente de um percentual (spread) ou sobretaxa de 2,28% (dois inteiros e vinte e oito centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, desde a Data de Emissão ou desde a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive) (conforme definido abaixo), até a data do seu efetivo pagamento (exclusive), de acordo com a fórmula a ser detalhada na Escritura de Emissão (“Remuneração”); XVIII. Pagamento da Remuneração. A Remuneração será paga (i) semestralmente, desde a Data de Emissão até a data correspondente a 2 (dois) anos contados da Data de Emissão (inclusive) (“Período de Carência” e “Data de Encerramento do Período de Carência”); e (ii) mensalmente, desde a Data de Encerramento do Período de Carência (exclusive) até a data de vencimento das Debêntures, ou a data de ocorrência de um Evento de Inadimplemento, a data de qualquer Oferta de Resgate Antecipado (conforme definido abaixo), ou a data de qualquer Resgate Antecipado Total (conforme definido abaixo), conforme o caso, nos termos e condições a serem detalhados na Escritura de Emissão (cada uma dessas datas, uma “Data de Pagamento da Remuneração”); XIX. Repactuação. As Debêntures de qualquer das séries não serão objeto de repactuação programada; XX. Oferta de Resgate Antecipado. A Companhia poderá realizar, a seu exclusivo critério, a qualquer momento a partir da Data de Emissão, mediante deliberação de sua diretoria, oferta de resgate antecipado das Debêntures de qualquer das séries, que assegurará aos titulares das Debêntures igualdade de condições para aceitar a oferta de resgate antecipado das Debêntures de sua titularidade e determinará os termos e condições do resgate, observado o disposto no artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações e as disposições a serem previstas na Escritura de Emissão (“Oferta de Resgate Antecipado”); XXI. Resgate Antecipado Total. Sujeito ao atendimento das condições previstas na Escritura de Emissão, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, a partir do 25º (vigésimo quinto) mês contado da Data de Emissão (inclusive), resgatar antecipadamente a totalidade (e não menos que a totalidade) das Debêntures em circulação, com o seu consequente cancelamento (“Resgate Antecipado Total”). O Resgate Antecipado Total das Debêntures, pela Emissora, se dará mediante o pagamento do seu Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão, ou desde a última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado Total, bem como dos Encargos Moratórios (conforme abaixo definido) e do prêmio de resgate a ser estabelecido na Escritura de Emissão. Os procedimentos para a realização do Resgate Antecipado Total serão estabelecidos na Escritura de Emissão; XXII. Amortização Extraordinária Facultativa. A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, a partir do 25º (vigésimo quinto) mês contado da Data de Emissão (inclusive), realizar a amortização extraordinária parcial das Debêntures em circulação (“Amortização Extraordinária”), que será limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário, mediante o pagamento da parcela do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, que será amortizada, acrescida da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou desde a última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data da efetiva Amortização Extraordinária, bem como dos Encargos Moratórios e do prêmio de amortização, incidente sobre a fração do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal das Debêntures, conforme o caso, objeto da amortização extraordinária, a ser estabelecido na Escritura de Emissão. Os procedimentos para a realização da Amortização Extraordinária serão estabelecidos na Escritura de Emissão; XXIII. Vencimento Antecipado. As Debêntures estarão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado que, uma vez observadas, poderão ensejar o pagamento imediato, pela Companhia, do Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do seu efetivo pagamento, nos termos a serem estabelecidos na Escritura de Emissão (“Eventos de Inadimplemento”); XXIV. Multa e Juros Moratórios. Ocorrendo impontualidade no pagamento, pela Companhia, de qualquer quantia devida e não paga aos titulares das Debêntures, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Companhia ficarão, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo do pagamento da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou desde a última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data de efetivo pagamento, sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento); e (ii) juros





moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês ou fração, ambos incidentes sobre as quantias em atraso (“Encargos Moratórios”); XXV. Local de Pagamento. Os pagamentos a que os titulares das Debêntures fizerem jus serão efetuados pela Companhia no respectivo vencimento utilizando-se dos procedimentos adotados pela CETIP, para as Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na CETIP. As Debêntures que, por solicitação do respectivo titular das Debêntures ou outro motivo previsto na regulamentação aplicável, não estiverem custodiadas eletronicamente na CETIP, terão os seus pagamentos realizados pelo escriturador mandatário; e XXVI. Demais Características. As demais características das Debêntures, da Emissão e da Oferta Restrita encontrar-se-ão descritas na Escritura de Emissão e nos demais documentos pertinentes. 6.2 Aprovar a constituição da garantia de Cessão Fiduciária de Recebíveis de titularidade da Companhia, nos termos acima expostos. 6.3 Autorizar, desde já, a Diretoria da Companhia a (i) contratar uma ou mais instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais para intermediar a oferta e realizar a colocação das Debêntures; (ii) contratar os demais prestadores de serviços relacionados à Emissão, tais como o agente fiduciário, o escriturador mandatário, o banco liquidante da Oferta Restrita, a CETIP e os assessores legais, entre outros; (iii) celebrar todos os documentos relacionados à Emissão, incluindo a Escritura de Emissão, o Contrato de Distribuição, os instrumentos específicos relacionados às Garantias e quaisquer outros instrumentos relacionados às Debêntures, bem como eventuais aditamentos necessários referentes aos documentos relacionados à Emissão; (iv) negociar e estabelecer os termos e condições finais dos documentos da Emissão, incluindo obrigações da Companhia, declarações a serem prestadas pela Companhia, limites de endividamento (covenants financeiros) para a Companhia, Eventos de Inadimplemento, detalhamento referente às condições de vencimento antecipado, Resgate Antecipado Total, Amortização Extraordinária, Oferta de Resgate Antecipado, definição da destinação dos recursos, e termos e condições das Garantias; e (v) tomar todas as providências necessárias para constituir as Garantias por meio da negociação dos termos e condições das Garantias e celebração dos respectivos instrumentos de Garantia. 6.4 Autorizar que qualquer Diretor ou procurador que venha a ser nomeado em procuração a ser assinada por dois Diretores da Companhia assine, isoladamente, quaisquer documentos necessários à consecução da operação descrita no item 6.2. acima, ficando ratificados os atos já praticados nesse sentido. AGE REALIZADA NO DIA 14 DE ABRIL DE 2014 6. DELIBERAÇÕES: Dando início aos trabalhos, o Presidente da mesa esclareceu que a ata da assembleia seria lavrada em forma de sumário dos fatos ocorridos, contendo apenas a transcrição das deliberações tomadas, conforme faculta o artigo 130, § 1º da Lei nº 6.404/76. Informou, ainda, que documentos ou propostas, declarações de voto ou dissidências sobre as matérias a serem deliberadas deveriam ser apresentadas por escrito à Mesa que, para esse fim, seria representada pelo Secretário da Assembleia. Os senhores acionistas apreciaram as matérias constantes da ordem do dia e tomaram as deliberações que seguem, abstendo-se de votar os legalmente impedidos: (a) Tendo em vista a alteração do Artigo 146 da Lei nº 6.404/76, conforme alterado pela Lei nº 12.431/11 e a consequente exclusão da obrigatoriedade dos membros do Conselho de Administração serem acionistas, aprovar, alterar a redação do Artigo 16 do Estatuto Social, que passará a vigorar conforme segue, refletindo referida norma societária: “Artigo 16. O Conselho de Administração será composto de no mínimo 07 (sete) e no máximo de 09 (nove) membros, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral.” (b) Aprovar, por unanimidade de votos dos acionistas presentes, a eleição para compor o Conselho de Administração da Companhia, para um mandato de 2 (dois) anos, como membros efetivos, em substituição aos Srs. Jorge Queiroz de Moraes Junior, Alberto José Rodrigues Alves, Carmem Campos Pereira, Aristóteles Luiz Drummond, Octávio Tavares de Oliva Filho, Atilano de Oms Sobrinho, Antonio da Cunha Braga e Milton Henriques de Carvalho Filho, os Srs.: (i) Ivan Müller Botelho, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade RG n.º 34.150, expedida pelo Ministério da Aeronáutica, inscrito no CPF/MF sob o n.º 002.991.386-15, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Av. Pasteur, nº 110, 6º andar, Botafogo, CEP 22290-240; (ii) Ricardo Perez Botelho, brasileiro, solteiro, engenheiro, portador da carteira de identidade RG n.° 04076607-3, (IFP/RJ) e inscrito no CPF/MF sob o n.° 738.738.027-91, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Av. Pasteur, nº 110, 6º andar, Botafogo, CEP 22290-240; (iii) Antonio Jose de Almeida Carneiro, brasileiro, casado, empresário, portador da carteira de identidade RG nº 2.381.252-2 (DIC/RJ), inscrito no CPF/MF sob nº 028.600.667-72, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Rua General Venâncio Flores, nº 305, sala 1002, Leblon, CEP 22441-090; (iv) Maurício Perez Botelho, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade RG nº 04066824-6 (IFP/RJ) e inscrito no CPF/MF sob o nº 738.738.107-00, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Av. Pasteur, n.º 110, 6º andar, Botafogo, CEP 22290-240; (v) Wilson Couto Oliveira, brasileiro, separado judicialmente, engenheiro eletricista, portador da carteira de identidade RG n.º 01132728-63, expedida pela SSP/BA, inscrito no CPF/MF sob o nº 106.766.195-68, residente e domiciliado na Cidade de Cuiabá, no Estado do Mato Grosso, com endereço comercial na Rua Manoel dos Santos Coimbra, nº 184, bairro Bandeirantes, CEP 78010-040, todos indicados pela Energisa S.A.; (vi) Wagner Montoro Junior, brasileiro, casado, engenheiro, portador do CREA/RJ nº 55460-D, inscrito no CPF/MF sob o n.º 695.120.007-68, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, na Rua Pompeu Loureiro, nº 102/304, Copacabana, CEP 22061-000, indicado pela Centrais Elétricas Brasileiras S/A - Eletrobrás; e (vii) Hélio Tito Simões de Arruda, brasileiro, administrador de empresas, casado, portador da cédula de identidade RG nº 270.551 (SSP/DF), inscrito no CPF/MF sob o nº 116.011.401-34, residente e domiciliado na Cidade de Cuiabá, Estado do Mato Grosso, na Rua Estevão de Mendonça, 525, apto. 401, bairro Goiabeiras, CEP 78.045- 420, eleito em votação dos empregados da Companhia, nos termos do Artigo 16, Parágrafo Único do Estatuto Social. Os membros do Conselho de Administração ora eleitos aceitaram os cargos para os quais foram eleitos, tendo afirmado que conhecem plenamente a legislação, e declarando finalmente que não estão incursos em nenhum dos crimes





previstos em lei que os impeçam de exercer as atividades empresárias, ou a administração de sociedades empresárias, sendo que a Companhia obteve dos indicados a informação de que estão em condições de firmar a declaração de que trata a Instrução CVM nº 367/02, bem como de que assinarão os respectivos termos de posse. (c) Por unanimidade de votos dos acionistas presentes, instalar o Conselho Fiscal da Companhia, com 04 (quatro) membros efetivos e igual número de membros suplentes, cujo funcionamento dar-se-á até a próxima Assembleia Geral Ordinária da Companhia. (d) Aprovar, por unanimidade de votos dos acionistas presentes, a eleição dos seguintes membros para compor o Conselho Fiscal da Companhia, para um mandato que se estenderá até a próxima Assembleia Geral Ordinária da Companhia: (i) Paulo Henrique Laranjeiras da Silva, cidadão português, casado, contador, residente e domiciliado na cidade de Cabo Frio, estado do Rio de Janeiro, à Rua Alex Novelino, 400, apto. 104 – Vila Nova, CEP: 28.907-350, portador da carteira de identidade profissional CRC/RJ 27.866-O, e inscrito no CPF/MF sob o nº 219.991.717-72, como membro efetivo do Conselho Fiscal, e Jorge Nagib Amary Junior, brasileiro, engenheiro e economista, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, estado de São Paulo, com escritório à Rua Cardoso de Melo nº 1.955, 15º andar, CEP 04.548-005, portador da carteira de identidade RG nº 17.711.659 (SSP/SP), inscrito no CPF/MF sob o nº 147.832.848-73, na qualidade de seu membro suplente do conselho fiscal, ambos indicados pela Energisa S.A.; (ii) Flavio Stamm, brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, estado de São Paulo, à Rua Patápio Silva, 223 apt. 32, CEP 054.36-010, portador da carteira de identidade nº 12.317.859 SSP/SP, e inscrito no CPF/MF sob o nº 048.241.708-00, como membro efetivo do Conselho Fiscal, e Gilberto Lerio, brasileiro, divorciado, contador, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Av. Indianápolis, 860, CEP 04062- 001, portador da cédula de identidade RG nº 4.370.494-3 e inscrito no CPF/MF sob o nº 269.714.378-53, na qualidade de seu membro suplente do conselho fiscal, ambos indicados pela Energisa S.A.; (iii) Luiz Carlos Barroso Simão, brasileiro, casado, economista, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, na Rua Prudente de Morais,nº 1565, apto. 602, Ipanema, CEP 22420-043, portador da Cédula de Identidade n.º 1.665.133 IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n.º 031.163.797-34, na qualidade de membro efetivo do conselho fiscal, e Vicente Moliterno Neto, brasileiro, separado judicialmente, administrador, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Alameda Itu, 846, apto. 81, Cerqueira Cesar, CEP 01.421-001, portador da carteira de identidade nº RG 4.289.423-2 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 950.668.028-00, na qualidade de membro suplente do conselho fiscal, ambos indicados pela Energisa S.A.; e (iv) Elie Lebbos, brasileiro, casado, médico, residente e domiciliado na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, à Benjamin Constant, nº 67, 13º andar, CEP 80.060- 020, portador da carteira de identidade nº 380.295/PR, e inscrito no CPF/MF sob o nº 205.582.959-91, como membro efetivo do Conselho Fiscal, e Ladislau Zavadil Neto, brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado na cidade de Curitiba, estado do Paraná, na Rua Carneiro Lobo, nº 123, apto. 132, Água Verde, CEP 80240-240, portador da carteira de identidade RG nº 5.388.996-4 SSP/PR, inscrito no CPF/MF sob o nº 125.792.110-04, na qualidade de membro suplente do conselho fiscal, indicados pelos acionistas minoritários. Os acionistas que indicaram os Conselheiros Fiscais ora eleitos declararam que esses membros possuem as qualificações necessárias e cumprem os requisitos estabelecidos na Lei nº 6.404/76 e no Estatuto Social da Companhia para o exercício do cargo de membro do Conselho Fiscal da Companhia. Os Conselheiros Fiscais ora eleitos serão investidos nos cargos mediante cumprimento das condições aplicáveis e assinatura dos respectivos termos de posse, na forma estabelecida na Lei nº 6404/76 e no Estatuto Social da Companhia. (e) Aprovar, por unanimidade de votos dos acionistas presentes, a remuneração global dos membros do Conselho Fiscal ora eleitos para o exercício de 2014, no montante global de R$129.600,00 (cento e vinte nove mil e seiscentos reais). (f) Aprovar, por unanimidade de votos dos acionistas presentes, a retificação da proposta de remuneração global dos Administradores da Companhia para o exercício social de 2014, aprovada em Assembleia Geral Ordinária realizada em 17 de março de 2014, de modo a estabelecer o respectivo valor limite no montante de R$6.928.019,00 (seis milhões, novecentos e vinte e oito mil e dezenove reais), a ser individualizado por deliberação do Conselho de Administração. AGE REALIZADA NO DIA 11 DE JUNHO DE 2014 6. DELIBERAÇÕES: Dando início aos trabalhos, o Presidente da mesa esclareceu que a ata da assembleia seria lavrada em forma de sumário dos fatos ocorridos, contendo apenas a transcrição das deliberações tomadas, conforme faculta o artigo 130, § 1º da Lei das S.A.. Informou, ainda, que documentos ou propostas, declarações de voto ou dissidências sobre as matérias a serem deliberadas deveriam ser apresentadas por escrito à Mesa que, para esse fim, seria representada pela Secretária da Assembleia. Os senhores acionistas presentes apreciaram as matérias constantes da ordem do dia e tomaram as deliberações que seguem: 6.1. Aprovar, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, o aumento do capital social da Companhia, por subscrição particular, no valor de R$408.713.183,28 (quatrocentos e oito milhões, setecentos e treze mil, cento e oitenta e três reais e vinte oito centavos), com a emissão de 51.475.212 novas ações da Companhia, sendo 17.764.714 ações ordinárias e 33.710.498 ações preferenciais, a serem subscritas e integralizadas pela acionista controladora, a Rede Energia S.A. – Em Recuperação Judicial, mediante a capitalização de Adiantamento para Futuro Aumento de Capital, respeitado o exercício do direito de preferência por acionistas minoritários, conforme descrito na proposta da administração respectiva (“Aumento de Capital”). 6.1.1. O preço de emissão será de R$7,94 (sete reais e noventa e quatro centavos) por ação, independentemente da espécie, tendo sido fixado, com base na metodologia do Fluxo de Caixa Descontado aplicada para cálculo do valor das ações da Companhia. O Sr. Presidente esclareceu que o valor total do aporte de capital na Companhia é uma obrigação do novo grupo controlador, o Grupo Energisa, que nos termos do Plano ANEEL se comprometeu a aportar recursos na Companhia após a transferência do controle, de modo a recuperar e corrigir as falhas e transgressões que ensejaram a intervenção pela ANEEL. O laudo de avaliação que serviu de base para fixação do preço de emissão das ações foi





feito pela empresa especializada Ernst & Young Assessoria Empresarial Ltda., com base no valor contábil e pelo Fluxo de Caixa Descontado. A estimativa de valor justo da Companhia foi calculada seguindo a premissa da continuidade do negócio, destacando que tal expectativa é um valor “intrínseco”, que reflete a taxa de retorno exigida pelos investidores, mas, eventualmente, não representa a natureza do potencial comprador e/ou de sua estratégia de pós-aquisição. 6.1.2. Nos termos do artigo 171, §1º, alínea “a” da Lei das S.A., será facultado aos acionistas o exercício do direito de preferência para a subscrição das ações da Companhia, na proporção de 43,3098700957% sobre suas respectivas posições acionárias nesta data (11/06/2014). O prazo para o exercício do direito de preferência será de 30 (trinta) dias contados a partir do dia 12 de junho de 2014, dia de publicação do Aviso aos Acionistas, o qual conterá os demais termos e condições para o exercício do direito de preferência, encerrando-se em 11 de julho de 2014. As ações da Companhia adquiridas a partir do dia 12 de junho de 2014, inclusive, serão negociadas ex-direitos de subscrição e não farão jus ao direito de preferência para subscrição das ações emitidas no âmbito do aumento de capital. As frações de ações resultantes do exercício do direito de preferência na subscrição do Aumento de Capital serão arredondadas para cima, para o número inteiro mais próximo se a fração resultante for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos) de ação; ou para baixo, para o número inteiro mais próximo, se a fração resultante for inferior a 0,5 (cinco décimos) de ação. 6.1.3. No momento do exercício do direito de preferência, os subscritores que desejarem reservar sobras das ações não subscritas no direito de preferência deverão manifestar tal reserva no Boletim de Subscrição. Caso algum acionista decida efetuar a reserva de ações não subscritas, deverá, no ato da assinatura do respectivo Boletim de Subscrição, efetuar o adiantamento, em moeda corrente nacional, à vista, do valor correspondente ao montante de ações reservadas, sujeitando-se ao rateio, que será proporcional às sobras solicitadas. As reservas serão automaticamente e de pleno direito convertidas em subscrição de ações (a) pelos totais discriminados nos boletins de subscrição, se não houver rateio; ou (b) pelos totais que resultarem do respectivo rateio. Havendo excesso de reservas de ações, a Companhia se obriga à restituição do valor correspondente, apurado após a efetivação do rateio acima mencionado, no mesmo local da subscrição, a partir de 2 (dois) dias úteis contados do fim do direito de preferência. Este valor será corrigido de acordo com a variação da taxa CDI, desde a data da reserva efetuada até a data da efetiva devolução do numerário correspondente ao eventual rateio decorrente do excesso da reserva. 6.1.4. As ações ordinárias e preferenciais a serem emitidas em decorrência do Aumento de Capital serão idênticas às ações ordinárias e preferenciais da Companhia já existentes e conferirão os mesmos direitos aos seus titulares, participando de forma integral em quaisquer distribuições de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que vierem a ser declarados pela Companhia após o Aumento de Capital. 6.2. Tendo em vista a deliberação tomada nesta assembleia, o artigo 5º do Estatuto Social é alterado e passará a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 5º O capital social é de R$1.118.909.560,39 (um bilhão, cento e dezoito milhões, novecentos e nove mil, quinhentos e sessenta reais e trinta e nove centavos), integralmente realizado e representado por 170.328.517 (cento e setenta milhões, trezentas e vinte oito mil, quinhentas e dezessete) ações escriturais, sem valor nominal, sendo 58.782.489 (cinquenta e oito milhões, setecentas e oitenta e duas mil, quatrocentas e oitenta e nove) ações ordinárias e 111.546.028 (cento e onze milhões, quinhentas e quarenta e seis mil, vinte e oito) ações preferenciais.” 6.2.1 Tendo em vista que a totalidade do aumento de capital social será integralizada mediante a capitalização de AFAC efetivado pela acionista Rede Energia S.A. – Em Recuperação Judicial, respeitado o direito de preferência dos demais acionistas, não haverá assembleia para homologação do aumento. 6.3. Autorizar a Diretoria da Companhia a tomar as medidas necessárias ou convenientes à efetiva implementação das deliberações acima aprovadas. 6.4. Aprovar, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, a eleição do Sr. Aristóteles Luiz Menezes Vasconcellos Drummond, brasileiro, casado, administrador, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Rui Barbosa, 460/801, CEP 20.050-004, portador da carteira de identidade RG nº 1842888, expedida pela IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob nº 026.939.257-20, indicado pela acionista Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – Eletrobrás, em substituição do Sr. Wagner Montoro Júnior, que ora deixa de exercer suas funções. 6.4.1. O membro do Conselho de Administração ora eleito será empossado em seu cargo mediante assinatura do termo de posse a ser lavrado em livro próprio, quando prestará a declaração de desimpedimento para a prática de atividades empresárias e a administração de sociedades, bem como a declaração exigida pela Instrução Normativa da CVM nº 367/02.





AGE REALIZADA NO DIA 16 DE SETEMBRO DE 2014





















Fatos Relevantes FATO RELEVANTE EM 29 DE JANEIRO DE 2014 A Centrais Elétricas Matogrossenses S.A. ("CEMAT ou Companhia"), concessionária de distribuição de energia elétrica sob Intervenção Administrativa da Agência Nacional de Energia Elétrica ("ANEEL"), em cumprimento ao disposto na Instrução CVM 358/2002, comunica a seus acionistas e ao mercado em geral que, por meio da Resolução Autorizativa nº 4.510, de 28 de janeiro de 2014, publicada no Diário Oficial da União, de 29 de janeiro de 2014, a ANEEL anuiu a transferência do controle acionário indireto da CEMAT e das demais Concessionárias do Grupo Rede Energia ("Rede Energia"), detido por Jorge Queiroz de Moraes Junior, para a Energisa S.A. ("Energisa"). A transferência do controle acionário deverá ser implementada até 15 de abril de 2014. Nos termos do Artigo 4º da Resolução Autorizativa ANEEL nº 4.463, de 17 de dezembro de 2013, a efetiva transferência do controle acionário encerrará a Intervenção Administrativa da Companhia e das demais Concessionária da Rede Energia e os Interventores nomeados terão prazo de 60 (sessenta) dias, após a transferência do controle acionário, para apresentar à ANEEL relatório de prestação de contas relativo ao período da Intervenção. A perspectiva do rating corporativo é estável. FATO RELEVANTE EM 11 DE ABRIL DE 2014 Energisa S.A., (“Energisa”), Rede Energia S.A. – Em Recuperação Judicial (“Rede Energia”), Centrais Elétricas Matogrossenses S.A. – CEMAT (“Cemat”) e Empresa Energética de Mato Grosso do Sul S.A. – ENERSUL (“Enersul” e, em conjunto com Energisa, Rede Energia e Cemat, as “Companhias”), em observância à Instrução CVM nº 358/02 e alterações posteriores, vêm informar aos acionistas e ao mercado em geral que, nesta data, foi formalizada a transferência das participações societárias que asseguram o controle acionário das sociedades integrantes do Grupo Rede para a Energisa, nos termos do Compromisso de Investimento, Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“Compromisso”), objeto dos fatos relevantes da Energisa publicado em 11 de julho de 2013, da Rede Energia publicado em 11 de julho de 2013, e da Cemat publicado em 29 de janeiro de 2014. Adicionalmente, a Energisa informa que nesta data também ocorrerão as assembleias gerais da Companhia Força e Luz do Oeste; Empresa Elétrica Bragantina S.A.; Companhia Nacional de Energia Elétrica; Empresa de Distribuição de Energia Vale Paranapanema S.A.; Caiuá - Distribuição de Energia S.A.; e Empresa Energética de Mato Grosso do Sul S.A. – ENERSUL, concessionárias que foram objeto de intervenção administrativa da Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”). As referidas assembleias terão como ordem do dia a eleição dos membros da administração indicados pela Energisa, na qualidade de nova controladora indireta das concessionárias de distribuição do Grupo Rede. Da mesma forma, no dia 14 de abril de 2014, ocorrerão as assembleias gerais para eleição dos membros da administração indicados pela Energisa na Centrais Elétricas Matogrossenses S.A. – CEMAT e na Companhia de Energia Elétrica do Estado de Tocantins – CELTINS, companhias essas que também foram objeto de intervenção administrativa. As Companhias informam que o pagamento do preço de aquisição será efetivado pelo valor simbólico de R$1,00 (um real), bem como que todas as condições suspensivas estabelecidas no Compromisso foram satisfeitas e/ou dispensadas. Nos termos do Artigo 4º da Resolução Autorizativa nº 4.510/2014 da ANEEL, de 28 de janeiro de 2014, a comprovação da transferência do controle acionário indireto encerrará a intervenção administrativa das concessionárias de distribuição de energia elétrica do Grupo Rede, conforme Resolução Autorizativa nº 4.622, publicada pela ANEEL em 10 de abril de 2014. A Energisa informa, ainda, que não realizará oferta pública para aquisição de ações de acionistas minoritários face a desnecessidade em razão do valor imaterial pago em contrapartida à aquisição de ações representativas do controle direto e indireto das sociedades do Grupo Rede. Por fim, a Energisa informa que, para fins do disposto no artigo 256 da Lei 6.404/76, a operação será submetida oportunamente à ratificação em Assembleia Geral da Companhia e aos acionistas dissidentes será dado o direito de retirada. Os acionistas que terão o direito de retirada, caso venham a dissentir da aquisição, serão todos os acionistas titulares de ações de emissão da Energisa S.A. em 10 de julho de 2013 (negócios realizados a partir do dia 11 de julho de 2013, data em que foi publicado o Fato Relevante relativo à celebração do compromisso de compra e venda entre Energisa S.A. e o Sr. Jorge Queiroz, não serão considerados para os efeitos de referido direito de recesso). FATO RELEVANTE EM 30 DE MAIO DE 2014 CENTRAIS ELÉTRICAS MATOGROSSENSES S.A. - CEMAT, sociedade por ações inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 03.467.321/0001-99 (“Companhia”), em observância à Instrução CVM n.º 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, vem informar aos acionistas e ao mercado em geral a realização, em 30 de maio de 2014, da 5ª (quinta) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em 2 (duas) séries, da espécie quirografária, com garantias adicionais reais e fidejussória, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação (“Debêntures” e “5ª Emissão”, respectivamente), nos termos da Instrução CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, em um valor total de R$450.000.000,00 (quatrocentos e cinquenta milhões de reais), com vencimento em 15 de maio de 2021. A partir da data de emissão das Debêntures, ocorrida em 15 de maio de 2014 (“Data de Emissão”), estas farão jus a uma remuneração correspondente à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos depósitos interfinanceiros de um dia, denominada Taxa DI “over extra-grupo” acrescida de um spread de 2,28% (dois inteiros e vinte e oito centésimos por cento) ao ano. O vencimento das Debêntures ocorrerá em 7 (sete) anos contados da data de emissão das Debêntures. A remuneração das Debêntures será paga com periodicidade semestral durante os 2 primeiros anos contados da Data de Emissão (“Período de Carência”) e, após esse período, a periodicidade do pagamento da remuneração e da amortização do valor nominal unitário será mensal, sendo o primeiro pagamento em 15 de junho de 2016. Os recursos líquidos obtidos pela Emissora por meio da emissão das Debêntures serão utilizados para refinanciar





dívidas existentes da Emissora. A 5ª Emissão foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 14 de abril de 2014. FATO RELEVANTE EM 25 DE AGOSTO DE 2014 Centrais Elétricas Matogrossenses S.A. - CEMAT (“Companhia”), em observância à Instrução CVM nº 358/02 e alterações posteriores, vem informar aos acionistas e ao mercado em geral que, em 25 de agosto de 2014, resgatou antecipadamente (i) a totalidade das 1.000 (mil) Debêntures emitidas na 4ª (Quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, para Distribuição com Esforços Restritos de Colocação, da Companhia (a “4ª Emissão de Debêntures da CEMAT”); e (ii) a totalidade das 34 (trinta e quatro) Debêntures que restavam em circulação e que foram emitidas na 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, para Distribuição com Esforços Restritos de Colocação, da Companhia (a “3ª Emissão de Debêntures da CEMAT”). O valor unitário pago por cada Debênture da 4ª Emissão de Debêntures da CEMAT resgatada foi de R$ 87.791,60 (oitenta e sete mil, setecentos e noventa e um reais e sessenta centavos), equivalente ao Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração calculada pro rata temporis desde a última data de Pagamento da Remuneração (19/08/14) até a Data de Resgate Antecipado (“Valor de Resgate da 4ª Emissão”) e do prêmio de resgate, equivalente a 2,74% do Valor do Resgate da 4ª Emissão. O valor unitário pago por cada Debênture da 3ª Emissão de Debentures da CEMAT resgatada foi de R$ 509.273,00 (quinhentos e nove mil, duzentos e setenta e três reais), equivalente ao Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração calculada pro rata temporis desde a última data de Pagamento da Remuneração (07/08/14) até a Data de Resgate Antecipado (“Valor de Resgate da 3ª Emissão”) e do prêmio de resgate, equivalente a 0,60% do Valor do Resgate da 3ª Emissão. A Companhia desembolsou pelo Resgate Antecipado Total da 3ª e 4ª Emissões de Debêntures da CEMAT, o montante total de R$ 107.933.721,26 (cento e sete milhões, novecentos e trinta e três mil, setecentos e vinte e um reais e vinte e seis centavos). FATO RELEVANTE EM 12 DE SETEMBRO DE 2014 Centrais Elétricas Matogrossenses S.A. - CEMAT (“Companhia”), em observância à Instrução CVM nº 358/02 e alterações posteriores, vem informar aos acionistas e ao mercado em geral que, em 12 de setembro de 2014, resgatou antecipadamente a totalidade das 150 (cento e cinquenta) debêntures emitidas na 2ª (segunda) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, em treze séries, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, da Companhia (“Escritura de 2ª Emissão”) referente às 2ª, 3ª, 4ª, 5ª, 6ª, 7ª, 8ª, 9ª, 10ª, 11ª, 12ª e 13ª séries (“debêntures séries IPCA”). O valor unitário pago por cada debênture resgatada foi equivalente ao saldo do valor nominal unitário acrescido da atualização das debêntures das séries IPCA, da remuneração calculada pro rata temporis desde a última data de pagamento da remuneração até a data de resgate antecipado, calculada nos termos do item 4.9 da Escritura da 2ª Emissão e do prêmio de resgate, equivalente a 2,63% do valor do resgate, perfazendo, assim, o montante total de R$ 102.176.654,45 (cento e dois milhões, cento e setenta e seis mil, seiscentos e cinquenta e quatro reais e quarenta e cinco centavos) pelo resgate antecipado das 150 (cento e cinquenta) debêntures séries IPCA.

Reuniões do Conselho de Administração RCA REALIZADA EM 03 DE FEVEREIRO DE 2014 5. DELIBERAÇÕES: Iniciados os trabalhos, o Diretor Financeiro e Administrativo e de Relações com Investidores da Companhia, Sr. Eduardo Augusto Gomes de Assumpção, e o Contador da Companhia, Sr. Milton Henriques de Carvalho Filho, apresentaram explanação acerca das Demonstrações Contábeis Anual 2013, e os impactos do laudo de avaliação de passivo atuarial e o estudo de viabilidade dos créditos fiscais diferidos nessas demonstrações contábeis. 5.1. Em seguida, o Interventor Jaconias de Aguiar analisou e autorizou a disponibilização das informações e documentos relativos às Demonstrações Contábeis Anual 2013 no endereço eletrônico da Companhia (www.cemat.com.br/investidores), bem como nas páginas da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBovespa – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros S.A. (www.bmfbovespa.com.br).

http://www.bmfbovespa.com.br/





RCA REALIZADA EM 14 DE ABRIL DE 2014

RCA REALIZADA EM 14 DE ABRIL DE 2014 5. DELIBERAÇÕES: Por unanimidade e sem quaisquer restrições, os Conselheiros presentes deliberaram o quanto segue: (a) Eleger para compor a Diretoria da Companhia, para um mandato de 2 (dois) anos, em substituição aos Srs. Carmem Campos Pereira, Milton Takayuki Umino, Henrique Jueis de Almeida, Valdir Jonas Wolf, José Carlos Santos e José Adriano Mendes Silva, os Srs.: (i) Wilson Couto Oliveira, brasileiro, separado judicialmente, engenheiro eletricista, portador da carteira de identidade RG n.º 01132728-63, expedida pela SSP/BA, inscrito no CPF/MF sob o nº 106.766.195-68, residente e domiciliado NA Cidade de Cuiabá, no Estado do Mato Grosso, com endereço comercial na Rua Manoel dos Santos Coimbra, nº 184, bairro Bandeirantes, CEP 78010-040, que atuará como Diretor Presidente; (ii) Alessandro Brum, brasileiro, em união estável, engenheiro industrial, portador da carteira de identidade RG n.º M7786431 (SSP/MG), inscrito no CPF/MF sob o nº 906.282.256-87, residente e domiciliado na Cidade de Cuiabá, no Estado do Mato Grosso, com endereço comercial na Rua Manoel dos Santos Coimbra, nº 184, bairro Bandeirantes, CEP 78010-040, que atuará como Diretor Vice-Presidente de Operações; (iii) Maurício Perez Botelho, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade RG nº 04066824-6 (IFP/RJ) e inscrito no CPF/MF sob o nº 738.738.107-00, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Av. Pasteur, n.º 110, 6º andar, Botafogo, CEP 22290-240, que atuará como Diretor Financeiro e Administrativo e de Relação com Investidores; (iv) Danilo de Souza Dias, brasileiro, casado, engenheiro químico, portador da carteira de identidade RG n.° 03.314.747-1, (IFP-RJ), inscrito no CPF/MF sob o n.° 492.795.727-68, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Av. Pasteur, n.º 110, 6º andar, Botafogo, CEP 22290-240, que atuará como Diretor Vice-Presidente; (v) Gioreli de Sousa Filho, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade RG n.º M-2880257 (SSP/MG), inscrito no CPF/MF sob o n.º 478.673.706- 25, com escritório na Av. Pasteur, n.º 110, 6º andar, Botafogo, CEP 22290-240, que atuará como Diretor Vice-Presidente; e (vi) Daniele Araujo Salomão Castelo, brasileira, casada, administradora, portadora da carteira de identidade n.º 25.720.033-7 (DETRAN-RJ), inscrita no CPF/MF sob o nº 524.064.403-97, residente e domiciliada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Av. Pasteur, n.º 110, 6º andar, CEP 22290-240, que atuará como Diretor Gerente. (b) Designar, nos termos do Artigo 17 do Estatuto Social, o Sr. Ivan Muller Botelho, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade RG n.º 34.150, expedida pelo Ministério da Aeronáutica, inscrito no CPF/MF sob o n.º 002.991.386-15, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Av. Pasteur, nº 110, 6º andar, Botafogo, CEP 22290-240, eleito Conselheiro em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada nesta





data, para ocupar o cargo de Presidente do Conselho de Administração. RCA REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2014 4. Deliberações: Foram tomadas, por unanimidade, as seguintes deliberações: 4.1. Autorizar a lavratura da ata a que se refere esta Reunião do Conselho de Administração em forma de sumário. 4.2. Aprovar a proposta de remuneração individual da administração da Companhia, incluindo o salário base, os benefícios e a remuneração variável para o exercício de 2014, conforme doc. 1 que, numerado e autenticado pela mesa, fica arquivado na Companhia. 4.3. Face à vacância do cargo de Diretor de Planejamento e Projetos Especiais, eleger como Diretor de Planejamento e Projetos Especiais, com mandato coincidente com os dos demais Diretores eleitos na Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 14 de abril de 2014, o Sr. José Souza Silva, brasileiro, casado, administrador, portador da carteira de identidade n.º 169.180.83, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 059.273.428-50, residente e domiciliado em Cuiabá – MT, com escritório na Rua Manoel dos Santos Coimbra, nº 184, Bairro Bandeirantes, CEP: 78010-040. O Diretor eleito será investido no cargo mediante a assinatura do termo de posse a ser lavrado no livro de atas de reuniões de diretoria da Companhia. 4.4. O Diretor eleito declara que (i) não está impedido por lei especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, conforme previsto pelo § 1º do art. 147 da Lei nº 6.404/76; (ii) não está condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela Comissão de Valores Mobiliários, que o torne inelegível para o cargo de administração de companhia aberta conforme estabelecido no § 2º do art. 147 da Lei 6.404/76, consoante Doc. 1 que, numerado e autenticado pela mesa, fica arquivado na Companhia. 4.5. Consignar que a Diretoria da Companhia encontra-se composta pelos seguintes membros, todos com mandato até 14 de abril de 2016: (i) Wilson Couto Oliveira, brasileiro, separado judicialmente, engenheiro eletricista, portador da carteira de identidade RG nº 01132728-63, expedida pela SSP/BA, inscrito no CPF/MF sob o nº 106.766.195-68, residente e domiciliado na Cidade de Cuiabá, no Estado do Mato Grosso, com escritório na Rua Manoel dos Santos Coimbra, nº 184, Bairro Bandeirantes, CEP: 78010-040, como Diretor Presidente; (ii) Alessandro Brum, brasileiro, em união estável, engenheiro industrial, portador da carteira de identidade RG nº M7786431, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 906.282.256-87, residente e domiciliado na Cidade de Cuiabá, no Estado do Mato Grosso, com escritório na Rua Manoel dos Santos Coimbra, nº 184, Bairro Bandeirantes, CEP: 78010-040, como Diretor Vice Presidente de Operações; (iii) Mauricio Perez Botelho, brasileiro, cassado, engenheiro, portador da carteira de identidade RG nº 04066824-6, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 738.738.107-00, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Av. Pasteur, nº 110, 6º andar, Bairro Botafogo, CEP: 22290-240, como Diretor Financeiro e Administrativo e de Relação com Investidores; (iv) Danilo de Souza Dias , brasileiro, casado, engenheiro químico, portador da carteira de identidade RG nº 03.314.747-1, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 492.795.727-68, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Av. Pasteur, nº 110, 6º andar, Bairro Botafogo, CEP: 22290-240, como Diretor Vice - Presidente; (v) Gioreli de Sousa Filho, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade RG nº M-2880257, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 478.673.706-25, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Av. Pasteur, nº 110, 6º andar, Bairro Botafogo, CEP: 22290-240, como Diretor Vice – Presidente; (vi) Daniele Araujo Salomão Castelo, brasileira, casada, administradora, portadora da carteira de identidade nº 25.720.033-7, expedida pelo DIC/RJ, inscrita no CPF/MF sob o nº 524.064.403-97, residente e domiciliada na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Av. Pasteur, nº 110, 6º andar, Bairro Botafogo, CEP: 22290-240, como Diretor Gerente; e (vii) José Souza Silva, brasileiro, casado, administrador, portador da carteira de identidade n.º 169.180.83, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 059.273.428-50, residente e domiciliado em Cuiabá – MT, com escritório na Rua Manoel dos Santos Coimbra, nº 184, Bairro Bandeirantes, CEP: 78010-040, como Diretor de Planejamento e Projetos Especiais. RCA REALIZADA EM 26 DE MAIO DE 2014 4. Deliberações: Foram tomadas, por unanimidade, as seguintes deliberações: 4.1. Autorizar a lavratura da ata a que se refere esta Reunião do Conselho Fiscal em forma de sumário. 4.2. Consignar a presença de todos os membros do Conselho Fiscal da Companhia na reunião do Conselho de Administração realizada nesta data que aprovou, ad referendum da Assembleia Geral da Companhia, o aumento do capital social, preço de emissão e forma de subscrição e integralização. 4.3. Opinar favoravelmente acerca da proposta do aumento de capital da Companhia, conforme parecer do conselho fiscal, anexo I a presente ata. RCA REALIZADA EM 26 DE MAIO DE 2014 5. DELIBERAÇÕES: Instalada a presente reunião, após exame e discussão da matéria constante da ordem do dia, os membros presentes do Conselho de Administração da Companhia deliberaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições: 5.1. Aprovar, ad referendum da Assembleia Geral da Companhia, o aumento do capital social da Companhia, por subscrição particular, no valor de R$ 408.713.183,28 (quatrocentos e oito milhões, setecentos e treze mil, cento e oitenta e três reais e vinte oito centavos), com a emissão de 51.475.212 novas ações da Companhia, sendo 17.764.714 ações ordinárias e 33.710.498 ações preferenciais, a um preço unitário de R$7,97 (sete reais e noventa e quatro centavos), a serem integralizadas pela acionista controladora, a Rede Energia S.A., mediante a capitalização de Adiantamento para Futuro Aumento de Capital, ressalvado exercício de preferência por acionistas minoritários, conforme descrito na proposta da administração respectiva (“Aumento de Capital”). 5.1.1. Aprovar a convocação da Assembleia Geral da Companhia a realizar-se no dia 11 de junho de 2014 às 09:00 – horário local da cidade de Cuiabá, com a seguinte ordem do dia: (i) aumento do capital social da Companhia; e (ii) substituição do membro do Conselho de Administração indicado pela acionista





Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobrás. 5.1.2. O Aumento de Capital é proposto de modo a possibilitar ao novo grupo controlador da Companhia, o Grupo Energisa, aportar recursos previstos nos planos aprovados para recuperação e correção das falhas e transgressões que ensejaram a intervenção pela Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL (“Plano ANEEL”). 5.1.3. Nos termos do artigo 171, §1º, alínea “a” da Lei das Sociedades por Ações, será facultado aos acionistas o exercício do direito de preferência para a subscrição das ações da Companhia. Os acionistas da Companhia poderão subscrever ações decorrentes do aumento, em cada caso na proporção de suas respectivas participações no capital social. O prazo para o exercício do direito de preferência será de 30 (trinta) dias contados da publicação dos Aviso aos Acionistas o qual conterá os demais termos e condições para o exercício do direito de preferência. A partir do dia seguinte à aprovação do aumento de capital, as ações serão negociadas ex-direitos de subscrição. 5.1.4. No momento do exercício do direito de preferência, os subscritores que desejarem subscrever sobras das ações não subscritas no direito de preferência deverão manifestar, no Boletim de Subscrição, o pedido de subscrição de sobras. Caso algum acionista resolva efetuar a reserva de ações não subscritas, deverá, no ato da assinatura do respectivo Boletim de Subscrição, efetuar o adiantamento, em moeda corrente nacional, à vista, do valor correspondente ao montante de ações reservadas, sujeitando-se ao rateio, que será proporcional às respectivas sobras efetuadas. As reservas ficarão automaticamente e de pleno direito convertidas em subscrição de ações (a) pelos totais discriminados nos boletins de subscrição, se não houver rateio; ou (b) pelos totais que resultarem do respectivo rateio. Havendo excesso de reservas de ações, a Companhia se obriga à restituição do valor correspondente, apurado após a efetivação do rateio acima mencionado, no mesmo local da subscrição, a partir de 2 (dois) dias úteis contados do fim do direito de preferência. Este valor será corrigido de acordo com a variação da taxa CDI, desde a data do aporte de capital efetuado até a data da efetiva devolução do numerário correspondente ao eventual rateio decorrente do excesso da reserva. 5.1.4. As ações ordinárias e preferenciais a serem emitidas em decorrência do Aumento de Capital serão idênticas às ações ordinárias e preferenciais da Companhia já existentes e conferirão os mesmos direitos aos seus titulares, participando de forma integral em quaisquer distribuições de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que vierem a ser declarados pela Companhia após a homologação do Aumento de Capital. 5.1.5. As demais informações, termos e condições do Aumento de Capital foram expostos aos Conselheiros tal como descritas no Anexo I à presente ata (“Proposta da Administração”), em consonância com o Anexo 14 – Informações sobre o aumento de capital, nos termos do artigo 14 da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada. 5.2. Dada palavra aos membros do Conselho Fiscal presentes à reunião, estes se manifestaram favoravelmente às deliberações tomadas. 5.3. Aprovar a alteração dos auditores independentes da Companhia, nos termos do artigo 19, “f” do Estatuto Social, que passarão a ser Deloitte Touche Tohmatsu. 5.4. Autorizar a Diretoria da Companhia a tomar as medidas necessárias ou convenientes à efetiva implementação das deliberações acima aprovadas. RCA REALIZADA EM 18 DE JUNHO DE 2014 5. DELIBERAÇÕES: Instalada a presente reunião, após exame e discussão da matéria constante da ordem do dia, os membros presentes do Conselho de Administração da Companhia deliberaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições: 5.1. Aprovar, no termos do artigo 19, alínea “g”, do Estatuto Social da Companhia, a celebração do Contrato Específico de Concessão de Subvenção Econômica com Recursos da Conta de Desenvolvimento Energético (CDE) no âmbito do Programa Luz para Todos Número ECFS-348/2014 (“Contrato”), no montante de R$58.450.960,00 (cinquenta e oito milhões, quatrocentos e cinquenta mil, novecentos e sessenta reais). 5.2. Autorizar a Diretoria da Companhia a tomar as medidas necessárias para a celebração do Contrato. RCA REALIZADA EM 12 DE AGOSTO DE 2014 4. Deliberações: Foram tomadas, por unanimidade, as seguintes deliberações: 4.1. Autorizar a lavratura da ata a que se refere esta Reunião do Conselho de Administração em forma de sumário. 4.2. Aprovar, nos termos da Cláusula 6.18 (Oferta Facultativa de Resgate Antecipado) do “Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Não Conversíveis em Ações da Quarta Emissão da Centrais Elétricas Matogrossenses S.A. - CEMAT” (“Escritura de Emissão”) celebrado em 20 de outubro de 2011, o Resgate Antecipado total das 1.000 (Hum mil) Debêntures em circulação emitidas no âmbito da distribuição pública da quarta emissão de Debêntures (“Quarta Emissão”), a ser realizado em 25 de agosto de 2014 (“Data de Resgate Antecipado”). 4.3. Aprovar o pagamento do valor correspondente ao saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures da Quarta Emissão, no montante de R$ 87.791,60 por debênture, que será acrescido da Remuneração calculada pro rata temporis desde a última data de Pagamento da Remuneração (19/08/14) até a Data de Resgate Antecipado (“Valor de Resgate”) e do prêmio de resgate, equivalente a 2,74% do Valor do Resgate, sendo que a Data de Resgate Antecipado será o dia 25 de agosto de 2014.





RCA REALIZADA EM 16 DE SETEMBRO DE 2014





Desempenho da Emissora (Fonte: CVM-DFP 31/12/14 – R$ mil)

“Relatório da Administração A Administração da Energisa Mato Grosso – Distribuidora de Energia S/A (“Energisa Mato Grosso” ou “Companhia”) apresenta os fatos e eventos marcantes do exercício de 2014, acompanhados das Demonstrações Financeiras correspondentes, preparadas de acordo com os Padrões Internacionais de Demonstrações Financeiras (International Financial Reporting Standards – IFRS). Essas demonstrações foram revisadas e aprovadas pelo Conselho de Administração e pela Diretoria em 19 de março de 2015. 1 – Considerações gerais A Energisa Mato Grosso – Distribuidora de Energia S/A (nova denominação social das Centrais Elétricas Matogrossenses S/A – Cemat) é uma distribuidora de energia elétrica que atende a mais de 1.269 mil clientes e uma população de aproximadamente 3,2 milhões de habitantes em 141 municípios do Estado do Mato Grosso, em uma área de 903.378 Km2. O exercício de 2014 ficou marcado pelo início de uma grande transformação na história da Energisa Mato Grosso – Distribuidora de Energia S.A.. Em 11 de abril de 2014, o Grupo Energisa assumiu o controle acionário indireto da Energisa Mato Grosso e que estava, desde 2012, sob intervenção da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Com foco na retomada da sustentabilidade da concessão e normalidade dos serviços, o Grupo Energisa deu início a uma reestruturação econômico-financeira e organizacional, visando melhorar a eficiência de todos os processos operacionais, a produtividade e o perfil das dívidas da Energisa Mato Grosso. Esses pilares estão presentes na implementação do plano de recuperação da distribuidora. A alteração da razão social da Companhia visa uniformizar a nomenclatura utilizada pela Energisa em todas as distribuidoras do seu portfólio do segmento de distribuição, o que ajuda a balizar decisões estratégicas, otimização de recursos e unificação da comunicação entre as diversas empresas pertencentes ao Grupo Energisa. Com a aquisição, a nova administração passou, então, a implantar novos processos administrativos na Companhia, com o estabelecimento de uma política voltada para proporcionar aos seus consumidores um padrão cada vez melhor de atendimento e qualidade dos serviços prestados, com menores custos. Em 2014, a Energisa Mato Grosso obteve a segunda colocação no ranking das distribuidoras de energia elétrica da região Centro-Oeste, avaliada na pesquisa de satisfação dos consumidores que a Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel) realiza anualmente.”

...

O Relatório da Administração na íntegra pode ser acessado e impresso através do seguinte link:

http://simplificpavarini-site.s3.amazonaws.com/servicos-fiduciarios/RAF2014/RA2014/CEMATRA2014.pdf

Demonstrações Financeiras Resumidas

(Fonte: CVM-DFP 31/12/14 – R$ mil)

CENTRAIS ELETRICAS MATOGROSSENSES SA R$ - MIL

Contr oladora ATIVO 31/12/2014 AV 31/12/2013 AV 31/12/2012 AV

1 Ativo Total 4.402.872 100,00% 3.613.849 100,00% 3.699.966 100,00%

1,01 Ativo Circulante 1.368.666 31,09% 690.782 19,11% 902.742 24,40%

1.01.01 Caix a e Equivalentes de Caix a 130.640 2,97% 128.026 3,54% 122.628 3,31%

1.01.02 Aplicações Financeiras 550.962 12,51% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 550.962 12,51% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.01.01 Títulos para Negociação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.03 Contas a Receber 449.536 10,21% 422.583 11,69% 576.833 15,59%

1.01.03.01 Clientes 440.277 10,00% 413.324 11,44% 566.494 15,31%

1.01.03.01.01 Consumidores e concessionárias 440.277 10,00% 413.324 11,44% 566.494 15,31%

1.01.03.02 Outras Contas a Receber 9.259 0,21% 9.259 0,26% 10.339 0,28%

1.01.03.02.01 Titulos de crédito a receber 9.259 0,21% 9.259 0,26% 10.339 0,28%

1.01.04 Estoques 6.170 0,14% 11.031 0,31% 20.309 0,55%

1.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.06 Tributos a Recuperar 23.578 0,54% 27.572 0,76% 34.177 0,92%

1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.07 Despesas Antecipadas 38.409 0,87% 0 0,00% 0 0,00%

http://www.simplificpavarini.com.br/CEMATRA2014.pdf





1.01.07.01 Ativos Regulatórios 38.409 0,87% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 169.371 3,85% 101.570 2,81% 148.795 4,02%

1.01.08.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.03 Outros 169.371 3,85% 101.570 2,81% 148.795 4,02%

1.01.08.03.05 Outros créditos 169.371 3,85% 101.570 2,81% 148.795 4,02%

1,02 Ativo Não Circulante 3.034.206 68,91% 2.923.067 80,89% 2.797.224 75,60%

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 1.366.611 31,04% 1.150.817 31,84% 1.273.048 34,41%

1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.01.01 Títulos para Negociação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.03 Contas a Receber 73.588 1,67% 116.499 3,22% 174.082 4,70%

1.02.01.03.01 Clientes 57.229 1,30% 66.241 1,83% 123.824 3,35%

1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 16.359 0,37% 50.258 1,39% 50.258 1,36%

1.02.01.04 Estoques 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.06 Tributos Diferidos 151.772 3,45% 23.329 0,65% 0 0,00%

1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.06.02 Créditos tributários 151.772 3,45% 23.329 0,65% 0 0,00%

1.02.01.07 Despesas Antecipadas 151.968 3,45% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.07.01 Ativos regulatórios 151.968 3,45% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 0 0,00% 134.773 3,73% 124.895 3,38%

1.02.01.08.01 Créditos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.02 Créditos com Controladas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.03 Créditos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 989.283 22,47% 876.216 24,25% 974.071 26,33%

1.02.01.09.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.03 Cauções e depósitos vinculados 8.141 0,18% 41.259 1,14% 0 0,00%

1.02.01.09.04 Depósitos judiciais 2.075 0,05% 4.363 0,12% 4.017 0,11%

1.02.01.09.05 Tributos a recuperar 43.254 0,98% 40.049 1,11% 32.231 0,87%

1.02.01.09.06 Outros tributos a recuperar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.07 Instrumentos financeiros derivativos 3.154 0,07% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.08 Contas a receber da concessão 878.868 19,96% 737.080 20,40% 801.165 21,65%

1.02.01.09.09 Outros créditos 53.791 1,22% 53.465 1,48% 136.658 3,69%

1.02.02 Investimentos 2.850 0,06% 6.397 0,18% 6.412 0,17%

1.02.02.01 Participações Societárias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.01.01 Participações em Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.01.02 Participações em Controladas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.01.03 Participações em Controladas em Conjunto 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.02 Propriedades para Investimento 2.850 0,06% 6.397 0,18% 6.412 0,17%

1.02.03 Imobilizado 13.780 0,31% 19.269 0,53% 0 0,00%

1.02.03.01 Imobilizado em Operação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.03.02 Imobilizado Arrendado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.04 Intangível 1.650.965 37,50% 1.746.584 48,33% 1.517.764 41,02%

1.02.04.01 Intangíveis 1.650.965 37,50% 1.746.584 48,33% 1.517.764 41,02%

1.02.04.01.01 Contrato de Concessão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.05 Diferido 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Contr oladora PASSIVO 31/12/2014 AV 31/12/2013 AV 31/12/2012 AV

2 Passivo Total 4.402.872 100,00% 3.613.849 100,00% 3.699.966 100,00%

2,01 Passivo Circulante 781.545 17,75% 1.616.297 44,73% 1.341.664 36,26%

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 7.705 0,17% 1.209 0,03% 2.593 0,07%

2.01.01.01 Obrigações Sociais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 7.705 0,17% 1.209 0,03% 2.593 0,07%

2.01.01.02.01 Folha de pagamento 7.705 0,17% 1.209 0,03% 2.593 0,07%

2.01.02 Fornecedores 188.018 4,27% 446.087 12,34% 290.038 7,84%

2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 188.018 4,27% 446.087 12,34% 290.038 7,84%

2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.03 Obrigações Fiscais 94.413 2,14% 136.864 3,79% 158.360 4,28%

2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 25.771 0,59% 79.798 2,21% 100.353 2,71%

2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.03.01.02 Obrigações fiscais federais 25.771 0,59% 79.798 2,21% 100.353 2,71%

2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 67.041 1,52% 56.246 1,56% 57.764 1,56%

2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 1.601 0,04% 820 0,02% 243 0,01%

2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 129.208 2,93% 645.313 17,86% 566.863 15,32%

2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 78.321 1,78% 450.065 12,45% 271.122 7,33%

2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 68.633 1,56% 381.859 10,57% 234.226 6,33%

2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 9.688 0,22% 68.206 1,89% 36.896 1,00%

2.01.04.02 Debêntures 46.745 1,06% 191.774 5,31% 290.259 7,84%

2.01.04.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 4.142 0,09% 3.474 0,10% 5.482 0,15%

2.01.04.03.01 Em Moeda Nacional 27 0,00% 79 0,00% 2.711 0,07%






2.01.05 Outras Obrigações 362.201 8,23% 386.824 10,70% 323.810 8,75%

2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.01 Débitos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.02 Débitos com Controladas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.03 Débitos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02 Outros 362.201 8,23% 386.824 10,70% 323.810 8,75%

2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 17.169 0,39% 19.625 0,54% 19.625 0,53%

2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02.03 Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02.05 Tax a de iluminação pública arrecadada 13.374 0,30% 9.763 0,27% 13.128 0,35%

2.01.05.02.07 Obrigações intrassetoriais 188.092 4,27% 333.362 9,22% 238.446 6,44%

2.01.05.02.08 Benefícios a empregados - plano de pensão 2.369 0,05% 157 0,00% 8.970 0,24%

2.01.05.02.09 Obrigações estimadas 12.793 0,29% 12.910 0,36% 13.032 0,35%

2.01.05.02.10 Passivos regulatórios 11.684 0,27% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02.11 Incorporação de redes 100.019 2,27% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02.12 Outras contas a pagar 16.701 0,38% 11.007 0,30% 30.609 0,83%

2.01.06 Provisões 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.01 Provisões Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.04 Provisões Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02 Outras Provisões 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02.01 Provisões para Garantias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02.02 Provisões para Reestruturação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02.03 Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.07 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.07.01 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.07.02 Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2,02 Passivo Não Circulante 2.304.231 52,33% 1.180.607 32,67% 1.130.910 30,57%

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 1.201.838 27,30% 635.601 17,59% 670.874 18,13%

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 722.748 16,42% 507.923 14,05% 646.402 17,47%

2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 709.065 16,10% 442.092 12,23% 584.039 15,78%


2.02.01.02 Debêntures 447.307 10,16% 96.003 2,66% 0 0,00%

2.02.01.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 31.783 0,72% 31.675 0,88% 24.472 0,66%

2.02.01.03.01 Em Moeda Nacional 0 0,00% 21 0,00% 88 0,00%


2.02.02 Outras Obrigações 893.413 20,29% 376.371 10,41% 376.209 10,17%

2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.01.01 Débitos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.01.02 Débitos com Controladas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.01.03 Débitos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.02 Outros 893.413 20,29% 376.371 10,41% 376.209 10,17%

2.02.02.02.01 Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.02.02 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.02.03 Fornecedores 351.140 7,98% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.02.04 Tributos e Contribuições sociais 2.365 0,05% 106.493 2,95% 151.392 4,09%

2.02.02.02.06 Benefícios a empregados - plano de pensão 9.346 0,21% 14.896 0,41% 16.915 0,46%

2.02.02.02.09 Obrigações intrassetoriais 206.559 4,69% 51.908 1,44% 47.141 1,27%

2.02.02.02.10 Passivos regulatórios 153.044 3,48% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.02.11 Incorporação de redes 152.577 3,47% 183.665 5,08% 137.186 3,71%

2.02.02.02.12 Instrumentos financeiros derivativos 259 0,01% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.02.20 Outros 18.123 0,41% 19.409 0,54% 23.575 0,64%

2.02.03 Tributos Diferidos 0 0,00% 0 0,00% 9.188 0,25%

2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.04 Provisões 208.980 4,75% 168.635 4,67% 74.639 2,02%

2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 208.980 4,75% 168.635 4,67% 74.639 2,02%

2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.04.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.04.01.05 Provisões Regulatórias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.04.02 Outras Provisões 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.04.02.01 Provisões para Garantias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.04.02.02 Provisões para Reestruturação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.04.02.03 Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.05 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.05.01 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.05.02 Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06 Lucros e Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.01 Lucros a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.02 Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.03 Subvenções de Investimento a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2,03 Patrimônio Líquido 1.317.096 29,91% 816.945 22,61% 1.227.392 33,17%





2.03.01 Capital Social Realizado 1.118.910 25,41% 710.197 19,65% 710.197 19,19%

2.03.02 Reservas de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.01 Ágio na Emissão de Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.02 Reserva Especial de Ágio na Incorporação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.03 Alienação de Bônus de Subscrição 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.04 Opções Outorgadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.05 Ações em Tesouraria 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.06 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.03 Reservas de Reavaliação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04 Reservas de Lucros 53.783 1,22% 0 0,00% 304.484 8,23%

2.03.04.01 Reserva Legal 2.708 0,06% 0 0,00% 20.882 0,56%

2.03.04.02 Reserva Estatutária 0 0,00% 0 0,00% 268.267 7,25%

2.03.04.03 Reserva para Contingências 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 51.075 1,16% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.06 Reserva Especial para Dividendos Não Distribuídos 0 0,00% 0 0,00% 15.335 0,41%

2.03.04.07 Reserva de Incentivos Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.09 Ações em Tesouraria 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 0,00% -50.615 -1,40% 0 0,00%

2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 150.427 3,42% 167.076 4,62% 223.875 6,05%

2.03.07 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.08 Outros Resultados Abrangentes -6.024 -0,14% -9.713 -0,27% -11.164 -0,30%

Contr oladora DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS 31/12/2014 AV 31/12/2013 AV 31/12/2012 AV

3,01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 2.637.870 100,00% 2.312.967 100,00% 2.344.799 100,00%

3,02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -1.979.186 -75,03% -1.884.791 -81,49% -1.873.863 -79,92%

3,03 Resultado Bruto 658.684 24,97% 428.176 18,51% 470.936 20,08%

3,04 Despesas/Receitas Operacionais -435.874 -16,52% -577.362 -24,96% -323.118 -13,78%

3.04.01 Despesas com Vendas -172.091 -6,52% -177.908 -7,69% -118.510 -5,05%

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -217.095 -8,23% -248.712 -10,75% -119.393 -5,09%

3.04.03 Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.04 Outras Receitas Operacionais 4.858 0,18% 20.978 0,91% 12.803 0,55%

3.04.05 Outras Despesas Operacionais -51.546 -1,95% -171.720 -7,42% -98.018 -4,18%

3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3,05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 222.810 8,45% -149.186 -6,45% 147.818 6,30%

3,06 Resultado Financeiro -258.631 -9,80% -252.460 -10,91% -188.234 -8,03%

3.06.01 Receitas Financeiras 230.755 8,75% 140.650 6,08% 171.792 7,33%

3.06.02 Despesas Financeiras -489.386 -18,55% -393.110 -17,00% -360.026 -15,35%

3,07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro -35.821 -1,36% -401.646 -17,36% -40.416 -1,72%

3,08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro 140.595 5,33% 18.935 0,82% -12.463 -0,53%

3.08.01 Corrente -58.510 -2,22% 0 0,00% -23.917 -1,02%

3.08.02 Diferido 199.105 7,55% 18.935 0,82% 11.454 0,49%

3,09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 104.774 3,97% -382.711 -16,55% -52.879 -2,26%

3,1 Resultado Líquido de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.10.02 Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3,11 Lucro/Prejuízo do Período 104.774 3,97% -382.711 -16,55% -52.879 -2,26%

3,99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.99.01 Lucro Básico por Ação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.99.01.01 ON 0,6606 0,00% -3,22 0,00% -0,42 0,00%

3.99.01.02 PN 0,7266 0,00% -3,22 0,00% -0,46 0,00%

3.99.02 Lucro Diluído por Ação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Contr oladora FLUXO DE CAIXA 31/12/2014 AV 31/12/2013 AV 31/12/2012 AV

6,01 Caix a Líquido Atividades Operacionais 328.324 555.406 302.027

6.01.01 Caix a Gerado nas Operações 346.174 152.701 310.243

6.01.01.01 Resultado antes do imposto de renda e contribuição social -35.821 -401.646 -64.261

6.01.01.02 Despesas com juros, variações monetárias e cambiais - líquidas 181.355 242.255 151.485

6.01.01.03 Depreciação e amortização 145.414 101.719 95.804

6.01.01.04 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 61.228 104.209 39.525

6.01.01.05 Provisões para riscos trabalhistas, cíveis e fiscais 40.345 93.996 83.292

6.01.01.06 Baix a do ativo financeiro e intangível 21.439 -28.841 8.239

6.01.01.07 Marcação a mercado de derivativos 259 0 0

6.01.01.08 Instrumentos financeiros derivativos -2.740 0 0

6.01.01.09 Atualização financeira contas a receber da concessão - VNR -24.358 -28.602 0

6.01.01.10 Perda/ganho na alienação de bens do imobilizado e do intangível -22.805 59.002 0

6.01.01.11 Ajuste a valor presente e marcação a mercado -1.653 9.869 -3.771

6.01.01.12 Aplicação financeira - encargos (no mercado aberto e recursos vinculados -16.489 0 0

6.01.01.15 Outras 0 740 -70

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -17.850 402.705 -8.216

6.01.02.01 (Aumento) diminuição de consumidores e concessionárias -79.169 106.367 -134.864

6.01.02.02 Diminuição de títulos de créditos a receber 35.036 1.080 2.545

6.01.02.03 (Aumento) diminuição de estoques 4.861 9.278 -3.421

6.01.02.04 (Aumento) diminuição de aquisição de combustível por conta CCC -3.215 -8.468 -980

6.01.02.05 (Aumento) diminuição de créditos de subvenção tarifária Eletrobrás -83.262 -5.919 -3.902

6.01.02.06 (Aumento) diminuição de serviços em curso -1.988 7.654 460

6.01.02.07 (Aumento) diminuição de cauções, depósitos vinculados e judiciais -2.012 -2.176 -3.725

6.01.02.08 (Aumento) diminuição de ativos regulatórios -190.377 0 0





6.01.02.09 Diminuição(aumento) de impostos a recuperar 11.180 12.239 -2.788

6.01.02.10 (Aumento) de outros créditos 9.823 111.677 -119.780

6.01.02.11 Aumento (diminuição) de fornecedores 79.983 113.143 48.118

6.01.02.12 (Diminuição) aumento de folha de pagamento 6.495 1.384 0

6.01.02.13 Aumento (diminuição) de obrigações intrassetoriais 68.503 72.749 180.179

6.01.02.14 Aumento de tributos e contribuições sociais -47.237 -78.970 -35.979

6.01.02.15 Imposto de renda e contribuição social pagos -99.345 -3.937 0

6.01.02.16 Aumento (diminuição) de dividendos propostos e JCP 0 0 0

6.01.02.17 (Aumento) diminuição de subrogação - CCC 11.029 17.560 45.547

6.01.02.18 Aumento (diminuição) de incorporação de redes 0 0 0

6.01.02.19 Aumento (diminuição) de passivo regulatório 164.728 0 0

6.01.02.20 Aumento (diminuição) de outras contas a pagar 97.117 49.044 20.374

6.01.03 Outros 0 0 0

6,02 Caix a Líquido Atividades de Investimento -694.375 -361.089 -90.555

6.02.01 Aplicações financeiras no mercado aberto e recursos vinculados -534.473 0 0

6.02.02 Resgate de aplicações financeiras (no mercado aberto e recursos vinculados) 0 0 0

6.02.03 Aplicações no intangível e imobilizado -159.902 -361.089 -90.555

6,03 Caix a Líquido Atividades de Financiamento 368.665 -188.919 -247.740

6.03.01 Mútuos com partes relacionadas - líquido 134.773 -9.878 42.781

6.03.02 Novos empréstimos, financiamentos e debêntures 828.246 21.834 139.970

6.03.03 Pagamento de empréstimos, financiamentos e debêntures e parcelamentos - principal e juros -983.172 -179.756 -337.327

6.03.04 Liquidação de instrumentos financeiros derivativos -414 -21.119 -93.102

6.03.05 Pagamentos de dividendos e JCP -19.481 0 -62

6.03.06 Aumento de capital próprio 408.713 0 0

6,04 Variação Cambial s/ Caix a e Equivalentes 0 0 0

6,05 Aumento (Redução) de Caix a e Equivalentes 2.614 5.398 -36.268

Contr oladora INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS 31/12/2014 31/12/2013 31/12/2012

Liquidez Geral 88,64% 65,84% 88,00%

Liquidez Corrente 175,12% 42,74% 67,29%

Endividamento Total 234,29% 342,36% 201,45%

Endividamento Oneroso 101,06% 156,79% 100,84%

Margem Bruta 24,97% 18,51% 20,08%

Margem Líquida 3,97% -16,55% -2,26%

Rentabilidade do Capital Próprio 8,64% -31,90% -4,13%

(*) Liquidez Geral = (Ativo Circulante + Ativo Não Circulante) / (Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) Liquidez Corrente = (Ativo Circulante) / (Passivo Circulante) Endividamento Total =(Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) / Patrimônio Líquido Endividamento Oneroso = (Empréstimos e Financiamentos CP + LP) / Patrimônio Líquido Margem Bruta = (Resultado Bruto) / (Receita de Venda de Bens e Serviços ou Resultado de Equivalência Patrimonial) Margem Líquida = (Lucro do Período) / (Receita de Venda de Bens e/ou Serviços) Rentabilidade do Capital Próprio= (Lucro do Período) / (Patrimônio Líquido - Lucro do Período)

Parecer dos Auditores Independentes – Sem Ressalva

(Fonte: CVM-DFP 31/12/14 – R$ mil)

“RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Aos Acionistas, Conselheiros e Administradores da Energisa Mato Grosso – Distribuidora de Energia S.A. Cuiabá - MT Examinamos as demonstrações financeiras da Energisa Mato Grosso – Distribuidora de Energia S.A. (“Companhia”) que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2014 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.





Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção rele vante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Energisa Mato Grosso – Distribuidora de Energia S.A. em 31 de dezembro de 2014, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Ênfases Repasses de recursos da Conta de Desenvolvimento Energético – CDE Conforme mencionado na nota explicativa nº 28 às demonstrações financeiras, a Companhia contabilizou, como redução do custo com energia elétrica, repasses de recursos diretos da Conta de Desenvolvimento Energético - CDE e através da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica – CCEE referentes aos meses de janeiro a outubro de 2014. Nossa opinião não contém modificação relacionada a esse assunto. Intervenção administrativa ANEEL Conforme mencionado nas notas 1.1 e 1.2, em 8 de abril de 2014 foi publicada a Resolução Autorizativa da ANEEL n.º 4.622, que determinou o fim da intervenção administrativa da ANEEL na Companhia. A conclusão do processo estava condicionada transferência do controle da controladora final e à realização de Assembleia Geral para a eleição dos novos administradores da Companhia. Com o fim da intervenção, passou a vigorar regime excepcional de sanções aprovado pela ANEEL, que inclui, entre outros, a obrigatoriedade de aporte de recursos pelo novo controlador final através da controladora da Rede Energia S.A., e outras obrigações mencionadas nas referidas notas. Nossa opinião não contém modificação relacionada a esse assunto. Transferência de controle do acionário – controlador final Conforme mencionado nas notas 1.4, em 11 de julho de 2013 foi celebrado compromisso de Investimento, Compra e Venda de Ações e Outras Avenças entre o Sr. Jorge Queiroz de Moraes Junior e a Energisa S.A., para a transferência da totalidade de suas ações da J.Q.M.J. Participações S.A., BBPM Participações S.A., Denerge Desenvolvimento Energético S.A. e Empresa de Eletricidade Vale Paranapanema S.A. à Energisa S.A., mediante o cumprimento de algumas condições precedentes. Em 11 de abril de 2014, após terem sido cumpridas ou dispensadas as condições precedentes, foi formalizada a transferência do controle dessas empresas para a Energisa S.A.. A transferência das referidas ações conferiram à Energisa S.A. o controle indireto da Rede Energia S.A., controladora da Companhia, e, por consequência, das demais sociedades controladas pela Rede Energia S.A.. Nossa opinião não contém modificação relacionada a esse assunto. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Examinamos, também, a demonstração do valor adicionado (DVA) referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014, elaborada sob a responsabilidade da Administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRSs que não requerem a apresentação da DVA. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, está adequadamente apresentada, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.





Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anterior Os valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, apresentados para fins de comparação, foram auditados por outros auditores independentes que emitiram relatório datado em 6 de fevereiro de 2014, com ressalva, referentes: (i) continuidade operacional da Companhia, negociação com credores e ativos circulantes em excesso aos passivos circulantes; e (ii) realização dos saldos de Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos ativos devido a incertezas significativas sobre a continuidade operacional da Companhia.” Rio de Janeiro, 19 de março de 2015 DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Auditores Independentes CRC 2SP 011.609/O-8 “F” RJ Antônio Carlos Brandão de Sousa Contador CRC 1RJ 065.976/O-4”

Notas Explicativas (Fonte: CVM-DFP 31/12/14 – R$ mil)

“1. Contexto operacional A Energisa Mato Grosso - Distribuidora de Energia S/A (“Companhia”), nova razão social das Centrais Elétricas Matogrossenses S/A – Cemat, é uma sociedade por ações de capital aberto, concessionária distribuidora de energia elétrica, sob o controle acionário da Rede Energia S.A. (“REDE”) – em “Recuperação Judicial”, que por sua vez é integrante do GRUPO ENERGISA, que atua na de distribuição de energia elétrica além da geração própria de energia por meio de usinas térmicas para o atendimento a sistemas isolados em sua área de concessão que abrange todo o Estado de Mato Grosso com 903.378 km2, atendendo 1.269.581 consumidores (informação não auditada pelos auditores independentes) em 141 municípios. A alteração da razão social da Companhia foi aprovada em Ata de Assembleia Geral Extraordinária de 02 de fevereiro de 2015. A Companhia possui sede na cidade de Cuiabá, Estado de Mato Grosso e obteve registro de Companhia aberta na CVM em 25 de Outubro de 1994. As obrigações da concessionária, previstas no contrato de concessão do serviço público de energia elétrica são: I – fornecer energia elétrica a consumidores localizados em sua área de concessão, nos níveis de qualidade e continuidade estabelecidos em legislação específica; II – realizar as obras necessárias à prestação dos serviços concedidos, reposição de bens, e operar a infraestrutura de forma a assegurar a regularidade, continuidade, eficiência, segurança e modicidade das tarifas, em conformidade com as normas técnicas e legais específicas; III – organizar e manter registro e inventário dos bens vinculados à concessão e zelar por sua integridade, sendo vedado à concessionária alienar ou conceder em garantia tais bens sem a prévia e expressa autorização do regulador; IV – atender todas as obrigações de natureza fiscal, trabalhista, previdenciária e regulatória, inclusive prestando contas aos consumidores; V – implementar medidas que objetivem o combate ao desperdício de energia, por meio de programas de redução de consumo de energia e inovações; VI – submeter à prévia aprovação da Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL) alterações em posições acionárias que impliquem em mudanças de controle. Na hipótese de transferência de ações representativas do controle acionário, o novo controlador deverá assinar termo de anuência e submissão às cláusulas do contrato de concessão e às normas legais e regulamentares da concessão; VII – a concessão poderá ser extinta pelo término do contrato, encampação do serviço, caducidade, rescisão, irregularidades ou falência da concessionária, podendo ser prorrogada, mediante requerimento da concessionária e a critério exclusivo do Poder Concedente. As informações referentes à revisão e aos reajustes tarifários, contas a receber da concessão, ativos vinculados à concessão, receita de construção e prazo de concessão, estão apresentadas nas notas explicativas nº 9,15, 17, 27 e 36, respectivamente. ... 39. Eventos Subsequentes a. Bandeiras tarifárias A partir de 2015, as contas de energia terão a aplicação do Sistema de Bandeiras Tarifárias. O acionamento da bandeira tarifária será sinalizado mensalmente pela ANEEL, de acordo com as informações prestadas pelo Operador Nacional do Sistema – ONS, conforme a capacidade de geração de energia elétrica no país. As bandeiras verde, amarela e vermelha indicarão se a energia custará mais ou menos, em função das condições de geração de eletricidade.

A tarifa não sofre nenhum acréscimo;

quilowatt-hora (kWh) consumidos;





imo de R$ 0,055 para cada quilowatt-hora kWh consumidos. A distribuidora de energia divulgará, na conta de energia, a aplicação das bandeiras para que o consumidor possa compreender então, qual bandeira estaria valendo no mês atual. O período de aplicação da bandeira tarifária será o primeiro dia do mês posterior à data de divulgação. b. Revisão tarifária extraordinária A Aneel (Agência Nacional de Energia Elétrica), em reunião realizada em 27/02/2015, deliberou por conceder, a partir de 02/03/2015, revisão tarifária extraordinária (RTE) diferenciada para todas as concessionárias de distribuição de energia elétrica do país. O efeito médio para a Companhia foi de 26,8%. A revisão tarifária extraordinária (RTE) aplicada tem por objetivo adequar a cobertura tarifária dos custos atuais com Conta de Desenvolvimento Energético (CDE) e compra de energia. c. Alteração da denominação social Em 02 de fevereiro de 2015, em Assembleia Geral Extraordinária, foi deliberado a alteração da razão social da Companhia para Energisa Mato Grosso – Distribuidora de Energia S/A, tendo sido aprovada em Ata de Assembleia Geral Extraordinária na mesma data.”

...

AS NOTAS EXPLICATIVAS NA ÍNTEGRA PODEM SER ACESSADAS E IMPRESSAS ATRAVÉS DO LINK:

http://simplif icpavarini-site.s3.amazonaw s.com/servicos-fiduciarios/RAF2014/NOTEX2014/CEMATNOTEX2014.pdf

http://www.simplificpavarini.com.br/CEMATNOTEX2014.pdf





Das Informações

A empresa manteve atualizado o registro de companhia aberta junto à CVM e as

informações junto ao agente fiduciário durante o período a que se refere este relatório.

Declaração

A Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. declara que

(i) não mais exerce a função de Agente Fiduciário da emissão a que se refere este relatório

uma vez que a totalidade das debêntures em circulação foi resgatada antecipadamente e

a emissora cumpriu com as obrigações previstas na escritura de emissão; (ii) não tem

conhecimento de eventual omissão ou inverdade contida nas informações divulgadas pela

companhia ou, ainda, de inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de

informações pela companhia, dentro dos parâmetros estabelecidos na documentação da

emissão; e (iii) não foram entregues bens e valores à sua administração.

As informações contidas no presente relatório estão baseadas exclusivamente na

documentação recebida pelo Agente Fiduciário nos termos da escritura de emissão,

incluindo documentação fornecida pela Emissora, não havendo o Agente Fiduciário

efetuado nenhuma diligência ou verificação quanto à autenticidade das informações

apresentadas. O Agente Fiduciário não realizou nenhuma investigação independente para

verificação da autenticidade ou completude das informações por ele recebidas nos termos

da escritura de emissão.

As informações contidas neste relatório não representam uma recomendação de

investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora,

nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das

obrigações relativas aos títulos emitidos.

A Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. exerce a função

de agente fiduciário na 4ª emissão de debêntures em série única da REDE ENERGIA S.A.

– Em Recuperação Judicial, sociedade do mesmo grupo econômico da Emissora, no valor

total de R$333.941.454,90, representada por 300.000 debêntures não conversíveis em

ações, da espécie quirografária, emitidas em 20/11/2013 e com data de vencimento em

20/11/2035, remuneração de IPCA+1,00% a.a. e pagamento de juros anuais a partir de

30/07/2014 e amortização do principal na data de vencimento.

A Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. exerceu

a função de agente fiduciário na 1ª emissão de debêntures em série única da ENERGISA

PARAÍBA – DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S.A., sociedade do mesmo grupo econômico da

Emissora, no valor total de R$80.000.000,00, representada por 80.000 debêntures não

conversíveis em ações, da espécie quirografária com garantia adicional de fiança da

Energisa S.A., emitidas em 15/12/2009 e com data de vencimento em 15/12/2014,

remuneração de DI+1,90% aa e pagamento de juros semestrais a partir de 15/06/2010 e

amortização em 15/12/2014.

Rio de Janeiro, 30 de abril de 2015


Agente Fiduciário

Documents

Relatório Anual do Agente Fiduciário · Fitch RD(bra) Fitch D(bra) S&P SD Relatórios do Agente Fiduciário Anuais Status da Oferta/Emissão RESGATADA ANTECIPADAMENTE EM 25/08/14