Relatório do auditor independente Demonstrações contábeis

WNJ/BP/VGS 5161/19

BRAPINVEST FUNDO DE INVESTIMENTO EMPARTICIPAÇÕES MULTIESTRATEGIA(Anteriormente denominado Brapinvest Fundo deInvestimento em participações)(CNPJ: 11.294.864/0001-80)(Administrado pela Intrader DTVM Ltda.)(CNPJ nº 15.489.568/0001-95)

Relatório do auditor independente

Demonstrações contábeisEm 31 de dezembro de 2018

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BRAPINVEST FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATEGIA(Anteriormente denominado Brapinvest Fundo de Investimento em Participações)

Demonstrações contábeisEm 31 de dezembro de 2018

Conteúdo

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações contábeis

Demonstrações da posição financeira

Demonstrações do resultado

Demonstrações do resultado abrangente do período

Demonstrações das mutações do patrimônio líquido

Demonstrações dos fluxos de caixa

Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis

Tel.: +55 11 3848 5880 Rua Major Quedinho 90Fax: + 55 11 3045 7363 Consolação – São Paulo, SP - Brasilwww.bdo.com.br 01050-030

BDO RCS Auditores Independentes, uma empresa brasileira da sociedade simples, é membro da BDO Internacional Limited, uma companhia limitada por garantia do ReinoUnido, e faz parte da rede internacional BDO de firmas-membro independentes. BDO é nome comercial para a rede BDO e cada uma das firmas da BDO.

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RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕESCONTÁBEIS

AosAdministradores e Cotistas doBrapinvest Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia(Anteriormente denominado Brapinvest Fundo de Investimento em Participações)São Paulo – SP

Opinião com ressalva

Examinamos as demonstrações contábeis do Brapinvest Fundo de Investimento em ParticipaçõesMultiestratégia (Anteriormente denominado Brapinvest Fundo de Investimento em Participações)- (“Fundo”), que compreendem a demonstração da posição financeira em 31 de dezembro de 2018 eas respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimôniolíquido e dos fluxos de caixa no exercício findo em 31 de dezembro de 2018, bem como ascorrespondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.

Em nossa opinião, exceto pelos possíveis efeitos dos assuntos comentados no parágrafo “Base paraopinião com ressalva”, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, emtodos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Brapinvest Fundo deInvestimento em Participações Multiestratégia (“Fundo”) em 31 de dezembro de 2018 e odesempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa no exercício findo em 31 de dezembro de2018, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis os Fundos de Investimentoem Participações.

Base para opinião com ressalva

Ajustes de exercício anterior

Conforme Nota Explicativa nº 4, o Fundo possuía investimentos na companhia BR Advisory PartnersParticipações S.A., no montante de R$ 137.026 mil, registrado pelo método de equivalênciapatrimonial. As demonstrações contábeis do Fundo relativas ao exercício findo em 31 de dezembrode 2017 continham ressalva em decorrência da não realização dos ajustes no investimento emdecorrência da adoção da Instrução CVM nº 579/16. Tais ajustes foram realizados no decorrer doexercício de 2018. Desta forma, o resultado do exercício está registrado a menor no montante deR$ 4.156 mil.

Outros assuntos

Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anterior

As demonstrações contábeis do Fundo relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, foramanteriormente por nós auditadas, cujo relatório de auditoria emitido em 27 de dezembro de 2018continha as seguintes ressalvas:

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Mensuração dos Investimentos em desacordo com a ICVM 579/16

Conforme Nota Explicativa nº 4, em 31 de dezembro de 2017, o Fundo possui investimentos em açõesda companhia fechada BR Advisory Partners Participações S.A. (“Companhia Investida”), no montantede R$ 133.641 mil, que representam 99,96% do seu patrimônio líquido. Conforme nota explicativa nº1, a Administradora classificou o Fundo como entidade de não investimento, em conformidade com oprevisto no artigo 4º, da Instrução CVM nº 579/2016, e para o seu atendimento, os investimentosdevem ser avaliados pelo método de equivalência patrimonial. Entretanto, a Administradora manteveo investimento do Fundo na Companhia investida mensurado pelo seu valor de custo de aquisição emdesacordo com o previsto na ICVM 579. Como consequência, identificamos os seguintes efeitos nasdemonstrações contábeis do exercício findo em 31 de dezembro de 2017:

§ Não realização do ajuste da adoção inicial da ICVM 579/16 em 01 de janeiro de 2017 no montantede (R$ 2.487 mil) pela mudança de mensuração do valor do investimento;

§ Não reconhecimento do resultado de equivalência patrimonial da Companhia investida nomontante de R$ 18.579 mil;

§ Não reconhecimento de perda com distribuição desproporcional de dividendos da Companhiainvestida no montante de R$ 8.733 mil;

§ Reconhecimento indevido no resultado do exercício como receita, os dividendos recebidos peloFundo no montante de R$ 11.732 mil ao invés de reconhecer no ativo na rubrica de“investimentos”;

§ Não reconhecimento dos efeitos das movimentações de reservas de capital e de lucros daCompanhia investida no montante de R$ 209 mil;

§ Não reconhecimento de resultado abrangente reflexo da Companhia Investida no montante de R$ 8mil;

§ Assim sendo, o valor do investimento do Fundo na Companhia investida e o patrimônio líquido doFundo estão superavaliados em R$ 4.156 mil, enquanto o resultado do exercício findo nessa mesmadata está superavaliado em R$ 1.886 mil.

Principais assuntos de auditoria

Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os maissignificativos em nossa auditoria do período corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto denossa auditoria das demonstrações contábeis como um todo e na formação de nossa opinião sobreessas demonstrações contábeis e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre essesassuntos. Além do assunto descrito na seção “Base para opinião com ressalva”, determinamos que oassunto descrito abaixo a seguir é o principal assunto de auditoria a ser comunicado em nossorelatório.

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Investimento em ações de Companhia Fechada

Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 4,o fundo é detentor de ações de companhiafechada no montante de R$ 137.026 mil quecorresponde à 100% do seu patrimônio líquido.Devido a relevância da participação nessascompanhias, a necessidade de confirmação datitularidade dos ativos integrantes dessa carteirae os componentes utilizados na sua mensuração,consideramos que este é um assunto significativode auditoria.

Como nossa auditoria tratou o assunto

Nossos procedimentos de auditoria para abordaro risco de existência, titularidade e mensuraçãoda participação em companhias fechadasincluíram, entre outros:

§ Comparação das quantidades de ações detidaspelo Fundo com os respectivos documentáriossocietários aplicáveis (livro de registro deações, estatutos sociais, atas de assembleiade acionistas, etc.);

§ Avaliação da correta classificação do fundo deinvestimento em participações como fundo denão investimento;

§ Verificação dos comprovantes de liquidaçãofinanceira dos aportes realizados pelo fundonas companhias investidas e confronto com osrespectivos registros contábeis;

§ Validação das movimentações ocorridas noinvestimento do fundo (equivalênciapatrimonial, ajuste da adoção inicial,ganhos/perda de participação, entre outros);

§ Comunicação com os auditores dascompanhias investidas com o objetivo dediscutir os riscos de auditoria identificados, oenfoque, alcance e época dos trabalhos,principalmente, os aspectos referentes a: i)tratamento adotado no reconhecimento dereceitas; ii) transgressão de controles pelaAdministração e iii) realização de ativos; iv)continuidade operacional.;

§ Avaliamos a adequação das divulgações sobreas companhias investidas incluídas nas notasexplicativas.

Baseados nos procedimentos de auditoriaefetuados, consideramos que as evidências deauditoria obtidas são apropriadas para suporte atitularidade do Fundo sobre suas ações emcompanhias fechadas, assim como a corretamensuração e contabilização dos respectivosativos e divulgação em notas explicativas.

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Responsabilidades da Administração pelas demonstrações contábeis

A Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstraçõescontábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos Fundos deInvestimento em Participações e pelos controles internos que ela determinou como necessários parapermitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentementese causada por fraude ou erro.

Na elaboração das demonstrações contábeis, a administração é responsável pela avaliação dacapacidade do Fundo continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados coma sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstraçõescontábeis, a não ser que a administração pretenda liquidar o Fundo ou cessar suas operações, ou nãotenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.

Os responsáveis pela Administração do Fundo são aqueles com responsabilidade pela supervisão doprocesso de elaboração das demonstrações contábeis.

Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis

Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis, tomadas emconjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, eemitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança,mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras einternacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. Asdistorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando,individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisõeseconômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis.

Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria,exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Alémdisso:

§ Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis,independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos deauditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada esuficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevanteresultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o atode burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsasintencionais;

§ Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmosprocedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo deexpressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos do Fundo;

§ Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativascontábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração.;

§ Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidadeoperacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante emrelação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidadede continuidade operacional do Fundo. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemoschamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nasdemonstrações contábeis ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações foreminadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até adata de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar o Fundo a não maisse manter em continuidade operacional;

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§ Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusiveas divulgações e se as demonstrações contábeis representam as correspondentes transações e oseventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.

Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcanceplanejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuaisdeficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.

Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com asexigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamostodos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossaindependência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.

Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamosaqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeisdo exercício corrente e que, desta maneira, constituem os principais assuntos de auditoria.Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenhaproibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras,determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequênciasadversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios dacomunicação para o interesse público.

São Paulo, 25 de outubro de 2019.

BDO RCS Auditores Independentes SSCRC 2 SP 013846/O-1

Waldemar Namura JúniorContador CRC-1SP154938/O-0

BRAPINVEST FUNDO DE INVESTIMENTOS EM PARTICIPAÇÕES - MULTIESTRATÉGIA(ANTERIORMENTE DENOMINADO BRAPINVEST FUNDO DE INVESTIMENTOS EM PARTICIPAÇÕES)CNPJ: 11.294.864/0001-80(Administrado pela Intrader DTVM. LTDA.)CNPJ: 15.489.568/0001-95

Demonstrações da posição financeiraEm 31 de dezembro de 2018 e 2017(Em milhares de reais)

Valor contábil % sobre o

patrimônio líquido Valor

contábil % sobre o

patrimônio líquidoATIVO

Disponibilidades 51 0,04 56 0,04

Bancos conta movimento 51 0,04 56 0,04

Ações de companhias investidas: 137.026 100,01 133.641 99,96BR Advisory Partners Participações S.A. 137.026 100,01 133.641 99,96

Valores a receber - - 50 0,04Dividendos a receber da BR Advisory Partners Participações S.A. - - 50 0,04

Total do ativo 137.077 100,04 133.747 100,04

PASSIVOValores a pagar - - 31 0,02

Valores a pagar 59 0,04 23 0,02Taxa de custódia 14 0,01 4 0,00Taxa de gestão 16 0,01 - 0,00Taxa de administração 23 0,02 16 0,01Taxa de fiscalização - CVM 6 0,00 3 0,00

Total do passivo 59 0,04 54 100,00

Patrimônio líquido 137.018 100,00 133.693 100,00

Total do Passivo e patrimônio liquido 137.077 100,04 133.747 100,04

As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações contábeis.

31 de dezembro de 201731 de dezembro de 2018

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Demonstrações resultado do exercícioExercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017(Em milhares de reais)

31/12/2018 31/12/2017Receitas 24.152 11.737

Ações de companhias fechadas 150 11.732Dividendos 150 11.732

Cotas de fundos - 5Resultado com aplicações em cotas de fundos - 5

Outras Receitas 33 -Outras receitas 33 -

Resultado de Equivalencia 23.969 -Resultado de equivalencia patrimonial 23.969 -

Despesas (15.114) (383)Outras Despesas (10.515) -Reversão de Provisoes do exercicio anterior (4.206) -Taxa de administração e gestão (201) (170)Despesas diversas (35) (2)Despesa com auditoria e custodia (107) (146)Taxa de fiscalização CVM (27) (31)Despesas Bancárias (13) -Consultoria - -Depesas de Cetip e Selic (10) -Publicações e correspondências - -Serviços contratados pelo Fundo - (26)Advogados - (8)

Resultado do exercício 9.038 11.354


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(Em milhares de reais)

31.12.2018 31.12.2017Resultado do exercício 9.038 11.354Outros resultados abrangentes - -Resultado abrangente total do exercício 9.038 11.354


Demonstrações do resultado abrangenteExercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017

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Demonstrações das mutações do patrimônio líquidoExercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017(Em milhares de reais, exceto os valores das cotas)

31/12/2018 31/12/2017

Patrimônio líquido no início do exercício

Total de 83,781 cotas a R$ 1.595.733,881132 cada 133.693 -

Total de 83,781 cotas a R$ 1.521.091,790892 cada - 127.439

Amortização (5.713) (5.100)

Patrimônio líquido antes do resultado do exercício 127.980 122.339

Resultado do exercício 9.038 11.354

Patrimônio líquido no final do exercício

Total de 83,871 cotas a R$ 1.635.421,65951 cada 137.018

Total de 83,781 cotas a R$ 1.595.733,881132 cada 133.693


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Demonstrações dos Fluxos de CaixaExercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017(Em milhares de reais)

31/12/2018 31/12/2017Fluxo de Caixa das atividades operacionais(-) Aplicações em cotas de fundos de investimentos - (200)(+) Resgate em cotas de fundos de investimento - 206(-) Pagamento da taxa de administração, gestão, custodia e auditoria (295) (296)(-) Demais Pagamentos (60) (457)

Caixa Líquido aplicado nas Atividades Operacionais (355) (747)

Fluxo de Caixa das Atividades de Investimento

(+) Aplicação de Cotista - -(-) Integralização de Ações (5.913) (5.900)(+) Dividendos recebidos 11.976 11.737

Caixa Líquido proveniente das Atividades de Investimento 6.063 5.837

Fluxo de Caixa das atividades de financiamento(-) Amortização de cotas (5.713) (5.100)

(-) Aplicação de Cotista - -Caixa líquido aplicado nas Atividades de Financiamento (5.713) (5.100)

Variação líquida no Caixa e Equivalentes de Caixa (5) (10)

Caixa e Equivalentes de Caixa no Início do Exercício 56 66Caixa e Equivalentes de Caixa no Final do Exercício 51 56

As notas explicativas da Administradora são parte integrante das demonstrações contábeis.

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BRAPINVEST FUNDO DE INVESTIMENTOS EM PARTICIPAÇÕES - MULTIESTRATÉGIA(Anteriormente denominado Brapinvest Fundo de Investimentos em Participações)CNPJ: 11.294.864/0001-80

(Administrado pela Intrader DTVM Ltda.- CNPJ 15.489.568/0001-95.)Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeisEm 31 de dezembro de 2018

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1. Contexto operacional

O Brapinvest Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia(“Fundo”) (anteriormente denominado Brapinvest Fundo de Investimento emParticipações) foi constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazode duração de 20 anos, contado da sua data de constituição. O prazo de duraçãodo Fundo poderá ser alterado ou prorrogado mediante aprovação emAssembleia Geral de Cotistas. Teve início de suas operações em 28 de dezembrode 2009. Seu objetivo é proporcionar aos seus cotistas a valorização do capitalinvestido, a longo prazo, em carteira de Valores Mobiliários de emissão decompanhias, abertas ou fechadas, exclusivamente voltadas para o setorfinanceiro.

Para os fins do Artigo 13, XI do Código de Regulação e Melhores Práticas paraFIP e FIEE, editado conjuntamente pela Associação Brasileira de Private Equitye Venture Capital – ABVCAP e pela Associação Brasileira das Entidades dosMercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA, o Fundo se classifica comoDiversificado, Tipo 3 (“Tipo ANBIMA”).

O Fundo é classificado como “não entidade de investimento”, tendo em vistaque não cumpre os requisitos previstos nos Arts. 4º e 5º da Instrução CVM nº579.

As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradoranem do Fundo Garantidor de Créditos (FGC). Não obstante a diligência daAdministradora no gerenciamento dos recursos do Fundo, a política deinvestimento coloca em risco o patrimônio deste, pelas características dospapéis que o compõem, os quais sujeitam-no às oscilações do mercado e aosriscos de crédito inerentes a tais investimentos, podendo, inclusive, ocorrerperda do capital investido.

2. Base para preparação e elaboração das demonstrações contábeis

As demonstrações contábeis foram elaboradas e estão apresentadas de acordocom as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos deinvestimento em participações, as quais se configuram em diretrizes contábeisemanadas da legislação societária brasileira, considerando inclusive aspectoscontábeis que são específicos para os diferentes segmentos do mercado,conforme disciplinado pelas normas previstas, especificamente nas InstruçõesCVM nº 578 e 579, bem como demais orientações emanadas da Comissão deValores Mobiliários (CVM).



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Na elaboração dessas demonstrações contábeis foram utilizadas premissas eestimativas de preços para a contabilização e determinação dos valores dosativos e instrumentos financeiros integrantes da carteira do Fundo. Destaforma, quando da efetiva liquidação financeira desses ativos e instrumentosfinanceiros, os resultados auferidos poderão ser diferentes dos estimados.

A moeda funcional do Fundo é o Real, mesma moeda de preparação eapresentação das demonstrações contábeis.

As demonstrações contábeis foram aprovadas pela Administradora em 18 defevereiro de 2019.

3. Principais práticas contábeis

Apropriação de receitas e despesas

As receitas e despesas são apropriadas de acordo com o regime de competência.

Títulos e Valores Mobiliários

Os títulos e valores mobiliários são classificados em duas categorias específicasde acordo com a intenção de negociação, atendendo aos seguintes critériospara contabilização:

i) Títulos para negociação - Incluem os títulos e valores mobiliários adquiridoscom o objetivo de serem negociados frequentemente e de forma ativa,sendo contabilizados pelo efetivamente pago, acrescidos dos rendimentosintrínsecos e ajustados a valor de mercado, em que as perdas e os ganhosrealizados e não realizados sobre esses títulos são reconhecidos noresultado;

ii) Títulos mantidos até o vencimento - Incluem os títulos e valores mobiliáriospara os quais haja a intenção e a capacidade financeira para mantê-los atéo vencimento, sendo contabilizados ao custo de aquisição, acrescidos dosrendimentos intrínsecos, desde que observadas, cumulativamente, asseguintes condições:

§ O Fundo de investimento seja destinado exclusivamente a um únicoinvestidor, a investidores pertencentes ao mesmo conglomerado ougrupo econômico-financeiro ou a investidores qualificados, essesúltimos definidos como tal pela regulamentação editada pela CVMrelativa aos fundos de investimento;

§ Todos os cotistas devem declarar formalmente que possuem capacidadefinanceira para levar ao vencimento os ativos do Fundo classificadosnessa categoria e a sua anuência à classificação.



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Os títulos e valores mobiliários componentes da carteira do Fundo sãoclassificados na categoria “títulos para negociação” e estão registrados pelovalor efetivamente pago atualizado diariamente pelo rendimento auferido, combase na taxa de remuneração e em razão da fluência do prazo de vencimentodos papéis, sendo ajustados ao valor de mercado.

Cotas de fundo de investimento - as aplicações em cotas de fundo deinvestimento são atualizadas, diariamente, pelo respectivo valor da cota.

A Ações - As ações de companhias investidas foram contabilizadas pelorespectivo custo de aquisição e posteriormente avaliadas pelo método deequivalência patrimonial nos termos da Instrução CVM nº 579. Os ganhos ouperdas decorrentes da aplicação periódica do ajuste por equivalênciapatrimonial, são reconhecidos na demonstração do resultado em “Ações decompanhias investidas - Ajuste de equivalência patrimonial”.

4. Títulos e valores mobiliários

Em 31 de dezembro de 2018, o Fundo detinha 100% do seu patrimônio líquidoinvestido em ações de emissão da seguinte Companhia Investida:

BR Advisory Partners Participações S.A.Saldo em 31/12/2017 133.641

Adoção inicial ICVM 579/16 (4.2) (2.487)Resultado exercício 2017 (4.2) (1.669)Dividendos recebidos (4.3) (11.826)Aumento de capital 5.913Equivalencia patrimonial 23.969Perda com distribuição desproporcional de dividendos (4.3) (10.515)

Saldo em 31/12/2018 137.026

4.1. BR Advisory Partners Participações S.A.

A BR Advisory Partners Participações S.A. (“BR Advisory”) é umasociedade anônima de capital fechado e tem como objetivo social aparticipação em outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, naqualidade de sócio, cotista ou acionista, e administração de benspróprios.



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A BR Advisory participa como controladora direta das seguintesempresas:

% participaçãoCompanhias controladas Principais atividades desenvolvidas 2017 2018

BR Partners AssessoriaFinanceira Ltda.

Prestação de serviços de assessoria econsultoria

99,99 99,99BR Partners Gestão deRecursos Ltda.

Administração de carteira de títulos evalores mobiliários e de gestão derecursos de terceiros

99,99 99,99BR Partners Assessoria deMercados de Capitais eDívidas Ltda.

Prestação de serviços de assessoria econsultoria na estruturação de operaçõesde abertura e fechamento de capital

100 100BR Partners Europe B.V. Consultoria em gestão empresarial

100 100BR Partners ParticipaçõesFinanceiras Ltda.

Participação em outras sociedades,nacionais ou estrangeiras

100 100BR Partners SoluçõesFinanceiras Ltda.

Prestação de serviços de consultoria emgestão empresarial, reestruturaçãosocietária e de dívida 99,99 99,99

A BR Advisory participa como controladora indireta das seguintesempresas:

% participação

Companhias controladasPrincipais atividades

desenvolvidas 2017 2018BR Partners Banco deInvestimento S.A

Prática de operações ativas,passivas e acessórias inerentes àcarteira de banco de investimentoe câmbio.

100 100

BR Partners Corretora deTítulos e Valores MobiliáriosS.A.

Complementar as atividades nasáreas de banco de investimento,renda fixa, câmbio, consultoria eassessoria financeira, bem comoinstituir a prestação de serviçosde corretagem para clientes locaise clientes institucionaisestrangeiros, nos termos daResolução no 2.689.

99,99 99,99

Por fim, o investimento do Fundo na BR Advisory está definidoconforme segue:

Composição das ações Quant. Cotação Valor em R$BR ADVISORY PARTNERSPARTICIPAÇÕES S.A. 58.005.215 2,36 137.025.991,80



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Em 01 de março de 2018 foi deliberado em Assembleia Geral Ordinária eExtraordinária da BR Advisory o aumento de capital social pelosacionistas no montante de R$ 11.800 com a emissão de (i) 2.758.262ações ordinárias e (ii) 2.616.662 ações preferenciais. Adiconalmente foideliberado o pagamento dos dividendos referentes ao exercício social de2017, onde o Fundo fez jus ao valor de R$ 11.826, que foi pago aodecorrer do exercício do ano de 2018. O valor de R$ 5.913 foi utilizadona integralização total das 2.616.662 novas ações preferenciaissubscritas pelo Fundo.

Em 31 de dezembro de 2018 o Fundo detinha 47,82% (45,75% em 2017)do capital social total da empresa BR Advisory correspondente a 100%(100% em 2017) das ações preferenciais. As demonstrações contábeisauditadas de 31 de dezembro de 2018 da BR Advisory apresentam ativototal de R$ 297.274 (R$ 284.388 em 2017), patrimônio líquido total deR$ 275.129 (R$ 263.488 em 2017).

Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e de 2017 oFundo não operou com instrumentos financeiros derivativos.

4.2. Adoção Inicial Instrução CVM 579/16

O Fundo possui investimentos em ações da companhia fechada BRAdvisory Partners Participações S.A. (“Companhia Investida”), nomontante de R$ 133.641 mil, que representam 99,96% do seu patrimôniolíquido em 31 de dezembro de 2017.

A Administradora classificou o Fundo como entidade de nãoinvestimento, em conformidade com o previsto no artigo 4º, da InstruçãoCVM nº 579/2016, e para o seu atendimento, os investimentos devem seravaliados pelo método de equivalência patrimonial. Como consequência,foram realizados os seguintes lançamentos nas demonstrações contábeisfindas em 31 de dezembro de 2018, relativo aos valores de 2017 daCompanhia Investida:

§ Ajuste da adoção inicial da ICVM 579/16 em 01 de janeiro de 2017 nomontante de R$ (2.487) mil pela mudança de mensuração do valordo investimento;

§ Reconhecimento do resultado de equivalência patrimonial daCompanhia investida no montante de R$ 18.579 mil;

§ Reconhecimento de perda com distribuição desproporcional dedividendos da Companhia investida no montante de R$ (8.733) mil;

§ Reconhecimento dos dividendos recebidos pelo Fundo no montantede R$ (11.732) mil na rubrica de “investimentos”;



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§ Reconhecimento dos efeitos das movimentações de reservas decapital e de lucros da Companhia investida no montante de R$ 209mil;

§ Reconhecimento de resultado abrangente reflexo da CompanhiaInvestida no montante de R$ 8 mil;

4.3. Distribuição de dividendos

Conforme Acordo de Acionistas da BR Advisory Partners ParticipaçõesS.A., é assegurado aos acionistas detentores de ações preferenciais umdividendo fixo, calculado como segue:

Dividendo Fixo = (Lucro Líq. Aj. x 0,6) x (#Ações Pref./ # Ações Pref.+Ordinárias)

Em decorrência desta prerrogativa, em Assembleia Geral Ordinária eExtraordinária da BR Advisory Partners Participações S.A. realizada em08 de março de 2017, foi deliberada a distribuição de R$ 11.647 dedividendos ao Fundo. Deste montante, o Fundo reinvestiu 5.900 em açõesda investida.

Em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da BR Advisory PartnersParticipações S.A. realizada em 01 de março de 2018, foi deliberada adistribuição de R$ 11.826 de dividendos ao Fundo. Deste montante, oFundo reinvestiu 5.913 em ações da investida.

Em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da BR Advisory PartnersParticipações S.A. realizada em 28 de fevereiro de 2019, foi deliberadaa distribuição de R$ 12.833 de dividendos ao Fundo, sendo o valor de R$150 pago ao cotista Brapinvest FIP no decorrer do exercicio do ano de2018 a título de antecipação de dividendos.



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5. Gerenciamento de Riscos

Os investimentos do Fundo sujeitam-se aos riscos inerentes à concentração dacarteira e de liquidez e à natureza dos negócios desenvolvidos por cadaCompanhia Investida em que serão realizados os investimentos. Tendo em vistaestes fatores, os investimentos a serem realizados pelo Fundo apresentam umnível de risco elevado quando comparado com outras alternativas existentes nomercado de capitais brasileiro, de modo que o investidor que decidir aplicarrecursos no Fundo deve estar ciente e ter pleno conhecimento que assumirá porsua própria conta os riscos envolvidos nas aplicações, conforme descritosabaixo:

(a) Risco Operacional de cada Companhia Investida

Em virtude da participação em cada Companhia Investida, todos os riscosoperacionais de cada Companhia Investida são também riscos operacionaisdo Fundo, visto que o desempenho do Fundo decorre do desempenho decada Companhia Investida.

(b) Risco Legal

A performance de cada Companhia Investida pode ser afetada em virtudede interferências legais aos seus projetos e aos setores em que atua, bemcomo por demandas judiciais em que cada Companhia Investida figurecomo ré, em razão de danos ambientais, indenizações por desapropriaçõese prejuízos causados a propriedades particulares.

(c) Risco de Concentração

Refere-se ao risco do Fundo aplicar 100% (cem por cento) do PatrimônioLíquido em ações preferenciais de uma Companhia Investida.

(d) Risco de Liquidez

Os ativos integrantes da carteira do Fundo , pelas suas características, nãoapresentam negócios, com reflexos na formação dos seus preços.

(e) Risco de Mercado

A variação da taxa de juros ou do preço dos ativos financeiros da carteirado Fundo, bem como condições econômicas nacionais e internacionais quevenham a afetar o nível das taxas de câmbio e de juros e os preços dospapéis podem gerar impacto negativo na rentabilidade da carteira doFundo.



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(f) Risco de Crédito

Os ativos financeiros integrantes da carteira do Fundo estão sujeitos aorisco de crédito do Governo Federal, das instituições ou das empresasemitentes, sendo possível o não recebimento dos juros e/ou principalrelativos a tais ativos financeiros, podendo gerar impacto negativo narentabilidade da carteira do Fundo.

(g) Restrições ao resgate e amortização de cotas e liquidez reduzida

O Fundo é constituído sob forma de condomínio fechado e, portanto, sóadmite o resgate de suas cotas ao término do prazo de sua duração. Adistribuição de resultados e a amortização de cotas serão realizadas emconformidade com as regras previstas no Regulamento, observadas asdeliberações da Assembleia Geral de Cotistas. Caso os cotistas queiram sedesfazer dos seus investimentos no Fundo, poderão realizar a venda desuas cotas no mercado secundário, devendo ser observado, para tanto, ostermos e condições previstos no Regulamento do Fundo e as demaisdisposições dos Compromissos de Investimento. Considerando que omercado secundário para negociação de tais cotas apresenta baixaliquidez, não há garantia de que os cotistas conseguirão alienar suas cotaspelo preço e no momento desejado.

(h) Propriedade das cotas versus a propriedade dos valores mobiliários

Apesar da carteira do Fundo ser constituída, predominantemente, pelosvalores mobiliários de emissão de cada Companhia Investida, apropriedade das cotas não confere aos cotistas a propriedade direta sobretais ações. Os direitos dos cotistas são exercidos sobre todos os ativos dacarteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número decotas que detém no Fundo.

(i) Não realização de investimento pelo Fundo

Os investimentos do Fundo são considerados de longo prazo e o retorno doinvestimento em cada Companhia Investida pode não ser condizente como esperado pelo cotista. Não há garantias de que os investimentospretendidos pelo Fundo estejam disponíveis no momento e em quantidadeconvenientes ou desejáveis à satisfação de sua política de investimentos,o que pode resultar em investimentos menores ou mesmo na nãorealização dos mesmos.



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(j) Inexistência de garantia de rentabilidade

A verificação de rentabilidade passada em qualquer fundo de investimentoem participações no mercado ou no próprio Fundo não representa garantiade rentabilidade futura. Adicionalmente, as aplicações realizadas noFundo e pelo Fundo não contam com garantia da Administradora, daGestora, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor deCréditos – FGC, podendo ocorrer, inclusive, perda total do capitalinvestido pelos cotistas.

6. Emissão e resgate de cotas

Em 31 de dezembro de 2018 o Fundo era composto por 83,871 cotas no valorunitário de R$ 1.663.662,577628.

(a) Emissão

O valor unitário de cada cota a ser utilizado para integralização, tantopara a primeira emissão de cotas quanto para futuras emissões, será deR$1.000 (um milhão). No ato de subscrição das cotas do Fundo, oinvestidor celebrará com o Fundo um Compromisso de Investimento e umBoletim de Subscrição, do qual deverá constar a quantidade de cotassubscritas por cada investidor e o valor total do investimento que o cotistase obriga a integralizar no decorrer da vigência do Fundo, de acordo comas chamadas de capital realizadas pela Administradora.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2018 não houve emissões dequotas.

(b) Resgates

Nos cinco anos seguintes ao Período de Investimento (“Período deDesinvestimento”), os investimentos poderão ser liquidados de formaordenada e o produto resultante será obrigatoriamente utilizado paraamortização das cotas do Fundo; sendo certo que os investimentos doFundo poderão ser liquidados a qualquer tempo, inclusive durante oPeríodo de Investimento, mediante aprovação da Assembleia Geral deCotistas.

A Assembleia Geral de Cotistas poderá encerrar antecipadamente ouprorrogar o Período de Investimento e o Período de Desinvestimento.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2017 houve amortização decotas no valor total de R$ 5.100.



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No exercício findo em 31 de dezembro de 2018 houve amortização decotas no valor total de R$ 5.713.

7. Custódia e tesouraria

As participações societárias em sociedades de capital fechado encontram-sedevidamente registradas nos livros e documentos societários adequados.

Os serviços de tesouraria e escituração serão prestados pela IntraderDistribuidorea de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

8. Política de distribuição dos resultados

Os dividendos, juros de capital próprio e demais benefícios provenientes dosresultados das ações que compõem a carteira do Fundo poderão igualmente serdestinados à amortização de cotas, observando que:

§ Caso tais dividendos ou juros de capital próprio sejam distribuídos duranteo Período de Investimento, tais recursos poderão ser retidos, total ouparcialmente, pela Administradora, para pagamento de encargos do Fundo,mediante autorização da Assembleia Geral de Cotistas;

§ Caso a distribuição ocorra no Período de Desinvestimento, os valoresrelativos aos dividendos serão repassados diretamente aos cotistas.

9. Remuneração da administradora Taxa de administração

A Administração recebe pelos serviços de administração e gestão do Fundo, umataxa de administração que é calculada sobre o patrimônio líquido do Fundo,conforme abaixo:

§ 0,15% ao ano, quando o patrimônio líquido for de até R$ 100.000;§ 0,135% ao ano, quando o patrimônio líquido estiver entre R$ 100.000 e

R$ 300.000;§ 0,115% ao ano, quando o patrimônio líquido estiver entre R$ 300.000 e

R$ 500.000;§ 0,10% ao ano, quando o patrimônio líquido estiver acima de 500.000.

No exercício findo em 31 dezembro de 2018, foi provisionada a importância deR$ 201 (exercício anterior – R$ 170) a título de taxa de administração.



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10. Encargos debitados ao Fundo

2018 2017Encargos Valor - R$ mil % PL Valor - R$ mil % PL

Taxa de administração 201 0,15 170 0,13Serviços de consultoria - 26 0,02Despesas com custodia e auditoria 107 0,08 146 0,12Despesas de Cetip e Selic 10 0,01 - -Despesas Bancárias 13 0,01 - -Taxa de fiscalização CVM 27 0,02 31 0,02Advogados - 8 0,01Outras despesas 35 0,02 2 0,00Total 393 0,26 383 0,30

PL Médio 138.060 100 126.429

11. Evolução do valor da cota e rentabilidade

PatrimônioLíquido médio Valor cota

Rentabilidadeacumulada

31 de dezembro de 2016 114.366 1.521.091,79 -31 de dezembro de 2017 126.429 1.595.733,88 4,9131 de dezembro de 2018 138.006 1.663.662,58 9,37

12. Divulgação de informações

As informações obrigatórias relativas ao Fundo estão disponíveis na sede daAdministradora.

13. Tributação

13.1. Fundo

Os rendimentos e ganhos auferidos com operações realizadas pelacarteira do Fundo não estão sujeitos ao imposto de renda ou IOF.

13.2. Cotistas

Nas amortizações das cotas, a base de cálculo do imposto de renda é adiferença positiva entre o valor da amortização e o valor de aquisiçãoproporcional à quantidade de cotas amortizadas, sendo aplicada aalíquota de 15% (quinze por cento), conforme artigo 2º da Lei nº.11.312/06.



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A forma de apuração e de retenção de imposto de renda na fonte,descrita acima, não se aplica aos cotistas que estão sujeitos a regime detributação diferenciado, nos casos previstos na legislação em vigor.

De acordo com a Lei nº 11.312/06, os rendimentos auferidos no resgatede cotas dos Fundos de Investimento em Participações, por ocasião daliquidação do Fundo, ficam sujeitos ao imposto de renda na fonte àalíquota de 15% incidente sobre a diferença positiva entre o valor deresgate e o custo de aquisição das cotas.

14. Contrato de prestação de serviços para fundos

Em consonância com as normas legais e regulamentares, os serviços decustodia, controle de ativos e passivos, cálculo da cota, processamento econtabilidade do fundo são prestados pela Intrader Distribuidora de Títulos eValores Mobiliários Ltda., atual Administradora do Fundo.

15. Demandas judiciais

Não há registro de demandas judiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas,quer desses contra a Administradora do Fundo.

16. Política de exercício do direito de voto do Fundo

O Fundo tem como política o não exercício de seu direito de voto emAssembleias Gerais das companhias nas quais detenha participação. Noentanto, a Administradora poderá, a seu exclusivo critério e discricionariedadecomparecer às referidas Assembleias Gerais e exercer o direito de voto doFundo.

17. Operações com partes relacionadas

Em 31 de julho de 2018 o Fundo não possuía ativos emitidos pelaAdministradora, Gestora ou empresas coligadas.

No período findo e 31 de dezembro de 2018 foi realizada a provisão de R$ 201decorrente de taxa de administração e gestão, estando pendente de pagamentoR$ 39.



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No período findo e 31 de dezembro de 2017 foi realizada a provisão de R$ 170decorrente de taxa de administração e gestão, estando pendente de pagamentoR$ 16.

18. Outros serviços prestados pelos auditores independentes

Em atendimento à Instrução nº 381/03 da Comissão de Valores Mobiliários(CVM), registre-se que a Administradora, no exercício, não contratou nem teveserviços prestados pela BDO RCS Auditores Independentes SS relacionados aosfundos de investimento por ele administrados que não aos serviços de auditoriaexterna. A política adotada atende aos princípios que preservam aindependência do auditor, de acordo com os critérios internacionalmenteaceitos, quais sejam, o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, nemexercer funções gerenciais no seu cliente ou promover os interesses deste.

19. Deliberações por assembleia geral de cotistas

Em 23 de março de 2018, em Assembleia Geral de Cotistas, foi informado pelaAdministradora do Fundo o recebimento dos dividendos pagos pela BR Advisory,totalizando o valor de R$ 11.826, referente ao exercício social de 2018.Adicionalmente, foi deliberado pelos Cotistas (i) o pagamento de R$ 5.713 àtítulo de dividendos, distribuídos proporcionalmente a cada Cotista; (ii) oreinvestimento de R$ 5.913 na BR Advisory, por meio de subscrição de 2.616.662novas ações , utilizando uma parcela dos recursos recebidos pelo Fundo à títulode dividendos; e (iii) a constituição de uma reserva financeira pelo Fundo, novalor de R$ 200, para fazer frente às despesas de manurenção do Fundo.

Em 16 de julho de 2018 foi realizada Assembleia Geral de Cotistas do Fundo,que teve como deliberação a aprovação da alteração do prestador de serviçosde administração fiduciária do Fundo, consequentemente, a alteração doRegulamento do Fundo.

Em 31 de julho de 2018 foi realizado “Ato do Administrador” retificando eratificando que, em virtude de dificuldades operacionais, a transferência doFundo para o novo administrador fiduciária ocorrerá somente em 01 de agostode 2018.



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20. Eventos Subsequentes

Em 29 de março de 2019 foi realizada a Assembleia Geral de Cotistas na qualforam aprovadas:

i) Aprovar a distribuição de resultados aos Cotistas no valor de R$6.200.000,00 (seis milhões e duzentos mil reais), proporcionalmente àparticipação de cada Cotista, a título de amortização de Cotas do Fundo,conforme autorizado no Art. 22, I, do Regulamento do Fundo;

ii) Aprovar o reinvestimento pelo Fundo na BRAP do valor de R$ 6.382.986,86(seis milhões, trezentos e oitenta e dois mil, novecentos e oitenta e seisreais e oitenta e seis centavos), por meio de subscrição e integralização de2.775.366 novas ações preferenciais da BRAP;

iii) Aprovar a destinação do valor de R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta milreais) à reserva destinada para fazer frente às despesas de manutenção doFundo;

iv) Aprovar a alteração do exercício social do Fundo, que atualmente coincidecom o ano civil e passará a ter o seu início em 01 de março e término noúltimo dia útil de fevereiro de cada ano;

v) Aprovar a alteração do artigo 33º do Regulamento do Fundo, a fim derefletir o aprovado no item “iv” acima, que passará a ser lido da seguintemaneira:

“Artigo 33º. O exercício social do Fundo tem duração de 12 (doze) meses,com início em 1º de março e término no último dia útil de fevereiro de cadaano”.

vi) Aprovar as demonstrações contábeis do Fundo referentes ao exercício socialencerrado em 31 de dezembro de 2017.

Aluizio Honório Moizinho Junior Camila Garbieri Rodrigues de SouzaDiretor Adm. Ficuciária Contador CRC: 1SP 321489

Documents

Relatório do auditor independente Demonstrações contábeis