REPERTORIO N. 117308 RACCOLTA N. 24302

VERBALE DELLE DELIBERAZIONI DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

DEI SOCI DELLA SOCIETA' "AZIENDA SONDRIESE MULTISERVIZI

S.P.A."

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemiladieci, il giorno dodici del mese di ottobre

In Sondrio, nella sala consiliare dell'Amministrazione

Provinciale di Sondrio in Corso XXV Aprile n. 22,

alle ore 10.20 (dieci e venti).

A richiesta della spettabile società denominata

"AZIENDA SONDRIESE MULTISERVIZI S.P.A." o più brevemente

denominata "A.S.M. S.p.A.", con sede in Sondrio, Via

Ragazzi del '99 n. 19, capitale sociale euro 5.834.000,00,

iscritta al n. 00686710146 codice fiscale ed iscrizione al

Registro delle Imprese di Sondrio ed al n. 48205 Repertorio

Economico Amministrativo.

Io dott. Franco Cederna, Notaio in Sondrio, iscritto

nel Collegio Notarile di Sondrio, oggi 12 ottobre 2010 mi

sono recato in Sondrio, in Corso XXV Aprile n. 22, per

assistere, elevando verbale, alle deliberazioni

dell'assemblea straordinaria dei soci della società

richiedente riuniti oggi in detti luogo ed ora, in seconda

convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Approvazione del "Progetto di scissione parziale non

proporzionale della società A.S.M. S.p.A. a favore della

società beneficiaria A.E.M. Tirano S.p.A." (ai sensi

dell'art. 2506 bis c.c.) a cui verranno trasferiti i rami

aziendali aventi per oggetto la distribuzione e vendita di

energia elettrica e di gas, la gestione delle farmacie ed

altri servizi: adempimenti conseguenti e relativi.

2. Approvazione del "Progetto di fusione per incorporazione

nella società S.EC.AM. S.p.A. di tutte e/o alcune delle

seguenti società: A.S.M. S.p.A. (società che per effetto

della scissione sarà titolare dei soli rami d'azienda

aventi per oggetto la gestione dell'igiene ambientale e la

gestione del ciclo integrato delle acque), Servizi Comunali

Associati s.r.l., Servizi Pubblici Locali Tirano s.r.l.:

adempimenti conseguenti e relativi.

Entrato nella sala dove ha luogo l'Assemblea ho constatato

la presenza al tavolo della presidenza del dott. NICOLA

GIUGNI, nato a Sondrio il giorno 13 aprile 1970, residente

a Sondrio in Via Lusardi n. 45, Presidente del Consiglio di

Amministrazione della società richiedente e che in tale

qualifica ed ai sensi dell'art. 13 del vigente statuto

sociale presiede l'odierna assemblea.

Dell'identità personale del dott. NICOLA GIUGNI io Notaio

sono certo.

Il medesimo, su conforme decisione dell'assemblea,

nomina me Notaio Segretario dell'assemblea stessa e dà

atto:

- che del Consiglio di Amministrazione, oltre al

sottoscritto, sono presenti tutti gli altri consiglieri

signori Negri Fabio, Viganò Giancarlo, Bondiolotti

Ferdinando, Bevilacqua Attilio, Semeria Edoardo e Menesatti

Paride;

- che del Collegio Sindacale sono presenti il Presidente

dott. Agostino Pellegrino e il sindaco effettivo dott.

Francesco Grimaldi;

- che è assente giustificato il sindaco effettivo dott.

Luigi Fantò;

- che è presente il Responsabile Tecnico e Direttore

Generale dott. Francesco Conforti.

Il Presidente dichiara e dà atto:

- che l'assemblea dei soci in sede straordinaria è stata

regolarmente convocata per il giorno 11 ottobre 2010, in

prima convocazione alle ore 10.00 e per oggi, in seconda

convocazione in questo luogo, alle ore 10.00 a norma di

legge e di statuto, mediante pubblicazione dell'avviso di

convocazione:

= sul quotidiano a diffusione nazionale "II Sole 24 Ore"

del 14 settembre 2010, nonché:

= sul quotidiano a diffusione locale "La Provincia di

Sondrio" del 14 settembre 2010;

= sul settimanale a diffusione locale "Centro Valle" del 18

settembre 2010;

- che l'assemblea di prima convocazione è andata deserta

come risulta dal verbale redatto in pari data e che verrà

trascritto a cura della società nel libro delle adunanze

delle assemblee;

- che oggi alle ore 10.20 sono presenti numero 6 (sei)

azionisti rappresentanti in proprio o per delega numero

5.025.250 (cinquemilioniventicinquemiladuecentocinquanta)

azioni pari al 86,1373% delle numero 5.834.000 (cin-

quemilioniottocentotrentaquattromila) azioni costituenti il

capitale sociale;

- che pertanto l'assemblea è validamente costituita in via

straordinaria in seconda convocazione, per deliberare sugli

argomenti all'ordine del giorno.

II Presidente comunica e informa che:

- riguardo agli argomenti all'ordine del giorno sono stati

regolarmente espletati gli obblighi informativi previsti

dalle vigenti norme di legge nonchè dalla Commissione

Nazionale per le Società e la Borsa;

- le comunicazioni rilasciate dagli intermediari

autorizzati ai fini dell'intervento alla presente assemblea

dei soggetti legittimati, sono state effettuate ai sensi

delle vigenti dispozioni in materia;

- è stata accertata la legittimazione degli azionisti

presenti ad intervenire all'assemblea ed in particolare è

stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge

e di statuto delle deleghe portate dagli intervenuti;

- l'elenco nominativo degli azionisti che partecipano

all'assemblea in proprio o per delega, con l'indicazione

delle rispettive azioni possedute, verrà allegato al

presente verbale come parte integrante dello stesso;

- ai sensi del decreto legislativo n. 196/2003 (codice in

materia di protezione dei dati personali) i dati dei

partecipanti all'assemblea vengono raccolti e trattati

dalla società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli

adempimenti assembleari e societari obbligatori, come

specificato nell'informativa ex art. 13 del citato decreto

legislativo messa a disposizione di tutti gli intervenuti

(il Presidente si riserva di comunicare nel corso

dell'Assemblea, prima di ciascuna votazione, i dati

aggiornati sulle presenze);

- per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative

dei lavori, assistono all'Assemblea alcuni dipendenti e

collaboratori della Società;

- il capitale sociale è di euro 5.834.000,00

(cinquemilioniottocentotrentaquattromila virgola zero zero)

suddiviso in numero 5.834.000 (cinquemilioniottocento-

trentaquattromila) azioni ordinarie da nominali euro 1,00

(uno virgola zero zero) ciascuna;

- di non essere a conoscenza dell'esistenza di accordi o

pattuizioni tra gli azionisti riguardanti l'esercizio

concertato del diritto di voto o comunque relativi

all'esercizio dei diritti inerenti le azioni ed il

trasferimento delle stesse; - la società, alla data

odierna, non possiede azioni proprie;

- la società non è soggetta all'attività di direzione e

coordinamento da parte di altre società;

- ai sensi dell'art. 8 comma 5 dello Statuto Sociale, ad

eccezione del Comune di Sondrio e dei soggetti previsti

dall'art. 8 comma 4 dello Statuto, il diritto di voto

inerente le azioni detenute da un socio in eccedenza al

limite del 4% (quattro percento) del capitale sociale non

può essere esercitato e si riduce proporzionalmente il

diritto di voto che sarebbe spettato a ciascuno dei

soggetti ai quali sia riferibile il limite del possesso

azionario.

Inoltre, ai sensi dell'art. 12 comma 2 dello Statuto, il

diritto di voto non può essere esercitato per più del 4%

(quattro per cento) del capitale sociale neanche per delega

e richiede formalmente che i partecipanti all'odierna

assemblea dichiarino l'eventuale sussistenza di cause di

sospensione del diritto di voto, ai sensi delle vigenti

disposizioni di legge e dello Statuto Sociale, non

conosciute dal Presidente e dal Collegio Sindacale;

- il verbale della presente assemblea conterrà la sintesi

degli interventi con l'indicazione nominativa degli

intervenuti, delle risposte fornite e delle eventuali

dichiarazioni di commento.

Il Presidente:

- prega pertanto gli azionisti che volessero prendere la

parola di prenotarsi ogni volta, alzando la mano e di

pronunciare distintamente il proprio nome ed il nome

dell'Impresa od Ente dagli stessi rappresentati. Alle

domande sarà data risposta dal Presidente e/o dal Direttore

Generale, al termine degli interventi;

- informa che nella sala è funzionante un sistema di

registrazione audio al solo fine di agevolare la successiva

stesura del verbale e che la registrazione verrà conservata

per il tempo strettamente necessario alla redazione del

verbale stesso e quindi sarà cancellata, come precisato

nell'informativa ex art. 13 del decreto legislativo n.

196/2003 messa a disposizione di tutti gli intervenuti.

Prima di passare alla trattazione degli argomenti

all'ordine del giorno, il Presidente comunica le modalità

tecniche di gestione dei lavori assembleari e di

svolgimento delle votazioni.

All'atto della registrazione per l'ingresso in assemblea,

ogni azionista o delegato ha ricevuto una scheda di

partecipazione, ovvero più schede se rappresenta per delega

altri soci e ha manifestato per i deleganti l'intenzione di

esprimere "voto divergente".

Gli intervenuti in proprio o per delega sono pregati nel

limite del possibile, di non abbandonare la sala fino a

quando le operazioni di votazione e la dichiarazione

dell'esito della votazione medesima non siano state

comunicate e quindi terminate.

Coloro che comunque si dovessero assentare nel corso della

riunione sono pregati di farlo constatare al personale

addetto riconsegnando la scheda di partecipazione

all'assemblea: la procedura rileverà l'ora di uscita.

Si segnala che nel caso di rilascio di più schede ad unico

delegato, la procedura considererà automaticamente uscito

ed escluso dalla votazione il possessore di eventuali

schede non consegnate al personale addetto ove il delegato

si sia allontanato consegnando solo una o alcune schede.

Nel caso di rientro in sala gli azionisti dovranno ritirare

dal personale addetto la scheda di partecipazione ai fini

della rilevazione dell'ora e quindi della presenza.

Il Presidente comunica inoltre che:

- le votazioni sugli argomenti all'ordine del giorno

avverranno per alzata di mano;

- gli azionisti contrari e/o astenuti dovranno comunicare

il loro nominativo ai fini della verbalizzazione;

- l'elenco nominativo degli azionisti che per ciascuna

votazione esprimeranno voto favorevole, contrario o che si

saranno astenuti ed il relativo numero di azioni, risulterà

dalla lista allegata al verbale come parte integrante dello

stesso.

Aperta la seduta, prende la parola il Direttore Generale

dott. Francesco Conforti, il quale con l'ausilio di

apposite slides illustra i termini dell'intera operazione

all'ordine del giorno.

Nel 2008 gli amministratori della nostra società unitamente

agli altri amministratori delle società che si occupano di

servizi pubblici si sono ritrovati, con l'ausilio della

Provincia di Sondrio quale coordinatore, per affidare alla

società Bain lo studio per costituire una società unica di

valle per la gestione di tutti i servizi pubblici.

Successivamente, nel 2009, a seguito del Decreto Ronchi, è

stato necessario modificare il progetto iniziale

predisposto dallo studio Bain in quanto alcuni servizi, e

precisamente quelli legati al servizio idrico integrato ed

alla gestione dei rifiuti potevano essere gestiti

esclusivamente da società interamente pubbliche con

controllo analogo in house.

Pertanto lo studio iniziale è stato modificato suddividendo

in varie società ben distinte i servizi gestiti:

- una prima società, la società "S.EC.AM. SPA", partecipata

interamente da enti pubblici locali e comunità montane per

la gestione del ciclo idrico e dell'igiene urbana;

- una seconda società, la società energetica, partecipata a

maggioranza da enti pubblici e con una composizione privata

per la gestione di tutti i servizi che non rientrano

nell'art. 23 bis del Decreto Ronchi (gestione settori

energia elettrica, gas, farmacie, trasporti, parcheggi

ecc.).

- una terza società, la società patrimoniale, che non fa

parte di questo progetto, ma che sarà partecipata dagli

enti locali alla quale saranno assegnati i beni

patrimoniali (acquedotti, fognature ecc.).

Rispetto al progetto iniziale non fanno parte di questo

progetto la società ISE, che si occupa della gestione di

acquedotti, e la società STPS, che si occupa di trasporti,

in quanto entrambe le società sono partecipate, anche se in

piccola parte, da privati e quindi non avrebbero potuto

effettuare la fusione in favore della società ambientale e

idrica.

L'azienda energetica di valle è lo strumento per ampliare i

servizi in campo energetico (produzione energia

rinnovabile, gestione calore, vendita energia e gas) mentre

l'azienda ambientale e idrica di valle è lo strumento per

migliorare il livello dei servizi uniformandoli a livello

provinciale e aumentando l'efficienza dei meccanismi

operativi e gestionali.

I vantaggi dell'azienda ambientale idrica sono:

- creare una azienda che possa rispondere alla normativa

attuale cedendo entro il 2011 il 40% ad un privato con

compiti specifici;

- estendere il servizio all'intero territorio provinciale

(maggiore qualità, migliore efficienza e uniformità del

servizio);

- utilizzare il know how di ASM, SECAM, AEM TIRANO e delle

altre società nella gestione del servizio ambientale e del

servizio idrico.

I vantaggi dell'azienda energetica sono:

- creare una azienda creando una sinergia maggiore nella

gestione dei servizi;

- ridurre i costi di gestione dei servizi ottimizzando le

professionalità del personale;

- ampliare i servizi in campo energetico compresa la

produzione;

- semplicità di riorganizzazione industriale in quanto

aziende omogenee e che collaborano da anni (le tre aziende

che andranno a fondersi già operano in comune e quindi la

fusione dovrebbe essere più semplice);

- valorizzare il radicamento territoriale delle aziende

(mercato libero), mantenendo i tre uffici aperti al

pubblico;

- stipulare contratti intercompany con l'azienda ambientale

per la gestione clienti.

I vantaggi comuni sono:

- riduzione dei costi di gestione dei servizi ottimizzando

la professionalità del personale (riduzione outsourcing),

- incremento potere contrattuale acquisto materia prima e

materiali,

- centralizzare l'attività di back office aziendale,

- omogeneizzazione dei sistemi informativi,

- definizione di front office unificati,

- modifiche logiche di pronto intervento sulle reti,

- il personale in eccesso utile per lo sviluppo futuro

dell'azienda.

Il personale dell'azienda ambientale idrica è di 181

dipendenti dei quali 116 di SECAM, 52 di ASM, 3 di AEM

TIRANO e 10 di SCA;

Il personale dell'azienda energetica è di 73 dipendenti più

due dei quali 57 di ASM, 10 di AEM TIRANO, 6 di SERVIZI

VALDISOTTO e 2 di SONDRIO GAS.

SCISSIONE PARZIALE NON PROPORZIONALE DELLA SOCIETA' AZIENDA

SONDRIESE MULTISERVIZI SPA A FAVORE DELLA SOCIETA'

BENEFICIARIA AZIENDA ENERGETICA MULTISERVIZI TIRANO SPA

L'operazione consiste nella scissione parziale non

proporzionale di ASM SPA con beneficiaria AEM TIRANO SPA e

contestuale cambio di denominazione sociale della

beneficiaria che assumerà la denominazione di "Azienda

Energetica Valtellina Valchiavenna S.p.A.".

La scissione sarà eseguita mediante attribuzione non

proporzionale delle azioni emesse dalla società

beneficiaria che saranno distribuite all'azionista Comune

di Sondrio ed agli altri soci.

La distribuzione delle azioni al socio Comune di Sondrio

non avverrà proporzionalmente alla quota di partecipazione

posseduta nella società scissa ASM SPA in quanto allo

stesso verrà attribuito il 100% del capitale sociale della

società scissa.

Conseguentemente anche la distribuzione delle azioni della

società beneficiaria agli altri soci avverrà in maniera non

proporzionale alla quota di partecipazione posseduta nella

società scissa.

Successivamente AEM TIRANO SPA procederà ad incorporare per

fusione la Società Servizi Valdisotto SPA.

I risultati emersi dalle analisi finanziarie delle società

partecipanti alla scissione, utilizzando il metodo misto,

quindi facendo la media aritmedica tra il metodo reddituale

DCF e il metodo patrimoniale semplice, sono:

- il ramo scisso energetico euro 13.891.998,

- il ramo non trasferito euro 2.839.507,00,

- la società AEM TIRANO euro 2.141.397.

Gli effetti della scissione, ai sensi dell'art. 2506 quater

c.c., decorreranno dalle ore 00,00 del giorno 1. gennaio

2011 ovvero se successiva, dalla data dell'ultima delle

iscrizioni dell'atto di scissione nell'Ufficio del Registro

delle Imprese.

A partire dalla suddetta data decorreranno gli effetti

della scissione anche ai fini contabili e fiscali.

FUSIONE PER INCORPORAZIONE IN SOCIETA' PER L'ECOLOGIA E

L'AMBIENTE SPA DI AZIENDA SONDRIESE MULTISERVIZI SPA,

SERVIZI PUBBLICI LOCALI TIRANO SRL E SERVIZI COMUNALI

ASSOCIATI SRL

L'operazione consiste nella fusione per incorporazione in

S.EC.AM. SPA, di ASM SPA, SPL TIRANO SRL e SCA SRL.

La società incorporante è interamente controllata dagli

enti locali della provincia di Sondrio (78 comuni, 5

comunità Montane e la Provincia di Sondrio) mentre le

società incorporate sono rispettivamente controllate da:

ASM SPA di Sondrio dal Comune di Sondrio;

SPL TIRANO SRL di Tirano dal Comune di Tirano;

SCA SRL di Morbegno dai Comuni di Morbegno, Cosio

Valtellino e Talamona.

Il progetto di aggregazione prevede, contestualmente alla

scissione parziale non proporzionale di ASM SPA in favore

della società AEM TIRANO SPA a cui verranno trasferiti i

rami aziendali aventi per oggetto la distribuzione e

vendita di energia elettrica e di gas e la gestione delle

farmacie e altri servizi, la fusione per incorporazione in

S.EC.AM. SPA della scissa ASM SPA di Sondrio, della SPL SRL

di Tirano e della SCA SRL di Morbegno.

In particolare la scissione sarà realizzata in sostanziale

contestualità e l'esecuzione delle fusioni sarà

condizionata all'esecuzione della scissione.

I capitali economici delle società sono:

- S.EC.AM. SPA pari ad euro 14.543.475,00

- ASM SPA post scissione pari ad euro 2.839.507;

- SPL SRL pari ad euro 554.211,00;

- SCA SRL pari ad euro 231.286,00.

Il capitale sociale ammonterà ad euro 3.120.000 suddiviso

in 30.000 azioni nominali.

Gli effetti della fusione, ai sensi dell'art. 2504 bis

comma 2 c.c. decorreranno dal 1. gennaio 2011

(subordinatamente alla contestuale efficacia in pari data

della prospettata operazione di scissione) ovvero, se

successiva, dalla data dell'ultima delle iscrizioni

previste dall'art. 2504 bis (subordinatamente alla

precedente avvenuta iscrizione della scissione).

FUSIONE PER INCORPORAZIONE IN AZIENDA ENERGETICA

MULTISERVIZI TIRANO SPA DI SOCIETA' SERVIZI VALDISOTTO SPA

Questo progetto di fusione non riguarda direttamente ASM

SPA ma rientra comunque nel progetto generale di

aggregazione industriale e pertanto e utile conoscerne il

contenuto.

Il progetto prevede la fusione per incorporazione in AEM

TIRANO SPA - società che a seguito dell'operazione di

scissione non proporzionale di tutti i rami di azienda

dell'AZIENDA SONDRIESE MULTISERVIZI SPA (ad eccezione dei

rami ambientali ed idrico oggetto di fusione per

incorporazione in S.EC.AM. SPA) assumerà la denominazione

di "AZIENDA ENERGETICA VALTELLINA VALCHIAVENNA SPA" ed alla

quale saranno state trasferite le attività di distribuzione

e vendita di energia elettrica e gas, di parcheggi

pubblici, gestione di farmacie, trasporti pubblici e altri

servizi - della società VALDISOTTO SERVIZI SPA.

A questo punto riprende la parola il Presidente

precisando che nel progetto di scissione si prevede

l'assunzione da parte della società beneficiaria ("A.E.M.

TIRANO S.p.A.") della nuova denominazione sociale di

"AZIENDA ENERGETICA VALTELLINA VALCHIAVENNA S.P.A.", il

trasferimento della sede legale da Tirano a Sondrio nonchè

l'approvazione di un nuovo integrale testo di statuto

sociale; a tal proposito il Presidente invita l'assemblea a

valutare, come peraltro già deliberato dalla società

beneficiaria, l'opportunità di mantenere la sede sociale in

Comune di Tirano, nonchè di modificare, rispetto al testo

allegato al progetto di scissione, l'articolo 17 comma 7

dello statuto come segue:

"7. Il Consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art.

2381 del C.C., può delegare i propri poteri di

programmazione degli investimenti ad un comitato di cinque

propri componenti composto nel seguente modo:

- due componenti riservati all’ente pubblico locale che

detiene la prima maggiore quota di capitale sociale;

- due componenti riservati agli enti pubblici locali che

detengono la seconda e la terza maggiore quota di capitale

sociale;

- un componente riservato ai soci diversi da enti pubblici

locali."

Il Presidente presenta ora all'assemblea la documentazione

predisposta ai fini di deliberare quanto all'ordine del

giorno.

***

Con riferimento al primo punto all'ordine del giorno, che

prevede la scissione parziale non proporzionale della

società "AZIENDA SONDRIESE MULTISERVIZI S.P.A." come sopra

descritta, a favore della società preesistente unipersonale

denominata "AZIENDA ENERGETICA MULTISERVIZI TIRANO S.P.A."

o, in forma abbreviata, "A.E.M. TIRANO S.p.A.", con sede in

Tirano, Via Sant'Agostino n. 13, capitale sociale euro

196.270,00 interamente versato, iscritta al n. 00743600140

codice fiscale ed iscrizione al Registro delle Imprese di

Sondrio ed al n. 17 Repertorio Economico Amministrativo,

mediante assegnazione del proprio compendio patrimoniale

rappresentato dai rami aziendali aventi per oggetto la

distribuzione e vendita di energia elettrica e di gas, la

gestione di parcheggi pubblici, farmacie, trasporti

pubblici e altri servizi, il Presidente presenta

all'assemblea:

1) il progetto di scissione datato 7 settembre 2010,

redatto a norma dell'articolo 2506 bis c.c., iscritto nel

registro delle imprese di Sondrio in data 9 settembre 2010

(protocollo n. 9848 del giorno 8 settembre 2010), al quale

sono stati allegati:

= sotto la lettera A, i nuovi statuti delle società

partecipanti alla scissione (A1 statuto società scissa, A2

statuto società beneficiaria);

= sotto la lettera B, la descrizione del compendio oggetto

di scissione (B1 beni immateriali/materiali, B2

immobilizzazioni finanziarie, B3 crediti commerciali, B4

debiti, B5 debiti verso personale dipendente, B6 fondo

imposte/fondo rischi, B7 rimanenze, B8 principali

contratti, B9 risorse umane);

progetto di scissione che si allega al presente verbale

sotto la lettera "A";

2) la situazione patrimoniale al 30 giugno 2010, con la

relativa nota integrativa a norma dell'art. 2501 quater

c.c. come richiamato dall'art. 2506 ter c.c., che si allega

al presente verbale sotto la lettera "B";

3) la relazione illustrativa dell'organo amministrativo,

redatta in conformità all'art. 2501-quinquies c.c., come

richiamato dall'art. 2506 ter c.c., che si allega al

presente verbale sotto la lettera "C";

4) la relazione degli esperti, dott. Edoardo Della

Cagnoletta e dott.ssa Nadia Farina (designati dal Tribunale

di Sondrio con decreto n. 397/10 in data 23 luglio 2010 a

seguito di ricorso congiunto delle società partecipanti

all'operazione di scissione e fusione) sulla congruità del

rapporto di cambio delle azioni, redatta in conformità

all'art. 2501-sexies c.c., come richiamato dall'art. 2506-

ter c.c.; relazione e decreto che, in copia conforme, si

allegano al presente verbale rispettivamente sotto le

lettere "D" e "E".

Il Presidente ricorda quindi che corrispondente

documentazione è stata predisposta a cura della società

beneficiaria "AZIENDA ENERGETICA MULTISERVIZI TIRANO

S.P.A.", la quale ha provveduto all'iscrizione del progetto

di scissione presso il Registro delle Imprese di Sondrio in

data 9 settembre 2010 (prot. n. 9846 del giorno 8 settembre

2010).

* * *

Con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno, che

prevede l'incorporazione nella società denominata "SOCIETA'

PER L'ECOLOGIA E L'AMBIENTE S.P.A." o, in forma abbreviata,

"S.EC.AM. S.p.A.", con sede in Sondrio, Via Trieste n.

36/A, capitale sociale euro 3.120.000,00 interamente

versato, iscritta al n. 80003550144 codice fiscale ed

iscrizione al Registro delle Imprese di Sondrio ed al n.

47753 Repertorio Economico Amministrativo, delle società:

- "AZIENDA SONDRIESE MULTISERVIZI S.P.A." o più brevemente

denominata "A.S.M. S.p.A.", come sopra descritta (società

che a seguito della scissione di cui sopra sarà titolare

dei soli rami aziendali aventi ad oggetto l'attività di

igiene ambientale e gestione ciclo integrato delle acque ed

avrà un capitale sociale di euro 120.000,00);

- "SERVIZI PUBBLICI LOCALI TIRANO S.R.L.", o più brevemente

denominata "S.P.L. TIRANO S.R.L.", con sede in Tirano, Via

Sant'Agostino n. 13, capitale sociale euro 61.980,00,

iscritta al n. 00891660144 codice fiscale ed iscrizione al

Registro delle Imprese di Sondrio ed al n. 67273 Repertorio

Economico Amministrativo;

- "SERVIZI COMUNALI ASSOCIATI S.R.L.", con sede in

Morbegno, Via San Pietro n. 22, capitale sociale euro

12.000,00, iscritta al n. 00855720140 codice fiscale ed

iscrizione al Registro delle Imprese di Sondrio ed al n.

64642 Repertorio Economico Amministrativo, il Presidente

presenta all'assemblea:

1) il progetto di fusione datato 7 settembre 2010, redatto

a norma dell'articolo 2501 ter codice civile, iscritto nel

registro delle imprese di Sondrio in data 9 settembre 2010

(protocollo n. 9834 del giorno 8 settembre 2010), che si

allega al presente verbale sotto la lettera "F";

2) la sopracitata ed allegata situazione patrimoniale al 30

giugno 2010, con la relativa nota integrativa a norma

dell'art. 2501 quater c.c.;

3) la relazione illustrativa dell'organo amministrativo,

redatta in conformità all'art. 2501-quinquies c.c., che si

allega al presente verbale sotto la lettera "G";

4) la relazione degli esperti, dott. Edoardo Della

Cagnoletta e dott.ssa Nadia Farina (designati dal Tribunale

di Sondrio con decreto n. 397/10 in data 23 luglio 2010 a

seguito di ricorso congiunto delle società partecipanti

all'operazione di scissione e fusione), sulla congruità del

rapporto di cambio delle azioni, redatta in conformità

all'art. 2501-sexies c.c.; relazione che, in copia

conforme, si allega al presente verbale sotto la lettera

"H".

Il Presidente ricorda quindi che corrispondente

documentazione è stata predisposta a cura della società

incorporante e delle altre società incorporande le quali

hanno provveduto all'iscrizione del progetto di fusione

presso il Registro delle Imprese di Sondrio

rispettivamente:

- la società "SOCIETA' PER L'ECOLOGIA E L'AMBIENTE S.P.A."

in data 9 settembre 2010 (prot. n. 9832 del giorno 8

settembre 2010);

- la società "SERVIZI PUBBLICI LOCALI TIRANO S.R.L." in

data 9 settembre 2010 (prot. n. 9833 del giorno 8 settembre

2010);

- la società "SERVIZI COMUNALI ASSOCIATI S.R.L." in data 9

settembre 2010 (prot. n. 9831 del giorno 8 settembre 2010).

* * *

A questo punto il Presidente - con riferimento alle

operazioni di scissione e di fusione all'ordine del giorno

-,

DICHIARA

- che sono rimasti depositati in copia nella sede della

società, a disposizione dei soci, dal giorno 10 settembre

2010 fino alla data odierna, i suddetti progetti,

unitamente agli altri documenti previsti dall'articolo 2501

septies del codice civile, anche come richiamato dall'art.

2506-ter codice civile;

- che, nell'ambito delle operazioni di scissione e di

fusione non verranno in alcun modo assegnate azioni in

violazione del disposto di cui all'art. 2504 ter del codice

civile, norma anche richiamata in materia di scissione;

- che le società partecipanti alla scissione e fusione non

sono sottoposte a procedure concorsuali nè a quelle di

liquidazione e non si trovano nelle condizioni di cui agli

artt. 2446 e 2447 c.c.;

- che il capitale sociale è interamente versato ed

esistente e che la società non ha prestiti obbligazionari

convertibili in corso;

- che non si verte nella fattispecie di cui all'art. 2501

bis c.c.;

- che nel progetto di scissione e nella relativa relazione

illustrativa dell'organo amministrativo è prevista la

determinazione del corrispettivo, alla stregua dei criteri

previsti per il recesso (art. 2437-ter, comma 5, c.c.), per

la vendita delle azioni da parte dei soci della società

scissa che non dovessero approvare la scissione (diritto

espressamente disposto dall'art. 2506-bis, comma 4, c.c.),

nonchè le modalità e termini di esercizio del diritto

medesimo.

A questo punto il Presidente apre la discussione.

Alle ore 11 interviene il Sindaco del Comune di Sondrio

sottolineando il momento storico di questa operazione che

rappresenta un elemento di continuità di un percorso

attraverso il quale il nostro territorio ha saputo proporre

modelli di servizi ai cittadini su un territorio che le

leggi del mercato certamente non favoriscono.

In questo caso non è sicuramente un'operazione di ripiego

ma una scelta consapevole per sfruttuare al meglio

le normative e mettere in campo un interessante

operazione.

Devo fare i complimenti al presidente Dott. Giugni, al suo

consiglio di amministrazione, al Direttore ed alla sua

struttura per aver lavorato alacremente e fatto da ponte

con le istituzioni.

Io credo che per la prima volta la politica ed i partiti

hanno lavorato insieme ed hanno messo in campo progetti e

sinergie che avranno grande risalto in futuro.

Infine un ringraziamento alle Banche locali ed alla società

A2A per aver avviato un percorso comune. Vorrei

sottolineare altresì che tutto ciò sta accadendo senza

perdere posti di lavoro ma, al contrario, favorendo

l'innovazione e con un pensiero al ciclo integrato delle

acque.

Concludo affermando che ritengo giusto che questa società

strumento sia nelle mani della politica (in senso nobile) e

non dei partiti; nei consigli di amministrazione dovranno

esere chiamate le persone che esprimono le migliori

capacità tecniche e manageriali. Anticipo quindi il voto

favorevole del Comune di Sondrio a questa operazione.

L'assemblea,

- preso atto di tutta la documentazione predisposta ai fini

delle operazioni di scissione e di fusione,

- udite le dichiarazioni del Presidente e dei membri

intervenuti del Collegio Sindacale,

- viste le situazioni patrimoniali al 30 giugno 2010 delle

società partecipanti alla scissione ed alla fusione, -

valutata favorevolmente la proposta del Presidente di

mantenere la sede legale della società beneficiaria

("A.E.M. TIRANO S.p.A.") in Comune di Tirano e di

modificare l'articolo 17 comma 7 dello statuto della

società beneficiaria medesima (modifiche non incidenti sui

diritti dei soci o di terzi ai sensi dell'art. 2502 ultimo

comma codice civile),

- preso atto della determinazione del corrispettivo per la

vendita delle azioni da parte dei soci della società scissa

che non dovessero approvare la scissione,

dopo esauriente discussione, con voto palese comunicato

oralmente,

preso atto che all'inizio della votazione sono presenti n.

7 (sette) azionisti portatori, in proprio o per delega di

n. 5.025.750 (cinquemilioniventicinquemilasettecento-

cinquanta) azioni pari al 86,1459% del capitale sociale, di

cui n. 350.040 (trecentocinquantamilaquaranta) azioni non

aventi diritto di voto,

l'assemblea, all'unanimità, come risulta dagli elenchi

nominativi degli azionisti che si allega al presente

verbale sotto la lettera "I", quale sua parte integrante e

sostanziale,

D E L I B E R A

1) di addivenire, sulla base delle rispettive situazioni

patrimoniali al 30 giugno 2010, alla scissione parziale non

proporzionale della società "AZIENDA SONDRIESE MULTISERVIZI

S.P.A." a favore della società "AZIENDA ENERGETICA

MULTISERVIZI TIRANO S.P.A.", mediante trasferimento di

parte del patrimonio (rami aziendali aventi per oggetto la

distribuzione e vendita di energia elettrica e di gas, la

gestione di parcheggi pubblici, farmacie, trasporti

pubblici e altri servizi), il tutto nei modi, termini e

condizioni previsti nel relativo progetto, che viene

approvato dall'assemblea con precisazione che, a parziale

modifica di quanto previsto nel progetto medesimo, la

società beneficiaria manterrà la propria sede legale nel

Comune di Tirano e l'articolo 17 comma 7 del suo statuto

viene modificato secondo il testo esposto dal Presidente,

dandosi atto che le modifiche di cui sopra non incidono sui

diritti dei soci o di terzi ai sensi dell'art. 2502 ultimo

comma codice civile, e così approvandosi, fra l'altro:

TIPO DI SCISSIONE

L'operazione di scissione si realizzerà, ai sensi e per gli

effetti di cui all'art. 2506 e seguenti del codice civile,

secondo le modalità della scissione parziale non

proporzionale mediante assegnazione da parte della società

scissa ed in favore della società beneficiaria del proprio

compendio aziendale più volte citato e dettagliamente

descritto nel progetto e nei suoi allegati.

ELEMENTI PATRIMONIALI COSTITUENTI I RAMI D'AZIENDA OGGETTO

DI ASSEGNAZIONE ALLA SOCIETA' BENEFICIARIA

Gli elementi patrimoniali attivi e passivi che

costituiscono i rami d'azienda scissi sono quelli

illustrati nell'allegato B del progetto, ovviamente nella

loro consistenza al momento dell'efficacia della scissione.

Alla data di riferimento della situazione patrimoniale (30

giugno 2010), la differenza tra il valore contabile degli

elementi attivi (euro 20.566.370,00) e passivi (euro

11.402.351,00), costituenti il compendio scisso, è pari ad

euro 9.164.019,00.

Per effetto della scissione il patrimonio netto contabile

della società scissa ("A.S.M. S.p.A.") si ridurrà

conseguentemente per il suddetto importo di euro

9.164.019,00 mediante diminuzione del proprio capitale

sociale da euro 5.834.000,00 ad euro 120.000,00 e delle sue

riserve per euro 3.450.019,00 (riserva legale per euro

374.990,00, altre riserve per euro 2.129.948,00, utili in

corso di formazione per euro 945.081,00).

Fermo restando che il compendio scisso sarà assegnato nella

consistenza alla data di efficacia della scissione e tenuto

conto, pertanto, delle variazioni derivanti dalla dinamica

operativa successiva alla data del 30 giugno 2010,

eventuali differenze nella consistenza degli elementi

patrimoniali attivi e passivi costituenti il compendio

scisso che dovessero verificarsi tra il 30 giugno 2010

(data di riferimento della situazione patrimoniale di

scissione) e la data di efficacia della stessa, verranno

conguagliati a debito/credito della voce "utili in corso di

formazione".

CAPITALE SOCIALE DELLE SOCIETA' PARTECIPANTI ALLA

SCISSIONE, RAPPORTO DI CAMBIO E CRITERI DI DISTRIBUZIONE

DELLE AZIONI

A seguito dell'operazione di scissione ed al servizio della

stessa:

= la società scissa ridurrà il capitale sociale da euro

5.834.000,00 ad euro 120.000,00 e quindi per euro

5.714.000,00;

= la società beneficiaria aumenterà il proprio capitale

sociale da euro 196.270,00 ad euro 1.471.705,00 e quindi

per euro 1.275.435,00.

La scissione sarà eseguita mediante attribuzione non

proporzionale delle azioni emesse dalla società

beneficiaria che saranno distribuite a tutti i soci della

società scissa in misura non proporzionale secondo i

rapporti di cambio di cui infra.

Quanto al capitale sociale della società scissa, si

procederà:

- all'annullamento di n. 3.641.556 (tremilioniseicento-

quarantunomilacinquecentocinquantasei) azioni ordinarie

del valore nominale di euro 1,00 (uno virgola zero zero)

delle n. 3.761.556 (tremilionisettecentosessantunomila-

cinquecentocinquantasei) azioni ordinarie detenute ante

scissione dal socio "Comune di Sondrio" il quale, dopo

l'operazione, manterrà la titolarità di n. 120.000

(centoventimila) azioni ordinarie del valore nominale di

euro 1,00 (uno virgola zero zero) cadauna, che

rappresenteranno l'intero capitale sociale della società

scissa;

- all'annullamento di tutte le n. 2.072.444 azioni

ordinarie del valore nominale di euro 1,00 (uno virgola

zero zero) cadauna, detenute anti scissione dagli altri

soci.

Quanto al capitale sociale della società beneficiaria si

procederà:

- all'aumento di capitale sociale, riservato agli azionisti

della società scissa, per l'ammontare complessivo pari a

nominali euro 1.275.435,00 da assegnare rispettivamente:

= al socio "Comune di Sondrio", n. 0,20 (zero virgola

venti) azioni ordinarie della società beneficiaria del

valore nominale di euro 1,00 (uno virgola zero zero) per

ogni azione ordinaria della società scissa del valore

nominale di euro 1,00 (uno virgola zero zero). In altri

termini n. 1 (una) azione ordinaria della società

beneficiaria di nuova emissione da nominali euro 1,00 (uno

virgola zero zero) per ogni 5 (cinque) azioni ordinarie

della società scissa da nominali euro 1,00 (uno virgola

zero zero) cadauna;

= agli altri soci, n. 0,264 (zero virgola

duecentosessantaquattro) azioni ordinarie della società

beneficiaria del valore nominale di euro 1,00 (uno virgola

zero zero) per ogni azione ordinaria della società scissa

del valore nominale di euro 1,00 (uno virgola zero zero).

In altri termini n. 33 (trentatre) azioni ordinarie della

società beneficiaria di nuova emissione da nominali euro

1,00 (uno virgola zero zero) per ogni 125

(centoventicinque) azioni ordinarie della società scissa da

nominali euro 1,00 (uno virgola zero zero) cadauna.

In virtù di quanto sopra, viene espressamente riconosciuto,

come previsto dall'art. 2506 bis, comma 4, codice civile,

il diritto dei soci della società scissa che non

approveranno la scissione di fare acquistare dai soci

"Banca Popolare di Sondrio" e "Gruppo Credito

Valtellinese", le proprie azioni per un corrispettivo

determinato in euro 2,87 (due virgola ottantasette) per

ciascuna azione.

STATUTO DELLA SOCIETA' SCISSA E STATUTO DELLA SOCIETA'

BENEFICIARIA

La società scissa "A.S.M. S.p.A." adotterà, a decorrere

dalla data di efficacia della scissione, un nuovo integrale

testo di statuto sociale che trovasi allegato sotto la

lettera "A1" al sopracitato ed allegato progetto di

scissione nel quale, tra l'altro, è prevista la riduzione

del capitale sociale e la modifica dell'oggetto sociale.

La società beneficiaria "A.E.M. TIRANO S.p.A." adotterà, a

decorrere dalla data di efficacia della scissione, un nuovo

integrale testo di statuto sociale che trovasi allegato

sotto la lettera "A2" al sopracitato ed allegato progetto

di scissione nel quale, tra l'altro, è prevista la modifica

della denominazione sociale da "AZIENDA ENERGETICA

MULTISERVIZI TIRANO S.P.A." ad "AZIENDA ENERGETICA

VALTELLINA VALCHIAVENNA S.P.A." o più brevemente "AEVV

S.p.A., l'aumento del capitale sociale, la modifica

dell'oggetto sociale; con precisazione peraltro che, come

più volte sopra indicato, la sede della società verrà

mantenuta in Comune di Tirano e verrà modificato il comma 7

dell'articolo 17 secondo il testo di cui appresso.

DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA SCISSIONE

Gli effetti della scissione, ai sensi dell'art. 2506 quater

codice civile, decorreranno dalle ore 00,00 del giorno 1.

gennaio 2011 ovvero, se successiva, dalla data dell'ultima

delle iscrizioni dell'atto di scissione nell'ufficio del

Registro delle Imprese.

A partire dalla suddetta data decorreranno gli effetti

della scissione anche ai fini contabili e fiscali.

2) di ridurre, a far data dal giorno di efficacia della

scissione ed al servizio della scissione stessa, il

capitale sociale da euro 5.834.000,00

(cinquemilioniottocentotrentaquattromila virgola zero zero)

ad euro 120.000,00 (centoventimila virgola zero zero) e

pertanto per euro 5.714.000,00 (cinquemilionisette-

centoquattordicimila virgola zero zero) mediante

annullamento di n. 5.714.000 (cinquemilionisette-

centoquattordicimila) azioni ordinarie da nominali euro

1,00 (uno virgola zero zero) ciascuna;

3) di adottare, come così previsto nel progetto di

scissione, a far data dal giorno di efficacia della stessa,

il nuovo integrale testo di statuto sociale della società

scissa che trovasi allegato sotto la lettera "A1" al

progetto di scissione;

4) di addivenire subordinatamente e contestualmente alla

realizzata scissione come sopra deliberata, alla fusione

per incorporazione nella "SOCIETA' PER L'ECOLOGIA E

L'AMBIENTE S.P.A." di tutte e/o alcune soltanto delle

società "AZIENDA SONDRIESE MULTISERVIZI S.P.A.", "SERVIZI

PUBBLICI LOCALI TIRANO S.R.L." e "SERVIZI COMUNALI

ASSOCIATI S.R.L.", e precisamente di quelle che

approveranno tale operazione, mediante uno o più atti di

fusione, il tutto sulla base delle rispettive situazioni

patrimoniali al 30 giugno 2010, nei modi, termini e

condizioni previsti nel relativo progetto, che viene

approvato dall'assemblea e così approvandosi, fra l'altro:

TIPO DI FUSIONE

La fusione si realizzerà, subordinatamente all'avvenuta

scissione della società "AZIENDA SONDRIESE MULTISERVIZI

S.P.A." in favore della società "AZIENDA ENERGETICA

MULTISERVIZI TIRANO S.P.A." (società che a seguito della

scissione sopra deliberata avrà assunto la denominazione

sociale di "AZIENDA ENERGETICA VALTELLINA VALCHIAVENNA

S.P.A."), ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2501 e

seguenti del codice civile, attraverso l'incorporazione

nella "SOCIETA' PER L'ECOLOGIA E L'AMBIENTE S.P.A." di

tutte e/o alcune soltanto delle società "AZIENDA SONDRIESE

MULTISERVIZI S.P.A.", "SERVIZI PUBBLICI LOCALI TIRANO

S.R.L." e "SERVIZI COMUNALI ASSOCIATI S.R.L.".

CAPITALE SOCIALE DELLA SOCIETA' INCORPORANTE, RAPPORTO DI

CAMBIO E MODALITA' DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI

La società incorporante ("S.EC.AM. S.P.A.") non delibererà

aumenti di capitale al servizio del rapporto di cambio

delle azioni/quote delle società incorporande.

L'attribuzione delle azioni della società incorporante

avverrà mediante una "redistribuzione" delle azioni

costituenti il capitale sociale dell'incorporante tra gli

attuali soci della società medesima ed i soci delle società

incorporande.

La società incorporante, senza variare il proprio capitale,

procederà quindi ad una riduzione di numero 0,6 azioni ogni

3 azioni attualmente in circolazione e in possesso agli

attuali soci della società incorporante al fine di

riemettere le medesime in favore dei soci delle società

incorporande secondo il rapporto di cambio in appresso

specificato e come meglio precisato nella citata ed

allegata relazione degli esperti.

Nell'ipotesi in cui dovessero partecipare alla fusione

tutte le società, la società incorporante procederà ad

assegnare:

= ai soci della società incorporanda "AZIENDA SONDRIESE

MULTISERVIZI S.P.A." n. 32 (trentadue) azioni da nominali

euro 104,00 (centoquattro virgola zero zero) ciascuna della

società incorporante per ogni 819 (ottocentodiciannove)

azioni da nominali euro 1,00 (uno virgola zero zero) della

società incorporanda;

= ai soci della società incorporanda "SERVIZI COMUNALI

ASSOCIATI S.R.L." n. 3 (tre) azioni da nominali euro 104,00

(centoquattro virgola zero zero) ciascuna della società

incorporante per ogni quota pari a nominali euro 94,50

(novantaquattro virgola cinquanta) della società

incorporanda.

= ai soci della società incorporanda "SERVIZI PUBBLICI

LOCALI TIRANO S.R.L." n. 2 (due) azioni da nominali euro

104,00 (centoquattro virgola zero zero) ciascuna della

società incorporante per ogni quota pari a nominali euro

135,50 (centotrentacinque virgola cinquanta) della società

incorporanda.

Nell'ipotesi in cui, una o più delle società incorporande,

non dovessero aderire alla fusione si procederà a

rideterminare il nuovo rapporto di cambio tenendo conto dei

criteri generali stabiliti nel progetto di fusione.

STATUTO DELLA SOCIETA' INCORPORANTE

La società incorporante, a decorrere dalla data di

efficacia della fusione, sarà disciplinata dal nuovo

integrale testo di statuto sociale che trovasi allegato al

sopracitato ed allegato progetto.

DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA FUSIONE

Gli effetti della fusione, ai sensi dell'art. 2504 bis,

comma 2 codice civile, decorreranno dal 1. gennaio 2011

(subordinatamente alla contestuale efficacia in pari data

della prospettata scissione della società "A.S.M. S.p.A."

in favore della società "A.E.M. TIRANO S.P.A.") ovvero, se

successiva, dalla data dell'ultima delle iscrizioni

previste dall'art. 2504 bis (subordinatamente alla

precedente avvenuta iscrizione della scissione).

Con riferimento a quanto previsto dall'art. 2501 ter, comma

1 n. 6 del codice civile, le operazioni effettuate dalle

società incorporande saranno imputate al bilancio della

società incorporante con decorrenza dai medesimi termini di

cui sopra.

Dalla stessa data decorreranno anche gli effetti fiscali.

A questo punto l'assemblea, dopo aver approvato

tutto quanto previsto all'ordine del giorno, conferisce al

Presidente del Consiglio di Amministrazione i più ampi

poteri per l'attuazione delle deliberazioni assunte, e così

per:

- compiere tutte le formalità richieste perchè le adottate

deliberazioni abbiano le approvazioni di legge, con facoltà

di apportare al presente atto ed allegati - ferma

l'intangibilità sostanziale degli elementi fondamentali dei

progetti di scissione e fusione - le modifiche che fossero

eventualmente richieste per l'iscrizione al Registro delle

Imprese o comunque ritenute opportune;

- dare esecuzione alle deliberate scissione e fusione, e

quindi stipulare, anche a mezzo di speciali procuratori,

eventualmente anche in via anticipata, osservate le norme

di legge i relativi atti, stabilendone condizioni, modalità

e clausole, determinando in essi la decorrenza degli

effetti della scissione e della fusione stesse nei limiti

consentiti dalle leggi civili e fiscali e, comunque, in

conformità ai progetti approvati, consentendo volture e

trascrizioni eventualmente necessarie in relazione ai

cespiti e comunque alle voci patrimoniali attive e passive

oggetto di assegnazione alle società beneficiarie.

L'assemblea dà infine mandato al dott. NICOLA GIUGNI per

apportare alle delibere di cui sopra le modifiche

eventualmente richieste dalle competenti autorità.

Dopo di che null'altro essendovi a deliberare il

Presidente scioglie l'Assemblea.

Il comparente mi dispensa dalla lettura di quanto

allegato dichiarando di averne esatta conoscenza.

E richiesto io Notaio ho ricevuto questo atto e ne ho dato

lettura, al comparente che lo approva dichiarandolo

conforme alla sua volontà e lo sottoscrive, con me Notaio

alle ore 11.30 (undici e trenta) nei nove fogli di cui

consta scritto in parte da persona di mia fiducia ed in

parte da me Notaio in pagine trentasei.

F.to Nicola Giugni

F.to Franco Cederna Notaio