REPORTE ANUAL POR AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE … · 2017-11-23 · Administrador: ABC Aerolíneas, S.A. de C.V. Fideicomisarios en ... Los Derechos de Cobro consisten en

FIDUCIARIO EMISOR FIDEICOMITENTE

REPORTE ANUAL POR AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2016, QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL

APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES.

“IJETCB 12, 13, 14 y 15”

Fideicomiso: Fideicomiso Irrevocable de Emisión Administración y Pago No. 80660 de fecha 27 de noviembre de 2012, constituido por el Fideicomitente y por Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria, como Fiduciario.

Fiduciario Nacional Financiera S.N.C., I.B.D., Dirección Fiduciaria.

Fideicomitente: ABC Aerolíneas, S.A. de C.V.

Administrador: ABC Aerolíneas, S.A. de C.V.

Fideicomisarios en Primer Lugar:

En Primer Lugar: Los Tenedores de los Valores y, en su caso, cualquier Proveedor de Apoyo de Crédito de la Serie, respecto de sus derechos con relación a la Serie correspondiente, y conforme a los términos especificados en los Anexos de Términos y Condiciones respectivos.

Fideicomisario en Segundo Lugar:

En Segundo Lugar: ABC Aerolíneas, S.A. de C.V, respecto de su derecho a recibir cualquier Monto de Gastos Operativos Básicos o Monto de Gastos Operativos Generales en los términos del contrato de Fideicomiso y respecto a sus derechos como tenedor del Certificado Interjet, conforme a lo previsto en el contrato de Fideicomiso y los Anexos de Términos y Condiciones respectivos.

Patrimonio del Fideicomiso:

El patrimonio del Fideicomiso estará integrado principalmente por los Derechos de Cobro sobre el pago de cualquier cantidad debida de tiempo en tiempo por un Procesador de Tarjeta de Crédito al amparo de los Contratos de Tarjeta de Crédito. Los Derechos de Cobro consisten en obligaciones de pago a cargo de los Procesadores de Tarjetas de Crédito, derivadas de la liquidación de operaciones de venta de Boletos y prestación de Servicios ofrecidos por lnterjet y pagados con las Tarjetas de Crédito.

Monto IJETCB 12 $1,000,000,000.00 (mil millones de Pesos 00/100 M.N.) IJETCB 13 $550,000,000.00 (quinientos cincuenta millones de Pesos 00/100 M.N.) IJETCB 14 $750,000,000.00 (setecientos cincuenta millones de Pesos 00/100 M.N.) IJETCB 15 $550,000,000.00 (quinientos cincuenta millones de Pesos 00/100 M.N.)

Series 2012-1 2013-1 2014-1 2015-1

Tipo Certificados Bursátiles

Títulos IJETCB 12 10,000,000 IJETCB 13 5,500,000 IJETCB 14 7,500,000 IJETCB 15 5,500,000

Valor nominal inicial IJETCB 12 $100.00 (cien Pesos 00/100) cada uno de los Certificados Bursátiles Fiduciarios IJETCB 13 $100.00 (cien Pesos 00/100) cada uno de los Certificados Bursátiles Fiduciarios IJETCB 14 $100.00 (cien Pesos 00/100) cada uno de los Certificados Bursátiles Fiduciarios IJETCB 15 $100.00 (cien Pesos 00/100) cada uno de los Certificados Bursátiles Fiduciarios

Denominación Moneda Nacional

Emisión IJETCB 12 6 de diciembre de 2012 IJETCB 13 2 de agosto de 2013 IJETCB 14 11 de agosto de 2014

IJETCB 12, IJETCB 13, IJETCB 14, IJETCB 15

Anexo N Bis 1 - 2016

IJETCB 15 14 de agosto de 2015

Vencimiento IJETCB 12 4 de diciembre de 2020 IJETCB 13 2 de agosto de 2021 IJETCB 14 11 de agosto de 2022 IJETCB 15 14 de agosto de 2023

Plazo IJETCB 12 2,920 días IJETCB 13 2,922 días IJETCB 14 2,922 días IJETCB 15 2,922 días

Tasa de interés y procedimiento de cálculo:

IJETCB 12 la tasa de interés anual calculada por el Administrador y el Representante Común (de conformidad con los términos del Anexo de Términos y Condiciones) mediante la adición de 270 (doscientos setenta) puntos base a la TIIE a un plazo de 28 días y en caso de que no se publicara la TIIE a plazo de 28 días se utilizará la TIIE al plazo más cercano, dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, incluso internet, autorizado al efecto precisamente por Banco de México, 2 Días Hábiles anteriores al inicio de cada Periodo de Pago (la “Fecha de Determinación de Intereses”), o, en su defecto, dentro de los 30 Días Hábiles anteriores a la misma. IJETCB 13 la tasa de interés anual calculada por el Administrador y el Representante Común (de conformidad con los términos del Anexo de Términos y Condiciones) mediante la adición de 265 (doscientos sesenta y cinco) puntos base a la TIIE a un plazo de 28 días y en caso de que no se publicara la TIIE a plazo de 28 días se utilizará la TIIE al plazo más cercano, dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, incluso internet, autorizado al efecto precisamente por Banco de México, 2 Días Hábiles anteriores al inicio de cada Periodo de Pago (la “Fecha de Determinación de Intereses”), o, en su defecto, dentro de los 30 Días Hábiles anteriores a la misma. IJETCB 14 la tasa de interés anual calculada por el Administrador y el Representante Común (de conformidad con los términos del Anexo de Términos y Condiciones) mediante la adición de 250 (doscientos cincuenta) puntos base a la TIIE a un plazo de 28 días y en caso de que no se publicara la TIIE a plazo de 28 días se utilizará la TIIE al plazo más cercano, dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, incluso internet, autorizado al efecto precisamente por Banco de México, 2 Días Hábiles anteriores al inicio de cada Periodo de Pago (la “Fecha de Determinación de Intereses”), o, en su defecto, dentro de los 30 Días Hábiles anteriores a la misma. IJETCB 15 la tasa de interés anual calculada por el Administrador y el Representante Común (de conformidad con los términos del Anexo de Términos y Condiciones) mediante la adición de 245 (doscientos cuarenta y cinco) puntos base a la TIIE a un plazo de 28 días y en caso de que no se publicara la TIIE a plazo de 28 días se utilizará la TIIE al plazo más cercano, dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, incluso internet, autorizado al efecto precisamente por Banco de México, 2 Días Hábiles anteriores al inicio de cada Periodo de Pago (la “Fecha de Determinación de Intereses”), o, en su defecto, dentro de los 30 Días Hábiles anteriores a la misma. En caso de que la TIIE dejare de existir o publicarse, el Administrador y el Representante Común utilizarán como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer el Banco de México oficialmente como la tasa sustituta de la TIIE a plazo de 28 días.

Intereses moratorios: Los Certificados Bursátiles IJETCB 12, IJETCB 13, IJETCB 14 e IJETCB 15 no devengarán intereses moratorios.

Pago de rendimientos Los intereses que generen los Certificados Bursátiles Fiduciarios, serán pagaderos los días 20 de cada mes y de cada año durante la vigencia de la Emisión o, si fuese inhábil al Día Hábil siguiente, contra la entrega de la constancia correspondiente, de conformidad con el calendario de pagos que aparece en el Título, o si fuera inhábil, el siguiente Día Hábil durante la vigencia de la Emisión.

Amortización El principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se amortizará mediante 60 (sesenta) pagos mensuales, de acuerdo con lo establecido en el programa de amortización que aparece en el Título correspondiente.



Amortización anticipada Se dará un "Evento de Amortización Anticipada del Fideicomiso", en el caso que se presenten alguno de los siguientes supuestos:

i) la Razón de Cobertura de Deuda es menor a 1.75x por un periodo de 30 días consecutivos; o

ii) un Evento de Retención que no sea subsanado en un periodo de 180 días; iii) la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie de cualquier Serie de

Valores mantenga en depósito una cantidad inferior al Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie de dicha Serie de Valores por un periodo que abarque 2 Fechas de Pago;

iv) la actualización de un Evento de Insolvencia con relación a Interjet; v) la actualización de un Evento de Incumplimiento; o vi) la actualización de un Evento de Calificación Crediticia

Amortización anticipada voluntaria.

En cualquier fecha que ocurra en o después de la fecha en la cual el Saldo de Principal de los Certificados Bursátiles Serie 2015-1 sea reducido al 5% (cinco por ciento) o menos del Saldo Inicial de Principal de los Certificados Bursátiles Serie 2015-1, Interjet tendrá el derecho de instruir la Fiduciaria a amortizar los Certificados Bursátiles Serie 2015-1, mediante el pago de un precio de compra igual a (1) si dicha fecha es una Fecha de Distribución, la Cantidad de Recompra para dicha Fecha de Distribución; o (2) si dicha fecha no es una Fecha de Distribución, la Cantidad de Recompra para la Fecha de Distribución siguiente a dicho día.

Apoyo de Crédito CAP de tasa de interés

Régimen Fiscal: La tasa de retención del Impuesto Sobre la Renta aplicable respecto de los intereses pagados conforme a los Certificados se encuentra sujeta:

i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales a lo previsto en los artículos 54, 135 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y

ii) para los residentes en el extranjero que obtengan ingresos provenientes de México será aplicable el articulo 153 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, y

iii) para los Personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 166 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta.

Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. El régimen fiscal podrá verse modificado durante la vigencia del Fideicomiso. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores fiscales las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular.

Rendimiento y Procedimiento de Cálculo:

A partir de su fecha de emisión y en tanto los Certificados Bursátiles no sean totalmente amortizados, los Certificados Bursátiles de cada una de las Series devengarán intereses conforme a lo previsto en cada uno de los Títulos. Para cada una de las Series, el Pago de Interés será calculado mediante la aplicación de la Tasa de Interés de los Certificados Bursátiles respecto de cada Periodo de Pago, al Saldo de Principal de los Certificados Bursátiles en la Fecha de Pago inmediata anterior (o con relación al Periodo de Pago inicial, al Saldo Inicial de Principal de los Certificados Bursátiles).

Lugar y forma de pago a los Tenedores:

El principal y los intereses devengados respecto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, se pagarán el día de su vencimiento y en cada Fecha de Pago según los calendarios de amortizaciones y de pago de intereses, a través de la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., cuyo domicilio está ubicado en Avenida Paseo de la Reforma No. 255, tercer piso, Colonia Cuauhtémoc, Delegación Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, Distrito Federal. El Fiduciario entregará al Representante Común, a más tardar a las 12:30 horas del Día Hábil anterior a aquél en que deba realizarse el pago, el importe a pagar correspondiente.



La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este reporte anual, ni convalida actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

Todos los pagos de principal e intereses con respecto a los Certificados Bursátiles Fiduciarios, serán efectuados mediante transferencia electrónica en fondos inmediatamente disponibles. El último pago será efectuado en la Fecha de Vencimiento, contra la entrega del Título o las constancias de la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. según sea el caso.

Depositario: S. D. lndeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

Representante Común: ClBanco, S. A., Institución de Banca Múltiple (antes The Bank of New York Mellon, S.A. Institución de Banca Múltiple)

No. de Inscripción RNV IJETCB 12: 0204-4.15-2012-044-02 IJETCB 13: 0204-4.15-2012-044-03 IJETCB 14: 0204-4.15-2012-044-04 IJETCB 15: 0204-4.15-2012-044-05



Contenido 1. INFORMACION GENERAL ......................................................................................................... 7

a) Glosario de términos y condiciones ........................................................................................ 7

b) Resumen Ejecutivo ................................................................................................................ 31

c) Documentos de Carácter Público .......................................................................................... 64

d) Otros Valores Emitidos por el Fideicomiso ........................................................................... 65

2. LA OPERACION DE LA BURSATILIZACION ........................................................................... 66

a) Patrimonio del Fideicomiso ................................................................................................... 66

i) Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos .................................... 67

ii) Desempeño de los valores emitidos ................................................................................. 68

b) Información Relevante del Periodo ....................................................................................... 77

c) Otros Terceros Obligados con el Fideicomiso o los Tenedores de los Valores ................... 78

3. INFORMACIÓN FINANCIERA ................................................................................................... 80

a) Información financiera seleccionada del Fideicomiso ........................................................... 80

1. Balance y resultados del Fideicomiso ............................................................................... 80

Reservas y garantías para obligaciones .................................................................................... 81

2. Origen y Aplicación de Recursos ...................................................................................... 82

3. Movimientos en las Cuentas del Fideicomiso ................................................................... 83

4. Índices y Razones Financieras ......................................................................................... 87

4. ADMINISTRACIÓN .................................................................................................................... 89

a) Auditores Externos ................................................................................................................ 89

b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés ....................................... 89

c) Asamblea de Tenedores ....................................................................................................... 89

5. PERSONAS RESPONSABLES ................................................................................................. 90

6. ANEXOS .................................................................................................................................... 95

a) Estados Financieros Dictaminados del Fideicomiso ............................................................. 95

b) Estados Financieros Dictaminados del Fideicomitente ......................................................... 95



1. INFORMACION GENERAL

a) Glosario de términos y condiciones

Del Fideicomiso “Administrador”, Significa, Interjet en su carácter de administrador conforme a los términos del Contrato de Administración y, en caso que se presente la renuncia o remoción de Interjet como administrador, el Administrador Sustituto. “Administrador Sustituto”, Significa, cualquier Persona que sea designada como tal conforme lo que se establece en el Contrato de Administración. “Anexo de Términos y Condiciones”, Significa, el documento que suscriban Interjet, la Fiduciaria, el Administrador y, en su caso el Representante Común, en el cual se establezcan los términos y condiciones de cada Serie de Valores. “Apoyo de Crédito”, Significa, los derechos y beneficios otorgados a favor de la Fiduciaria o de los Tenedores de los Valores de cualquier Serie o Clase de conformidad con cualquier garantía, seguro, carta de crédito (sin incluir las Cartas de Crédito para la Reserva de Deuda las cuales benefician por igual a todos los Valores) instrumento financiero derivado u otros arreglos similares (incluyendo instrumentos conocidos como swaps y caps) "Boletos", significa los boletos para el transporte aéreo de personas vendidos por Interjet directa o indirectamente a través de sus distintos medios de distribución, incluyendo agencias de viajes, su portal de internet y sus oficinas de venta. "Bolsa Mexicana de Valores", significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. "Cantidad de Recompra" tiene el significado que se le atribuye, respecto de cada Serie, en el Anexo de Términos y Condiciones respectivo. "Cartas de Crédito para la Reserva de Deuda" significa, respecto de cada Serie de Valores para las cuales se prevea en el Anexo de Términos y Condiciones, cartas de crédito irrevocables "stand-by" a favor de la Fiduciaria, para beneficio del Fideicomiso emitidas por cualquier institución financiera constituida conforme a las leyes ele México con una calificación crediticia mínima de "mxA-1+" o mayor otorgada por Standard & Poor's, o "MX-1" o mayor otorgada por Moody's o la calificación equivalente en la escala ele otras agencias calificadoras de valores y que conforme a sus, términos sean exigibles en cualquier momento mediante notificación por escrito de parte de la Fiduciaria y que reúnan cualquier otro requisito previsto en el Anexo de Términos y Condiciones respectivo. "Certificado de Persona Responsable" significa un certificado emitido por una Persona Responsable de cualquier Persona conforme a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso. "Certificado Interjet" tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Décima Cuarta del Contrato de Fideicomiso "Clase" significa, respecto de cualquier Serie, cualquiera de las clases de Valores de esa Serie. "CNBV" significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores de México. "Cobranza" significa (a) todos los pagos recibidos por la Fiduciaria (ya sea directamente de los Procesadores de Tarjetas de Crédito o del Administrador) respecto de los Derechos de Cobro, mediante transferencias bancarias o electrónicas u otras formas de pago de conformidad con los Contratos de Tarjeta de Crédito vigentes, de tiempo en tiempo y (b) todas las demás cantidades



clasificadas como "Cobranza" en este Contrato de Fideicomiso o cualquier Anexo de Términos y Condiciones. "Cobranza de la Serie" tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Vigésima del Contrato de Fideicomiso. "Cobranza Disponible" tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Vigésima Primera del Contrato de Fideicomiso. "Comisión de Prepago" Tiene el significado que se le atribuye, en su caso, respecto de cualquier Serie, en el Anexo de Términos y Condiciones respectivo. "Comisión por Administración" significa la comisión o contraprestación que sea pagada a cualquier Administrador Sustituto en el caso de sustitución de Interjet como Administrador en los términos del Contrato de Administración. "Confirmación de la Agencia Calificadora" Significa, respecto de cualquier acción, que cada Agencia Calificadora, si hubiere, haya notificado a Interjet por escrito que dicha acción no resultará en una reducción o retiro de la calificación, si hubiere, de cualesquiera Serie o Clase en Circulación la cual sea calificada por y respecto a la cual sea una Agencia Calificadora. "Contrato" o "Contrato de Fideicomiso" significa este Contrato de Fideicomiso Irrevocable. "Contrato con el Experto Independiente" significa el Contrato de Prestación de Servicios a ser suscrito por la Fiduciaria con el Experto Independiente en los términos del cual el Experto Independiente deberá de prestar a la Fiduciaria los servicios de asesoría necesarios para evaluar y aprobar, en su caso, el presupuesto de monto de gastos Operativos Básicos y Monto de Gastos Operativos Generales en los términos de la Cláusula Trigésima Primera siguiente. "Contrato de Administración" significa el Contrato de Administración, de fecha 5 de diciembre de 2012, celebrado entre el Administrador y la Fiduciaria según el mismo sea modificado, adicionado o de otra manera reformado de tiempo en tiempo. A partir de la fecha en que el Administrador sea sustituido de conformidad con los términos del Contrato de Administración, el término "Contrato de Administración" aplicará a dicho contrato según sea modificado respecto de la asunción del mismo por el Administrador Sustituto o a cualquier contrato de administración sustituto. "Contrato de Apoyo de Crédito" significa cualquier contrato, convenio, instrumento o documento que establezca los términos de cualquier Apoyo de Crédito o de conformidad con el cual cualquier Apoyo de Crédito sea emitido y esté vigente. "Contratos de Cesión" significa los Contratos de Cesión a ser celebrados por Interjet y la Fiduciaria en la Fecha de Cierre Inicial y, en el caso que los Contratos de Tarjeta de Crédito vigentes a dicha fecha sean total o parcialmente reemplazados por otros Contratos de Tarjetas de Crédito, los Contratos de Cesión a ser celebrados por Interjet y la Fiduciaria en la fecha de dichos Contratos de Tarjetas de Crédito adicionales, en cualquier caso substancialmente en la forma del Anexo C del Contrato de Fideicomiso. "Contratos de Colocación" Significa los contratos de colocación, contratos de compraventa u otros contratos similares celebrados por Interjet, la Fiduciaria y los Intermediarios Colocadores respecto de la oferta de los Valores. "Contrato de Tarjeta de Crédito" significa, (i) el Contrato de Afiliación Comercio Electrónico de fecha 22 de octubre de 2005 celebrado entre lnterjet y Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte, (ii) el contrato denominado "Terms and Conditions for Worldwide Acceptance ofthe American Express Card by Airlines" de fecha 2 de septiembre de 2005 celebrado entre Inteljet y American Express Travel Related Services Company Inc., y (iii) cualquier



convenio, contrato, instrumento o documento que los reemplace total o parcialmente en el futuro, que rigen o regirán, en su caso, las operaciones de venta de Boletos y prestación de Servicios por lnterjet, el pago de dichas operaciones con las Tarjetas de Crédito y la obligación, a cargo de los Procesadores de tarjetas de Crédito de liquidar el precio de dichos Boletos y Servicios, según los mismos sean modificados, adicionados o de otra manera reformados de tiempo en tiempo. "Control" (incluyendo los términos "controlado" y "controlar") significa, respecto de cualquier Persona, el poder de dirigir o definir la dirección de la administración y políticas de una Persona, ya sea a través del ejercicio del derecho de voto, por virtud de un acuerdo contractual o de cualquier otra manera. "Cuenta de Cobranza" significa la cuenta establecida y mantenida de conformidad con las Cláusulas Décima Séptima y Vigésima Primera del Contrato de Fideicomiso. "Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie" significa, respecto de cada Serie de Valores, la cuenta establecida y mantenida de conformidad con el Anexo de Términos y Condiciones respectivo. "Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso" significa la cuenta establecida y mantenida de conformidad con las Cláusulas Décima Séptima y Vigésima Segunda del Contrato de Fideicomiso. "Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie" significa, respecto de cada Serie de Valores, la cuenta establecida y mantenida de conformidad con el Anexo de Términos y Condiciones respectivo. "Cuenta de Retención" tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Vigésima Séptima del Contrato de Fideicomiso. "Cuentas de la Serie" tiene el significado que se le atribuye, respecto de cualquier Serie, en el Anexo de Términos y Condiciones respectivo. "Cuentas del Fideicomiso" significa la Cuenta de Cobranza, la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso y cualesquiera Cuentas de la Serie y cualquier otra cuenta que la Fiduciaria abra o mantenga conforme al Contrato de Fideicomiso. "Deficiencia de la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso" significa, para cada Fecha de Distribución, la diferencia que exista, en su caso, el Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Distribución entre el Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso y el Saldo de la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso. "Derechos de Cobro" significa el derecho a recibir el pago de cualquier cantidad debida de tiempo en tiempo por un Procesador de Tarjeta de Crédito al amparo de los Contratos de Tarjeta de Crédito. "Día Hábil" significa cualquier día que no sea un sábado, un domingo o un día en el cual las instituciones bancarias en la Ciudad de México, Distrito Federal estén autorizadas u obligadas por ley, reglamento u orden administrativa a cerrar. "Documentos de la Operación" significa el Contrato de Fideicomiso, el Contrato de Administración, los Contratos de Cesión, los Anexos de Términos y Condiciones respectivos y los títulos que representen los Valores correspondientes, así como cualesquiera otros documentos relacionados con cualquier oferta de Valores que se lleve a cabo conforme al Contrato de Fideicomiso. "Documentos de los Derechos de Cobro" tiene el significado que se le atribuye en el Contrato de Administración. "Dólares" significa dólares, moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.



"Efecto Adverso" significa, respecto de cualquier acción, que dicha acción (a) tendrá como resultado el acontecimiento de un Evento de Retención o un Evento de Amortización Anticipada, o (b) afectará significativa y adversamente la cantidad de las distribuciones a ser realizadas a los Tenedores de los Valores de cualquier Serie o Clase de conformidad con los Documentos de la Operación. "En Circulación" significa respecto de una Serie, Clase o de los Valores en particular, que los Valores de dicha Serie o Clase o los Valores en específico han sido emitidos, se encuentran insolutos y en circulación. "Evento de Afectación del Negocio" significa que se susciten, por cualquier razón, cualquiera de los siguientes eventos:

i) que Interjet pierda la posesión u operación de más del 50% de su flota aérea por cualquier motivo;

ii) que a Interjet se le revoquen o se suspendan las concesiones, licencias, permisos o autorizaciones gubernamentales (incluyendo aquellas emitidas por la Secretaría de Comunicaciones y transportes de México) requeridas conforme a la legislación y reglamentación aplicable para que Interjet desarrolle su Negocio Principal, en el entendido que no se considerará un Evento de Afectación del Negocio la pérdida de la operación de cualquier ruta anteriormente perteneciente a Grupo Mexicana de Aviación, S.A. de C.V. y que Interjet haya adquirido de manera temporal;

iii) que en cualquier momento, no se encuentren afectos al presente Fideicomiso Derechos de

Cobro respecto de Contratos de Tarjetas de Crédito de las mismas o más Marcas que aquellas previstas en los Contratos de Tarjeta de Crédito vigentes en la Fecha de Cierre Inicial (salvo que alguna Marca haya dejado de operar en general o en el sector en el que opera Interjet) o, en el caso que no se encuentren afectos al presente Fideicomiso Derechos de Cobro respecto de Contratos de Tarjeta de Crédito que representen, en cualquier periodo mensual, respecto de la totalidad de los Derechos de Cobro derivados de Contratos de Tarjeta de Crédito suscritos por Interjet más del 60% (sesenta por ciento) de las ventas totales de Interjet; y

iv) cualquier cambio o modificación significativo en los procesos o políticas de venta de Boletos

o Servicios por parte de Interjet que razonablemente pudiera esperarse que afectaría el monto a recibir como resultado de ventas con Tarjetas de Crédito de Interjet.

"Evento de Amortización Anticipada" significa, respecto de cualquier serie, cada evento, en su caso, especificado en el Anexo de Términos y Condiciones correspondiente como un Evento de Amortización Anticipada para dicha Serie, o un evento de Amortización Anticipada del Fideicomiso de conformidad con el Contrato de Fideicomiso. "Evento de Amortización Anticipada del Fideicomiso" tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Vigésima Octava del Contrato de Fideicomiso. "Evento de Calificación Crediticia" significa que la calificación crediticia quirografaria de Interjet sea menor a BBB en la escala de calificaciones crediticias local otorgada por la agencia calificadora "HR Ratings" o, en el caso que Interjet deje de ser calificado por dicha agencia calificadora pero sea calificado por otra agencia calificadora debidamente autorizada para operar en México, tenga una calificación crediticia menor al equivalente de dicha otra agencia calificadora, o que Interjet no cuente con calificación Crediticia alguna. "Evento de Incumplimiento" significa cualquiera de los siguientes eventos:



i) Que la Fiduciaria incumpla con su obligación de realizar cualquier pago de intereses al amparo de cualesquiera Valores en la Fecha de Pago o en la Fecha de Pago de Principal correspondiente;

ii) que la Fiduciaria incumpla con su obligación de realizar el pago de principal al amparo de cualesquiera Valores en la Fecha de Terminación de cualesquiera Valores, en el entendido que, para efectos de claridad, las partes reconocen que el incumplimiento en el Pago del Principal Objetivo no resultará en un Evento de Incumplimiento;

iii) que la Fiduciaria incumpla con cualquiera de sus obligaciones al amparo del presente Contrato

o los demás Documentos de la Operación (que no estén previstos en los demás incisos de esta definición) y dicho incumplimiento no se subsane en un periodo de 60 días contado a partir de la fecha en que Interjet, el Administrador o cualquier Representante Común le notifique a la Fiduciaria dicho incumplimiento;

iv) que Interjet incumpla con cualquiera de sus obligaciones al amparo del presente Contrato o

los Documentos de la Operación (que no estén previstos en los demás incisos de esta definición y salvo por cualquier incumplimiento al amparo del Contrato de Administración, cuyas consecuencias se establecerán en el Contrato de Administración) y dicho incumplimiento no se subsane en un periodo de 60 días contado a partir de la fecha en que una Persona Responsable de Interjet tenga conocimiento de dicho incumplimiento o de la fecha en que la Fiduciaria o el Administrador o cualquier Representante Común le notifique a Interjet dicho incumplimiento, la que suceda primero;

v) que los Accionistas Actuales de Interjet dejen de cualquier manera de Controlar, directa o

indirectamente a Interjet; o que se suscite un Evento de Afectación del Negocio y el mismo subsane en periodo de 30 días contado a partir de la fecha en que ocurra.

"Evento de Insolvencia" significa, para cualquier Persona,

i) la realización de una cesión general de sus bienes para el beneficio de sus acreedores,

ii) la presentación hecha por dicha Persona de una solicitud para ser declarado en insolvencia o concurso mercantil,

iii) ser declarado en insolvencia o concurso mercantil, o haberse dictado una orden en contra de

dicha Persona otorgándole beneficios de liberación o suspensión de pagos en cualquier proceso de insolvencia o concurso mercantil,

iv) la presentación hecha por dicha Persona de una solicitud de liquidación, disolución o cualquier recurso similar conforme a cualquier ley o reglamento,

v) la solicitud, el consentimiento o la aceptación del nombramiento de un visitador, conciliador, síndico, liquidador o funcionario similar de dicha Persona o de todos o parte de los activos de dicha Persona,

vi) que cualquier proceso presentado en su contra por cualquier tercero que tenga como objeto:

a. la declaración en insolvencia o concurso mercantil o la liberación o suspensión de pagos,

b. la liquidación, disolución u otra determinación similar conforme a cualquier ley o reglamento, o

c. el nombramiento de un visitador, conciliador, síndico, liquidador o funcionario similar de

dicha Persona o de todos o una parte de los activos de dicha Persona, y el cual no sea



desechado o suspendido dentro de los 60 días siguientes a su inicio o que dicha Persona presente una contestación u otra promoción admitiendo o absteniéndose de apelar los argumentos principales de dicha demanda, o

vii) el incumplimiento generalizado de pago de las deudas de dicha Persona cuando dichas

deudas sean exigibles. "Evento de Retención" tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Vigésima Séptima del Contrato de Fideicomiso. "Evento de Terminación del Administrador" tiene el significado que se le atribuye en el Contrato de Administración. "Experto Independiente" significa Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. conforme a los términos del Contrato con el Experto Independiente y en el caso de renuncia o remoción de Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., la Persona que sea designada por Interjet con el consentimiento de los Representantes Comunes. "Fecha de Cierre" significa, respecto de cualquier Serie, la fecha de cierre especificada en el Anexo de Términos y Condiciones respectivo. "Fecha de Cierre Inicial" significa la fecha en que ocurra la liquidación de la primera emisión de Valores realizada al amparo del Contrato de Fideicomiso. "Fecha de Corte" significa respecto de los Contratos de Tarjetas de Crédito vigentes a la Fecha de Cierre Inicial y los Derechos de Cobro respectivos, dicha Fecha de Cierre Inicial y, tratándose de cualquier convenio, contrato, instrumento o documento que los reemplace total o parcialmente la fecha de celebración de dichos Contratos de Tarjetas de Crédito. "Fecha Diaria de Distribución" significa, respecto de cualquier Serie, la fecha especificada en el Anexo de Términos y Condiciones respectivo. "Fecha de Pago" significa, respecto de cada Serie de Valores, en el caso que coincidan, cada Fecha de Pago de Intereses y Fecha de Pago de Principal, según se establezca en el Anexo de Términos y Condiciones respectivo. "Fecha de Pago de Intereses" significa, respecto de cada Serie de Valores, la Fecha de Pago o aquellas otras fechas en que deban realizarse Pagos de Intereses según se establezca en el Anexo de Términos y Condiciones respectivo. "Fecha de Pago de Principal" significa, respecto de cada Serie de Valores, la Fecha de Pago o aquellas otras fechas en que deban realizarse Pagos de Principal Objetivo o cualesquiera otros pagos de principal según se establezca en el Anexo de Términos y Condiciones respectivo. "Fecha de Terminación de Serie" tiene el significado que se le atribuye, respecto de cualquier Serie de Valores, en el Anexo de Términos y Condiciones respectivo. "Fideicomiso" significa el fideicomiso 80660. "Fideicomitente" tiene el significado que se le atribuye en el proemio del Contrato de Fideicomiso. "Fiduciaria" tiene el significado que se le atribuye en el proemio del Contrato de Fideicomiso. "Gastos de Emisión" significa cualquier costo o gasto incurrido o que deba incurrirse como consecuencia de la emisión y oferta de los Valores incluyendo honorarios, comisiones, costos y gastos de cualquier Intermediario Colocador, cualquier Representante Común, la Fiduciaria, las



Agencias Calificadoras, la Bolsa Mexicana de Valores, u otras bolsas de valores, Indeval o cualquier otro depositario o agencia de compensación de valores, abogados de Interjet y otros terceros y cualesquiera pagos necesarios para obtener los permisos gubernamentales requeridos. “Gastos de la Operación de la Serie” significa cualquier costo o gasto incurrido o que deba incurrirse como consecuencia de o en relación con las operaciones previstas en el Fideicomiso y cualquier otro Documento de la Operación respecto de una Serie de Valores en particular y que se encuentren previstos o autorizados en dichos documentos (excluyendo cualquier Gasto de Emisión y cualquier Gasto de la Operación del fideicomiso), incluyendo honorarios, comisiones, costos y gastos (a) del Representante Común de dicha Serie de Valores, (b) de cualquier Persona que preste servicios a la Fiduciaria respecto del Fideicomiso y los Documentos de la Operación o con quien la Fiduciaria contrate y que sean atribuibles a una Serie de V particular, (c) que se especifiquen como tal en un Anexo de Términos y condiciones y (d) que el Administrador le notifique por escrito al Fiduciario deben considerarse como tal al estar relacionados única y específicamente con una Serie de Valores. "Gastos de la Operación del Fideicomiso" significa cualquier costo o gasto incurrido o que deba incurrirse como consecuencia de o en relación con las operaciones previstas en el presente Fideicomiso y cualquier otro Documento de la Operación y que se encuentren previstos o autorizados en dichos documentos (excluyendo cualquier Gasto de Emisión y cualquier Gasto de la Operación de la Serie), incluyendo honorarios, comisiones, costos y gastos (a) de la Fiduciaria, (b) de el Experto Independiente, (c) de cualquier Administrador Sustituto, (d) de cualquier Persona que preste servicios a la Fiduciaria respecto del Fideicomiso y los Documentos de la Operación o con quien la Fiduciaria contrate (incluyendo auditores externos) y que no sean atribuibles a una Serie de Valores en particular, y (e) que el Administrador le notifique por escrito al Fiduciario deben considerarse como tal al no estar relacionados única y específicamente con una Serie de Valores. "Gravamen" significa cualquier hipoteca, prenda, fideicomiso de garantía, cesión, embargo, gravamen (resultado de una disposición legal o de otra manera), preferencia, prelación u otro contrato de garantía o arreglo preferencial de cualquier tipo o naturaleza, excluyendo cualquier operación realizada de conformidad con el presente Contrato u otro Documento de la Operación. "Indeval" significa S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. "Institución Calificada" significa cualquier institución financiera constituida conforme a las leyes de México con una calificación crediticia de "mxA-1 +" o mayor otorgada por Standard & Poor's, o "MX-1" o mayor otorgada por Moody's o la calificación equivalente en la escala de otras agencias calificadoras de valores. "Interjet" tiene el significado que se le atribuye en el proemio del Contrato de Fideicomiso. "Intermediario Colocador" significa cualquier institución financiera autorizada para actuar como casa de bolsa u otro intermediario que esté autorizado para colocar y ofrecer los Valores en un mercado de valores o entre inversionistas o adquirir los Valores, sujeto a las leyes y reglamentos aplicables "Inversiones Permitidas" significa inversiones en cualquiera de los siguientes valores:

a) valores denominados en Pesos o unidades de inversión emitidos o garantizados por el Gobierno Federal de México,

b) reportos sobre los valores descritos en el inciso (a) anterior

c) depósitos a la vista con Instituciones calificadas

d) certificados de depósito denominados en Pesos emitidos por Instituciones Calificadas; y



e) cualquier otra inversión para la cual el Administrador ha proveído a la Fiduciaria con

Confirmaciones de las Agencias Calificadoras o, en el caso que conforme a los procedimientos de cualquier Agencia Calificadora la emisión de una Confirmación de la Agencia Calificadora no sea posible, dicha Agencia Calificadora deberá de haber confirmado o ratificado de cualquier manera la calificación de las Serie en Circulación respectiva respecto de dicha acción.

"LIC" significa la Ley de Instituciones de Crédito "LGTOC" significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito "LMV" significa la Ley del Mercado de Valores "Marcas" significa "American Express", "VISA" y "Mastercard" u otra marca de tarjeta de crédito. "México" significa los Estados Unidos Mexicanos "Monto de Gastos Operativos Básicos” significa (i) la cantidad mensual de $274,000,000.00 (doscientos setenta y cuatro millones de Pesos 00/100 M.N.) para cada mes durante el periodo de 12 meses contados a partir de la Fecha de Cierre Inicial, y (ii) subsecuentemente, aquella cantidad mensual determinada de conformidad con el procedimiento de presupuesto descrito en la Cláusula Trigésima Primera del Contrato de Fideicomiso. "Monto de Gastos Operativos Generales" significa (i) la cantidad mensual de $549,360,000.00 (quinientos cuarenta y nueve millones trescientos sesenta mil Pesos 00/100 M.N.) para cada mes durante el periodo de 12 meses contados a partir de la Fecha de Cierre Inicial, y (ii) subsecuentemente, aquella cantidad mensual determinada de conformidad con el procedimiento de presupuesto descrito en la Cláusula Trigésima Primera del Contrato de Fideicomiso. "Negocio Principal" significa la prestación de servicios públicos de transporte aéreo nacional e internacional de pasajeros, equipajes, correspondencia y paquetería. "Nueva Emisión" tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Décima Primera del Contrato de Fideicomiso. "Opinión Legal" significa una opinión legal otorgada por un abogado independiente que sea razonablemente aceptable para la Fiduciaria, los Representantes Comunes y las Agencias Calificadoras, según sea aplicable. "Pago de Intereses" significa, respecto de cada Serie de Valores, cualquier pago de intereses que deba realizarse según se establezca en el Anexo de Términos y Condiciones respectivo. "Pago de Principal Objetivo" significa, respecto de cada Serie de Valores, cualquier pago de principal esperado (más no obligatorio) que puede realizarse según se establezca en el Anexo de Términos y Condiciones respectivo. "Parte Indemnizada" tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Trigésima Séptima del Contrato de Fideicomiso. "Pasivos Existentes" significa los pasivos financieros de Interjet descritos en el Anexo B del Contrato de Fideicomiso. "Pasivos Fiscales" significa cualquier pasivo por impuestos, derechos o contribuciones o cualquier accesorio de los mismos.



"Patrimonio del Fideicomiso" significa todos los bienes y derechos cedidos al Fideicomiso o que de cualquier otra manera sean propiedad de la Fiduciaria (para beneficio del Fideicomiso) de conformidad con la Cláusula Séptima del Contrato de Fideicomiso. "Periodo Anual" tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Trigésima Primera del Contrato de Fideicomiso. "Periodo de Restricción de Prepago" tiene el significado que se le atribuye, respecto de cada Serie, en el Anexo de Términos y Condiciones respectivo. "Periodo de Pago" tiene el significado que se le atribuye, respecto de cada Serie, en el Anexo de Términos y Condiciones respectivo. "Persona" significa cualquier persona física o persona moral incluyendo cualquier sociedad, asociación, entidad gubernamental u otra entidad de naturaleza similar o cualquier fiduciario actuando en nombre de un fideicomiso. "Personas Responsables" significa,

a) para Interjet y el Administrador, cualquier Persona designada en un certificado entregado por Interjet o el Administrador o cualquier otra notificación firmada por un funcionario de Interjet o el Administrador autorizado para actuar por Interjet o el administrador, cuyo certificado u otra notificación ha sido enviada a la Fiduciaria y la cual puede ser modificada de tiempo en tiempo mediante la entrega de un certificado o notificación actualizada; y

b) respecto de la Fiduciaria, cualquier funcionario o empleado dentro de su área fiduciaria. "Pesos" o "$" significa pesos, moneda de curso legal en México "Porcentaje de Asignación" tiene el significado que se le atribuye, respecto de cualquier Serie, con relación a la Cobranza Disponible, en el Anexo de Términos y Condiciones respectivo. "Procedimientos" significa los procedimientos judiciales aplicables de conformidad con las leyes y reglamentos aplicables. "Procesador de Tarjetas de Crédito" significa cada uno de Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte y American Express Travel Related Services Company Inc. y, en el caso que los Contratos de Tarjetas de Crédito vigentes sean reemplazados total o parcialmente, las Personas con las que Interjet suscriba los Contratos de Tarjetas de Crédito que los reemplacen. "Proceso de Indemnización" tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Trigésima Séptima del Contrato de Fideicomiso. "Proveedor de Apoyo de Crédito" significa la Persona o las Personas que proporcionen cualquier Apoyo de Crédito. "Proveedor de Apoyo de Crédito de la Serie" significa, respecto de cualquier Serie, la Persona o Personas que provean cualquier Apoyo de Crédito a dicha Serie "Razón de Cobertura de Deuda" significa, para cualquier fecha de determinación, la razón que guarda (i) (a) la suma de la Cobranza total recibida por la Fiduciaria para el periodo de 6 meses calendario inmediato anterior a la fecha de determinación (incluyendo cualesquiera cantidades reservadas en cualquier Cuenta del Fideicomiso) (b) menos aquel Monto de Gastos Operativos Básicos o Monto de Gastos Operativos Generales pagadero a Interjet en cualquier día de dicho periodo semestral, sobre (ii) la suma de los Pagos de Intereses y los Pagos de Principal Objetivo



pagaderos respecto de todas la series de Valores en Circulación durante el periodo de 6 meses contados a partir de e incluyendo dicha fecha de determinación. "Reporte Diario" tiene el significado que se le atribuye en el Contrato de Administración. "Reporte Mensual" tiene el significado que se le atribuye en el Contrato de Administración. "Representante Común" significa el representante común de los Tenedores que sea designado como tal en los Valores respectivos "Saldo de la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso" significa, respecto de cualquier fecha, el saldo que mantenga la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso en dicha fecha. "Saldo de la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie" significa, respecto de cualquier fecha y cada Serie de Valores, el saldo que mantenga la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie respectiva en dicha fecha, incluyendo, para dichos efectos, en el caso que se permita conforme al Anexo de Términos y Condiciones respectivo, el valor de las Cartas de Crédito para la Reserva de Deuda vigentes que se hayan contratado al efecto. "Saldo de los Valores" significa, para un Valor o Serie de Valores, el monto total inicial de principal de dichos Valores o Serie de Valores menos todas las cantidades distribuidas a dicho Valor o Serie de Valores que correspondan a principal. "Saldo Insoluto de los Derechos de Cobro" significa, respecto de cada operación realizada al amparo de los Contratos de Tarjeta de Crédito, el saldo total a pagar por el tenedor de la Tarjeta de Crédito respecto del Boleto o Servicio respectivo. "Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso" tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Vigésima Segunda del Contrato de Fideicomiso. "Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie" tiene, respecto de cada Serie de Valores, el significado que se le atribuye en el Anexo de Términos y Condiciones respectivo. "Serie" significa cualquier serie de Valores, la cual podrá incluir dentro de dicha Serie a una Clase o Clases de Valores subordinados a otra Clase o Clases de Valores. "Servicios" significan servicios de carga de mercancías, vuelos de fletamano, servicios de mantenimiento y capacitación a terceros, cambios en reservaciones, venta de seguros de viaje a pasajeros y publicidad a bordo. "Tarjetas de Crédito" significa los instrumentos de pago emitidos por distintas instituciones financieras nacionales o extranjeras bajo alguna de las Marcas y que puedan utilizarse para adquirir y pagar Boletos y Servicios al amparo de los Contratos de Tarjetas de Crédito. "Tenedor" o "Tenedor de los Valores" significa cualquier Persona que sea titular de los Valores. "Términos Principales" significa, respecto de cualquier Serie:

a) el nombre o designación, b) el saldo principal inicial (o el método para calcular dicho saldo); c) la tasa de interés para cada Clase de Valores de dicha Serie (o método para la determinación

de la misma), d) las Fechas de Pago de Principal y las Fechas de Pago de Intereses,



e) el método y orden para la asignación de Cobranza Disponible a los Tenedores de los Valores de dichas Series y a cualquier otra Persona (incluyendo Proveedores de Apoyo Crediticio e Interjet),

f) la designación de cualesquiera Cuentas de la Serie y los términos que rigen la operación de cualesquiera de dichas Cuentas de las Serie,

g) los términos de cualquier Apoyo de Crédito otorgado, h) cualquier posibilidad de que dichos Valores de esa Serie sean amortizados anticipadamente,

ya sea total o parcialmente, i) la Fecha de Terminación de la Serie, j) el número de Clases de Valores de dicha Serie y, en caso de ser más de una Clase, los

derechos y prioridades de cada Clase, k) la prelación de dicha Serie respecto de cualquier otra Serie, l) la Fecha de Distribución, y m) la fecha de vencimiento final en la cual los derechos de los Tenedores de los Valores de dicha

Serie a recibir pagos del Fideicomiso se terminarán. "Valores" significa cualesquiera certificados bursátiles fiduciarios emitidos por la Fiduciaria al amparo de este Contrato.

De la Serie 2012-1 "Agencia Calificadora", significa HR Ratings México, S.A. de C.V. “Anexo de Términos y Condiciones No. 1”, Significa, el documento suscrito el 6 de diciembre de 2012, entre Interjet, la Fiduciaria, el Administrador y, en su caso el Representante Común, modificado el 5 de junio de 2013, donde están establecidos los términos y condiciones de la Serie de Valores 2012-1. "Cantidad de Recompra", significa, para cualquier Fecha de Pago, después de aplicar cualesquiera depósitos y distribuciones que de otra manera deban hacerse en dicha Fecha de Pago, la suma de (i) el Saldo de Principal de los Certificados Bursátiles en dicha Fecha de Pago, mas (ii) Pagos de Intereses para dicha Fecha de Pago y cualesquiera Pagos de lntereses previamente vencidos, pero no distribuidos a los Tenedores de Certificados Bursátiles Serie 2012-1. “CAP de Tasa de Interés”, tiene el significado que se le atribuye en el Anexo de Términos y Condiciones No. 1 "Certificado" "Certificado Bursátil" o "Certificado Bursátil Serie 2012-1", significa cualquiera de los 10,000,000 (diez millones) de Certificados Bursátiles Fiduciarios emitidos por la Fiduciaria, de conformidad con este Anexo de Términos y Condiciones. "Comisión de Prepago", tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Décima Sexta del Anexo de Términos y Condiciones No. 1. "Costo del CAP", tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Séptima del Anexo de Términos y Condiciones No. 1. "Cuenta de la Cobranza de la Serie 2012-1" tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Novena del Anexo de Términos y Condiciones No. 1. "Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie 2012-1" tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Décima del Anexo de Términos y Condiciones No. 1. "Cuenta de Reserva del Costo del CAP de la Serie 2012-1" tiene el significado que se Ie atribuye en la Cláusula Decima Segunda del Anexo de Términos y Condiciones No. 1.



"Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie 2012-1" tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Décima Primera del Anexo de Términos y Condiciones No. 1. "Cuenta de Reserva del Pago de Principal de la Serie 2012-1" tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Decima Cuarta del Anexo de Términos y Condiciones No. 1. "Cuentas de la Serie" significa, (a) respecto de la Serie 2012-1, la Cuenta de Cobranza de la Serie 2012-1, la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie 2012-1, la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie 2012-1, la Cuenta de Reserva del Costo del CAP de la Serie 2012-1, la Cuenta de Reserva del Pago de Intereses de la Serie 2012-1 y la Cuenta de Reserva del Pago de Principal de la Serie 2012-1, y (b) con respecto a cualquier otra Serie, las "Cuentas de la Serie" para dichas Series serán las que se especifican en el Contrato de Fideicomiso y en el Anexo de Términos y Condiciones aplicable para dichas Series. "Deficiencia de la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie 2012-1" significa, para cada Fecha Diaria de Distribución, la diferencia que exista, en su caso, el Día Hábil inmediato anterior a dicha Fecha Diaria de Distribución, entre el Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie 2012-1 y el Saldo de la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie 2012-1. "Deficiencia de la Cuenta de Reserva del Casto del Cap de la Serie 2012-1" significa, para cada Fecha Diaria de Distribución, la diferencia que exista, en su caso, el Día Hábil inmediato anterior a dicha Fecha Diaria de Distribución, entre el Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva del Costo del Cap de la Serie 2012-1 y el Saldo de la Cuenta de Reserva del Casto del Cap de la Serie 2012-1. "Deficiencia de la Cuenta de Reserva del Pago de Intereses de la Serie 2012-1" significa, para cada Fecha Diaria de Distribución, la diferencia que exista, en su caso, el Día Hábil inmediato anterior a dicha Fecha Diaria de Distribución, entre el Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva del Pago de Intereses de la Serie 2012-1 y el Saldo de la Cuenta de Reserva del Pago de Intereses de la Serie 2012-1. "Deficiencia de la Cuenta de Reserva del Pago de Principal de la Serie 2012-1" significa, para cada Fecha Diaria de Distribución, la diferencia que exista, en su caso, el Día Hábil inmediato anterior a dicha Fecha Diaria de Distribución, entre el Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva del Pago de Principal de la Serie 2012-1 y el Saldo de la Cuenta de Reserva del Pago de Principal de la Serie 2012-1. "Deficiencia de la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie 2012-1" significa, para cada Fecha Diaria de Distribución, la diferencia que exista, en su caso, el Día Hábil inmediato anterior a dicha Fecha Diaria de Distribución entre el Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie 2012-1 y el Saldo de la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie 2012-1. "Fecha de Cierre" significa la fecha en que ocurra la liquidación de los Certificados Bursátiles Serie 2012-1. "Fecha Diaria de Distribución" significa cada Día Hábil, salvo por los 2 Días Hábiles inmediatos anteriores a cada Fecha de Pago. "Fecha de Pago" significa el día 20 de cada mes calendario, si dicho día 20 no es un Día Hábil, el Día Hábil inmediato siguiente. "Fecha de Terminación de la Serie" significa lo que ocurra antes de (a) la fecha en la cual el Saldo de Principal de los Certificados Bursátiles sea pagado en su totalidad, y (b) el 4 de diciembre de 2020.



"Monto de Prepago" significa, en cualquier fecha, una cantidad equivalente a por lo menos el 5% del Saldo de Principal de los Certificados Bursátiles Serie 2012-1 en dicha fecha, pero no mayor de aquella cantidad que resulte necesaria para remediar cualquier Evento de Retención que se encuentre vigente; en el entendido que el Monto de Prepago deberá estar expresado en múltiplos de $100,000. "Pago de Interés" tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Cuarta del Anexo de Términos y Condiciones No. 1. "Pago de Principal Objetivo" tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Quinta del Anexo de Términos y Condiciones No. 1. "Periodo de Amortización Acelerada" significa el periodo que comienza en la fecha que sea el quinto aniversario de la Fecha de Cierre, y que termina en la Fecha de Terminación de la Serie. "Periodo de Amortización Controlada" significa el periodo que comienza en la Fecha de Cierre y que termina en la fecha que inicie el Periodo de Amortización Acelerada o en la fecha que ocurra un Evento de Amortización Anticipada, lo que sea anterior. "Periodo de Pago" significa, para cualquier Fecha de Pago, el periodo que comienza en e incluye la Fecha de Pago inmediata anterior a dicha Fecha de Pago (a, en el caso de la primera Fecha de Pago, comienza e incluye la Fecha de Cierre) y termina en, pero excluye dicha Fecha de Pago. "Periodo de Restricción de Prepago" significa el periodo que comienza en la Fecha de Cierre y termina en la fecha que sea 12 meses contados a partir de dicha fecha. "Porcentaje de Asignación de la Serie" significa, el porcentaje equivalente a una fracción, cuyo numerador será el Saldo de Principal de los Certificados Bursátiles Serie 2012-1 y cuyo denominador será la suma del Saldo de Principal de los Valores en Circulación en dicha fecha de determinación. "Promedio Aritmético" significa el promedio aritmético, según sea calculado por el Representante Común 2 Días Hábiles anteriores a la Fecha de Pago en la que se realizara la amortización anticipada de los Certificados Bursátiles Serie 2012-1, de las cotizaciones de los Certificados Bursátiles de la Serie 2012-1 (que no incluyan los intereses devengados (o precio "limpio") publicadas durante los 30 Días Hábiles anteriores a la fecha de cálculo correspondiente por dos sociedades autorizadas por la CNBV para valuar y publicar indicaciones sobre el valor de diferentes instrumentos financieros, seleccionadas por el Representante Común. "Proveedor del Apoyo de Crédito de la Serie 2012-1" tiene el significado que se Ie atribuye en la Cláusula Séptima del Anexo de Términos y Condiciones No. 1. "Saldo de la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie 2012-1" significa, respecto de cualquier fecha, el saldo que mantenga la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie 2012-1 en dicha fecha. "Saldo de la Cuenta de Reserva del Costo del Cap de la Serie 2012-1" significa, respecto de cualquier fecha, el saldo que mantenga la Cuenta de Reserva del Costo del Cap de la Serie 2012-1 en dicha fecha. "Saldo de la Cuenta de Reserva del Pago de Intereses de la Serie 2012-1" significa, respecto de cualquier fecha, el saldo que mantenga la Cuenta de Reserva del Pago de Intereses de la Serie 2012-1 en dicha fecha. "Saldo de la Cuenta de Reserva del Pago de Principal de la Serie 2012-1" significa, respecto de cualquier fecha, el saldo que mantenga la Cuenta de Reserva del Pago de Principal de la Serie 2012-1 en dicha fecha.



"Saldo de la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie 2012-1" significa, respecto de cualquier fecha, el saldo que mantenga la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie 2012-1 en dicha fecha, incluyendo, para dichos efectos, el valor de las Cartas de Crédito para la Reserva de Deuda vigentes que se hayan contratado al efecto. "Saldo de Principal de los Certificados Bursátiles" significa, en cualquier fecha de determinación, una cantidad equivalente a (a) el Saldo Inicial de Principal de los Certificados Bursátiles, menos (b) la cantidad total de pagos de principal hecho a los Tenedores de Certificados Bursátiles en o antes de dicha fecha. "Saldo de Principal de los Valores en Circulación" significa el saldo insoluto de principal de todos los Valores en Circulación emitidos al amparo del Contrato de Fideicomiso calculado conforme a lo estipulado en los Anexos de Términos y Condiciones respectivos. "Saldo de Principal de cada Certificado Bursátil" significa el resultado de dividir el Saldo de Principal de los Certificados Bursátiles entre el número de Certificados Bursátiles en Circulación. "Saldo Inicial de Principal de los Certificados Bursátiles" significa $1,000,000,000.00 (mil millones de Pesos 00/100 M.N.). "Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie 2012-1" significa, una cantidad equivalente a aquella cantidad que sea necesaria para pagar todos los Gastos de la Operación de la Serie 2012-1 hasta la Fecha de Terminación de la Serie. "Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva del Costo del Cap de la Serie 2012-1" significa, respecto de cualquier Fecha Diaria de Distribución, una cantidad equivalente al Costo del Cap pagadero en la Fecha de Pago siguiente en los términos del Cap de Tasa de Interés. "Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva del Pago de Intereses de la Serie 2012-1" significa, respecto de cualquier Fecha Diaria de Distribución, una cantidad equivalente al Pago de Intereses correspondiente a la Fecha de Pago siguiente. "Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva del Pago de Principal de la Serie 2012-1" significa, respecto de cualquier Fecha Diaria de Distribución que ocurra (i) durante un Periodo de Amortización Controlada y en la medida que no baya ocurrido un Evento de Retención que no haya sido subsanado o que no haya ocurrido un Evento de Amortización Anticipada, una cantidad equivalente al Pago de Principal Objetivo correspondiente a la Fecha de Pago siguiente y cualquier Pago de Principal Objetivo

De la Serie 2013-1 "Agencia Calificadora", significa HR Ratings México, S.A. de C.V. “Anexo de Términos y Condiciones No. 2”, Significa, el documento suscrito el 6 de diciembre de 2012, entre Interjet, la Fiduciaria, el Administrador y, en su caso el Representante Común, modificado el 5 de junio de 2013, donde están establecidos los términos y condiciones de la Serie de Valores 2013-1. "Cantidad de Recompra", significa, para cualquier Fecha de Pago, después de aplicar cualesquiera depósitos y distribuciones que de otra manera deban hacerse en dicha Fecha de Pago, la suma de (i) el Saldo de Principal de los Certificados Bursátiles en dicha Fecha de Pago, mas (ii) Pagos de Intereses para dicha Fecha de Pago y cualesquiera Pagos de Intereses previamente vencidos, pero no distribuidos a los Tenedores de Certificados Bursátiles Serie 2013-1. “CAP de Tasa de Interés”, tiene el significado que se le atribuye en el Anexo de Términos y Condiciones No. 2



"Certificado" "Certificado Bursátil" o "Certificado Bursátil Serie 2013-1", significa cualquiera de los 5,500,000 (cinco millones quinientos mil) de Certificados Bursátiles Fiduciarios emitidos por la Fiduciaria, de conformidad con el Anexo de Términos y Condiciones No. 2. "Comisión de Prepago", tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Décima Sexta del Anexo de Términos y Condiciones No. 2. "Costo del CAP", tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Séptima del Anexo de Términos y Condiciones No. 2. "Cuenta de la Cobranza de la Serie 2013-1" tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Novena del Anexo de Términos y Condiciones No. 2. "Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie 2013-1" tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Décima del Anexo de Términos y Condiciones No. 2. "Cuenta de Reserva del Costo del CAP de la Serie 2013-1" tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Decima Segunda del Anexo de Términos y Condiciones No. 2. "Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie 2013-1" tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Décima Primera del Anexo de Términos y Condiciones No. 2. "Cuenta de Reserva del Pago de Principal de la Serie 2013-1" tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Decima Cuarta del Anexo de Términos y Condiciones No. 2. "Cuentas de la Serie" significa, (a) respecto de la Serie 2013-1, la Cuenta de Cobranza de la Serie 2013-1, la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie 2013-1, la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie 2013-1, la Cuenta de Reserva del Costo del CAP de la Serie 2013-1, la Cuenta de Reserva del Pago de Intereses de la Serie 2013-1 y la Cuenta de Reserva del Pago de Principal de la Serie 2013-1, y (b) con respecto a cualquier otra Serie, las "Cuentas de la Serie" para dichas Series serán las que se especifican en el Contrato de Fideicomiso y en el Anexo de Términos y Condiciones aplicable para dichas Series. "Deficiencia de la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie 2013-1" significa, para cada Fecha Diaria de Distribución, la diferencia que exista, en su caso, el Día Hábil inmediato anterior a dicha Fecha Diaria de Distribución, entre el Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie 2013-1 y el Saldo de la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie 2013-1. "Deficiencia de la Cuenta de Reserva del Casto del Cap de la Serie 2013-1" significa, para cada Fecha Diaria de Distribución, la diferencia que exista, en su caso, el Día Hábil inmediato anterior a dicha Fecha Diaria de Distribución, entre el Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva del Costo del Cap de la Serie 2013-1 y el Saldo de la Cuenta de Reserva del Casto del Cap de la Serie 2013-1. "Deficiencia de la Cuenta de Reserva del Pago de Intereses de la Serie 2013-1" significa, para cada Fecha Diaria de Distribución, la diferencia que exista, en su caso, el Día Hábil inmediato anterior a dicha Fecha Diaria de Distribución, entre el Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva del Pago de Intereses de la Serie 2013-1 y el Saldo de la Cuenta de Reserva del Pago de Intereses de la Serie 2013-1. "Deficiencia de la Cuenta de Reserva del Pago de Principal de la Serie 2013-1" significa, para cada Fecha Diaria de Distribución, la diferencia que exista, en su caso, el Día Hábil inmediato anterior a dicha Fecha Diaria de Distribución, entre el Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva del Pago de Principal de la Serie 2013-1 y el Saldo de la Cuenta de Reserva del Pago de Principal de la Serie 2013-1.



"Deficiencia de la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie 2013-1" significa, para cada Fecha Diaria de Distribución, la diferencia que exista, en su caso, el Día Hábil inmediato anterior a dicha Fecha Diaria de Distribución entre el Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie 2013-1 y el Saldo de la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie 2013-1. "Fecha de Cierre" significa la fecha en que ocurra la liquidación de los Certificados Bursátiles Serie 2013-1. "Fecha Diaria de Distribución" significa cada Día Hábil, salvo por los 2 Días Hábiles inmediatos anteriores a cada Fecha de Pago. "Fecha de Pago" significa el día 20 de cada mes calendario, si dicho día 20 no es un Día Hábil, el Día Hábil inmediato siguiente. "Fecha de Terminación de la Serie" significa lo que ocurra antes de (a) la fecha en la cual el Saldo de Principal de los Certificados Bursátiles sea pagado en su totalidad, y (b) el 2 de agosto de 2021. "Monto de Prepago" significa, en cualquier fecha, una cantidad equivalente a por lo menos el 5% del Saldo de Principal de los Certificados Bursátiles Serie 2013-1 en dicha fecha, pero no mayor de aquella cantidad que resulte necesaria para remediar cualquier Evento de Retención que se encuentre vigente; en el entendido que el Monto de Prepago deberá estar expresado en múltiplos de $100,000. "Pago de Interés" tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Cuarta del Anexo de Términos y Condiciones No. 2. "Pago de Principal Objetivo" tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Quinta del Anexo de Términos y Condiciones No. 2. "Periodo de Amortización Acelerada" significa el periodo que comienza en la fecha que sea el quinto aniversario de la Fecha de Cierre, y que termina en la Fecha de Terminación de la Serie. "Periodo de Amortización Controlada" significa el periodo que comienza en la Fecha de Cierre y que termina en la fecha que inicie el Periodo de Amortización Acelerada o en la fecha que ocurra un Evento de Amortización Anticipada, lo que sea anterior. "Periodo de Pago" significa, para cualquier Fecha de Pago, el periodo que comienza en e incluye la Fecha de Pago inmediata anterior a dicha Fecha de Pago (a, en el caso de la primera Fecha de Pago, comienza e incluye la Fecha de Cierre) y termina en, pero excluye dicha Fecha de Pago. "Periodo de Restricción de Prepago" significa el periodo que comienza en la Fecha de Cierre y termina en la fecha que sea 12 meses contados a partir de dicha fecha. "Porcentaje de Asignación de la Serie" significa, el porcentaje equivalente a una fracción, cuyo numerador será el Saldo de Principal de los Certificados Bursátiles Serie 2013-1 y cuyo denominador será la suma del Saldo de Principal de los Valores en Circulación en dicha fecha de determinación. "Promedio Aritmético" significa el promedio aritmético, según sea calculado por el Representante Común 2 Días Hábiles anteriores a la Fecha de Pago en la que se realizara la amortización anticipada de los Certificados Bursátiles Serie 2013-1, de las cotizaciones de los Certificados Bursátiles de la Serie 2013-1 (que no incluyan los intereses devengados (o precio "limpio") publicadas durante los 30 Días Hábiles anteriores a la fecha de cálculo correspondiente por dos sociedades autorizadas por la CNBV para valuar y publicar indicaciones sobre el valor de diferentes instrumentos financieros, seleccionadas por el Representante Común.



"Proveedor del Apoyo de Crédito de la Serie 2013-1" tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Séptima del Anexo de Términos y Condiciones No. 2. "Saldo de la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie 2013-1" significa, respecto de cualquier fecha, el saldo que mantenga la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie 2013-1 en dicha fecha. "Saldo de la Cuenta de Reserva del Costo del Cap de la Serie 2013-1" significa, respecto de cualquier fecha, el saldo que mantenga la Cuenta de Reserva del Costo del Cap de la Serie 2013-1 en dicha fecha. "Saldo de la Cuenta de Reserva del Pago de Intereses de la Serie 2013-1" significa, respecto de cualquier fecha, el saldo que mantenga la Cuenta de Reserva del Pago de Intereses de la Serie 2013-1 en dicha fecha. "Saldo de la Cuenta de Reserva del Pago de Principal de la Serie 2013-1" significa, respecto de cualquier fecha, el saldo que mantenga la Cuenta de Reserva del Pago de Principal de la Serie 2013-1 en dicha fecha. "Saldo de la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie 2013-1" significa, respecto de cualquier fecha, el saldo que mantenga la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie 2013-1 en dicha fecha, incluyendo, para dichos efectos, el valor de las Cartas de Crédito para la Reserva de Deuda vigentes que se hayan contratado al efecto. "Saldo de Principal de los Certificados Bursátiles" significa, en cualquier fecha de determinación, una cantidad equivalente a (a) el Saldo Inicial de Principal de los Certificados Bursátiles, menos (b) la cantidad total de pagos de principal hecho a los Tenedores de Certificados Bursátiles en o antes de dicha fecha. "Saldo de Principal de los Valores en Circulación" significa el saldo insoluto de principal de todos los Valores en Circulación emitidos al amparo del Contrato de Fideicomiso calculado conforme a lo estipulado en los Anexos de Términos y Condiciones respectivos. "Saldo de Principal de cada Certificado Bursátil" significa el resultado de dividir el Saldo de Principal de los Certificados Bursátiles entre el número de Certificados Bursátiles en Circulación. "Saldo Inicial de Principal de los Certificados Bursátiles" significa $550’000,000.00 (quinientos cincuenta millones de Pesos 00/100 M.N.). "Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie 2013-1" significa, una cantidad equivalente a aquella cantidad que sea necesaria para pagar todos los Gastos de la Operación de la Serie 2013-1 hasta la Fecha de Terminación de la Serie. "Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva del Costo del Cap de la Serie 2013-1" significa, respecto de cualquier Fecha Diaria de Distribución, una cantidad equivalente al Costo del Cap pagadero en la Fecha de Pago siguiente en los términos del Cap de Tasa de Interés. "Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva del Pago de Intereses de la Serie 2013-1" significa, respecto de cualquier Fecha Diaria de Distribución, una cantidad equivalente al Pago de Intereses correspondiente a la Fecha de Pago siguiente. "Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva del Pago de Principal de la Serie 2013-1" significa, respecto de cualquier Fecha Diaria de Distribución que ocurra (i) durante un Periodo de Amortización Controlada y en la medida que no baya ocurrido un Evento de Retención que no haya sido subsanado o que no haya ocurrido un Evento de Amortización Anticipada, una cantidad equivalente al Pago de Principal Objetivo correspondiente a la Fecha de Pago siguiente y cualquier Pago de Principal Objetivo



De la Serie 2014-1

"Agencia Calificadora", significa HR Ratings México, S.A. de C.V. “Anexo de Términos y Condiciones No. 3”, Significa, el documento suscrito el 11 de diciembre de 2012, entre Interjet, la Fiduciaria, el Administrador y, en su caso el Representante Común, modificado en agosto de 2013, donde están establecidos los términos y condiciones de la Serie de Valores 2014-1. "Cantidad de Recompra", significa, para cualquier Fecha de Pago, después de aplicar cualesquiera depósitos y distribuciones que de otra manera deban hacerse en dicha Fecha de Pago, la suma de (i) el Saldo de Principal de los Certificados Bursátiles en dicha Fecha de Pago, mas (ii) Pagos de Intereses para dicha Fecha de Pago y cualesquiera Pagos de Intereses previamente vencidos, pero no distribuidos a los Tenedores de Certificados Bursátiles Serie 2014-1. “CAP de Tasa de Interés”, tiene el significado que se le atribuye en el Anexo de Términos y Condiciones No. 3 "Certificado" "Certificado Bursátil" o "Certificado Bursátil Serie 2014-1", significa cualquiera de los 7,500,000 (siete millones quinientos mil) Certificados Bursátiles Fiduciarios emitidos por la Fiduciaria, de conformidad con el Anexo de Términos y Condiciones No. 3. "Comisión de Prepago", tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Décima Sexta del Anexo de Términos y Condiciones No. 3. "Costo del CAP", tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Séptima del Anexo de Términos y Condiciones No. 3. "Cuenta de la Cobranza de la Serie 2014-1" tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Novena del Anexo de Términos y Condiciones No. 3. "Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie 2014-1" tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Décima del Anexo de Términos y Condiciones No. 3. "Cuenta de Reserva del Costo del CAP de la Serie 2014-1" tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Decima Segunda del Anexo de Términos y Condiciones No. 3. "Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie 2014-1" tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Décima Primera del Anexo de Términos y Condiciones No. 3. "Cuenta de Reserva del Pago de Principal de la Serie 2014-1" tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Decima Cuarta del Anexo de Términos y Condiciones No. 3. "Cuentas de la Serie" significa, (a) respecto de la Serie 2014-1, la Cuenta de Cobranza de la Serie 2014-1, la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie 2014-1, la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie 2014-1, la Cuenta de Reserva del Costo del CAP de la Serie 2014-1, la Cuenta de Reserva del Pago de Intereses de la Serie 2014-1 y la Cuenta de Reserva del Pago de Principal de la Serie 2014-1, y (b) con respecto a cualquier otra Serie, las "Cuentas de la Serie" para dichas Series serán las que se especifican en el Contrato de Fideicomiso y en el Anexo de Términos y Condiciones aplicable para dichas Series. "Deficiencia de la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie 2014-1" significa, para cada Fecha Diaria de Distribución, la diferencia que exista, en su caso, el Día Hábil inmediato anterior a dicha Fecha Diaria de Distribución, entre el Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie 2014-1 y el Saldo de la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie 2014-1.



"Deficiencia de la Cuenta de Reserva del Casto del Cap de la Serie 2014-1" significa, para cada Fecha Diaria de Distribución, la diferencia que exista, en su caso, el Día Hábil inmediato anterior a dicha Fecha Diaria de Distribución, entre el Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva del Costo del Cap de la Serie 2014-1 y el Saldo de la Cuenta de Reserva del Casto del Cap de la Serie 2014-1. "Deficiencia de la Cuenta de Reserva del Pago de Intereses de la Serie 2014-1" significa, para cada Fecha Diaria de Distribución, la diferencia que exista, en su caso, el Día Hábil inmediato anterior a dicha Fecha Diaria de Distribución, entre el Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva del Pago de Intereses de la Serie 2014-1 y el Saldo de la Cuenta de Reserva del Pago de Intereses de la Serie 2014-1. "Deficiencia de la Cuenta de Reserva del Pago de Principal de la Serie 2014-1" significa, para cada Fecha Diaria de Distribución, la diferencia que exista, en su caso, el Día Hábil inmediato anterior a dicha Fecha Diaria de Distribución, entre el Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva del Pago de Principal de la Serie 2014-1 y el Saldo de la Cuenta de Reserva del Pago de Principal de la Serie 2014-1. "Deficiencia de la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie 2014-1" significa, para cada Fecha Diaria de Distribución, la diferencia que exista, en su caso, el Día Hábil inmediato anterior a dicha Fecha Diaria de Distribución entre el Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie 2014-1 y el Saldo de la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie 2014-1. "Fecha de Cierre" significa la fecha en que ocurra la liquidación de los Certificados Bursátiles Serie 2014-1. "Fecha Diaria de Distribución" significa cada Día Hábil, salvo por los 2 Días Hábiles inmediatos anteriores a cada Fecha de Pago. "Fecha de Pago" significa el día 20 de cada mes calendario, si dicho día 20 no es un Día Hábil, el Día Hábil inmediato siguiente. "Fecha de Terminación de la Serie" significa lo que ocurra antes de (a) la fecha en la cual el Saldo de Principal de los Certificados Bursátiles sea pagado en su totalidad, y (b) el 11 de agosto de 2022. "Monto de Prepago" significa, en cualquier fecha, una cantidad equivalente a por lo menos el 5% del Saldo de Principal de los Certificados Bursátiles Serie 2014-1 en dicha fecha, pero no mayor de aquella cantidad que resulte necesaria para remediar cualquier Evento de Retención que se encuentre vigente; en el entendido que el Monto de Prepago deberá estar expresado en múltiplos de $100,000. "Pago de Interés" tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Cuarta del Anexo de Términos y Condiciones No. 3. "Pago de Principal Objetivo" tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Quinta del Anexo de Términos y Condiciones No. 3. "Periodo de Amortización Acelerada" significa el periodo que comienza en la fecha que sea el quinto aniversario de la Fecha de Cierre, y que termina en la Fecha de Terminación de la Serie. "Periodo de Amortización Controlada" significa el periodo que comienza en la Fecha de Cierre y que termina en la fecha que inicie el Periodo de Amortización Acelerada o en la fecha que ocurra un Evento de Amortización Anticipada, lo que sea anterior.



"Periodo de Pago" significa, para cualquier Fecha de Pago, el periodo que comienza en e incluye la Fecha de Pago inmediata anterior a dicha Fecha de Pago (a, en el caso de la primera Fecha de Pago, comienza e incluye la Fecha de Cierre) y termina en, pero excluye dicha Fecha de Pago. "Periodo de Restricción de Prepago" significa el periodo que comienza en la Fecha de Cierre y termina en la fecha que sea 12 meses contados a partir de dicha fecha. "Porcentaje de Asignación de la Serie" significa, el porcentaje equivalente a una fracción, cuyo numerador será el Saldo de Principal de los Certificados Bursátiles Serie 2014-1 y cuyo denominador será la suma del Saldo de Principal de los Valores en Circulación en dicha fecha de determinación. "Promedio Aritmético" significa el promedio aritmético, según sea calculado por el Representante Común 2 Días Hábiles anteriores a la Fecha de Pago en la que se realizara la amortización anticipada de los Certificados Bursátiles Serie 2014-1, de las cotizaciones de los Certificados Bursátiles de la Serie 2014-1 (que no incluyan los intereses devengados (o precio "limpio") publicadas durante los 30 Días Hábiles anteriores a la fecha de cálculo correspondiente por dos sociedades autorizadas por la CNBV para valuar y publicar indicaciones sobre el valor de diferentes instrumentos financieros, seleccionadas por el Representante Común. "Proveedor del Apoyo de Crédito de la Serie 2014-1" tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Séptima del Anexo de Términos y Condiciones No. 3. "Saldo de la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie 2014-1" significa, respecto de cualquier fecha, el saldo que mantenga la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie 2014-1 en dicha fecha. "Saldo de la Cuenta de Reserva del Costo del Cap de la Serie 2014-1" significa, respecto de cualquier fecha, el saldo que mantenga la Cuenta de Reserva del Costo del Cap de la Serie 2014-1 en dicha fecha. "Saldo de la Cuenta de Reserva del Pago de Intereses de la Serie 2014-1" significa, respecto de cualquier fecha, el saldo que mantenga la Cuenta de Reserva del Pago de Intereses de la Serie 2014-1 en dicha fecha. "Saldo de la Cuenta de Reserva del Pago de Principal de la Serie 2014-1" significa, respecto de cualquier fecha, el saldo que mantenga la Cuenta de Reserva del Pago de Principal de la Serie 2014-1 en dicha fecha. "Saldo de la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie 2014-1" significa, respecto de cualquier fecha, el saldo que mantenga la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie 2014-1 en dicha fecha, incluyendo, para dichos efectos, el valor de las Cartas de Crédito para la Reserva de Deuda vigentes que se hayan contratado al efecto. "Saldo de Principal de los Certificados Bursátiles" significa, en cualquier fecha de determinación, una cantidad equivalente a (a) el Saldo Inicial de Principal de los Certificados Bursátiles, menos (b) la cantidad total de pagos de principal hecho a los Tenedores de Certificados Bursátiles en o antes de dicha fecha. "Saldo de Principal de los Valores en Circulación" significa el saldo insoluto de principal de todos los Valores en Circulación emitidos al amparo del Contrato de Fideicomiso calculado conforme a lo estipulado en los Anexos de Términos y Condiciones respectivos. "Saldo de Principal de cada Certificado Bursátil" significa el resultado de dividir el Saldo de Principal de los Certificados Bursátiles entre el número de Certificados Bursátiles en Circulación. "Saldo Inicial de Principal de los Certificados Bursátiles" significa $750’000,000.00 (setecientos cincuenta millones de Pesos 00/100 M.N.).



"Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie 2014-1" significa, una cantidad equivalente a aquella cantidad que sea necesaria para pagar todos los Gastos de la Operación de la Serie 2014-1 hasta la Fecha de Terminación de la Serie. "Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva del Costo del Cap de la Serie 2014-1" significa, respecto de cualquier Fecha Diaria de Distribución, una cantidad equivalente al Costo del Cap pagadero en la Fecha de Pago siguiente en los términos del Cap de Tasa de Interés. "Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva del Pago de Intereses de la Serie 2014-1" significa, respecto de cualquier Fecha Diaria de Distribución, una cantidad equivalente al Pago de Intereses correspondiente a la Fecha de Pago siguiente. "Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva del Pago de Principal de la Serie 2014-1" significa, respecto de cualquier Fecha Diaria de Distribución que ocurra (i) durante un Periodo de Amortización Controlada y en la medida que no baya ocurrido un Evento de Retención que no haya sido subsanado o que no haya ocurrido un Evento de Amortización Anticipada, una cantidad equivalente al Pago de Principal Objetivo correspondiente a la Fecha de Pago siguiente y cualquier Pago de Principal Objetivo.

De la Serie 2015-1 "Agencia Calificadora", significa HR Ratings México, S.A. de C.V. “Anexo de Términos y Condiciones No. 4”, Significa, el documento suscrito el 14 de agosto de 2015, entre Interjet, la Fiduciaria, el Administrador y, en su caso el Representante Común donde están establecidos los términos y condiciones de la Serie de Valores 2015-1. "Cantidad de Recompra", significa, para cualquier Fecha de Pago, después de aplicar cualesquiera depósitos y distribuciones que de otra manera deban hacerse en dicha Fecha de Pago, la suma de (i) el Saldo de Principal de los Certificados Bursátiles en dicha Fecha de Pago, mas (ii) Pagos de Intereses para dicha Fecha de Pago y cualesquiera Pagos de Intereses previamente vencidos, pero no distribuidos a los Tenedores de Certificados Bursátiles Serie 2015-1. “CAP de Tasa de Interés”, tiene el significado que se le atribuye en el Anexo de Términos y Condiciones No. 4 "Certificado" "Certificado Bursátil" o "Certificado Bursátil Serie 2015-1", significa cualquiera de los 5,500,000 (cinco millones quinientos mil) Certificados Bursátiles Fiduciarios emitidos por la Fiduciaria, de conformidad con este Anexo de Términos y Condiciones. "Comisión de Prepago", tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Décima Sexta del Anexo de Términos y Condiciones No. 4. "Costo del CAP", tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Séptima del Anexo de Términos y Condiciones No. 4. "Cuenta de la Cobranza de la Serie 2015-1" tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Novena del Anexo de Términos y Condiciones No. 4. "Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie 2015-1" tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Décima del Anexo de Términos y Condiciones No. 4. "Cuenta de Reserva del Costo del CAP de la Serie 2015-1" tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Decima Segunda del Anexo de Términos y Condiciones No. 4.



"Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie 2015-1" tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Décima Primera del Anexo de Términos y Condiciones No. 4. "Cuenta de Reserva del Pago de Principal de la Serie 2015-1" tiene el significado que se Ie atribuye en la Cláusula Decima Cuarta del Anexo de Términos y Condiciones No. 4. "Cuentas de la Serie" significa, (a) respecto de la Serie 2015-1, la Cuenta de Cobranza de la Serie 2015-1, la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie 2015-1, la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie 2015-1, la Cuenta de Reserva del Costo del CAP de la Serie 2015-1, la Cuenta de Reserva del Pago de Intereses de la Serie 2015-1 y la Cuenta de Reserva del Pago de Principal de la Serie 2015-1, y (b) con respecto a cualquier otra Serie, las "Cuentas de la Serie" para dichas Series serán las que se especifican en el Contrato de Fideicomiso y en el Anexo de Términos y Condiciones aplicable para dichas Series. "Deficiencia de la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie 2015-1" significa, para cada Fecha Diaria de Distribución, la diferencia que exista, en su caso, el Día Hábil inmediato anterior a dicha Fecha Diaria de Distribución, entre el Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie 2015-1 y el Saldo de la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie 2015-1. "Deficiencia de la Cuenta de Reserva del Casto del Cap de la Serie 2015-1" significa, para cada Fecha Diaria de Distribución, la diferencia que exista, en su caso, el Día Hábil inmediato anterior a dicha Fecha Diaria de Distribución, entre el Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva del Costo del Cap de la Serie 2015-1 y el Saldo de la Cuenta de Reserva del Casto del Cap de la Serie 2015-1. "Deficiencia de la Cuenta de Reserva del Pago de Intereses de la Serie 2015-1" significa, para cada Fecha Diaria de Distribución, la diferencia que exista, en su caso, el Día Hábil inmediato anterior a dicha Fecha Diaria de Distribución, entre el Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva del Pago de Intereses de la Serie 2015-1 y el Saldo de la Cuenta de Reserva del Pago de Intereses de la Serie 2015-1. "Deficiencia de la Cuenta de Reserva del Pago de Principal de la Serie 2015-1" significa, para cada Fecha Diaria de Distribución, la diferencia que exista, en su caso, el Día Hábil inmediato anterior a dicha Fecha Diaria de Distribución, entre el Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva del Pago de Principal de la Serie 2015-1 y el Saldo de la Cuenta de Reserva del Pago de Principal de la Serie 2015-1. "Deficiencia de la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie 2015-1" significa, para cada Fecha Diaria de Distribución, la diferencia que exista, en su caso, el Día Hábil inmediato anterior a dicha Fecha Diaria de Distribución entre el Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie 2015-1 y el Saldo de la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie 2015-1. "Fecha de Cierre" significa la fecha en que ocurra la liquidación de los Certificados Bursátiles Serie 2015-1 "Fecha Diaria de Distribución" significa cada Día Hábil, salvo por los 2 Días Hábiles inmediatos anteriores a cada Fecha de Pago. "Fecha de Pago" significa el día 20 de cada mes calendario, si dicho día 20 no es un Día Hábil, el Día Hábil inmediato siguiente. "Fecha de Terminación de la Serie" significa lo que ocurra antes de (a) la fecha en la cual el Saldo de Principal de los Certificados Bursátiles sea pagado en su totalidad, y (b) el 14 de agosto de 2023. "Monto de Prepago" significa, en cualquier fecha, una cantidad equivalente a por lo menos el 5% del Saldo de Principal de los Certificados Bursátiles Serie 2015-1 en dicha fecha, pero no mayor de



aquella cantidad que resulte necesaria para remediar cualquier Evento de Retención que se encuentre vigente; en el entendido que el Monto de Prepago deberá estar expresado en múltiplos de $100,000. "Pago de Interés" tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Cuarta del Anexo de Términos y Condiciones No. 4. "Pago de Principal Objetivo" tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Quinta del Anexo de Términos y Condiciones No. 4. "Periodo de Amortización Acelerada" significa el periodo que comienza en la fecha que sea el quinto aniversario de la Fecha de Cierre, y que termina en la Fecha de Terminación de la Serie. "Periodo de Amortización Controlada" significa el periodo que comienza en la Fecha de Cierre y que termina en la fecha que inicie el Periodo de Amortización Acelerada o en la fecha que ocurra un Evento de Amortización Anticipada, lo que sea anterior. "Periodo de Pago" significa, para cualquier Fecha de Pago, el periodo que comienza en e incluye la Fecha de Pago inmediata anterior a dicha Fecha de Pago (a, en el caso de la primera Fecha de Pago, comienza e incluye la Fecha de Cierre) y termina en, pero excluye dicha Fecha de Pago. "Periodo de Restricción de Prepago" significa el periodo que comienza en la Fecha de Cierre y termina en la fecha que sea 12 meses contados a partir de dicha fecha. "Porcentaje de Asignación de la Serie" significa, el porcentaje equivalente a una fracción, cuyo numerador será el Saldo de Principal de los Certificados Bursátiles Serie 2015-1 y cuyo denominador será la suma del Saldo de Principal de los Valores en Circulación en dicha fecha de determinación. "Promedio Aritmético" significa el promedio aritmético, según sea calculado por el Representante Común 2 Días Hábiles anteriores a la Fecha de Pago en la que se realizara la amortización anticipada de los Certificados Bursátiles Serie 2015-1, de las cotizaciones de los Certificados Bursátiles de la Serie 2015-1 (que no incluyan los intereses devengados (o precio "limpio") publicadas durante los 30 Días Hábiles anteriores a la fecha de cálculo correspondiente por dos sociedades autorizadas por la CNBV para valuar y publicar indicaciones sobre el valor de diferentes instrumentos financieros, seleccionadas por el Representante Común. "Proveedor del Apoyo de Crédito de la Serie 2015-1" tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Séptima del Anexo de Términos y Condiciones No. 4. "Saldo de la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie 2015-1" significa, respecto de cualquier fecha, el saldo que mantenga la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie 2015-1 en dicha fecha. "Saldo de la Cuenta de Reserva del Costo del Cap de la Serie 2015-1" significa, respecto de cualquier fecha, el saldo que mantenga la Cuenta de Reserva del Costo del Cap de la Serie 2015-1 en dicha fecha. "Saldo de la Cuenta de Reserva del Pago de Intereses de la Serie 2015-1" significa, respecto de cualquier fecha, el saldo que mantenga la Cuenta de Reserva del Pago de Intereses de la Serie 2015-1 en dicha fecha. "Saldo de la Cuenta de Reserva del Pago de Principal de la Serie 2015-1" significa, respecto de cualquier fecha, el saldo que mantenga la Cuenta de Reserva del Pago de Principal de la Serie 2015-1 en dicha fecha. "Saldo de la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie 2015-1" significa, respecto de cualquier fecha, el saldo que mantenga la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie



2015-1 en dicha fecha, incluyendo, para dichos efectos, el valor de las Cartas de Crédito para la Reserva de Deuda vigentes que se hayan contratado al efecto. "Saldo de Principal de los Certificados Bursátiles" significa, en cualquier fecha de determinación, una cantidad equivalente a (a) el Saldo Inicial de Principal de los Certificados Bursátiles, menos (b) la cantidad total de pagos de principal hecho a los Tenedores de Certificados Bursátiles en o antes de dicha fecha. "Saldo de Principal de los Valores en Circulación" significa el saldo insoluto de principal de todos los Valores en Circulación emitidos al amparo del Contrato de Fideicomiso calculado conforme a lo estipulado en los Anexos de Términos y Condiciones respectivos. "Saldo de Principal de cada Certificado Bursátil" significa el resultado de dividir el Saldo de Principal de los Certificados Bursátiles entre el número de Certificados Bursátiles en Circulación. "Saldo Inicial de Principal de los Certificados Bursátiles" significa $550,000,000.00 (quinientos cincuenta millones de Pesos 00/100 M.N.). "Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie 2015-1" significa, una cantidad equivalente a aquella cantidad que sea necesaria para pagar todos los Gastos de la Operación de la Serie 2015-1 hasta la Fecha de Terminación de la Serie. "Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva del Costo del Cap de la Serie 2015-1" significa, respecto de cualquier Fecha Diaria de Distribución, una cantidad equivalente al Costo del Cap pagadero en la Fecha de Pago siguiente en los términos del Cap de Tasa de Interés. "Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva del Pago de Intereses de la Serie 2015-1" significa, respecto de cualquier Fecha Diaria de Distribución, una cantidad equivalente al Pago de Intereses correspondiente a la Fecha de Pago siguiente. "Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva del Pago de Principal de la Serie 2015-1" significa, respecto de cualquier Fecha Diaria de Distribución que ocurra (i) durante un Periodo de Amortización Controlada y en la medida que no baya ocurrido un Evento de Retención que no haya sido subsanado o que no haya ocurrido un Evento de Amortización Anticipada, una cantidad equivalente al Pago de Principal Objetivo correspondiente a la Fecha de Pago siguiente y cualquier Pago de Principal Objetivo.



b) Resumen Ejecutivo Diagrama de la Operación

1. Interjet ofrece Boletos y Servicios y permite el pago de dichos Boletos y Servicios a través del uso de las Tarjetas de Crédito.

2. Los Clientes, al adquirir Boletos y Servicios, realizan pagos con las Tarjetas de Crédito. 3. Los Derechos de Cobro se generan cada vez que se realicen dichos pagos con las Tarjetas

de Crédito. 4. Los Procesadores de Tarjetas de Crédito entregan al Fideicomiso la Cobranza de los

Derechos de Cobro. 5. El Fideicomiso destina la Cobranza al pago de gastos, la constitución de reservas y el pago

de principal e intereses de los Certificados y demás conceptos previstos en el Fideicomiso. 6. El Fideicomiso libera en favor de Interjet (en su carácter de tenedor del Certificado Interjet) el

excedente del producto de los Derechos de Cobro, una vez que se hayan realizado los pagos de gastos, la constitución de reservas, el pago de principal e intereses en favor de los Tenedores de los Certificados y demás pagos previstos en el Fideicomiso y en el Anexo de Términos y Condiciones respectivo, en su caso.

Derechos de Cobro Identificación de los Derechos de Cobro lnterjet es el responsable de identificar, en los archivos de computo, físicos o cualesquiera otros sistemas de archivo o de registro de información en los que se registren o inscriban los Contratos de Tarjetas de Crédito o los Derechos de Cobro correspondientes, que los Derechos de Cobro son propiedad de la Fiduciaria, mediante la inclusión en dichos archivos o sistemas de una mención (electrónica o de cualquier otro tipo) que identifique los Contratos de Tarjetas de Crédito o los Derechos de Cobro. Una vez que dicha mención haya sido incluida en el archivo o sistemas, Interjet no permitirá que dicha mención sea modificada durante toda la vigencia del Contrato de Fideicomiso.



Interjet identificará, o causará que se identifiquen, en sus estados financieros internos y auditados que los Derechos de Cobro son propiedad de la Fiduciaria, mediante la inclusión en dichos estados financieros de una nota que cumpla con los requisitos establecidos en los PCGA. Una vez que dicha nota haya sido incluida en sus estados financieros, Interjet no permitirá que dicha nota sea modificada durante toda la vigencia del Contrato de Fideicomiso

Contratos de Tarjetas de Crédito Interjet deberá cumplir con sus obligaciones al amparo de los Contratos de Tarjeta de Crédito, a efecto de que cualquier incumplimiento no afecte adversamente los derechos de la Fiduciaria o el Patrimonio del Fideicomiso. Interjet podrá celebrar convenios modificatorios a los Contratos de Tarjetas de Crédito con los Procesadores de Tarjetas de Crédito siempre y cuando dichos convenios modificatorios:

a) sean requeridos conforme a cualquier ley o reglamento aplicable (según sea confirmado mediante una Opinión Legal entregada por Interjet),

b) sean suscritos a petición de los Procesadores de Tarjetas de Crédito efecto de ajustar los términos de dichos Contratos de Tarjetas de Crédito a cualquier modificación de las políticas y procedimientos de los Procesadores de Tarjetas de Crédito y siempre y cuando dichas modificaciones las realicen los Procesadores de Tarjetas de Crédito con las demás empresas que operan en el mismo sector que Interjet (lo que deberá de ser confirmado mediante una certificación suscrita por el Procesador de Tarjeta de Crédito respectivo, o

c) consistan en modificaciones de carácter operativo o administrativo; y, en los casos de los

incisos a), y b) anteriores, no afecten adversamente los derechos de la Fiduciaria o el Patrimonio del Fideicomiso (según sea confirmado mediante una Opinión Legal entregada por Interjet a la Fiduciaria

Interjet podrá suscribir convenios, contratos, instrumentos o documentos conforme a los cuales los Contratos de Tarjeta de Crédito vigentes en la Fecha de Cierre Inicial sean reemplazados total o parcialmente por otros Contratos de Tarjeta de Crédito, siempre y cuando una vez suscritos dichos Contratos de Tarjeta de Crédito adicionales,

i) los Boletos y Servicios ofrecidos y prestados por Interjet puedan adquirirse por usuarios mediante el uso de Tarjetas de Crédito de las mismas o más Marcas que aquellas previstas en los Contratos de Tarjeta de Crédito vigentes en la Fecha de Cierre Inicial (salvo que alguna Marca haya dejado de operar en general o en el sector en el que opera Interjet), según sea confirmado mediante una Opinión Legal entregada por Interjet a la Fiduciaria, y

ii) de manera sustancialmente simultánea, Interjet haya suscrito con la Fiduciaria un Contrato de Cesión que tenga por objeto ceder a la Fiduciaria los Derechos de Cobro derivados de dichos Contratos de Tarjetas de Crédito adicionales o sustitutos.

Información de los Derechos de Cobro

Los Derechos de Cobro consisten en obligaciones de pago a cargo de los Procesadores de Tarjetas de Crédito, derivadas de la liquidación operaciones de venta de Boletos y prestación de Servicios ofrecidos por Interjet y pagados con las Tarjetas de Crédito. Dichos Derechos de Cobro se generan al amparo de los Contratos de Tarjetas de Crédito. Como tal, la existencia y suficiencia de los Derechos de Cobro depende de la continuidad del negocio de Interjet. En la medida que Interjet continúe desarrollando su negocio y vendiendo Boletos y prestando Servicios seguirán existiendo Derechos de Cobro.



Los Contratos de Tarjeta de Crédito abarcan la totalidad de los derechos de Interjet de recibir pagos por ventas de Boletos y Servicios realizadas en México y pagadas con las Tarjetas de Crédito. Dichos Contratos de Tarjetas de Crédito no abarcan ventas realizadas con residentes en el extranjero. Los Contratos de Tarjeta de Crédito se celebraron por Interjet con Banorte, respecto de la utilización de las Tarjetas de Crédito de las Marcas MasterCard y las Marcas Visa, y con American Express respecto del uso de las Tarjetas de Crédito de las Marcas American Express, en ambos casos, a efecto de que los Clientes de Interjet puedan adquirir y pagar Boletos y Servicios. En la siguiente tabla se muestra el porcentaje que tienen los Derechos de Cobro en las ventas totales de Interjet. 2016 2015 2014 2013 2012 2011 % Participación Derechos de Cobro

77.5% 75.4% 74.6% 75.3% 72.6% 74.8%

La siguiente tabla muestra el comportamiento de los Derechos de Cobro correspondientes al Contrato de Afiliación Comercio Electrónico de fecha 22 de octubre de 2005, celebrado entre Interjet y Banorte, al cierre de los últimos ejercicios. Se incluye la información correspondiente a las cantidades debidas y pagadas por Banorte en favor de Interjet al amparo de dicho Contrato de Crédito, así como las cantidades que corresponden a la comisión cobrada por Banorte: IJETCB 12

Año Base Impuestos Comisión e IVA Flujo Disponible 2012 5,659,798,836 1,384,837,135 133,426,315 4,141,535,386 2013 5,610,858,068 1,399,556,341 160,439,995 4,050,861,733 2014 4,105,560,673 1,106,188,592 112,455,345 2,886,916,736 2015 3,685,926,347 1,098,317,841 101,268,186 2,486,340,320 2016 4,364,933,184 1,303,401,029 120,609,928 2,940,922,227

IJETCB 13

Año Base Impuestos Comisión e IVA Flujo Disponible 2013 717,280,625 171,424,043 20,122,687 525,733,896 2014 2,257,677,694 608,301,152 61,840,013 1,587,536,529 2015 2,027,041,987 604,009,467 55,691,596 1,367,340,925 2016 2,400,775,447 716,889,138 66,337,179 1,617,549,130

IJETCB 14

Año Base Impuestos Comisión e IVA Flujo Disponible 2014 840,013,250 222,096,231 22,914,876 595,002,143 2015 2,764,526,294 823,762,317 75,953,426 1,864,810,551 2016 3,274,010,869 977,643,633 90,466,039 2,205,901,197

IJETCB 15

Año Base Impuestos Comisión e IVA Flujo Disponible 2015 629,440,359 184,787,849 17,652,573 426,999,937 2016 2,400,775,447 716,889,138 66,337,179 1,617,549,130



La siguiente tabla muestra el comportamiento de los Derechos de Cobro correspondientes al contrato denominado “Terms and Conditions for Worldwide Acceptance of the American Express Card by Airlines” de fecha 2 de septiembre de 2005, celebrado entre Interjet y American Express, al cierre de los últimos ejercicios. Se incluye la información correspondiente a las cantidades debidas y pagadas por American Express en favor de Interjet al amparo de dicho Contrato de Tarjetas de Crédito, así como las cantidades que corresponden a la comisión cobrada por American Express: IJETCB 12

Año Base Impuestos Comisión e IVA Flujo Disponible 2012 4,529,593,064 1,110,663,040 182,204,025 3,236,725,999 2013 4,542,837,842 1,131,862,031 181,384,706 3,229,591,105 2014 3,283,683,647 881,696,251 113,034,450 2,288,952,946 2015 2,550,272,217 754,631,925 102,744,554 1,692,895,737 2016 2,319,451,764 691,233,609 86,246,515 1,541,971,640

IJETCB 13

Año Base Impuestos Comisión e IVA Flujo Disponible 2013 615,693,184 147,051,311 25,149,773 443,492,100 2014 1,805,721,560 484,851,187 62,158,467 1,258,711,906 2015 1,402,503,587 415,004,085 56,503,670 930,995,832 2016 1,275,731,520 380,188,334 47,436,812 848,106,374

IJETCB 14

Año Base Impuestos Comisión e IVA Flujo Disponible 2014 690,133,303 181,700,492 23,356,132 485,076,679 2015 1,912,763,497 565,991,345 77,060,841 1,269,711,311 2016 1,739,754,074 518,474,454 64,691,031 1,156,588,589

IJETCB 15

Año Base Impuestos Comisión e IVA Flujo Disponible 2015 458,062,137 134,334,254 18,724,821 305,003,062 2016 1,275,731,520 380,188,334 47,436,812 848,106,374



Información Financiera

Balance y resultados del fideicomiso.

Estados de posición financiera Al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014

(En miles de pesos)

Activo Notas 2016 2015 2014

Activo circulante

Equivalentes de efectivo $ 703,981 $ 1,376,476 $ 753,702

Porción circulante de préstamo con

colateral a ABC Aerolíneas, S.A. de

C.V. 4 554,062 562,215 453,247

Total de activo circulante 1,258,043 1,938,691 1,206,949

Préstamo con colateral a ABC

Aerolíneas, S. A. de C. V. - Total de

activo a largo plazo 4 593,062 1,159,465 1,219,148

Total $ 1,851,105 $ 3,098,156 $ 2,426,097

Pasivo

Pasivo circulante

Porción circulante de certificados

bursátiles fiduciarios por pagar 5 $ 554,062 $ 562,215 $ 453,247

Otras cuentas por pagar 266,703 921,073 389,071

Total de pasivo circulante 820,765 1,483,288 842,318

Certificados bursátiles fiduciarios a

largo plazo por pagar 5 593,062 1,159,465 1,219,148

Reservas y garantías para

obligaciones

7

437,278 455,403 364,631

Total $ 1,851,105 $ 3,098,156 $ 2,426,097

Estados de resultados Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014

(En miles de pesos)

2016 2015 2014

Ingreso por intereses $ 97,991 $ 105,702 $ 106,165

Egresos

Gastos de administración – Honorarios 2,462

Gastos financieros 97,991 105,702 106,165

- - 108,627

Pérdida neta del período $ - $ - $ (2,462)



Principales eventos relevantes ocurridos durante el periodo que se reporta • Abril 2016, código compartido con Grupo LATAM Factores de Riesgo Al evaluar la posible adquisición de los Certificados, los potenciales tenedores deben analizar cuidadosamente toda la información contenida en el Prospecto y en el presente Reporte Anual, y considerar los siguientes factores de riesgo que pudieran afectar al Patrimonio del Fideicomiso correspondiente y por lo tanto el pago de los Certificados. A continuación, se describen riesgos relacionados con la estructura de bursatilización, los activos que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso y, considerando que los activos respectivos (principalmente los Derechos de Cobro) derivan y dependen de la operación del negocio de Interjet, riesgos que pueden afectar los negocios y operación del Fideicomitente y Administrador. Los riesgos e incertidumbre que se describen a continuación no son los únicos que pueden afectar a los Certificados, al Patrimonio del Fideicomiso, a la Fiduciaria, al Fideicomitente o al Administrador. Existen otros riesgos e incertidumbres que se desconocen o que actualmente se considera que no son significativos pero que en el futuro podrían tener un efecto adverso sobre los Certificados o en las Personas anteriormente mencionadas. En el supuesto de que llegue a materializarse cualquiera de los riesgos, el pago de las cantidades adeudadas conforme a los Certificados podría verse afectado.

Factores relacionados con la estructura de Bursatilización y los Derechos de Cobro.

1. Los Derechos de Cobro se generarán en el futuro. Los Derechos de Cobro consisten en activos futuros. La generación de dichos Derechos de Cobro depende de la utilización de las Tarjetas de Crédito por parte de los clientes de Interjet para la adquisición de Boletos o la contratación de la prestación de Servicios. En la medida que dichos Derechos de Cobro no se generen, o no se generen en volúmenes suficientes (incluyendo como consecuencia de un mal desempeño del negocio de Interjet o el cambio en el patrón o medios de compra de los Clientes), el Patrimonio del Fideicomiso podría recibir Cobranza menor la cual podría ser insuficiente para efectuar los pagos de intereses y amortizaciones de principal al amparo de los Certificados.

2. Activos limitados del Fideicomiso. Todas las cantidades adeudadas bajo los Certificados se pagarán con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, en el orden de prioridad previsto en el Fideicomiso. El Patrimonio del Fideicomiso estará constituido primordialmente por los Derechos de Cobro y los pagos que bajo los mismos se reciban, como fuente de pago de la Emisión. En el caso de que, por cualquier motivo, los recursos del Patrimonio del Fideicomiso no sean suficientes para pagar íntegramente las cantidades adeudadas bajo los Certificados, los Tenedores no tendrán derecho alguno que reclamar dichas cantidades al Fideicomitente, la Fiduciaria, cualquier Representante Común, el Administrador o a cualquier otra Persona, liberándose de cualquier responsabilidad a dicho respecto.

3. Posibles Incumplimientos y falta de solvencia de los Procesadores de Tarjetas de Crédito. Los pagos realizados por los Procesadores de Tarjetas de Crédito al amparo de los Contratos de Tarjetas de Crédito y, en su caso cualquier Apoyo de Crédito constituirán la fuente principal de recursos del Fideicomiso y de pago de los Certificados. El cumplimiento de las obligaciones de los Procesadores de Tarjetas de Crédito conforme a los Contratos de Tarjetas de Crédito depende de varios factores, incluyendo los resultados financieros y operativos de los Procesadores de Tarjetas de Crédito. Cualquier incremento en los niveles de incumplimiento o mora de los Procesadores de Tarjetas de Crédito resultará en una disminución de los recursos disponibles a la Fiduciaria para



realizar los pagos de intereses y principal al amparo de los Certificados, y podría resultar en atrasos en el pago o pérdidas para los Tenedores de los Certificados. En el caso de que debido a dichos incumplimientos, el Administrador tenga que gestionar el pago de dichos Contratos de Tarjetas de Crédito por medio de procesos judiciales, la duración y el resultado de dichos procesos también podría resultar en una disminución en los recursos disponibles a la Fiduciaria para realizar los pagos de intereses y principal al amparo de los Certificados, y como resultado provocar atrasos en el pago o pérdidas a los Tenedores de los Certificados. Si los Procesadores de Tarjetas de Crédito incumplen con sus obligaciones conforme a los Contratos de Tarjetas de Crédito podría darse el caso de que el Administrador no pudiera, de forma inmediata, recuperar los montos adeudados bajo los mismos. Los procesos judiciales para dichos montos podrían ser largos y podrían resultar en pérdidas para el Fideicomiso y los Tenedores de los Certificados. Así mismo, en caso de que un Procesador de Tarjetas de Crédito sea declarado en concurso mercantil, además de la posibilidad de que el Procesador de Tarjetas de Crédito caiga en mora conforme a lo descrito arriba, el Contrato de Tarjeta de Crédito respectivo podría darse por terminado anticipadamente. En dicho supuesto, la recuperación judicial de los saldos adeudados al amparo del Contrato de Tarjeta de Crédito respectivo podría retrasarse y afectar el Patrimonio del Fideicomiso y por tanto poner en riesgo el pago oportuno del principal e intereses de los Certificados.

4. Los Derechos de Cobro son Obligaciones Quirografarias. Los Derechos de Cobro que se generan al amparo de los Contratos de Tarjetas de Crédito no están garantizados por los Procesadores de Tarjetas de Crédito con activos específicos, por lo que en caso de incumplimiento, las posibilidades de recuperar los saldos adeudados puede verse afectada por la ausencia de activos sobre los cuales se pueda ejecutar o por otras razones. En virtud de lo anterior, es posible que en caso de que los Procesadores de Tarjetas de Crédito caigan en incumplimiento, el Administrador no pueda, conforme a sus procesos de Cobranza, recuperar la totalidad de los montos adeudados o cantidad alguna al amparo de los Derechos de Cobro.

5. Verificación del comportamiento de los Derechos de Cobro. Ningún asesor o auditor externo independiente llevará a cabo una verificación del comportamiento de los Derechos de Cobro que sean cedidos al Fideicomiso por el Fideicomitente mediante la celebración de un Contrato de Cesión, en el entendido que dicha cesión se llevará a cabo exclusivamente en los términos descritos en el Prospecto y en el resto de los Documentos de la Operación, sin ningún la verificación antes mencionada.

6. Información histórica individualizada respecto de los Contratos de Tarjetas de Crédito.

A pesar de que se cuenta con información histórica individualizada respecto a montos pagados y retrasos en el pago de los Contratos de Tarjetas de Crédito, ni el Fideicomitente, ni el Administrador pueden asegurar que el comportamiento futuro de dichos Contratos de Tarjetas de Crédito será consistente con el observado anteriormente. Los posibles Tenedores de Certificados deberán tomar en cuenta lo anterior en el análisis de la información presentada.

7. El desempeño financiero histórico del Fideicomitente no es representativo de su desempeño futuro respecto al pago de los Derechos de Cobro y/o los Certificados.

El desempeño financiero histórico del Fideicomitente, no debe ser tomado en cuenta con propósitos de evaluar el desempeño esperado respecto del pago de los Certificados o los Derechos de Cobro, por lo que los posibles Tenedores deben tener en cuenta lo anterior al momento de tomar una decisión de inversión, ya que pudieran presentarse circunstancias no previsibles para el Fideicomitente o la Fiduciaria, que pudieren afectar la situación financiera del Fideicomiso y la posibilidad de recuperación de la inversión realizada por los Tenedores.

8. Términos y Plazos de los Contratos de Tarjetas de Crédito.



Los Contratos de Tarjetas de Crédito de los cuales derivan los Derechos de Cobro, cuentan con plazos de vigencia distintos a los del Programa y, posiblemente, a los de las Emisiones. En virtud de lo anterior, el vencimiento de los plazos de los Contratos de Tarjetas de Crédito o la terminación de los mismos podrían resultar en una disminución en los recursos disponibles a la Fiduciaria para realizar los pagos de intereses y principal al amparo de los Certificados en la medida que dichos Contratos de Tarjetas de Crédito no se puedan reemplazar o reemplazarse oportunamente con nuevos acuerdos. En dicho caso podrían existir atrasos o deficiencias en el pago o pérdidas a los Tenedores de los Certificados.

9. Posible Dependencia en los Procesadores de Tarjetas de Crédito. Actualmente, el Fideicomitente tienen celebrados los Contratos de Tarjetas de Crédito que representan, cada uno en lo individual, una parte importante en el ingreso esperado de pagos realizados con las Tarjetas de Crédito, por lo que en caso de que existiera un incumplimiento, retraso o falta de renovación de dichos Contratos de Tarjetas de Crédito, podría resultar en la existencia de menos recursos disponibles en el Patrimonio del Fideicomiso , y pudieran no encontrarse nuevos procesadores que se obliguen en los mismos términos que los Procesadores de Tarjetas de Crédito, o que el encontrarlos, pudiese llevar más de lo esperado.

10. El Patrimonio del Fideicomiso respaldará cualquier emisión de Valores realizada al amparo del Fideicomiso.

El Patrimonio del Fideicomiso respaldará el pago de cualquier Valor que sea emitido al amparo del Contrato de Fideicomiso (incluyendo todas las emisiones de Certificados realizadas al amparo del mismo). El Contrato de Fideicomiso contempla disposiciones conforme a las cuales la Cobranza se dividirá para beneficio de cualquier Serie de los Valores. En el caso que la Fiduciaria no pueda realizar dicha distribución conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso (por cualquier razón), podrían presentarse demoras en el pago de los Certificados.

11. Reducción del saldo insoluto de los Derechos de Cobro por devoluciones, descuentos o error en facturación.

En caso que el saldo insoluto de los Derechos de Cobro se vea reducido de tiempo en tiempo, por razones atribuibles a devoluciones, descuentos o error en la facturación, entre otros, Interjet estará obligado a compensar al Fideicomiso; sin embargo, existe el riesgo de que Interjet no realice dicha compensación, en cuyo caso, el Patrimonio del Fideicomiso se vería reducido afectando la posibilidad de la Fiduciaria de cubrir los pagos de intereses y principal debidos conforme a los Certificados Bursátiles.

12. El Contrato de Tarjeta de Crédito suscrito con American Express se encuentra regido por la legislación del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América y sujeto a la jurisdicción de los tribunales de dicho condado.

El Contrato de Tarjeta de Crédito suscrito con American Express se encuentra regido por leyes distintas a las leyes de México, por lo que cualquier controversia relacionada con el mismo tendrá que basarse en dicha legislación y sujetarse a procedimientos que se lleven a cabo ante los tribunales del condado respectivo.

13. Obligaciones limitadas de las Personas participantes. Los Certificados no serán garantizados ni avalados por ninguna de las Personas participantes en la Emisión o sus afiliadas o subsidiarias, incluyendo al Fideicomitente, a la Fiduciaria, el Intermediario Colocador o el Representante Común. En consecuencia, ninguno de ellos está obligado a realizar pago alguno a los Tenedores de los Certificados, con excepción, en el caso de la Fiduciaria, de los pagos que tenga que hacer con cargo al Patrimonio del Fideicomiso de acuerdo con lo previsto en el Fideicomiso.



Todos los pagos que deba realizar la Fiduciaria bajo los Certificados serán efectuados exclusivamente con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, y la Fiduciaria en ningún caso tendrá responsabilidad de pago alguna respecto de los Certificados con cargo a su patrimonio propio, liberándosele de cualquier responsabilidad a dicho respecto. La Fiduciaria en ningún caso garantiza rendimiento alguno bajo los Certificados.

14. Las actividades del Fideicomiso pudiesen encontrarse gravadas. En el supuesto de modificaciones al régimen fiscal vigente, o que las autoridades en materia fiscal resolviesen que las actividades del Fideicomiso son gravables, el cumplimiento de dichas obligaciones podría quedar a cargo de los Tenedores. No existe certeza respecto de la existencia de posibles modificaciones a dicho régimen, y en el caso de que se lleven a cabo, que los términos de las mismas, sean afines a los intereses de los Tenedores.

15. Los recursos líquidos con que cuente el Fideicomiso podrán ser invertidos temporalmente en inversiones que podrían resultar en pérdidas.

Conforme a los términos del Fideicomiso, los recursos que se mantengan en el Patrimonio del Fideicomiso serán invertidos en Inversiones Permitidas, y los recursos que se generen como resultado de dichas inversiones serán utilizados para los propósitos del Fideicomiso, es decir, entre otros, para realizar pagos al amparo de los Certificados Bursátiles. Dichas Inversiones Permitidas podrán generar rendimientos menores a los rendimientos de los Certificados Bursátiles. Adicionalmente, los emisores de los valores que constituyan Inversiones Permitidas podrían dejar de pagar los mismos, en cuyo caso, el Patrimonio del Fideicomiso se vería reducido afectando la posibilidad de la Fiduciaria de cubrir los pagos de intereses y principal debidos conforme a los Certificados Bursátiles.

16. El Fideicomiso no es un Fideicomiso de Garantía. El Fideicomiso no es un fideicomiso de garantía del tipo a que se refieren los artículos 395 a 414 de la LGTOC. Por lo mismo, no le son aplicables las disposiciones relativas a la ejecución de fideicomisos de garantía a que se refiere el Título Tercero Bis del Libro Quinto del Código de Comercio. Al ser fideicomiso de administración y pago y no de garantía, la recuperación de la inversión de los Tenedores en los Certificados está sujeta a que la Fiduciaria reciba fondos suficientes derivados de los Derechos de Cobro, sin que exista la posibilidad de que la Fiduciaria ejecute o liquide garantía alguna en favor de los Tenedores. En caso que los recursos derivados de los Derechos de Cobro resulten inferiores a los razonablemente previstos, los flujos del Fideicomiso se verían afectados negativamente, situación que podría implicar faltantes para el pago de principal e intereses de los Certificados.

17. Los términos de cualquier Apoyo de Crédito que se constituya respecto de una Emisión podrán no ser suficientes.

Las características de cualquier Apoyo de Crédito que se implemente respecto de alguna Emisión realizada al amparo del Programa se describirán en el suplemento respectivo. No puede garantizarse que dicho Apoyo de Crédito sea suficiente para subsanar riesgos de pago relacionados con la Emisión respectiva. Adicionalmente, en el caso que el Apoyo de Crédito sea proporcionado por un tercero, el Fideicomiso estará sujeto al riesgo de cumplimiento de la contraparte respectiva.

18. Ni la existencia ni los términos de los Derechos de Cobro serán objeto de verificación por parte de tercero alguno.



La información contenida en el Reporte Anual respecto de los Derechos de Cobro es responsabilidad exclusiva de Interjet. Ningún tercero (incluyendo la Fiduciaria, el Representante Común o el Intermediario Colocador) ha verificado o validado dicha información ni se pretende contratar tercero alguno (incluyendo cualquier auditor o experto independiente) para realizar cualquier proceso de auditoría, revisión o validación respecto de la información sobre los Derechos de Cobro que se incluye.

19. El Fideicomiso no contempla la existencia de un comité técnico, por lo que la Fiduciaria actuará conforme a las instrucciones del Fideicomitente y/o el Administrador y/o los Representantes Comunes.

El Fideicomiso no contempla la existencia de un comité técnico u otro órgano independiente. El Fideicomiso prevé que el Fideicomitente, el Administrador y/o los Representantes Comunes le den instrucciones a la Fiduciaria. Aun cuando existen reglas que protegen a los Tenedores en los Documentos de la Operación, dichas instrucciones pueden no ser consistentes con los intereses de los Tenedores o pueden ser incorrectas, por lo que existe la posibilidad de que la Fiduciaria, al acatar dichas instrucciones, no actúe conforme a los intereses de los Tenedores.

Factores relacionados con los servicios de administración contratados al amparo del Contrato de Administración.

1. Dificultad de sustituir al Administrador.

Bajo ciertas condiciones, el Contrato de Administración podrá darse por terminado si existe un Evento de Terminación del Administrador conforme a lo establecido en dicho contrato y dicho incumplimiento no es subsanado dentro de los plazos establecidos en el mismo. En cualquiera de estos casos, los retrasos en la toma de decisiones o la imposibilidad de designar a un nuevo Administrador, su contratación y, en general, las dificultades relacionadas con la sustitución pueden afectar en forma negativa la capacidad de pago de las cantidades adeudadas bajo los Certificados.

2. En el caso que el Administrador reciba Cobranza, pudiera no traspasarla al Fideicomiso. Adicionalmente, eventos que afecten al Administrador (incluyendo el ser declarado en concurso mercantil o quiebra) podrían limitar la entrega de dicha Cobranza.

Si bien la Cobranza será pagada por los Procesadores de Tarjetas de Crédito al Fideicomiso, en el caso que el Administrador efectivamente (por cualquier razón) reciba dicha Cobranza, (i) podría incumplir su obligación de transmitirla al Fideicomiso o (ii) como resultado del concurso mercantil del Administrador podría limitarse el envió de dicha Cobranza al Fideicomiso. Adicionalmente, no se puede garantizar que alguna de las medidas precautorias que podrían dictarse en procedimientos de concurso mercantil que afecten al Administrador no afectaran la operación del Fideicomiso.

3. Riesgo de refinanciamiento, posible impacto de la situación financiera del Administrador en su desempeño.

El Administrador podría enfrentar la necesidad de obtener financiamiento o refinanciamiento para llevar a cabo sus actividades. Los resultados de operación del Administrador podrían verse afectados si sus actividades requieren de financiamiento o refinanciamiento y el Administrador no se encuentra en posibilidad de obtenerlo o en posibilidad de obtenerlo en condiciones aceptables para el Administrador. En caso de que el Administrador no cuente con los recursos suficientes para continuar sus operaciones normalmente, esta situación podría afectar adversamente el Patrimonio del Fideicomiso y la amortización de los Certificados.

4. Incumplimientos del Administrador podrían afectar el buen desempeño de la Cobranza de los Derechos de Cobro.



Fallas en la gestión del Administrador, en el correcto desempeño de los servicios relacionados con la Cobranza y los Derechos de Cobro pudiese provocar disminuciones en la entrada de los recursos estimados al Patrimonio del Fideicomiso y una limitación en la capacidad de pago de los Certificados.

5. Incumplimiento de las obligaciones de reporte de información. La regulación en materia bursátil vigente, establece a cargo de la Fiduciaria ciertas obligaciones de reporte de información primordialmente financiera. Para el cumplimiento de lo anterior, la Fiduciaria requiere la provisión de información de tiempo en tiempo del Administrador y el Fideicomitente. En el supuesto de que dicha información no fuese provista en los tiempos requeridos o que la misma no fuese disponible para la Fiduciaria, podrían llevarse a cabo procedimientos administrativos de sanción que, en caso de proceder, pudiesen provocar un deterioro en la situación operativa del Fideicomiso. Asimismo, pudiera darse el caso en que, por falta de reporte de la información requerida, se suspendiese la cotización de los Certificados en la BMV.

Factores relacionados con los riesgos resultantes de la cesión de los Derechos de Cobro que respaldan el pago de los Certificados

1. Insolvencia del Fideicomitente.

El pago de los Certificados está respaldado por los Derechos de Cobro. En el caso de que por cualquier motivo el Fideicomitente esté sujeto a procedimientos de concurso mercantil o quiebra, existe el riesgo de que alguno de los acreedores del Fideicomitente u otras personas impugne la transmisión de los Derechos de Cobro por motivos diversos. Un procedimiento para anular la cesión en caso de insolvencia, concurso mercantil o quiebra del Fideicomitente puede afectar en forma negativa la integración del Patrimonio del Fideicomiso y la capacidad de la Fiduciaria de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados.

2. Incumplimiento en las formalidades de la transmisión de los Derechos de Cobro a la Fiduciaria Para perfeccionar la transmisión de los Derechos de Cobro a la Fiduciaria conforme al Fideicomiso se deberán llevar a cabo ciertos actos previstos en el Fideicomiso a fin de que dicha transmisión surta plenos efectos, tanto entre las partes como ante terceros, y para evitar cualquier posible afectación del Patrimonio del Fideicomiso derivada de reclamaciones de terceros. En caso de que dichos actos no se lleven a cabo, la transmisión de dichos Derechos de Cobro podría no surtir efectos, o los recursos aportados al Fideicomiso pudiesen no ser recibidos por éste, en cuyo caso el Patrimonio del Fideicomiso podría verse afectado, lo cual podría resultar en la falta de recursos suficientes para hacer pagos de principal e intereses a los Tenedores. Asimismo, en el caso que un tercero objete la mencionada transmisión y en la medida que una autoridad judicial determine que los actos realizados por Interjet y la Fiduciaria no fueron suficientes para lograr la transmisión de los Derechos de Cobro, la titularidad y los derechos de la Fiduciaria respecto de dichos Derechos de Cobro podrían verse afectados.

Factores relacionados con los términos y condiciones de los Certificados

1. Fuente de pago de los Certificados. La capacidad del Fideicomiso para pagar los Certificados depende de la calidad de la cartera de los Derechos de Cobro afectada al Fideicomiso y en la Cobranza de la misma. Salvo por cualquier Apoyo de Crédito que se constituya respecto de cualquier Emisión, no existe fuente adicional de pago en favor de los Tenedores en el caso de que el Patrimonio del Fideicomiso no alcance para pagar tales títulos, y no existe garantía alguna de la Fiduciaria u otro tercero respecto de dicho pago.

2. Responsabilidad Limitada de la Fiduciaria.



De conformidad con la legislación aplicable, la Fiduciaria será responsable ante los Tenedores de Certificados por el pago de dichos títulos hasta por el monto del Patrimonio del Fideicomiso. En ningún caso habrá responsabilidad directa por parte de la Fiduciaria, salvo por las pérdidas y menoscabos del Patrimonio del Fideicomiso originados bajo su propia responsabilidad.

3. Mercado limitado para los Certificados. No existe un mercado secundario desarrollado con respecto a los Certificados y es posible que dicho mercado no se desarrolle una vez concluida la oferta y Colocación de los Certificados. El precio al cual se negocien los Certificados puede estar sujeto a diversos factores, tales como el nivel de las tasas de interés en general y las condiciones del mercado de instrumentos similares. En caso de que el mencionado mercado secundario no se desarrolle, la liquidez de los Certificados puede verse afectada negativamente y los Tenedores podrían no estar en posibilidad de enajenar los Certificados en el mercado. No puede asegurarse que se podrá desarrollar un mercado secundario para los Certificados o que si éste se desarrolla otorgará liquidez a los Tenedores. Por lo anterior, los Tenedores deberán estar preparados para detentar los Certificados hasta su vencimiento y asumir todos los riesgos derivados de los mismos. Ni la Fiduciaria, ni el Fideicomitente, ni el Intermediario Colocador están obligados a generar un mercado secundario para los Certificados ni a garantizar que éste se desarrollará, por lo que los Tenedores asumen el riesgo de que en el futuro no existan compradores para los mismos.

4. Reducción o pérdida de la calificación otorgada por las Calificadoras. Las calificaciones otorgadas por las Agencias Calificadoras a los Certificados a la fecha de Emisión pueden cambiar para cada Emisión al amparo del Programa o en cualquier momento si dichas Agencias Calificadoras consideran que existe alguna circunstancia que así lo amerite. Ni el Fideicomitente, ni la Fiduciaria, ni el Representante Común, ni el Intermediario Colocador, ni ninguno de sus representantes o empleados ni ninguna otra Persona, está obligado a remplazar o incrementar el Patrimonio del Fideicomiso o tomar cualquier otra acción a efecto de mantener la calificación crediticia otorgada a los Certificados. Si las Agencias Calificadoras reducen o retiran la calificación otorgada a los Certificados, es probable que el mercado secundario de dichos Certificados se reduzca.

5. Los Certificados no son opción para todo tipo de inversionista. Los Certificados son valores altamente complejos. Cualquier decisión de invertir en los mismos requiere un análisis cuidadoso no sólo de los Certificados en sí mismos, sino también de los Derechos de Cobro que los respaldan. Por las razones que se describen en el Prospecto, el rendimiento, las fechas de pago y las cantidades pagadas bajo los Derechos de Cobro, y en consecuencia bajo los Certificados, pueden variar de forma significativa en cualquier momento durante la vigencia de dichos Derechos de Cobro.

6. Interjet puede solicitar la Amortización Anticipada de los Certificados. Conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso, Interjet tendrá derecho de solicitar a la Fiduciaria la amortización anticipada de los Certificados. Los potenciales Tenedores deben tomar en cuenta esta característica al momento de adoptar una decisión de inversión respecto de los Certificados y el riesgo que tendrán de reinvertir las cantidades que reciban por dicho pago anticipado a las tasas de interés que se encuentren vigentes en ese momento para inversiones con riesgos similares, mismas que podrían ser inferiores a la tasa de los Certificados en cuestión. Adicionalmente, respecto de cualquier Emisión que se realice al amparo del Programa, podrá permitirse pagos anticipados totales o parciales de los Certificados de dicha Emisión.



Factores relacionados con la industria de las aerolíneas en México

1. La industria de las aerolíneas tiende a experimentar un desempeño financiero adverso durante periodos de desaceleración en la economía.

Dado que una parte sustancial de los viajes por aerolíneas, tanto para viajes de negocio como de placer, es discrecional, la industria de las aerolíneas tiende a experimentar un desempeño financiero adverso durante los periodos de desaceleración en la economía. En el ambiente económico actual, la demanda de viajes de negocios y de placer ha disminuido. Los resultados de operación también se han visto disminuidos conforme las aerolíneas ofrecen ventas especiales en ciertos mercados a fin de estimular la demanda. Es difícil predecir los efectos continuos de la desaceleración de la economía global. Dado que la industria de las aerolíneas se caracteriza generalmente por altos costos fijos, principalmente relacionados con arrendamientos operativos de aeronaves, compromisos financieros, costos de turbosina y costos de personal, un déficit en los niveles esperados de ingresos como resultado de ciclos económicos más lentos podría tener un impacto adverso en el desempeño financiero de Interjet. Si la desaceleración de la economía global continúa y la demanda de viajes de negocios y de placer disminuye, el negocio, situación financiera y resultados de operación de Interjet podrían verse afectados en forma adversa. Actualmente Interjet conduce la mayor parte de sus operaciones, y genera sustancialmente la totalidad de sus ingresos en México. El Fideicomitente espera continuar enfocando su negocio en estos mercados para el futuro próximo. Como resultado, dicho negocio depende sustancialmente de la situación económica de la industria de las aerolíneas en México y de presentarse una situación adversa que afecte la economía mexicana, podría afectar el negocio, situación financiera y resultados de operación de Interjet.

2. El marco regulatorio de la aviación mexicana ha experimentado cambios significativos en el pasado y podría sufrir modificaciones en el futuro, que podrían afectar adversamente el negocio, situación financiera y resultados de operación.

Históricamente, el control de la industria de la aviación en México ha fluctuado entre el sector público y privado sin una política de largo plazo que sea clara a fin de garantizar el crecimiento y sustentabilidad de la industria de las aerolíneas. Antes de 2002, la industria de las aerolíneas era un sector altamente regulado. El número de nuevos participantes estaba controlado por el gobierno mexicano, el cual tenía la facultad de otorgar y revocar los derechos de exclusividad a las aerolíneas para operar ciertas rutas, imponer tarifas máximas y mínimas y podía revocar autorizaciones para operar rutas. En 2002, la industria de las aerolíneas en México comenzó un proceso de desregularización. Específicamente, se eliminaron las regulaciones de precios y las barreras de entrada al mercado. Sin embargo, la Secretaría de Comunicaciones y Transportes aún tiene facultades para establecer precios mínimos y máximos, en caso de existir evidencia de prácticas monopólicas o si la Comisión Federal de Competencia sostiene que ha existido una conducta depredadora en la industria. Actualmente, las aerolíneas sólo requieren registrar sus tarifas ante la Secretaría de Comunicaciones y Transportes. Asimismo, las nuevas aerolíneas pueden iniciar operaciones en México obteniendo una concesión por parte de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes además de tener que contar con el Certificado de Explotador de Servicios Aéreos. La política pública en México no siempre ha sido favorable para llevar a cabo negocios y las regulaciones de la industria de las aerolíneas con frecuencia han sufrido modificaciones en el pasado. El Fideicomitente no puede asegurar que el Gobierno Mexicano seguirá interpretando las disposiciones aplicables de forma consistente, que mantendrá una política a largo plazo favorable para llevar a cabo operaciones o que no habrá en el futuro modificaciones a las normas o a su



interpretación, que pudieran afectar adversamente el negocio, situación financiera y resultados de operación de Interjet.

3. En México, la turbosina y los lubricantes para aeronaves están gravados con el IVA, lo cual aumenta los costos de operación de Interjet en relación con otros países de Latinoamérica.

México es uno de los pocos países de Latinoamérica en los que el gobierno impone IVA sobre la compra de turbosina y lubricantes. Los pagos del IVA pueden llegar a ser impugnados y recuperados en ciertos casos, por pago indebido o por inconstitucionalidad del rubro grabado, únicamente después de entablar un procedimiento administrativo ante las autoridades fiscales mexicanas que podría tomar mucho tiempo y en el que se requerirían pagar ciertos costos de financiamiento. En ciertos casos, podría no ser posible obtener un rembolso de los pagos del IVA o éste podría estar sujeto a retrasos.

4. En el pasado, la FAA disminuyó la calificación de seguridad para México derivada de la supervisión de la autoridad reguladora de la aviación civil, prohibiendo a aerolíneas mexicanas establecer nuevas rutas hacia los Estados Unidos.

En julio de 2010, la FAA anunció que disminuyó la clasificación de seguridad de la aviación civil de México de categoría 1 a categoría 2. La reducción de la clasificación de seguridad limitó, entre otras consecuencias, las asociaciones entre aerolíneas de Estados Unidos y de México, e impidió a las aerolíneas mexicanas establecer nuevos servicios hacía los Estados Unidos. La clasificación de categoría 2 significa, básicamente, que la FAA considera que las autoridades reguladoras del país de que se trata no cuentan con las leyes o reglamentos necesarios para supervisar a los transportistas aéreos, de conformidad con las recomendaciones de la ICAO, o que la correspondiente DGAC resulta deficiente en una o más áreas, tales como en conocimientos técnicos, personal capacitado, mantenimiento de registros o procedimientos de inspección. Una clasificación de categoría 1 significa, en resumen, que la autoridad de aviación civil de dicho país cumple con los estándares de la ICAO. El 1 de diciembre de 2010, la FAA anunció que México estaba en cumplimiento con los estándares de la ICAO, con base en los resultados de una revisión practicada a la autoridad mexicana en materia de aeronáutica civil, realizada por la FAA, devolviéndole así la clasificación categoría 1. Aunque la FAA clasifica a México actualmente con categoría 1, no existe garantía de que México, a través de la DGAC, continuará cumpliendo con los estándares de la ICAO. Interjet depende del Gobierno Mexicano para mantener la clasificación de categoría 1 a fin de operar las rutas que, en su momento, sean aprobadas hacia los Estados Unidos, incrementar la frecuencia de las operaciones en dichas rutas o aumentar el número de aeronaves que dan servicio a dichas rutas. Si la FAA disminuye la clasificación de seguridad de México una vez más, Interjet podría no ser capaz de operar nuevas rutas hacia los Estados Unidos o su operación de rutas a dicho país podría quedar limitada, lo cual afectaría adversamente la estrategia de crecimiento de Interjet y, como resultado, su negocio, situación financiera y resultados de operación.

5. Los cambios en la reglamentación gubernamental que imponen requisitos y restricciones adicionales a las operaciones de Interjet podrían incrementar los costos de operación y derivar en retrasos e interrupción de servicios.

Las aerolíneas en México están sujetas a exhaustivos requisitos normativos y legales, tanto a nivel nacional como internacional, que implican costos de cumplimento importantes. En los últimos años, el gobierno mexicano ha aprobado leyes y emitido reglamentos en relación con la operación de aerolíneas que, para ser implementados, han requerido de gastos significativos. Se han propuesto leyes, reglamentos, impuestos, así como tarifas y cargos aeroportuarios que podrían incrementar en forma considerable el costo de las operaciones de las aerolíneas o reducir la demanda de los viajes aéreos. La adopción de estas medidas, podrían tener el efecto de elevar



los precios de las tarifas, reducir los ingresos e incrementar los costos. Interjet no puede asegurar de que éstas y otras leyes o reglamentos que pudieran dictarse en el futuro no afectarán adversamente su negocio, situación financiera y resultados de operación.

6. Si Interjet no puede, en su caso, cumplir con las disposiciones establecidas en la legislación ambiental, y en sus respectivas reformas, su negocio, situación financiera y resultados de operación podrían verse afectados en forma adversa.

Interjet está sujeta a diversas leyes y reglamentos federales, estatales y municipales relacionados con la protección del medio ambiente, incluyendo el desecho de materiales y sustancias químicas, así como el ruido que emiten las aeronaves. Las diversas autoridades gubernamentales de México hacen valer estas leyes y reglamentos, y cada una de ellas puede imponer sanciones administrativas en caso de violaciones, además de imputar responsabilidad civil o penal. En caso de que las autoridades ambientales adopten un régimen legal más restrictivo (incluyendo restricciones a la contaminación por ruido), la capacidad de Interjet para realizar vuelos a sus rutas, podría verse limitada. Además, el cumplimiento de la legislación ambiental que se promulgue en el futuro, podría obligar a Interjet a incurrir en costos adicionales para garantizar que cumpla con la misma, y en el supuesto de incumplimiento con lo dispuesto por la legislación ambiental vigente o futura, Interjet estaría sujeta a la imposición de multas y otras sanciones, lo cual podría afectar en forma adversa su negocio, situación financiera y resultados de operación.

7. La industria de las aerolíneas está expuesta a eventos externos, como ataques terroristas o el brote de enfermedades contagiosas, estando también expuesta a emergencias, accidentes o incidentes que involucren aeronaves y que podrían afectar adversamente la reputación, negocio, situación financiera y resultados de operación de Interjet.

Ataques terroristas como los del 11 de septiembre de 2001, y sus consecuencias, tuvieron un impacto negativo en la industria de las aerolíneas. Los efectos principales experimentados por la industria de las aerolíneas, incluyen el aumento de costos de seguridad y de seguros, mayores preocupaciones sobre futuros ataques terroristas, cierres de aeropuertos, cancelaciones de vuelos y retrasos debido a incumplimientos con la seguridad y amenazas detectadas a la seguridad, así como tránsito de pasajeros y rendimientos significativamente reducidos debido a la drástica caída en la demanda de viajes aéreos a nivel global. Los ataques terroristas, el miedo a sufrir dichos ataques, o bien otros eventos de alcance mundial podrían dar como resultado la reducción de factores de ocupación de pasajeros y Yields, y podrían también generar un incremento en los costos, tales como el aumento en los costos de la turbosina o los costos de seguros para la industria de las aerolíneas. Si algún evento o circunstancia similar ocurriera en el futuro, el negocio de Interjet se podría ver adversamente afectado. Un brote de Síndrome Respiratorio Agudo Severo (SARS), la influenza A-H1N1, gripe aviar u otra enfermedad contagiosa con el potencial de convertirse en una pandemia o las medidas tomadas por los gobiernos de los países afectados contra dichos brotes potenciales también podrían interrumpir gravemente las operaciones de Interjet, lo cual podría perjudicar en forma adversa su negocio. En abril de 2009 y durante ese mismo año, el gobierno mexicano declaró una emergencia sanitaria debido al brote de influenza A-H1N1 en diversas ciudades de México, ordenando el cierre temporal de ciertos lugares públicos, tales como escuelas, museos y restaurantes, afectando de ese modo la industria turística de México y, como consecuencia, la industria de las aerolíneas. La existencia de brotes de otras enfermedades pandémicas o la percepción de que pudieran surgir otras enfermedades podría afectar la industria de las aerolíneas en México, lo que a su vez tendría un impacto negativo en el negocio de Interjet, situación financiera y resultados de operación. No es posible asegurar que Interjet no se verá afectada por dichos eventos o de que el monto de su cobertura de seguro será la adecuada en caso de darse dichas circunstancias, pudiendo tales eventos generar un incremento sustancial en sus primas de seguro.



Adicionalmente, Interjet está expuesta a importantes pérdidas si alguna de sus aeronaves u operaciones estuvieran sujetas a una emergencia, accidente, incidente terrorista u otro desastre (incluyendo desastres naturales tales como tormentas tropicales, inundaciones, huracanes o tormentas de ceniza causadas por erupciones volcánicas), así como a costos significativos relacionados con reclamaciones de pasajeros, reparaciones o remplazo de aeronaves dañadas y su pérdida temporal o permanente de servicio. Cualquier accidente o incidente aéreo futuro, incluso si estuviera plenamente asegurado, podría crear una percepción pública de que Interjet es menos confiable o menos segura que otras aerolíneas, lo cual podría significar un impacto adverso sobre su reputación, detener sus operaciones y tener un efecto adverso en su negocio, situación financiera y resultados de operación.

Factores relacionados con el Administrador y el Fideicomitente

1. El negocio de Interjet se ve considerablemente afectado por los precios del petróleo a nivel internacional, así como por el precio y disponibilidad de la turbosina. Factores tales como los periodos de alta volatilidad en los costos de la turbosina, el incremento en los precios de ésta y las interrupciones significativas en el suministro de dicho combustible, podrían tener un importante impacto adverso, especialmente en su negocio, situación financiera y resultados de operaciones, ya que a la fecha no cuenta con una política de cobertura al respecto.

Los costos de la turbosina representan el rubro por separado, de mayor importancia en los gastos de operación de Interjet, alcanzando el 39.3% de sus gastos de operación al 30 de junio de 2012, en comparación con los 37.5% por el mismo periodo del 2011; el 37.7% al 31 de diciembre de 2011, el 31.2% al 31 de diciembre de 2010 y 27.4% para 2009. De ese modo, los resultados de operación de Interjet se verían significativamente afectados por los cambios en la disponibilidad y costo de la turbosina, mismos que están sujetos a diversos factores económicos y políticos acontecidos a nivel mundial que se encuentran fuera de su control y que no se pueden predecir en forma cierta. Los precios de la turbosina han estado sujetos a una alta volatilidad, fluctuando en forma sustancial a lo largo de los últimos años, profundizándose particularmente en 2008. Recientemente, los precios del petróleo se han incrementado primordialmente debido a la inestabilidad política y social que atañe a los países del Medio Oriente. El precio del petróleo podría continuar incrementándose si dicha inestabilidad se extiende a los países que también lo producen. Debido a la amplia proporción que representa el costo de la turbosina en la base total de costos de operación de Interjet, incluso un aumento mínimo en el precio de la turbosina podría representar un impacto negativo importante sobre sus costos de operación. Adicionalmente, su capacidad para rechazar cualquier incremento importante en los costos de la turbosina, también podría ser limitada. En México, PEMEX, una empresa paraestatal, cuenta con un monopolio legal sobre la exploración, extracción, procesamiento, transporte y distribución de petróleo crudo y de productos refinados, tales como la turbosina. En la actualidad las aerolíneas están impedidas para adquirir turbosina directamente de PEMEX. ASA, otra empresa paraestatal, posee un monopolio legal para distribuir la turbosina a los aeropuertos y cargarla a las aeronaves. La Secretaría de Hacienda y Crédito Público, dependencia del Poder Ejecutivo Federal, fija el precio de todos los bienes y servicios producidos por el estado mexicano, entre otros, el precio de la turbosina con referencia al precio de este combustible en el sur de los Estados Unidos, aplicando semanalmente cierta fórmula de cálculo que considera el costo del transporte y otros factores. México es autosuficiente en producción de turbosina, pero la posibilidad de no tener acceso a la turbosina o el efecto de los precios que fije el mercado internacional pueden tener un efecto adverso y significativo en el negocio de Interjet, situación financiera y resultados de sus operaciones. Al 30 de junio de 2012, Interjet no contaba con una política que permita cubrirse contra los incrementos en el precio de la turbosina, pero pretende hacerlo empleando parte de los recursos de esta Colocación. De no ser capaces de desarrollar una política de cobertura, o una vez adoptada, ésta no es eficiente, la condición financiera y resultados en sus operaciones, podrían verse afectadas negativamente y de manera sustancial.



2. Interjet podría experimentar ciertas dificultades al ejecutar su estrategia, lo cual afectaría

adversamente su negocio y los resultados de sus operaciones.

La estrategia de negocios de Interjet abarca diversos aspectos clave, incluyendo el incremento de la frecuencia de vuelos a destinos a los que hoy en día brinda servicios en México, desarrollando nuevas rutas domésticas, de acuerdo con su crecimiento regional e internacional, incluyendo mayores destinos a Estados Unidos, Centroamérica, el Caribe, así como el posible inicio de operaciones en Canadá y en otros países de Latinoamérica. Ejecutar su estrategia exitosamente, es un factor esencial para tener la capacidad de mantener o incrementar su rentabilidad. Aumentar el número de mercados a los que Interjet da servicio depende de su capacidad para tener acceso a aeropuertos adecuados, ubicados en sus mercados geográficos, de modo que concuerden con su estrategia de costos. Asimismo, Interjet necesita obtener mayores espacios para algunos de sus destinos ya existentes. Cualquier condición que niegue, limite o retrase el acceso de Interjet a slots en sus destinos existentes o en los aeropuertos a los que pretenda brindar servicio en el futuro, representará una limitación a su capacidad de crecimiento. Adicionalmente, abrir nuevos mercados requiere que Interjet invierta en ello un gran número de recursos aun antes de que inicien los nuevos servicios. El éxito de Interjet en cuanto a la ejecución de su estrategia se ve afectado, entre otros factores, por:

las condiciones económicas, políticas, y sociales, incluyendo la violencia en México y la economía global (particularmente en Norteamérica y Latinoamérica) y el crecimiento continuo en la demanda de transporte aéreo desde/hacia y en México,

la capacidad de Interjet y la de sus competidores para tener acceso a aeronaves adicionales, incluyendo los recursos financieros necesarios, así como el número total de aeronaves en operación en el mercado de las aerolíneas en México;

la capacidad de Interjet para adquirir autorizaciones adicionales en sus mercados, a fin de ampliar su red de rutas;

la capacidad de Interjet para obtener slots estratégicos para aterrizaje y despegue necesarios en aeropuertos que son su objetivo;

los precios a los que su competencia ofrece servicios;

el cumplimiento de los contratos que contienen sus órdenes de aeronaves en forma oportuna y a tiempo, por parte del fabricante, su capacidad de arrendarlas o financiarlas bajo términos aceptables y el correcto funcionamiento de las mismas; y

su capacidad para contratar y retener personal capacitado o para garantizar el equipo e instalaciones requeridos de modo eficiente y de manera rentable.

Varios de los factores antes mencionados están fuera del control de Interjet. Ésta no puede asegurar que se tenga éxito al implementar su estrategia de ampliar su servicio a nuevos mercados o de incrementar la frecuencia de sus vuelos. De igual modo, la expansión de sus mercados podría ejercer presión sobre sus recursos administrativos existentes, así como sus sistemas de información operativa, financiera y administrativa, hasta tal punto que podrían dejar de ser adecuados para respaldar sus operaciones, con lo cual Interjet se vería obligada a realizar gastos significativos en estas áreas. Interjet considera que necesitará desarrollar controles financieros, operativos y administrativos adicionales, así como sistemas y procedimientos de reporte, a fin de abarcar necesidades derivadas de un crecimiento futuro. No es posible asegurar el desarrollo de estos controles, sistemas o procedimientos en forma



oportuna e Interjet sabe que, en caso de no lograrlo, su negocio, situación financiera y resultados de sus operaciones podría verse afectado.

3. Interjet podría no tener éxito al implementar su estrategia de rutas de densidad media, lo cual tendría un impacto adverso en su negocio, situación financiera y resultados de sus operaciones.

Interjet cree que en México existe una oportunidad de crecimiento potencial para la industria aérea en el “mercado regional de pasajeros”, el cual consiste en segmentos de menor distancia con densidad media en todo México. Interjet no puede garantizar que sus pronósticos y análisis del mercado regional en México sean precisos, que exista la demanda esperada, que la situación económica regional sea estable, ni que podrán implementar su estrategia de rutas de densidad media en forma efectiva, hecho que derivaría en un impacto adverso sobre su negocio, situación financiera y resultados de sus operaciones.

4. Interjet podría experimentar ciertas dificultades o podría no obtener el éxito esperado al ampliar su red de rutas, lo cual afectaría en forma adversa su negocio, situación financiera y los resultados de sus operaciones.

Conforme Interjet amplíe su flota y capacidad de transportar pasajeros, su objetivo será incrementar la frecuencia de vuelos en sus rutas existentes y comenzar a operar nuevas rutas. Interjet ha revisado periódicamente opciones para comenzar a operar rutas adicionales. Se podría dar el caso que las rutas seleccionadas o a ser seleccionadas por Interjet no sean rentables por diversas razones, o que tengan que enfrentar mayor competencia en algunas de estas nuevas rutas, además de la que tienen que enfrentar en la actualidad en las rutas existentes. Asimismo, Interjet podría descubrir que sus tarifas, aún a un precio menor no obtienen aceptación de mercado en nuevas rutas. De igual modo, al comenzar una nueva ruta, aunque el Factor de Ocupación tiende a ser considerablemente similar al de sus rutas existentes, la tarifa promedio que Interjet pueda establecer es, usualmente, más baja, específicamente en los primeros meses de operación. Adicionalmente, los costos de promoción y publicidad, por lo general, son más altos, en especial si se trata de un destino al que no se le haya brindado servicio con anterioridad. En la medida en que Interjet no pueda ampliar su red de rutas en forma exitosa, su crecimiento en ingresos y utilidades podría verse limitado y su negocio, situación financiera y los resultados de su operación podría verse afectado.

5. Si Interjet no puede obtener las aprobaciones necesarias en el futuro, ni mantener la concesión y autorizaciones de operación, su negocio, situación financiera y los resultados de operación podrían verse afectados en forma adversa.

La industria de las aerolíneas en México está sujeta a una extensa regulación y no se tiene control sobre la legislación que le aplica a Interjet. En agosto de 2005, la Secretaría de Comunicaciones y Transportes otorgó en favor de Interjet una concesión para prestar servicios de transporte aéreo, la cual permitió prestar servicios de transporte aéreo a pasajeros, así como servicios de carga y de correo por un periodo de cinco años. En febrero de 2010, dicha Secretaría de Comunicaciones y Transportes prorrogó la concesión hasta el 8 de agosto de 2040, misma que podrá ser renovada, siempre y cuando Interjet cumpla con los términos de la concesión y la legislación aplicable. Adicionalmente, Interjet está obligada a contar con una autorización otorgada por la DGAC para cada ruta que se opere. Cada autorización tiene una validez ilimitada, aunque tratándose de rutas nacionales debe iniciarse su operación dentro de los 90 días siguientes a la fecha en que se hubiera otorgado, de otra manera se entiende cancelada sin necesidad de declaración de la autoridad, mismo caso que acontece tratándose de rutas internacionales, aunque en estos casos el plazo para iniciar la operación es de 180 días. Además de los permisos mexicanos, tratándose de rutas internacionales, también es necesario contar con una designación o permiso unilateral del Gobierno Federal y las aprobaciones aplicables por parte de los países a los que se realicen vuelos en el futuro.



Si la concesión para prestar servicios de transporte aéreo, las autorizaciones de rutas u otras aprobaciones fueran revocadas, se terminaran o no se renovaran una vez que lleguen a su vencimiento, o si la renovación de las mismas se diera en términos menos favorables, o distintos a los actuales, Interjet no podría prestar servicios de transporte aéreo ni operar ciertas rutas, o podrían tener que operar con menor frecuencia, según sea el caso. La concesión para prestar servicios de transporte aéreo y las autorizaciones de rutas podrían ser suspendidas, revocadas o modificadas si, entre otros aspectos, Interjet no cumpliera con las disposiciones de la Ley de Aviación Civil, su reglamento o con los términos de la concesión otorgada por el Gobierno Federal. La revocación o terminación de la concesión, autorizaciones o permisos, podría tener un impacto adverso en el negocio, situación financiera y los resultados de operaciones de Interjet.

6. El Gobierno Mexicano podría dar por terminada o revocar la concesión de Interjet y podría utilizar sus aeronaves (mediante una requisa), bajo diversas circunstancias, la mayoría de las cuales están fuera de su control, por lo que su negocio, situación financiera y los resultados de operación, podrían verse afectados en forma adversa.

Interjet no puede operar sin contar primero con una concesión por parte del Gobierno Mexicano para prestar servicios de transporte aéreo. El Gobierno Mexicano podría revocar su concesión por diversas razones, incluyendo el incumplimiento de la obligación de mantener los seguros necesarios, incumplimiento en el pago de daños derivados de sus operaciones, prestar servicios diferentes a los autorizados por la Secretaría de Comunicaciones y Transportes, suspender sus servicios sin la autorización de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes, por exceder sus tarifas máximas registradas o por incumplir cualquier otra disposición importante de la Ley de Aviación Civil o de su concesión. Las violaciones de ciertos términos de la Ley de Aviación Civil podrían dar como resultado la revocación automática de dicha concesión, mientras que otras violaciones a la Ley de Aviación Civil podrían derivar únicamente en la revocación de la misma, si el gobierno nos hubiere impuesto una sanción por violar una condición, al menos tres veces, siempre que la misma haya quedado firme. Asimismo, la concesión podría darse por terminada si se presentara un caso de quiebra o insolvencia, entre otros supuestos. De conformidad con la ley mexicana aplicable y los términos de dicha concesión, la misma podría estar sujeta a futuras condiciones adicionales, que Interjet podría no ser capaz de cumplir. El incumplir con estas condiciones podría, a su vez, generar multas, otras sanciones y la revocación de la mencionada concesión. El Gobierno Mexicano podría, asimismo, dar por terminada la concesión, en cualquier momento, a través de un proceso de reversión, cubriendo la respectiva indemnización, si de conformidad con la ley mexicana aplicable, el Gobierno Mexicano determinara que es en beneficio del interés público de México o por cuestiones de seguridad nacional, realizar lo anterior. A pesar de que el pago de la indemnización debería de hacerse sobre la base de las inversiones realizadas y la depreciación de los activos relevantes, no es posible asegurar que el pago de dicha indemnización será una compensación suficiente o que se haría dentro de un plazo específico. Adicionalmente, en caso de suscitarse un caso de fuerza mayor, guerra, grave alteración del orden público o si se temiera algún peligro inminente para la seguridad nacional, la paz interior del país o para la economía nacional, el Gobierno Mexicano podría aprovechar temporalmente las operaciones de Interjet (mediante una requisa) y el uso de sus aeronaves para diferentes propósitos, en cuyo caso se tendría derecho a una indemnización por parte del Gobierno Mexicano, por los daños y perjuicios ocasionados. Si no se llegara a un acuerdo con el Gobierno Mexicano respecto de la cantidad adecuada por compensación, Interjet tendría que resolver dicha cuestión a través de un arbitraje. No se puede asegurar que la indemnización sería la adecuada, en caso que el Gobierno Mexicano aprovechara temporalmente la concesión. La pérdida de la concesión y aeronaves por los motivos explicados con anterioridad tendría un impacto adverso en el negocio, situación financiera y en los resultados de operaciones de Interjet.



7. Es posible que en el futuro Interjet tenga la necesidad de incurrir en un monto significativo de

deuda a fin de financiar la adquisición de aeronaves nuevas o adicionales y sus planes de crecimiento. En caso de no obtener el financiamiento adecuado, especialmente debido a inestabilidad como en el pasado en los mercados de deuda y de capital, este hecho podría tener un impacto adverso sobre su capacidad para adquirir aeronaves en términos aceptables y, como resultado, sobre la capacidad para implementar su estrategia de crecimiento.

Históricamente, Interjet se ha basado en contratos de venta con obligación de arrendar, para financiar la adquisición de algunas de sus aeronaves. Interjet podría financiar sus futuras entregas de aeronaves a través de arrendamientos financieros u operativos, así como a través de contratos adicionales de venta con obligación de arrendar y flujos de efectivo provenientes de sus operaciones. Asimismo, han utilizado créditos bancarios a fin de financiar algunas obligaciones de pago antes de la entrega de sus aeronaves. Interjet se ha comprometido a adquirir y arrendar aeronaves modelos A320 y SSJ100 adicionales de conformidad con sus planes de crecimiento, y en algunas ocasiones con obligaciones de pago que se deben realizar antes de la entrega programada de cada aeronave. No es posible asegurar que Interjet podrá obtener el financiamiento requerido, en términos aceptables o, incluso, que lo pueda llegar a conseguir. Cualesquier problemas que enfrente Interjet para obtener el financiamiento necesario para adquirir nuevas aeronaves en términos aceptables, podrían afectar su capacidad para operar su negocio y retrasar sus planes de expansión de flota, dando como resultado un incumplimiento conforme a sus contratos de compraventa que podrían derivar en sanciones por cualquier retraso o cancelación en la compraventa de las aeronaves conforme a sus contratos, así como la pérdida de cualquier pago anticipado a la entrega que se haya realizado por el precio total de la aeronave, lo que afectaría adversamente su condición financiera y resultados de operación. Después de la declaración de concurso mercantil de Grupo Mexicana, los arrendadores de aeronaves y las entidades financieras están exigiendo requisitos financieros y administrativos más estrictos, con el fin de celebrar nuevos contratos de venta con obligación de arrendar o contratos de arrendamiento puro. Como resultado, la capacidad de negociación de Interjet se ha visto reducida y podría afectar su capacidad futura de negociar contratos en términos satisfactorios.

8. Interjet se basa en mantener una tasa alta de uso diario de las aeronaves a fin de controlar sus costos, lo cual la deja particularmente vulnerable a ciertos factores que están fuera de su control, incluyendo el factor de congestión de tránsito en aeropuertos, condiciones climáticas, económicas o sanitarias y un incremento en las medidas de seguridad.

Uno de los elementos clave de la estrategia de negocios de Interjet es mantener una alta tasa diaria de uso de las aeronaves, que corresponde a la cantidad de tiempo que sus aeronaves se ocupan para realizar el transporte aéreo de pasajeros. Un alto uso diario de las aeronaves permite generar mayores ingresos lo cual se logra, en gran medida, al reducir los tiempos de tránsito en aeropuertos. El uso de las aeronaves se ve adversamente afectado por retrasos que resultan de los siguientes factores, la mayoría de los cuales están fuera del control de Interjet:

requisitos de seguridad; documentación de pasajeros y manejo de equipaje; tránsito aéreo y congestionamiento en aeropuertos, así como otros factores que afectan la

operación de los aeropuertos; condiciones climáticas adversas; preocupación respecto de brotes de enfermedades contagiosas; falta de disponibilidad de tripulaciones; actos de terceros de los que se dependa, tales como suministro de combustible y apoyo en

tierra; interrupciones laborales, tales como huelgas y otros aspectos laborales; y asuntos de mantenimiento y de carácter técnico.



La expansión del negocio de Interjet a fin de incluir nuevos destinos y vuelos más frecuentes en las rutas actuales, podría aumentar el riesgo de sufrir retrasos o cancelaciones, de modo tal que la expansión incrementaría la exposición a aeropuertos congestionados o a tránsito aéreo. Los retrasos o cancelaciones podrían reducir el uso de aeronaves y, a su vez, limitar la capacidad para lograr y mantener la rentabilidad, además de que afecta la reputación de Interjet. En forma adicional, un alto uso de las aeronaves incrementa la probabilidad de que, una vez que una aeronave se retrase conforme a su itinerario para todas las operaciones de vuelo previstas para un día determinado, podría permanecer en retraso durante el resto de dicho día y potencialmente, el siguiente, lo cual derivaría en la interrupción del desempeño operativo, causando la insatisfacción de los Clientes debido a vuelos retrasados o cancelados y por conexiones perdidas. La insatisfacción del pasajero podría dañar la reputación de Interjet, perjudicando con ello su negocio, situación financiera y resultados de operación.

9. La industria aérea se caracteriza por bajos márgenes de utilidad y altos costos fijos, e Interjet podría no ser capaz de competir en forma eficaz contra otras aerolíneas que cuenten con mayores recursos financieros o menores costos de operación.

Por lo general, la industria aérea se caracteriza por contar con bajos márgenes de utilidad y altos costos fijos, principalmente por concepto de personal, turbosina, y servicios de rentas de las aeronaves. Los gastos de operación de un vuelo no varían en forma significativa en función del número de pasajeros que se transportan y, como resultado de ello, un cambio en el número de pasajeros o en los precios podría tener un efecto desproporcionado sobre los resultados de operación y financieros de la aerolínea. Como consecuencia, el más mínimo déficit podría tener un efecto adverso y significativo en el negocio de Interjet, situación financiera y los resultados de sus operaciones. Entre los costos fijos más significativos de Interjet, se pagan rentas mensuales conforme a sus contratos de venta con obligación de arrendar y arrendamientos operativos de aeronaves y motores. Incurrirán en obligaciones fijas adicionales y en adeudos, conforme se lleve a cabo la entrega, o bien, arrienden nuevas aeronaves y otros equipos que sean necesarios para implementar su estrategia de crecimiento. El tener obligaciones significativas de pago fijas podría tener entre otras, las siguientes consecuencias:

limitar la capacidad para obtener el financiamiento adicional necesario para capital de trabajo y otros fines;

incremento de gastos fijos y limitar la flexibilidad para modificar sus operaciones; desviar flujos de efectivo sustanciales de las operaciones para dar servicio a sus

obligaciones fijas bajo arrendamientos operativos de aeronaves; si las tasas variables de interés se incrementaran, incurrirían en mayores gastos financieros;

y limitar su capacidad para planear o reaccionar a los cambios en el negocio y en la industria

aeronáutica, así como a las condiciones económicas generales. La industria de las aerolíneas es altamente competitiva y es, en especial, susceptible a descuentos de precios, dado que las aerolíneas incurren únicamente en costos marginales para prestar servicios a pasajeros que ocupen asientos de otro modo no vendidos. En la actualidad, Interjet compite principalmente con Grupo Aeroméxico en la mayoría de sus rutas, así como con otras aerolíneas de bajo costo en otras rutas. Algunas de estas aerolíneas podrían ser mayores en flota, contar con recursos financieros mayores, su nombre podría ser más reconocido o podrían incurrir en costos de operación más bajos de los que tiene Interjet. Algunos de sus competidores, con el fin de ganar participación en el mercado, podrían optar por añadir otros servicios de valor agregado, reducir tarifas o ambos, lo cual Interjet no podría llevar a cabo. Por lo tanto, Interjet se vería imposibilitada para competir en forma eficaz contra otras aerolíneas que agreguen nuevos servicios o tarifas de



descuento en los mercados a los que brinda servicio, y eso podría afectar de forma adversa su negocio, situación financiera y los resultados de sus operaciones.

10. El negocio de Interjet depende en gran medida del mercado del área metropolitana de la Ciudad de México, donde se ubican sus bases del Aeropuerto Internacional de la Ciudad de México y del Aeropuerto Internacional de Toluca. Una reducción en la demanda de transporte aéreo en este mercado, podría afectar adversamente su negocio, situación financiera y los resultados de sus operaciones.

El negocio de Interjet depende, en gran medida, de las operaciones en sus bases del Aeropuerto Internacional de la Ciudad de México y del Aeropuerto Internacional de Toluca, ambos ubicados en el área metropolitana de la Ciudad de México. Su crecimiento se ha enfocado y al menos en el futuro podría continuar enfocándose, en ampliar los vuelos realizados desde estos aeropuertos y hacia los mismos. El negocio se vería perjudicado por cualquier circunstancia que cause una reducción en la demanda de transporte aéreo en la zona metropolitana de la Ciudad de México, tales como cambios adversos en las condiciones económicas locales, desastres naturales, la percepción pública negativa de la zona, incrementos de precio significativos vinculados con los costos de acceso al aeropuerto y cuotas impuestas a los pasajeros o el impacto de ataques terroristas pasados o futuros, así como una interrupción o alteración en los servicios del Aeropuerto Internacional de la Ciudad de México o el Aeropuerto Internacional de Toluca, como consecuencia en la saturación de su capacidad o por cualquier otra razón, podría afectar de forma adversa la operación de sus aeronaves y su reputación.

11. Interjet opera en una industria altamente competitiva y compite, principalmente contra compañías operadoras de autobuses de lujo y primera clase. El incremento en la competencia podría tener un impacto adverso en su negocio, situación financiera y los resultados de sus operaciones.

Además de la competencia proveniente de las aerolíneas, la industria en México enfrenta una fuerte competencia por parte de las alternativas de transporte terrestre, tales como autobuses regulares interestatales y autobuses de primera clase y de lujo. Históricamente en México, el transporte en autobús ha atraído a más pasajeros que la industria aérea. En 2011, las aerolíneas nacionales transportaron aproximadamente a 25.5 millones de pasajeros en vuelos nacionales y 4.8 millones de pasajeros en rutas internacionales, en comparación con los aproximadamente 2.6 mil millones de pasajeros totales (en viajes sencillos) transportados a través de compañías de autobuses interestatales, de acuerdo con información de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes. Asimismo, la industria de las aerolíneas es altamente competitiva. Interjet enfrenta una intensa competencia en sus rutas nacionales en México por parte de otras aerolíneas que dan servicio a otras rutas, incluyendo Grupo Aeroméxico, y otras empresas de transporte de bajo costo como Volaris, VivaAerobus y Magnicharters, así como otros nuevos competidores emergentes en el mercado en que participa Interjet. La intensidad de la competencia que enfrenta Interjet varía de ruta a ruta y depende de diversos factores, incluyendo la fuerza de las aerolíneas competidoras. Es posible que los competidores de Interjet cuenten con mejor reconocimiento de marca y mayores recursos financieros o de otro tipo. En caso de que sus competidores reduzcan sus tarifas a niveles tales que no puedan ser igualadas con operaciones aún rentables, podría reducir o eliminar servicios en las rutas relevantes, lo que generaría pérdidas o impediría el crecimiento de Interjet, no pudiendo garantizar que su nivel de tarifas o el tránsito de pasajeros no se vieran adversamente afectados. Además de esta competencia de tarifas, un aumento en el número de aerolíneas operando en sus bases podría derivar en un incremento en la congestión y en retrasos en los aeropuertos mencionados, dañando así la marca, operaciones y por lo tanto, el negocio de Interjet.



De igual modo, Interjet podría enfrentar competencia por parte de aerolíneas que pudieran establecerse en el futuro en los mercados a los que la misma presta servicio. Por ejemplo, los requisitos reglamentarios y operativos en Centroamérica, el cual es un mercado en el que Interjet pretende incursionar, son menos estrictos que en otros mercados, lo que reduce las barreras de entrada e incrementa el potencial para una mayor competencia. Finalmente, las teleconferencias y otros métodos de comunicación electrónica podrían agregar una nueva dimensión de competencia a la industria, dado que los pasajeros que realizan viajes por motivos de negocios buscan sustitutos de menor costo a sus viajes aéreos.

12. Si Grupo Mexicana, que suspendió sus operaciones y presentó una solicitud de concurso mercantil en agosto de 2010, reanuda sus operaciones de vuelo, la competencia en la industria aérea mexicana se incrementará, lo que podría ocasionar la pérdida de participación de mercado en ciertas rutas y tener un efecto adverso en el negocio, situación financiera y los resultados de operaciones de Interjet.

Históricamente, Grupo Mexicana fue el segundo grupo más grande de aerolíneas nacionales en México y la aerolínea internacional más grande del país, en términos del número de pasajeros transportados por aerolíneas comerciales por año, de acuerdo con datos publicados por la DGAC. Grupo Mexicana que estaba formado por Mexicana, Click y Link, operaba un total de 80 rutas nacionales y 28 internacionales. En agosto de 2010, Grupo Mexicana suspendió operaciones y presentó una solicitud de protección bajo la forma de concurso mercantil en México y Estados Unidos debido a sus crecientes costos laborales, la recesión económica mundial, aumentos en los precios de la turbosina y pérdidas sufridas como resultado de la epidemia de influenza A-H1N1. Si Grupo Mexicana reanuda sus operaciones, después del procedimiento de concurso mercantil, Interjet considera que la competencia en la industria aérea mexicana se incrementará, específicamente dado que, en la actualidad, opera diversas rutas nacionales que eran cubiertas por Grupo Mexicana antes de presentar su declaración de concurso mercantil. El incremento en la competencia en la industria aérea mexicana presionará en las tarifas generales y podría ocasionarle a Interjet la pérdida de participación de mercado en ciertas rutas y tener un efecto adverso en su negocio, situación financiera y los resultados de sus operaciones.

13. Las alianzas comerciales podrían perjudicar el negocio y capacidad competitiva de Interjet. Diversas aerolíneas, incluyendo algunos de los competidores de Interjet, cuentan con alianzas de comercialización, o de operación con otras aerolíneas conforme a las cuales realizan labores de comercialización y de publicidad en forma conjunta. Entre otros aspectos, comparten el uso de códigos de designación de vuelos compartidos a fin de identificar sus vuelos y sus tarifas en el sistema de reservación computarizada, el cual se conoce como sistema de códigos compartidos, y permiten la reciprocidad en sus programas de viajero frecuente. Interjet no es miembro de ninguna alianza de comercialización o de operación, aunque podría tomar la decisión de formar una alianza en el futuro. Algunos Clientes, incluyendo pasajeros en viajes de negocios, prefieren viajar con aerolíneas que tienen alianzas comerciales, de modo que puedan obtener y utilizar sus recompensas de millaje que pudieran ser intercambiadas por vuelos con una serie de aerolíneas; la falta de estas características podría afectar adversamente el negocio y posición competitiva de Interjet.

14. Los costos de mantenimiento de Interjet podrían incrementarse significativamente a medida en que la flota se vaya desgastando lo cual podría tener un efecto adverso en el negocio, situación financiera y resultados de operación de la misma.

Aunque la edad promedio de las aeronaves de Interjet al 30 de junio de 2012 era de aproximadamente 6.57 años, su flota requerirá mayor mantenimiento conforme se vaya desgastando y los costos de mantenimiento y reparación se incrementarán en forma general. Todo incremento significativo en los costos de mantenimiento y reparación podría tener un impacto adverso en el negocio, situación financiera y resultados de operación de Interjet.



15. Los resultados trimestrales de Interjet fluctúan sustancialmente.

La industria de las aerolíneas es por naturaleza cíclica y estacional y, por lo tanto, los resultados de operación de Interjet varían de trimestre a trimestre. Los meses con más demanda aérea son marzo y abril (dependiendo de las fechas designadas para semana santa de cada año), julio, agosto y diciembre, mientras que los meses con menos demanda son febrero, mayo y septiembre. Debido a la alta proporción de costos fijos, la estacionalidad puede afectar la rentabilidad de Interjet de trimestre a trimestre. Asimismo, la demanda de viajes aéreos también se ve afectada por factores tales como la situación económica, guerras o guerras inminentes, niveles tarifarios y condiciones climáticas.

16. Los contratos de arrendamiento y de venta con pacto de arrendamiento de aeronaves y motores de Interjet pueden darse por terminados si se incumplen algunas obligaciones contractuales, lo cual tendría un impacto adverso en su negocio, situación financiera y resultados de operación.

Interjet ha celebrado contratos de arrendamiento operativo y de venta con pacto de arrendamiento sobre aeronaves y motores con diversos arrendadores. Estos contratos contienen cláusulas comunes de terminación y también se exige cumplir con ciertas obligaciones contractuales durante la vigencia de cada contrato. Específicamente, Interjet está obligada, entre otros aspectos, a mantener y reparar las aeronaves; mantener vigente un seguro sobre las aeronaves y cumplir con todas las autorizaciones y registros gubernamentales aplicables. Dichos contratos de arrendamiento y de venta con pacto de arrendamiento sobre aeronaves y motores contienen, de igual forma, ciertas obligaciones contractuales de no hacer que, sujetas a ciertas excepciones, prohíben a Interjet consolidarse o fusionarse con alguna otra sociedad, así como transferir o arrendar sustancialmente la totalidad de sus activos; subarrendar sus aeronaves; y utilizar en forma selectiva aeronaves arrendadas en relación con otras aeronaves similares que operan, si no se cuenta con la autorización previa y por escrito del arrendador. Adicionalmente, dichos contratos de arrendamiento y de venta con pacto de arrendamiento sobre aeronaves y motores podrían ser dados por terminados si, entre otros aspectos, Interjet o sus subsidiarias o cualquier afiliada incurriera en un incumplimiento con respecto a sus pasivos financieros, además de ciertos montos especificados en los mismos, si incurrieran en un incumplimiento con respecto a cualquiera de sus arrendamientos de aeronaves o contratos de compraventa; o si se revocaran, se suspendieran o no fueran renovadas las autorizaciones o permisos gubernamentales. Los contratos de arrendamiento y de venta con pacto de arrendamiento sobre aeronaves y motores podrían ser dados por terminados si los actuales accionistas de control de Interjet dejaran de tener el control directo o indirecto sobre la aerolínea. No es posible asegurar que Interjet podrá cumplir con estas obligaciones contractuales o disposiciones o que estos requisitos no limitarán su capacidad de financiar sus operaciones futuras o necesidades de capital. La incapacidad para cumplir con dichas obligaciones contractuales o disposiciones requeridas, podría derivar en un incumplimiento conforme al contrato respectivo y, en última instancia, en la devolución anticipada de las aeronaves o motor correspondientes, así como en un incumplimiento cruzado y un vencimiento anticipado de los montos por pagar, conforme al resto de los contratos de arrendamiento y de venta con pacto de arrendamiento sobre aeronaves y motores. En caso de cualquier incumplimiento de este tipo y de la incapacidad para obtener una renuncia al incumplimiento, por parte de los arrendadores, todos los montos pendientes conforme a los contratos podrían ser declarados inmediatamente vencidos y pagaderos. Si Interjet no contara con el suficiente efectivo disponible para pagar los montos que venzan y sean exigibles en cuanto a su pago, se tendrán que solicitar préstamos o financiamientos de capital adicional, lo cual podría no estar disponible en términos aceptables o, incluso, no existir. Si dicho financiamiento no estuviera disponible, Interjet podría tener que emitir acciones adicionales o vender activos a fin de obtener los fondos requeridos para realizar pagos anticipados o arriesgarse a que sus aeronaves estén sujetas a recuperación por parte de sus arrendadores lo cual perjudicaría el negocio, situación financiera y resultados de operación de Interjet. Igualmente, cualquiera de estas situaciones podrá requerir que se solicite el concurso mercantil, con el propósito de reestructurar sus pasivos.



17. Interjet no acostumbraba contar con líneas de crédito para capital de trabajo, lo cual la hace

más dependiente de sus flujos de efectivo de operación y de aportaciones de sus accionistas. Durante la etapa inicial de Interjet, ésta se basó, principalmente, en las aportaciones de sus accionistas para contar con capital de trabajo, y no acostumbraba obtener líneas de crédito para capital de trabajo. Recientemente, Interjet obtuvo líneas de crédito para capital de trabajo, y en el futuro, podría ser necesaria la obtención de líneas de crédito adicionales, y no hay certeza alguna de que puedan obtenerlas. Mientras tanto, Interjet podría depender, en gran medida, principalmente, de su flujo de efectivo operativo para financiar sus operaciones y para realizar los pagos programados respecto a sus pasivos y otras obligaciones fijas. En caso de no generar fondos suficientes a partir de las operaciones, de no obtener suficientes aportaciones de sus accionistas para cubrir estos requerimientos de efectivo, o si en el futuro fuera imposible obtener líneas de crédito u otro crédito o financiamiento, Interjet podría incurrir en un incumplimiento respecto a sus adeudos y otras obligaciones fijas. La incapacidad para cumplir con sus obligaciones conforme vayan venciendo afectaría adversamente la capacidad para crecer, así como el negocio, operaciones y situación financiera de Interjet.

18. Interjet depende de terceros para el mantenimiento de los motores de sus aeronaves. El centro de mantenimiento de Interjet en Toluca realiza la mayoría del mantenimiento de línea, servicios mayores y las verificaciones de mantenimiento de sus aeronaves. Tratándose de motores, contratan su mantenimiento con proveedores de renombre, como en los casos en que se necesita trabajo sobre los motores de sus aeronaves y las unidades auxiliares de potencia. Hasta el mes de diciembre de 2010, subcontrataban el inventario de partes y componentes con Barfield, Inc., una compañía que repara componentes de aeronaves. Interjet ha creado el “Taller de Reparación Aeronáutica IJ-TEK, S.A.P.I. de C.V.”, conjuntamente con Aviotek Instruments and Accessories, Inc., que es una co-inversión en Toluca para ser autosuficiente en diversos servicios a sus aeronaves, como el hidráulico, de aviónica y neumático, entre otros, y que simultáneamente le permitirá prestar servicios a terceros. Asimismo, Interjet ha celebrado un convenio con Heico Component Repair Group, un grupo de mantenimiento de aeronaves con base en Miami, Florida, conforme al cual Interjet recibirá apoyo técnico y acceso a la reparación de los componentes del A320. La pérdida de los contratos de servicios con terceros, cualquier incapacidad para renovarlos o para negociar contratos de remplazo adecuados podría generar un efecto adverso significativo sobre el negocio, situación financiera y resultados de operación de Interjet. Asimismo, será necesario celebrar contratos similares a los anteriormente mencionados, en cualquiera de los nuevos mercados en los que Interjet incursione y no es posible garantizar que se puedan obtener los servicios necesarios a tarifas favorables. A pesar de que se trata de monitorear el desempeño de terceros que prestan ciertos servicios de mantenimiento, la eficiencia, oportunidad y calidad en el cumplimiento de contratos por dichos terceros, están fuera del control de Interjet.

19. Interjet depende de su personal, específicamente de sus ejecutivos y directivos clave. El éxito de Interjet depende, en gran medida, de que sus ejecutivos y otros directivos continúen prestando sus servicios, ya que cuentan con diversos años de experiencia acumulada en la industria aérea. En caso de que algunos de sus directivos clave decidan retirarse o si perdieran a alguno o algunos de ellos, el negocio, situación financiera y resultados de operación de Interjet se verían afectados en forma adversa.

20. Si Interjet no puede atraer y retener personal calificado a costos razonables o no puede mantener la cultura de Interjet, el negocio, situación financiera y resultados de operación podrían verse adversamente afectados.

El negocio de Interjet requiere de un volumen importante de personal de vuelo. Interjet considera que los salarios, sueldos y prestaciones se incrementarán sobre una base bruta y que estos costos



podrían aumentar como porcentaje de sus costos generales, lo cual podría perjudicar su negocio. Sus planes de expansión la obligan a contratar, capacitar y retener una cantidad significativa de nuevos empleados en el futuro, tales como pilotos dedicados y eficientes, tripulación de cabina y personal de otro tipo. En algunas ocasiones, la industria de las aerolíneas ha experimentado una reducción de personal, especialmente pilotos y mecánicos. Interjet compite con todas las aerolíneas mexicanas al momento de contratar personal para estas posiciones de alto desempeño. Algunas de las aerolíneas mexicanas ofrecen paquetes salariales y prestaciones que exceden los de Interjet. Como resultado, en el futuro podría verse en la necesidad de incrementar en forma significativa los sueldos y las prestaciones a fin de atraer y retener personal o arriesgar a una rotación de empleados considerable. Si Interjet no puede contratar, capacitar y retener a pilotos calificados como con los que actualmente cuenta, que tienen en promedio 12 años de experiencia, así como a otros empleados calificados a un costo razonable, podría no tener la capacidad para completar sus planes de expansión y su negocio, situación financiera y resultados de operación se verían adversamente afectados. En forma adicional, mientras se contrate más gente y se vaya creciendo, Interjet considera que podría significar un reto seguir contratando gente que mantenga su cultura corporativa. Una de las principales fortalezas competitivas es la cultura corporativa innovadora y enfocada en el servicio, la cual enfatiza los servicios valorados por el Cliente para mejorar el nivel de lealtad de Interjet. Su cultura corporativa es importante para prestar servicios de alta calidad a los clientes y contar con una fuerza de trabajo altamente productiva que ayude a mantener sus costos a un bajo nivel. Conforme crezca Interjet, podría verse ante la imposibilidad de identificar, contratar o retener suficiente personal que cumpla con los criterios anteriores y su cultura corporativa podría verse afectada adversamente por sus crecientes operaciones y la diversidad geográfica. Si no se mantiene la fortaleza de su cultura corporativa, su capacidad competitiva y negocio podrían verse adversamente perjudicados.

21. El negocio de Interjet podría verse afectado si sus relaciones laborales se deterioran, si no se renovaran los contratos colectivos de trabajo bajo términos satisfactorios o si se experimentaran huelgas u otro tipo de conflictos de carácter laboral.

Interjet depende de sus pilotos, tripulación de cabina y personal de otro tipo para operar el negocio. De igual forma, Interjet considera que tiene una buena relación con sus pilotos y tripulaciones de cabina; sin embargo, tradicionalmente las aerolíneas en México mantienen complicadas relaciones con sus sindicatos y no pueden asegurar que se mantenga una relación estable. Si las relaciones laborales se deterioran, el negocio y los resultados de las operaciones de Interjet podrían verse afectados en forma significativa y adversa. Interjet está obligada a cumplir con las leyes laborales de México, mismas que, entre otros aspectos, permiten la creación de sindicatos de trabajadores y contratos colectivos de trabajo, que son revisados cada dos años, por lo que se refiere a prestación de servicios y anualmente por lo que se refiere a salarios. Interjet celebró un contrato colectivo de trabajo con el Sindicato de Obreros y Empleados de Transportes, Comunicación y Similares de la República Mexicana, Sección 15, el cual rige las relaciones laborales con los trabajadores afiliados a dicho sindicato. A través de este contrato colectivo de trabajo, ese sindicato tiene derecho a representar los intereses de sus trabajadores, negociar en su representación y reclamar cualquier incumplimiento del contrato. Los trabajadores de Interjet que actualmente están cubiertos por este contrato colectivo de trabajo, son el personal de tierra (incluyendo mecánicos de reparación estructural, mecánicos de aviónica, mecánicos de fuselaje y de la planta de energía, operadores de asistencia en tierra y trabajadores generales), así como personal de tripulación (incluyendo jefes de cabina, sobrecargos, comandantes y primeros oficiales). Las remuneraciones y prestaciones existentes de los empleados de Interjet pueden estar sujetas a cambio o modificación en cualquier momento, sobre todo porque los salarios deben ser obligatoriamente revisados y sujetos a negociación cada año y otras condiciones de trabajo cada dos años. La limitación a la flexibilidad en cuanto a la relación con sus empleados podría tener un efecto adverso importante sobre el negocio, situación financiera y resultados de operación de Interjet.



22. Interjet está expuesta a fluctuaciones cambiarias que podrían afectar adversamente su

desempeño financiero. Interjet cuenta con costos significativos en Dólares, relacionados con el financiamiento de la deuda sobre sus aeronaves, de conformidad con arrendamientos operativos a largo plazo, reservas para mantenimiento y mantenimiento de motores. Aunque operan principalmente en México, una porción importante de su negocio se lleva en divisas distintas al Peso, principalmente en Dólares. Sus ingresos son principalmente en Pesos y actualmente Interjet no cuenta con una política de cobertura al respecto. Los resultados de sus operaciones y situación financiera pueden verse afectados significativamente por fluctuaciones en el valor del Dólar contra el Peso.

23. Si Interjet determinara que sus aeronaves o su inventario presentan algún deterioro, ello tendría un efecto adverso en el negocio, situación financiera y en los resultados de operación.

Interjet realiza revisiones para detectar deterioros cuando existen riesgos específicos de deterioro u otros indicadores en sus activos de larga duración, a fin de determinar si es necesario reducir el valor en libros de dichos activos con un cargo relacionado a sus resultados. Además de que el valor de la flota disminuye conforme se va volviendo más antigua, el exceso de capacidad que actualmente existe en la industria de las aerolíneas, las quiebras de aerolíneas y otros factores que están fuera de su control, podría contribuir a la disminución del valor razonable de mercado de los activos de Interjet. Si dicho deterioro ocurriera, ésta se vería obligada a llevar esos activos a su valor razonable de mercado conforme a las Normas de Información Financiera, estimado mediante un cargo a resultados. Un cargo importante a los resultados afectaría adversamente el negocio, situación financiera y resultados de operación de Interjet. Además, las tasas de interés sobre algunos de sus créditos para el financiamiento de aeronaves y la disponibilidad de éstos son inherentes al valor de las aeronaves que garantizan los créditos. Si dichos valores disminuyeran sustancialmente, las tasas de interés podrían elevarse o los acreedores conforme a dichos créditos podrían dejar de otorgar financiamiento o solicitar garantías adicionales, y tendrían un efecto adverso en negocio, situación financiera y resultados de operación de Interjet.

24. Interjet está expuesta a ciertos riesgos, contra los cuales no cuenta con un seguro y podría tener dificultades para obtener el seguro aplicable en términos aceptables o, incluso, podría ser difícil obtener alguno.

El seguro es un factor fundamental para las operaciones de una aerolínea. Después de los ataques terroristas del 11 de septiembre de 2001, las compañías de seguros incrementaron las primas, aplicaron recargos para cada pasajero y redujeron significativamente la cobertura por responsabilidad contra actos de guerra y riesgos inherentes frente a terceros. En línea con la práctica de la industria, Interjet dejó algunos riesgos de negocios sin asegurar, incluyendo las interrupciones de operaciones, la pérdida de utilidades o ingresos, mantenimiento y pérdidas consecuenciales derivadas de crisis mecánicas o pérdidas relacionadas con la falta de cumplimiento de proveedores o talleres de reparación. En la medida en que los riesgos no asegurados se materialicen, Interjet podría verse significativa y adversamente perjudicada. No es posible asegurar que la cobertura de Interjet incluirá las pérdidas reales en las que se haya incurrido. En la medida en que las pérdidas reales en las que se haya incurrido excedan el monto asegurado, Interjet podría verse obligada a sufragar las pérdidas sustanciales que pudieran tener un impacto adverso en su negocio, situación financiera y resultados de operación. Como resultado de ataques terroristas u otros eventos mundiales, ciertos seguros podrían volverse más onerosos, no estar disponibles o estarlo únicamente por montos de cobertura reducidos, insuficientes para cumplir con los niveles de cobertura requeridos por los arrendadores de aeronave o las autoridades gubernamentales regulatorias. Cualquier incapacidad para obtener seguros, en términos comercialmente aceptables o de cualquier tipo, para las operaciones generales o sobre



activos específicos de Interjet, podría dañar su negocio y potencialmente causar la pérdida de la posesión de las aeronaves arrendadas.

25. Interjet está altamente automatizada y su modelo de comercialización opera sobre Internet, por lo que las fallas en los sistemas tienen un efecto adverso en su negocio.

Interjet depende de sistemas automatizados para operar su negocio, incluyendo su sitio web y sus sistemas de ventas en línea y de administración de ingresos, algunos de los cuales son proporcionados por terceros. Toda incapacidad de dichos terceros para proporcionar tales servicios podría interrumpir en forma significativa las operaciones y perjudicar el negocio de Interjet. El sitio web y el sistema de ventas en línea deben tener la capacidad de manejar grandes volúmenes de transacciones y entregar información relativa a vuelos. Interjet no ha experimentado ninguna falla importante en el sistema, pero no puede garantizar que en el futuro no ocurran éstas en el sistema. Si bien Interjet cuenta con planes de recuperación de desastres y de continuidad de negocios, toda interrupción en sus sistemas automatizados podría derivar en la pérdida de información y afectar en forma importante y adversa su reputación, así como la venta de boletos y, por lo tanto, su negocio y situación financiera.

Factores relacionados con los riesgos económicos y políticos en México y en el entorno internacional

1. La existencia de situaciones económicas adversas en México podría afectar adversamente el

desempeño financiero de Interjet.

Sustancialmente todas las operaciones de Interjet son realizadas en México y su negocio se ve afectado por el desempeño de la economía mexicana, especialmente la industria turística. Asimismo, en el pasado, México ha experimentado largos periodos de crisis económicas causadas por factores internos y externos, sobre los que no tenemos control alguno. Dichos periodos se han caracterizado por una inestabilidad en el tipo de cambio, una inflación alta, altas tasas de intereses, contracción económica, una reducción en el flujo de capitales internacionales, una reducción de liquidez en el sector bancario y altas tasas de desempleo. Las reducciones en la tasa de crecimiento de la economía mexicana o los periodos de crecimiento negativos, específicamente en la industria turística de México, o los incrementos en la inflación podrían resultar en una demanda inferior de los servicios de Interjet, precios reales más bajos para sus tarifas o un cambio a márgenes de utilidad más bajos. Interjet no puede asegurar que las condiciones económicas de México no empeorarán o que dichas condiciones no tendrán un efecto adverso en su situación financiera y resultados de operación.

2. El desarrollo político, social y de otro tipo en México podría afectar en forma adversa el negocio de Interjet.

El Gobierno Mexicano ha ejercido y continúa ejerciendo una influencia importante en la economía mexicana. Las acciones del gobierno mexicano, en relación con la economía, podrían tener un impacto importante en las cantidades del sector privado de México en general, así como en las condiciones de mercado, los precios y rendimientos de los valores mexicanos.

3. Si las tasas de inflación en México continúan siendo altas, la demanda de los servicios de Interjet podría disminuir y podría darse un incremento en sus costos.

Históricamente, México ha experimentado altas tasas de inflación anuales. Las altas tasas de inflación pueden afectar adversamente el negocio de Interjet y los resultados de sus operaciones al reducir el poder adquisitivo del consumidor, afectando con ello la demanda del consumidor; incrementar los costos a niveles que se encuentren más allá de lo que Interjet podría trasladar a sus Clientes y reducir el beneficio de los ingresos que perciba si la tasa de inflación excede el crecimiento en sus niveles de precios.



4. Las reformas fiscales podrían tener un efecto adverso en el desempeño financiero de Interjet. Interjet no puede asegurar que las autoridades gubernamentales en México no impondrán nuevos impuestos o que no incrementarán, en el futuro, la carga impositiva a la industria de las aerolíneas. El establecimiento de nuevos impuestos o incrementos en los impuestos sobre servicios aéreos podrían tener un efecto adverso importante sobre el desempeño financiero de Interjet.

5. El reciente incremento de la violencia en México, podría tener un impacto adverso en la economía y en el turismo en el país y, por consiguiente, tener un efecto negativo sobre el desempeño financiero de Interjet.

México ha experimentado un incremento significativo a lo largo de los últimos años en relación con el tráfico ilegal de drogas y el crimen organizado. Este aumento en la violencia podría tener un impacto adverso en la actividad económica de México, incluyendo el turismo. Asimismo, la violencia del crimen organizado podría afectar la industria turística, así como los viajes aéreos, lo cual tiene un efecto directo sobre Interjet. No es posible garantizar que los niveles de violencia en México, un aspecto sobre el cual Interjet no tiene control, no tendrá un efecto adverso en la economía del país y sobre su negocio, situación financiera y resultados de operación.

6. La depreciación del peso mexicano, en relación con el dólar de los Estados Unidos, así como el restablecimiento de los controles y restricciones cambiarios, podrían afectar adversamente el desempeño financiero de Interjet.

La depreciación del peso mexicano en relación con el dólar incrementa el costo de la deuda y de las obligaciones contractuales de Interjet denominadas en dólares y, por lo tanto, podría afectar negativamente los resultados de sus operaciones. Asimismo, una depreciación severa del peso mexicano podría derivar en una alteración de los mercados de divisas extranjeras y podría limitar la capacidad de Interjet para realizar conversiones de pesos a dólares y otras divisas. Aunque el gobierno mexicano actualmente no restringe y no ha restringido, recientemente, el derecho o la capacidad de las Personas o entidades mexicanas o extranjeras a realizar conversiones de pesos a dólares, o a transferir otras divisas fuera de México, sí lo ha hecho anteriormente y el gobierno mexicano podría restablecer controles y restricciones cambiarias.

Las fluctuaciones de divisas o las restricciones sobre la transferencia de divisas extranjeras fuera de México, podrían tener un efecto adverso sobre el desempeño financiero de Interjet. 7. El desarrollo en otros países podría afectar adversamente la economía mexicana, y el

desempeño financiero de Interjet. La economía mexicana podría verse afectada, en diversos grados, por las condiciones económicas y de mercado en otros países. Aunque las condiciones económicas en otros países pueden diferir significativamente de las condiciones económicas en México, las reacciones de los inversionistas a desarrollos adversos en otros países, podrían tener un efecto adverso en el valor de mercado de los valores de las emisoras mexicanas. Por ejemplo, en años recientes, los precios de los valores en el mercado de deuda y de capital disminuyeron sustancialmente como resultado del desarrollo de Asia, Rusia y Brasil. Recientemente, las emisiones de deuda en los Estados Unidos principalmente para la venta de hipotecas de alto riesgo, han dado como resultado fluctuaciones importantes en los mercados financieros globales, incluyendo México. Asimismo, en años recientes, las condiciones económicas en México han llegado a estar cada vez más correlacionadas con las de los Estados Unidos como resultado del TLCAN, así como con un incremento en la actividad económica entre ambos países y las remesas enviadas por inmigrantes mexicanos que laboran en los Estados Unidos a residentes en México. Por lo tanto, las condiciones económicas adversas en los Estados Unidos, la derogación o modificaciones realizadas al TLCAN u



otros eventos relacionados podrían tener un efecto adverso en la economía mexicana. Interjet no puede asegurar que los eventos que sucedan en otros países en mercados emergentes, en los Estados Unidos o en cualquier otro lugar no afectarán de manera negativa su negocio, situación financiera y resultados de operación. Cumplimiento con los contratos aplicables No relevantes Procesos judiciales, administrativos o arbitrales No relevantes Estimaciones futuras De acuerdo a la nueva estrategia comercial de la Compañía, Interjet se enfocará en el mercado internacional, en el cual se estima aumentar la participación del mercado e incrementar su nivel de ventas, el cual incluye los vouchers de tarjetas de crédito, mismos que se depositan en el Fideicomiso 80660 al cual hacemos referencia. Deudores relevantes y otros terceros obligados con el fideicomiso 80660 o los tenedores de los valores, entre otros. No aplica Interjet como Fideicomitente y Operador

Historia Interjet es una aerolínea mexicana de “Alta Eficiencia”; que brinda un servicio de alta calidad a un precio accesible

Inicia operaciones en diciembre de 2005 con una flota de 3 aviones y tres destinos.

Hoy en día, atiende 47 destinos, 38 en la República Mexicana y 9 internacionales como: Bogotá, Costa Rica, Cuba, Guatemala, Houston, Las Vegas, Miami, Nueva York, San Antonio, cubriendo las necesidades de los viajeros de placer y de negocios.

Opera más de 270 vuelos diarios.

Cuenta con una de las flotas más modernas del mundo, compuesta por más de 50

aeronaves, Airbus A320 y Superjet 100, ambos modelos equipados con lo último en tecnología.

Ha transportado a más de 50 millones de pasajeros a lo largo de su historia.

Interjet es la aerolínea que más pasajeros transportó en México durante 2014, movilizando

a más de 7.8 millones de viajeros en el país.

Emplean a más de 4,300 trabajadores directos.

Es la única aerolínea de bajo costo y Alta Eficiencia que cuenta con un Centro de Mantenimiento en México el cual fue inaugurado en 2007 en el Aeropuerto Internacional de Toluca. Cuenta con certificaciones para llevar a cabo mantenimiento y servicios a aeronaves comerciales de otras aerolíneas además de las propias.



Reconocimientos

En 2014 Airbus entregó a Interjet el Premio a la Excelencia Operacional A320 como reconocimiento por haber obtenido el mejor desempeño operacional para las Américas con este tipo de avión durante el año 2012-2013. Se evalúan una serie de índices de confiabilidad operativas que se aplican a todas las compañías aéreas que operan el A320 durante 12 meses, tomando en consideración el número de vuelos realizados y el promedio del tamaño de la flota de la aerolínea. Interjet obtuvo un índice de confiabilidad operacional del 99.74%.

Interjet recibió en 2014 por parte del Instituto Latinoamericano de Comercio Electrónico, el E-Commerce Award por su trayectoria y liderazgo en el Comercio Electrónico en la Industria Turística.

El gobierno de Chetumal, Quintana Roo, reconoció a Interjet en 2014 como una empresa de servicio y generación de beneficio social a la ciudad, propiciando el desarrollo y progreso de la zona sur de Quintana Roo.

El Consejo Mexicano de Marcas, otorgó a Interjet la certificación como Superbrand México en el año 2014- 2015.

El 14 de junio 2013 Interjet recibió por parte de la Dirección General de Aeronáutica Civil (DGAC), la Certificación total de su Sistema de Gestión Operacional SMS (por sus siglas en inglés). El SMS es un estándar mundial emitido por la Organización de Aviación Civil Internacional OACI, que consiste en un sistema basado en las mejores prácticas de la industria implantado dentro de la organización y que es transferido a cada departamento a través de la capacitación constante y la mejora continua para identificar y mitigar peligros operacionales, es decir, ejercer una apropiada gestión de riesgo.

En mayo de 2012, la Asociación de Transporte Aéreo Internacional (IATA) otorgó a Interjet el premio más importante a la Innovación en el Transporte Aéreo de Latinoamérica por su notable trayectoria en la industria de la aviación y su innovadora contribución a la aviación en México.

El 26 de marzo 2012 en el marco del Tianguis Turístico, Interjet recibió el premio al "Mérito Turístico en Transporte Aéreo 2012” por haber superado los parámetros con la apertura de nuevas rutas, lo que generó nuevos empleos y más conectividad en el país, gracias a su modelo de negocios de crecimiento sostenido sin perder de vista las necesidades de los viajeros de placer y de negocios: Buen Precio, Puntualidad y Comodidad.



Flota

Es la única aerolínea que ofrece la flota de aviones más joven del país, con una edad promedio de seis años, compuesta por: Airbus A320, A321 y Superjet 100, brindando la mayor comodidad y seguridad, con estándares de clase mundial.

El Airbus A320 cuenta con capacidad de hasta 180 pasajeros, en Interjet lo adecuaron con una capacidad máxima de 150 pasajeros.

El Airbus A321 cuenta con capacidad de hasta 220 pasajeros, en Interjet lo adecuaron con

una capacidad máxima de 192 pasajeros.

El Superjet 100, cuenta con capacidad de hasta 103 pasajeros, en Interjet lo adecuaron con capacidad de 93 pasajeros, con un diseño exclusivo en su interior.



Alianzas

1. British Airways Interjet y British Airways iniciaron la operación de un Acuerdo Interlineal, que permitirá a los pasajeros de British Airways acceder a la extensa red de rutas nacionales e internacionales que ofrece Interjet; asimismo y en beneficio de sus clientes, el acuerdo fortalecerá las conexiones de Interjet hacia Europa. La implementación de este acuerdo, es un referente del compromiso de ambas aerolíneas para elevar la competitividad turística y de negocios entre México y Reino Unido.

2. LATAM Airlines El nuevo acuerdo de código compartido, permitirá a los pasajeros viajar con las mejores aerolíneas de Sudamérica LATAM Airlines y TAM Linhas Aéreas, para acceder desde los destinos de LATAM Group a todos los destinos mexicanos como: Villahermosa, Cancún, Guadalajara, Monterrey, Puerto Vallarta y Los Cabos entre otros, operados por Interjet. Los pasajes para los vuelos operados por Interjet estarán disponibles en los sitios web de LATAM en las oficinas de venta de las aerolíneas o a través de agencias de viajes.

3. American Airlines El nuevo arreglo de código compartido con Interjet ofrecerá a los clientes de American Airlines servicio de conexión ininterrumpido dentro de México. AA compartirá el código en los vuelos de Interjet desde la Ciudad de México iniciando con cinco destinos claves –Huatulco, Villahermosa, Mérida, Tuxtla Gutiérrez, y Oaxaca

4. Iberia Interjet e Iberia firmaron un acuerdo que permite conectar 80 destinos de Europa con los destinos nacionales de Interjet, a través de los dos vuelos diarios entre Madrid y la Ciudad de México. Principales Resultados del Ejercicio 2016

En el 4T16 los ingresos totales de INTERJET sumaron $5,242.6 millones de pesos, que representó un incremento del 21.6% sobre los ingresos generados en el 4T15. En 2016 los ingresos totales de INTERJET sumaron $17,990.0 millones de pesos, que representó un incremento del 19.1% sobre los ingresos generados en 2015.

En el 4T16 el resultado de operación registró $ 68.1 millones de pesos, registrando un

margen del 1.3%. En 2016 la utilidad de operación sumó $599.0 millones de pesos con un margen del 3.3%.

En el 4T16 el UAFIDAR disminuyó $225.4 millones de pesos en comparación con el mismo periodo de 2015, llegando a $ 1,016.2 millones de pesos con un margen del 19.4%, respecto a los ingresos totales. En 2016 el UAFIDAR aumentó $239.4 millones de pesos en comparación con 2015, llegando a $ 4,108.1 millones de pesos, con un margen del 22.8% respecto a los ingresos totales.

INTERJET registró una pérdida neta de $299.6 millones de pesos en el 4T16, en comparación con una utilidad neta de $203.8 millones de pesos en el mismo periodo de 2015. En 2016 se registró una utilidad neta de $ 20.0 millones de pesos, en comparación con una utilidad neta de $411.9 obtenida en 2015.



c) Documentos de Carácter Público Relación con Inversionistas Emisor: La Lic. Karina Hernández Ángeles es la persona encargada de las relaciones con los Tenedores y podrá ser localizada a través de su correo electrónico [email protected] o al teléfono: (5255) 53256000 respectivamente, del área de la Subdirección de Negocios Fiduciarios Privados en las oficinas de Nacional Financiera S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria, ubicadas en Insurgentes Sur 1971 Torre IV Piso 6, Col. Guadalupe Inn, C.P. 01020, México D.F. El Fideicomiso ha entregado desde su constitución en forma completa y oportuna los reportes que la legislación mexicana le requiere sobre eventos relevantes e información periódica, como es información trimestral, estados financieros anuales dictaminados y reporte anual.



d) Otros Valores Emitidos por el Fideicomiso El Fideicomiso 80660, ha realizado las siguientes emisiones:

IJETCB 12 Monto $1,000,000,000.00 pesos Serie 2012-1 Tipo Certificados Bursátiles Títulos 10,000,000 Valor nominal inicial $100.00 pesos Denominación Moneda Nacional Emisión 06-dic-2012 Vencimiento 04-dic-2020 Plazo 2,920 días Rendimiento TIIE28 + 270pb Amortización Mensual Pago de rendimientos Día 20 de cada mes calendario Apoyo de Crédito CAP de tasa de interés No. de Inscripción RNV 0204-4.15-2012-044-02

IJETCB 13 Monto $550,000,000.00 pesos Serie 2013-1 Tipo Certificados Bursátiles Títulos 5,500,000 Valor nominal inicial $100.00 pesos Denominación Moneda Nacional Emisión 02-ago-2013 Vencimiento 02-ago-2021 Plazo 2,922 días Rendimiento TIIE28 + 265pb Amortización Mensual Pago de rendimientos Día 20 de cada mes calendario Apoyo de Crédito CAP de tasa de interés No. de Inscripción RNV 0204-4.15-2012-044-03





2. LA OPERACION DE LA BURSATILIZACION

a) Patrimonio del Fideicomiso El Patrimonio del Fideicomiso está integrado principalmente por los Derechos de Cobro aportados al Fideicomiso, la Cobranza de los Derechos de Cobro y sus accesorios respectivos, las inversiones realizadas con los recursos líquidos con que se cuente y los rendimientos generados por dichas inversiones. Las Emisiones que se realicen al amparo del Programa se realizarán al amparo del Fideicomiso, es decir, no se celebrará un fideicomiso por cada Emisión que vaya a realizarse al amparo del Programa. El conjunto de Derechos de Cobro parte del Patrimonio del Fideicomiso, respaldarán todas las Emisiones de Certificados realizadas al amparo del Programa y cualesquiera otros Valores emitidos por la Fiduciaria. Los Valores no estarán respaldados por Derechos de Cobro específicos, sino que tendrán el derecho de participar en el Patrimonio del Fideicomiso conforme a las reglas que se establezcan en el respectivo Anexo de Términos y Condiciones y que se darán a conocer en el Suplemento correspondiente. El Fideicomiso recibirá los Derechos de Cobro del Fideicomitente, mediante la celebración y perfeccionamiento del Contrato de Cesión. El Fideicomiso contiene disposiciones que establecen la necesidad del Fideicomitente de aportar los Derechos de Cobro al Fideicomiso. Conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso, el Patrimonio del Fideicomiso únicamente podrá ser utilizado para los propósitos ahí descritos, que se reducen principalmente al pago de los gastos derivados del mismo Fideicomiso, así como los pagos debidos al amparo de los Valores (incluyendo los Certificados) emitidos por la Fiduciaria y la distribución de recursos a Interjet, como tenedor del Certificado Interjet. El Fideicomiso incluye disposiciones conforme a las cuales la Cobranza de los Derechos de Cobro (y demás cantidades integrantes del Patrimonio del Fideicomiso) será canalizada a realizar los pagos de los Valores (incluyendo los Certificados) emitidos al amparo del Fideicomiso y el Certificado Interjet. Descripción de los Derechos de Cobro fideicomitidos Los Derechos de Cobro consisten en obligaciones de pago a cargo de los Procesadores de Tarjetas de Crédito, a favor de Interjet, derivadas de la liquidación de operaciones de venta de Boletos y prestación de Servicios ofrecidos por Interjet y pagados por sus Clientes con las Tarjetas de Crédito. Los Derechos de Cobro se generan respecto de los Contratos de Tarjetas de Crédito celebrados entre Interjet y los Procesadores de Tarjetas de Crédito. Los Contratos de Tarjeta de Crédito se celebraron por Interjet con Banorte, respecto de la utilización de las Tarjetas de Crédito de las Marcas MasterCard y las Marcas Visa, y con American Express respecto del uso de las Tarjetas de Crédito de las Marcas American Express, en ambos casos, a efecto de que los Clientes de Interjet puedan adquirir y pagar Boletos y Servicios. Previo a la Fecha de Cierre Inicial, los Derechos de Cobro fueron gravados por Interjet a favor de Bancomext, mediante su aportación al patrimonio del Fideicomiso Nafin, a fin de servir como fuente de pago de los Pasivos Existentes. En la Fecha de Cierre Inicial, los Gravámenes constituidos sobre los Derechos de Cobro respecto de los Pasivos Existentes fueron liberados por la Fiduciaria, y cedidos al Fideicomiso por el Fideicomitente mediante la celebración de un Contrato de Cesión.



i) Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos

1. Desempeño de los activos En la siguiente tabla se muestran los ingresos generados durante los últimos ejercicios, producto del desempeño de los Derechos de Cobro. Derechos de Cobro

2008 2,601,727,658

2009 3,674,096,897

2010 5,466,633,502

2011 7,857,036,347

2012 7,378,261,385

2013 8,249,678,834

2014 9,102,196,939

2015 10,344,097,674

2016 12,776,694,662

Con base en lo anterior, los Ingresos para cada Serie, fueron los siguientes: Derechos de Cobro IJETCB 12 IJETCB 13 IJETCB 14 IJETCB 15

2012 7,378,261,385 7,378,261,385

2013 8,249,678,834 7,280,452,838 969,225,996

2014 9,102,196,939 5,175,869,681 2,846,248,435 1,080,078,822

2015 10,344,097,674 4,179,236,057 2,298,336,757 3,134,521,862 732,002,999

2016 12,776,694,662 4,482,893,867 2,465,655,504 3,362,489,786 2,465,655,504

2. Composición de los activos En la siguiente tabla se muestran los ingresos generados durante los últimos ejercicios, por cada contrato de Tarjeta de Crédito.

AMEX BANORTE Total

2012 3,236,725,999 4,141,535,386 7,378,261,385

2013 3,673,083,205 4,576,595,629 8,249,678,834

2014 4,032,741,531 5,069,455,408 9,102,196,939

2015 4,198,605,942 6,145,491,732 10,344,097,674

2016 4,394,772,977 8,381,921,685 12,776,694,662

Total general 19,535,929,654 28,314,999,840 47,850,929,493

3. Emisiones de Valores El Fideicomiso ha realizado emisiones adicionales, respaldas con los mismos Derechos de Cobro. El importe de los Derechos de Cobro se distribuye entre las Series, de conformidad al Porcentaje de Asignación de cada Serie.



El Porcentaje de Asignación de la Serie, para las Series 2012-1, 2013-1, 2014-1 y 2015-1 es el siguiente:

EMISIÓN MONTO DE EMISIÓN FECHA DE EMISIÓN %

IJETCB12 1,000,000,000 06-12-2012 35.09%

IJETCB13 550,000,000 02-08-2013 19.30%

IJETCB14 750,000,000 11-08-2014 26.32%

IJETCB15 550,000,000 14-08-2015 19.30%

2,850,000,000 100.00%

ii) Desempeño de los valores emitidos Datos Generales de las Emisiones: Las características de las Series que ha emitido el Fideicomiso 80660 son las siguientes:

IJETCB 12 IJETCB 13 Monto $1,000,000,000.00 pesos $550,000,000.00 pesos Serie 2012-1 2013-1 Tipo Certificados Bursátiles Certificados Bursátiles Títulos 10,000,000 5,500,000 Valor nominal inicial $100.00 pesos $100.00 pesos Denominación Moneda Nacional Moneda Nacional Emisión 06-dic-2012 02-ago-2013 Vencimiento 04-dic-2020 02-ago-2021 Plazo 2,920 días 2,922 días Rendimiento TIIE28 + 270pb TIIE28 + 265pb Amortización Mensual Mensual Pago de rendimientos Día 20 de cada mes calendario Día 20 de cada mes calendario Apoyo de Crédito CAP de tasa de interés CAP de tasa de interés No. de Inscripción RNV 0204-4.15-2012-044-02 0204-4.15-2012-044-03

IJETCB 14 IJETCB 15 Monto $750,000,000.00 pesos $550,000,000.00 pesos Serie 2014-1 2015-1 Tipo Certificados Bursátiles Certificados Bursátiles Títulos 7,500,000 5,500,000 Valor nominal inicial $100.00 pesos $100.00 pesos Denominación Moneda Nacional Moneda Nacional Emisión 11-ago-2014 14-ago-2015 Vencimiento 11-ago-2022 14-ago-2023 Plazo 2,922 días 2,922 días Rendimiento TIIE28 + 250pb Mensual Amortización Mensual TIIE28 + 245pb Pago de rendimientos Día 20 de cada mes calendario Día 20 de cada mes calendario Apoyo de Crédito CAP de tasa de interés CAP de tasa de interés No. de Inscripción RNV 0204-4.15-2012-044-04 0204-4.15-2012-044-05



1. Intereses Tasa de Interés y Forma de Cálculo A partir de su fecha de emisión y en tanto los mismos no sean totalmente amortizados, los Certificados Bursátiles devengaran intereses conforme a lo previsto en la presente Cláusula. El pago de interés mensual (el "Pago de Interés") que deberá fondearse de la Cuenta de Cobranza de la Serie a la Cuenta de Reserva del Pago de Intereses de la Serie y pagarse desde la Cuenta de Reserva del Pago de Intereses de la Serie con respecto a los Certificados Bursátiles Serie en cada Fecha de Pago, será calculado mediante la aplicación de la Tasa de Interés de los Certificados Bursátiles Serie vigente respecto de cada Periodo de Pago, al Saldo de Principal de los Certificados Bursátiles Serie en la Fecha de Pago inmediata anterior (o con relación al Periodo de Pago inicial, al Saldo Inicial de Principal de los Certificados Bursátiles). Para determinar la Tasa de Interés de Referencia capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos del Período de Pago de que se trate, de la tasa TIlE al plazo señalado en este Anexo de Términos y Condiciones, el Administrador y el Representante Común utilizaran la siguiente formula:

136000

136000

En donde: TC = Tasa de Interés de Referencia capitalizada o equivalente al número de días efectivamente transcurridos en el Periodo de Pago de que se trate. TR = Tasa de Interés de Referencia. PL = Plazo de la TIlE en días NDE = Número de días efectivamente transcurridos del Periodo de Pago de que se trate. El interés que devengaran los Certificados Bursátiles se computara a partir de su fecha de emisión y los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los Periodos de Pago respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada Periodo de Pago que tenga lugar mientras los Certificados Bursátiles Series 2012-1, 2013-1, 2014-1 y 2015-1 no sean amortizados en su totalidad, el Administrador y el Representante Común utilizaran la siguiente formula:

36000

En donde: I = Interés bruto del Periodo de Distribución que corresponda. VN = Saldo de Principal de los Certificados Bursátiles en circulación. TB = Tasa de Interés de los Certificados Bursátiles. NDE = Número de días efectivamente transcurridos de cada Periodo de Pago. EI Representante Común, por lo menos con 2 Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago que corresponda, dará a conocer por escrito a la CNBV y al Indeval, el importe de los intereses a pagar



en la Fecha de Pago, así como la Tasa de Interés de los Certificados Bursátiles aplicable al siguiente Periodo de Pago. Asimismo, dará a conocer a la BMV a través del SEDI, o cualesquiera otros medios que la BMV determine, a más tardar con 2 Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago, el importe de los intereses a pagar, el Saldo de Principal de los Certificados Bursátiles, el Saldo de Principal de los Certificados Bursátiles aplicable a cada Certificado Bursátil, así como la Tasa de Interés de los Certificados Bursátiles aplicable al siguiente Periodo de Pago. Los Certificados Bursátiles dejaran de devengar intereses en la Fecha de Terminación de la Serie, como resultado de su completa amortización, siempre que la Fiduciaria hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas del Indeval, a más tardar a las 11:00 a.m. de dicha fecha. Intereses Moratorios Los Certificados Bursátiles Series 2012-1, 2013-1, 2014-1 y 2015-1 no devengarán intereses moratorios.

2. Pagos de Principal Determinación de Pagos de Principal Objetivos En la medida que se hayan acumulado los recursos suficientes en la Cuenta de Reserva del Pago de Principal de la Series 2012-1, 2013-1, 2014-1 y 2015-1, el pago de principal mensual (el “Pago de Principal Objetivo”) que deberá fondearse de la Cuenta de Cobranza de la Series 2012-1, 2013-1, 2014-1 y 2015-1 a la cuenta de Reserva del Pago de Principal de la Series 2012-1, 2013-1, 2014-1 y 2015-1 y pagarse desde la Cuenta de Reserva del Pago de Principal de la Series 2012-1, 2013-1, 2014-1 y 2015-1 con respecto a los Certificados Bursátiles Series 2012-1, 2013-1, 2014-1 y 2015-1 en cualquier Fecha de Pago será el que se señala en la siguiente tabla, en el entendido que de no haberse acumulado recursos suficientes para realizar un Pago de Principal Objetivo en su totalidad, podrán realizarse pagos parciales de dichos Pagos de Principal Objetivo. Los Pagos de Principal Objetivo descritos a continuación se realizarán a prorrata en los montos que se indican, para cada Certificado Bursátil, en la tabla a continuación:

IJETCB 12

Cupón Fecha de

Pago

Pago de Principal Objetivo

Pago de Principal Objetivo por CB

CupónFecha de

Pago



1 20/01/2013 16,666,666.67 1.6667 31 20/07/2015 16,666,666.67 1.6667

2 20/02/2013 16,666,666.67 1.6667 32 20/08/2015 16,666,666.67 1.6667

3 20/03/2013 16,666,666.67 1.6667 33 20/09/2015 16,666,666.67 1.6667

4 20/04/2013 16,666,666.67 1.6667 34 20/10/2015 16,666,666.67 1.6667

5 20/05/2013 16,666,666.67 1.6667 35 20/11/2015 16,666,666.67 1.6667

6 20/06/2013 16,666,666.67 1.6667 36 20/12/2015 16,666,666.67 1.6667

7 20/07/2013 16,666,666.67 1.6667 37 20/01/2016 16,666,666.67 1.6667

8 20/08/2013 16,666,666.67 1.6667 38 20/02/2016 16,666,666.67 1.6667

9 20/09/2013 16,666,666.67 1.6667 39 20/03/2016 16,666,666.67 1.6667

10 20/10/2013 16,666,666.67 1.6667 40 20/04/2016 16,666,666.67 1.6667

11 20/11/2013 16,666,666.67 1.6667 41 20/05/2016 16,666,666.67 1.6667



12 20/12/2013 16,666,666.67 1.6667 42 20/06/2016 16,666,666.67 1.6667

13 20/01/2014 16,666,666.67 1.6667 43 20/07/2016 16,666,666.67 1.6667

14 20/02/2014 16,666,666.67 1.6667 44 20/08/2016 16,666,666.67 1.6667

15 20/03/2014 16,666,666.67 1.6667 45 20/09/2016 16,666,666.67 1.6667

16 20/04/2014 16,666,666.67 1.6667 46 20/10/2016 16,666,666.67 1.6667

17 20/05/2014 16,666,666.67 1.6667 47 20/11/2016 16,666,666.67 1.6667

18 20/06/2014 16,666,666.67 1.6667 48 20/12/2016 16,666,666.67 1.6667

19 20/07/2014 16,666,666.67 1.6667 49 20/01/2017 16,666,666.67 1.6667

20 20/08/2014 16,666,666.67 1.6667 50 20/02/2017 16,666,666.67 1.6667

21 20/09/2014 16,666,666.67 1.6667 51 20/03/2017 16,666,666.67 1.6667

22 20/10/2014 16,666,666.67 1.6667 52 20/04/2017 16,666,666.67 1.6667

23 20/11/2014 16,666,666.67 1.6667 53 20/05/2017 16,666,666.67 1.6667

24 20/12/2014 16,666,666.67 1.6667 54 20/06/2017 16,666,666.67 1.6667

25 20/01/2015 16,666,666.67 1.6667 55 20/07/2017 16,666,666.67 1.6667

26 20/02/2015 16,666,666.67 1.6667 56 20/08/2017 16,666,666.67 1.6667

27 20/03/2015 16,666,666.67 1.6667 57 20/09/2017 16,666,666.67 1.6667

28 20/04/2015 16,666,666.67 1.6667 58 20/10/2017 16,666,666.67 1.6667

29 20/05/2015 16,666,666.67 1.6667 59 20/11/2017 16,666,666.67 1.6667

30 20/06/2015 16,666,666.67 1.6667 60 20/12/2017 16,666,666.67 1.6667

IJETCB 13

Cupón Fecha de

Pago



CupónFecha de

Pago



1 20/08/2013 9,166,666.67 1.6667 31 20/02/2016 9,166,666.67 1.6667

2 20/09/2013 9,166,666.67 1.6667 32 20/03/2016 9,166,666.67 1.6667

3 20/10/2013 9,166,666.67 1.6667 33 20/04/2016 9,166,666.67 1.6667

4 20/11/2013 9,166,666.67 1.6667 34 20/05/2016 9,166,666.67 1.6667

5 20/12/2013 9,166,666.67 1.6667 35 20/06/2016 9,166,666.67 1.6667

6 20/01/2014 9,166,666.67 1.6667 36 20/07/2016 9,166,666.67 1.6667

7 20/02/2014 9,166,666.67 1.6667 37 20/08/2016 9,166,666.67 1.6667

8 20/03/2014 9,166,666.67 1.6667 38 20/09/2016 9,166,666.67 1.6667

9 20/04/2014 9,166,666.67 1.6667 39 20/10/2016 9,166,666.67 1.6667

10 20/05/2014 9,166,666.67 1.6667 40 20/11/2016 9,166,666.67 1.6667

11 20/06/2014 9,166,666.67 1.6667 41 20/12/2016 9,166,666.67 1.6667

12 20/07/2014 9,166,666.67 1.6667 42 20/01/2017 9,166,666.67 1.6667

13 20/08/2014 9,166,666.67 1.6667 43 20/02/2017 9,166,666.67 1.6667

14 20/09/2014 9,166,666.67 1.6667 44 20/03/2017 9,166,666.67 1.6667

15 20/10/2014 9,166,666.67 1.6667 45 20/04/2017 9,166,666.67 1.6667

16 20/11/2014 9,166,666.67 1.6667 46 20/05/2017 9,166,666.67 1.6667

17 20/12/2014 9,166,666.67 1.6667 47 20/06/2017 9,166,666.67 1.6667

18 20/01/2015 9,166,666.67 1.6667 48 20/07/2017 9,166,666.67 1.6667



19 20/02/2015 9,166,666.67 1.6667 49 20/08/2017 9,166,666.67 1.6667

20 20/03/2015 9,166,666.67 1.6667 50 20/09/2017 9,166,666.67 1.6667

21 20/04/2015 9,166,666.67 1.6667 51 20/10/2017 9,166,666.67 1.6667

22 20/05/2015 9,166,666.67 1.6667 52 20/11/2017 9,166,666.67 1.6667

23 20/06/2015 9,166,666.67 1.6667 53 20/12/2017 9,166,666.67 1.6667

24 20/07/2015 9,166,666.67 1.6667 54 20/01/2018 9,166,666.67 1.6667

25 20/08/2015 9,166,666.67 1.6667 55 20/02/2018 9,166,666.67 1.6667

26 20/09/2015 9,166,666.67 1.6667 56 20/03/2018 9,166,666.67 1.6667

27 20/10/2015 9,166,666.67 1.6667 57 20/04/2018 9,166,666.67 1.6667

28 20/11/2015 9,166,666.67 1.6667 58 20/05/2018 9,166,666.67 1.6667

29 20/12/2015 9,166,666.67 1.6667 59 20/06/2018 9,166,666.67 1.6667

30 20/01/2016 9,166,666.67 1.6667 60 20/07/2018 9,166,666.67 1.6667

IJETCB 14

Cupón Fecha de

Pago



CupónFecha de

Pago



1 20/09/2014 12,500,000.00 1.2500 31 20/03/2017 12,500,000.00 1.2500

2 20/10/2014 12,500,000.00 1.2500 32 20/04/2017 12,500,000.00 1.2500

3 20/11/2014 12,500,000.00 1.2500 33 20/05/2017 12,500,000.00 1.2500

4 20/12/2014 12,500,000.00 1.2500 34 20/06/2017 12,500,000.00 1.2500

5 20/01/2015 12,500,000.00 1.2500 35 20/07/2017 12,500,000.00 1.2500

6 20/02/2015 12,500,000.00 1.2500 36 20/08/2017 12,500,000.00 1.2500

7 20/03/2015 12,500,000.00 1.2500 37 20/09/2017 12,500,000.00 1.2500

8 20/04/2015 12,500,000.00 1.2500 38 20/10/2017 12,500,000.00 1.2500

9 20/05/2015 12,500,000.00 1.2500 39 20/11/2017 12,500,000.00 1.2500

10 20/06/2015 12,500,000.00 1.2500 40 20/12/2017 12,500,000.00 1.2500

11 20/07/2015 12,500,000.00 1.2500 41 20/01/2018 12,500,000.00 1.2500

12 20/08/2015 12,500,000.00 1.2500 42 20/02/2018 12,500,000.00 1.2500

13 20/09/2015 12,500,000.00 1.2500 43 20/03/2018 12,500,000.00 1.2500

14 20/10/2015 12,500,000.00 1.2500 44 20/04/2018 12,500,000.00 1.2500

15 20/11/2015 12,500,000.00 1.2500 45 20/05/2018 12,500,000.00 1.2500

16 20/12/2015 12,500,000.00 1.2500 46 20/06/2018 12,500,000.00 1.2500

17 20/01/2016 12,500,000.00 1.2500 47 20/07/2018 12,500,000.00 1.2500

18 20/02/2016 12,500,000.00 1.2500 48 20/08/2018 12,500,000.00 1.2500

19 20/03/2016 12,500,000.00 1.2500 49 20/09/2018 12,500,000.00 1.2500

20 20/04/2016 12,500,000.00 1.2500 50 20/10/2018 12,500,000.00 1.2500

21 20/05/2016 12,500,000.00 1.2500 51 20/11/2018 12,500,000.00 1.2500

22 20/06/2016 12,500,000.00 1.2500 52 20/12/2018 12,500,000.00 1.2500

23 20/07/2016 12,500,000.00 1.2500 53 20/01/2019 12,500,000.00 1.2500

24 20/08/2016 12,500,000.00 1.2500 54 20/02/2019 12,500,000.00 1.2500

25 20/09/2016 12,500,000.00 1.2500 55 20/03/2019 12,500,000.00 1.2500



26 20/10/2016 12,500,000.00 1.2500 56 20/04/2019 12,500,000.00 1.2500

27 20/11/2016 12,500,000.00 1.2500 57 20/05/2019 12,500,000.00 1.2500

28 20/12/2016 12,500,000.00 1.2500 58 20/06/2019 12,500,000.00 1.2500

29 20/01/2017 12,500,000.00 1.2500 59 20/07/2019 12,500,000.00 1.2500

30 20/02/2017 12,500,000.00 1.2500 60 20/08/2019 12,500,000.00 1.2500

IJETCB 15

Cupón Fecha de

Pago



CupónFecha de

Pago



1 20/09/2015 9,166,666.67 1.6667 31 20/03/2018 9,166,666.67 1.6667

2 20/10/2015 9,166,666.67 1.6667 32 20/04/2018 9,166,666.67 1.6667

3 20/11/2015 9,166,666.67 1.6667 33 20/05/2018 9,166,666.67 1.6667

4 20/12/2015 9,166,666.67 1.6667 34 20/06/2018 9,166,666.67 1.6667

5 20/01/2016 9,166,666.67 1.6667 35 20/07/2018 9,166,666.67 1.6667

6 20/02/2016 9,166,666.67 1.6667 36 20/08/2018 9,166,666.67 1.6667

7 20/03/2016 9,166,666.67 1.6667 37 20/09/2018 9,166,666.67 1.6667

8 20/04/2016 9,166,666.67 1.6667 38 20/10/2018 9,166,666.67 1.6667

9 20/05/2016 9,166,666.67 1.6667 39 20/11/2018 9,166,666.67 1.6667

10 20/06/2016 9,166,666.67 1.6667 40 20/12/2018 9,166,666.67 1.6667

11 20/07/2016 9,166,666.67 1.6667 41 20/01/2019 9,166,666.67 1.6667

12 20/08/2016 9,166,666.67 1.6667 42 20/02/2019 9,166,666.67 1.6667

13 20/09/2016 9,166,666.67 1.6667 43 20/03/2019 9,166,666.67 1.6667

14 20/10/2016 9,166,666.67 1.6667 44 20/04/2019 9,166,666.67 1.6667

15 20/11/2016 9,166,666.67 1.6667 45 20/05/2019 9,166,666.67 1.6667

16 20/12/2016 9,166,666.67 1.6667 46 20/06/2019 9,166,666.67 1.6667

17 20/01/2017 9,166,666.67 1.6667 47 20/07/2019 9,166,666.67 1.6667

18 20/02/2017 9,166,666.67 1.6667 48 20/08/2019 9,166,666.67 1.6667

19 20/03/2017 9,166,666.67 1.6667 49 20/09/2019 9,166,666.67 1.6667

20 20/04/2017 9,166,666.67 1.6667 50 20/10/2019 9,166,666.67 1.6667

21 20/05/2017 9,166,666.67 1.6667 51 20/11/2019 9,166,666.67 1.6667

22 20/06/2017 9,166,666.67 1.6667 52 20/12/2019 9,166,666.67 1.6667

23 20/07/2017 9,166,666.67 1.6667 53 20/01/2020 9,166,666.67 1.6667

24 20/08/2017 9,166,666.67 1.6667 54 20/02/2020 9,166,666.67 1.6667

25 20/09/2017 9,166,666.67 1.6667 55 20/03/2020 9,166,666.67 1.6667

26 20/10/2017 9,166,666.67 1.6667 56 20/04/2020 9,166,666.67 1.6667

27 20/11/2017 9,166,666.67 1.6667 57 20/05/2020 9,166,666.67 1.6667

28 20/12/2017 9,166,666.67 1.6667 58 20/06/2020 9,166,666.67 1.6667

29 20/01/2018 9,166,666.67 1.6667 59 20/07/2020 9,166,666.67 1.6667

30 20/02/2018 9,166,666.67 1.6667 60 20/08/2020 9,166,666.67 1.6667



3. Pagos Realizados a los Tenedores

IJETCB 12

Cupón Fecha de

Pago Días

Tasa Interés


Intereses Pagados

Saldo Insoluto

Valor Nominal por

CB

0 06/12/2012 1,000,000,000 100.0000

1 20/01/2013 45 7.53 16,666,667 9,412,500 983,333,333 98.3333

2 20/02/2013 31 7.55 16,666,667 6,393,032 966,666,667 96.6667

3 20/03/2013 28 7.53 16,666,667 5,661,444 950,000,000 95.0000

4 20/04/2013 31 7.02 16,666,667 5,742,750 933,333,333 93.3333

5 20/05/2013 30 7.03 16,666,667 5,467,778 916,666,667 91.6667

6 20/06/2013 31 7.01 16,666,667 5,533,356 900,000,000 90.0000

7 20/07/2013 30 7.00 16,666,667 5,250,000 883,333,333 88.3333

8 20/08/2013 31 7.02 16,666,667 5,339,750 866,666,667 86.6667

9 20/09/2013 31 7.00 16,666,667 5,224,074 850,000,000 85.0000

10 20/10/2013 30 6.74 16,666,667 4,774,167 833,333,333 83.3333

11 20/11/2013 31 6.71 16,666,667 4,815,046 816,666,667 81.6667

12 20/12/2013 30 6.50 16,666,667 4,423,611 800,000,000 80.0000

13 20/01/2014 31 6.50 16,666,667 4,477,778 783,333,333 78.3333

14 20/02/2014 31 6.48 16,666,667 4,371,000 766,666,667 76.6667

15 20/03/2014 28 6.50 16,666,667 3,875,926 750,000,000 75.0000

16 20/04/2014 31 6.50 16,666,667 4,197,917 733,333,333 73.3333

17 20/05/2014 30 6.51 16,666,667 3,978,333 716,666,667 71.6667

18 20/06/2014 31 6.51 16,666,667 4,017,514 700,000,000 70.0000

19 20/07/2014 30 6.01 16,666,667 3,505,833 683,333,333 68.3333

20 20/08/2014 31 5.99 16,666,667 3,524,671 666,666,667 66.6667

21 20/09/2014 31 5.99 16,666,667 3,438,704 650,000,000 65.0000

22 20/10/2014 30 6.00 16,666,667 3,250,000 633,333,333 63.3333

23 20/11/2014 31 5.98 16,666,667 3,261,315 616,666,667 61.6667

24 20/12/2014 30 5.98 16,666,667 3,073,056 600,000,000 60.0000

25 20/01/2015 31 6.00 16,666,667 3,100,000 583,333,333 58.3333

26 20/02/2015 31 6.00 16,666,667 3,013,889 566,666,667 56.6667

27 20/03/2015 28 6.00 16,666,667 2,644,444 550,000,000 55.0000

28 20/04/2015 31 6.01 16,666,667 2,846,403 533,333,333 53.3333

29 20/05/2015 30 5.99 16,666,667 2,662,222 516,666,667 51.6667

30 20/06/2015 31 6.00 16,666,667 2,669,444 500,000,000 50.0000

31 20/07/2015 30 6.01 16,666,667 2,504,167 483,333,333 48.3333

32 20/08/2015 31 6.00 16,666,667 2,497,222 466,666,667 46.6667

33 20/09/2015 31 6.01 16,666,667 2,415,130 450,000,000 45.0000

34 20/10/2015 30 6.04 16,666,667 2,265,000 433,333,333 43.3333

35 20/11/2015 31 6.01 16,666,667 2,242,620 416,666,667 41.6667

36 20/12/2015 30 6.03 16,666,667 2,093,750 400,000,000 40.0000



37 20/01/2016 31 6.13 16,666,667 2,111,444 383,333,333 38.3333

38 20/02/2016 31 6.26 16,666,667 2,066,380 366,666,667 36.6667

39 20/03/2016 29 6.73 16,666,667 1,987,843 350,000,000 35.0000

40 20/04/2016 31 6.77 16,666,667 2,040,403 333,333,333 33.3333

41 20/05/2016 30 6.77 16,666,667 1,880,556 316,666,667 31.6667

42 20/06/2016 31 6.77 16,666,667 1,846,079 300,000,000 30.0000

43 20/07/2016 30 6.81 16,666,667 1,702,500 283,333,333 28.3333

44 20/08/2016 31 7.29 16,666,667 1,778,625 266,666,667 26.6667

45 20/09/2016 31 7.30 16,666,667 1,676,296 250,000,000 25.0000

46 20/10/2016 30 7.30 16,666,667 1,520,833 233,333,333 23.3333

47 20/11/2016 31 7.81 16,666,667 1,569,231 216,666,667 21.6667

48 20/12/2016 30 8.08 16,666,667 1,458,889 200,000,000 20.0000

IJETCB 13

Cupón Fecha de

Pago Días

Tasa Interés


Intereses Pagados

Saldo Insoluto

Valor Nominal por

CB

0 02/08/2013 550,000,000 100.0000

1 20/08/2013 18 6.97 9,166,667 1,916,750 540,833,333 98.3333

2 20/09/2013 31 6.95 9,166,667 3,236,737 531,666,667 96.6667

3 20/10/2013 30 6.69 9,166,667 2,964,042 522,500,000 95.0000

4 20/11/2013 31 6.66 9,166,667 2,996,538 513,333,333 93.3333

5 20/12/2013 30 6.45 9,166,667 2,759,167 504,166,667 91.6667

6 20/01/2014 31 6.45 9,166,667 2,800,226 495,000,000 90.0000

7 20/02/2014 31 6.43 9,166,667 2,740,788 485,833,333 88.3333

8 20/03/2014 28 6.45 9,166,667 2,437,264 476,666,667 86.6667

9 20/04/2014 31 6.45 9,166,667 2,647,486 467,500,000 85.0000

10 20/05/2014 30 6.46 9,166,667 2,516,708 458,333,333 83.3333

11 20/06/2014 31 6.46 9,166,667 2,549,606 449,166,667 81.6667

12 20/07/2014 30 5.96 9,166,667 2,230,861 440,000,000 80.0000

13 20/08/2014 31 5.94 9,166,667 2,250,600 430,833,333 78.3333

14 20/09/2014 31 5.94 9,166,667 2,203,713 421,666,667 76.6667

15 20/10/2014 30 5.95 9,166,667 2,090,764 412,500,000 75.0000

16 20/11/2014 31 5.93 9,166,667 2,106,385 403,333,333 73.3333

17 20/12/2014 30 5.93 9,166,667 1,993,139 394,166,667 71.6667

18 20/01/2015 31 5.95 9,166,667 2,019,557 385,000,000 70.0000

19 20/02/2015 31 5.95 9,166,667 1,972,590 375,833,333 68.3333

20 20/03/2015 28 5.95 9,166,667 1,739,273 366,666,667 66.6667

21 20/04/2015 31 5.96 9,166,667 1,881,815 357,500,000 65.0000

22 20/05/2015 30 5.94 9,166,667 1,769,625 348,333,333 63.3333

23 20/06/2015 31 5.95 9,166,667 1,784,725 339,166,667 61.6667

24 20/07/2015 30 5.96 9,166,667 1,684,528 330,000,000 60.0000



25 20/08/2015 31 5.95 9,166,667 1,690,792 320,833,333 58.3333

26 20/09/2015 31 5.96 9,166,667 1,646,588 311,666,667 56.6667

27 20/10/2015 30 5.99 9,166,667 1,555,736 302,500,000 55.0000

28 20/11/2015 31 5.96 9,166,667 1,552,497 293,333,333 53.3333

29 20/12/2015 30 5.98 9,166,667 1,461,778 284,166,667 51.6667

30 20/01/2016 31 6.08 9,166,667 1,487,770 275,000,000 50.0000

31 20/02/2016 31 6.21 9,166,667 1,470,563 265,833,333 48.3333

32 20/03/2016 29 6.68 9,166,667 1,430,479 256,666,667 46.6667

33 20/04/2016 31 6.72 9,166,667 1,485,244 247,500,000 45.0000

34 20/05/2016 30 6.72 9,166,667 1,386,000 238,333,333 43.3333

35 20/06/2016 31 6.72 9,166,667 1,379,156 229,166,667 41.6667

36 20/07/2016 30 6.76 9,166,667 1,290,972 220,000,000 40.0000

37 20/08/2016 31 7.24 9,166,667 1,371,578 210,833,333 38.3333

38 20/09/2016 31 7.25 9,166,667 1,316,244 201,666,667 36.6667

39 20/10/2016 30 7.25 9,166,667 1,218,403 192,500,000 35.0000

40 20/11/2016 31 7.76 9,166,667 1,286,328 183,333,333 33.3333

41 20/12/2016 30 8.03 9,166,667 1,226,806 174,166,667 31.6667

IJETCB 14

Cupón Fecha de

Pago Días

Tasa Interés


Intereses Pagados

Saldo Insoluto

Valor Nominal por

CB

0 11/08/2014 750,000,000 100.0000

1 22/09/2014 42 5.79 12,500,000 5,069,313 737,500,000 98.3333

2 20/10/2014 28 5.80 12,500,000 3,326,944 725,000,000 96.6667

3 20/11/2014 31 5.78 12,500,000 3,608,486 712,500,000 95.0000

4 22/12/2014 32 5.78 12,500,000 3,660,667 700,000,000 93.3333

5 20/01/2015 29 5.80 12,500,000 3,270,556 687,500,000 91.6667

6 20/02/2015 31 5.80 12,500,000 3,433,681 675,000,000 90.0000

7 20/03/2015 28 5.80 12,500,000 3,045,000 662,500,000 88.3333

8 20/04/2015 31 5.81 12,500,000 3,314,524 650,000,000 86.6667

9 20/05/2015 30 5.79 12,500,000 3,136,250 637,500,000 85.0000

10 22/06/2015 33 5.80 12,500,000 3,389,375 625,000,000 83.3333

11 20/07/2015 28 5.81 12,500,000 2,824,306 612,500,000 81.6667

12 20/08/2015 31 5.80 12,500,000 3,059,097 600,000,000 80.0000

13 20/09/2015 31 5.81 12,500,000 3,098,667 587,500,000 78.3333

14 20/10/2015 29 5.84 12,500,000 2,763,861 575,000,000 76.6667

15 20/11/2015 31 5.81 12,500,000 2,876,757 562,500,000 75.0000

16 21/12/2015 31 5.83 12,500,000 2,823,906 550,000,000 73.3333

17 20/01/2016 30 5.93 12,500,000 2,717,917 537,500,000 71.6667

18 22/02/2016 33 6.06 12,500,000 2,985,813 525,000,000 70.0000

19 22/03/2016 29 6.53 12,500,000 2,761,646 512,500,000 68.3333



20 20/04/2016 29 6.57 12,500,000 2,712,406 500,000,000 66.6667

21 20/05/2016 30 6.57 12,500,000 2,737,500 487,500,000 65.0000

22 20/06/2016 31 6.57 12,500,000 2,758,031 475,000,000 63.3333

23 20/07/2016 30 6.61 12,500,000 2,616,458 462,500,000 61.6667

24 22/08/2016 33 7.09 12,500,000 3,005,865 450,000,000 60.0000

25 20/09/2016 29 7.10 12,500,000 2,573,750 437,500,000 58.3333

26 20/10/2016 30 7.10 12,500,000 2,588,542 425,000,000 56.6667

27 20/11/2016 31 7.62 12,500,000 2,968,625 412,500,000 55.0000

28 20/12/2016 30 7.88 12,500,000 2,528,167 400,000,000 53.3333

IJETCB 15

Cupón Fecha de

Pago Días

Tasa Interés


Intereses Pagados

Saldo Insoluto

Valor Nominal por

CB

0 14/08/2015 550,000,000 100.0000

1 20/09/2015 37 5.76 9,166,667 3,254,587 540,833,333 98.3333

2 20/10/2015 30 5.79 9,166,667 2,609,521 531,666,667 96.6667

3 20/11/2015 31 5.76 9,166,667 2,637,067 522,500,000 95.0000

4 20/12/2015 30 5.78 9,166,667 2,516,708 513,333,333 93.3333

5 20/01/2016 31 5.88 9,166,667 2,599,178 504,166,667 91.6667

6 20/02/2016 31 6.01 9,166,667 2,609,203 495,000,000 90.0000

7 20/03/2016 29 6.48 9,166,667 2,583,900 485,833,333 88.3333

8 20/04/2016 31 6.52 9,166,667 2,727,684 476,666,667 86.6667

9 20/05/2016 30 6.52 9,166,667 2,589,889 467,500,000 85.0000

10 20/06/2016 31 6.52 9,166,667 2,624,753 458,333,333 83.3333

11 20/07/2016 30 6.56 9,166,667 2,505,556 449,166,667 81.6667

12 20/08/2016 31 7.04 9,166,667 2,722,948 440,000,000 80.0000

13 20/09/2016 31 7.05 9,166,667 2,671,167 430,833,333 78.3333

14 20/10/2016 30 7.05 9,166,667 2,531,146 421,666,667 76.6667

15 20/11/2016 31 7.56 9,166,667 2,745,050 412,500,000 75.0000

16 20/12/2016 30 7.83 9,166,667 2,691,563 403,333,333 73.3333

b) Información Relevante del Periodo Durante el periodo reportado:

No ocurrieron eventos relevantes durante el periodo reportado relacionados con factores de riesgo, cumplimiento con los contratos aplicables, procesos judiciales, administrativos o arbitrales, estimaciones futuras, deudores relevantes y otros terceros obligados con el Fideicomiso 80660 o los tenedores de los valores

No existieron factores de riesgo que pudieran afectar significativamente el desempeño de

los activos que respaldan las Series y la fuente de pago de los instrumentos.



No existió ningún incumplimiento en los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso o cualquier Documento de la Emisión

No existen procedimientos legales en contra del originador, administrador u operador de los

activos, ni del fiduciario.

No existieron procesos legales que hubieren terminado durante el periodo cubierto por el reporte.

No existieron desviaciones relevantes entre las estimaciones que en su caso, se incluyeron

en el prospecto de colocación y las cifras observadas realmente durante el periodo que se reporta.

No hubo cambio del administrador u operador de los bienes, derechos o valores

fideicomitidos y su forma de organización.

19-12-2014. HR Ratings ratificó la calificación de HR AA- (E) con Perspectiva Estable para la Primera Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios con clave de pizarra IJETCB 12

08-07-2015 HR Ratings asignó la calificación de largo plazo de HR AA- (E) con Perspectiva Estable para la Cuarta Emisión de CEBURS Fiduciarios con clave de pizarra IJETCB 15

08-07-2015 HR Ratings ratificó la calificación de largo plazo de HR AA- (E) con Perspectiva Estable para la emisión de CEBURS Fiduciarios con clave de pizarra IJETCB 13.

08-07-2015 HR Ratings ratificó la calificación de largo plazo de HR AA- (E) con Perspectiva Estable para la Emisión de CEBURS Fiduciarios con clave de pizarra IJETCB 14.

24-08-2015 HR Ratings ratificó la calificación de largo plazo de HR AA- (E) con Perspectiva Estable para la Cuarta Emisión de CEBURS Fiduciarios con clave de pizarra IJETCB 15 después de conocer sus características finales

24-08-2015. HR Ratings ratificó las calificaciones de largo plazo de HR AA- (E) con Perspectiva Estable para las Emisiones de CEBURS Fiduciarios con clave de pizarra IJETCB 12, IJETCB 13, e IJETCB 14.

11-12-2015 HR Ratings ratificó la calificación de largo plazo de HR AA- (E) con Perspectiva Estable para la emisión de CEBURS Fiduciarios con clave de pizarra IJETCB 12.

21-07-2016 HR Ratings ratificó la calificación de largo plazo de HR AA- (E) con Perspectiva Estable para las Emisiones de CEBURS Fiduciarios IJETCB 13, IJETCB 14 e IJETCB 15 de Interjet.

15-12-2016 HR Ratings ratificó la calificación de Largo Plazo de HR AA- (E) con Perspectiva Estable para la Emisión IJETCB 12 de Interjet.

c) Otros Terceros Obligados con el Fideicomiso o los Tenedores de los Valores

Las cuatro series cuentan con un Cap de Tasa de Interés respectivamente contratados por el Fideicomiso con Bank of América México, S.A., Institución de Banca Múltiple (el "Proveedor del Apoyo de Crédito de la Serie"), con las características descritas en el Anexo A del Anexo de Términos y Condiciones respectivo.



En el caso que la Fiduciaria reciba cualquier pago del Proveedor del Apoyo de Crédito de la Serie al amparo del Cap de Tasa de Interés, dichos recursos serán considerados parte de la Cobranza de la Serie respectiva para todos los efectos del Anexo de Términos y Condiciones, debiendo acreditarse a la Cuenta de Cobranza de la Serie respectiva a más tardar el Día Hábil inmediato siguiente a su recepción. Cualquier contraprestación pagadera al Proveedor del Apoyo de Crédito se denominará, para efectos del Anexo de Términos y Condiciones respectivo, el "Costo del Cap". En el caso que el Cap de Tasa de Intereses venza, se podrá extender o contratar un instrumento de cobertura similar según sea instruido por el Administrador, en el entendido que durante el tiempo que continúe un Evento de Retención o un Evento de Amortización Anticipada, dichas instrucciones podrán darse por el Representante Común.



3. INFORMACIÓN FINANCIERA La información se presenta en miles de pesos.

a) Información financiera seleccionada del Fideicomiso

1. Balance y resultados del Fideicomiso 2016 2015 2014

Activo

Equivalentes de efectivo 703,981 1,376,476 753,702

En la cuenta “Equivalentes de efectivo”, se registran el monto de los recursos al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 que se invierte diariamente en Inversiones Permitidas. 2016 2015 2014

Préstamo con colateral (corto plazo) 554,062 562,215 453,247

Préstamo con colateral (largo plazo) 593,062 1,159,465 1,219,148

1,147,124 1,721,680 1,672,395

El préstamo con colateral a ABC Aerolíneas, S.A. de C.V. está integrado por:

2016 2015 2014

Saldo inicial 1,721,680 2,222,395 2,027,130Intereses recibidos 97,991 102,895 108,004Efectivo pagado -672,547 -603,610 -462,739

1,147,124 1,721,680 1,672,395Menos:

Préstamo con colateral (corto plazo) -554,062 -562,215 -453,247

593,062 1,159,465 1,219,148 2016 2015 2014 Pasivo

Certificados Bursátiles (corto plazo) 554,062 562,215 453,247Certificados Bursátiles (largo plazo) 593,062 1,159,466 1,219,148

1,147,124 1,721,681 1,672,395 Certificados bursátiles por pagar

El 6 de diciembre de 2012, la Fiduciaria llevó a cabo la oferta pública por un monto de $1,000,000 representada por 1,000,000 CBFs con valor nominal de $100 cada uno, de la serie 2012-1. Los CBF’s (IJETCB 12) son amortizables mensualmente a partir del 20 de enero de 2013. El vencimiento de la emisión está programado para el 4 de diciembre de 2020. El 2 de agosto de 2013, la Fiduciaria llevó a cabo la oferta pública por un monto de $550’000,000 representada por 5’500,000 CBFs con valor nominal de $100 cada uno, de la serie 2013-1. Los CBF’s



(IJETCB 13) son amortizables mensualmente a partir del 20 de agosto de 2013. El vencimiento de la emisión está programado para el 20 de julio de 2018. El 11 de agosto de 2014, la Fiduciaria llevó a cabo una oferta pública por un monto de $750,000 representada por 750,000 CBFs con valor nominal de $100 cada uno, de la serie 2014-1. Los CBF’s (IJETCB 14) son amortizables mensualmente a partir del 22 de septiembre de 2014. El vencimiento de la emisión está programado para el 11 de agosto de 2022. El 13 de agosto de 2015, la Fiduciaria llevó a cabo una oferta pública por un monto de $550,000 representada por $550,000 CBFs con valor nominal de $100 cada uno, de la serie 2015-1. Los CBFs (IJETCB 15) son amortizables mensualmente a partir del 21 de septiembre de 2015. El vencimiento de la emisión está programado para el 14 de agosto de 2023. 2016 2015 2014

Certificados bursátiles 1,177,500 1,747,500 1,694,167Más:

Intereses 2,626 3,277 3,093Menos:

Gastos por colocación de deuda -33,002 -29,097 -24,865Total de Certificados Bursátiles Fiduciarios, neto

1,147,124 1,721,680 1,672,395

Certificados Bursátiles (corto plazo) -554,062 -562,215 -453,247

Certificados Bursátiles (largo plazo) 593,062 1,159,466 1,219,148

2016 2015 2014Pasivo

Reservas y garantías para obligaciones 437,278 455,403 364,631 Reservas y garantías para obligaciones

Como resultado de la colocación Interjet entregó una cantidad equivalente a $100 (cien pesos 00/100 M.N.) por certificado, de conformidad con los términos y condiciones del contrato de Fideicomiso. Dicha cantidad será depositada en la cuenta de cobranza. Como resultado de las aportaciones de la cuenta por cobrar al Fideicomitente que ascendió a $2,850,000 y la entrega del flujo recibido por la emisión de los CBFs del Fideicomiso al Fideicomitente por $2,367,732, una vez cubiertos los fondos requeridos para cumplir con los pagos de capital e intereses a los tenedores de los CBFs de conformidad con lo establecido en el propio contrato del Fideicomiso, se reconoció el neto de los movimientos como reserva y garantía para obligaciones. Dicho importe ascendió a $437,278, $455,403 y $364,631, al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, respectivamente. 2016 2015 2014

Otras cuentas por pagar 266,703 921,073 389,071 Representan las provisiones del Fideicomiso cuando este tiene una obligación presente (ya sea legal o asumida) como resultado de un suceso pasado, es probable que el Fideicomiso tenga que liquidar la obligación, y puede hacerse una estimación confiable del importe de la obligación.



El importe que se reconoce como provisión es la mejor estimación del desembolso necesario para liquidar la obligación presente, al final del periodo sobre el que se informa, teniendo en cuenta los riesgos y las incertidumbres que rodean a la obligación. Cuando se valúa una provisión usando los flujos de efectivo estimados para liquidar la obligación presente, su valor en libros representa el valor presente de dichos flujos de efectivo (cuando el efecto del valor del dinero en el tiempo es material). 2016 2015 2014 Resultados

Ingreso por intereses 97,991 105,702 106,165

Egresos

Gastos de administración – Honorarios 0 0 2,462

Gastos financieros 97,991 105,702 106,16597,991 105,702 108,627

Pérdida neta del período 0 0 -2,462

2. Origen y Aplicación de Recursos 2016 2015 2014

1. Ingresos

Saldo Anterior 1,376,477 753,702 457,251

Derechos de Cobro 14,838,958 13,470,333 11,199,950

Intereses inversiones 33,803 29,955 14,852

Total 1. Ingresos 16,249,238 14,253,990 11,672,053

2. Egresos

Mantenimiento de la Emisión -17,712 -17,374 -16,313

Total 2. Egresos -17,712 -17,374 -16,313

3. Servicio de la Deuda

Amortización IJETCB -570,000 -496,667 -360,000

Intereses IJETCB -102,545 -99,768 -89,205

Total 3. Servicio de la Deuda -672,545 -596,435 -449,205

4. Remanentes

Excedentes -14,855,000 -12,345,250 -10,551,468

Total 4. Remanentes -14,855,000 -12,345,250 -10,551,468

Total general 31,759,071 27,178,301 22,656,413



3. Movimientos en las Cuentas del Fideicomiso Cuenta de la Cobranza de la Serie. La Cuenta de la Cobranza de la Serie recibirá de la Fiduciaria y del Proveedor del Apoyo de Crédito de la Serie, en cada Fecha Diaria de Distribución aquellos recursos que formen parte de la Cobranza de la Serie correspondiente. En cada Fecha Diaria de Distribución, la Fiduciaria aplicara la Cobranza de la Serie correspondiente a la Serie conforme a lo descrito en la Cláusula Octava del Anexo de Términos y Condiciones. Las cantidades que se mantengan en depósito en la Cuenta de Cobranza de la Serie no se invertirán en instrumento alguno manteniéndose a la vista hasta su aplicación conforme a lo descrito en la Cláusula Octava del Anexo de Términos y Condiciones. AI darse por terminado el Fideicomiso, cualesquiera cantidades que se mantengan en depósito en la Cuenta de la Cobranza de la Serie serán revertidas a Interjet en los términos del Contrato de Fideicomiso.

2016 IJETCB 12 IJETCB 13 IJETCB 14 IJETCB 15 Total

Derechos de Cobro 5,166,925 2,841,660 3,988,712 2,841,660 14,838,958

Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie. La Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie recibirá, en (i) la Fecha de Cierre, una cantidad equivalente al Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie, y (ii) en cada Fecha Diaria de Distribución, cualquier Deficiencia de la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie. En adición a las cantidades descritas con anterioridad, la Fiduciaria podrá recibir a través de la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie, cualesquiera otras cantidades que se prevea sean depositadas en la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie conforme al Anexo de Términos y Condiciones, cualquier Documento de la Operación. En el caso que, en cualquier momento cambie el monto necesario para pagar todos los Gastos de la Operación de la Serie hasta la Fecha de Terminación, el Administrador podrá notificar al Fiduciario del cambio respectivo para efectos del cálculo del Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie. Dicha notificación podrá incluirse en el Reporte Diario. La Fiduciaria aplicara cualquier cantidad que se mantenga en depósito en la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie, conforme a las instrucciones del Administrador, para pagar los Gastos de la Operación de la Serie a cualesquiera Personas que tengan derecho a recibir dichas cantidades. Las cantidades que se mantengan en depósito en la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie se invertirán en Inversiones Permitidas conforme a lo previsto en la Cláusula Decima Octava del Contrato de Fideicomiso. En el caso que en cualquier Fecha Diaria de Distribución se mantengan en depósito en la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie cantidades en exceso del Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie para dicha Fecha Diaria de Distribución, dicho exceso será transferido a la Cuenta de Cobranza establecida conforme a la Cláusula Vigésima Primera del Contrato de Fideicomiso y se considerara "Cobranza" para todos los efectos del Contrato de Fideicomiso, los Anexos de Términos y Condiciones de cualquier Serie de Valores y los demás Documentos de la Operación.



AI darse por terminado el Fideicomiso, cualesquiera cantidades que se mantengan en depósito en la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie serán revertidas a Interjet en los términos del Contrato de Fideicomiso.


Reserva Gastos 11,063 6,848 10,015 10,922 38,849

Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie. La Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie recibirá, en (i) la Fecha de Cierre, una cantidad equivalente al Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva de la Deuda de la Serie y (ii) en cada Fecha Diaria de Distribución, cualquier Deficiencia de la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda. Para efectos de determinar los Pagos de Intereses pagaderos en cualquier Fecha de Pago se calcularán suponiendo la realización de los Pagos de Principal Objetivo respectivos y con base en una tasa de interés equivalente a aquella tasa de interés vigente respecto del Pago de Intereses inmediato siguiente. En adición a las cantidades descritas con anterioridad, la Fiduciaria podrá recibir a través de la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie, cualesquiera otras cantidades que se prevea sean depositadas en la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie conforme al Anexo de Términos y Condiciones y cualquier Documento de la Operación. La Fiduciaria aplicara cualquier cantidad que se mantenga en depósito en la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda, en cada Fecha de Pago, en el caso que las cantidades que se mantengan en la Cuenta de Reserva del Pago de Intereses de la Serie no sean suficiente, para realizar el pago de cualquier Pago de Intereses en los términos del Anexo de Términos y Condiciones. En el caso que exista un Periodo de Amortización Acelerada, el Saldo de la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie, hasta por una cantidad equivalente a aquella cantidad que se haya mantenido en la misma al actualizarse el Periodo de Amortización Acelerada para pagar los Pagos de Principal Objetivo de la Serie en las siguientes 6 Fechas de Pago, se aplicara para realizar el pago de principal de los Certificados Bursátiles de la Serie en la primera Fecha de Pago de dicho Periodo de Amortización Acelerada; en el entendido que la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie deberá mantener aquella cantidad que se haya mantenido en la misma al actualizarse el Periodo de Amortización Acelerada para pagar los Pagos de Intereses de la Serie en las siguientes 6 Fechas de Pago, para ser aplicada conforme a 10 previsto en la primera oración de este párrafo (c), en su caso. Las cantidades que se mantengan en depósito en la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda se invertirán en Inversiones Permitidas conforme a lo previsto en la Cláusula Decima Octava del Contrato de Fideicomiso. En el caso que en cualquier Fecha Diaria de Distribución se mantengan en depósito en la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie cantidades en exceso del Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie para dicha Fecha Diaria de Distribución, dicho exceso será transferido a la Cuenta de Cobranza establecida conforme a la Cláusula Vigésima Primera del Contrato de Fideicomiso y se considerara "Cobranza" para todos los efectos del Contrato de Fideicomiso, los Anexos de Términos y Condiciones de cualquier Serie de Valores y los demás Documentos de la Operación. Para efectos de calcular el Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie y cualquier Deficiencia de la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie en cada Fecha Diaria de Distribución, los Pagos de Intereses correspondientes se calcularán suponiendo la realización de los Pagos de Principal Objetivo respectivos y con base en una tasa de interés equivalente a aquella tasa de interés vigente respecto del Pago de Intereses inmediato siguiente.



AI darse por terminado el Fideicomiso, cualesquiera cantidades que se mantengan en depósito en la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie serán revertidas a Interjet en los términos de la Cláusula Cuadragésima Cuarta del Contrato de Fideicomiso. Las partes acuerdan que a petición de Interjet y en cualquier momento durante la vigencia de la Serie, hasta un máximo del 50% de las cantidades que deban mantenerse en la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie podrán ser acreditadas con base en una o más Cartas de Crédito para la Reserva de la Deuda, las cuales deberán de cumplir con los requisitos establecidos en la definición de dicho termino incluida en la Cláusula Primera del Contrato de Fideicomiso. Para dichos efectos, Interjet podrá contratar dichas Cartas de Crédito para la Reserva de la Deuda para beneficio de la Fiduciaria o podrá instruir a la Fiduciaria a contratar dichas Cartas de Crédito para la Reserva de la Deuda. En cualquier caso, los costos de dichas Cartas de Crédito serán considerados Gastos de la Operación de la Serie y serán pagados con cargo a la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie. En el caso que deban liberarse recursos de la Cuenta de Reserva de la Deuda de la Serie como resultado de la contratación de una o más Cartas de Crédito para la Reserva de la Deuda, las mismas se liberaran en los términos del inciso (e) anterior, en la Fecha Diaria de Distribución inmediata siguiente a la contratación de las mismas.


Reserva Servicio de la Deuda 109,073 62,856 92,732 72,776 337,436

Cuenta de Reserva del Costo del Cap de la Serie. La Cuenta de Reserva del Costo del Cap de la Serie recibirá, en cada Fecha Diaria de Distribución, cualquier Deficiencia de la Cuenta de la Cuenta del Costo del Cap de la Serie. En adición a las cantidades descritas con anterioridad, la Fiduciaria podrá recibir a través de la Cuenta de Reserva del Costo del Cap de la Serie, cualesquiera otras cantidades que se prevea sean depositadas en la Cuenta de Reserva del Costo del Cap de la Serie conforme al Anexo de Términos y Condiciones correspondiente y cualquier Documento de la Operación. La Fiduciaria aplicará cualquier cantidad que se mantenga en depósito en la Cuenta de Reserva del Costo del Cap de la Serie, en cada Fecha de Pago, para pagar al Proveedor del Apoyo de Crédito de la Serie, una cantidad equivalente al Costo del Cap pagadero en dicha Fecha de Pago en los términos del Cap de Tasa de Interés. Las cantidades que se mantengan en depósito en la Cuenta de Reserva del Costo del Cap de la Serie se invertirán en Inversiones Permitidas conforme a lo previsto en la Cláusula Decima Octava del Contrato de Fideicomiso. En el caso que en cualquier Fecha Diaria de Distribución se mantengan en depósito en la Cuenta de Reserva del Costo del Cap de la Serie cantidades en exceso del Saldo Requerido de la Cuenta del Costo del Cap de la Serie para dicha Fecha Diaria de Distribución, dicho exceso será transferido a la Cuenta de Cobranza establecida conforme a la Cláusula Vigésima Primera del Contrato de Fideicomiso y se considerara "Cobranza" para todos los efectos del Contrato de Fideicomiso, los Anexos de Términos y Condiciones de cualquier Serie de Valores y los demás Documentos de la Operación. AI darse por terminado el Fideicomiso, cualesquiera cantidades que se mantengan en depósito en la Cuenta de Reserva del Casto del Cap de la Serie serán revertidas a Interjet en los términos de la Cláusula Cuadragésima Cuarta del Contrato de Fideicomiso.


Reserva Costo del CAP 0 0 0 4,098 4,098



Cuenta de Reserva del Pago de Intereses de la Serie. La Cuenta de Reserva del Pago de Intereses de la Serie recibirá, en cada Fecha Diaria de Distribución, cualquier Deficiencia de la Cuenta de la Cuenta de Reserva del Pago de Intereses de la Serie. En adici6n a las cantidades descritas con anterioridad, la Fiduciaria podrá recibir a través de la Cuenta de Reserva del Pago de Intereses de la Serie, cualesquiera otras cantidades que se prevea sean depositadas en la Cuenta de Reserva del Pago de Intereses de la Serie conforme al Anexo de Términos y Condiciones de cualquier Serie de Valores y cualquier Documento de la Operación. La Fiduciaria aplicara cualquier cantidad que se mantenga en depósito en la Cuenta de Reserva del Pago de Intereses de la Serie, en cada Fecha de Pago, para pagar a los Tenedores de Certificados Bursátiles Serie una cantidad equivalente al Pago de Intereses correspondiente a dicha Fecha de Pago. Las cantidades que se mantengan en depósito en la Cuenta de Reserva del Pago de Intereses de la Serie se invertirán en Inversiones Permitidas conforme a lo previsto en la Cláusula Decima Octava del Contrato de Fideicomiso. En el caso que en cualquier Fecha Diaria de Distribución se mantengan en depósito en la Cuenta de Reserva del Pago de Intereses de la Serie cantidades en exceso del Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva del Pago de Intereses de la Serie para dicha Fecha Diaria de Distribución, dicho exceso será transferido a la Cuenta de Cobranza establecida conforme a la Cláusula Vigésima Primera del Contrato de Fideicomiso y se considerara "Cobranza" para todos los efectos del Contrato de Fideicomiso, los Anexos de Términos y Condiciones de cualquier Serie de Valores y los demás Documentos de la Operación. AI darse por terminado el Fideicomiso, cualesquiera cantidades que se mantengan en depósito en la Cuenta de Reserva del Pago de Intereses de la Serie serán revertidas a Interjet en los términos de la Cláusula Cuadragésima Cuarta del Contrato de Fideicomiso.


Reserva del Pago de Intereses 1,512 1,309 2,955 2,963 8,739

Cuenta de Reserva del Pago de Principal de la Serie. La Cuenta de Reserva del Pago de Principal de la Serie recibirá, en cada Fecha Diaria de Distribución, cualquier Deficiencia de la Cuenta de Reserva del Pago de Principal de la Serie. En adición a las cantidades descritas con anterioridad, la Fiduciaria podrá recibir a través de la Cuenta de Reserva del Pago de Principal de la Serie, cualesquiera otras cantidades que se prevea sean depositadas en la Cuenta de Reserva del Pago de Principal de la Serie conforme al Anexo de Términos y Condiciones de cualquier Serie de Valores y cualquier Documento de la Operación. La Fiduciaria aplicará cualquier cantidad que se mantenga en depósito en la Cuenta de Reserva del Pago de Principal de la Serie, en cada Fecha de Pago que ocurra (i) durante un Periodo de Amortización Controlada y en la medida que no haya ocurrido un Evento de Retención que no haya sido subsanado o que no haya ocurrido un Evento de Amortización Anticipada, para pagar a los Tenedores de Certificados Bursátiles Serie, una cantidad equivalente al Pago de Principal Objetivo correspondiente a dicha Fecha de Pago y cualquier Pago de Principal Objetivo (o porción del mismo) correspondiente a cualquier Fecha de Pago anterior que no haya sido realizado en su totalidad, y (ii) durante un Periodo de Amortización Acelerada o que sea posterior a que se haya suscitado un Evento de Amortización Anticipada, para pagar a los Tenedores de Certificados Bursátiles Serie,



todas aquellas cantidades que se mantengan en dicha Cuenta de Reserva del Pago de Principal de la Serie hasta que el Saldo de Principal de los Certificados Bursátiles sea pagado en su totalidad. Las cantidades que se mantengan en depósito en la Cuenta de Reserva del Pago de Principal de la Serie se invertirán en Inversiones Permitidas conforme a lo previsto en la Cláusula Decima Octava del Contrato de Fideicomiso. En el caso que en cualquier Fecha Diaria de Distribución se mantengan en depósito en la Cuenta de Reserva del Pago de Principal de la Serie cantidades en exceso del Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva del Pago de Principal de la Serie para dicha Fecha Diaria de Distribución, dicho exceso será transferido a la Cuenta de Cobranza establecida conforme a la Cláusula Vigésima Primera del Contrato de Fideicomiso y se considerara "Cobranza" para todos los efectos del Contrato de Fideicomiso, los Anexos de Términos y Condiciones de cualquier Serie de Valores y los demás Documentos de la Operación. AI darse por terminado el Fideicomiso, cualesquiera cantidades que se mantengan en depósito en la Cuenta de Reserva del Pago de Principal de la Serie serán revertidas a Interjet en los términos de la Cláusula Cuadragésima Cuarta del Contrato de Fideicomiso.


Reserva del Pago de Principal 16,667 9,167 12,500 9,167 47,500

4. Índices y Razones Financieras

2016 2015 2014

CAPITAL DE TRABAJO 437,278

455,403

364,631

ACTIVO CIRCULANTE - PASIVO CIRCULANTE

1,258,043

820,765

1,938,691

1,483,288

1,206,949

842,318

REPRESENTA LA INVERSION NETA DE LOS LOS RECURSOS CIRCULANTES, PRODUCTO DE LAS DECISIONES DE INVERSION Y FINANCIAMIENTO A CORTO PLAZO

2016 2015 2014

INDICE DE SOLVENCIA

1.53

1.31 1.43

ACTIVO CIRCULANTE 1,258,043 1,938,691 1,206,949PASIVO CIRCULANTE 820,765 1,483,288 842,318

MIDE EL NUMERO DE UNIDADES MONETARIAS DE INVERSION A CORTO PLAZO, POR CADA UNIDAD DE FINANCIAMIENTO A CORTO PLAZO CONTRAIDO, ESTA RAZON CIRCULANTE DE 1.53 IMPLICA QUE POR CADA UNIDAD DE FINANCIAMIENTO A CORTO PLAZO, SE TIENE 1.53 UNIDADES DE INVERSION A CORTO PLAZO.

2016 2015 2014

INDICE DE LIQUIDEZ

0.86

0.93 0.89

ACTIVO DISPONIBLE 703,981 1,376,476 753,702



PASIVO CIRCULANTE 820,765 1,483,288 842,318

MIDE EL NUMERO DE UNIDADES MONETARIAS DE INVERSION DISPONIBLE, POR CADA UNIDAD DE FINANCIAMIENTO A CORTO PLAZO CONTRAIDO, ESTA RAZON DISPONIBLE DE 0.86 IMPLICA QUE POR CADA UNIDAD DE FINANCIAMIENTO A CORTO PLAZO, SE TIENE 0.86 UNIDADES DE INVERSION DISPONIBLE.

2016 2015 2014 RAZON DE ENDEUDAMIENTO

1.00

1.00

1.00

TOTAL PASIVO 1,851,105 3,098,156 2,426,097TOTAL ACTIVO 1,851,105 3,098,156 2,426,097

MIDE LA PROPORCION DE LA INVERSION QUE HA SIDO FINANCIADA POR DEUDA CON RECURSOS DE TERCEROS

2016 2015 2014

RAZON DE AUTONOMIA

-

- -

TOTAL PATRIMONIO 0 0 0TOTAL ACTIVO 1,851,105 3,098,156 2,426,097

MIDE LA PROPORCION DE LA INVERSION QUE HA SIDO FINANCIADA POR DEUDA CON RECURSOS DE LOS FIDEICOMITENTES

2016 2015 2014 RENDIMIENTO SOBRE EL PATRIMONIO N/A N/A N/A

UTILIDADES RETENIDAS 0 0 0PATRIMONIO 0 0 0

DETERMINA LA EFECTIVIDAD TOTAL DE LA ADMINISTRACION PARA PRODUCIR UTILIDADES CON EL PATRIMONIO



4. ADMINISTRACIÓN

a) Auditores Externos Los Estados Financieros del Fideicomiso fueron revisados y auditados por el despacho Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., por el periodo del 1 de enero al 31 de diciembre de 2016 sobre NIIF.

b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés No se han llevado a cabo transacciones o créditos relevantes entre el fiduciario, fideicomitente o cualquier otro tercero. Asimismo, no existe ni se ha presentado relación de negocios, acuerdos o convenios relevantes entre dichas personas. Desconocemos cualquier caso en que algún funcionario o empleado de la Fiduciaria o del Fideicomitente tenga interés, que pudiera ser considerado como “Conflicto de Interés”. Tales negocios serían contrarios a las políticas de la Fiduciaria.

c) Asamblea de Tenedores Durante el 2016 no se realizaron Asambleas de Tenedores.



5. PERSONAS RESPONSABLES











6. ANEXOS

a) Estados Financieros Dictaminados del Fideicomiso Como Anexo 1 se presentan los estados financieros bajo NIIF dictaminados del fideicomiso al 31 de diciembre de 2016.

b) Estados Financieros Dictaminados del Fideicomitente Como Anexo 2 se presentan los estados financieros dictaminados del fideicomitente al 31 de diciembre de 2016.

ABC Aerolíneas, S. A. de C. V. y Subsidiarias

Estados financieros consolidados

por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2016 y 2015, e

Informe de los auditores independientes del 28 de abril de

2017


Informe de los auditores independientes y estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2016 y 2015 Contenido Página Informe de los auditores independientes 1 Estados consolidados de posición financiera 4 Estados consolidados de resultado integral 5

Estados consolidados de cambios en el capital contable 7 Estados consolidados de flujos de efectivo 8 Notas a los estados financieros consolidados 10

Galaz, Yamazaki,

Ruiz Urquiza, S.C.

Paseo de la Reforma 505 Colonia Cuauhtémoc

06500 México, D. F.

México

Tel: +52 (55) 5080 6000

www.deloitte.com/mx

Informe de los auditores independientes al Consejo de Administración y Accionistas de ABC Aerolíneas, S. A. de C. V. Opinión Hemos auditado los estados financieros consolidados de ABC Aerolíneas, S. A. de C. V. y Subsidiarias (el “Entidad”), que comprenden los estados consolidados de posición financiera al 31 de diciembre de 2016 y 2015, los estados consolidados de resultado integral, los estados consolidados de cambios en el capital contable y los estados consolidados de flujos de efectivo correspondientes a los años que terminaron en esas fechas, así como las notas explicativas de los estados financieros consolidados que incluyen un resumen de

las políticas contables significativas. En nuestra opinión, los estados financieros consolidados adjuntos presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera consolidada de la Entidad al 31 de diciembre de 2016 y 2015, así como su desempeño financiero consolidado y flujos de efectivo consolidados correspondientes a los años que terminaron en esas fechas, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad. Fundamentos de la opinión Llevamos a cabo nuestra auditoría de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (NIA). Nuestras responsabilidades bajo esas normas se explican más ampliamente en la sección de

Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de los estados financieros consolidados de nuestro informe. Somos independientes de la Entidad de conformidad con el Código de Ética para Profesionales de la Contabilidad del Consejo de Normas Internacionales de Ética para Contadores (Código de Ética del IESBA) y con el emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos (Código de Ética del IMCP), y hemos cumplido las demás responsabilidades de ética de conformidad con el Código de Ética del IESBA y con el Código de Ética del IMCP. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión. Responsabilidad de la administración y de los responsables del gobierno de la Entidad en relación con los estados financieros consolidados La administración es responsable de la preparación y la presentación razonable de los estados financieros

consolidados adjuntos de conformidad con las NIIF, y del control interno que la administración considere necesario para permitir la preparación de los estados financieros consolidados libres de error material debido a fraude o error. En la preparación de los estados financieros consolidados, la administración es responsable de la evaluación de la capacidad de la Entidad de continuar como empresa en funcionamiento, revelando, según corresponda, las cuestiones relacionadas con la Entidad en funcionamiento y utilizando el principio contable de empresa en funcionamiento, excepto si la administración tiene intención de liquidar la Entidad o detener sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista.

Los responsables del gobierno de la Entidad son responsables de la supervisión del proceso de información

financiera consolidada de la Entidad.

Deloitte se refiere a Deloitte Touche Tohmatsu Limited, sociedad privada de responsabilidad limitada en el Reino Unido, y a su red de firmas miembro, cada una de ellas como una entidad legal única e independiente. Conozca en www.deloitte.com/mx/conozcanos la descripción detallada de la estructura legal de Deloitte Touche Tohmatsu Limited y sus firmas miembro.

http://www.deloitte.com/mx/conozcanos

2

Responsabilidad del auditor en relación con la auditoria de los estados financieros consolidados

Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que los estados financieros consolidados en su

conjunto están libres de errores materiales, debido a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que

contiene nuestra opinión. Seguridad razonable es un alto nivel de seguridad pero no garantiza que una

auditoría realizada de conformidad con las NIA siempre detecte un error material cuando existe. Los errores

pueden deberse a fraude o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede

razonablemente que influyen en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en los estados

financieros consolidados.

Como parte de una auditoría ejecutada de conformidad con las NIA, ejercemos nuestro juicio profesional y

mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. Nosotros también:

Identificamos y evaluamos los riesgos de incorrección material de los estados financieros

consolidados, debida a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para

responder a dichos riesgos, y obtuvimos evidencia de auditoría que es suficiente y apropiada para

proporcionar las bases para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una incorrección material debida

a fraude es más elevado que en el caso de una incorrección material debida a un error, ya que el

fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionalmente

erróneas, o la elusión del control interno.

Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar

procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias y no con el fin de

expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Entidad.

Evaluamos la adecuación de las políticas contables aplicadas y la razonabilidad de las estimaciones

contables y la correspondiente información revelada por la administración.

Concluimos sobre lo adecuado de la utilización por la administración, de la norma contable de empresa

en funcionamiento y, basándose en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si existe o no

una incertidumbre material relacionada con hechos o condiciones que pueden generar dudas

significativas sobre la capacidad de la Entidad para continuar como empresa en funcionamiento. Si

concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro

informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en los estados financieros

consolidados o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada.

Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro

informe de auditoría. Sin embargo, hechos o condiciones futuros pueden ser causa de que la Entidad

deje de ser una empresa en funcionamiento.

Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de los estados financieros consolidados,

incluida la información revelada, y si los estados financieros consolidados representan las

transacciones y eventos relevantes de un modo que logran la presentación razonable.

Obtenemos evidencia suficiente y adecuada en relación con la información financiera de las entidades

o actividades empresariales dentro de la Entidad para expresar una opinión sobre los estados

financieros consolidados. Somos responsables de la dirección, supervisión y realización de la auditoría

de la Entidad. Somos los únicos responsables de nuestra opinión de auditoría.

Comunicamos a los responsables del gobierno de la Entidad en relación con, entre otras cuestiones, el

alcance y el momento de la realización de la auditoría planificados y los hallazgos significativos de la

auditoría, así como cualquier deficiencia significativa en el control interno que identificamos en el transcurso

de la auditoría.

También proporcionamos a los responsables del gobierno de la Entidad una declaración de que hemos

cumplido con los requerimientos de ética aplicables en relación con la independencia y les hemos

comunicado acerca de todas las relaciones y demás cuestiones de las que se puede esperar razonablemente

que pueden afectar nuestra independencia, y en su caso, las correspondientes salvaguardas.

3

Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicaciones con los responsables del gobierno de la Entidad,

determinamos que han sido de la mayor significatividad en la auditoría de los estados financieros

consolidados del período actual y que son en consecuencia, las cuestiones clave de la auditoría. Describimos

esas cuestiones en este informe de auditoría, salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban

revelar públicamente la cuestión o, en circunstancias extremadamente poco frecuentes determinemos que

una cuestión no se debería comunicar en nuestro informe porque cabe razonablemente esperar que las

consecuencias adversas de hacerlo superarían los beneficios de interés público de la misma.

Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C.

Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited

C.P.C. Miguel Ángel del Barrio Burgos

28 de abril de 2017

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Estados consolidados de posición financiera

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015 (En miles de pesos)

Activos Notas 2016 2015

Activo circulante

Efectivo y equivalentes de efectivo 7 $ 1,390,741 $ 2,014,379

Cuentas por cobrar 8 1,057,816 894,313

Impuestos por recuperar, principalmente impuesto sobre la

renta e impuesto al valor agregado

267,954 35,654

Inventarios 159,248 252,093

Pagos anticipados 9 511,231 483,982

Total del activo circulante 3,386,990 3,680,421

Activo a largo plazo

Pagos anticipados 9 1,636,087 1,476,569

Equipo de vuelo, adaptaciones, mejoras y equipo – Neto 10 21,545,951 17,103,691

Anticipos de mantenimiento 5j 6,967,318 5,134,745

Impuestos a la utilidad diferidos 19 57,930 45,878

Otros activos 11 180,425 85,203

Concesión 5m 43,797 43,797

Depósitos en garantía 12 1,220,649 674,017

Total $ 35,039,147 $ 28,244,321

Pasivos y capital contable Notas 2016

2015

Pasivo circulante

Préstamos de instituciones financieras 13 $ 6,912,395 $ 7,836,413

Provisión de mantenimiento y condiciones de retiro 16 857,747 697,996

Cuentas por pagar a proveedores 3,339,696 1,717,896

Otras cuentas por pagar y gastos acumulados 907,421 819,932

Impuestos por pagar 239,703 128,164

Transportación vendida no utilizada 1,277,572 858,927

Total del pasivo circulante 13,534,534 12,059,328

Pasivo a largo plazo

Préstamos de instituciones financieras a largo plazo 13 12,083,702 10,104,170

Acreedores financieros a largo plazo 1,896,501 -

Beneficios a los empleados 15 11,423 9,430

Provisión de mantenimiento y condiciones de retiro 16 2,871,588 2,336,783

Total del pasivo 30,397,748 24,509,711

Capital contable

Capital social 17 900,000 900,000

Aportaciones para futuros aumentos de capital social 5 5

Efecto de conversión de operación extranjera 904,984 275,219

Utilidades retenidas 2,796,975 2,528,448

Participación controladora 4,601,964 3,703,672

Participación no controladora 39,435 30,938

Total del capital contable 4,641,399 3,734,610

Total $ 35,039,147 $ 28,244,321

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

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Estados consolidados de resultado integral

Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2016 y 2015 (En miles de pesos)

Notas 2016 2015

Ingresos de operación:

Pasajes $ 16,368,965 $ 13,686,188

Otros 1,638,878 1,414,789

18,007,843 15,100,977

Gastos de operación:

Combustible 4,268,095 3,702,696

Mantenimiento y condiciones de retiro 1,960,463 1,675,840

Servicios de escala, tráfico y comunicaciones 2,780,875 2,029,038

Sueldos, salarios y prestaciones laborales 1,396,669 1,121,513

Seguros y servicio a pasajeros 248,355 191,193

Gastos de venta 1,678,827 1,337,466

Gastos de administración y otros 1,267,770 1,174,546

Renta de equipo de vuelo y motores 20 2,210,996 1,723,495

Depreciación y amortización 1,286,889 1,037,785

17,098,939 13,993,572

Utilidad de operación 908,904 1,107,405

Ingreso por intereses 41,786 45,262

Gasto por intereses (936,653) (739,649)

Utilidad cambiaria – Neto 284,704 3,804

(610,163) (690,583)

Utilidad antes de impuestos a la utilidad 298,741 416,822

Impuestos a la utilidad 19 21,717 4,929

Utilidad neta consolidada del periodo 277,024 411,893

Distribución de la utilidad (pérdida) neta:

Participación controladora 268,527 400,976


Utilidad neta consolidada del periodo $ 277,024 $ 411,893

(Continúa)

6


Estados consolidados de resultado integral Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2016 y 2015 (En miles de pesos)

2016 2015

Utilidad neta consolidada del periodo $ 277,024 $ 411,893

Partidas de la utilidad integral:

Efecto de conversión de operación extranjera 629,765 174,207

Utilidad integral consolidada del periodo $ 906,789 $ 586,100

Distribución de la utilidad integral neta:

Participación controladora $ 898,292 $ 575,183


Utilidad integral neta consolidada del periodo $ 906,789 $ 586,100

(Concluye)


7


Estados consolidados de cambios en el capital contable Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2016 y 2015

(En miles de pesos)

Capital

social

Aportaciones para

futuros aumentos

de capital

Efecto de

conversión de

operación

extranjera

Utilidades

retenidas

Participación no

controladora Total

Saldos al 1 de enero de 2015 $ 900,000 $ 5 $ 101,012 $ 2,127,472 $ 20,021 $ 3,148,510

Utilidad integral:

Efecto de conversión de operaciones extranjeras - - 174,207 - - 174,207

Utilidad neta consolidada del año - - - 400,976 10,917 411,893

- - 174,207 400,976 10,917 586,100

Saldos al 31 de diciembre de 2015 900,000 5 275,219 2,528,448 30,938 3,734,610

Utilidad integral:

Efecto de conversión de operaciones extranjeras - - 629,765 - - 629,765

Utilidad neta consolidada del año - - - 268,527 8,497 277,024

- - 629,765 268,527 8,497 906,789

Saldos al 31 de diciembre de 2016 $ 900,000 $ 5 $ 904,984 $ 2,796,975 $ 39,435 $ 4,641,399


8


Estados consolidados de flujos de efectivo

Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2016 y 2015

(En miles de pesos)

2016 2015

Flujos de efectivo de actividades de operación Utilidad neta consolidada del año $ 277,024 $ 411,893

Ajustes por:

Impuestos a la utilidad reconocidos en resultados 34,210 4,929 Depreciación y amortización de activos a largo plazo 1,286,889 1,037,785 Provisión de mantenimiento y condiciones de retiro 694,556 1,675,840 Gasto por intereses 936,653 739,649 Fluctuación cambiaria no realizada (1,120,826) (771,405)

2,108,506 3,098,691 Cambios en el capital de trabajo:

(Incremento) disminución en cuentas por cobrar (163,503) (431,398) (Incremento) disminución en impuestos por recuperar,

principalmente impuesto sobre la renta e impuesto al valor agregado (232,300) 64,166

(Incremento) disminución en inventarios 92,845 156,580 (Incremento) disminución en pagos anticipados (27,249) (118,204) (Incremento) disminución en depósitos en garantía por

arrendamiento de aviones (546,632) (124,296) Incremento (disminución) en cuentas por pagar a proveedores 1,621,799 710,273 Incremento (disminución) en otras cuentas por pagar y gastos

acumulados 41,228 200,164 Incremento (disminución) en impuestos por pagar 111,539 (49,398) Incremento (disminución) en transportación vendida no utilizada 418,645 78,951 Incremento (disminución) en beneficios a los empleados 1,993 3,474

Flujo neto de efectivo generado en actividades de operación 3,426,871 3,589,003

Flujos de efectivo de actividades de inversión:

Equipo de vuelo, adaptaciones, mejoras y equipo (2,404,375) (5,667,298) Anticipo para compra de aviones (159,518) (276,553) Otros activos (95,222) 66,574 Anticipos de mantenimiento (1,832,573) (1,034,344)

Flujo neto de efectivo utilizado por actividades de inversión (4,491,688) (6,911,621)

Flujos de efectivo por actividades de financiamiento:

Préstamos obtenidos 2,382,222 6,066,569 Pago de préstamos (480,911) (1,631,800) Intereses pagados (936,653) (739,649)

Flujo neto de efectivo generado en actividades de financiamiento 964,658 3,695,120

(Continúa)

9

2016 2015

Efecto por cambios en el valor del efectivo (523,479) (718,406)

Disminución neta de efectivo y equivalentes de efectivo (623,638) (345,904) Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del año 2,014,379 2,360,283

Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año $ 1,390,741 $ 2,014,379

(Concluye)


10


Notas a los estados financieros consolidados Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2016 y 2015

(En miles de pesos, excepto cuando así se indique)

1. Actividades

ABC Aerolíneas, S. A. de C. V. (la “Entidad ó Interjet”) y Subsidiarias es una sociedad anónima constituida

en México. El domicilio principal es Boulevard Puerto Aéreo S/N, Colonia Zona Federal del Aeropuerto

Internacional “Benito Juárez, Ciudad de México”, Del. Venustiano Carranza, Ciudad de México. Las

principales actividades de la entidad se describen como sigue:

Se dedica, bajo el nombre comercial “Interjet”, principalmente a la prestación de servicios públicos de

transporte aéreo nacional e internacional de pasajeros, equipajes, correspondencia, carga, paquetería y correo,

así como operar equipos de vuelo, establecer y operar centros de mantenimiento para equipo aéreo y de

capacitación para personal de vuelo y tierra, así como a la transportación terrestre de distintos puntos a los

aeropuertos; de manera directa. Al 31 de diciembre de 2016 la Entidad prestaba servicios con una flota de 70

aeronaves, de los cuales 7 son propiedad de la Entidad, 30 se encuentran en condiciones de arrendamiento

financiero y 33 están bajo el esquema de arrendamiento operativo.

La Entidad presta servicios de transportación aérea al público en general, principalmente en México, bajo una

concesión otorgada por el Gobierno Mexicano a través de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes, la

cual se expidió el 8 de agosto de 2005 con una vigencia de 5 años. La Entidad solicitó la prórroga de la

vigencia de la concesión cumpliendo con los requisitos establecidos en la Ley y el Reglamento de Aviación

Civil y el 12 de febrero de 2010, se aprobó la ampliación por 30 años de la concesión que permite a la Entidad

prestar el servicio público regular de transporte aéreo de pasajeros, carga y correo en México, la cual surtió

efectos a partir de agosto 2010.

2. Eventos significativos

Evento subsecuente

Al 6 de enero de 2017 la Asamblea de Accionistas ha aprobado un aumento de capital por la cantidad de

$4,000 millones de pesos, mismo que se exhibirá dentro del primer semestre de 2017. Dándole efecto a esta

suscripción en el capital contable al 31 de diciembre de 2016, el monto del capital contable después de dicha

suscripción quedará en $8,641 millones de pesos. Los recursos de esta suscripción se destinarán

principalmente a la disminución de pasivos financieros.

Estacionalidad

El negocio está sujeto a fluctuaciones estacionales. Por lo regular, la demanda de viajes aéreos es mayor

durante los meses del verano y durante la época de festividades de invierno, en particular en los mercados

internacionales, debido a que hay más viajes por vacaciones durante estos periodos. Los meses más activos en

el año son julio, agosto, marzo o abril (en función de la fecha de Pascua cada año) y diciembre, mientras que

los meses de menor ocupación son febrero, mayo y septiembre. Los resultados de las operaciones de la

Entidad por lo general reflejan dicha estacionalidad; sin embargo, también pueden verse afectados por

diversos factores que no necesariamente son estacionales, como las condiciones económicas, el clima, las

demoras en el control del tráfico aéreo y otros factores.

11

Adquisición de aviones Airbus A320 NEO

El 8 de noviembre de 2012, Interjet celebró con Airbus, un favorable convenio modificatorio al contrato de

compra-venta de aviones de fecha 18 de octubre de 2005. Dicho convenio modificatorio prevé, entre otras

cosas, la compra en firme de 35 aeronaves Airbus A320 NEO, con entregas programadas entre el segundo

semestre de 2018 y el segundo semestre de 2023. Los aviones A320 NEO incorporan la tecnología

aeronáutica más avanzada y los mismos permitirán ahorrar 15% en consumo de combustible derivado de su

mayor alcance y capacidad de carga. Con esta adquisición, Interjet sustituirá gradualmente la flota actual con

aviones más eficientes, mejorará su rentabilidad operativa y mantendrá en niveles bajos la edad promedio de

la flota.

Las condiciones comerciales y financieras negociadas por Interjet con el fabricante, le permitirán acceder a

una variedad de fuentes de financiamiento para su adquisición, incluyendo sin limitar, financiamientos de

exportación de agencias de crédito a la exportación (ECA´s), financiamientos bancario comercial de largo

plazo y “sale and leaseback” con arrendadores o financiamiento directo del fabricante, todas ellas en

condiciones convenientes, las cuales le permitirán mejorar su perfil financiero. Asimismo y como parte de la

misma operación antes mencionada, Interjet logró que Airbus redujera el precio de cada uno de los 6 aviones

A320 que se recibieron entre noviembre de 2012 y diciembre de 2013, en un porcentaje aproximado de

10.89%, lo que le representará un importante beneficio directo.

Nuevas aeronaves y operaciones con flota Superjet

El 2 de marzo de 2015, la Entidad confirmó con Superjet la adquisición de las 10 aeronaves adicionales a las

20 aeronaves modelo SSJ100, a la fecha ya ha recibido 2 de las aeronaves adicionales.

En diciembre de 2016, como medida preventiva la Autoridad Aeronáutica Rusa requirió a nivel mundial

llevar a cabo una revisión inmediata a aviones rusos Sukhoi en algunos de sus componentes, por lo cual la

Entidad sometió a una estricta revisión urgente a la flota modelo SSJ100, afectando la operación de 11

aeronaves; la totalidad de la operación de dichas aeronaves se normalizó a mediados de enero de 2017. A la

fecha, la administración de la Compañía se encuentra en pláticas con el fabricante de Superjet analizando,

entre otros temas, todas las revisiones (anteriores y adicionales) requeridas por las autoridades aeronáuticas

rusas, que han afectado la operación de la Entidad, para así poder llegar en el futuro, a un acuerdo

conveniente para ambas partes.

Durante 2016, la Entidad incorporó 3 aviones Airbus A-321, lo cual le permitirá incrementar su oferta de

asientos en sus rutas de mayor demanda generando mayor eficiencia de los costos de operación.

Nuevos destinos

En el año 2016, la Entidad inició operaciones Guadalajara-Los Ángeles, Cancún-Los Ángeles, México-Los

Ángeles, México-Dallas, La Habana-Mérida, México-Sanford, Guadalajara-LasVegas, México-Las Vegas,

México-Lima, Cancún-Nueva York, Cancún-Bogotá y México-Chicago.

Alianzas

En Junio de 2016 la Entidad comenzó un acuerdo de código compartido con British Airlines aplicable para

rutas domésticas e internacionales, comercializados por British Airlines y operados por Interjet.

En Septiembre de 2016 la Entidad comenzó un acuerdo de código compartido con All Nippon Airways

aplicable para rutas domésticas e internacionales, comercializados por All Nippon Airways y operados por

Interjet.

En Agosto de 2016 la Entidad comenzó un acuerdo de código compartido con Alitalia aplicable para rutas

domésticas e internacionales, comercializados por Alitalia y operados por Interjet.

12

La Entidad mantiene un acuerdo de código compartido con Iberia, que involucra a todos los destinos que

salen y llegan al aeropuerto Internacional de la Ciudad de México comercializados por Iberia y operados por

Interjet; y un acuerdo interlineal con American Airlines en 5 destinos, Huatulco, Villahermosa, Mérida,

Tuxtla Gutierrez y Oaxaca operados por Interjet bajo el mismo esquema de comercialización.

Durante el cuarto trimestre de 2015, la Entidad firmó un acuerdo de código compartido con Grupo LATAM

Airlines, que permitirá a los pasajeros de LAN Airlines, LAN Perú, LAN Ecuador, LAN Argentina y LAN

Colombia. Además se firmó un acuerdo con TAM líneas Aéreas para acceder a más y mejores conexiones

entre México y Sudamérica a través de Interjet.

3. Bases de presentación

a. Capital de trabajo negativo

La Entidad presenta un capital de trabajo negativo por $10,147,543 y por $8,378,907 al 31 de

diciembre de 2016 y 2015, respectivamente. La Entidad, desde el inicio de sus operaciones, decidió

contratar créditos a corto plazo, renovables consecutivamente año con año, para aprovechar tasas bajas

y reducir su costo financiero en los resultados en cada ejercicio. . La Entidad destinará el capital

suscrito en enero de 2017 a la disminución de estos créditos.

Monedas de reporte y funcional

Estos estados financieros se presentan en pesos mexicanos, que es la moneda funcional de las operaciones ubicadas en México. Para consolidar los estados financieros de las Entidades extranjeras,

estos se modifican en la moneda de registro para presentarse bajo IFRS. Los estados financieros se convierten a pesos mexicanos, considerando la siguiente metodología: Las operaciones extranjeras cuya moneda de registro y funcional es la misma, convierten sus estados financieros utilizando los siguientes tipos de cambio:1) de cierre para los activos y pasivos y 2) histórico para el capital contable y 3) el de la fecha de devengamiento para los ingresos, costos y

gastos. Los efectos de conversión se registran en otras partidas de resultado integral, los cuales se determinan a partir de la fecha de transición a IFRS. Las monedas de registro y funcional de las operaciones extranjeras y los tipos de cambio utilizados en

los diferentes procesos de conversión, son como sigue:

Entidad Moneda de registro Moneda funcional

Tipo de cambio para convertir de moneda

funcional a peso mexicano

31 diciembre 2016 31 diciembre 2015

Inter-Jet Airlines

Ldt.

Dólar

estadounidense

Dólar

estadounidense $ 20.6640 $ 17.3398

b. Estado de resultado integral

Los costos y gastos en el estado de resultados se presentan atendiendo a su naturaleza debido a que esa es la práctica del sector al que pertenece la Entidad. Se presenta un subtotal de utilidad de operación ya que contribuye a un mejor entendimiento de su desempeño económico y financiero, el cual se obtiene de disminuir a los ingresos por servicios, los gastos de operación.

c. Estado de flujos de efectivo

El flujo de efectivo se utiliza aplicando el método indirecto para la presentación de los flujos de

efectivo de las actividades de operación, por lo que la utilidad neta consolidada del periodo es ajustada

por partidas que no requirieron, ni utilizaron flujos de efectivo, así como flujos correspondientes a

actividades de inversión y financiamiento. Los intereses cobrados son presentados como actividades de

inversión o de operación y los intereses pagados como actividades de financiamiento o de operación.

13

4. Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera nuevas y revisadas

a. Modificaciones a las Normas Internacionales de Información Financiera (“IFRSs” o “IAS” por

sus siglas en inglés) y nuevas interpretaciones que son obligatorias a partir de 2016

En el año en curso, la Entidad aplicó una serie de IFRSs nuevas y modificadas, emitidas por el Consejo

de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”) las cuales son obligatorias y entran en vigor a

partir de los ejercicios que inicien en o después del 1 de enero de 2016.

Modificaciones a la IAS 1 Iniciativa de Revelaciones

La aplicación de estas modificaciones a la IAS 1 no tuvo ningún impacto en los estados financieros

consolidados de la Entidad.

Modificaciones a la IAS 16, IAS 38 Métodos Aceptables de Depreciación y Amortización

Las modificaciones a la IAS 16 prohíben a las entidades usar un método basado en ingresos para la depreciación de propiedad, planta y equipo. Las modificaciones a la IAS 38 introducen una presunción refutable que los ingresos no son una base apropiada para amortizar un activo intangible. La presunción solamente puede ser refutada en las siguientes dos circunstancias limitadas: a) Cuando el activo intangible se expresa como una medida del ingreso; o b) Cuando puedes ser demostrado que los ingresos y el consumo de los beneficios económicos del

intangible están altamente correlacionados.

Actualmente la Entidad utiliza el método de línea recta para la depreciación y amortización de su propiedad, planta y equipo y activos intangibles, respectivamente. La administración de la Entidad considera que el método de línea recta es el método más apropiado para reflejar el consumo de los beneficios económicos inherentes en los activos respectivos, por lo tanto, la administración de la Entidad no estima que la aplicación de estas modificaciones a la IAS 16 e IAS 38 tengan efectos importantes en los estados financieros consolidados de la Entidad.

Modificaciones a la IAS 27, Estados Financieros Separados

La norma restablece el método de participación (como se describe en la IAS 28, Inversiones en Asociadas y Negocios Conjuntos) como una opción para contabilizar a las inversiones en subsidiarias, negocios conjuntos y asociadas en estados financieros separados de la entidad. La modificación continúa permitiendo la contabilización de estas inversiones en estados financieros separados a costo o de acuerdo a la IFRS 9, Instrumentos financieros (o IAS 39, Instrumentos financieros: reconocimiento y medición, para entidades que aún no han adoptado la IFRS 9). La opción de contabilización elegida debe ser aplicada por categoría de inversión. Finalmente, las modificaciones se aplicarán de forma retroactiva de acuerdo con la IAS 8, Políticas contables, cambios en las estimaciones contables y errores.

Mejoras anuales a las IFRS Ciclo 2012-2014

Las mejoras anuales a las IFRS Ciclo 2012-2014 incluyen varias IFRS que se resumen a continuación:

Las modificaciones de la IAS 19 aclaran que la tasa utilizada para descontar las obligaciones por beneficios post-empleo debe ser determinada en función de los rendimientos de mercado al final del período de presentación de informes sobre los bonos corporativos de alta calidad. La evaluación de la profundidad de un mercado para calificar bonos corporativos de alta calidad debe ser a nivel de la moneda (es decir, la misma moneda en que los beneficios deben ser pagados). Para las divisas que no existe un mercado amplio para tales bonos corporativos de alta calidad, se utilizarán los rendimientos de mercado al final del período de presentación del informe sobre bonos del gobierno denominados en esa moneda.

14

La aplicación de estas modificaciones no ha tenido ningún impacto material en las revelaciones o los

importes reconocidos en los estados financieros consolidados de la Entidad.

b. IFRS nuevas y revisadas emitidas no vigentes a la fecha

La Entidad no ha aplicado las siguientes IFRS nuevas y revisadas que han sido emitidas pero que aún

no han entrado en vigencia:

IFRS 9 Instrumentos Financieros2

IFRS 15 Ingresos de Contratos con Clientes2

IFRS 16 Arrendamientos3

Modificaciones a la IAS 12 Impuestos a la utilidad1

Modificaciones a la IAS 7 Estados de flujo de efectivo1

Modificaciones a la IFRS 2 Clasificación y medición de los pagos basados en

acciones1

1 Efectiva para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2017, permitiéndose la

aplicación temprana. 2 Efectiva para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2018, permitiéndose la

aplicación temprana. 3 Efectiva para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2019, permitiéndose la

aplicación anticipada.

IFRS 15 Ingresos de Contratos con Clientes

En mayo de 2014 se emitió la IFRS 15 que establece un solo modelo integral para ser utilizado por las

entidades en la contabilización de ingresos provenientes de contratos con clientes. Cuando entre en

vigor la IFRS 15 remplazará las guías de reconocimiento de ingreso actuales incluidas en la IAS 18

Ingresos, IAS 11 Contratos de Construcción, así como sus interpretaciones.

El principio básico de la IFRS 15 es que una entidad debe reconocer los ingresos que representen la

transferencia prometida de bienes o servicios a los clientes por los montos que reflejen las

contraprestaciones que la entidad espera recibir a cambio de dichos bienes o servicios.

Específicamente, la norma introduce un enfoque de cinco pasos para reconocer los ingresos:

Paso 1: Identificación del contrato o contratos con el cliente

Paso 2: Identificar las obligaciones de desempeño en el contrato;

Paso 3: Determinar el precio de la transacción;

Paso 4: Asignar el precio de la transacción a cada obligación de desempeño en el contrato;

Paso 5: Reconocer el ingreso cuando la entidad satisfaga la obligación de desempeño.

Conforme a IFRS 15, una entidad reconoce el ingreso cuando se satisface la obligación es decir,

cuando el ‘control’ de los bienes o los servicios subyacentes de la obligación de desempeño ha sido

transferido al cliente. Asimismo se han incluido guías en la IFRS 15 para hacer frente a situaciones

específicas. Además, se incrementa la cantidad de revelaciones requeridas.

IFRS 16 Arrendamientos

La IFRS 16 Arrendamientos, fue publicada en enero de 2016 y sustituye a la IAS 17 Arrendamientos,

así como las interpretaciones relacionadas. Esta nueva norma propicia que la mayoría de los

arrendamientos se presenten en el estado de posición financiera para los arrendatarios bajo un modelo

único, eliminando la distinción entre los arrendamientos operativos y financieros. Sin embargo, la

contabilidad para los arrendadores permanece con la distinción entre dichas clasificaciones de

arrendamiento. La IFRS 16 es efectiva para periodos que inician a partir del 1 de enero de 2019 y se

permite su adopción anticipada siempre que se haya adoptado la IFRS 15.

15

Bajo la IFRS 16, los arrendatarios reconocerán el derecho de uso de un activo y el pasivo por

arrendamiento correspondiente. El derecho de uso se trata de manera similar a cualquier otro activo no

financiero, con su depreciación correspondiente, mientras que el pasivo devengará intereses. Esto

típicamente produce un perfil de reconocimiento acelerado del gasto (a diferencia de los

arrendamientos operativos bajo la IAS 17 donde se reconocían gastos en línea recta), debido a que la

depreciación lineal del derecho de uso y el interés decreciente del pasivo financiero, conllevan a una

disminución general del gasto a lo largo del tiempo.

También, el pasivo financiero se medirá al valor presente de los pagos mínimos pagaderos durante el plazo del arrendamiento, descontados a la tasa de interés implícita en el arrendamiento siempre que pueda ser determinada. Si dicha tasa no puede determinarse, el arrendatario deberá utilizar una tasa de interés incremental de deuda.

Sin embargo, un arrendatario podría elegir contabilizar los pagos de arrendamiento como un gasto en una base de línea recta en el plazo del arrendamiento, para contratos con término de 12 meses o menos, los cuales no contengan opciones de compra (esta elección es hecha por clase de activo); y para contratos donde los activos subyacentes tengan un valor que no se considere significativo cuando son nuevos, por ejemplo, equipo de oficina menor o computadoras personales (esta elección podrá hacerse sobre una base individual para cada contrato de arrendamiento).

La IFRS 16 establece distintas opciones para su transición, incluyendo aplicación retrospectiva o retrospectiva modificada donde el periodo comparativo no se reestructura.

La Entidad se encuentra en proceso de determinar los impactos potenciales que se derivarán en sus

estados financieros consolidados por la adopción de esta norma, aunque por la naturaleza de sus

operaciones se esperaría un impacto significativo.

Modificaciones la IAS 12 Impuesto a la utilidad: Reconocimiento de Activos por Impuesto

Diferido por Pérdidas No Realizadas, aclarar cómo contabilizar los activos por impuestos

diferidos relacionados con instrumentos de deuda medidos a valor razonable. La IAS 12 establece requisitos sobre el reconocimiento y la medición de pasivos o activos por

impuestos corrientes o diferidos. Las enmiendas aclaran los requisitos sobre el reconocimiento de

activos por impuestos diferidos por pérdidas no realizadas, para abordar la diversidad en la práctica. Las entidades están obligadas a aplicar las modificaciones para los ejercicios anuales que comiencen a

partir del 1 de enero de 2017. Se permite la aplicación anticipada.

La administración de la Entidad [espera/no espera] impactos significantes como resultado de estas

modificaciones.

Modificaciones la IAS 7 Estados de Flujos de Efectivo: Proporcionar revelaciones

Las modificaciones con iniciativa de revelación (Modificaciones a la IAS 7) vienen con el objetivo de que las entidades proporcionen revelaciones que permitan a los usuarios de los estados financieros evaluar los cambios en los pasivos derivados de las actividades de financiamiento. Para alcanzar este objetivo, el IASB requiere que los siguientes cambios en los pasivos que surjan de actividades de financiamiento sean revelados (en la medida necesaria): (i) cambios en los flujos de efectivo de financiamiento; (ii) cambios derivados de la obtención o pérdida de control de subsidiarias u otros negocios; (iii) el efecto de las variaciones de tipo de cambio; (iv) cambios en valor razonable; y (v) otros cambios. Las entidades están obligadas a aplicar las modificaciones para los ejercicios anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2017. Se permite la aplicación anticipada. La administración de la Entidad espera que pueda haber algunos impactos como resultado de estas modificaciones.

16

5. Principales políticas contables

a. Declaración de cumplimiento

Los estados financieros consolidados de la Entidad han sido preparados de acuerdo con las IFRSs emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.

b. Bases de preparación Los estados financieros consolidados de la Entidad han sido preparados sobre la base de costo histórico. i. Costo histórico

El costo histórico generalmente se basa en el valor razonable de la contraprestación entregada a cambio de bienes y servicios.

ii. Valor razonable

El valor razonable se define como el precio que se recibiría por vender un activo o que se pagaría por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes en el mercado a la fecha de valuación independientemente de si ese precio es observable o estimado utilizando directamente otra técnica de valuación. Al estimar el valor razonable de un activo o un pasivo, la Entidad tiene en cuenta las características del activo o pasivo, si los participantes del mercado tomarían esas características al momento de fijar el precio del activo o pasivo en la fecha de medición. El valor razonable para propósitos de medición y / o revelación de estos estados financieros consolidados se determina de forma tal, a excepción de las operaciones de arrendamiento que están dentro del alcance de la IAS 17, y las valuaciones que tienen algunas similitudes con valor razonable, pero no es un valor razonable, tales como el valor neto de realización de la IAS 2 o el valor en uso de la IAS 36.

Además, para efectos de información financiera, las mediciones de valor razonable se clasifican

en Nivel 1, 2 ó 3 con base en el grado en que son observables los datos de entrada en las

mediciones y su importancia en la determinación del valor razonable en su totalidad, las cuales

se describen de la siguiente manera:

Nivel 1 Se consideran precios de cotización en un mercado activo para activos o pasivos

idénticos que la Entidad puede obtener a la fecha de la valuación;

Nivel 2 Datos de entrada observables distintos de los precios de cotización del Nivel 1,

sea directa o indirectamente,

Nivel 3 Considera datos de entrada no observables.

c. Bases de consolidación de estados financieros

Los estados financieros consolidados incluyen los estados financieros de la Entidad y los de las

entidades controladas por la Entidad y sus subsidiarias. El control se obtiene cuando la Entidad:

• Tiene poder sobre la inversión;

• Está expuesta, o tiene derecho, a rendimientos variables derivados de su participación con dicha

entidad, y

• Tiene la capacidad de afectar tales rendimientos a través de su poder sobre la entidad en la que

invierte

La Entidad reevalúa si tiene o no el control en una entidad si los hechos y circunstancias indican que

hay cambios a uno o más de los tres elementos de control que se listaron anteriormente.

17

Cuando la Entidad tiene menos de la mayoría de los derechos de voto de una participada, tiene poder

sobre la misma cuando los derechos de voto son suficientes para otorgarle la capacidad práctica de

dirigir sus actividades relevantes, de forma unilateral. La Entidad considera todos los hechos y

circunstancias relevantes para evaluar si los derechos de voto de la Entidad en la participada son

suficientes para otorgarle poder, incluyendo:

El porcentaje de participación de la Entidad en los derechos de voto en relación con el

porcentaje y la dispersión de los derechos de voto de los otros tenedores de los mismos;

Los derechos de voto potenciales mantenidos por la Entidad, por otros accionistas o por

terceros;

Los derechos derivados de otros acuerdos contractuales, y

Cualquier hecho y circunstancia adicional que indiquen que la Entidad tiene, o no tiene, la

capacidad actual de dirigir las actividades relevantes en el momento en que las decisiones deben

tomarse, incluidas las tendencias de voto de los accionistas en las asambleas anteriores. La participación accionaria en su capital social se muestra a continuación:

Entidad

Participación

2016 y 2015

%

ABC Shuttle Transporte Terrestre, S. A. de C. V. (“ABC Shuttle”) 99

Compañía para la Capacitación y Adiestramiento

Integral para Pilotos, S. A de C. V. (“Capacitación y Adiestramiento”) 99

Servicios Administrativos Galem, S. A. de C. V.

(“Servicios Galem”) 95 ABC Capacitación y Adiestramiento, S. A. de C. V.

(“ABC Capacitación”) 99 (1) ABC Aerolíneas Mantenimiento Técnico Aeronáutico,

S. A. de C. V. (“ABC Mantenimiento”) 99 (1) ABC Servicios Terrestres, S. A de C. V. (“ABC

Servicios Terrestres”) 95 (1) AV Aerolíneas, S. A de C. V. y subsidiaria (“AV”) 99 Grupo Aleve, S. A. de C. V. (“Aleve”) 99 Taller de Reparación Aeronáutica IJ-TEK, SAPI, de

C. V. (“Taller”) 60 IJ Cargo, S.A. de C.V. (IJ Cargo) 98

(1) El 90% de estas inversiones es controlada por la Entidad en forma directa y un 9% en forma

indirecta a través de una subsidiaria, esta última también incluida en estos estados financieros consolidados.

Las subsidiarias se consolidan desde la fecha en que se transfiere el control a la Entidad, y se dejan de consolidar desde la fecha en la que se pierde el control. Las ganancias y pérdidas de las subsidiarias adquiridas o vendidas durante el año se incluyen en los estados consolidados de resultados y otros resultados integrales desde la fecha que la tenedora obtiene el control o hasta la fecha que se pierde, según sea el caso.

18

El 18 de agosto de 2016 la Entidad incrementó su participación directa en Interjet Airlines Limited al 99%. La transacción no tuvo efectos en los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2016 y 2015. La utilidad y cada componente de los otros resultados integrales se atribuyen a las participaciones controladoras y no controladoras. El resultado integral de las subsidiarias se atribuye a las participaciones controladoras y no controladoras aún si da lugar a un déficit en éstas últimas. Cuando es necesario, se realizan ajustes a los estados financieros de las subsidiarias para alinear sus políticas contables de conformidad con las políticas contables de la Entidad. Todos los saldos, operaciones y flujos de efectivo intercompañía se han eliminado en la consolidación.

d. Activos financieros Los activos financieros se clasifican en las siguientes categorías: activos financieros ‘a valor razonable con cambios a través de resultados’ (“FVTPL”, por sus siglas en inglés), inversiones ‘conservadas al vencimiento’, activos financieros ‘disponibles para su venta’ (“AFS”, por sus siglas en inglés) y ‘préstamos y cuentas por cobrar’. La clasificación depende de la naturaleza y propósito de los activos financieros y se determina al momento del reconocimiento inicial. Todas las compras o ventas de activos financieros realizadas de forma habitual se reconocen y eliminan con base en a la fecha de negociación. Las compras o ventas realizadas de forma habitual son aquellas compras o ventas de activos financieros que requieren la entrega de los activos dentro del marco de tiempo establecido por norma o costumbre en dicho mercado.

1. Método de la tasa de interés efectiva

El método de interés efectivo es un método para calcular el costo amortizado de un instrumento

de deuda y de asignación del ingreso o costo financiero durante el periodo relevante. La tasa de

interés efectiva es la tasa que descuenta los ingresos futuros de efectivo estimados (incluyendo

todos los honorarios y puntos base pagados o recibidos que forman parte integral de la tasa de

interés efectiva, costos de la transacción y otras primas o descuentos) durante la vida esperada

del instrumento de deuda o, cuando es apropiado, un periodo menor, al valor en libros neto al

momento del reconocimiento inicial.

Los ingresos se reconocen con base en el interés efectivo para instrumentos de deuda distintos a

aquellos activos financieros clasificados como FVTPL.

2. Activos financieros a FVTPL

Los activos financieros se clasifican como FVTPL los activos son: (i) la contraprestación

contingente que sería pagada por un adquiriente como parte de una combinación de negocios en

la cual se aplique IFRS 3, (ii) cuando se conservan para ser negociados o (iii) se designan como

FVTPL.

Un activo financiero se clasifica como mantenido con fines de negociación si:

Se compra principalmente con el objetivo de venderlo en un periodo corto; o

En su reconocimiento inicial, es parte de una cartera de instrumentos financieros

identificados que la Entidad administra conjuntamente, y para la cual existe un patrón

real reciente de toma de utilidades a corto plazo; o

Es un derivado que no está designado y es efectivo como instrumento de cobertura.

Un activo financiero que no sea un activo financiero mantenido con fines de negociación o la

contraprestación contingente que sería pagada por un adquiriente como parte de una

combinación de negocios podría ser designado como un activo financiero a valor razonable con

cambios a través de resultados al momento del reconocimiento inicial si:

19

Con dicha designación se elimina o reduce significativamente una inconsistencia de

valuación o reconocimiento que de otra manera surgiría; o

El activo financiero forma parte de un grupo de activos financieros, de pasivos

financieros o de ambos, el cual se administra y su desempeño se evalúa sobre una base

de valor razonable, de acuerdo con la estrategia documentada de administración de

riesgos e inversión de la Entidad, y se provea internamente información sobre ese grupo,

sobre la misma base;

Forma parte de un contrato que contenga uno o más instrumentos derivados implícitos y

la IAS 39 permita que la totalidad del contrato híbrido sea designado como de valor

razonable con cambios a través de resultados.

Los activos financieros a valor razonable con cambios a través de resultados se registran a valor

razonable, reconociendo en resultados cualquier utilidad o pérdida que surge de su revaluación.

La utilidad o pérdida neta reconocida en los resultados incluye cualquier dividendo o interés

obtenido del activo financiero y se incluye en el rubro de ‘otros ingresos y gastos’ en el estado

de resultados integral.

3. Préstamos y cuentas por cobrar

Las cuentas por cobrar a clientes, préstamos y otras cuentas por cobrar con pagos fijos o

determinables, que no se negocian en un mercado activo, se clasifican como préstamos y

cuentas por cobrar. Los préstamos y cuentas por cobrar se valúan al costo amortizado usando el

método de interés efectivo, menos cualquier deterioro.

Los ingresos por intereses se reconocen aplicando la tasa de interés efectiva, excepto por las cuentas por cobrar a corto plazo en caso de que el reconocimiento de intereses sea inmaterial.

4. Deterioro de activos financieros Los activos financieros distintos a los activos financieros a valor razonable con cambios a través de resultados, se sujetan a pruebas para efectos de deterioro al final de cada periodo de reporte. Se considera que los activos financieros están deteriorados, cuando existe evidencia objetiva que, como consecuencia de uno o más eventos que hayan ocurrido después del reconocimiento inicial del activo financiero, los flujos de efectivo futuros de la inversión han sido afectados. Para los instrumentos de capital cotizados y no cotizados en un mercado activo clasificados como disponibles para su venta, un descenso significativo o prolongado del valor razonable de los valores por debajo de su costo, se considera evidencia objetiva de deterioro. Para todos los demás activos financieros, la evidencia objetiva de deterioro podría incluir: Dificultades financieras significativas del emisor o contraparte; Incumplimiento en el pago de los intereses o el principal; Es probable que el prestatario entre en quiebra o en una reorganización financiera; o La desaparición de un mercado activo para el activo financiero debido a dificultades

financieras. Para ciertas categorías de activos financieros, como cuentas por cobrar a clientes, los activos

que se sujetan a pruebas para efectos de deterioro y que no han sufrido deterioro en forma

individual, se incluyen en la evaluación de deterioro sobre una base colectiva. Para los activos financieros que se registran al costo amortizado, el importe de la pérdida por

deterioro que se reconoce es la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor presente

de los flujos de efectivo futuros, descontados a la tasa de interés efectiva original del activo

financiero.

20

Para los activos financieros que se contabilicen al costo, el importe de la pérdida por deterioro

se calcula como la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor presente de los flujos

futuros de efectivo estimados, descontados a la tasa actual del mercado de cambio de un activo

financiero similar. Tal pérdida por deterioro no se revertirá en los periodos posteriores.

El valor en libros del activo financiero se reduce por la pérdida por deterioro directamente para

todos los activos financieros, excepto para las cuentas por cobrar a clientes, donde el valor en

libros se reduce a través de una cuenta de estimación para cuentas de cobro dudoso. Cuando se

considera que una cuenta por cobrar es incobrable, se elimina contra la estimación. La

recuperación posterior de los montos previamente eliminados se convierte en un crédito contra

la estimación. Los cambios en el valor en libros de la cuenta de la estimación se reconocen en

los resultados.

Cuando se considera que un activo financiero disponible para la venta está deteriorado, las

utilidades o pérdidas acumuladas previamente reconocidas en otros resultados integrales se

reclasifican a los resultados del periodo. Para activos financieros valuados a costo amortizado, si, en un periodo subsecuente, el importe de la pérdida por deterioro disminuye y esa disminución se puede relacionar objetivamente con un evento que ocurre después del reconocimiento del deterioro, la pérdida por deterioro previamente reconocida se reversa a través de resultados hasta el punto en que el valor en libros de la inversión a la fecha en que se reversó el deterioro no exceda el costo amortizado que habría sido si no se hubiera reconocido el deterioro. Con respecto a los instrumentos de capital disponibles para su venta, las pérdidas por deterioro previamente reconocidas en los resultados no se reversan a través de los mismos. Cualquier incremento en el valor razonable posterior al reconocimiento de la pérdida por deterioro se reconoce en otros resultados integrales y acumulados en el rubro de reserva por revaluación de las inversiones. Con respecto a los instrumentos disponibles para su venta de deuda, las pérdidas por deterioro se reversan posteriormente a través de resultados si un aumento en el valor razonable de la inversión puede ser objetivamente relacionada con un evento que ocurre posterior al reconocimiento de la pérdida por deterioro.

5. Baja de activos financieros La Entidad deja de reconocer un activo financiero únicamente cuando expiran los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero o cuando se transfieren de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo financiero. Si la Entidad no transfiere ni retiene substancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad y continúa reteniendo el control del activo transferido, la Entidad reconocerá su participación en el activo y la obligación asociada por los montos que tendría que pagar. Si la Entidad retiene substancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de un activo financiero transferido, la Entidad continúa reconociendo el activo financiero y también reconoce un préstamo colateral por los recursos recibidos. En la baja de un activo financiero en su totalidad, la diferencia entre el valor en libros del activo y la suma de la contraprestación recibida y por recibir y la ganancia o pérdida acumulada que haya sido reconocida en otros resultados integrales y resultados acumulados se reconocen en resultados.

21

En la baja de un activo financiero que no sea en su totalidad (por ejemplo, cuando la Entidad retiene una opción para recomprar parte de un activo transferido), la Entidad distribuye el importe en libros previo del activo financiero entre la parte que continúa reconociendo en virtud de su involucramiento continuo, y la parte que ya no reconoce sobre la base de los valores razonables relativos de dichas partes en la fecha de la transferencia. La diferencia entre el importe en libros imputable a la parte que ya no se reconoce y la suma de la contraprestación recibida por la parte no reconocida y cualquier ganancia o pérdida acumulada que le sea asignada que haya sido reconocida en otros resultados integrales se reconoce en el resultado del ejercicio. La ganancia o pérdida acumulada que haya sido reconocida en otros resultados integrales se distribuirá entre la parte que continúa reconociéndose y la parte que ya no se reconoce sobre la base de los valores razonables relativos de dichas partes.

e. Inventarios

Los inventarios de refacciones, accesorios, materiales y suministros se valúan a su costo de adquisición o valor neto de realización, el menor. Los costos se asignan a los inventarios a través del método más apropiado, siendo valuado con el método de costo promedio; conforme se consumen se registran en los resultados del periodo sobre la misma base.

f. Pagos anticipados La Entidad realiza anticipos para la compra de aviones que se reconocen en la moneda funcional de la Entidad convertidos al tipo de cambio de la fecha de pago. Cuando el efecto financiero es relevante, a pesar de que los anticipos no califican como un activo financiero, se reconoce el financiamiento implícito devengando el descuento a la tasa de interés implícita en el acuerdo. El rubro de pagos anticipados también incluye los pagos mínimos adicionales de arrendamientos que resultan de restar al pago por anticipos para mantenimiento, su valor razonable, como se describe en la política contable de anticipos para mantenimiento.

g. Equipo de vuelo, adaptaciones, mejoras y equipo El equipo de vuelo, adaptaciones, mejoras y equipo se registran inicialmente al costo de adquisición. Los saldos que provienen de adquisiciones realizadas hasta el 31 de diciembre de 2007 se actualizaron aplicando factores derivados del INPC hasta esa fecha, como costo asumido, conforme a las opciones de transición a IFRS aplicadas por la Entidad. Los terrenos no se deprecian. El mobiliario y equipos se presentan al costo menos la depreciación acumulada. La amortización y depreciación se reconoce para llevar a resultados el costo o la valuación de los activos, (distintos a los terrenos) menos su valor residual, sobre sus vidas útiles utilizando el método de línea recta. La vida útil estimada, el valor residual y el método de depreciación se revisan al final de cada año, y el efecto de cualquier cambio en la estimación registrada se reconoce sobre una base prospectiva.

Simulador 20 Aeronaves 19 (promedio) Partes y refacciones rotables de aeronaves (1) 10 Adaptaciones y mejoras 20 Equipo de comunicación 12 Equipo de plataforma 10 Mobiliario 10 Equipo de transporte 4 Equipo de cómputo 3

(1) El límite es la condición física “overhaul” (refacción reparada). Las partes y refacciones

reparables para los cuales se prevé su sustitución en el corto plazo, están a valores similares a los existentes en el mercado que toman en consideración las situaciones prevalecientes en cada año y se estima que se pueden recuperar en el curso normal de las operaciones. No considera un valor residual.

22

Los activos mantenidos bajo arrendamiento financiero se deprecian en base a su vida útil estimada al igual que los activos propios o, si la vida es menor, en el plazo de arrendamiento correspondiente. La ganancia o pérdida que surge de la venta o retiro de una partida de equipo de vuelo, adaptaciones, mejoras y equipo, se calcula como la diferencia entre los recursos que se reciben por ventas y el valor en libros del activo, y se reconoce en los resultados. El rubro de aeronaves incluye motores, fuselajes, trenes de aterrizaje, mantenimiento mayor por amortizar y costos de reparación, propios y a través de arrendamiento financiero, los cuales se amortizan en función a las horas o ciclos acumulados de operación, según sea el caso. Considerando un valor residual de 15%. Un elemento de equipo de vuelo, adaptaciones, mejoras y equipo se da de baja cuando se vende o cuando no se espere obtener beneficios económicos futuros que deriven del uso continuo del activo. La utilidad o pérdida que surge de la venta o retiro de una partida de propiedades, planta y equipo, se calcula como la diferencia entre los recursos que se reciben por la venta y el valor en libros del activo, y se reconoce en resultados.

h. Arrendamientos Los arrendamientos se clasifican como financieros cuando los términos del arrendamiento transfieren sustancialmente a los arrendatarios todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad. Todos los demás arrendamientos se clasifican como operativos. La Entidad como arrendador

Los montos por pagar por los arrendatarios bajo arrendamientos financieros se reconocen como cuentas por cobrar por el importe de la inversión neta de la Entidad en los arrendamientos. Los ingresos por arrendamientos financieros se distribuyen en los periodos contables a fin de reflejar una tasa de retorno periódica y constante en la inversión neta de la Entidad con respecto a los arrendamientos. El ingreso por rentas bajo arrendamientos operativos se reconoce empleando el método de línea recta durante el plazo del arrendamiento. Los costos directos iniciales incurridos al negociar y acordar un arrendamiento operativo se adicionan al valor en libros del activo arrendado, y se reconocen empleando el método de línea recta durante el plazo del arrendamiento.

La Entidad como arrendatario

Los activos que se mantienen bajo arrendamientos financieros se reconocen como activos de la

Entidad a su valor razonable, al inicio del arrendamiento, o si éste es menor, al valor presente

de los pagos mínimos del arrendamiento. El pasivo correspondiente al arrendador se incluye en

el estado consolidado de posición financiera como un pasivo por arrendamiento financiero.

Los pagos por arrendamiento se distribuyen entre los gastos financieros y la reducción de las

obligaciones por arrendamiento a fin de alcanzar una tasa de interés constante sobre el saldo

remanente del pasivo. Los gastos financieros se cargan directamente a resultados, a menos que

puedan ser directamente atribuibles a activos calificables, en cuyo caso se capitalizan conforme

a la política contable de la Entidad para los costos por préstamos. Las rentas contingentes se

reconocen como gastos en los periodos en los que se incurren.

Los pagos por rentas de arrendamientos operativos se cargan a resultados empleando el método

de línea recta, durante el plazo correspondiente al arrendamiento, salvo que resulte más

representativa otra base sistemática de prorrateo para reflejar más adecuadamente el patrón de

consumo de los beneficios del activo arrendado. Las rentas contingentes se reconocen como

gastos en los periodos en los que se incurren.

23

En el caso de que se reciban incentivos de renta por haber celebrado un contrato de

arrendamiento operativo, tales incentivos se reconocen como un pasivo. El beneficio agregado

de los incentivos se reconoce como una reducción del gasto por arrendamiento sobre una base

de línea recta, salvo que otra base sistemática sea más representativa del patrón de consumo de

los beneficios económicos del activo arrendado.

i. Transacciones en moneda extranjera

Los estados financieros individuales de cada subsidiaria de la Entidad se preparan en la moneda del

ambiente económico primario en el cual opera la Entidad (su moneda funcional). Para fines de estos

estados financieros consolidados, los estados de resultados y la situación financiera de cada entidad

están expresados en pesos mexicanos, la cual es la moneda funcional de la Entidad, y la moneda de

presentación de los estados financieros consolidados.

Al preparar los estados financieros de cada entidad, las transacciones en moneda distinta a la moneda

funcional de la Entidad (moneda extranjera) se reconocen utilizando los tipos de cambio vigentes en

las fechas en que se efectúan las operaciones. Al final de cada periodo, las partidas monetarias

denominadas en moneda extranjera se reconvierten a los tipos de cambio vigentes a esa fecha. Las

partidas no monetarias registradas a valor razonable, denominadas en moneda extranjera, se

reconvierten a los tipos de cambio vigentes a la fecha en que se determinó el valor razonable. Las

partidas no-monetarias que se calculan en términos de costo histórico, en moneda extranjera, no se

reconvierten.

Las diferencias en tipo de cambio en partidas monetarias se reconocen en los resultados del periodo,

excepto cuando surgen por:

Diferencias en tipo de cambio provenientes de préstamos denominados en monedas extranjeras

relacionados con activos en construcción para uso productivo futuro, las cuales se incluyen en

el costo de dichos activos cuando se consideran como un ajuste a los costos por intereses sobre

dichos préstamos denominados en monedas extranjeras; y

Diferencias en tipo de cambio provenientes de partidas monetarias por cobrar o por pagar a una operación extranjera cuya liquidación no está planeada ni es posible realizar el pago (formando así parte de la inversión neta en la operación extranjera), las cuales se reconocen inicialmente en otros resultados integrales y se reclasifican desde el capital contable a resultados en reembolso de las partidas monetarias.

Para fines de la presentación de los estados financieros consolidados, los activos y pasivos en moneda extranjera de la Entidad se expresan en pesos mexicanos, utilizando los tipos de cambio vigentes al final del periodo. Las partidas de ingresos y gastos se convierten a los tipos de cambio promedio vigentes del periodo, a menos que éstos fluctúen en forma significativa durante el periodo, en cuyo caso se utilizan los tipos de cambio a la fecha en que se efectúan las transacciones. Las diferencias en tipo de cambio que surjan, dado el caso, se reconocen en los otros resultados integrales y son acumuladas en el capital contable (atribuidas a las participaciones no controladoras cuando sea apropiado).

j. Anticipos de mantenimiento La Entidad registra los montos pagados por anticipado para mantenimiento como un activo financiero si la Entidad está obligada a realizar el desembolso de mantenimiento; y ha hecho los pagos anticipados para el mantenimiento, mismos que podrán ser reembolsados por el arrendador si la Entidad demuestra que el gasto de mantenimiento se ha realizado. El activo financiero resultante se reconoce a su valor razonable. Cualquier diferencial entre este último y el monto pagado, se considera parte de los pagos del arrendamiento. El activo financiero se clasifica como una cuenta por cobrar, y por lo tanto, se reconoce a costo amortizado. Por su parte, el pago mínimo adicional del arrendamiento se reconoce dentro del rubro de pagos anticipados.

24

Cuando los montos pagados no son recuperables en su totalidad, los montos irrecuperables se determinan y revisan periódicamente y representan un deterioro del activo financiero.

k. Activos intangibles 1. Activos intangibles adquiridos de forma separada

Los activos intangibles con vida útil infinita adquiridos de forma separada se reconocen al costo de adquisición menos la amortización acumulada y la pérdida acumulada por deterioro. La amortización se reconoce con base en el método de línea recta sobre su vida útil estimada. La vida útil estimada y el método de amortización se revisan al final de cada año, y el efecto de cualquier cambio en la estimación registrada se reconoce sobre una base prospectiva. Los activos intangibles con vida útil indefinida que se adquieren por separado se registran al costo menos las pérdidas por deterioro acumuladas. Los costos erogados en la fase de desarrollo y que den origen a beneficios económicos futuros porque cumplen con ciertos requisitos para su reconocimiento como activos, se capitalizan y se amortizan con base en el método de línea recta en 10 años. Las erogaciones que no cumplen con dichos requisitos, así como los costos de investigación, se registran en resultados en el ejercicio en que se incurren. El 19 de agosto de 2008, la Entidad inició operaciones en el Aeropuerto Internacional de la Ciudad de México, a través de un contrato celebrado con Aerocalifornia, S. A. de C. V., mediante el cual se adquirieron los espacios y horarios para el despegue y aterrizaje de las aeronaves, mostradores para documentación de pasajeros y equipaje, mostradores de información de pasajeros en sala general, así como los servicios de estacionamiento de corta estancia y de permanencia prolongada, aerocares y servicio de revisión de equipaje documentado, servicio de pasillos telescópicos, servicio de salas móviles, equipo y servicios de apoyo en tierra. Dicha adquisición de derechos y otros servicios pagados se registraron como un activo intangible de vida indefinida que no se amortiza y está sujeto a pruebas de deterioro por lo menos anualmente.

2. Activos intangibles que se generan internamente - desembolsos por investigación y desarrollo

Los desembolsos originados por las actividades de investigación se reconocen como un gasto en

el periodo en el cual se incurren.

Un activo intangible que se genera internamente como consecuencia de actividades de

desarrollo se reconoce si, y sólo si todo lo siguiente se ha demostrado:

Técnicamente, es posible completar el activo intangible de forma que pueda estar

disponible para su uso o venta;

La intención de completar el activo intangible para usarlo o venderlo;

La habilidad para usar o vender el activo intangible;

La forma en que el activo intangible vaya a generar probables beneficios económicos en

el futuro;

La disponibilidad de los recursos técnicos, financieros y otros recursos apropiados, para

completar el desarrollo y para utilizar o vender el activo intangible; y

La capacidad para valuar confiablemente, el desembolso atribuible al activo intangible

durante su desarrollo.

El monto que se reconoce inicialmente para un activo intangible que se genera internamente

será la suma de los desembolsos incurridos desde el momento en que el activo intangible

cumple las condiciones para su reconocimiento, establecidas anteriormente. Cuando no se

puede reconocer un activo intangible generado internamente, los desembolsos por desarrollo se

cargan a los resultados en el periodo en que se incurren.

25

Posterior al reconocimiento inicial, un activo intangible que se genera internamente se reconoce

a su costo menos la amortización acumulada y el importe acumulado de las pérdidas por

deterioro, sobre la misma base que los activos intangibles que se adquieren de forma separada.

3. Baja de activos intangibles

Un activo intangible se da de baja por venta, o cuando no se espera tener beneficios económicos

futuros por su uso o disposición. Las ganancias o pérdidas que surgen de la baja de un activo

intangible, medido como la diferencia entre los ingresos netos y el valor en libros del activo, se

reconocen en resultados cuando el activo sea dado de baja.

l. Deterioro activos tangibles e intangibles excluyendo el crédito mercantil Al final de cada periodo, la Entidad revisa los valores en libros de sus activos tangibles e intangibles a

fin de determinar si existen indicios de que estos activos han sufrido alguna pérdida por deterioro. Si

existe algún indicio, se calcula el monto recuperable del activo a fin de determinar el alcance de la

pérdida por deterioro (de haber alguna). Cuando no es posible estimar el monto recuperable de un

activo individual, la Entidad estima el monto recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que

pertenece dicho activo. Cuando se puede identificar una base razonable y consistente de distribución,

los activos corporativos también se asignan a las unidades generadoras de efectivo individuales, o de lo

contrario, se asignan a la Entidad más pequeña de unidades generadoras de efectivo para los cuales se

puede identificar una base de distribución razonable y consistente.

Los activos intangibles con una vida útil indefinida o todavía no disponibles para su uso, se sujetan a

pruebas para efectos de deterioro al menos cada año, y siempre que exista un indicio de que el activo

podría haberse deteriorado.

El monto recuperable es el mayor entre el valor razonable menos el costo de venderlo y el valor en

uso. Al evaluar el valor en uso, los flujos de efectivo futuros estimados se descuentan a su valor

presente utilizando una tasa de descuento antes de impuestos que refleje la evaluación actual del

mercado respecto al valor del dinero en el tiempo y los riesgos específicos del activo para el cual no se

han ajustado las estimaciones de flujos de efectivo futuros.

Si se estima que el monto recuperable de un activo (o unidad generadora de efectivo) es menor que su

valor en libros, el valor en libros del activo (o unidad generadora de efectivo) se reduce a su monto

recuperable. Las pérdidas por deterioro se reconocen inmediatamente en resultados, salvo si el activo

se registra a un monto revaluado, en cuyo caso se debe considerar la pérdida por deterioro como una

disminución de la revaluación.

Posteriormente, cuando una pérdida por deterioro se revierte, el valor en libros del activo (o unidad

generadora de efectivo) se incrementa al valor estimado revisado de su monto recuperable, de tal

manera que el valor en libros ajustado no exceda el valor en libros que se habría determinado si no se

hubiera reconocido una pérdida por deterioro para dicho activo (o unidad generadora de efectivo) en

años anteriores. La reversión de una pérdida por deterioro se reconoce inmediatamente en resultados, a

menos que el activo correspondiente se reconozca a un monto revaluado, en cuyo caso la reversión de

la pérdida por deterioro se trata como un incremento en la revaluación.

1. Otros pasivos financieros

Otros pasivos financieros, (incluyendo los préstamos y cuentas por pagar), se valúan

subsecuentemente al costo amortizado usando el método de tasa de interés efectiva.

El método de tasa de interés efectiva es un método de cálculo del costo amortizado de un pasivo

financiero y de asignación del gasto financiero a lo largo del periodo pertinente. La tasa de

interés efectiva es la tasa que descuenta exactamente los flujos de efectivo estimados a lo largo

de la vida esperada del pasivo financiero o (cuando sea adecuado) en un periodo más corto con

el importe neto en libros del pasivo financiero en su reconocimiento inicial.

26

2. Baja de pasivos financieros

La Entidad da de baja los pasivos financieros si, y solo si, las obligaciones de la Entidad se

cumplen, cancelan o han expirado. La diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero

dado de baja y la contraprestación pagada y por pagar se reconoce en resultados.

m. Concesión

El 8 de agosto de 2005 el Gobierno Federal, a través de la Secretaría de Comunicaciones y

Transportes, otorgó a la Entidad la concesión para prestar el servicio público de transporte aéreo

nacional de pasajeros, carga y correo por un período de cinco años. Como se menciona en la Nota 1, en

2010 la Entidad obtuvo una ampliación del plazo de la concesión por 30 años adicionales.

La Entidad considera que la concesión califica como un activo intangible con vida indefinida, por lo

que no se amortiza y está sujeto a pruebas de deterioro por lo menos anualmente.

n. Depósitos en garantía

Representan principalmente depósitos a favor de los arrendadores del equipo de vuelo, así como

depósitos con arrendadores de inmuebles y prestadores de servicios aeroportuarios. Se presentan con

base en la fecha establecida contractualmente relativa a su recuperación, como activo circulante o no

circulante.

o. Instrumentos financieros derivados

Los derivados se reconocen inicialmente al valor razonable a la fecha en que se subscribe el contrato

del derivado y posteriormente se revalúan a su valor razonable al final del periodo de reporte. La

ganancia o pérdida resultante se reconoce en los resultados inmediatamente a menos que el derivado

esté designado y sea efectivo como un instrumento de cobertura, en cuyo caso la oportunidad del

reconocimiento en los resultados dependerá de la naturaleza de la relación de cobertura.

Derivados implícitos

Los derivados implícitos en otros instrumentos financieros o en otros contratos (contratos anfitriones)

se tratan como derivados separados cuando sus riesgos y características no están estrechamente

relacionados con los de los contratos anfitriones y cuando dichos contratos no se registran a su valor

razonable con cambios a través de resultados.

p. Transportación vendida no utilizada y reconocimiento de ingresos

Las ventas de pasajes son inicialmente reconocidas en pasivo como transportación vendida no

utilizada. En el momento en que se proporciona el servicio de transporte o se pierde el derecho a la

utilización del mismo, se reconoce el ingreso devengado y la cuenta de pasivo es reducida.

Se reconocen como ingreso de transportación aquellos boletos no utilizados con base en la fecha de

itinerario del último cupón relativo. La Entidad tiene como política no efectuar reembolsos por el

boletaje vendido. Los ingresos por servicios aéreos, de carga y excesos de equipaje se reconocen

cuando se presta el servicio.

27

q. Programa de viajero frecuente

La Entidad mantiene el Programa de viajero frecuente, (antes Programa Club Interjet) a través del cual,

a cambio de un costo de inscripción anual, los socios del programa pueden acumular hasta el 10% de la

tarifa aérea (sin impuestos ni tarifa de uso de aeropuerto) para la adquisición de boletos, pago de

exceso de equipaje o cargos por cambios, con una vigencia de 12 meses. El valor razonable atribuido a

las recompensas se difiere como un pasivo y se reconoce como ingreso cuando la Entidad ha satisfecho

su obligación, es decir, cuando se utiliza o vence, lo primero que ocurra. El precio se asigna a las

recompensas a su valor razonable y el residual al valor del boleto.

El pasivo por dicho programa al 31 de diciembre de 2016 y 2015 es poco importante y se presenta

dentro de gastos acumulados en el estado de posición financiera.

r. Beneficios a empleados

Beneficios a empleados por terminación y retiro

Las aportaciones a los planes de beneficios al retiro de contribuciones definidas se reconocen como

gastos al momento en que los empleados han prestado los servicios que les otorgan el derecho a las

contribuciones.

En el caso de los planes de beneficios definidos, que incluyen prima de antigüedad y pensiones, su

costo se determina utilizando el método de crédito unitario proyectado, con valuaciones actuariales que

se realizan al final de cada periodo sobre el que se informa. Las remediciones, que incluyen las

ganancias y pérdidas actuariales, el efecto de los cambios en el piso del activo (en su caso) y el retorno

del plan de activos (excluidos los intereses), se refleja de inmediato en el estado de posición financiera

con cargo o crédito que se reconoce en otros resultados integrales en el período en el que ocurren. Las

remediciones reconocidas en otros resultados integrales se reflejan de inmediato en las utilidades

acumuladas y no se reclasifica a resultados. Costo por servicios pasados se reconoce en resultados en

el período de la modificación al plan. Los intereses netos se calculan aplicando la tasa de descuento al

inicio del período de la obligación el activo o pasivo por beneficios definidos. Los costos por

beneficios definidos se clasifican de la siguiente manera:

Costo por servicio (incluido el costo del servicio actual, costo de los servicios pasados, así

como las ganancias y pérdidas por reducciones o liquidaciones).

Los gastos o ingresos por interés netos.

Remediciones.

La Entidad presenta los dos primeros componentes de los costos por beneficios definidos como un

gasto o un ingreso según la partida. Las ganancias y pérdidas por reducción del servicio se reconocen

como costos por servicios pasados.

Las obligaciones por beneficios al retiro reconocidas en el estado consolidado de posición financiera,

representan las pérdidas y ganancias actuales en los planes por beneficios definidos de la Entidad.

Cualquier ganancia que surja de este cálculo se limita al valor presente de cualquier beneficio

económico disponible de los reembolsos y reducciones de contribuciones futuras al plan.

Cualquier obligación por indemnización se reconoce al momento que la Entidad ya no puede retirar la

oferta de indemnización y/o cuando la Entidad reconoce los costos de reestructuración relacionados.

Beneficios a los empleados a corto plazo y otros beneficios a largo plazo

Se reconoce un pasivo por beneficios que correspondan a los empleados con respecto a sueldos y

salarios, vacaciones anuales y licencia por enfermedad en el periodo de servicio en que es prestado por

el importe no descontado por los beneficios que se espera pagar por ese servicio.

28

Los pasivos reconocidos por los beneficios a los empleados a corto plazo se valúan al importe no

descontado por los beneficios que se espera pagar por ese servicio.

Los pasivos reconocidos por otros beneficios a largo plazo se valúan al valor presente de las salidas de

efectivo futuras estimadas que la Entidad espera hacer relacionadas con los servicios proveídos por los

empleados a la fecha de reporte.

Participación de los trabajadores en las utilidades (“PTU”) Con motivo de la Reforma Fiscal 2014, al 31 de diciembre de 2015 y 2014 la PTU se registra en los

resultados del año en que se causa y se presenta en el rubro de sueldos, salarios y prestaciones

laborales en el estado de resultado consolidado de resultados.

Como resultado de la Ley del Impuesto Sobre la Renta de 2014, al 31 de diciembre de 2015 y 2014, la

PTU se determina con base en la utilidad fiscal conforme a la fracción I del artículo 10 de la misma

Ley.

s. Pasivos financieros

Pasivos financieros

Los pasivos financieros se clasifican como pasivos financieros a valor razonable con cambios a

través de resultados o como otros pasivos financieros.

Pasivos financieros a valor razonable con cambios a través de resultados

Los pasivos financieros se clasifican al valor razonable con cambios en resultados cuando el

pasivo financiero es (i) la contraprestación contingente que sería ser pagada por el adquirente

como parte de una combinación de negocios a la que se aplica la IFRS 3, (ii) mantenido para

negociación, o (iii) se designa a valor razonable con cambios a través de resultados.

Un pasivo financiero se clasifica como mantenido con fines de negociación si:

Se adquiere principalmente con el objetivo de recomprarlo en un futuro cercano; o

Es parte de una cartera de instrumentos financieros identificados que se administran

conjuntamente, y para la cual existe evidencia de un patrón reciente de toma de

utilidades a corto plazo; o

Es un derivado que no ha sido designado como instrumento de cobertura y cumple las

condiciones para ser efectivo. Un pasivo financiero distinto a un pasivo financiero con fines de negociación o contraprestación contingente que sería pagada por el adquiriente como parte de una combinación de negocios puede ser designado como a valor razonable con cambios a través de resultados al momento del reconocimiento inicial si: Con ello se elimina o reduce significativamente alguna inconsistencia en la valuación o

en el reconocimiento que de otra manera surgiría; o El rendimiento de un grupo de activos financieros, de pasivos financieros o de ambos, se

administre y evalúe sobre la base de su valor razonable, de acuerdo con una estrategia de inversión o de administración del riesgo que la Entidad tenga documentada, y se provea internamente información sobre ese grupo, sobre la base de su valor razonable; o

Forme parte de un contrato que contenga uno o más instrumentos derivados implícitos, y la IAS 39 Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición permita que la totalidad del contrato híbrido (activo o pasivo) sea designado como a valor razonable.

29

Los pasivos financieros a valor razonable con cambios a través de resultados se registran a valor

razonable, reconociendo cualquier ganancia o pérdida surgida de la remedición en el estado de

resultados. La ganancia o pérdida neta reconocida en los resultados incluye cualquier interés

obtenido del pasivo financiero y se incluye en la partida de ‘otros ingresos y gastos’ en el estado

consolidado de resultados integral.

t. Provisión de mantenimiento y condiciones de retiro

Cuando un contrato de arrendamiento operativo establece la obligación futura de cubrir un

mantenimiento mayor, la provisión se calcula por actuarios independientes y la Entidad registra la

mejor estimación de la obligación futura si se cumplen las siguientes condiciones:

I. Exista una obligación presente (legal o asumida) resultante de un evento pasado a cargo de la

Entidad,

II. Es probable que se presente la salida de recursos económicos como medio para liquidar dicha

obligación y,

III. La obligación pueda ser estimada razonablemente.

La obligación establecida en los contratos de arrendamiento consiste, en general, en regresar en

condiciones mínimas de desempeño los componentes principales como motores, unidades de potencia

auxiliar (APU), mantenimiento mayor (1.e. C-Checks), tren de aterrizaje y un repintado o compartir el

costo de mantenimiento (cuando el desgaste supere un determinado nivel) como se indica en el

contrato de arrendamiento.

En general, es relativamente claro si una obligación por la condición de retorno se ha activado bajo los

términos del contrato de arrendamiento para cada componente, por una comparación de las

condiciones de retorno con los registros de condición mensuales de aeronaves.

Cuando las condiciones existentes en el componente de las aeronaves arrendadas son inferiores en

comparación con los requeridos en las condiciones de devolución del contrato de arrendamiento, la

Entidad tiene una obligación ineludible para cubrir el mantenimiento mayor en el componente, o hacer

un pago al arrendador, y en consecuencia debe provisionarse esta obligación establecida en el contrato

de arrendamiento.

La provisión se registra por el monto mínimo que se requiere para el siguiente mantenimiento mayor

para regresar los componentes relevantes de la aeronave a un nivel de desempeño que cumpla con las

condiciones de retorno. Esto debido a que el desembolso mínimo para el siguiente mantenimiento

mayor, o el monto mínimo que se pagará al arrendador, es la única obligación contractual establecida

para la Entidad, y la obligación se extinguirá (al menos temporalmente) por la realización del siguiente

mantenimiento mayor, mismo que regresará los componentes a un nivel de desempeño que excede los

requerimientos del contrato de arrendamiento. La provisión se descuenta a valor presente si el efecto es

importante y se clasifica en corto y largo plazo con base en las fechas estimadas de mantenimiento.

u. Otras provisiones

Se reconocen cuando se tiene una obligación presente como resultado de un evento pasado, que

probablemente resulte en la salida de recursos económicos y que pueda ser estimada razonablemente.

30

v. Impuestos a la utilidad

El gasto por impuestos a la utilidad representa la suma de los impuestos a la utilidad causados y los

impuestos a la utilidad diferidos.

1. Impuestos a la utilidad causados

El impuesto causado calculado corresponde al impuesto sobre la renta (“ISR”) y se registra en

los resultados del año en que se causa.

2. Impuestos a la utilidad diferidos

Los impuestos a la utilidad diferidos se reconoce sobre las diferencias temporales entre el valor

en libros de los activos y pasivos incluidos en los estados financieros y las bases fiscales

correspondientes utilizadas para determinar el resultado fiscal, la tasa correspondientes a estas

diferencias y en su caso se incluyen los beneficios de las pérdidas fiscales por amortizar y de

algunos créditos fiscales. El activo o pasivo por impuesto a la utilidad diferido se reconoce

generalmente para todas las diferencias fiscales temporales. Se reconocerá un activo por

impuestos diferidos, por todas las diferencias temporales deducibles, en la medida en que

resulte probable que la Entidad disponga de utilidades fiscales futuras contra las que pueda

aplicar esas diferencias temporales deducibles. Estos activos y pasivos no se reconocen si las

diferencias temporales surgen del crédito mercantil o del reconocimiento inicial (distinto al de

la combinación de negocios) de otros activos y pasivos en una operación que no afecta el

resultado fiscal ni el contable.

Se reconoce un pasivo por impuestos diferidos por diferencias temporales gravables asociadas

con inversiones en subsidiarias y asociadas, y participaciones en negocios conjuntos, excepto

cuando la Entidad es capaz de controlar la reversión de la diferencia temporal y cuando sea

probable que la diferencia temporal no se reversará en un futuro previsible. Los activos por

impuestos diferidos que surgen de las diferencias temporales asociadas con dichas inversiones y

participaciones se reconocen únicamente en la medida en que resulte probable que habrán

utilidades fiscales futuras suficientes contra las que se utilicen esas diferencias temporales y se

espera que éstas se reversarán en un futuro cercano.

El valor en libros de un activo por impuestos diferidos debe someterse a revisión al final de

cada periodo sobre el que se informa y se debe reducir en la medida que se estime probable que

no habrán utilidades gravables suficientes para permitir que se recupere la totalidad o una parte

del activo.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se valúan empleando las tasas fiscales que se

espera aplicar en el período en el que el pasivo se pague o el activo se realice, basándose en las

tasas (y leyes fiscales) que hayan sido aprobadas o sustancialmente aprobadas al final del

periodo sobre el que se informa.

La valuación de los pasivos y activos por impuestos diferidos refleja las consecuencias fiscales

que se derivarían de la forma en que la Entidad espera, al final del periodo sobre el que se

informa, recuperar o liquidar el valor en libros de sus activos y pasivos.

31

Para efectos de medir los pasivos y los activos por impuestos diferidos para las propiedades de

inversión que utilizan el modelo del valor razonable, se estima que el valor en libros de dichas

propiedades debe recuperarse en su totalidad a través de la venta, a menos que la presunción se

rechace. La presunción puede rechazarse cuando la propiedad de inversión se deprecia y se

mantiene dentro de un modelo de negocios cuyo objetivo es consumir sustancialmente todos los

beneficios económicos incorporados a los bienes de inversión a través del tiempo, en lugar de a

través de la venta. La administración de la Entidad revisó el portafolio de propiedades de

inversión de la Entidad, y concluyó que ninguna de las inversiones inmobiliarias de la Entidad

se celebró bajo un modelo de negocios cuyo objetivo es consumir sustancialmente todos los

beneficios económicos incorporados a las características de la inversión a través del tiempo, en

lugar de a través de la venta. Por lo tanto, la administración ha determinado que la presunción

de “venta” que establecen las modificaciones de la IAS 12 no se refuta. En consecuencia, la

Entidad no reconoció los impuestos diferidos sobre los cambios en el valor razonable de las

inversiones inmobiliarias ya que la Entidad no está sujeto a ningún impuesto sobre la renta con

base en los cambios en el valor razonable de las propiedades de inversión al momento de su

venta.

Impuestos causados y diferidos

Los impuestos causados y diferidos se reconocen en resultados, excepto cuando se refieren a

partidas que se reconocen fuera de los resultados, ya sea en los otros resultados integrales o

directamente en el capital contable, respectivamente. Cuando surgen del reconocimiento inicial

de una combinación de negocios el efecto fiscal se incluye dentro del reconocimiento de la

combinación de negocios.

w. Reconocimiento de ingresos

La Entidad reconoce como un pasivo la transportación vendida no utilizada y reconoce el ingreso

cuando se proporciona el servicio de transporte o se pierde el derecho a la utilización del mismo.

Respecto al Programa Club Interjet®, la Entidad difiere como un pasivo el valor razonable estimado de

las recompensas (determinando el valor razonable del boleto de forma residual) y se reconoce como

ingreso cuando se utiliza o vence, lo primero que ocurra.

6. Juicios contables críticos y fuentes clave para la estimación de incertidumbres

En la aplicación de las políticas contables de la Entidad, las cuales se describen en la Nota 5, la

administración debe hacer juicios, estimaciones y supuestos sobre los valores en libros de los activos y

pasivos de los estados financieros consolidados. Las estimaciones y supuestos relativos se basan en la

experiencia y otros factores que se consideran pertinentes. Los resultados reales podrían diferir de estas

estimaciones.

Las estimaciones y supuestos se revisan sobre una base regular. Las modificaciones a las estimaciones

contables se reconocen en el periodo en que se realiza la modificación y periodos futuros si la modificación

afecta tanto al periodo actual como a periodos subsecuentes.

a. Clasificación de arrendamientos - Los contratos de arrendamiento se clasifican como operativos o

financieros para efectos contables, basados en la medida en la que la Entidad obtiene los riesgos y

beneficios inherentes a la propiedad de las aeronaves y otros equipos y bienes arrendados, dependiendo

de la sustancia de la transacción más que de su forma legal. Esta determinación requiere del uso del

juicio de la administración, para lo cual la Entidad ha establecido criterios internos de evaluación. La

Entidad evalúa el periodo del contrato del arrendamiento, la vida económica del activo arrendado, el

valor presente de los pagos mínimos del contrato y el valor razonable estimado del activo, entre otros,

como factores clave para la clasificación del contrato de arrendamiento como operativo o financiero.

La Nota 13 muestra las obligaciones reconocidas por arrendamientos financieros por equipos de vuelo

y la Nota 20 revela las obligaciones derivadas de arrendamientos operativos. Cambios en la

clasificación de los arrendamientos podrían tener un impacto significativo en la situación financiera y

resultados de la Entidad.

32

b. Anticipos y provisión para mantenimiento y condiciones de retiro - La contabilización de

obligaciones y derechos resultantes de los contratos de arrendamientos operativos requiere la

aplicación de juicio y realización de estimados. Las provisiones solo se registran cuando la Entidad

está obligada contractualmente y el monto del pasivo se puede estimar confiablemente. Los estimados

se realizan con base en las proyecciones de mantenimientos, mismas que se utilizan para la

determinación del pago de anticipos. La provisión se descuenta utilizando una tasa antes de impuestos

que refleje el riesgo asociado con el gasto de mantenimiento que es del 6.05%. Por su parte, sujeto a

ciertas condiciones que requieren la interpretación legal de los contratos, los anticipos se reconocen

como un activo financiero que no devenga ingresos financieros. Finalmente, los anticipos y la

provisión se presentan sobre una base bruta, ya que las IFRS requieren dicha presentación, salvo que

alguna norma en particular permita o requiera la presentación de forma neta, y no se considera que se

cumplan con las condiciones de dichas normas. Cambios en los juicios y/o estimaciones mencionados,

pudieran tener un impacto relevante en la situación financiera y resultados de la Entidad.

c. Estimación de vidas útiles, valores residuales y métodos de depreciación - La Entidad revisa

periódicamente sus estimaciones de vidas útiles, valores residuales y métodos de depreciación sobre

los componentes de equipo de vuelo, adaptaciones, mejoras y equipo y el efecto de cualquier cambio

en la estimación se reconoce de manera prospectiva. Cambios en estos estimados pudieran tener un

impacto significativo en la situación financiera y resultados de la Entidad.

d. Deterioro de activos de larga duración en uso – La Entidad revisa el valor en libros de los activos de

larga duración en uso para determinar si existen indicios de deterioro. Ante la presencia de algún

indicio de deterioro, estima el monto recuperable que incluye, estimaciones del valor presente de los

flujos de efectivo futuros generados por el activo (o unidad generadora de efectivo) y de su valor

razonable. El valor presente de los flujos de efectivo futuros se basa en las proyecciones que realiza la

administración de las operaciones futuras, descontados a una tasa de interés antes de impuestos que

refleje la evaluación que actualmente realizaría el mercado, respecto del valor del dinero en el tiempo y

los riesgos específicos del activo (o unidad generadora de efectivo). Las evaluaciones de la

Administración no han reflejado deterioro alguno de los activos de larga duración tangibles e

intangibles. Cambios en los estimados o los supuestos subyacentes, pudieran resultar en un deterioro

de activos con impacto significativo en la situación financiera y resultados de la Entidad.

7. Efectivo y equivalentes de efectivo

2016 2015

Efectivo $ 814,984 $ 583,293

Equivalentes de efectivo - fondos de inversión 120,352 975,681

Efectivo restringido (1) 455,405 455,405

$ 1,390,741 $ 2,014,379

(1) Se tiene constituido un fideicomiso de administración y fuente de pago, respecto de los recursos

obtenidos al amparo de los contratos de tarjetas de crédito en moneda nacional, que existen al cierre de

operaciones en la fecha de corte respectiva y que pueden llegar a existir al amparo de las mismas

después de dicha fecha de corte, con los cuales garantizan y se destinan principalmente para el pago de

la deuda contratada, cuyo saldo al 31 de diciembre de 2016 asciende a $755,215. De acuerdo a la

cláusula sexta, sección dos, inciso ii del Contrato de Fideicomiso Irrevocable se debe constituir una

reserva de servicio de la deuda que corresponde a tres meses de servicio de deuda de acuerdo a lo

establecido en el contrato de crédito y cuyo saldo al 31 de diciembre de 2016 y 2015 asciende a

$455,405.

33

8. Cuentas por cobrar

2016 2015

Clientes $ 124,341 $ 64,782

Deudores diversos 596,970 698,200

Tarjetas de crédito 320,055 121,284

Funcionarios y empleados 16,450 10,047

$ 1,057,816 $ 894,313

9. Pagos anticipados

2016 2015

Combustible (1) $ 295,609 $ 231,887

Anticipos para la compra de insumos y refacciones 181,813 223,094

Seguro de aeronaves 17,546 16,070

Seguros pagados por anticipado 15,263 7,652

Otros 1,000 5,279

511,231 483,982

Anticipos para la compra de equipo de vuelo (2) 1,636,087 1,476,569

Total $ 2,147,318 $ 1,960,551

(1) La Entidad modificó sus acuerdos de adquisición de combustible con Aeropuertos y Servicios

Auxiliares, S. A., con base en consumos de meses anteriores. (2) Se tiene un compromiso contractual, para la adquisición de 35 aviones A320 NEO.

10. Equipo de vuelo, adaptaciones, mejoras y equipo

2016 2015

Aeronaves y simulador (1) $ 3,933,523 $ 4,023,253

Adaptaciones y mejoras 2,066,380 2,035,556

Equipo de plataforma 340,352 237,195

Mobiliario y equipo de cómputo 171,601 160,254

Equipo de transporte 24,060 20,923

Terreno 5,111 5,111

6,541,027 6,482,292

Aeronaves y otros equipos bajo arrendamiento financiero 19,667,321 13,681,320

Depreciación y amortización (4,662,397) (3,059,921)

$ 21,545,951 $ 17,103,691

(1) Al 31 de diciembre de 2016 y 2015 incluye el efecto de diferencias en tipo de cambio de moneda

extranjera por $3,023,882 y $1,477,989, respectivamente.

34

a. Al 31 de diciembre de 2016:

1 de enero de 2016 Adquisiciones Bajas 2016

Costo:

Aeronaves y simulador $ 4,023,253 $ - $ (89,730) $ 3,933,523

Adaptaciones y mejoras 2,035,556 30,824 - 2,066,380

Equipo de plataforma 237,195 103,157 - 340,352

Mobiliario y equipo de

cómputo 160,254 11,603 (256) 171,601

Equipo de transporte 20,923 4,007 (870) 24,060

Arrendamiento financiero 13,681,320 5,986,001 - 19,667,321

Terrenos 5,111 - - 5,111

Total $ 20,163,612 $ 6,135,592 $ (90,856) $ 26,208,348

Depreciación acumulada:

Aeronaves y simulador $ (1,404,711) $ (342,834) $ - $ (1,747,545)

Adaptaciones y mejoras (99,894) (26,220) - (126,114)

Equipo de plataforma (35,116) (24,532) - (59,648)


cómputo (60,880) (18,109) - (78,989)

Arrendamiento financiero (19,978) (1,994) - (21,972)

Equipo de transporte (1,439,342) (1,188,787) - (2,628,129)

Total $ (3,059,921) $ (1,602,476) $ - $ (4,662,397)

b. Al 31 de diciembre de 2015:

1 de enero de 2015 Adquisiciones Bajas 2015

Costo:

Aeronaves y simulador $ 4,070,648 $ 172,353 $ (219,748) $ 4,023,253

Adaptaciones y mejoras 525,023 1,683,748 (173,215) 2,035,556

Equipo de plataforma 236,252 943 - 237,195


cómputo 92,559 67,695 - 160,254

Equipo de transporte 20,417 506 - 20,923

Arrendamiento financiero 9,746,231 3,935,089 - 13,681,320

Terrenos 5,111 - - 5,111

Total $ 14,696,241 $ 5,860,334 $ (392,963) $ 20,163,612

Depreciación acumulada:

Aeronaves y simulador $ (1,287,565) $ (189,858) $ 72,712 $ (1,404,711)

Adaptaciones y mejoras (78,563) (21,331) - (99,894)

Equipo de plataforma (33,290) (1,826) - (35,116)


cómputo (18,661) (42,219) - (60,880)

Equipo de transporte (18,953) (1,025) - (19,978)

Arrendamiento financiero (785,031) (654,311) - (1,439,342)

Total $ (2,222,063) $ (910,570) $ 72,712 $ (3,059,921)

35

11. Otros activos

2016 2015

Pago de derechos $ 171,190 $ 75,424 Asistencia técnica Aviotek 9,235 9,779 $ 180,425 $ 85,203

12. Depósitos en garantía

2016 2015

Por renta de aeronaves y motores $ 1,047,930 $ 527,975 Por arrendamientos de inmuebles y otros 172,719 146,042 $ 1,220,649 $ 674,017

13. Préstamos de instituciones financieras

Documentos por pagar

pesos mexicanos 2016 2015

Devenga intereses pagaderos mensualmente a la tasa TIIE base más 2.70 puntos (1) $ 200,000 $ 400,000

Devenga intereses pagaderos mensualmente a la tasa TIIE

base más 2.65 puntos (2) 183,333 293,333

Devenga intereses pagaderos mensualmente a la tasa TIIE base más 2.50 puntos (3) 400,000 550,000


base más 2.90 puntos (4) 110,477 156,191

Devenga intereses pagaderos mensualmente a la tasa TIIE base más 4.00 puntos (5) - 58,800

Devenga intereses pagaderos mensualmente a la tasa TIIE base más 2.50 puntos (6) 600,199 -


base más 5.00 puntos (7) 58,000 82,000 Devenga intereses pagaderos mensualmente a la tasa TIIE



base más 2.35 puntos (10) 403,333 513,334 Devenga intereses pagaderos mensualmente a razón de la tasa

anual de 16 puntos (11) 8,230 18,734 Devenga intereses pagaderos mensualmente a razón de la tasa

anual de 12.50 puntos (12) 45,000 -

36

Documentos por pagar

dólares estadounidenses

Obligación del arrendamiento financiero por equipos de vuelo

que devenga interés a tasa fija (13) 12,869,807 10,868,124

Devenga intereses pagaderos trimestralmente a la tasa LIBOR

base más 1.5 puntos y a la tasa efectiva de interés promedio

3.85 puntos (14) 2,187,674 2,186,388

Devenga intereses pagaderos mensualmente a la tasa LIBOR

base más 0.95 puntos (15) 1,558,500 1,307,798

Devenga intereses pagaderos mensualmente a la tasa LIBOR

base más 6.00 puntos (tasa efectiva de interés promedio 6.26

puntos) (16) 41,329 51,840


base más 0.5 puntos (17) - 1,326,495


base más 0.95 puntos (18) 240,000 -

Deuda total 18,996,097 17,940,583

Menos - Porción a corto plazo (6,912,395) (7,836,413)

$ 12,083,702 $ 10,104,170

Algunos de los créditos están garantizados por los accionistas de la Entidad (*).

(1) El 4 de diciembre de 2012, la Entidad firmó contrato con Nacional Financiera, S.N.C., Institución de

Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria (NAFIN), actuando como fiduciaria del Fideicomiso No.

80660; por un monto de $1,000,000 pagadero en 60 amortizaciones mensuales de $16,667 a partir del

21 de enero de 2013.

(2) El 10 de agosto de 2013, la Entidad firmó contrato NAFIN, actuando como fiduciaria del Fideicomiso

No. 80660; por un monto de $550,000 pagadero en 60 amortizaciones mensuales de $9,167 a partir del

20 de septiembre de 2013.


No. 80660; por un monto de $750,000 pagadero en 60 amortizaciones mensuales de $12,500 a partir

del 22 de septiembre de 2015.

(4) El 18 de mayo de 2012, la Entidad firmó contrato de apertura de crédito simple con el Banco Nacional

de Comercio Exterior, S.N.C. por un monto de $320,000 pagadero en 84 amortizaciones mensuales de

$3,810 pesos a partir del 18 de junio de 2012.

(5) El 14 de diciembre de 2011 se firmó un contrato de crédito con el Banco Inbursa por un monto de

$293,998, pagadero en 60 amortizaciones mensuales de $4,900 pesos a partir del 2 de enero 2012.

(6) El 6 de noviembre de 2016 se firmó un contrato de crédito simple con el Banco Nacional de Comercio

Exterior, S.N.C. por un monto de $608,652 pagadero en 72 amortizaciones mensuales de $8,454 pesos.

37

(7) El 18 de marzo de 2013 se firmó un contrato de apertura de crédito simple con el Banco Nacional de

Comercio Exterior, S.N.C. por un monto de $150,000 pagadero en 74 amortizaciones mensuales de

$2,000 pesos (*).

(8) El 21 de marzo de 2014 se firmó un contrato de apertura de crédito simple con el Banco Nacional de


$2,419 pesos (*).

(9) El 21 de junio de 2014 se firmó un contrato de apertura de crédito simple con el Banco Nacional de


$692 pesos (*).


No. 80660; por un monto de $550,000 pagadero en 60 amortizaciones mensuales de $9,167 a partir del

20 de septiembre de 2016 (*).

(11) El 27 de agosto de 2015 se firmó contrato de crédito con garantía prendaria con Arrendadora y

Soluciones de Negocios, S. A. P. I. de C. V. SOFOM ENR por un monto de $18,000 pagadero en 26

amortizaciones mensuales de $824 pesos a partir del 2 de noviembre de 2016.

(12) El 31 de agosto de 2016 se firmó contrato de crédito sin garantía con Alloy Merchant Finance por un

monto de $45,000 con pagos mensuales de intereses.

(13) Al 31 de diciembre de 2016, los compromisos mínimos de pago por arrendamientos capitalizables son:

Total de obligaciones mínimas por arrendamiento $ 12,869,807

Porción circulante de las obligaciones (2,053,175)

Valor presente de las obligaciones a largo plazo $ 10,816,632

Las cláusulas del contrato de arrendamiento al 31 de diciembre de 2016 incluyen ciertos

requerimientos de garantías y obligaciones de cumplimiento, como mantener un saldo en efectivo

superior a los 50 millones de dólares. Dichas cláusulas han sido cumplidas al 31 de diciembre de 2016

y 2015, respectivamente.

(14) El 29 de enero de 2010, una subsidiaria firmó un contrato de crédito con JP Morgan por un importe

aproximado de US149,200 dólares, por pagar a corto plazo. En el año 2013, la Entidad firmo dos

nuevos contratos de crédito, de los cuales 70,015 dólares, son pagaderos en un plazo de dos años y

64,054 dólares se pagaron en 2013. Durante el 2015 se firmaron 4 contratos debido a que la deuda fue

convertida de dólares americanos a pesos mexicanos; el 5 de febrero se firmó un contrato por

$285,115, el 7 de julio se firmó un contrato por $767,273; y el 10 de diciembre se firmaron dos

contratos por $453,880 y $681,407.

(15) El 27 de diciembre de 2014 se firmó documento por pagar por un monto de US75,000 con J.P.

Morgan, el cual ha renovado anualmente.

(16) El 4 de octubre de 2010, una subsidiaria realizó la apertura de un crédito simple con Banco Inbursa por

aproximadamente US8,000 de dólares, pagaderos mediante seis amortizaciones anuales de capital por

US1,000 de dólares cada una y una más de US2,000 con vencimiento el 4 de octubre de 2017.

(17) El 15 de diciembre de 2010, una subsidiaria firmó un contrato de crédito por 6 pagarés con CitiBank,

N. A. por aproximadamente US48.5 millones de dólares, pagaderos a petición de la institución.

Adicionalmente el 16 de noviembre de 2013, firmó un nuevo contrato de crédito por US28,000, el

crédito fue liquidado anticipadamente en 2016.

38

(18) En diciembre de 2016, se firmó un contrato de crédito con JP Morgan por $240,000, por pagar a corto

plazo.

Las tasas de intereses Al 31 de diciembre de 2016 y 2015 son las siguientes:

Tasa Moneda 2016 2015

TIIE (28 días) Pesos 6.11% 3.55%

Libor (1 mes) Dólares estadounidenses 0.77% 0.27%

14. Instrumentos financieros

a. Políticas contables significativas

Los detalles de las políticas contables significativas y métodos adoptados (incluyendo los criterios de

reconocimiento, bases de valuación y las bases de reconocimiento de ingresos y egresos) para cada

clase de activo financiero, pasivo financiero e instrumentos de capital se revelan en la Nota 5.

b. Categorías de instrumentos financieros

Las principales categorías de los instrumentos financieros son:

2016 2015

Activos financieros

Efectivo y equivalentes de efectivo $ 1,390,741 $ 2,014,379

Cuentas y documentos por cobrar:

Cuentas por cobrar 1,057,816 894,313

Anticipos para mantenimiento 6,967,318 5,134,745

Depósitos en garantía 1,220,649 674,017

Pasivos financieros

A costo amortizado:

Préstamos de instituciones financieras 18,996,097 17,940,583

Acreedores financieros a largo plazo 1,896,501 -

Cuentas por pagar a proveedores 3,339,696 1,717,896

Otras cuentas por pagar y gastos acumulados 907,421 819,932

c. Objetivos de la administración del riesgo financiero

La función de Tesorería Corporativa de la Entidad ofrece servicios a los negocios, coordina el acceso a

los mercados financieros nacionales e internacionales, supervisa y administra los riesgos financieros

relacionados con las operaciones de la Entidad a través de los informes internos de riesgo, los cuales

analizan las exposiciones por grado y la magnitud de los riesgos. Estos riesgos incluyen el riesgo de

mercado (incluyendo el riesgo cambiario, riesgo en las tasas de interés a valor razonable y riesgo en

los precios), riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo de la tasa de interés del flujo de efectivo.

La Entidad busca minimizar los efectos de estos riesgos utilizando instrumentos financieros derivados

para cubrir las exposiciones de riesgo. El uso de los derivados financieros se rige por la políticas de la

Entidad aprobadas por el Consejo de Administración, las cuales proveen principios escritos sobre el

riesgo cambiario, riesgo de las tasas de interés, riesgo de crédito, el uso de instrumentos financieros

derivados y no derivados y la inversión de exceso de liquidez. La Entidad no subscribe o negocia

instrumentos financieros, entre los que se incluye los instrumentos financieros derivados, para fines

especulativos.

39

d. Administración riesgo de precios

El combustible es el principal costo de operación y, por lo tanto, la Entidad está expuesta a

fluctuaciones en el precio de la turbosina. La estrategia de la Entidad busca protegerla de alzas

significativas e inesperadas en los precios del petróleo, manteniendo su competitividad en el caso de

bajas en los precios. Para cumplir estos objetivos, se evalúa la contratación de instrumentos financieros

derivados, principalmente en la modalidad de opciones de compra de combustible. Al 31 de diciembre

de 2016 y 2015, la Entidad no tiene opciones contratadas.

e. Administración riesgo de moneda extranjera

Los ingresos de la Entidad se obtienen principalmente en pesos. Por otro lado, realiza transacciones

denominadas en moneda extranjera, principalmente en dólares, por financiamiento de aeronaves,

arrendamiento de aeronaves y motores, sistemas de información, servicios aeroportuarios,

mantenimiento y pago de seguros, entre otros, por lo cual está expuesta a fluctuaciones en el tipo de

cambio entre el peso y el dólar estadounidense.

La estrategia de administración de este riesgo se enfoca en monitorear las posiciones de activos y

pasivos en dólares buscando el nivel óptimo de exposición al riesgo cambiario, establecido por el área

de Tesorería. Periódicamente se evalúa la contratación de instrumentos financieros derivados,

considerando el costo de la cobertura y las características de los instrumentos disponibles regularmente

en el mercado. Actualmente, la Entidad no cuenta con una cobertura a través de instrumentos

financieros derivados.

La Nota 18, muestra las posiciones en moneda extranjera al 31 de diciembre de 2016 y 2015. También

muestra los tipos de cambio vigentes a esas fechas y las transacciones por el año terminado el 31 de

diciembre de 2016 y 2015.

Una devaluación/revaluación de un peso por dólar, que representa la evaluación de la administración

sobre un posible cambio razonable en la paridad cambiaria entre esas monedas, resultaría en un

decremento/incremento en los resultados y en el capital contable de la Entidad de aproximadamente de

$628,543 y $527,192 por los años terminados el 31 de diciembre de 2016 y 2015, respectivamente.

El análisis de sensibilidad anterior se determina con base en la posición de instrumentos financieros

denominados en dólares al 31 de diciembre de 2016 y 2015, y puede no ser representativo del riesgo

cambiario durante el periodo debido a variaciones en la posición neta en esa moneda.

f. Administración riesgo de tasa de interés

La Entidad ha limitado su exposición a las tasas de interés dado que todos sus arrendamientos

financieros de aeronaves están contratados a tasa fija. Otros préstamos para adquisición de aviones y

capital de trabajo con instituciones financieras están expuestos a tasas de interés variables. Por otro

lado, la Entidad mantiene equivalentes de efectivo en instrumentos a tasa variable, sin embargo, dada

la materialidad de dichos montos en relación a la situación financiera de la Entidad, no se considera

que la expongan a un riesgo relevante de tasa de interés.

Al momento de la contratación de un pasivo financiero, se evalúa la conveniencia de la contratación a

tasa fija o variable, considerando, entre otros, los requerimientos contractuales, las tendencias de tasas

en el mercado, el costo de contratación a tasa fija, etc.

La Nota 13, detalla los préstamos de instituciones financieras al 31 de diciembre de 2016 y 2015.

40

Un incremento/decremento de 100 puntos base en la tasa TIIE, que representa la evaluación de la

administración sobre un posible cambio razonable en dicha tasa, resultaría en un decremento/

incremento en los resultados y en el capital contable de la Entidad de aproximadamente $20,456 y

$21,812 por el año terminado el 31 de diciembre de 2016 y 2015, respectivamente.

Un incremento/decremento de 50 puntos base en la tasa LIBOR, que representa la evaluación de la

administración sobre un posible cambio razonable en dicha tasa, resultaría en un decremento/

incremento en los resultados y en el capital contable de la Entidad de aproximadamente $18,960 y

$24,364 por el año terminado el 31 de diciembre de 2016 y 2015, respectivamente.

Los análisis de sensibilidad anteriores se determinan con base en la posición de instrumentos

financieros a tasa variable al 31 de diciembre de 2016 y 2015 y pueden no ser representativos del

riesgo de tasa durante el periodo debido a variaciones en los saldos sujetos a dicha exposición.

g. Administración del riesgo de crédito

El riesgo de crédito se refiere al riesgo de que una de las partes incumpla con sus obligaciones contractuales resultando en una pérdida financiera para la Entidad. La Entidad ha adoptado una política de únicamente involucrarse con partes solventes y obtener suficientes colaterales, cuando sea apropiado, como forma de mitigar el riesgo de la pérdida financiera ocasionada por los incumplimientos. La exposición de la Entidad y las calificaciones de crédito de sus contrapartes se supervisan continuamente y el valor acumulado de las transacciones concluidas se distribuye entre las contrapartes aprobadas.

En el caso del efectivo y equivalentes de efectivo, cuentas por cobrar de tarjetas de crédito, anticipos

de mantenimiento y depósitos en garantía depositados en cuentas designadas por el arrendador, el

riesgo de crédito se considera que está limitado, debido a que la Entidad tiene una política de llevar a

cabo transacciones únicamente con partes de alta calidad crediticia y reconocido prestigio.

Las cuentas por cobrar se integran principalmente de cuentas por cobrar a clientes y a tarjetas de

crédito. En el caso de los clientes, la Entidad tiene procesos de aprobación y seguimiento del crédito.

Respecto a las tarjetas de crédito, se trata de entidades de alta calidad crediticia, por las que se recibe el

pago dentro de las siguientes 24 horas y hasta 14 días. No se hace ningún cargo por intereses sobre las

cuentas por cobrar.

h. Administración riesgo de liquidez

La principal fuente de liquidez de la Entidad es el efectivo generado por las operaciones. Además, en

el pasado se ha recurrido a aportaciones de capital de los accionistas controladores, así como a

contratos de venta con obligación de arrendar para financiar las aeronaves.

La Dirección de Administración y Finanzas tiene la responsabilidad final de la administración de

riesgo de liquidez, y ha establecido políticas para el control y seguimiento del capital de trabajo, lo que

permite administrar los requerimientos de financiamiento a corto, mediano y largo plazo de la Entidad.

Se preparan flujos de efectivo de manera periódica para administrar el riesgo y mantener reservas

adecuadas, se contratan líneas de crédito y se planean las inversiones.

La Nota 13 específica los detalles de los financiamientos contratados por la Entidad, así como su

vencimiento. La siguiente tabla muestra los vencimientos contractuales de los pasivos financieros de la

entidad con base en vencimientos contractuales. La tabla se determinó con base en los flujos sin

descontar basados en la primera fecha en la que se le puede requerir el pago a la Entidad. La tabla

incluye pagos de principal e intereses. Se calculó utilizando la TIIE y LIBOR spot vigente al 31 de

diciembre de 2016.

41

2016

Menos de

1 año

Más de 1 año y

menos de 3

Más de 3 año y

menos de 5

Más de

5 años Total

Préstamos de

instituciones financieras $ 6,912,395 $ 3,426,607 $ 2,672,919 $ 5,984,177 $ 18,996,097

Acreedores financieros a

largo plazo - - - 1,896,501 1,896,501

Cuentas por pagar a

Proveedores 3,339,696 - - - 3,339,696

Otras cuentas por pagar y

gastos acumulados 907,421 - - - 907,421

Total $ 11,159,512 $ 3,426,607 $ 2,672,919 $ 7,880,678 $ 25,139,715

i. Valor razonable de los instrumentos financieros

Valor razonable de los instrumentos financieros registrados al costo amortizado

Los principales instrumentos financieros de la Entidad se valúan a su costo amortizado, ya que

constituyen cuentas por cobrar y pasivos a costo amortizado. Excepto por los préstamos de

instituciones financieras, la Administración de la Entidad, considera que los valores en libros de

dichos activos y pasivos financieros, se aproximan a su valor razonable dada su naturaleza y

corto vencimiento. Adicionalmente, en el caso de los anticipos de mantenimiento la Entidad

también considera que se aproximan a su valor razonable debido a que no ha habido cambios en

el riesgo crediticio de las contrapartes a las cuales se han otorgado dichos anticipos.

El valor razonable de los préstamos de instituciones financieras al 31 de diciembre de 2016 y

2015 se estima en aproximadamente $18,996,097 y $18,429,441, respectivamente.

Técnicas de valuación y supuestos aplicados para propósitos de determinar el valor razonable

El valor razonable de los activos y pasivos financieros se determina de la siguiente forma:

El valor razonable de los activos y pasivos financieros con términos y condiciones

estándar y negociados en los mercados líquidos activos se determinan con referencia a

los precios cotizados en el mercado.

El valor razonable de los otros activos y pasivos se determina de conformidad con

modelos de determinación de precios de aceptación general, que se basan en el análisis

del flujo de efectivo descontado.

En particular, el valor razonable de los préstamos de instituciones financieras se determinó a

través de un enfoque de ingresos, descontando los flujos contractuales de dichos pasivos a las

tasas actuales estimadas por la Entidad. Dichas tasas actuales se determinaron por referencia a

la contratación de préstamos y negociaciones con instituciones financieras más recientes,

realizadas por la Entidad, ajustadas por las condiciones particulares de cada préstamo y garantía

otorgada. Las tasas utilizadas fueron del 8.61%, 6.78% y 6.5,respectivamente, para préstamos

denominados en pesos, denominados en dólares con garantía de aeronaves y quirografarios

denominados en dólares, respectivamente. Esta valuación se considera Nivel 3, conforme a la

jerarquía que se describe a continuación.

42

Jerarquía de valor razonable La Entidad clasifica en tres niveles de jerarquía las valuaciones a valor razonable reconocidas en el estado de situación financiera, conforme a los datos utilizados en la valuación. Cuando una valuación utiliza datos de diferentes niveles, la valuación en su conjunto se clasifica en el nivel más bajo de clasificación de cualquier dato relevante:

Nivel 1 las valuaciones a valor razonable son aquellas derivadas de los precios cotizados

(no ajustados) en los mercados activos para pasivos o activos idénticos; Nivel 2 las valuaciones a valor razonable son aquellas derivadas de indicadores distintos

a los precios cotizados incluidos dentro del Nivel 1, que son observables para el activo o pasivo, bien sea directamente (es decir como precios) o indirectamente (es decir que derivan de los precios); y

Nivel 3 las valuaciones a valor razonable son aquellas derivadas de las técnicas de valuación que incluyen los indicadores para los activos o pasivos, que no se basan en información observable del mercado (indicadores no observables).

15. Beneficios a empleados El costo neto del periodo por las obligaciones derivadas de la prima de antigüedad y pagos por terminación de la relación laboral, ascendió a $2,695 y $3,474 al 31 de diciembre de 2016 y 2015, respectivamente. Este plan cubre primas de antigüedad, que consisten en un pago único de 12 días por cada año trabajado con base al último sueldo, limitado al doble del salario mínimo establecido por ley. El pasivo relativo y el costo anual de beneficios se calculan por actuario independiente conforme a las bases definidas en los planes, utilizando el método de crédito unitario proyectado. Otras revelaciones se consideran poco importantes en cuanto a su naturaleza y monto.

16. Provisión de mantenimiento y condiciones de retiro

a. El saldo en dólares de la provisión de mantenimiento y condiciones de retorno se integra como sigue:

2 0 1 6

Saldo inicial Incrementos

Mantenimientos

realizados Saldo final Corto Plazo

Largo

Plazo

US 175,018 US 7,074 US 1,617 US 180,475 US 41,509 US 138,966

2 0 1 5

Saldo inicial Incrementos

Mantenimientos

realizados (1) Saldo final Corto Plazo

Largo

Plazo

US 150,666 US 24,352 US - US 175,018 US 40,254 US 134,764 b. Al 31 de diciembre de 2016 y 2015 el saldo en pesos se integra como sigue:

2016 2015

Provisión de mantenimiento y condiciones de retiro $ 3,729,335 $ 3,034,779 Porción a corto plazo (857,747) (697,996) $ 2,871,588 $ 2,336,783

(1) Dada la vida y ciclos de vuelo acumulados y otras condiciones de las aeronaves y equipos

sujetos al mantenimiento, la Entidad ha realizado mantenimientos en los periodos presentados conforme a las obligaciones contractuales de los contratos de arrendamiento.

43

17. Capital contable a. Las acciones que integran el capital al 31 de diciembre de 2016 y 2015, se integran como sigue:

Número de acciones Importe

Capital fijo

Serie I 10,000 $ 10,000 Capital variable

Serie II 628,230 -

Serie III 1,593,308 -

Serie IV 2,500,000 100,000

Serie V 5,868,900 92,545

Serie VI 14,305,082 94,875

Serie VII 6,226,380 592,580

Serie IX 474,090 10,000

Total 31,605,990 $ 900,000

El capital social está integrado por acciones sin valor nominal. El capital variable es ilimitado.

b. La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado y

de las utilidades retenidas fiscales, causará el ISR a cargo de la Entidad a la tasa vigente al momento

de la distribución. El impuesto que se pague por dicha distribución, se podrá acreditar contra el ISR del

ejercicio en el que se pague el impuesto sobre dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes,

contra el impuesto del ejercicio y los pagos provisionales de los mismos.

18. Saldos y operaciones en moneda extranjera

a. La posición monetaria en moneda extranjera al 31 de diciembre de 2016 y 2015, es:

2016 2015

Miles de dólares estadounidenses:

Activos monetarios US 560,991 US 500,244

Pasivos monetarios (1,189,534) (1,027,436)

Posición larga US (628,543) US (527,192)

Equivalentes en pesos $ (12,988,213) $ (9,141,409)

b. Las transacciones en moneda extranjera en miles de dólares estadounidenses por el año terminado el

31 de diciembre de 2016 y 2015 fueron como sigue:

2016 2015

Arrendamiento de aeronaves y motores US 250,835 US 213,886

Sistemas de información US 18,174 US 25,017

Servicios aeroportuarios US 41,927 US 26,691

Mantenimiento US 88,832 US 91,616

Pago de seguros US 3,986 US 3,944

Turbosina US 32,911 US 27,304

Publicidad US 4,741 US 2,625

Capacitación al personal US 3,792 US 4,318

Comisiones ventas US 7,729 US 6,404

Fletes US 5,745 US 4,588

Honorarios US 4,139 US 6,696

Varios US 10,430 US 6,484

44

c. Los tipos de cambio, en pesos, vigentes a la fecha de los estados de situación financiera fueron como

sigue:

31 de diciembre de 28 de abril de

2016 2015 2017

Dólar estadounidense, bancario $ 20.6640 $ 17.3398 $ 19.0670

19. Impuestos a la utilidad

La Entidad está sujeta al ISR cuya tasa es del 30%.

a. Impuestos a la utilidad (beneficio), son los siguientes:

2016 2015

Impuestos a la utilidad

Corriente $ 33,769 $ 31,514

Diferido (12,052) (26,585)

$ 21,717 $ 4,929

b. La tasa efectiva de impuestos difiere de la tasa legal, principalmente por las diferencias permanentes,

tales como gastos no deducibles.

c. Los principales conceptos que originan el saldo del activo por ISR diferido son:

2016 2015

ISR diferido activo:

Efecto de pérdidas fiscales por amortizar $ 1,600,626 $ 1,077,937

Provisión de mantenimiento y condiciones de retiro 1,149,796 910,434

Transportación vendida no utilizada 383,272 257,678

Pasivos acumulados 33,569 65,115

Beneficios a los empleados por terminación, al retiro

y otras 3,384 2,796

ISR diferido activo 3,170,647 2,313,960

ISR diferido (pasivo):

Inventario - Anticipos a proveedores (6,091) (6,994)

Activo intangible (51,357) (42,436)

Anticipos de mantenimiento (1,672,556) (1,220,175)

Equipo de vuelo, adaptaciones, mejoras y equipo (569,261) (465,144)

Concesión (13,139) (13,139)

ISR diferido (pasivo) (2,312,404) (1,747,888)

Estimación para valuación de ISR diferido activo (800,313) (520,194)

Activo por impuesto diferido $ 57,930 $ 45,878

d. Los beneficios de las pérdidas fiscales actualizadas pendientes de amortizar, por los que ya se ha

reconocido el activo por ISR diferido, pueden recuperarse cumpliendo con ciertos requisitos.

45

Los años de vencimiento y sus montos actualizados al 31 de diciembre de 2016, son:

Año de vencimiento

2017 $ 93,593

2018 1,091,856

2019 126,209

2022 407,906

2023 1,213,686

2024 692,299

2026 1,709,871

$ 5,335,420

20. Arrendamientos operativos

a. La Entidad tiene vigentes contratos de arrendamiento de 33 aviones y 8 motores al 31 de diciembre de

2016, con diferentes plazos de renta. El vencimiento máximo será en 2026. En algunos casos, la

Entidad tiene el derecho a ejercer la opción para extender los plazos de los arrendamientos.

Los contratos de arrendamiento celebrados, están garantizados con depósitos en garantía en efectivo.

Asimismo; se establecen ciertas obligaciones para la Entidad, siendo las más importantes:

1. Mantener los registros, licencias y autorizaciones requeridas por la autoridad de aviación

competente, efectuando los pagos correspondientes.

2. Dar mantenimiento al equipo de acuerdo al programa respectivo.

3. Mantener asegurado el equipo de acuerdo con los montos y riesgos estipulados en cada

contrato.

4. Entregar información financiera.

5. Cumplir con las condiciones técnicas para la devolución de las aeronaves.

b. La Entidad cuenta con contratos de arrendamiento, en donde está construida la base de mantenimiento

y las instalaciones aeroportuarias operativas, los cuales se encuentran en zonas federales. El contrato

no tiene fecha de vencimiento.

c. Los espacios en aeropuertos son arrendados a los diferentes grupos aeroportuarios.

Los pagos mínimos de rentas futuras son:

Año

Arrendamiento de

inmuebles Aviones Motores

2017 $ 189,145 $ 2,373,477 $ 95,893

2018 72,086 2,340,001 58,075

2019 72,086 2,220,155 45,945

2020 6,360 1,775,703 26,589

2021 en adelante 108,120 6,612,231 -

$ 447,797 $ 15,321,567 $ 226,502

Estos importes están determinados con base en los importes y tipos de cambio vigentes al cierre de

cada ejercicio.

46

El gasto total de rentas es como sigue:

2016 2015

Aeronaves $ 1,890,431 $ 1,466,446

Motores 145,019 182,722

2,035,450 1,649,168

Inmuebles 155,618 124,591

$ 2,191,068 $ 1,773,759

21. Información por segmentos

La Entidad asigna recursos y evalúa la rentabilidad como una sola unidad de negocios. A pesar de que el

órgano de gobierno que tiene la máxima autoridad en la toma de decisiones de operación de la Entidad revisa

información de ingresos por diferentes agrupaciones (tales como operaciones nacionales y extranjeras, rutas,

etc.), los gastos de operación y activos se reportan para la Entidad en su totalidad y, consecuentemente, la

Entidad solo tiene un segmento operativo para efectos de reporte conforme a IFRS 8, Segmentos operativos.

Los ingresos de clientes extranjeros de algún país en particular, no son significativos. Los ingresos se

designan como provenientes del extranjero a partir del punto de partida o arribo de la ruta. Los activos no

circulantes (distintos a activos financieros, impuestos diferidos y beneficios a empleados) están ubicados

principalmente en México y aquellos ubicados en el extranjero no son significativos.

22. Autorización de la emisión de los estados financieros

Los estados financieros consolidados adjuntos fueron autorizados para su emisión el 28 de abril de 2017 por

el Lic. Raúl López Martínez, Director de Administración y Finanzas, consecuentemente estos no reflejan los

hechos ocurridos después de esa fecha, y están sujetos a la aprobación de la Asamblea Ordinaria de

Accionistas de la Entidad, quien puede decidir su modificación de acuerdo con lo dispuesto en la Ley General

de Sociedades Mercantiles.

* * * * * *

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REPORTE ANUAL POR AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE … · 2017-11-23 · Administrador: ABC Aerolíneas, S.A. de C.V. Fideicomisarios en ... Los Derechos de Cobro consisten en