Consigho di Amministrazione

Seduta del

16 APR 2013

SAPIENZA UNllERSJTAgrave DJ ROMA

Nellanno duemilatredici addigrave 16 aprile alle ore 1552 presso lAula degli Organi Collegiali si egrave riunito il Consiglio di Amministrazione convocato con note rettorali prot n 0022167 deIl11042013 per lesame e la discussione degli argomenti iscritti al seguente ordine del giorno

OMISSIS

Sono presenti il rettore prot Luigi Frati il prorettore prot Francesco Avallone i consiglieri dottssa Francesca Pasinelli prot Aldo Laganagrave prot Giorgio Graziani prof Alberto Sobrero prof Maurizio Saponara (entra alle ore 1733) prot Antonio Mussino prot Maurizio Barbieri profssa Roberta Caivano prot Marco Meratina prot Marco Bittoni sig Marco Cavallo dotto Roberto Ligia (entra alle ore 1615) sig Sandro Mauceri dottssa Paola De Nigris Urbani (entra alle ore 1554) dotto Pietro Lucchetti (entra alle ore 1604) dotto Paolo Maniglio (entra alle ore 1609) dotto Massimiliano Rizzo (entra alle ore 1638) sig Giuseppe Romano (entra alle ore 1642) il direttore generale Carlo Musto DAmore che assume le tunzioni di segretario

I presidente constatata esistenza del numero legale dichiara ladunanza validamente costituita e apre la seduta

OMISSIS

Universitagrave degli Studi digrave Roma La Sapienza Mod 1003

Consiglio di Amministrazione

Seduta del

16 APR 2013

SAPIENZA UNIVERSITAgrave DI ROMA

SPIN OFF UNIVERSITARIO DENOMINATO SISTeMA - PROPOSTA MODIFICHE ST ATUT ARIE

Il Presidente sottopone allattenzione del Consiglio di Amministrazione la seguente relazione predisposta dal Settore Spin off e Start up dellUfficio Valorizzazione e Trasferimento Tecnologico dellArea Supporto alla Ricerca

Si ricorda che questo Consesso con delibera del 280709 n 14909 ha approvato la proposta di costituzione di Spin off universitario denominato SISTeMA (Soluzioni per lIngegneria dei Sistemi di Trasporto e linfoMobilitagrave) nella configurazione giuridica di Srl presentata dai Proffri Guido Gentile e Natale Papola e costituitasi per atto notarile in data 091109

Tale Spin off ha un capitale sociale di euro 10000000 (centomilaOO) ripartito attualmente secondo la seguente compagine

- Universitagrave La Sapienza 100 (1000000 ~ - Prof Guido Gentile 195 (1950000 euro) - Ing Lorenzo Meschini 195 (1950000 euro) - Societagrave PTV Planun_g Transport Verkehr AG 510 (5100000 eurol

Si fa presente che con nota del 030413 il Prof Guido Gentile - presidente del CdA dello Spin off- ha trasmesso a Sapienza una proposta di modifica del vigente Statuto della Societagrave di Spin off SISTeMA SrIche saragrave oggetto di apposita delibera della prossima assemblea dei soci in conformitagrave a quanto preJisto dal diritto societario

Le modifiche riguardano art 8 art 9 e lart 10 dello statuto

Ir=--~----------------------~~----~~~~-------------Testo Attuale

81 Le assemblee verranno convocate a mezzo di lettera raccomandata anche a mano telegramma telefax o email ai sensi di legge E salvo il caso di assemblea totalitaria Le assemblee potranno essere convocate anche in luogo diverso dalla sede sociale purcheacute in Italia Le assembfeacutee ordinarie e straordinarie sono validamente costituite e deliberano con le presenze e le maggioranze

Universitagrave degli Studi di Roma la Sapienza

Proposte di Modifica

Aggiunta del seguente comma

82 E ammesso lo svolgimento dellAssemblea mediante lutilizzo di sistemi di audio o video conferenza a condizione che Presidente e

verbalizzantegrave siano posti in grado di svolgere le loro funzioni e che sia consentito di ricevere trasmettere o visionare doaU)1enti In tal caso devono esliere assicurate la

Consiglio di Amministrazione

Seduta del

16 APR 2013

SAPIENZA UNIVERSITAgrave DI ROMA

SPIN OFF UNIVERSITARIO DENOMINATO SISTeMA - PROPOSTA MODIFICHE ST ATUT ARIE

Il Presidente sottopone allattenzione del Consiglio di Amministrazione la seguente relazione predisposta dal Settore Spin off e Start up dellUfficio Valorizzazione e Trasferimento Tecnologico dellArea Supporto alla Ricerca

Si ricorda che questo Consesso con delibera del 280709 n 14909 ha approvato la proposta di costituzione di Spin off universitario denominato SISTeMA (Soluzioni per lIngegneria dei Sistemi di Trasporto e linfoMobilitagrave) nella configurazione giuridica di Srl presentata dai Proffri Guido Gentile e Natale Papola e costituitasi per atto notarile in data 091109

Tale Spin off ha un capitale sociale di euro 10000000 (centomilaOO) ripartito attualmente secondo la seguente compagine

- Universitagrave La Sapienza 100 (1000000 ~ - Prof Guido Gentile 195 (1950000 euro) - Ing Lorenzo Meschini 195 (1950000 euro) - Societagrave PTV Planun_g Transport Verkehr AG 510 (5100000 eurol

Si fa presente che con nota del 030413 il Prof Guido Gentile - presidente del CdA dello Spin off- ha trasmesso a Sapienza una proposta di modifica del vigente Statuto della Societagrave di Spin off SISTeMA SrIche saragrave oggetto di apposita delibera della prossima assemblea dei soci in conformitagrave a quanto preJisto dal diritto societario

Le modifiche riguardano art 8 art 9 e lart 10 dello statuto

Ir=--~----------------------~~----~~~~-------------Testo Attuale

81 Le assemblee verranno convocate a mezzo di lettera raccomandata anche a mano telegramma telefax o email ai sensi di legge E salvo il caso di assemblea totalitaria Le assemblee potranno essere convocate anche in luogo diverso dalla sede sociale purcheacute in Italia Le assembfeacutee ordinarie e straordinarie sono validamente costituite e deliberano con le presenze e le maggioranze

Universitagrave degli Studi di Roma la Sapienza

Proposte di Modifica

Aggiunta del seguente comma

82 E ammesso lo svolgimento dellAssemblea mediante lutilizzo di sistemi di audio o video conferenza a condizione che Presidente e

verbalizzantegrave siano posti in grado di svolgere le loro funzioni e che sia consentito di ricevere trasmettere o visionare doaU)1enti In tal caso devono esliere assicurate la

SAPIENZA UNIVERSITAgrave DI ROMA

Consiglio di Amministrazione

Seduta del

l S APR 2013

previste dal Codice Civile

91 LAmministrazione della Societagrave egrave affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto di un numero di membri variabile da un minimo di tre ad un massimo di cinque I componenti lOrgano Amministrativo possono essere non soci sono rieleggibili e durano in carica a tempo indeterminato o per quel periodo di tempo che lAssemblea fissa al momento della nomina dellOrgano Amministrativo

I Consiglieri sono cosigrave nominati

- un membro egrave designato di diritto dallUniversitagrave degli Studi di Roma La Sapienza

- L1n membro egrave designato di diritto da PTV Planung Transport Verkehr AG

- i restanti membri sono eletti dallassemblea dei soci

possibilitagrave per ciascuno dei partecipanti di intervenire e di esprimere il proprio awiso noncheacute la contestualitagrave dellesame degli argomenti discussi e delle deliberazioni la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario

91 LAmministrazione della Societagrave egrave affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto di un numero di membri variabile da un minimo di tre ad un massimo digrave cinque I componenti lOrgano Amministrativo possono essere non soci sono rieleggibili e durano in carica a tempo indeterminato o per quel periodo di tempo che lAssemblea fissa al momento della nomina dellOrgano Amministrativo

Aggiunta del seguente comma

92 Ai sensi dellart 2468 terzo comma cc le partecipazioni al capitale sociale danno diritto allesercizio dei seguenti diritti amministrativi

al socio PTV il diritto di nominare numero 1 (uno) membro del consiglio di amministrazione

al socio Sapienza il diritto di nominare numero 1 (uno) membro del consiglio di amministrazione

al socio Guido Gentile il diritto di nomina di numero 1 (uno) membro del Consiglio di Amministrazione

-------~_-_~ _-----------------------------

Universitagrave degli Studi di Roma middotla Sapienza

~

SAPTENZA UNIVERSITAgrave DI ROMA

Consiglio di

Amministrazione

Seduta del

f 6 APR 2013

101 Il Consiglio di Amministrazione egrave disciplinato dalle norme del codice civile Il Consiglio qualora non vi abbia provveduto lassemblea nomina il Presidente Possono essere nominati oltre al Presidente uno o piugrave vicepresidenti Il Consiglio egrave nominato dal Presidente o in sua assenza o impedimento dal Vicepresidente con raccomandata AlR anche a mano telegramma telefax o email con awiso di ricevimento pervenuta agli interessati almeno cinque giorni prima delladunanza in mancanza di tali formalitagrave il Consiglio delibera validamente se si egrave costituito in forma totalitaria le relative deliberazioni dovranno constare da verbale

trascritto sullapposito libro sociale

al socio Lorenzo Meschini il diritto di nomina di numero 1 (uno) membro del Consiglio di Amministrazione

I medesimi diritti saranno anche esercitati dai Soci cui appartengono in ogni caso in cui dovragrave essere nominato o sostituito un consigliere di amministrazione che sia cessato per qualsivoglia motivo dalla carica owero in caso di revoca dei consiglieri medesimi

93 I restanti membri sono eletti dallassemblea dei soci

Aggiunta del seguente comma

102 E ammesso lo svolgimento del Consiglio di Amministrazione mediante lutilizzo di sistemi di audio o video conferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e che sia consentito di ricevere trasmettere o visionare documenti In tal caso devono essere assicurate la possibilitagrave per ciascuno dei partecipanti di intervenire e di esprimere il proprio avviso noncheacute la contestualitagrave dellesame degli argomenti discussi e delle deliberazioni la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario

Laggiunta dei commi 82 e 102 egrave volta a semplificare le procedure per lo svolgImento delle assemblee sociali e dei consigli di amministrazione attraverso lutilizzo di sistemi di audio o video conferenza affinchegrave le stesse possano

Universitagrave degli StudI di Roma La SapIenza A(xl- 1003

Consiglio di

Amministrazione

Seduta del

16 APR 2013

SAPTENZA UN1VrRSlTAgrave DI ROMA

tenersi con mezzi e modalitagrave piugrave rapidi ed economici al fine di intervenire alle riunioni predette senza la necessitagrave della presenza fisica dei soci

La proposta di modifica dellart 9 invece egrave volta a consentire ai soci proponenti di derivazione universitaria -Guido Gentile (Prof Associato Sapienza) e Lorenzo Meschini (PhD Sapienza)- di preservare il loro peso decisionale nella gestione societaria pur non detenendo essi la maggioranza del capitale sociale (il 51 delle quote societarie di Sistema srl egrave detenuto dal socio tedesco P1V Planung Transport Verkehr AG)

Infine si fa presente che le modifiche statutarie in parola non incidono sulla rappresentanza dellUniversitagrave nel Consiglio di Amministrazione dello Spin Off resta infatti inalterato il diritto per Sapienza di nominare un proprio rappresentante cosi come previsto dallart 6 del Regolamento Spin Off

Allegati parte integrante

bull estratto dello Statuto sociale di SISTeMA Srl bull comunicazione del presidente del CdA di SISTeMA del

030413

Allegati in visione

bull

bull

estratto della delibera del 14909 estratto della delibera del 15611

CdA di

CdA di

Sapienza del 280709

Sapienza del 140611

n

n

Mot lOltj]Universitagrave degli Studi di Roma la Sapienza

SAPTENZA UNIVERSITAgrave DI ROMA

Consiglio di

Amministrazione

Seduta del

f 6 APR 2013

101 Il Consiglio di Amministrazione egrave disciplinato dalle norme del codice civile Il Consiglio qualora non vi abbia provveduto lassemblea nomina il Presidente Possono essere nominati oltre al Presidente uno o piugrave vicepresidenti Il Consiglio egrave nominato dal Presidente o in sua assenza o impedimento dal Vicepresidente con raccomandata AlR anche a mano telegramma telefax o email con awiso di ricevimento pervenuta agli interessati almeno cinque giorni prima delladunanza in mancanza di tali formalitagrave il Consiglio delibera validamente se si egrave costituito in forma totalitaria le relative deliberazioni dovranno constare da verbale

trascritto sullapposito libro sociale

al socio Lorenzo Meschini il diritto di nomina di numero 1 (uno) membro del Consiglio di Amministrazione

I medesimi diritti saranno anche esercitati dai Soci cui appartengono in ogni caso in cui dovragrave essere nominato o sostituito un consigliere di amministrazione che sia cessato per qualsivoglia motivo dalla carica owero in caso di revoca dei consiglieri medesimi

93 I restanti membri sono eletti dallassemblea dei soci

Aggiunta del seguente comma

102 E ammesso lo svolgimento del Consiglio di Amministrazione mediante lutilizzo di sistemi di audio o video conferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e che sia consentito di ricevere trasmettere o visionare documenti In tal caso devono essere assicurate la possibilitagrave per ciascuno dei partecipanti di intervenire e di esprimere il proprio avviso noncheacute la contestualitagrave dellesame degli argomenti discussi e delle deliberazioni la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario

Laggiunta dei commi 82 e 102 egrave volta a semplificare le procedure per lo svolgImento delle assemblee sociali e dei consigli di amministrazione attraverso lutilizzo di sistemi di audio o video conferenza affinchegrave le stesse possano

Universitagrave degli StudI di Roma La SapIenza A(xl- 1003

Consiglio di

Amministrazione

Seduta del

16 APR 2013

SAPTENZA UN1VrRSlTAgrave DI ROMA

tenersi con mezzi e modalitagrave piugrave rapidi ed economici al fine di intervenire alle riunioni predette senza la necessitagrave della presenza fisica dei soci

La proposta di modifica dellart 9 invece egrave volta a consentire ai soci proponenti di derivazione universitaria -Guido Gentile (Prof Associato Sapienza) e Lorenzo Meschini (PhD Sapienza)- di preservare il loro peso decisionale nella gestione societaria pur non detenendo essi la maggioranza del capitale sociale (il 51 delle quote societarie di Sistema srl egrave detenuto dal socio tedesco P1V Planung Transport Verkehr AG)

Infine si fa presente che le modifiche statutarie in parola non incidono sulla rappresentanza dellUniversitagrave nel Consiglio di Amministrazione dello Spin Off resta infatti inalterato il diritto per Sapienza di nominare un proprio rappresentante cosi come previsto dallart 6 del Regolamento Spin Off

Allegati parte integrante

bull estratto dello Statuto sociale di SISTeMA Srl bull comunicazione del presidente del CdA di SISTeMA del

030413

Allegati in visione

bull

bull

estratto della delibera del 14909 estratto della delibera del 15611

CdA di

CdA di

Sapienza del 280709

Sapienza del 140611

n

n

Mot lOltj]Universitagrave degli Studi di Roma la Sapienza

Consiglio di

Amministrazione

Seduta del

16 APR 2013

SAPTENZA UN1VrRSlTAgrave DI ROMA

tenersi con mezzi e modalitagrave piugrave rapidi ed economici al fine di intervenire alle riunioni predette senza la necessitagrave della presenza fisica dei soci

La proposta di modifica dellart 9 invece egrave volta a consentire ai soci proponenti di derivazione universitaria -Guido Gentile (Prof Associato Sapienza) e Lorenzo Meschini (PhD Sapienza)- di preservare il loro peso decisionale nella gestione societaria pur non detenendo essi la maggioranza del capitale sociale (il 51 delle quote societarie di Sistema srl egrave detenuto dal socio tedesco P1V Planung Transport Verkehr AG)

Infine si fa presente che le modifiche statutarie in parola non incidono sulla rappresentanza dellUniversitagrave nel Consiglio di Amministrazione dello Spin Off resta infatti inalterato il diritto per Sapienza di nominare un proprio rappresentante cosi come previsto dallart 6 del Regolamento Spin Off

Allegati parte integrante

bull estratto dello Statuto sociale di SISTeMA Srl bull comunicazione del presidente del CdA di SISTeMA del

030413

Allegati in visione

bull

bull

estratto della delibera del 14909 estratto della delibera del 15611

CdA di

CdA di

Sapienza del 280709

Sapienza del 140611

n

n

Mot lOltj]Universitagrave degli Studi di Roma la Sapienza

Consiglio digrave Amministrazione

Seduta del

16 APR 2013

SAPIENZA UNIVERSITAgrave DI ROMA

OMISSIS

DELIBERAZIONE N 8213

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

bull Letta la relazione istruttoria bull Visto lo Statuto dellUniversitagrave degli Studi di Roma La Sapienza bull Visto il Regolamento per la Costituzione di Spin Off e la

partecipazione del personale universitario alle attivitagrave dello stesso emanato con DR n 429 del 280906

bull Vista la precedente delibera del Consiglio di Amministrazione del 28072009 n14909 con la quale egrave stata approvata la proposta di costituzione dello Spin off universitario denominato SISTeMA Srl

bull Letto il vigente Statuto sociale dello Spin off SISTeMA Srl rogitato in data 09112009

bull Esaminate le modifiche dello Statuto proposte dallo Spin off SISTeMA Srl

bull Presenti e votanti n 18 con voto unanime espresso nelle forme di legge dal rettore dal prorettore dal direttore generale e dai consiglieri Barbieri Biffoni Cavallo Graziani Laganagrave Ligia Mauceri Merafina Saponara Sobrero De Nigris Urbani Lucchetti Maniglia Rizzo e Romano

DELIBERA

bull di approvare le modifiche statutarie dello Spin off universitario SISTeMA Srl

bull di autorizzare il Rettore a sottoscrivere la nuova versione dello statuto di SISTeMA Srl alla luce delle modifiche descritte In narrativa

Letto approvato seduta stante per la sola parte dispositiva

IL SE~~~~IO IL PJU~feNTE Carlo ~Amore Lui~

OMISSIS

Mod1003)AfA Universitagrave degli Studi digrave Roma la Sapienza

Page l of l

gianluca pane

Da sistemaitspecit

Inviato mercoledigrave 3 aprile 20131651

A Thomas Schwerdtfeger Ufficio Trasferimento Tecnologico Daniele Riccioni Guido Gentile lorenzo meschini protocollosapienzacertuniroma1it

Cc Ursula SchOndorff

Oggetto Proposta di modifica Statuto dello spin-off SISTeMA srl - Proposal to modify

Allegati Proposta modifica diritti socidocx

Ai soci dello Spin-off SISTeMA srl -PlV AG - Universitagrave degli Studi di Roma La Sapienza - Ufficio Trasferimento Tecnologico - Guido Gentile - Lorenzo Meschini

Si trasmette in allegato la proposta di modifica allo statuto di SISTeMA srl da discutere nella prossima Assemblea Soci

Cordiali Saluti

To the shareholders of SISTeMA srl

Attached the proposal far Modifications of the By-Iaws of SISTeMA srl to be discussed within the next Shareholder Assembly

Regards

Il Presidente del CdA Guido Gentile

09042013

PROPOSTE DI MODIFICA ALLO STATUTO DI SISTEMA SRL

PROPOSAL OF MODIFICA TIONS TO TRE BYLA WS OF SISTEMA SRL

l Versione Italiana 2

11 Modifica per consentire lo svolgimento dell Assemblea mediante lutilizzo di sistemi di audio o video conferenza 2

12 Modifica per dare il diritto di nominare numero un membro del consiglio di amministrazione a Gentile e Meschini 2

13 Modifica per consentire lo svolgimento del Consiglio di Amministrazione mediante lutilizzo di sistemi di audio o video conferenza 3

2 English Version 4

21 Amendment to allow Shareholder Meeting using systems for audio or video conference 4

22 Amendment giving right to appoint one director to Gentile and Meschini 4

23 Amendment to allow Board ofDirectors using systems for audio or video conference 5

Versione Italiana

11 Modifica per consentire lo svolgimento dellAssemblea mediante utilizzo di sistemi di audio o video conferenza

ARTICOLO 8

Proposta di modifica

Aggiunta del seguente comma

82 E ammesso lo svolgimento dellAssemblea mediante lutilizzo di sistemi di audio o video conferenza a condizione che Presidente e verbalizzante siano posti in grado di svolgere le loro funzioni e che sia consentito di ricevere trasmettere o visionare documenti In tal caso devono essere assicurate la possibilitagrave per ciascuno dei partecipanti di intervenire e di esprimere i proprio awiso noncheacute la contestualitagrave dellesame degli argomenti discussi e delle deliberazioni la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed i Segretario

12 Modifica per dare il diritto di nominare numero un membro del consiglio di amministrazione a Gentile e Meschini

ARTICOLO 9

Testo originale

91 LAmministrazione della Societagrave egrave affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto di un numero di membri variabile da un minimo di tre ad un massimo di cinque componenti lOrgano Amministrativo possono essere non soci sono rieleggibili e durano in carica a tempo indeterminato o per quel periodo di tempo che Assemblea fissa al momento della nomina dellOrgano Amministrativo

Consiglieri sono cosigrave nominati

- un membro egrave designato di diritto dallUniversitagrave degli Studi di Roma uLa Sapienza

- un membro egrave designato di diritto da PTV Planung Transport Verkehr AGIgt

- i restanti membri sono eletti dallassemblea dei soci

Proposta di modifica

91 LAmministrazione della Societagrave egrave affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto di un numero di membri variabile da un minimo di tre ad un massimo di cinque I componenti lOrgano Amministrativo possono essere non soci sono rieleggibili e durano in carica a tempo indeterminato o per quel periodo di tempo che lAssemblea fissa al momento della nomina dellOrgano Amministrativo

92 Ai sensi dellart 2468 terzo comma cc le partecipazioni al capitale sociale danno diritto allesercizio dei seguenti diritti amministrativi

(a) al socio PTV il diritto di nominare numero 1 (uno) membro del consiglio di amministrazione

(b) al socio Sapienza il diritto di nominare numero 1 (uno) membro del consiglio di amministrazione

(e) al socio Guido Gentile il diritto di nomina di numero 1 (uno) membro del Consiglio di Amministrazione

(d) al socio Lorenzo Meschini il diritto di nomina di numero 1 (uno) membro del Consiglio di Amministrazione

I medesimi diritti saranno anche esercitati dai Soci cui appartengono in ogni caso in cui dovragrave essere nominato o sostituito un consigliere di amministrazione che sia cessato per qualsivoglia motivo dalla carica ovvero in caso di revoca dei consiglieri medesimi

93 I restanti membri sono eletti dallassemblea dei soci

13 Modifica per consentire lo svolgimento del Consiglio di Amministrazione mediante lutilizzo di sistemi di audio o video conferenza

ARTICOLO 10

Testo originale

101 Il Consiglio di Amministrazione egrave disciplinato dalle norme del codice civile Il Consiglio qualora non vi abbia provveduto lassemblea nomina il Presidente Possono essere nominati oltre al Presidente uno o piugrave vicepresidenti Il Consiglio egrave nominato dal Presidente o in sua assenza o impedimento dal Vicepresidente con raccomandata AfR anche a mano telegramma telefax o email con avviso di ricevimento pervenuta agli interessati almeno cinque giorni prima delladunanza in mancanza di tali formalitagrave il Consiglio delibera validamente se si egrave costituito in forma totalitaria le relative deliberazioni dovranno constare da verbale trascritto sullapposito libro sociale

Proposta di modifica

Aggiunta del seguente comma

102 E ammesso lo svolgimento del Consiglio di Amministrazione mediante lutilizzo di sistemi di audio o video conferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e che sia consentito di ricevere trasmettere o visionare documenti In tal caso devono essere assicurate la possibilitagrave per ciascuno dei partecipanti di intervenire e di esprimere il proprio avviso noncheacute la contestualitagrave dellesame degli argomenti discussi e delle deliberazioni la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario

English Version

21 Amendment lo allow Shareholder Meeting using systems for audio or video conference

ARTIClE 8

Proposed amendment

Add the foflowing comma

82 It is alowed to hold the Shareholder Meeting using systems for audio or video conference provided that the President and the Secretary are in a position to perform their functions and that everyone is able to receive transmit and view documents In this case it must be ensured that each participant can take part and express his own opinion and can examine at the same time issues discussed and resolutions the meeting is considered to be held in the piace where the Chairman and the Secretary are

22 Amendment giving right to appoint one director to Gentile and Meschini

ARTIClE 9

OriginaI version

91 The Company shall be managed by a Board of Directors constituted by a minimum of three and a maximum of five members Management Board members may be not shareholder they can be re-elected and they are in office for a time unlimited or fixed by the Shareholders Meeting at the moment of appointing the Management Board Directors are appointed as follows

- a Director shall be appointed by middotSapienza University of Rome

- a Director shall be appointed by PTV Planung Transport Verkehr AG

- the remaining members are appointed by the Shareholder Meeting

Proposed amendment

9 1 The Company shall be managed by a Board of Direetors eonstituted by a minimum of three and a maximum of five members Management Board members may be not shareholder they ean be re-elecfed and they are in offiee for a time unimited or fixed by the Shareholders Meeting at the moment of appointing the Management Board Direetors are appointed as follows

92 Pursuant to article 2468 paragraph 3 of the CMI Code the participation to the companys stock capitai entails the folowing administrative rights

(a) to shareholder PTV Planung Transport Verkehr AG the right to appoint 1 (one) director

(b) to shareholder Universitagrave degli Studi di Roma La Sapienza the right to appoint 1 (one) director

(c) to shareholder Guido Gentile the right to appoint 1 (one) director

(d) to shareholder Lorenzo Meschini the right to appoint 1 (one) director

The said rights shall also be exercised by the relevant Shareholders in respect of

appointment or replacement of a director who leaves the office for any reason or in respect of the remo val ofdirectors

93 the remaining members are appointed by the Shareholder Meeting

23 Amendment to allow Board of Directors using systems for audio or video conference

ARTIClE 10

Proposed amendment

Add the following comma

102 It is allowed to hold the Board of Directors using systems for audio or video conference provided that the President and the Secretary are in a position to perform their functions and that everyonemiddot is able fo receive transmit and view documents In this case it must be ensured that each participant can take part and express his own opinion and can examine at the same time issues discussed and resolutions the meeting is considered fo be held in the piace where the Chairman and the Secretary are

31 La

PROPOSTE DI MODIFICA ALLO STATUTO DI SISTEMA SRL

PROPOSAL OF MODIFICA TIONS TO TRE BYLA WS OF SISTEMA SRL

l Versione Italiana 2

11 Modifica per consentire lo svolgimento dell Assemblea mediante lutilizzo di sistemi di audio o video conferenza 2

12 Modifica per dare il diritto di nominare numero un membro del consiglio di amministrazione a Gentile e Meschini 2

13 Modifica per consentire lo svolgimento del Consiglio di Amministrazione mediante lutilizzo di sistemi di audio o video conferenza 3

2 English Version 4

21 Amendment to allow Shareholder Meeting using systems for audio or video conference 4

22 Amendment giving right to appoint one director to Gentile and Meschini 4

23 Amendment to allow Board ofDirectors using systems for audio or video conference 5

Versione Italiana

11 Modifica per consentire lo svolgimento dellAssemblea mediante utilizzo di sistemi di audio o video conferenza

ARTICOLO 8

Proposta di modifica

Aggiunta del seguente comma

82 E ammesso lo svolgimento dellAssemblea mediante lutilizzo di sistemi di audio o video conferenza a condizione che Presidente e verbalizzante siano posti in grado di svolgere le loro funzioni e che sia consentito di ricevere trasmettere o visionare documenti In tal caso devono essere assicurate la possibilitagrave per ciascuno dei partecipanti di intervenire e di esprimere i proprio awiso noncheacute la contestualitagrave dellesame degli argomenti discussi e delle deliberazioni la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed i Segretario

12 Modifica per dare il diritto di nominare numero un membro del consiglio di amministrazione a Gentile e Meschini

ARTICOLO 9

Testo originale

91 LAmministrazione della Societagrave egrave affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto di un numero di membri variabile da un minimo di tre ad un massimo di cinque componenti lOrgano Amministrativo possono essere non soci sono rieleggibili e durano in carica a tempo indeterminato o per quel periodo di tempo che Assemblea fissa al momento della nomina dellOrgano Amministrativo

Consiglieri sono cosigrave nominati

- un membro egrave designato di diritto dallUniversitagrave degli Studi di Roma uLa Sapienza

- un membro egrave designato di diritto da PTV Planung Transport Verkehr AGIgt

- i restanti membri sono eletti dallassemblea dei soci

Proposta di modifica

91 LAmministrazione della Societagrave egrave affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto di un numero di membri variabile da un minimo di tre ad un massimo di cinque I componenti lOrgano Amministrativo possono essere non soci sono rieleggibili e durano in carica a tempo indeterminato o per quel periodo di tempo che lAssemblea fissa al momento della nomina dellOrgano Amministrativo

92 Ai sensi dellart 2468 terzo comma cc le partecipazioni al capitale sociale danno diritto allesercizio dei seguenti diritti amministrativi

(a) al socio PTV il diritto di nominare numero 1 (uno) membro del consiglio di amministrazione

(b) al socio Sapienza il diritto di nominare numero 1 (uno) membro del consiglio di amministrazione

(e) al socio Guido Gentile il diritto di nomina di numero 1 (uno) membro del Consiglio di Amministrazione

(d) al socio Lorenzo Meschini il diritto di nomina di numero 1 (uno) membro del Consiglio di Amministrazione

I medesimi diritti saranno anche esercitati dai Soci cui appartengono in ogni caso in cui dovragrave essere nominato o sostituito un consigliere di amministrazione che sia cessato per qualsivoglia motivo dalla carica ovvero in caso di revoca dei consiglieri medesimi

93 I restanti membri sono eletti dallassemblea dei soci

13 Modifica per consentire lo svolgimento del Consiglio di Amministrazione mediante lutilizzo di sistemi di audio o video conferenza

ARTICOLO 10

Testo originale

101 Il Consiglio di Amministrazione egrave disciplinato dalle norme del codice civile Il Consiglio qualora non vi abbia provveduto lassemblea nomina il Presidente Possono essere nominati oltre al Presidente uno o piugrave vicepresidenti Il Consiglio egrave nominato dal Presidente o in sua assenza o impedimento dal Vicepresidente con raccomandata AfR anche a mano telegramma telefax o email con avviso di ricevimento pervenuta agli interessati almeno cinque giorni prima delladunanza in mancanza di tali formalitagrave il Consiglio delibera validamente se si egrave costituito in forma totalitaria le relative deliberazioni dovranno constare da verbale trascritto sullapposito libro sociale

Proposta di modifica

Aggiunta del seguente comma

102 E ammesso lo svolgimento del Consiglio di Amministrazione mediante lutilizzo di sistemi di audio o video conferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e che sia consentito di ricevere trasmettere o visionare documenti In tal caso devono essere assicurate la possibilitagrave per ciascuno dei partecipanti di intervenire e di esprimere il proprio avviso noncheacute la contestualitagrave dellesame degli argomenti discussi e delle deliberazioni la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario

English Version

21 Amendment lo allow Shareholder Meeting using systems for audio or video conference

ARTIClE 8

Proposed amendment

Add the foflowing comma

82 It is alowed to hold the Shareholder Meeting using systems for audio or video conference provided that the President and the Secretary are in a position to perform their functions and that everyone is able to receive transmit and view documents In this case it must be ensured that each participant can take part and express his own opinion and can examine at the same time issues discussed and resolutions the meeting is considered to be held in the piace where the Chairman and the Secretary are

22 Amendment giving right to appoint one director to Gentile and Meschini

ARTIClE 9

OriginaI version

91 The Company shall be managed by a Board of Directors constituted by a minimum of three and a maximum of five members Management Board members may be not shareholder they can be re-elected and they are in office for a time unlimited or fixed by the Shareholders Meeting at the moment of appointing the Management Board Directors are appointed as follows

- a Director shall be appointed by middotSapienza University of Rome

- a Director shall be appointed by PTV Planung Transport Verkehr AG

- the remaining members are appointed by the Shareholder Meeting

Proposed amendment

9 1 The Company shall be managed by a Board of Direetors eonstituted by a minimum of three and a maximum of five members Management Board members may be not shareholder they ean be re-elecfed and they are in offiee for a time unimited or fixed by the Shareholders Meeting at the moment of appointing the Management Board Direetors are appointed as follows

92 Pursuant to article 2468 paragraph 3 of the CMI Code the participation to the companys stock capitai entails the folowing administrative rights

(a) to shareholder PTV Planung Transport Verkehr AG the right to appoint 1 (one) director

(b) to shareholder Universitagrave degli Studi di Roma La Sapienza the right to appoint 1 (one) director

(c) to shareholder Guido Gentile the right to appoint 1 (one) director

(d) to shareholder Lorenzo Meschini the right to appoint 1 (one) director

The said rights shall also be exercised by the relevant Shareholders in respect of

appointment or replacement of a director who leaves the office for any reason or in respect of the remo val ofdirectors

93 the remaining members are appointed by the Shareholder Meeting

23 Amendment to allow Board of Directors using systems for audio or video conference

ARTIClE 10

Proposed amendment

Add the following comma

102 It is allowed to hold the Board of Directors using systems for audio or video conference provided that the President and the Secretary are in a position to perform their functions and that everyonemiddot is able fo receive transmit and view documents In this case it must be ensured that each participant can take part and express his own opinion and can examine at the same time issues discussed and resolutions the meeting is considered fo be held in the piace where the Chairman and the Secretary are

31 La

Versione Italiana

11 Modifica per consentire lo svolgimento dellAssemblea mediante utilizzo di sistemi di audio o video conferenza

ARTICOLO 8

Proposta di modifica

Aggiunta del seguente comma

82 E ammesso lo svolgimento dellAssemblea mediante lutilizzo di sistemi di audio o video conferenza a condizione che Presidente e verbalizzante siano posti in grado di svolgere le loro funzioni e che sia consentito di ricevere trasmettere o visionare documenti In tal caso devono essere assicurate la possibilitagrave per ciascuno dei partecipanti di intervenire e di esprimere i proprio awiso noncheacute la contestualitagrave dellesame degli argomenti discussi e delle deliberazioni la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed i Segretario

12 Modifica per dare il diritto di nominare numero un membro del consiglio di amministrazione a Gentile e Meschini

ARTICOLO 9

Testo originale

91 LAmministrazione della Societagrave egrave affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto di un numero di membri variabile da un minimo di tre ad un massimo di cinque componenti lOrgano Amministrativo possono essere non soci sono rieleggibili e durano in carica a tempo indeterminato o per quel periodo di tempo che Assemblea fissa al momento della nomina dellOrgano Amministrativo

Consiglieri sono cosigrave nominati

- un membro egrave designato di diritto dallUniversitagrave degli Studi di Roma uLa Sapienza

- un membro egrave designato di diritto da PTV Planung Transport Verkehr AGIgt

- i restanti membri sono eletti dallassemblea dei soci

Proposta di modifica

91 LAmministrazione della Societagrave egrave affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto di un numero di membri variabile da un minimo di tre ad un massimo di cinque I componenti lOrgano Amministrativo possono essere non soci sono rieleggibili e durano in carica a tempo indeterminato o per quel periodo di tempo che lAssemblea fissa al momento della nomina dellOrgano Amministrativo

92 Ai sensi dellart 2468 terzo comma cc le partecipazioni al capitale sociale danno diritto allesercizio dei seguenti diritti amministrativi

(a) al socio PTV il diritto di nominare numero 1 (uno) membro del consiglio di amministrazione

(b) al socio Sapienza il diritto di nominare numero 1 (uno) membro del consiglio di amministrazione

(e) al socio Guido Gentile il diritto di nomina di numero 1 (uno) membro del Consiglio di Amministrazione

(d) al socio Lorenzo Meschini il diritto di nomina di numero 1 (uno) membro del Consiglio di Amministrazione

I medesimi diritti saranno anche esercitati dai Soci cui appartengono in ogni caso in cui dovragrave essere nominato o sostituito un consigliere di amministrazione che sia cessato per qualsivoglia motivo dalla carica ovvero in caso di revoca dei consiglieri medesimi

93 I restanti membri sono eletti dallassemblea dei soci

13 Modifica per consentire lo svolgimento del Consiglio di Amministrazione mediante lutilizzo di sistemi di audio o video conferenza

ARTICOLO 10

Testo originale

101 Il Consiglio di Amministrazione egrave disciplinato dalle norme del codice civile Il Consiglio qualora non vi abbia provveduto lassemblea nomina il Presidente Possono essere nominati oltre al Presidente uno o piugrave vicepresidenti Il Consiglio egrave nominato dal Presidente o in sua assenza o impedimento dal Vicepresidente con raccomandata AfR anche a mano telegramma telefax o email con avviso di ricevimento pervenuta agli interessati almeno cinque giorni prima delladunanza in mancanza di tali formalitagrave il Consiglio delibera validamente se si egrave costituito in forma totalitaria le relative deliberazioni dovranno constare da verbale trascritto sullapposito libro sociale

Proposta di modifica

Aggiunta del seguente comma

102 E ammesso lo svolgimento del Consiglio di Amministrazione mediante lutilizzo di sistemi di audio o video conferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e che sia consentito di ricevere trasmettere o visionare documenti In tal caso devono essere assicurate la possibilitagrave per ciascuno dei partecipanti di intervenire e di esprimere il proprio avviso noncheacute la contestualitagrave dellesame degli argomenti discussi e delle deliberazioni la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario

English Version

21 Amendment lo allow Shareholder Meeting using systems for audio or video conference

ARTIClE 8

Proposed amendment

Add the foflowing comma

82 It is alowed to hold the Shareholder Meeting using systems for audio or video conference provided that the President and the Secretary are in a position to perform their functions and that everyone is able to receive transmit and view documents In this case it must be ensured that each participant can take part and express his own opinion and can examine at the same time issues discussed and resolutions the meeting is considered to be held in the piace where the Chairman and the Secretary are

22 Amendment giving right to appoint one director to Gentile and Meschini

ARTIClE 9

OriginaI version

91 The Company shall be managed by a Board of Directors constituted by a minimum of three and a maximum of five members Management Board members may be not shareholder they can be re-elected and they are in office for a time unlimited or fixed by the Shareholders Meeting at the moment of appointing the Management Board Directors are appointed as follows

- a Director shall be appointed by middotSapienza University of Rome

- a Director shall be appointed by PTV Planung Transport Verkehr AG

- the remaining members are appointed by the Shareholder Meeting

Proposed amendment

9 1 The Company shall be managed by a Board of Direetors eonstituted by a minimum of three and a maximum of five members Management Board members may be not shareholder they ean be re-elecfed and they are in offiee for a time unimited or fixed by the Shareholders Meeting at the moment of appointing the Management Board Direetors are appointed as follows

92 Pursuant to article 2468 paragraph 3 of the CMI Code the participation to the companys stock capitai entails the folowing administrative rights

(a) to shareholder PTV Planung Transport Verkehr AG the right to appoint 1 (one) director

(b) to shareholder Universitagrave degli Studi di Roma La Sapienza the right to appoint 1 (one) director

(c) to shareholder Guido Gentile the right to appoint 1 (one) director

(d) to shareholder Lorenzo Meschini the right to appoint 1 (one) director

The said rights shall also be exercised by the relevant Shareholders in respect of

appointment or replacement of a director who leaves the office for any reason or in respect of the remo val ofdirectors

93 the remaining members are appointed by the Shareholder Meeting

23 Amendment to allow Board of Directors using systems for audio or video conference

ARTIClE 10

Proposed amendment

Add the following comma

102 It is allowed to hold the Board of Directors using systems for audio or video conference provided that the President and the Secretary are in a position to perform their functions and that everyonemiddot is able fo receive transmit and view documents In this case it must be ensured that each participant can take part and express his own opinion and can examine at the same time issues discussed and resolutions the meeting is considered fo be held in the piace where the Chairman and the Secretary are

31 La

(d) al socio Lorenzo Meschini il diritto di nomina di numero 1 (uno) membro del Consiglio di Amministrazione

I medesimi diritti saranno anche esercitati dai Soci cui appartengono in ogni caso in cui dovragrave essere nominato o sostituito un consigliere di amministrazione che sia cessato per qualsivoglia motivo dalla carica ovvero in caso di revoca dei consiglieri medesimi

93 I restanti membri sono eletti dallassemblea dei soci

13 Modifica per consentire lo svolgimento del Consiglio di Amministrazione mediante lutilizzo di sistemi di audio o video conferenza

ARTICOLO 10

Testo originale

101 Il Consiglio di Amministrazione egrave disciplinato dalle norme del codice civile Il Consiglio qualora non vi abbia provveduto lassemblea nomina il Presidente Possono essere nominati oltre al Presidente uno o piugrave vicepresidenti Il Consiglio egrave nominato dal Presidente o in sua assenza o impedimento dal Vicepresidente con raccomandata AfR anche a mano telegramma telefax o email con avviso di ricevimento pervenuta agli interessati almeno cinque giorni prima delladunanza in mancanza di tali formalitagrave il Consiglio delibera validamente se si egrave costituito in forma totalitaria le relative deliberazioni dovranno constare da verbale trascritto sullapposito libro sociale

Proposta di modifica

Aggiunta del seguente comma

102 E ammesso lo svolgimento del Consiglio di Amministrazione mediante lutilizzo di sistemi di audio o video conferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e che sia consentito di ricevere trasmettere o visionare documenti In tal caso devono essere assicurate la possibilitagrave per ciascuno dei partecipanti di intervenire e di esprimere il proprio avviso noncheacute la contestualitagrave dellesame degli argomenti discussi e delle deliberazioni la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario

English Version

21 Amendment lo allow Shareholder Meeting using systems for audio or video conference

ARTIClE 8

Proposed amendment

Add the foflowing comma

82 It is alowed to hold the Shareholder Meeting using systems for audio or video conference provided that the President and the Secretary are in a position to perform their functions and that everyone is able to receive transmit and view documents In this case it must be ensured that each participant can take part and express his own opinion and can examine at the same time issues discussed and resolutions the meeting is considered to be held in the piace where the Chairman and the Secretary are

22 Amendment giving right to appoint one director to Gentile and Meschini

ARTIClE 9

OriginaI version

91 The Company shall be managed by a Board of Directors constituted by a minimum of three and a maximum of five members Management Board members may be not shareholder they can be re-elected and they are in office for a time unlimited or fixed by the Shareholders Meeting at the moment of appointing the Management Board Directors are appointed as follows

- a Director shall be appointed by middotSapienza University of Rome

- a Director shall be appointed by PTV Planung Transport Verkehr AG

- the remaining members are appointed by the Shareholder Meeting

Proposed amendment

9 1 The Company shall be managed by a Board of Direetors eonstituted by a minimum of three and a maximum of five members Management Board members may be not shareholder they ean be re-elecfed and they are in offiee for a time unimited or fixed by the Shareholders Meeting at the moment of appointing the Management Board Direetors are appointed as follows

92 Pursuant to article 2468 paragraph 3 of the CMI Code the participation to the companys stock capitai entails the folowing administrative rights

(a) to shareholder PTV Planung Transport Verkehr AG the right to appoint 1 (one) director

(b) to shareholder Universitagrave degli Studi di Roma La Sapienza the right to appoint 1 (one) director

(c) to shareholder Guido Gentile the right to appoint 1 (one) director

(d) to shareholder Lorenzo Meschini the right to appoint 1 (one) director

The said rights shall also be exercised by the relevant Shareholders in respect of

appointment or replacement of a director who leaves the office for any reason or in respect of the remo val ofdirectors

93 the remaining members are appointed by the Shareholder Meeting

23 Amendment to allow Board of Directors using systems for audio or video conference

ARTIClE 10

Proposed amendment

Add the following comma

102 It is allowed to hold the Board of Directors using systems for audio or video conference provided that the President and the Secretary are in a position to perform their functions and that everyonemiddot is able fo receive transmit and view documents In this case it must be ensured that each participant can take part and express his own opinion and can examine at the same time issues discussed and resolutions the meeting is considered fo be held in the piace where the Chairman and the Secretary are

31 La

English Version

21 Amendment lo allow Shareholder Meeting using systems for audio or video conference

ARTIClE 8

Proposed amendment

Add the foflowing comma

82 It is alowed to hold the Shareholder Meeting using systems for audio or video conference provided that the President and the Secretary are in a position to perform their functions and that everyone is able to receive transmit and view documents In this case it must be ensured that each participant can take part and express his own opinion and can examine at the same time issues discussed and resolutions the meeting is considered to be held in the piace where the Chairman and the Secretary are

22 Amendment giving right to appoint one director to Gentile and Meschini

ARTIClE 9

OriginaI version

91 The Company shall be managed by a Board of Directors constituted by a minimum of three and a maximum of five members Management Board members may be not shareholder they can be re-elected and they are in office for a time unlimited or fixed by the Shareholders Meeting at the moment of appointing the Management Board Directors are appointed as follows

- a Director shall be appointed by middotSapienza University of Rome

- a Director shall be appointed by PTV Planung Transport Verkehr AG

- the remaining members are appointed by the Shareholder Meeting

Proposed amendment

9 1 The Company shall be managed by a Board of Direetors eonstituted by a minimum of three and a maximum of five members Management Board members may be not shareholder they ean be re-elecfed and they are in offiee for a time unimited or fixed by the Shareholders Meeting at the moment of appointing the Management Board Direetors are appointed as follows

92 Pursuant to article 2468 paragraph 3 of the CMI Code the participation to the companys stock capitai entails the folowing administrative rights

(a) to shareholder PTV Planung Transport Verkehr AG the right to appoint 1 (one) director

(b) to shareholder Universitagrave degli Studi di Roma La Sapienza the right to appoint 1 (one) director

(c) to shareholder Guido Gentile the right to appoint 1 (one) director

(d) to shareholder Lorenzo Meschini the right to appoint 1 (one) director

The said rights shall also be exercised by the relevant Shareholders in respect of

appointment or replacement of a director who leaves the office for any reason or in respect of the remo val ofdirectors

93 the remaining members are appointed by the Shareholder Meeting

23 Amendment to allow Board of Directors using systems for audio or video conference

ARTIClE 10

Proposed amendment

Add the following comma

102 It is allowed to hold the Board of Directors using systems for audio or video conference provided that the President and the Secretary are in a position to perform their functions and that everyonemiddot is able fo receive transmit and view documents In this case it must be ensured that each participant can take part and express his own opinion and can examine at the same time issues discussed and resolutions the meeting is considered fo be held in the piace where the Chairman and the Secretary are

31 La

appointment or replacement of a director who leaves the office for any reason or in respect of the remo val ofdirectors

93 the remaining members are appointed by the Shareholder Meeting

23 Amendment to allow Board of Directors using systems for audio or video conference

ARTIClE 10

Proposed amendment

Add the following comma

102 It is allowed to hold the Board of Directors using systems for audio or video conference provided that the President and the Secretary are in a position to perform their functions and that everyonemiddot is able fo receive transmit and view documents In this case it must be ensured that each participant can take part and express his own opinion and can examine at the same time issues discussed and resolutions the meeting is considered fo be held in the piace where the Chairman and the Secretary are

31 La

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