Upload
others
View
4
Download
0
Embed Size (px)
Citation preview
Página 1 de 28
SELEÇÃO INTERNA EDITAL DE
CHAMAMENTO
PROGRAMA DE INVESTIMENTO EM
STARTUPS NA CIDADE DE MANAUS
1. INTRODUÇÃO E JUSTIFICATIVA
1.1. O INSTITUTO TRIAD DE PESQUISA E DESENVOLVIMENTO (“ITRIAD”), em
conjunto com a BOSSA NOVA INVESTIMENTOS E ADMINISTRAÇÃO S/A (“BOSSA
NOVA”) torna público o presente Chamamento e convida os interessados pertencentes
à Rede Bossa Nova a apresentar seus projetos para participação no PROGRAMA DE
INVESTIMENTO EM STARTUPS NA CIDADE DE MANAUS (“PROGRAMA STARTUP
MANAUS”), nos termos aqui estabelecidos neste Edital e seus Anexos.
1.2. A iniciativa deste PROGRAMA STARTUP MANAUS se justifica diante do
interesse de promover o desenvolvimento sustentável em atividades de pesquisa e
tecnologia em Manaus mediante capitalização de empresas nascentes de base
tecnológica (“Startups”) pertencentes à Rede Bossa Nova, com sede ou atividade
principal em Manaus. Trata-se de ambicionar o desenvolvimento conjunto das
empresas beneficiárias e das Startups, oportunizando crescimento nos mercados
nacional e internacional mediante o desenvolvimento das empresas do setor, para
fazer frente aos desafios do cenário atual.
1.3. O PROGRAMA STARTUP MANAUS, cujo Edital segue ora publicado e toda e
qualquer alteração, será disponibilizado no site https://www.bossainvest.com/ e tem
por objetivo principal a seleção de Startups nacionais para aceleração e investimento,
com atuação nas áreas de pesquisa e tecnologia e todo e qualquer produto e/ou serviço
acessório para tal mercado.
2. DEFINIÇÕES E OBJETIVOS
2.1. Para fins deste Edital, serão observadas as seguintes definições,
independentemente de serem grafadas em maiúsculo ou minúsculo, negrito ou não,
ou de serem indicadas no singular ou plural, masculino ou feminino:
a) Atividade principal da Startup: a atividade que mais contribui para geração de valor
adicionado na apuração de receitas da empresa que deverá ser conduzida em
Manaus.
b) Capitalização: é o apoio financeiro que ocorrerá na Startup por meio de contrato
de participação que adote uma das seguintes alternativas: a) contrato particular
de outorga de opção de subscrição de participação social sem restrições ao direito
de voto entre a empresa beneficiária e a empresa nascente de base tecnológica
Página 2 de 28
proponente com a anuência de seus sócios empreendedores; b) contrato de
participação, nos termos dos arts. 61-A, 61-B e 61-C da Lei Complementar nº 123,
de 2006 que instituiu o Estatuto Nacional da Microempresa e da Empresa de
Pequeno Porte, ou outro instrumento conversível em participação no capital, com
o aporte de capital que não integrará o capital social da empresa nascente de base
tecnológica antes do seu vencimento ou evento de liquidez, aplicando-se, no que
couber, as demais disposições desta Portaria relativas à opção de compra; ou c)
contrato de participação com o aporte de capital integrando o capital social da
empresa nascente de base tecnológica.
c) Empresa aceleradora: é a ITRIAD, selecionada pela empresa beneficiária e
previamente credenciada junto ao Comitê das Atividades de Pesquisa e
Desenvolvimento na Amazônia - CAPDA.
d) Empresa beneficiária: empresa de desenvolvimento ou produção de bens e
serviços de tecnologias da informação e comunicação beneficiária do regime de
que trata a Lei nº 8.387, de 1991;
e) Sócio empreendedor: pessoa física com participação no capital daSócios
empreendedores Startup;
f) Startup: sociedade empresária constituída, no máximo, 60 (sessenta) meses antes
da data de capitalização, que não tenha sido criada por fusão, incorporação ou
aquisição de empresas e que atenda os requisitos do item 3 deste Edital.
g) SUFRAMA: Superintendência da Zona Franca de Manaus é uma autarquia federal,
vinculada ao Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior.
2.2. O PROGRAMA STARTUP MANAUS tem como objetivos:
a) apoio às Startups comprometidas com o desenvolvimento sustentável em
Manaus;
b) criação, expansão e fortalecimento de ecossistemas de empreendedorismo e
inovação em Manaus;
c) desenvolvimento de empresas mais inovadoras e de alto crescimento com sede ou
atividade principal em Manaus;
d) contribuição efetiva com o esforço de transformação de tecnologias em modelos
de negócios viáveis;
e) incentivo à diversidade de Startups incluindo os negócios sociais, negócios de
impacto e os da bioeconomia;
f) formação contínua de melhores empreendedores, investidores e outros
apoiadores que contribuam para a criação e contínuo desenvolvimento de
ecossistemas locais de empreendedorismo e inovação;
g) maior integração das empresas beneficiárias e as Startups com outros
ecossistemas nacionais e internacionais de empreendedorismo e inovação;
h) mensuração dos impactos econômicos, sociais e ambientais gerados pela atuação
das empresas beneficiárias e das Startups investidas nas regiões em que atuam; e
Página 3 de 28
i) criação e desenvolvimento de novas empresas e empreendedores na região que
não dependam, contínua e sistematicamente, de fontes de recursos incentivados
ou de subvenção.
3. REQUISITOS
3.1. São consideradas elegíveis as inscrições de Startups constituídas, no máximo,
60 (sessenta) meses antes da data da capitalização, que não tenha sido criada por
fusão, incorporação ou aquisição de empresas e que apresente, no mínimo, duas das
seguintes características:
a) desenvolva bens, serviços, processos ou modelos de negócio tecnologicamente
novos ou com signicativas melhorias tecnológicas;
b) seja titular, comercialize ou que tenha solicitado direitos de propriedade
intelectual (patente de invenção ou de modelo de utilidade, desenho industrial,
programa de computador, topografia de circuitos integrados, proteção de
cultivares, criações não protegidas, entre outros) ou possua despesas de pesquisa,
desenvolvimento e inovação não inferiores a 5% (cinco por cento) de sua receita
bruta, sendo excluídos dessas despesas os valores direcionados à formação de
ativo imobilizado;
c) apresente, por meio de plano de desenvolvimento, viabilidade de aumentar seu
faturamento sem a necessidade de elevar seus custos fixos na mesma escala, e
defina metas de crescimento da receita bruta anual com o objetivo de ultrapassar
o faturamento máximo estabelecido pelo art. 3º da Lei Complementar nº 123, de
14 de dezembro de 2006 que instituiu o Estatuto Nacional da Microempresa e da
Empresa de Pequeno Porte, para empresas de pequeno porte, considerando o
valor vigente no ano da capitalização, em, no máximo, 5 (cinco) anos a partir do
aporte; e
d) execute por meio de sócios, empregados diretos ou profissionais técnicos de nível
superior com residência em Manaus atividades de desenvolvimento de software,
engenharia, pesquisa, desenvolvimento e inovação - PD&I, em qualquer área do
conhecimento.
3.2. Além dos requisitos acima, para capitalização da Startup, esta deve preencher
os seguintes requisitos obrigatórios adicionais:
a) o sócio empreendedor com a maior participação no capital da empresa nascente de
base tecnológica deve ter dedicação exclusiva ao negócio;
b) na possibilidade de mais de um sócio empreendedor deter participação igual que
corresponda a maior participação, pelo menos um dos sócios empreendedores
nesta situação deve ter dedicação exclusiva à empresa nascente de base
tecnológica;
c) os sócios empreendedores devem estar legalmente vinculados a apenas uma única
empresa nascente de base tecnológica beneficiária de que trata o caput deste
Página 4 de 28
artigo;
d) a empresa beneficiária deve realizar a capitalização apenas por meio de parcelas,
considerado o que foi previsto no cronograma físico-financeiro do plano de
desenvolvimento da empresa nascente de base tecnológica que se refere o inciso
II do art. 9º; e
e) a empresa beneficiária deve conduzir trimestralmente ações de acompanhamento
da execução do plano de desenvolvimento da empresa nascente de base
tecnológica, as quais terão caráter preventivo e saneador, objetivando a utilização
adequada e regular do recurso obtido com a capitalização.
3.3. Caso a Startup selecionada tenha sede ou atividade principal em outro lugar
que não seja em Manaus/AM, deverá providenciar, às suas custas, a mudança para a
cidade de Manaus/AM, visando atender aos requisitos deste Edital e da legislação.
3.4. As atividades deverão ser desenvolvidas pela Startup em Manaus pelo prazo
mínimo de 24 (vinte e quatro) meses a partir da data da última capitalização recebida.
4. ETAPAS
4.1. O PROGRAMA STARTUP MANAUS tem previsão de duração de
aproximadamente 24 (vinte e quatro) meses, passível de modificação, sendo: (i) o
período de incrição das Startups, a ser realizada pelo link/site; (ii) a fase de seleção das
Startups inscritas no PROGRAMA STARTUP MANAUS; e (iii) a terceira e última fase será
o desenvolvimento do projeto pelo período de 24 (vinte e quatro) meses na sede da
ITRIAD, ou em outro local a ser definido.
4.2. As Startups deverão ser cadastradas de forma gratuita, obrigatoriamente, por
meio de formulário eletrônico de inscrição no seguinte link/site:
http://bit.ly/startupmanaus também disponível dentro do site
https://www.bossainvest.com/. Não serão disponibilizados quaisquer outros meios
para preenchimento ou entrega do formulário de inscrição.
4.3. Com a conclusão da inscrição, os Sócios empreendedores poderão ser
contatados pelas empresas beneficiárias, pelo ITRIAD e pela BOSSA NOVA, no
endereço de e-mail e telefone constantes da inscrição, visando esclarecimento de
dúvidas e solicitação de documentação suplementar.
ETAPA DATA
Prazo para submissão de inscrições De 01/11/2019 a
30/11/2019
Análise e seleção das Startups Até 27/02/2020
Divulgação dos resultados Até 28/02/2020
Página 5 de 28
5. VALORES
5.1. A Startup participante do PROGRAMA STARTUP MANAUS fará jus ao
recebimento de até R$ 850.000 (oitocentos e cinqueta mil reais).
5.2. O valor de que trata o item anterior poderá ser aportado na Startup selecionada,
de forma parcelada ou não, conforme contrato a ser firmado com a empresa
beneficiária.
5.3. Com a disponibilização do valor, restarão outorgados pelos Sócios
empreendendores os direitos previstos no Anexo I deste Edital.
6. CAPITALIZAÇAO
6.1. As Startups estão autorizadas a receber capitalização das empresas
beneficiárias no limite estabelecido pelo § 18º do art. 2º da Lei nº 8.387, de 1991, desde
que atendam às seguintes condições:
a) indicação de todos os sócios da Startup e pessoas físicas ou jurídicas com direitos
futuros à sociedade e suas respectivas participações atuais e futuras no capital social
da empresa antes da capitalização pretendida;
b) apresentação de um plano de desenvolvimento da Startup contendo, pelo menos,
os seguintes tópicos:
b.1) atendimento aos critérios que definem Startup, conforme modelo constante no
Anexo II deste Edital;
b.2) sumário executivo - breve apresentação da necessidade de mercado, das
soluções atualmente disponíveis, mesmo soluções substitutas ou parciais,
apresentação das soluções mais inovadoras que lidam com a necessidade
semelhante de mercado em outros países, apresentação da solução desenvolvida
pela Startup, informações sobre o processo de validação da solução junto ao
mercado, projeção dos resultados pretendidos mercadológicos e financeiros para os
próximos 5 (cinco) anos, valor da capitalização pretendida e usos desse recurso;
b.3) estratégia de parceria com a empresa beneficiária - apresentação da lógica da
parceria entre a Startup e a empresa beneficiária e os principais resultados
pretendidos a partir da capitalização;
b.4) exposição dos objetivos e ações pretendidas de desenvolvimento regional da
Startup, considerando os objetivos citados no item 2.2. deste Edital, incluindo as
expectativas para a adoção de mão de obra qualificada, conforme definido na letra
"d" do item 3.1. deste Edital;
b.5) plano operacional com a apresentação do: (i) cronograma físico-financeiro das
principais etapas de desenvolvimento da Startup com respectivas necessidades de
Página 6 de 28
investimento para o período em que o valor da capitalização solicitado será utilizado;
e (ii) proposta de aquisição de equipamentos e material permanente e contratação
de serviços e de realização de obras ou serviços de engenharia, se houver; e
b.6) plano financeiro com a definição de metas de crescimento da receita bruta anual
com o objetivo de ultrapassar o faturamento máximo estabelecido pelo art. 3º da Lei
Complementar nº 123, de 2006 que instituiu o Estatuto Nacional da Microempresa e
da Empresa de Pequeno Porte, para empresas de pequeno porte, considerando o
valor vigente no ano da capitalização, em, no máximo, 5 (cinco) anos a partir do
aporte;
c) os sócios empreendedores da Startup deverão possuir participação majoritária na
estrutura social da empresa e nenhum dos sócios poderá deter, individualmente,
mais que 90% (noventa por cento) de participação; e
d) permissão para que a empresa beneficiária que faça a capitalização divulgue
informações sobre o impacto econômico-financeiro, social e ambiental,
considerando os critérios que definem Startup no item 3.1. deste Edital e os objetivos
mencionados no item 2.1. também deste Edital.
6.2. Após o contrato de capitalização, o plano de desenvolvimento da Startup deverá
ser atualizado semestralmente ou em menor prazo determinado em comum acordo
entre as partes.
6.3. A Startup deverá incluir seção adicional no seu plano de desenvolvimento
contendo uma tabela com o histórico e evolução de estimativa de metas, novas metas
e resultados obtidos.
6.4. A Startup e seus respectivos sócios empreendedores deverão disponibilizar
quaisquer informações ou dados relacionados à capitalização de que trata o inciso II do
§ 18 do art. 2º da Lei nº 8.387, de 1991, sempre que solicitadas pela SUFRAMA ou pela
auditoria independente, preservado eventual sigilo que recaia sobre elas.
6.5. A Startup poderá vender apenas participação minoritária no capital social para a
empresa beneficiária, ressalvada a hipótese de nova capitalização da empresa
beneficiária na mesma Startup podendo deter participação majoritária no capital social
da Startup com seus recursos incentivados por até 24 (vinte e quatro) meses. A cada
nova capitalização da empresa beneficiária deve ser celebrada por meio de um novo e
apartado contrato de capitalização, considerando o somatório das capitalizações.
6.6. A Startup poderá receber capitalização de mais de uma empresa
beneficiária,respeitados os critérios estabelecidos pela Portaria nº 2.145-SEI, de 21 de
dezembro de 2018.
6.7. A Startup deve utilizar os recursos recebidos da capitalização exclusivamente
para o desenvolvimento do negócio, incluindo despesas de pesquisa, desenvolvimento
e inovação, despesas de marketing e vendas, despesas com pessoal, despesas com
jurídico e capital de giro, seguindo seu cronograma físico-financeiro contido
Página 7 de 28
previamente no seu plano de desenvolvimento.
6.8. Os pagamentos relativos à remuneração e benefícios individuais e coletivos
pagos aos sócios empreendedores, aos funcionários da empresa, prestadores de
serviço e terceiros deverão manter-se coerentes com os praticados pela Startup nos
últimos de 12 (doze) meses da obtenção da capitalização ou praticados por empresas
de mesmo porte, situação, atuação e localização geográfica.
6.9. O PROGRAMA STARTUP MANAUS reserva-se no direito de, a qualquer tempo,
promover visitas técnicas, agendar reuniões e solicitar quaisquer informações técnicas
e financeiras necessárias para:
a) acompanhar as atividades das Startups;
b) atestar a veracidade de atividades e fatos relatados;
c) controlar e fiscalizar a utilização dos valores recebidos; e
d) monitorar a participação dos Sócios empreendedores das Startups nas atividades
do programa.
7. VEDAÇÕES
7.1. São expressamente proibidas as seguintes formas de destinação ou uso dos
recursos da capitalização das Startups:
a) reestruturação de passivos e refinanciamentos;
b) necessidades de capital circulante existentes anteriores à capitalização;
c) concessão de empréstimos;
d) substituição de quotista, acionista ou sócio;
e) pagamento de bônus;
f) distribuição de dividendos;
g) pagamento de benefício financeiro para a empresa beneficiária ou suas afiliadas ou
subsidiárias e seus respectivos sócios;
h) ativo fixo não relacionado a sua atividade fim;
i) aquisição ou arrendamento mercantil de imóveis; e
j) operações indiretas que caracterizem os objetivos deste item.
8. PRESTAÇÃO DE CONTAS
8.1. A execução do investimento da empresa beneficiária em Startup deverá ser
acompanhada trimestralmente pela ITRIAD, empresa aceleradora previamente
credenciada junto ao Comitê das Atividades de Pesquisa e Desenvolvimento na
Amazônia - CAPDA.
8.2. A ITRIAD deve verificar trimestralmente o cumprimento pelas Startups dos
Página 8 de 28
critérios previstos nos itens 2 e 3 deste Edital.
8.3. Ao final de cada ano-base, a ITRIAD emitirá relatório de conformidade dos
investimentos conforme Anexo III deste Edital e também a Lei nº 8.387, de 1991.
8.4. A Startup deverá apresentar à empresa beneficiária, até 31 de janeiro do ano
seguinte ao ano-base, seu relatório executivo conforme Anexo IV deste Edital, que deve
conter as seguintes informações:
a) razão social, nome fantasia, valor e data da capitalização, opção escolhida de
capitalização considerando as alternativas da letra “b” do item 2.1. deste Edital e
participação negociada;
b) apresentação institucional, breve histórico e principais linhas de produtos e/ou
serviços;
c) apresentação dos sócios e principais colaboradores, incluindo nome completo,
número do Cadastro de Pessoas Físicas (CPF), função na Startup e currículo
resumido;
d) resultados obtidos no ano-base do relatório e as projeções para os próximos 3
(três) anos considerando os indicadores de faturamento e/ou receitas brutas,
lucros antes de juros, impostos, depreciação e amortização (LAJIDA), lucro ou
prejuízo líquido, fluxo líquido de caixa e os 3 (três) indicadores-chave de
desempenho considerados mais importantes pelos empreendedores da Startup;
e) análise do mercado de atuação da Startup investida; e
f) principais aspectos societários e jurídicos da Startup.
8.5. Serão consideradas como aplicação em pesquisa, desenvolvimento e inovação
as capitalizações em Startup realizadas até 31 de dezembro do ano-base.
9. RESPONSABILIDADES
9.1. São responsabilidades dos envolvidos, além das demais responsabilidades
decorrentes deste Edital e da legislação aplicável:
a) A empresa beneficiária com faturamento anual inferior a R$ 10.000.000,00 (dez
milhões de reais) deverá contratar auditoria independente, nos termos do inciso II, do
§ 7º, do art. 2º da Lei nº 8.387, de 1991;b) A empresa beneficiária deverá disponibilizar,
no âmbito da Lei nº 8.387, de 1991, quaisquer informações ou dados relacionados às
Startups investidas, sempre que solicitadas pela SUFRAMA e pela auditoria
independente, preservado o sigilo das informações apresentadas.
c) É de responsabilidade de todos os sócios empreendedores que receberem aporte de
recursos de empresa beneficiária zelar para que sejam investidos os recursos aportados
com observância dos critérios estabelecidos neste Edital e na Portaria nº 2.145-SEI, de
21 de dezembro de 2018 em conformidade com o plano de desenvolvimento da
Startup previamente discutido e acordado com a empresa beneficiária.
Página 9 de 28
d) A ITRIAD deverá comunicar, imediatamente, de forma documentada à empresa
beneficiária e à SUFRAMA diante da suspeição, ciência ou conhecimento de qualquer
um dos sócios empreendedores ou de executivos da incubadora ou aceleradora
vinculada quanto a qualquer alteração ou desvio do quanto previsto neste Edital e na
Portaria nº 2.145-SEI, de 21 de dezembro de 2018 e no que foi acordado no plano de
desenvolvimento da Startup.
10. PENALIDADES
10.1. As Startups e seus respectivos sócios empreendedores que descumprirem as
obrigações deste Edital e da Portaria nº 2.145-SEI, de 21 de dezembro de 2018 farão
parte de uma lista a ser publicada mensalmente pelo Ministério da Indústria, Comércio
Exterior e Serviços.
9.1.1. A presença do nome na lista impedirá a obtenção de novas capitalizações
incentivadas por meio da Lei nº 8.387, de 1991.
9.1.2. Serão opotunizados à Startup todos os meios de defesa e recursos cabíveis
conforme art. 23 e §§ da Portaria nº 2.145-SEI, de 21 de dezembro de 2018.
9.1.3. O nome das Startups e seus respectivos sócios empreendedores serão mantidos
na lista prevista no caput deste item pelo período de até 5 (cinco) anos, salvo se
comprovarem a reparação dos prejuízos causados.
10.2. Na hipótese de dolo, fraude ou simulação na aplicação dos recursos recebidos,
inclusive no caso de desvio de objeto, será aplicada à Startup faltosa e aos respectivos
sócios empreendedores, multa correspondente a 20% (vinte por cento) do valor da
capitalização recebida.
9.2.1. O valor da multa incidirá somente sobre o valor glosado no ano-base, implicando
em rescisão automática do instrumento jurídico celebrado entre a empresa
beneficiária e a Startup, impossibilitando novos aportes da primeira na segunda, se
houver.
10.3. A empresa beneficiária somente poderá transferir ou negociar sua participação
ou direito à participação na Startup com terceiros após um período mínimo de 24 (vinte
e quatro) meses após a data de sua capitalização mais recente e, em caso de
descumprimento, o valor que for apurado pela empresa beneficiária com a
transferência ou negociação de sua participação ou direito à participação na Startup
com terceiros deverá ser depositado em conta de Programa Prioritário a ser designado
pela SUFRAMA conforme critério definido pelo CAPDA, corrigido pela TJLP, no prazo
de até 60 (sessenta) dias, contado a partir da intimação.
Página 10 de 28
11. ANEXOS
11.1. Fazem parte integrante deste Edital os seguintes Anexos:
a) Anexo I – Título Privado Conversível em Participação Societária;
b) Anexo II – Declaração de Empresa Nascente de Base Tecnológica (Startup);
c) Anexo III – Relatório de Conformidade - Empresa Nascente de Base Tecnológica
(Startup);
d) Anexo IV – Modelo - Relatório Executivo de Investimento em Empresas Nascentes de
Base Tecnológica (Startups).
12. DISPOSIÇÕES GERAIS
12.1. É de exclusiva responsabilidade de cada Sócio empreendedor a obtenção de
permissões e autorizações necessárias para o desenvolvimento das atividades da Startup
em Manaus.
12.2. Em nenhuma hipótese se estabelecerá, em decorrência deste Edital, qualquer
vínculo de natureza empregatícia, tributária ou previdenciária entre os parceiros do
PROGRAMA STARTUP MANAUS e a Startup e seus Sócios empreendedores.
13. FORO
13.1. Para dirimir quaisquer questões porventura decorrentes deste Edital de
Chamamento, o foro competente será o da Comarca de São Paulo, com a exclusão de
qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
São Paulo/SP, 01 de novembro de 2019.
Página 11 de 28
ANEXO I
TÍTULO PRIVADO CONVERSÍVEL EM PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA VALOR NOMINAL: R$ XXX (XXX)
Pelo presente instrumento particular, as PARTES abaixo relacionadas, de um lado,
A) XXX., XXX, doravante denominada simplesmente como “EMISSORA”; e, de outro lado,
B) BOSSA NOVA INVESTIMENTOS E ADMINISTRAÇÃO S/A (“BOSSA NOVA”), sociedade empresária, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.568.149/0001-13, com sede e foro na Av. Angélica, nº 2.529, 4º andar, bairro Bela Vista, São Paulo/SP, CEP: 01.227-200, endereço de e-mail: [email protected], neste ato representada por seu representante legal RODOLFO LUCAS DO COUTO SANTOS, brasileiro, engenheiro civil, casado, portador da Carteira de Identidade nº MG-7.173.742, SSP/MG, inscrito no CPF/MF 067.762.606-13, com endereço comercial na Avenida Alvares Cabral, nº 1707, 9º andar, bairro Santo Agostinho, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 30.170-915; e
C) INTITUTO TRIAD DE PESQUISA E DESENVOLVIMENTO (“ITRIAD”) com sede na Av. Torquato Tapajós, nº 6.770, na cidade de Manaus, Estado do Amazonas, CEP 69.093-415, associação civil sem fins lucrativos, inscrita no CNPJ/MF sob nº 13.883.037/0001-57, com data de constituição em 24 de novembro de 2011 e credenciada pelo CAPDA/SUFRAMA através da resolução No. 002/2012, neste ato representada nos termos de seu Estatuto Social por Sergio Junqueira, analista de sistemas, brasileiro, casado, portador da carteira de identidade RG 12.239.991 SSP-SP e inscrito n CPF 028.187.308-99, domiciliado na Rua Barão de Indaiá No. 1025 – Casa 272 – Residencial Laranjeiras, nesta cidade de Manaus, e
D) EMPRESA BENEFICIÁRIA (“EMPRESA”), xxx, doravante denominada, juntamente com a BOSSA NOVA e a ITRIAD, simplesmente como “TITULAR”
e, ainda, como anuentes,
E) XXX, XXX; XXX, XXX, doravante denominados simplesmente como “INTERVENIENTES ANUENTES”. Data de Emissão: XXX. Data de Vencimento: XXX. Na Data de Vencimento, ou na data de eventual vencimento antecipado, o que ocorrer primeiro, a EMISSORA pagará a TITULAR, ao seu sucessor ou cessionário, conforme o caso, em conformidade com os procedimentos aqui descritos, por esta única via de Título Privado Conversível em Participação Societária (“Título Privado Conversível”), a quantia de R$ XXX (XXX) (“Valor Nominal Unitário”) em participação societária ou em dinheiro, acrescidas da atualização, conforme estabelecido nesta cártula.
São Paulo/SP, XXX.
Página 12 de 28
PREÂMBULO
i) CONSIDERANDO QUE a EMISSORA é uma empresa em fase de crescimento de sua atuação e, portanto, dependente de recursos financeiros de terceiros para o desenvolvimento e o crescimento de seus negócios;
ii) CONSIDERANDO QUE é conveniente à TITULAR e à EMISSORA que as condições comerciais do presente Título Privado Conversível sejam ajustadas de forma a garantir a TITULAR o recebimento dos créditos decorrentes dos recursos oferecidos à EMISSORA em participação societária dessa última, na forma prevista neste instrumento.
A TITULAR e a EMISSORA, doravante coletivamente denominadas como “PARTES” e, individualmente, como “PARTE”, têm entre si, justo e acertado, o seguinte Título Privado Conversível em Participação Societária, com a anuência dos INTERVENIENTES ANUENTES, na qualidade de sócios quotistas/acionistas controladores da EMISSORA, mediante as cláusulas e as condições abaixo expostas. CLÁUSULA PRIMEIRA: OBJETO 1.1. As PARTES têm o objetivo comum de obter retorno vinculado ao sucesso da EMISSORA. O presente instrumento tem como objeto regular os termos e condições do Título Privado Conversível para sua eventual quitação em quotas/ações da EMISSORA, mediante dação em pagamento das citadas quotas/ações para a TITULAR, no valor total de R$ XXX (XXX). 1.2. A EMISSORA possui um projeto de expansão estruturado e em andamento e utilizará os recursos obtidos através deste Título Privado Conversível exclusivamente para consecução de seu objeto social e expansão. A EMISSORA prestará contas, de forma detalhada, da destinação dos recursos recebidos em razão deste Título Privado Conversível, sempre que solicitada, em no máximo 30 (trinta) dias consecutivos contados da data da solicitação da TITULAR nesse sentido, sendo que dita solicitação não poderá prejudicar o bom andamento dos negócios da EMISSORA, e que cada solicitação não poderá ser feita em um prazo inferior a 03 (três) meses da última solicitação. 1.3. Nos termos deste Título Privado Conversível, o Valor Nominal Unitário será considerado devido pela EMISSORA a TITULAR no dia seguinte à Data de Vencimento do presente Título Privado Conversível (“Data de Vencimento”). A Data de Vencimento poderá ser antecipada, nos termos do presente Título Privado Conversível ou por acordo por escrito entre as PARTES.
1.3.1. O Valor Nominal Unitário deverá ser pago pela EMISSORA a TITULAR mediante a dação em pagamento em participação societária, conforme os termos da Cláusula Oitava.
1.3.2. Caso a EMISSORA não efetue o pagamento do Valor Nominal Unitário mediante a dação em pagamento de quotas/ações representativas de participação societária na EMISSORA no prazo de até 30 (trinta) dias contados da Data de Vencimento, deverá efetuar o pagamento do Valor Nominal Unitário, mediante transferência bancária, nos 12 (doze) meses seguintes contados da Data de Vencimento. O Valor Nominal Unitário, na hipótese de que trata este item, será atualizado monetariamente com base na taxa anualizada do CDI (Certificado de Depósito Interbancário), desde a data de assinatura deste Título até a data do efetivo pagamento, acrescida de juros 3% (três por cento) ao ano, pro rata die, que serão computados sobre o saldo devedor da Data de Vencimento, até a data do efetivo pagamento do valor total devido.
1.3.2.1. As PARTES desde já acordam que a EMISSORA deverá apresentar a TITULAR, em até 45 (quarenta e cinco) dias corridos da Data de Vencimento e não conversão, um plano para quitação do Valor Nominal Unitário, observando os termos
Página 13 de 28
tratados na Cláusula 1.3.2 acima (“Plano”). A EMISSORA tem a opção de apresentar proposta de repactuação do pagamento com prazo diferente do determinado na Cláusula 1.3.2, contanto que a TITULAR aprove prévia e expressamente o Plano apresentado.
CLÁUSULA SEGUNDA: FORMA E NATUREZA JURÍDICA 2.1. Este Título Privado Conversível foi emitido de forma privada, sendo sua circulação autorizada sem o consentimento expresso da EMISSORA, e dar-se-á por cessão civil, nos termos dos artigos 286 e seguintes da Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), e de acordo com os procedimentos previstos neste Título Privado Conversível, sendo que, para todos os fins de direito, a comprovação de sua titularidade se dará por este Título Privado Conversível, acompanhado dos Termos de Cessão que formalizem as respectivas cessões, se for o caso. CLÁUSULA TERCEIRA: INTEGRALIZAÇÃO 3.1. A integralização deste Título Privado Conversível ocorre com depósito integral do Valor Nominal Unitário, em moeda corrente nacional, disponibilizado em parcela única na conta corrente de titularidade da EMISSORA, nº xxxxxx, mantida junto à agência nº xxxxxx, do Banco xxxxxx, por meio de (a) depósito identificado; (b) transferência entre contas; ou (c) transferência eletrônicas disponíveis - TED, à escolha da TITULAR. 3.2. A integralização deste Título Privado Conversível ocorrerá em até 45 (quarenta e cinco) dias corridos contados da data da última assinatura da EMISSORA, TITULAR E INTERVENIENTES ANUENTES. CLÁUSULA QUARTA: ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA DO VALOR NOMINAL UNITÁRIO DESTE TÍTULO PRIVADO CONVERSÍVEL 4.1. O Valor Nominal Unitário deste Título Privado Conversível será devidamente reajustado de acordo com a variação do CDI (Certificado de Depósito Interbancário), desde a data de assinatura do presente instrumento até o efetivo pagamento em Quotas/Ações ou em dinheiro, conforme definido abaixo. CLÁUSULA QUINTA: GARANTIAS 5.1. Este Título Privado Conversível não conta com qualquer garantia, real ou fidejussória. CLÁUSULA SEXTA: HIPÓTESES DE VENCIMENTO ANTECIPADO 6.1. Além dos casos previstos em lei, o presente Título Privado Conversível estará antecipadamente vencido (“Vencimento Antecipado”), e a TITULAR poderá exigir o imediato pagamento pela EMISSORA do Valor Nominal Unitário do Título Privado Conversível, em caso de ocorrência de quaisquer dos seguintes eventos:
a) aplicação do Valor Nominal Unitário em finalidade diversa da prevista na Cláusula 7.1.(a); b) em relação à EMISSORA: (a) decretação de falência; (b) pedido de autofalência; (c) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial, independentemente do deferimento do respectivo pedido; ou (d) liquidação, dissolução ou extinção; c) cisão ou redução de capital social ou qualquer outra forma de reorganização societária da EMISSORA, que incorra na diminuição de seu patrimônio, sem prévia aprovação da TITULAR deste Título Privado Conversível;
Página 14 de 28
d) descumprimento, pela EMISSORA ou pelos INTERVENIENTES ANUENTES, de qualquer obrigação não pecuniária prevista no Título Privado Conversível e que não seja regularizada ou esclarecida no prazo de até 30 (trinta) dias corridos;
6.2. Salvo a possibilidade de não declaração de vencimento antecipado deste Título Privado Conversível para os eventos indicados nos itens (a) e (d) acima, hipóteses em que a TITULAR deste Título poderá, por escrito, declarar a regular continuidade da sua existência, este Título Privado Conversível vencerá antecipadamente, e a TITULAR deste Título comunicará a EMISSORA para, dentro de um prazo de 60 (sessenta) dias consecutivos, notificar a forma do pagamento da dívida constante do Título Privado Conversível emitido pela EMISSORA. O pagamento será realizado em dinheiro, acrescido da atualização e dos eventuais Encargos Moratórios e descontados os eventuais tributos retidos na fonte, devendo ser respeitadas as estipulações contidas na Cláusula 1.3.2 (“Pagamento em Dinheiro”). 6.3. No caso de vencimento antecipado deste Título Privado Conversível nos termos da Cláusula 6.1, a EMISSORA obriga-se a efetuar o pagamento do Valor Nominal Unitário do Título Privado Conversível acrescido da atualização e dos eventuais Encargos Moratórios, calculados pro rata temporis, nos termos da Cláusula 1.3.2. O pagamento deverá ser realizado pela EMISSORA dentro do prazo e forma estipulados na Cláusula 6.2 acima. CLÁUSULA SÉTIMA: CONDIÇÕES DO APORTE E PROTEÇÃO DO CRÉDITO 7.1. Sem prejuízo das demais disposições deste Título Privado Conversível, o Valor Nominal Unitário é fornecido à EMISSORA com as seguintes condições:
a) o montante disponibilizado deverá ser empregado pela EMISSORA exclusivamente para a expansão e melhoria de suas operações, por meio de campanhas de marketing, aprimoramento e desenvolvimento de plataformas de negócios e aplicativos, contratação de profissionais especializados, implementação de projetos piloto, entre outros afins, conforme Orçamento aprovado em conjunto com a TITULAR semestralmente; b) a EMISSORA deverá apresentar à TITULAR um relatório mensal, a partir do segundo mês contado da assinatura deste Título Privado Conversível e até a data de seu vencimento, nas formas aqui previstas, incluindo a comprovação de adimplência perante os Fiscos Federal, Estadual e Municipal; c) ressalvadas as exceções previstas neste Título Privado Conversível, a EMISSORA deverá observar o Orçamento aprovado nos termos do item (a) acima, para realizar qualquer negócio, operação ou prestação de garantia, sendo considerado desvio material e consequentemente hipótese de Vencimento Antecipado a realização de desvios do Orçamento superiores a 30% (trinta por cento), sem as devidas aprovações.
7.2. Em caso de descumprimento de quaisquer das condições previstas na Cláusula 7.1, depois de decorridos 30 (trinta) dias do recebimento de Notificação sem que a EMISSORA cumpra a obrigação, o Título Privado Conversível será considerado vencido antecipadamente, conforme Cláusula 6.1.d. 7.3. A TITULAR terá garantido livre acesso aos registros contábeis e sistema de informações gerenciais da EMISSORA, de modo que possa analisar e acompanhar seu desempenho, desde que respeitadas às condições previstas na Cláusula 1.2. CLÁUSULA OITAVA: PAGAMENTO DO VALOR NOMINAL UNITÁRIO EM PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA 8.1. Nas seguintes hipóteses (“Hipóteses de Pagamento”), a TITULAR deste Título Privado Conversível receberá o valor relacionado a este Título Privado Conversível em Quotas/Ações
Página 15 de 28
Preferenciais, de emissão da EMISSORA, nos termos especificados abaixo (“Quotas/Ações Preferenciais”):
(i) na Data de Vencimento; ou (ii) antes da Data de Vencimento, caso:
a) a TITULAR deseje receber seu crédito em Quotas/Ações Preferenciais da EMISSORA; b) os atuais controladores da EMISSORA recebam uma oferta vinculante para a aquisição do controle societário (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, “Lei das Sociedades por Ações” e “Controle” respectivamente) direto ou indireto da EMISSORA (“Alteração de Controle”) e aceitem tal oferta; c) a EMISSORA receba uma oferta vinculante para o aporte de investidor, sob a forma de aumento do capital social e/ou reserva de capital, em valor igual ou superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), cuja avaliação da EMISSORA (“Valuation”) seja superior ao deste Título Privado Conversível (“Investimento Qualificado”); ou d) oferta pública inicial de ações da EMISSORA (“IPO” e, em conjunto com Alteração de Controle e Investimento Qualificado, “Eventos de Liquidez”).
8.2. A TITULAR terá o direito de receber o Valor Nominal Unitário em Quotas/Ações Preferenciais de emissão da EMISSORA, equivalentes a XXX% (XXX) do capital social da EMISSORA na data da referida dação em pagamento, considerando um valuation post-money de R$ XXX (XXX) para a integralidade das ações da EMISSORA. Elas serão subscritas pela TITULAR, com todos os direitos a elas inerentes, mediante a transformação da EMISSORA em sociedade anônima, conforme abaixo definido (“Dação em Pagamento”). A Dação em Pagamento será realizada concomitantemente à Data de Vencimento ou a exclusivo critério da TITULAR. 8.3. Na hipótese do item 8.1(ii)a), o recebimento do Valor Nominal Unitário em Quotas/Ações Preferenciais se dará mediante envio de notificação, por e-mail ou postada, à EMISSORA e aos INTERVENIENTES ANUENTES (“Notificação de Dação em Pagamento”), com no mínimo 30 (trinta) dias corridos de antecedência à data pretendida para a formalização da Dação em Pagamento. 8.4. Nas hipóteses dos itens 8.1(i), 8.1(ii)b), c) e d), a EMISSORA comunicará a TITULAR deste Título Privado Conversível, mediante notificação, por e-mail ou postada, com no mínimo 30 (trinta) dias corridos de antecedência, a contar:
(i) da Data de Vencimento, no caso da Hipótese de Pagamento listada no item 8.1.(i) acima; (ii) do aceite de uma oferta vinculante pelos controladores da EMISSORA que implique em Alteração do Controle, no caso da Hipótese de Pagamento listada no item 8.1.(ii).b acima; (iii) do recebimento pela EMISSORA de uma oferta vinculante para o aporte de investidor, sob a forma de aumento do capital social e/ou reserva de capital, em valor igual ou superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), na Hipótese de Pagamento listada no item 8.1.(ii).c acima; (iv) da deliberação dos acionistas da EMISSORA que aprovar a abertura do capital, na Hipótese de Pagamento listada no item 8.1.(ii).d acima.
8.5. No prazo de até 10 (dez) dias corridos após o recebimento da notificação mencionada na Cláusula 8.4, a TITULAR deste Título Privado Conversível decidirá: (i) pelo recebimento do crédito que consta neste Título Privado Conversível em Quotas/Ações Preferenciais da EMISSORA, caso em que a mesma tomará todas as providências para realizar dita dação em pagamento, de forma que a TITULAR deste Título Privado Conversível passará a ser quotista/acionista direto da EMISSORA (“Pagamento em Quotas/Ações Preferenciais”); ou (ii) pela remissão integral do crédito que consta neste Título Privado
Página 16 de 28
Conversível, de forma irrevogável e irretratável, a que a EMISSORA desde logo se obrigam a aceitar, outorgando a TITULAR, à EMISSORA, a mais ampla, rasa, geral, irrevogável e irretratável quitação, para nada mais reclamar, em juízo ou fora dele, à obrigação do Pagamento em Quotas/Ações Preferenciais ou ao pagamento em dinheiro, bem como à sua renúncia, figurando a EMISSORA, como única responsável pelos tributos incidentes sobre tal renúncia. 8.6. No prazo de até 30 (trinta) dias corridos, a contar do recebimento de uma Notificação de Dação em Pagamento tempestiva, a EMISSORA e os INTERVENIENTES ANUENTES deverão proceder, se solicitado pela TITULAR, à transformação da EMISSORA de sociedade limitada para sociedade anônima de capital fechado, além das necessárias formalizações para tais fins, mediante o registro dos documentos societários aplicáveis na Junta Comercial competente e a escrituração dos livros societários, bem como à realização dos atos societários e formalizações necessárias para Dação em Pagamento e inclusão da TITULAR no quadro societário da EMISSORA, incluindo, sem limitação o registro na Junta Comercial competente da respectiva ata de entrada da TITULAR e a escrituração das respectivas Quotas/Ações Preferenciais nos livros da sociedade em nome da TITULAR, conforme aplicável.
8.7. Os INTERVENIENTES ANUENTES renunciam, por meio deste Título Privado Conversível, a qualquer direito de preferência com relação às Quotas/Ações Preferenciais a serem subscritas pela TITULAR em razão da Dação em Pagamento. 8.8. O Pagamento em Quotas/Ações Preferenciais independe de qualquer aprovação ou condição posterior ao presente Título Privado Conversível por parte da TITULAR deste Título Privado Conversível, da EMISSORA e/ou dos sócios da TITULAR deste Título Privado Conversível e/ou dos sócios ou Quotistas/Acionistas da EMISSORA.
8.9. Caso ocorra uma Hipótese de Pagamento, a EMISSORA notificará a TITULAR para receber o Pagamento em Quotas/Ações Preferenciais, desde que este assim o deseje, conforme os procedimentos acima previstos. CLÁUSULA NONA: DIREITOS E OBRIGAÇÕES DAS PARTES
9.1. A partir da assinatura deste Título Privado Conversível, as PARTES deverão negociar os termos
de um Estatuto Social e de um Acordo de Acionistas para o caso de Dação em Pagamento do Valor
Nominal Unitário em participação societária, na forma descrita neste Título Privado Conversível. As
PARTES, desde já, acordam que as Quotas/Ações Preferenciais, na hipótese de Dação em Pagamento,
gozarão de determinados direitos que serão previstos no Estatuto Social e/ou no Acordo de Acionistas.
Dentre os futuros direitos das Quotas/Ações Preferenciais, os seguintes direitos mínimos, elencados nas
alíneas abaixo, passam a viger a partir da data de assinatura deste Título, ressalvadas as disposições dos
itens 9.1.6, 9.1.7 e 9.1.8, que passarão a viger, apenas após a Dação em Pagamento.
9.1.1. Preferência na Liquidação e em caso de Evento de Liquidez: Na hipótese de uma
dissolução, liquidação ou fechamento da EMISSORA, os detentores das Quotas/Ações
Preferenciais estarão intitulados a receber, antes de qualquer distribuição aos detentores de
ações ordinárias ou qualquer outra classe de ações preferenciais de emissão da EMISSORA, o
valor correspondente ao resgate ou reembolso das Quotas/Ações Preferenciais, além de todos
os dividendos declarados e não pagos.
9.1.2. Lock-up: Os INTERVENIENTES ANUENTES não poderão vender, alienar ou transferir,
direta ou indiretamente, total ou parcialmente, quaisquer das ações detidas por eles na
EMISSORA ou os direitos a elas referentes, inclusive os direitos prioritários de subscrição de novas
Página 17 de 28
ações para quaisquer terceiros, sem a anuência da TITULAR durante a vigência deste Título
Privado Conversível e pelo período de 02 (dois) anos a contar da Dação em Pagamento em
Quotas/Ações Preferenciais, sendo certo que na hipótese de não ser concedida a anuência, a
recusa deverá ser fundamentada por escrito.
9.1.3. Put Option: As PARTES desde já acordam e se declaram cientes que, a qualquer momento
após a Dação em Pagamento do Valor Nominal Unitário em participação societária,
reconhecendo-se que existe a possibilidade da participação na EMISSORA deixar de estar
alinhada com a estratégia de investimento da TITULAR, os INTERVENIENTES ANUENTES se
comprometem, mediante solicitação da TITULAR, por escrito, a prontamente adquirir, na
proporção de sua participação no capital social da EMISSORA, a totalidade da participação da
TITULAR no capital social da EMISSORA pelo valor total de R$ 1,00 (um real), devendo as
formalidades relativas a tal transferência serem concluídas no prazo máximo de 15 (quinze) dias
úteis a contar do recebimento da notificação nesse sentido.
9.1.4. Direito de Conversão: A TITULAR terá o direito de converter suas Ações Preferenciais em
ações ordinárias, a qualquer tempo, em caso de oferta pública de ações da EMISSORA, na
proporção de 01 (uma) Quota/Ação Preferencial para 01 (uma) quota/ação ordinária.
9.1.5. Anti-Diluição: Caso os quotistas/acionistas da EMISSORA recebam ofertas de
investimento de terceiros, cujo Valuation da EMISSORA seja igual ou inferior ao Valuation post-
money ora estabelecido e que impliquem ou não a emissão de novas quotas/ações e entrada de
novos quotistas/acionistas na EMISSORA, ficam desde já resguardados a TITULAR, os direitos de
(i) veto a essas ofertas; ou (ii) aprovação dessas ofertas, hipótese em que serão emitidas,
concomitantemente à emissão das quotas/ações do terceiro investidor, quotas/ações para a
TITULAR, pelo valor simbólico de R$ 1,00 (um real), em quantidade que preserve a participação
da TITULAR.
9.1.5.1. Na hipótese dos INTERVENIENTES ANUENTES e demais acionistas/quotistas da
EMISSORA realizarem chamada de capital, a fim de custear gastos operacionais
despendidos ao longo dos últimos exercícios ("Rodada Interna"), e a TITULAR optar por
não participar, o direito a participação no capital social da EMISSORA, por ela adquirido
nos termos deste Título Privado Conversível, será igualmente preservado.
9.1.6. Conselho de Administração: A EMISSORA terá um Conselho de Administração, composto
de no mínimo 03 (três) membros nomeados da seguinte forma: (i) 01 (um) membro de livre
nomeação dos INTERVENIENTES ANUENTES; (ii) 01 (um) membro de livre nomeação dos sócios
da TITULAR; e (iii) 01 (um) membro nomeado de comum acordo entre os INTERVENIENTES
ANUENTES e os sócios das Quotas/Ações Preferenciais (conselheiro independente).
9.1.6.1. O Conselho de Administração deverá reunir-se mensalmente, ou quando
requisitado pela TITULAR, EMISSORA ou por qualquer um de seus membros,
preferencialmente na sede da EMISSORA, podendo, ainda, reunir-se em local combinado
previamente entre seus membros ou via conferência telefônica ou de vídeo.
9.1.7. Aprovação do Conselho: Uma vez convertido o Valor Nominal Unitário em Quotas/Ações
Página 18 de 28
Preferenciais, as matérias relacionadas abaixo precisarão contar com a aprovação da maioria
simples dos membros do Conselho de Administração, a saber:
a) autorização de transações entre a EMISSORA e partes a ela relacionadas (qualquer
de seus administradores, empregados, prepostos, contratados e qualquer de suas
afiliadas);
b) transferência ou licenciamento de direitos de propriedade intelectual da EMISSORA
que estejam fora do curso normal do negócio;
c) realização de quaisquer transações ou negociações comerciais com outra pessoa
jurídica, em que um diretor, membro do conselho, executivo ou fundador da
EMISSORA tenha algum interesse financeiro, por si ou cônjuge ou parente em linha
reta ou colateral, até o terceiro grau; e
d) qualquer alteração ou remoção de auditor independente, ou quaisquer mudanças
materiais nas políticas, práticas ou princípios contábeis da EMISSORA.
9.1.8. Aprovação Qualificada do Conselho: Uma vez convertido o Valor Nominal Unitário em
Quotas/Ações Preferenciais, as matérias relacionadas abaixo precisarão contar com a aprovação,
no mínimo, de 2/3 (dois terços) dos membros do Conselho de Administração, a saber:
a) autorização para a adoção de qualquer plano de opção de compra de ações por
executivos da EMISSORA ou outro plano de incentivo ou acordo a executivos,
inclusive vesting, bem como qualquer aumento no número de ações reservadas para
a emissão a empregados ou consultores da EMISSORA;
a.1) vesting com executivos: a EMISSORA tem, desde já, a autorização para constituir
um plano de opção de compra de ações por executivos da EMISSORA ou outro plano
de incentivo ou acordo de executivos, que fica limitado a 10% (dez por cento) do
capital social EMISSORA;
a.2) vesting com assessores estratégicos: da mesma forma e cumulativamente ao
disposto no item a.1 acima, a EMISSORA tem, desde já, a autorização para a
contratação de assessores estratégicos, com parte ou totalidade da remuneração
atrelada ao pagamento em ações ou o direito de subscrição ou aquisição de ações,
cujo pagamento fica limitado a 15% (quinze por cento) do capital social da
EMISSORA, não se aplicando em tais casos, as regras de direito de preferência, Tag
Along e Drag Along, previstas no presente instrumento;
a.3) para fins do disposto nos itens a.1 e a.2, os limites ali estabelecidos considerarão
todos os acordos de vesting celebrados com executivos ou assessores estratégicos,
respectivamente.
b) realização de qualquer operação de fusão, cisão, consolidação, venda total ou parcial
de ativos, ou qualquer outra reorganização da EMISSORA;
c) aprovação da contratação de linhas de crédito ou outra forma de dívida;
d) celebração ou aprovação de qualquer contrato para a aquisição (ou venda) de
qualquer negócio por meio de compra (ou alienação) de bens, compra (ou venda) de
ações ou de outra forma;
e) redução ou aumento do capital da EMISSORA;
f) emissão de instrumentos conversíveis pela EMISSORA; ou
g) pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, falência ou liquidação da EMISSORA.
Página 19 de 28
9.1.9. Direito de Preferência: Caso a EMISSORA, os INTERVENIENTES ANUENTES, ou quaisquer
dos eventuais demais acionistas/quotistas da EMISSORA desejem vender suas ações ou parte
delas a terceiros, deverão oferecer primeiramente tais ações aos demais quotistas/acionistas da
EMISSORA, incluindo a TITULAR, que sempre terão a preferência em comprá-las, na proporção
de suas participações no capital social da EMISSORA, nos mesmos termos e condições em que o
terceiro pretendia adquirí-las. O não exercício do direito de opção deverá ser formalizado por
escrito.
9.1.9.1. Na hipótese dos INTERVENIENTES ANUENTES e demais acionistas/quotistas da
EMISSORA realizarem uma Rodada Interna, será assegurado à TITULAR o direito de
participação e, consequentemente, integralização da quantia proporcional à participação
detida, ainda que virtualmente, no capital social da EMISSORA. O exercício deste direito
assegurará a majoração, de forma proporcional, da participação detida pela TITULAR na
EMISSORA.
9.1.10. Tag Along: No caso de venda, cessão ou transferência parcial ou total das ações da
EMISSORA pelos INTERVENIENTES ANUENTES ou quaisquer dos demais sócios ou acionistas para
terceiros, seja direta ou indiretamente (“Oferta de Compra”), os INTERVENIENTES ANUENTES
deverão garantir aos detentores de Quotas/Ações Preferenciais o direito de vender suas ações
em conjunto com as dos INTERVENIENTES ANUENTES, de forma pro rata, ao mesmo preço por
ação e nos mesmos termos e condições da Oferta de Compra (“Direito de Tag Along”).
9.1.10.1 Em caso de venda pela TITULAR de 100% (cem por cento) das Quotas/Ações
Preferenciais, a mesma deverá garantir aos INTERVENIENTES ANUENTES também o
Direito de Tag Along, nos mesmos termos e condições das Quotas/Ações Preferenciais.
9.1.11. Drag Along: Caso os detentores de 50% (cinquenta por cento) do capital social da
EMISSORA recebam uma proposta para vender todas as suas ações, direta ou indiretamente, por
um valor mínimo equivalente a 03 (três) vezes a avaliação das Quotas/Ações Preferenciais no
momento da última Conversão, corrigido monetariamente até a data da proposta pelo índice
eleito neste instrumento, esses detentores terão o direito de vender, em conjunto com suas
respectivas Ações, todas as demais ações da EMISSORA, e os demais acionistas serão obrigados
a vender todas as suas ações, nos mesmos termos e condições, incluindo preço por ação da oferta
recebida pelos detentores de tais Ações.
9.1.11.1. No caso de exercício do Drag Along, os detentores das Quotas/Ações
Preferenciais e das Ações Ordinárias deverão comunicar os demais acionistas, para que
estes, dentro de 07 (sete) dias úteis, caso assim o queiram, apresentem argumentação no
sentido de que o valuation real e de mercado da EMISSORA é superior à oferta que gerou
o direito de Drag Along. Essa apresentação deverá ocorrer em assembleia especialmente
convocada para tanto. Após a reunião, os detentores das ações que tenham recebido a
oferta poderão desistir da decisão de Drag Along original.
9.1.12. Direito de Informação: A TITULAR poderá requerer: (i) relatórios financeiros anuais não
auditados no prazo de 90 (noventa) dias consecutivos após o fechamento de cada ano fiscal; (ii)
Página 20 de 28
relatórios financeiros trimestrais não auditados no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias
consecutivos após o final de cada trimestre fiscal; (iii) relatórios financeiros mensais não
auditados no prazo de 30 (trinta) dias consecutivos após o final de cada mês; e (iv) um orçamento
anual no prazo de 30 (trinta) dias consecutivos antes do fechamento de cada ano fiscal. A auditoria
de ditas informações poderá ser requerida pela TITULAR, e os custos deverão ser aprovados, no
mínimo, pela maioria simples do capital social e (v) quaisquer informações sobre a regularidade
e operação da EMISSORA, que julgue pertinentes, os quais deverão ser apresentados no prazo de
10 (dez) dias corridos, contados da solicitação nesse sentido.
9.1.13. Restrições: As ações da EMISSORA não poderão ser oferecidas em penhor ou caução,
nem cedidas em garantia sem a aprovação da unanimidade dos titulares das Quotas/Ações
Preferenciais.
9.1.14. Passivos dos Sócios: Caso os quotistas/acionistas da EMISSORA possuam passivos
próprios e, eventualmente, ocorra(m) penhora(s) de todas ou de parte das suas Quotas/Ações na
EMISSORA, será assegurado aos demais Quotistas/Acionistas da EMISSORA e a TITULAR, (i) o
exercício do direito de preferência na proporção de suas participações na EMISSORA; ou (ii) a
liquidação das Quotas/Ações do quotista/acionista devedor, com base na situação patrimonial da
EMISSORA, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado para esse fim.
9.1.15. Vínculo: A TITULAR não terá qualquer papel executivo e/ou administrativo na EMISSORA,
nem terá qualquer vínculo, em especial empregatício, com a mesma.
9.1.16. Non Compete: A EMISSORA e seus sócios concordam que, enquanto forem sócios e/ou
administradores da EMISSORA, e por um período de 02 (dois) anos após sua retirada da
Sociedade, abster-se-ão de qualquer ação que implique em concorrência com as atividades da
EMISSORA.
CLÁUSULA DÉCIMA: AQUISIÇÃO FACULTATIVA
10.1. A EMISSORA não poderá realizar a aquisição facultativa deste Título Privado Conversível, a
qualquer tempo.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA: OBRIGAÇÕES DA EMISSORA
11.1. Sem prejuízo de outras obrigações expressamente previstas na legislação, nas regulamentações
aplicáveis e nos demais documentos da Emissão, a EMISSORA obriga-se a:
a. arcar, de forma exclusiva, com todos os custos relativos: (a) à Emissão, incluindo a
publicidade necessária à Emissão, exigidas pelo Contrato Social da EMISSORA ou requeridas pela
lei ou demais normativos aplicáveis; (b) à confecção e publicidade de qualquer documentação
necessária à realização da Emissão; (c) à contratação de assessores jurídicos e/ou financeiros; e
(d) todas e quaisquer outras providências necessárias para a emissão e manutenção do Título
Privado Conversível e sua negociação;
Página 21 de 28
b. prestar as informações razoavelmente requeridas pela TITULAR deste Título Privado
Conversível, inclusive a demonstração da evolução dos indicadores chave do plano de negócios;
c. efetuar recolhimento de quaisquer tributos ou contribuições que incidam ou venham
incidir sobre a Emissão e que sejam de sua responsabilidade, inclusive em relação a eventuais
taxas que venham eventualmente a ser exigidas por órgãos reguladores e/ou autorreguladores,
conforme o caso;
d. comunicar à TITULAR deste Título Privado Conversível sobre a ocorrência de quaisquer
eventos ou situações que sejam de seu conhecimento e que possam afetar negativamente sua
habilidade de efetuar o pontual cumprimento das obrigações, no todo ou em parte, assumidas
perante a TITULAR do Título Privado Conversível, bem como qualquer fato ou evento que possa
gerar um evento de vencimento antecipado ou relacionado ao exercício de qualquer direito pela
TITULAR deste Título Privado Conversível, em especial com relação à opção de conversibilidade
aqui prevista.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: DISPOSIÇÕES FINAIS
12.1 Confidencialidade: A existência e o conteúdo do presente Título Privado Conversível, bem como todos e quaisquer documentos e informações de uma PARTE a que a outra tenha acesso em virtude do presente Título Privado Conversível, deverão ser mantidos estritamente confidenciais, sendo utilizados exclusivamente para fins de consecução do objeto deste Título Privado Conversível. Esta obrigação será válida durante o prazo deste Título Privado Conversível e por 03 (três) anos contados da Data de Vencimento. A EMISSORA e os INTERVENIENTES ANUENTES estão autorizados a divulgar as referidas informações para potenciais novos investidores da EMISSORA, desde que os mesmos assumam o compromisso de confidencialidade descrito no presente Título Privado Conversível, responsabilizando-se por estes, e bastando um simples comunicado por escrito às demais PARTES. Independentemente do quanto disposto nesta cláusula, as PARTES poderão revelar as informações confidenciais a qualquer entidade governamental caso sejam obrigadas a fazê-lo por decisão judicial, administrativa ou arbitral irrecorrível. Em qualquer hipótese de disponibilização das informações a terceiros, a PARTE que os tiver revelado responderá pelo cumprimento da obrigação de confidencialidade pelos terceiros que tenham tido acesso à informação. Será aplicada uma multa não compensatória de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) pelo descumprimento dessa Cláusula de Confidencialidade, sem prejuízo de indenização pelas perdas e danos sofridos pela parte inocente. 12.2. Autoridade: Cada uma das PARTES individualmente declara que tem poderes suficientes para celebrar o presente Título Privado Conversível. 12.3. Notificações: Todas as notificações relativas ao pagamento, cumprimento ou término deste Título Privado Conversível serão enviadas para os endereços ou e-mails listados pelas PARTES no preâmbulo deste Título Privado Conversível. Qualquer alteração em tais endereços deverá ser comunicada por escrito à outra PARTE, sob pena de serem consideradas plenamente válidas e eficazes as notificações efetuadas para os endereços constantes do preâmbulo deste Título Privado Conversível. 12.4. Cessão: Salvo pelo disposto neste, nenhuma das PARTES poderá ceder este Título Privado Conversível, nem quaisquer de seus direitos ou obrigações sem a expressa autorização prévia e por escrito da outra PARTE, sendo que a EMISSORA desde já acorda e autoriza que a TITULAR realize a cessão deste Título Privado Conversível a qualquer sociedade de qual sejam sócios ou qualquer Fundo de Investimento da qual sejam quotistas, devendo informar à EMISSORA sobre tal cessão com 15 (quinze) dias consecutivos de antecedência. 12.5. Contrato Integral: Este Título Privado Conversível constitui o entendimento integral entre as
Página 22 de 28
PARTES a respeito da emissão ora tratada, substituindo e tornando sem efeito qualquer outro acordo ou entendimento havido até a data de sua assinatura, de modo que as PARTES reconhecem não existir quaisquer obrigações pendentes de cumprimento além daquelas previstas no presente Título Privado Conversível. 12.6. Anuência: Exceto se expressamente previsto em sentido contrário neste Título Privado Conversível, o fato de uma PARTE deixar de exigir a tempo o cumprimento de qualquer das disposições deste Título Privado Conversível ou de quaisquer direitos relativos a este Título Privado Conversível ou não exercer quaisquer faculdades aqui previstas não será considerado uma renúncia a tais disposições, direitos e/ou faculdades, não constituirá novação e não afetará, de qualquer forma, o exercício futuro de tais disposições, direitos e/ou faculdades. 12.7. Indivisibilidade: As disposições deste Título Privado Conversível são irrevogáveis e irretratáveis. Caso qualquer disposição deste Título Privado Conversível se torne nula ou ineficaz, a validade ou eficácia das disposições restantes não será afetada, permanecendo em pleno vigor e efeito e, em tal caso, as PARTES entrarão em negociações de boa-fé visando a substituir a disposição nula ou ineficaz por outra que, tanto quanto possível e de forma razoável, atinja a finalidade e os efeitos originalmente desejados. CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA: ARBITRAGEM E FORO 13.1. As PARTES envidarão os melhores esforços para resolver qualquer litígio, disputa, divergência ou controvérsia decorrente, oriunda, relacionada ou em conexão com este Título Privado Conversível (“Disputa”) por meio de negociações amigáveis, a serem conduzidas de boa-fé e no melhor interesse das PARTES. Se a Disputa não for resolvida no prazo de 20 (vinte) dias corridos, contados do recebimento por uma das PARTES de uma notificação escrita para negociações, as PARTES submeterão a Disputa à arbitragem, conforme a Lei nº 9.307/96, perante a Câmara de Arbitragem Empresarial Brasil - CAMARB, de acordo com as Regras de Arbitragem da CAMARB em vigor no momento do início do processo arbitral (“Regras de Arbitragem”), sendo admitidas eventuais alterações pactuadas de comum acordo entre as PARTES, para decisão definitiva e vinculante às PARTES, de acordo com o seguinte. 13.2. O processo arbitral será processado perante um tribunal arbitral composto por 03 (três) árbitros brasileiros, devendo cada PARTE da arbitragem indicar 01 (um) árbitro, no prazo de 15 (quinze) dias corridos contados de notificação da CAMARB para tanto. Se mais de uma PARTE ocupar o mesmo polo da arbitragem, nomearão em conjunto 01 (um) único árbitro. O terceiro árbitro, que presidirá o tribunal arbitral, será escolhido de comum acordo pelos árbitros indicados pelas partes da arbitragem. Quaisquer omissões, litígios e dúvidas relativos à indicação dos árbitros pelas PARTES da arbitragem, bem como à escolha do terceiro árbitro, serão dirimidos pela CAMARB. 13.3. A arbitragem será realizada na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, República Federativa do Brasil, podendo os árbitros, motivadamente, designar a realização de diligências em outras localidades; e a sentença arbitral será emitida nesta mesma cidade, em língua portuguesa, e deverá ser concluída em, no máximo, 12 (doze) meses. 13.4. Qualquer decisão tomada pelo tribunal arbitral será considerada final e definitiva pelas PARTES, devendo ser, portanto, cumprida voluntariamente pelas PARTES da arbitragem, sendo passível de execução nos termos da lei, inclusive aquelas de caráter incidental, acautelatório ou coercitivo. No caso de a decisão impor qualquer obrigação de fazer ou de não fazer, a decisão conterá uma multa no caso de não cumprimento dessa decisão. O julgamento sobre a decisão emitida poderá ser executado judicialmente em qualquer foro competente que tenha jurisdição sobre as PARTES ou seus bens. 13.5. Os encargos e despesas do procedimento arbitral serão pagos de acordo com as Regras de Arbitragem. Cada uma das PARTES da arbitragem arcará com os honorários dos seus advogados e
Página 23 de 28
assistentes técnicos indicados, independentemente do conteúdo da decisão final arbitral. Os honorários e despesas dos árbitros e dos peritos nomeados pelo tribunal arbitral e as despesas administrativas da Câmara de Arbitragem que possam ser incorridas durante a arbitragem serão pagos nos termos das Regras de Arbitragem, e a decisão final disporá sobre a obrigação da PARTE perdedora de reembolsar os valores pagos pela outra PARTE. 13.6. A lei aplicável para a arbitragem será o direito brasileiro, com expressa exclusão da possibilidade de arbitragem por equidade. 13.7. Não obstante o disposto neste instrumento, as PARTES permanecem com o direito de poder requerer perante o Poder Judiciário as seguintes medidas judiciais, sem que isso seja interpretado como uma renúncia ao procedimento arbitral: (i) medidas relativas a controvérsias referentes à obrigação de pagar que comporte, desde logo, processo de execução judicial e aquelas que possam ser exigidas execução específica; (ii) visando à obtenção de medidas cautelares de proteção de direitos previamente à instauração da Arbitragem e/ou visando a assegurar o resultado do processo arbitral; (iii) para executar qualquer decisão arbitral, inclusive o laudo final, que não tenha sido cumprida voluntariamente pelas PARTES. A necessidade da propositura de qualquer ação cautelar ou outra medida de natureza executória, conforme mencionado acima, perante o Poder Judiciário, não conflita com esta cláusula arbitral. 13.8. As obrigações descritas neste instrumento estarão sujeitas a execução específica sendo esta cláusula arbitral um título executivo extrajudicial. As Partes ajustam que a recusa de qualquer PARTE em firmar o termo de arbitragem que irá individualizar o conflito a ser levado à Câmara de Arbitragem e/ou em submeter-se à decisão contida na sentença arbitral será considerada violação às obrigações assumidas neste Título Privado Conversível, sujeitando-se às sanções cabíveis. 13.9. O procedimento arbitral correrá em sigilo e deverá ficar sujeito à absoluta confidencialidade. CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA: ASSINATURA ELETRÔNICA 14.1. As PARTES envolvidas neste Título Privado Conversível afirmam e declaram que o presente documento poderá ser assinado por meio eletrônico, sendo consideradas válidas as referidas assinaturas. As PARTES também declaram reconhecerem como válidas as assinaturas eletrônicas feitas através da plataforma “ClickSign” (www.clicksign.com.br), quando enviadas para os endereços de e-mail citados nas suas qualificações do presente Título Privado Conversível, e a EMISSORA igualmente reconhece como válidas as assinaturas enviadas para o(s) endereço(s) do(s) seu(s) representante(s), todos para fins deste contrato, nos termos do art. 10 parágrafo 2º da MP2200-2/2001. E, por assim estarem justas e contratadas, as PARTES assinam o presente Título Privado Conversível na data aqui estabelecida, na presença das 02 (duas) testemunhas.
São Paulo/SP, XXX.
[DOCUMENTO ASSINADO ELETRONICAMENTE, PELO SISTEMA DA CLICKSIGN, CONFORME A PÁGINA SEGUINTE]
Página 24 de 28
ANEXO II
DECLARAÇÃO - EMPRESA NASCENTE DE BASE TECNOLÓGICA (STARTUP)
Para fins de cumprimento das disposições da Portaria nº XXX, de XX de XXXXX de 2018, do Ministério da Indústria, Comércio Exterior e Serviços e da Superintendência da Zona Franca de Manaus, a (Denominação ou razão social), CNPJ/MF nº XX.XXX.XXX/XXXX-XX, apresenta a seguinte declaração:
Declaro ser empresa nascente de base tecnológica constituída há até sessenta meses da data da capitalização e que não fui criada por fusão, incorporação ou aquisição de empresas e que apresento as seguintes características (escolher pelo menos duas características aplicáveis e excluir as demais):
desenvolvo bens, serviços, processos ou modelos de negócio tecnologicamente novos ou significativas melhorias tecnológicas nesses;
sou titular de, comercializo ou solicitei direitos de propriedade intelectual (patentes de invenção, modelo de utilidade, desenho industrial, programas de computador, proteção de cultivares, nova aplicação ou aparelho, entre outros) ou direitos de autor de sua propriedade, ou que estão em fase de obtenção, ou bens protegidos por esses direitos ou ainda ou que nossas despesas de pesquisa e desenvolvimento não são inferiores a cinco por cento da receita bruta, sendo excluídas dessas despesas os valores direcionados à formação de ativo imobilizado;
apresento, por meio de plano de negócio e planejamento financeiro, viabilidade de aumentar meu faturamento sem a necessidade de elevar meus custos fixos na mesma escala, e defino metas de crescimento da receita bruta anual com o objetivo de ultrapassar o faturamento máximo estabelecido pelo art. 3º da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, para empresas de pequeno porte, considerando tabela vigente no ano da capitalização, em, no máximo, cinco anos a partir do aporte;
executo por meio de sócios, empregados diretos ou profissionais técnicos de nível superior baseados na Amazônia Ocidental ou no Estado do Amapá atividades de desenvolvimento de software, engenharia, pesquisa, desenvolvimento e inovação - PD&I, em qualquer área do conhecimento; e
permito que a empresa beneficiária que fizer a capitalização divulgue informações sobre o impacto econômico-financeiro, social e ambiental, considerando os critérios que definem empresa nascente de base tecnológica no inciso II do art. 2º e os objetivos mencionados no art. 3º da Portaria XX, de XXXX de 2018.
Declaro, ainda, que me responsabilizo pela exatidão e veracidade das informações prestadas e declaradas, ciente de que, se falsa a declaração, ficarei sujeito às penalidades da lei, em especial às do crime de falsidade ideológica, conforme previsto no art. 299 do Código Penal, a saber:
Art. 299 - Omitir, em documento público ou particular, declaração que dele devia constar, ou nele inserir ou fazer inserir declaração falsa ou diversa da que devia ser escrita, com o fim de prejudicar direito, criar obrigação ou alterar a verdade sobre fato juridicamente relevante:
Pena - reclusão, de um a cinco anos, e multa, se o documento é público, e reclusão de um a três anos, e multa, se o documento é particular.
Página 25 de 28
Manaus, de de 20 .
(Denominação ou Razão Social)
Nome completo e assinatura do sócio representante
Página 26 de 28
ANEXO III
RELATÓRIO DE CONFORMIDADE - EMPRESA NASCENTE DE BASE TECNOLÓGICA (STARTUP)
[Logotipo e nome da incubadora ou aceleradora]
Para fins de cumprimento das disposições da Portaria nº XXX, de XX de XXXXX de 2018, do Ministério da Indústria, Comércio Exterior e Serviços e da Superintendência da Zona Franca de Manaus, a (Denominação ou razão social da incubadora ou aceleradora), CNPJ/MF nº XX.XXX.XXX/XXXX-XX, devidamente credenciada para emitir declarações de conformidade sobre o atendimento dos critérios de empresa nascente de base tecnológica, entende que a (Denominação ou razão social da empresa nascente de base tecnológica), CNPJ/MF nº XX.XXX.XXX/XXXX-XX, em 31 de dezembro de XXXX, tinha o seguinte posicionamento:
Critério Inovação: Desenvolve bens, serviços, processos ou modelos de negócio tecnologicamente novos ou significativas melhorias tecnológicas nestes? Considerando a última declaração de conformidade ou acordo de capitalização, a empresa
[ ] continua atendendo plenamente este critério. [ ] continua atendendo este critério, mas agora com ressalvas.
[ ] já atendeu este critério, mas agora não atende mais. [ ] não atendia este critério e continua não atendendo.
Análise do Parecer:
Critério base tecnológica: Comercializa direitos de propriedade intelectual (patentes de invenção, modelo de utilidade, desenho industrial, programas de computador, proteção de cultivares, nova aplicação ou aparelho, entre outros); ou direitos de autor de sua propriedade, ou que estão em fase de obtenção, ou bens protegidos por esses direitos; ou ainda suas despesas de pesquisa
e desenvolvimento não foram inferiores a cinco por cento da receita bruta, sendo excluídas dessas despesas os valores direcionados à formação de ativo imobilizado? Considerando a última declaração de conformidade ou acordo de capitalização, a empresa
[ ] continua atendendo plenamente este critério. [ ] continua atendendo este critério, mas agora com ressalvas.
[ ] já atendeu este critério, mas agora não atende mais. [ ] não atendia este critério e continua não atendendo.
Análise do Parecer:
Critério escalabilidade: Continua apresentando, por meio de seu plano de desenvolvimento da empresa nascente de base tecnológica, viabilidade de aumentar seu faturamento sem a necessidade de elevar seus custos fixos na mesma escala, e definindo metas de crescimento da receita bruta anual com o objetivo de ultrapassar o faturamento máximo estabelecido pelo art. 3º da Lei
Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, para empresas de pequeno porte, considerando tabela vigente no ano da capitalização, em, no máximo, cinco anos a partir do aporte? Considerando a última declaração de conformidade ou acordo de capitalização, a empresa
[ ] continua atendendo plenamente este critério.
Página 27 de 28
[ ] continua atendendo este critério, mas agora com ressalvas.
[ ] já atendeu este critério, mas agora não atende mais. [ ] não atendia este critério e continua não atendendo. Análise do Parecer:
Critério mão de-obra-qualificada: Tem executado por meio de sócios, empregados diretos ou profissionais técnicos de nível superior baseados na Amazônia Ocidental ou no Estado do Amapá atividades de desenvolvimento de software, engenharia, pesquisa e desenvolvimento tecnológico e de mercado
Considerando a última declaração de conformidade ou acordo de capitalização, a empresa [ ] continua atendendo plenamente este critério.
[ ] continua atendendo este critério, mas agora com ressalvas. [ ] já atendeu este critério, mas agora não atende mais. [ ] não atendia este critério e continua não atendendo.
Análise do Parecer:
Considerando estes pareceres, a (Denominação ou razão social da empresa nascente de base tecnológica):
[ ] Está em conformidade pois atende a todos os critérios.
[ ] Não está em conformidade, mas está disposta a fazer ajustes até o próximo acompanhamento trimestral.
[ ] Não está em conformidade e os sócios empreendedores, em comum acordo com a empresa beneficiária, decidiram pela finalização das operações da empresa. Análise do Parecer final:
Manaus, de de 20 .
(Denominação ou Razão Social da incubadora ou aceleradora)
Nome completo e assinatura do sócio representante
Página 28 de 28
ANEXO IV
MODELO - RELATÓRIO EXECUTIVO DE INVESTIMENTO EM EMPRESAS NASCENTES DE BASE TECNOLÓGICA (STARTUPS)
RELATÓRIO EXECUTIVO DE [INCLUIR ANO]
O objetivo deste documento é apresentar, no Relatório Descritivo, previsto no inciso I do § 7º do art. 2º da Lei nº 8.387, de 30 de dezembro de 1991, as informações sobre o planejado e o realizado a respeito das capitalizações de Empresas Nascentes de Base Tecnológica, incluindo as empresas já desinvestidas.
1. IDENTIFICAÇÃO DA EMPRESA NASCENTE DE BASE TECNOLÓGICA
Razão social, nome fantasia, valor e data da capitalização, alternativa de capitalização, considerando as alternativas do Inciso III do art. 2º e participação negociada.
2. APRESENTAÇÃO DA EMPRESA
Apresentação institucional, breve histórico e principais linhas de produtos e/ou serviços.
3. APRESENTAÇÃO DOS SÓCIOS E COLABORADORES
Apresentação dos sócios e principais colaboradores, incluindo nome completo, número do Cadastro de Pessoas Físicas (CPF), função na empresa nascente de base tecnológica e currículo resumido.
4. RESULTADOS E PROJEÇÕES
Resultados obtidos no ano-base do relatório e as projeções para os próximos três anos considerando os indicadores de faturamento e/ou receitas brutas, lucros antes de juros, impostos, depreciação e amortização (LAJIDA), lucro ou prejuízo líquido, fluxo líquido de caixa e os três indicadores-chave de desempenho considerados mais importantes pelos empreendedores da empresa nascente de base tecnológica.
5. ANÁLISE MERCADOLÓGICA
Análise do mercado de atuação da empresa nascente de base tecnológica.
6. ASPECTOS SOCIETÁRIOS E JURÍDICOS
Principais aspectos societários e jurídicos da empresa nascente de base tecnológica.