SelskabsformerI/S, ApS og IVS

Advokat Jess Aagaard (H)Kerteminde

februar 2014

Hvad skal vi nå i dag?- Introduktion til nogle af reglerne bag I/S, ApS, IVS (45

min)

- Gennemgang af relevante vilkår for en ejeraftale og interessentskabsaftale (45 min)

- Afklaringsfase (gruppearbejde) (1,5 time)

- Hvordan kommer vi videre? (30 min)

Aagaard Advokater

Anpartsselskaber:

- Kapitalkrav pr. 1.1.2014 nedsat til 50.000 kr.

- Hvad kan man bruge pengene til?- Hvem skal være stifter/ejer- Krav om vedtægter

Aagaard Advokater

Anpartsselskaber, forts

- Formål – bredt/afgrænset- Ledelse

- direktion påkrævet- bestyrelse en mulighed- hvem vælger?

- Tegningsregel

Aagaard Advokater

Anpartsselskaber, forts

- Revision – eller fravalg ?- Regnskabsår- Offentligt regnskab- Hæftelse – pas på kaution/indeståelser

Aagaard Advokater

Anpartsselskaber, forts.Hvem bestemmer?

Aagaard Advokater

generalforsamling

Anpartshaver 1 Anpartshaver 2 Anpartshaver 3

selskab

Omverden: Kunder, leverandører, skat, lønmodtagere, etc.

IværksætterselskaberSom ApS, dog- Kapitalkrav 1 kr.- 25 % af overskud henlægges i reservefond,

indtil der står 50.000- Eks: 100.000 i overskud = 25.000 i reserve,

75.000 til investering- Udlodning ikke muligt frem til da- Omdannelse til ApS- Fordele/ulemper?

Aagaard Advokater

IvS/ApS - Fordele-Begrænset hæftelse – dog ikke hvis kaution.-Intet kapitalkrav-ApS (A/S) viser en vis form for seriøsitet over for leverandører/kunder.-Mulighed for holding-konstruktion med skattefri udbytte og skattefrie omstruktureringer f.eks. fusion og spaltning.-Gode rammer for optagelse af fælles samarbejdspartnere.-God konstruktion for investorer, idet flere muligheder for investering i ens virksomhed.

Aagaard Advokater

IvS/ApS - Ulemper- Ikke fleksibel udlodning (overskudsdeling)- Offentlige regnskaber- Penge hæves som løn eller udbytte

Aagaard Advokater

Interessentskaber- Ingen lovregulering => aftalereguleret- Stiftes ved brug- Aftale eller kaos- Et I/S består af to eller flere interessenter- Interessenter kan være personer og/eller

selskaber- Solidarisk og personlig hæftelse- Intet krav om ledelsesorgan

Aagaard Advokater

Interessentskaber, forts.- Intet kapitalkrav- Fleksibel overskudsdeling mulig- Ikke offentligt regnskab- Ikke selvstændig skattesubjekt dvs.

enkelte interessenter beskattes.- Ingen løn- Kan bruge virksomhedsskatteordningen

eller kapitalafkastordningen.

Aagaard Advokater

I/S - Fordele- Intet kapitalkrav- Fleksibel overskudsdeling mulig- Ikke offentligt regnskab- Der kan hæves efter behov/aftale (Ingen

fast løn)

Aagaard Advokater

I/S - Ulemper- Solidarisk og personlig hæftelse

Aagaard Advokater

EjeraftalerAagaard Advokater

- aftale mellem anpartshaverne indeholdende regler om parternes besiddelse af anparter i selskabet

Bl.a. om:- Parterne- Kapitalforhold, pligt til at indskyde

yderligere kapital? – konsekvens?- Fortegningsret- Udlodningspolitik – soliditetsgrad?

EjeraftalerAagaard Advokater

- Ledelsens sammensætning:- Bestyrelse/direktør

generalforsamling

Anpartshaver 1

Anpartshaver 2

Anpartshaver 3

bestyrelse

direktør

EjeraftalerAagaard Advokater

- Krav om enighed om væsentlige beslutninger – vetoret? – fordele og ulemper

- Forbud mod pantsætning af anparter?- Forkøbsret? – i hvilke situationer?- Køberet? – i hvilke situationer?

- Dødsfald, skilsmisse, sygdom, ikke længere ansat, konkurs, etc.

- Til hvilken værdi?

EjeraftalerAagaard Advokater

- Medsalgsret- Medsalgspligt- Fortrolighed- Konkurrenceklausul – omfang?

I/S-kontraktAagaard Advokater

Aftale mellem interessenterne indeholdende regler om parternes besiddelse af ejerandele i interessentskabet

Selskabsvedtægter og ejeraftale

Bl.a.- Navn- Formål

I/S-kontraktAagaard Advokater

- Ejerandel – Statisk eller variabel?- Krav til opretholdelse af ejerandel?- Overskudsdeling - – ligeligt eller afhængig af indsats - – hvordan måles den?- Ledelse- Begrænsning i overdragelse af ejerandele

I/S-kontraktAagaard Advokater

- Sygdom- Dødsfald- Opsigelse- Opsigelse af en part- Generalforsamling- Opløsning- Tvister

Tak for opmærksomhedenMed venlig hilsen

Jess Aagaard

Aagaard Advokater