Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer

Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer

Faglig udviklingsafdeling

Seniorkonsulent, cand.merc.aud., ph.d. Jesper Seehausen

Januar 2013

2 | Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer | Januar 2013

Generelt om beslutningstræerne


Generelt om beslutningstræerne (1:2)

• Dette hæfter indeholder en række beslutningstræer, der viser, hvilke selskabsretlige erklæringer der skal afgives i forbindelse med forskellige selskabsretlige transaktioner

• Hæftet omfatter de samme selskabsretlige transaktioner, som er omfattet af erklæringsdatabasen

- Hverken erhvervelse af egne kapitalandele eller selvfinansiering giver dog anledning til afgivelse af selskabsretlige erklæringer

• Beslutningen om, hvilke selskabsretlige erklæringer der skal afgives i forbindelse med en konkret selskabsretlig transaktion, træffes ved at besvare en række spørgsmål

• Når man har besvaret alle de relevante spørgsmål, ender man enten i en grøn, en gul eller en rød kasse, hvoraf det fremgår, hvilke selskabsretlige erklæringer der skal afgives i forbindelse med den pågældende selskabsretlige transaktion

- En grøn kasse betyder, at der skal afgives en eller flere selskabsretlige erklæringer i forbindelse med den pågældende transaktion

- Det kan f.eks. være en vurderingsberetning i forbindelse med en stiftelse af et selskab ved indskud i andre værdier end kontanter


Generelt om beslutningstræerne (2:2)

- En gul kasse betyder, at der skal udarbejdes et eller flere selskabsretlige dokumenter i forbindelse med den pågældende transaktion, men at der som udgangspunkt ikke skal afgives nogen selskabsretlig erklæring i forbindelse med transaktionen

- Det kan f.eks. være en mellembalance i forbindelse med en kontant udlodning af ekstraordinært udbytte, hvor selskabet ikke er underlagt revisionspligt

- Der er i denne situation ikke krav om, at mellembalancen skal forsynes med en reviewerklæring, hvilket ville have været tilfældet, hvis selskabet havde været underlagt revisionspligt

- Kassen ville i denne situation have været grøn

- Hvis revisor assisterer med udarbejdelsen af mellembalancen og kan associeres hermed, er der imidlertid krav om, at mellembalancen skal forsynes med en erklæring, i det mindste en assistanceerklæring

- En rød kasse betyder, at der ikke skal afgives nogen selskabsretlig erklæring i forbindelse med den pågældende transaktion

- Det kan være f.eks. være en kontant stiftelse af et selskab eller en kontant udlodning af ekstraordinært udbytte, hvor der ikke er krav om, at der skal udarbejdes en mellembalance


Altid erklæring på regnskaber og regnskabsmæssige oplysninger

• Hvis revisor kan associeres med et regnskab eller regnskabsmæssige oplysninger, skal regnskabet eller de regnskabsmæssige oplysninger altid forsynes med en erklæring, i det mindste en assistanceerklæring

• Dette gælder f.eks., hvis revisor assisterer med udarbejdelsen af en åbningsbalance ved stiftelse af et selskab ved indskud af en bestående virksomhed, hvor selskabet ikke er underlagt revisionspligt

- Hvis selskabet er underlagt revisionspligt, er der krav om, at åbningsbalancen skal forsynes med en erklæring om revision

• Det gælder desuden, hvis revisor assisterer med udarbejdelsen af en mellembalance ved kontant udlodning af ekstraordinært udbytte, hvor selskabet ikke er underlagt revisionspligt

- Hvis selskabet er underlagt revisionspligt, er der krav om, at mellembalancen skal forsynes med en reviewerklæring


Revisionspligt eller ej?

• Nogle selskabsretlige erklæringer skal kun afgives, hvis selskabet er underlagt revisionspligt

• Dette gælder f.eks. en åbningsbalance ved stiftelse af et selskab ved indskud af en bestående virksomhed, der kun skal revideres, hvis selskabet er underlagt revisionspligt

- Hvis selskabet ikke er underlagt revisionspligt, er der ikke krav om, at åbningsbalancen skal revideres

- Hvis revisor assisterer med udarbejdelsen af åbningsbalancen og kan associeres hermed, er der imidlertid krav om, at åbningsbalancen skal forsynes med en erklæring, i det mindste en assistanceerklæring

• Det afgørende er, om selskabet er underlagt revisionspligt eller ej

• Det er derimod uden betydning, om selskabet har fravalgt revision eller ej

• Selskaber, der har mulighed for at fravælge revision, men ikke har gjort brug af denne mulighed, sidestilles således med selskaber, der har fravalgt revision


Selskabslovens § 38 – ”vurderingsberetning” fra det centrale ledelsesorgan

• Flere af beslutningstræerne henviser til selskabslovens § 38

• Denne bestemmelse indebærer, at revisor kan undlade at afgive en vurderingsberetning i forbindelse med stiftelse, efterfølgende erhvervelse, kapitalforhøjelse og -afgang, herunder udlodning af udbytte og kapitalnedsættelse, samt omdannelse af ApS eller P/S til A/S, hvis de pågældende aktiver er omfattet af § 38, stk. 1, og det centrale ledelsesorgan udarbejder en erklæring efter § 38, stk. 2

• § 38, stk. 1 omfatter følgende aktiver:

- Aktiver, der er individuelt målt og præsenteret i et revideret års- eller koncernregnskab for det forudgående regnskabsår, der er udarbejdet i overensstemmelse med årsregnskabsloven, IFRS, lov om finansiel virksomhed eller – for udenlandske virksomheder – EU’s regnskabsdirektiver (4. og 7. direktiv)

- Aktiverne skal være målt til dagsværdi

- Værdipapirer eller pengemarkedsinstrumenter, der er optaget til den gennemsnitskurs, hvortil de er blevet handlet på et eller flere regulerede markeder i de 4 uger, der går forud for f.eks. stiftelsesdokumentets underskrift, medmindre det centrale ledelsesorgan vurderer, at denne gennemsnitskurs er påvirket af ekstraordinære omstændigheder eller i øvrigt ikke kan antages at afspejle den aktuelle værdi


Oversigt over beslutningstræerne


Oversigt over beslutningstræerne (1:3)

• 1. Stiftelse

• 2. Efterfølgende erhvervelse (efterstiftelse)

• 3. Kapitalforhøjelse

- A/S

- ApS

• 4. Kapitalafgang – udlodning af udbytte

- Udlodning af ordinært udbytte

- Udlodning af ekstraordinært udbytte

• 5. Kapitalafgang – kapitalnedsættelse

- A/S

- ApS

• 6. Opløsning



• 7. Fusion (national)

- Fusionsplan, fusionsredegørelse og fusionsregnskab

- Mellembalance

- Vurderingsberetning, vurderingsmandsudtalelse og vurderingsmandserklæring

• 8. Spaltning (national)

- Spaltningsplan, spaltningsredegørelse og spaltningsregnskab

- Mellembalance

- Vurderingsberetning, vurderingsmandsudtalelse og vurderingsmandserklæring

• 9. Omdannelse

- Fra ApS eller P/S til A/S

- Fra andelsselskab til A/S



• For så vidt angår stiftelse, efterfølgende erhvervelse, kapitalforhøjelse og -afgang, herunder udlodning af udbytte og kapitalnedsættelse, opløsning samt omdannelse, er alle de relevante spørgsmål samlet i ét beslutningstræ

- For så vidt angår kapitalforhøjelse og –nedsættelse, findes der dog et beslutningstræ for henholdsvis A/S og ApS

- Tilsvarende findes der – for så vidt angår udlodning af udbytte –et beslutningstræ for udlodning af henholdsvis ordinært og ekstraordinært udbytte, ligesom der – for så vidt angår omdannelse – findes et beslutningstræ for henholdsvis omdannelse af ApS eller P/S til A/S og omdannelse af andelsselskab til A/S

- Beslutningstræet for omdannelse af andelsselskab til A/S er desuden spredt over to sider

• For så vidt angår fusion og spaltning, findes der derimod et beslutningstræ for hvert selskabsretligt dokument og hver selskabsretlig erklæring, idet det af pladshensyn ikke er muligt at samle alle de relevante spørgsmål i ét beslutningstræ

- I forbindelse med en konkret fusion eller spaltning er det således nødvendigt at anvende samtlige beslutningstræer for henholdsvis fusion eller spaltning


Beslutningstræer


J a

1. Stiftelse – A/S og ApS

Nej

Er der tale om stiftelse ved indskud af enkeltstående

aktiver eller stiftelse ved ind-skud af en bestående virksom-

hed eller en bestemmende kapitalpost i et andet selskab?

Enkeltstående aktiverBestående virksomhed

eller bestemmende kapitalpost

Er de indskudte aktiver om-fattet af selskabslovens � 38,

stk. 1, og udarbejder det centrale ledelsesorgan en

erklæring efter selskabslovens � 38, stk. 2?

Er de indskudte aktiver om-fattet af selskabslovens � 38,

stk. 1, og udarbejder det centrale ledelsesorgan en

erklæring efter selskabslovens � 38, stk. 2?

Ingen krav om erklæringer fra revisor

Vurderings-beretning

Er selskabet underlagt revisionspligt?


Åbningsbalancemed erklæringom revision

Åbningsbalance - ikke krav om

revision

Vurderings-beretning og

åbningsbalance med erklæring om revision

Vurderings-beretning og

åbningsbalance - ikke krav om

revision af åbningsbalance

J a Nej

J a Nej

J a Nej J a Nej

Er der tale om kontant stiftelse?

Stiftelse ved fusion – se 7. Fusion

Stiftelse ved spaltning – se 8. Spaltning


2. Efterfølgende erhvervelse (efterstiftelse) – A/S og ApS

Er der tale om et A/S eller et ApS?

Er der tale om erhvervelse fra stiftere eller andre end stiftere,

herunder kapitalejere, der ikke er stiftere?

Ingen krav om erklæringer

fra revisor


fra revisor


Overtagelses-balance med erklæring om

revision

Overtagelses-balance

- ikke krav om revision

Vurderings-beretning og overtagelses-

balance med erklæring om

revision

Vurderingsberet-ning og over-

tagelsesbalance- ikke krav om

revision af overtagelses-

balance

J aJ a

A/S ApS

Sker erhvervelsen i tiden fra datoen for stiftelsesdokumentets underskrift og indtil 2 år efter, at

selskabet er registreret?

Stiftere

Svarer vederlaget til mindst 10% af selskabskapitalen?

J a

Er der tale om erhvervelse af enkeltstående aktiver eller en bestemmende kapitalpost i et

andet selskab eller erhvervelse af en bestående virksomhed

Er de erhvervede aktiver omfattet af selskabslovens � 38, stk. 1, og

udarbejder det centrale ledelsesorgan en erklæring efter

selskabslovens � 38, stk. 2?

J a

Enkeltstående aktivereller bestemmende

kapitalpost

J a Nej

Er de erhvervede aktiver omfattet af selskabslovens � 38, stk. 1, og



Er selskabet underlagt revisionspligt? Er selskabet underlagt revisionspligt?

J a Nej

NejNej

Er der tale om en sædvanlig forretningsmæssig disposition?

Nej

Reglerne om efterfølgende erhvervelse finder tilsvarende anvendelse ved:- Fusion (A/S)- Spaltning (A/S)- Omdannelse af ApS, P/S eller andels-

selskab til A/S


3. Kapitalforhøjelse – A/S

Skal årsrapporten behandles på samme generalforsamling?

Er der tale om kontant kapitalforhøjelse, kapitalforhøjelse ved indskud i andre værdier end kontanter eller andre former for

kapitalforhøjelse?

Kontantkapitalforhøjelse

Andre former*) for kapitalforhøjelse

Er de indskudte aktiver, omfattet af selskabslovens � 38, stk. 1, og



J a Nej


Ingen krav om

erklæringer fra revisor

Nej

Kapitalforhøjelse ved indskud i andre

værdier end kontanter

Er der tale om kontant kapitalforhøjelse, kapitalforhøjelse ved indskud i andre værdier end kontanter eller andre former for

kapitalforhøjelse?

J a (ordinær generalforsamling)

Nej (ekstraordinærgeneralforsamling)





Er der tale om kapitalforhøjelse ved indskud af enkeltstående

aktiver eller kapitalforhøjelse ved indskud af en bestående virk-somhed eller en bestemmende kapitalpost i et andet selskab?






J a

Er selskabetunderlagt

revisionspligt?


revisionspligt?

J a Nej


revision



J a Nej

Vurderings-beretning og overtagelses-balance med erklæring om

revision


balance - ikke krav om


balance


fra revisor


fra revisor


revisionspligt?

Erklæring om det centrale

ledelsesorgans beretning


fra revisor

J a Nej




revisionspligt?




fra revisor

J a Nej




Nej Nej


Erklæring om det centrale ledelses-organs

beretning og vurderings-beretning

Nej






J a


revisionspligt?


revisionspligt?

J a NejErklæring om det centrale ledelses-organs

beretning og overtagelses-balance med erklæring om

revision

Overtagelsesbalance –

ikke krav om revision

J a Nej



samt vurde-ringsberetningog overtagel-sesbalance

med erklæring om revision




balance

J a J a


revisionspligt?


revisionspligt?

Erklæring om det centrale ledelses-organs

beretning

Ingen krav om

erklæringerfra revisor

J a Nej

*) Kapitalforhøjelse ved konvertering af gæld, udstedelse af fondsandele (fondsforhøjelse), udstedelse af konvertible gældsbreve eller udstedelse af warrants (tegningsoptioner)

Kapitalforhøjelse ved fusion på grundlag af et ophørende selskabs aktiver og forpligtelser – se 7. Fusion

Kapitalforhøjelse ved spaltning på grundlag af det indskydende selskabs aktiver og forpligtelser – se 8. Spaltning


3. Kapitalforhøjelse – ApS




J a Nej


Ingen krav om


Nej












J a


revisionspligt?


revisionspligt?

J a Nej


revision



J a Nej

Vurderings-beretning og overtagelses-balance med erklæring om

revision




balance

Ingen krav om


Er der tale om kontant kapitalforhøjelse, kapitalforhøjelse ved indskud i andre værdier end kontanter eller andre former for kapitalforhøjelse?

Kapitalforhøjelse ved fusion på grundlag af et ophørende selskabs aktiver og forpligtelser – se 7. Fusion

Kapitalforhøjelse ved spaltning på grundlag af det indskydende selskabs aktiver og forpligtelser – se 8. Spaltning

*) Kapitalforhøjelse ved konvertering af gæld, udstedelse af fondsandele (fondsforhøjelse), udstedelse af konvertible gældsbreve eller udstedelse af warrants (tegningsoptioner)


4. Kapitalafgang – udlodning af ordinært udbytte – A/S og ApS

Er der tale om udlodning af kontanter eller udlodning af andre værdier end kontanter?

Udlodning af kontanter

Udlodning af andre værdier end kontanter

Er der tale om udlodning af enkeltstående aktiver eller udlod-ning af en bestående virksomhed

eller en bestemmende kapitalpost i et andet selskab?



Er de aktiver, der udloddes til kapitalejerne, omfattet af sel-skabslovens � 38, stk. 1, og



Er de aktiver, der udloddes til kapitalejerne, omfattet af sel-skabslovens � 38, stk. 1, og





Overdragelses-balance med erklæring om

revision

Overdragelses-balance



(”omvendt”) og overdragelses-

balance med erklæringom revision


(”omvendt”) og overdragelses-balance - ikke

krav om revision af overdragelses-

balance

J aJ a Nej Nej

J a Nej


(”omvendt”)

Ingen krav om erklæringer fra revisor (bortsetfra en evt. revi-sionspåtegning

eller anden erklæring på årsrapporten)

NejJ a


4. Kapitalafgang – udlodning af ekstraordinært udbytte – A/S og ApS

Træffes beslutningen om udlodning af ekstraordinært udbytte mere end 6 måneder efter balancedagen i den seneste godkendte årsrapport?

Udlodning af kontanter Udlodning af andre værdier end kontanter

Er der tale om udlodning af enkeltstående aktiver eller udlodning af en bestående virksomhed eller en

bestemmende kapitalpost i et andet selskab?

Enkeltstående aktiver Bestående virksomhed eller bestemmende kapitalpost

Er de aktiver, der udloddes til kapitalejerne, omfattet af

selskabslovens � 38, stk. 1, og udarbejder det centrale

ledelsesorgan en erklæring efter selskabslovens � 38, stk. 2?







med erklæring om revision




(”omvendt”) og overdragelses-balance med erklæring om

revision


(”omvendt”) og overdragelses-balance - ikke krav om revi-sion af over-dragelses-balance

J aNej Nej Nej

J a Nej


(”omvendt”)

Ingen krav om erklæringer fra

revisor


Har det centrale ledelsesorgan besluttet, at der skal udarbejdes en mellembalance, eller finder det centrale ledelsesorgan dette mest forsvarligt?


NejJ a


J a J a

Er der tale om udlodning af enkeltstående aktiver eller udlodning af en bestående virksomhed eller en

bestemmende kapitalpost i et andet selskab?












Mellem-balance med

review-erklæring

Mellem-balance –

ikke krav om review

Mellem-balance med

review-erklæring og vurderings-beretning

(”omvendt”)

Mellem-balance og vurderings-beretning

(”omvendt”) - ikke krav om

review af mellem-balance

Mellem-balance med

review-erklæring og

overdragelses-balance med erklæring om

revision

Mellembalance og overdragel-

sesbalance- ikke krav om review af mel-lembalance og

revision af overdragelses-

balance

Mellem-balance med

review-erklæring samt

vurderings-beretning


revision

Mellem-balance samt vurderings-beretning

(”omvendt”) og overdragelses-balance - ikke

krav om review af

mellembalance og revision af overdragelses-

balance

J a Nej

J a Nej

J a

Nej

NejJ aNejJ aNejJ aNejJ a


5. Kapitalafgang - kapitalnedsættelse – A/S

Skal årsrapporten behandles på samme generalforsamling?

Er der tale om kapitalnedsættelse til dækning af underskud, kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejere,kapitalnedsættelse til henlæggelse til en særlig reserve eller kapitalnedsættelse i forbindelse med amortisation?


udarbejder det centrale ledelses-organ en erklæring efter selskabs-

lovens � 38, stk. 2?

J a Nej


(”omvendt”)


fra revisor

Nej

Er der tale om kapitalnedsættelse til dækning af underskud, kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejere, kapitalnedsættelse til henlæggelse til en særlig reserve eller kapitalnedsættelse i forbindelse med amortisation?

J a (ordinær generalforsamling) Nej (ekstraordinær generalforsamling)

Er der tale om udlodning af kontanter eller udlodning af andre værdier end

kontanter?





J a


revisionspligt?


revisionspligt?

J a Nej


revision



J a Nej



revision





balance


fra revisor


fra revisor



fra revisor

J a Nej

Er der tale om udlodning af kontanter eller udlodning af andre

værdier end kontanter?Er selskabet underlagt revisionspligt?

Erklæringom detcentrale ledelses-organs

beretning

Ingenkrav om

erklæringer fra revisor

J a Nej




Nej Nej


(”omvendt”)

Erklæring om det centrale ledelsesorgans beretning og vurderings-beretning

(”omvendt”)

Nej






J a


revisionspligt?


revisionspligt?

J a Nej


ledelsesorgans beretning og

overdragelses-balance med erklæring om

revision

Overdragelses-balance – ikke

krav om revision

J a Nej


ledelsesorgans beretning samt


(”omvendt”)og overdragelses-balance med erklæring om

revision





balance

J a J aEr selskabetunderlagt

revisionspligt?


revisionspligt?




fra revisor

J a Nej

Kapitalnedsættelse til dækning af underskud

Kapitalnedsættelse til henlæggelse til en

særlig reserve

Kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejere

Kapitalnedsættelse i forbindelse med

amortisation (indløsning efter � 74)


Kapitalnedsættelse til henlæggelse til en

særlig reserve


Kapitalnedsættelse i forbindelse med

amortisation (indløsning efter � 74)

Er der tale om udlodning af enkeltstående aktiver eller udlodning af en bestående virksomhed eller en bestemmende kapitalpost i et andet selskab?




Er selskabetunderlagt revisionspligt?

Er der tale om udlodning af enkeltstående aktiver eller

udlodning af en bestående virk-somhedeller en bestemmende kapitalpost i et andet selskab?

J a

Nej

Erklæring om det centrale ledelsesorgans

beretning

Kapitalnedsættelse i det indskydende selskab ved spaltning – se 8. Spaltning


5. Kapitalafgang – kapitalnedsættelse – ApS

J a Nej


(”omvendt”)

Ingen krav om


Er der tale om kapitalnedsættelse til dækning af underskud, kapital-nedsættelse til udbetaling til kapitalejere, kapitalnedsættelse til henlæggelse til en særlig reserve eller kapitalnedsættelse i forbindelse med amortisation?


Kapitalnedsættelse til hen-læggelsetil en særlig reserve


Er der tale om udlodning af kontanter eller udlodning af andre værdier end kontanter

Er der tale om udlodning af enkeltstående aktiver eller udlodning af en bestående

virksomhed eller en bestemmende kapitalpost i et andet selskab?

Udlodning af kontanter

Udlodning af andre værdier end kontanter

Er de indskudte aktiver omfattet af selskabslovens � 38, stk. 1, og udarbejder det centrale ledelsesorgan en erklæring

efter selskabslovens � 38, stk. 2?


revisionspligt?

J a Nej


revision



J a Nej



revision





balance

Ingen krav om


Kapitalnedsættelse i for-bindelsemed amortisation

(indløsning efter � 74)


Er de indskudte aktiver omfattet af selskabslovens � 38, stk. 1, og udarbejder det centrale ledelsesorgan en erklæring

efter selskabslovens � 38, stk. 2?

Nej


revisionspligt?

J a

Kapitalnedsættelse i det indskydende selskab ved spaltning – se 8. Spaltning


6. Opløsning – A/S og ApS

Er der tale om opløsning ved erklæring fra kapitalejere (betalingserklæring), likvidation eller genoptagelse?

Opløsning ved erklæring fra kapitalejere

(betalingserklæring)Likvidation

Kan årsrapporten for det seneste regn-skabsår kombineres med likvidations-regnskabet, således at det kombine-

rede regnskab kan være modtaget hos Erhvervsstyrelsen senest ved udløbet

af indsendelsesfristen for årsrapporten?



Kombineret regnskab (årsrapport og

likvidationsregnskab) med revisionspåtegning

Kombineret regnskab (årsrapport og

likvidationsregnskab)– ikke krav om revision

Likvidationsregnskab med revisionspåtegning

Likvidationsregnskab– ikke krav om revision

J aJ a Nej Nej

J a Nej

Genoptagelse (fra likvidation eller

tvangsopløsning)

Erklæring om, at selskabskapitalen er til stede, og at der ikke er

ydet lån m.v. til selskabsdeltagere i strid

med selskabslovens regler om selvfinansie-ring og ”kapitalejerlån”

Ingen krav om erklæringer fra revisor

Opløsning ved fusion – se 7. Fusion

Opløsning ved spaltning – se 8. Spaltning


7. Fusion (national) – A/S og ApS

Er der tale om en fusion, hvor der alene deltager ApS’er?

J a Nej

Ikke krav om fusionsplan Fusionsplan

Har kapitalejerne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en fusionsredegørelse?

J a Nej

Ikke krav om fusionsredegørelse Fusionsredegørelse

Har kapitalejerne frivilligt besluttet, at der skal udarbejdes et fusionsregnskab?

J a Nej

Fusionsregnskab – ikke krav om erklæring, selv om et eller flere af de selskaber, der deltager i fusionen, er underlagt revisionspligt Ikke krav om fusionsregnskab

Har kapitalejerne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en fusionsplan?

J a

Nej

Fusionsplan

Fusionsredegørelse

Fusionsregnskab

Efterfølgende erhvervelse i forbindelse med fusion – se 2. Efterfølgende erhvervelse (efterstiftelse)

Kapitalforhøjelse i forbindelse med fusion – se 3. Kapitalforhøjelse


7. Fusion (national) – A/S og ApS

Er der tale om et selskab, der har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU- eller EØS-land?

Har selskabet offentliggjort en halvårsrapport iht. årsregnskabsloven eller IFRS, indeholder

halvårsrapporten et revideret halvårsregnskab, og gøres halvårsrapporten tilgængelig for kapitalejerne?J a

J a

J a

Har kapitalejerne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en mellembalance?

Ikke krav om mellembalance

Nej

Udarbejdes der et fusionsregnskab?

Nej

Ligger tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning (balancedagen for fusionsregnskabet) mindre end 3 mdr.

forud for underskrivelsen af fusionsplanen?


NejJ a

Nej

Mellembalance med erklæring om revision

Mellembalance – ikke krav om revision

NejJ a


J a

Er fusionsregnskabet revideret?

J a


Nej


Nej


J a

Mellembalance

Er fusionsplanen underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som selskabets seneste årsrapport vedrører?

J aNej

Nej


Er der tale om en lodret fusion mellem et moderselskab og et helejet datterselskab, hvor moderselskabet er det fortsættende selskab?

Nej

Vurderingsmandsudtalelse om fusionsplanen, herunder vederlaget

Har kapitalejerne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en vurderingsmandsudtalelse om fusionsplanen, herunder vederlaget?

Ikke krav om vurderingsmandsudtalelse om fusionsplanen, herunder vederlaget

J aNej

Har kapitalejerne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling (kreditorerklæring)?

Vurderingsmandserklæring om kreditorenes stilling (kreditorerklæring) Ikke krav om vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling (kreditorerklæring)

Nej J a

J a

Vurderingsmandsudtalelse om fusionsplanen, herunder vederlaget

Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling (kreditorerklæring)

7. Fusion (national) A/S og ApS

Udarbejdes der en vurderingsmandsudtalelse om fusionsplanen, herunder vederlaget, eller en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling (kreditorerklæring)?

Sker der en kapitalforhøjelse i det fortsættende A/S?

J a

J a

Nej

A/S ApS

Ikke krav om vurderingsberetning

Er der tale om en lodret fusion mellem et moderselskab og et helejet datterselskab, hvor moderselskabet er det fortsættende selskab?

Vurderingsberetning

J a

Nej

Vurderingsberetning

Stiftes der et nyt A/S som led i fusionen?Nej

J a


Nej


8. Spaltning (national) – A/S og ApS

Er der tale om en spaltning, hvor der alene deltager ApS’er?

J a Nej

Ikke krav om spaltningsplan Spaltningsplan

Har kapitalejerne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en spaltningsredegørelse?

J a Nej

Ikke krav om spaltningsredegørelse Spaltningsredegørelse

Har kapitalejerne frivilligt besluttet, at der skal udarbejdes et spaltningsregnskab?

J a Nej

Spaltningsregnskab – ikke krav om erklæring, selv om et eller flere af de selskaber, der deltager i spaltningen, er underlagt revisionspligt Ikke krav om spaltningsregnskab

Har kapitalejerne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en spaltningsplan?

J a

Nej

Spaltningsplan

Spaltningsredegørelse

Spaltningsregnskab

Efterfølgende erhvervelse i forbindelse med spaltning – se 2. Efterfølgende erhvervelse (efterstiftelse)

Kapitalforhøjelse i forbindelse med spaltning – se 3. Kapitalforhøjelse


Er spaltningsplanen underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som selskabets seneste årsrapport vedrører?

Er der tale om en proportional spaltning, hvor der opstår et eller flere nye selskaber, og kapitalandelene i disse selskaber tildeles kapitalejerne i det indskydende selskab

proportionalt med deres kapitalandele eller stemmer i det indskydende selskab?

Er der tale om et selskab, der har værdipapirer optaget til handel på et

reguleret marked i et EU- eller EØS-land?

J a Nej

J a

Nej

Har kapitalejerne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en mellembalance?

Nej


Nej

Udarbejdes der et spaltningsregnskab?

Nej

Ligger tidspunktet for spaltningens regnskabsmæssige virkning (balancedagen for spaltningsregnskabet) mindre end 3 mdr.

forud for underskrivelsen af spaltningsplanen?


NejJ a

Nej


Mellembalance – ikke krav om revision

NejJ a


J a

Er spaltningsregnskabet revideret?

J a


Nej


Nej


J a


Mellembalance

Har selskabet offentliggjort en halvårsrapport iht. årsregnskabsloven eller IFRS, indeholder halvårsrapporten et revideret halvårsregn-

skab, og gøres halvårsrapporten tilgængelig for kapitalejerne?

J a

J a

J a



Udarbejdes der en vurderingsmandsudtalelse om spaltningsplanen, herunder vederlaget, eller en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling (kreditorerklæring)?

Sker der en kapitalforhøjelse i et eller flere modtagende A/S’er?

J aJ a

Nej

A/S ApS

Ikke krav om vurderingsberetning

Er der tale om en lodret spaltning, hvor samtlige kapitalandele i det indskydende selskab ejes af de modtagende selskaber?

Vurderingsberetning

Er der tale om en lodret spaltning, hvor samtlige kapitalandele i det indskydende selskab ejes af de modtagende selskaber?

Er der tale om en proportional spaltning, hvor der opstår et eller flere nye selskaber, og kapitalandelene i disse selskaber tildeles kapitalejerne i det indskydende selskab proportionalt med deres kapitalandele eller stemmer i det indskydende selskab?

Nej

J a

Vurderingsmandsudtalelse om spaltningsplanen, herunder vederlaget

Har kapitalejerne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en vurderingsmandsudtalelse om spaltningsplanen, herunder vederlaget?

Ikke krav om vurderingsmandsudtalelse om spaltningsplanen, herunder vederlaget

J aNej

Har kapitalejerne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling (kreditorerklæring)?

Vurderingsmandserklæring om kreditorenes stilling (kreditorerklæring) Ikke krav om vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling (kreditorerklæring)

Nej J a

J aNej

J a

Nej

Vurderingsmandsudtalelse om spaltningsplanen, herunder vederlaget

Vurderingsberetning

Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling (kreditorerklæring)


Stiftes der et eller flere nye A/S’er som led i spaltningen?J a

NejNej


9. Omdannelseaf ApS eller P/S til A/S

Er de indskudte aktiver omfattet af selskabslovens � 38, stk. 1, og udarbejder det centrale ledelsesorgan en erklæring efter selskabslovens � 38, stk. 2?



Omdannelsesbalance med erklæring om revision

Omdannelsesbalance - ikke krav om revision

Vurderingsberetning og omdannelsesbalance med erklæring om

revision

Vurderingsberetning og omdannelsesbalance

- ikke krav om revision af omdannelsesbalance

J aJ a Nej Nej

J a Nej

Efterfølgende erhvervelse i forbindelse med omdannelse – se 2. Efterfølgende erhvervelse (efterstiftelse)

Kapitalforhøjelse i forbindelse med omdannelse – se 3. Kapitalforhøjelse


9. Omdannelseaf andelsselskab til A/S

Har andelshaverne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en omdannelsesredegørelse?

Er omdannelsesplanen underskrevet mere end 6 mdr. efter udløbet af det regnskabsår, som selskabets seneste årsrapport vedrører?

Omdannelsesplan og vurderings-

beretning

Omdannelsesplan, vurderings-beretning og vurderings-

mandserklæring om kreditorernes stilling (kreditor-

erklæring)

J a Nej

J a

Omdannelsesplan, vurderings-beretning og

vurderingsmands-udtalelse om omdannelses-

planen, herunder vederlaget

Omdannelsesplan, vurderings-beretning,


planen, herunder vederlaget, og

vurderingsmands-erklæring om kreditorernes

stilling (kreditorerklæring)

Omdannelsesplan, mellembalance

med erklæring om revision og vurderings-beretning

Omdannelsesplan, mellembalance og

vurderings-beretning – ikke krav om revision af mellembalance


med erklæring om revision, vurde-

ringsberetning og vurderingsmands-

erklæring om kreditorernes


Omdannelsesplan, mellembalance,

vurderings-beretning og



– ikke krav om revision af

mellembalance


med erklæring om revision,







planen, herunder vederlaget – ikke krav om revision af mellembalance


med erklæring om revision, vurde-ringsberetning,

vurderings-mandsudtalelse

om omdannelses-planen, herunder vederlaget, og vurderings-


erklæring)


vurderings-beretning, vurderings-

mandsudtalelse om omdannelses-planen, herunder vederlaget, og vurderings-

mandserklæring om kreditorernes stilling (kreditor-erklæring) – ikke krav om revision af mellembalance

Har andelshaverne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en mellembalance?

Har andelshaverne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en vurderingsmandsudtalelse om

omdannelsesplanen, herunder vederlaget?

Har andelshaverne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en

vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling

(kreditorerklæring)?














J a NejJ a Nej

J a NejJ a NejJ a NejJ a NejJ a NejJ a Nej



J a Nej

J a

Nej

J a

NejNej

(se næste side)


9. Omdannelse af andelsselskab til A/S

Har andelshaverne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en omdannelsesredegørelse?

Er omdannelsesplanen underskrevet mere end 6 mdr. efter udløbet af det regnskabsår, som selskabets seneste årsrapport vedrører?

Omdannelsesplan, omdannelses-redegørelse og


Omdannelsesplan, omdannelses-redegørelse, vurderings-beretning og vurderings-


erklæring)

J a Nej

Nej

Omdannelsesplan, omdannelses-redegørelse, vurderings-beretning og



Omdannelsesplan, omdannelses-redegørelse, vurderings-beretning,


planen, herunder vederlaget, og



Omdannelsesplan, omdannelses-redegørelse,

mellembalancemed erklæring om

revision og vurderings-beretning


mellembalance og vurderings-

beretning – ikke krav om revision af mellembalance


mellembalancemed erklæring om revision, vurde-

ringsberetning og vurderingsmands-

erklæring om kreditorernes



mellembalance, vurderings-beretning og



– ikke krav om revision af

mellembalance


mellembalance med erklæring om

revision, vurderings-beretning,




mellembalance, vurderings-beretning,


planen, herunder vederlaget –i kkekrav om revision af mellembalance


mellembalancemed erklæring om revision, vurde-ringsberetning,

vurderings-mandsudtalelse

om omdannelses-planen, herunder vederlaget, og vurderings-


erklæring)


mellembalance, vurderings-beretning, vurderings-

mandsudtalelse om omdannelses-planen, herunder vederlaget, og vurderings-

mandserklæring om kreditorernes stilling (kreditor-erklæring) – ikke krav om revision af mellembalance

Har andelshaverne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en mellembalance?



















J a NejJ a Nej

J a NejJ a NejJ a NejJ a NejJ a NejJ a Nej



J a Nej

J a

Nej

J a

Nej


Afslutning


Jesper Seehausen

[email protected]

9634 7884 / 2960 2884

www.jesperseehausen.dk

Documents

Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer