Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2013

Governance > Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2013

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2013(Corpor(Corporaatte Goe Govverernance Stanance Stattement)ement)

YLEISTÄ

Kemira Oyj:n hallinto perustuu yhtiöjärjestykseen, Suomenosakeyhtiölakiin ja NASDAQ OMX Helsinki Oy:n antamiin,listattuja yhtiöitä koskeviin sääntöihin ja määräyksiin.

Lisäksi Kemira noudattaa Suomen listayhtiöidenhallinnointikoodia, joka on julkisesti saatavilla Internet-osoitteessa www.cgfinland.fi.

Tämä selvitys on annettu toimintakertomuksesta erillisenäkertomuksena.

TOIMIELIMET

Kemiran johtamisesta ja liiketoiminnasta vastaavatyhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja, joiden tehtävätmääräytyvät Suomen osakeyhtiölain ja Kemiranyhtiöjärjestyksen mukaan.

Governance > Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2013 > Yhtiökokous

YhtiökokousKemira Oyj:n yhtiökokous on yhtiön korkein päättävä elin,ja se kokoontuu vähintään kerran vuodessa. Varsinainenyhtiökokous on pidettävä vuosittain toukokuun loppuunmennessä.

Yhtiökokous päättää sille osakeyhtiölain jayhtiöjärjestyksen mukaan kuuluvista asioista, kutentilinpäätöksen vahvistamisesta ja voiton käyttämisestä,vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille sekätoimitusjohtajalle ja hänen sijaiselleen, hallituksenpuheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muiden jäsentensekä tilintarkastajan valinnasta ja heille maksettavistapalkkioista.

Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön internet-sivuilla aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään kolmeviikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintäänyhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.Lisäksi hallituksen niin päättäessä yhtiökokouskutsuvoidaan julkaista yhdessä valtakunnallisessasanomalehdessä.

Kemira Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin Helsingissä26.3.2013. Siihen osallistui henkilökohtaisesti taivaltakirjalla 527 osakkeenomistajaa, jotka edustivat noin57 prosenttia yhtiön äänivallasta. Yhtiökokoukseenliittyvät asiakirjat ovat saatavissa Kemiran Internet-sivuilla www.kemira.fi > Sijoittajat > Hallinto > Yhtiökokous.

Governance > Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2013 > Nimitystoimikunta

NimitystoimikuntaVuoden 2012 yhtiökokous päätti perustaaosakkeenomistajista tai osakkeenomistajien edustajistakoostuvan nimitystoimikunnan valmistelemaan vuosittainhallituksen jäsenten valintaa ja hallituksen jäsentenpalkitsemista koskevia ehdotuksia seuraavallevarsinaiselle yhtiökokoukselle.

Nimitystoimikunta koostuu neljän suurimmanosakkeenomistajan edustajista kunkin kalenterivuoden31.8. tilanteen perusteella. Lisäksi toimikuntaan kuuluuasiantuntijajäsenenä Kemira Oyj:n hallituksen

puheenjohtaja. Nimitystoimikunnan jäsenet 31.8.2013lukien ovat Oras Invest Oy:n hallituksen puheenjohtajaPekka Paasikivi, Solidium Oy:n toimitusjohtaja KariJärvinen, Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varmanvaratoimitusjohtaja Risto Murto, KeskinäinenEläkevakuutusyhtiö Ilmarisen varatoimitusjohtaja TimoRitakallio sekä Kemira Oyj:n hallituksen puheenjohtajaJukka Viinanen asiantuntijajäsenenä.

Nimitystoimikunta kokoontui vuoden 2013 aikana 4 kertaa.Jäsenten osallistumisaktiivisuus oli 100 %.

2

Governance > Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2013 > Hallitus

HallitusKOKOONPANO

Yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan,varapuheenjohtajan ja muut jäsenet. Hallitukseen kuuluuyhtiöjärjestyksen mukaan 4–8 jäsentä. Kemira Oyj:nvarsinainen yhtiökokous valitsi 26.3.2013 Kemira Oyj:nhallitukseen viisi (aiemmin kuusi) jäsentä. Hallitukseenvalittiin uudelleen jäseniksi Winnie Fok, Juha Laaksonen,Jari Paasikivi, Kerttu Tuomas ja Jukka Viinanen.Hallituksen puheenjohtajaksi valittiin uudelleen JukkaViinanen ja varapuheenjohtajaksi valittiin uudelleen JariPaasikivi. Elizabeth Armstrong toimi hallituksen jäsenenävuoden 2013 yhtiökokoukseen saakka.

Hallituksen kaikki jäsenet ovat yhtiöstä riippumattomia.Hallituksen jäsenistä muut paitsi hallituksenvarapuheenjohtaja Jari Paasikivi ovat riippumattomiamerkittävistä osakkeenomistajista. Jari Paasikivi on OrasInvest Oy:n toimitusjohtaja ja Oras Invest Oy omistaa yli10 % Kemira Oyj:n osakkeista. Hallituksen jäsentenhenkilötiedot ovat jäljempänä kohdassa Henkilötiedot jaomistustiedot jäljempänä kohdassa Sisäpiirihallinto.

TOIMINTA

Yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksen tehtävänä on hoitaaosakeyhtiölain mukaan hallitukselle kuuluvat tehtävät.Hallitus on laatinut itselleen kirjallisen työjärjestyksen,jossa on määritelty hallituksen pääasialliset tehtävät jatoimintatavat. Seuraavassa on kuvaus työjärjestyksenkeskeisestä sisällöstä.

Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnanasianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus valmisteleeyhtiökokouksessa käsiteltävät asiat, päättääyhtiökokouksen koolle kutsumisesta sekä huolehtiiyhtiökokouksen päätösten täytäntöönpanosta. Lisäksihallitus päättää oikeuksista yhtiön edustamiseen. Hallituspäättää asioista, jotka toiminnan laajuus ja laatuhuomioon ottaen ovat epätavallisia tai laajakantoisia.Näitä ovat muun muassa konsernin tavoitteiden ja niidensaavuttamiseksi laadittavan strategian hyväksyminen,toimintasuunnitelmien ja budjetin hyväksyminen,

valvontaperiaatteiden määrittely ja hyväksyminen, yhtiöntoiminnallisen rakenteen hyväksyminen, toimitusjohtajanja hänen sijaisensa valitseminen ja johtoryhmänkokoonpanon hyväksyminen. Hallitus hyväksyy yhtiöninvestointiohjeet sekä merkittävimmät investoinnit jadivestoinnit. Hallitus hyväksyy myös yhtiön rahoitusohjeet,merkittävimmät pitkäaikaislainat ja takaukset.

Hallituksen tehtävänä on taata, että yhtiöllä on toiminnanriskienhallinnan ja tuloksen valvonnan kannalta riittävätresurssit suunnitteluun sekä tieto- javalvontajärjestelmiin. Hallitus valvoo ja arvioitoimitusjohtajaa, hänen sijaistaan ja johtoryhmän jäseniä,ja päättää heidän palkkioistaan ja eduistaan. Hallituksentehtävänä on varmistaa toiminnan jatkuvuus huolehtimallaavainhenkilöiden seuraajasuunnittelusta. Hallitusmäärittelee ja hyväksyy yhtiön palkitsemisjärjestelmänpääperiaatteet.

Hallitus hoitaa myös muut osakeyhtiölain mukaanhallitukselle kuuluvat tehtävät. Hallitus vastaa siitä, ettäyhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta onasianmukaisesti järjestetty. Hallitus vastaa, että yhtiöntilinpäätös antaa oikeat ja riittävät tiedot yhtiöstä, ja ettäkonsernitilinpäätös on laadittu kansainvälistentilinpäätösstandardien (IFRS) ja emoyhtiön tilinpäätöspuolestaan Suomessa voimassa olevien lakien jasäännösten (FAS) mukaisesti. Hallituksen kokouksissakäsitellään yhtiön tuloksen kehittymistä kuukausitasolla.Hallitus keskustelee tilintarkastajan kanssa yhtiöntilintarkastuksesta. Hallitus arvioi toimintaansa jatyöskentelytapojaan vuosittain.

Vuonna 2013 hallitus kokoontui 16 kertaa. Jäsentenkeskimääräinen osallistumisaktiivisuus oli 97,6 %.

HALLITUKSEN PALKITSEMINEN

Hallituksen palkitseminen on kuvattu erillisessä palkka- japalkkioselvityksessä, joka on saatavissa Kemiran Internet-sivuilla www.kemira.fi > Sijoittajat > Hallinto >Palkitseminen.

3

Governance > Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2013 > Hallituksen valiokunnat

Hallituksen valiokunnatKemira Oyj:n hallitus on perustanut kaksi valiokuntaa:tarkastusvaliokunnan ja palkitsemisvaliokunnan.

TARKASTUSVALIOKUNTA

Tarkastusvaliokunta toimii hallituksen vahvistamantyöjärjestyksen mukaisesti. Tarkastusvaliokunnantehtävänä on avustaa yhtiön hallitusta huolehtimaan siitä,että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta onasianmukaisesti järjestetty ja että sisäinen valvonta,tilintarkastus sekä Kemiran toiminta on järjestetty lakien,määräysten ja yhtiön hallituksen vahvistamienliiketapaperiaatteiden (Kemira Code of Conduct)mukaisesti. Valiokunta raportoi kokouksistaanhallitukselle.

Tarkastusvaliokunta muodostuu hallituksenkeskuudestaan valitsemista, yhtiöstä riippumattomistajäsenistä. Vuoden 2013 yhtiökokouksen jälkeen hallitusvalitsi uudelleen Juha Laaksosen valiokunnanpuheenjohtajaksi ja Jari Paasikiven jäseneksi. ElizabethArmstrong toimi valiokunnan jäsenenä vuoden 2013yhtiökokoukseen saakka. Suomen listayhtiöidenhallinnointikoodin suosituksen 22 mukaisesti hallitusarvioi, että tarkastusvaliokunta voi koostua vain kahdesta

jäsenestä, koska hallituksen jäsenmäärä on vähäinen (5jäsentä).

Tarkastusvaliokunta kokoontui vuoden 2013 aikana 6kertaa ja jäsenten osallistumisaktiivisuus oli 100 %.

PALKITSEMISVALIOKUNTA

Palkitsemisvaliokunta muodostuu hallituksenkeskuudestaan valitsemista, yhtiöstä riippumattomistajäsenistä. Hallitus on hyväksynyt palkitsemisvaliokunnalletyöjärjestyksen, jonka mukaan valiokunta avustaahallitusta valmistelemalla toimitusjohtajan, hänensijaisensa ja johtoryhmän jäsenten palkitsemiseen janimitykseen sekä yhtiön palkitsemisjärjestelmiin ja pitkänaikavälin kannustinohjelmiin liittyviä asioita. Lisäksipalkitsemisvaliokunta valvoo yhtiön ylimmän johdonsuoritusten arviointia ja seuraajasuunnittelua.

Vuoden 2013 yhtiökokouksen jälkeen hallitus valitsiuudelleen palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajaksi JukkaViinasen ja jäseniksi Kerttu Tuomaksen ja Jari Paasikiven.

Palkitsemisvaliokunta kokoontui vuoden 2013 aikana 5kertaa. Jäsenten osallistumisaktiivisuus oli 100 %.Valiokunta raportoi kokouksistaan hallitukselle.

Governance > Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2013 > Toimitusjohtaja

ToimitusjohtajaToimitusjohtajan ja hänen sijaisensa nimittää hallitus.Yhtiöjärjestyksen mukaan toimitusjohtajan tehtävänä onjohtaa ja kehittää yhtiötä hallituksen antamien ohjeiden jamääräysten mukaisesti, vastata siitä, että yhtiön edutotetaan huomioon sen omistamissa tytär- jaosakkuusyhtiöissä ja panna täytäntöön hallituksenpäätökset. Toimitusjohtaja raportoi hallitukselle muunmuassa yhtiön taloudellisesta tilasta,liiketoimintaympäristöstä ja muista merkittävistä asioista.Toimitusjohtaja toimii myös konsernin johtoryhmänpuheenjohtajana.

Kemira Oyj:n toimitusjohtaja on Wolfgang Büchele jatoimitusjohtajan sijaisena toimii lakiasiainjohtaja JukkaHakkila. Toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainenlähipiireineen eivät ole olennaisissa liikesuhteissa yhtiöön.

Toimitusjohtajan henkilötiedot ovat jäljempänä kohdassaHenkilötiedot ja omistustiedot jäljempänä kohdassaSisäpiirihallinto. Toimitusjohtajan toimisuhteeseenkuuluvat taloudelliset etuudet on kuvattu erillisessäpalkka- ja palkkioselvityksessä, joka on saatavissaKemiran Internet-sivuilla www.kemira.fi > Sijoittajat >Hallinto > Palkitseminen.

4

Governance > Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2013 > Konsernin johtoryhmä

Konsernin johtoryhmäKemiran johtoryhmän (Management Board) muodostavattoimitusjohtaja, neljä segmenttijohtajaa, Aasian jaTyynenmeren (APAC) ja Etelä-Amerikan (SA) aluejohtajat,sekä talousjohtaja, teknologiajohtaja, toimitusketjujohtajaja henkilöstöjohtaja. Johtoryhmän puheenjohtajana toimiitoimitusjohtaja ja sihteerinä konsernin lakiasiainjohtaja.

Johtoryhmä on vastuussa yhtiön pitkän aikavälinstrategisesta kehittämisestä.

Johtoryhmän jäsenten henkilötiedot ja vastuualueet onesitetty jäljempänä kohdassa Henkilötiedot jaomistustiedot jäljempänä kohdassa Sisäpiirihallinto.Johtoryhmän jäsenten palkitsemista koskevapäätöksentekojärjestys ja keskeiset periaatteet on kuvattuerillisessä palkka- ja palkkioselvityksessä, joka onsaatavissa Kemiran Internet-sivuilla www.kemira.fi >Sijoittajat > Hallinto > Palkitseminen.

Governance > Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2013 > Konsernin organisaatio

Konsernin organisaatioKemiran liiketoiminta on organisoitu neljäänasiakaskeskeiseen segmenttiin. Paper-segmentti tarjoaatuotteitaan ja palveluitaan massa- ja paperiteollisuudelle,Municipal & Industrial -segmentti kunnalliseen jateolliseen vedenpuhdistukseen, Oil & Mining -segmenttiöljy-, kaasu- ja kaivosteollisuudelle ja ChemSolutions-segmentti tarjoaa kemikaaleja ja kemiallisia ratkaisujarehuteollisuudelle, maatiloille, pesuaine- jakemianteollisuudelle.

Segmenteillä on strateginen rooli. Segmentit määrittelevätkukin oman liiketoimintastrategiansa, ja segmentin johtomyös ohjaa strategian toteuttamista segmentin sisällä.

Tulosvastuu sekä operatiivinen vastuu liiketoiminnastakuuluu kussakin segmentissä alueellisilleliiketoimintayksiköille (RBU). Alueelliset yksiköt ovatkeskeisiä päätöksentekoelimiä Kemiran liiketoimintaanliittyvissä asioissa, ja useimmat liiketoimintapäätöksettehdään paikallisesti, lähellä asiakkaita. Tämän johdostaKemira pystyy reagoimaan nopeastiliiketoimintaympäristössään tapahtuviin muutoksiin.

RBU:t toimivat Kemiran globaalien funktioiden laatimienpolitiikkojen ja ohjeiden puitteissa. Kukin globaali funktio

(toimitusketju-, T&K-, talous-, IT-, henkilöstö-, viestintä- jayritysvastuu, laki- sekä EHSQ-toiminto) on vastuussaoman toiminta-alueensa politiikkojen, prosessien,ohjeiden ja työkalujen kehittämisestä. Globaalit funktiotvalvovat, että niiden laatimat politiikat ja prosessit otetaankäyttöön kaikkialla yhtiössä.

Kullakin funktiolla on henkilöstöä myös jokaisellamaantieteellisellä alueella. Alueelliset toiminnotvarmistavat globaalien politiikkojen käyttöönoton janoudattamisen omilla maantieteellisillä alueillaan.Alueelliset funktiot vastaavat myös liiketoiminnanpaikallisesta tukemisesta kukin omalla alueellaan.

Maantieteellisesti Kemiran toiminta on jaettu neljäänalueeseen: Eurooppa, Lähi-itä ja Afrikka (EMEA), Pohjois-Amerikka (NAFTA), Etelä-Amerikka (SA) ja Aasia jaTyynenmeren alue (APAC). Maantieteellisten alueidenjohtajat tukevat operatiivista liiketoimintaa ja edistävätKemiran yksiköiden yhteistyötä alueen sisällä. Aluejohtajatvastaavat myös oman alueensa kehityshankkeidenohjauksesta ja ovat tulosvastuussa kukin oman alueensaosalta. Aluejohtajien rooli on keskeisempi APAC:in ja Etelä-Amerikan kehittyvillä markkinoilla.

5

Governance > Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2013 > Sisäinen valvonta

Sisäinen valvontaKemirassa on sisäisen valvonnan järjestelmä, jonkatarkoituksena on varmistaa, että toiminta ontarkoituksenmukaista ja tehokasta, taloudellinen jatoiminnallinen raportointi on luotettavaa, ja ettäsäännöksiä ja toimintaperiaatteita noudatetaan. Sisäinenvalvonta on olennainen osa kaikkea Kemiran toimintaa jakattaa konsernin kaikki tasot. Sisäisen valvonnantoteuttamisesta vastaa yhtiön koko henkilöstö ja sentoimivuutta seurataan esimiesten toimesta osanaoperatiivista johtamista.

Kemiran arvot, liiketapaperiaatteet (Kemira Code ofConduct) ja konsernitasoiset politiikat ja toimintaohjeetluovat perustan yhtiön hallinnoinnille ja sisäiselle

valvonnalle. Sisäiset ohjeet ja liiketapaperiaatteet onsaatettu tiedoksi konsernin koko henkilöstölle.Keskeisimmistä toimintaohjeista järjestetään myöskoulutusta niille henkilöille, joiden erityisesti tulee tunteakyseinen ohjeistus. Kemiran jokaisella työntekijällä onoikeus ja velvollisuus tehdä ilmoitus lain,liiketapaperiaatteiden ja konserniohjeiden vastaisestatoiminnasta.

Sisäisen valvonnan tärkeimmät osa-alueet ovatjohtamistapa- ja organisaatiokulttuuri, riskien arviointi,valvontatoimenpiteet, raportointi ja tiedonvälitys sekäseuranta ja tarkastus.

Governance > Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2013 > Sisäpiirihallinto

SisäpiirihallintoKemira Oyj:n sisäpiiri koostuu Suomenarvopaperimarkkinalain mukaisesti ilmoitusvelvollisistasisäpiiriläisistä, pysyvistä yrityskohtaisista sisäpiiriläisistäja hankekohtaisista sisäpiiriläisistä. Ilmoitusvelvollisiasisäpiiriläisiä ovat asemansa perusteella hallituksenjäsenet, toimitusjohtaja ja hänen sijaisensa, konserninjohtoryhmän jäsenet ja tilintarkastaja taitilintarkastusyhteisön päävastuullinen tilintarkastaja.Pysyviä yrityskohtaisia sisäpiiriläisiä ovat yhtiönlakiasiainjohtajan erikseen määrittelemissä tehtävissätoimivat henkilöt.

Kemira Oyj noudattaa NASDAQ OMX Helsinki Oy:nsisäpiiriohjetta, jonka mukaan sisäpiiriläisen onsuositeltavaa ajoittaa kaupankäynti yhtiön osakkeillaajankohtiin, jolloin markkinoilla on mahdollisimmantäydellinen tieto osakkeen arvoon vaikuttavista seikoista.Tämän perusteella Kemira Oyj:n sisäpiiriin kuuluvathenkilöt eivät saa käydä kauppaa yhtiön osakkeilla 30

vuorokauden aikana ennen yhtiön osavuosikatsauksen taitilinpäätöstiedotteen julkistamista.

Kemira Oyj:n sisäpiirirekisterejä ylläpidetään yhtiönlakiasiainyksikössä, joka päivittää ilmoitusvelvollisiasisäpiiriläisiä koskevat julkiseen sisäpiirirekisteriinmerkittävät tiedot Euroclear Finland Oy:hyn. Tiedot ovatnähtävillä Euroland Investorsin Internetissä ylläpitämänpalvelun kautta.

Alla olevassa taulukossa on esitetty julkiseensisäpiirirekisteriin kuuluvien henkilöiden omistuksetKemira Oyj:ssä 31.12.2013 ja 31.12.2012. Omistuksetsisältävät henkilökohtaisen omistuksen lisäksi myöslähipiirin sekä määräysvaltayhteisöjen omistukset.Ajantasainen sisäpiiriluettelo samoin kuin päivitetytomistustiedot ovat yhtiön Internet-sivuilla www.kemira.fi >Sijoittajat > Hallinto > Sisäpiiri.

6

SISÄPIIRIOMISTUKSET31.12.2013 31.12.2012

Hallitus

Fok Winnie 3 900 2 656

Laaksonen Juha 5 702 4 148

Paasikivi Jari 130 655 129 101

Tuomas Kerttu 5 392 4 148

Viinanen Jukka 10 191 7 635

Johtoryhmän jäsenet

Büchele Wolfgang 99 657 76 657

Casas de Almeida Hilton 70 719 70 719

Castrén Petri 500 ei sisäpiirissä

Chan Joe 0 0

Fagerholm Heidi 0 0

Helsky Petri 71 501 71 501

Owens Randy 72 570 72 570

Salminen Antti 0 0

Salonen Eeva 26 589 26 589

Virolainen Hannu 20 166 20 166

Wegener Frank 13 366 13 366

Toimitusjohtajan sijainen

Hakkila Jukka 57 856 ei sisäpiirissä

Tilintarkastaja

Vattulainen Jukka 0 0

7

Governance > Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2013 > Sisäinen tarkastus

Sisäinen tarkastusKemira-konsernin sisäisen tarkastuksen yksikkö vastaakonsernin riippumattomasta arviointi- javarmistustoiminnosta, jonka keskeisenä tehtävänä ontukea Kemiran johtoa ja hallitusta niidenvalvontatehtävässä. Sisäinen tarkastus arvioiriskienhallinta-, valvonta- ja hallintojärjestelmiä sekäedistää niiden kehittämistä. Kemiran sisäisentarkastuksen toimintaperiaatteet ja keskeiset

menettelytavat on määritetty tarkastusvaliokunnanvahvistamassa toimintaohjeessa. Sisäisen tarkastuksentoiminta-alue on rajoittamaton ja kattaa kaikki konsernintoimialat, yksiköt ja toiminnot. Sisäinen tarkastus raportoitarkastusvaliokunnalle ja hallinnollisestilakiasiainjohtajalle. Sisäisen tarkastuksen edustajakeskustelee tarkastussuunnitelmastaan ja havainnoistaanvuoden aikana tilintarkastajien kanssa.

Governance > Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2013 > Tilintarkastus

TilintarkastusYhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokous valitsee yhdentilintarkastajan, jonka on oltava Keskuskauppakamarinhyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajantoimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisenyhtiökokouksen päättyessä. Vuoden 2013 yhtiökokousvalitsi Kemira Oyj:n tilintarkastajaksi Deloitte & ToucheOy:n. Päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT JukkaVattulainen.

Vuonna 2013 tilintarkastajalle (Deloitte) maksettiinmaailmanlaajuisesti tilintarkastamiseen liittyviä palkkioita1,3 miljoonaa euroa. Lisäksi maksettiin tilintarkastukseenliittymättömistä palveluista palkkioita 1,1 miljoonaa euroa(liittyen pääosin 3F-yrityshankintaan).

Governance > Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2013 > Taloudellisen raportoinnin valvonta

Taloudellisen raportoinnin valvontaYLEISTÄ

Kemiran hallitus määrittelee riskienhallinnanpääperiaatteet ja hyväksyy konserninriskienhallintapolitiikan. Riskien tunnistamisesta,arvioinnista ja hallinnasta vastaavat segmentit ja funktiotkukin oman toiminta-alueensa osalta. Konserninriskienhallintatoiminto koordinoi ja tukee riskienhallintaa.

Kemiran sisäisen valvonnan järjestelmä kattaa konserninkaikki toiminnot, mukaan lukien taloudellisenraportoinnin. Valvontatoimia toteutetaan kaikillaorganisaatiotasoilla osana konsernin päivittäistätoimintaa.

Riskeistä ja riskienhallinnasta on kerrottu tarkemminvuosikertomuksen riskienhallintaosiossa sekä KemiranInternet-sivuilla www.kemira.fi > Sijoittajat > Hallinto >Riskienhallinta. Kemiran sisäisen valvonnanjärjestelmästä on yleiskuvaus edellä kohdassa Sisäinenvalvonta.

Seuraavassa kuvataan, kuinka Kemiran riskienhallinta jasisäinen valvonta toimivat taloudellisenraportointiprosessin yhteydessä sen varmistamiseksi, ettäyhtiön julkistamat taloudelliset raportit antavatolennaisesti oikean kuvan yhtiön taloudesta.

ROOLIT JA VASTUUT

Kemiran hallitus huolehtii siitä, että yhtiöllä on riittävätresurssit riskienhallintaan ja valvontaan, että valvonta onjärjestetty asianmukaisesti ja että yhtiön tilinpäätös antaaoikeat ja riittävät tiedot yhtiöstä. Hallitusta avustaa näissätehtävissä tarkastusvaliokunta.

Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoahallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti.Toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lainmukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty.

Taloudellisen raportoinnin yleisestävalvontajärjestelmästä vastaa konsernin talousjohtaja.Konsernin, maantieteellisten alueiden ja segmenttien

8

taloushallintojen välillä on tarkoin määritellytvastuualueet. Konsernitason talousfunktiot tukevat,valvovat, opastavat ja tarjoavat koulutustamaantieteellisten alueiden ja segmenttientalousorganisaatioille. Lisäksi konsernitasontalousfunktiot vastaavat konsernin sisäisestätalousraportoinnista sekä tukevat segmenttientaloushallintoja (Segment Controllers)liiketoimintaprosessien analysoinnissa. Maantieteellistenalueiden taloushallinto on vastuussa alueensatalousfunktioiden prosessien toimivuudesta ja lukujenoikeellisuudesta. Segmenttien taloushallinto (controlling-toiminto) toimii segmenttien liikkeenjohdon alaisuudessaanalysoiden liiketoimintaprosesseja.

Konsernin tietohallinnolla on merkittävä rooli sekätaloudellisessa raportoinnissa että sisäisessävalvonnassa, sillä raportointi ja monetvalvontatoimenpiteet, muun muassa prosessienmonitorointi, perustuvat tietotekniikkaan.

Sisäisen tarkastuksen toiminto tehtävineen javastuualueineen on kuvattu tarkemmin edellä kohdassaSisäinen tarkastus.

RISKIENHALLINTA

Konsernin taloushallinto vastaa taloudelliseenraportointiin liittyvien riskien hallinnasta. Riskejätunnistetaan, arvioidaan ja hallitaan konsernin yleisenriskienhallintaprosessin yhteydessä sekä erikseen osanataloushallinnon omia toimintaprosesseja. Riskientunnistamisessa hyödynnetään sisäisen tarkastuksen

laatimaa ja ylläpitämää sisäisen valvonnan ohjeistusta(Kemira Business Control Manual).

Konsernin taloushallinto arvioi tunnistamansatalousraportointiin liittyvät riskit. Riskianalyysissääntaloushallinto määrittelee, mihin toimintoon tai prosessiinriskit liittyvät ja kuinka riskit toteutuessaan vaikuttaisivatkonsernin taloudelliseen raportointiin.

Riskiarvio dokumentoidaan ja pidetään asiaankuuluvienhenkilöiden saatavilla. Konsernin taloushallinto jaRiskienhallinta vastaa siitä, että riskien dokumentointi onajantasaista ja että riskit arvioidaan säännöllisestiuudelleen konsernin strategiaprosessin yhteydessä.

TALOUSRAPORTOINTI JA SEN VALVONTA

Kemira noudattaa kaikissa yksiköissään yhtenäisiä,kansainvälisiin laskentastandardeihin perustuvialaskenta- ja raportointiperiaatteita (IFRS). Kemirantaloushallinnon laatimat politiikat ja ohjeet (Kemira GroupFinancial Manual) määrittävät yksityiskohtaisesti kaikissakonserniyhtiöissä noudatettavat laskentatoimen jataloudellisen raportoinnin prosessit. Politiikkojen jaohjeiden tarkoituksena on varmistaa taloudellisenraportoinnin luotettavuus.

Konsernissa on käytössä maailmanlaajuinentoiminnanohjausjärjestelmä (ERP), joka varmistaa nopeanja luotettavan tiedonsaannin. Tytäryhtiöt raportoivatlukunsa toiminnanohjausjärjestelmästä konsernillekäyttäen yhtenäistä konserniraportointijärjestelmää.Konsernin, maantieteellisten alueiden ja segmenttientalousorganisaatiot tarkistavat lukujen oikeellisuuttakonserniraportointijärjestelmästä yllä kuvattujenvastuualueidensa osalta.

Taloushallinnon, talousraportoinnin ja laskentatoimenprosessien asianmukainen valvonta on perusedellytystaloudellisen raportoinnin luotettavuudelle. Konsernintaloushallinto määrittää suorittamansa riskianalyysinperusteella tarkoituksenmukaiset valvontatoiminnot,kunkin valvontatoiminnon tavoitteet sekä sen, kuinkavalvontatoimintojen tehokkuutta seurataan jatarkastetaan. Valvontatoiminnot kuvataan edellämainitussa riskidokumentaatiossa ja niiden käytännöntoteuttamisesta vastaa taloushallinto.

Talousraportoinnin valvontatoimintoja suoritetaan jokojatkuvasti osana yhtiön transaktioidenmonitorointiprosesseja, kuten osto- ja myyntiprosesseja,tai vaihtoehtoisesti kuukausittain tai vuosittain osanaraportointiprosessia.

9

VIESTINTÄ JA TIEDOTUS

Kemiran taloushallinnon henkilöstö järjestääsäännöllisesti sisäisiä tapaamisia ja koulutuksia erikokoonpanoissa ja vaihtaa tässä yhteydessä tietoja jakokemuksia muun muassa raportointi- javalvontakäytännöistä. Keskeisimmät taloudellistaraportointia, sisäistä valvontaa ja riskienhallintaakoskevat ohjeet ja määräykset ovat kaikkien työntekijöidensaatavilla konsernin intranetistä.

SEURANTA

Sisäisten valvonta-, riskienhallinta- jaraportointijärjestelmien toimintaa seurataan jatkuvastiosana yrityksen päivittäistä johtamista. Kukin segmentti,funktio ja maantieteellinen alue vastaa omanvastuualueensa sisäisen valvonnan toteuttamisesta,tehokkuudesta ja raportoinnin luotettavuudesta.Konsernin taloushallinto seuraa taloudellisenraportointiprosessin toimivuutta ja luotettavuutta kokokonsernin tasolla. Taloudellisen raportoinnin prosessitkuuluvat myös sisäisen tarkastuksen valvonta-alueenpiiriin.

10

Governance > Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2013 > Henkilötiedot

Henkilötiedot

Hallitus

JukkJukka Viinanena Viinanens. 1948vuorineuvos, DIhallituksen puheenjohtaja

Winnie FWinnie Fokoks. 1956B.Comm.jäsen

Jari PJari Paasikiviaasikivis. 1954KTMhallituksen varapuheenjohtaja

Juha LaakJuha Laaksonensonens. 1952ekonomijäsen

ElizabeElizabeth Arth Armsmstrtrongongs. 1947Ph.D.jäsen (26.3.2013 asti)

KKererttu Tttu Tuomasuomass. 1957KTKjäsen

Toimitusjohtaja, toimitusjohtajan sijainen ja johtoryhmän jäsenet

WWololffgang Bücgang Büchelhelees. 1959Dr. rer. nat.Kemiran toimitusjohtaja,johtoryhmän puheenjohtaja

PPeetri Helskytri Helskys. 1966DI, KTMJohtaja, Paper

HiltHilton Casas de Aon Casas de Almeidalmeidas. 1961LuK (kemia)Johtaja, Etelä-Amerikka

Randy OwRandy Owensenss. 1964B.Sc. MBAJohtaja, Oil & Mining ja NAFTA

PPeetri Castri Castrtrénéns. 1962OTK, MBATalousjohtaja

Antti SalminenAntti Salminens. 1971TkTToimitusketjujohtaja

Joe ChanJoe Chans. 1956Executive MBA (CEIBS)Johtaja, APAC

EEeeva Salva Salonenonens. 1960KMHenkilöstöjohtaja

Heidi FHeidi Fagagerholmerholms. 1964TkTTeknologiajohtaja

Hannu VirHannu Virolainenolainens. 1963KTM, MMMJohtaja, ChemSolutions ja EHSQ/PSRA

JukkJukka Hakkilaa Hakkilas. 1960OTKLakiasiainjohtaja,toimitusjohtajan sijainen,johtoryhmän sihteeri

FFrrank Wank Wegegenereners. 1962Teknillisen kemian tohtoriJohtaja, Municipal & Industrial ja EMEA

11