SIJOITUSMUISTIO 3.12.2018

ICON Corporation Oy

Velkakirjalainan liikkeeseenlasku

2

TIETOA SIJOITUSMUISTIOSTA

ICON Corporation Oy:n (”Yhtiö” tai ”Liikkeeseenlaskija”) hallitus on 24.10.2018 päättänyt oman pääoman ehtoisen velkakirjalainan liikkeeseenlaskusta, jossa Yhtiö laskee liikkeeseen kokonaisarvoltaan enintään 2.000.000 euron suuruisen velkakirjalainan (”Velkakirjalaina”) yleisölle Suomessa (”Liikkeeseenlasku”). Liik-keeseenlasku on kuvattu tarkemmin tässä sijoitusmuistiossa (yhdessä viitattujen asiakirjojen ja mahdollisten sijoitusmuistion täydennysten kanssa ”Sijoitusmuistio”).

Yhtiö on laatinut tämän Sijoitusmuistion täyttääkseen Arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, ”Arvopaperimarkkinalaki”) 1 luvun 4 §:n mukaisen tiedonantoantovelvollisuutensa ja varmistaakseen, että sijoittajat saavat riittävät tiedot tehdäkseen harkitun sijoituspäätöksen Velkakirjojen merkitsemisestä Liikkee-seenlaskun yhteydessä.

Velkakirjalaina on kokonaissuuruudeltaan enintään 2.000.000 euroa. Yksittäisen Liikkeeseenlaskettavan velka-kirjan (”Velkakirja”) merkintähinta ja nimellisarvo on 100 euroa. Minimimerkintä on suuruudeltaan 1.000 eu-roa. Liikkeeseenlaskettava Velkakirja tuottaa sijoittajalle oikeuden kahdeksan (8) prosentin vuotuiseen kor-koon jäljempänä tässä Sijoitusmuistiossa sekä liitteenä olevassa ”Ehdot”-asiakirjassa (”Ehdot”) tarkemmin kuvatulla tavalla. Sijoituksen päättyessä sijoittajalle maksetaan takaisin Velkakirjaan sijoitettu pääoma.

Velkakirjojen merkintäaika alkaa 3.12.2018 kello 12.00 ja päättyy viimeistään 30.3.2019 kello 12.00 tai kun Liikkeeseenlaskussa tavoiteltu enimmäislainamäärä on täyttynyt. Yhtiö voi harkintansa mukaan joko pidentää tai lyhentää merkintäaikaa. Velkakirjojen merkintäaika päättyy kuitenkin aikaisintaan 31.12.2018, ellei Liikkee-seenlaskussa tavoiteltu enimmäislainamäärä ole täyttynyt jo aiemmin. Yhtiön hallituksella on oikeus keskeyt-tää Liikkeeseenlasku, mikäli Liikkeeseenlaskun edellytykset muuttuvat olennaisesti. Ylikysyntätilanteessa Liik-keeseenlaskijalla on oikeus päättää merkinnän hylkäämisestä tai hyväksymisestä osittain tai kokonaan. Ohjeet Liikkeeseenlaskettavien Velkakirjojen merkitsemiseksi on kuvattu Sijoitusmuistion jaksossa ”Liikkeeseenlaskun ehdot” sekä Ehdoissa. Liikkeeseenlaskettavien Velkakirjojen enimmäismäärä vastaa noin 52,38 prosenttia Yhtiön varallisuudesta vuoden 2018 tilintarkastetun osatilikauden (1.1.–30.6.2018) tilinpäätöksen perusteella (Velkakirjojen enimmäismäärän osuus Yhtiön oman ja vieraan pääoman yhteenlasketusta määrästä) edellyttä-en, että Velkakirjalaina merkitään täysimääräisesti sen enimmäismäärään asti.

Yhtiötä ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain Investment Company Act of 1940 -säädöksen mukaisesti. Liikkeeseenlaskettavia Velkakirjoja ei myöskään ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen, ”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) tai minkään Yhdys-valtain osavaltion arvopaperilain mukaisesti eikä niitä siten voi tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdys-valloissa tai Yhdysvaltoihin (kuten Yhdysvaltain arvopaperilain Regulation S -säännöksessä on määritelty).

Velkakirjoja tarjotaan yleisölle vain Suomessa, ja niitä voivat merkitä vain Suomessa vakituisesti asuvat luon-nolliset henkilöt ja yhteisöt, joiden kotipaikka sijaitsee Suomessa. Tietyissä maissa, kuten Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa, Singaporessa ja Yhdysvalloissa tämän Sijoitusmuistion jakeluun, Velkakirjojen Liikkeeseenlaskuun tai tarjoamiseen sekä niillä käytävään kauppaan saattaa liittyä lakisääteisiä rajoituksia, eikä Liikkeeseenlaskua tai tarjousta merkitä Velkakirjoja kohdisteta henkilöille, jotka asuvat edellä mainituissa maissa, tai missään muussa maassa, jossa kyseisen tarjouksen tekeminen olisi paikallisen lainsää-dännön tai muiden määräysten vastaista. Tätä Sijoitusmuistiota tai Liikkeeseenlaskua koskevaa muuta materi-aalia ei tule toimittaa tai julkaista missään maassa noudattamatta kyseisen maan lakeja ja määräyksiä. Tämä Sijoitusmuistio ei ole tarjous laskea liikkeeseen Velkakirjoja kenellekään sellaisessa maassa, jossa tarjouksen tekeminen kyseiselle henkilölle olisi paikallisen lainsäädännön tai muiden määräysten vastaista.

Liikkeeseenlaskettaviin Velkakirjoihin sijoittamiseen liittyy riskejä ja sijoitusta harkitsevia pyydetään tutustu-maan erityisesti Sijoitusmuistion liitteenä olevaan asiakirjaan ”Riskikuvaus”.

Velkakirjalainan liikkeeseenlaskun järjestäjä: ICON Corporation Oy

Merkintäpaikka: http://www.iconfund.fi/sijoitustuotteet/velkakirjat/iconbond

3

SISÄLLYSLUETTELO

TIETOA SIJOITUSMUISTIOSTA ......................................................................................................... 2

SISÄLLYSLUETTELO ......................................................................................................................... 3

TÄRKEÄÄ TIETOA ............................................................................................................................ 4

YHTEYSTIEDOT ............................................................................................................................... 5

TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ ............................................................................................................... 5

VASTUULAUSUNTO SIJOITUSMUISTIOSSA ANNETUISTA TIEDOISTA ................................................ 5

YHTIÖ JA SEN LIIKETOIMINTA ......................................................................................................... 6

YHTIÖN TALOUDELLISET TIEDOT ..................................................................................................... 9

TULOSLASKELMA .......................................................................................................................... 10

TASE ............................................................................................................................................. 10

LIIKETOIMINNAN TULOS, TALOUDELLINEN ASEMA JA TULEVAISUUDENNÄKYMÄT ....................... 12

YHTIÖN HALLITUS JA JOHTO ......................................................................................................... 13

KOROT JA KORONMAKSUPOLITIIKKA ........................................................................................... 17

VIREILLÄ OLEVAT OIKEUDENKÄYNNIT JA HALLINTO- JA VÄLIMIESMENETTELYT ............................ 17

YHTIÖN TOIMINTAAN VAIKUTTAVAT POIKKEUKSELLISET SEIKAT .................................................. 17

LIIKKEESEENLASKUN TAUSTA JA LIIKKEESEENLASKUN TUOTTOJEN KÄYTTÖ .................................. 17

LIIKKEESEENLASKUN EHDOT ......................................................................................................... 17

TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUNNOT ..................................................................................... 20

RISKITEKIJÄT ................................................................................................................................ 20

LIITTEET ........................................................................................................................................ 20

4

TÄRKEÄÄ TIETOA

Tämä Sijoitusmuistio ei ole Arvopaperimarkkinalain mukainen esite, eikä tätä Sijoitusmuistiota ole laadittu Arvopaperimarkkinalain, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY arvopaperin yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisen yhteydessä julkistettavasta esitteestä (muutoksineen, ”Esitedirektiivi”), Euroopan komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 Euroopan parlamentin ja neuvoston direk-tiivin 2003/71/EY täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettä-vien tietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta (muutoksineen), Arvopaperimarkkinalain 3–5 luvussa tarkoite-tuista esitteistä annetun valtiovarainministeriön asetuksen (1019/2012, muutoksineen) eikä Finanssivalvonnan määräysten ja ohjeiden mukaisesti. Finanssivalvonta ei ole hyväksynyt tätä Sijoitusmuistiota, eikä Sijoitusmuis-tion hyväksymistä tulla hakemaan Finanssivalvonnalta.

Yhtiön arvopapereilla ei käydä kauppaa säännellyllä markkinalla eikä monenkeskisessä kaupankäyntijärjestel-mässä eikä sen Liikkeeseenlaskemia Velkakirjoja ole listattu eikä tulla listaamaan säännellylle markkinalle eikä monenkeskiseen kaupankäyntijärjestelmään. Liikkeeseenlasku kuuluu Arvopaperimarkkinalain 4 luvun 3 §:n esitepoikkeuksen piiriin, koska Yhtiön tarjousten yhteenlaskettu arvo 12 kuukaudelta on alle 2.500.000 euroa. Sijoitusmuistion tarkoituksena on antaa sijoittajille Arvopaperimarkkinalain 1 luvun 4 §:ssä tarkoitetut riittävät tiedot seikoista, jotka ovat omiaan vaikuttamaan olennaisesti arvopaperin arvoon.

Tässä Sijoitusmuistiossa esitettävät tiedot ovat peräisin Yhtiöltä tai muusta erikseen mainitusta lähteestä. Tehdessään sijoituspäätöstä sijoittajan tulee tukeutua myös omaan arvioonsa Yhtiöstä ja Liikkeeseenlaskun ehdoista sekä sijoituspäätöksen eduista ja riskeistä. Liikkeeseenlaskija ei anna Yhtiöstä tai Liikkeeseenlaskusta sijoitusneuvontaa. Tätä Sijoitusmuistiota ei tule pitää sijoitusneuvona tai -suosituksena. Sijoittajan tulee myös arvioida itsenäisesti Velkakirjoihin sijoittamisen verovaikutukset, eikä Yhtiö ota näihin verovaikutuksiin mitään kantaa.

Kenellekään ei ole annettu Liikkeeseenlaskun yhteydessä valtuutusta antaa yleisölle mitään muita kuin tähän Sijoitusmuistioon sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Mikäli tällaisia tietoja tai lausuntoja annetaan, on huomatta-va, että ne eivät ole Yhtiön hyväksymiä. Tiedot tai lausunnot, jotka eivät vastaa tässä Sijoitusmuistiossa annet-tuja tietoja ja lausuntoja, ovat pätemättömiä eikä Yhtiö vastaa niiden oikeellisuudesta.

Mikään tässä Sijoitusmuistiossa ei muodosta Yhtiön lupausta tai vakuutusta tulevaisuudesta eikä tätä Sijoitus-muistiota tule pitää tällaisena lupauksena tai vakuutuksena. Sijoitusmuistiossa voidaan kuitenkin esittää myös arvioita Yhtiön ja sille relevanttien markkinoiden tulevasta taloudellisesta kehityksestä sekä Liikkeeseenlasket-tavan Velkakirjan arvonkehityksestä. Kyseiset lausunnot voivat käsitellä Yhtiön odotettua tulevaisuuden liike-toimintaa ja tulosta, ja voivat sisältää sellaisia sanoja kuten ”odottaa”, ”ennakoida”, ”aikoa”, ”suunnitella” ja ”uskoa”. Tulevaisuutta koskevat lausumat liittyvät niiden luonteen johdosta epävarmoihin asioihin ja niihin voivat vaikuttaa monet tekijät, joihin Yhtiön johto ei voi vaikuttaa. Arviot perustuvat Yhtiön parhaaseen ym-märrykseen Sijoitusmuistion tekohetkellä.

Tähän Liikkeeseenlaskuun sovelletaan Suomen lakia, ja kaikki tätä Sijoitusmuistiota koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.

5

YHTEYSTIEDOT

Yhtiö / Liikkeeseenlaskija ja Liikkeeseenlaskun järjestäjä:

ICON Corporation Oy

Y-tunnus: 2536186-5

Osoite: Kauppapuistikko 16A (3. krs), 65100 VAASA

Puh: 010 3212424

Verkkosivut: http://www.iconfund.fi/sijoitustuotteet/velkakirjat/iconbond

Sähköpostiosoite: info@iconfund.fi

Yhtiön tilintarkastaja: PricewaterhouseCoopers Oy

Päävastuulliset tilintarkastajat: Markku Koivumäki

TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ

Sijoitusmuistio julkaistaan 3.12.2018

Velkakirjojen merkintäaika alkaa 3.12.2018

Velkakirjojen merkintäajan ensimmäinen mahdollinen päättymispäivä on 31.12.2018. Velkakirjojen merkintä-aika voi päättyä tätä aiemmin Liikkeeseenlaskussa tavoitellun enimmäislainamäärän tullessa täyteen merkityk-si.

Velkakirjojen merkintäaika päättyy viimeistään 31.3.2019

Liikkeeseenlasku alkaa kunkin Velkakirjan osalta sinä päivänä, jona Velkakirjan haltija on merkitty velkakirjare-kisteriin ja Yhtiö on hyväksynyt merkinnän Velkakirjan merkintähinnan maksamisen jälkeen.

VASTUULAUSUNTO SIJOITUSMUISTIOSSA ANNETUISTA TIEDOISTA

Yhtiö toteaa, että Sijoitusmuistiossa esitetyt tiedot ovat Yhtiön parhaan tiedon mukaan oikeita ja että Sijoitus-muistiossa ei Yhtiön parhaan tiedon mukaan ole sellaisia puutteita, jotka saattaisivat vääristää Sijoitusmuistion antamaa kuvaa ja että kaikki oleelliset tiedot hallituksen kokousten pöytäkirjoista, tilintarkastajien raporteista Yhtiölle ja muista sisäisistä asiakirjoista sisältyvät Sijoitusmuistioon.

VAASA 3.12.2018 ICON Corporation Oy

6

YHTIÖ JA SEN LIIKETOIMINTA

Yhtiö ja sen konserni

Yhtiö on konsernin ylin kirjanpidollinen emoyhtiö. Konserni koostuu emoyhtiöstä sekä viidestä tytäryhtiöstä: ICON Brokers Oy:stä, kahdesta rahastojen vastuunalaisena yhtiömiehenä toimivasta yhtiöstä, ICON Kiinteistö-rahastot Oy:stä sekä ICON Management Oy:stä.

Seuraavassa on esitetty Yhtiön keskeiset tytäryhtiöt Sijoitusmuistion päivämääränä.

Yhtiön konsernirakenteessa on tarkoitus toteuttaa muutoksia liiketoimintasiirrolla vuoden 2019 aikana. Muu-tosten seurauksena Yhtiön suorassa omistuksessa olevat rahastojen vastuunalaiset yhtiömiehet on tarkoitus siirtää suoraan Yhtiön tytäryhtiön ICON Kiinteistörahastot Oy:lle. Muutoksen syynä on vaihtoehtorahastojen hoitamisesta annetun lain (162/2014, muutoksineen, ”Vaihtoehtorahastojen hoitajista annettu laki”) mukai-sen toimiluvan hakeminen ICON Kiinteistörahastot Oy:lle sekä konsernirakenteen selkeyttäminen liiketoimin-nallisesti. Toimiluvan saamisen myötä ICON Kiinteistörahastot Oy tulee toimimaan kaikkien konsernissa olevien rahastojen Vaihtoehtorahastojen hoitajista annetun lain mukaisena vaihtoehtorahastojen hoitajana. Muutok-set on tarkoitus toteuttaa edellyttäen, että Finanssivalvonta myöntää toimiluvan ICON Kiinteistörahastot Oy:lle ja liiketoimintasiirrot toteutetaan toimiluvan myöntämisen jälkeen.

Konsernirakenteen muutokset tullaan toteuttamaan liiketoimintasiirroin eikä Yhtiöön jää varsinaista operatii-vista liiketoimintaa näiden liiketoimintasiirtojen jälkeen. Konsernin operatiivista liiketoimintaa harjoitetaan pitkälti tällä hetkellä konsernin tytäryhtiöiden toimesta ja liiketoimintasiirtojen myötä konsernin operatiivinen liiketoiminta siirtyy täysin tytäryhtiöiden harjoittamaksi. Tästä syystä Yhtiö on ja tulee olemaan riippuvainen muista konserniin kuuluvista yksiköistä.

Seuraavassa on esitetty Yhtiön keskeiset tytäryhtiöt liiketoimintasiirtojen jälkeen.

7

Toimiala

Yhtiön toimialana on tällä hetkellä harjoittaa Vaihtoehtorahastojen hoitamisesta annetun lain mukaista toimin-taa. Toimintaa harjoittaessaan Yhtiö voi omistaa ja käydä kauppaa, vuokrata, välittää ja isännöidä kiinteää omaisuutta, arvo-osuuksia ja arvopapereita sekä lainata rahaa.

Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden liiketoiminnan ja päämarkkinoiden kuvaus

Yhtiö

Liikkeeseenlaskija toimii tällä hetkellä Suomessa rekisteröityneenä vaihtoehtorahastojen hoitajana. Liikkee-seenlaskija hallinnoi yhteensä viittä (5) kommandiittiyhtiömuotoista vaihtoehtorahastoa, jotka sijoittavat kiin-teistökehityshankkeisiin, ja joiden yhteenlaskettu arvo Yhtiön hallinnoimien rahastojen arvonmääritysperiaat-teiden mukaisesti tällä hetkellä on noin 22.500.000 euroa (GAV). Rahastojen arvonmääritysperiaatteiden pe-rusteella GAV eli rahastojen kokonaisvarallisuus (vieras pääoma mukaan lukien) lasketaan rahastojen omista-mien kohteiden kuukausittaisten kirjanpitoarvojen perusteella. Tämän lisäksi Liikkeeseenlaskijan konserniin kuuluu alakonserni, jonka kautta on laskettu liikkeelle useita velkakirjamuotoisia sijoitusinstrumentteja kiin-teistökehityshankkeiden rahoittamiseksi. Liikkeeseenlaskijan konsernissa on myös kiinteistöhallintoon, kiinteis-tönvälitykseen ja vuokraukseen erikoistunut yritys.

Liikkeeseenlaskija keskittyy kiinteistökehittämiseen pääsääntöisesti Suomen pääkaupunkiseudulla sekä muissa Suomen kasvukeskuksissa. Liikkeeseenlaskijalla on sen vaihtoehtorahastojen ja velkakirjoja liikkeeseenlaske-vien tytäryhtiöiden kautta projektisalkku, jonka oletettu realisointiarvo markkinoilla Yhtiön arvion mukaan on tällä hetkellä noin 275.000.000 euroa. Liikkeeseenlaskijan tavoite on kasvattaa projektisalkun kokoa kaksinker-taistamalla sen arvo joka toinen vuosi. Projektisalkun kasvun ylläpitämiseksi, Yhtiö on laajentamassa toimin-taansa muihin Pohjoismaihin ja ylläpitämässä läsnäoloaan Baltiassa, etenkin Tallinnassa.

Vaihtoehtorahastojen hoitamisen lisäksi Yhtiön ja sen konsernin toimintaan kuuluu myös Velkakirjojen liikkee-seenlaskut, joilla hankitun rahoituksen avulla turvataan muun muassa Yhtiön kasvun rahoitus. Yhtiö on laajen-tamassa toimintaansa muihin Pohjoismaihin, mikä vaatii resursseja. Yhtiö on myös luomassa uusia konsepteja kiinteistöjen hallintoon ja ylläpitoon sekä kehittämässä edelleen rakennusten ekologisuuteen, digitaalisuuteen ja tehokkuuteen vaikuttavia konsepteja.

Tähän mennessä kehitystyön tuloksena on saavutettu toimintamalli ja -tapa, jolla uudisrakennuksen hoitovas-tike saadaan Yhtiön näkemyksen mukaan noin 30–50 % pienemmäksi kuin vastaavassa perinteisillä toimintata-voilla rakennetun rakennuksen hoitovastike.

8

Yhtiön liiketoimintamalli on kiinteistöjen kehittäminen. Tiivistetysti ilmaistuna tämä tarkoittaa vanhojen kiin-teistöjen käyttötarkoituksen muutosta asemakaavan muutoksen ja tarpeellisten rakennustöiden kautta. Muu-tosten toteuttamisen jälkeen kiinteistöt on tarkoitus myydä. Kiinteistökehittämisessä vastataan kaupungistu-miskehityksen luomaan tarpeeseen eri asumismuodoille. Tästä syystä kiinteistökehittämistoiminnalla on Yhti-ön näkemyksen mukaan mahdollista saavuttaa suurempia tuottoja kuin esimerkiksi perinteisellä asuntosijoit-tamisella. Yhtiö keskittyy kiinteistöjen kehittämisessä asuntorakentamiseen mutta sen projekteissa on myös, niiden koon puolesta ns. ”mixed use” -elementtejä kuten hotelli-, asuntola- ja hoivakotirakentamista.

Keskeistä liiketoimintaa harjoittavat tytäryhtiöt

ICON Brokers Oy on Yhtiön tytäryhtiö, jonka tytäryhtiöt ovat toimineet rahoittajina osassa Yhtiön konsernin kiinteistöhankkeista laskemalla liikkeeseen erilaisia velkakirjalainoja. Tulevaisuudessa uusien projektien yhtey-dessä saatetaan hyödyntää tätä samaa rakennetta osana kiinteistöhankkeiden rahoitusta.

ICON Management Oy on Yhtiön tytäryhtiö, jonka liiketoimintaan kuuluvat muun muassa isännöinti- ja talous-hallintopalvelut, kiinteistöjen ja asuinhuoneistojen välitys ja vuokraus sekä konsultointi. ICON Management Oy tarjoaa näitä edellä mainittuja palveluita kaikille konserniyhtiöille. Muiden konserniyhtiöiden liiketoimintaan ei kuulu näiden palveluiden tarjoaminen.

Asiakkaat

Yhtiön ja sen konserniyhtiöiden asiakkaina on pääsääntöisesti yksityishenkilöitä, varakkaita yksityishenkilöitä, sijoitusyhtiöitä ja instituutioita. Asiakkaat jakautuvat rahastoihin sijoittaviin ja velkakirjoihin sijoittaviin asiak-kaisiin. Kiinteistökehittämisen lopputuotteena oleva asunto myydään pääsääntöisesti kuluttajalle omaksi asunnoksi vaikkakin mukaan mahtuu myös asuntosijoittajia.

Liiketoiminnan strategiat

Sijoitusstrategia

Konsernin strategia on hankkia Suomen pääkaupunkiseudulla ja muissa kasvukeskuksissa sijaitsevia kiinteistöjä ja kehittää niitä ekologisiksi, digitaalisiksi ja tehokkaiksi pääsääntöisesti asuinkiinteistöiksi.

Yhtiön hallinnoimat rahastot ja sen tytäryhtiöt sijoittavat kiinteistökehityshankkeisiin Suomen pääkaupunki-seudulla ja muissa Suomen kasvukeskuksissa rahastoihin sijoitettujen pääomien, Yhtiön tytäryhtiöiden liikkee-seenlaskemien velkakirjojen ja pankeista saatavan seniorirahoituksen sekä edellä mainittujen yhdistelmien kautta saatavalla rahoituksella. Suomen markkinoiden lisäksi suunnitelmissa on laajentaa toimintaa muihin Pohjoismaihin sekä ylläpitää toimintaa Baltiassa.

Kiinteistökehityskohteet kehitetään pääsääntöisesti asuinkiinteistöiksi, jotka myydään kuluttajille ja/tai asun-tosijoittajille.

Yhtiö kehittää ekologisia, digitaalisia ja tehokkaita kiinteistöjä, jotka ovat Yhtiön näkemyksen mukaan arkkiteh-tuurisesti kauniita, hyviä asua, helppoja ja turvallisia käyttää.

Valitun sijoitusstrategian perustana on kaupungistumiskehitys. Pääkaupunkiseudun sekä muiden kasvukeskus-ten väestönkasvu kasvattavat asuntojen kysyntää.

Liiketoimintastrategia

Yhtiön liiketoimintastrategiana tällä hetkellä on saada tulovirtoja sen hallinnoimien rahastojen hallinnointi- ja menestyspalkkioista. Rahastot kehittävät kiinteistöjä ja jakavat niiden kautta saatavat myyntivoitot sijoittajien ja hallinnointiyhtiön kesken voitto-osuuksina ja menestyspalkkiona.

Yhtiön liiketoimintasiirtojen myötä Yhtiön tällä hetkellä hallinnoimien vaihtoehtorahastojen hallinnointi- ja menestyspalkkiot tullaan tulevaisuudessa maksamaan Yhtiön tytäryhtiölle ICON Kiinteistörahastot Oy:lle, jonka välityksellä Yhtiö tulee jatkossa saamaan tulovirtoja näistä palkkioista.

9

Tämän lisäksi Yhtiöllä on tulovirtoja sen velkakirjoja liikkeeseenlaskevien tytäryhtiöiden omistamien kehitys-kohteiden myyntivoitoista sekä ICON Management Oy:n harjoittamasta liiketoiminnasta.

Markkinointi- ja myyntistrategia

Yhtiö markkinoi ja myy sen hallinnoimia rahastoja ja tytäryhtiöiden kautta liikkeeseenlaskettuja velkakirjoja Yhtiön Internet-sivujen kautta. Myynnin tukena tullaan käyttämään markkinointikanavina puhelinmarkkinoin-tia sekä perinteisiä sijoittajatapaamisia. Lisäksi tullaan hyödyntämään medianäkyvyyttä sekä messutapahtu-mia. Medianäkyvyys voi olla lehti-, video- ja televisionäkyvyyttä sekä näkyvyyttä sosiaalisessa mediassa.

Kansainvälistymisstrategia

Yhtiön tavoitteena on monistaa liiketoimintamallinsa ja strategiansa siten, että niitä olisi mahdollisuus hyödyn-tää myös ulkomailla. Yhtiön lähivuosien strategia on laajentua hallitusti muihin Pohjoismaihin ja ylläpitää jo nyt saatua jalansijaa Baltian markkinoilla.

Yhteistyökumppanit

Yhtiön yhteistyökumppaneita ovat seuraavat tahot:

Tilintarkastus ja vastaavat lausunnot: Pricewaterhouse Coopers Oy, Markku Koivumäki, KTM

Kirjanpito, tilinpäätökset ja palkanmaksu: ICON Corporation Oy

Yhtiön vakuutukset: Argo Direct Limited

Pankkipalvelut: Nordea Bank Abp

Markkinointi: Nordic Leads Oy

Kilpailijat

Rakentaminen

Yhtiön kilpailijoita ovat perinteiset rakennusliikkeet ja muut keskisuuret sekä suuret kiinteistökehitysyritykset. Yhtiö erottautuu kilpailijoistaan erityisesti siten, että se ei itse ole rakennusliike vaan toimii tilaajana ja teettää rakennus- ja muutostyöt valituilla yhteistyökumppaneillaan. Tilaajan ominaisuudessa Yhtiöllä on mahdollisuus kontrolloida ja valvoa kaikkia prosessin osia. Yhtiöllä on yksityiskohtainen strategia, joka ohjaa kehityshankkei-ta aina niiden valinnoista ja suunnittelusta alkaen toteutukseen ja myyntiin saakka. Yhtiön johto on osallistunut strategian laatimiseen ja on toteuttanut kehityshankkeita noudattaen strategiassa annettuja ohjeita.

Tämän lisäksi Yhtiö erottuu kilpailijoistaan siten, että sillä on oma projektinjohto, joka toimii projektien suun-nittelun ja toteutuksen johtajana, valvojana sekä suunnittelijana. Projektinjohto valvoo myös, että Yhtiön stra-tegia ja siihen sisältyvät arvot toteutuvat hankkeiden kaikissa vaiheissa. Hankkeille luodaan yksityiskohtainen suunnitelma siitä, mitä arvoja hankkeessa tullaan toteuttamaan ja miten näiden toteutuminen varmistetaan.

Rahastot, velkakirjat

Yhtiön kilpailijat rahastomarkkinoilla ovat muut kiinteistökehitysrahastonomaisesti toimivat toimijat. Velkakir-jasijoituksissa kilpailijoina toimivat suoraan muut liikkeeseenlaskijat sekä eri liikkeeseenlaskualustat, järjestä-jät, joukkorahoittajat sekä muut vastaavat toimijat.

YHTIÖN TALOUDELLISET TIEDOT

Yhtiö on perustettu 27.2.2013 ja kirjattu kaupparekisteriin 31.5.2013. Yhtiön tilintarkastetut tilinpäätökset vuosilta 2015 – 2017 sekä tilintarkastettu osatilikauden (1.1.–30.6.2018) tilinpäätös ovat tämän Sijoitusmuisti-on liitteenä. Alla olevassa taulukossa on esitetty pääkohdat näistä edellä mainituista tilinpäätöksistä.

10

TULOSLASKELMA

1.1-30.6.2018 (1) 1.-31.12.2017 1.-31.12.2016 1.-31.12.2015 TULOSLASKELMA

Liikevaihto 517 988,37 1 360 669,26 603 283,88 45 000,00 Liiketoiminnan muut tuotot

Materiaalit ja palvelut

Ulkopuoliset palvelut -992,00

Materiaalit ja palvelut yhteensä

Henkilöstökulut

Palkat ja palkkiot -129 655,00 -250 020,00 -200 620,00 -57 207,15 Henkilösivukulut

Eläkekulut -16 031,70 -32 082,35 -29 188,44 -1 750,97 Muut henkilösivukulut -17 837,00 -4 871,76 -5 878,06 -1 205,80 Henkilöstökulut yhteensä -147 492,00 -286 974,11 -235 686,50 -60 163,92 Poistot

Suunnitelman mukaiset poistot -178,36 -475,61 -634,15 -53,97 Liiketoiminnan muut kulut -386 183,50 -506 443,79 -419 437,51 -216 168,27 LIIKEVOITTO/-TAPPIO -15 865,49 566 775,75 -52 474,28 -232 378,16 Rahoitustuotot ja -kulut

Tuotot osuuksista saman konsernin yrityksissä 0,00 4 147,55 0,00 0,00 Muut korko- ja rahoitustuotot 28 354,84 11 838,58 1,36 3,84 Korkokulut ja muut rahoituskulut -38 108,80 -44 257,41 -54 468,85 -712,28 Rahoitustuotot ja -kulut yhteensä -9 753,96 -28 271,28 -54 467,49 -708,44 TULOS ENNEN TILINPÄÄTÖSSIIRTOJA -25 619,45 538 504,47 -106 941,77 -233 086,60 Tilinpäätössiirrot 1 748 000,00 12 784,90 0,00 181 139,56 Tuloverot -350 456,53 -65 387,33 0,00 -10,64 Tilikauden tulos yhteensä 1 371 924,02 485 902,04 -106 941,77 -51 957,68 __________ (1) Luvut perustuvat Yhtiön vuoden 2018 tilintarkastettuun osatilikauden (1.1 – 30.6.2018) tilinpäätökseen.

TASE

1.1-30.6.2018 (1) 1.-31.12.2017 1.-31.12.2016 1.-31.12.2015

TASE

PYSYVÄT VASTAAVAT

Aineelliset hyödykkeet

koneet ja kalusto 1 248,48 1 426,84 1 902,45 2 536,60 Aineelliset hyödykkeet yhteensä 1 248,48 1 426,84 1 902,45 2 536,60 Sijoitukset

Osuudet saman konsernin yrityksiltä 251 460,46 164 560,46 18 360,46 10 591,00 Muut osakkeet ja osuudet 0,00 0,00 0,00 1 000,00 Sijoitukset yhteensä 251 460,46 164 560,46 18 360,46 11 591,00 PYSYVÄT VASTAAVAT YHTEENSÄ 252 708,94 165 987,30 20 262,91 14 127,60

11

1.1-30.6.2018 (1) 1.-31.12.2017 1.-31.12.2016 1.-31.12.2015

VAIHTUVAT VASTAAVAT

Pitkäaikaiset saamiset

Lainasaamiset 11 693,02 10 693,02 45 693,02 14 000,00 Pitkäaikaiset saamiset yhteensä 11 693,02 10 693,02 45 693,02 14 000,00 Lyhytaikaiset saamiset

Saamiset saman konsernin yrityksiltä 3 041 557,58 1 880 525,30 381 152,52 48 530,00 Myyntisaamiset 0,00 0,00 0,00 656,52 Muut saamiset 28 604,43 28 001,00 1 140,80 44 509,43 Siirtosaamiset 4 550,83 3 598,90 14 493,89 467,32 Lyhytaikaiset saamiset yhteensä 3 074 712,84 1 912 125,20 396 787,21 94 163,27 Rahat ja pankkisaamiset

Pankkisaamiset 45 682,13 307,91 52 168,59 19 123,89 Rahat ja pankkisaamiset yhteensä 45 682,13 307,91 52 168,59 19 123,89 VAIHTUVAT VASTAAVAT YHTEENSÄ 3 132 087,99 1 923 126,13 494 648,82 127 287,16 VASTAAVAA YHTEENSÄ 3 384 796,93 2 089 113,43 514 911,73 141 414,76

VASTATTAVAA

OMA PÄÄOMA

Osakepääoma 144 682,00 144 682,00 144 682,00 144 682,00 Osakeanti 0,00 261 250,00 0,00 0,00 Muut rahastot 299 250,00 0,00 0,00 0,00 Edellisten tilikausien voitto 2 032,55 -433 870,53 -123 728,76 -71 771,08 Tilikauden voitto 1 371 924,02 485 903,08 -106 941,77 -51 957,68 OMA PÄÄOMA YHTEENSÄ 1 817 888,57 457 964,55 -85 988,53 20 953,24 PITKÄAIKAINEN VIERAS PÄÄOMA

Joukkovelkakirjalainat 503 435,00 503 435,00 503 435,00 0,00 PITKÄAIKAINEN VIERAS PÄÄOMA YHTEENSÄ 503 435,00 503 435,00 503 435,00 0,00 LYHYTAIKAINEN VIERAS PÄÄOMA

Ostovelat 128 236,17 104 234,42 53 557,56 44 619,55 Velat saman konsernin yrityksille 473 201,03 902 700,00 0 23 530,44 Muut velat 20 000,00 33 783,58 25 137,78 51 677,74 Siirtovelat 442 036,16 86 995,88 18 769,92 633,79 LYHYTAIKAINEN VIERAS PÄÄOMA YHTEENSÄ 1 063 473,36 1 127 713,88 97 465,26 120 461,52 VIERASPÄÄOMA YHTEENSÄ 1 566 908,36 1 631 148,88 600 900,26 120 461,52 VASTATTAVAA YHTEENSÄ 3 384 796,93 2 089 113,43 514 911,73 141 414,76 __________ (1) Luvut perustuvat Yhtiön vuoden 2018 tilintarkastettuun osatilikauden (1.1 – 30.6.2018) tilinpäätökseen.

12

LIIKETOIMINNAN TULOS, TALOUDELLINEN ASEMA JA TULEVAISUUDENNÄKYMÄT

Yhtiön tausta ja taloudellinen kehitys

Yhtiön rakenne

Yhtiö on osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, ”Osakeyhtiölaki”) mukainen suomalainen osakeyhtiö. Yhtiö on lisäksi tällä hetkellä Vaihtoehtorahastojen hoitajista annetun lain mukaisesti rekisteröitymisvelvollinen vaihtoehtorahastojen hoitaja. Yhtiön suurimmat omistajat ovat Markus Havulehto, Jari Koskinen ja Sami Saar-nisto.

Yhtiön liiketoiminnan lisenssit, sääntely ja viranomaisluvat

Yhtiön liiketoiminta nykymuodossaan ei edellytä siltä toimiluvan hankkimista. Yhtiön vaihtoehtorahastojen hoitajana toimiminen edellyttää kuitenkin, että se on Vaihtoehtorahastojen hoitajista annetun lain mukaisesti rekisteröitynyt Finanssivalvonnan ylläpitämään rekisteriin. Yhtiön tytäryhtiölle ICON Kiinteistörahastot Oy:lle ollaan hakemassa Vaihtoehtorahastojen hoitajista annetun lain mukaista toimilupaa. Kun toimilupa ICON Kiin-teistörahastot Oy:lle myönnetään Yhtiö ei tule enää toimimaan Vaihtoehtorahastojen hoitajista annetun lain mukaisesti rekisteröitymisvelvollisena vaihtoehtorahastojen hoitajana.

Taloudellinen tilanne

Yhtiön johdon näkemyksen mukaan Yhtiön taloudellinen tilanne on vakaa ja yhtiön taloudellisen tilanteen tulevaisuudennäkymät ovat positiiviset. Näkemys perustuu siihen, että Yhtiön hallinnoimien rahastojen kehi-tyskohteista kaikki paitsi yksi ovat tällä hetkellä rakennusvaiheessa ja kehityskohteet valmistuvat vaiheittain vuoden 2022 loppuun mennessä. Lisäksi Yhtiön konserniin kuuluvien velkakirjoja liikkeeseenlaskeneiden tytär-yhtiöiden omistamat kehityshankkeet valmistuvat vaiheittain vuoden 2020 loppuun mennessä.

Yhtiö on lisäksi kartoittanut useita potentiaalisia uusia kehityskohteita. Kehityskohteiden potentiaalinen tu-lonmuodostus seuraavalle noin 3–4 vuodelle on Yhtiön arvion mukaan yli 20.000.000 euroa.

Toimintaympäristö ja tulevaisuudennäkymät

Asunto- ja hotellimarkkinoita sekä kiinteistökehittämisen tarvetta Suomessa ja muissa Pohjoismaissa sekä Baltiassa ylläpitää kaupungistumisesta johtuva positiivinen muuttovoitto tietyissä kasvukeskuksissa. Suomen pääkaupunkiseudun muuttovoitto on noin 17.000 henkilöä vuodessa. Tämä tarkoittaa sitä, että pääkaupunki-seudulle tulisi rakentaa noin 13.000 asuntoa vuodessa. Jo yli kymmenen vuoden ajan on pääkaupunkiseudulle kuitenkin rakennettu vain noin 10.000 uutta asuntoa vuositasolla. Tämä tarkoittaa sitä, että pääkaupunkiseu-dulla on noin 30.000 asunnon vaje.1

Yhtiön toimintaympäristön tulevaisuudennäkymät ovat sen arvion mukaan positiiviset. Näkemys perustuu ennen kaikkea kaupungistumiskehitykseen pääkaupunkiseudulla. Asuntojen hintakehitys on ollut jo pitkään positiivista pääkaupunkiseudulla ja muissa kasvukeskuksissa, ja sen voidaan Yhtiön arvion mukaan katsoa jat-kuvan positiivisena tulevina vuosina. Asuntojen kysyntä ylittää tällä hetkellä tarjonnan ja tarjonnan ei oleteta saavuttavan kysyntää seuraavan 5 vuoden aikana.2

Yhtiön kansainvälistymisen strategia noudattaa samoja peruspilareita uusissa kohdemaissa kuin Suomessakin. Yhtiö tulee keskittymään uusilla markkinoilla kasvukeskuksiin, joissa vallitsevat samat olosuhteet kuin Suomes-sakin.

1 Teknologian tutkimuskeskus VTT Oy: Asuntotuotantotarve 2015–2040 (https://www.vtt.fi/inf/pdf/technology/2016/T247.pdf) 2 Tilastokeskus: Osakeasuntojen hinnat (https://findikaattori.fi/fi/92).

13

Euroopan keskuspankin ennusteiden perusteella korkotason odotetaan pysyvän matalana lyhyellä aikavälillä.3 Tämä vaikuttaa positiivisesti rahoituksen saatavuuteen, vaikka yksityishenkilöiden rahoitusmahdollisuuksiin on viime vuosina tullut erinäisiä rajoitteita. Yhtiön näkemyksen mukaan rahoitusmarkkinat ovat korkojen osalta terveet.

Yhtiön johto odottaa rahoituksen saatavuuden pysyvän hyvänä. Etenkin velkakirjatuotteiden markkina on tällä hetkellä vilkas ja sen oletetaan Yhtiön toimesta pysyvän sellaisena myös tulevien vuosien aikana. Rahastosijoi-tuksien määrät ovat kasvaneet tasaisesti ja kasvun oletetaan pysyvän samankaltaisena tulevina vuosina.

Likviditeetti ja rahoitus

Yhtiön tulonlähteet muodostuvat pääsääntöisesti Yhtiön hallinnoimien rahastojen hallinnointipalkkiosta, me-nestyspalkkiosta sekä muista rahastojen operoimiseen liittyvistä tuotoista. Näiden lisäksi Yhtiölle tuloutuu sen velkakirjoja liikkeeseenlaskeneiden tytäryhtiöiden kautta niiden omistamien hankkeiden myyntivoittoja sekä välillisesti tuloja ICON Management Oy:n harjoittamasta liiketoiminnasta. Yhtiö ei tule vastaanottamaan tukia eikä avustuksia ulkopuolisilta tahoilta.

Yhtiön pitkäaikaisen vieraan pääoman määrä viimeisen tilintarkastetun osatilikauden (1.1.–30.6.2018) perus-teella oli 503.435 euroa. Tämän tilinpäätöksen jälkeen Yhtiön velkaantuneisuudessa ei ole tapahtunut olennai-sia muutoksia.

Mikäli kaikki Velkakirjat tullaan merkitsemään Liikkeeseenlaskun aikana, Yhtiön pitkäaikaisen vieraan pääoman määrä tulee nousemaan 2.000.000 euroon, sillä Yhtiön olemassa oleva pitkäaikainen vieras pääoma maksetaan takaisin Liikkeeseenlaskun yhteydessä. Velkakirjojen koronmaksu laina-aikana tullaan turvaamaan Yhtiön kon-serniyhtiöistä saamilla rahavirroilla.

Investoinnit

Yhtiö ja sen konserniyhtiöt tulevat investoimaan tulevaisuudessa projektinjohtamisen työkaluihin ja Yhtiön tavoitteiden ”Ekologisuuden, Digitalisuuden ja Tehokkuuden” tutkimus- ja kehitystyöhön. Yhtiön tytäryhtiössä on kehitteillä digitaalinen kiinteistönhallintoon ja -huoltoon suunniteltu palvelu.

Tämän lisäksi tulee Yhtiö investoimaan kansainvälistymiseen analysoimalla kohdemaiden markkinoita, tavoit-teena hankkia uusien kohdemaiden ja niistä löytyvien kohteiden kautta kasvua. Tarvittavat investoinnit tullaan rahoittamaan tapauskohtaisesti hankittavalla vieraalla pääomalla tai Yhtiön ja sen konsernin rahavaroilla. Nyt liikkeeseenlaskettavien Velkakirjojen pääoma ja korko saadaan maksaa Yhtiön selvitystilassa ja konkurssissa vain kaikkia muita velkoja, mukaan lukien mahdollisia investointeja varten hankittua Yhtiön pitkäaikaista pää-omaa huonommalla etuoikeudella.

Oma pääoma ja osakkeet

Yhtiöllä on 130.000 osaketta ja sen osakepääoma on 144.682 euroa. Yhtiön oma pääoma viimeksi vahvistetus-sa tilinpäätöksessä oli 457.954 euroa. Yhtiöllä on vain yksi osakesarja ja kaikilla osakkeilla on Yhtiön yhtiöjärjes-tyksen mukaan yhtäläiset oikeudet.

Työntekijät

Yhtiön palveluksessa on 7 työntekijää.

YHTIÖN HALLITUS JA JOHTO

Yhtiön johdolla on kokemusta sijoitusmyynnistä, sijoitustuotteista ja kiinteistökehittämisestä. Yhtiön johtoon kuuluvilla henkilöillä on pitkäaikainen kokemus kiinteistökehittämisestä, kiinteistöjen hallinnoimisesta ja sijoit-

3 https://www.ecb.europa.eu/press/pr/date/2018/html/ecb.mp180726.en.html

14

tamisesta. Yhtiön johdolla on niin ikään kokemusta kiinteistöihin liittyvistä transaktioista niin osto- kuin myyn-tipuolella.

Yhtiö ja sen konserniyhtiöt ovat aikaisemmin laskeneet liikkeeseen vastaavia velkakirjalainoja.

Hallitus

Yhtiön hallitukseen kuuluvat tämän Sijoitusmuistion päivämääränä seuraavat henkilöt:

Nimi Syntymävuosi Asema Hallituksen jäsen vuodesta Jari Koskinen 1960 Hallituksen puheenjohtaja 2014 Markus Havulehto 1982 Hallituksen jäsen, toimitusjohtaja 2013 Sami Saarnisto 1986 Hallituksen jäsen 2017

Seuraavassa on esitetty lyhyt kuvaus Yhtiön hallitukseen Sijoitusmuistion päivämääränä kuuluvista henkilöistä.

Hallituksen puheenjohtaja

Jari Koskinen, syntynyt 1960, Oulu.

Jari Koskinen on yksi suomalaisen menestystarinan Vacon Oyj:n perustajaosakkaita. Hän toimi Vaconissa johto-tehtävissä koko yrityksen elinkaaren ajan, aivan siihen asti, kun Danfoss osti Vaconin vuonna 2014. Jarilla on kauppatieteiden tohtorin tutkinto ja hänellä on pitkä kokemus hallitustyöstä sekä strategisesta johtamisesta.

Hallituksen jäsenet

Markus Havulehto, syntynyt 1982, Pietarsaari.

Toiminut sijoitusmyyjänä yli 10 vuotta. Lisäksi Havulehto on toiminut rakennuttajana useassa asuinrakennus-kohteessa.

Sami Saarnisto, syntynyt 1986, Kokkola.

Kiinteistöhallinnosta yli 5 vuoden kokemus. Saarnisto on toiminut kiinteistöjen hallintoon, myyntiin ja vuok-raukseen erikoistuneen yrityksen toimitusjohtajana ja toimii tällä hetkellä kiinteistörahastossa sijoitusjohtaja-na. Aikaisemmin hän toimi kiinteistörahastossa kiinteistöjohtajana.

Johtoryhmä

Yhtiön johtoryhmään kuuluvat tämän Sijoitusmuistion päivämääränä seuraavat henkilöt:

Nimi Syntymävuosi Asema Yhtiön palveluksessa vuodesta Markus Havulehto 1982 CEO, toimitusjohtaja 2013 Sami Saarnisto 1986 CIO, sijoitusjohtaja 2016 Teemu Nuutinen 1980 CMO, myynti- ja markkinointijohtaja 2015 Susanne Vatanen 1976 CPO, projektinjohtaja 2016 Kimmo Manninen 1976 CPO, projektinjohtaja 2018 Artturi Puoskari 1991 COO, hallintojohtaja 2018

Johdon omistus Yhtiössä

Yhtiön johto omistaa suoraan tai omistamiensa yhtiöiden kautta Yhtiön osakkeita seuraavasti:

Nimi Asema Omistusosuus prosentteina Jari Koskinen(1) Hallituksen puheenjohtaja 22 % Markus Havulehto Hallituksen jäsen, toimitusjohtaja 31,5 % Sami Saarnisto Hallituksen jäsen, sijoitusjohtaja 10 % Teemu Nuutinen(2) Myynti- ja markkinointijohtaja 10 %

15

__________ (1) Jari Koskinen omistaa osakkeita määräysvaltayhteisönsä 5K-Invest Oy:n kautta. (2) Teemu Nuutinen omistaa osakkeita sekä suoraan että määräysvaltayhteisöidensä Sales Profit Oy:n ja Puoti Holdings Oü:n

kautta.

Johdon ja lähipiirin palkkiot ja etuudet

Yhtiö maksaa johdolle palkkioita ja etuuksia Yhtiön hallituksen vuosittain vahvistamien palkitsemisperiaattei-den mukaisesti. Yhtiön hallituksen jäsenten palkkioista päätetään yhtiökokouksessa vuosittain.

Lähipiirilainat- ja takaukset

Yhtiö ei ole myöntänyt lähipiirilainoja tai takauksia.

Johdon kannustinohjelmat

Yhtiön johdolle on kannustinohjelma. Ohjelman mukaan Yhtiö johtoryhmään kuuluville henkilöille voidaan maksaa bonuksena yhteensä enintään 10 % Yhtiön viimeisen tilikauden mukaisen tilinpäätöksen osoittamasta voitosta.

Johdon eturistiriidat

Suomalaisen yhtiön johdon eturistiriitatilanteista on säädetty Osakeyhtiölaissa. Osakeyhtiölain 6 luvun 4 §:n mukaan hallituksen jäsen ei saa osallistua hänen ja yhtiön välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn. Hän ei myöskään saa osallistua yhtiön ja kolmannen välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn, jos hänellä on odo-tettavissa siitä olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa. Mitä sanotussa pykälässä säädetään sopimuksesta, sovelletaan vastaavasti muuhun oikeustoimeen sekä oikeudenkäyntiin ja muuhun puhevallan käyttämiseen. Sanottu säännös sopimuksista soveltuu vastaavasti myös muihin oikeudellisiin toi-menpiteisiin ja vastaavanlaisiin toimiin. Nämä säännökset soveltuvat myös Yhtiön toimitusjohtajaan.

Hallituksen jäsenet Jari Koskinen, Markus Havulehto ja Sami Saarnisto kuuluvat suoraan tai omistamiensa yh-tiöiden kautta Yhtiön suurimpien osakkeenomistajien joukkoon, minkä seurauksena heillä on sellainen intressi Liikkeeseenlaskijassa, joka voi olla ristiriidassa Liikkeeseenlaskijan oman intressin kanssa. Lisäksi osa Yhtiön hallituksen jäsenistä toimii hallituksen jäseninä myös konsernin muissa yhtiöissä. Näitä edellä mainittuja tilan-teita lukuun ottamatta muita eturistiriitoja Yhtiön ja sen johdon välillä, jotka voisivat vaikuttaa Yhtiön johdon toimiin Yhtiössä, ei ole todettu.

Hallituksen toiminta

Hallitukseen kuuluu puheenjohtaja ja kaksi varsinaista jäsentä. Hallitus kokoontuu vähintään 10 kertaa vuodes-sa tekemään Yhtiön toiminnan kannalta tarvittavia päätöksiä. Hallitus valmistelee huolellisesti ja tekee kaikki Yhtiöön ja sen toimintaan liittyvät päätökset.

Hallituksen palkkiot

Yhtiökokouksen vahvistamat hallituksen palkkiot ovat:

Hallituksen puheenjohtaja: 12.000 euroa vuosi

Hallituksen jäsenet: 6.000 euroa vuosi

OSAKEPÄÄOMA JA OMISTUSRAKENNE

Yhtiöllä on yhteensä 130.000 osaketta. Yhtiöllä on vain yksi osakesarja ja kaikilla osakkeilla on Yhtiön yhtiöjär-jestyksen mukaan yhtäläiset oikeudet. Osakepääoman kokonaissuuruus on 144.682 euroa. ICON Corporation Oy:n omistajat ovat:

16

Osakkeenomistaja Omistusosuus prosentteina Markus Havulehto 31,5 % 5K-Invest Oy(1) 22 % Sami Saarnisto 10 % Sales Profit Oy(2) 6,2 % Anders Wikström 6 % Olli Andersson 6 % Citia Consulting Oy 5 % Älymaksu Oy(3) 4 % Ullanlinnan Rektore Oy(4) 4 % Teemu Nuutinen 3 % Jan Hellbom 1 % Puoti Holdings Oü(5) 0,8 % Giia Sandells 0,5 % __________ (1) 5K-Invest Oy on Yhtiön hallituksen puheenjohtajan Jari Koskisen määräysvaltayhteisö. (2) Sales Profit Oy on Yhtiön myynti- ja markkinointijohtajan Teemu Nuutisen määräysvaltayhteisö. (3) Älymaksu Oy on Olli Anderssonin määräysvaltayhteisö. (4) Ullanlinnan Rektore Oy on Anders Wikströmin määräysvaltayhteisö. (5) Puoti Holdings Oü on Yhtiön myynti- ja markkinointijohtajan Teemu Nuutisen määräysvaltayhteisö.

Osakepääoman kehitys

Osakepääoma on ollut Yhtiön perustamishetkenä 2.500 euroa. Osakepääomaa on korotettu 20.3.2014 tehdyllä osakeannilla 142.182 eurolla. Osakepääoma on nyt 144.682 euroa.

Osakassopimus

Yhtiöllä on voimassa oleva osakassopimus koskien Yhtiön osakkeiden luovutustilanteita, hallintoa, kehittämis-tä, johtamista sekä muita osapuolten oikeuksia ja velvollisuuksia.

Yhtiön velat, velvoitteet ja näiden etusijajärjestys

Yhtiöllä on Velkakirjalainojen lisäksi pitkäaikaista vierasta pääomaa yhteensä 503.435 euroa. Tästä määrästä 403.900 euroa on pitkäaikaisia joukkovelkakirjalainoja ja 99.535 euroa pääomaehtoisia vaihtovelkakirjalainoja. Nämä Yhtiön olemassa olevat velkakirjalainat maksetaan takaisin Liikkeeseenlaskun yhteydessä. Velkakirjalaina on Osakeyhtiölaissa tarkoitettu pääomalaina, jonka takaisinmaksu tapahtuu Osakeyhtiölain 12 luvun 1 §:n mukaisesti.

Pääomalainaan liittyvät takaisinmaksurajoitukset on kuvattu Osakeyhtiölain 12 luvun 1 pykälässä seuraavasti: 1) pääoma ja korko saadaan maksaa yhtiön selvitystilassa ja konkurssissa vain kaikkia muita velkoja huonom-malla etuoikeudella; 2) pääoma saadaan muutoin palauttaa ja korkoa maksaa vain siltä osin kuin yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikau-delta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän; sekä 3) pääoman tai koron maksamisesta yhtiö tai sen tytäryhteisö ei saa antaa vakuutta.

Lunastuslauseke

Osakkeenomistajilla ja Yhtiöllä on Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan oikeus lunastaa muulta omistajalta kuin Yhtiöltä siirtyvä osake. Ensisijainen lunastusoikeus on osakkeenomistajilla. Jos useampi osakkeenomistaja ha-luaa käyttää lunastusoikeutta, osakkeet jaetaan lunastukseen halukkaiden omistajien kesken näiden omista-mien osakkeiden mukaisessa suhteessa. Mikäli osakkeiden jako ei mene tasan, jaetaan ylijääneet osakkeet lunastusta haluavien kesken arvalla. Yhtiöllä on lunastusoikeus tapauksissa, joissa kukaan osakkeenomistajista ei lunasta siirtyviä osakkeita. Muilta osin lunastukseen sovelletaan Osakeyhtiölain määräyksiä.

17

KOROT JA KORONMAKSUPOLITIIKKA

Yhtiö maksaa sijoittajien Velkakirjoihin sijoittamalle pääomalle kahdeksan (8) prosentin vuotuista korkoa. Kor-ko maksetaan sijoittajille kaksi kertaa vuodessa, kunkin vuoden kesäkuun ja joulukuun viimeisenä päivänä, tai jos tuo päivä ei ole pankkipäivä, seuraavana mahdollisena pankkipäivänä. Sijoittajien Velkakirjaan sijoittama pääoma maksetaan takaisin sijoituksen sijoitusajan päätyttyä.

Velkakirjalainan koron ja pääoman takaisinmaksu edellyttää Osakeyhtiölain mukaan, että Yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää Yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän. Pääoma ja korko saadaan maksaa Yhtiön selvitystilassa ja konkurssissa vain kaikkia muita velkoja huonommalla etuoikeu-della. Lisäksi Yhtiö tai sen tytäryhtiö ei saa antaa vakuutta pääoman tai koron maksamisesta. Korot, koronmak-supolitiikka ja niihin liittyvät käytännöt on kuvattu tarkemmin liitteenä olevassa asiakirjassa ”Ehdot”.

VIREILLÄ OLEVAT OIKEUDENKÄYNNIT JA HALLINTO- JA VÄLIMIESMENETTELYT

Yhtiötä vastaan ei ole vireillä oikeudenkäyntejä eikä hallinto- tai välimiesmenettelyjä.

YHTIÖN TOIMINTAAN VAIKUTTAVAT POIKKEUKSELLISET SEIKAT

Yhtiöllä ei ole tiedossa mitään sellaisia poikkeuksellisia seikkoja, jotka voisivat vaikuttaa Yhtiön toimintaan.

LIIKKEESEENLASKUN TAUSTA JA LIIKKEESEENLASKUN TUOTTOJEN KÄYTTÖ

Liikkeeseenlaskun tausta on Liikkeeseenlaskijan kansainvälistymisstrategian jalkauttaminen ja tähän tarvitta-vien resurssien turvaaminen. Liikkeeseenlaskusta saatavat varat tullaan käyttämään Yhtiön ja/tai sen konserni-yhtiöiden rahoitusrakenteiden monipuolistamiseen, Yhtiön olemassa olevien lainojen takaisinmaksuun sekä Yhtiön yleisiin toimiin ja tarpeisiin. Lisäksi, tällä turvataan Yhtiön rahoitusasema siten, että sillä on tarvittavat resurssit käytössä hallitun kasvun aikaansaamiseksi.

LIIKKEESEENLASKUN EHDOT

Liikkeeseenlaskun täydelliset ehdot on kirjattu liitteenä olevaan asiakirjaan ”Ehdot”.

Yleiskuvaus Liikkeeseenlaskun ehdoista

Liikkeeseenlaskija: ICON Corporation Oy

Yhtiön osoite: Kauppapuistikko 16A (3. krs), 65100 VAASA

Merkittäväksi tarjottava määrä Velkakirjoja: enintään 20.000 kpl

Sijoittajakohtainen merkittävien Velkakirjojen vähimmäismäärä: 10 kpl (1.000 euroa)

Velkakirjakohtainen merkintähinta ja nimellisarvo: 100 euroa

Liikkeeseenlaskun enimmäislainamäärä: 2.000.000 euroa

Merkintäpalkkio: 1 % sijoitetusta pääomasta

Velkakirjojen merkintäajan alkamisaika: 3.12.2018 klo 12:00

Velkakirjojen merkintäajan arvioitu päättymisaika: 30.3.2019 klo 12.00

18

Velkakirjojen merkintäajan ensimmäinen mahdollinen päättymispäivä on 31.12.2018. Velkakirjojen merkintä-aika voi päättyä tätä aiemmin Liikkeeseenlaskussa tavoitellun enimmäislainamäärän tullessa täyteen merkityk-si.

Liikkeeseenlaskija voi harkintansa mukaan joko pidentää tai lyhentää merkintäaikaa.

Osallistumisoikeus

Liikkeeseenlaskettavia Velkakirjoja voivat merkitä Suomessa vakituisesti asuvat luonnolliset henkilöt ja yhtei-söt, joiden kotipaikka sijaitsee Suomessa.

Merkintähinta

Yllä perustiedoissa yksilöity Velkakirjakohtainen merkintähinta, 100 euroa, perustuu yksittäisen Velkakirjan nimellisarvoon.

Merkintähinta on maksettava euromääräisenä tilisiirtona Yhtiön ilmoittamalle tilille yhdessä merkintäpalkkion kanssa.

Merkintäsitoumuksen vähimmäismäärä

Yksittäisen merkintäsitoumuksen tulee olla vähintään 1.000 euroa. Mahdolliset useammat erilliset saman si-joittajan tekemät merkintäsitoumukset yhdistetään yhdeksi merkintäsitoumukseksi.

Merkintäaika

Liikkeeseenlaskettavien Velkakirjojen merkinnän alkamisaika ja arvioitu päättymisaika on yksilöity yllä perus-tiedoissa. Liikkeeseenlasku voidaan keskeyttää aikaisintaan 31.12.2018. Velkakirjojen merkintäaika voi päättyä tätä aiemmin Liikkeeseenlaskussa tavoitellun enimmäislainamäärän tullessa täyteen merkityksi. Liikkeeseen-laskijan hallituksella on oikeus lyhentää tai pidentää Liikkeeseenlaskettavien velkakirjojen merkintäaikaa. Yliky-syntätilanteessa Liikkeeseenlaskijalla on oikeus päättää merkinnän hylkäämisestä tai hyväksymisestä osittain tai kokonaan. Mahdollisesta Liikkeeseenlaskun keskeyttämisestä ja merkintäajan muuttamisesta ilmoitetaan Liikkeeseenlaskijan internetsivuilla osoitteessa http://www.iconfund.fi/sijoitustuotteet/velkakirjat/iconbond, jossa ilmoitetaan Liikkeeseenlaskun uusi päättymisajankohta sekä tarkemmat ohjeet. Lisäksi Liikkeeseenlaskun muuttamisesta ilmoitetaan kirjallisen merkintäsitoumuksen toimittaneille merkitsijöille heidän ilmoittamaansa sähköpostiosoitteeseen.

Merkintäpaikat

Liikkeeseenlaskettavia Velkakirjoja voi merkitä Liikkeeseenlaskijan internetsivuilla osoitteessa http://www.iconfund.fi/sijoitustuotteet/velkakirjat/iconbond.

Yllä mainitun internetsivun lisäksi kirjallisen merkintäsitoumuksen voi lähettää sähköpostitse osoitteeseen info@iconfund.fi tai kirjeitse osoitteeseen Kauppapuistikko 16A (3.krs), 65100 VAASA tai Liisankatu 8A, 00170 HELSINKI.

Ensisijaisena merkintäpaikkana on Liikkeeseenlaskijan internetsivut osoitteessa http://www.iconfund.fi/sijoitustuotteet/velkakirjat/iconbond.

Merkintäpaikan sähköpostiosoite: info@iconfund.fi.

Merkintäsitoumusta annettaessa on noudatettava Merkintäpaikan mahdollisesti antamia tarkempia ohjeita. Velkakirjojen merkitsijällä ei ole oikeutta esittää lisäehtoja merkinnälleen.

Merkintäsitoumuksen sitovuus

Velkakirjojen merkintäsitoumukset eivät ole sitovia. Merkintä muuttuu sitovaksi vasta sen jälkeen, kun merkin-tähinta ja merkinnän yhteydessä maksettava merkintäpalkkio on maksettu ja Liikkeeseenlaskija on hyväksynyt

19

merkinnän. Näin maksetut ja hyväksytyt Velkakirjat merkitään Liikkeeseenlaskijan tai Liikkeeseenlaskijan osoit-taman kolmannen osapuolen ylläpitämään velkakirjarekisteriin.

Ylimerkintätilanteet

Yhtiön hallitus pyrkii hyväksymään kaikki Ehtojen mukaisesti tehdyt Velkakirjojen merkinnät Liikkeeseenlaskun enimmäismäärään asti.

Velkakirjojen merkintäaika alkaa 3.12.2018 kello 12.00 ja päättyy viimeistään 30.3.2019 kello 12.00 tai kun Liikkeeseenlaskussa tavoiteltu enimmäislainamäärä on täyttynyt. Liikkeeseenlaskija voi harkintansa mukaan joko pidentää tai lyhentää merkintäaikaa. Velkakirjojen merkintäaika päättyy kuitenkin aikaisintaan 31.12.2018, ellei Liikkeeseenlaskussa tavoiteltu enimmäislainamäärä ole täyttynyt jo aiemmin. Liikkeeseenlas-kija hallituksella on oikeus keskeyttää Liikkeeseenlasku, mikäli Liikkeeseenlaskun edellytyksen muuttuvat olen-naisesti. Ylikysyntätilanteessa Liikkeeseenlaskijalla on oikeus päättää merkinnän hylkäämisestä tai hyväksymi-sestä osittain tai kokonaan. Ylikysyntätilanne pyritään välttämään sillä, että merkintöjen määrää seurataan ja Liikkeeseenlasku lakkautetaan siinä vaiheessa, kun merkintäsitoumuksia on Liikkeeseenlaskun tavoitteleman enimmäismäärän verran.

Merkintöjen hyväksyminen

Liikkeeseenlaskija pyrkii ylikysyntätilanteeseen asti hyväksymään merkinnät sen jälkeen, kun merkintähinta on maksettu ja maksu on todennettu.

Velkakirjan siirrettävyys

Liikkeeseenlaskettavat Velkakirjalainat ovat haltijakohtaisia ja ne ovat vapaasti siirrettävissä sen jälkeen, kun ne on rekisteröity. Velkakirjan haltijan tulee ilmoittaa Liikkeeseenlaskijalle kaikista Velkakirjan siirroista, pant-tauksista tai muista luovutustoimista näiden tapahduttua.

Velkakirjan haltijan oikeuksien syntyminen

Merkitsijä saa Velkakirjan haltijan oikeudet sen jälkeen, kun Liikkeeseenlaskija on hyväksynyt merkinnän.

Oikeus keskeyttää tai peruuttaa Liikkeeseenlasku

Liikkeeseenlaskijan hallituksella on oikeus keskeyttää tai peruuttaa Liikkeeseenlasku, mikäli Liikkeeseenlaskun edellytykset muuttuvat olennaisesti Liikkeeseenlaskun aikana.

Liikkeeseenlaskettavien Velkakirjojen tarjoaminen muualla kuin Suomessa

Velkakirjojen tai Liikkeeseenlaskun tai Liikkeeseenlaskettavien Velkakirjojen tarjoamiseksi muualla kuin Suo-messa ei ole ryhdytty minkäänlaisiin toimenpiteisiin, eikä Velkakirjojen tai Liikkeeseenlaskun tai Liikkeeseen-laskettavien Velkakirjojen rekisteröimiseksi ole ryhdytty mihinkään toimenpiteisiin suomalaisissa arvopaperi-markkinoita valvovissa viranomaisissa. Velkakirjoja ei tarjota sijoittajille, joiden osallistuminen Liikkeeseenlas-kuun edellyttäisi erillistä esitettä tai muita Suomen lain mukaisia toimenpiteitä joita ei ole kuvattu tässä Sijoi-tusmuistiossa. Eräiden maiden säännökset saattavat asettaa rajoituksia Liikkeeseenlaskun osallistumiselle.

Liikkeeseenlaskijan hallituksella on oikeus hylätä mikä tahansa Velkakirjojen merkintä, jonka Yhtiön hallitus katsoo olevan soveltuvan lain, säännöksen tai määräyksen vastainen. Ylikysyntätilanteessa Liikkeeseenlaskijalla on oikeus päättää merkinnän hylkäämisestä tai hyväksymisestä osittain tai kokonaan

Tietojen pitäminen sijoittajien saatavilla

Arvopaperimarkkinalain 1 luvun 4 §:n mukaiset riittävät tiedot sekä ei-ammattimaisia sijoittajia varten laaditut kuluttajansuojalain mukaiset etämyyntitiedot ovat jatkuvasti sijoittajien saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoit-teessa http://www.iconfund.fi/sijoitustuotteet/velkakirjat/iconbond. Asiakirjat toimitetaan lisäksi sijoittajalle pyynnöstä joko sähköisenä tai kirjallisena. Asiakirjojen toimituspyynnöt tulee lähettää sähköpostitse osoittee-seen info@iconfund.fi tai postitse osoitteeseen Kauppapuistikko 16A (3. krs), 65100 VAASA.

20

Sovellettava laki

Velkakirjalainaan ja sen Liikkeeseenlaskuun sovelletaan Suomen lakia pois lukien lainvalintaa koskevat sään-nökset. Velkakirjalainasta mahdollisesti aiheutuvat riitaisuudet käsitellään Pohjanmaan käräjäoikeudessa ensimmäisenä oikeusasteena.

Muut seikat

Liikkeeseenlaskijan hallitus päättää muista Liikkeeseenlaskuun liittyvistä seikoista ja niistä aiheutuvista käytän-nön toimenpiteistä. Yhtiön hallituksella on oikeus tarpeellisessa määrin muuttaa tai täsmentää näitä ehtoja.

TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUNNOT

Sijoitusmuistiossa esitetään tulevaisuutta koskevia lausumia, jotka kuvaavat muun muassa Yhtiön johdon ny-kyisiä näkemyksiä ja odotuksia Yhtiön tuloksesta, taloudellisesta asemasta, liiketoimintastrategiasta sekä tule-vaa toimintaa ja päämääriä koskevista suunnitelmista ja tavoitteista. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat koskevat ainoastaan Sijoitusmuistion päiväyksen mukaista tilannetta, ja ne sisältävät tunnettuja ja tuntemat-tomia riskejä, epävarmuustekijöitä sekä muita tärkeitä tekijöitä, joiden johdosta Yhtiön todellinen tulos, toi-minta ja saavutukset tai toimialan tulos voivat poiketa olennaisesti tällaisissa tulevaisuutta koskevissa lausu-missa nimenomaisesti tai välillisesti esitetyistä tuloksista, toiminnasta tai saavutuksista. Tulevaisuutta koskevat lausumat eivät ole tae Yhtiön tulevasta toiminnallisesta tai taloudellisesta suorituskyvystä. Muualla tässä Sijoi-tusmuistiossa kuvattujen tekijöiden ohella liitteenä olevassa asiakirjassa ”Riskikuvaus” käsitellyt tekijät saatta-vat johtaa siihen, että Yhtiön liiketoiminnan todellinen tulos tai taloudellinen asema poikkeavat olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa kuvatusta. Mikäli yksi tai useampi kyseisistä riskeistä tai epävarmuusteki-jöistä toteutuu, tai jokin asetetuista olettamuksista osoittautuu virheelliseksi, Yhtiön liiketoiminnan todellinen tulos tai taloudellinen asema saattavat poiketa olennaisesti tässä Sijoitusmuistiossa ennakoidusta, uskotusta, arvioidusta tai odotetusta. Yhtiön tarkoituksena ei ole eikä sillä ole velvollisuutta päivittää tähän Sijoitusmuis-tioon sisältyviä tulevaisuutta koskevia lausumia, ellei soveltuva lainsäädäntö sitä edellytä. Lisätietoja seikoista, jotka voivat vaikuttaa Yhtiön tulokseen, toimintaan tai tavoitteiden saavuttamiseen, on esitetty liitteenä ole-vassa asiakirjassa ”Riskikuvaus”.

RISKITEKIJÄT

Velkakirjalainaa koskeva Yhtiön laatima riskikuvaus on tämän Sijoitusmuistion liitteenä olevassa asiakirjassa ”Riskikuvaus”. Yhtiö kehottaa tutustumaan riskikuvaukseen huolellisesti ennen sijoituspäätöksen tekemistä.

LIITTEET

Kaupparekisteriote

Yhtiöjärjestys

Hallituksen kokouksen päätös Velkakirjalainan liikkeeseenlaskusta

Riskikuvaus

Ehdot

Yhtiön tilinpäätöstiedot vuosilta 2015–2017 sekä tilintarkastettu osatilikauden (1.1.–30.6.2018) tilinpäätös

1 (9)

RISKIKUVAUS

1. Liikkeeseenlaskijaa (koko konsernia) koskevat riskit

1.1. Muutokset yleisessä taloudellisessa tilanteessa ja Liikkeeseenlaskijan operatiivisessa ympäristössä voivat

vaikuttaa olennaisen haitallisesti Liikkeeseenlaskijan liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen

asemaan.

Muutokset yleisessä taloudellisessa tilanteessa vaikuttavat Liikkeeseenlaskijaan ja sen konserniin siinä tapauksessa, että muutoksella olisi negatiivinen vaikutus asuntomarkkinoiden nykytilaan tai sen kehitykseen. Tällöin on todennäköistä, että myyntiajat pidentyvät ja on mahdollista, että hinnat laskevat. Tämä vaikuttaa suoraan Liikkeeseenlaskijan saamaan tuottoon ja näin myös sijoittajien saamaan tuottoon. Taloudessa tapahtuvat häiriötilanteet, kuten taantuma, vaikuttavat Liikkeeseenlaskijaan ja Liikkeeseenlaskijan konserniin, sillä konserni on keskittynyt kiinteistöjen kehittämiseen tietyllä markkinalla, ja mikäli häiriötilalla on suoraa vaikutusta konsernin markkina-alueeseen, vaikuttaa se negatiivisesti konsernin tulosennusteisiin ja -odotuksiin. Liikkeeseenlaskijan strategia kehitteillä olevien konserniyhtiöiden kohteiden osalta on sidoksissa kohteiden kehitysprosesseihin. Mikäli taloudellisessa tilanteessa tapahtuvalla muutoksella on suoraa tai epäsuoraa vaikutusta valikoidun strategian toteuttamiskelpoisuuteen, vaikuttaa se suoraan Liikkeeseenlaskijan liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan ja sitä kautta Velkakirjalainan pääoman takaisinmaksuun ja koronmaksuun. 1.2. Kilpailu rahoitusalalla saattaa heikentää Liikkeeseenlaskijan mahdollisuuksia rahoittaa uusien kohteiden

hankintaa ja jo kehitteillä olevia hankkeita

Rahoitusalalla, etenkin rahasto- ja velkakirjamarkkinalla vallitseva kilpailutilanne ja siinä tapahtuvat muutokset vaikuttavat suoraan Liikkeeseenlaskijan mahdollisuuksiin rahoittaa uusien kohteiden hankintaa sekä rahoittaa jo kehitteillä olevia hankkeita. Hankkeiden rahoitukseen vaikuttavat myös yleinen tilanne rahoitusmarkkinoilla, sillä osa hankkeiden rahoituksesta on suunniteltu toteutettavan perinteisistä luottolaitoksista, kuten pankista saatavalla rahoituksella. Häiriöt näillä markkinoilla vaikuttavat suoraan Liikkeeseenlaskijan kykyyn rahoittaa sen konsernissa olevia hankkeita ja tätä kautta vaikuttaa suoraan Liikkeeseenlaskijan tulosennusteeseen ja -odotukseen, ja siten Liikkeeseenlaskettavan Velkakirjalainan pääoman takaisinmaksuun ja koronmaksuun. 1.3. Kilpailu rakennusalalla voi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Liikkeeseenlaskijan liiketoimintaan, liiketoiminnan

tulokseen ja taloudelliseen asemaan

Rakennusalan kilpailutilanne vaikuttaa Liikkeeseenlaskijaan siten, että tarvittavien resurssien saaminen vaikeutuu ja/tai resurssien käytön kustannus nousee. Kustannusten nousulla on suora vaikutus Liikkeeseenlaskijan liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan, ja siten kautta Liikkeeseenlaskettavan Velkakirjalainan pääoman takaisinmaksuun ja koronmaksuun. Kilpailu ja rakentamisen tahti Liikkeeseenlaskijan markkinalla vaikuttaa myös hyödykkeiden hintoihin niitä nostavasti ja tämä vaikuttaa suoraan Liikkeeseenlaskijan tulokseen. 1.4. Liikkeeseenlaskija voi epäonnistua strategiansa toteuttamisessa tai sen toteuttama strategia voi osoittautua

menestyksettömäksi

Liikkeeseenlaskijan ja konsernin strategiana on kiinteistökehittäminen Suomen pääkaupunkiseudulla ja valikoiduissa kasvukeskuksissa sekä tulevaisuudessa laajentaa toimintaa hallitusti muihin Pohjoismaihin ja ylläpitää jo saatua jalansijaa Baltian markkinoilla. Strategian toteuttamisen kannalta tärkein muuttuja on kaupungistuminen. Strategian implementoinnin riskit ovat näin suoraan sidoksissa kaupungistumiseen ja siinä tapahtuviin muutoksiin. Liikkeeseenlaskija ei näe todennäköisenä sitä, että kaupungistuminen Suomen pääkaupunkiseudulla tai muissa kasvukeskuksissa, muissa Pohjoismaissa tai Baltian maissa tulisi hidastumaan Liikkeeseenlaskijan konserniyhtiöiden nykyisten tai tällä hetkellä suunnitteilla olevien hankkeiden keston aikana. Liikkeeseenlaskijan kansainväliseen laajentumiseen liittyy riski valikoidun strategian epäonnistumisesta, missä korostuu riski Yhtiön yhteistyökumppanien valintojen epäonnistumisesta ulkomailla. Näitä riskejä minimoidaan konsernitasolla perustamalla hallittu kansainvälinen laajentuminen vahvoihin kiinteistöhankkeisiin Suomen markkinoilla sekä panostamalla yhteistyökumppanien valintaan ulkomailla.

2 (9)

Mikäli Liikkeeseenlaskija epäonnistuu strategiansa toteuttamisessa tai sen toteuttama strategia osoittautuu menestyksettömäksi, voi tällä olla olennaisen haitallinen vaikutus Liikkeeseenlaskijan liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan, ja sitä kautta Liikkeeseenlaskettavan Velkakirjalainan pääoman takaisinmaksuun ja koronmaksuun. 1.5. Yhtiö ei välttämättä onnistu hankkimaan hankkeilleen sopivia urakoitsijoita tai rakennuttajia, millä voi olla

olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön hankkeiden toteuttamiseen

Urakoitsijoihin liittyvät riskit painottuvat urakoitsijoiden substanssiosaamiseen eri hankkeiden luonteiden, ominaisuuksien ja niiden onnistuneen läpiviennin osalta. Urakoitsijoilla tulee olla tuntemusta korkealaatuisten asuntojen rakentamisesta, moduulirakentamisesta sekä vaikeista rakennusolosuhteista kuten suojelluissa kiinteistöissä toimimisesta. Urakoitsijoihin liittyy myös riski siitä, että he eivät sisäistä Yhtiön hankkeiden strategisia tavoitteita ja tätä kautta voi hankkeiden toteutuksessa ja tavoitteissa syntyä ristiriitoja. Urakoitsijaan liittyy myös alan yleiset riskit suorituskyvyttömyydestä. Riskejä hallinnoidaan alan tavanomaisin suojakeinoin kuten vakuutuksilla ja vakuuksilla. Liikkeeseenlaskijan hankkeiden rakennuttajana tulevat toimimaan Liikkeeseenlaskijan konserniyritysten omistuksessa olevat asunto- tai kiinteistöosakeyhtiöt. Rakennuttajan riskit liittyvät lähinnä suoristuskyvyttömyyteen ja rahoituksen järjestämiseen liittyviin riskeihin. Näitä kumpaakin riskiä pyritään hallitsemaan sopimusteknisillä seikoilla sekä alan käytännön mukaisilla vakuutuksilla ja vakuuksilla. Mikäli Yhtiö ei onnistu hankkimaan hankkeilleen sopivia urakoitsijoita tai rakennuttajia, voi tämä johtaa kiinteistöhankkeiden epäonnistumiseen tai viivästymiseen, millä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan, ja siten Liikkeeseenlaskettavan Velkakirjalainan pääoman takaisinmaksuun ja koronmaksuun. 1.6. Liikkeeseenlaskija voi epäonnistua toimittajien ja alihankkijoiden valitsemisessa, millä voi olla olennaisen

haitallinen vaikutus Liikkeeseenlaskijan liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan

Toimittajiin ja alihankkijoihin liittyvät riskit Liikkeeseenlaskijan kannalta liittyvät Liikkeeseenlaskussa avustaviin tahoihin. Pankkien, asianajotoimistojen ja muiden asiantuntijoiden osaamisen taso sekä suorituskyvyttömyys vaikuttavat suoraan Liikkeeseenlaskijan ja sen konsernin toimintaan. Rakennusurakan toimittajiin ja alihankkijoihin liittyvänä riskinä on suorituskyvyttömyysriski. 1.7. Yhtiö ei välttämättä kykene hankkimaan rahoitusta kiinteistöhankkeilleen sille edullisilla ehdoilla tai ollenkaan

Yhtiö ja sen konserniyhtiöt rahoittavat liiketoimintaansa ja kiinteistöhankkeitaan operatiivisilla rahavirroilla sekä niin oman kuin vieraan pääoman ehtoisella rahoituksella. Yhtiön ja sen konserniyhtiöiden liiketoiminta sekä velanmaksukyvyn ylläpitäminen edellyttävät lisäksi riittävää kassavirtaa. Yhtiö tai sen konserniyhtiöt eivät välttämättä kykene tuottamaan liiketoiminnallaan riittäviä kassavirtoja Yhtiön kilpailukyvyn ylläpitämiseksi, Yhtiön rahoituksen varmistamiseksi ja Yhtiön velkojen lyhentämiseksi sekä korkojen maksamiseksi. Lisäksi ei ole varmuutta siitä, että Yhtiö pystyy turvaamaan rahoituksen riittävässä määrin ja kilpailukykyisin sopimusehdoin liiketoimintansa ja kiinteistöhankkeidensa rahoittamiseksi. Muutokset makrotaloudellisessa ympäristössä tai rahoitusmarkkinoiden yleisessä tilanteessa voivat vaikuttaa negatiivisesti rahoituksen saatavuuteen, hintaan ja muihin ehtoihin. Oman ja vieraan pääomanehtoisen rahoituksen saatavuudessa ja tarjolla olevan rahoituksen ehdoissa tapahtuvat muutokset voivat vaikuttaa Yhtiön mahdollisuuksiin investoida sen liiketoiminnan kehittämiseen ja kasvattamiseen tulevaisuudessa. Mikäli Yhtiö ei saa rahoitusta kilpailukyisin ehdoin tai lainkaan, saattaa se vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön ja sen konserniyhtiöiden liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä myös Yhtiön kykyyn vastata Velkakirjalainaan ja muihin lainoihin liittyvistä velvoitteistaan. Kiinteistöhankkeiden rahoituksiin liittyvät riskit ovat Yhtiön liikkeelle laskemaan lainaan suoraan liittyvät riskit, kuten koron maksu ja pääoman takaisinmaksu. Kiinteistöhankkeiden rakennusvaiheen rahoitukseen liittyy rahoitusriski, koska lähtökohtaisesti rahoitus on suunniteltu toteutettavaksi pankin kanssa sen lisäksi, että rahoitusta haetaan tai saatetaan hakea myös velkakirjalainoilla. Mikäli rahoitusratkaisua ei pankin kanssa saada sovittua, on Yhtiön tai sen konsernin neuvoteltava

3 (9)

vaihtoehtoinen rahoitus, mikä tulee todennäköisesti kalliimmaksi kuin pankin rahoitus olisi ollut toteutuessaan. Mikäli rakennusvaiheen rahoitus kiinteistöhankkeelle estyy kokonaan, joko siksi, että pankkirahoitusta ei ole saatavilla ja/tai täydentävää rahoitusta ei saada hankittua esimerkiksi velkakirjalainoilla, kyseistä hanketta ei pystytä toteuttamaan. 1.8. Yhtiön liiketoiminta riippuu Yhtiön kyvystä pitää avainhenkilöt palveluksessaan ja rekrytoida osaavaa

henkilökuntaa

Avainhenkilöllä tarkoitetaan yrityksen toiminnan kannalta vaikeasti korvattavaa henkilöä. Yhtiön toimintaa pyörittävillä henkilöillä, esimerkiksi toimitusjohtajalla, on usein sen toiminnasta tietoja, joita muilla ei ole. Avainhenkilöiden tunnistamisella sekä osaamisen ja tehtävien jakamisella varmistetaan toiminnan jatkuvuus yhden henkilön poissa ollessakin. Yhtiön konsernin avainhenkilöihin liittyy lähinnä suorituskyvyttömyysriski ja riski siitä, että henkilö poistuu organisaatiosta. Henkilön pitkittynyt suorituskyvyttömyys aiheuttaa välillistä riskiä ja tätä hallinnoidaan tarvittaessa korvaavin järjestelyin. Mikäli henkilö poistuu kokonaan organisaatiosta, on mahdollista, että tämän seurauksena poistuu organisaatiosta kyseiseen Yhtiöön tai Liikkeeseenlaskuun liittyvää hiljaista tietoa, mitä ei syystä tai toisesta ole saatu organisaatiossa jaettua. Lisäksi Yhtiö ei välttämättä pysty rekrytoimaan korvaavaa tai riittävän osaavaa työvoimaa. Mikäli Yhtiö epäonnistuu pitämään avainhenkilöt palveluksessaan tai ei kykene rekrytoimaan osaavaa henkilökuntaa, voi tällä olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tuloksen ja taloudelliseen asemaan, ja siten Liikkeeseenlaskettavan Velkakirjalainan pääoman takaisinmaksuun ja koronmaksuun. 1.9. Yhtiön hallintoon ja päätöksentekoon liittyy riskejä

Yhtiön hallintoon tai päätöksentekoon liittyy suorituskyvyttömyysriski, jonka johdosta tarvittavia päätöksiä Yhtiössä ei saataisi tehtyä tai toimeenpantua. Hallintoon ja päätöksentekoon liittyy lisäksi riski siitä, että päätöksenteko estyy tai keskeytetään eturistiriitojen vuoksi. Hallintoon ja päätöksentekoon liittyviä riskejä pienennetään noudattamalla Yhtiön ohjeistusta eturistiriidoista sekä huolehtimalla päätöksenteon ja toimeenpanon muotovaatimuksista. Velkakirjat eivät tuota äänioikeutta Yhtiön yhtiökokouksissa. Tästä johtuen, sijoittajilla ei ole mahdollisuutta vaikuttaa esimerkiksi Yhtiön rahoitusrakennetta tai sen toimintaa koskeviin päätöksiin. 1.10. Liikkeeseenlaskijan maine voi vahingoittua, millä voi olla haitallinen vaikutus sen rahoitukseen,

asiakaspohjaan, yhteistyökumppaneihin ja kykyyn pitää avainhenkilöitä palveluksessaan

Liikkeeseenlaskijaan liittyy maineriski siten, että Liikkeeseenlaskija menettää asemansa ja luottamuksensa markkinoilla. Lisäksi mahdolliset epäedulliset uutiset ja muut julkaisut voivat vaikuttaa Liikkeeseenlaskijaan tai sen konserniin negatiivisesti. Liikkeeseenlaskijan johdon käsityksen mukaan Liikkeeseenlaskijan maine ja luottamus markkinoilla on hyvä. Mikäli Liikkeeseenlaskijan maine kuitenkin vahingoittuisi, voisi tällä olla haitallinen vaikutus Liikkeeseenlaskijan mahdollisuuksiin hankkia itselleen rahoitusta, asiakkaita ja yhteistyökumppaneita sekä kykyyn pitää avainhenkilöitä palveluksessaan. Tällä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Liikkeeseenlaskettavan Velkakirjalainan pääoman takaisinmaksuun ja koronmaksuun. 1.11. Yhtiön kiinteistöhankkeet ovat alttiita työturvallisuusriskeille, jotka voivat vaikuttaa hankkeiden aikatauluun

ja kustannuksiin

Kiinteistöhankkeiden hankekehitys-, suunnittelu- ja rakennusvaiheeseen liittyy työturvallisuusriski. Työturvallisuusriskin realisoituessa on mahdollista, että jokin kiinteistöhanke keskeytetään määräajaksi, mikä vaikuttaa kyseessä olevan hankkeen kokonaisaikatauluun ja sitä kautta välittömästi tai välillisesti kustannuksiin. Mahdollisilla kustannusten kasvulla voi olla haitallinen vaikutus Liikkeeseenlaskettavan Velkakirjalainan pääoman takaisinmaksuun ja koronmaksuun. Työturvallisuusriskeihin varaudutaan siirtämällä sopimuksin riskit rakennushankkeen päätoteuttajalle. 1.12. Yhtiö ei välttämättä pysty ennakoimaan ympäristölainsäädännön noudattamiseen sekä ympäristöön ja

luontoon liittyviä riskitekijöitä, millä voi olla haitallinen vaikutus yhtiön kiinteistöhankkeiden aikatauluun ja

kustannuksiin

4 (9)

Ympäristöön ja luontoon liittyvät riskit kohdistuvat lähinnä kohteiden maaperästä mahdollisesti löytyviin saasteisiin ja/tai kohteiden olemassa olevista rakennuksista löytyviin saasteisiin. Ympäristölainsäädännöstä aiheutuvat velvoitteet ja sanktiot voivat aiheuttaa viivästyksiä kiinteistöhankkeisiin sekä aiheuttaa kustannuksia, jotka vaikuttavat negatiivisesti hankkeen tuottoihin ja Yhtiön ja sen konserniyhtiöiden taloudelliseen tilanteeseen, ja siten Liikkeeseenlaskettavan Velkakirjalainan pääoman takaisinmaksuun ja koronmaksuun. Ympäristöön liittyviin riskitekijöihin varaudutaan perusteellisella uusien hankintojen selvitystyöllä sekä ottamalla mahdolliset ympäristöön kohdistuvat riskit huomioon kiinteistöhankkeen sopimuksissa ja siirtämällä sopimuksin vastuuta sopimusosapuolille. 1.13. Yhtiöön ja sen konserniyhtiöihin sovellettavaan verotukseen liittyy riskejä

Muutokset verosääntelyssä tai verotusta koskevissa viranomaistulkinnoissa, jotka voivat johtaa maksunkorotuksiin ja/tai viranomaissanktioihin saattavat aiheuttaa Yhtiölle taloudellisia menetyksiä tai muutoin heikentää sen taloudellista asemaa. Yhtiön näkemyksen mukaan verotukseen liittyvät riskit kohdistuvat Yhtiöön vain, mikäli rakentamisen verotuksen tai rahoituksen hankkimisen verotuksessa tapahtuu suuria muutoksia seuraavan 5 vuoden aikana. Hallituksen on antanut esityksen korkovähennysrajoitusta koskevan sääntelyn muuttamisesta (HE 150/2018), jonka mukaisia uusia säännöksiä on tarkoitus soveltaa tilikausiin, jotka päättyvät 1.1.2019 tai sen jälkeen. Hallituksen esityksen mukaisilla säännöksillä säädetään muutoksista korkovähennysrajoituksiin, jotka voivat tulevaisuudessa vaikuttaa haitallisesti Yhtiön ja sen konserniyhtiöiden korkovähennysoikeuksiin. Tällä hetkellä Yhtiön ja sen konserniyhtiöiden nettokorkomenot eivät ylitä säännöksien soveltamisen rajaa ja tulevaisuudessa Yhtiö tulee korkovähennyksiä suunnitellessaan ottamaan nämä voimaan astuvat muutokset huomioon, jotta negatiiviset veroseuraamukset saadaan minimoitua. Mikäli Yhtiön verotukseen liittyvät riskit realisoituisivat, voisi tällä olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan, ja siten Liikkeeseenlaskettavan Velkakirjalainan pääoman takaisinmaksuun ja koronmaksuun. 1.14. Yhtiön vakuutusturva voi olla riittämätön

Yhtiöllä on tällä hetkellä konsernitasolla olemassa vastuuvakuutus, jonka kattavuus Yhtiön näkemyksen mukaan on linjassa yleisesti liiketoiminta-alalla käytettävien vakuutusten kanssa. Tämän lisäksi Yhtiö hankkii aina kaikki tarvittavat vakuutukset kohteelle, sen omistajille sekä itselleen. Vakuutuksiin liittyviä riskejä ovat lähinnä suorituskyvyttömyysriski tai alivakuutusriski. Yhtiön ja sen konserniyhtiöiden olemassa olevien vakuutusten kattavuus voi olla riittämätön kattamaan kaikki konsernin liiketoiminnasta ja toiminnoista johtuvat riskit. Lisäksi on olemassa riski siitä, että vakuutukset eivät ole jatkossa enää saatavilla tai ne eivät ole saatavilla taloudellisesti kannattavilla hinnoilla. 1.15. Liikkeeseenlaskija tai sen konserniyhtiö voi joutua osapuoleksi viranomaisen, asiakkaan, kolmannen

osapuolen tai Liikkeeseenlaskijan tai sen konserniyhtiön itse vireille panemassa oikeudenkäynnissä,

hallintomenettelyssä tai muussa riita-asiassa

Mahdollisen riidan riskit liittyvät konserniyhtiöiden hankkeiden kaavoitus- ja rakennuslupaprosessiin, ostoprosessiin, myyntiprosessiin ja rakennusprosessiin. Riidan riskin suuruus on hyvin ennakoitavissa ja riitoihin varaudutaan sopimusteknisesti sekä juridisilla selvityksillä. Yhtiön tiedossa ei ole tällä hetkellä Yhtiöön tai sen konserniyhtiöihin kohdistuvia vireillä olevia tai uhkaavia oikeudenkäyntejä, hallintomenettelyitä tai muita riita-asioita. Yhtiöön tai sen konserniyhtiöön kohdistuvilla oikeudenkäynneillä, hallintomenettelyillä tai muilla riita-asioilla voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan, ja siten Liikkeeseenlaskettavan Velkakirjalainan pääoman takaisinmaksuun ja koronmaksuun. 1.16. Liikkeeseenlaskija tai sen konserniyhtiöt eivät välttämättä kykene maksamaan takaisin kehityskohteiden

rahoitusta mikäli kehityskohteen myynnissä epäonnistutaan

Liikkeeseenlaskijaan tai sen konserniin liittyy riski kehityskohteiden rahoituksien takaisinmaksuun. Viivästykset ja/tai poikkeustilat, käytännössä aikaliitännäiset riskit sekä mahdolliset häiriöt Liikkeeseenlaskijan tai sen konsernin liiketoiminnassa tai epäonnistumiset kehityskohteiden myynnissä voivat aiheuttaa menetyksiä kohteiden tuotoista, jolloin olemassa olevaa rahoitusta ei saada takaisinmaksettua aikataulussa. Tällöin Liikkeeseenlaskija tai sen konserniyhtiö voi joutua uudelleenrahoittamaan tai järjestelemään rahoitusta epäedullisimmilla ehdoilla ja

5 (9)

rahoituksesta aiheutuvat kustannukset kasvavat, millä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan, ja siten Liikkeeseenlaskettavan Velkakirjalainan pääoman takaisinmaksuun ja koronmaksuun. 2. Velkakirjaa koskevat riskit

2.1. Liikkeeseenlaskija ei välttämättä kykene maksamaan Velkakirjalainaa takaisin ajallaan tai ollenkaan

Velkakirjalainan takaisinmaksun ja koronmaksun riskinä on Liikkeeseenlaskijan suorituskyvyttömyys ja Liikkeeseenlaskijan tai sen konsernin liiketoiminnassa tapahtuvat häiriötilat sekä Osakeyhtiölain 12 luvun mukaiset takaisinmaksun ja koronmaksun rajoitukset. Takaisinmaksuun vaikuttaa myös toteutettavina olevien hankkeiden toteutusaikataulut ja niissä mahdollisesti tapahtuvat viivästykset. Tämän lisäksi Velkakirjalainan pääoman takaisinmaksu ja koronmaksu on sidonnainen yhtiön konsernin omistuksessa olevien hankkeiden myyntiin. Mikäli hankkeiden realisoinnissa tapahtuu viiveitä, vaikuttaa se suoraan yhtiön maksukykyyn Velkakirjalainan pääomien ja koron osalta. Velkakirjalainan takaisinmaksussa ja koronmaksussa tulee ottaa huomioon myös se, ettei Liikkeeseenlaskulle tarjota vakuutta. Vakuudettomuus tarkoittaa sitä, että sijoitus on täysin turvaamaton ja että sijoittaja voi menettää sijoittamansa pääoman sekä tuoton kokonaan tai osittain. 2.2. Velkakirja on Osakeyhtiölain 12 luvun mukainen pääomalaina, jolla on muita lainoja heikompi oikeus

takaisinmaksuun ja korkoon, mikä voi johtaa Velkakirjoihin tehdyn sijoituksen menettämiseen osittain tai

kokonaan tai Velkakirjalainan pääoman takaisinmaksun tai korkomaksun viivästymiseen.

Pääomalainaan liittyvät takaisinmaksurajoitukset on kuvattu Osakeyhtiölain 12 luvun 1 pykälässä seuraavasti: 1) pääoma ja korko saadaan maksaa yhtiön selvitystilassa ja konkurssissa vain kaikkia muita velkoja huonommalla etuoikeudella; 2) pääoma saadaan muutoin palauttaa ja korkoa maksaa vain siltä osin kuin yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän; sekä 3) pääoman tai koron maksamisesta yhtiö tai sen tytäryhteisö ei saa antaa vakuutta. Jos Velkakirjan pääomaa ei voida maksaa takaisin yllä johtuvista rajoituksista, pääoma siirtyy maksettavaksi ensimmäisen sellaisen tilinpäätöksen perusteella, jonka perusteella se voidaan maksaa. Eräpäivän jälkeen takaisinmaksamattomalle pääomalle ei makseta korkoa. Velkakirjan koronmaksuun liittyy riski siitä, että korkoa ei pystytä maksamaan sijoittajalle. Liikkeeseenlaskijan tytäryhtiöiden voitot tullaan tulouttamaan Liikkeeseenlaskijalle, jotta tämä pystyy maksamaan Velkakirjojen korot sijoittajille Velkakirjalainan aikana. Mikäli tytäryhtiöiden liiketoiminnassa tapahtuu yllättäviä tai ennakoimattomia muutoksia, jotka vaikuttavat haitallisesti niiden liiketoiminnan tulokseen, voi pääomittaminen viivästyä tai estyä kokonaisuudessaan. Tällöin on mahdollista, ettei Yhtiöllä ole tarpeeksi varoja, jotta sijoittajille voitaisiin maksaa korkoa Osakeyhtiölain 12 luvun koron maksua koskevat säännökset huomioiden. Jos Velkakirjalainalle tulevaa korkoa ei voida maksaa, korko siirtyy maksettavaksi ensimmäisen sellaisen tilinpäätöksen perusteella, jonka perusteella se voidaan maksaa. Maksamattomalle korolle ei makseta korkoa. Velkakirjan pääoman takaisinmaksuun ja koronmaksuun vaikuttaa olennaisesti se, miten ja missä aikataulussa Liikkeeseenlaskijan konserniyhtiöiden kiinteistöhankkeet toteutuvat ja miten rakennettavat kohteet saadaan myytyä edelleen. Näitä ja muita Liikkeeseenlaskijan liiketoimintaan liittyviä riskejä, jotka saattavat vaikuttaa olennaisen epäedullisesti Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen, on kuvattu yllä kohdassa 1. Mikäli Liikkeeseenlaskija jonkin tällaisen seikan vuoksi ajautuu taloudellisiin vaikeuksiin tai maksukyvyttömäksi, on mahdollista, että sijoittaja menettää sijoittamansa pääoman osittain tai kokonaan, jos Yhtiöllä ei ole tarpeeksi varoja pääoman takaisinmaksuun Osakeyhtiölain 12 luvun pääomalainan takaisinmaksua koskevat säännökset huomioiden. Lisäksi maksukyvyttömyystilanteessa pääomalainamuotoiset velat, kuten Velkakirjalaina, ovat muita velkoja huonommalla etuoikeudella maksunsaantijärjestyksessä. Yhtiön olemassa olevat pitkäaikaiset velkakirjalainat tullaan maksamaan takaisin Velkakirjalainan Liikkeeseenlaskun yhteydessä, jonka jälkeen Yhtiöllä ei ole muuta pitkäaikaista vierasta pääomaa kuin Velkakirjalaina. 2.5. Velkakirjon siirto, panttaukset ja muut luovutustoimet kirjataan Yhtiön tai Yhtiön nimittämän kolmannen

osapuolen ylläpitämään velkakirjarekisteriin, ja velkakirjarekisterin toimintaan saattaa liittyä epävarmuutta

6 (9)

Velkakirjoista ei anneta kirjallista velkakirjaa eikä niitä ole liitetty eikä niitä tulla liittämään arvo-osuusjärjestelmään. Näin ollen on ensiarvoisen tärkeää, että Velkakirjan haltija tai Velkakirjan uusi haltija, siirronsaaja, pantinsaaja tai muu luovutuksensaaja huolehtii tällaisen siirron, pantin tai muun luovutustoimen ilmoittamisesta välittömästi Liikkeeseenlaskijalle. Muussa tapauksessa Velkakirjan haltija tai Velkakirjan uusi haltija, siirronsaaja, pantinsaaja tai muu luovutuksensaaja voi kärsiä oikeudenmenetyksistä. Lisäksi Liikkeeseenlaskijan tai Liikkeeseenlaskijan nimittämän kolmannen osapuolen ylläpitämä velkakirjarekisteri ei ole arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain (348/2017, muutoksineen) tarkoittama arvo-osuusjärjestelmä, eikä velkakirjarekisteriin sellaisenaan sovelleta arvo-osuustileille tehtäviä oikeuksia ja rajoituksia koskevia vaatimuksia. Tämä voi aiheuttaa epävarmuutta velkakirjarekisteriin tehtävien kirjausten oikeellisuudesta, etusijajärjestyksestä, oikea-aikaisuudesta ja pysyvyydestä, mikä voi johtaa Velkakirjan haltijan tai Velkakirjan uuden haltijan, siirronsaajan, pantinsaajan tai muun luovutuksensaajan oikeudenmenetyksiin.

2.6. Yhtiön toimialaan liittyvillä lainsäädäntömuutoksilla voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön

liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan

Yhtiö toimii tällä hetkellä rekisteröitynä vaihtoehtorahastonhoitajana säännellyllä ja valvotuilla markkinoilla. Lainsäädäntömuutosten riskit liittyvät lähinnä Vaihtoehtorahastojen hoitajista annetussa laissa tapahtuviin muutoksiin sekä Osakeyhtiölaissa tapahtuviin muutoksiin liittyen erityisesti pääomalainojen kohteluun. Sääntelyn muutossykli on Yhtiön näkemyksen mukaan kohtalaisen pitkä, ja riski tästä johtuen vähäinen. Osakeyhtiölaki on jo pitkään ollut erityisesti pääomalainoihin liittyvän kohtelun osalta pääperiaatteiltaan hyvin samantapainen, mistä johtuen on Liikkeeseenlaskijan arvion mukaan epätodennäköistä, että laissa tulisi Liikkeeseenlaskun maturiteetin aikana tapahtumaan olennaisia muutoksia. Liikkeeseenlaskijaa koskevien lakien tarkkaan sisältöön saattaa kohdistua tulkinnallista epäselvyyttä, mikä voi aiheuttaa juridisia riskejä. Tämä voi korostua Yhtiön hakiessa Sijoitusmuistiossa kuvatulla tavalla Vaihtoehtorahastojen hoitajista annetun lain mukaisen vaihtoehtorahastojen hoitajan toimilupaa Yhtiön tytäryhtiö ICON Kiinteistörahastot Oy:lle. Mikäli Yhtiö ei pysty tehokkaasti hallitsemaan sääntelyyn liittyviä riskejä, voi tällä olla haitallinen vaikutus Yhtiön kannattavuuteen, maineeseen ja äärimmäisessä tapauksessa se voi johtaa viranomaissanktioihin ja oikeuteen toimia rekisteröitynä vaihtoehtorahastona toimimisen peruuttamiseen. Edellä mainitut seikat saattavat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Yhtiön kykyyn vastata Velkakirjoihin liittyvistä velvoitteistaan. Yhtiö aikoo toteuttaa muutoksia konsernirakenteissaan vuoden 2019 aikana. Muutosten seurauksena Yhtiön konserniin kuuluvien yhtiöiden hallinnoimat vaihtoehtorahastot ja niiden vastuunalaisina yhtiömiehinä toimivat Yhtiön tytäryhtiöt on tarkoitus siirtää suoraan Yhtiön tytäryhtiö ICON Kiinteistörahastot Oy:lle. Muutokset on tarkoitus toteuttaa liiketoimintasiirroin. Muutoksen syynä on Vaihtoehtorahastojen hoitajista annetun lain mukaisen toimiluvan hakeminen ICON Kiinteistörahastot Oy:lle sekä konsernirakenteen selkeyttäminen liiketoiminnallisesti. Vaihtoehtorahastojen hoitajista annetun lain mukaisen vaihtoehtorahastojen hoitajan toimiluvan myöntää Finanssivalvonta. Toimiluvan saamiselle on asetettu Vaihtoehtorahastojen hoitajista annetussa laissa useita yksityiskohtaisia edellytyksiä ja toimiluvan saamiseen ajallaan tai ollenkaan liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä, joihin Yhtiö ja sen tytäryhtiöt eivät pysty välttämättä vaikuttamaan. Mikäli ICON Kiinteistörahastot Oy epäonnistuu hankkimaan Vaihtoehtorahastojen hoitajista annetun lain mukaisen toimiluvan, tai toimilupaa ei myönnetä ajallaan, voi tällä olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön konsernin liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan, ja siten Liikkeeseenlaskettavan Velkakirjalainan pääoman takaisinmaksuun ja koronmaksuun. 2.7. Liikkeeseenlaskija voi maksaa Velkakirjalainan takaisin ennenaikaisesti, mikä heikentää sijoittajan tuottoa

Ennenaikaisen takaisinmaksun riski vaikuttaa sijoittajiin pienemmän tuoton muodossa. Tuotto maksetaan sijoitetun ajan mukaan. Lisäksi ennenaikaisesta takaisinmaksusta syntyy uudelleensijoittamisenriski. Mikäli Yhtiö päättää maksaa Velkakirjalainan takaisin ennenaikaisesti Velkakirjalainan ehtojen mukaan, menettää sijoittaja mahdollisen korkotuoton, joka olisi syntynyt, mikäli Velkakirjalaina olisi maksettu ilmoitettuna takaisinmaksupäivänä. 2.8. Velkakirjojen rajallisen jälkimarkkinat heikentävät sijoittajan mahdollisuutta myydä tai ostaa rahoitusvälinettä

haluamanaan ajankohtana

Velkakirjoja ei tulla hakemaan kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle, monenkeskiseen kaupankäyntijärjestelmään tai muullekaan kaupankäyntipaikalle. Velkakirjojen jälkimarkkinat ovat siten rajalliset,

7 (9)

jolloin sijoittaja ei välttämättä pysty myymään tai ostamaan rahoitusvälinettä haluamanaan ajankohtana tai haluamillaan ehdoilla.

2.9 Mahdolliset ongelmat velkakirjarekisterin ylläpitämisessä voivat vahingoittaa sijoittajansuojaa

Yhtiö tai Yhtiön nimittämä kolmas osapuoli ylläpitää velkakirjarekisteriä, johon Velkakirjat rekisteröidään. Lisäksi Yhtiö tai kolmas osapuoli rekisterinpitäjänä noudattaa rekisterinpitäjään ja rekisterinpitoon liittyviä säännöksiä ja vaatimuksia sekä huolehtii, että Yhtiön tai kolmannen osapuolen rekisterinpito on vaaditulla tasolla sijoittajansuojan ja henkilötietosuojan turvaamiseksi. Velkakirjarekisterin ylläpitoon liittyy tavanomaiset rekisterinpitoon kohdistuvat riskit, joihin vaikeudet IT-järjestelmien tai tietoliikenneyhteyksien ylläpidossa ja päivittämisessä ja näihin liittyvät puutteet, häiriöt tai viat voivat vaikuttaa. Lisäksi Yhtiön tai kolmannen osapuolen IT-järjestelmiin ja tietoliikenneyhteyksiin kohdistuvat tietoturvaloukkaukset tai muut tietoturvaloukkaukset voivat vahingoittaa Yhtiön tai kolmannen osapuolen mahdollisuuksia ylläpitää velkakirjarekisteriä. Mahdollisista kirjauksiin liittyvistä riskeistä on kerrottu tarkemmin kohdassa 2.5.

3. Liikkeeseenlaskijan konserniyritysten sijoituskohteisiin liittyvät riskit

3.1. Liikkeeseenlaskijan konserniyritysten hankkeet eivät välttämättä menesty odotetulla tavalla, millä saattaa olla

olennaisen haitallinen vaikutus Liikkeeseenlaskijan liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen

asemaan

Konsernin tuotto-odotukset on sidottu konserniyritysten omistuksessa olevien hankkeiden menestykseen ja tuloutukseen. Konserniyhtiöiden hankkeissa tapahtuvat viivästykset, kustannusten ylitykset ja muut hankkeisiin liittyvät riskit vaikuttavat suoraan Liikkeeseenlaskijan tulosodotuksiin ja näin myös sijoittajien tuottoihin ja pääomien takaisinmaksuun. Yhtiö on varautunut kiinteistöhankkeisiin liittyviin riskeihin kiinteistöhankkeiden perusteellisella suunnittelulla, riskeihin varautuvalla sopimustekniikalla ja tehokkaalla projektinjohtamisella. Lisäksi Yhtiö pyrkii ylläpitämään useita kiinteistöhankkeita samanaikaisesti, jolloin yksittäisen kiinteistöhankkeen vaikeudet ja sen aiheuttama negatiivinen vaikutus pienenee konsernitasolla. Lisäksi kiinteistöhankkeiden arvoon ja markkinahintoihin vaikuttavat monet tekijät, kuten yleiset ja paikalliset taloudelliset olosuhteet, korot, inflaatio-odotukset, BKT:n kasvu, yksityinen kulutus, markkinavuokrataso, vajaakäyttö, kiinteistösijoittajien tuottovaatimukset ja kilpailutilanne. Lisäksi kaupunkisuunnittelu- ja rakennusprojektit sekä muutokset kilpailutilanteessa saattavat vaikuttaa kiinteistöjen arvoon. Kiinteistöhankkeiden arvonmääritykseen liittyy epävarmuustekijöitä kiinteistöjen hankintakustannusten ja kiinteistöstä tulevaisuudessa odotettavan markkinahinnan sekä kiinteistön arvon arvioinnissa käytettyjen menetelmien seurauksena. Lisäksi arvonmääritys perustuu Yhtiön johdon arvioihin markkinatiedosta ja ulkopuolisen arvonmäärittäjän arvioista, jotka voivat osoittautua virheellisiksi. Mikäli konserniyhtiöiden kiinteistöhankkeet tai niiden arvonmääritys epäonnistuvat, voi tytäryhtiöiden voittojen tulouttaminen viivästyä tai estyä kokonaisuudessaan kohdassa 2.2 kuvatulla tavalla. Tällöin on mahdollista, ettei Yhtiöllä ole tarpeeksi varoja, jotta sijoittajille voitaisiin maksaa korkoa tai pääoma palauttaa Osakeyhtiölain 12 luvun koron maksua ja pääoman palautusta koskevat säännökset huomioiden. 3.2. Kiinteistömarkkinoiden markkinatrendeillä saattaa olla vaikutusta Yhtiön konserniyhtiöiden hankkeiden

menestymiseen

Kiinteistömarkkinoilla tapahtuva vaihtelu vaikuttaa suoraan kehityskohteiden myyntiin ajallisesti ja mahdollisesti myös niistä saatavaan kauppahintaan. Tällä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön ja sen konserniyhtiöiden liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan, ja siten Liikkeeseenlaskettavan Velkakirjalainan pääoman takaisinmaksuun ja koronmaksuun. Kiinteistömarkkinoilla tapahtuu kausiluonteista vaihtelua eri kuukausien ja vuosien välillä. Näiden vaihteluiden ennustaminen perustuu hyvin pitkälti historiadataan, mikä ei välttämättä ole tae tulevasta. Kiinteistömarkkinoita on kuvattu tarkemmin Sijoitusmuistion kohdassa ”Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden liiketoiminnan ja päämarkkinoiden kuvaus”. Suomen pääkaupunkiseudun ja kasvukeskusten markkinat ovat kuitenkin Yhtiön arvion mukaan pysyneet hyvin vakaina ja Yhtiö olettaa niiden pysyvän vakaina myös jatkossa. Lisäksi Yhtiön kansainvälistymisstrategian mukaisten

8 (9)

laajentumiskohteiden kiinteistömarkkinat ovat Yhtiön arvion mukaan pysyneet suhteellisen vakaina ja Yhtiö olettaa myös tämän markkinatrendin jatkuvan. 3.3. Liikkeeseenlaskija ei välttämättä kykene ennakoimaan hankkeiden aikatauluja

Hankkeiden aikatauluihin liittyvät riskit ovat sidoksissa hankkeiden eri vaiheisiin. Osa hankkeista on asemakaavan muutosvaiheessa, osa rakennuslupavaiheessa ja osa toteutusvaiheessa. Jokaiselle vaiheelle on oma riskikuvaus, jotka on avattu jäljempänä kohdissa 3.4–3.6, ja näissä mainituilla riskeillä on erilainen vaikutus Liikkeeseenlaskijan tulosennusteeseen ja -odotuksiin. 3.4. Asemakaavan muutokset saattavat vaikuttaa haitallisesti kiinteistöhankkeiden aikatauluun, kustannuksiin ja

toteutuskelpoisuuteen

Yhtiö rahoittaa tai voi rahoittaa kiinteistöhanketta ennen asemakaavan muutosta ulkopuolisella rahoituksella. Asemakaavan muutokseen kohdistuvat riskit vaikuttavat suoraan kiinteistöhankkeeseen ja näillä riskeillä toteutuessaan voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Asemakaavan muutoksen riskit liittyvät aikatauluun, kustannuksiin ja toteutuskelpoisuuteen, jolloin vaarana on että Yhtiö on sitoutunut sellaisen kiinteistöhankkeen rahoitukseen, jota asemakaavan johdosta ei voida toteuttaa Yhtiön tavoitteiden mukaisesti. Tämä taas voi vaikuttaa negatiivisesti kiinteistöhankkeiden taloudelliseen kannattavuuteen, ja siten Velkakirjalainan pääoman takaisinmaksuun ja koronmaksuun. Asemakaavan muutos on prosessi, jossa yleisöllä on vaikutusvaltaa sen valmisteluun eri kuulemisten ja valitusmahdollisuuksien kautta. Nämä kuulemis- ja/tai valituskierrokset vaikuttavat suoraan hankkeiden aikatauluihin ja tätä kautta kustannuksiin. Lisäksi asemakaavan muutoksen prosessiin vaikuttaa usein usean eri viranomaisen päätöksenteko. Kustannuksiin vaikuttaa myös suunnitteilla olevan muutoksen sisältö ja suunnitelmien toteutuskelpoisuus ja se, miten ne vastaavat konsernin hankkeelle asettamia strategisia tavoitteita. Asemakaavan toteutuksen ulkoasulla ja kelpoisuudella on suora vaikutus hankkeesta mahdollisesti tuloutettavissa olevaan voittoon. Yhtiö pyrkii aktiivisella osallistumisella asemakaavan muutosta koskevaan menettelyyn varmistamaan, että asemakaava saadaan toteutettua Yhtiön tavoitteiden mukaisesti. 3.5. Kiinteistöhankkeiden vaatimat rakennusluvat saattavat viivästyä tai niitä ei kyetä hankkimaan, millä saattaa

olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan

Yhtiö rahoittaa tai voi rahoittaa kiinteistöhanketta ennen rakennusluvan saamista ulkopuolisella rahoituksella. Rakennusluvan hankkimiseen kohdistuvat riskit vaikuttavat suoraan kiinteistöhankkeeseen ja näillä riskeillä toteutuessaan voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Rakennuslupavaiheeseen liittyvät riskit liittyvät aikatauluun, kustannuksiin ja vaatimuksiin. Rakennusluvan saamiseen vaikuttavat eri viranomaisten päätökset. Lisäksi rakennusluvasta voi valittaa. Nämä valitukset ja kuulemiset vaikuttavat suoraan rakennusluvan aikatauluun ja tätä kautta suoraan tuotto-odotuksiin. Rakennusluvan saamisen ehtona on myös tilattujen suunnitelmien käyttökelpoisuus. On hyvin tavanomaista, että rakennuslupavaiheessa joudutaan vielä suorittamaan eri selvityksiä ja tarkentamaan suunnitelmia. Nämä vaikuttavat niin ikään hankkeen aikatauluun. Rakennusluvan saamiselle voidaan myös asettaa sellaisia vaatimuksia, jotka saattavat olla ristiriidassa hankkeen strategisten tavoitteiden kanssa. Pääsääntöisesti asemakaavan mukaiseen rakentamiseen haettu rakennuslupa hyväksytään rakennuslupavaiheessa viranomaisen toimesta. Mikäli haettua rakennuslupaa ei hyväksyttäisi sellaisenaan, voivat yllä kuvat riskit toteutua, jolloin vaarana on että Yhtiö on sitoutunut sellaiseen kiinteistöhankkeeseen, jota rakennusluvan ehtojen tai rakennusluvan puuttumisen vuoksi ei voida toteuttaa Yhtiön tavoitteiden mukaisesti. Tällä voi olla negatiivinen vaikutus kiinteistöhankkeiden taloudelliseen kannattavuuteen, ja siten Velkakirjalainan pääoman takaisinmaksuun ja koronmaksuun. 3.6. Kiinteistöhankkeet ovat toteutusvaiheessaan alttiitta riskeille, jotka voivat johtua Yhtiöstä riippumattomista

seikoista

Toteutusvaiheeseen liittyy niin urakoitsijoihin liittyvät riskit kuin aikatauluun liittyvät riskit. Urakoitsijan suorituskyvyttömyyteen liittyvät riskit sekä etenkin hankkeen toteutusaikatauluun liittyvät riskit vaikuttavat suoraan hankkeen kustannuksiin ja näin myös mahdollisiin tuotto-odotuksiin, ja siten Liikkeeseenlaskettavan Velkakirjalainan pääoman takaisinmaksuun ja koronmaksuun.

9 (9)

Urakoitsijoihin liittyvää kumppaniriskiä hallitaan valitsemalla kumppanit huolellisesti ja varmistamalla, että ne ovat taloudellisesti vakaita ja pystyvät hoitamaan teknisistä ongelmista aiheutuvat velvoitteensa. Riskin merkitystä pienentävät myös sopijaosapuolten väliset kirjalliset sopimukset, joissa mahdollisen vastuun varalle edellytetään sopijakumppaneilta vakuuksia. Toteutusaikatauluun liittyviä riskejä hallitaan hankkeiden huolellisella suunnittelulla ja hankkeiden projektinjohdosta vastaamalla.

Yleiset ennakkotiedot etämyynnistä

Ennakkotiedot, sopimusehdot ja asiakaspalvelu ovat saatavissa suomen kielellä.

Ennakkotiedot annetaan Suomen kuluttajansuojalainsäädännön mukaisesti.

Etäsopimiseen ja -sopimukseen sovelletaan Suomen lakia. Tiedot sijoitustuotteen sisällöstä sekä sijoi-tustuottojen määräytymisen perusteet ilmenevät sijoituksen ehdoista ja sijoitusmuistiosta.

Sijoitustuotteen liikkeeseenlaskijan tiedot sekä valvonta

Sijoitustuotteen liikkeeseenlaskija on suomalainen osakeyhtiö ICON Corporation Oy (”Liikkeeseenlas-kija”), joka on ICON konsernin ylin kirjanpitovelvollinen yhtiö.

Liikkeeseenlaskija on yhtiömuodoltaan Suomen osakeyhtiölain mukainen osakeyhtiö, joka on merkitty Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin.

Y-tunnus: 2536186-5

Osoite: Kauppapuistikko 16A (3. krs), 65100 VAASA

Puh: 010 3212424*

Verkkosivut: http://www.iconfund.fi/sijoitustuotteet/velkakirjat/iconbond

Sähköpostiosoite: info@iconfund.fi

Tietosuoja ja tiedonhallintatavat

Liikkeeseenlaskija käsittelee henkilötietoja henkilötietojen käsittelyä koskevien lakien ja säännösten mukaisesti. Liikkeeseenlaskijan tietosuojaselosteen ja muun tietosuojainformaation saat pyytämällä niitä kirjallisesti osoitteista Kauppapuistikko 16A (3.krs), 65100 VAASA tai Liisankatu 8A 00170 HEL-SINKI tai sähköpostitse osoitteesta info@iconfund.fi.

Liikkeeseenlaskija voi käyttää asiakasrekisteriään myös asiakkailleen suunnattavaan markkinointiin, mukaan lukien suoramarkkinointi.

Liikkeeseenlaskijan vastuunrajoitukset

Liikkeeseenlaskija ei vastaa vahingosta tai menetyksestä, joka aiheutuu ylivoimaisesta esteestä tai vas-taavanlaisesta syystä johtuvasta toiminnan kohtuuttomasta vaikeutumisesta. Ylivoimainen este ‒kä-site tulkitaan siten kuin se on määritelty ”Ehdot” asiakirjassa.

Verotus

Liikkeeseenlaskija pidättää maksetuista koroista lähdeveron ja tilittää sen suoraan verottajalle korko-tulon lähdeverosta annetun lain (1341/1990) mukaisesti.

Tiedot perustuvat liikkeeseenlaskun alkaessa voimassa olevaan verolainsäädäntöön.

Liikkeeseenlaskija ei vastaa mistään veroseuraamuksista, joita sijoittajalle korkotuottojen maksami-sesta tai pääoman palauttamisesta mahdollisesti aiheutuu.

Merkinnän vahvistaminen ja sitovuus

Sijoittajan tekemä merkintä ja sijoituksen myötä seuraavat oikeudet ja velvollisuudet astuvat voimaan, kun sijoittaja on merkinnyt vaihtovelkakirjalainan Liikkeeseenlaskijan verkkosivuilla tai kun tämä on joko etäviestimellä antanut tai lähettänyt kirjallisesti tätä koskevan pyynnön Liikkeeseenlaskijalle ja

kun sijoittajan suorittama merkintäsumma näkyy Liikkeeseenlaskijan tilillä ja Liikkeeseenlaskija on hy-väksynyt merkinnän.

Sijoitusmerkintä on sitova vasta, kun maksu on suoritettu ja todennettu.

Sijoitus on voimassa ehdoissa määritellyn ajanjakson mukaisesti.

Sijoituksesta irtautuminen ja merkinnän peruuttamisoikeus

Sijoitusta ei voi perua sen jälkeen, kun merkintä on kirjattu. Sijoittaja sitoutuu sijoitukseen koko eh-doissa määritellyn sijoitusperiodin ajaksi, eikä sijoituksesta irtautuminen ennen tätä ajankohtaa ole mahdollista.

Sijoituksen peruuttamisoikeuden rajoitus perustuu kuluttajansuojalakiin (KSL 38/1978, 6a luvun 14 §:n 1 momentin 1) kohta).

Erimielisyyksien ratkaiseminen ja oikeussuojakeinot

Mikäli sijoituksesta tai ehdoista seuraa erimielisyyksiä, ota ensisijaisesti yhteyttä Liikkeeseenlaskijaan.

Jos tämän jälkeen haluat selvittää asiaa lisää, voit saattaa asiasi kuluttajariitalautakunnan käsiteltä-väksi.

Kuluttajariitalautakunta

PL 306, 00531 HELSINKI

Puh. 029 566 5200

www.kuluttajariita.fi

Mahdolliset oikeusriidat ratkaistaan Suomen lakien mukaisesti toimivaltaisessa käräjäoikeudessa.

Patentti- ja rekisterihallitusKaupparekisteri00091 PRHpuh. 029 509 5000kirjaamo@prh.fi

Sivu: 1 (3)Y-tunnus: 2536186-5

Luontiajankohta: 30.11.2018 12:04:01

REKISTERIOTTEEN TIEDOT

Toiminimi: ICON Corporation OyY-tunnus: 2536186-5Yritys rekisteröity: 31.05.2013Yritysmuoto: OsakeyhtiöKotipaikka: VaasaOtteen sisältö: 30.11.2018 12:04:01 rekisterissä olleet tiedot.

Yhteystiedot:Postiosoite: Kauppapuistikko 16 A 65100 VaasaKäyntiosoite: Kauppapuistikko 16 A 65100 VaasaPuhelin: 010 321 2424Sähköposti: info@iconfund.fiKotisivun osoite: www.iconfund.fi

Rekisterimerkinnät:

TOIMINIMI (Rekisteröity 12.06.2017 09:47:27)ICON Corporation Oy

RINNAKKAISTOIMINIMI (Rekisteröity 12.06.2017 09:47:27)(englanti) ICON Corporation Ltd

TOIMIALA (Rekisteröity 15.07.2014 10:50:13)Yhtiön toimialana on harjoittaa vaihtoehtorahastojen hoitamisestaannetun lain mukaista toimintaa. Toimintaa harjoittaessaan yhtiövoi omistaa ja käydä kauppaa, vuokrata, välittää ja isännöidäkiinteää omaisuutta, arvo-osuuksia ja arvopapereita sekä lainatarahaa.

KOTIPAIKKA (Rekisteröity 07.07.2015 11:25:27)Vaasa

TILIKAUSI (Rekisteröity 31.05.2013)Tilikausi on 01.01. - 31.12.

PERUSTAMINEN (Rekisteröity 31.05.2013)Perustamissopimus on allekirjoitettu 27.02.2013.

Sivu: 2 (3)Y-tunnus: 2536186-5

YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTOS (Rekisteröity 12.06.2017 09:47:27)Yhtiöjärjestyksen muutoksesta on päätetty 20.04.2017.

OSAKEPÄÄOMA (Rekisteröity 15.07.2014 10:50:13)144 682,00 EUR

OSAKKEIDEN LUKUMÄÄRÄ (Rekisteröity 07.03.2018 10:42:09)130 000 kpl

ANTIPÄÄTÖS O001 (Rekisteröity 15.07.2014 10:50:13)Osakeannista on päätetty 20.03.2014. Annettavien osakkeidenlukumäärä on 100 kpl.

ANTIPÄÄTÖS O002 (Rekisteröity 15.07.2014 10:50:13)Osakeannista on päätetty 20.03.2014. Annettavien osakkeidenlukumäärä on 29 900 kpl.

VALTUUTUS (Rekisteröity 13.02.2017 10:05:41)Yhtiökokous on 14.11.2016 valtuuttanut hallituksen päättämäänosakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.Valtuutuksen nojalla voidaan antaa enintään 5 855 kappalettaosakkeita.

HALLITUS (Rekisteröity 12.06.2017 09:47:27)Puheenjohtaja:28.03.1960 Koskinen Jari SakariJäsenet:31.03.1982 Havulehto Markus Henrik01.01.1981 Hellbom Jan Viktor13.09.1986 Saarnisto Sami Iisakki

TOIMITUSJOHTAJA (Rekisteröity 15.07.2014 10:50:13)Toimitusjohtaja:31.03.1982 Havulehto Markus Henrik

TILINTARKASTAJAT (Rekisteröity 07.07.2015 11:25:27)Tilintarkastaja:PricewaterhouseCoopers Oy, Y-tunnus 0486406-8, KaupparekisteriPäävastuullinen tilintarkastaja:09.02.1977 Kallaskari Lauri Kristian

LAKIMÄÄRÄINEN EDUSTAMINEN (Rekisteröity 31.05.2013)Yhtiötä edustaa osakeyhtiölain nojalla hallitus.

ASEMAAN SIDOTTU EDUSTAMINEN (Rekisteröity 31.05.2013)Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiötä edustavat hallituksenpuheenjohtaja ja toimitusjohtaja kumpikin yksin ja hallituksenjäsenet kaksi yhdessä.

Sivu: 3 (3)Y-tunnus: 2536186-5

TILINPÄÄTÖSASIAKIRJAT (Rekisteröity 03.05.2018 03:13:19)Tilinpäätös ajalta 01.01.2017 - 31.12.2017.

VOIMASSAOLEVAT HENKILÖTIEDOT31.03.1982 Havulehto Markus Henrik, Suomen kansalainen, Vaasa01.01.1981 Hellbom Jan Viktor, Suomen kansalainen, Vaasa09.02.1977 Kallaskari Lauri Kristian, Suomen kansalainen, Helsinki28.03.1960 Koskinen Jari Sakari, Suomen kansalainen, Mustasaari13.09.1986 Saarnisto Sami Iisakki, Suomen kansalainen, Kokkola

TOIMINIMIHISTORIAICON Corporation Oy 12.06.2017 09:47:27 -ICON Kiinteistörahastot Oy 15.07.2014 10:50:13 - 12.06.2017 09:47:27iCon-Kiinteistörahastot Oy 31.05.2013 - 15.07.2014 10:50:13

Tietolähde: Patentti- ja rekisterihallitus

PATENTTI- JA REKISTERIHALLITUSKaupparekisteri

Yhtiöjärjestys päivältä 30.11.2018Toiminimi: ICON Corporation OyYritys- ja yhteisötunnus: 2536186-5Voimassaoloaika, alkaen 12.06.2017

Kyselyajankohta: 30.11.2018 12:04:03

YHTIÖJÄRJESTYS: ICON Corporation Oy 30.11.2018 12:04:03 1(2)

Sivu: 1(1)

YHTIÖJÄRJESTYS

1. Yhtiön toiminimi on ICON Corporation Oy. Rinnakkaistoiminimenäkäytetään ICON Corporation Ltd.

2. Yhtiön kotipaikka on Vaasa.

3. Yhtiön toimialana on harjoittaa vaihtoehtorahastojen hoitamisestaannetun lain mukaista toimintaa. Toimintaa harjoittaessaan yhtiö voiomistaa ja käydä kauppaa, vuokrata, välittää ja isännöidä kiinteääomaisuutta, arvo-osuuksia ja arvopapereita sekä lainata rahaa.

4. Yhtiöllä on hallitus johon kuuluu yhdestä viiteen varsinaistajäsentä ja ainakin yksi varajäsen. mikäli hallitukseen valitaanvähemmän kuin kolme varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsententoimikausi jatkuu toistaiseksi.

5. Yhtiötä edustavat paitsi hallitus, myös hallituksen puheenjohtajaja toimitusjohtaja kumpikin yksin ja hallituksen jäsenet kaksiyhdessä. Lisäksi hallitus voi antaa nimetylle henkilölle prokurantai oikeuden yhtiön edustamiseen.

6. Yhtiössä on yksi varsinainen tilintarkastaja ja yksivaratilintarkastaja Mikäli tilintarkastajaksi valitaanKeskuskauppakamarin tai kauppakamarin hyväksymätilintarkastusyhteisö, ei varatilintarkastajaa tarvitse valita.Tilintarkastajan toimikausi jatkuu toistaiseksi.

7. Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava aikaisintaan kahtakuukautta ennen ja viimeistään viikkoa ennen yhtiökokoustakirjallisesti jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite on yhtiöntiedossa. Kutsu voidaan toimittaa osakkeenomistajansähköpostiosoitteeseen.

8. Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksenmääräämänä ajankohtana kuuden kuukauden kuluessa tilikaudenpäättymisestä.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa on päätettävä:- tilinpäätöksen vahvistamisesta:- taseen osoittaman voiton käyttämisestä;- vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;- tarvittaessa hallituksen ja tilintarkastajan valinnasta.

9. Osakkeenomistajalla ja yhtiöllä on oikeus lunastaa muultaomistajalta kuin yhtiöltä toiselle siirtyvä osake. Ensisijainenlunastusoikeus on osakkeenomistajalla. Jos useampi osakkeenomistajahaluaa käyttää lunastusoikeuttaan, osakkeet jaetaan lunastukseenhalukkaiden kesken heidän omistamiensa osakkeiden mukaisessasuhteessa. Mikäli osakkeiden jako ei mene tasan, jaetaan ylijääneetosakkeet lunastusta haluavien kesken arvalla. Yhtiöllä onlunastusoikeus, mikäli kukaan osakkeenomistajista ei lunastasiirtyviä osakkeita.

Muilta osin lunastukseen sovelletaan osakeyhtiölain määräyksiä.

YHTIÖJÄRJESTYS: ICON Corporation Oy 30.11.2018 12:04:03 2(2)