Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY ...ir.pzcormay.pl › userfiles › file › Raporty_roczne › 2014 › RS › ...2015/04/30 · Sprawozdanie Zarządu z działalności

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PZ CORMAY S.A. za rok 2014

1

Sprawozdanie Zarządu

z działalności

GRUPY KAPITAŁOWEJ PZ CORMAY S.A.

za okres od 01-01-2014 do 31-12-2014 roku

Janusz Płocica Wojciech Suchowski Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Łomianki, 30 kwietnia 2015 roku


2

Spis treści

Podstawowe informacje o Spółce Dominującej w Grupie Kapitałowej PZ Cormay S.A. ........................................ 4

Akt założycielski ................................................................................................................................................... 4

Kapitał i akcjonariat ............................................................................................................................................... 4

Zestawienie stanu posiadania akcji PZ Cormay S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące. ........................... 5

Organizacja Grupy Kapitałowej PZ CORMAY ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji. ............. 5

Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Grupy Kapitałowej PZ Cormay S.A., jakie nastąpiły w okresie

sprawozdawczym oraz po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego ............................ 8

Zmiana składu osobowego organów Spółki Dominującej .................................................................................... 8

Wniesienie pozwów przez byłego prezesa Spółki Dominującej Pana Tomasza Tuora ......................................... 8

Złożenie w prokuraturze zawiadomienia o możliwości popełnienia przestępstwa ............................................... 9

Zgoda WZA na dochodzenie roszczeń od członków zarządu ............................................................................. 10

Transakcje sprzedaży akcji spółki zależnej Orphée S.A. .................................................................................... 10

Zakończenie projektu „Opracowanie wysokowydajnego analizatora biochemicznego z dedykowanymi

odczynnikami” ..................................................................................................................................................... 10

Finansowanie programu inwestycyjnego PZ Cormay S.A. ................................................................................. 11

Odstąpienie od umowy o Generalne Wykonawstwo ........................................................................................... 12

Reorganizacja Grupy Kapitałowej PZ Cormay S.A. ........................................................................................... 13

Emisje akcji w spółce Orphée S.A. ..................................................................................................................... 14

Procedura skupu akcji własnych w spółce Orphée S.A. (buy back) .................................................................... 14

Sprawowanie kontroli nad spółką Orphée S.A. przez Spółkę Dominującą PZ Cormay S.A. ............................. 15

Zmiany w składzie Grupy Kapitałowej PZ Cormay S.A. w trakcie 2014 roku................................................... 16

Sytuacja finansowa .................................................................................................................................................. 16

Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej PZ Cormay S.A...................................................................................... 16

Rachunek Zysków i Strat ..................................................................................................................................... 17

Aktywa i pasywa Grupy Kapitałowej .................................................................................................................. 18

Rachunek przepływów pieniężnych .................................................................................................................... 19

Analiza podstawowych wskaźników ................................................................................................................... 20

Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu Grupy Kapitałowej PZ CORMAY S.A., w tym z

punktu widzenia płynności. ................................................................................................................................. 20

Zdarzenia istotnie wpływające na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej PZ Cormay S.A. w

okresie sprawozdawczym .................................................................................................................................... 21

Wyniki sprzedaży i informacje o rynkach zbytu ..................................................................................................... 21

Dziedziny działalności ......................................................................................................................................... 21

Struktura odbiorców Grupy Kapitałowej ............................................................................................................. 25

Główni dostawcy Grupy Kapitałowej ................................................................................................................. 26

Rozwój firmy i perspektywy rozwoju ..................................................................................................................... 26

Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju .......................................................................................................... 26

Perspektywy rozwoju .......................................................................................................................................... 28

Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy oraz perspektywy

rozwoju działalności z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej.............................................................. 29

Ocena ryzyka ........................................................................................................................................................... 30


3

Informacja o głównych inwestycjach krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe,

wartości niematerialne i prawne, nieruchomości) ................................................................................................... 34

Opis głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych spółek Grupy Kapitałowej. ............... 35

Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez spółki z Grupy Kapitałowej na warunkach innych niż

rynkowe. .................................................................................................................................................................. 35

Informacja o umowach dotyczących kredytów i pożyczek zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku. ..... 35

Informacja o pożyczkach udzielonych w danym roku obrotowym. ........................................................................ 36

Informacje o poręczeniach i gwarancjach udzielonych i otrzymanych w roku obrotowym ................................... 36

Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym. .................. 37

Opis wykorzystania przez spółki z Grupy Kapitałowej wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z

działalności. ............................................................................................................................................................. 37

Wykorzystanie wpływów z emisji akcji przez Spółkę dominującą PZ Cormay S.A. ......................................... 37

Wykorzystanie wpływów z emisji akcji przez spółkę Orphée S.A. .................................................................... 38

Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie okresowym, a wcześniej

publikowanymi prognozami wyników. ................................................................................................................... 38

Wszelkie umowy zawarte między Spółkami Grupy Kapitałowej a osobami zarządzającymi, przewidujące

rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub

gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. ................................ 38

Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych

opartych na kapitale Spółki. .................................................................................................................................... 39

Informacje o znanych Spółce umowach w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach

posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. ..................................................................................... 39

Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych. .......................................................................... 39

Informacje o postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego

lub organem administracji publicznej, ..................................................................................................................... 39

Umowy z podmiotem uprawnionym do badań sprawozdań finansowych. ............................................................. 40


4

Podstawowe informacje o Spółce Dominującej w Grupie Kapitałowej PZ Cormay S.A.

Nazwa Spółki PZ CORMAY Spółka Akcyjna

Siedziba Łomianki

Sąd rejonowy Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie

XIV Wydz. Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

Nr Rejestru Przedsiębiorców 0000270105

Nr Identyfikacji Podatkowej 1181872269

REGON 140777556

Rodzaj podstawowej działalności wg PKD 20.59.Z -produkcja pozostałych wyrobów chemicznych gdzie

indziej niesklasyfikowana

Waluta w jakiej spółka sporządza

sprawozdanie Polski złoty (PLN)

Akt założycielski

Spółka PZ CORMAY S.A. z siedzibą w Łomiankach została zawiązana dnia 4 października 2006 roku (akt notarialny

za nr Rep. A nr 7306/2006). PZ CORMAY S.A. została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców dnia 19 grudnia 2006

roku przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru

Sądowego pod nr KRS 0000270105.

Kapitał i akcjonariat

Kapitał zakładowy PZ Cormay S.A. na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Zarządu tj. 30.04.2015 roku

wynosi 31.861.977 PLN i dzieli się na 31.861.977 akcji.

Struktura kapitału zakładowego PZ Cormay S.A. na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Zarządu

przedstawia się następująco:

1) 6.882.161 akcji zwykłych na okaziciela serii A;

2) 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B;

3) 495.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C;

4) 1.984.816 akcji zwykłych na okaziciela serii D;

5) 10.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E;

6) 3.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F;

7) 4.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G;

8) 1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H;

9) 200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii I.

10) 1.300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii J.


5

Struktura akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na dzień sporządzania

niniejszego Sprawozdania Zarządu, według wiedzy Zarządu, przedstawia się następująco:

Akcjonariuszem dominującym jest TOTAL Fundusz Inwestycyjny Zamknięty. Posiadał on, wg wiedzy Zarządu, na

dzień 30.04.2015 roku 7.950.000 akcji, stanowiących 24,95% kapitału zakładowego i uprawniających do 24,95%

głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Zestawienie stanu posiadania akcji PZ Cormay S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące.

Stan posiadanych akcji PZ Cormay S.A. przez Członków Zarządu na dzień bilansowy 31.12.2014 roku oraz na

dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, tj. 30.04.2015 roku przedstawia się następująco:

Członek Zarządu Liczba akcji

Janusz Płocica 214 096

Wojciech Suchowski 0

Stan posiadanych akcji PZ Cormay S.A. przez Członków Rady Nadzorczej, wg wiedzy Zarządu, na dzień bilansowy

31.12.2014 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, tj. 30.04.2015 roku przedstawia się

następująco:

Organizacja Grupy Kapitałowej PZ CORMAY ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji.

PZ CORMAY S.A. z siedzibą w Łomiankach, przy ul. Wiosennej 22, jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej

PZ Cormay SA. W miejscu siedziby znajdują się biura Zarządu, dyrekcja sprzedaży krajowej, dział zamówień

publicznych, marketing, dział eksportu i współpracy zagranicznej oraz dział serwisu technicznego. W Maryninie

k/Lublina ulokowany jest zakład produkcyjny PZ Cormay S.A., laboratorium kontrolne i dział zapewnienia jakości.

Z kolei w Lublinie mieści się dział badań i rozwoju, dział logistyki wraz z magazynem wyrobów gotowych, biuro

obsługi klienta oraz księgowość.

W związku z transakcjami sprzedaży akcji Orphée S.A. , o których Spółka poinformowała w raportach bieżących

nr 9/2015 oraz 10/2015, Grupa Kapitałowa PZ Cormay S.A. w dotychczasowym kształcie istniała do 26 lutego

Wyszczególnienie Ilość akcji % kapitału Ilość głosów % głosów

TOTAL FIZ bezpośrednio oraz pośrednio, poprzez podmiot zależny TTL 1 Sp. z o.o. znymi

7 950 000 24,95% 7 950 000 24,95%

QXB Sp. z o.o. 2 904 301 9,12% 2 904 301 9,12%

ING OFE i DFE 2 502 022 7,85% 2 502 022 7,85%

PTE Allianz 2 136 926 6,71% 2 136 926 6,71%

Pozostali 16 368 728 51,37% 16 368 728 51,37%

RAZEM 31 861 977 100,00% 31 861 977 100,00%

Członek Rady Nadzorczej Liczba akcji

Marek Warzecha 0

Janusz Koczyk 0

Wojciech Wrona 0

Adam Jankowski 0

Stefan Grzywnowicz 0

Piotr Augustyniak 0


6

2015 roku. W wyniku tych transakcji, których przedmiotem było zbycie 10.424.295 akcji Orphée S.A., udział PZ

CORMAY S.A. w kapitale Orphée S.A. zmniejszył się z 50%+1 akcja do 23%. PZ Cormay S.A uznaje, że w dniu

zawarcia transakcji, tj. 26 lutego 2015 roku utraciła kontrolę nad Orphée S.A., lecz jako akcjonariusz posiadający

23% udziału w kapitale ma możliwość wywierania znaczącego wpływu, wobec powyższego Orphée S.A. staje się

dla PZ Cormay S.A. jednostką stowarzyszoną.

W skład Grupy Kapitałowej PZ Cormay S.A. wchodziły do dnia 26.02.2015 roku, według stanu na 31 grudnia 2014

roku, następujące podmioty:

ORPHÉE S.A. z siedzibą w Genewie, założona w 2002 roku, jest spółką dominującą Grupy Kapitałowej niższego

szczebla Orphée S.A. Orphée S.A. jest producentem i dystrybutorem analizatorów hematologicznych klasy 3-diff

oraz 5-diff. Największym i najbardziej zaawansowanym technologicznie analizatorem jest obecnie Mythic 22 AL,

pozwalający na przeprowadzenie badania z probówek zawierających krew w pełni automatycznym trybie

ciągłym. Spółka prowadzi również dystrybucję odczynników do tych analizatorów. Misją firmy Orphée S.A. jest

dostarczanie do małych i średnich laboratoriów na całym świecie aparatury o najwyższych parametrach

diagnostyczno-użytkowych.

KORMIEJ RUSŁAND Sp. z o.o. z siedzibą w Moskwie (Federacja Rosyjska) prowadzi dystrybucję produktów i

towarów dostarczanych przez podmioty Grupy PZ Cormay S.A. na terenie Federacji Rosyjskiej. Struktura

odbiorców Kormiej Rusłand Sp z o.o. jest rozdrobniona, a udział żadnego z odbiorców w łącznych przychodach

ze sprzedaży spółki nie przekracza 5%. Spółka Kormiej Rusłand istnieje od 1993 roku.

KORMEJ DIANA Sp. z o.o. z siedzibą w Mińsku (Białoruś) prowadzi dystrybucję produktów i towarów

dostarczanych przez PZ Cormay S.A. na terenie Białorusi. Dodatkowo Kormej Diana jest dystrybutorem na

terenie Białorusi innych firm. Z powodu niewielkiego rozmiaru rynku białoruskiego PZ Cormay zdecydował się na

poszerzenie oferty Kormej Diana o towary, które nie są dostępne w ofercie Grupy na innych rynkach. Spółka

Kormej Diana istnieje od 1993 roku.

INNOVATION ENTERPRISES LIMITED z siedzibą w Carrigtwohill, Cork County, (działalność produkcyjna i

dystrybucyjna) założona w 1993 roku. Innovation Enterprise Limited używa marki Audit Diagnostics i jest spółką

z branży diagnostyki medycznej. Spółka jest producentem odczynników biochemicznych, TDM-ów (Therapeutic

Drug Monitoring), DOA (Drugs of Abuse), odczynników do cytologii, ELISA .

ORPHEE TECHNICS Sp. z o.o. (dawniej TT Management Sp. z o.o.) z siedzibą w Lublinie. Jest to polska spółka

zajmująca się wynajmem nieruchomości; obiekty wchodzące w skład jej majątku są wynajęte na rzecz spółki PZ

CORMAY S.A.

Spółka współkontrolowana, niewchodząca w skład Grupy Kapitałowej:

Diesse Diagnostica Senese S.p.A. z siedzibą w Mediolanie (działalność produkcyjna i dystrybucyjna) jest

podmiotem dominującym grupy kapitałowej, w której skład wchodzą również Diesse Ricerche s.r.l. z siedzibą w

Genui (działalność R&D - działalność badawcza oraz rozwój nowych produktów) oraz Diesse Immobiliare s.p.a. z

siedzibą w Genui (nieruchomości wykorzystywane do działalności operacyjnej Diesse, w tym zakłady

produkcyjne i biura). Diesse Diagnostica Senese S.p.A. posiada 100 proc. udziałów Diesse Ricerche s.r.l. oraz

100% akcji Diesse Immobiliare S.p.A. Orphée S.A. jest właścicielem 50% akcji uprawnionych do głosowania spółki

Diesse Diagnostica Senese S.p.A. Grupa Diesse jest producentem aparatury i testów z zakresu immunologii, ESR

(wskaźnik OB) i mikrobiologii.


7

Poniżej znajduje się schemat Grupy Kapitałowej PZ Cormay obowiązujący na dzień 31.12.2014 roku (do dnia

26.02.2015 roku)

Na dzień 31 grudnia 2014 roku Spółka dominująca PZ CORMAY S.A. posiadała udziały w spółce Orphée S.A., która jest spółką dominującą dla Grupy Kapitałowej niższego szczebla. Udział PZ CORMAY S.A. w kapitale oraz głosach spółki Orphée S.A. na dzień bilansowy wynosił 50%+1akcja.

Nazwa Udział w kapitale na

dzień 31.12.2014 Udział w głosach na

dzień 31.12.2014 Charakter zależności

Metoda konsolidacji

Orphée S.A. 50%+1akcja 50%+1akcja Zależny pełna

Na dzień publikacji, tj. na 30.04.2015 roku PZ CORMAY S.A. posiada udziały w spółce Orphée S.A.:

Nazwa Udział w kapitale na

dzień 30.04.2015 Udział w głosach na

dzień 30.04.2015

Orphée S.A. 23% 23%

Na dzień 31 grudnia 2014 roku, PZ CORMAY S.A. posiadała udziały pośrednio poprzez udział w spółce Orphée S.A. w następujących spółkach:

Nazwa

Bezpośredni udział w kapitale

Orphée S.A.

Bezpośredni udział w głosach

Orphée S.A.

Pośredni udział w kapitale

PZ CORMAY S.A.

Pośredni udział w głosach

PZ CORMAY S.A.

Metoda konsolidacji

Kormej Diana Sp. z o.o. 98,50% 98,50% 49,25% 49,25% pełna

Kormiej Rusłand Sp. z o.o. 100% 100% 50,00% 50,00% pełna

Innovation Enterprises Ltd. 99,88%* 99,98% 49,94% 49,99% pełna

Diesse Diagnostica Senese S.p.A. 45% 50% 22,50% 25,00% praw własności

Orphee Technics Sp. z o. o. 100% 100% 50,00% 50,00% pełna

* - opłacony udział w kapitale, rejestracja akcji na Orphée nastąpiła w dniu 13.01.2015 r.

Grupa Kapitałowa CORMAY jednostka dominująca

PZ CORMAY S.A.

ORPHÉE S.A. - jednostka dominująca grupy niższego

szczebla

KORMIEJ RUSŁAND Spółka z o.o

KORMEJ DIANA Spółka z o.o.

INNOVATION ENTERPRISES LTD.

ORPHEE TECHNICS Sp. z o. o.


8

Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Grupy Kapitałowej PZ Cormay S.A., jakie nastąpiły w okresie sprawozdawczym oraz po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego

Zmiana składu osobowego organów Spółki Dominującej

Skład Zarządu na dzień 31.12.2014 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawia się

następująco:

• Janusz Płocica - Prezes Zarządu

• Wojciech Suchowski - Wiceprezes Zarządu

Skład Zarządu w okresie 1.01.2014-26.08.2014 przedstawiał się następująco:

• Tomasz Tuora - Prezes Zarządu

• Barbara Tuora Wysocka – Członek Zarządu

W okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31.12.2014 roku nastąpiły zmiany w składzie Zarządu. W dniu

26.08.2014 roku Pan Tomasz Tuora oraz Pani Barbara Tuora Wysocka zostali odwołani ze składu Zarządu.

Jednocześnie 26.08.2014 roku na posiedzeniu Rady Nadzorczej zostali powołani w skład Zarządu: Pan Janusz

Płocica oraz Pan Wojciech Suchowski. Panu Januszowi Płocicy została powierzona funkcja Prezesa Zarządu, zaś

Panu Wojciechowi Suchowskiemu funkcja Wiceprezesa Zarządu.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2014 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawia

się następująco:

• Marek Warzecha – Przewodniczący Rady Nadzorczej

• Janusz Koczyk – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

• Piotr Augustyniak

• Stefan Grzywnowicz

• Adam Jankowski

• Wojciech Wrona

W okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31.12.2014 roku nastąpiły zmiany w składzie Rady nadzorczej. W dniu

26.08.2014 roku Pan Włodzimierz Jaworski, Pan Paweł Edward Nowak oraz Pan Radosław Rejman zostali

odwołani ze składu Rady Nadzorczej. Jednocześnie Pan Tadeusz Tuora, Pan Konrad Łapiński, Pan Krzysztof

Rudnik oraz Pan Stefan Jackowski złożyli rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Walne

Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało w dniu 26.08.2014 roku w skład Rady Nadzorczej Pana Marka Warzechę,

Pana Janusza Koczyka, Pana Adama Jana Jankowskiego, Pana Piotra Augustyniaka, Pana Stefana Grzywnowicza,

Pana Wojciecha Wronę.

Zgodnie ze Statutem Spółki na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 6 listopada 2014 roku. został powołany

Komitet Audytu w składzie: Piotr Augustyniak – przewodniczący Komitetu Audytu, Wojciech Wrona – członek

Komitetu Audytu, Janusz Koczyk – członek Komitetu Audytu.

Wniesienie pozwów przez byłego prezesa Spółki Dominującej Pana Tomasza Tuora

W dniu 25 września 2014 roku były Prezes Spółki Dominującej i jednocześnie Przewodniczy Rady Dyrektorów

spółki Orphée S.A. Tomasz Tuora, złożył pozew do Sądu Okręgowego w Warszawie w przedmiocie stwierdzenia

nieistnienia, alternatywnie stwierdzenia nieważności, alternatywnie uchylenia uchwał Nadzwyczajnego Walnego


9

Zgromadzenia PZ CORMAY S.A. z dnia 26.08.2014 roku, w sprawie odwołania i powołania członków Rady

Nadzorczej.

W ocenie Zarządu Spółki PZ CORMAY S.A. powództwo jest całkowicie bezpodstawne, a uchwały zostały podjęte

właściwie, tj. zgodnie z przepisami prawa. Zmiany w składzie organów PZ CORMAY S.A. będące następstwem

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 26 sierpnia 2014 roku zostały zarejestrowane w

Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Ponadto w dniu 12 stycznia 2015 roku, Zarząd PZ Cormay S.A. powziął informację o treści pozwu złożonego

przez byłego członka Zarządu Spółki Dominującej, Pana Tomasza Tuorę, w Sądzie Okręgowym w Warszawie.

Przedmiotem pozwu jest stwierdzenie nieistnienia, alternatywnie stwierdzenie nieważności, uchwał Rady

Nadzorczej z dnia 26.08.2014 roku, w sprawie określenia liczby członków Rady Nadzorczej, odwołania i

powołania członków Zarządu oraz w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Zarządu. Jednocześnie strona

powodowa wniosła o zawieszenie postępowania o stwierdzenie nieważności uchwał Rady Nadzorczej do czasu

prawomocnego zakończenia postępowania o stwierdzenie nieistnienia, alternatywnie stwierdzenia nieważności,

alternatywnie uchylenie uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie odwołania i powołania

członków Rady Nadzorczej. Decyzją Sądu postępowanie zostało zawieszone zgodnie z wnioskiem powoda.

Złożenie w prokuraturze zawiadomienia o możliwości popełnienia przestępstwa

W dniu 1 października 2014 roku, Zarząd PZ CORMAY S.A. złożył w Prokuraturze Rejonowej Warszawa-Żoliborz w

Warszawie zawiadomienie o możliwości popełnienia na szkodę Spółki przestępstwa nadużycia zaufania w celu

osiągnięcia korzyści majątkowej, tj. czynu z art. 296 § 1 Kodeksu karnego (w zw. z art. 296 § 2 i 3 oraz w związku

z art. 12 Kodeksu karnego), polegającego w ocenie Zarządu na okresowym dokonywaniu przelewów na rzecz

podmiotów powiązanych z przekazującym w okresie od 10.09.2010 roku do 14.03.2014 roku, środków

pieniężnych na łączną kwotę 39.469.900,00 zł. Skutkiem czynu stanowiącego przestępstwo objęte powyższym

zawiadomieniem może być powstanie po stronie PZ CORMAY S.A. szkody majątkowej w kwocie nie mniejszej niż

1.972.705,50 zł.

W dniu 30 grudnia 2014 roku Spółka otrzymała z Prokuratury Rejonowej Warszawa Żoliborz w Warszawie

zawiadomienie o wszczęciu śledztwa w sprawie złożonego przez nią w dniu 1 października 2014 roku

zawiadomienia o możliwości popełnienia przestępstwa na jej szkodę. Postanowieniem z dnia 16 grudnia 2014

roku Prokuratora Rejonowego Warszawa Żoliborz w Warszawie wszczęte zostało śledztwo w sprawie

zaistniałego w okresie od dnia 10 września 2010 r. do dnia 14 marca 2014 roku wyrządzenia PZ Cormay S.A.

wielkiej szkody majątkowej w kwocie nie mniejszej niż 1.972.705,50 złotych, tj. o czyn z art. 296 § 1-3 w zw. z

art. 12 Kodeksu karnego.

W dniu 24 marca 2015 roku Zarząd Spółki złożył w Prokuraturze Rejonowej Warszawa-Żoliborz w Warszawie

zawiadomienie o możliwości popełnienia na szkodę Spółki przestępstwa nadużycia zaufania w celu osiągnięcia

korzyści majątkowej, tj. czynu z art. 296 § 1 Kodeksu karnego (w zw. z art. 296 § 2 i 3 oraz w zw. z art. 12

Kodeksu karnego), polegającego na doprowadzeniu w okresie od 06.06.2011 roku do 08.09.2012 roku, do

pozbawionych uzasadnienia ekonomicznego wypłat środków z kasy Emitenta oraz do przelewów środków

pieniężnych z rachunków Emitenta - w łącznej kwocie 2.521.500,00 zł - które to wypłaty były księgowane na

poczet wystawionych faktur VAT. Skutkiem czynu stanowiącego przestępstwo objęte powyższym

zawiadomieniem było powstanie po stronie Emitenta szkody majątkowej w wielkich rozmiarach,

odzwierciedlonej w wysokości powyższej kwoty. W dniu 17 marca 2015 roku, Spółka złożyła w Sądzie

Okręgowym w Warszawie pozew przeciwko panu Tomaszowi Tuora. Pozew został złożony w przedmiocie


10

dochodzenia zapłaty kwoty 2.521.500,00 zł tytułem zwrotu nienależnego świadczenia w postaci pobranych ze

Spółki w latach 2011-2012 środków pieniężnych.

Zgoda WZA na dochodzenie roszczeń od członków zarządu

W dniu 16 stycznia 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki PZ Cormay S.A. w uchwale nr 1

wyraziło zgodę na dochodzenie przez Spółkę od byłego Prezesa Zarządu, Pana Tomasza Tuory, roszczeń o

naprawienie szkód wyrządzonych Spółce przy sprawowaniu przez niego zarządu, w tym na podjęcie wszelkich

działań zmierzających do dochodzenia takich roszczeń na drodze postępowania sądowego.

Transakcje sprzedaży akcji spółki zależnej Orphée S.A.

W dniu 26 lutego 2015 roku PZ Cormay S.A. zamieściła dwa raporty bieżące (nr 9/2015 i nr 10/2015) dotyczące

transakcji sprzedaży akcji spółki zależnej Orphée S.A.:

(i) Spółka zawarła ze spółką TTL 1 Sp. z o.o. umowę sprzedaży, której przedmiotem było

przeprowadzenie za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, poza obrotem zorganizowanym, transakcji

zbycia przez PZ Cormay na rzecz TTL 1 5.791.275 akcji zwykłych spółki Orphée S.A. Akcje stanowią

15% kapitału zakładowego Orphée i reprezentują 15% ogólnej liczby głosów na Walnym

Zgromadzeniu Orphée. Określona w Umowie cena zbycia Akcji wynosi 2,00 złote za jedną akcję, tj.

łącznie 11.582.550,00 złotych. Nabywca zapłaci PZ Cormay cenę za akcje przelewem w dwóch

częściach, w ten sposób, że: (i) kwota 500.000,00 złotych zostanie zapłacona w terminie 7 dni od

dnia zawarcia Umowy, (ii) kwota 11.082.550,00 złotych zostanie zapłacona w terminie do dnia 31

grudnia 2015 roku. Umowa przewiduje możliwość korekty Ceny za Akcję, polegającej na tym, że w

przypadku dokonania w terminie jednego roku od dnia zawarcia Umowy zbycia lub zobowiązania do

zbycia przez Nabywcę nabytych na podstawie Umowy Akcji oraz uzyskania przez Nabywcę ceny za

jedną zbytą Akcję w kwocie wyższej niż 2,00 złotych, Nabywca zobowiązany będzie do zapłaty na

rzecz Emitenta kwoty korekty ceny, obliczonej jako iloraz liczby Akcji zbytych przez Nabywcę i

wartości nadwyżki pomiędzy uzyskaną ceną za jedną zbytą Akcję a kwotą 2,00 złotych.

(ii) za pośrednictwem firmy inwestycyjnej w transakcjach pakietowych, w trybie pozasesyjnym Spółka

zbyła 4.633.020 akcji zwykłych na okaziciela spółki Orphée S.A. Łączna wartość nominalna akcji

objętych Umową wynosi 463.302,00 CHF. Akcje stanowią 12% kapitału zakładowego Orphée i

reprezentują 12% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Orphée. Cena zbycia Akcji w

ramach Transakcji wyniosła 2,00 złote za jedną akcję, tj. łącznie 9.266.040,00 złotych ("Cena za

Akcje").

Obie transakcje były uzasadnione potrzebą pozyskania środków finansowych w celu kontynuacji procesu

inwestycyjnego prowadzonego przez spółkę. Przed dokonaniem wyżej wymienionych transakcji zbycia,

PZ Cormay S.A. posiadał 19.304.251 akcji, stanowiących 50%+1 akcję udziału w kapitale zakładowym Orphée i

reprezentujących 50%+1akcja ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Orphée. Po dokonaniu wyżej

wymienionych transakcji w posiadaniu PZ Cormay S.A. pozostaje kwota 8 879 956 akcji stanowiących 23%

udziału w kapitale zakładowym Orphée i reprezentujących 23% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu

Orphée.

Zakończenie projektu „Opracowanie wysokowydajnego analizatora biochemicznego z dedykowanymi odczynnikami”

Zarząd Spółki Dominującej zatwierdził w dniu 27.02.2015 roku zakończenie realizacji projektu pt. „Opracowanie

wysokowydajnego analizatora biochemicznego z dedykowanymi odczynnikami” współfinansowanego ze

środków Unii Europejskiej w ramach Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Programu Operacyjnego

Innowacyjna Gospodarka lata 2007-2013, Działanie 1.4 „Wsparcie projektów celowych osi priorytetowej 1


11

Badania i rozwój nowoczesnych technologii”, numer umowy o dofinansowanie UDA-POIG.01.04.00-06-027/11-

00.

Podczas przeprowadzonych badań opracowano koncepcję wysokoprzepustowego analizatora biochemicznego

oraz poszczególnych modułów, kluczowych dla jego działania. W toku prowadzonych prac oraz analizy

wynikających z nich wniosków zidentyfikowano jednak następujące ryzyka dla projektu:

(i) nieznalezienie na rynku odpowiednio zaawansowanych technologicznie podzespołów, które

mogłyby być zastosowane w projektowanym urządzeniu;

(ii) przewidywany wysoki koszt wykonania pojedynczego oznaczenia, co jest szczególnie istotne w

przypadku urządzeń wysokoprzepustowych stosowanych w laboratoriach diagnostycznych.

W związku z powyższymi trudnościami niemożliwe jest spełnienie założeń projektu. Wskazane wyżej ryzyka mają

krytyczne znaczenie dla koncepcji analizatora charakteryzującego się wysoką wydajnością.

Z uwagi na brak dostępu do niezbędnych do zrealizowania zadania komponentów, niemożliwe jest zrealizowanie

w pełni założeń projektowych zdefiniowanych na etapie przygotowywania wniosku o dofinansowanie w ramach

działania 1.4 PO IG. W zaistniałej sytuacji koniecznym było zaprzestanie realizacji kolejnych zadań, gdyż

przeprowadzenie kolejnych kroków uzależnione było od pozytywnych wyników poprzednich etapów.

Spółka podjęła decyzję o złożeniu wniosku o płatność końcową (zgodnie z zapisami Umowy o dofinansowanie).

Spółka nie identyfikuje znacznego ryzyka utraty już przyznanego dofinansowania na zrealizowane prace

badawcze.

Finansowanie programu inwestycyjnego PZ Cormay S.A.

W dniu 02 kwietnia 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jednostki dominującej:

1. uchwaliło nowe zasady przeprowadzenia emisji akcji serii K z zachowaniem prawa poboru w stosunku do

dotychczasowych akcjonariuszy, oznaczenia dnia prawa poboru na 12 czerwca 2015 roku oraz zmiany

Statutu Spółki.

i. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie mniejszą niż 1 zł (jeden złoty) oraz nie większą niż 31.861.977,00 zł poprzez emisję nie mniej niż 1 akcji oraz nie więcej niż 31.861.977 akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1 zł każda.

ii. Emisja akcji serii K nastąpi w drodze subskrypcji zamkniętej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych.

iii. Akcje serii K zostaną pokryte wyłącznie gotówką przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

iv. Upoważniono Zarząd Spółki do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii K za zgodą Rady Nadzorczej.

v. Akcje serii K będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od 1 stycznia 2015 roku, tj. za cały rok obrotowy 2015, na równi z pozostałymi akcjami Spółki.

vi. Ustala się dzień 12 czerwca 2015 roku jako dzień prawa poboru akcji serii K w rozumieniu art. 432 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

2. uchyliło Uchwałę nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY S.A. z dnia 21 lutego 2014 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki pod firmą PZ CORMAY S.A. w Łomiankach poprzez

emisję akcji zwykłych na okaziciela serii K z zachowaniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych

akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki;

3. uchyliło Uchwałę nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PZ CORMAY S.A. z dnia 10 kwietnia

2014 roku w sprawie zmiany uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY S.A. z dnia

21 lutego 2014 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na


12

okaziciela serii K z zachowaniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany

statutu Spółki;

4. uchyliło Uchwałę nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PZ CORMAY S.A. z dnia 18 czerwca 2014

roku w sprawie zmiany uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY S.A. z dnia 21

lutego 2014 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki pod firmą PZ CORMAY S.A. w

Łomiankach poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii K z zachowaniem prawa poboru w stosunku do

dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki zmienionej uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego

Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY S.A. z dnia 10 kwietnia 2014 roku.

Odstąpienie od umowy o Generalne Wykonawstwo

W dniu 24 lutego 2015 roku Spółka komunikatem bieżącym 7/2015 poinformowała, że odstąpiła od umowy o

Generalne Wykonawstwo w systemie „Zaprojektuj i Wybuduj” nr 01/2014 z dnia 18 lipca 2014 roku z

Wielkopolskim Przedsiębiorstwem Inżynierii Przemysłowej Sp. z o. o. Sp. k. z siedzibą w Poznaniu, o której

Spółka informowała w raportach bieżących nr 52/2014 i 88/2014, ze skutkiem na dzień 23 lutego2015 roku.

Przedmiot Umowy składał się z dwóch części i obejmował wykonanie przez Wykonawcę dokumentacji

projektowej oraz prac budowlano-montażowych związanych z wykonaniem zakładu produkcyjnego Spółki

zlokalizowanego na działce Nr 44.6-132/4 w Podstrefie Lublin, będącej częścią Specjalnej Strefy Ekonomicznej

EURO-PARK Mielec. Umowa ulega rozwiązaniu ze skutkiem na dzień doręczenia oświadczenia o odstąpieniu od

Umowy tj. na dzień 23 lutego 2015 roku.

Podstawą do odstąpienia od Umowy przez Spółkę było opóźnienie Wykonawcy w realizacji prac objętych

przedmiotem Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy oraz liczne naruszenia przez Wykonawcę

postanowień Umowy. Spółka informuje ponadto o konsekwencjach finansowych odstąpienia:

1) Wykonawca został obciążony odszkodowaniem w wysokości 250.000,00 zł oraz karami umownymi w

łącznej wysokości 2.016.711,50 zł,

2) Spółka jest zobowiązana do zapłaty na rzecz Wykonawcy wynagrodzenia za zrealizowane prace, zgodnie

z inwentaryzacją, która zostanie sporządzona na dzień odstąpienia.

Wzrastające opóźnienie w realizowanej przez Wykonawcę inwestycji powodowało ryzyko niedotrzymania

terminów realizacji związanych z nią projektów dotacyjnych. Spółka w związku z tym przeanalizuje aktualne

harmonogramy projektów związanych z budową nowej fabryki tak, aby w sytuacji opóźnienia prac budowlanych

zoptymalizować wykorzystanie przyznanych Spółce dotacji. Opóźnienia w budowie fabryki nie mają wpływu na

realizację harmonogramu konstrukcji i industrializacji konstruowanych przez Spółkę analizatorów Hermes,

Equisse i Blue Box. Prace w zakresie tych urządzeń toczą się zgodnie z harmonogramem.

Ponadto dnia 24 lutego 2015 roku Spółka komunikatem bieżącym 8/2015 poinformowała, że w dniu 23 lutego

2015 roku Spółka otrzymała oświadczenie o odstąpieniu przez Wykonawcę od Umowy o Generalne

Wykonawstwo. W ocenie Spółki złożenie oświadczenia, o którym mowa powyżej jest bezskuteczne i zostało

doręczone już po skutecznym odstąpieniu od umowy, o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym

nr 7/2015.

PZ Cormay S.A. zamierza kontynuować realizację projektu budowy zakładu produkcyjnego w Specjalnej Strefie

Ekonomicznej.

W dniu 28 kwietnia 2015 roku Spółka zawarła ugodę w przedmiocie zakończenia współpracy i wzajemnych

rozliczeń w zakresie umowy o Generalne Wykonawstwo w systemie Zaprojektuj i Wybuduj nr 01/2014 z dnia 18

lipca 2014 roku z Wielkopolskim Przedsiębiorstwem Inżynierii Przemysłowej Sp. z o. o. Sp. k. Na mocy Ugody

Spółka ureguluje istniejące zobowiązania z tytułu dotychczas wykonanych przez Wykonawcę prac. Strony

potwierdziły, że wyczerpuje to warunki całkowitego zaspokojenia wzajemnych roszczeń powstałych w związku

ze sporem na tle wykonywania i odstąpienia od Umowy.


13

Wykonawca potwierdził jednocześnie przejście na Spółkę autorskich praw majątkowych do dokumentacji

projektowej przekazanej Spółce w toku realizacji przedmiotu umowy oraz upoważnił Spółkę do wykonywania

nadzoru autorskiego w zakresie wskazanych praw. Wykonawca oświadczył także, że wszelkie roszczenia

podwykonawców w związku z wykonywaniem Umowy zostały w całości zaspokojone oraz zobowiązał się zwolnić

Spółkę od wszelkich roszczeń ze strony podwykonawców w związku z wykonywaniem Umowy.

Reorganizacja Grupy Kapitałowej PZ Cormay S.A.

Przedmiotem tej umowy, zawartej w dniu 8 października 2012 roku, było określenie: (a) zasad reorganizacji

Grupy Kapitałowej PZ Cormay, warunków nabycia przez Orphée udziałów spółek zależnych w dacie jej zawarcia

od Emitenta, (b) zasad współpracy pomiędzy PZ Cormay a Orphée w związku z planowaną wówczas

reorganizacją Grupy Kapitałowej PZ Cormay oraz sprzedażą w tym celu zorganizowanej części przedsiębiorstwa

PZ Cormay na rzecz Orphée, (c) zasad współpracy pozwalających na pełną realizację przez PZ Cormay

zobowiązań z umów zawartych w trybie zamówień publicznych, wspólnego występowania w przetargach

organizowanych w trybie zamówień publicznych, (d) zasad korzystania przez Orphée z praw rejestracji wyrobów

medycznych przysługujących PZ Cormay. Celem umowy, mającej charakter umowy ramowej, było: (a)

przeniesienie całości produkcji oraz sprzedaży realizowanej przez PZ Cormay na Orphée (zorganizowanej części

przedsiębiorstwa), (b) wywiązanie się przez PZ Cormay ze zobowiązań wynikających z zawartych w trybie

zamówień publicznych umów, (c) uzyskanie przez Orphée referencji, niezbędnych do samodzielnego startowania

w przetargach w przyszłości. W związku z Umową Reorganizacji PZ Cormay a Orphée zawarły dwie umowy

przedwstępne dotyczące sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa PZ Cormay: Umowę Przedwstępną

Sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa z dnia 15 października 2012 r. oraz Umowę Przedwstępną

Sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa z dnia 15 lipca 2014 r. PZ Cormay S.A. wskazuje, że Umowa

Przedwstępna Sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa z dnia 15 października 2012 r. nie została

wykonana i wygasła z dniem 30 czerwca 2014 r., z jej tytułu nie były dokonywane żadne płatności, a w Dacie

Prospektu nie istnieją żadne zobowiązania ani należności.

W 2013 roku wskutek zawartej Umowy Reorganizacji PZ Cormay w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego

Orphée w ramach kapitału docelowego o kwotę 101.309,90 CHF objął 1.013.099 nowych akcji na okaziciela po

cenie emisyjnej 3,00 CHF, pokrywanych aportem. W ramach tej transakcji, Orphée nabyła jako wkład

niepieniężny: (i) 23.621.982 udziałów reprezentujących 82,07% kapitału zakładowego w Innovation Enterprises

w zamian za 1.404.651,00 CHF, tj. 468.217 akcji Orphée; (ii) 64.025 części stanowiących 98,50% udziału w

kapitale Kormej Diana za 20.449,00 CHF czyli 6.833 akcji Orphée oraz (iii) cały kapitał (100%) Kormiej Rusłand za

1.614.147,00 CHF, tj. 538.049 akcji Orphée. Cena nabycia odpowiadała wartości aktywów netto (lub ich części)

na dzień 31 grudnia 2012 r. i została potwierdzona przez lokalnych audytorów SYNERGIE & PARTENAIRES

SOCIETE FIDUCIAIRE SA w Genewie. Podwyższenie kapitału podlegało rejestracji przez Rejestr Handlowy w

Genewie, co nastąpiło 16 maja 2013 r. Na dzień bilansowy jest to jedyne w pełni wykonane postanowienie

Umowy Reorganizacji.

W związku z Umową Reorganizacji, w dniu 15 lipca 2014 roku Orphée S.A. zawarła z PZ Cormay S.A. Umowę

Przedwstępną Sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, w której strony potwierdziły uzgodnione

wcześniej w dniu 30 czerwca 2014 roku ramowe warunki przeniesienia dotychczasowej działalności

produkcyjno-dystrybucyjnej PZ Cormay S.A. do Orphée S.A. Strony ustaliły, że z uwagi na konieczność dokonania

inwentaryzacji zbywanych aktywów i ustalenia szczegółowych zasad współpracy, umowy związane ze sprzedażą

zorganizowanej części przedsiębiorstwa, tj. umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa i umowa

sprzedaży środków obrotowych związanych z ww. zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, zostaną podpisane

do dnia 31 października 2014 roku. PZ Cormay S.A. wskazuje, że skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa

nie był i nie jest precyzyjnie ustalony, a PZ Cormay S.A. nie planuje także ustalać go w przyszłości w związku z


14

wygaśnięciem Umowy Przedwstępnej Sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa z dnia 15 lipca 2014

roku. Strony uzgodniły też, iż warunkami zawieszającymi zawarcie umowy sprzedaży będą: (i) posiadanie przez

PZ Cormay akcji Orphée stanowiących co najmniej 50% plus 1 ogólnej liczby akcji Orphée, oraz (ii) zawarcie przez

Orphée i PZ Cormay umów regulujących bieżące rozliczenia pomiędzy stronami (umowy te nie zostały zawarte

do 31.10.2014 roku, ani później). Jednocześnie, Orphée zobowiązała się do zapłaty zaliczek na poczet przyszłych

zobowiązań finansowych (cena za zorganizowaną część przedsiębiorstwa – 8.994 tys. zł i aktywa obrotowe w

postaci zapasów i związane z nimi należności i zobowiązania – 14,7 mln zł) w łącznej wysokości 15.494 tys. zł

(cena za zorganizowaną część przedsiębiorstwa - 8.994 tys. zł i zaliczka na aktywa obrotowe w postaci zapasów

wraz z należnościami i zobowiązaniami – 6.500 tys. zł), które w przypadku niedojścia do zawarcia umów miały

zostać jej zwrócone w terminie do dnia 31 grudnia 2015 roku. Zaliczki te zostały w całości zapłacone.

W związku z brakiem zawarcia pomiędzy PZ Cormay S.A. a Orphée S.A. umów regulujących bieżące rozliczenia

pomiędzy stronami, nie ziścił się jeden z przewidzianych Umową Przedwstępną Sprzedaży Zorganizowanej Części

Przedsiębiorstwa z dnia 15 lipca 2014 roku warunków zawieszających (drugi z ww. warunków został spełniony),

umowy związane ze sprzedażą zorganizowanej części przedsiębiorstwa przewidziane tą umową nie zostały

zawarte w wynikającym z niej terminie, tj. do dnia 31 października 2014 roku. Zgodnie z Umową Przedwstępną

Sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa z dnia 15 lipca 2014 roku, z uwagi na niezawarcie umów

związanych ze sprzedażą zorganizowanej części przedsiębiorstwa do dnia 31 października 2014 roku, PZ Cormay

S.A. zobowiązany jest zwrócić Orphée S.A. otrzymane zaliczki, tj. łącznie 15.494 tys. PLN do dnia 31 grudnia 2015

roku.

Emisje akcji w spółce Orphée S.A.

Emisja na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy Orphée z 24 kwietnia 2014 roku

Podczas trwającej w dniach 15-16 lipca 2014 roku subskrypcji 7 mln akcji Orphée emitowanych na podstawie

uchwały WZA Orphée z 24 kwietnia 2014 roku, PZ Cormay S.A. nabył 866 200 tych akcji za łączną kwotę ok. 3,25

mln zł. Przed tą emisją PZ Cormay S.A. posiadał 13.400.000 akcji Orphée uprawniających do takiej samej liczby

głosów na Walnym Zgromadzeniu Orphée (udział 54,45% w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów w

Orphée), a po tej emisji 14.266.200 akcji Orphée uprawniających do takiej samej liczby głosów na walnym

zgromadzeniu Orphée (udział 45,13% w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów w Orphée).

Emisja na podstawie art. 3bis statutu Orphée w brzmieniu uchwalonym 7 lipca 2014 roku

W dniu 7 lipca 2014 roku WZA Orphée S.A. podjęło uchwałę w sprawie zmiany statutu Orphée S.A.. Stanowił on

podstawę dla podwyższenia przez Radę Dyrektorów Orphée S.A. kapitału zakładowego Orphée S.A. o kwotę do

700 000 CHF w drodze emisji do 7 000 000 akcji. PZ Cormay S.A. nabył 5 038 051 tych akcji za łączną kwotę ok.

18,9 mln zł. Przed nabyciem akcji Orphée S.A. w ramach tej emisji PZ Cormay S.A. posiadał 14.266.200 akcji

Orphée S.A. uprawniających do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Orphée (udział 45,13% w

kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów w Orphée S.A.), a po tej emisji 19 304 251 akcji Orphée S.A.

uprawniających do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Orphée S.A. (udział 50,00% + 1 akcja w

kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów w Orphée).

Procedura skupu akcji własnych w spółce Orphée S.A. (buy back)

W dniu 23 stycznia 2015 roku raportem bieżącym 4/2015 Orphée S.A. ujawniła, że w dniu 22 stycznia 2015 roku

została podjęta przez Radę Dyrektorów spółki uchwała w sprawie przeprowadzania skupu akcji własnych tzw.

„buy back”.

Zgodnie z treścią uchwały Orphée S.A. miała dokonać procedury buy back do wysokości 10% jej wszystkich

wyemitowanych akcji (tj. do liczby 3.860.850 akcji) za łączną cenę nie przekraczającą kwoty 34.361.565 złotych

(tj. do kwoty 8,90 złotych za jedną akcję). Źródłem środków pieniężnych na realizację buy back miały być środki


15

pochodzące z kapitałów rezerwowych spółki. Rada Dyrektorów postanowiła, że akcje spółki, które zostaną

skupione, pozostaną w posiadaniu spółki w celu dokonania ich odsprzedaży w ciągu najbliższych 6 lat.

Według stanowiska Rady Dyrektorów Orphée S.A. uchwała została podjęta z związku z wyrokiem z dnia 30

grudnia 2014 roku, wydanym w sprawie Orphée S.A./Diesse Diagnostica Holding S.R.L. i Senese Holding S.R.L.

Pomimo sprzeciwu największego akcjonariusza PZ Cormay S.A. skup został w pełni zrealizowany. Komunikatem z

dnia 2 kwietnia 2015 roku Rada Dyrektorów Orphée S.A. poinformowała, że firma inwestycyjna pośrednicząca w

skupie przekazała informację, iż w dniach od 11 marca do 19 marca 2015 roku zawarto transakcje, w wyniku

których Orphée S.A. nabyła 3.859.118 akcji na okaziciela wyemitowanych przez Spółkę, które stanowią w

zaokrągleniu 9,99% akcji w kapitale zakładowym Spółki, co daje 3.859.118 głosów na walnym zgromadzeniu

Spółki, stanowiących w zaokrągleniu 9,99% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Łączna

cena sprzedaży za nabyte akcje własne wyniosła 34.266.287,40 zł

Sprawowanie kontroli nad spółką Orphée S.A. przez Spółkę Dominującą PZ Cormay S.A.

W dniu 8 września 2014 roku Zarząd spółki dominującej PZ Cormay S.A. złożył Radzie Dyrektorów swojej spółki

zależnej, Orphée S.A., żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z porządkiem obrad

obejmującym odwołanie z Rady Dyrektorów Pana Tomasza Tuora i Pani Katarzyny Jackowskiej oraz powołanie

Pana Janusza Płocicy i Pana Michała Błacha.

W związku z tym, że Rada Dyrektorów spółki zależnej, zaniechała zwołania Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Spółki, mimo skierowania przez PZ CORMAY S.A. żądania w tym zakresie, Zarząd jednostki

dominującej złożył w dniu 8 października 2014 roku ponowne żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Orphée S.A z porządkiem obrad, obejmującym odwołanie z Rady Dyrektorów Spółki Pana

Tomasza Tuora, Pana Tadeusza Tuora oraz Pani Katarzyny Jackowskiej oraz powołanie do Rady Dyrektorów

Spółki Pana Janusza Płocicę, Pana Wojciecha Suchowskiego i Pana Michała Błacha.

Następnie Zarząd PZ Cormay S.A. w dniu 9 października 2014 roku złożył do Sądu Pierwszej Instancji (Tribunal de

Première Instance) w Genewie żądanie zwołania przez Sąd Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orphée S.A.

z porządkiem obrad obejmującym odwołanie z Rady Dyrektorów Spółki Pana Tomasza Tuora oraz Pani Katarzyny

Jackowskiej oraz powołanie do Rady Dyrektorów Spółki Pana Janusza Płocicę i Pana Michała Błacha. Złożenie

przez PZ CORMAY S.A. przedmiotowego żądania było koniecznym następstwem niezwołania Nadzwyczajnego

Walnego Zgromadzenia Spółki przez Radę Dyrektorów Orphée S.A., mimo skierowania przez PZ CORMAY S.A.

żądania w tym zakresie. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania PZ CORMAY S.A. nie powzięła informacji o

wyroku Sądu.

W dniu 8 listopada 2014 roku Spółka z Grupy - Orphée S.A. poinformowała, że na posiedzeniu Rady Dyrektorów

Spółki, które odbyło się w dniu 7 listopada 2014 roku, rozpatrzone zostały wnioski złożone przez PZ Cormay S.A.

oraz wspólnie przez akcjonariuszy posiadających co najmniej 10% kapitału akcyjnego Spółki, tj. fundusze ING

Otwarty Fundusz Emerytalny, PKO BP Bankowy Otwarty Fundusz Emerytalny i TOTAL Fundusz Inwestycyjny

Zamknięty o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie

zostało zwołane, gdyż za podjęciem uchwał uwzględniających powyższe wnioski nie opowiedziała się wymagana

większość członków Rady Dyrektorów Spółki.

W dniu 21 listopada 2014 roku Spółka Orphée SA poinformowała, że na posiedzeniu Rady Dyrektorów Spółki,

które odbyło się w dniu 21 listopada 2014 roku, rozpatrzony został wniosek złożony przez członka Rady

Dyrektorów Spółki, Pana Piotra Skrzyńskiego, o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy


16

Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy nie zostało zwołane, gdyż za podjęciem uchwały

uwzględniającej powyższy wniosek nie opowiedziała się wymagana większość członków Rady Dyrektorów Spółki.

W dniu 23 kwietnia 2015 roku Zarząd PZ Cormay S.A., jako akcjonariusz spółki Orphée S.A., złożył żądanie

umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Orphée S.A., które powinno się odbyć w ciągu 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego 2014, tj. do 30

czerwca 2015 roku. PZ Cormay S.A. zażądał umieszczenia w porządku obrad tego ZWZ następujących spraw:

(i) Wybór Pana Erica Halff na Przewodniczącego ZWZ, (ii) wybór Panów Janusza Płocicy, Wojciecha

Suchowskiego, Krzysztofa Rudnika, Piotra Skrzyńskiego oraz Domingo Domingueza na członków Rady

Dyrektorów Spółki, (iii) wybór Pana Janusza Płocicy na Przewodniczącego Rady Dyrektorów Spółki, (iv) wybór

Panów Janusza Płocicy, Wojciecha Suchowskiego, Krzysztofa Rudnika na członków Komitetu Wynagrodzeń.

Zmiany w składzie Grupy Kapitałowej PZ Cormay S.A. w trakcie 2014 roku

W dniu 1 września 2014 roku podmiot zależny od PZ CORMAY S.A. spółka Orphée S.A. nabyła 1.499 udziałów

(100% kapitału zakładowego) w podmiocie Orphee Technics Sp. z o.o. za cenę 2.407.705,12 CHF, co stanowi

równowartość 8.403.131,64 PLN. W procesie alokacji ceny zakupu Grupa zidentyfikowała i wyceniła aktywa

materialne (rzeczowe aktywa trwale) posiadane przez Orphee Technics Sp. z o.o. Wartość godziwa

nieruchomości położonych przy ul. Rapackiego 19abc w Lublinie została oszacowana na podstawie operatu

szacunkowego z dnia 1 lipca 2014 roku sporządzonego przez Estim Consulting (Pawel Skrzecz, upr. nr 5494).

Wartość rynkowa zgodnie ze wskazanym operatem wyniosła 5.467.000 zł (1.566.430,76 CHF).

Nieruchomości w Lublinie , na ulicy Rapackiego 19abc są wynajmowane na rzecz spółki PZ Cormay S.A.

Sytuacja finansowa

Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej PZ Cormay S.A.

W dniu 26.08.2014 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Dominującej Grupy

Kapitałowej PZ Cormay S.A., które podjęło decyzję o odwołaniu wszystkich członków Rady Nadzorczej Spółki i

powołaniu nowych członków w skład Rady Nadzorczej. W tym samym dniu zebrała się nowa Rada Nadzorcza i

dokonała zmian w Zarządzie polegających na odwołaniu dotychczasowych członków i powołaniu nowego składu

Zarządu w osobach: Pana Janusza Płocicy oraz Pana Wojciecha Suchowskiego.

Nowy Zarząd Grupy podjął decyzję o zmianie lub doprecyzowaniu następujących istotnych zasad rachunkowości:

Począwszy od 1 stycznia 2014 roku Spółka zaprzestała rozliczania poniesionych kosztów targów w czasie, w postaci czynnych rozliczeń międzyokresowych. Koszty te, ujęte na dzień 31 grudnia 2013 roku jako czynne rozliczenia międzyokresowe odniesiono jako korektę niepodzielonego wyniku z lat ubiegłych, zaś koszty dotyczące roku bieżącego obciążyły w całości koszty sprzedaży w rachunku zysków i strat.

Spółka rozpoczęła ujmowanie kosztu własnego sprzedaży usług. Do tej pory koszty usług (dzierżawa urządzeń, usługi transportowe) ujmowane były w kosztach sprzedaży.

doprecyzowano sposób dokonywania odpisów w związku z utratą wartości zapasów. Odpisu w wysokości 100% wartości dokonuje się na odczynniki, których okres składowania przekracza rok i do daty sporządzenia sprawozdania nie dokonano wiarygodnego uprawdopodobnienia przedłużenia daty ważności. Odpisem w 100% obejmuje się również pozostałe surowce, wyroby i towary, których okres składowania przekracza dwa lata. Doprecyzowanie to wynika ze zwiększenia ostrożności wyceny aktywów w zakresie prezentacji wartości zapasów.

przeprowadzono analizę ściągalności należności i zdecydowano o dokonaniu odpisów aktualizujących należności, których okres przeterminowania był większy niż 1 rok.


17

Dodatkowo, Zarząd PZ Cormay S.A. zdecydował o przeprowadzeniu wewnętrznej weryfikacji ujęcia wybranych

zdarzeń gospodarczych w księgach rachunkowych spółki, mających miejsce w latach od 2009 do 2014. W wyniku

weryfikacji stwierdzono przypadki nieprawidłowej kwalifikacji kosztów i wydatków, wpływających na wysokość

bieżącego wyniku finansowego za 2014 roku oraz wyniku finansowego prezentowanego w sprawozdaniach lat

ubiegłych. Z tego powodu w sprawozdaniu rocznym za 2014 rok postanowiono uwzględnić korekty

stwierdzonych nieprawidłowości. Dokonano również przekształcenia porównywalnych danych jednostkowych za

2013, a co za tym idzie również danych skonsolidowanych Grupy Kapitałowej.

Wartość firmy wykazana w skonsolidowanym bilansie na dzień 31 grudnia 2014 roku po uwzględnieniu

rezultatów przeprowadzonego testu na utratę wartości, wykonanego przez podmiot zewnętrzny BTFG Advisory

Sp. z o.o. dla Grupy Kapitałowej PZ CORMAY S.A. - wyniosła 4,16 mln zł w porównaniu do 27,7 mln na koniec

2013 roku. Odpisy z tytułu utraty wartości odniesiono na wynik finansowy Grupy okresu sprawozdawczego.

Rachunek Zysków i Strat

Wybrane dane z rachunku zysków i strat przedstawiają się następująco :

2014

2013

dane przekształcone Zmiana

Przychody netto 100 111 100 800 -689

Koszt własny sprzedaży 57 244 60 551 -3 307

Zysk brutto ze sprzedaży 42 867 40 249 2 618

Koszty sprzedaży 33 311 27 581 5 730

Koszty zarządu 10 470 6 955 3 515

EBIT -44 214 3 578 -47 792

EBITDA -39 394 8 025 -47 419

Zysk netto -49 296 4 262 -53 558

W 2014 roku Grupa Kapitałowa PZ Cormay S.A. zanotowała spadek przychodów ze sprzedaży o 1% w ujęciu rok

do roku. Osiągnęły one wartość 100,1 mln zł, w porównaniu do 100,8 mln zł w 2013 roku. Przychody ze

sprzedaży na terenie Polski wzrosły o 9,3% i osiągnęły wartość 17,2 mln zł w porównaniu do 15,8 mln w roku

2013. Przychody ze sprzedaży eksportowej spadły o 3% i osiągnęły wartość 82,9 mln zł, w porównaniu do 85,0

mln w roku 2013. Marża brutto osiągnięta w obu okresach jest porównywalna i wyniosła odpowiednio : w roku

2014 - 43% a w roku 2013 - 40%.

Wzrost kosztów Zarządu był spowodowany znaczącym wzrostem kosztów obsługi prawnej związanej z dążeniem

Spółki Dominującej w Grupie Kapitałowej do przejęcia kontroli operacyjnej nad Orphée S.A., rozpoczęciem od

września 2014 roku odnoszenia kosztów płac Zarządu Spółki w tej pozycji, a także rozpoczęciem od stycznia

2014 roku wypłacania wynagrodzenia w spółce Orphée S.A. dwóm członkom Rady Dyrektorów. W roku 2013

wynagrodzenie wypłacone członkom Zarządu spółki PZ Cormay S.A. tylko w niewielkiej części odniesiono w

koszty zarządu (19 tys. zł), natomiast główna część (614 tys. zł) została, jako wynagrodzenie prowizyjne,

odniesiona w koszty sprzedaży.

Czynnikami istotnie wpływającymi na pogorszenie zysku operacyjnego były pozycje pozostałych kosztów

operacyjnych w kwocie 43,1 mln zł. Były one związane z wynikiem przeprowadzonego testu na utratę wartości

firmy (24 mln zł), z aktualizacją wartości aktywów niefinansowych w PZ Cormay S.A. (3,1 mln zł), aktualizacją

wartości aktywów niefinansowych w spółce Orphée S.A. (2,4 mln zł) oraz z aktualizacją wartości aktywów

niefinansowych w spółce Innovation Enterprises Ltd (10,8 mln zł), gdzie aktualizację na kwotę 7,1 mln zł


18

utworzono w sprawozdaniu jednostkowym spółki, natomiast 3,7 mln utworzono jako korektę podczas

konsolidacji sprawozdań.

Znaczącą pozycją są również koszty finansowe w kwocie 8,3 mln zł, gdzie główną pozycją są różnice kursowe,

powstałe podczas transakcji w spółce Kormiej Rusłand na kwotę 2,5 mln, a związane z gwałtownym spadkiem

wartości rosyjskiego rubla.

Aktywa i pasywa Grupy Kapitałowej

Wybrane dane z bilansu Spółki przedstawiają się następująco :

2014

2013


Aktywa trwałe 151 657 152 874 -1 217

Rzeczowe aktywa trwałe 36 876 29 056 7 820

Wartość firmy i inwestycja w jedn. współkon. 73 282 91 191 -17 909

Nakłady na prace rozwojowe 33 302 20 674 12 628

Aktywa obrotowe 102 363 119 976 -17 613

Zapasy 29 937 37 849 -7 912

Należności krótkoterminowe 17 555 28 314 -10 759

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 53 088 53 731 -643

Kapitał własny ogółem 186 731 212 691 -25 960

Zobowiązania długoterminowe 25 980 27 963 -1 983

Zobowiązania krótkoterminowe 41 309 32 196 9 113

Utrzymanie się aktywów trwałych na podobnym poziomie było spowodowane dwoma czynnikami: (i) wzrostem

pozycji rzeczowych aktywów trwałych i nakładów na prace rozwojowe (łącznie 20 mln zł) oraz (ii) spadkiem

pozycji wartości firmy w wyniku przeprowadzonego testu (24 mln zł).

Aktywa obrotowe zmniejszyły się o kwotę 17,6 mln zł. Na spadek aktywów obrotowych miał wpływ fakt

dokonania odpisów aktualizujących wartość zapasów i należności w łącznej kwocie 16,3 mln zł, a także fakt

spłaty przez p. Tomasza Tuorę należności względem PZ Cormay S.A.. W okresie 2014 roku PZ Cormay S.A.

wypłacił na rachunek prowadzonej przez Pana Tomasza Tuorę działalności gospodarczej pod nazwą K2

Consulting i na rachunek Planezza Ltd łącznie 1.165 tys. zł, a następnie uzyskał łącznie z rachunku prowadzonej

przez Pana Tomasza Tuorę działalności gospodarczej pod nazwą K2 Consulting i z rachunku Planezza Ltd zwrot

wypłaconych (także przed 31.12.2013 roku) kwot na sumę 3.812 tys. zł.

Po stronie pasywów największa zmiana dokonała się w pozycji kapitałów własnych, a związana była ze stratą

wygenerowaną w 2014 roku w kwocie – 49,3 mln zł. Nastąpił wzrost zobowiązań krótkoterminowych o kwotę 9

mln zł i spadek zobowiązań długoterminowych o kwotę 2 mln zł.


19

Rachunek przepływów pieniężnych

Wybrane dane z rachunku przepływów pieniężnych przedstawiają się następująco :

2014

2013


Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej 7 928 -6 915 14 843

Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej -25 863 -77 599 51 736

Przepływy pieniężne z działalności finansowej 17 292 42 627 -25 335

Przepływy pieniężne razem -643 -41 887 41 244

Środki pieniężne na początek okresu 53 731 95 618 -41 887

Środki pieniężne na koniec okresu 53 088 53 731 -643

Rachunek przepływów pieniężnych Grupy PZ Cormay S.A. w części operacyjnej przedstawia za okres 2014 roku

przepływy o wartości 7,9 mln zł wobec -6,9 mln zł rok wcześniej. Na tak skokowy wzrost wartości przepływów z

działalności operacyjnej miały wpływ dwa czynniki : (i) zwiększenie zobowiązań, które łącznie z rezerwami

zwiększyły się o kwotę 15,8 mln oraz (ii) spłata przez p. Tomasza Tuorę należności względem PZ Cormay S.A. w

kwocie 2,6 mln zł.

Części inwestycyjna rachunku przepływów pieniężnych PZ Cormay S.A. zamknęła się kwotę -25,9 mln zł.

Największy wpływ miały wydatki na prace badawczo-rozwojowe w kwocie 13,4 mln zł. oraz zakup udziałów w

spółce Orphee Technics Sp. z o.o. w kwocie 8,5 mln zł

Cześć finansowa rachunku przepływów pieniężnych wykazała dodatnie przepływy związane z kwotami

uzyskanymi z emisji akcji w spółce Orphée S.A. (29,6 mln zł), natomiast po stronie wydatków największe

znaczenie miała spłata kredytu obrotowego w PZ Cormay S.A. na kwotę 3,9 mln zł oraz wypowiedzenie umowy

kredytowej spółce Orphée S.A. i spłata całości zadłużenia względem banku BCGE na kwotę 0,9 mln CHF.

Ze względu na prowadzony przez Grupę ambitny program inwestycyjny, który ma na celu wprowadzenie do

oferty nowych produktów mających skokowo zwiększyć wyniki finansowe, a także ze względu na zakup udziałów

w spółce Orphee Technics Sp. z o.o. łączne przepływy pieniężne zamknęły się ujemną kwotą -0,6 mln zł.


20

Analiza podstawowych wskaźników

Poniżej przedstawiono podstawowe wskaźniki rentowności oraz płynności, odnoszące się do wyników Grupy

Kapitałowej PZ Cormay S.A. za 2014 rok wraz z danymi porównawczymi za analogiczny okres roku 2013.

WSKAŹNIK DEFINICJA 2014 2013

ZYSK NETTO -49 296 4 262

KAPITAŁ WŁASNY 186 731 212 691

ZYSK NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ zysk netto / ilość akcji -1,55 0,13

WARTOŚĆ KSIĘGOWA NA JEDNĄ AKCJĘ kapitał własny / ilość akcji 5,86 6,68

RENTOWNOŚĆ SPRZEDAZY NETTO zyska netto / przychody -49% 4%

RENTOWNOŚĆ SPRZEDAŻY NA POZIOMIE EBIT Zysk operacyjny / przychody -44% 4%

RENTOWNOŚC KAPITAŁU WŁASNEGO ROE zysk netto / średni kapitał własny -25% 2%

RENTOWNOŚC KAPITAŁU OGÓŁEM ROA zysk netto / średnie aktywa -19% 2%

WSKAŹNIK PŁYNNOŚCI BIEŻĄCEJ aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe 2,48 3,73

WSKAŹNIK PŁYNNOŚCI SZYBKIEJ aktywa obrotowe-zapasy-RMK krót. / zobowiązania

krótkoterminowe 1,74 2,55

CYKL ROTACJI ZAPASÓW wartość średnia zapasów x 365/ przychody 124 137

CYKL ROTACJI NALEŻNOŚCI HANDLOWYCH wartość średnia należności x 365/ przychody 84 93

CYKL ROTACJI ZOBOWIĄZAŃ HANDLOWYCH wartość średnia zobowiązań handlowych krót. x 365/

KWS 115 92

dług netto / EBITDA zobowiązania finansowe - gotówka / EBITDA 0,70 0

Ujemne wartości rentowności w 2014 roku wynikają z wygenerowanej straty netto oraz straty z działalności

operacyjnej (EBIT). W 2014 roku straty były wynikiem dokonania odpisów aktualizujących wartość należności,

zapasów, wartości firmy oraz ujęciem kosztów prowadzonych prac badawczych. Zarząd Grupy PZ Cormay S.A.

zakłada, że znacząca poprawa wyników będzie możliwa dopiero po wprowadzeniu do sprzedaży własnych

analizatorów, które powinny pojawiać się stopniowo na rynku już od końca 2015 roku (analizator Equisse i

Hermes).

Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu Grupy Kapitałowej PZ CORMAY S.A., w tym z punktu widzenia płynności.

W 2014 roku o 7% spadła wartość aktywów Grupy PZ Cormay S.A. w porównaniu do wartości na dzień bilansowy

31.12.2013 roku. Na dzień 31.12.2014 roku aktywa Grupy miały bilansową wartość ponad 254,0 mln zł, podczas

gdy na koniec 2013 roku było to 272,8 mln zł. Nieznacznie zmieniła się również struktura aktywów. Na koniec

2013 roku aktywa trwałe stanowiły 56% sumy aktywów, podczas gdy na koniec 2014 roku było to 60%. Wartość

aktywów trwałych pozostała na tym samym poziomie, co w głównej mierze było efektem wzrostu wartości

nakładów na prace rozwojowe (+12,6 mln PLN) oraz nakładów na rzeczowe aktywa trwałe (+7,8 mln zł)

Czynnikiem zmniejszającym aktywa trwałe był znaczny odpis wartości firmy (-23,6 mln zł). Jednocześnie

zanotowano spadek wartości aktywów obrotowych o 15%, do kwoty 102,4 mln zł. Było to spowodowane przede

wszystkim spadkiem wartości zapasów i należności, poprzez utworzenie odpisów aktualizujących ich wartość.

Kapitały obce stanowiły na koniec 2014 roku 26% sumy pasywów Grupy, natomiast kapitały własne 74% sumy

pasywów. Na koniec 2013 roku kapitały obce stanowiły 22% sumy pasywów, natomiast kapitały własne 78%.

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego (liczony jako stosunek kapitałów obcych do kapitałów własnych) wzrósł z

poziomu 28% wg stanu na 31 grudnia 2013 roku do 36% na dzień 31 grudnia 2014 roku. Przyczyną wzrostu


21

wskaźnika zadłużenia jest zmniejszenie się kapitałów własnych spowodowane wynikiem netto roku bieżącego (-

49,3 mln zł) Głównym źródłem finansowania działalności pozostaje kapitał własny.

Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na 31 grudnia 2014 roku wynosił 53,1 mln zł. Zobowiązania w

części krótkoterminowej miały wartość 41,3 mln zł i stanowiły 16% sumy pasywów. W trakcie roku obrotowego

2014 nastąpił wzrost zobowiązań krótkoterminowych o 28% spowodowany reklasyfikacją części uzyskanych

dotacji na zobowiązania krótkoterminowe w kwocie 6,3 mln zł oraz 7% spadek zobowiązań długoterminowych.

W 2014 roku Grupa PZ Cormay S.A. nie była stroną żadnych transakcji dotyczących instrumentów

finansowych służących zabezpieczaniu ryzyka kursowego (np. opcje walutowe, kontrakty forward) i nie

posiada w związku z tym zobowiązań bilansowych ani pozabilansowych z tego tytułu.

Zdarzenia istotnie wpływające na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej PZ Cormay S.A. w okresie sprawozdawczym

Aktualizacja wartości firmy

Wartość firmy wykazana w skonsolidowanym bilansie na dzień 31 grudnia 2014 roku, po uwzględnieniu

rezultatów przeprowadzonego testu na utratę wartości, wykonanego przez podmiot zewnętrzny BTFG Advisory

Sp. z o.o. dla Grupy Kapitałowej PZ CORMAY S.A., - wyniosła 4,16 mln zł w porównaniu do 27,7 mln na koniec

2013 roku. Utratę wartości w kwocie 23,6 mln zł odniesiono na wynik finansowy Grupy okresu

sprawozdawczego.

Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych

Czynnikami istotnie wpływającymi na pogorszenie zysku operacyjnego były pozycje związane z aktualizacją

wartości aktywów niefinansowych w Grupie PZ Cormay S.A. (3,1 mln zł), aktualizacją wartości aktywów

niefinansowych w spółce Orphée S.A. (2,4 mln zł) oraz z aktualizacją wartości aktywów niefinansowych w spółce

Innovation Enterprises Ltd (10,8 mln zł), gdzie aktualizację na kwotę 7,1 mln zł utworzono w sprawozdaniu

jednostkowym spółki, natomiast 3,7 mln utworzono jako korektę podczas konsolidacji sprawozdań.

Prace B+R

W 2014 roku Spółka Dominująca PZ Cormay S.A. prowadziła prace badawczo – rozwojowe związane z

programem inwestycyjnym. Całkowite nakłady na te prace wyniosły 13,4 mln zł., w tym kwota 2,2 mln zł. jako

nakłady na prace badawcze obciążyła wynik finansowy, natomiast 11,2 mln zł. aktywowano w bilansie Grupy w

pozycji długoterminowe rozliczenia międzyokresowe. Główne projekty są współfinansowane ze środków Unii

Europejskiej. Uzyskane w 2014 roku dotacje na prace badawczo-rozwojowe wyniosły 8,9 mln zł., w tym kwota

1,8 mln zł jako dotacje na nakłady na prace badawcze zwiększyła pozostałe przychody operacyjne, natomiast 7,1

mln zł aktywowano w bilansie Spółki w pozycji rozliczenia międzyokresowe po stronie pasywów oraz w

zobowiązaniach krótkoterminowych.

Wyniki sprzedaży i informacje o rynkach zbytu

Dziedziny działalności

Grupa kapitałowa PZ Cormay S.A. działa na rynku diagnostyki in vitro (ang. in vitro diagnostics - IVD), w obszarze

zastosowań biotechnologii w nowoczesnej diagnostyce medycznej. Grupa specjalizuje się w produkcji i

dystrybucji testów oraz aparatury do diagnostyki laboratoryjnej.


22

Rynek IVD, na którym działa Grupa, jest stabilnie rozwijającym się rynkiem, a jego średnie tempo wzrostu na

świecie to 5-7% rocznie, przy czym wyższe dynamiki prezentują kraje rozwijające się. Światowy rynek IVD miał na

koniec 2013 roku wartość około 53 mld USD, a prognozowany wzrost w latach 2014-2017 będzie kształtował się

na poziomie 7-8% rocznie. W Polsce szacunkowa wartość rynku IVD wyniosła w 2013 r. około 1,5 mld PLN.

Poniżej znajduje się wykres ilustrujący udział poszczególnych rynków geograficznych w globalnym rynku IVD.

Poniżej przedstawiono wykres, ilustrujący strukturę segmentową globalnego rynku IVD.

Rynek diagnostyki in vitro ze względów historycznych podzielony jest obecnie w dużej części między największe

globalne koncerny farmaceutyczne tj. Roche Diagnostics (Szwajcaria), Abbott Diagnostics (USA), Beckman

Coulter (USA), BD Diagnostics (USA) i Siemens Diagnostics (Niemcy). Oferta Grupy kapitałowej PZ Cormay S.A.

jest porównywalna, jeśli chodzi o jakość i różnorodność, zaś ceny jej produktów są konkurencyjne w porównaniu

z największymi graczami na rynku IVD. Grupa jest dystrybutorem aparatury diagnostycznej oraz producentem

dedykowanych do tej aparatury testów, zatem obecność tej aparatury w laboratoriach generuje naturalny popyt

na jej produkty. Rynek diagnostyki in vitro obejmuje cały zakres testów, przeprowadzanych na płynach

38%

34%

8%

20%

Globalny rynek IVD

USA

EUROPA ZACH.

JAPONIA

RESZTA ŚWIATA

18%

21%

33%

10%

18%

Struktura segmentowa globalnego rynku IVD

BIOCHEMIA

HEMATOLOGIA I ESR

IMMUNOLOGIA

MIKROBIOLOGIA

POZOSTAŁE


23

ustrojowych i tkankach. Spółki Grupy Kapitałowej PZ Cormay S.A. oferują szeroką gamę aparatury analitycznej,

odczynników oraz akcesoriów wraz z częściami zamiennymi.

Struktura sprzedaży ogółem wg segmentów działalności Grupy Kapitałowej PZ Cormay S.A. w 2014 roku

przedstawiała się następująco:

Struktura sprzedaży ogółem wg segmentów działalności Grupy Kapitałowej PZ Cormay S.A. w 2013 roku (dane

porównywalne) przedstawiały się następująco:

Biochemia

Produkcja testów biochemicznych jest jedną z podstawowych dziedzin działalności Grupy Kapitałowej. PZ

Cormay S.A. wprowadziła w latach 80. XX w. jako pierwsza na rynek polski testy oparte na reakcji Trindera,

będące przełomem w diagnostyce medycznej w naszym kraju. Sprzedaż testów jest od 1990 roku wspierana

także dostawami analizatorów automatycznych. W roku 2003 podpisana została umowa dystrybucyjna z

41 952

2 116 6 398

34 839

2 482

4 094 8 229

Przychody ze sprzedaży tys. PLN w 2014 roku

BIOCHEMIA

ELEKTROFOREZA

VACUETTE

HEMATOLOGIA

IMMUNOLOGIA

PARAZYTOLOGIA

POZOSTAŁE

37 740

2 953

6 516

38 649

1 749

4 358 8 835

Przychody ze sprzedaży tys. PLN w 2013 roku

BIOCHEMIA

ELEKTROFOREZA

VACUETTE

HEMATOLOGIA

IMMUNOLOGIA

PARAZYTOLOGIA

POZOSTAŁE


24

japońską firmą Tokyo-Boeki. Obecnie spółka jest także dystrybutorem analizatorów firmy Mindray Shenzhen

Bio-Medical Electronics Co. Ltd.

Celem Grupy PZ Cormay S.A. w tym segmencie sprzedaży (biochemia) jest wprowadzenie na rynek własnego

analizatora. Zarząd jednostki dominującej zakłada, że rozpoczęcie produkcji i sprzedaży własnego analizatora

biochemicznego EQUISSE pozytywnie wpłynie na globalną pozycję Grupy w tym segmencie. Równie

pozytywnego wpływu na wartość sprzedaży w segmencie biochemia Zarząd jednostki dominującej oczekuje z

planowanym wprowadzeniem do oferty analizatora BlueBox, przeznaczonego dla gabinetów lekarskich

(segment POCT).

Hematologia

W roku 1998 PZ Cormay S.A. odkupiła od firmy HTL technologie produkcyjne i urządzenia do wytwarzania

odczynników do oznaczeń czerwonych i białych krwinek oraz płytek krwi wraz z organizacyjnym i rynkowym

know-how. Uruchomiono produkcję odczynników do wielu popularnych analizatorów hematologicznych, a od

roku 2006 firma PZ Cormay S.A. stała się wyłącznym dystrybutorem szwajcarskiej firmy Orphée, oferującej

analizatory hematologiczne Mythic 18 i Mythic 22, na obszar Polski, Rosji, Ukrainy, Białorusi oraz republik

bałtyckich. W 2010 roku Orphée S.A. została kupiona przez PZ Cormay S.A., stając się jedną ze spółek Grupy

Kapitałowej PZ Cormay S.A.. Grupa jest obecnie na etapie industrializacji analizatora hematologicznego kolejnej

generacji (Hermes), co wpisuje się w długoterminową strategię, dotyczącą produkcji i dystrybucji własnych

analizatorów. Sprzedaż analizatora spodziewana jest już w IV kwartale 2015 roku.

Vacuette Grupa PZ Cormay S.A. jest dystrybutorem na Polskę systemu do próżniowego pobierania krwi austriackiej firmy

Greiner. Zestaw do pobrań krwi Vacuette jest zamkniętym, próżniowym systemem do pobierania krwi,

składającym się z trzech podstawowych elementów:

- dwuostrzowej igły z zaworkiem,

- standardowego centrycznego uchwytu,

- sterylnej probówki z próżnią o kalibrowanej objętości, zamkniętej bezpiecznym korkiem.

Parazytologia

W 2004 roku Grupa wprowadziła do swojej oferty linię aparatury i testów do parazytologii i jest dystrybutorem

automatycznego systemu do analizy parazytologicznej firmy Diasys. W skład systemu wchodzi m.in. stacja

badawcza do analizy obecności pasożytów w kale (SBAPK) ang. FE-5 Workstation. SBAPK współpracuje w

próbówkami Parasep, gwarantującymi, że materiał potencjalnie zaraźliwy dostarczany jest do badania w

szczelnie zamkniętej, dwuczęściowej próbówce sedymentacyjnej z filtrem. Aparaty FE automatycznie zasysają,

odtwarzają zawiesinę, barwią i zapewniają spójne próbki do analizy - wszystkie w systemie zamkniętym.

Immunologia

Immunologia to najbardziej zaawansowana technologicznie część diagnostyki in vitro. Spółka jest dystrybutorem

analizatora firmy Diesse - Chorus, który wykonuje testy w technologii immunoenzymatycznej.

Pozostałymi segmentami rynku in vitro, w których działały w 2014 roku spółki Grupy Kapitałowej PZ Cormay S.A.

były:

Cytologia

Serologia

Koagulologia


25

Analityka moczu.

Struktura odbiorców Grupy Kapitałowej

Sprzedaż Grupy PZ Cormay S.A. w 2014 roku na rynku polskim miała wartość 17,2 mln zł i wzrosła o 9% w

stosunku do wartości zanotowanej w 2013 roku (15,8 mln zł). Udział przychodów krajowych w całkowitych

przychodach Grupy wzrósł w 2014 roku do 17% w porównaniu do 16% w 2013 roku.

Sprzedaż Grupy na rynkach zagranicznych osiągnęła 2014 roku wartość 82,9 mln zł, notując spadek o 3% rok do

roku. Grupa Kapitałowa PZ Cormay S.A. realizowała w 2014 roku strategię rozwoju, zakładającą dalszą ekspansję

działalności na rynkach zagranicznych, szczególnie na rynkach krajów rozwijających się oraz umocnienie pozycji

na rynkach, gdzie spółki Grupy są już obecne z ofertą. Spadek przychodów na rynkach zagranicznych

spowodowany był pogarszającą się sytuacją na rynku rosyjskim, gdzie spadek przychodów skonsolidowanych

wyniósł 12% oraz ukraińskim, gdzie zanotowano 27% spadek przychodów Grupy.

Poniżej zamieszczono zestawienie największych rynków geograficznych Grupy Kapitałowej PZ Cormay S.A.

Przychody 2014 - TOP 5

Przychody 2013 - TOP 5

KRAJ Przychody ze sprzedaży tys.

PLN

Udział w przychodach

ogółem

KRAJ Przychody ze

sprzedaży tys. PLN

Udział w przychodach

ogółem

ROSJA 20 471 20%

ROSJA 23 307 23%

POLSKA 17 241 17%

POLSKA 15 774 16%

CHINY 7 906 8%

CHINY 7 162 7%

BIAŁORUŚ 3 572 4%

BIAŁORUŚ 3 560 4%

IRAN 2 923 3%

TURCJA 3 254 3%

POZOSTAŁE 47 998 48%

POZOSTAŁE 47 742 47%

RAZEM : 100 111

RAZEM : 100 800

W 2014 roku najważniejszymi trzema rynkami geograficznymi Grupy Kapitałowej PZ Cormay S.A. były: Rosja,

Polska i Chiny. Ze względu na wyraźną deprecjację rubla oraz zawirowania natury geopolitycznej, w ujęciu rok do

roku sprzedaż na rynku rosyjskim spadła o 12%, a udział rynku rosyjskiego w całkowitych przychodach Grupy

spadł o 3 pkt proc., do 20%. Na terenie Federacji Rosyjskiej miało miejsce zmniejszenie skali zamówień przez

publiczną służbę zdrowia. W rezultacie, pomimo słabszych wyników na rynku rosyjskim i ukraińskim, trzy

największe rynki geograficzne Grupy Kapitałowej PZ Cormay S.A. odpowiadały łącznie za 46% przychodów ze

sprzedaży, zarówno w 2014 jak i 2013 roku.

Grupa Kapitałowa PZ Cormay S.A. prowadziła działalność marketingową w celu pozyskania nowych

eksportowych rynków zbytu. Spółki Grupy Kapitałowej uczestniczyły w branżowych imprezach targowych, gdzie

nawiązuje nowe kontakty handlowe. W 2014 roku były to między innymi targi ArabHealth w Zjednoczonych

Emiratach Arabskich, Clinical Lab Expo w USA (AACC), Medica w Niemczech i Zdravookhranenyie w Rosji.

Dystrybucja w Polsce odbywa się w oparciu o umowy zawierane bezpośrednio z odbiorcami, natomiast na

rynkach zagranicznych produkty i towary oferowane są poprzez współpracę z lokalnymi dystrybutorami.

Wyjątek stanowią rynki Federacji Rosyjskiej i Białorusi, gdzie sprzedaż odbywa się za pośrednictwem podmiotów


26

należących do Grupy Kapitałowej PZ Cormay S.A., odpowiednio Kormiej Rusłand i Kormej Diana. Dodatkowo

spółka Orphée S.A. posiada własne biuro handlowe w Chinach.

Zarówno w 2014 roku jak i w 2013 roku przychody ze sprzedaży produktów stanowiły 61% uzyskanych

przychodów ze sprzedaży. Sprzedaż towarów i materiałów odpowiadała za 39% sprzedaży ogółem.

Wygenerowana marża brutto jest na bardzo zbliżonym poziomie 40% w 2013 i 43% w 2014 roku.

Główni dostawcy Grupy Kapitałowej

Grupa Kapitałowa PZ Cormay S.A. posiadała dość zróżnicowaną bazę dostawców, szczególnie w zakresie dostaw

materiałów do produkcji. Do największych dostawców zaliczają się producenci aparatury laboratoryjnej, co

związane jest z relatywnie wyższym kosztem zakupu aparatury, niż materiałów do produkcji odczynników. W

strukturze łącznych kosztów zakupu towarów i materiałów przez Grupę największymi dostawcami są:

Analizatory

Dostawcy Kraj dostawcy

1. C2 DIAGNOSTICS FRANCJA

2. MINDRAY Bio-Medical CHINY

3. TOKYO BOEKI LTD. JAPONIA

Surowce / odczynniki OEM


1. TOYOBO CO., LTD. JAPONIA

2. DENKA SEIKEN CO., LTD. JAPONIA

3. POINTE SCIENTIFIC USA

Próżniowy system pobierania krwi


1. GREINER BIO-ONE GMBH AUSTRIA

Pozostałe


1. APACOR LTD WIELKA BRYTANIA

2. TOKYO BOEKI LTD. JAPONIA

3. MINDRAY Bio-Medical HONGKONG

Rozwój firmy i perspektywy rozwoju

Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Grupa PZ CORMAY S.A. jest w trakcie realizacji sześciu projektów finansowanych przy wsparciu środków

dotacyjnych Unii Europejskiej w ramach działania Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka Projekty

mają na celu zwiększenie innowacyjności PZ CORMAY S.A. Są to:

• „Innowacyjny system biochemiczny” - analizator z linią odczynnikową respektujący potrzeby klientów.

Realizacja projektu planowana jest w latach 2009-2015. Umowa obejmuje przyznanie wsparcia finansowego

ze środków Unii Europejskiej w ramach PO IG Działanie 1.4 i Działanie 4.1 w wysokości 3,2 mln PLN (co


27

stanowi: 52,9% wydatków kwalifikowanych) na prace badawczo-rozwojowe w ramach projektu. Analizator

jest w trakcie prac industrializacyjnych.

• „Opracowanie innowacyjnego analizatora hematologicznego klasy 5-diff oraz dedykowanych odczynników”.

Realizacja projektu planowana jest na lata 2011-2015. Umowa obejmuje przyznanie wsparcia finansowego

Spółce ze środków Unii Europejskiej w ramach PO IG Działanie 1.4 w wysokości 7,2 mln PLN (co stanowi

57,8% wydatków kwalifikowanych) na prace badawczo-rozwojowe w ramach projektu. Analizator Hermes

Senior znajduje się obecnie w trakcie prac industrializacyjnych.

• „Opracowanie innowacyjnego analizatora biochemicznego POC oraz dedykowanych odczynników”. Realizacja

projektu planowana jest w latach 2011-2015. Umowa obejmuje przyznanie wsparcia finansowego

Emitentowi ze środków Unii Europejskiej w ramach PO IG Działanie 1.4 w wysokości 6,6 mln PLN (co stanowi

56,4% wydatków kwalifikowanych) na prace badawczo-rozwojowe w ramach projektu dotyczącego

analizatora biochemicznego BlueBox. Analizator biochemiczny BlueBox, jest w końcowej fazie prac

rozwojowych. Zarząd przewiduje, że prace industrializacyjne zakończą się w pierwszej połowie 2016 roku i

analizator będzie wówczas przygotowany do wprowadzenia na rynek. Wszystkie dotychczasowe badania

potwierdzają pierwotne założenia co do powstającego urządzenia. Chodzi w szczególności o istotnie lepsze

parametry względem aktualnie obecnych na rynku urządzeń w zakresie szybkości działania, rozmiaru

urządzeń, kosztu zakupu i eksploatacji, powtarzalności i liniowości wyników, wielkości wymaganej próbki (do

wykonania badań wystarczy 1 kropla krwi).

„Wsparcie na pierwsze wdrożenie wynalazku”. Realizacja projektu planowana jest na lata 2013 -2015.

Umowa obejmuje przyznanie wsparcia finansowego Spółce ze środków Unii Europejskiej w ramach Programu

Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka na lata 2007-2013, w ramach 4 osi priorytetowej PO IG w wysokości

20 mln PLN na wdrożenie do produkcji nowej generacji analizatora biochemicznego BlueBox. W ramach

projektu zostanie zrealizowana część inwestycji polegająca na wybudowaniu i wyposażeniu nowego centrum

produkcyjno-logistycznego oraz wdrożeniu do produkcji analizatora (dofinansowaniem objęty jest m.in.

zakup nieruchomości, część zakładu, która będzie służyła do produkcji tego analizatora, zakup części

wyposażenia oraz zakup know-how na wytwarzanie analizatora biochemicznego oraz na wytwarzanie

plastikowych elementów jednorazowych). Prace budowlane rozpoczęły się w czwartym kwartale 2014 roku i

miały trwać do października 2015 roku. Jednak z uwagi na szereg uchybień ze strony generalnego

wykonawcy, spółki Wielkopolskie Przedsiębiorstwo Inżynierii Przemysłowej Sp. z o.o. Sp. k., Zarząd jednostki

dominującej Grupy PZ Cormay S.A. był zmuszony do rozwiązania umowy o generalne wykonawstwo. Spółka

poinformowała o tym fakcie przez zamieszczenie raportu bieżącego numer 7/2015. Termin ponoszenia

dalszych nakładów na budowę zakładu produkcyjnego oraz jego wyposażenia jest uzależniony od ilości

zabezpieczonych przez Spółkę środków finansowych oraz od terminu ich pozyskania. W przypadku

zabezpieczenia odpowiedniej ilości środków finansowych, Grupa przeprowadzi analizę możliwości

zakończenia inwestycji do końca 2015 roku wraz z uruchomieniem produkcji analizatorów Blue Box oraz

Hermes Junior. W przypadku pozytywnego wyniku takiej analizy Grupa wykorzysta współfinansowanie

nakładów inwestycyjnych z funduszy europejskich. W dniu 28 kwietnia 2015 roku Spółka zawarła ugodę w

przedmiocie zakończenia współpracy i wzajemnych rozliczeń w zakresie umowy o Generalne Wykonawstwo

Na mocy Ugody Spółka ureguluje istniejące zobowiązania z tytułu dotychczas wykonanych przez Wykonawcę

prac. Strony potwierdziły, że wyczerpuje to warunki całkowitego zaspokojenia wzajemnych roszczeń

powstałych w związku ze sporem na tle wykonywania i odstąpienia od Umowy.

• „Pierwsze wdrożenie do produkcji nowej generacji analizatora hematologicznego klasy 5-diff”. Umowa

obejmuje przyznanie wsparcia finansowego Emitentowi na realizację projektu, określanego przez Spółkę jako

analizator Hermes Junior. Wsparcie jest przyznawane w ramach Działania 4.4 „Nowe inwestycje o wysokim


28

potencjale innowacyjnym” osi priorytetowej 4 „Inwestycje w innowacyjne przedsięwzięcia” Programu

Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, 2007-2013, w wysokości do ok. 12,5 mln PLN (co stanowi 50%

wydatków kwalifikowanych projektu). W ramach tego projektu zostanie zrealizowana część inwestycji

dotycząca budowy i wyposażenia nowego centrum produkcyjno-logistycznego oraz wdrożeniu do produkcji

analizatora (dofinansowaniem objęty jest m.in. część budowy zakładu, która będzie służyła do produkcji tego

analizatora, zakup części wyposażenia oraz zakup know-how na wytwarzanie analizatora hematologicznego).

Prace budowlane rozpoczęły się w czwartym kwartale 2014 roku i miały trwać do października 2015 roku.

Jednak z uwagi na szereg uchybień ze strony generalnego wykonawcy, spółki Wielkopolskie Przedsiębiorstwo

Inżynierii Przemysłowej Sp. z o.o. Sp. k., Zarząd jednostki dominującej w Grupie - PZ Cormay S.A. - był

zmuszony do rozwiązania umowy o generalne wykonawstwo. Grupa poinformowała o tym fakcie przez

zamieszczenie raportu bieżącego numer 7/2015. Termin ponoszenia dalszych nakładów na budowę zakładu

produkcyjnego oraz jego wyposażenia jest uzależniony od ilości zabezpieczonych przez Spółkę środków

finansowych oraz od terminu ich pozyskania. W przypadku zabezpieczenia odpowiedniej ilości środków

finansowych, Grupa przeprowadzi analizę możliwości zakończenia inwestycji do końca 2015 roku wraz z

uruchomieniem produkcji analizatorów Blue Box oraz Hermes Junior. W przypadku pozytywnego wyniku

takiej analizy Grupa wykorzysta współfinansowanie nakładów inwestycyjnych z funduszy europejskich.

Termin ponoszenia nakładów na budowę zakładu produkcyjnego oraz jego wyposażenia jest uzależniony od

ilości zabezpieczonych przez Grupę środków finansowych na ten cel oraz od terminu ich pozyskania. Po

pozyskaniu środków z planowanej emisji akcji serii K Grupa przeprowadzi analizę ryzyka dotyczącą możliwości

zakończenia inwestycji do końca 2015 roku, a co za tym idzie wykorzystania dotacji przewidzianych w umowie

dotyczącej wdrożenia analizatora Blue Box do produkcji (działanie 4.6) oraz dotyczącej zaprojektowania i

wdrożenia do produkcji analizatora Hermes Junior (działanie 4.4).

Grupa Kapitałowa PZ Cormay S.A. prowadzi również inne prace badawcze nad poszerzeniem oraz

ujednoliceniem oferty. Łączna kwota wydatków w 2014 roku na wszystkie prowadzone projekty badawczo-

rozwojowe wyniosła blisko 13,4 mln zł., na które to prace Grupa otrzymała dofinansowanie w kwocie 8,9 mln zł.

W Grupie jedynie spółka PZ Cormay S.A. korzysta z funduszy europejskich .

Perspektywy rozwoju

Z uwagi na fakt iż Grupa Kapitałowa PZ Cormay S.A. istniała do dnia 20 lutego 2015 roku perspektywy rozwoju

dotyczą spółki PZ CORMAY S.A.

Prace nad nowymi analizatorami oraz rozpoczęcie prac budowlanych

PZ Cormay S.A. podejmuje działania, mające na celu wprowadzenie do sprzedaży własnych analizatorów w

dziedzinie diagnostyki laboratoryjnej, m.in. analizatora biochemicznego Equisse, hematologicznego analizatora

Hermes oraz innowacyjnego analizatora POCT dedykowanego do gabinetów lekarskich (BlueBox), który

umożliwi wykonywanie badań indywidualnie lub w gabinecie lekarskim (zmiana w zakresie Point of Care Testing)

PZ Cormay S.A. zakłada, iż wprowadzenie na rynek analizatorów będzie możliwe w 2016 roku. Spółka spodziewa

się, że wprowadzenie do oferty własnych analizatorów istotnie zmieni jej pozycję na rynku.

PZ Cormay S.A. zadecydowała o stworzeniu własnego centrum produkcyjnego, w którym ma być umiejscowiona

produkcja części nowych analizatorów oraz produkcja odczynników. W okresie przejściowym, przed

uruchomieniem własnej produkcji, Spółka rozważy korzystanie z usług renomowanych podmiotów

zewnętrznych. Ponoszenia dalszych nakładów na budowę zakładu produkcyjnego oraz jego wyposażenia jest

uzależnione od (i) ilości zabezpieczonych przez Spółkę środków finansowych na ten cel oraz (ii) od terminu ich

pozyskania.


29

W ramach rozwoju tradycyjnych technologii, PZ Cormay S.A. zamierza wprowadzić na rynek w 2015 roku nowy

analizator hematologiczny w technologii 5-diff przeznaczony dla większych laboratoriów (Hermes) oraz pierwszy

własny analizator biochemiczny Equisse. Prace badawczo-rozwojowe nad tymi urządzeniami zostały również

dofinansowane ze środków UE, łącznie na kwotę ponad 10,4 mln zł. Przeznaczony do mniejszych laboratoriów

analizator hematologiczny Hermes Junior otrzymał dotację na wdrożenie do produkcji w wysokości 12,5 mln ZŁ.

PZ Cormay S.A. dba, aby oferta Spółki była poszerzana w zakresie zidentyfikowanego popytu rynkowego,

którego zaspokojenie wygeneruje satysfakcjonujące marże. W lutym 2014 roku do oferty PZ Cormay S.A. weszły

analizatory moczu w wersji przeznaczonej do użytku przy pacjencie (POCT), używające pasków diagnostycznych

o maksymalnie 11 parametrach. Testy dotyczą m.in. ważnych z punktu widzenia diagnostyki nieprawidłowości,

jak mikroalbuminuria i hiperkalciuria. Uri-Tex cechują się atrakcyjną ceną oraz dużą funkcjonalnością, w tym

dotykowym ekranem LCD.

Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy oraz perspektywy rozwoju działalności z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej.

Rynek diagnostyki laboratoryjnej w Polsce determinują czynniki zarówno o charakterze wewnętrznym, jak i

zewnętrznym. Głównymi czynnikami wewnętrznymi są: niska świadomość społeczeństwa dotycząca badań

laboratoryjnych, niskie nakłady na służbę zdrowia, a więc i na badania laboratoryjne, konkurencja ze strony

liderów branży, przejawiająca się koncentracją sprzedaży przez 5 do 7 podmiotów, generujących ok. 70%

sprzedaży na rynku.

W odniesieniu do warunków zewnętrznych, podstawowy wpływ na rynek ma stan gospodarki kraju, czyli

również stan zamożności społeczeństwa, który jest wprost skorelowany z liczbą wykonywanych badań. Nie bez

znaczenia są możliwości finansowania wyposażenia laboratoriów klinicznych jak i weterynaryjnych ze środków

pomocowych funduszy europejskich. Środki te wpływają na poprawę diagnostyki laboratoryjnej w Polsce i

nowych krajach Unii Europejskiej. Pomimo okresowych zmian dynamiki, rynek ten jest rynkiem trwale

wzrostowym. Zgodnie z analizami rynkowymi, wartość rynku IVD w Polsce, niezależnie od wartości złotego,

będzie stale wzrastać. Wynika to między innymi z faktu, że do roku 2014 istotne środki z funduszy unijnych

przeznaczone są na „wspieranie innowacyjności”, a kolejna perspektywa budżetowa UE również wspiera ten

obszar aktywności. Obecnie w Polsce na badania laboratoryjne rocznie przeciętnie na osobę nie wydaje się

więcej niż 27 PLN, podczas gdy w krajach rozwiniętych jest to więcej niż 24 EUR (około 100 PLN). Ta

dysproporcja powinna stopniowo zanikać poprzez zwiększenie wartości wydatków na diagnostykę w Polsce.

Pozostałe rynki, na których Grupa PZ Cormay S.A. koncentruje swoją działalność handlową, charakteryzują się z

reguły szybko rosnącym rynkiem IVD. Podstawowe rynki eksportowe to kraje Europy Wschodniej, rynki

arabskie, kraje Afryki Północnej oraz Azji. Wymienione rynki stanowią ok. 20% światowego rynku. Warto zwrócić

uwagę na fakt, że liczba wykonywanych badań laboratoryjnych w/w krajach wciąż jest zdecydowanie mniejsza

niż w krajach zachodnich, a wyraźna tendencja wzrostowa stwarza możliwość zwiększania udziału w rynku.

Dodatkowym atutem Grupy PZ Cormay S.A. jest dostęp do wysoko wyspecjalizowanej kadry oraz zlokalizowanie

znaczącej wartości produkcji w Polsce - kraju o relatywnie niskich kosztach wytworzenia. Polska traktowana jest

przez Grupę PZ Cormay S.A. również jako centrum usług wspólnych dla wszystkich spółek z Grupy PZ Cormay.

Wydaje się, że relatywnie dobra sytuacja polskiej gospodarki powinny sprzyjać rozwojowi rynku IVD. Rozwój

oferty produktowej Grupy PZ Cormay S.A. polepsza jej pozycję konkurencyjną. Wpływ negatywny na osiągane

przychody ma sytuacja za naszą wschodnią granicą. Sytuacja na Ukrainie znacząco ograniczyła przychody z tego

rejonu, natomiast objęcie sankcjami Federacji Rosyjskiej obniżyło możliwości rozwojowe tego kraju. Przełożyło


30

się to na ograniczenie budżetu ministerstwa zdrowia Rosji, a co za tym idzie również możliwości zakupowych

jednostek budżetowych.

Do czynników wewnętrznych, które wpływają negatywnie na osiągane przychody oraz na wzrost kosztów

działalności jest konflikt związany z odwołaniem członków poprzedniego Zarządu w dniu 26 sierpnia 2014 roku.

Prezes odwołanego w sierpniu Zarządu, Pan Tomasz Tuora nie zgadza się z odwołaniem i w dniu 25 września

2014 roku były Prezes Tomasz Tuora złożył pozew do Sądu Okręgowego w Warszawie w przedmiocie

stwierdzenia nieistnienia, alternatywnie stwierdzenia nieważności, alternatywnie uchylenia uchwał

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY S.A. z dnia 26 sierpnia 2014 roku, w sprawie odwołania i

powołania członków Rady Nadzorczej.

W ocenie Zarządu Spółki PZ CORMAY S.A. powództwo jest całkowicie bezpodstawne, a uchwały zostały podjęte

właściwie, tj. zgodnie z przepisami prawa. Zmiany w składzie organów PZ CORMAY S.A. będące następstwem

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 26 sierpnia 2014 roku zostały zarejestrowane w

Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Pan Tomasz Tuora pozostaje jednak w dalszym ciągu Przewodniczącym Rady Dyrektorów spółki zależnej Orphée

S.A., pomimo iż kilkukrotnie, zarówno PZ Cormay S.A., jak i inni akcjonariusze spółki Orphée S.A. składali Radzie

Dyrektorów żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z porządkiem obrad obejmującym

odwołanie z Rady Dyrektorów Pana Tomasza Tuora. Zarząd PZ Cormay S.A. w dniu 9 października 2014 roku

złożył do Sądu Pierwszej Instancji (Tribunal de Première Instance) w Genewie żądanie zwołania przez Sąd

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orphée S.A. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania PZ CORMAY

S.A. nie powzięła informacji o wyroku Sądu.

Ocena ryzyka

Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną

Produkty oferowane przez spółki Grupy Kapitałowej PZ Cormay S.A. dedykowane są dla laboratoriów

medycznych funkcjonujących w ramach zakładów opieki zdrowotnej. O ile nie jest możliwe, aby popyt na

odczynniki do badań laboratoryjnych uległ zmniejszeniu poniżej minimalnego poziomu gwarantującego

zabezpieczenie podstawowych potrzeb służby zdrowia w zakresie wykrywania i diagnostyki chorób, to

kształtowanie się popytu na aparaty diagnostyczne oferowane przez Emitenta jest bezpośrednio związane z

tempem wzrostu gospodarczego, które przekłada się na sytuację finansową podmiotów służby zdrowia, a tym

samym skłonność laboratoriów medycznych do inwestowania w nową aparaturę.

Tym samym spadek tempa wzrostu produktu krajowego brutto może wpłynąć na pogorszenie sytuacji

finansowej zakładów opieki zdrowotnej i może uszczuplić ich budżety przeznaczone na inwestycje, między

innymi w zakresie aparatury medycznej, co mogłoby się przyczynić do spadku popytu na towary z oferty spółek

Grupy Kapitałowej PZ Cormay S.A.. Grupa posiada ograniczony wpływ na rozwój rynku, jednakże negatywne

skutki ewentualnych zmian koniunktury stara się minimalizować poprzez geograficzną dywersyfikację swojej

sprzedaży i zwiększanie udziału sprzedaży eksportowej w łącznych przychodach ze sprzedaży.

Ryzyko zmiany przepisów prawnych i ich interpretacji

Przepisy prawa obowiązujące na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, a także w krajach, w których działają spółki

Grupy Kapitałowej PZ Cormay S.A. ulegają zmianom, a ich wpływ na działalność może mieć charakter

negatywny.

Zmiany przepisów w zakresie prawa podatkowego mogą mieć niekorzystne konsekwencje dla spółki PZ Cormay

S.A., w szczególności zmiany ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych lub


31

ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług. Przepisy podatkowe nie są tworzone w sposób

precyzyjny, przez co pojawia się ryzyko związane z ich odmienną interpretacją przez przedsiębiorców i obywateli

niż interpretacja stosowana przez organy administracji państwowej.

Z uwagi na fakt, iż spółki z Grupy Kapitałowej PZ Cormay S.A. działają w obszarze ściśle uregulowanym przez

przepisy prawa, należy też wskazać na ryzyko zmiany przepisów w zakresie produkcji i wprowadzania do obrotu

wyrobów medycznych, w szczególności ustawy z dnia 20 kwietnia 2004 roku o wyrobach medycznych. W

przypadku różnic w interpretacji obowiązujących przepisów lub pojawienia się nowych regulacji można liczyć się

z negatywnymi konsekwencjami w zakresie prowadzonej działalności jak i ewentualnie wyniku finansowego.

Ryzyko rozwoju technologii w zakresie diagnostyki in-vitro

Postępujący rozwój światowej diagnostyki laboratoryjnej powoduje, iż sukces rynkowy Grupy Kapitałowej PZ

Cormay S.A. uzależniony jest od jego zdolności do stałej obserwacji zachodzących zmian technologicznych oraz

szybkości w dostosowaniu swoich produktów do oczekiwań rynku. Tym samym, możliwość skutecznego

konkurowania na rynku wymaga ciągłego prowadzenia prac badawczo-rozwojowych oraz dokonywania

inwestycji w nowe linie produktowe.

Działalność prowadzona przez spółki z Grupy Kapitałowej PZ Cormay S.A., w szczególności w aspekcie

skutecznego rozwoju sprzedaży na rynkach zagranicznych, wykazuje wysoką skuteczność adoptowania portfela

produktowego do zmian w oczekiwaniach odbiorców. Niemniej jednak nie można wykluczyć pojawienia się na

rynku nowych technologii, które spowodują, iż odczynniki produkowane przez spółki z Grupy Kapitałowej PZ

Cormay S.A. wymagać będą dostosowania do zmieniających się wymogów aparatów diagnostycznych, gdyż w

innym przypadku popyt na nie ulegnie ograniczeniu, prowadząc tym samym do zmniejszenia wpływów ze

sprzedaży.

Jednocześnie trzeba podkreślić, że Grupa aktywnie kreuje nowe produkty i technologie na rynku diagnostyki in

vitro, tworząc we własnym zakresie nowe produkty. Jest to element zmniejszający skalę powyższego ryzyka.

Ryzyko walutowe

Grupa Kapitałowa PZ Cormay S.A. realizuje przeważającą część swoich przychodów ze sprzedaży na rynkach

zagranicznych. Tym samym osiąga istotną część swoich przychodów w walutach obcych. Jednocześnie PZ

Cormay S.A. pozyskuje około 90% materiałów do produkcji odczynników do badań laboratoryjnych oraz

towarów na rynkach zagranicznych, realizując płatności za powyższe towary i materiały głównie za pomocą EUR

oraz USD. Niewielka część zakupów prowadzona jest w jenie japońskim oraz funcie brytyjskim. Tym samym,

zarówno sprzedaż realizowana na rynku polskim, jak i większość przychodów ze sprzedaży realizowanych na

rynkach eksportowych związana jest z ryzykiem kursowym, które może powodować obniżenie rentowności

sprzedaży w przypadku niekorzystnych zmian kursów walut, w których są dokonywane zakupy towarów i

materiałów, jak i kursów walut, w których są osiągane przychody ze sprzedaży.

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2014 roku Grupa wykazywała największą nadwyżkę wpływów

nad wydatkami w walutach: rosyjski rubel (RUB) oraz euro (EUR). Największą nadwyżkę wydatków nad

wpływami Grupa Kapitałowa Emitenta posiadała w tym okresie w walutach: polski złoty (PLN), amerykański

dolar (USD) oraz szwajcarski frank (CHF).

W 2014 roku Grupa PZ Cormay S.A. nie była stroną żadnych transakcji dotyczących instrumentów finansowych

służących zabezpieczaniu ryzyka kursowego (np. opcje walutowe, kontrakty forward). W dniu 15 stycznia 2015

roku SNB (Szwajcarski Bank Narodowy) podjął decyzję o zaprzestaniu prowadzenia polityki obrony minimalnego

kursu walutowego na poziomie 1,2 CHF za euro, którą prowadził od 2011 roku. Po ogłoszeniu decyzji kurs pary

EUR/CHF spadł w tym dniu do 0.99860 z 1.20050 na koniec dnia 14 stycznia 2015 roku, tj. o 16,8%. Zmienność


32

pary EUR/CHF może istotnie wzrosnąć w porównaniu z wahaniami obserwowanymi w poprzednich latach,

zwiększając ryzyko niekorzystnego wpływu zmian kursów walut na wyniki finansowe osiągane przez podmioty

wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta.

Tym samym, zmiany kursów walut (przede wszystkim par EUR/PLN, RUB/EUR, USD/PLN oraz CHF/EUR) mogą

mieć znaczący wpływ na wyniki osiągane przez Grupę Kapitałową Emitenta.

Ryzyko związane z dużą koncentracją sprzedaży na rynkach zagranicznych

Grupa Kapitałowa PZ CORMAY S.A. realizuje przeważającą część swoich przychodów ze sprzedaży na rynkach

eksportowych. Zarząd Grupy nie widzi obecnie zagrożeń dla dalszego wzrostu sprzedaży na rynkach

zagranicznych. Jednym z głównych rynków sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta pozostaje Federacja Rosyjska.

Zarząd z uwagą analizuje wydarzenia geopolityczne związane ze zmianami na Ukrainie, w tym działania Federacji

Rosyjskiej. Nałożone dotychczas na Federację Rosyjską sankcje gospodarcze, a także realne ryzyko nałożenia

kolejnych sankcji, mogą skutkować analogicznymi działaniami Federacji Rosyjskiej wobec państw Unii

Europejskiej i produktów pochodzących z terenu Unii Europejskiej. Ponadto utrzymująca się w przyszłości niska

wartość rubla rosyjskiego, może spowodować ograniczenie przez Rosję importu produktów, a w skrajnym

przypadku wprowadzenie przez Federację Rosyjską zakazu importu analizatorów oraz odczynników do badań

laboratoryjnych z terenu Unii Europejskiej, co doprowadziłoby do istotnego spadku przychodów ze sprzedaży, a

tym samym wpłynęłoby negatywnie na osiągane wyniki finansowe oraz sytuację finansową Grupy.

Grupa podejmuje działania mające na celu zmniejszenie wskazanego ryzyka, głównie poprzez dywersyfikację

geograficzną sprzedaży oraz intensyfikowanie działań sprzedażowych na pozostałych, poza głównymi, rynkach.

Ryzyko związane z działalnością w niszy rynkowej i możliwością nasilenia się konkurencji

Grupa Kapitałowa Emitenta działa w obszarze dystrybucji sprzętu oraz produkcji i dystrybucji odczynników na

rynku diagnostyki in vitro (IVD). Specyfika działalności Grupy polega na tym, że oferta produktowa kierowana

jest do grupy klientów związanych z sektorem ochrony zdrowia. Tym samym, grupa odbiorców produktów

spółek z Grupy jest ograniczona do podmiotów z jednego sektora. Produkty Grupy Kapitałowej Emitenta

konkurują z ofertą wielu innych producentów i dystrybutorów na całym świecie. Istotny wpływ na działalność

spółek z Grupy Kapitałowej ma nasilająca się konkurencja wśród istniejących producentów odczynników, jak i

dostawców sprzętu medycznego, szczególnie w przypadku ubiegania się o realizację dużych oraz prestiżowych

kontraktów. Nasilenie konkurencji pomiędzy podmiotami na rynku, na którym działa Grupa Kapitałowa mogłoby

spowodować obniżenie poziomu marż na sprzedaży uzyskiwanych przez spółki z Grupy Kapitałowej PZ Cormay

S.A., przez co negatywnie wpłynęłoby na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki finansowe i sytuację finansową

Grupy Kapitałowej Emitenta.

Ryzyko związane z sytuacją finansową publicznych zakładów opieki zdrowotnej

Grupa PZ Cormay S.A. generuje znaczną część przychodów ze sprzedaży krajowej do publicznych zakładów

opieki zdrowotnej, które w wielu przypadkach znajdują się w trudnej sytuacji finansowej wynikającej zarówno z

ograniczonej ilości środków pozyskiwanych ze źródeł publicznych, jak i braku stosownych działań

restrukturyzacyjnych. Trudna sytuacja niektórych publicznych zakładów opieki zdrowotnej przekłada się w wielu

przypadkach na trudności w regulowaniu bieżących zobowiązań.

Grupa PZ Cormay S.A. przykłada szczególną staranność w zakresie wyboru swoich odbiorców pod kątem

ewentualnych zagrożeń w zakresie regulowania płatności za dostarczane produkty bądź towary. Jednocześnie w

celu zwiększenia efektywności polityki zarządzania płynnością, prowadzona jest bieżącą współpraca z firmą

windykacyjną. Niemniej jednak nie można wykluczyć ryzyka, iż skutki prowadzonych działań w tym zakresie nie

będą przynosić oczekiwanych efektów, co skutkować może pogorszeniem się wskaźników płynności.


33

Ryzyko cenowe papierów wartościowych

Spółki Grupy PZ Cormay S.A. nie posiada na dzień bilansowy ani w okresie objętym sprawozdaniem inwestycji w

papiery wartościowe sklasyfikowanych w bilansie jako dostępne do sprzedaży; w związku z tym nie jest narażona

na ryzyko cenowe dotyczące tego rodzaju inwestycji.

Ryzyko stopy procentowej

Spółki z Grupy Kapitałowej PZ Cormay S.A. finansują swoją działalność częściowo poprzez kredyty bankowe i

umowy leasingowe, w związku z czym są narażona na ryzyko zmiany stopy procentowej. Głównym celem

zarządzania ryzykiem stopy procentowej jest zabezpieczanie kosztów odsetkowych przed ich zwiększeniem

wskutek wzrostu stóp procentowych. Możliwości zabezpieczenia ryzyka stopy procentowej są analizowane i

oceniane przez Grupę w zależności od aktualnych potrzeb. W 2014 roku nie zawierano kontraktów

zabezpieczających ryzyko stopy procentowej. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym spółki

z Grupy Kapitałowej PZ Cormay S.A. nie były stroną żadnych transakcji zabezpieczających, w tym nie nabywała

instrumentów pochodnych w celu zabezpieczenia ryzyka stopy procentowej.

Ryzyko kredytowe

Ryzykiem kredytowym zarządza się w oparciu o zatwierdzoną politykę udzielania kredytu kupieckiego.

Spółki z Grupy Kapitałowej PZ Cormay S.A. zawierają transakcje skutkujące wystąpieniem kredytu kupieckiego

wyłącznie z firmami o dobrej zdolności kredytowej. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów

kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. W oparciu o zatwierdzone kryteria i zasady

przyznawane są indywidualne limity kredytowe. Wykorzystanie przyznanych limitów podlega regularnemu

monitorowaniu i kontroli. Udzielone przez Spółkę kredyty kupieckie charakteryzują się sporym zróżnicowaniem i

rozproszeniem ryzyka, ponieważ udzielane są znacznej liczbie niejednolitych podmiotów. Nie występuje istotna

koncentracja ryzyka kredytowego.

Ryzyko związane z płynnością

Spółki z Grupy Kapitałowej PZ Cormay S.A. zarządzają ryzykiem związanym z płynnością finansową poprzez

monitorowanie bieżących oraz prognozowanie przyszłych przepływów pieniężnych, a także poprzez analizę

poziomu płynnych aktywów. Celem Grupy jest utrzymanie ciągłości i elastyczności finansowania oraz

zapewnienie odpowiednich źródeł finansowania. Cel realizowany jest poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł

finansowania, takich jak kredyty bankowe .

Ryzyko związane z transakcjami na rynku kapitałowym

Akcjonariusze i potencjalni nabywcy akcji jednostki dominującej PZ Cormay S.A. lub spółki zależnej Orphée S.A.

powinni wziąć pod uwagę czynniki ryzyka, towarzyszące transakcjom akcji na rynku kapitałowym. W skutek

zmieniającej się relacji podaży i popytu na akcje poszczególnych spółek, krótkookresowych czynników

spekulacyjnych, możliwości ograniczenia płynności transakcji zawieranych na giełdzie oraz ryzyka długotrwałej

dekoniunktury na rynku kapitałowym - ceny akcji mogą ulegać znacznym wahaniom, niezależnie od bieżącej

pozycji rynkowej i finansowej Grupy Kapitałowej PZ Cormay S.A. Możliwe jest również niedojście do skutku

zapowiedzianych emisji papierów wartościowych, w tym brak rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w

jednostce dominującej Grupy - PZ Cormay S.A.. Powyższe ryzyka, związane z transakcjami na Giełdzie Papierów

Wartościowych, odnoszą się do wszystkich notowanych spółek.

Ryzyko związane z finansowaniem działalności inwestycyjnej

Grupa prowadzi obecnie szeroką działalność inwestycyjną, obejmującą wdrożenie do produkcji nowych

analizatorów i budowę własnego zakładu produkcyjnego, przy czym finansowanie tych inwestycji odbywa się


34

przy współudziale środków pozyskanych z Unii Europejskiej. Spółka zamierza finansować pozostałe do

poniesienia nakłady na inwestycje z wpływów z emisji Akcji serii K.

W związku z ryzykiem utraty finansowania środków pozyskanych z Unii Europejskiej na finansowanie inwestycji,

jak również w związku z możliwością uzyskania mniejszych wpływów niż zakładane przez Spółkę z emisji akcji

serii K oraz z kredytów, istnieje ryzyko, że czas realizacji inwestycji przez Grupę ulegnie wydłużeniu – Grupa

zamierza realizować inwestycje w ten sposób, aby czas ich realizacji był dopasowany do posiadanych przez

Spółkę środków finansowych i aby ewentualny brak środków na realizację inwestycji nie wpływał na działalność

operacyjną.

Ryzyko związane z budową nowego zakładu produkcyjno-logistycznego spółki PZ Cormay S.A.

Jednym z elementów strategii rozwoju Grupy Kapitałowej PZ Cormay S.A. jest rozbudowa oferty produktowej

własnych wyrobów oraz zastępowanie niektórych towarów własnymi wyrobami. Od kwietnia 2013 roku Grupa

realizuje inwestycję polegającą na stworzeniu nowego centrum produkcyjno-logistycznego na terenie SSE EURO-

PARK MIELEC Podstrefa Lublin. W dniu 24.02.2015 roku Zarząd jednostki dominującej poinformował, że odstąpił

od umowy o Generalne Wykonawstwo z Wielkopolskim Przedsiębiorstwem Inżynierii Przemysłowej Sp. z o. o.

Sp. k., ze skutkiem na dzień 23.02.2015. Podstawą do odstąpienia od Umowy było opóźnienie Wykonawcy w

realizacji prac objętych przedmiotem Umowy.

Termin ponoszenia dalszych nakładów na budowę zakładu produkcyjnego oraz jego wyposażenia jest

uzależniony od ilości zabezpieczonych przez Spółkę środków finansowych oraz od terminu ich pozyskania.

Założono, że pozyskanie środków z emisji akcji serii K będzie możliwe najwcześniej w lipcu 2015 roku. Zarząd

jednostki dominującej PZ Cormay S.A. przeprowadzi wówczas analizę dotyczącą możliwości zakończenia

inwestycji do końca 2015 roku, jednak jest prawdopodobne niedotrzymanie tego terminu.

W ocenie Zarządu jednostki dominującej niewybudowanie zakładu produkcyjnego w 2015 roku nie stanowi

jednak znaczącego ryzyka dla wprowadzenia do sprzedaży nowych produktów z uwagi na potencjalną możliwość

zlecania produkcji analizatorów do dostawców zewnętrznych, natomiast produkcję odczynników można

prowadzić w dotychczasowym zakładzie produkcyjnym. Ewentualne ryzyko zwiększa się wraz ze zwiększaniem

skali prowadzonej działalności. Z czasem może okazać się, że dotychczasowe zasoby nie są wystarczające do

pokrycia rosnącego zapotrzebowania na wyroby PZ Cormay.

Niewybudowanie zakładu produkcyjnego w 2015 roku stanowi jednak potencjalne ryzyko dla przyznanego

dofinansowania z PARP. PZ Cormay S.A. szacuje, że brak możliwości uruchomienia produkcji analizatora Blue Box

i Hermes Junior przed końcem 2015 roku w nowym zakładzie produkcyjnym spowoduje konieczność zwrotu 12,3

mln zł otrzymanych dotacji wraz z odsetkami. Z kwoty tej Spółka posiada na odrębnych kontach dotacyjnych

kwotę 7,8 mln zł, ze środków własnych przypadałaby do zwrotu kwota 4,5 mln zł, powiększoną o naliczone

odsetki.

Informacja o głównych inwestycjach krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne, nieruchomości)

Na dzień 31 grudnia 2014 roku spółki Grupy Kapitałowej PZ Cormay S.A. nie posiadały żadnych papierów

wartościowych, ani innych instrumentów finansowych przeznaczonych do sprzedaży. Spółka PZ Cormay S.A.

posiadała na dzień bilansowy 19.304.251 akcji Orphée S.A., a na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania -

8.879.956 akcji Orphée S.A.


35

PZ Cormay S.A. posiada nieruchomość w Maryninie pod Lublinem, gdzie mieści się zakład produkcyjny. Wartość

księgowa nieruchomości na dzień 31 grudnia 2014 roku wynosiła netto 1.6 mln zł. Spółka jest również

posiadaczem nieruchomości inwestycyjnej (grunt w Łomiankach k/Warszawy), wycenionej na 1,2 mln zł, która

została przeznaczona do sprzedaży. Spółka zakupiła także w 2013 roku działkę gruntu (3ha, 2,6 mln zł) w obrębie

SSE Euro-Park Mielec Podstrefa Lublin, gdzie powstaje Centrum Produkcyjne PZ Cormay S.A.

Spółka Orphée S.A. posiada 98,5% udziałów w spółce Kormej Diana Sp. z o.o., 100% udziałów w spółce Kormiej

Rusłand Sp. z o.o., 99,88% akcji spółki Innovation Enterprises Ltd., 45% akcji spółki Diesse Diagnostica Senese

S.p.A. oraz 100% udziałów w spółce Orphee Technics Sp. z o. o.

Spółka Innovation Enterprises Ltd. posiada nieruchomość zlokalizowaną w Carrigtwohill, Irlandia, o wartości

bilansowej na dzień 31 grudnia 2014 roku 1,4 mln EUR.

Opis głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych spółek Grupy Kapitałowej.

Spółki Grupy kapitałowej nie posiadały inwestycji kapitałowych.

Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez spółki z Grupy Kapitałowej na warunkach innych niż rynkowe.

Transakcje w 2014 roku były i są nadal zawierane na zasadach rynkowych, za wyjątkiem transakcji z p.

Tomaszem Tuora i pożyczki udzielonej przez Orphée S.A. spółce Innovation Enterprises Ltd.

W 2014 roku PZ Cormay S.A. wypłacił na rachunek prowadzonej przez Pana Tomasza Tuorę działalności

gospodarczej pod nazwą K2 Consulting i na rachunek Planezza Ltd łącznie 1.165 tys. zł, a następnie uzyskał

łącznie z rachunku prowadzonej przez Pana Tomasza Tuorę działalności gospodarczej pod nazwą K2 Consulting i

z rachunku Planezza Ltd zwrot wypłaconych (także przed 31.12.2013 roku) kwot na sumę 3.812 tys. zł. Saldo

pobranych kwot na dzień publikacji niniejszego sprawozdania jest rozliczone, tj. PZ Cormay S.A. nie posiada z

tego tytułu zobowiązań ani należności. Zgodnie z stanowiskiem Zarządu jednostki dominującej, wypłaty te były

całkowicie bezumowne.

Orphée S.A. udzieliła w 2014 roku pożyczki spółce Innovation Enterprises o wartości nominalnej do 5 mln euro.

Zadłużenie Innovation Enterprises wobec Orphée S.A. z tytułu tej pożyczki na 31 grudnia 2014 roku wyniosło

3,8 mln euro. Zgodnie z podpisaną umową, od kwoty pożyczki odsetki nie są naliczane.

Informacja o umowach dotyczących kredytów i pożyczek zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku.

Jednostka dominująca Grupy - PZ Cormay S.A. - na dzień bilansowy jest stroną umowy kredytu obrotowego

zawartej w dniu 5 czerwca 2013 roku z Bankiem Zachodnim WBK S.A. na kwotę 14 mln zł. (kwota limitu).

Wykorzystanie kredytu na dzień bilansowy wynosi 9,96 mln zł., natomiast na dzień publikacji 10,5 mln zł. W dniu

29 kwietnia 2015 roku podpisano aneks do umowy kredytowej z dostępną kwotą limitu : 12 mln zł do dnia 28

maja 2015, 11,5 mln do dnia 29 czerwca 2015 roku, 11 mln do dnia 30 lipca 2015 roku, 10,5 mln zł do dnia 28

sierpnia 2015 roku oraz 5 mln zł od września 2015 w przypadku pozyskania środków pieniężnych z emisji akcji

serii K do dnia 30 lipca 2015 roku w wysokości co najmniej 30 mln zł oraz zdeponowania ich na rachunku


36

prowadzonym w banku BZWBK. Dniem spłaty będzie 29 kwietnia 2016 roku. Dzień 31 sierpnia 2015 roku będzie

dniem spłaty kredytu w przypadku gdy do dnia 30 lipca 2015 Spółce nie uda się zgromadzić co najmniej 30 mln zł

z emisji akcji serii K.

Dodatkowo Spółka jest stroną umów leasingu walutowego nr L/O/WA/2013/12/0050 z dnia 9 grudnia 2013 roku

zawartej z PKO BP Leasing S.A. (wartość netto przedmiotu leasingu - maszyny technologicznej Trepak 128,5 tys.

EUR) oraz umowy leasingu operacyjnego nr 14/02757/LO z dnia 26 czerwca 2014 roku zawartej z IMPULS-

LEASING Polska Sp. z o.o. na kwotę 62.909 zł oraz zawartych w grudniu 2014 r. dwóch umów z ING Lease

(Polska) Sp. z o.o.: nr 818828-ST-0 na kwotę 198.960,15 zł oraz nr 818832-ST-0 na kwotę 116.504,06 zł.

Spółka Innovation Enterprises posiada kredyty w Bank of Ireland zabezpieczone na hipotece zakładu

produkcyjnego zlokalizowanego w Cork, Irlandia, łączne saldo kredytów na dzień 31 grudnia 2014 wynosiło 1,87

mln EUR.

Spółka Orphée S.A. z poinformowała w dniu 23 grudnia 2014 roku o otrzymaniu przez Spółkę od Banque

Cantonale de Genève (BCGE) pisma z dnia 17 grudnia 2014 roku, wypowiadającego przez BCGE ze skutkiem

natychmiastowym zawartej w dniu 27 września 2011 roku pomiędzy Orphée S.A. a BCGE umowy kredytu

obrotowego w rachunku bieżącym w wysokości 900.000 CHF.

Informacja o pożyczkach udzielonych w danym roku obrotowym.

Orphée S.A. udzieliła w 2014 roku pożyczki spółce Innovation Enterprises o wartości nominalnej do 5 mln euro.

Termin spłaty to 4 sierpnia 2017 roku. Kwota 2,9 mln euro należna Innovation Enterprises jako część kwoty

pożyczki została wypłacona przez Orphée S.A. na rzecz PZ Cormay S.A. i rozliczona jako spłata przez Innovation

Enterprises zobowiązań wobec PZ Cormay S.A. (trójstronna kompensata). Zadłużenie Innovation Enterprises

wobec Orphée z tytułu tej pożyczki na 31 grudnia 2014 roku wyniosło 3,8 mln euro.

Informacje o poręczeniach i gwarancjach udzielonych i otrzymanych w roku obrotowym

Jednostką dominująca Grupy - PZ Cormay S.A. udzieliła w 2014 roku gwarancje bankową w banku Deutsche

Bank Polska S.A. o wartości 1 000 tys. zł, ważną do dnia 30.10.2015 zabezpieczającą umowę z generalnym

wykonawcą budowy - spółką Wielkopolskie Przedsiębiorstwo Inżynierii Przemysłowej Sp. z o. o. Sp. k. Gwarancja

ta została w 2015 roku zrealizowana i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania zarządu jest całkowicie

rozliczona.

Jako zabezpieczenie wierzytelności banku dla kredytu obrotowego zaciągniętego przez jednostkę dominującą

(kwota zabezpieczonego kredytu wynosi 14 mln PLN), Orphée S.A. ustanowiła zastaw rejestrowy do kwoty 7.200

tys. PLN na towarach handlowych, a także udzieliła poręczenia cywilnego, a Orphée Technics Sp. z o.o.

ustanowiła hipotekę umowną łączną (łączną z hipotekami ustanowionymi przez PZ Cormay na nieruchomościach

PZ Cormay) do kwoty najwyższej 21.000 tys. zł na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości w Lublinie, ul.

Rapackiego 19abc, której jest właścicielem.


37

Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym.

Na dzień 31 grudnia 2014 roku spółka dominująca w Grupie Kapitałowej - PZ CORMAY S.A. wystawiła weksle

własne in blanco jako zabezpieczenie wykonania realizowanych umów dotacyjnych na łączną kwotę 57.223 tys.

zł.

Opis wykorzystania przez spółki z Grupy Kapitałowej wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności.

Wykorzystanie wpływów z emisji akcji przez Spółkę dominującą PZ Cormay S.A.

W latach 2007 - 2010 środki pozyskane z emisji akcji serii B, C i D, gdzie emisja akcji serii D była pierwszą

publiczną ofertą Jednostki Dominującej, zostały zainwestowane w zakup aparatury diagnostycznej w celu

dzierżawy na rzecz klientów oraz rozwój sprzedaży eksportowej. Doposażono także laboratoria w dziale Badań i

Rozwoju. Środki pozyskane z emisji tych akcji zostały wykorzystane w całości. Jednostka dominująca uzyskała

wpływy netto w kwocie 8,2 mln z emisji 4.979.816 akcji (emisje B,C,D). W latach 2007-2010 wydano na zakup

aparatury do dzierżaw oraz wyposażenie własnych laboratoriów kontrolnych i R&D kwotę 4,2 mln, na rozwój

sprzedaży eksportowej, w tym na udział w targach zagranicznych 1,0 mln zł. Pozostała kwota 3 mln zł została

wydatkowana na prace badawczo-rozwojowe.

W listopadzie 2009 roku przeprowadzono prywatną subskrypcję akcji serii E. W ramach niepublicznej emisji

podpisano umowy objęcia dotyczące 10.000.000 akcji serii E Spółki, tj. wszystkich akcji emitowanych. Akcje serii

E zostały objęte po cenie emisyjnej równej 2,30 zł każda. Wypływy pieniężne netto Spółki z tytułu emisji po

uwzględnieniu kosztów emisji wyniosły 21 mln zł.

Środki pozyskane z emisji zostały przeznaczone na przejęcie (3 mln zł) i dokapitalizowanie Orphée S.A. (6,1 mln

zł), zasilenie kapitału obrotowego Emitenta (2,8 mln zł) oraz realizację projektów własnego analizatora

biochemicznego i hematologicznego (9,1 mln zł).

W pierwszym półroczu 2010 roku miała miejsce emisja akcji serii F z wyłączeniem w całości prawa poboru dla

dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Akcje te są akcjami zwykłymi na okaziciela i zostały zaoferowane w

drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do osób fizycznych – byłych akcjonariuszy przejętej przez PZ CORMAY

S.A. spółki Orphée S.A. z siedzibą w Genewie. Wyemitowano 3 mln akcji po cenie emisyjnej równej wartości

nominalnej (1 zł). Środki pieniężne pozyskane z emisji zostały przeznaczone na zasilenie kapitału obrotowego

Emitenta.

W IV kwartale 2010 roku nastąpiła emisja akcji serii G. Akcje serii G są akcjami zwykłymi na okaziciela i zostały

zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do indywidualnego odbiorcy- CORMAY AG z siedzibą

w Vaduz. Wyemitowano 4 mln akcji po cenie emisyjnej 5,5 zł. Środki pozyskane z emisji zostały przeznaczone na

przejęcie i dokapitalizowanie spółki Innovation Enterprise z siedzibą w Irlandii w lipcu 2011 roku oraz realizację

projektów badawczych.

W trzecim kwartale 2011 roku nastąpiła emisja akcji serii H i serii I z wyłączeniem prawa poboru dla

dotychczasowych akcjonariuszy. Wyemitowano 1,5 mln akcji serii H po cenie emisyjnej 14,5 zł oraz 0,2 mln

akcji serii I po cenie emisyjnej 1 zł. Akcje serii H i serii I są akcjami zwykłymi na okaziciela i są pokryte w całości

gotówką. Środki pozyskane z emisji akcji serii H przeznaczone zostały na finansowanie dalszych etapów prac

badawczo-rozwojowych własnych analizatorów : Equisse, Hermes, BlueBox. Emisja akcji serii I, skierowanej do


38

Pana Michaela O’Donovan, była związana z wykonaniem zapisów umowy przejęcia irlandzkiej spółki Innovation

Enterprise Limited.

W czwartym kwartale 2012 roku nastąpiła emisja akcji serii J z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych

akcjonariuszy. Wyemitowano 1.300.000 owych akcji zwykłych na okaziciela po cenie emisyjnej 12,20 zł za

każdą akcję. Kapitał pozyskany z emisji akcji serii J przeznaczony został na realizację planów inwestycyjnych

Spółki i realizację działań reorganizacyjnych podjętych przez Spółkę.

Wykorzystanie wpływów z emisji akcji przez spółkę Orphée S.A.

W czwartym kwartale 2012 roku nastąpiła emisji akcji szwajcarskiej spółki Orphée S.A. (6.600.000 akcji po cenie

emisyjnej 8,9 zł), środki pozyskane z emisji zostały w przeznaczone na zakup 50% akcji Diesse Diagnostica Senese

s.p.a.

W drugim kwartale 2013 nastąpiła emisja akcji 1.013.099 Orphée S.A. akcji zwykłych na okaziciela o wartości

nominalnej 0,10 CHF każda. Emisja ta związana jest z procesem reorganizacji Grupy PZ Cormay. akcje zostały

skierowane do PZ Cormay S.A. i wymienione na akcje spółek zależnych : Kormiej Rusłand, Kormej Diana i

Innovation Enterprises.

W sierpniu 2013 r. Rejestr Handlowy w Genewie dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego spółki

Orphée po emisji 6.995.401 akcji. Inwestorom zewnętrznym przydzielono 4.608.500 akcji w ramach kapitału

docelowego po cenie emisyjnej 8 zł (brutto 36,9 mln PLN), a 2.386.901 akcji nabył PZ Cormay S.A. Spółka zależna

Orphée SA pozyskała środki na kontynuację procesu akwizycyjnego spółki Diesse.

W lipcu i sierpniu 2014 roku Rejestr Handlowy w Genewie dokonał rejestracji podwyższenia kapitału

zakładowego spółki Orphée dokonanego w wyniku dwóch emisji, każda po 7.000.000 akcji. Cena emisyjna

nowych akcji wyniosła 3,75 zł. Inwestorom spoza Grupy PZ Cormay przydzielono łącznie 8.095.749 akcji,

natomiast 5.904.251 akcji objęła PZ Cormay S.A. Pierwotnie zakładano, że środki te posłużą do zakończenia

przejęcia spółki Diesse Diagnostoica S.p.A.. Jednak w wyniku arbitrażu unieważniono Umowę Opcji zakupu 45%

akcji tej spółki. Rada Dyrektorów spółki Orphée S.A. zdecydowała o przeprowadzeniu skupu akcji własnych, na

który to proces Orphée S.A. wydatkowało 34,3 mln zł.

Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie okresowym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników.

Grupa Kapitałowa PZ Cormay S.A. nie publikowała prognoz finansowych na 2014 rok.

Wszelkie umowy zawarte między Spółkami Grupy Kapitałowej a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

Umowy zawarte z osobami zarządzającymi nie przewidują rekompensat w przypadku ich rezygnacji lub

zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z

powodu połączenia jednostki dominującej przez przejęcie.


39

Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Spółki.

Wysokość wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych przez spółki Grupy Kapitałowej PZ Cormay S.A. w 2014

roku osobom zarządzającym i nadzorującym została zaprezentowana w nocie nr 37.7 w Skonsolidowanym

Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej PZ Cormay S.A.

Spółki Grupy Kapitałowej nie posiadały w 2014 roku umów ani zobowiązań wobec osób zarządzających i

nadzorujących, wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale, tak więc nie

wypłacono w 2014 roku żadnych wynagrodzeń lub innych korzyści z tego tytułu.

Informacje o znanych Spółce umowach w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Według wiedzy Zarządu w Spółce nie występują umowy, które mogą zmienić proporcje posiadanych akcji przez

dotychczasowych akcjonariuszy.

Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

W prezentowanym roku nie istniał w spółkach Grupy Kapitałowej program akcji pracowniczych.

Informacje o postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej,

z uwzględnieniem informacji w zakresie: postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności, którego

wartość stanowi, co najmniej 10% kapitałów własnych, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości

przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Grupy PZ

CORMAY, dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość

stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych Grupy PZ CORMAY, z określeniem łącznej wartości

postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem w tej sprawie oraz, w

odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich

przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania;

W Grupie Kapitałowej PZ Cormay S.A. jednym postępowaniem arbitrażowym jest spór pomiędzy spółką zależną

Orphee S.A. oraz Diagnostica Holding S.r.l.

Na podstawie Umowy Sprzedaży Akcji Diesse z dnia 14 lutego 2013 r. Orphée nabyła od Senese Holding S.r.l.

12.000.000 akcji typu A, reprezentujących 40% kapitału zakładowego Diesse, zaś od Diagnostica Holding S.r.l.

1.500.000 akcji typu A, reprezentujących 5% kapitału zakładowego Diesse. Tym samym na podstawie Umowy

Sprzedaży Akcji Diesse Orphée łącznie nabyła 13.500.000 akcji typu A reprezentujących 45% kapitału

zakładowego Diesse, uprawniających do wykonywania 50% ogólnej liczby głosów w spółce Diesse. Cena akcji

Diesse nabytych w drodze Umowy Sprzedaży Akcji Diesse wynosiła 15.000.000 Euro.

Równocześnie 14 lutego 2013 r. została zawarta Umowa Opcji (ang. Call and Put Option Agreement), pomiędzy

Diagnostica Holding S.r.l. a Orphée, dotycząca 13.500.000 akcji typu B wyemitowanych przez Diesse,


40

reprezentujących 45% kapitału zakładowego tej spółki i dających prawo do pozostałych 50% ogólnej liczby

głosów w Diesse. Jako cenę akcji Diesse objętych Umową Opcji ustalono kwotę 15.000.000 Euro. Wykonanie

powyższej Umowy Opcji stało się podstawą sporu miedzy Orphée S.A. a Diagnostica. Spór ten zakończył się

wydaniem przez Arbitra w dniu 30 grudnia 2014 r. wyroku stwierdzającego ustalenia nieuzasadnionego

naruszenia Umowy Opcji przez Orphée i w konsekwencji ustalenia rozwiązania Umowy Opcji. Z informacji

publikowanych przez Orphée wynika, iż spółka ta nie składała na ten wyrok środka zaskarżenia. Na powyższy

wyrok powołała się rada dyrektorów Orphée, przeprowadzając procedurę skupu własnych akcji. W następstwie

przeprowadzenia procedury skupu własnych akcji spółka Orphée nie posiada środków finansowych na

ewentualne nabycie pozostałego pakietu akcji Diesse, wobec czego uzyskanie przez Orphée kontroli nad Diesse

jest obecnie niemożliwe. Rada dyrektorów Orphée nie podała dotąd do publicznej wiadomości zamiarów co do

posiadanego pakietu akcji Diesse – w tym zbycia lub utrzymania posiadania tych akcji, jak również informacji co

do możliwych warunków potencjalnego zbycia tych akcji.

Umowy z podmiotem uprawnionym do badań sprawozdań finansowych.

Rada Nadzorcza jednostki dominującej w Grupie – Spółki PZ Cormay S.A., zgodnie z § 20 litera e) Statutu Spółki

w zw. z art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2013 r., poz. 330, ze

zm.), podjęła w dniu 16.10.2014 roku uchwałę nr 12/2014 o wyborze podmiotu, który dokona przeprowadzenia

badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego dla Grupy Kapitałowej PZ Cormay S.A. za 2014 rok oraz

badania sprawozdania jednostkowego dla Spółki PZ Cormay S.A. w Łomiankach za roku obrotowy 2014 i

sporządzi pisemną opinię wraz z raportem z badania.

Podmiotem tym jest spółka BTFG Audit sp. z o.o. z siedzibą ul. Śniadeckich 17, 00-654 Warszawa, wpisana na

listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych

Rewidentów pod nr 3105, wpisaną do KRS pod nr 0000247697. Umowa została zawarta na czas wykonania

przedmiotu umowy ze wskazaniem terminu złożenia podpisanych raportów z badania na dzień 30 kwietnia 2014

roku. Za wykonanie wyżej wymienionych usług audytor otrzymał wynagrodzenie netto w wysokości 68 tys. zł.

Spółka dotychczas korzystała już z usług wybranego podmiotu w zakresie:

badania historycznych informacji finansowych obejmujących 4 lata obrotowe (2010, 2011, 2012, 2013)

zamieszczonych w Prospekcie emisyjnym;

wydania opinii z badania o śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym (za okres 01.01.2013

- 30.06.2013) dla potrzeb Prospektu emisyjnego;

badania informacji finansowych proforma za okres 01.01.2013 – 30.06.2013, oraz badania informacji

finansowych proforma za okres 01.01.2013 - 31.12.2013;

sporządzenia raportu w zakresie informacji finansowych proforma Grupy PZ Cormay S.A. za okres 01.01.14

do 30.06.2014

przeprowadzenia przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PZ Cormay

S.A. za pierwsze półrocze (6 miesięcy) roku obrotowego 2014 oraz przeglądu sprawozdania jednostkowego

Emitenta za pierwsze półrocze (6 miesięcy) roku obrotowego 2014.

30 kwietnia 2015 roku

Zarząd PZ Cormay S.A.

Documents

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY ...ir.pzcormay.pl › userfiles › file › Raporty_roczne › 2014 › RS › ...2015/04/30 · Sprawozdanie Zarządu z działalności