T.C.

SÜLEYMAN DEMĠREL ÜNĠVERSĠTESĠ

SOSYAL BĠLĠMLER ENSTĠTÜSÜ

ĠġLETME ANABĠLĠM DALI

SERMAYE ġĠRKETLERĠNDE VUK’A GÖRE OLUġAN

KAR TUTARLARININ DAĞITIMI VE TMS ĠLE

KARġILAġTIRILMASI ÜZERĠNE BĠR UYGULAMA

Ebru ASLANTAġ

0930201287

YÜKSEK LĠSANS TEZĠ

DanıĢman

Doç. Dr. Vesile ÖMÜRBEK

Isparta, 2018

iii

(ASLANTAġ, Ebru, Sermaye Şirketlerinde VUK’a Göre Oluşan Kar

Tutarlarının Dağıtımı Ve TMS İle Karşılaştırılması Üzerine Bir Uygulama, Yüksek

Lisans, Tezi, Isparta, 2018)

ÖZET

Ülkemizde belirli Ģirketlerde uygulanma zorunluluğu, belirli Ģirketlerde de

uygulanma zorunluluğu bulunmadığı halde bağımsız denetimden geçmiĢ Ģirketlerde

uygulanan Türkiye Muhasebe Standartları ile vergi mevzuatı arasındaki farklılıklardan

dolayı geçici ve sürekli farklar meydana gelmektedir. Geçici farklar cari dönem ya da

ilerideki dönemlerde iĢletmenin ödeyeceği vergiyi azaltan ya da artıran durumlar ortaya

çıkarmaktadır. Bu durumdan dolayı iĢletmenin cari dönemde vergiye tabi karı ile ticari

karı arasında farklılıklar oluĢmaktadır. Hesaplanan kar tutarlarından hangisinin

dağıtılacağı konusunda çeĢitli görüĢler vardır.

Bu çalıĢmada, anonim Ģirketlerde TMS uygulama zorunluluğu bulunmayan

ancak bağımsız denetim sonucunda iki farklı mali tablo ve kar tutarları ortaya çıkması

sebebiyle oluĢan karın dağıtımının TMS’ye göre dağıtılması durumunda ortaya çıkan

kar payları, kar payları üzerinden ödenecek gelir vergisi tutarları ve genel kanuni yedek

akçelerdeki farklılıklar karĢılaĢtırılmıĢtır. Öncelikle sermaye Ģirketleri ile ilgili bilgiler

verilmiĢ, özellikle anonim Ģirketlerin özellikleri, organları, avantajları, dezavantajları,

sermaye artırımı ve azaltımı konuları anlatılmıĢ; daha sonra vergi mevzuatı ve TMS 12

Gelir Vergileri standardına göre ticari kazancın tespiti anlatılmıĢ, ticari kar ile vergiye

tabi kar arasında oluĢan geçici farklardan, ertelenmiĢ vergi etkisinden, kar dağıtımı,

yedek akçeler ve kar dağıtımında standartların etkisinden bahsedilmiĢtir.

Bu açıklamalar doğrultusunda VUK’a ve TMS’ye göre oluĢan kar tutarları

üzerinden kar dağıtımı yapılmıĢ ve genel kanuni yedek akçelerin, ortakların elde

edeceği kar payları tutarları ve vergi yüklerinin ne kadar olduğu karĢılaĢtırılmıĢtır.

Anahtar Kelimeler: Anonim ġirketler, Ticari Kar, Vergiye Tabi Kar, TMS 12,

ErtelenmiĢ Vergiler, Kar dağıtımı, Yedek Akçe

iv

(ASLANTAŞ, Ebru, An Application on Distribution of Profits According to Tax

Legislation and Comparison with TMS in Capital Companies, Master Thesis, Isparta,

2018)

ABSTRACT

In our country, although there is an obligation for some companies and there is

no obligation for some with the implementation of independent audit, there have been

temporary and permanent differences among the companies that are independently

audited due to the differences between Turkey Accounting Standards and tax

legislation. Temporary differences result in situations that reduce or increase the tax to

be paid by the enterprise in the current or future periods. Due to this situation, there

have been differences between the taxable profit and the commercial profit of the

enterprise in the current period. There are various views on which of the calculated

profit amounts to be distributed.

In this study, the differences that occur in the profit shares, income tax amounts

to be paid over dividends and general legal reserves in the event of the distribution of

profit, which occur due to two financial statements and profit amounts as a result of

independent audit but without TMS implementation obligation in joint stock companies,

in accordance with TMS due to have been compared. First of all, the information about

capital companies, especially about properties, organs, advantages, disadvantages,

capital increase and reduction of joint stock companies was given, then tax legislation

and TMS 12 the determination of commercial income according to the Revenue Tax

Standard was explained and temporary differences between commercial profit and

taxable profit, deferred tax effect, profit distribution, reserve funds and the effect of

standards on profit distribution were mentioned.

In accordance with these explanations, profit distribution was made out of the

profit amounts according to VUK and TMS and the general legal reserves, amounts of

the profit shares to be gained by the partners and their tax burdens were compared.

Keywords: Joint Stock Companies, Commercial Profit, Taxable Profit, TMS 12,

Deferred Tax, Profit Distribution, Reserve fund.

v

ĠÇĠNDEKĠLER

ÖZET............................................................................................................................... iii ABSTRACT .................................................................................................................... iv ĠÇĠNDEKĠLER ............................................................................................................... v KISALTMALAR DĠZĠNĠ ........................................................................................... viii TABLOLAR LĠSTESĠ ................................................................................................... ix

ÖNSÖZ ............................................................................................................................. x GĠRĠġ ............................................................................................................................... 1

BĠRĠNCĠ BÖLÜM SERMAYE ġĠRKETLERĠ

1.1. ANONĠM ġĠRKETLER ...................................................................................... 2 1.1.1. Anonim ġirketler Hakkında Genel Bilgiler .................................................... 2

1.1.2. Halka Açılma Bakımından Türleri .................................................................. 2 1.1.3. Organları ......................................................................................................... 4

1.1.3.1. Genel Kurul .............................................................................................. 4 1.1.3.2. Yönetim Kurulu ....................................................................................... 5

1.1.3.3. Anonim ġirketlerde Denetleme ................................................................ 6 1.1.4. Anonim ġirketin KuruluĢu ve KuruluĢ ĠĢlemleri ............................................ 7 1.1.5. Anonim ġirketlerin Hukuki Yapısı ............................................................... 11

1.1.6. Anonim ġirketlerin Avantajları ..................................................................... 11 1.1.7. Anonim ġirketlerin Dezavantajları ............................................................... 13

1.1.8. Anonim ġirketlerde Sermaye DeğiĢiklikleri ................................................. 14 1.1.8.1. Anonim ġirketlerde Sermaye Artırımı ................................................... 14

1.1.8.1.1. Sermaye taahhüdü yoluyla artırım .................................................. 15 1.1.8.1.2. Ġç kaynaklardan sermaye artırımı .................................................... 17

1.1.8.1.3. ġarta bağlı sermaye artırımı ............................................................ 18 1.1.8.2. Anonim ġirketlerde Sermaye Azaltımı .................................................. 18 1.1.8.3. Anonim ġirketlerde Tasfiye ................................................................... 19

1.1.8.4. Anonim ġirketlerde BirleĢme ................................................................. 20 1.1.8.5. Anonim ġirketlerde Tür DeğiĢtirme....................................................... 22

1.2. LĠMĠTED ġĠRKETLER .................................................................................... 24 1.2.1. Limited ġirketler Hakkında Genel Bilgiler ................................................... 24 1.2.2. Organları ....................................................................................................... 25

1.2.2.1. Genel Kurul ............................................................................................ 25 1.2.2.2. Yönetim Kurulu ..................................................................................... 26

1.2.2.3. Denetleme .............................................................................................. 26 1.2.3. Limited ġirketlerin KuruluĢu ve KuruluĢ ĠĢlemleri ...................................... 26

1.2.4. Limited ġirketlerin Hukuki Yapısı ................................................................ 28 1.2.5. Limited ġirketlerin Avantajları ..................................................................... 29 1.2.6. Limited ġirketlerin Dezavantajları ................................................................ 29 1.2.7. Limited ġirketlerde Sermaye DeğiĢiklikleri ................................................. 30

1.2.7.1. Limited ġirketlerde Sermaye Artırımı ................................................... 30

1.2.7.2. Limited ġirketlerde Sermaye Azaltımı................................................... 31 1.2.8. Limited ġirketlerde Tasfiye .......................................................................... 31

vi

1.3. SERMAYESĠ PAYLARA BÖLÜNMÜġ KOMANDĠT ġĠRKETLER ......... 32 1.3.1. Sermayesi Paylara BölünmüĢ Komandit ġirketler Hakkında Genel

Bilgiler .................................................................................................................... 32 1.3.2. Organları ....................................................................................................... 34

1.3.2.1. Genel Kurul ............................................................................................ 34 1.3.2.2. Yönetim kurulu ...................................................................................... 35

1.3.2.3. Sermayesi paylara bölünmüĢ komandit Ģirketlerde denetleme .............. 35 1.3.3. Sermayesi Paylara BölünmüĢ Komandit ġirketlerin KuruluĢu Ve

KuruluĢ ĠĢlemleri ..................................................................................................... 36 1.3.3.1. Esas SözleĢmenin Hazırlanması ............................................................. 37 1.3.3.2. Noter Onayı ............................................................................................ 38

1.3.3.3. Sermaye Taahhüdü ................................................................................. 39 1.3.3.4. ĠĢlem Denetçisi Raporu .......................................................................... 39 1.3.3.5. KuruluĢ Belgeleri ................................................................................... 40

1.3.3.6. Bakanlık Ġzni .......................................................................................... 40 1.3.3.7. Tescil ve Ġlanla Ġlgili ĠĢlemler ................................................................ 40

1.3.4. Sermayesi Paylara BölünmüĢ Komandit ġirketlerin Hukuki Yapısı ............ 40 1.3.5. Sermayesi Paylara BölünmüĢ Komandit ġirketlerin Avantajları .................. 42

1.3.6. Sermayesi Paylara BölünmüĢ Komandit ġirketlerin Dezavantajları ............ 42 1.3.7. Sermayesi Paylara BölünmüĢ Komandit ġirketlerde Sermaye

DeğiĢiklikleri ........................................................................................................... 43 1.3.7.1. Sermayesi Paylara BölünmüĢ Komandit ġirketlerde Sermaye

Artırımı ................................................................................................................ 43

1.3.7.2. Sermayesi Paylara BölünmüĢ Komandit ġirketlerde Sermaye

Azaltımı; .............................................................................................................. 44

ĠKĠNCĠ BÖLÜM

VERGĠ MEVZUATI VE TÜRKĠYE MUHASEBE STANDARTLARINA GÖRE

KARIN TESPĠTĠ, KARIN DAĞITILMASI VE YEDEK AKÇELER

2.1. KAR KAVRAMI VE SINIFLANDIRILMASI ............................................... 45 2.1.1. Ticari Kar ve Mali Kar Kavramları ............................................................... 45 2.1.2. Safi Kar (Net Dönem Karı) ........................................................................... 45 2.1.3. Dağıtılabilir Kar ............................................................................................ 46

2.2. KAR DAĞITIMININ KOġULLARI................................................................ 46 2.3. KARIN TESPĠT EDĠLME ġEKĠLLERĠ ......................................................... 47

2.3.1. Özsermaye KarĢılaĢtırılması Yoluyla Karın Tespiti ..................................... 48 2.3.2. Hasılat ve Giderlerin KarĢılaĢtırılması Yoluyla Karın Tespiti ...................... 48

2.4. KURUM KAZANCININ BELĠRLENMESĠ ................................................... 48 2.4.1. Kurum Kazancının Belirlenmesinde Ġndirilebilecek Giderler ...................... 48

2.4.1.1. Kurumlar Vergisi Kanunu’na Göre Ġndirilebilecek Giderler ................. 49

2.4.1.2. Gelir Vergisi Kanunu’na Göre Ġndirilebilecek Giderler ........................ 49 2.4.1.3. Vergi Usul Kanunu’na Göre Ġndirilebilecek Giderler ............................ 51

2.4.1.4. Motorlu TaĢıtlar Vergisi Kanunu’na Göre Ġndirilebilecek Giderler ...... 51 2.4.2. Kurum Kazancının Belirlenmesinde Kanunen Kabul Edilmeyen Giderler .. 51

2.4.2.1. Kurumlar Vergisi Kanunu’na Göre Kanunen Kabul Edilmeyen

Giderler ............................................................................................................... 52 2.4.2.2. Gelir Vergisi Kanunu’na Göre Kanunen Kabul Edilmeyen Giderler .... 54

vii

2.4.2.3. Katma Değer Vergisi Kanunu’na Göre Kanunen Kabul Edilmeyen

Giderler ............................................................................................................... 55 2.4.2.4. Motorlu TaĢıtlar Vergisi Kanunu’na Göre Kanunen Kabul

Edilmeyen Giderler ............................................................................................. 56 2.4.2.5. Vergi Usul Kanunu’na Göre Kanunen Kabul Edilmeyen Giderler ....... 56 2.4.2.6. Kurum Kazancının Belirlenmesinde Ġstisnalar ve Muafiyetler .............. 56

2.4.3. GeçmiĢ Yıl Zararlarının Mahsubu ................................................................ 63

2.5. KAR DAĞITIMININ AġAMALARI ............................................................... 63 2.5.1. Kurumlar Vergisinin Hesaplanması .............................................................. 63 2.5.2. Genel Kanuni Yedek Akçe ........................................................................... 64 2.5.3. ġirketin Ġktisap Ettiği Kendi Pay Senetleri Ġçin Ayrılan Yedek Akçe ve

Yeniden Değerleme Fonları .................................................................................... 65 2.5.4. ġirketin Ġsteği Ġle Ayırdığı Yedek Akçe ....................................................... 66 2.5.5. Dağıtılacak Kar Payları ................................................................................. 66

2.5.6. Kar Payı ve Yedek Akçeler Arasındaki Ġlgi .................................................. 68 2.5.7. Kar Paylarının Vergilendirilmesi .................................................................. 69

2.6. TMS 12 GELĠR VERGĠSĠ STANDARDINA GÖRE KURUM

KAZANCININ BELĠRLENMESĠ ........................................................................... 70 2.6.1. TMS 12 Gelir Vergisi Standardının Amacı .................................................. 70 2.6.2. TMS 12 Gelir Vergisi Standardının Kapsamı ............................................... 70

2.6.3. TMS 12 Gelir Vergisi Standardında Yer Alan Kavramlar ........................... 71 2.6.4. Vergiye Esas Değer ....................................................................................... 73 2.6.5. Muhasebe Karı Ġle Vergiye Tabi Kar Arasında OluĢan Geçici Farklar ........ 73

2.6.5.1. Vergiye Tabi Geçici Farklar................................................................... 73 2.6.5.2. Ġndirilebilir Geçici Farklar ..................................................................... 77

2.7. STANDARTLARIN KAR DAĞITIMINA ETKĠSĠ ....................................... 82 2.8. KAR DAĞITIM TABLOSU ............................................................................. 84

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

KAR DAĞITIMININ VUK VE MUHASEBE STANDARTLARINA GÖRE

HESAPLANMASI VE KARġILAġTIRILMASI

3.1. UYGULAMANIN AMACI ............................................................................... 86 3.2. UYGULAMANIN YAPILDIĞI ĠġLETME HAKKINDA BĠLGĠLER ........ 86

3.3. UYGULAMANIN YAPILDIĞI ĠġLETMEDE KAR DAĞITIMI ................ 91 3.3.1. Vergi Usul Kanunu’na Göre Karın Dağıtımı ................................................ 91

3.3.2. Türkiye Muhasebe Standartlarına Göre Bulunan Karın Dağıtımı ................ 95 3.3.3. Vergi Usul Kanunu ve Türkiye Muhasebe Standartlarına Göre Kar

Dağıtımının KarĢılaĢtırılması .................................................................................. 98

SONUÇ ......................................................................................................................... 103 KAYNAKÇA ............................................................................................................... 105

ÖZGEÇMĠġ ................................................................................................................. 112

viii

KISALTMALAR DĠZĠNĠ

TTK Türk Ticaret Kanunu

SPK Sermaye Piyasası Kanunu

SPB Sermayesi Paylara BölünmüĢ

KVK Kurumlar Vergisi Kanunu

GV Gelir Vergisi

GVK Gelir Vergisi Kanunu

VUK Vergi Usul Kanunu

KV Kurumlar Vergisi

KDV Katma Değer Vergisi

MTV Motorlu TaĢıtlar Vergisi

TMS Türkiye Muhasebe Standartları

TFRS Türkiye Finansal Raporlama Standartları

ix

TABLOLAR LĠSTESĠ

Tablo 1. Kar Dağıtım Tablosu ........................................................................................ 85

Tablo 2. Ortakların Sermaye Payları ve Oranları............................................................ 87 Tablo 3. Bilanço .............................................................................................................. 87 Tablo 4. Ortakların Sermaye Payları ............................................................................... 88 Tablo 5. Gelir Tablosu .................................................................................................... 89 Tablo 6. Finansal Durum Tablosu ................................................................................... 90

Tablo 7. Kar veya Zarar ve Diğer Kapsamlı Gelir Tablosu ............................................ 91 Tablo 8. VUK’a Göre Kar Paylarının Ortaklara Dağıtılması ......................................... 93 Tablo 9.VUK’a Göre Kar Paylarının Vergilendirilmesi ................................................. 93 Tablo 10.VUK’a Göre Net Kar Payları ......................................................................... 93 Tablo 11. VUK’a göre Kar Dağıtım Tablosu ................................................................. 94

Tablo 12. TMS’ye Göre Kar Paylarının Ortaklara Dağıtılması ...................................... 96 Tablo 13. TMS’ye Göre Kar Paylarının Vergilendirilmesi ............................................ 96

Tablo 14. TMS’ye Göre Net Kar Payları ........................................................................ 97 Tablo 15. TMS’ye Göre Kar Payı Dağıtım Tablosu ....................................................... 97

Tablo 16. TMS ve VUK’a Göre Bulunan Kar Payları KarĢılaĢtırılması ........................ 98 Tablo 17. TMS ve VUK Gelir Vergisi Tutarlarının KarĢılaĢtırılması ............................ 99

Tablo 18. TMS ve VUK Net Kar Paylarının KarĢılaĢtırılması ...................................... 99 Tablo 19. Genel Kanuni Yedek Akçe Tutarlarının KarĢılaĢtırılması ............................ 100 Tablo 20. Olağanüstü Yedek Akçe Tutarları ................................................................ 100

Tablo 21. TMS ve VUK KarĢılaĢtırmalı Kar Dağıtım Tablosu .................................... 101

x

ÖNSÖZ

Muhasebe standartları Ģirketlerin finansal tablolarının doğru, eksiksiz, Ģeffaf,

güvenilir ve gerçeği yansıtır Ģekilde düzenlenmesini sağlarken; VUK, vergisel yönüyle

ele almaktadır. Türkiye Muhasebe Standartları ile vergi mevzuatındaki farklılıklardan

kaynaklı, TMS 12 Gelir Vergileri standardında yer alan geçici farklar ticari kar, vergiye

tabi kar hesaplanmasında iki farklı mali tablo ve kar tutarlarının çıkmasına sebep

olmaktadır. Özellikle TMS uygulama zorunluluğu bulunmayan ve uygulamayan ancak

bağımsız denetimden geçmiĢ Ģirketler kar dağıtımını VUK’a göre oluĢan kar tutarı

üzerinden dağıtmaktadır ve kayıtlara almaktadır.

Bu çalıĢmada; SPK’ya tabi halka kapalı bir anonim Ģirketin VUK’a göre oluĢan

vergiye tabi karı ve TMS’ye göre oluĢan ticari karın dağıtımında kar payları, genel

kanuni yedek akçeler, gelir vergileri tutarları karĢılaĢtırılmıĢ ve farklılıklara

değinilmiĢtir.

Yüksek lisans eğitimim boyunca desteğini, sabrını ve deneyimlerini benden

esirgemeyen danıĢman hocam sayın Doç. Dr. Vesile ÖMÜRBEK’e teĢekkür ve

saygılarımı sunarım.

Tüm hayatım boyunca maddi ve manevi desteklerini esirgemeyen AĠLEM’e,

çalıĢmada yardımlarını esirgemeyen Öğr. Gör. Mehmet ġENLĠK’e çok teĢekkür ederim.

1

GĠRĠġ

Ülkemizde ve dünyada küreselleĢmenin bir sonucu olarak muhasebe

uygulamalarında birliği sağlamak amacıyla önce standartlar tüm Ģirketlerde

uygulama zorunluluğu, daha sonra ise tüm Ģirketler için değil de kanunda belirtilen

belli Ģirketlerde uygulama zorunluluğu getirilmiĢtir. SPK’ya tabi halka açık, borsada

hisse senedi iĢlem gören Ģirketler için finansal tablolarını TMS’ye göre düzenleme

zorunluluğu vardır. Ancak; SPK’ya tabi halka açık olmayan Ģirketlerin ise uygulama

zorunluluğu olmamasına rağmen bağımsız denetimden geçmiĢ finansal tablolarında

hem TMS’ye göre hem de vergi mevzuatına göre iki farklı kar tutarının çıkması,

hangi karın dağıtılacağı konusunda çeĢitli görüĢleri ortaya çıkarmıĢtır. Ancak;

SPK’ya göre kar dağıtılsa dahi ortaklara kar payı dağıtılırken yasal kayıtlara göre

oluĢan dağıtılabilir kar tutarına bakılarak kar dağıtımı yapılmaktır. Bu çalıĢmada

ülkemizdeki vergi mevzuatı ve TMS’ye göre ortaya çıkan iki farklı kar tutarı

üzerinden dağıtım yapılarak sonuçlar karĢılaĢtırılmıĢtır.

Birinci bölümde sermaye Ģirketleriyle ilgili bilgiler, sermaye Ģirketlerinin

kuruluĢu, kuruluĢ iĢlemleri, hukuki yapısı, avantajları, dezavantajları, sermaye

artırımı, sermaye azaltımı, tasfiyesi, birleĢme, tür değiĢtirme konularına

değinilmiĢtir.

Ġkinci bölümde; karın tespiti, karın dağıtılması, yedek akçeler, kurum

kazancının belirlenmesinde indirilecek giderler, kanunen kabul edilmeyen giderler,

muafiyetler, istisnalar, TMS 12 Gelir Vergisi Standartları, sürekli ve geçici farklar,

ertelenmiĢ vergi alacağı ve borcu, kar dağıtımının aĢamaları ve kar dağıtım tablosu

konularına değinilmiĢtir.

Üçüncü bölümde ise; ülke çapında faaliyet gösteren bir üretim iĢletmesinin

hem VUK’a göre hem de TMS’ye göre finansal tabloları verilmiĢ ve bu finansal

tablolarda bulunan kar tutarları üzerinden kar dağıtımı yapılmıĢ, Ģirketin dönem karı,

kurumlar vergisi, kar payları ve yedek akçeler hesaplanmıĢtır. Bu bilgiler üzerinden

dönem karı, yedek akçeler, temettüler ve vergi sonrası karları karĢılaĢtırmaları

yapılmıĢ ve kar dağıtım tablosunda gösterilmiĢtir.

2

1. BĠRĠNCĠ BÖLÜM

SERMAYE ġĠRKETLERĠ

1.1. ANONĠM ġĠRKETLER

Anonim Ģirketler, küçük tasarrufların bir araya gelerek büyük yatırımlar

yapılmasını sağlarlar ve ülke ekonomisine büyük katkı sağlarlar (Bilgili, Demirkapı,

2015:143).

1.1.1. Anonim ġirketler Hakkında Genel Bilgiler

Anonim Ģirket; sermayesi belirli ve paylara bölünmüĢ olan, borçlarından

dolayı sadece malvarlığıyla sorumlu olan Ģirkettir (TTK Md. 329). Pay sahipleri,

taahhüt etmiĢ oldukları sermaye payları ile Ģirkete karĢı sorumludur (Aydın,

2012:71).

Sermaye Ģirketlerinde yönetim ve temsil organlara bırakıldığından ortakların

ölümü, iflası ya da fiili ehliyetini kaybetmesi durumunda Ģirketin varlığı devam eder

(Bilgili, Demirkapı, 2012:167).

Anonim Ģirketleri kanunen yasak olmayan her türlü iktisadi ve ticari

faaliyetlerin gerçekleĢtirilmesi amacıyla kurulabilirler. Esas sözleĢmede Ģirket

konusunun açık bir Ģekilde gösterilmesi zorunludur (TTK Md. 331; Özolgun,

2015:214).

Pay sahipleri sadece taahhüt etmiĢ oldukları sermaye payları ile ve Ģirkete

karĢı sorumludurlar (TTK Md.329).

1.1.2. Halka Açılma Bakımından Türleri

Anonim Ģirketler halka açılma bakımından ikiye ayrılır. Ortakların sayıları ve

özellikleri yönünden kapalı(aile) anonim Ģirketi ve halka açık anonim Ģirket olmak

üzere ikiye ayrılır (Çaldağ, 2013:206).

3

Kapalı Anonim ġirketler

Genellikle aile üyelerinden veya aralarında yakınlık bulunan pay sahiplerinin

ticari faaliyetlerini anonim Ģirket olarak sürdürmeleri söz konusu olup payları halka

arz edilmemiĢ ya da ortak sayısı halka açılmak için gerekli olan 500 kiĢiyi

geçemediği için halka arz edilmemiĢ sayılan anonim Ģirket türüdür. Anonim

Ģirketlerin özelliklerinden sınırlı sorumluluk ve ayrı bir tüzel kiĢiliği olmanın

avantajlarından yararlanmayı amaçlayan az sayıda pay sahibi vardır (Karslıoğlu,

2015:19).

Hisselerin az sayıdaki kiĢi veya grupların elinde olduğu, payların devrinin ve

yeni ortak giriĢinin izne bağlı olduğu halka açık olmayan Ģirketlerdir (Kayıhan,

Karaca, Çetiner, 2014:144).

SPK’ya Göre Halka Açık Anonim ġirketler

Payları borsada iĢlem gören Ģirketler ile pay sahibi sayısı beĢ yüzü geçen

anonim Ģirketlerin payları halk arz edilmiĢ sayılır. Bu Ģirketler halka açık ortaklık

hükümlerine tabi olur. Payları borsada iĢlem görmeyen anonim Ģirketler, halka açık

Ģirket statüsünü kazandıktan sonra iki yıl içinde paylarının iĢlem görmesi için

borsaya baĢvurmak zorundadır. BaĢvurmadığı takdirde kurul, bu payların borsada

iĢlem görmesi veya ortaklığın halka açık ortaklık statüsünden çıkarılması için gerekli

kararları alır (SPK Md. 16).

Halka açık anonim Ģirketlerin hisse senetleri halka arz edilmiĢ sayılan veya

halk arz edilmiĢ anonim Ģirketlerdir. Kapalı anonim Ģirketlerle arasındaki fark halka

açık anonim Ģirketlerin öncelikle SPK hükümlerinin uygulanmasıdır. SPK’da boĢluk

bulunması halinde T.T.K. hükümleri uygulanır (Bilgili, Demirkapı, 2015:157).

Halka açık anonim Ģirketler; çok sayıda ve değiĢken ortağı olan sermaye

sistemine dayalı büyük sermaye ve iĢlem hacmine sahip ortaklıklardır (PulaĢlı,

2016:269).

ġirketler, halka açık statüsü kazanıldığını veya sermaye piyasası araçlarının

herhangi bir Ģekilde halka satıldığını öğrendikleri tarihten itibaren on iĢ günü içinde

4

SPK’ya bildirmek zorundadır. Halka açık Ģirketlerin esas sözleĢmelerinin

değiĢtirilmesi için Kurulun uygun görüĢünün alınması zorunludur (SPK Md. 33).

1.1.3. Organları

Anonim Ģirketlerde organlar en üst karar organı genel kurul ile yönetim ve

temsille görevli olan yönetim kuruludur (Çiyiltepe, 2011:283). Anonim Ģirketlerde

kanuni olarak mutlaka olması gereken yönetim kurulu ve genel kurul organıdır.

Bunlardan birinin olmaması durumunda anonim ortaklığı karĢı fesih davası

açılmasına neden olabilir (Çankaya, 2014:14).

1.1.3.1. Genel Kurul

Genel kurul, bütün hisse senetleri sahiplerinden oluĢmakta olup Ģirketin en

üst karar organıdır (Sağlam, ġengel, 2014:74). Pay sahipleri Ģirket iĢlerine iliĢkin

olan haklarını kanuni istisnaları saklı kalmak üzere genel kurulda kullanırlar (TTK

Md. 407).

Pay sahipleri Ģirketle ilgili haklarını genel kurulda kullanırlar. Genel kurul

toplantısında murahhas üyelerle en az bir yönetim kurulu üyesinin bulunmaları Ģarttır

(TTK Md. 407). En az bir yönetim kurulu üyesinin bulunması genel kurul ile

yönetim kurulunun eĢgüdümünün sağlanması ve Ģirkette pay sahibi olanların

bilgilendirilmesi açısından önemli bir hükümdür (Büyükipekçi, 2012:160).

Denetçiler genel kurulda hazır bulunur ve görüĢ bildirebilirler (TTK Md. 407).

Birbirini tanımayan çok sayıda pay sahibini bir araya getiren genel kurul

ortaklığın yönetimi ve Ģirketin iĢleri ile ilgili karar alabilen bir organdır (Boran,

2011:7). Pay sahipleri ve organlar arasındaki iliĢkileri düzenlemede asıl yetkili organ

genel kuruldur. Genel kurul Ģirketin karar ve irade organıdır (Azarkan, 2012-

2013:74).

Halka açık Ģirketler genel kurul toplantılarını esas sözleĢmede belirtilen

Ģekilde Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Ģirketin internet sitesi ile Kurulca

belirlenen diğer yerlerde yayımlanan ilanla çağırmak zorundadır. Halka açık

Ģirketlerin genel kurullarında gündeme bağlılık ilkesine uyulmaksızın Kurulun

5

görüĢmesini veya ortaklara duyurulmasını istediği hususların genel kurul gündemine

alınması zorunludur (SPK Md. 29).

1.1.3.2. Yönetim Kurulu

Anonim Ģirketin yönetim kurulu, genel kurul tarafından seçilmiĢ veya esas

sözleĢmeyle atanmıĢ bir veya birkaç kiĢiden oluĢur (TTK Md. 359). Anonim

Ģirketler, yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil edilir (Ece, 2013:52). Esas

sözleĢmede aksi belirtilmemiĢ veya yönetim kurulu tek kiĢiden oluĢmuyorsa temsil

yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir (TTK Md.370). Ġlk

yönetim kurulu, esas sözleĢme ile atanmaktadır (TTK Md. 339).

Yönetim kurulu üyeleri en çok 3 yıl süre ile seçilir ve sözleĢmede aksi hüküm

yoksa aynı kiĢiler yeniden seçilebilir (TTK Md. 362). Yönetim Kurulu üyelerinin pay

sahibi olma zorunluluğu yoktur (Yavuz, 2013:153).

Anonim Ģirketlerde yönetim kurulunu oluĢturan üyelerin en az dörtte birinin

yükseköğrenim görmüĢ olması zorunludur Ancak tek kiĢilik yönetim kurulu olan

Ģirketlerde yükseköğrenim Ģartı zorunlu tutulmamaktadır (Biyan, 2012:94-95).

Yönetim kurulu üyeleri için aranan Ģartlarda, yönetim kurulu üyeleri ve Ģirketin tüzel

kiĢiliği adına tescil edilecek gerçek kiĢinin tam ehliyetli olması aranır (Yavuz,

2013:149).

Yönetim kurulu kendisine bırakılan yönetim, kanun ve esas sözleĢme

uyarınca ve genel kurul yetkisinde bırakılmıĢ bulunanlar dıĢında, Ģirketin iĢletme

konusunun gerçekleĢtirilmesi için gerekli olan iĢ ve iĢlemler hakkında karar almaya

yetkilidir (TTK Md. 374).

Yeni Türk Ticaret Kanunu’na göre yönetim kurulunun özellikleri Ģunlardır

(Özcan, 2013:165) .

En az bir kiĢiden oluĢmalıdır.

Tüzel kiĢi üye olabilir.

Yönetim kurulu üyelerinin ortak olma zorunluluğu yoktur.

6

ġirket esas sözleĢmesindeki yetkiye dayanarak genel kurul, yönetim

kurulunun bazı görevlerini veya Ģirketin temsil yetkisini müdürlere bırakabilir.

ġirketi temsile yetkili müdürler, Ģirketin amacı ve iĢletme konusuna giren her türlü

iĢleri ve hukuki iĢlemleri Ģirketi adına yapabilir ve bu iĢlemler için Ģirket ünvanını

kullanabilirler. Ancak kanuna ve esas sözleĢmeye aykırı durumlar dolayısıyla

Ģirketin rücu hakkı saklıdır (Ildır, 2012:130).

1.1.3.3. Anonim ġirketlerde Denetleme

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununda anonim Ģirketin zorunlu organlarından

biri olan denetim organı kaldırılmıĢ ve yerine bağımsız denetim getirilmiĢtir. Yeni

Kanunla beraber kabul edilen düzenleme ile tüm anonim Ģirketler denetime tabidir ve

denetime tabi olmayan anonim Ģirketlerin denetimi ise Gümrük ve Ticaret

Bakanlığınca hazırlanan ve Bakanlar Kurulunca çıkarılacak yönetmelikle belirlenir

(Çankaya, 2014:32). 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununda anonim Ģirketlerin

bağımsız bir organı niteliğinde olan denetçiler kaldırılarak sistem değiĢikliğine

gidilmiĢtir (Kayıhan, 2011:24).

Denetçi, Ģirket genel kurulu tarafından; topluluk denetçisi ise ana Ģirketin

genel kurulu tarafından seçilir. Denetçinin her faaliyet döneminde olmak üzere

görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi Ģarttır. Seçimin

ardından yönetim kurulu denetim görevini hangi denetçiye verdiğini ticaret siciline

tescil ettirerek Türkiye Ticaret sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan eder (TTK

Md. 399).

Denetçiler, bağımsız denetim yapmak üzere 3568 sayılı Serbest Muhasebeci

Mali MüĢavirlik ve Yeminli Mali MüĢavirlik Kanunu’na göre ruhsat almıĢ serbest

muhasebeci mali müĢavir veya yeminli mali müĢavir ünvanı taĢıyan ve Kamu

Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca yetkilendirilen kiĢiler veya

ortakları bu kiĢilerden oluĢan bir bağımsız denetleme kuruluĢu olabilir (TTK Md.

400).

7

1.1.4. Anonim ġirketin KuruluĢu ve KuruluĢ ĠĢlemleri

Anonim Ģirketler, kurucuların kanuna uygun olarak düzenlenmiĢ sermayenin

tamamını ödemeyi Ģartsız taahhüt ettikleri, imzaların noter tarafından onaylandığı

esas sözleĢmede anonim Ģirket kurma iradelerinin açıklanmasıyla kurulur (TTK Md.

335).

Pay taahhüt edip esas sözleĢmeyi imzalayan gerçek ve tüzel kiĢiler kurucu

sayılmaktadır. Kurucular, pay taahhüt etme ve esas sözleĢme imzalama iĢlemlerini,

üçüncü bir kiĢinin hesabına yaptıkları takdirde, kuruluĢtan doğan sorumluluk

bakımından bu kiĢi de kurucu sayılmaktadır (TTK Md.337).

Anonim Ģirketlerin kurulabilmesi için 330. Madde hükmü saklı kalmak üzere

pay sahibi olan bir veya daha fazla pay sahibi olan kurucunun varlığı Ģarttır. Pay

sahibi olanların sayısı bire düĢtüğü takdirde bu durum yedi gün içinde yönetim

kuruluna yazılı olarak bildirilir ve yönetim kurulu bu bildirimi aldığı tarihten itibaren

yedi gün içerisinde anonim Ģirketi tek pay sahipli anonim Ģirket olarak tescil ve ilan

ettirir (TTK Md. 338). 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun yürürlüğe girmesiyle

birlikte anonim Ģirketler tek kiĢi olarak da kurulabilmektedir (AltaĢ, 2012b:94).

Anonim Ģirket kurucuları hem gerçek kiĢi hem de tüzel kiĢi olabilir (PulaĢlı,

2016:312).

KuruluĢ iĢlemleri esas sözleĢmenin hazırlanması, kurucuların imzalarının

noter tarafından onaylanması, sermayenin öngörülen Ģekilde ödenmesi, Gümrük ve

Ticaret Bakanlığı’nın izni, ticaret siciline tescil ve Ticaret Sicil Gazetesinde ilan

edilmesi ile tamamlanır ve Ģirket, tüzel kiĢilik kazanır (PulaĢlı, 2016:314).

15.07.2016 tarihinde 6728 Sayılı “Yatırım Ortamının ĠyileĢtirilmesi Amacıyla Bazı

Kanunlarda DeğiĢiklik Yapılmasına Dair Kanun”un 73. maddesi gereğince kuruluĢ

iĢlemlerinde yer alan “Kurucular Beyanı” kaldırılmıĢtır.

Esas SözleĢmenin Hazırlanması;

Esas sözleĢme, sorumluluk kurucularda olduğundan hukuken kurucular

tarafından düzenlenmektedir (Tekinalp (Poroy/Çamoğlu)., 2014:309). Esas

sözleĢmenin yazılı bir Ģekilde yapılması ve bütün kurucu ortakların imzalarının

8

noterce onaylanması Ģarttır (TTK Md. 339). Esas sözleĢme yazılı olmalıdır ve Türk

Ticaret Kanunu’na göre öngörülen zorunlu unsurları içermesi gerekmektedir. Esas

sözleĢme Ģirketin yönetim ve ortaklar arasındaki iliĢkilerde geçerli olan kuralları

içermektedir (Bilgili, Demirkapı 2015:170). Esas sözleĢmede mutlaka uyulması

gereken organların oluĢumu ile ilgili Ģekli hükümleri ve Ģirketin kurucuları ve pay

sahipleri arasındaki iliĢkileri düzenleyen maddi hükümleri bulunmaktadır (Çankaya,

2014:9-10). ġirket esas sözleĢmesinin ortaklar arası iliĢkileri düzenlemenin yanında

kamuya ilan ve duyurular gibi iĢlevsel yönleri de bulunmaktadır. Esas sözleĢmede

bulunan bilgiler asgari bilgilerdir ve ihtiyaç halinde baĢka bilgiler de sözleĢmeye

konabilir (Özcan, 2013:137-138).

Esas sözleĢmede aĢağıdaki hususların bulunması gerekir (TTK Md. 339).

ġirketin ticaret ünvanı ve Ģirketin merkezinin bulunacağı yer

Esaslı noktaları belirtilmiĢ ve tanımlanmıĢ bir Ģekilde iĢletmenin faaliyet

konusu

ġirketin sermayesi ile her payın itibari değerleri ve bunların ödenmesinin

Ģekil ve Ģartları

Pay senetlerinin nama veya hamiline yazılı olacakları, belirli paylara

tanınan imtiyazlar, devir sınırlamaları

Paradan baĢka sermaye olarak konan haklar ve ayınlar; bunların değerleri,

bunlara karĢılık verilecek payların miktarı, bir iĢletme ve ayın devri

alınması söz konusu olduğu takdirde bunların bedelleri ve Ģirketin

kurulması için kurucular tarafından Ģirket hesabına satın alınan malların

ve hakların bedelleriyle, Ģirketin kurulmasında hizmetleri görülenlere

verilmesi gereken ücret, ödenek veya ödülün tutarları

Kurucularla yönetim kurulu üyelerine ve diğer kimselere Ģirket karından

sağlanacak menfaatler

Yönetim kurulu üyelerin sayıları, bunlardan Ģirket adına imza koymaya

yetkili olanlar

Genel kurulların toplantıya nasıl çağrılacakları ve oy hakları

9

ġirket süre ile sınırlandırılmıĢsa Ģirketin süresi

ġirkete ait ilanların nasıl yapılacağı

Pay sahiplerinin taahhüt ettiği sermaye paylarının türleri ve miktarları

ġirketin hesap dönemi

Anonim Ģirketlerde esas sözleĢme, Ģirketin tüzel kiĢiliğinin anayasasını

oluĢturmaktadır. ġirketin yönetimi ve ortakların arasındaki iliĢkilerde geçerli olacak

olan kurallar sözleĢme hükümlerine göre Ģekillenmektedir (Ildır, 2012:146).

Noter onayı;

Esas sermayeyi oluĢturan payların tamamının kurucular tarafından esas

sözleĢmede taahhüt edildiği esas sözleĢmenin altında yer alan bir noter Ģerhi ile

onaylanmakta iken 26.06.2012 tarihli ve 6335 Sayılı Kanun ile kaldırılmıĢtır. Esas

sözleĢmenin altında esas sermayeyi oluĢturan payların tamamının kurucular

tarafından taahhüt edildiğinin noterce Ģerh düĢülmesi gerekmemektedir (Ildır,

2012:147; AltaĢ 2012b:98).

Sermaye Taahhüdü;

Ortaklardan her biri, usulüne uygun düzenlenmiĢ ve imza edilmiĢ Ģirket

sözleĢmesiyle koymayı taahhüt ettiği sermayeden dolayı Ģirkete karĢı borçludur

(TTK Md. 128). Kurucular tarafından tamamı taahhüt edilen esas sermaye;

iĢletmelerin ana sözleĢmelerinde yer alan, ticaret siciline tescil edilmiĢ ve iĢletmeye

tahsis edilmiĢ olan sermayedir (ġengür, 2011:100). Anonim Ģirketlerde üzerlerinde

sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve

devredilebilen fikri mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dahil olmak üzere,

malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir (TTK Md. 342). ġirket

sözleĢmesinde ya da esas sözleĢmede yer alan taĢınmazlar tapuya Ģerh verildiği

takdirde ayni sermaye olarak kabul edilir (TTK Md. 128).

ĠĢlem Denetçisi Raporu;

Türk Ticaret Kanunu’nun anonim Ģirketlerin kuruluĢunda bir veya birkaç

iĢlem denetçisi tarafından denetlenmesi, denetim sonucunda bir kuruluĢ raporu

düzenlenmesini gerekli kılarken; 26.06.2012 tarihli 6335 sayılı kanun ile öngörülen

10

iĢlem denetimi ve iĢlem denetçisi tümüyle kaldırıldı. Anonim Ģirket kuruluĢunun

iĢlem denetçileri tarafından denetlenmesi ve bu konuda kuruluĢ raporu düzenlenmesi

söz konusu olmayacaktır (AltaĢ, 2012b:98-99).

KuruluĢ Belgeleri;

TTK Md. 336’ya göre; Anonim Ģirketlerde kuruluĢ belgeleri aĢağıdaki gibidir

(Aydın, 2012:89).

Esas sözleĢme

“Ayın ve iĢletme devralınmasına iliĢkin olanlar da dahil olmak üzere

kurulmakta olan Ģirketle kurucularla ve diğer kiĢilerle yapılan ve

kuruluĢla ilgili olan sözleĢmeler

Değerleme raporlarıdır.

KuruluĢ belgeleri sicil dosyasına konularak 5 yıl boyunca saklanmalıdır.

Bakanlık Ġzni;

Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nca yayımlanacak tebliğle, faaliyet alanları

belirlenerek, ilan edilecek anonim Ģirketler, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı izni ile

kurulur. Bu Ģirketlerin esas sözleĢme değiĢiklikleri de aynı Bakanlığın iznine tabidir.

Bakanlık incelemesi sadece kanunun emredici hükümlerine aykırılık bulunup

bulunmadığı yönünden yapılabilir. Bunun dıĢında hukuki konumu, niteliği ve iĢletme

konusu ne olursa olsun anonim Ģirketin kuruluĢu ve esas sözleĢme değiĢikleri

herhangi bir makamın iznine bağlanamaz (TTK Md. 333).

Tescil ve Ġlanla Ġlgili ĠĢlemler;

ġirket esas sözleĢmesinin tamamı, Gümrük ve Ticaret Bakanlığının izniyle

kurulacak olan anonim Ģirketlerde izin alınması, diğer Ģirketlerde ise 335. Maddenin

birinci fıkrası uyarınca Ģirketin kuruluĢunu izleyen otuz gün içerisinde Ģirketin

merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescil edilerek Türkiye Ticaret Sicili

gazetesinde ilan olunur (TTK Md. 354).

11

ġirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret sicili müdürlüğüne kurucular

tarafından baĢvurularak Ģirketin tescilinin talep edilmesi gerekir. Esas sözleĢme

ticaret sicili müdürlüğü tarafından kanuna uygunluk bakımından incelenir ve Ģirketin

tesciline karar verilir ( Kayıhan, Karaca, Çetiner, 2014:151).

ġirketin kuruluĢunu izleyen otuz gün içerisinde Ģirketin merkezinin

bulunduğu yerdeki ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili gazetesinde ilan

olunur. Tescil ve ilan iĢlemlerinden sonra Ģirket tüzel kiĢilik kazanır (Kishalı,

2014:92-93).

1.1.5. Anonim ġirketlerin Hukuki Yapısı

Anonim Ģirketler, kurumlar vergisi mükellefidir. Kurumlar vergisi,

mükelleflerin bir hesap döneminde elde ettikleri safi kurum kazancı üzerinden

hesaplanmaktadır. Gelir Vergisi Kanunu’nun ticari kazançla ilgili hükümleri safi

kurum kazancının tespitinde uygulanır (Özolgun, 2015:217).

Anonim Ģirketin ortakları, kar dağıtımı sonucunda elde etmiĢ oldukları

menkul sermaye iradı kazancı kapsamında vergilendirmeye tabi tutulurlar. Sermayesi

paylara bölünmüĢ komandit Ģirketlerdeki gibi ortakların bir kısmının ticari kazanç,

bir kısmının da menkul sermaye iradı kazancı elde etmeleri mümkün değildir

(Özcan, 2013:254).

1.1.6. Anonim ġirketlerin Avantajları

Ortakların hepsi için rekabet yasağı bulunmamaktadır. Sadece Ģirketi temsil

ve idare edenler için rekabet yasağı söz konusudur. ġirkete yeni bir ortak alınması

veya ortaklardan birinin Ģirketten ayrılması oy birliği gerektirmez (Çiyiltepe,

2011:180).

ġahıs Ģirketlerin ömürlerinin kısa olması ve yetersiz kalan sermayeleri ile

ülkenin ekonomik ve sosyal hayatına olumsuz etkilerde bulunmaktadır.

Sorumlulukların sınırlandırılması ve paylaĢılması bu olumsuzlukları ortadan

kaldırdığından sermaye Ģirketleri için avantaj oluĢturmaktadır (Gerni, 2012:75).

12

Anonim Ģirketlerde hisse senetlerinin her daim paraya çevrilebilmesi, tek kiĢi

olarak kurulabilmesi ve küçük tasarrufların sınırlı sorumluluktan faydalanarak belirli

iĢlere yatırım yapılması, ortaklığın kiĢilere bağlı olmaması sebebiyle istikrarın

devamlılığının sağlanması sürekli iĢlerin anonim Ģirketler tarafından yapılmasını

gerekli kılmaktadır (Tekinalp (Poroy/Çamoğlu), 2014:281).

Anonim Ģirketler ülke ekonomisi üzerinde önemli etkilere sahiptir. Tasarruf

sahiplerinin tasarruflarının toplanmasıyla tek baĢına yapılamayacak yatırımlar

anonim Ģirketlerce yapılabilmektedir. Ülkemizde limited Ģirketlerden sonra en çok

tercih edilen Ģirket türdür. Sermaye miktarları açısından diğer Ģirketlere oranla

anonim Ģirketler yüksek miktarda sermaye ile kurulan ticaret Ģirketi özelliğine

sahiptir (Ildır, 2012:137-138).

Ortakların sorumluluğu sınırlı, payların devri kolay olduğundan çok sayıda

kiĢinin bir araya gelerek çok büyük sermayelerin toplanmasına elveriĢli Ģirketlerdir.

Sorumluluğun sınırlı olması tasarruf sahiplerinin güvenle yatırım yapmalarına olanak

sağlamaktadır. Ortakların değiĢimlerinden anonim Ģirket yapısı etkilenmemekte ve

iĢletmenin sürekliliği ve kurumsallaĢma devam edebilmektedir (Bilgili, Demirkapı,

2015:144).

Para ve sermaye piyasalarında iĢlem gören hisse senetleri, finansman

bonoları, tahviller gibi menkul kıymetler anonim Ģirketler tarafından çıkarılır ve hisse

senetleri borsada iĢlem görür. Bu yönüyle de ülke ekonomisinde piyasa yapıcı

konumundadırlar (Kayıhan, Karaca, Çetiner, 2014:137).

Anonim Ģirketlerde tüzel kiĢiliğin yararlarından biri olarak Ģirketin mal

varlığı ile ortakların mal varlığının birbirinden net bir Ģekilde ayrılmasının

sağlanabilmesidir (Aydoğan, 2012:66) .

Anonim Ģirketlerde küçük tasarrufların yatırımlara dönüĢtürülmesi en önemli

iĢlevlerden biridir. Halka açık Ģirketlerde bu iĢlev iĢlerlik kazanırken halka kapalı

Ģirketlerde iĢlerliği olmadığı söylenebilir. ġahıs Ģirketlerinde ortakların paylarının

devredilmesi oy birliği ile yapılabilirken anonim Ģirketlerde hisse senetleri ciro

yoluyla devredilebilmektedir (Nazalı, 2008:24-25).

13

Gelir Vergisi Kanunu Mükerrer 80. Maddeye göre tam mükellef kurumlara

ait olan ve iki yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetleri tutarına bakılmaksızın

vergilendirilmemektedir (Kızılot, 2013).

1136 Sayılı Avukatlık Kanunu’na göre; TTK’nın 272. Maddesinde belirtilen

esas sermaye miktarının beĢ katı ya da daha fazla sermayesi bulunan anonim Ģirketler

sözleĢmeli bir avukat bulundurmak zorundadır (AltaĢ, 2016:81).

1.1.7. Anonim ġirketlerin Dezavantajları

Sermayenin büyüklüğü, ortak sayısının fazlalığı, faaliyet alanların geniĢliği

gibi durumlardan dolayı anonim Ģirketlerde uyuĢmazlıkların olma ihtimali de

artırmaktadır (Bilgili, Demirkapı, 2015:143).

Ortak sayısının fazlalığı, sınırsız ömürlü tüzel kiĢilik olarak ortaya çıkmaları

organizasyon ve denetim yönünden yapılarını karmaĢıklaĢtırdığından bu yönde

yapılan hukuki düzenlemelere ihtiyaç duymakta ve değiĢen Ģartlar doğrultusunda

yapılan düzenlemelerde değiĢiklikler ve ilavelere gerek duyulmaktadır (Gerni,

2012:75).

Ortaklardan tarafından sermaye olarak konulan ve büyük miktarlara ulaĢan

sermaye yöneticiler tarafından denetimin zayıflaması sebebiyle kötüye

kullanılmaktadır. Ülke ekonomisi, küçük iĢletmeler, tüketiciler açısından büyük

sakınca oluĢturan tekelleĢmeye anonim Ģirketlerde daha kolay oluĢabilir (PulaĢlı,

2016:262-263).

Sermayenin, denetimsiz bir Ģekilde Ģirket yönetimine bırakılması sermaye

gücünün kötüye kullanılmasına sebep olmaktadır. Ortakların anonim Ģirketten kendi

çıkarlarına faydalanmaları mümkündür. Böyle bir durum tasarruf sahiplerinin

güvensizlikleri sebebiyle ülke ekonomisi açısından kötü sonuçlar ortaya çıkarabilir.

ġirketlerin sahip oldukları sermaye gücü sebebiyle tekelleĢme eğilimi daha fazla

olmakta ve ülke ekonomisi, tüketiciler ve küçük sermaye sahipleri acısından sorun

oluĢturmaktadır (Bilgili, Demirkapı, 2015:144-145).

14

Anonim Ģirketlerde hisse senedi sahiplerinin iĢ hakkında bilgi sahibi

olmamaları sebebiyle genel kurul toplantılarına katılmamaları anonim Ģirketlerin

idaresi bilgili bir azınlığın eline geçebilmektedir. Vergilendirme açısından

bakıldığında ise hem Ģirket tüzel kiĢiliğinin kurumlar vergisine tabi olması hem de

hisse senedi sahipliğinden dolayı gelir vergisine tabi olması aynı faaliyetlerinin iki

kere vergilendirilmesine yol açabilmektedir (Tekinalp (Poroy/Çamoğlu), 2014:281).

1.1.8. Anonim ġirketlerde Sermaye DeğiĢiklikleri

Anonim Ģirketlerde sermaye değiĢiklikleri sermayenin artırılması ve

azaltılması olarak iki yönlü olarak yapılmaktadır. Sermayenin artırılması veya

azaltılması için esas sözleĢmede değiĢiklik yapılması gerekmektedir (Ataman, Akgül,

Akay, 2004:86).

1.1.8.1. Anonim ġirketlerde Sermaye Artırımı

Anonim Ģirketler zamanla faaliyetlerini geniĢletmeleri durumunda kuruluĢ

sermayeleri yetersiz kalabilir (Sağlam, ġengel, 2014:104). Ülkemizde sermaye

artırımına yönelik bazı düzenlemeler Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası

Kanunu, Vergi Usul Kanunu, Muhasebe Standartları ve Muhasebe Uygulamaları

Genel Tebliğinde yer almaktadır (Topçu, Demirkol, 2015:140).

Anonim Ģirketlerin sermaye artırımına gidebilmesi için esas sermayeye

karĢılık gelen hisse senetlerinin bedellerinin tümüyle ödenmiĢ olması gerekir aksi

takdirde sermaye artırma yönünde alınacak kararlar geçersiz kabul edilir (Kishalı,

2014:105). Ġç kaynaklardan yapılan sermaye artırımı hariç olmak üzere payların

nakdi bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye artırılamaz. Sermayeye oranla

önemli sayılmayan tutarların ise ödenmemiĢ olması sermaye artırımını engellemez

(TTK Md. 456). Yönetim kurulu sermaye artırımı beyannamesinde yeni çıkarılan

payların sayısını, türlerini, itibari değerlerini, belirli gruplara tanınan imtiyazları veya

hesap döneminin sonundaki sermayenin durumunu belirleyerek, esas sözleĢmeyi

mevcut duruma uyarlar (TTK Md 470). Yönetim kurulu hesap döneminin

kapanmasının ardından en geç üç ay içerisinde esas sözleĢmedeki değiĢikliği ticaret

15

siciline tescil ettirerek, sermaye artırımına iliĢkin yönetim kurulu beyannamesini

ticaret sicili gazetesinde ilan eder (TTK Md. 471).

1.1.8.1.1. Sermaye taahhüdü yoluyla artırım

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun madde 459 ile 463 arasındaki

maddelerde sermaye taahhüdü yoluyla artırım (esas sermaye sisteminde artırım,

kayıtlı sermaye sisteminde artırım, rüçhan hakkı), iç kaynaklardan sermaye artırımı

ve Ģarta bağlı sermaye artırımı olarak açıklanmıĢtır.

Esas sermaye sisteminde artırım;

Esas Sermaye; tamamı esas sözleĢmede taahhüt edilmiĢ bulunan sermayeyi

ifade eder (TTK Md. 332). ġirkette pay sahibi olan veya olmayan kiĢiler tarafından

Ģirkete ayni ya da nakdi olarak yeni sermaye getirilmesi yoluyla yapılır (Saraç,

2009:9). Esas sermaye, kurucular tarafından tamamı taahhüt edilen, Ģirketin esas

sözleĢmelerinde yer alan ve ticaret siciline tescil edilmiĢ olan sermaye olup kuruluĢ

aĢamasında veya sermaye artırımı sırasında hissedarların sahip olduğu hisse

senetlerinin nominal değeri üzerinden hesaplanmaktadır (ġengür, 2011:100).

Artırılan sermayeyi temsil eden payların tamamı ya esas sözleĢmede değiĢiklik ya da

iĢtirak taahhütnamelerinde taahhüt yoluyla gerçekleĢmektedir. ĠĢtirak taahhüdü yeni

pay almaya iliĢkin 461. madde çerçevesinde, kayıtsız Ģartsız yazılı olarak yapılır ve

ĠĢtirak taahhütnamesi, taahhütnamenin verilmesine sebep olan sermaye artırımı

belirtilerek, taahhüt edilen payların sayılarını, itibari değerlerini, gruplarını,

cinslerini, peĢin ödenen tutarı, taahhütle bağlı olunulan süreyi ve varsa çıkarma primi

ile taahhüt sahibinin imzasını içerir (TTK Md. 459). Esas sermaye sisteminde

sermaye artırımına genel kurul karar verirken, kayıtlı sermaye sisteminde sermaye

artırımına ise yönetim kurulu karar vermektedir (Topçu, Demirkol, 2015:139).

Kayıtlı sermaye sisteminde artırım;

Halka açık anonim Ģirketler ile payları halka arz etmek üzere kurula

baĢvurmuĢ olan Ģirketler kuruldan izin almak Ģartıyla kayıtlı sermaye sistemini kabul

edebilir. Daha önceden 6102 sayılı kanun uyarınca kayıtlı sermaye sistemine geçmiĢ

olan Ģirketler için kurul izni aranmaz. Kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulu

6102 Sayılı kanunun esas sermayenin artırılmasına iliĢkin hükümlerine bağlı

16

kalmadan esas sözleĢmelerinde belirlenen kayıtlı sermaye tavanına kadar

sermayelerini artırmaya yetkilidirler. Sermayeyi artırma yetkisi, genel kurul

tarafından en çok 5 yıl süre ile verilebilir. Sermayeyi artırma yetkisi, genel kurul

kararıyla beĢ yıllık dönemler halinde uzatılabilir. Kayıtlı sermaye sisteminde

çıkarılan payların tamamı satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılmayan paylar

iptal edilmediği sürece yeni pay çıkarılamaz (SPK Md.18). Gümrük ve Ticaret

Bakanlığı’nın 19 Ekim 2012, 28446 Sayılı “Halka Açık Olmayan ġirketlerde Kayıtlı

Sermaye Sistemine ĠliĢkin Esaslar Hakkında Tebliği”nin 5. Maddesinin 5 fıkrasında;

halka açık olmayan anonim Ģirketlerde kayıtlı sermaye tavanının baĢlangıç

sermayesinin beĢ katından fazla olamayacağı belirtilmiĢtir.

Halka açık olmayan anonim Ģirketlerde ilk veya değiĢtirilmiĢ esas sözleĢme

ile esas sözleĢmede belirlenen kayıtlı sermaye tavanına kadar sermaye artırma yetkisi

yönetim kuruluna tanındığı takdirde yönetim kurulu, sermaye artırımını bu

kanundaki hükümler ve esas sözleĢmede öngörülen yetki sınırları çerçevesinde

gerçekleĢtirebilirler. Sermayeyi artırma yetkisi en çok 5 yıl için tanınabilir.

Sermayenin artırılabilmesi için, yönetim kurulu, esas sözleĢmenin sermayeye iliĢkin

hükümlerinin, 333. Madde uyarınca gerekli olması halinde, Gümrük ve Ticaret

Bakanlığından izni alınmıĢ Ģekillerini de, sermayenin artırılmasına iliĢkin kararını,

imtiyazlı paylara ve rüçhan haklarına iliĢkin sınırlamaları, prime dair kayıtları ve

bunların uygulanması hakkındaki kuralları, esas sözleĢmede öngörüldüğü Ģekilde ilan

eder ve internet sitesinde yayımlar, Yönetim kurulu, bu kararında, artırılan

sermayenin tutarını, çıkarılacak yeni payların itibari değerlerini, sayılarını, cinslerini,

primli ve imtiyazlı olup olmadıklarını, rüçhan hakkının sınırlandırılıp

sınırlandırılmadığını, kullanılma Ģartları ile süresini belirtir ve bu hususlarla kamuyu

aydınlatma ilkesi uyarınca gerekli olan diğer konularda bilgi verir (TTK Md.460).

Rüçhan hakkı;

Esas sermayenin artırılması sonucunda çıkarılacak olan hisselerden alma

durumunda hisse sahiplerine tanınan öncelikli alma hakkıdır (Boğa, 2010:122).

Anonim Ģirketlerdeki pay sahiplerinin pay oranının korunabilmesini sağlamak

amacıyla kabul edilmiĢ olan pay sahipliği hakkına rüçhan hakkı denir. DıĢ

kaynaklardan sermaye artırımı yapılarak çıkarılacak olan yeni payları, pay sahipleri

17

payları ile orantılı olarak alma hakkına sahiptirler (Yıldız, 2014:809). Anonim

Ģirketlerde Türk Ticaret Kanunu’nda yapılan düzenleme ile pay sahibinin yeni pay

alma hakkı, pay sahibini koruyucu kurallar konarak yenilenmiĢtir (Aydın, 2012:244).

Her pay sahibi, yeni çıkarılan payları, mevcut payların sermayeye oranına göre alma

hakkına sahiptir. Genel kurulun, sermayenin artırımına iliĢkin kararı ile pay sahibinin

rüçhan hakkı yalnız haklı sebepler bulunduğu takdirde ve en az sermayenin yüzde

altmıĢının olumlu oyu ile kaldırılabilir veya sınırlandırılabilir. Özellikle halka arz,

iĢletmenin kısımlarının veya iĢletmenin, iĢtiraklerin devralınması ve iĢçilerin Ģirkete

katılmaları haklı sebep olarak kabul olunur (TTK Md. 461).

Anonim Ģirketlerin yönetim kurulu, sermaye artırımının nasıl yapılacağına

göre bir beyan imzalar ve bu beyanda bulunacak bilgilerin eksiksiz, doğru, dürüst ve

açık olması gerekir. Rüçhan haklarının durumları hakkındaki ayrıntılar ve gerekçeleri

ile ilgili bilgiler yönetim kurulunun sermaye artırımında imzalayacağı beyanda yer

almak zorundadır (Özsungur, 2014:147-148).

1.1.8.1.2. Ġç kaynaklardan sermaye artırımı

Genel kurul kararıyla veya esas sözleĢme ile ayrılmıĢ ve belirli bir amaca

özgülenmemiĢ yedek akçeler ile kanuni yedek akçelerin serbestçe kullanılabilen

kısımları ve mevzuatın bilançoya konulmasına ve sermayeye eklenmesine izin

verdiği fonlar sermayeye dönüĢtürülerek sermaye, iç kaynaklardan artırılabilir.

Bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonların bulunması

durumunda, bu fonlar sermayeye dönüĢtürülmeden sermaye taahhüt edilmesi yoluyla

sermaye artırılamaz. Hem bu fonların sermayeye dönüĢtürülmesi hem de aynı

zamanda ve aynı oranda sermayenin taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılabilir.

Artırım genel kurul veya yönetim kurulu kararının ve esas sözleĢmenin ilgili

maddelerinin değiĢikliğinin tescili edilmesi ile kesinleĢir. Tescil ile o anda mevcut

pay sahipleri mevcut paylarının sermayeye oranına göre bedelsiz payları

kendiliğinden iktisap ederler. Bedelsiz paylar üzerindeki hak sınırlandırılamaz ve

kaldırılamaz ve bu haktan vazgeçilemez ( TTK Md. 462).

Ġç kaynaklardan sermaye artırımında, artırım Ģirketin iç kaynaklarından

karĢılandığından Ģirkete ek finansman kaynağı sağlamamakta ve Ģirketin piyasa

18

değerini etkilememektedir (Yavuz, 2013:130). Yönetim kurulunun beyanında iç

kaynaklardan yapılan sermaye artırımının hangi kaynaklardan karĢılandığı ve bu

kaynakların gerçek olup olmadığı ve Ģirket mal varlığı içinde var oldukları

konusunda garanti edilir (TTK Md. 457).

1.1.8.1.3. ġarta bağlı sermaye artırımı

Piyasa Ģartlarının elverdiği Ģartlarda alım ve değiĢtirme hakkı sahiplerinin

yönetim kurulu ve genel kurulun onayına bağlı kalmadan esas sözleĢmeye dayanarak

ortaklığın sermayesini aĢamalı ve sürekli artırabildiği sermaye sistemidir (Çankaya,

2014:10). Esas sözleĢmede alım ve değiĢtirme haklarını kullanmak yoluyla yeni

payları edinme hakkı sağlamak suretiyle sermayenin Ģarta bağlı olarak artırılmasına

karar verebilir (TTK Md. 463). ġartlı olarak artırılan sermayenin toplam değeri

sermayenin yarısını aĢamaz ve yapılan ödeme en az nominal değere eĢit olmalıdır

(TTK Md. 464). Yönetim kurulu beyanında Ģartlı sermaye artırımının ve

uygulamasının kanuna uygunluğu belirtilir (TTK Md. 457). Sermaye alım ve

değiĢtirme hakkı kullanıldığı ve sermaye borcu takas veya ödeme yoluyla yerine

getirildiği anda ve ölçüde kendiliğinden artmaktadır (TTK Md. 463). Alım ve

değiĢtirme haklarının sona ermesinin üzerine Ģarta bağlı sermaye artırımına iliĢkin

hükmü yönetim kurulu esas sözleĢmeden çıkarır ve hüküm sicilden de silinir (TTK

Md. 472).

1.1.8.2. Anonim ġirketlerde Sermaye Azaltımı

Sermaye artırımı, alacaklılar veya üçüncü kiĢilerin güvenini artırıcı ve

Ģirketin güçleneceğini gösterir iken sermayenin azaltılması güven sarsıcı niteliktedir.

ġirketin finansal yapısını düzeltmek amacıyla esas sermayenin azaltılması yasal

Ģartlar altından gerçekleĢtirilebilir (Kishalı, 2014:112). Anonim Ģirketlerde sermaye

azaltımının iki temel sebebinden biri Ģirketin ihtiyacı olan sermayenin üzerinde bir

sermayeye sahip olması ve diğeri ise zararların kapatılmasıdır (AltaĢ, 2013:561).

Anonim Ģirketler, sermayesini azaltarak azaltılan kısmın yerine geçmek üzere

bedelleri tamamen ödenecek yeni paylar çıkarmıyorsa genel kurul esas sözleĢmenin

gerektiği Ģekilde değiĢtirilmesini karara bağlayarak genel kurul toplantısına iliĢkin

çağrı ilanlarında, internet sitesinde bildiriminde ve mektuplarda sermaye

19

azaltılmasına gidilmesinin sebeplerini, azaltmanın amacını ve ne Ģekilde yapılacağını

ayrıntılı bir Ģekilde hesap verme ilkelerine uygun olarak açıklar. Yönetim kurulu

sermaye azaltımı hususlarını içeren bir raporu genel kurula sunar ve genel kurul

tarafından onaylanan rapor tescil ve ilan edilir (TTK Md. 473).

Anonim Ģirketlerde sermaye azaltımı; eski hisse senetlerini yeni ve daha

düĢük nominal bedelli hisse senetleri ile değiĢtirmek veya belirli sayıda hisse senedi

satın alarak iptal etmek, hisse senetlerinin nominal değerlerini indirmek suretiyle

yapılabilir (ġengür, 2011:117).

1.1.8.3. Anonim ġirketlerde Tasfiye

Anonim Ģirketlerin tasfiyesi ile Ģirketin mal varlıklarının paraya çevrilmesi,

alacakların tahsil edilip borçların ödenmesi sonucunda elde kalan mal varlığından

tasfiye payı hükümleri gereğince pay sahiplerine dağıtılması ve ticaret sicilinden

ticaret ünvanının silinmesiyle son bulmaktadır (PulaĢlı, 2016:631).

TTK’nın 529. Maddesine göre anonim Ģirketler aĢağıda belirtilen hallerde

sona erer.

Sürenin sona ermesine rağmen iĢlere fiilen devam etmek suretiyle belirsiz

süreli hale gelmemiĢ ise, esas sözleĢmede öngörülen sürenin sona

ermesiyle,

ĠĢletme konusunun gerçekleĢmesiyle veya gerçekleĢmesinin olanaksız

hale gelmesiyle,

Esas sözleĢmede öngörülmüĢ herhangi bir sona erme nedeninin

gerçekleĢmesiyle,

421. Maddenin üçüncü ve dördüncü fıkralarına uygun olarak alınan genel

kurul kararıyla,

Ġflasına karar verilmesiyle,

Kanunlarda öngörülen diğer hallerde

20

Ayrıca; TTK’nın 530. Maddesine göre, Uzun süreden beri Ģirketin kanunen

gerekli olan organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa,

Ģirket alacaklıları, pay sahipleri, veya Gümrük ve Ticaret Bakanlığının istemi

üzerine, Ģirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, yönetim

kurulunu da dinleyerek Ģirketin durumunu kanuna uygun hale getirmesi için bir süre

belirler ve bu süre içinde durum düzeltilmezse, mahkeme Ģirketin feshine karar verir.

TTK’nın 531. Maddesine göre; haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda

birini ve halka açık Ģirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, Ģirketin

merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden Ģirketin feshine karar

verilmesini isteyebilirler. Mahkeme, fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının

karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin

Ģirketin çıkarılmalarına veya duruma uygun düĢen ve kabul edilebilir diğer bir

çözüme karar verebilir.

TTK’nın 533. Maddesine göre; sona eren Ģirket tasfiye haline girer. Tasfiye

halinde Ģirket, pay sahipleriyle olan iliĢkileri de dahil, tasfiye sonuna kadar tüzel

kiĢiliğini korur ve ticaret ünvanını “tasfiye halinde” ibaresi eklenmiĢ olarak kullanır.

Bu halde organlarının yetkileri tasfiye amacıyla sınırlıdır.

1.1.8.4. Anonim ġirketlerde BirleĢme

TTK’nın 137. Maddesinde geçerli olan birleĢmeler belirtilmiĢtir. Sermaye

Ģirketleri;

Sermaye Ģirketleriyle

Kooperatiflerle ve

Devralan Ģirket olmaları Ģartıyla, kolektif ve komandit Ģirketlerle

birleĢebilirler.

TTK’nın 151. Maddesine göre; bu kanunun 421. Maddesinin 5. Fıkrasının

b bendi saklı olmak üzere, anonim ve sermayesi paylara bölünmüĢ

komandit Ģirketlerde, esas veya çıkarılmıĢ sermayenin çoğunluğunu

temsil etmesi Ģartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçüyle

onaylanmalıdır. Bir sermayesi paylara bölünmüĢ komandit Ģirketin, baĢka

21

bir Ģirketi devralması halinde ise ek olarak komanditelerin tamamının

birleĢmeyi yazılı olarak onaylanmaları gerekir.

Karı yüksek ve ağır vergi yükü altında kalan Ģirketler vergi indiriminden

faydalanma olanağı olmayan zarar eden Ģirketlerle vergi indiriminden

faydalanmak amacıyla birleĢerek birleĢme sonrası zarar eden Ģirketin

zararı finansal tablolarda yer alacağından vergi matrahının düĢük çıkması

ve birleĢme sonrası ödenecek verginin azaltılması olanağına sahip

olacaklardır. Verginin daha az ödenmesi Ģirketin vergi sonrası karını

artırarak Ģirketin pazar değerinin yükselmesine sebep olacaktır (Çolak,

2006:37).

TTK’nın 155. Maddesinde sermaye Ģirketlerinin kolaylaĢtırılmıĢ bir Ģekilde

birleĢmesi hükümleri bulunmaktadır. Buna göre;

Devralan sermaye Ģirketi devrolunan sermaye Ģirketinin oy hakkı veren

bütün paylarına ya da bir Ģirket ya da bir gerçek kiĢi veya kanun,

sözleĢme dolayısıyla bağlı bulanan kiĢi grupları, birleĢmeye katılan

sermaye Ģirketlerinin oy hakkı veren tüm paylarına sahipler ise sermaye

Ģirketleri kolaylaĢtırılmıĢ düzene göre birleĢebilirler.

Devralan sermaye Ģirketi, devrolunan sermaye Ģirketinin tüm paylarına değil

de oy hakkı veren paylarının en az yüzde doksanına sahipse, azınlıkta kalan pay

sahipleri için; devralan Ģirkette bu payların denk karĢılığı olan paylar verilmesi Ģirket

payları yanında, 141. Maddeye göre, Ģirket paylarının gerçek değerinin tam dengi

olan nakdi bir karĢılık verilmesinin önerilmiĢ olması ve birleĢme dolayısıyla ek

ödeme borcunun veya herhangi bir kiĢisel edim yükümlülüğünün veya kiĢisel

sorumluluğun doğmaması halinde birleĢme kolaylaĢtırılmıĢ usulde gerçekleĢebilir.

KolaylaĢtırılmıĢ birleĢme iĢlemleri sermaye Ģirketleri olan limited, anonim ve

sermayesi paylara bölünmüĢ komandit Ģirketler için öngörülen bir yöntemdir. Bu

usulün sermaye Ģirketlerinde uygulanabilmesi için Ģirketlerin sadece sermaye Ģirketi

olması değil aynı zamanda kanunda öngörülen düzeyde hakimiyet iliĢkisinin

bulunması gerekmektedir (Göktürk, 2013:652).

22

1.1.8.5. Anonim ġirketlerde Tür DeğiĢtirme

TTK’nın 180. Maddesine göre; bir Ģirket hukuki Ģeklini değiĢtirebilir. Yeni

türe dönüĢtürülen bu Ģirket eskisinin devamıdır. T.T.K.’nın 181. Maddesine göre; bir

sermaye Ģirketi baĢka türde bir sermaye Ģirketine veya kooperatife dönüĢebilir.

TTK’nın 183. Maddesine göre; tür değiĢtirmede ortakların Ģirket payları ve

hakları korunur. Oydan yoksun paylar için sahiplerine eĢit değerde paylar veya oy

hakkına haiz paylar verilir. Ġmtiyazlı payların karĢılığında aynı değerde paylar verilir

ya da uygun bir tazminat ödenir. Ġntifa senetleri karĢılığında aynı değerde haklar

verilir ya da tür değiĢtirme planının düzenlendiği tarihte gerçek değer ödenir.

“TTK’nın 184. Maddesine göre; tür değiĢtirmede, yeni türün kuruluĢuna

iliĢkin hükümler uygulanır; fakat, sermaye Ģirketlerinde ortakların asgari sayısına ve

ayni sermaye konulmasına iliĢkin hükümler uygulanmaz. Bilanço günüyle tür

değiĢtirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçmiĢse ya

da son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren Ģirketin mal varlığında önemli

değiĢiklikler meydana gelmiĢse ara bilanço çıkarılır. AĢağıdaki hükümler saklı olmak

kaydı ile ara bilançoya yıllık bilançoya iliĢkin hüküm ve ilkeler uygulanır. Ara

bilanço için;

Fiziki envanter çıkarılması zorunlu değildir.

Son bilançoda kabul edilen değerlemeler, sadece ticari defterdeki

hareketler ölçüsünde değiĢtirilir; amortismanlar, değer düzeltmeleri ve

karĢılıklar ile ticari defterlerden anlaĢılmayan iĢletme için önemli değer

değiĢiklikleri de dikkate alınır.

TTK’nın 184/1’den çıkarılacak hüküm; dönüĢtürülecek Ģirketin ortak sayısına

iliĢkin asgari sayı Ģartı varsa, iki veya üç pay sahipli bir anonim Ģirket, sermayesi

paylara bölünmüĢ komandit Ģirkete dönüĢüyorsa 5 ortağa ihtiyaç yoktur. Asgari

sayılara dönüĢümden sonra da ulaĢılabilir (Tekinalp (Poroy/Çamoğlu), 2014:171).

23

TTK’nın 185. Maddesine göre; yönetim organı bir tür değiĢtirme planı

düzeler ve plan yazılı Ģekli ve 189. Madde uyarınca genel kurulun onayına tabidir.

Tür değiĢtirme planı;

ġirketin tür değiĢtirmeden önceki ve sonraki ticaret ünvanını, merkezini

ve yeni türe iliĢkin ibareyi,

Yeni türün Ģirket sözleĢmesini

Ortakların tür değiĢtirmeden sonra sahip olacakları payların sayısını,

cinsini ve tutarını veya tür değiĢtirmeden sonra ortakların paylarına iliĢkin

açıklamaları içerir.

TTK’nın 186. Maddesine göre; yönetim organı tür değiĢtirme hakkında yazılı

bir rapor hazırlar. Bu raporda;

Tür değiĢtirmenin amacı ve sonuçları

Yeni türe iliĢkin kuruluĢ hükümlerinin yerine getirilmiĢ olduğu

Yeni Ģirket sözleĢmesi

Tür değiĢtirmeden sonra ortakların sahip olacak paylara dair değiĢim

oranı

Varsa ortaklar ile ilgili olarak tür değiĢtirmeden kaynaklanan ek ödeme ile

diğer kiĢisel edim yükümlülükleri ve kiĢisel sorumluluklar

Ortaklar için yeni tür dolayısıyla doğan yükümlülükler, hukuki ve

ekonomik yönden açıklanır ve gerekçeleri gösterilir.

Ayrıca; tüm ortakların onaylaması halinde küçük ve orta ölçekli Ģirketler

tür değiĢtirme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.

KuruluĢ aĢamalarında sağlanan kolaylıklar, vergisel ve hukuki avantajlar

sebebiyle limited Ģirketlerin anonim Ģirketlere dönüĢtürülmesi en sık rastlanan tür

değiĢikliğidir (Yıldırım, 2014).

24

1.2. LĠMĠTED ġĠRKETLER

Bir ya da birden fazla kiĢi tarafından kurulabilen, esas sermayesi belli, bir

ticaret ünvanı altında kurulan, ortakların Ģirket borçlarından sorumluluğu olmadığı,

yalnızca taahhüt ettikleri sermayeyi ödemekle yükümlü olduğu ve tek kiĢi olarak

kurulması benimsenen Ģirket türüdür (PulaĢlı, 2016:744).

1.2.1. Limited ġirketler Hakkında Genel Bilgiler

“TTK Md. 573’te göre Limited ġirketler bir ya da daha fazla gerçek veya

tüzel kiĢi tarafından bir ticaret ünvanı altında kurulan esas sermayesi belli olan Ģirket

türü olarak adlandırılmıĢtır. Ortaklar, Ģirket borçlarından sorumlu olmayan sadece

taahhüt ettikleri sermaye paylarını ödemekle ve Ģirketin sözleĢmesinden belirtilen ek

ödemelerini yerine getirmekle yükümlüdürler.

Limited Ģirketler kanunen yasak olmayan her türlü iktisadi amaç ve konu için

kurulabilirler (TTK Md. 573). Ortakların sayısı elliyi geçemez. Ortak sayısı bire

düĢerse, bu sonucu doğuran iĢlem tarihinden itibaren yedi gün içinde müdürlere

yazıyla bildirilir. Müdürler bildiriminin alınması tarihinden itibaren yedinci günün

sonuna kadar, Ģirketin tek ortaklı olduğunu, ortağın adını, yerleĢim yerinin ve

vatandaĢlığını tescil ve ilan ettirirler. ġirket tek ortakla kurulduğu hallerde de aynı

yükümlülük geçerlidir. ġirket tek ortağın kendisinin olacağı bir Ģirkete dönüĢeceği

sonucunu doğuracak biçimde esas sermaye payını iktisap edemez (TTK Md. 74).

Ortak sayısının üst sınıra tabi olması fazla ortaklı kurulmak istenen Ģirketlerin limited

Ģirket yerine anonim Ģirket olarak kurulma zorunluluğunu getirmektedir (Çeker,

2015:62).

Limited Ģirketlerin özellikleri Ģu Ģekilde sıralanabilir (Sağlam, ġengel,

2016:255-256).

Limited Ģirketler sermaye Ģirketidir.

Ortak sayısı en fazla 50’dir.

Tüzel kiĢiler limited Ģirket ortağı olabilir.

Asgari 10.000 TL sermaye ile kurulurlar.

25

Sınırlı sorumluluk esastır.

Bankacılık ve sigortacılık hariç diğer yasal olan ticari iĢleri yapabilirler.

Hisse senedi ve tahvil çıkaramazlar.

ġirket kurumlar vergisi mükellefidir.

Ortakları sermaye payları asgari 25 TL ve katları olmak zorundadır ve

ortaklık paylarının eĢit olma zorunluluğu yoktur.

Ortaklık payları anonim Ģirketlere göre daha zor devredilir.

Ticari itibar, emek sermaye olarak konulamaz.

ġirket yönetimi ortaklara verilebileceği gibi dıĢarıdan müdür de atanabilir.

Ortak sayısından dolayı halka açılamazlar.

Kanunen zorunlu organları ortaklar genel kurulu ve müdürlerdir.

Bağımsız denetime tabi tutulurlar.

1.2.2. Organları

Limited Ģirketlerde yasal olarak zorunlu Ortaklar Genel Kurulu ve Müdürler

olmak üzere iki organ vardır (Otlu, 2013:292).

1.2.2.1. Genel Kurul

ġirket sözleĢmesinin değiĢtirilmesi, müdürlerin ataması ve görevden

alınmaları, topluluk denetçisi ile denetçilerin ataması ve görevden alınmaları,

topluluk dönem sonu finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporlarının onaylanması,

dönem sonu finansal tablolarını ve yıllık faaliyet raporlarının onaylanması, kar payı

hakkında karar verilmesi ve kazanç payları belirlenmiĢ, müdür ücretlerinin

belirlenmesi ve ibraları, esas sermaye paylarının devirlerinin onaylanması, bir ortağın

Ģirketten çıkarılması için mahkemeden istemde bulunulması, Ģirketin kendi

paylarının iktisabı konusunda müdürün yetkilendirilmesi veya böyle bir iktisabın

onaylanması, Ģirketin feshi, genel kurulun kanun ya da Ģirketin sözleĢmesi ile

yetkilendirdiği ya da müdürlerin genel kurula sunduğu konularda karar verilmesi

genel kurulun devredilemez yetkilerindendir (TTK Md. 616).

26

1.2.2.2. Yönetim Kurulu

TTK’nın 195. Maddesine göre; yönetim kurulu limited Ģirketlerde müdürleri

ifade etmektedir.

ġirketin sözleĢmesi ile yönetim ve temsili müdür sıfatını taĢıyan bir veya

birden çok ortağı ya da tüm ortaklara veya üçüncü kiĢilere de verilebilir. En az bir

ortağın Ģirketin yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir. ġirket

müdürlerinden biri tüzel kiĢi olduğu takdirde, bu görevi yerine getirecek bir gerçek

kiĢi tüzel kiĢi tarafından belirlenir. Müdürler, kanunla veya Ģirket sözleĢmesiyle

genel kurula bırakılmamıĢ olan yönetime iliĢkin tüm konularda karar almaya ve bu

kararları yürütmeye yetkilidir (TTK Md. 623). Müdürlerin, limited Ģirketlerin

kuruluĢunda esas sözleĢmeyle atanması zorunludur (Bilgili, Demirkapı, 2012:288).

1.2.2.3. Denetleme

397. maddenin beĢinci ve altıncı fıkraları dıĢında kalan Anonim Ģirketlerin

denetim ve özel denetime iliĢkin hükümleri uygulanır (TTK Md.635). Limited

Ģirketler bağımsız denetim sistemi getirilmiĢtir ve ortak sayısına bakılmaksızın hesap

denetimi öngörülmemiĢtir. (Bilgili, Demirkapı, 2015:403) Limited Ģirketlerde yeni

T.T.K. ile denetim bağımsız kuruluĢlara bırakılmıĢtır ve denetleme Ģirketin organı

olmaktan çıkarılmıĢtır (Otlu, 2013:294).

1.2.3. Limited ġirketlerin KuruluĢu ve KuruluĢ ĠĢlemleri

Limited ġirket, kanuna uygun olarak düzenlenmiĢ olan Ģirket sözleĢmesinde,

kurucu ortakların limited Ģirket kurma iradelerinin açıklaması, sermayenin tamamını

Ģartsız taahhüt etmeleri ve nakit kısmı tamamen ve hemen ödemeleriyle kurulur

(Özcan, 2013:274).

ġirket SözleĢmesinin Hazırlanması;

ġirketin ticaret ünvanı ve Ģirket merkezinin bulunduğu yer

Esaslı noktaları tanımlanmıĢ ve belirtilmiĢ Ģekilde Ģirketin iĢletme konusu

27

Esas sermayenin itibari tutarı, itibari değeri, esas sermaye paylarının

sayısı, varsa imtiyazlar, esas sermaye paylarının grupları

Müdürlerin ad, soyad, unvan ve vatandaĢlıkları

ġirket tarafından yapılacak olan ilanların Ģekli kayıtlarının esas

sözleĢmede açıkça yer alması gereklidir (TTK Md. 576).

TTK Md. 579’a göre, Ģirket sözleĢmesi ancak bu kanunun limited Ģirketlere

ait hükümlerinden bu kanunda buna açıkça belirtilmiĢse sapabilir. Diğer kanunların

öngörülmesine izin verdiği tamamlayıcı nitelikteki sözleĢme hükümleri, o kanuna

göre hüküm doğurur.

ġirket sözleĢmesinin yazılı bir Ģekilde yapılması ve ticaret sicili müdürlüğü

tarafından yetkilendirilmiĢ personelin huzurunda imzalanması Ģarttır ( TTK Md.

575).

“Kurucular tarafından kurulmakta olan Ģirketle ilgili olarak, Ģirket hesabına

alınan malların bedelleri ve Ģirketin kurulmasında hizmeti bulunanlara tanınan

menfaatler Ģirket sözleĢmesine yazılır” (TTK Md. 582).

Sermaye;

Limited Ģirketin sermayesi en az on bin TL’dir. En az tutar Bakanlar

Kurulunca on katına kadar artırılabilir (TTK Md. 580). Üzerinde sınırlı ayni bir hak,

haciz ya da tedbir bulunmayan, nakden devrolunabilen ve değerlendirilebilen, fikri

mülkiyet hakları ile sanal ortamlar ve adlar da dahil malvarlığı unsurları aynı

sermaye olarak konulabilir ancak hizmet edimleri, ticari itibar, kiĢisel emek ve vadesi

gelmemiĢ alacaklar sermaye olamaz (TTK Md. 581). Esas sermaye paylarının itibari

değerleri en az yirmi beĢ TL olarak belirlenebilir. ġirketin durumunun iyileĢtirilmesi

amacıyla bu değerin altına inilebilir. Esas sermaye paylarının itibari değerleri farklı

olabilir fakat esas sermaye paylarının değerlerinin yirmi beĢ TL ya da bunun katları

olması Ģarttır. Bir ortak birden fazla esas sermaye payına sahip olabilir. Esas sermaye

payları itibari değerden ya da bu değeri aĢan bir bedelle çıkarılabilir. Esas sermaye

paylarının bedeli Ģirket sözleĢmesinde öngörüldüğü Ģekilde, nakit veya ayın olarak ya

da bir alacağın takası yoluyla veya sermaye artırımında olduğu gibi serbestçe

28

kullanılabilecek özkaynakların esas sermayeye dönüĢtürülmesi yoluyla ödenir (TTK

Md. 583). Nakit sermayenin tamamının kuruluĢta ödeneceğine dair kuraldan yapılan

değiĢiklikle anonim Ģirketlerde olduğu gibi kurucuların taahhüt ettikleri sermayenin

en öz dörtte birini ödemek zorundadırlar Ģeklinde olmuĢtur (Kayıhan vd. 2013:105).

KuruluĢ Belgeleri;

TTK’nın 586. Maddesine göre kuruluĢ belgeleri;

ġirket sözleĢmesinin onaylı bir örneği

YerleĢim yerleri gösterilerek Ģirketi temsile yetkili kiĢileri ve denetçi

seçimini gösterir belgedir.

Bakanlık Ġzni;

Limited Ģirketlerin kuruluĢunda veya sözleĢme değiĢikliklerinde Gümrük ve

Ticaret Bakanlığı’nın izni aranmaz (AltaĢ, 2016:78).

Tescil ve Ġlanla Ġlgili ĠĢlemler;

Limited Ģirketlerde tescil için Ģirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret

siciline baĢvurularak, baĢvuru dilekçesine Ģirket sözleĢmesi, Ģirketi temsile yetkili

kiĢileri ve denetçinin seçimini gösterir belge eklenerek ticaret sicili müdürlüğüne

ibraz edilir (TTK Md. 586, AltaĢ, 2012b:208).

ġirket sözleĢmesinin tamamı, kurucuların imzalarının noterce onaylanmasının

ardından izleyen otuz gün içinde, Ģirketin merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline

tescil ve Türkiye Sicil Gazetesinde ilan olunur (TTK Md. 587).

1.2.4. Limited ġirketlerin Hukuki Yapısı

KVK.’nın 1. Maddesine göre limited Ģirketler kurumlar vergisine tabidir.

Kurumlar Vergisi’nin ve yedek akçelerin hesaplanması anonim Ģirketlere

benzemektedir. Kurumlar Vergisi’nden istisna olan gelirler de anonim Ģirketlerdeki

gibidir ve dağıtılıp dağıtılmamasına bakılmaksızın limited Ģirketlerde gelir vergisine

tabi tutulur (Çaldağ, 2013:380). Sermaye Ģirketi olduğundan dolayı limited Ģirketler

kurumlar vergisi mükellefidirler. Kar dağıtımı anonim Ģirketlerde olduğu gibidir

29

(Gerni, 2012:142-143). Ana sözleĢmede aksi belirtilmemiĢse ortaklar sermaye

borçlarını yerine getirdiği oranda ortaklar genel kurulunca onaylanan yıllık ticari

bilançolara göre elde edilmiĢ kardan pay alırlar (Ildır, 2007:205). Limited Ģirketlerde

dönem karının vergilendirilmesinde uyulması gereken esaslar Anonim Ģirketlerdeki

gibidir (Otlu, 2013:308).

1.2.5. Limited ġirketlerin Avantajları

Anonim Ģirketlere nazaran daha düĢük sermaye ile ve daha basit yönetim

biçimine sahip olan ticaret Ģirketleridir (Çeker, 2014:58). Eski kanuna göre limited

Ģirketlerde ortakların her birinin tek payı bulunmakla beraber değeri farklı

olabiliyorken, yeni düzenlemede bir ortağın birden fazla paya sahip olması

mümkündür (Bilgili, Demirkapı, 2015:356).

Anonim Ģirketler gibi limited Ģirketler de tek ortaklı kurulabilir (PulaĢlı,

2016:744). TTK’nın 580. Maddesine göre; Limited ġirketin sermayesi en az 10.000

TL’dir.

Limited Ģirketler en çok tercih edilen Ģirket türü olduğundan dolayı bu

Ģirketlere iliĢkin uygulamalar da geniĢtir. Esas sözleĢmede belirli bir asgari sermaye

gösterilmesi ve sınırlı sorumluluk esasından dolayı anonim Ģirketlere, yönetimin

iĢleyiĢi bakımından kolektif Ģirketlere benzediğinden kiĢisel özellik taĢıyan bir

sermaye Ģirketi olduğu kabul edilebilir. Limited Ģirketlerin yeni Türk Ticaret

Kanunu’nda anonim Ģirketlere benzerliği belirgin hale gelmiĢtir (Bilgili, Demirkapı,

2015:351).

1.2.6. Limited ġirketlerin Dezavantajları

Gelir Vergisi Kanunu’nun mükerrer 80. Maddesine göre limited Ģirketlerde

ortaklık haklarının veya hisselerini elden çıkarılmasından doğan kazançlar 10 yıl

sonrasında da yapılsa değer artıĢı kazancı olarak gelir vergisine tabi tutulmaktadır

(Kızılot, 2013). Anonim Ģirketlerde hisse senetlerinin iki yıldan fazla elde

tutulduktan sonra satılmasından elde edilen kazanç tutarları gelir vergisine tabi

değildir; ancak limited Ģirketlerde elde edilen kazanç tutarı her Ģekilde gelir vergisine

tabidir (www.vergivekanunlar.com).

30

Sermaye Ģirketi sayılmasına rağmen ortaklık paylarının el değiĢtirmesi zordur

(Gerni, 2012:135). Payların devri diğer ortakların iznine tabidir (Çeker, 2014:58).

Payların devri için genel kurulun onayı Ģarttır. ġirket sözleĢmesinde

düzenlenmemiĢse ortaklar genel kurulu neden göstermeden onayı reddebilir

(Çaldağ, 2013:332). ġirket sözleĢmesiyle payların devrinin tamamen yasaklanması

ya da ağır Ģartlara bağlanması mümkündür (Bilgili, Demirkapı, 2012:292).

6183 Sayılı Kanun’un 35. Maddesi gereğince; Limited ġirket ortakları

Ģirketten kısmen veya tamamen tahsil edilemeyen ya da tahsil edilemeyeceği

anlaĢılan amme alacaklarından sermayeleri oranında doğrudan sorumlu olurlar

(AltaĢ, 2016:82). Limited Ģirketlerde kamu borçlarından dolayı ortakların sermaye

paylarıyla orantılı olarak sınırlı sorumluluğu vardır (Bilgili, Demirkapı, 2015:456).

“Ortak sayısı 50 ile sınırlandırıldığından limited Ģirketler halka açılamaz.

(AltaĢ, 2016:78) Sermaye anonim Ģirketlerdeki gibi paylara bölünmüĢ olmasına

rağmen hisse senedi çıkaramazlar (Kayıhan vd., 2013:97). Anonim Ģirketler; sermaye

taahhüdü yoluyla halka açılma olanağına sahipken, limited Ģirketlerde halka açılma

olanağı yoktur (Bilgili, Demirkapı,2012:295).

Limited Ģirketlerin genel kurul toplantılarında Bakanlık Temsilcisinin

bulunmasına gerek yoktur (AltaĢ, 2016:79). Limited Ģirketlerde avukat bulundurma

zorunluluğu yoktur (Ece, 2013:93).

1.2.7. Limited ġirketlerde Sermaye DeğiĢiklikleri

ġirket sözleĢmesinde aksi öngörülmediği takdirde, Ģirket sözleĢmesi esas

sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların kararıyla değiĢtirilebilir. ġirket

sözleĢmesinde yapılan her değiĢikliğin tescil ve ilanı gerekir (TTK Md. 589).

1.2.7.1. Limited ġirketlerde Sermaye Artırımı

TTK’nın 590. Maddesine göre; Ģirketin kuruluĢu hakkında hükümlere ve

özellikle sermayenin ayın olarak konulması ve bir iĢletme ile ayınların

devralınmasına iliĢkin kurallara uymak Ģartıyla esas sermaye artırılabilir.

31

Limited Ģirketlerde baĢlangıçtaki sermayenin az olması, yeni yatırımlar

yapabilmek için sermaye artırımına gidilebilir (Ece, 2013:97).

Sermaye artırımı yapabilmek için kuruluĢta taahhüt edilen sermayenin

ödenmiĢ olması gerekir (Sağlam, ġengel, 2016:275).

TTK’nın 591. Maddesine göre; Ģirket sözleĢmesinde ya da artırma kararında

aksi belirtilmiĢse her ortak, esas sermaye payı oranında esas sermayenin artırılmasına

katılma hakkına sahiptir.

1.2.7.2. Limited ġirketlerde Sermaye Azaltımı

TTK’nın 592. Maddesine göre; anonim Ģirketlerin esas sermayenin

azaltılmasına ait hükümleri limited Ģirketlere de kıyas yoluyla uygulanır ve esas

sermaye borca batık bilançonun iyileĢtirilmesi amacıyla, Ģirket sözleĢmesinde

öngörülen ek ödeme yükümlülüklerinin tamamen ödenmesi durumunda azaltılabilir.

1.2.8. Limited ġirketlerde Tasfiye

Limited Ģirket aĢağıdaki durumlarda sona erer.

ġirket sözleĢmesinde yer alan sona erme nedenlerinden birinin

gerçekleĢmesi

Genel kurul kararı

Ġflasın açıklanması

Kanunda öngörülen sona erme hallerinde

Uzun zamandan beri Ģirketin kanunen gerekli organlarından biri yoksa ya da

genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan ya da Ģirket alacaklılarından birinin Ģirketin

feshini istemesi üzerine Ģirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret

mahkemesi, müdürleri dinleyerek Ģirketin durumunu kanuna uygun hale getirmesi

için bir zaman belirler buna rağmen durum düzeltilmezse Ģirketin feshine karar verir.

Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkeme yoluyla Ģirketin feshini isteyebilir.

Mahkeme, feshini isteme yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine

ve davacı ortağın Ģirketten çıkarılmasına ya da duruma uygun düĢen ve kabul

32

edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir. Fesih davası açıldığında mahkeme

taraflardan birinin istemi üzerine gerekli tedbirleri alabilir. Sona ermenin sonuçlarına

anonim Ģirketlere ait hükümler uygulanır ( TTK Md. 636).

TTK’nın 637. Maddesine göre; sona erme, iflastan ve mahkeme kararından

baĢka bir nedenden ileri gelmiĢse müdür, birden fazla müdür olması halinde asgari

iki müdür, bunu ticaret siciline tescil ve ilan ettirir.

1.3. SERMAYESĠ PAYLARA BÖLÜNMÜġ KOMANDĠT ġĠRKETLER

1.3.1. Sermayesi Paylara BölünmüĢ Komandit ġirketler Hakkında Genel

Bilgiler

Sermayesi paylara bölünmüĢ komandit Ģirketler, sermayesi paylara bölünen

ve ortaklardan bir veya birkaçının Ģirket alacaklarına karĢı kolektif ġirket ortağı gibi,

diğer ortakların ise Anonim ġirket ortağı gibi sorumlu olduğu Ģirket türüdür ( TTK

Md. 564).

Sermayesi paylara bölünmüĢ Ģirketin bünyesinde sorumluluğu iki ayrı ortağın

olduğu, tüzel kiĢiliği olan kuruluĢu anonim Ģirketlerle benzer olan ticari bir

kuruluĢtur (Gültekin, Savcı, 2009:181). Sermayesi paylara bölünmüĢ komandit

Ģirketler, yasadaki tanımına göre adi komandit Ģirket ile anonim Ģirketlerin özel bir

türünü oluĢturmaktadır (PulaĢlı, 2016:239). Sermayenin ön planda olduğu

Ģirketlerden biridir. ġirket gücünü ortaklardan değil, ortakların koymuĢ oldukları

sermayeden alır (Ünal, 2015:18).

Sermayesi paylara bölünmüĢ komandit Ģirketler, tüzel kiĢiliğe sahip

Ģirketlerdir. Tüzel kiĢiliğe sahip olan Ģirketler, hak ehliyetine sahip olan ve hak

ehliyetini yetkili organlar aracılığıyla kullanan ve yerleĢim yeri ve uyrukluğu olan

Ģirketlerdir (Çiyiltepe, 2011:179).

Komandite ortakların birbirleriyle, komanditer ortakların tamamıyla ve

üçüncü kiĢilerle olan hukuki iliĢkileri, Ģirketin yönetimine ve temsiline iliĢkin görev

ve yetkileri ve Ģirketten ayrılmaları komandit Ģirketlerdeki hükümlere tabi iken bu

33

hususların dıĢındakiler için kanunda aksine hüküm bulunmadıkça anonim Ģirket

hükümlerine tabidir (Çaldağ, 2013:405).

Sermayesi paylara bölünmeksizin sermaye, sadece birden çok komanditerin

sermayeye katılma oranlarını göstermek amacıyla kısımlara ayrılmıĢsa komandit

Ģirket hükümlerine tabidir (TTK Md. 564). Sermayesi paylara bölünmüĢ komandit

Ģirketlerde en az bir komandite ortağın bulunması ve komandite ortakların gerçek

kiĢilerden olması gerekmektedir. Ayrıca ticaret ünvanında komandite ortaklardan en

az birinin adı ve soyadı ve “sermayesi paylara bölünmüĢ komandit Ģirket” ibaresinin

bulunması gerekir (PulaĢlı, 2016:240). Adi veya sermayesi paylara bölünmüĢ

komandit Ģirketlerin ticaret ünvanlarında komandite ortaklardan en az birinin adı

soyadı, Ģirketi ve türünü gösterecek bir ibareyi içermelidir ve sermayesi paylara

bölünmüĢ komandit Ģirketlerin ticaret ünvanlarında komanditer ortakların adları ve

soyadları veya ticaret ünvanları bulunmamalıdır ( TTK Md.42).

Sermayesi paylara bölünmüĢ komandit Ģirket, sermaye Ģirketi sayılmaktadır

(TTK Md. 124). Bu Ģirket türünde komandite ortaklar sınırsız sorumlu,

komanditerler ise sınırlı sorumludur (Güçlü, 2005:111). Komandite ortaklar Ģirket

borçlarından dolayı tüm mal varlıklarıyla sorumludur (Haftacı, 2013:255).

Komanditer ortaklar Ģirket borçlarından dolayı sınırlı sorumludurlar ve kendi

paylarını devretmeye yetkilidirler (Ildır, 2012:219). Gerçek kiĢiler komandite ortak,

tüzel kiĢiler ise ancak komanditer ortak olabilirler ( TTK Md. 304). Komanditer

ortakların sorumluluğu koyduğu veya taahhüt ettiği sermaye miktarını aĢamaz (TTK

Md. 319).

Komanditelerin birbirleriyle, komanditerlerin tümüyle ve üçüncü kiĢilerle

olan hukuki iliĢkileri, özellikle Ģirketin yönetim ve temsiline iliĢkin görev ve

yetkileri, Ģirketten ayrılmaları komandit Ģirketlerdeki hükümlere tabidir. Bunların

dıĢındaki hususlarda kanunda aksine hüküm bulunmadıkça anonim Ģirket hükümleri

uygulanır (TTK Md.565). Sermayesi paylara bölünmüĢ komandit Ģirketlere anonim

Ģirketlere iliĢkin hükümlerin uygulanma sebebi, bu Ģirketlerin sermaye Ģirketi olması

sebebiyle anonim Ģirketlere pek çok yönden benzemesindendir (Özcan, 2013:93).

34

Sermayesi paylara bölünmüĢ komandit Ģirketler ayrıca pay defteri, yönetim

kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri tutmak zorundadır

(Karbuz, 2013:13). Türk Ticaret Kanunu’nun 64. Maddesinin 4. Fıkrasına göre pay

defteri, yönetim kurulu karar defteri ve genel kurul toplantı ve müzakere defteri

iĢletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defterdendir.

Sermayesi paylara bölünmüĢ komandit Ģirketler ile anonim Ģirketler

arasındaki fark anonim Ģirkette sınırlı sorumluluğun olması, komandite ortak

bulunmaması ve Ģirket yönetim ve temsilinin genel kurul tarafından seçilen yönetim

kuruluna ait olmasıdır. Sermayesi paylara bölünmüĢ komandit Ģirketlerde Ģirket

yönetimi sürekli ve seçimsiz komandite ortaklara aittir (Bilgili, Demirkapı,

2015:349).

1.3.2. Organları

ġirketin komandite ortakları, yönetim ve temsil organını, komandite ve

komanditer ortakları ise genel kurulu oluĢturmaktadır (Bilgili, Demirkapı,

2015:345). Anonim Ģirketlerde olduğu gibi sermayesi paylara bölünmüĢ komandit

Ģirketlerde de yönetim kurulu, genel kurul ve denetçi gibi organlar bulunmaktadır

(Ildır, 2012:219). Komanditer ortaklar ortak sıfatıyla Ģirketi temsile yetkili olamazlar.

Yalnız, Ģirket sözleĢmesinde aksine hüküm bulunmamak Ģartıyla, komanditer

ortaklar ticari mümessil, ticari vekil veya seyyar tacir memuru olarak atanabilir (

TTK Md. 318).

1.3.2.1. Genel Kurul

ġirketin genel kurulu komanditer ortaklardan oluĢur ancak bu genel kurul

anonim Ģirketlerde olduğu gibi bir üst organ vazifesi görmemektedir (Bilgili,

Demirkapı, 2015:346-347).

Sermayesi paylara bölünmüĢ komandit Ģirketler, genel kurul toplantılarını

elektronik ortamda yapabilir (Özcan, 2013:95). Anonim Ģirketlerin ortaklarıyla

benzer olan sınırlı sorumlu ortaklar komanditer ortaklardır ve komanditerler kendi

aralarında bir genel kurul oluĢtururlar (Koban, 2013:116).

35

1.3.2.2. Yönetim kurulu

Sermayesi paylara bölünmüĢ komandit Ģirketler komandite ortaklar tarafından

yönetilmekte ve bu ortaklar sürekli olarak yönetim kurulunu oluĢturmaktadırlar

(Gültekin, Savcı, 2010:183). Anonim Ģirketlerdeki yönetim kurulunun görev ve

sorumluluklarına iliĢkin hükümler yönetici olan komandite ortaklar için de geçerlidir

(TTK Md. 570).

Sermayesi paylara bölünmüĢ komandit Ģirketler yönetim kurulu toplantılarını

elektronik ortamda yapabilir (Özcan, 2013:95).

Anonim Ģirketlerin yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarına iliĢkin

hükümleri, yönetici olan komandite ortaklar için de geçerlidir (Çaldağ, 2013:406).

Komanditelerin birbirleriyle, komanditerlerin tümüyle ve üçüncü kiĢilerle

olan hukuki iliĢkileri, Ģirketin temsiline ve yönetimine iliĢkin görevleri ve yetkileri,

Ģirketten ayrılmaları komandit Ģirket hükümlerine tabidir (TTK Md. 565).

Komanditerler, Ģirket iĢlerini görmeye yetkili ve görevli olmadıklarından yönetim

hakkına sahip olan kiĢilerin yetkileri içinde yapmıĢ oldukları iĢlere itiraz edemezler.

Yalnız olağanüstü iĢlemlerde, tür değiĢtirme, bölünme, Ģirket sözleĢmesinin

değiĢtirilmesi gibi yapısal değiĢikliklerde ve Ģirkete yeni ortak alınması, Ģirketten

ortak çıkarılması ve payların devri türünde temel iĢlemlerde komanditerler de oy

haklarını kullanabilirler (TTK Md 309/3).

Sermayesi paylara bölünmüĢ komandit Ģirketler, internet sitelerinde yönetim

kurulu baĢkanı ve üyelerinin adlarını, soyadlarını, sermaye taahhütlerinin

miktarlarını ve ödenen kısmını belirtmek zorundadırlar (TTK Md. 39).

1.3.2.3. Sermayesi paylara bölünmüĢ komandit Ģirketlerde denetleme

Sermayesi paylara bölünmüĢ komandit Ģirketlerde aynen anonim Ģirketlerde

olduğu gibi denetçiler artık Ģirketin organı değildir. Denetçilerle ilgili anonim

Ģirketlere iliĢkin hükümler uygulanır. Ancak bununla ilgili yasada bir atıf

bulunmamaktadır (PulaĢlı, 2016:244).

36

1.3.3. Sermayesi Paylara BölünmüĢ Komandit ġirketlerin KuruluĢu Ve KuruluĢ

ĠĢlemleri

Sermayesi paylara bölünmüĢ komandit Ģirketler ani veya payların halka arzı

Ģeklinde kurulur (Kishalı, 2014:187). Ani kuruluĢta Türk Ticaret Kanunu hükümleri

uygulanırken, tedrici kuruluĢta hem Türk Ticaret Kanunu hem de Sermaye Piyasası

Kanunu hükümleri uygulanır (Gültekin, Savcı, 2010:112).

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda “Ani” ve “Tedrici” kuruluĢ Ģekillerine

açıkça yer verilmemiĢtir ancak Ģirket kurucularının kanuna uygun Ģekilde

düzenlenmiĢ bulunan sermayenin tamamını Ģartsız taahhüt etme ve bunun yanında

halka arz edilecek paylar baĢlığı altında tedrici kuruluĢ Ģekillerini andıran ifadeler

vardır ve payların halka arzı yoluyla kurulan (Tedrici) kuruluĢa bugüne kadar çok az

rastlanmıĢtır (Kishalı, 2014:96).

Sermayesi paylara bölünmüĢ komandit Ģirketler en az beĢ kurucu ortakla

kurulur ve bu kurucu ortaklardan en az birinin komandite ortak olması zorunludur.

Kurucu ortaklar Ģirketin esas sözleĢmesini hazırlayanlar ve Ģirkete paradan baĢka

sermaye koyan kiĢilerdir (Haftacı, 2013:255).

Sermayesi paylara bölünmüĢ komandit Ģirketlerde iki ayrı ortak vardır. ġirket

alacaklılarına karĢı sınırlı sorumlu olan komanditer ortaklar ve Ģirket alacaklarına

karĢı sınırsız sorumlu olan komandite ortaklardır (Ildır, 2012:219).

Sınırlı sorumlu ortaklara komanditer denilmektedir. ġirket borçlarından

sınırsız sorumlu olan ortak komandite ortaktır ve komandite ortak gerçek kiĢilerden

olmalıdır (Bilgili, Demirkapı, 2015:343). Sermayesi paylara bölünmüĢ komandit

Ģirketlerde kanuni temsilci komandite ortaklardır (Koban, 2013:118).

TTK Madde 568’e göre esas sözleĢmeyi imzalayanlarla Ģirkete paradan baĢka

sermaye koyanların tümü kurucu sayılmaktadır. Kurucular beĢ kiĢiden az olamaz ve

kuruculardan en az birinin komandite olması Ģarttır.

Anonim Ģirketlerin en az beĢ ortakla kurulma Ģartı yerini yeni Türk Ticaret

Kanunu’nda tek ortaklı anonim Ģirketlerinde kurulabileceği Ģekline bırakmıĢken

37

sermayesi paylara bölünmüĢ komandit Ģirketlerde en az beĢ ortakla kurulacağı

uygulaması devam etmektedir. Bunun nedeni sermayesi paylara bölünmüĢ komandit

Ģirketlerin tamamen ortaklık yapısı üzerine inĢa edilmiĢ olmasıdır. Sermayesi paylara

bölünmüĢ komandit Ģirketlerde ortaklar Ģirketin belirleyici unsurudur (Özcan,

2013:94-95).

Sermayesi paylara bölünmüĢ komandit Ģirketlerde komandite ortak genel

kurulun veya diğer komandite ortakların izni olmadan Ģirketin iĢletme konusuna

giren bir iĢ yapamayacağı ve bu tür ticaretle uğraĢan bir Ģirkete de sorumluluğu

sınırlandırılmamıĢ ortak olarak katılamaz (TTK Md. 572). Rekabet yasağına aykırı

hareket eden komandite ortak hakkında kollektif Ģirkete iliĢkin hükümler uygulanır

(TTK Md. 572).

Sermayesi paylara bölünmüĢ komandit Ģirketlerde sınırsız sorumlu komandite

ortakların sınırsız sorumluluğu yalnızca idarede bulundukları zamanda oluĢan Ģirket

borçlarını kapsar. Komandite ortakların idare ve temsil yetkisinin kaybedilmesi

durumunda, bu durumun tescil ve ilan edilmesiyle komanditer ortak haline gelirler

(Koban, 2013:118).

Sermayesi paylara bölünmüĢ komandit Ģirketlerde Gümrük ve Ticaret

Bakanlığı’ndan izin alınmasına iliĢkin hüküm uygulanmaz ve kuruluĢ aĢamaları

Ģirket esas sözleĢmesinin hazırlanması ve ticaret siciline tescil ve ticaret sicili

gazetesine ilan verilmesinden oluĢmaktadır (PulaĢlı, 2016:240).

1.3.3.1. Esas SözleĢmenin Hazırlanması

KuruluĢ iĢlemlerinde esas sözleĢme yazılı olarak düzenlenir ve kurucularla

komandite ortakların tamamı tarafından imzalanır. Ġmzaların noterce onaylanması

gerekmektedir (TTK Md. 564).

Kurucu sıfatına sahip olan komanditerler sahip oldukları payların her bir

tutarının esas sözleĢmeye yazılması gerekmektedir (Çaldağ, 2013:405).

TTK 339. Maddeye göre sermayesi paylara bölünmüĢ komandit Ģirketlerde

aĢağıdaki hususların yazılı olması gerekir.

38

ġirketin ticaret ünvanı ve merkezinin bulunacağı yer

Esaslı noktaları belirtilmiĢ ve tanımlanmıĢ bir Ģekilde Ģirketin iĢletme

konusu

ġirketin sermayesi ile her payın itibari değeri, bunların ödenmesinin Ģekil

ve Ģartları

Pay senetlerinin nama veya hamiline yazılı olacakları; belirli paylara

tanınan imtiyazlar, devir sınırlamaları

Paradan baĢka sermaye olarak konan haklar ve ayınlar, bunların değerleri,

bunlara karĢılık verilecek payların miktarı, bir iĢletme ve ayın devir

alınması söz konusu olduğu takdirde, bunların bedeli ve Ģirketin

kurulması için kurucular tarafından Ģirket hesabına satın alınan malların

ve hakların bedelleriyle, Ģirketin kurulmasında hizmetleri görülenlere

verilmesi gereken ücret, ödenek veya ödülün tutarı

Yönetim kurulu üyelerinin sayıları, bunlardan Ģirket adına imza koymaya

yetkili olanlar

Genel kurulların toplantıya nasıl çağrılacakları; oy hakları

ġirket bir süre ile sınırlandırılmıĢsa, bu süre

ġirkete ait ilanların nasıl yapılacağı

Pay sahiplerinin taahhüt ettiği sermaye paylarının türleri ve miktarları

ġirketin hesap dönemi

Ayrıca; kurucu komandite ortaklara sağlanacak olan özel hak ve imkanlar

esas sözleĢmede belirtilmelidir (Savcı, Gültekin, 2010:182).

1.3.3.2. Noter Onayı

Esas sözleĢme yazılı Ģekilde bütün kurucuların imzaları noter tarafından

onaylanmalıdır. Esas sermaye payları, kurucular tarafından sözleĢmede taahhüt

olunduğu noter Ģerhi ile onaylanır (Özcan, 2013:96). Ancak, 26.06.2012 tarihli ve

6335 Sayılı Kanun ile kaldırılmıĢtır Esas sözleĢmenin altında esas sermayeyi

39

oluĢturan payların tamamının kurucular tarafından taahhüt edildiğinin noterce Ģerh

düĢülmesi gerekmeyecektir (AltaĢ, 2012b:98).

1.3.3.3. Sermaye Taahhüdü

Nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az %25’i tescilden

önce, gerisi de Ģirket tescilini izleyen 24 ay içinde ödenir. (TTK Md. 344)

SözleĢmenin tanzimi ve ortaklar tarafından imza edilmesinden sonra nakdi

sermayenin ¼’ü bankaya bloke edilmeli ve nakit dıĢındaki ayni sermayenin değerine

iliĢkin bilirkiĢi raporları, kurucular tarafından seçilen bilirkiĢiler veya mahkemece

atanan bilirkiĢiler aracılığıyla alınmalıdır. (Gültekin, Savcı, 2009:182) Nakdi

ödemeler, bir bankada, kurulmakta olan Ģirket adına açılacak hesaba, sadece Ģirketin

kullanabileceği Ģekilde yatırılır ve taahhüt edilen payların ödendiği, ticaret siciline

yöneltilen bir banka mektubu ile ispatlanır (TTK Md.345).

Sermayesi paylara bölünmüĢ komandit Ģirketler, Türk Ticaret Kanunu’nun

335. Maddesinde belirtilen noter onayı tarihinden itibaren üç ay içerisinde tüzel

kiĢilik kazanamadığı takdirde tüzel kiĢiliği kazanamadığını doğrulayan sicil

müdürlüğü yazısının sunulması üzerine, bedeller pay sahiplerine banka tarafından

geri verilir (Özcan, 2013:97).

Komanditer ortak ticari itibarını ve kiĢisel emeğini sermaye olarak koyamaz

(TTK Md. 307).

1.3.3.4. ĠĢlem Denetçisi Raporu

Türk Ticaret Kanunu’nun ilk halinde iĢlem denetçileri kuruluĢ iĢlemlerini

denetleyen uzmanların olması Ģartı Anonim Ģirketlerde olduğu gibi kuruluĢ

iĢlemlerine iliĢkin iĢlemler için iĢlem denetçisi raporunu içeren hükümler 26/6/2012

tarihli ve 6335 sayılı Türk Ticaret Kanunu Ġle Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve

Uygulama ġekli Hakkında DeğiĢiklik Yapılmasına Dair Kanunla kaldırılmıĢtır

(AltaĢ, 2012a:175).

40

1.3.3.5. KuruluĢ Belgeleri

Aynen anonim Ģirketlerde olduğu gibi TTK’nın 336. maddesinde açıklanan

esas sözleĢme, değerleme raporları, ayın ve iĢletme devralınmasına iliĢkin olanlar da

dahil olmak üzere kurulmakta olan Ģirketlerle, kurucularla ve diğer kiĢilerle yapılan

ve kuruluĢa iliĢkin sözleĢmeler kuruluĢ belgeleridir ve sicil dosyasına konularak birer

nüshaları Ģirket tarafından 5 yıl boyunca saklanır.

1.3.3.6. Bakanlık Ġzni

Sermayesi paylara bölünmüĢ komandit Ģirketin kuruluĢ aĢamasındaki

formalitelerinin hepsi anonim Ģirketlerdeki gibi değildir (PulaĢlı, 2016:240).

Sermayesi paylara bölünmüĢ komandit Ģirketler için Gümrük ve Ticaret

Bakanlığı’ndan izin alınmasına gerek yoktur (TTK Md. 333). Sermayesi paylara

bölünmüĢ komandit Ģirketlerde kuruluĢ için herhangi bir makamdan izin alma

zorunluluğu yoktur (AltaĢ, 2013:58).

1.3.3.7. Tescil ve Ġlanla Ġlgili ĠĢlemler

Sermayesi paylara bölünmüĢ komandit Ģirketlerin tüzel kiĢilik kazanması için

ticaret siciline tescil edilmesi gereklidir. ġirket hak ve fiil ehliyetini ticaret siciline

tescil edildikten sonra kazanır (Bilgili, Demirkapı, 2015:345).

1.3.4. Sermayesi Paylara BölünmüĢ Komandit ġirketlerin Hukuki Yapısı

Sermayesi paylara bölünmüĢ komandit Ģirketlerde karın dağıtımı yapılırken

öncelikle ana sözleĢmeye bakılır. Sermayesi paylara bölünmüĢ komandit Ģirket

sermaye Ģirketi olduğundan kurumlar vergisine tabidir ve komanditer ortakların kar

payları oranı üzerinden hesaplanır (Haftacı, 2013:262). Kurumlar vergisi, kurum

kazancı üzerinden %20 olarak alınmaktadır (KVK Md. 32).

Kollektif Ģirketlerde ortakların, adi veya sermayesi paylara bölünmüĢ

komandit Ģirketlerde komandite ortakların Ģirket karından elde ettikleri paylar Ģahsi

ticari kazanç sayılmaktadır (GVK Md. 37).

41

Kurumlar vergisi ile ilgili olan kazanca iliĢkin hesaplamalar Anonim

ġirketlerde olduğu gibidir (Ildır, 2012:221). Komandite ortakların kar payları ticari

kazanç olarak gelir vergisine tabidir (Gültekin, Savcı, 2009:185).

Sermayesi paylara bölünmüĢ komandit Ģirketlerde kurumlar vergisi matrahı

Ģirket kazancından komandite ortaklara isabet eden paylar dıĢındaki tutardan

ibarettir. Komandite ortakların Ģirket karından aldıkları paylar Gelir Vergisi

Kanunu’nun ticari kazançla ilgili hükümlerine göre Ģahsi ticari kazanç sayıldığından

ve bu payların Ģirketin kurumlar vergisine tabi tutulmaması için komandite ortağın

kar payı gider olarak hasılattan indirilebilir (I Seri No’lu KV Genel Tebliği).

Sermayesi paylara bölünmüĢ komandit Ģirketlerde komandite ortaklar ticari

kazançlarını yıllık gelir vergisi beyannamesi ile beyan edip tahakkuk eden vergi

borçlarını ödemekle yükümlüdürler (Ataman, Akgül, Atay, 2004:166).

Anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüĢ komandit Ģirketler sermaye

Ģirketleridir ve bu Ģirketler kurumlar vergisi mükellefidir ve gelir vergisi

yükümlülüğü yoktur. Yalnız, sermayesi paylara bölünmüĢ komandit Ģirketlerde

komandite ortakların Ģirketten aldıkları paylar Ģahsi ticari kazanç sayıldığından gelir

vergisine tabidir. Bu Ģirketlerde kurumlar vergisine tabi olan komanditer ortaklara ait

olan kar paylarıdır (Pehlivan, 2015:165).

Komandite ortağın kar payı mali kara göre hesaplanır, kendisine ödeme

yapıldığında ticari kar esas alınır. Gelir vergisini ilgilendirmeyen istisna ve indirimler

komandite ortağın kar payından indirilememektedir (Gürbüz, 2007).

Komandite ortaklar hisselerine düĢen kar paylarının diğer elde ettikleri

gelirlerle beraber vergi dairesine Gelir Vergisi Beyannamesi ile beyan etmek

zorundadır. Komandite ortakların kar paylarının vergi ödemesinden Ģirket tüzel

kiĢiliği vergi sorumlusu değildir (Otlu, 2013:324).

Sermayesi paylara bölünmüĢ komandit Ģirketlerde komandite ortaklar ticari

kazanç, komanditer ortaklar menkul sermaye iradı açısından gelir vergisi

mükellefidir. ġirketin kendisi kurumlar vergisi mükellefidir (Özcan, 2013:121).

42

1.3.5. Sermayesi Paylara BölünmüĢ Komandit ġirketlerin Avantajları

Sermaye koyanların üzerindeki riskin dağıtılması sebebiyle ekonomik olarak

geliĢmenin ve istihdamın sağlanması, ticari faaliyetlerinin devamlılığının sağlanması,

iĢletmenin ekonomik faaliyetlerinin az masraflı ve basit olması, sermayenin temin

edilmesinin ve yatırımların teĢvik edilmesi gibi durumlar sermaye Ģirketlerinin ortaya

çıkıĢ sebebi olarak ön plana çıkan unsurlardır (Aydoğan, 2012:60).

Kollektif Ģirket ortaklarına ve komandit Ģirketlerde sınırsız sorumlu olan

komandite ortağın mal varlığına baĢvurulmadan önce ilk olarak Ģirket mal varlığına

müracaat edilir ve Ģirketin malvarlığından karĢılanamazsa ortakların malvarlığına

müracaat edebilirler. Bu durum ortakların ikinci derece sorumluluğu anlamına gelir

(Bilgili, Demirkapı, 2012:168).

Türk Ticaret Kanunu’nun 565. maddesinin 2. bendine göre anonim

Ģirketlerdeki payların devriyle ilgili hükümler sermayesi paylara bölünmüĢ komandit

Ģirketler için de geçerlidir. ġirkete yeni bir komanditer ortak almak payların devri ile

gerçekleĢir (PulaĢlı, 2016:244). Sermayesi paylara bölünmüĢ komandit Ģirketlerde

sermaye paylara bölündüğünden anonim Ģirketlerde olduğu gibi senetli veya senetsiz

devri mümkündür (Bilgili, Demirkapı, 2015:348).

1.3.6. Sermayesi Paylara BölünmüĢ Komandit ġirketlerin Dezavantajları

Sermayesi paylara bölünmüĢ komandit Ģirketlere yeni komandite ortak

alabilmek ancak sözleĢmede yapılacak değiĢiklik ile mümkündür. Sermayesi paylara

bölünmüĢ komandit Ģirketlerde ancak haklı sebebe dayanarak, komandite ortağın

kendi isteği ile Ģirketten ayrılmak istemesi Ģirketin feshini talep etmesi ile

gerçekleĢebilir (PulaĢlı, 2016:244-245).

Kurumlar vergisi tarifesi kazancın ne kadar olduğuna bakılmaksızın %20 iken

gelir vergisi tarifesine göre birinci dilimde gelir vergisi mükellefleri anonim

Ģirketlere göre daha az vergi öderken, birinci dilimi geçtikten sonra aynı matrahı

beyan eden anonim Ģirketlere göre daha fazla vergi ödeyeceklerdir. Bu durum

ekonomik faaliyetlerin anonim Ģirket olarak sürdürülmesini teĢvik etmektedir

(Kızılot, 2006; Aydoğan, 2012:69).

43

6102 Sayılı TTK’da anonim Ģirketlerin tek ortaklı olarak, adi komandit

Ģirketlerin iki ortaklı olarak kurulabilmesine karĢın sermayesi paylara bölünmüĢ

komandit Ģirketler eski Türk Ticaret Kanunu’nda aynen alınmıĢ ve ortak sayısının 5

kiĢiden az olamayacağı hükmü devam ettirilmiĢtir ve bu durum sermayesi paylara

bölünmüĢ komandit Ģirketlerde ortak sayısının beĢten aĢağı bir sayıya düĢmesi

durumunda aile Ģirketlerinde sorun teĢkil edecektir (PulaĢlı, 2016:241).

Sermayesi paylara bölünmüĢ komandit Ģirketler aynı adi komandit Ģirketler

gibi ülkemizde tercih edilen ve benimsenen bir Ģirket tipi değildir (Bilgili,

Demirkapı, 2015:343).

1.3.7. Sermayesi Paylara BölünmüĢ Komandit ġirketlerde Sermaye

DeğiĢiklikleri

Sermayesi paylara bölünmüĢ komandit Ģirketlerde sermaye değiĢiklikleri

sözleĢmede yapılacak değiĢikliklerle tescil ve ilan edilerek yapılmaktadır (Ataman,

Akgül, Akay, 2004: 166).

1.3.7.1. Sermayesi Paylara BölünmüĢ Komandit ġirketlerde Sermaye Artırımı

Sermayesi paylara bölünmüĢ komandit Ģirketlerde sermaye artırımı

komandite ortaklar tarafından yapılırsa kollektif Ģirketlerle ilgili hükümler esas

alınırken, komanditer ortaklar tarafından sermaye artırımı yapılırsa anonim Ģirketler

ilgili hükümler esas alınır (Haftacı, 2013:258). Komanditer ortakların sermaye

artırımları yapmaları yeni hisse senedi çıkarılmasını gerektirir (Çaldağ, 2013:411).

Komanditer ortakların sermaye artırmaları için Ģirketin mevcut sermayesinin

tamamının ödenmiĢ olması gerekmektedir. Sermaye artırımında bulunmak isteyen

Ģirket artırımdan önce son bilançoyu düzenlemek zorundadır (Kishalı, 2014:193)

.Sermayesi paylara bölünmüĢ komandit Ģirketlerde de diğer Ģirketlerde olduğu gibi

benzer sebeplerle sermaye artırımına gidebilirler. Bu sebepler (Haftacı, 2013:258);

KuruluĢta gerekli olan sermayeden daha az bir sermaye ile iĢe baĢlama

Paranın satın alma gücünde enflasyon nedeniyle önemli düĢmeler olması

44

Faaliyet hacminin geniĢlemesi sonucunda kuruluĢtaki sermayenin yetersiz

kalması gibi olabilir.

1.3.7.2. Sermayesi Paylara BölünmüĢ Komandit ġirketlerde Sermaye Azaltımı;

Sermaye azaltımında komandite ortaklar için kollektif ve komandit Ģirket

hükümleri, komanditer ortaklar içinse anonim Ģirket hükümleri uygulanır.

Sermayenin azaltılabilmesi için Ģirketin var olan tüm borçlarının ödenmesi ya da

ödeneceğine dair garanti verilmesi zorunludur (Çaldağ, 2013:414).

45

2. ĠKĠNCĠ BÖLÜM

VERGĠ MEVZUATI VE TÜRKĠYE MUHASEBE

STANDARTLARINA GÖRE KARIN TESPĠTĠ, KARIN

DAĞITILMASI VE YEDEK AKÇELER

2.1. KAR KAVRAMI VE SINIFLANDIRILMASI

Kar bir iĢletmenin faaliyet dönem sonunda mal varlıklarında meydana gelen

artıĢtır (Sağlam, ġengel, 2014:122).

2.1.1. Ticari Kar ve Mali Kar Kavramları

Ticari kar Ģirketin gelir tablolarında yer alan dönem karıdır ve vergi öncesi

kar olarak da adlandırılmaktadır. Mali kar ise, vergi hukuku ilke ve kurallarına göre

düzenlenmiĢ olan mali bilanço sonucu ortaya çıkan kar olup, ticari kara ilaveler ve

ticari kardan indirimler sonucu ulaĢılan kara denmektedir (Kaya, 2009:25-26).

Ticari bilanço iĢletmenin tüm faaliyetlerinin sonucunu içerir ve tüm ilgili

gruplara iĢletmenin gerçek karını gösterir. Vergi kanunlarına göre bulunan mali kar

tüm grupları değil maliye teĢkilatını ilgilendirir (Feyiz, 2015:164).

Ticari kar bir hesap dönemi boyunca elde edilen gelirlerden yapılan giderlerin

çıkarılmasıyla bulunan kardır. Mali kar ise vergi kanunları gereğince hesaplanan

kardır. Ticari kar ve mali kar birbirine eĢit olmak zorunda değildir (Sağlam, ġengel,

2014:117). Ticari kar ile mali kar arasında Kanunen Kabul Edilmeyen Giderler,

Vergi Muafiyeti ve Ġstisnalardan kaynaklanan farklar vardır (Balcı, 2012:163).

2.1.2. Safi Kar (Net Dönem Karı)

Bilanço esasına göre ticari kazanç teĢebbüsteki özsermayenin hesap dönemi

baĢında ve sonundaki değerler arasındaki müspet farktır. Ticari kazanç tespit

edilirken iĢletmeye ilave edilen değerler bu farktan indirilir ve iĢletmeden çekilen

değerler ise bu farka ilave edilir. Ayrıca ticari kazancın tespit edilmesi sırasında,

Vergi Usul Kanunu’nun değerlemeye ait hükümleri ile Gelir Vergisi Kanunu’nun 40.

46

Ve 41. Maddeleri hükümlerine uyulur (GVK Md. 38). Net dönem karı Türk Ticaret

Kanunu’nda tanımlanmamakla beraber yıllık bilançoya göre belirlenen yıllık kardan

geçmiĢ yıl zararlarının ve vergi ve mali yükümlülüklerin düĢülmesinden sonra kalan

tutar olarak hesaplanması fiilen Ģirketlerin gerçekleĢtirdiği bir durumdur (Tekinalp

(Poroy/Çamoğlu), 2014:625).

2.1.3. Dağıtılabilir Kar

Dönem net karından varsa geçmiĢ yıl zararları ve birinci tertip genel kanuni

yedek akçenin çıkarılmasından sonra kalan tutardır (Akdoğan, 2012:124). ġirketlerin

faaliyet dönemi sonunda dağıtabileceği; ticari kardan vergi ve yasal yedeklerle varsa

geçmiĢ yıl zararlarının düĢülmesi sonucu bulunan kardır (Sağlam, ġengel, 2016:199).

ġirket genel kurulu tarafından dağıtılmaya hazır olan toplam miktar olarak

adlandırılır ve net dönem karından oluĢabileceği gibi serbest yedek akçeler ile kar

dağıtma amaçlı ayrılan yedek akçelerin ilave edilmesi durumunda da ortaya çıkan

tutar olabilir (Canözü, 2015:59).

2.2. KAR DAĞITIMININ KOġULLARI

Esas sözleĢmede aksine hüküm bulunmadıkça pay sahibinin sermaye payı

için Ģirkete yapmıĢ olduğu ödemeler doğrultusunda hesaplanır. Kar payları net

dönem karından ve serbest yedek akçelerden dağıtılabilir (Ildır, 2012:158). Aksine

hüküm bulunmadıkça kar ve tasfiye payı pay sahibinin sermaye payları için yaptığı

ödemelerle doğru orantılıdır ve yıllık kar yıllık bilançoya göre belirlenir (TTK Md.

508). Kar payları yalnızca net dönem karından ve serbest yedek akçelerden

dağıtılabilir ve sermaye için faiz ödenmez (TTK Md. 509). Anonim Ģirketlerde kar

dağıtımı toplumun ekonomik ve sosyal hayatında çok önemli iĢlevi olduğundan

dolayı devleti ve iĢletmenin ortaklarını yakından ilgilendirmektedir (Gerni,

2012:102).

Sermaye Ģirketlerinde ortakların hakları ve borçları taahhüt ettikleri

sermayeye göre belirlenir. Ortağın taahhüt ettiği sermaye ne kadar fazla ise kardan

daha fazla pay talep etme imkanı elde eder (Bilgili, Demirkapı, 2012:167).

47

Anonim Ģirketlerde kar dağıtımı Ģirket ana sözleĢmesine göre yapılmak

mecburiyetindedir. ġirketin ana sözleĢmesinde kara iliĢkin hükümlerin Türk Ticaret

Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak hazırlanmasının

yanında vergilendirme için Vergi Usul Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu ve Gelir

Vergisi Kanunu hükümlerine de uyulması zorunludur (Gerni, 2012:102).

Anonim Ģirketler kurumlar vergisi mükellefi olduğu için kar dağıtılmadan

vergi hesaplanır ve ödemesi yapılır. ġirketin mali karı hesaplanırken dönem karından

vergiden istisna ve muafiyetler indirilir, kanunen kabul edilmeyen giderler ilave

edilir (Ece, 2013:77). Gelir Vergisi Kanunu’nun 94/b maddesine göre karın

sermayeye eklenmesinin kar dağıtımı sayılmayacağı açıklanmıĢtır.

Sermayesi paylara bölünmüĢ komandit Ģirketlerde Ģirketin dönem karı

kurumlar vergisine tabidir ve komanditer ortaklara aittir (Çaldağ, 2013:416).

Komandite ortakların kar payları ticari kazanç sayıldığından gelir vergisine tabidir

(Haftacı, 2013:262).

Sermayesi paylara bölünmüĢ komandit Ģirketlerde kurumlar vergisi

komandite ortağın kar payı düĢüldükten sonra kalan tutar üzerinden hesaplanır

(Çaldağ, 2013:419).

Sermayesi paylara bölünmüĢ komandit Ģirketlerde hesaplanan temettü

tutarları Gelir Vergisi Kanunu’na göre menkul sermaye iradı sayıldığından gelir

vergisine tabi tutulur (Haftacı, 2013:265).

Sermayesi paylara bölünmüĢ komandit Ģirketlerin kurumlar vergisi

mükellefiyeti Ģirketin elde etmiĢ olduğu toplam kazanca göre değil, yalnız

komanditer ortakların paylarına düĢen kazanca yönelik olarak belirlenir. Komandite

ortakların ticari kazancı gelir vergisine tabidir (Yıldız, 2014:34).

2.3. KARIN TESPĠT EDĠLME ġEKĠLLERĠ

Karın tespiti özsermaye karĢılaĢtırılması veya hasılat ve giderlerin

karĢılaĢtırılması yoluyla yapılır.

48

2.3.1. Özsermaye KarĢılaĢtırılması Yoluyla Karın Tespiti

Ticari kazancın bilanço esasına göre vergiye tabi kısmının belirlenmesinde

mali bilançolar esas alınarak bilançoların karĢılaĢtırılması sonucu dönem baĢı ve

dönem sonu arasındaki özsermayenin değiĢimi belirlenir (Demiroğlu, 2011:168).

Özsermaye kıyaslaması safi kurum kazancın belirlenmesinde temel ölçüdür.

(Demiroğlu 2011:248) Dönem sonu öz sermayenin dönem baĢındaki öz sermayeye

göre fazlalık olan kısmı ticari kazancı gösterir, tersi durumda ise zararı gösterir

(www.gib.gov.tr). Dönem baĢı ve dönem sonu özsermaye arasındaki fark kar ya da

zararı ifade etmektedir (ġenlik, Uysal, 2016:34).

2.3.2. Hasılat ve Giderlerin KarĢılaĢtırılması Yoluyla Karın Tespiti

Gelir tablosu yaklaĢımı da denilen bu yaklaĢımda hasılat ve giderlerin

karĢılaĢtırılması sonucunda dönem karı bulunur.(Feyiz, 2015:13). Ticari kazanç

tespit edilirken giderlerin gayri safi hasılattan düĢülmesi ile bulunur. Ticari kazanç

tespit edilirken gelirlerden hangi giderlerinin indirilmesi gerektiği önemlilik arz

etmektedir ve bu sebeple kanunen kabul edilmeyen giderlerin açıklanması

gerekmektedir (ġenyüz vd., 2015:24).

2.4. KURUM KAZANCININ BELĠRLENMESĠ

Kurum kazancı gelir vergisinin konusuna giren gelir unsurlarından oluĢur

(KVK Md. 1).

Vergi Kanunlarına göre kurum kazancının belirlenmesinde kanunen kabul

edilen giderler tespit edilmiĢtir. Safi kurum kazancı, bir hesap dönemi boyunca elde

edilen gelirlerden, kazancın elde edilmesi için yapılan giderler düĢüldükten sonra

kalan tutardır (Kaya, 2009:46).

2.4.1. Kurum Kazancının Belirlenmesinde Ġndirilebilecek Giderler

Ticari kazancın tespitinde; safi kazanca ulaĢabilmek için kanunların

indirilmesini kabul ettiği giderlerin düĢülmesi gerekmektedir.

49

2.4.1.1. Kurumlar Vergisi Kanunu’na Göre Ġndirilebilecek Giderler

Ticari kazanç gibi hesaplanan kurum kazancının tespitinde mükellefler Ģu

giderleri de hasılattan indirebilirler (KVK Md. 8).

Menkul kıymet ihraç giderleri

KuruluĢ ve örgütlenme giderleri

Genel kurul toplantıları için yapılan giderler, birleĢme, bölünme, devir,

fesih ve tasfiye giderleri

Sermayesi paylara bölünmüĢ komandit Ģirketlerde komandite ortağın kar

payı

Katılım bankalarınca katılma hesapları karĢılığında ödenen kar payları

Sigorta ve reasürans Ģirketlerinde bilanço gününde hükmü devam eden

sigorta sözleĢmelerine ait teknik karĢılıklar;

Ayrıca, Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 10. Maddesine göre yeni teknoloji ve

bilgi arayıĢına yönelik araĢtırma ve geliĢtirme harcamaları tutarının % 100’ü

oranında hesaplanacak olan Ar-ge indirimi indirim konusu yapılır. BaĢbakanlıkça ve

Bakanlar Kurulu tarafından baĢlatılan yardım kampanyalarına makbuz karĢılığı

yapılan ayni ve nakdi bağıĢların tamamı indirilebilir.

2.4.1.2. Gelir Vergisi Kanunu’na Göre Ġndirilebilecek Giderler

Gelir Vergisi Kanunu’na göre safi kazanç tespit edilirken aĢağıdaki giderlerin

indirilmesi kabul edilir.

GVK 40. Maddesinin 1. fıkrasına göre; Ticari kazancın elde edilebilmesi

ve idame ettirilebilmesi için yapılan genel giderler indirilebilir.

Ticari kazancın elde edilmesi veya idame ettirilmesi için yapılan giderler

genel olarak Ģunlardır. Temizlik, ısıtma, aydınlatma, kırtasiye, su ve telefon giderleri;

yapılan iĢlerle orantılı temsil ve ağırlama giderleri; iĢyerinin araç ve benzeri

giderleri; finansman giderleri; pazarlama, satıĢ ve dağıtım giderleri; bina, mal, taĢıt

50

ve bunlara yönelik yapılan sigorta giderleri; yurtdıĢındaki kiĢilere ödenen

komisyonlar, sorunlu ürün iadesi, reklam giderleri ve komisyon giderleri (Atabey,

2014:32).

GVK’nın 40. Maddesinin 2. fıkrasına göre; Hizmetli ve iĢçilerin iĢyerinde

veya iĢyerinin müĢtemilatında iaĢe ve ibate giderleri, tedavi giderleri, ilaç

giderleri, sigorta primleri, emekli aidatları

GVK’nın 40. Maddesinin 3. fıkrasına göre; ĠĢle ilgili olmak Ģartıyla

mukavelenameye veya ilama ya da kanun emrine istinaden ödenen

zararlar, ziyanlar ve tazminatlar

GVK’nın 40. Maddesinin 4. fıkrasına göre; ĠĢle ilgili yapılan ve iĢin

önemi ve geniĢliği ile mütenasip seyahat ve ikamet giderleri

GVK’nın 40. Maddesinin 5. fıkrasına göre; Kiralama yoluyla elde edilen

veya iĢletmeye dahil olan ve iĢte kullanılan taĢıtların giderleri

GVK’nın 40. Maddesinin 6. fıkrasına göre; ĠĢletme ile ilgili olmak

Ģartıyla, bina, arazi, istihlak, damga, gider, belediye vergileri, harçlar ve

kaydiyeler gibi ayni vergi ve resim, harçlar

GVK’nın 40. Maddesinin 7. fıkrasına göre; Vergi Usul Kanunu

hükümlerine göre ayrılan amortismanlar

GVK’nın 40. Maddesinin 8. fıkrasına göre; ĠĢverenler tarafından,

Sendikalar Kanunun hükümlerine göre sendikalar ödenen aidatlar

GVK’nın 40. Maddesinin 9. fıkrasına göre; ĠĢverenler tarafından ücretliler

adına bireysel emeklilik sistemine ödenen katkı payları

GVK’nın 40. Maddesinin 10. fıkrasına göre; Fakirlere yardım amaçlı gıda

bankacılığı faaliyetinde bulunan dernek ve vakıflara Maliye Bakanlığınca

belirlenen usul ve esaslar çerçevesinde bağıĢlanan gıda, giyecek, temizlik

ve yakacak maddelerinin maliyet bedeli

51

2.4.1.3. Vergi Usul Kanunu’na Göre Ġndirilebilecek Giderler

Vergi Usul Kanununa göre gayrimenkullerde maliyet bedeline satın alma

bedelinden baĢka aĢağıdaki yazılı giderler girer. Bu giderleri maliyet bedeline dahil

etmekte veya genel giderler içinde göstermekte mükellefler serbesttir.

VUK’un 270. maddesinin 1. fıkrasına göre; Makine ve tesisatta gümrük

vergileri, nakliye ve montaj giderleri

VUK’un 270. maddesinin 2. fıkrasına göre; Mevcut bir binanın satın

alınarak yıkılmasından ve arsasının tesviyesinden mütevellit giderler

VUK’un 270. maddesinin 3. fıkrasına göre; Noter, mahkeme, kıymet

takdiri, komisyon ve tellaliye giderleri ile Emlak Alım ve Özel Tüketim

Vergileri.

2.4.1.4. Motorlu TaĢıtlar Vergisi Kanunu’na Göre Ġndirilebilecek Giderler

Motorlu TaĢıtlar Vergisi Kanunu’nun 5. ve 6. Maddesinde belirtilen araçlar

için ödenen motorlu taĢıtlar vergisi indirilebilir.(Motorlu TaĢıtlar Vergisi

Kanunu’nun 14. Maddesinde belirtilen kanunen kabul edilmeyen gider olarak

nitelendirilenlerin dıĢında kalan motorlu taĢıtlar vergisi indirilebilir. Bu duruma göre

(Kaya, 2009:52);

Kiralama iĢiyle uğraĢan iĢletmelerin kiraya verdikleri otomobil,

kaptıkaçtı, panel ve arazi taĢıtları ve benzerleri, uçak ve helikopterler için

ödenen motorlu taĢıtlar vergisi

Panelvan, minibüs ve motorlu karavanlar ile otobüs ve benzerleri,

kamyon, kamyonet, çekici ve benzerleri için ödenen motorlu taĢıtlar

vergisi indirilebilir.

2.4.2. Kurum Kazancının Belirlenmesinde Kanunen Kabul Edilmeyen Giderler

ĠĢletmelerin ticari bilançolarında yer almasına rağmen vergi uygulamalarında

gider olarak indirilmesine izin verilmeyen giderlere kanunen kabul edilmeyen gider

denmektedir (Arslan, 2013:32).

52

2.4.2.1. Kurumlar Vergisi Kanunu’na Göre Kanunen Kabul Edilmeyen

Giderler

Kurum kazancının tespitinde indirimi kabul edilmeyen giderler Ģu Ģekildedir.

KVK’nın 11. maddesinin a bendine göre; Öz sermaye üzerinden

hesaplanan ve ödenen faizler

Anonim Ģirketler Ģirketin faaliyetine baĢladığı tarihe kadar sermaye üzerinden

faiz hesaplanabileceği üzerine Ģirket sözleĢmesinde düzenleme yapabilir. Bu gibi

durumlarda dahi faiz tutarları matrahın tespitinde dikkate alınmamaktadır (Arslan,

2013:35).

KVK’nın 11.maddesinin b bendine göre; Örtülü sermaye üzerinden

hesaplanan veya ödenen faiz, kur farkları ve benzeri giderler

KVK’nın 11. Maddesinin c bendine göre; Transfer fiyatlandırması

yoluyla örtülü olarak dağıtılan kazançlar

KVK’nın 11. Maddesinin ç bendine göre; Her ne Ģekilde ve isimle olursa

olsun ayrılan yedek akçeler

KVK’nın 11. Maddesinin d bendine göre; Bu Kanuna göre hesaplanan

kurumlar vergisi ile her türlü para cezaları, vergi cezaları, 6183 Sayılı

Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun hükümlerine göre

ödenen cezalar, gecikme zamları ve faizler ile Vergi Usul Kanunu

hükümlerine göre ödenen gecikme faizleri

KVK’nın 11. Maddesinin e bendine göre; Kanunlarla veya kanunların

verdiği yetkiye dayanarak tespit edilen hadler saklı kalmak kaydıyla,

menkul kıymetlerin itibari değerlerinin altında ihracından doğan zararlar

ile bu menkul kıymetlere iliĢkin olarak ödenen komisyonlar ve benzeri

her türlü giderler

KVK’nın 11. Maddesinin f bendine göre; Kiralama yoluyla edinilen veya

iĢletmede kayıtlı olan yat, tekne, kotra, sürat teknesi gibi motorlu deniz

53

taĢıtları ile uçak, helikopter gibi hava taĢıtlarından iĢletmenin esas faaliyet

konusu ile ilgili olmayanların giderleri ve amortismanları

KVK’nın 11. Maddesinin g bendine göre; SözleĢmelerde ceza Ģartı olarak

konulan tazminatlar hariç olmak üzere kurumun kendisinin, ortaklarının,

yöneticilerinin ve çalıĢanlarının suçlarından doğan maddi ve manevi zarar

tazminat giderleri

KVK’nın 11. Maddesinin h bendine göre; Basın yoluyla iĢlenen fiillerden

veya radyo ve televizyon yayınlarından doğacak maddi ve manevi

zararlardan dolayı ödenen tazminat giderleri

KVK’nın 11. Maddesinin ı bendine göre; Her türlü alkol ve alkollü

içkiler ile tütün ve tütün mamullerine ait ilan ve reklam giderlerinin

%50’si, Bakanlar Kurulu bu oranı %100’e kadar artırmaya veya sıfıra

kadar indirmeye yetkilidir. 2 Seri No’lu Kurumlar Vergisi Genel

Tebliği’ne göre; Her türlü alkol ve alkollü içkiler ile tütün ve tütün

mamullerinin tanıtımına yönelik reklam harcamalarının kurum

kazancının tespitinde kanunen kabul edilmeyen gider olarak dikkate

alınması gerekmektedir.

KVK’nın 11. Maddesinin i bendine göre; Kredi kuruluĢları, finansal

kuruluĢlar, finansal kiralama, finansman ve faktoring Ģirketleri dıĢında

kullanılan yabancı kaynakları özkaynaklarını aĢan iĢletmelerde, aĢan

kısma münhasır olmak üzere yatırımın maliyetine eklenenler hariç olmak

üzere, iĢletmede kullanılan yabancı kaynaklara iliĢkin faiz, komisyon, kar

payı, kur farkı, vade farkı ve benzeri adlar altında yapılan gider ve

maliyet unsurları toplamının %10’unu aĢmamak üzere Bakanlar

Kurulunca kararlaĢtırılan kısmı indirim konusu yapılamayacaktır.

Belirlenecek oranı sektörler itibariyle farklılaĢtırmaya Bakanlar Kurulu,

bendin uygulanmasına iliĢkin usul ve esasları belirlemeye Maliye

Bakanlığı yetkilidir.

54

2.4.2.2. Gelir Vergisi Kanunu’na Göre Kanunen Kabul Edilmeyen Giderler

Gelir Vergisi Kanuna göre aĢağıdaki yazılı olan ödemeler gider olarak

indirilemez.

GVK’nın 41. Maddesinin 1. Fıkrasına göre; TeĢebbüs sahibi ile eĢi ve

çocuklarının iĢletmeden çekmiĢ oldukları paralar veya aynen aldıkları

değerler

GVK’nın 41. Maddesinin 2. fıkrasına göre; TeĢebbüs sahibinin kendisine,

eĢine ve küçük çocuklarına iĢletmeden ödenen aylıklar, ücretler,

ikramiyeler, komisyonlar ve tazminatlar

GVK’nın 41. Maddesinin 3. fıkrasına göre; TeĢebbüs sahibinin iĢletmeye

koymuĢ olduğu sermaye için yürütülecek faizler

GVK’nın 41. Maddesinin 4. Fıkrasına göre; TeĢebbüs sahibinin, eĢinin ve

çocuklarının iĢletmede cari hesap veya diğer Ģekillerdeki alacakları

üzerinden yürütülecek olan faizler

GVK’nın 41. Maddesinin 5. fıkrasına göre; Bu fıkranın 1 ila 4 numaralı

bentlerinde yazılı olan iĢlemler hariç, teĢebbüs sahibinin, ikili kiĢilerle

emsallere uygunluk ilkesine aykırı olarak tespit edilen bedeller veya

fiyatlar üzerinden mal veya hizmet alım ya da satımında bulunması

halinde, emsallere uygun bedeller veya fiyatlar ile teĢebbüs sahibince

uygulanmıĢ bedeller veya fiyatlar arasındaki iĢletme aleyhine oluĢan

farklar iĢletmeden çekilmiĢ sayılır.

GVK’nın 41. Maddesinin 6. fıkrasına göre; Her türlü para cezaları, vergi

cezaları ile teĢebbüs sahibinin suçlarından doğan tazminatlar

GVK’nın 41. Maddesinin 7. Fıkrasına göre; Her türlü alkol ve alkollü

içkiler ile tütün ve tütün mamullerine iliĢkin reklam ve ilan giderlerinin

%50’si (0) sıfır (Bakanlar Kurulu bu oranı %100’e kadar artırmaya ve

sıfıra kadar indirmeye yetkilidir.)

GVK’nın 41. Maddesinin 8. fıkrasına göre; Kiralama yoluyla elde edilen

veya iĢletmede kayıtlı olan yat, tekne, kotra, sürat teknesi gibi motorlu

55

deniz, uçak ve helikopter gibi hava taĢıtlarından iĢletmenin esas faaliyet

konusu ile ilgili olmayanların giderleri ile amortismanları

GVK’nın 41. Maddesinin 9. fıkrasına göre; Kullanılan yabancı kaynakları

özkaynaklarını aĢan iĢletmelerde, aĢan kısma münhasır olmak üzere,

yatırımın maliyetine eklenenler hariç olmak üzere, iĢletmede kullanılan

yabancı kaynaklara iliĢkin faiz, vade farkı, kar payı, komisyon, kur farkı

ve benzeri isimler altında yapılan gider ve maliyet unsurları toplamının

%10’unu aĢmamak üzere Bakanlar Kurulunca kararlaĢtırılan kısmı

GVK’nın 41. Maddesinin 10. fıkrasına göre; Basın yolu ile iĢlenen

fiillerden veya radyo ve televizyon yayınlarından doğacak maddi ve

manevi zararlardan dolayı ödenen tazminat giderleri

2.4.2.3. Katma Değer Vergisi Kanunu’na Göre Kanunen Kabul Edilmeyen

Giderler

Katma Değer Vergisi Kanunu’na göre indirilemeyecek giderler Ģunlardır. Bu

giderler mükelleflerin vergiye tabi iĢlemleri üzerinden hesaplanan katma değer

vergisinden indirilemez.

KDV Kanunu’nun 30. Maddesinin a bendine göre; vergiye tabi olmayan

ya da vergiden istisna edilmiĢ bulunan malların teslimi ve hizmet ifası ile

ilgili alıĢ vesikalarında gösterilen ya da bu mal ve hizmetlerin maliyetleri

içinde yer alan katma değer vergisi

KDV Kanunu’nun 30. Maddesinin b bendine göre; faaliyetleri kısmen ya

da tamamen binek otomobillerinin kiralanması veya çeĢitli Ģekillerde

iĢletmesi olanların bu amaçla kullandıkları hariç iĢletmelere ait binek

otomobillerinin alıĢ belgelerinde gösterilen katma değer vergisi

KDV Kanunu’nun 30. Maddesi c bendine göre; deprem, sel felaketi ve

Maliye Bakanlığı’nın yangın sebebiyle mücbir sebep ilan ettiği yerlerdeki

yangın sonucu zayi olanlar hariç, zayi olan mallara ait katma değer vergisi

56

KDV Kanunu’nun 30. Maddesi d bendine göre; gelir ve kurumlar vergisi

kanunlarına göre kazancın tespitinde indirimi kabul edilmeyen giderler

dolayısıyla ödenen katma değer vergisi

KDV Kanunu’nun 58. Maddesine göre; mükellefin vergiye tabi iĢlemleri

üzerinden hesaplanan Katma Değer Vergisi ile mükellefçe indirilebilecek

Katma Değer Vergisi, Gelir ve Kurumlar Vergisi matrahlarının tespitinde

gider olarak kabul edilemez.

2.4.2.4. Motorlu TaĢıtlar Vergisi Kanunu’na Göre Kanunen Kabul Edilmeyen

Giderler

Motorlu TaĢıtlar Vergisi Kanunu’na bağlı I. Sayılı listede yer alan otomobil,

kaptıkaçtı, arazi taĢıtları ve benzerleri ile motosikletler ve IV. Sayılı listede yer alan

uçak ve helikopterlerden (ticari maksatla kullanılan uçak ve helikopterler ile taĢıt

kiralama faaliyeti ile uğraĢan iĢletmelerin bu amaçla kiraya verdikleri taĢıtlar hariç)

alınan vergile ve cezalar ile gecikme zamları gelir ve kurumlar vergilerinin

matrahlarının tespitinde dikkate alınmaz (MTV, Md. 14).

2.4.2.5. Vergi Usul Kanunu’na Göre Kanunen Kabul Edilmeyen Giderler

Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 11. maddesinde ayrıca belirtilen Vergi Usul

Kanunu’nun 112. Maddesi göre ödenen gecikme faizleri de gider olarak kabul

edilmemektedir.

2.4.2.6. Kurum Kazancının Belirlenmesinde Ġstisnalar ve Muafiyetler

Vergiye tabi olan gerçek veya tüzel kiĢilerin verginin kapsamının dıĢında

bırakılması muafiyet; Verginin konusuna giren iĢlemlerin vergilendirilmemesi istisna

olarak tanımlanır (Arslan, 2013:4).

Diğer kanunlardaki muafiyet, istisna ve indirimlere iliĢkin hükümler,

kurumlar vergisi bakımından geçersizdir. Kurumlar vergisi ile ilgili muafiyet, istisna

ve indirimlere iliĢkin hükümler, ancak bu Kanun, Gelir Vergisi Kanunu ve Vergi

Usul Kanununa hüküm eklenmek veya bu kanunlarda değiĢiklik yapılmak suretiyle

düzenlenir (KVK Md. 35).

57

Ġstisnalar;

AĢağıda belirtilen ticari kazançlar kurumlar vergisinden müstesnadır (KVK,

Md. 5).

Kurumların tam mükellefiyete tabi baĢka bir kurumun sermayesine

katılımlarından elde ettikleri kazançlar; Tam mükellefiyete tabi baĢka bir

kurumun karına katılma imkânı veren kurucu senetleri ile diğer intifa

senetlerinden elde ettikleri kar payları; Tam mükellefiyete tabi giriĢim

sermayesi yatırım fonu katılma payları ile giriĢim sermayesi yatırım

ortaklıklarının hisse senetlerinden elde ettikleri kar payları. Diğer fon ve

yatırım ortaklıklarının katılma payları ve hisse senetlerinden elde edilen

kar payları bu istisnadan yararlanamaz.

Kanuni ve iĢ merkezi Türkiye’de bulunmayan limited ve anonim Ģirket

niteliğindeki Ģirketlerin sermayesine iĢtirak eden kurumların, bu

iĢtiraklerinden elde ettikleri aĢağıdaki Ģartları taĢıyan iĢtirak kazançları;

-ĠĢtirak payını elinde tutan Ģirketin, yurt dıĢı iĢtirakin ödenmiĢ sermayesinin

en az %10’una sahip olması

-Kazancın elde edildiği tarih itibariyle iĢtirak payının kesintisiz olarak en az

bir yıl süreyle elde tutulması(Rüçhan hakkı kullanılmak suretiyle veya yurt dıĢı

iĢtirakin iç kaynaklarından yapılan sermaye artırımları nedeniyle elde edilen iĢtirak

payları için sahip olunan eski iĢtirak paylarının elde edilme tarihi esas alınır.)

-Yurt dıĢı iĢtirak kazancının kar payı dağıtımına kaynak olan kazançlar

üzerinden ödenen vergiler dahil iĢtirak edilen kurumun faaliyette bulunduğu ülke

vergi kanunları uyarınca en az %15 oranında gelir ve kurumlar vergisi benzeri

toplam vergi yükü taĢıması; iĢtirak edilen Ģirketin esas faaliyet konusunun, finansal

kiralama dahil finansman temini veya sigorta hizmetlerinin sunulması veya menkul

kıymet yatırımı olması durumunda, iĢtirak edilen kurumun faaliyette bulunduğu ülke

vergi kanunları uyarınca en az Türkiye’de uygulanana kurumlar vergisi oranında

gelir ve kurumlar vergisi benzeri toplam vergi yükü taĢıması

58

-ĠĢtirak kazancının, elde edildiği hesap dönemine iliĢkin kurumlar vergisi

beyannamesinin verilmesi gereken tarihe kadar Türkiye’ye transfer edilmesi. Yurt

dıĢındaki inĢaat, onarım, montaj iĢleri ve teknik hizmetlerin yapılabilmesi için ilgili

ülke mevzuatına göre ayrı bir Ģirket kurulmasının zorunlu olduğu durumlarda, özel

amaç için kurulduğunun ana sözleĢmelerinde belirtilmesi ve fiilen bu amaç dıĢında

faaliyetinin bulunmaması Ģartıyla, söz konusu Ģirketlere iĢtirak edilmesinden elde

edilen kazançlar için bu bentte belirtilen Ģartlar aranmamaktadır. Bu bent uyarınca

vergi yükü, kanuni ya da iĢ merkezinin bulunduğu ülkede ilgili dönemde tahakkuk

eden ve kar payı dağıtımına kaynak olan kazançlar üzerinden ödenen vergiler dahil

olmak üzere toplam gelir ve kurumlar vergisi benzeri verginin bu dönemde elde

edilen toplam dağıtılabilir kurum kazancı ile tahakkuk eden gelir ve kurumlar vergisi

toplamına oranlanması suretiyle tespit edilir.

Kazancın elde edildiği tarih itibariyle aralıksız en az bir yıl süreyle nakit

varlıklar dıĢında kalan aktif toplamının %75 veya daha fazlası, kanuni

veya iĢ merkezi Türkiye’de bulunmayan limited veya anonim Ģirket

niteliğindeki Ģirketlerin her birinin sermayesine en az %10 oranında

iĢtirakten oluĢan tam mükellefiyete tabi anonim Ģirketlerin, en az iki tam

yıl üreyle aktiflerinde yer alan yurt dıĢı iĢtirak hisselerinin elden

çıkarılmasından doğan kurum kazançları

Anonim Ģirketlerin kuruluĢlarında veya sermayelerini artırdıkları sırada

çıkardıkları payların bedelinin itibari değeri aĢan kısmı

Türkiye’de kurulu;

-Menkul kıymetler yatırım fonları veya ortaklıklarının portföy

iĢletmeciliğinden doğan kazançları

-Portföyü Türkiye’de kurulu borsalarda iĢlem gören altın ve kıymetli

madenlere dayalı yatırım fonları veya ortaklıklarının portföy iĢletmeciliğinden doğan

kazançları

-GiriĢim sermayesi yatırım fonları veya ortaklıklarının kazançları

-Gayrimenkul yatırım fonları veya ortaklıklarının kazançları

59

-Emeklilik yatırım fonlarının kazançları

-Konut finansmanı fonları ile varlık finansmanı fonlarının kazançları

Kurumların en az iki tam yıl süreyle aktiflerinde yer alan taĢınmazlar ve

iĢtirak hisseleri ile aynı süreyle sahip oldukları kurucu senetleri, intifa

senetleri ve rüçhan haklarının satıĢından doğan kazançların %75’lik kısmı

Bankalara borçları nedeniyle kanuni takibe alınmıĢ veya Tasarruf

Mevduatı Sigorta Fonuna borçlu durumda olan kurumlar ile bunların

kefillerinin ve ipotek verenlerin sahip oldukları taĢınmazlar, iĢtirak

hisseleri, kurucu senetleri ve intifa senetleri ile rüçhan haklarının bu

borçlara karĢılık bankalara veya bu fona devrinden sağlanan hasılatın bu

borçların tasfiyesinde kullanılan kısmına isabet eden kazançların tamamı

ile bankaların bu Ģekilde elde ettikleri söz konusu kıymetlerin satıĢından

doğan kazançların %75’lik kısmı

Kurumların yurt dıĢında bulunan iĢ yerleri veya daimi temsilcileri

aracılığıyla elde ettikleri aĢağıdaki Ģartları taĢıyan kurum kazançları;

-Bu kazançların, doğduğu ülke vergi kanunları uyarınca en az %15 oranında

gelir ve kurumlar vergisi benzeri toplam vergi yükü taĢıması

-Kazançların elde edildiği hesap dönemine iliĢkin yıllık kurumlar vergisi

beyannamesinin verilmesi gereken tarihe kadar Türkiye’ye transfer edilmiĢ olması

-Ana faaliyet konusu, finansal kiralama dahil finansman temini, sigorta

hizmetlerinin sunulması veya menkul kıymet yatırımı olan kurumlarda, bu

kazançların doğduğu ülke vergi kanunları uyarınca en az Türkiye’de uygulanan

kurumlar vergisi oranında gelir ve kurumlar vergisi benzeri toplam vergi yükü

taĢıması(Bu bent uyarınca toplam vergi yükü, birinci fıkranın (b) bendine göre tespit

edilir.)

Yurt dıĢında yapılan onarım, inĢaat, montaj iĢleri, ile teknik hizmetlerden

sağlanarak Türkiye’de genel sonuç hesaplarına intikal ettirilen kazançlar

60

Okul öncesi eğitimi, ilköğretim, özel eğitimi ve orta öğretim özel okulları

ile Bakanlar Kurulunca vergi muafiyeti tanınan vakıflara veya kamu

yararına çalıĢan derneklere bağlı rehabilitasyon merkezlerinin

iĢletilmesinden ilgili Bakanlığın görüĢü alınmak suretiyle Maliye

Bakanlığının belirleyeceği usuller çerçevesinde beĢ hesap dönemi

itibariyle elde edilen kazançlar

Kooperatif ortaklarının yönetim gideri karĢılığı olarak ödedikleri

paralardan harcanmayarak iade edilen kısımlar ile aĢağıda belirtilen

kooperatiflerin ortakları için;

-Tüketim kooperatiflerinde, ortakların kiĢisel ve ailevi gıda ve giyecek

ihtiyaçlarının karĢılamak için satın aldıkları malların değerine,

-Üretim kooperatiflerinde, ortakların üreterek kooperatife sattıkları ya da

kooperatiften üretim faaliyetinde kullanmak üzere satın aldıkları malların değerine,

-Kredi kooperatiflerinde, ortakların kullandıkları kredilere göre hesapladıkları

risturnlar.

Muafiyetler;

AĢağıdaki sayılan kurumlar, kurum vergisinden muaftır (KVK Md. 4).

Kamu idare ve kuruluĢları tarafından tarım ve hayvancılığı, bilimi, fenni

ve güzel sanatları öğretmek, yaymak, geliĢtirmek ve teĢvik etmek amaçlı

iĢletilen okullar, okul atölyeleri, konservatuarlar, kütüphaneler, müzeler,

tiyatrolar, sergiler, numune fidanlıkları, tohum ve hayvan geliĢtirme ve

üretme istasyonları, yarıĢ yerleri, kitap, gazete, dergi yayınevleri ve

benzeri kuruluĢlar.

Kamu idare ve kuruluĢları tarafından genel insan ve hayvan sağlığını

korumak ve tedavi amacıyla iĢletilen hastane, dispanser, klinik, dispanser,

sanatoryum, huzurevi, çocuk bakımevi, hayvan hastanesi ve dispanseri,

hayvan bakımevi, veteriner bakteriyoloji, seroloji, distofajin kuruluĢları

ve benzeri kuruluĢlar

61

Kamu idare ve kuruluĢları tarafından sosyal amaçlarla iĢletilen Ģefkat,

rehin ve yardım sandıkları, sosyal yardım kurumları, yoksul aĢevleri, ceza

ve infaz kurumları ile tutukevlerine ait iĢyurtları, darülaceze atölyeleri,

öğrenci yurtları, pansiyonları ve benzeri kuruluĢlar.

Kamu idare ve kuruluĢları tarafından yetkili idari makamların izniyle

açılan yerel, ulusal veya uluslararası nitelikteki sergiler, fuarlar ve

panayırlar

Genel yönetim kapsamındaki kamu idarelerine ait olup sadece kamu

görevlilerine hizmet veren, kar amacı gütmeyen ve üçüncü kiĢilere

kiralanmayan kreĢ ve konukevleri ile askeri kıĢlalardaki kantinler

Kanunla kurulan emekli ve yardım sandıkları ile sosyal güvenlik

kurumları

Yaptıkları iĢ veya hizmet karĢılığında resim ve harç alan kamu kuruluĢları

ÖzelleĢtirme Ġdaresi BaĢkanlığı ile ÖzelleĢtirme Fonu, Toplu Konut

Ġdaresi BaĢkanlığı ve ġans Oyunları lisans veya iĢletim hakkının hasılatın

belli oranında hesaplanan pay karĢılığında verilmesi halinde bu hakkı

devralan kurumlar hariç olmak üzere 14/03/2007 tarihli ve 5602 Sayılı

ġans Oyunları Hasılatından Alınan Vergi, Fon ve Payların Düzenlenmesi

Hakkında Kanunun 3. Maddesinde tanımlanan ilgili kurum ve kuruluĢlar

KuruluĢlarında amaca uygun iĢlerle sınırlı olmak Ģartıyla, Darphane ve

Damga Matbaası Genel Müdürlüğü ile askeri fabrika ve atölyeler

Ġl özel idareleri, belediyeler ve köyler ile bunların oluĢturdukları birlikler

veya bunlara bağlı kuruluĢlar tarafından iĢletilen;

-Kanal, boru ve benzeri yollarla dağıtım yapan su iĢletmeleri,

-Belediye sınırları içinde faaliyette bulunan yolcu taĢıma iĢletmeleri,

Kesim, taĢıma ve muhafaza iĢleriyle sınırlı olmak üzere mezbahalar

Köyler ya da köy birlikleri tarafından köylünün ortak ve genel

ihtiyaçlarının karĢılamak amacıyla iĢletilen hamam, çamaĢırhane,

62

değirmen, soğuk hava deposu ve bağlı oldukları il sınırı içinde faaliyette

bulunmaları Ģartıyla yolcu taĢıma iĢletmeleri ile köylere veya köy

birliklerine ait tarım iĢletmeleri

Gençlik ve Spor Genel Müdürlüğü ile özerk spor federasyonlarına tescil

edilmiĢ spor kulüplerinin idman ve spor faaliyetlerinde bulunan iktisadi

iĢletmeleri ile sadece idman ve spor faaliyetlerinde bulunan anonim

Ģirketler

Tüketim ve taĢımacılık kooperatifleri hariç, ana sözleĢmelerinde sermaye

üzerinden kazanç dağıtılmaması, yönetim kurulu baĢkan ve üyelerine

kazanç üzerinden pay verilmemesi, yedek akçelerin ortaklara

dağıtılmaması ve sadece ortaklarla iĢ görülmesine iliĢkin hükümler

bulunup, bu hükümlere fiilen uyan kooperatifler ile bu kayıt ve Ģartlara ek

olarak kuruluĢundan inĢaatın bitim tarihine kadar yönetim ve denetim

kurullarında, söz konusu inĢaat iĢlerini kısmen ya da tamamen üstlenen

gerçek kiĢilerle tüzel kiĢi temsilcilerine veya Kanunun 13. Maddesine

göre bunlarla iliĢkili olduğu kabul edilen kiĢilere veya yukarıda

sayılanlarla iĢçi ve iĢveren iliĢkisi içinde bulunanlara yer vermeyen ve

yapı ruhsatı ile arsa tapusu kooperatif tüzel kiĢiliği adına tescil edilmiĢ

olan yapı kooperatifleri

Yabancı ülkeler ya da uluslararası finans kuruluĢları ile yapılan mali ve

teknik iĢbirliği anlaĢmaları çerçevesinde yalnızca kredi teminatı sağlamak

üzere kurulmuĢ olup bu faaliyetlerinden elde ettikleri kazançları teminat

sorumluluk fonlarına ekleyen ve sahip oldukları fonları ortaklarına

dağıtmaksızın, kredi sağlayan banka ve kuruluĢlara yatıran kurumlar

Münhasıran bilimsel araĢtırma ve geliĢtirme faaliyetlerinde bulunan

kurum ve kuruluĢlar

Organize sanayi bölgeleri ile küçük sanayi sitelerinin alt yapılarını

hazırlamak ve buralarda faaliyette bulananların; arsa, elektrik, gaz, buhar

ve su gibi ortak ihtiyaçlarının karĢılamak amacıyla kamu kurumları ve

kamu kurumu niteliğindeki meslek kuruluĢları ile gerçek ve tüzel kiĢilerce

63

birlikte oluĢturulan ve kazancının tamamını bu yerlerin ortak

ihtiyaçlarının karĢılanmasında kullanan iktisadi iĢletmeler

28/03/2002 tarihli ve 4749 sayılı Kamu Finansmanı ve Borç Yönetiminin

Düzenlenmesi Hakkında Kanunun 7/A maddesine göre kurulan ve

tamamı Hazine MüsteĢarlığına ait olan varlık kiralama Ģirketleri (Bu

maddesinin uygulanmasına iliĢkin hükümler Maliye Bakanlığı tarafından

belirlenir.)

2.4.3. GeçmiĢ Yıl Zararlarının Mahsubu

Kurumlar vergisi matrahı tespitinde beĢ yıldan fazla nakledilmemek Ģartıyla

geçmiĢ yıllarında beyannamelerinde gösterilen zararlar indirim konusu yapılır.

Kurumlar Vergisi beyannamesinde her yıla ait zarar tutarları ayrı ayrı gösterilmek

Ģartıyla indirim konusu yapılır (KVK Md. 9; Demiroğlu, 2011:250).

GeçmiĢ yıl zararlarının mahsup edilmesinin süresinin 5 yıl ile

sınırlandırılmasının nedeni geçmiĢ yıl zararları sermayede eksilme olarak

nitelendirildiğinden sermayede ortaya çıkan eksilmelerin gider olarak yazılmasının

mümkün olmamasından ileri gelmektedir (Arslan, 2013:151).

2.5. KAR DAĞITIMININ AġAMALARI

2.5.1. Kurumlar Vergisinin Hesaplanması

Kurumlar Vergisi, mükelleflerin bir hesap dönemi içinde elde ettikleri safi

kurum kazancı üzerinden hesaplanmaktadır (KVK Md.6). Kurumlar Vergisi, Kurum

kazancı üzerinden %20 olarak hesaplanır (KVK Md.32). 28.11.2017 tarihinde 7061

Sayılı “Bazı Vergi Kanunları Ġle Diğer Bazı Kanunlarda DeğiĢiklik Yapılmasına Dair

Kanun”un 91. maddesindeki değiĢiklikle, KVK Geçici 10. maddeye göre 2018, 2019,

2020 yılı vergi dönemleri için % 22 olarak uygulanacaktır.

Ticari kara, kanunen kabul edilmeyen giderler ve ticari kara yapılacak diğer

ilaveler eklenir ve ticari kardan yapılacak olan indirimler çıkarılarak kurumlar vergisi

matrahı bulunur. (Akyol, 2015) Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 1. Maddesine göre

aĢağıdaki sayılan kurumların kazançları kurumlar vergisine tabidir.

64

Sermaye ġirketleri

Kooperatifler

Ġktisadi Kamu KuruluĢları

Dernek veya vakıflara ait iktisadi iĢletmeler

ĠĢ Ortaklıkları

Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 2. Maddesine göre Sermaye ġirketleri; Türk

Ticaret Kanunu hükümlerine göre kurulmuĢ olan anonim, limited ve sermayesi

paylara bölünmüĢ komandit Ģirketler ile benzer nitelikteki yabancı kurumlar olarak

belirtilmiĢtir.

2.5.2. Genel Kanuni Yedek Akçe

Türk Ticaret Kanunu’na göre sermayesi paylara bölünmüĢ komandit Ģirketler

ve anonim Ģirketler yedek akçe ayrılması ve harcanması hususlarında aynı esaslara

tabidirler (AltaĢ, 2010:9-10).

Yıllık karın yüzde beĢi ödenmiĢ sermayenin yüzde yirmisine ulaĢıncaya kadar

ayrılan yasal yedek akçeye I. Tertip yedek akçe denmektedir. Pay sahipleriyle kara

iĢtirak eden diğer kiĢilere dağıtılması kararlaĢtırılmıĢ kısmın yüzde onu olarak

hesaplanan yedek akçeye II. Tertip yedek akçe denmektedir (Kishalı, 2014:126).

ĠĢletmenin net karı üzerinden yasal Türk Ticaret Kanunu gereği ayrılması

zorunlu olan yedekleri esas sözleĢmeyle ya da genel kurulu kararı ile sınırlandırmak

veya kaldırmak mümkün değildir (Otlu, 2013:235).

Yıllık karın yüzde beĢi, ödenmiĢ sermayenin yüzde yirmisine ulaĢıncaya

kadar genel kanuni yedek akçe ayrılmaktadır. Genel kanuni yedek akçe, sermayenin

veya çıkarılmıĢ sermayenin yarısını aĢmadığı takdirde, sadece zararların

kapatılmasına, iĢsizliğin önüne geçmeye ve sonuçlarını hafifletmeye veya iĢlerin iyi

gitmediği zamanlarda iĢletmeyi devam ettirmeye elveriĢli önlemler alınması için

kullanılabilir (TTK Md. 519). Kanunen ayrılması gereken yedek akçeler ve esas

sözleĢmede pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça baĢka yedek akçe

65

ayrılmasına, intifa senetleri sahiplerine, yönetim kurulu üyelerine ve ortaklık

çalıĢanlarına kardan pay dağıtılmasına ve ertesi yıla kar aktarılmasına karar

verilemeyeceği gibi belirlenen kar payları ödenmedikçe bu kiĢilere kardan pay

dağıtılamaz (SPK Md. 19).

Genel kanuni yedek akçeler ödenmiĢ sermayenin yüzde yirmisine ulaĢtıktan

sonra; yeni payların çıkarılması sebebiyle sağlanan primin, çıkarılma giderleri, itfa

karĢılıkları ve hayır amaçlı ödemeler için kullanılmamıĢ bulunan kısımları; ıskat

sebebiyle iptal edilen pay senetlerinin bedelleri için ödenmiĢ olan tutardan, bunların

yerine verilecek yeni senetlerin çıkarılma giderlerinin düĢülmesinden sonra kalan

kısmı; pay sahiplerine yüzde beĢ oranında kar payı ödendikten sonra kardan pay

alacak kiĢilere dağıtılacak toplam tutarın yüzde onu genel kanuni yedek akçeye

eklenmektedir. Genel kanuni yedek akçe sermayenin veya çıkarılmıĢ sermayenin

yarısını aĢmadığı takdirde, iĢlerin iyi gitmediği zamanlarda iĢletmeyi devam

ettirmeye veya iĢsizliğin önüne geçmeye ve sonuçlarını hafifletmeye elveriĢli

önlemler almaya veya sadece zararların kapatılması için kullanılabilir (TTK Md.

519).

Türk Ticaret Kanunu birinci tertip yedek akçe için sınır belirlemiĢ olduğu

halde ikinci tertip yedek akçelere iliĢkin herhangi bir üst sınır belirlememiĢtir (Ildır,

2012:169)

Sermayesi paylara bölünmüĢ komandit Ģirketler yasal olarak yedek akçe

ayırmak zorunda değildir. Yedek akçe ayrılmasıyla ilgili sözleĢmede hüküm varsa ya

da genel kurul tarafından dönem karından ayrılacağına iliĢkin bir karar alınmıĢsa

yedek akçe ayırabilir (www.ismmmo.org.tr).

2.5.3. ġirketin Ġktisap Ettiği Kendi Pay Senetleri Ġçin Ayrılan Yedek Akçe ve

Yeniden Değerleme Fonları

ġirket iktisap ettiği kendi payları için iktisap değerlerini karĢılayan tutarlarda

yedek akçe ayırır. Bu yedek akçeler, paylar devredildikleri veya yok edildikleri

takdirde iktisap değerlerinin karĢılayan tutarda çözülebilirler. Yeniden değerleme

fonu ile ilgili mevzuat gereğince pasifte yer alan diğer fonlar sermayeye

66

dönüĢtürüldükleri ve yeniden değerlendirilen aktifler amorti edildikleri veya

devredildikleri takdirde çözülebilir (TTK Md. 520). Hisse senedi ihraç primleri,

yeniden değerleme artıĢ fonları, hisse senedi iptal karları iĢletmede bırakılan sermaye

hareketliliği dolayısıyla ortaya çıkan tutarlardır (ġenlik, Uysal, 2016:225).

2.5.4. ġirketin Ġsteği Ġle Ayırdığı Yedek Akçe

Esas sözleĢmeye yedek akçeye yıllık karın yüzde beĢinden fazla bir tutarın

ayrılacağı ve yedek akçenin ödenmiĢ sermayenin yüzde yirmisini aĢabileceği hükmü

konabilir. Esas sözleĢme ile baĢka yedek akçeler ayrılması da öngörülebilir ve

bunların özgülenme amacıyla harcanma yolları ve Ģartları belirlenebilir (TTK Md.

521). ġirketin geliĢmesi ya da istikrarlı bir Ģekilde kar dağıtılmasını sağlamak amaçlı

faydalı olduğu takdirde, esas sözleĢme ile belirlenen yedek akçelerin belirli haddinin

artırılmasına Ģirketin genel kurulu tarafından karar verilebilir (Özolgun, 2015:235).

ÇalıĢanlar ve ĠĢçiler Lehine Yedek Akçesi;

Esas sözleĢmede Ģirketin yöneticileri, çalıĢanları ve iĢçileri için yardım

kuruluĢları kurulması veya bunların devam ettirilebilmesi amacıyla veya bu amacı

taĢıyan kamu tüzel kiĢilerine verilmek üzere yedek akçe ayrılabilir (TTK, Md. 522).

2.5.5. Dağıtılacak Kar Payları

Pay sahiplerine ödenecek olan temettü ödenmiĢ sermayenin yüzde beĢidir.

Yönetim kurulu üyelerine kazanç payları sadece net kardan ancak kanuni yedek akçe

ayrıldıktan ve pay sahiplerine ödenmiĢ sermayenin yüzde beĢi oranında veya esas

sözleĢmede öngörülen daha yüksek bir oranda kar payı dağıtıldıktan sonra verilebilir

(Gençtürk, 2013:48; TTK Md. 511).

Kar dağıtımı kanunlar, esas sözleĢme ve genel kurul kararlarına göre dağıtılır

ve öncelikle ortaklara dağıtılır. ġirket yöneticilerine ve Ģirkette çalıĢan personele de

kar payı dağıtılabilir (Sağlam, ġengel, 2014:121).

Faaliyet döneminin sonunda kar elde edilmiĢ olması, karın dağıtılması için

zorunludur ancak bu elde edilen kardan geçmiĢ yıl zararları, yasal yedek akçeler ve

67

esas sözleĢmeden gereğince ayrılması gereken tutarlar ayrılmak zorundadır. Kar

dağıtımı kalan bu tutar üzerinden dağıtılabilir (Canözü, 2015:62).

Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre dağıtılması gereken kar payı I.

Temettü, genel kurul kararı ya da esas sözleĢme ile dağıtılan kar payları II. Temettü

olarak adlandırılmaktadır (Otlu, 2013:237).

Halka açık Ģirketler, genel kurul tarafından belirlenecek kar dağıtım

politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak karlarını

dağıtırlar. Kurul halka açık Ģirketlerin kar dağıtımı politikalarına iliĢkin olarak benzer

nitelikteki Ģirketler bazında farklı esaslar belirleyebilir. Kanunen ayrılması gereken

yedek akçeler ve esas sözleĢmede pay sahipleri için belirlenen kar payları

ayrılmadıkça baĢka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve yönetim

kurulu üyelerine, intifa senedi sahiplerine ve ortaklık çalıĢanlarına kardan pay

dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi belirlenen kar payları ödenmedikçe bu

kiĢilere kardan dağıtılamaz. Halka açık Ģirketlerdeki kar payları dağıtım tarihi

itibariyle mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihlerine bakılmaksızın

eĢit olarak dağıtılır. Halka açık Ģirketlerin sermaye artırımlarında bedelsiz paylar

artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır. Halka açık Ģirketler tarafından bağıĢ

yapılabilmesi veya pay sahipleri dıĢındaki kiĢilere kar pay dağıtılabilmesi için esas

sözleĢmede hüküm bulunmalıdır. Yapılacak bağıĢın sınırı genel kurul tarafından

belirlenir. Kurul bu bağıĢ tutarlarına üst sınır getirmeye yetkilidir. ġirketlerin ilgili

mali yıl içinde yapmıĢ olduğu bağıĢlar, dağıtılabilir kar matrahına eklenir (SPK Md.

19).

Anonim Ģirketlerde kar paylarının dağıtılıp dağıtılmaması Ģirket genel

kurulunun alacağı kararlara ya da iĢletmenin finansal imkânları, ülke ekonomisi gibi

nedenlere de bağlıdır. Kar dağıtımının yapılabilmesi için Ģirketin kar elde etmesi Ģart

değildir, geçmiĢ yıl karlarından ayrılan yedek akçelerden de dağıtılabilir (Otlu

2013:220).

Sermayesi paylara bölünmüĢ komandit Ģirketlerde kar dağıtımı yapılırken

öncelikle esas sözleĢmedeki hükümlere bakılır (www.ismmmo.org.tr).

68

Türk Ticaret Kanunu’nda yüzde beĢ olarak belirlenmiĢ olan birinci temettü

oranı halka açık ortaklıklarda yüzde yirmiye kadar yükseltilmesinin nedeni hisse

senetlerine talep yaratmak ve sermaye piyasasının geliĢimine katkıda bulunmaktadır.

Halka açık olmayan anonim Ģirketlerde Türk Ticaret Kanunu, esas sözleĢme ve genel

kurul kararlarıyla kar payı hesaplarlar (Çaldağ, 2013:288).

Gelir Vergisi Kanunu’nun 75. Maddesi gereğinde sahibinin ticari, zirai veya

mesleki faaliyeti dıĢında nakdi sermaye veya para ile temsil edilen değerlerden

müteĢekkil sermaye dolayısıyla elde ettiği kar payı, faiz, kira ve benzeri iratlar

menkul sermaye iradı olarak belirtilmiĢtir. Her nevi hisse senetlerinin kar payları,

iĢtirak hisselerinden doğan kazançlar, kurumlar idare meclisi BaĢkan ve üyelerine

verilen kar payları menkul sermaye iradı sayılır.

2.5.6. Kar Payı ve Yedek Akçeler Arasındaki Ġlgi

ġirketin genel kurulu tarafından alınan kararlar doğrultusunda ayrılan

yedekler olağan üstü yedekler olarak tanımlanmıĢtır ve TTK’da ayrı bir baĢlık yerine

523. Maddede kar payı ve yedek akçeler arasındaki iliĢki baĢlığı altında hükme

bağlanmıĢtır (Özolgun, 2015:235). Kanuni veya esas sözleĢmede öngörülen isteğe

bağlı yedek akçeler ayrılmadığı sürece pay sahiplerini dağıtılacak kar payları

belirlenemez. Genel kurul; aktiflerin yeniden sağlanabilmesi için gerekliyse, bütün

pay sahiplerinin menfaatleri dikkate alındığında, Ģirketin sürekli geliĢimi için ve

olabildiğince kararlı kar payı dağıtımı yönünden haklı görülüyorsa kanunda ve esas

sözleĢmede öngörülenlerden baĢka yedek akçe ayrılmasına karar verebilir. Esas

sözleĢmede hüküm bulunmasa bile genel kurul Ģirketin iĢçileri için yardım sandıkları

ve diğer yardım örgütleri kurulması veya bunların sürülebilmesi amacıyla veya diğer

yardım ve hayır amaçlarına hizmet etmek üzere bilanço karından yedek akçe

ayırabilir (TTK Md. 523). Özel fonlar, iĢletmede bırakılması ve tasarrufu zorunlu

yasal fonlar ile baĢka amaçlarla iĢletmenin ayırmıĢ olduğu maddi duran varlık

yenileme fonu, yatırım ve geliĢtirme fonu, sermaye itfa fonu kar yedekleri olarak

tanımlanmaktadır (ġenlik, Uysal, 2016:229; Özolgun, 2015:236).

69

2.5.7. Kar Paylarının Vergilendirilmesi

GVK’nın 22. Maddesine göre; Tam mükellef kurumlardan elde edilen, 75.

Madeninin ikinci fıkrasının 1, 2 ve 3 numaralı bentlerinde yazılı kar paylarının yarısı

gelir vergisinden müstesnadır. Ġstisna edilen tutar üzerinden 94. Madde uyarınca

tevkifat yapılır ve tevkif edilen verginin tamamı, kar payının yıllık beyanname ile

beyan edilmesi durumunda yıllık beyanname üzerinden hesaplanan vergiden mahsup

edilir.

Yapılan bu düzenlemelere göre kar payları anonim Ģirketlerde, hisse

senetlerinde, menkul kıymetlere bağlanmamıĢ çıplak pay sahiplerine, intifa veya

kurucu senetlerine, yönetim kurulu baĢkan ve üyelerine ödenen kar paylarıdır

(Doğrusöz, 2016).

ġirket genel kurulu nakden taahhüt edilen sermayenin ödenmeyen kısmını ya

da tamamını geçmiĢ yıl karlarından karĢılamak isterse söz konusu iĢlem kar dağıtımı

olarak değerlendirilir. Ancak genel kurul sermaye maddesindeki değiĢiklikle taahhüt

edilen sermayenin ödenmeyen kısmının Ģirketin geçmiĢ yıl karlarından

karĢılanacağına karar verdiği takdirde kar dağıtımından artık bahsedilemez (ġeker,

2014:80).

Kar dağıtımı yapan kurum tarafından %15 oranında gelir vergisi stopajı

kesilir. Tam mükellef kurumlardan elde edilen temettü gelirlerinin (stopaj öncesi)

yarısının diğer menkul ve gayrimenkul sermaye iratları ile birlikte belirtilen beyan

sınırını aĢması halinde temettü gelirlerinin yarısı yıllık beyanname ile beyan edilir.

Temettüyü dağıtan kurum tarafından yapılan stopajın tamamı beyanname üzerinde

hesaplanan gelir vergisinden mahsup edilir (www.vergidegündem.com.tr). Tam

mükellef kurumlardan elde edilen kar payları elde edilen gelirlerin 30.000 TL’yi

aĢması halinde bu gelirlerin tamamı yıllık beyanname ile beyan edilmektedir.

Menkul sermaye iratlarının toplamının 30.000 TL’yi aĢıp aĢmadığının tespitinde ise

indirim oranı ve istisna uygulanabilecek menkul sermaye iratlarının, indirim oranı ve

istisna uygulandıktan sonra kalan kısımlarının dikkate alınması gereklidir

(www.gib.gov.tr).

70

2.6. TMS 12 GELĠR VERGĠSĠ STANDARDINA GÖRE KURUM

KAZANCININ BELĠRLENMESĠ

TMS 12 Gelir Vergisi Standardı, kurum kazançları ve vergilendirilmesi için

kullanılır (Örten vd., 2017:159).

2.6.1. TMS 12 Gelir Vergisi Standardının Amacı

TMS 12 Gelir Vergisi Standardının amacı gelir vergilerinin, kurum kazancı

üzerinden hesaplanan vergilerin muhasebeleĢtirilmesini düzenlemektedir. Gelir

vergilerinin muhasebeleĢtirilmesinde en önemli konu; bir iĢletmenin bilançosunda

yer alan varlıklar ve borçların defter değerlerinin ileriki dönemlerde varlıklar için

fayda sağlama, borçlar için ödemenin, cari dönemde oluĢan ve sonuçları iĢletmenin

finansal tablolarına yansıyan iĢlemler ya da diğer olayların vergisel sonuçlarının cari

ve daha sonraki dönemlerde belirlenmesidir (TMS 12:3). Standart, ertelenen vergi

etkisi dikkate alınarak hesaplanan vergi giderleri çıkarıldıktan sonra ticari karın

gösterilmesi sağladığından gerçeği yansıtan bir raporlama sağlamakta ve vergi

hesaplanmasında ticari karı esas alacak Ģekilde politikalar oluĢturarak önlemler

almaktadır (Balcı, 2012:167).

2.6.2. TMS 12 Gelir Vergisi Standardının Kapsamı

TMS 12, gelir vergilerinin muhasebeleĢtirilmesinde uygulanmaktadır.

Uygulamada, gelir vergileri vergiye tabi gelir üzerinden hesaplanan yurt içi ve yurt

dıĢı vergileri kapsamaktadır. Bağlı ortaklık, iĢtirak ve müĢterek anlaĢmaları

raporlayan iĢletmeye kar dağıtımlarında kaynakta kesinti yapılarak ödenen vergileri

de kapsamaktadır (TMS 12:3). TMS 12 Gelir Vergileri standardı kurum kazancı

üzerinden hesaplanan vergileri kapsadığından yalnızca kurumlar vergisi mükellefleri

tarafından kullanılır (Karacan, Uygun, 2017:137). Finansal olayların oluĢma zamanı

ile Vergi Kanunları bakımından tanınma zamanı farklı olan gelirler ve giderler

dönemler itibariyle ayrı ele alındığında muhasebe karı ile vergiye tabi kar arasında

farklılıklar meydana gelmektedir. Vergi mevzuatı ve muhasebe uygulamaları

arasındaki farklılıklar bazı noktalarda değiĢiklik oluĢturmaktadır. TMS 12 Gelir

Vergileri Standardının kapsamı muhasebe karı ve vergiye tabi kar arasındaki

71

farkların etkilerini gidermek amacı olan uygulamalardır (TekĢen, 2010:298).

ErtelenmiĢ vergi dönemsellik kavramının bir gereği olarak ticari kar üzerinden

hesaplanması gereken ancak vergi mevzuatındaki uygulamalar neticesinde ticari

karın ait olduğu yıldan farklı bir yılda ödenen vergi etkilerinin finansal tablolarda

gösterilmesini sağlamaktadır (Ergin, Ayanoğlu, 2016:593-594).

2.6.3. TMS 12 Gelir Vergisi Standardında Yer Alan Kavramlar

Muhasebe Karı (Muhasebe Zararı)

Vergi Öncesi dönem karı ya da zararını ifade eder (TMS 12:3). Muhasebe

karı vergi yasalarına göre kanunen kabul edilmeyen giderler ile vergiden muaf

gelirleri de kapsar (Örten vd., 2017:160).

Vergiye Tabi Kar (Mali Zarar)

Vergi otoriteleri tarafından belirlenen kurallara göre bir hesap döneminde

tespit edilen ve üzerinden vergi ödenen karı ya da zararı ifade eder (TMS 12:3).

Kanunen kabul edilmeyen giderlerin eklenmiĢ ve vergiden muaf gelirlerin

düĢüldükten sonra bulunan kardır (Örten vd., 2017:160).

Vergi Gideri (Vergi Geliri)

Dönem karının ya da zararının belirlenmesinde dönem vergisi ve ertelenmiĢ

vergi bakımından dikkate alınan toplam tutarı ifade etmektedir (TMS 12:3).

Dönem Vergisi

Vergiye Tabi kar ya da mali zarar açısından o döneme ait ödenecek gelir

vergisini ifade etmektedir (TMS 12:4).

Ertelenen Vergi Varlıkları

Ġndirilebilir geçici farkları, gelecek dönemlere devreden kullanılmamıĢ mali

zararlar ve gelecek dönemlere devreden kullanılmamıĢ vergi avantajları

durumlarında gelecek dönemlerde geri kazanılacak olan gelir vergisi tutarlarını ifade

etmektedir (TMS 12:4). Bir borcun ilk muhasebeleĢtirilmesinden kaynaklanmamıĢ

olması durumunda, ileriki dönemlerde vergiye tabi kar elde edileceğinin düĢünülmesi

72

ve yapılan iĢlemlerin iĢletme birleĢmesinden kaynaklanmaması durumunda

ertelenmiĢ vergi varlığı muhasebeleĢtirilir (Karacan, Uygun, 2017:16).

Ertelenen Vergi Borçları

Vergiye tabi geçici farklar üzerinden gelecek dönemlerde ödenecek olan gelir

vergilerini ifade etmektedir (TMS 12:4). Ertelenen vergi borcu, vergiye tabi geçici

farkların hepsi için hesaplanır (Karacan, Uygun, 2017:16).

Sürekli Farklar

Vergi mevzuatına göre kanunen kabul edilmeyen giderler ve vergiden muaf

gelirlerdir (Özkan, 2009:98). Mali karın tespit edilmesinde kabul edilmeyen giderler

ile vergiden muaf gelirler sebebiyle ortaya çıkan farklardır. Bu farklar iĢletmenin

gelecekte ödeyeceği vergi tutarını etkilemezler ve ertelenen vergi varlığı ya da

ertelenen vergi borcu yaratmazlar (Gücenme Gençoğlu, 2015:29).

Geçici Farklar

Bir varlığın ya da borcun defter değeri ile vergi açısından taĢıdığı değer

arasındaki farkı ifade etmektedir (TMS 12:4). Bir varlık veya borcun

muhasebeleĢtirildiği dönemin vergilendirme döneminde önce olmasından ötürü

oluĢan farklardır (Eflatun, 2012:1). Geçici farklar muhasebenin teminli olma ve

dönemsellik kavramlarından, Vergi kanunlarının gelirin elde edilmesi ilkesinden

kaynaklanmaktadır (Dinç, 2007:29).

Gelecek dönemlerde faydalanma ya da ödeme yapıldığı zaman o dönemlerin

vergiye tabi karını ya da zararını belirlerken vergiye tabi tutar oluĢturmaktadır (TMS

12:4). Vergi matrahından düĢülerek vergisinin ödenmediği, sonraki dönemlerde fark

ortadan kalktığı zaman ödenecek ve ertelenmiĢ vergi borcu oluĢturan geçici

farklardır (Gücenme Gençoğlu, 2015:30). Tüm vergiye tabi geçici farklar için

ertelenmiĢ vergi borcu muhasebeleĢtirilir. Yalnız, Ģerefiyenin ilk

muhasebeleĢtirilmesi sırasında ya da iĢletme birleĢmesi niteliğinde olmayan iĢlemler

ve muhasebe karını veya vergiye tabi karı etkilemeyen iĢlemler için ertelenmiĢ

muhasebe borcu muhasebeleĢtirilmez (TMS 12:6). Bir varlık ya da borcun vergisel

açıdan taĢıdıkları değerler ile defter değerleri arasındaki geçici farklardan, gelecek

73

dönemlerde ödeme ya da faydalanma olduğunda o dönemlerin vergiye tabi karını

artıranlar vergiye tabi geçici fark olarak tanımlanır ve vergi oranıyla çarpılması

sonucunda ertelenmiĢ vergi borcu hesaplanır (Ergin, Ayanoğlu, 2016:578).

Gelecek dönemlerde faydalanma ya da ödeme yapıldığı zaman o dönemlerin

vergiye tabi karını ya da zararını belirlerken vergi matrahından indirilebilir tutarı

oluĢturmaktadır (TMS 12:4).

2.6.4. Vergiye Esas Değer

Bir varlık ya da borcun vergisel açıdan taĢıdığı değerdir. Vergi gideri veya

vergi geliri, dönem vergi gideri ya da vergi geliri ile ertelenmiĢ vergi gideri veya

ertelenmiĢ vergi geliri toplamından oluĢur. Bir varlığın vergiye esas değeri,

iĢletmenin gelecekte varlığın defter değeri tutarında sağlayacağı vergiye tabi

ekonomik yarardan vergisel açıdan gider olarak indirilebilecek olan tutarı ifade

etmektedir. Bir borcun vergiye esas değeri ise, defter değerinden bu borçla ilgili

olarak gelecek dönemlerde vergisel açıdan indirilebilir tutarlar düĢüldükten sonra

kalan tutardır (TMS 12:4).

2.6.5. Muhasebe Karı Ġle Vergiye Tabi Kar Arasında OluĢan Geçici Farklar

Geçici farklar, oluĢturdukları vergi etkisi dikkate alınarak; vergiye tabi geçici

farklar ve indirilebilir geçici farklar olarak iki grupta toplanmaktadırlar (Örten vd.

2017:161).

2.6.5.1. Vergiye Tabi Geçici Farklar

ġerefiyenin ilk muhasebeleĢtirilmesi sırasında veya iĢletme birleĢmesi

niteliğinde olmayan iĢlemler ve oluĢmasının ne muhasebe karını ne de vergiye tabi

karı (mali zararı) etkilemediği iĢlemler dıĢında bütün vergiye tabi geçici farklar için

ertelenmiĢ vergi borcu muhasebeleĢtirilmektedir (TMS 12:6).

Yenileme Fonu Uygulaması

Bir maddi duran varlığını bilanço dıĢı bırakan iĢletme Vergi Usul

Kanunu’nda bulunan yenileme fonundan yararlanma yoluna giderse ticari kar ve

74

mali kar farklılaĢmakta ve maddi duran varlık satıĢından elde edilen kazancın

yenileme fonunda tutulan tutara isabet kısmı ticari kardan çıkarılır (Akbulut,

2011:168). Maddi duran varlıkların satıĢında yenileme fonu uygulaması

kullanılmıĢsa vergi mevzuatına göre satıĢ karı sonuç hesaplarına aktarılmamıĢtır.

Ancak muhasebe standartlarına göre bu Ģekilde bir uygulama olamayacağından ticari

kardan indirilir (Balcı, 2012:174).

Amortisman Hesaplamaları

Muhasebe karının ya da zararının tespitinde dikkate alınan amortisman ile

vergiye tabi karın tespitinde dikkate alınan amortisman farklı olabilir. Bir varlığın

defter değeri ile varlığın vergiye esas değeri; varlığın orijinal maliyet bedelinden o

varlıkla ilgili vergi mevzuatının içinde bulunduğu dönemin ve önceki dönemlerin

vergiye tabi karları tespit edilirken izin verdiği bütün indirimler düĢüldükten sonra

kalan tutardır ve arasındaki fark geçici farktır. Vergi açısından hızlandırılmıĢ

amortisman uygulanması halinde ertelenmiĢ vergi borcu ortaya çıkaran vergiye tabi

geçici fark ortaya çıkmaktadır (TMS 12:7).

GeliĢtirme Giderleri

GeliĢtirme giderleri, muhasebe kuralları gereği aktifleĢtirilip dönemler itibari

ile amortismana tabi tutulabilir; vergi mevzuatına göre ise geliĢtirme giderlerinin

tamamı ortaya çıktığı zaman gider kaydedilmelidir ve bunun sonucunda

vergilendirilebilir geçici fark ortaya çıkmaktadır (Dinç, 2007:33).

Reeskont ĠĢlemleri

Dönem sonunda verilen çekler ve ödeme emirlerinin vadeli bir borç gibi

değerlendirilip reeskonta tabi tutulması muhasebe standartlarının bir gereğidir.

Ancak vergi mevzuatına böyle bir zorunluluk yoktur (Karacan, Uygun, 2017:56).

Hisse Senedi Değer ArtıĢ Kazançları

Hisse senetleri vergi mevzuatına göre alıĢ bedeli ile değerlenmektedir. Ancak

muhasebe standartları gereği gerçeğe uygun değer ile değerlenmektedir. Hisse

senetlerinin gerçeğe uygun değerindeki artıĢlar hisse senedinin bedeline

eklenmektedir ve bu durum muhasebe karı ile vergiye tabi kar arasındaki geçici bir

75

fark oluĢturmaktadır. OluĢan geçici farklar ileriki dönemlerde hisse senedinin

satılmasıyla ortadan kalkmaktadır. Bu farkın vergi etkisi bilançoda ertelenmiĢ vergi

yükümlülüğü olarak gösterilmektedir (Özkan, 2009:103). Hisse senetleri, muhasebe

standartlarına göre borsa fiyatı ile değerlenmekte ve borsadaki fiyatların artması

durumunda hisse senetlerinin değerini muhasebe kayıtlarında bu değerle

gösterilmektedir. Muhasebe kayıtlarındaki bu değer ile vergiye esas değer arasındaki

fark vergilendirilebilir geçici bir fark oluĢturacaktır ve ertelenmiĢ vergi borcu

muhasebeleĢtirilecektir (Özerhan, Yanık,2015:562).

ġerefiyeler

ġerefiye ile ilgili vergilendirilebilir geçici farkların ertelenmiĢ vergi borçları

Ģerefiyenin ilk muhasebeleĢtirilmesi sırasında olmaması koĢuluyla

muhasebeleĢtirilmektedir (TMS 12:9).

Bir Varlık veya Bir Borcun Ġlk MuhasebeleĢtirilmesi

Bazı belirli sınırlamaların dıĢında, bir varlığın defter değerinin geri

kazanıldığı ya da bir borcun defter değerinin ödendiği durumda, bu varlığın defter

değerinin kazanılması ya da borcun defter değerinin ödenmesinin hiçbir vergi etkisi

doğurmayacağı duruma nazaran, iĢletmenin gelecekte ödeyeceği vergilerin daha

fazla olduğu durumlarda ertelenmiĢ vergi borcu meydana gelmektedir ve

muhasebeleĢtirilmektedir. Bir varlığın muhasebeleĢtirilmesi iĢlemi, ilgili varlığın

defter değerinin ekonomik bir yarar olarak gelecek dönemlerde iĢletme tarafından

geri kazanılacağını göstermektedir. ġayet varlığın defter değeri onun vergiye esas

değerini aĢarsa, bu varlık nedeniyle ileride muhasebe karının tespitinde gider

yazılabilecek tutarlar vergi mevzuatına göre gider yazılabilecek tutarı aĢması

anlamına gelmektedir. Bu farklar, vergiye tabi bir geçici farktır ve sonuçta oluĢan

gelir vergilerinin ileriki dönemlerde ödeme yükümlülüğü doğduğundan bir

ertelenmiĢ vergi borcudur (TMS 12:5-6).

Faiz Gelir Tahakkukları

Faiz gelirleri muhasebe karının tespitinde faiz iĢlenen zaman esasına göre

tespit edilirken, vergi mevzuatına göre nakit tahsil edilen faiz tutarları gelir olarak

yazılmaktadır. Finansal durum tablosuna yansıtılmıĢ fakat tahsil edilmemiĢ faiz

76

alacaklarının vergiye esas değeri sıfırdır, bu gelirler nakit olarak tahsil edilmedikleri

için vergiye tabi geliri etkilememektedir (TMS 12:7). ĠĢletmelerin bankalarda

bulunan vadeli mevduatına ait faiz gelirleri, repo ve ters repo iĢlemlerine ait faiz

gelirleri vade tarihinde elde edildiğinden hak sahipleri vade bitiminde

alabilmektedirler. Vergilendirilmesi ise tahsil edildiği dönemde yapılmaktadır.

Muhasebenin dönemsellik kavramı gereğince tahakkuk ettirilen faiz gelirleri

dönemin gelirlerine kaydedildiğinden ticari kar ile mali kar arasında

vergilendirilebilir geçici bir fark ortaya çıkmaktadır (Özerhan, Yanık, 2015:561).

Değer ArtıĢlarından Kaynaklanan Farklar

Ticari kar hesaplanırken gelir kaydedilen değer artıĢ tutarının VUK’da yer

almaması sebebiyle mali kar hesabından çıkarılması gerekmektedir (Akbulut,

2011:128). Varlığın defter değerinin gelecekte geri kazanılması durumunda

iĢletmeye vergiye tabi ekonomik fayda giriĢi olacaktır fakat vergi açısından

indirilebilir olan tutarı söz konusu olan ekonomik fayda tutarından farklı olacaktır.

Bu durumda, yeniden değerleme varlığın defter değeri ile vergiye esas değeri

arasındaki fark geçici bir farktır ve geçici vergi borcu ya da vergi alacağı doğurur.

ĠĢletme ilgili varlığı elden çıkarmak niyetinde olmadığı durumda yeniden

değerlenmiĢ defter değeri, varlığın iĢletmede kullanılması ile gelecek dönemlerde

yaratılacak vergiye tabi gelir Ģeklinde geri kazanılacak bu tutarda vergi mevzuatına

göre ileriki yıllarda gider yazılabilecek olan amortisman tutarından daha fazla

olacaktır ya da satıĢ halinde, satıĢtan elde edilen tutar benzer bir varlığın satın

alınmasında kullanıldığı takdirde, değer artıĢında elde edilen kazancın vergisi

ertelenmiĢ olacaktır. Bu gibi durumlarda, satın alınan benzer varlığın satıĢı veya

iĢletmede kullanımı sonucunda, vergi ödenecek hale gelecektir (TMS 12:8-9).

Muhasebe standartları gereğince gerçeğe uygun değer ile değerlenen varlıkların;

enflasyon oranına, borsa ve piyasa fiyatlarına ya da döviz kurlarında artıĢa göre

değerlenmesi durumunda, vergi yasalarınca kabul edilmeyen bir uygulama olması

durumunda varlıkların muhasebe kayıtlarında değeri vergiye esas değerinden yüksek

olmakta ve vergilendirilebilir geçici fark ortaya çıkmaktadır (Özerhan, Yanık,

2015:562).

77

2.6.5.2. Ġndirilebilir Geçici Farklar

Vergisel bakımdan indirilebilir gider niteliğindeki tüm geçici farklar için,

sonraki dönemlerde bu tür giderlerin indirilmesine yetecek kadar vergiye tabi gelir

oluĢacağının muhtemel olması Ģartıyla ve ertelenmiĢ vergi varlığının bir iĢletme

birleĢmesi olmaması veya muhasebe karı ve vergiye tabi karı (mali zararı)

etkilemeyen iĢlemler sonucunda bir varlık veya borcun ilk muhasebeleĢtirilmesinden

kaynaklanmamıĢ olması halinde ertelenmiĢ vergi varlığı muhasebeleĢtirilmektedir

(TMS 12:10-11).

Bir Varlığın veya Bir Borcun Ġlk MuhasebeleĢtirilmesi

Bir varlığın ilk muhasebeleĢtirilmesi sırasında ertelenmiĢ vergi varlığının

oluĢtuğu bir durum varlığa iliĢkin vergiye tabi olmayan devlet teĢviklerinin ilgili

varlığın defter değerinin hesaplanması sırasında indirilmiĢ fakat amortismana tabi

değerinin hesaplanması sırasında vergisel açıdan bir indirim yapılmamıĢ olduğu

durumlarda söz konusu olmaktadır. Bu durumda, varlığın defter değerinin vergiye

esas değerinden düĢük olduğu, indirilebilir geçici bir fark oluĢur (TMS 12:13).

Kıdem Tazminatı KarĢılıkları

Emeklilik tazminatlarının maliyeti çalıĢanların hizmet verdikleri sürece gider

olarak dikkate alınabilir ancak vergisel açıdan fona yatırıldığında ya da emeklilik

halinde çalıĢanlara ödendiğinde gider yazılabilir. Borcun defter değeri ile vergiye

esas değeri arasında indirilebilir geçici fark ortaya çıkmaktadır (TMS 12:11).

Kıdem tazminatı karĢılıkları vergi mevzuatı açısından kanunen kabul

edilmeyen giderlerdir (Gücenme Gençoğlu, 2015:307). Muhasebe standartlarına göre

kıdem tazminatı karĢılığı ayrılsa dahi vergi kanunlarına göre ödeme gerçekleĢmediği

için gider olarak kabul edilmemektedir ve indirebilir geçici fark ortaya çıkmaktadır

(Dinç, 2007:35). Gelir Vergisi Kanunu’na göre tanımlanmıĢ fayda planı kapsamında

sağlanacak faydalardan biri olan kıdem tazminatı çalıĢana ödendiği dönemde gider

olarak dikkate alınmasına karĢın standartlara göre, ileride ödenecek olan plana

yapılan katkıların belirli bir kısmını gider olarak muhasebeleĢtirilmesi gerekmektedir

ve bu durum ticari kar ve mali karı farklılaĢtırmaktadır (Akbulut, 2011:262).

78

AraĢtırma Giderleri

AraĢtırma giderlerinin vergi mevzuatının gelecek dönemlerde dikkate

alınması ve gider olarak yazılmasına izin verdiği tutar olan vergiye esas değeri ve

sıfır olan defter değeri arasındaki fark indirilebilir geçici farktır (TMS 12:11).

Amortisman Hesaplamaları

Muhasebe standartlarında amortisman yöntemleri ile ilgili sınırlama

olmadığından duran varlıklar özellikleri ve kullanım alanı dikkate alınarak iĢletme

tarafından amortisman yöntemlerinden uygun olanı uygulanmaktadır. Vergi

kanunlarında ise kullanılabilecek amortisman yöntemleri sınırlandırılmıĢtır. Vergi

kanunlarındaki yöntemlerin dıĢında amortisman hesaplama yöntemi kullanılmıĢ ve

normalde olması gerekenden fazla amortisman payı hesaplanmıĢsa kanunen kabul

edilmeyen gider olduğundan mali kar hesaplanırken ticari kara eklenmektedir

(Gücenme Gençoğlu, 2015:23).

ĠĢletme BirleĢmeleri

ĠĢletmeler, iĢletme birleĢmesinden devrolunan belirlenebilir varlıkları ve

üstlenilen borçları, istisna durumlar hariç, devir tarihinde gerçeğe uygun değerleri

üzerinden muhasebeleĢtirir ve elde etme tarihinde üstlenilen bir borçla ilgili maliyet,

eğer vergi mevzuatı açısından sonraki bir döneme kadar gider olarak indirilemiyorsa,

indirilebilir geçici fark oluĢmaktadır (TMS 12:11).

Vergi Oranlarının DeğiĢmesi

Bilançoda gösterilecek vergi etkisi, geçici farkların vergi oranı ile çarpımı

kadardır fakat bu tutar yürürlükteki vergi oranına göre değil bu vergilerin mahsubun

yapılacağı zamanda beklenen vergi oranlarına göre hesaplanmalıdır (Örten vd.

2017:168). Cari ve ertelenmiĢ vergi varlıkları genellikte yürürlükteki vergi oranları

kullanılarak ölçülmektedir. Ancak bazı durumlarda hükümetin vergi kanunlarına

iliĢkin açıklamaları yasalaĢma yönünde çok önemli ektiye sahip olabilir ve yasalaĢma

gerçekleĢebilir. Bu gibi hallerde vergi varlığı açıklanan vergi oranları dikkate

alınarak hesaplanmalıdır (TMS 12:15).

79

Vade Farklı SatıĢlar

Vergi mevzuatı açısından vadeli satıĢlarda uygulanan vade farkı, satıĢın

yapıldığı döneme gelir olarak kaydedilmektedir. Muhasebe standartlarına göre

muhasebeleĢtirilen satıĢ değerinin nominal bedeli ile gerçeğe uygun değeri arasındaki

fark kadar ticari kar ile mali kar arasında farklılık meydana gelmektedir. Bu

farklılığın tutarının tahsilinin izleyen hesap döneminde gerçekleĢeceği durumunda,

satıĢın yapıldığı döneme ait ticari kar ve mali kar bu tutar kadar farklılık meydana

getirecektir. Bu durumda vade farkının sonraki dönemlere isabet eden kısmı ticari

kara eklenir (Akbulut, 2011:300).

SatıĢın gerçekleĢtiği dönemde satıĢ hasılatı tüm vade ve kur farkları vergiye

tabi kara dahil edilmektedir. Bu durumda ticari kar ile mali kar arasında geçici bir

fark meydana gelmektedir ve ertelenmiĢ vergi varlığı ortaya çıkmaktadır. SatıĢların

senet karĢılığında yapıldığı durumlarda ise dönem sonunda senetler reeskont iĢlemine

tabi tutulduğundan geçici fark oluĢmamaktadır. Bu durumun sebebi ise genellikle

senedin iskonto oranı ile satıĢın vade farkı oranının birbirine yakın olmasındandır

(Özerhan, Yanık, 2015:533). Hasılat tutarlarının doğru olarak tespit edilmesi, vade

farklarından kaynaklanan faiz gelirlerinin ayrıĢtırılması, dönemin gelir ve karlarının

doğru tespit edilmesinin sağlanması TMS 18 Hasılat standardına uygun bir muhasebe

sistemi ile mümkün hale gelmektedir (Özyürek, 2012:140). TMS 18’e göre, mal

satıĢları gerçeğe uygun değerle değerlenmelidir ve vadeli bir satıĢ varsa eğer vade

farkları faiz gelirleri olarak kaydedilmelidir (Sağlam, 2017:740-741).

Reeskont ĠĢlemleri

Vergi mevzuatına göre vadeli çekler, Ģüpheli alacak türünden senetli

alacaklar, müflisten alınan senede bağlı alacaklar için reeskont iĢlemi

uygulanmamaktadır. SPK’ya tabi Ģirketler çeklerine, senetsiz alacakları ve borçlarına

reeskont iĢlemi uygulaması yapabileceklerdir ancak gelir ve giderler vergi matrahının

tespitinde dikkate alınmayacaktır (www.ismmmo.org.tr). VUK’a göre senede

bağlanmamıĢ alacaklar ve vadeli çeklere reeskont hesaplanmamaktadır. Vadeli

çeklere, senetsiz alacak ve borçlara, kredi kartından alacaklara ve borçlara reeskont

hesaplanması durumunda ticari kar ve mali kar arasında geçici bir farklılık meydana

gelmektedir. Alacaklar için hesaplanan reeskont faiz giderleri indirilebilir geçici

80

farklara ve ertelenmiĢ vergi varlığına neden olmaktadır (Özerhan, Yanık, 2015:554).

Vergi mevzuatı açısından senetsiz alacaklara reeskont uygulanmadığından muhasebe

standartları çerçevesinde hesaplanan reeskont giderlerinin mali kara eklenmesi

gerekmektedir (Akbulut, 20111:72). 5941 Sayılı kanunla yapılan yasal düzenleme

üzerine vergi uygulamaları açısından çekin vadeli olarak kabul edilerek değerleme

gününde reeskont iĢlemlerinden yararlanabilmesi mümkün hale gelmiĢtir. Standartlar

gereği vadeli çeklere uygulanan reeskont iĢlemi zorunlu olmasına karĢın vergi

mevzuatında ihtiyaridir (Karacan, Uygun, 2017:52-53). Senetsiz alacaklar standarda

göre itfa edilmiĢ maliyet bedeli ile değerlendiğinden oluĢan faiz giderleri kanunen

kabul edilmeyen gider niteliğinde olduğundan ticari kara eklenir (Balcı, 2012:169-

170).

GeçmiĢ Yıl Zararları ve YararlanılmamıĢ Vergi Avantajları

Henüz kullanılmamıĢ geçmiĢ yıl mali zararları ve vergi avantajları ilerideki

dönemlerde bunların mahsup edilmesine yeterli olacak kadar tutarda

vergilendirilebilir gelir elde edileceğinin muhtemel olması halinde ertelenmiĢ vergi

varlığı olarak muhasebeleĢtirilir. ĠĢletmenin mali zararının olması sonraki dönemde

yeterli vergilendirilebilir gelirinin olamayabileceğinin göstergesidir. Bu sebeple

iĢletmenin kullanılmamıĢ mali zararı üzerinden ayırabileceği vergi varlığının tutarı

indirilebilir geçici farklarının tutarı ve diğer güçlü karinelere dayanmak kaydıyla,

iĢletmenin bu zararları mahsup edeceği varsayılan vergilendirilebilir gelirin tutarı ile

sınırlıdır (TMS 12:13).

ġerefiyeler

ĠĢletme birleĢmesinde ortaya çıkan Ģerefiyenin defter değerinin vergiye esas

değerinden düĢük olması durumunda, oluĢan fark ertelenmiĢ vergi varlığına sebep

olur (TMS 12:12). ĠĢletme birleĢmelerinde meydana gelen Ģerefiyenin defter

değerinin vergiye esas değerinden düĢük olduğu hallerde ertelenmiĢ vergi varlığı

iĢletme birleĢmesinin bir parçası olarak muhasebeleĢtirilmektedir. Doğrudan gider

olarak kaydedilip aktifleĢtirilen Ģerefiyeler üzerinden amortisman ayrılması

muhasebe standartlarına göre mümkün değildir. ġerefiyeler değer düĢüklüğü testine

tabi tutulurlar ve vergi mevzuatı açısından değer düĢüklükleri kanunen kabul

edilmeyen gider niteliğindedir (Kırlıoğlu, ġiĢman, 2010:85).

81

KarĢılıklara ĠliĢkin Farklar

Vergi Usul Kanunu, Ģüpheli sayılabilecek alacaklara karĢılık ayrılmasını

zorunlu kılmamıĢtır fakat muhasebe standartlarına göre gerçeğe uygun değeriyle

değerlenmesi ve karĢılık ayrılmasının zorunlu olması anlamına gelmektedir

(Akbulut, 2011:73). Muhasebe standartlarına göre tahmini Ģüpheli alacaklar için

hesaplanan karĢılıklar vergi mevzuatı açısından kabul edilmeyen bir gider

olduğundan vergi matrahına eklenip bu tutar kadar fazla vergi ödenmesine ve

ertelenmiĢ vergi alacağının oluĢmasına neden olur (Gücenme Gençoğlu, 2015:178).

Muhasebe standartlarına göre tahsil edilemeyeceği düĢünülen her çeĢit alacak için

karĢılık ayırma iĢlemi iĢletmenin takdirine bırakılmıĢtır (Kenger, 2012). VUK,

Ģüpheli hale gelen alacaklar için karĢılık ayrılmasını zorunlu kılmadığından fakat

muhasebe standartları gereğince alacakların gerçeğe uygun değeriyle

değerlenmesinden dolayı karĢılık ayrılmasını bir anlamda zorunlu kılmıĢtır

(Akbulut, 2011:73). Muhasebe kuralları açısından dava ya da icra safhasına

gelmemiĢ alacaklar için karĢılık ayrılması durumunda vergi kuralları açısından kabul

edilmeyebilir.

Muhasebenin temkinli olma kavramı gereğince değeri düĢen stoklara

ayrılan karĢılık tutarı vergi kanunları açısından belli Ģartların sağlanması durumunda

gider olarak kabul edilmektedir. Muhasebe ilkelerine göre iĢletmelerde stoklarla ilgili

tahmini olarak ayrılan karĢılık ticari kar ve mali kar arasında indirilebilir geçici bir

fark yaratmaktadır ve ertelenmiĢ vergi varlığı olarak kaydedilmektedir (Özerhan,

Yanık, 2015:556-557). Değer düĢüklüğüne uğrayan ve gider kaydedilen tutarın

V.U.K. hükümlerine göre uygun bulunmayan kısmının dönem sonu stoklarına isabet

eden kısmı ticari kara eklenmelidir (Akbulut, 2011:99). Vergi kanunları stoklar için

karĢılık ayrılmasını belli koĢulların oluĢmasına bağlamıĢtır. Stoklar için ayrılan

karĢılığın vergi değeri ve muhasebe değeri arasında indirilebilir geçici bir fark oluĢur

(Dinç, 2007:34). VUK’a göre %10’dan daha az bir değer düĢüklüğüne karĢılık

ayrılmadığından, %10’dan daha az değer düĢüklüğün tutarının dönem sonu stoklara

karĢılık gelen kısmı ticari kara eklenmelidir (Akbulut, 2011:101).

82

2.7. STANDARTLARIN KAR DAĞITIMINA ETKĠSĠ

Anonim Ģirketlerin yönetim kurulu geçmiĢ hesap dönemine ait, TMS’de

öngörülmüĢ olan finansal tablolarını, eklerini ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet

raporunu, bilanço günün izleyen hesap döneminin ilk üç ayı içinde hazırlar ve genel

kurula sunar denilmektedir (TTK Md.514). TTK’nın 514-528. Maddeleri

doğrultusunda kar dağıtımı ve yedeklerin ayrılmasında Muhasebe Standartlarına göre

bulunan muhasebe karı dikkate alınacaktır (www.muhasebe.tr.com).

Halka açık olmayan Türk Ticaret Kanunu’na tabi olan Ģirketler bakımından,

Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın uygulamada birliğin sağlanması ve yedek akçe

ayrımında ortaya çıkan farklılıkların düzeltilmesi amacıyla ticaret Ģirketlerinde kar

payı dağıtımının esas ve usullerini bir tebliğ ile açıklamaya kavuĢturulması gerektiği

düĢünülmektedir (www.dunya.com).

Türkiye Muhasebe Standartları hükümleri ile Vergi Usul Kanunu’nun

değerleme hükümleri çerçevesinde hazırlanan finansal tablolara göre bilanço karı

farklı çıkmaktadır. ġirketlerin bağımsız denetim uygulamasından sonra ortaya çıkan

iki bilançodan hangisi üzerinden kar dağıtımı yapılacağı net olmayan bir konudur ve

Vergi Usul Kanunu hükümleri çerçevesinde bulunan kar Türk Ticaret Kanunu’nun

dağıtılabilir net karına karĢılık gelmektedir. Standartlara göre hazırlanan finansal

tablolarda olup Vergi Usul Kanunu’nda yer almayan karı dağıtmamak daha uygun

olacaktır (www.dengeymm.com.tr).

Mevcut vergi muhasebesinin yetersizliği sebebiyle iĢletmelerin gelir

tablolarında yer alan ticari kar ile vergiler orantılı olarak gitmemiĢ ve doğru ticari kar

tutarları mali tablolara yansıtılamamıĢtır. Muhasebe standartlarına göre ticari kardan

mali kara geçiĢte ticari karın üzerinde düzeltme gerektiren iĢlemlerin kayıt altına

alınması ve finansal tablolarda gösterilmesi gerekmektedir. TMS 12 Gelir Vergileri

standardı vergi muhasebesi içeriyor olması sebebi ile ticari kar ile mali karı

yakınlaĢtırmayı sağlamak için düzenlenmesine rağmen mali kar hesabında

örtüĢmeyen birçok nokta vardır. ĠĢletmelerde oluĢan mali nitelikli iĢlemlerin TMS ve

vergi mevzuatı açısından nasıl ele alındığı bilindiği takdirde mali kar hesabı ve vergi

tutarları da o derece sağlıklı olacaktır (Balcı, 2012:160-161). Kar dağıtım

83

tablolarında kar tutarının tespiti aĢamasında TMS’lerin dikkate alınmasının ve bu kar

tutarının dağıtımında TMS’ye göre hareket edilmesi durumunda finansal tabloların

gerçeği yansıtması ve Ģeffaf olacağı söylenebilir (Güçlü, 2011:301). Yeni

düzenlemeler sonrasında kar dağıtımıyla ilgili, iĢletmelerin dağıtımına karar

verdikleri karların ödenmesi sırasında uygulanması gereken vergiler ya da bu

karların fiilen dağıtılıp dağıtılamayacağı konusunda farklı yaklaĢımlar

bulunmaktadır. Yeni Türk Ticaret Kanunu’na göre gerçek karın doğru bir Ģekilde

hesaplanabileceği düĢüncesiyle, ilave bir karın tespit edilmesi durumunda

vergilendirmenin yapılmaması düĢüncesi yaygındır (Akdoğan, 2012:130). Kaynakta

kesilen vergiler TMS 12 Gelir Vergileri standardı kapsamında değildir, kaynakta

kesilen vergiler ortaklara ödenen kar payını azaltan bir vergi türüdür (Özkan,

2009:111). Vergi mevzuatına göre bulunan kar ile iĢletmenin muhasebe

standartlarına göre belirlediği ticari kar tutarları geçici farklardan dolayı aynı

olmamaktadır (Zeren, 2013:115).

Muhasebe ilkelerine göre kıdem tazminatı karĢılığı ayıran ve ayırmayan iki

iĢletmenin aynı verilere sahip olduğu düĢüncesiyle kıdem tazminatı karĢılık giderleri

vergi kanunları tarafından kanunen kabul edilmeyen gider olarak nitelendirildiğinden

kurumlar vergisi matrahı aynı olmasına rağmen kıdem tazminatı karĢılığı ayıran

iĢletmenin dönem net karının daha az olmasına ve iki iĢletmenin dağıtılabilir kar

tutarlarının farklı olmasına neden olmaktadır. Dönem net karının farklı olması da

yedek akçelerin tutarların farklı olmasına sebep olmaktadır. Bu durum da dağıtılabilir

kar tutarlarının sorgulanmasına neden olmaktadır (Akdoğan, 2012:123). TMS

uygulama zorunluluğu olan halka açık anonim ortaklıklarda kar dağıtımı SPK

tarafından dağıtılacak kar payı tutarının üst sınırı. VUK’a göre tutulan kayıtlarda yer

alan kar dağıtımı kaynaklarının dağıtılabilir tutarı olarak belirlenmiĢtir. Ancak

TTK’ya tabi Ģirketlerde hangi karın dağıtılacağı net olmayan bir konudur,

uygulamada tekdüzeliğin sağlanması ve yedek akçe ayrımında ortaya çıkan farklı

uygulamaların ortadan kaldırılması ve açıklığa kavuĢturulması gerekmektedir (AltaĢ,

2015).

84

2.8. KAR DAĞITIM TABLOSU

Kar dağıtım tablosu ortaklara ve diğer ilgililere esas sözleĢme veya yasa

hükümleri uyarınca dağıtılacak olan kar paylarını belirlemek, dönem karı üzerinden

ayrılacak yedek akçeleri ve ödenecek vergileri göstermek amacıyla düzenlenir

(Özolgun, 2015:232). ĠĢletmenin dönem karının nerelere ve nasıl dağıtıldığını

gösteren tablodur (Otlu, 2013:221).

Kar dağıtım tablosunda Ģirketin fiili kar dağıtımı açık bir Ģekilde görülür ve

Ģirketin kar dağıtım politikası, karların ne Ģekilde dağıtıldığı ve kullanıldığı

hususunda ileriye dönük tahminler yapılması da mümkün olduğundan halka açık

Ģirketlerde önem taĢımaktadır (Ildır, 2012:170-171).

Kar üzerinden ödenecek vergi ve yasal yükümlülükler, ortaklara ve diğer

ilgililere dağıtılacak kar payları ve iĢletmede bırakılan bölüm olmak üzere dönem

karı üç ana bölüme ayrılarak dağıtılmaktadır. TTK’ya göre sermaye Ģirketlerinde

dönem karı üzerinden vergi karĢılıkları ve yasal yedek akçeler ayırmadan kar

dağıtımı yapılamayacağından Ödenecek Vergi ve Yasal Yükümlülükler öncelikle

hesaplanır (Sağlam, ġengel, 2016:203-204).

Genel kabul gören bir görüĢe göre kar dağıtımında son hesap döneminde elde

edilen safi kar, önceki dönemlerde dağıtılmayan karlar, kar dağıtımına istikrar

kazandırmak amaçlı ayrılan yedek akçeler, belli bir amaca özgülenmemiĢ olağanüstü

yedek akçeler, ihtiyari yedek akçelerden dağıtılması mümkün olan kısımları konu

olabilmektedir (ġenyüz vd., 2015:52).

85

Tablo 1. Kar Dağıtım Tablosu

KAR DAĞITIM TABLOSU(TL)

Cari Dönem Önceki Dönem

ġĠRKETĠN ÖDENMĠġ SERMAYESĠ

A-DÖNEM KARININ DAĞITIMI

1.DÖNEM KARI

2.ÖDENECEK VERGĠ VE YASAL YÜKÜMLÜLÜKLER(-)

-Kurumlar Vergisi

-Gelir Vergisi Kesintisi

-Diğer Vergi ve Yasal Yükümlülükler

DÖNEM NET KARI

3.GEÇMĠġ DÖNEM ZARARLARI(-)

4.I.TERTĠP YASAL YEDEK AKÇE(-)

5.ĠġLETMEDE BIRAKILMASI VE TASARRUFU ZORUNLU YASAL

FONLAR(-)

DAĞITILABĠLEN NET DÖNEM KARI

6.ORTAKLARA BĠRĠNCĠ TEMETTÜ(-)

-Adi Hisse Senedi Sahiplerine

-Ġmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine

7.PERSONELE TEMETTÜ(-)

8.YÖNETĠM KURULUNA TEMETTÜ(-)

9.ORTAKLARA ĠKĠNCĠ TEMETTÜ(-)

-Adi Hisse Senedi Sahiplerine

-Ġmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine

10. II.TERTĠP YASAL YEDEK AKÇE(-)

11.STATÜ YEDEKLERĠ(-)

12.OLAĞANDIġI YEDEKLER

13.DĠĞER YEDEKLER

14.ÖZEL FONLAR

B-YEDEKLERDEN DAĞITIM

1.DAĞITILAN YEDEKLER

2.II. TERTĠP YASAL YEDEKLER(-)

3.ORTAKLARA PAY(-)

-Adi Hisse Senedi Sahiplerine

-Ġmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine

4.PERSONELE PAY(-)

5.YÖNETĠM KURULUNA PAY(-)

C-HĠSSE BAġINA KAR

-Adi hisse Senedi Sahiplerine(TL%)

-Ġmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine(TL%)

D-HĠSSE BAġINA TEMETTÜ (%)

-Adi Hisse Senedi Sahiplerine

-Ġmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine

Kar dağıtım tablosunun düzenlenme amacı sermaye Ģirketlerinde dönem

karından hesaplanan ödenecek vergi ve fonların, ayrılacak olan yedeklerin ve

ortaklara dağıtılacak olan kar paylarının açık bir Ģekilde gösterilmesi ve Ģirketlerin

hisse baĢına kar tutarı ile hisse baĢına kar paylarının hesaplanmasıdır (Haftacı,

2013:183).

86

3. ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

KAR DAĞITIMININ VUK VE MUHASEBE STANDARTLARINA

GÖRE HESAPLANMASI VE KARġILAġTIRILMASI

3.1. UYGULAMANIN AMACI

Vergi mevzuatına göre bulunan kar ile muhasebe standartlarına göre bulunan

ticari kar farklı çıkmaktadır. Muhasebe standartlarına göre ticari kar rakamı bulunsa

dahi vergi mevzuatına göre kar dağıtımı yapılmaktadır. TMS uygulanmayan ancak

bağımsız denetime tabi olan Ģirketlerde muhasebe standartlarına ve vergi kanunlarına

göre iki farklı bilanço karı çıkmakta ve gösterilmektedir. Kar dağıtımı da iki farklı

hesaplama ile karĢımıza çıkmaktadır. Bu çalıĢmada, Muhasebe standartları

uygulamayan Ģirketin hem VUK’a göre hem de muhasebe standartlarına göre

bulunmuĢ karı üzerinden yasal yedek akçeler ve kar payları tutarı dağıtılacak ve

karĢılaĢtırma yapılacaktır.

3.2. UYGULAMANIN YAPILDIĞI ĠġLETME HAKKINDA BĠLGĠLER

ÇalıĢmada kullanılacak anonim Ģirket bilgileri Ģirketin kendisinden ve

kamuyu aydınlatma platformundan alınmıĢ olup ülke çapında faaliyet gösteren

muhasebe standartları uygulama zorunluluğu olmayan ve muhasebe standartları

uygulamayan ancak bağımsız denetime tabi bir halka kapalı bir üretim iĢletmesidir.

ġirketin muhasebe standartları uygulanmamıĢ bilanço, gelir tablosu ile muhasebe

standartları uygulanmıĢ finansal durum tablosu ve diğer kapsamlı kar/zarar tablosu

bilgileri verilmiĢtir.

Örnek Ģirketle ilgili bilgiler, ortakların sermaye payları, Ģirketin gelir tablosu,

Ģirketlerle ilgili bilgiler aĢağıdaki gibidir. Örnek anonim Ģirketin bilgileri Ģu

Ģekildedir.

ÖdenmiĢ Sermaye 34.372.944,36 TL

Kayıtlı Sermaye Tavanı 46.000.000 TL

87

Tablo 2. Ortakların Sermaye Payları ve Oranları

Ortaklar Sermaye Payı ÖdenmiĢ Sermaye Sermaye Oranı

Ortak A 17.053.645,05 TL 11.398.999,84 TL 37,07%

Ortak B 17.053.645,05 TL 11.125.300,93 TL 37,07%

Ortak C 3.174.000,00 TL 3.160.978,20 TL 6,90%

Ortak D 2.815.200,00 TL 2.807.804,98 TL 6,12%

Diğer Ortaklar 5.906.400,00 TL 5.880.580,41 TL 12,84%

Tablo 3. Bilanço AKTĠF PASĠF

1.DÖNEN VARLIKLAR

3.KISA VADELĠ

YABANCI

KAYNAKLAR

A.HAZIR DEĞERLER 288.741.643,38 A.MALĠ BORÇLAR 14.818.549,28

KASA 588.871,54 BANKA KREDĠLERĠ 14.818.549,28

ALINAN ÇEKLER 28.014.704,48 B.TĠCARĠ BORÇLAR 110.366.527,52

BANKALAR 368.352,61 SATICILAR 64.187.729,07

DĠĞER HAZIR DEĞERLER 3.175.443,21 BORÇ SENETLERĠ 45.804.183,02

C.TĠCARĠ ALACAKLAR 86.828.697,46

ALINAN DEPOZĠTO VE

TEMĠNATLAR 157.637,85

ALICILAR 86.299.628,63 DĠĞER TĠCARĠ BORÇLAR 216.977,58

ALACAK SENETLERĠ 240.002,68 D.ALINAN AVANSLAR 592.576,03

VERĠLEN DEPOZĠTO

VE TEMĠNATLAR 201.270,20

ALINAN SĠPARĠġ

AVANSLARI 592.576,03

DĠĞER TĠCARĠ

ALACAKLAR 87.795,95

F.ÖDENECEK VERGĠ

VE DĠĞER

YÜKÜMLÜLÜKLER 1,435.945,08

ġÜPHELĠ TĠCARĠ ALACAKLAR 1.527.256,81

ÖDENECEK VERGĠ VE FONLAR 673.310,40

ġÜPHELĠ TĠCARĠ

ALACAKLAR KARġILIĞI(-) 1.527.256,81

ÖDENECEK SOSYAL

GÜVENLĠK KESĠNTĠLERĠ 762.634,68

D.DĠĞER ALACAKLAR 117.790,14

G.BORÇ VE GĠDER

KARġILIKLARI 4.131.770,92

PERSONELDEN

ALACAKLAR 17.790,14

DÖNEM KARI VERGĠ VE DĠĞER YASAL

YÜKÜMLÜLÜK 1.488.970,11

E.STOKLAR 162.628.295,53

DÖNEM KARININ PEġĠN ÖDENEN VERGĠ

VE DĠĞER. 1,145.987,31

ĠLK MADDE VE

MALZEME 45.777.349,91

DĠĞER BORÇ VE

GĠDER KARġILIKLARI 3.788.788,12

MAMULLER 106.731.934,08

H.GELECEK AYLARA

AĠT GELĠRLER VE

GĠDER TAHAKKUKLARI 1.751.148,95

TĠCARĠ MALLAR 200.893,44

GELECEK AYLARA

AĠT GELĠRLER 1.751.148,95

DĠĞER STOKLAR 948.811,73

TOPLAM KISA

VADELĠ YABANCI

KAYNAKLAR 133.096.517,78

VERĠLEN SĠPARĠġ AVANSLARI 8.969.306,37

4.UZUN VADELĠ

YABANCI

KAYNAKLAR

H. DĠĞER DÖNEN

VARLIKLAR 7.019.488,41 A.MALĠ BORÇLAR 208.888.127,89

DEVREDEN KDV 6.072.942,00 BANKA KREDĠLERĠ 120.841.430,10

DĠĞER KDV 868.431,96

FĠNANSAL KĠRALAMA

ĠġLEMĠNDEN

BORÇLAR 8.766.068,74

PEġĠN ÖDENEN VERGĠ

VE FONLAR 0

ERTELENMĠġ FĠNANSAL KĠRALAMA

BORÇLANMA 7.719.370,95

Ġġ AVANSLARI 63.784,45 ÇIKARILMIġ TAHVĠLLER 80.000.000,00

PERSONEL

AVANSLARI 14.330,00 B.TĠCARĠ BORÇLAR 7.319.692,81

88

TOPLAM DÖNEN

VARLIKLAR 288.741.643,38 SATICILAR 7.319.692,81

2.DURAN VARLIKLAR

TOPLAM UZUN

VADELĠ YABANCI

KAYNAKLAR 216.207.820,70

A. TĠCARĠ

ALACAKLAR 166,4 5.ÖZKAYNAKLAR

VERĠLEN DEPOZĠTO

VE TEMĠNATLAR 166,4 A.ÖDENMĠġ SERMAYE 34.372.944,36

C.MALĠ DURAN

VARLIKLAR 239.430,00 SERMAYE 46.000.000,00

ĠġTĠRAKLER 239.430,00

ÖDENMEMĠġ

SERMAYE(-) 11.627.055,64

D.MADDĠ DURAN

VARLIKLAR 109.463.177,23 C.KAR YEDEKLERĠ 3.588.444,99

ARAZĠ VE ARSALAR 180.639,43 YASAL YEDEKLER 1.237.394,82

YER ALTI VE YER ÜSTÜ DÜZENLERĠ 6.121.823,92 STATÜ YEDEKLERĠ 2.351.050,17

BĠNALAR 35.000.843,29

D.GEÇMĠġ YIL

KARLARI 15.400.274,49

TESĠS, MAKĠNE VE

CĠHAZLAR 79.597.712,98 GEÇMĠġ YIL KARLARI 15.400.274,49

TAġITLAR 14.735.003,31

F.DÖNEM NET

KARI(ZARARI) 5.953.214,97

DEMĠRBAġLAR 3.699.334,82 DÖNEM NET KARI 5.953.214,97

BĠRĠKMĠġ

AMORTĠSMANLAR(-) 68.995.564,28 TOPLAM

ÖZKAYNAKLAR 59.314.878,81

YAPILMAKTA OLAN

YATIRIMLAR 33.328.998,14

VERĠLEN AVANSLAR 5.794.385,62

E.MADDĠ OLMAYAN

DURAN VARLIKLAR 8.762.869,29

HAKLAR 991.316,82

ÖZEL MALĠYETLER 499.165,43

DĠĞER MADDĠ

OLMAYAN DURAN

VARLIKLAR 12.256.135,37

BĠRĠKMĠġ AMORTĠSMANLAR(-) 4.983.748,33

G.GELECEK YILLARA

AĠT GĠDERLER VE

GELĠR

TAHAKKUKLARI 1.411.930,99

GELECEK YILLARA AĠT GĠDERLER 1.411.930,99

TOPLAM DURAN

VARLIKLAR 119.877.573,91

AKTĠF TOPLAMI 408.619.217,29 PASĠF TOPLAMI 408.619.217,29

Bilanço Dipnotları;

1. ĠĢletme sahibinin veya sermayesinin % 10 ve daha fazlasına sahip

ortakların;

Tablo 4. Ortakların Sermaye Payları

Adı-Soyadı Pay % Pay Tutarı

Ortak A 37,07 17.053.645,05

Ortak B 37,07 17.053.645,05

2. Cari ve Gelecek dönemde yararlanılacak yatırım indirimin toplam tutarı:

3.517.650,71

3. Stok Değerleme Yöntemleri: Ağırlıklı Ortalama

4. Cari dönemde maddi duran varlık hareketleri: 57.320.805,23

89

a. Satın alınan, imal veya inĢa edilen maddi duran varlıkların maliyeti:

62.894.732,60

b. Elen çıkarılan veya hurdaya ayrılan maddi duran varlıkların maliyeti:

5.573.927,37

Tablo 5. Gelir Tablosu A.BRÜT SATIġLAR

646.476.397,86

YURT ĠÇĠ SATIġLAR 620.296.553,76

YURT DIġI SATIġLAR 21.610.976

DĠĞER GELĠRLER 4.568.868,10

B.SATIġ ĠNDĠRĠMLERĠ(-)

43.008.117,22

SATIġTAN ĠADELER(-) 8.742.246,57

SATIġ ĠSKONTOLARI(-) 34.265.870,65

C.NET SATIġLAR

603.468.280,64

D.SATIġLARIN MALĠYETĠ(-)

515.368.995,31

SATILAN MAMULLER MALĠYETĠ(-) 507.222.421,36

SATILAN TĠCARĠ MALLAR MALĠYETĠ(-) 7.600.404,07

DĠĞER SATIġLARIN MALĠYETĠ(-) 546.169,88

BRÜT SATIġ KARI/ZARARI

88.099.285,33

E.FAALĠYET GĠDERLERĠ(-)

55.712.934,15

ARAġTIRMA VE GELĠġTĠRME GĠDERLERĠ(-) 299.153,51

PAZARLAMA, SATIġ VE DAĞITIM GĠDERLERĠ 45.653.385,39

GENEL YÖNETĠM GĠDERLERĠ 9.760.395,25

FAALĠYET KAR/ZARARI

32.386.351,18

F.DĠĞER FAALĠYETLERDEN OLAĞAN GELĠR VE KARLAR

2.836.835,72

FAĠZ GELĠRLERĠ 36.162,15

KONUSU KALMAYAN KARġILIKLAR 0

KAMBĠYO KARLARI 2.800.673,57

G.DĠĞER FAALĠYETLERDEN OLAĞAN GĠDER VE ZARARLAR(-)

251.846,71

KOMĠSYON GĠDERLERĠ(-) 1,31

KARġILIK GĠDERLERĠ(-) 45.352,21

KAMBĠYO ZARARLARI(-) 68.248,53

DĠĞER OLAĞAN GĠDER VE ZARARLARIA(-) 138.244,66

H.FĠNANSMAN GĠDERLERĠ(-)

29.609.077,05

KISA VADELĠ BORÇLANMA GĠDERLERĠ(-) 29.609.077,05

OLAĞAN KAR/ZARAR

5.362.263,14

I.OLAĞAN DIġI GELĠR VE KARLAR

2.670.230,34

DĠĞER OLAĞAN DIġI GELĠR VE KARLAR 2.670.230,34

J.OLAĞAN DIġI GĠDER VE ZARARLAR(-)

590.308,40

DĠĞER OLAĞAN DIġI GĠDER VE ZARARLAR(-) 590.308,40

DÖNEM KARI VEYA ZARARI

7.442.185,08

K.DÖNEM KARI, VERGĠ VE DĠĞER YASAL YÜKÜMLÜLÜKLER

1.488.970,11

DÖNEM NET KARI VEYA ZARARI

5.953.214,97

ġirketin bağımsız denetimden geçmiĢ finansal durum tablosu kar veya zarar

ve diğer kapsamlı gelir tablosu aĢağıdaki gibidir.

90

Tablo 6. Finansal Durum Tablosu

VARLIKLAR KAYNAKLAR

CARĠ VARLIKLAR 271.821.181 CARĠ KAYNAKLAR 219.433.739

NAKĠT VE NAKĠT BENZERLERĠ 4.229.444 FĠNANSAL BORÇLAR 109.988.915

FĠNANSAL YATIRIMLAR - TĠCARĠ BORÇLAR 104.477.724

TĠCARĠ ALACAKLAR 100.620.445 ĠLĠġKĠLĠ TARAFLARA BORÇLAR 3.131.367

ĠLĠġKĠLĠ TARAFLARDAN

ALACAKLAR

- DĠĞER BORÇLAR -

DĠĞER ALACAKLAR 172.860 ALINAN AVANSLAR 592.576

STOKLAR 158.375.475 YIL.YAY.ĠNġ.VE ONAR.HAKED.

CANLI VARLIKLAR ÖDENECEK VERGĠ VE DĠĞ.YÜK. 342.983

ĠNġAAT SÖZLEġMELERĠNE

ĠLĠġKĠN VAR.

DEVLET TEġVĠK VE YARDIMLARI

GELECEK AYL AĠT GĠD. VE GEL.

TAH.

1.396.889 BORÇ VE GĠDER KARġILIKLARI 807.336

DĠĞER CARĠ VARLIKLAR 7.026.068 GEL.AY.AĠT.GEL. VE GĠD. TAH.

SATIġ AMAÇLI ELDE TUTULAN

CARĠ OLMAYAN VARLIKLAR

- DĠĞER CARĠ BORÇ VE

YÜKÜMLÜLÜKLER

92.838

CARĠ OLMAYAN VARLIKLAR 151.784.916 SATIġ AMACIYLA ELDE TUT.CARĠ

OLM.VARLIKLARA ĠLĠġ.YÜK.

FĠNANSAL YATIRIMLAR CARĠ OLMAYAN KAYNAKLAR 124.418.678

ĠLĠġKĠLĠ TARAFLARDAN

ALACAKLAR

FĠNANSAL BORÇLAR 117.498.961

DĠĞER ALACAKLAR TĠCARĠ BORÇLAR 4.544.370

ĠLĠġKĠLĠ TARAFLARA BORÇLAR -

CANLI VARLIKLAR - DĠĞER BORÇLAR 157.638

YATIRIM AMAÇLI

GAYRĠMENKULLER

140.701 ALINAN AVANSLAR -

MADDĠ VARLIKLAR 147.320.804 ÖDENECEK VERGĠ VE DĠĞ.YÜK.

ġEREFĠYE - DEVLET TEġVĠK VE YARDIMLARI

MADDĠ OLMAYAN VARLIKLAR 322.582 BORÇ VE GĠDER KARġILKLARI 2.217.709

ÖZEL TÜKENMEYE TABĠ

VARLIKLAR

- GEL.YIL.AĠT GEL. VE GĠD. TAH.

GELECEK YIL.AĠT GĠD. VE GEL.

TAH.

- ERTELENMĠġ VERGĠ YÜKÜM.

ERTELENMĠġ VERGĠ VARLIKLARI 3.799.391 DĠĞER CARĠ OLMAYAN BORÇ VE

YÜKÜMLÜLÜKLER

DĠĞER CARĠ OLMAYAN

VARLIKLAR

201.438 ÖZKAYNAKLAR 79.753.680

ÖDENMĠġ SERMAYE 34.372.944

SERMAYE YEDEKLERĠ 1.811.832

KAR YEDEKLERĠ 3.588.445

GEÇMĠġ YIL KARLARI 32.457.463

GEÇMĠġ YIL ZARARLARI(-) -

DÖNEM NET KARI/ZARARI 7.522.996

TOPLAM VARLIKLAR 423.606.097 TOPLAM KAYNAKLAR 423.606.097

91

Tablo 7. Kar veya Zarar ve Diğer Kapsamlı Gelir Tablosu HASILAT 600.162.686

SATIġLARIN MALĠYETĠ(-) 512.031.881

BRÜT KAR 88.130.805

GENEL YÖNETĠM GĠDERLERĠ(-) 11.065.233

PAZARLAMA, SATIġ VE DAĞITIM GĠDERLERĠ(-) 44.046.942

ARAġTIRMA VE GELĠġTĠRME GĠDERLERĠ(-) 685..495

ESAS FAALĠYETLERDEN DĠĞER GELĠRLER 4.394.110

ESAS FAALĠYETLERDEN DĠĞER GĠDERLER(-) 2.362.851

ESAS FAALĠYET KARI 34.364.394

YATIRIM FAALĠYETLERĠNDEN GELĠRLER 427.513

FĠNANSMAN GELĠRĠ(GĠDERĠ) ÖNCESĠ FAALĠYET KARI 34.791.907

FĠNANSMAN GELĠRLERĠ 870.540

FĠNANSMAN GĠDERLERĠ(-) 26.112.197

SÜRDÜRÜLEN FAALĠYETLER VERGĠ ÖNCESĠ KARI 9.550.250

SÜRDÜRÜLEN FAALĠYETLER VERGĠ GELĠRĠ(GĠDERĠ) 2.027.254

DÖNEM VERGĠ GĠDERĠ 1.488.970

ERTELENMĠġ VERGĠ GELĠRĠ (GĠDERĠ) 538.284

DÖNEM NET KARI 7.522.996

ANA HĠSSEDARLARA AĠT HĠSSE BAġINA KAZANÇ(TAM TL) 0,0016

AĞIRLIKLI ORTALAM HĠSSE SENEDĠ SAYISI 4.600.000.000

3.3. UYGULAMANIN YAPILDIĞI ĠġLETMEDE KAR DAĞITIMI

ġirketin bilanço ve gelir tablosundaki bilgilere göre Vergi Usul Kanunu ve

Türkiye Muhasebe Standartlarına göre kar dağıtımı yapılmıĢ ve kar dağıtım

tablosunda gösterilmiĢtir.

3.3.1. Vergi Usul Kanunu’na Göre Karın Dağıtımı

ġirketin gelir tablosu ve bilançosundaki bilgiler kullanılarak ilk olarak dönem

karı üzerinden kurumlar vergisi hesaplanmıĢtır. Daha sonra yasal yedekler ve

temettülerin dağıtımı yapılmıĢtır. Cari dönem ticari kazancı 7.442.185,08 TL’nin

üzerine kanunen kabul edilmeyen giderler 590.308,40 TL eklenerek mali kar

üzerinden kurumlar vergisi hesaplanmıĢtır. KVK’nın 32/A maddesine göre kurumlar

vergisi matrahı 616.339,516 TL’lik kısım %8’lik indirimli kurumlar vergisi olarak

hesaplanırken geriye kalan kısım genel oran üzerinden hesaplanmıĢtır.

KarĢılaĢtırılabilir olması amacıyla ortaklara kar payları aynı oranlar üzerinden

dağıtılmıĢtır. Sonuçlar kar dağıtım tablosunda gösterilmiĢtir.

92

Dönem Karının Dağıtımı

Kurumlar Vergisinin Hesaplanması

Ticari Kazanç 7.442.185,08

Kurumlar Vergisi Oranı %20

Kurumlar Vergisi (1.488.970,11)

Dönem Net Karı 5.953.214,97

Genel Kanuni Yedek Akçenin Hesaplanması(I. Tertip Yedek Akçe);

Genel Kanuni Yedek Akçe =Yıllık Karx%5

=7.442.185,08x%5

=372.109,254 TL

Ortaklara Birinci Kar Payı Tutarının Hesaplanması (I. Temettü)

Dağıtılabilir Kar 5.581.105,716

Ortaklara Birinci Kar Payı Tutarı=Dağıtılabilir Karx%20

=5.581.105,716x%20

=1.116.221,143 TL

Kalan Kar Tutarı 4.464.884,573 TL

Genel Kanuni Yedek Akçenin Hesaplanması(II. Tertip Yedek Akçe)

Genel Kanuni Yedek Akçe= Kalan Karx%10

=4.464.884,573x%10

=446.488,4573 TL

93

Ortaklara Ġkinci Kar Payının Hesaplanması(II. Temettü)

Ortaklara Ġkinci Kar Payı =Kalan Kar Tutarı-Genel Kanuni Yedek Akçe

Tutarı

=4.464.884,573-446.488,4573

=4.018.396,16 TL

Kar Payları Toplamı =1.116.221,143+4.018.396,116

=5.134.617,259 TL

Tablo 8. VUK’a Göre Kar Paylarının Ortaklara Dağıtılması

Ortak Temettü Toplamı Sermaye Payı Dağıtılacak Tutar

Ortak A 5.134.617,259 37,07% 1.903.402,618

Ortak B 5.134.617,259 37,07% 1.903.402,618

Ortak C 5.134.617,259 6,90% 354.288,60

Ortak D 5.134.617,259 6,12% 314.238,576

Diğerleri 5.134.617,259 12,84% 659.284,86

Ortak A’nın elde edeceği kar payı 1.903.402,618 TL, Ortak B’nin elde

edeceği kar payı 1.903.402,618 TL, Ortak C’nin elde edeceği kar payı 354.288,60

TL, Ortak D’nin elde edeceği kar payı 314.238,576 TL, diğer ortakların toplam elde

edeceği kar payları ise 659.284,86 TL’dir.

Tablo 9.VUK’a Göre Kar Paylarının Vergilendirilmesi

Ortak Temettü G.V. Oranı Gelir Vergisi

Ortak A 1.903.402,618 15% 285.510,39

Ortak B 1.903.402,618 15% 285.510,39

Ortak C 354.288,60 15% 53.143,29

Ortak D 314.238,576 15% 47.135,79

Diğerleri 659.284,86 15% 98.892,73

Ortak A’nın elde ettiği kar payı üzerinden ödeyeceği gelir vergisi tutarı

285.510,39 TL, Ortak B’nin gelir vergisi tutarı 285.510,39 TL, Ortak C’nin gelir

vergisi tutarı 53.143,29 TL, Ortak D’nin gelir vergisi tutarı 47.135,79 TL, Diğer

ortakların toplam gelir vergisi tutarları ise 98.892,73 TL’dir.

Tablo 10.VUK’a Göre Net Kar Payları

Ortak Temettü G.V. Net Kar

Ortak A 1.903.402,618 285.510,39 1.617.892,23

Ortak B 1.903.402,618 285.510,39 1.617.892,23

Ortak C 354.288,60 53.143,29 301.145,31

Ortak D 314.238,576 47.135,79 267.102,79

Diğerleri 659.284,86 98.892,73 560.392,13

94

Ortak A’nın net karı 1.617.892,23 TL, Ortak B’nin 1.617.892,23 TL, Ortak

C’nin 301.145,31 TL, Ortak D’nin 267.102,79 TL, Diğer ortakların ise toplam

560.392,13 TL’dir.

Tablo 11. VUK’a göre Kar Dağıtım Tablosu

KAR DAĞITIM TABLOSU(TL)

ġĠRKETĠN ÖDENMĠġ SERMAYESĠ 46.000.000,00

A-DÖNEM KARININ DAĞITIMI

1.DÖNEM KARI 7.442.185,08

2.ÖDENECEK VERGĠ VE YASAL YÜKÜMLÜLÜKLER(-)

-Kurumlar Vergisi 1.488.970,11

-Gelir Vergisi Kesintisi

-Diğer Vergi ve Yasal Yükümlülükler

DÖNEM NET KARI 5.953.214,97

3.GEÇMĠġ DÖNEM ZARARLARI(-)

4.I.TERTĠP YASAL YEDEK AKÇE(-) 372.109,25

5.ĠġLETMEDE BIRAKILMASI VE TASARRUFU ZORUNLU YASAL FONLAR(-)

DAĞITILABĠLEN NET DÖNEM KARI 5.581.105,72

6.ORTAKLARA BĠRĠNCĠ TEMETTÜ(-) 1.116.221,143

-Adi Hisse Senedi Sahiplerine

-Ġmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine

7.PERSONELE TEMETTÜ(-)

8.YÖNETĠM KURULUNA TEMETTÜ(-)

9.ORTAKLARA ĠKĠNCĠ TEMETTÜ(-) 4.018.396,16

-Adi Hisse Senedi Sahiplerine

-Ġmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine

10. II.TERTĠP YASAL YEDEK AKÇE(-) 446.488,4573

11.STATÜ YEDEKLERĠ(-)

12.OLAĞANDIġI YEDEKLER

13.DĠĞER YEDEKLER

14.ÖZEL FONLAR

B-YEDEKLERDEN DAĞITIM

1.DAĞITILAN YEDEKLER

2.II. TERTĠP YASAL YEDEKLER(-)

3.ORTAKLARA PAY(-)

-Adi Hisse Senedi Sahiplerine

-Ġmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine

4.PERSONELE PAY(-)

5.YÖNETĠM KURULUNA PAY(-)

C-HĠSSE BAġINA KAR

-Adi hisse Senedi Sahiplerine(TL%)

-Ġmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine(TL%)

D-HĠSSE BAġINA TEMETTÜ (%)

-Adi Hisse Senedi Sahiplerine

-Ġmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine

VUK’a göre iĢletmenin ticari karı 7.442.185,08 TL’dir. Ödenecek olan

Kurumlar Vergisi tutarı 1.488.970,11 TL’dir. Dönem net karı 5.953.214,97 TL,

I.tertip yasal yedek akçe tutarı 372.109,25 TL, Dağıtılabilir Net Dönem Karı

5.581.105,72 TL’dir. Ortaklara dağıtılacak birinci temettü tutarı 1.116.221,143 TL;

II. tertip yasal yedek akçe tutarı 446.488,4573 TL, ortaklara dağıtılacak ikinci

temettü tutarı ise 4.018.396,16 TL’dir.

95

3.3.2. Türkiye Muhasebe Standartlarına Göre Bulunan Karın Dağıtımı

ġirketin bağımsız denetim sonucu ortaya çıkmıĢ TMS’ye göre düzenlenmiĢ

finansal durum tablosu ve Kar veya Zarar ve Diğer Kapsamlı Gelir Tablosundaki

bilgilere göre kar dağıtımı yapılmıĢtır. Ortaklara kar payı dağıtımı yasal kayıtlara

göre dağıtılabilir kar tutarları dikkate alınmadan dağıtılmıĢtır.

Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Karı 9.550.250 TL

Dönem Vergi Gideri (1.488.970 TL)

ErtelenmiĢ Vergi Geliri/(Gideri) (538.284 TL)

Dönem Net Karı 7.522.996 TL

Genel Kanuni Yedek Akçenin Hesaplanması;

Genel Kanuni Yedek Akçe = Net Dönem Karı x %5

= 7.522.996 TL x % 5

=376.149,80

Net Dağıtılabilir Dönem Karı = 7.522.996-376.149,80

=7.146.846,20

Ortaklara Birinci Kar Payı Tutarının Hesaplanması;

Birinci Kar Payı Tutarı=Net Dağıtılabilir Dönem Karıx%20

=7.146.846,20x%20

=1.429.369,24

Kalan Kar Tutarı =7.146.846,20-1.429.369,24

=5.717.476,96 TL

Ortaklara Ġkinci Kar Payı Tutarının Hesaplanması;

Ortaklara Ġkinci Kar Payı Tutarı =Kalan Kar Tutarıx%90

=5.717.729,264x%90

=5.145.729,264 TL

96

Genel Kanuni Yedek Akçenin Hesaplanması;

Genel Kanuni Yedek Akçe=((Ortaklara Birinci Kar Payı+Ortaklara Ġkinci Kar

Payı)-(ÖdenmiĢ Sermayex%5))x%10

=((1.429.369,24+5.145.729,264)-(34.372.944,36x%5)x%10

=485.645,1286 TL

Olağanüstü Yedek Tutarının Hesaplanması

Olağanüstü Yedek Tutarının Hesaplanması=Net Dağıtılabilir Dönem Karı-

(Ortaklara Birinci Kar Payı+Ortaklara Ġkinci Kar Payı+Genel Kanuni Yedek Akçe)

=7.146.846,20-

(1.429.369,24+5.145.729,264+485.645,1286)

=86.102,5674 TL

Kar Payları Tutarlarının Toplamı =1.429.369,24+5.145.729,264

=6.575.098,504 TL

Tablo 12. TMS’ye Göre Kar Paylarının Ortaklara Dağıtılması

Ortak Temettü Toplamı Sermaye Payı Dağıtılacak Tutar

Ortak A 6.575.098,504 37,07% 2.437.389,015

Ortak B 6.575.098,504 37,07% 2.437.389,015

Ortak C 6.575.098,504 6,90% 453.681,80

Ortak D 6.575.098,504 6,12% 402.396,03

Diğerleri 6.575.098,504 12,84% 844.242,64

Ortak A’nın elde ettiği kar payı tutarı 2.437.389,015 TL, Ortak B’nin kar payı

tutarı 2.437.389,015 TL, Ortak C’nin kar payı tutarı 453.681,80 TL, Ortak D’nin kar

payı tutarı 402.396,03 TL, Diğer Ortakların kar payları tutarı ise 844.242,64 TL’dir.

Tablo 13. TMS’ye Göre Kar Paylarının Vergilendirilmesi

Ortak Temettü G.V. Oranı Gelir Vergisi

Ortak A 2.437.389,015 15% 365.608,35

Ortak B 2.437.389,015 15% 365.608,35

Ortak C 453.681,80 15% 68.052,27

Ortak D 402.396,03 15% 60.359,41

Diğerleri 844.242,64 15% 126.636,40

97

Ortak A’nın elde ettiği kar payı tutarından ödeyeceği gelir vergisi tutarı

365.608,35 TL, Ortak B’nin gelir vergisi tutarı 365.608,35 TL, Ortak C’nin gelir

vergisi tutarı 68.052,27 TL, Ortak D’nin gelir vergisi tutarı 60.359,41 TL, Diğer

Ortakların gelir vergisi tutarları 126.636,40 TL’dir.

Tablo 14. TMS’ye Göre Net Kar Payları

Ortak Temettü G.V. Net Kar

Ortak A 2.437.389,015 365.608,35 2.071.780,67

Ortak B 2.437.389,015 365.608,35 2.071.780,67

Ortak C 453.681,80 68.052,27 385.629,53

Ortak D 402.396,03 60.359,41 342.036,62

Diğerleri 844.242,64 126.636,40 717.606,24

Ortak A ve B’nin net kar payları tutarı 2,071.780,67 TL; Ortak C’nin net kar

payı 385.629,53 TL, Ortak D’nin net kar payı 342.036,62 TL, diğer ortakların net kar

payları ise 717.606,24 TL’dir.

Tablo 15. TMS’ye Göre Kar Payı Dağıtım Tablosu …. A.ġ. 20XX Yılı Kar Payı Dağıtım Tablosu

1. ÖdenmiĢ/ÇıkarılmıĢ Sermaye 34.372.944,36

2. Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) 1.237.394,82

Esas sözleĢme uyarınca kar dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza iliĢkin bilgi

3. Dönem Karı 9.550.250,00

4. Vergiler(-) (2.027.254,00)

5. Net Dönem Karı(=) 7.522.996,00

6. GeçmiĢ Yıllar Zararları(-) -

7. Genel Kanuni Yedek Akçe(-) 376.149,80

8. NET DAĞITILABĠLĠR DÖNEM KARI (=) 7.146.846,20

9. Yıl Ġçinde Yapılan BağıĢlar(+) -

10. BağıĢlar EklenmiĢ Net Dağıtılabilir Dönem Karı 7.146.846,20

11. Ortaklara Birinci Kar Payı 1.429.369,24

-Nakit 1.429.369,24

-Bedelsiz

-Toplam 1.429.369,24

12. Ġmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı -

13. Dağıtılan Diğer Kar Payı

-Yönetim Kurulu Üyelerine

-ÇalıĢanlara

-Pay Sahibi DıĢındaki KiĢilere

14. Ġntifa Senetleri Sahibine Dağıtılan Kar Payı

15. Ortaklara Ġkinci Kar Payı 5,145.729,264

16. Genel Kanuni Yedek Akçe 485.645,1286

17. Statü Yedekleri

18. Özel Yedekler

19. OLAĞANÜSTÜ YEDEK 86.102,5674

20. Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar

98

3.3.3. Vergi Usul Kanunu ve Türkiye Muhasebe Standartlarına Göre Kar

Dağıtımının KarĢılaĢtırılması

Kar Payı Tutarlarının KarĢılaĢtırılması;

Ortaklara birinci ve ikinci kar paylarının tutarlarının toplamından ortakların

sermaye paylarıyla orantılı olarak her bir ortağın alacağı kar payları tutarları TMS ve

VUK’a göre karĢılaĢtırılmıĢtır.

Tablo 16. TMS ve VUK’a Göre Bulunan Kar Payları KarĢılaĢtırılması

Ortaklar TMS VUK FARK

Ortak A 2.437.389,015 1.903.402,618 533.986,397

Ortak B 2.437.389,015 1.903.402,618 533.986,397

Ortak C 453.681,80 354.288,60 99.393,20

Ortak D 402.396,03 314.238,576 88.157,454

Diğer Ortaklar 844.242,64 659.284,86 184.957,78

Ortak A’nın TMS’ye göre hesaplanan kardan elde edeceği kar payı tutarı

2.437.389,015 TL iken VUK’a göre kar payı tutarı 1.903.402,618 TL’dir. Ortak A

VUK’a göre hesaplanan kar payından 533.986,397 TL daha fazla kar payı elde

edecektir. Ortak B’nin TMS’ye göre elde edeceği kar payı tutarı 2.437.389,015 iken

VUK’a göre 1.903.402,618 TL’dir.Ortak B’nin de TMS’ye göre elde edeceği kar

payı VUK’a göre hesaplanan kar payından 533.986,397 TL daha fazla olacaktır.

Ortak C’nin TMS’ye göre kar payı tutarı 453.681,80 TL, VUK’a göre 354.288,60

TL’dir. Ortak C, TMS’ye göre hesaplanan kar payı VUK’a göre hesaplanan kar

payından 99.393,20 TL daha fazla olacaktır. Ortak D’nin TMS’ye göre kar payı

tutarı 402.396,03 TL iken VUK’a göre 314.238,576 TL’dir. Ortak D’nin TMS’ye

göre hesaplanan kar payı VUK’a göre hesaplanan kar payından 88.157,454 TL daha

fazla olacaktır. Diğer ortakların TMS’ye göre bulunan kar payı tutarları 844.242,64

TL iken, VUK’a göre kar payı tutarları 659.284,86 TL’dir. Diğer ortaklar TMS’ye

göre hesaplanan kar payları, VUK’a göre hesaplanan kar payından 184.957,78 TL

daha fazla olacaktır.

Kar Payların Üzerinden Ödenecek Gelir Vergisi Tutarlarının

KarĢılaĢtırılması;

Her bir ortağın elde ettiği kar payları üzerinden hesaplanan gelir vergisi

tutarları TMS ve VUK’a göre bulunan tutarlar üzerinden karĢılaĢtırılmıĢtır.

99

Tablo 17. TMS ve VUK Gelir Vergisi Tutarlarının KarĢılaĢtırılması

Ortak TMS VUK FARK

Ortak A 365.608,35 285.510,39 80.097,96

Ortak B 365.608,35 285.510,39 80.097,96

Ortak C 68.052,27 53.143,29 14.908,98

Ortak D 60.359,41 47.135,79 13.223,62

Diğerleri 126.636,40 98.892,73 27.743,67

Ortak A’nın ve B’nin elde ettiği kar payı üzerinden ödeyeceği gelir vergisi

tutarı TMS’ye göre 365.608,35 TL iken VUK’a göre 285.510,39 TL’dir. Ortak A ve

B TMS’ye göre 80.097,96 TL daha fazla vergi ödeyecektir. Ortak C’nin gelir vergisi

tutarı TMS’ye göre 68.052,27 TL iken, VUK’a göre 53.143,29 TL’dir.Ortak C,

TMS’ye göre 14.908,98 TL daha fazla vergi ödeyecektir. Ortak D’nin gelir vergisi

tutarı TMS’ye göre 60.359,41 TL iken VUK’a göre 47.135,79 TL’dir.Ortak D

TMS’ye göre 13.223,62 TL daha fazla vergi ödeyecektir. Diğer ortakların TMS’ye

göre ödeyeceği gelir vergisi tutarı 126.636,40 TL iken VUK’a göre 98.892,73

TL’dir. Diğer ortaklar TMS’ye göre 27.743,67 TL daha fazla vergi ödeyeceklerdir.

Net Kar Paylarının KarĢılaĢtırılması;

Ortakların elde edecekleri net kar payları tutarları TMS ve VUK’a göre

bulunan tutarlar üzerinden karĢılaĢtırılmıĢtır.

Tablo 18. TMS ve VUK Net Kar Paylarının KarĢılaĢtırılması

Ortak TMS VUK FARK

Ortak A 2.071.780,67 1.617.892,23 453.888,44

Ortak B 2.071.780,67 1.617.892,23 453.888,44

Ortak C 385.629,53 301.145,31 84.484,22

Ortak D 342.036,62 267.102,79 74.933,83

Diğerleri 717.606,24 560.392,13 157.214,11

TMS’ye göre Ortak A’nın net kar payı 2.071.780,67 TL iken, VUK’a göre

1.617.829,23 TL’dir.Ortak A, TMS’ye göre 453.888,44 TL daha fazla net kar payı

elde edecektir. Ortak B’nin net kar payı TMS’ye göre 2.071.780,67 TL iken VUK’a

göre1.617.892,23 TL’dir. Ortak B, TMS’ye göre 453.888,44 TL daha fazla net kar

payı elde edecektir. Ortak C’nin net kar payı TMS’ye göre 385.629,53 TL iken,

VUK’a göre 301.145,31 TL’dir. Ortak C, TMS’ye göre 84.484,22 TL daha fazla net

kar payı elde edecektir. Ortak D’nin TMS’ye göre net kar payı 342.036,62 TL iken,

VUK’a göre 267.102,79 TL’dir. Ortak D, TMS’ye göre 74.933,83 TL daha fazla net

kar payı elde edecektir.Diğer ortakların net kar payları TMS’ye göre 717.606,24 TL

100

iken, VUK’a göre 560.392,13 TL’dir. Diğer ortaklar, TMS’ye göre 157.214,11 TL

daha fazla net kar payı elde edeceklerdir.

Genel Kanuni Yedek Akçe Tutarlarının KarĢılaĢtırılması;

TMS’ye göre bulunan Ģirketin genel kanuni yedek akçe tutarları, VUK’a göre

bulunan genel kanuni yedek akçe tutarları ile karĢılaĢtırılmıĢtır.

Tablo 19. Genel Kanuni Yedek Akçe Tutarlarının KarĢılaĢtırılması

TMS VUK FARK

Genel Kanuni Yedek Akçe(I.Tertip) 376.149,80 372.109,54 4.040,26

Genel Kanuni Yedek Akçe (II.Tertip) 485.645,1286 446.488,4573 39.156,67

TMS’ye göre genel kanuni yedek akçe tutarı (I.Tertip Yedek Akçe)

376.149,80 TL iken VUK’a göre 372.109,54 TL’dir. ġirket, TMS’ye göre 4.040,26

TL daha fazla genel kanuni yedek akçe(I. Tertip) ayıracaktır. TMS’ye göre genel

kanuni yedek akçe tutarı (II.Tertip Yedek Akçe) 485.645,1286 TL iken VUK’a göre

446.488,4573 TL’dir. ġirket, TMS’ye göre 39.156,67 TL daha fazla genel kanuni

yedek akçe (II. Tertip) ayıracaktır.

Olağanüstü Yedek Akçe Tutarlarının KarĢılaĢtırılması

Olağanüstü yedek akçe tutarları TMS’ye ve VUK’a göre oluĢan tutarları

üzerinden karĢılaĢtırılmıĢtır.

Tablo 20. Olağanüstü Yedek Akçe Tutarları

TMS VUK FARK

Olağanüstü Yedek Akçe 86.102,5674 - 86.102,5674

TMS’ye göre olağanüstü yedek akçe tutarı 86.102,5674 TL iken VUK’a göre

olağanüstü yedek akçe tutarı yoktur. ġirket TMS’ye göre 86.102,5674 TL daha fazla

olağanüstü yedek akçe ayırmak durumundadır.

101

Tablo 21. TMS ve VUK KarĢılaĢtırmalı Kar Dağıtım Tablosu

…. A.ġ. 20XX Yılı Kar Payı Dağıtım Tablosu

1. ÖdenmiĢ/ÇıkarılmıĢ Sermaye 34.372.944,36

2. Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)

Esas sözleĢme uyarınca kar dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza iliĢkin bilgi

TMS/TFRS’YE GÖRE VUK’A GÖRE

3. Dönem Karı 9.550.250,00 7.442.185,08

4. Vergiler(-) (2.027.254,00) (1.488.970,11)

5. Net Dönem Karı(=) 7.522.996,00 5.953.214,97

6. GeçmiĢ Yıllar Zararları(-) - -

7. Genel Kanuni Yedek Akçe(-) 376.149,80 372.109,254

8. NET DAĞITILABĠLĠR DÖNEM KARI (=) 7.146.846,20 5.581.105,716

9. Yıl Ġçinde Yapılan BağıĢlar(+) - -

10. BağıĢlar EklenmiĢ Net Dağıtılabilir Dönem Karı 7.146.846,20 5.581.105,716

11. Ortaklara Birinci Kar Payı 1.429.369,24 1.116.221,143

-Nakit 1.429.369,24 1.116.221,143

-Bedelsiz

-Toplam 1.429.369,24 1.116.221,143

12. Ġmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı - -

13. Dağıtılan Diğer Kar Payı - -

-Yönetim Kurulu Üyelerine

-ÇalıĢanlara

-Pay Sahibi DıĢındaki KiĢilere

14. Ġntifa Senetleri Sahibine Dağıtılan Kar Payı - -

15. Ortaklara Ġkinci Kar Payı 5.145.729,264 4.018.396,116

16. Genel Kanuni Yedek Akçe 485.645,1286 446.488,4573

17. Statü Yedekleri - -

18. Özel Yedekler - -

19. OLAĞANÜSTÜ YEDEK 86.102,5674 -

20. Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar - -

Tabloda, iĢletmenin dönem karının dağıtımı TMS ve VUK’a göre oluĢan kar

tutarları üzerinden hesaplanmıĢ ve ticari kar, genel kanuni yedek akçeler ve

dağıtılacak olan kar payları arasındaki farklılıklar gösterilmiĢtir. TMS’ye göre

oluĢan kar 9.550.250 TL, VUK’a göre 7.442.185,08 TL’dir. TMS’ye göre dönem

karı 2.108.064,92 TL daha fazladır. TMS’ye göre ödenecek vergi tutarı 2.027.254

TL, VUK’a göre ödenecek vergi tutarı 1.488.970,11 TL’dir. Ödenecek vergi tutarı

TMS’ye göre 538.283,89 TL daha fazla ödenecektir. Net dönem karı TMS’ye göre

7.522.996 TL, VUK’a göre 5.953.214,97 TL’dir.Net dönem karı TMS’ye göre

1.569.781,03 TL daha fazladır. Genel Kanuni Yedek Akçe tutarı TMS’ye göre

376.149,80 TL iken; VUK’a göre 372.109,254 TL’dir. Genel Kanuni Yasal Yedek

Akçe TMS’ye göre 4.040,546 TL daha fazla ayrılacaktır. Net Dağıtılabilir Dönem

Karı TMS’ye göre 7.146.846,20 TL; VUK’a göre 5.581.105,716 TL’dir. Net

dağıtılabilir dönem karı TMS’ye göre 1.565.740,484 TL daha fazla oluĢmuĢtur.

Ortaklara I. Kar Payı tutarı TMS’ye göre 1.429.369,24 TL; VUK’a göre

1.116.221,143 TL’dir. Ortaklara I. Kar payı tutarı TMS’ye göre 313.148,097 daha

102

fazla dağıtılacaktır. Ġkinci Genel Kanuni Yedek Akçe tutarı TMS’ye göre

485.645,1286 TL; VUK’a göre 446.488,4573 TL’dir. Ġkinci Genel Kanuni Yasal

Yedek Akçe tutarı TMS’ye göre 39.156,6713 daha fazla ayrılacaktır. Ortaklara

dağıtılacak olan Ġkinci Kar Payı tutarları TMS’ye göre 5.145.729,264 TL; VUK’a

göre 4.018.396,4573 TL’dir. Ġkinci Kar Payı tutarları TMS’ye göre 1.127.333,148TL

daha fazla dağıtılacaktır. Olağanüstü Yedek Akçe tutarı TMS’ye göre 86.102,5674

TL; VUK’a göre yoktur. Olağanüstü Yedek Akçe TMS’ye göre 86.102,5674 TL

daha fazla ayrılacaktır.

103

SONUÇ

Muhasebe standartları doğrultusunda iĢletmenin gerçeği yansıtan ve güvenilir

finansal tabloları ortaya çıkmaktadır. Muhasebe standartları ülkemizde mevcut

uygulamalara birçok farklılıklar getirmiĢtir. Özellikle vergi mevzuatı ile muhasebe

standartları arasındaki bu farklılıklar vergiye tabi kar ile ticari karın farklı

hesaplanmasına neden olmaktadır. Vergiye tabi kar ile ticari karın farklı çıkmasına

neden olan geçici farklardır. TMS 12 Gelir Vergileri standardına göre ortaya çıkan

geçici farklar iĢletmenin ileriki dönemlerde ödeyeceği vergiyi azaltan ya da artıran

bir unsurdur ve finansal durum tablosunda, ErtelenmiĢ Vergi Alacağı ya da

ErtelenmiĢ Vergi Borcu olarak muhasebeleĢtirilmektedir.

TMS’ye göre veya VUK’a göre 6102 Sayılı Kanun’un ilk Ģekliyle tüm

Ģirketlere muhasebe standartları uygulama zorunluluğu getirilmiĢ ancak 26.08.2014

tarihinde Resmi Gazetede yayınlanan Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim

Standartları Kurumu’nun 21.08.2014 tarihindeki toplantıda almıĢ olduğu kurul

kararıyla ekli listede bulunan Ģirketlere zorunlu hale getirilmiĢtir. Ekli listede

belirtilen Ģirketler standartları uygulamak zorunda olup, ekli listede yer almayan

Ģirketlerin ise isteğe bağlı olarak uygulama zorunluluğu olmamasına rağmen VUK’a

göre hazırlanan finansal tablolarla birlikte bağımsız denetimden geçmiĢ TMS’ye göre

hazırlanmıĢ finansal tabloları da bulunmakta ve dolayısıyla iki farklı finansal tablo ve

iki farklı kar tutarı ortaya çıkmaktadır. Kanunda açıkça belirtilmeyen bu durumda

hangi karın dağıtılacağı konusu belirsiz bir konudur. ġirketler iki farklı kar tutarı

üzerinden kar dağıtımını göstermekte ancak kayıtlarda VUK’a göre bulunan tutarlar

üzerinden kaydedilmektedir. TMS’ye göre oluĢan kar tutarları VUK’a göre

hesaplanan kar tutarından daha yüksek olduğu durumlarda, TMS’ye göre oluĢan kar

tutarı üzerinden kar dağıtımı yapıldığında kar payları, genel kanuni yedek akçeler bu

tutara göre hesaplandığında daha fazla tutarlarda kar payları ve genel kanuni yedek

akçe tutarları ortaya çıkacaktır ve yasal kayıtlarda daha az olan kar payları ortaklara

dağıtıldığında vergilendirmenin nasıl olacağı net olmayan bir konudur. ÇalıĢmada

TMS’ye göre oluĢan kar tutarı, VUK’a göre oluĢan kar tutarından 2.108.064,92 TL

daha fazla olduğundan dolayı, ortakların 1.440.481,245 daha fazla kar payı elde

104

ettikleri ve bunun sonucunda elde ettikleri kar paylarından 216.072,19 TL daha fazla

gelir vergisi ödeyecekleri ortaya çıkmıĢtır. VUK’a göre hesaplanan kar daha az

olduğundan aslında olmayan bir karın dağıtıldığı anlamına gelebilir. SPK’nın kar

payı dağıtım rehberinde yasal kayıtlardan karĢılanabildiği sürece ortaklara

dağıtılabilir denilmektedir. ÇalıĢmamda TMS’ye göre bulunan kar tutarı, VUK’a

göre bulunan kar tutarından geçici farklardan kaynaklı olarak daha fazla çıkmıĢtır.

Bu durumun tam tersi, TMS’ye göre bulunan kar tutarı VUK’a göre bulunan kar

tutarından daha az olabilir. Bu durumda TMS’ye göre elde edilen kar payı tutarları

VUK’a göre hesaplanan dönem karından daha az, ortakların elde ettikleri kar payı

tutarları ve elde ettikleri kar payları üzerinden ödenecek gelir vergileri tutarları da

daha az olacaktır.

Sonuç olarak iki farklı finansal tablo ortaya çıkması ve iki farklı kar

tutarından hangisinin dağıtılacağı ve yasal kayıtlara göre olmayan bir karın dağıtımı

yapılamayacağı görüĢünden hareketle tek bir finansal tablo, tek bir kar tutarı ve bu

karın dağıtılması gerekliliği doğmaktadır. Özellikle kar paylarının dağıtımı, genel

kanuni yedek akçeler ve bu kar paylarının ödenmesi durumunda fazla kar dağıtılması

ve bu kar üzerinden gelir vergisinin ne kadar hesaplanacağı, muhasebe kayıtlarına

nasıl alınması gerektiği konusunun düzenlenmeye ihtiyacı vardır. ÇalıĢmada birliğin

sağlanması amacıyla muhasebe uygulamalarının tek hale getirilmesi ve hazırlanan

finansal tablolara göre iĢlem yapılmasının gerekliliğini ortaya konulmaktadır.

105

KAYNAKÇA

Kitaplar

Akbulut, A., (2011), TMS/TFRS/KOBİ Standartlarına Göre Hesaplanan Ticari

Kardan Mali Kara Geçiş, Ankara, TÜRMOB Yayınları-414.

AltaĢ, S.,(2010), Sermaye Şirketlerinde, Halka Açık Anonim Ortaklıklarda,

Kooperatiflerde Yedek Akçe Ayrımı ve Kullanımı, Ġstanbul, Vedat Kitapçılık.

AltaĢ, S.,(2012a), Yeni TTK’ya Göre Şirketler Hukukunda Neler Değişti?, Ankara,

Seçkin Yayıncılık.

AltaĢ, S.,(2013), Yeni Türk Ticaret Kanununa Göre Anonim Şirketler, Ankara,

Seçkin Yayıncılık.

Arslan, C.,(2013), 2012 Yılı Kurumlar Vergisi Beyannamesi (E-Beyanname)

Düzenleme Rehberi, Ankara, Türmob Yayınları.

Ataman, Ü., Ataman Akgül, B. Akay, H.,(2004), Şirketler Muhasebesi, Ġstanbul,

Türkmen Kitabevi.

Aydın, F., (2012), Yeni Türk Ticaret Kanunu Çerçevesinde Anonim Şirketler,

Ankara, Yargı Yayınevi.

Aydoğan, F.,(2012), Tek Kişi Ortaklığı, Ġstanbul, Vedat Kitapçılık.

Bilgili, F., Demirkapı, E., (2015), Şirketler Hukuku Dersleri, Bursa, Dora Basım

Yayın.

Bilgili, F., Demirkapı, E., (2012), Ticaret Hukuku Bilgisi, Bursa, Dora Basım Yayın.

Boğa, S.,(2010), Sermaye Piyasası Kanunu’na Tabi Anonim Ortaklıklarda Hisse

Devri, Ġstanbul, Vedat Kitapçılık.

Canözü, ġ.,(2015), Anonim Şirketlerde Kar Payının Tespiti ve Dağıtılması, Ankara,

Seçkin Yayıncılık.

Çaldağ, Y.,(2013), Şirketler Muhasebesi, Ankara, Gazi Kitabevi.

Çiyiltepe. H.,(2011), Ticaret Hukuku, Trabzon, Murathan Yayınevi.

Demiroğlu, M.,(2011), Türkiye’de Vergi Mevzuatı ve Uygulaması, Türmob

Yayınları-419.

Ece, N.,(2013), Şirketler Muhasebesi, Bursa, Ekin Basım Yayın Dağıtım.

Feyiz, M. A.,(2015), Dönem Sonu Muhasebe İşlemleri, Bursa, Ekin Basım Yayın

Dağıtım.

Gerni, M., (2012), Şirketler Muhasebesi, Ġstanbul, Beta Yayınları

Gücenme Gençoğlu, Ü.,(2015), Türkiye Muhasebe Standartları ve Vergi Mevzuatına

Göre Dönem Sonu Muhasebe İşlemleri, Bursa, Aktüel

Güçlü, F., (2005), Şirketler Muhasebesi. Ankara, Detay Yayıncılık.

Gültekin, S., Savcı, M., (2010), Şirketler Muhasebesi, Trabzon, Murathan Yayınları

106

Haftacı, V., (2013), Şirketler Muhasebesi, Kocaeli, Umuttepe Yayınları

Ildır, A., (2012), Yeni Türk Ticaret Kanunu’na Göre Şirketler Muhasebesi, Ankara,

Seçkin Yayıncılık.

Karacan, S., Uygun, R.,(2017), Finansal Tabloların TMS/TFRS’ye Uyumlu Hale

Getirilmesi, Kocaeli, Maltepe Yayınları.

Kayıhan, ġ.,(2011), 6102 Sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu’na Göre Anonim

Şirketlerde Üst Gözetim, Ankara, Seçkin Yayıncılık.

Kayıhan, ġ., Karaca, N., Çetiner, A.E.,(2014), Şirketler Muhasebesi, Ankara, Seçkin

Yayıncılık.

Kishalı, Y., (2014), Şirketler Muhasebesi, Ġstanbul, Beta Yayınları.

Nazalı, E.,(2008), Kurumlar Vergisi Açısından Anonim Şirketlerde Tasfiye, Devir,

Birleşme ve Bölünme İşlemleri, Ġstanbul, Maliye Hesap Uzmanları Derneği.

Otlu, F.,(2013), Şirketler Muhasebesi, Malatya SMMMO Yayınları.

Örten, R., Kaval H., Karapınar, A., (2017), Türkiye Muhasebe-Finansal Raporlama

Standartları (TMS-TFRS) Uygulama ve Yorumları, Ankara, Gazi Kitabevi.

Özcan, Z., (2013), Şirketler İçin Hukuki ve Mali Rehber. Ankara, Seçkin Yayıncılık.

Özolgun, H., (2015), Şirketler Muhasebesi, Ed. Yıldıztekin Ġ. , Demirkan ġ,

Ġstanbul, Lisans Yayıncılık.

Öztürk, B., Öğredik, G., (2008), Sermaye Şirketlerinde Kurumlar Vergisi ve Kar

Dağıtımı, Ankara, Maliye ve Hukuk Yayınları.

Pehlivan, O., (2015), Vergi Hukuku, Trabzon, Celepler Matbaacılık.

Poroy, R., Tekinalp, Ü., Çamoğlu, E.,(2014), Ortaklıklar Hukuku I, Ġstanbul, Vedat

Kitapçılık.

PulaĢlı, H., (2012), 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununa Göre Yeni ġirketler Hukuku

Genel Esaslar. Ankara: Adalet Yayınevi

PulaĢlı, H.(2011). 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununa Göre Şirketler Hukuk Şerhi,

Cilt II, Ankara, Adalet Yayınevi.

Sağlam, N., ġengel, S., (2014), Şirketler Muhasebesi, Ankara, Detay Yayıncılık.

Sağlam, N., ġengel, S., (2016), Uygulamalı Şirketler Muhasebesi, Ankara, Muhasebe

Kitapları Ġnternet Yayıncılık Eğitim ve Ticaret A.ġ.

Saraç, T.,(2009). Anonim şirketlerde Şarta Bağlı Sermaye Artırımı, Ankara, Asil

Yayın Dağıtım.

ġenlik, M., Uysal, T., (2016), Genel Muhasebe, Ankara, Seçkin Yayıncılık.

ġenyüz, D., Yüce, M., Gerçek A. (2015), Türk Vergi Sistemi, Bursa, Ekin Yayınevi.

Ünal, M., (2015), Şirketler Muhasebesi. Ed. Yıldıztekin Ġ. , Demirkan ġ., Ġstanbul:

Lisans Yayıncılık.

107

Dergiler

Akdoğan, M.U., (2012), Yeni Türk Ticaret Kanunu Sonrasında SPK

Düzenlemelerine Tabi İşletmelerde Dağıtılabilir Kar Hesabı, Muhasebe ve

Finansman Dergisi, Ekim, ss.119-136.

AltaĢ, S., (2012b), Yeni TTK’da Anonim Şirket Kuruluşu İçin Öngörülen Temel

Yenilikler ve Değişiklikler, Mali Çözüm Dergisi, Mayıs-Haziran, ss. 93-101.

Atabey, T., (2014), Gelir Vergisi Rehberi, Vergi Sorunları Dergisi, Mart,, Sayı 306

Özel Eki.

Balcı, B.R., (2012), Yeni Muhasebe Düzeninde Mali Kar Hesaplamaları. Dokuz

Eylül Üniversitesi, Ġktisadi ve Ġdari Bilimler Fakültesi Dergisi, Cilt 27, Sayı

1, ss. 159-179.

Biyan, Ö.,(2012), 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununda Tek Ortaklı Şirket: Zorunlu

Bazı Düzenlemelerin Vergi Hukukunda Yarattığı Eksiklik, Mali Çözüm

Dergisi, Temmuz-Ağustos, ss. 91-109.

ElitaĢ, B.L., (2012), Eski ve Yeni Türk Ticaret Kanunlarında Anonim ve Limited

Şirketlerin Durumu, Süleyman Demirel Üniversitesi, Ġktisadi ve Ġdari

Bilimler Fakültesi Dergisi, Cilt 17, Sayı 3, ss. 401-413.

Ergin, E.N., Ayanoğlu, Y.,(2016), Ertelenmiş Vergilerin Finansal Tablolar

Üzerindeki Etkilerinin Oran Analizi Yöntemi Kullanılarak İncelenmesi,

Muhasebe Bilim Dünyası Dergisi, Eylül , 18(3), ss.575-603.

Gençtürk, M., (2013), Yeni Türk Ticaret Kanununun Sermaye Şirketleri Açısından

İncelenmesi ve Muhasebe Uygulamalarına Etkisi, Süleyman Demirel

Üniversitesi, Ġktisadi ve Ġdari Bilimler Fakültesi Dergisi, Cilt 18, Sayı 1,

ss.45-60.

Ildır, A., (2007), Şirketler Muhasebesi, Bursa, Seçkin Yayıncılık.

Özerhan, Y., Yanık, S.,82015). IFRS/IAS İle Uyumlu TMS/TFRS, Ankara, Türmob

Yayınları.

Özkan, A.,(2009), TMS-12 Gelir Vergisi Standardına Göre Ertelenmiş Vergiler ve

Muhasebe Uygulamaları. Erciyes Üniversitesi, Ġktisadi ve Ġdari Bilimler

Fakültesi Dergisi, Sayı:32, Ocak-Haziran, ss.97-112.

PulaĢlı, H., (2016), Şirketler Hukuku Genel Esaslar, Ankara, Adalet Yayınevi.

Sağlam, N., ġengel, S., (2014), Şirketler Muhasebesi, Ankara, Detay Yayıncılık.

Sağlam, N., (2017). Örneklerle TekDüzen Hesap Planı, Ankara, Muhasebe Kitapları

Ġnternet Yayıncılık.

ġengür, E.D., (2011), Yeni Türk Ticaret Kanunu ile Anonim Şirketlerde Sermaye İle

İlgili Getirilen Yenilikler. Mali Çözüm Dergisi, Cilt 21, No:103, ss.97-120.

TekĢen, Ö., (2010), TMS-12 Gelir Vergileri Standardına Göre Ertelenmiş Verginin

İncelenmesi ve Muhasebeleştirilmesi, Süleyman Demirel Üniversitesi,

Ġktisadi ve Ġdari Bilimler Fakültesi Dergisi, C.15, S.2, ss.297-317.

108

Topçu, N., Demirkol V.,(2015), Sermaye Şirketlerinde Sermaye Artırım İşlemleri ve

Muhasebeleştirilmesi, Muhasebe ve Finansman Dergisi, Ocak , ss. 137-146.

Yavuz, M., (2013), Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyeliği İçin Aranan Şartlar,

Mali Çözüm Dergisi, Mayıs-Haziran, ss. 147-154.

Yavuz, M., (2013), Yeni Türk Ticaret Kanununa Göre İç Kaynaklardan Sermaye

Artırımı. Mali Çözüm Dergisi, Temmuz-Ağustos, ss. 129-140.

Ġnternet Kaynakları

Akyol, M. E., (2015), Kurumlar Vergisi Matrahının Hesaplanması, 10.04.2015,

http://www.muhasebetr.com/ulusalbasin/haber_oku.php?haber_id=17668,

(EriĢim Tarihi : 15.03.2018)

AltaĢ, S., (2015), Kar Payı Dağıtımında VUK-TFRS Ayrımı,

www.dunya.com/gundem/kar-payi-dagitiminda-vuk-tfrs-ayrimi-haberi-

300677, (EriĢim Tarihi: 19.05.2017).

AltaĢ, S., (2016), Anonim ile Limited Şirket Arasındaki Benzerlik ve Farklılıklar,

Mesleki Yazılar, Bülten 2016-212, ss. 77-83 www.soneraltas.net/wp-

content/uploads/2016/06/ANONĠM-MĠ-LĠMĠTED-MĠ.pdf (EriĢim Tarihi:

15.05.2017)

Azarkan, N., (2012-2013), Anonim Şirket Genel Kurul Toplantılarını Kim Yönetir?,

Dicle Üniversitesi, Hukuk Fakültesi Dergisi, Cilt 17-18, Sayıı 26-27-28-29,

http://www.dicle.edu.tr/Contents/efae80f3-48e2-4752-bd8f-

8af2790190e7.pdf , (EriĢim Tarihi: 20.05.2017)

Çeker, M., (2014), Limited Şirketlerde Ortak Sayısının Sınırlandırılması,

dergipark.ulakbim.gov.tr/tfm/article/view/500129044/5000118346, (EriĢim

Tarihi: 15.05.2017).

Çolak, M., (2006), Şirket Birleşmeleri ve Rekabete Etkileri, KahramanmaraĢ Sütçü

Ġmam Üniversitesi, Sosyal Bilimler Enstitüsü, Ġktisat Anabilim Dalı, Yüksek

Lisans Tezi http://kutuphane.ksu.edu.tr/e-

tez/sbe/T00622/Mustafa_colak_tez.pdf (EriĢim tarihi: 11.07.2016).

Dinç, E. (2007). Muhasebe ve Vergi Kuralları Arasındaki İlişki ve Gelir Vergileri

(TMS 12) Standardının Muhasebe Uygulamalarına Etkisi, Erciyes

Üniversitesi, Ġktisadi ve Ġdari Bilimler Fakültesi Dergisi, Sayı 28, Ocak-

Haziran, ss. 21-48. http://dergipark.gov.tr/download/article-file/66480.

(EriĢim Tarihi: 02.01.2018).

Doğrusöz, B.,(2016)., 2015 Yılında Elde Edilen Kar Paylarında Vergi ve Ġstisna,

http://www.muhasebedr.com/2015-yilinda-elde-edilen-kar-paylarinda-vergi-

ve-istisna/, (EriĢim tarihi 20.07.2017).

Eflatun, A.O., (2012), TMS 12 Gelir Vergileri (Ertelenen Vergi).

www.muhasebetr.com/yazarlarimiz/aliosmaneflatun/002, (EriĢim Tarihi:

04.11.2017).

109

Gelir Ġdaresi BaĢkanlığı, Ticari Kazancın Gerçek Usulde Vergilendirilmesi Rehberi.

Yayın No: 198 ġubat 2015

www.gib.gov.tr/fileadmin/beyannamerehberi/2015_ticari_kazanc.pdf. (EriĢim

Tarihi: 25.03.2017).

Gürbüz, C;.(2007); Eshamlı Komandit Şirketlerin Dayanılmaz Vergisel İncelikleri.

http://www.muhasebetr.com/yazarlarimiz/cazim/007/. (EriĢim Tarihi:

15.06.2017).

Göktürk, K.,(2013), Türk Ticaret Kanununa Göre Ticaret Şirketlerinin Birleşme

Süreci ve Bazı Sorunlar, Gazi Üniversitesi, Hukuk Fakültesi Dergisi, C.XVII,

sa.1-2 http://webftp.gazi.edu.tr/hukuk/dergi/17_1-2_19.pdf , (EriĢim Tarihi:

02.03.2017).

http://archive.ismmmo.org.tr/docs/SeminerNotlar/18022014/kar_da%C4%9Ft%C4%

B1t%C4%B1m_sunum_2014_2.pdf., Kar Dağıtımı ve Vergilendirilmesi,

(EriĢim Tarihi: 03.08.2017)

http://www.gib.gov.tr/fileadmin/beyannamerehberi/2016_menkulsermaye.pdf

Menkul Sermaye İradı Elde Edenler İçin Gelir Vergisi Beyanname

Düzenleme Rehberi, EriĢim Tarihi 03.08.2017

http://www.resmigazete.gov.tr/eskiler/2012/06/20120630-5.htm, 6335 Sayılı “Türk

Ticaret Kanunu İle Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli

Hakkında Kanunda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun, Resmi gazete sayı

no 28339, Kabul Tarihi 26/6/2012 (EriĢim Tarihi: 02.02.2017).

http://www.vergidegundem.com/tr/c/document_library/get_file?uuid=4da24e5f-

8bb1-441b-ac60-186016be848d&groupId=10156, 2016 Yılı Menkul Kıymet

Gelirlerinin Vergilendirilmesi, (EriĢim tarihi 03.08.2017).

Kamu Gözetim, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu, “Kurul Kararı”,

http://www.resmigazete.gov.tr/eskiler/2014/08/20140826-5.htm, (EriĢim

Tarihi: 25.05.2017).

Kenger, E.,(2012), TFRS-TMS Açısından, VUK-TDMS-TDHP’ye Göre Temel

Değerleme Farklılıkları, www.muhasebetr.com/yazarlarimiz/erdal/003,

(EriĢim Tarihi: 05.11.2017).

Kırlıoğlu, H., ġiĢman, G.A., (2010), İşletme Birleşmelerinde Ertelenmiş Vergilerin

Oluşumu ve Özel Bir Durum: Şerefiyeden Kaynaklanan Ertelenmiş Vergiler,

Mali Çözüm Dergisi, Sayı 98,

www.archive.ismmmo.org.tr/docs/malicozum/98malicozum/3%20hilmi%20k

irlioglu.pdf, (EriĢim Tarihi: 24.03.2017).

Kızılot, ġ., (2013), Siz Daha Limited ġirketinizi Anonime Çevirmediniz mi?,

http://www.hurriyet.com.tr/siz-daha-limited-sirketinizi-anonime-

cevirmediniz-mi-23212688, (EriĢim Tarihi: 12.03.2017).

Kızılot, ġ.,(2006), Şimdi Şirket Kurmak Daha Avantajlı,

http://www.hurriyet.com.tr/simdi-sirket-kurmak-daha-avantajli-4610431,

(EriĢim Tarihi: 25.05.2017).

110

Özsungur, F.,(2014), Rüçhan Haklarının Kullanılmaması ve Sermaye Artırımında

Pay Taahhütlerinin Kısmen Yerine Getirilmesi Sorunu, Hacettepe

Üniversitesi, Hukuk Fakültesi Dergisi, Cilt 4, Sayı 2, ss.145-164,

http://www.hukukdergi.hacettepe.edu.tr/dergi/C4S2makale6.pdf, (EriĢim

Tarihi 10.01.2017).

Özyürek, H., (2012). TMS-18’e Göre Hasılatın Muhasebeleştirilmesi, Organizasyon

ve Yönetim Bilimleri Dergisi, Cilt 4, Sayı 1, ss. 131-141.

http://dergipark.gov.tr/download/article-file/151011. (EriĢim Tarihi:

27.12.2017).

Sağlam, N., (2012), Türk Ticaret Kanunu’na Göre TMS/TFRS Uygulama

Zorunluluğu, www.muhasebetr.com/yazarlarimizi/necdetsaglam/001/,

Sağlam, (EriĢim Tarihi: 20.05.2017).

ġeker, S., (2014), Kurumlar Vergisinde Özellikli Durumlar Kar Dağıtımı. Borca

Batık İşletmelere Çözüm Önerileri, Bodrum SMMMO,

bodrumsmmmo.org.tr/ckfinder/userfiles/files/SAKIP%20SUNUM.ppt,

(EriĢim Tarihi: 25.07.2017).

www.vergivekanunlar.com/anonim-sirketlerin-limited-sirketlerden-farklari-ve-

avantajlari , Anonim Şirketlerin Limited Şirketlerden Farkları ve Avantajları,

(EriĢim Tarihi: 20.05.2017).

Yıldırım, Ç. ,(2014), Türk Ticaret Kanunu’nda Nevi Değişikliği ve Vergi Mevzuatı

Açısından Dikkat Edilecek Konular, www.verginet.net/dtt/1/ttk-nevi-

degisikligi-vergi.aspx, (EriĢim Tarihi: 11.07.2017).

Yıldız, M. A., (2014), Kurumlar Vergisi Beyanname Düzenleme Rehberi,

www.yildizymm.com.tr/files/Broadcasts/Documents/kvk-rehber-2014_yildiz-

ym..-23042014210013.pdf , (EriĢim Tarihi: 28.01.2017).

Yıldız, S., (2016), Bağımsız Denetime Tabi Kurumlarda Kar Dağıtımı,

www.dengeymm.com.tr/yayınlar_detay-4471-

Bağımsız_Denetime_Tabi_Kurumlarda_Kar_Dağıtımı-Eylül_2016.aspx,

(EriĢim Tarihi: 20.05.2017).

Tezler

Boran, T.,(2011), Eski Türk Ticaret Kanunu ile Yeni Türk Ticaret Kanununda

Anonim Ortaklıkların Genel Kurulu, Ġstanbul Kültür Üniversitesi, Sosyal

Bilimler Enstitüsü, Yüksek Lisans Tezi.

Büyükipekçi, S.,(2012), Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun İş Hayatına Yansımaları-

Muhasebe Uygulamalarına Etkileri ve Muhasebe Meslek Mensuplarında Algı

Değerlemesi, Selçuk Üniversitesi, Sosyal Bilimler Enstitüsü, Doktora Tezi.

Çankaya, G.,(2014), Anonim ġirketlerde (Yeni) Türk Ticaret Kanununa Göre

Denetim, Okan Üniversitesi, Sosyal Bilimler Enstitüsü, Yüksek Lisans Tezi.

Karbuz, A., (2013), 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununda Muhasebe Uygulamalarına

İlişkin Düzenlemelerin Algılanma Düzeyi(Tokat İli Örneği), Gazi OsmanpaĢa

Üniversitesi, Sosyal Bilimler Enstitüsü, Yüksek Lisans Tezi.

111

Karslıoğlu, H., (2015), Anonim Şirketlerde Örtülü Kar Dağıtımı, Gazi Üniversitesi,

Sosyal Bilimler Enstitüsü, Doktora Tezi.

Kaya, T.,(2009), Sermaye Şirketlerinde Kar Payı Dağıtımının Vergilendirilmesi ve

Muhasebeleştirilmesi, Dokuz Eylül Üniversitesi, Sosyal Bilimler Enstitüsü,

Yüksek Lisans Tezi.

Koban, C.D., (2013), Sermaye Şirketlerinde Kanuni Temsilcilerin Vergi

Sorumluluğu, BahçeĢehir Üniversitesi, Sosyal Bilimler Enstitüsü, Yüksek

Lisans Tezi

Zeren, Y., (2013), TMS-12 Gelir Vergileri Standardı Çerçevesinde Ertelenmiş Vergi

ve Muhasebeleştirilmesi, Ġstanbul Aydın Üniversitesi, Sosyal Bilimler

Enstitüsü, Yüksek Lisans Tezi.

Tebliğler

I. Seri No’lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği

II. Seri No’lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği

Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu; “TMS:12 Gelir Vergileri” Standardı

Hakkında Tebliğ,

Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu; Kavramsal Çerçeve.

Yıldız, ġ.(2014)., 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununda Rüçhan Hakkı Konusunda

Getirilen Değişiklikler, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununu Beklerken,

Marmara Üniversitesi, Mayıs (Konferans Tebliğ-17. Oturum).

Halka Açık Olmayan ġirketlerde Kayıtlı Sermaye Sistemine ĠliĢkin Esaslar Hakkında

Tebliği, 19.10.2012, Resmi Gazete Sayı : 28446

Kanunlar

7061 Sayılı “Bazı Vergi Kanunları İle Diğer Bazı Kanunlarda Değişiklik

Yapılmasına Dair Kanun”

193 Sayılı “Gelir Vergisi Kanunu”

3065 Sayılı “Katma Değer Vergisi Kanunu”

5520 Sayılı “Kurumlar Vergisi Kanunu”

197 Sayılı “Motorlu Taşıtlar Vergisi Kanunu”

6362 Sayılı “Sermaye Piyasası Kanunu”

6102 Sayılı “Türk Ticaret Kanunu”

6335 Sayılı “Türk Ticaret Kanunu İle Türk Ticaret Kanunu’nun Yürürlüğü ve

Uygulama Şekli Hakkında Kanunda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun”

213 Sayılı “Vergi Usul Kanunu”

6728 Sayılı “Yatırım Ortamının İyileştirilmesi Amacıyla Bazı Kanunlarda Değişiklik

Yapılmasına Dair Kanun”

112

ÖZGEÇMĠġ

KiĢisel Bilgiler :

Adı Soyadı : Ebru ASLANTAġ

Doğum Yeri : Mersin

Doğum Yılı : 1982

Medeni Hali : Bekar

Eğitim Durumu :

Lise : Mersin Ticaret Meslek Lisesi (1996-1999)

Üniversite : Gazi Üniversitesi, Ticaret ve Turizm Eğitim Fakültesi,

Muhasebe ve Finansman Öğretmenliği (2003-2007)

ĠĢ Deneyimi :

1-Akdeniz Üniversitesi, Manavgat Meslek Yüksekokulu,

Öğretim Görevlisi(2009-Devam Ediyor)

Bilimsel Yayın ve ÇalıĢmalar

1-AslantaĢ, E. (2015).”Sermayesi Paylara BölünmüĢ Komandit

ġirketler. “ġirketler Muhasebesi, Yıldıztekin, Ġ., Demirkan, ġ.

Ed., Lisans Yayıncılık, Ġstanbul, ss. 93-140.