TỔNG CÔNG TY CƠ KHÍ XÂY DỰNG – CÔNG TY CỔ …static1.vietstock.vn/vietstock/2016/5._Du_thao_dieu_le... · Web viewĐối với cổ phiếu có tổng mệnh giá trên

TỔNG CÔNG TY CƠ KHÍ XÂY DỰNG – CÔNG TY CỔ PHẦN

Dự thảo:

ĐIỀU LỆ

TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG

Hà Nội, ngày........tháng ......... năm 2015

ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG

MỤC LỤC

Chương I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ 5

Điều 1. Giải thích từ ngữ 5

Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của COMA 6

Điều 3. Người đại diện theo pháp luật 8

Điều 4. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam, đoàn thể trong COMA 8

Điều 5. Công nhân viên và công đoàn 8

Chương II. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA COMA 9

Điều 6. Mục tiêu hoạt động của COMA 9

Điều 7. Phạm vi kinh doanh và hoạt động 10

Điều 8. Quyền và nghĩa vụ của COMA 11

Chương III. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN 12

Điều 9. Vốn điều lệ, cổ phần 12

Điều 10. Cổ phiếu 12

Điều 11. Sổ đăng ký cổ đông 13

Điều 12. Chào bán cổ phần 14

Điều 13. Bán cổ phần 14

Điều 14. Chuyển nhượng cổ phần 14

Điều 15. Thu hồi cổ phần 15

Điều 16. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông 16

Điều 17. Mua lại cổ phần theo quyết định của COMA 16

Điều 18. Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại 17

Điều 19. Phát hành trái phiếu 17

Chương IV. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT 17

Điều 20. Cơ cấu tổ chức, quản lý và kiểm soát 17

Mục 1. ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 17

Điều 21. Cổ đông và quyền của cổ đông 17

Điều 22. Nghĩa vụ của cổ đông 20

Điều 23. Đại hội đồng cổ đông 20

Điều 24. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông 21

Điều 25. Người đại diện theo ủy quyền của cổ đông và ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông 22

Điều 26. Thay đổi các quyền 24

Điều 27. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp và thông báo họp Đại hội đồng cổ đông 24

Điều 28. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 26

Điều 29. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông 26

Điều 31. Thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông 29

Điều 32. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông 30

2


Điều 33. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông 31

Điều 34. Hiệu lực các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông 32

Mục 2. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 33

Điều 35. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị 33

Điều 36. Cơ cấu, tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị 34

Điều 37. Quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị 34

Điều 39. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị 38

Điều 40. Biên bản họp Hội đồng quản trị 41

Điều 41. Miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị 41

Điều 42. Thư ký Hội đồng quản trị 42

Mục 3. BAN KIỂM SOÁT 43

Điều 43. Ban kiểm soát 43

Điều 44. Tiêu chuẩn và điều kiện của Kiểm soát viên 43

Điều 45. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát 43

Điều 46. Quyền được cung cấp thông tin của Ban kiểm soát, tiền lương và quyền lợi khác của Kiểm soát viên 45

Điều 47. Trách nhiệm của Kiểm soát viên 46

Mục 4. TỔNG GIÁM ĐỐC 46

Điều 48. Tổ chức bộ máy quản lý 46

Điều 49. Người quản lý doanh nghiệp 46

Điều 50. Tổng Giám đốc 46

Mục 5. TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI QUẢN LÝ DOANH NGHIỆP 48

Điều 51. Trách nhiệm cẩn trọng 48

Điều 52. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi 48

Điều 53. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường 49

Mục 6. QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ COMA 50

Điều 54. Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ 50

Chương V. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN 51

Điều 55. Phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ 51

Điều 56. Chi trả cổ tức 51

Chương VI. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN 52

Điều 57. Tài khoản ngân hàng 52

Điều 58. Năm tài chính 52

Điều 59. Chế độ kế toán 53

Chương VII. BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG 53

3


Điều 60. Báo cáo tài chính năm, sáu tháng và quý 53

Điều 61. Báo cáo thường niên 54

Chương VIII. KIỂM TOÁN COMA 54

Điều 62. Kiểm toán 54

Chương IX. QUAN HỆ GIỮA COMA VỚI CÁC ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC, CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT 54

Điều 63. Nguyên tắc phối hợp chung 54

Điều 64. Quan hệ giữa COMA với các đơn vị trực thuộc 55

Điều 65. Quan hệ giữa COMA với Công ty con là Công ty TNHH một thành viên do COMA nắm giữ 100% vốn điều lệ 55

Điều 66. Quan hệ giữa COMA với Công ty con, Công ty liên kết 57

Điều 67. Chấm dứt hoạt động 58

Điều 68. Thanh lý 58

Chương XI. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 59

Điều 69. Giải quyết tranh chấp nội bộ 59

Chương XII. BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 59

Điều 70. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ 59

Chương XIII. HIỆU LỰC 60

Điều 71. Ngày hiệu lực 60

4


PHẦN MỞ ĐẦU

5


Điều lệ này được Đại hội đồng cổ đông Tổng công ty Cơ khí xây dựng - Công ty cổ phần thông qua vào ngày … tháng … năm 2015.

Chương I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ

Điều 1. Giải thích từ ngữ

1. Trừ trường hợp các điều khoản hoặc ngữ cảnh của Điều lệ này quy định khác, những thuật ngữ sau đây được hiểu như sau:

a. "Vốn điều lệ" là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các loại.b. “Cổ đông” là tổ chức hoặc cá nhân sở hữu cổ phần của COMA

c. “Cổ phần đã bán” là số cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đông thanh toán đủ cho COMA. Tại thời điểm đăng ký thành lập COMA, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký mua.

d. “Cổ phần được quyền chào bán” là tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy động vốn. Số cổ phần được quyền chào bán của COMA tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp là tổng số cổ phần các loại mà COMA sẽ bán để huy động vốn, bao gồm cổ phần đã được đăng ký mua và cổ phần chưa được đăng ký mua.

e. “Cổ phần chưa bán” là cổ phần được quyền chào bán của COMA và chưa được thanh toán. Tại thời điểm đăng ký thành lập Doanh nghiệp, cổ phần chưa bán là tổng số cổ phần mà chưa được đăng ký mua.

f. “Cổ tức” là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác từ nguồn lợi nhuận còn lại của COMA sau khi đã thực hiện nghĩa vụ về tài chính;

g. "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa là Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 được Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014;

h. “Luật Chứng khoán” có nghĩa là Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29/06/2006 và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán số 62/2010/QH12 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 24/11/2010.

i. "Ngày thành lập" là ngày COMA được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) lần đầu;

j. “Người quản lý doanh nghiệp” là người quản lý COMA, bao gồm Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và cá nhân giữ chức danh quản lý khác có thẩm quyền nhân danh COMA ký kết giao dịch của COMA theo quy định tại Điều lệ này.

k. “Người có liên quan” là tổ chức, cá nhân có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với COMA trong các trường hợp sau đây:

k1. Công ty mẹ, người quản lý Công ty mẹ và người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý đó đối với Công ty con trong COMA;

k2. Công ty con đối với Công ty mẹ trong COMA;k3. Người hoặc nhóm người có khả năng chi phối việc ra quyết định, hoạt động của doanh

nghiệp đó thông qua cơ quan quản lý doanh nghiệp;k4. Người quản lý doanh nghiệp;

6


k5. Vợ, chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người quản lý COMA hoặc của thành viên, cổ đông sở hữu phần vốn góp hay cổ phần chi phối;

k5. Cá nhân được ủy quyền đại diện cho những người, công ty quy định tại các điểm k1, k2, k3, k4 và k5 khoản này;

k6. Doanh nghiệp trong đó những người, công tyquy định tại các điểm k1, k2, k3, k4, k5, k6 và k7 khoản này có sở hữu đến mức chi phối việc ra quyết định của các cơ quan quản lý ở doanh nghiệp đó;

k7. Nhóm người thỏa thuận cùng phối hợp để thâu tóm phần vốn góp, cổ phần hoặc lợi ích ở COMA hoặc để chi phối việc ra quyết định của COMA.

l. "Thời hạn hoạt động" là thời gian hoạt động của COMA được quy định tại Điều 2 Điều lệ này và thời gian gia hạn (nếu có) được Đại hội đồng cổ đông của COMA thông qua bằng nghị quyết;

m. "Việt Nam" là nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam;n. “COMA” là Tổng công ty Cơ khí xây dựng - Công ty cổ phần; viết tắt COMA

2. Trong Điều lệ này, các tham chiếu tới một hoặc một số quy định hoặc văn bản khác bao gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản thay thế.

3. Các tiêu đề (chương, điều của Điều lệ này) được sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung và không ảnh hưởng tới nội dung của Điều lệ này.

4. Các từ hoặc thuật ngữ đã được định nghĩa trong Luật Chứng khoán và Luật Doanh nghiệp sẽ có nghĩa tương tự trong Điều lệ này nếu không mâu thuẫn với chủ thể hoặc ngữ cảnh.

Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của COMA

1. Tên doanh nghiệp:

Tên tiếng Việt: Tổng công ty Cơ khí xây dựng - Công ty cổ phần.

Tên tiếng Anh: CONSTRUCTION MACHINERY CORPORATION - JOINT STOCK COMPANY.

Tên viết tắt: COMA JSC.

Logo COMA:

Kế thừa Giấy chứng nhận đăng ký nhãn hiệu hàng hóa số 67762 do Cục sở hữu trí tuệ - Bộ Khoa học công nghệ cấp ngày 02/11/2005; Giấy chứng nhận đăng ký nhãn hiệu hàng hóa số 67763 cấp ngày 02/11/2005, gia hạn theo Quyết định số 11834/QĐ-SHTT do Cục sơ hữu trí tuệ cấp ngày 27/02/2014; Giấy chứng nhận đăng ký nhãn hiệu hàng hóa số 56041 do Cục sở hữu trí tuệ - Bộ Khoa học công nghệ cấp ngày 25/3/2005 và gia hạn theo Quyết định số 17740/QĐ-SHTT cấp ngày 3/4/2013 theo lo go nhãn thương hiệu của COMA như sau:

7


- Logo là Quả địa cầu hình Elip nền màu trắng có các đường kinh tuyến và vỹ tuyến màu xanh lam, ở giữa có chữ COMA màu xanh lá cây

- Nhãn hiệu được bảo hộ tổng thể. Không bảo hộ riêng hình địa cầu.

- Danh mục sản phẩm/dịch vụ mang nhãn hiệu:

+ Vật liệu xây dựng bằng kim loại, và các cấu kiện kim loại dùng trong xây dựng, đặc biệt là: sắt thép xây dựng, tấm lợp kim loại, khung nhôm, thanh nhôm các loại, cửa cuốn, khung cửa, xà gồ bằng kim loại; ống kim loại, ống dẫn bằng kim loại để đặt đường dây, máng xả bằng kim loại, giàn giáo kim loại, giàn không gian bằng kim loại dùng trong xây dựng; bi sắt (đạn nghiền bằng kim loại) dùng để nghiền nhỏ vật liệu trong ngành xi măng và/hoặc vật liệu xây dựng; bình - bể bằng kim loại

+ Máy móc, thiết bị dùng trong xây dựng, đặc biệt là: máy và máy công cụ, máy xây dựng, máy khai thác đá, máy nghiền, mấy đầm, máy dùi, máy khoan, máy bắn đinh, mát đột dập, máy mài dụng cụ, máy cưa, mát cắt, máy tiện, máy hàn, máy phát điện; thiết bị nâng chuyển, cầu trục, băng tải (máy móc), thang máy

2. COMA là Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với Pháp luật hiện hành của Việt Nam.

3. Trụ sở đăng ký của COMA:

Địa chỉ: 125D Minh Khai, Phường Minh Khai, Quận Hai Bà Trưng, Hà Nội.

Điện thoại: (84.4) 38631122

Fax: (84.4) 38631216

Website: www.coma.vn

4. Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của COMA.

5. Con dấu của COMA được khắc theo quy định của Pháp luật. Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và người đại diện theo pháp luật sử dụng và quản lý con dấu theo quy định của Pháp luật hiện hành.

6. COMA có thể thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện tại địa bàn kinh doanh để thực hiện các mục tiêu hoạt động của COMA phù hợp với quyết định của Hội đồng quản trị và trong phạm vi Pháp luật cho phép.

7. Trừ khi chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 66 Điều lệ này, thời hạn hoạt động của COMA sẽ bắt đầu từ ngày thành lập và là vô thời hạn.

8

http://www.coma.vn/


Điều 3. Người đại diện theo pháp luật

1. Người đại diện theo pháp luật của COMA là cá nhân đại diện cho COMA thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của COMA, đại diện cho COMA với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

2. Người đại diện theo pháp luật của COMA có trách nhiệm sau đây:

a. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của COMA;

b. Trung thành với lợi ích của COMA; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của COMA, không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của doanh nghiệp để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

c. Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho COMA về việc người đại diện đó và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối tại các doanh nghiệp khác.

3. Người đại diện theo pháp luật của COMA chịu trách nhiệm cá nhân đối với những thiệt hại gây ra cho COMA do vi phạm nghĩa vụ quy định tại Khoản 2 của Điều này.

Điều 4. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam, đoàn thể trong COMA

1. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam, tổ chức Công đoàn và các tổ chức chính trị - xã hội khác trong COMA hoạt động theo khuôn khổ Hiến pháp, Pháp luật và điều lệ của từng tổ chức phù hợp với quy định của Pháp luật.

2. COMA tôn trọng và tạo điều kiện thuận lợi cho việc tuyên truyền, vận động thành lập tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam, tổ chức Công đoàn và các tổ chức chính trị - xã hội khác tại COMA, kết nạp những người lao động tại COMA vào các tổ chức này.

3. COMA tạo điều kiện thuận lợi về cơ sở vật chất, thời gian và các điều kiện cần thiết khác để thành viên tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam, tổ chức Công đoàn và các tổ chức chính trị - xã hội khác làm việc tại COMA thực hiện đầy đủ chế độ sinh hoạt theo điều lệ và nội quy của các tổ chức này.

Điều 5. Công nhân viên và công đoàn

1. Tổng giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động thôi việc, lương , bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với người lao động và cán bộ quản lý.

2. Tổng giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến quan hệ của COMA với các tổ chức công đoàn theo các chuẩn mực, thông lệ và chính sách quản lý tốt nhất, những thông lệ và chính sách quy định tại Điều lệ này, các quy chế của COMA và quy định pháp luật hiện hành.

9


Chương II. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA COMA

Điều 6. Mục tiêu hoạt động của COMA

1. Mục tiêu hoạt động của COMA là:

a. Kinh doanh có lãi, bảo toàn và phát triển vốn của các Cổ đông đầu tư tại COMA; hoàn thành các nhiệm vụ theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

b. Phát triển COMA có trình độ công nghệ, quản lý và chuyên môn hoá cao; kinh doanh đa ngành, gắn kết chặt chẽ giữa sản xuất kinh doanh với khoa học công nghệ;

c. Nâng cao chất lượng quản lý và hiệu quả đầu tư, mở rộng liên doanh liên kết, nâng cao uy tín và khả năng cạnh tranh trên thị trường trong nước và quốc tế,

d. Nâng cao đời sống người lao động, phát huy truyền thống văn hóa doanh nghiệp;

e. Duy trì sự hợp tác và phát triển bền vững của nhóm Công ty mẹ - Công ty con.

2. Ngành nghề kinh doanh của COMA bao gồm:

a. Ngành nghề kinh doanh chính:

- Sản xuất thùng, bể chứa và dụng cụ chứa đựng bằng kim loại.

- Rèn, dập, ép và cán thép kim loại, luyện bột kim loại.

- Sản xuất các cấu kiện kim loại.

- Gia công cơ khí; xử lý và tráng phủ kim loại.

- Cung ứng và quản lý nguồn lao động. Dịch vụ đưa người lao động đi làm việc ở nước ngoài (doanh nghiệp chỉ hoạt động khi được cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp phép);

- Xây dựng công trình kỹ thuật dân dụng khác.

- Thi công xây lắp công trình công nghiệp dân dụng, giao thông (đường bộ, đường sắt, bến cảng), thủy lợi (công trình trạm bơm, kênh mương, đê kè, hồ đập), cấp thoát nước, công trình kỹ thuật hạ tầng đô thị và khu công nghiệp; thi công các hệ thống điện công nghiệp, điện điều khiển và điện dân dụng, công trình đường dây và trạm biến thế điện;

- Lắp đặt máy móc và thiết bị công nghiệp. Thi công lắp đặt các dây chuyền thiết bị đồng bộ;

- Sản xuất thiết bị điện khác. Sản xuất vật liệu cho ngành điện; Sản xuất, truyền tải và phân phối điện. Sản xuất, phân phối điện;

- Sản xuất vật liệu xây dựng. Sản xuất vật liệu xây dựng từ đất sét;

- Buôn bán máy móc, thiết bị và phụ tùng khác.

- Kinh doanh dây chuyền đồng bộ,vật tư, máy móc, thiết bị, phụ tùng, công cụ, phụ kiện, các sản phẩm phục vụ ngành xây dựng, điện, giao thông vận tải, thủy lợi, khai thác mỏ và các ngành kinh tế kỹ thuật khác;

10


- Sản xuất khác chưa được phân vào đâu. Sản xuất dây chuyền đồng bộ,vật tư, máy móc, thiết bị, phụ tùng, công cụ, phụ kiện, các sản phẩm phục vụ ngành xây dựng, điện, giao thông vận tải, thủy lợi, khai thác mỏ và các ngành kinh tế kỹ thuật khác; Xây dựng công trình kỹ thuật dân dụng khác.

- Tổng thầu EPC các dự án đầu tư xây dựng phát triển cơ khí, vật liệu xây dựng, hạ tầng viễn thông, dầu khí, các dự án dân dụng, công nghiệp;

b. Ngành nghề kinh doanh liên quan đến ngành nghề kinh doanh chính

- Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng hoặc đi thuê. Kinh doanh bất động sản; Kinh doanh và phát triển nhà; Dịch vụ cho thuê văn phòng, nhà ở;

- Hoạt động kiến trúc và tư vấn kỹ thuật có liên quan. Thẩm tra thiết kế, tư vấn đấu thầu về thiết kế, thi công xây lắp, cung cấp vật tư, thiết bị; quản lý dự án; Thiết kế quy hoạch xây dựng; Thiết kế kiến trúc công trình; Thiết kế, giám sát thi công xây dựng và hoàn thiện phục vụ thi công công trình đường sắt và đường bộ; Thiết kế, giám sát thi công xây dựng công trình dân dụng và công nghiệp; Thiết kế, giám sát lắp đặt hệ thống điện cho các công trình xây dựng dân dụng, công nghiệp và hạ tầng kỹ thuật; Thiết kế, giám sát hệ thống thông gió, cấp nhiệt, điều hòa không khí công trình dân dụng; Thiết kế, giám sát hệ thống cấp thoát nước - môi trường nước công trình xây dựng; Quản lý dự án đầu tư xây dựng công trình; Thẩm tra thiết kế xây dựng, thẩm định thiết kế bản vẽ thi công (chỉ hoạt động trong phạm vi chứng chỉ hành nghề đã đăng ký);

- Đào tạo cao đẳng, đào tạo lại, bồi dưỡng nâng cao tay nghề cho cán bộ, công nhân kỹ thuật các chuyên ngành cơ khí, xây dựng; Giáo dục nghề nghiệp. Đào tạo phát triển nguồn nhân lực về các ngành (Hàn, điện công nghiệp, điện dân dụng, điện tử công nghiệp, kỹ thuật máy lạnh, điều hòa không khí, nguội lắp ráp cơ khí, kế toán, cắt gọt kim loại…); Giáo dục mầm non.

- Vận tải hàng hóa bằng đường bộ. Bốc xếp hàng hóa. Bốc xếp hàng hóa đường bộ. Bán buôn ô tô và xe có động cơ khác. Kinh doanh phương tiện vận tải;

- Dịch vụ lưu trú ngắn ngày. Kinh doanh khách sạn, biệt thự hoặc lưu trú ngắn ngày;

- Nhà hàng và các dịch vụ ăn uống phục vụ lưu động. Dịch vụ ăn uống, dịch vụ du lịch (không bao gồm kinh doanh quán bar, phòng hát karaoke, vũ trường);

- Dịch vụ hỗ trợ tổng hợp.

- Vệ sinh chung nhà cửa. Vệ sinh nhà cửa và các công trình khác.

- Dịch vụ chăm sóc và duy trì cảnh quan.

- Dịch vụ hành chính văn phòng tổng hợp.

- Dịch vụ quản lý vận hành nhà chung cư.

c. Các ngành nghề kinh doanh khác theo quy định của pháp luật.

Điều 7. Phạm vi kinh doanh và hoạt động

11


1. COMA được phép lập kế hoạch và tiến hành tất cả các hoạt động kinh doanh theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ này, phù hợp với quy định của Pháp luật hiện hành và thực hiện các biện pháp thích hợp để đạt được các mục tiêu của COMA.

2. COMA có thể tiến hành hoạt động kinh doanh trong các lĩnh vực khác mà Pháp luật không cấm và được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Điều 8. Quyền và nghĩa vụ của COMA

1. Quyền của COMA:

a. Tự do kinh doanh trong những ngành, nghề mà luật không cấm;

b. Tự chủ kinh doanh và lựa chọn hình thức tổ chức kinh doanh; chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh; chủ động điều chỉnh quy mô và ngành, nghề kinh doanh;

c. Lựa chọn hình thức, phương thức huy động, phân bổ và sử dụng vốn;

d. Chủ động tìm kiếm thị trường, khách hàng và ký kết hợp đồng;

e. Kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu;

f. Tuyển dụng, thuê và sử dụng lao động theo yêu cầu kinh doanh;

g. Chủ động ứng dụng khoa học và công nghệ để nâng cao hiệu quả kinh doanh và khả năng cạnh tranh;

h. Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản của doanh nghiệp;

i.Từ chối yêu cầu cung cấp nguồn lực không theo quy định của pháp luật;

j.Khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật về khiếu nại, tố cáo;

k. Tham gia tố tụng theo quy định của pháp luật;

l.Quyền khác theo quy định của luật có liên quan.

2. Nghĩa vụ của COMA:

a. Đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh khi kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo quy định của Luật đầu tư và bảo đảm duy trì đủ điều kiện đầu tư kinh doanh đó trong suốt quá trình hoạt động kinh doanh;

b. Tổ chức công tác kế toán, lập và nộp báo cáo tài chính trung thực, chính xác, đúng thời hạn theo quy định của pháp luật về kế toán, thống kê;

c. Kê khai thuế, nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;

12


d. Bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp, chính đáng của người lao động theo quy định của pháp luật về lao động; không được phân biệt đối xử và xúc phạm danh dự, nhân phẩm của người lao động trong doanh nghiệp; không được sử dụng lao động cưỡng bức và lao động trẻ em; hỗ trợ và tạo điều kiện thuận lợi cho người lao động tham gia đào tạo nâng cao trình độ, kỹ năng nghề; thực hiện chế độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm thất nghiệp, bảo hiểm y tế và bảo hiểm khác cho người lao động theo quy định của pháp luật;

e. Bảo đảm và chịu trách nhiệm về chất lượng hàng hóa, dịch vụ theo tiêu chuẩn do pháp luật quy định hoặc tiêu chuẩn đã đăng ký hoặc công bố;

f. Thực hiện đầy đủ, kịp thời các nghĩa vụ về đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, công khai thông tin về thành lập và hoạt động, báo cáo và các nghĩa vụ khác theo quy định của Pháp luật;

g. Chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và các báo cáo; trường hợp phát hiện thông tin đã kê khai hoặc báo cáo thiếu chính xác, chưa đầy đủ thì phải kịp thời sửa đổi, bổ sung các thông tin đó;

h. Tuân thủ quy định của pháp luật về quốc phòng, an ninh, trật tự, an toàn xã hội, bình đẳng giới, bảo vệ tài nguyên, môi trường, bảo vệ di tích lịch sử - văn hóa và danh lam thắng cảnh;

i. Thực hiện nghĩa vụ về đạo đức kinh doanh để bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp của khách hàng và người tiêu dùng.

Chương III. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN

Điều 9. Vốn điều lệ, cổ phần

1. Vốn điều lệ:

a. Tại thời điểm thông qua Điều lệ này, vốn điều lệ của COMA là 350.000.000.000 VNĐ (Bằng chữ: Ba trăm năm mươi tỷ đồng);

b. Tổng số vốn điều lệ của COMA được chia thành 35.000.000 cổ phần với mệnh giá là 10.000 VNĐ/cổ phần (mười nghìn đồng/cổ phần);

c. Vốn điều lệ của COMA do các cổ đông tự nguyện đóng bằng tiền hoặc tài sản hợp pháp của mình.

2. COMA có thể thay đổi vốn điều lệ khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua và phù hợp với các quy định của Pháp luật.

Khi có sự thay đổi vốn điều lệ theo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thì Khoản 1 Điều này mặc nhiên được sửa đổi theo nội dung Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông đó. Hội đồng quản trị COMA có trách nhiệm thực hiện việc sửa đổi điều khoản này trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực.

3. Các cổ phần của COMA vào ngày thông qua Điều lệ đều là cổ phần phổ thông. Các quyền và nghĩa vụ kèm theo cổ phần này được quy định tại Điều 21 và Điều 22 của Điều lệ này.

13


4. COMA có thể phát hành cổ phần ưu đãi và các loại chứng khoán khác sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông và phù hợp với các quy định của Pháp luật.

Điều 10. Cổ phiếu

1. Cổ phiếu là chứng chỉ do COMA phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của COMA. Cổ phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của COMA;

b. Số lượng cổ phần và loại cổ phần;

c. Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;

d. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức;

e. Tóm tắt về thủ tục chuyển nhượng cổ phần;

f. Chữ ký của người đại diện theo pháp luật và dấu của COMA (nếu có);

g. Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của COMA và ngày phát hành cổ phiếu;

h. Các quyền ưu đãi đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi (nếu có).

2. Trường hợp có sai sót trong nội dung và hình thức cổ phiếu do COMA phát hành thì quyền và lợi ích của người sở hữu nó không bị ảnh hưởng. Người đại diện theo pháp luật COMA chịu trách nhiệm về thiệt hại do những sai sót đó gây ra.

3. Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị hủy hoại hoặc bị hư hỏng dưới hình thức khác thì cổ đông được COMA cấp lại cổ phiếu theo đề nghị của cổ đông đó.

Đề nghị của cổ đông phải có các nội dung sau đây:

a. Cổ phiếu đã bị mất, bị hủy hoại hoặc bị hư hỏng dưới hình thức khác; trường hợp bị mất thì phải cam đoan rằng đã tiến hành tìm kiếm hết mức và nếu tìm lại được sẽ đem trả COMA để tiêu hủy;

b. Chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới.

Đối với cổ phiếu có tổng mệnh giá trên mười triệu Đồng Việt Nam, trước khi tiếp nhận đề nghị cấp cổ phiếu mới, người đại diện theo pháp luật của COMA có thể yêu cầu chủ sở hữu cổ phiếu đăng thông báo về việc cổ phiếu bị mất, bị hủy hoại hoặc bị hư hỏng dưới hình thức khác và sau 15 ngày, kể từ ngày đăng thông báo sẽ đề nghị COMA cấp cổ phiếu mới.

Điều 11. Sổ đăng ký cổ đông

1. COMA phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản, tập dữ liệu điện tử hoặc cả hai loại này.

2. Sổ đăng ký cổ đông phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính của COMA;

14


b. Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

c. Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;

d. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;

e. Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.

3. Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của COMA hoặc Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu hoặc trích lục, sao chép nội dung sổ đăng ký cổ đông trong giờ làm việc của COMA hoặc Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam.

4. Trường hợp cổ đông có thay đổi địa chỉ thường trú thì phải thông báo kịp thời với COMA để cập nhật vào sổ đăng ký cổ đông. COMA không chịu trách nhiệm về việc không liên lạc được với cổ đông do không được thông báo thay đổi địa chỉ của cổ đông.

Điều 12. Chào bán cổ phần

1. Chào bán cổ phần là việc COMA tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán các cổ phần đó trong quá trình hoạt động để tăng vốn điều lệ.

2. Chào bán cổ phần có thể thực hiện theo một trong các hình thức sau đây:

a. Chào bán cho các cổ đông hiện hữu;

b. Chào bán ra công chúng;

c. Chào bán cổ phần riêng lẻ.

3. Chào bán cổ phần ra công chúngCOMA thực hiện theo các quy định của pháp luật về chứng khoán.

4. COMA thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần.

Điều 13. Bán cổ phần

1. Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá bán cổ phần. Giá bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ những trường hợp sau đây:

a. Cổ phần chào bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ ở COMA;

b. Cổ phần chào bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh. Trường hợp này, số chiết khấu hoặc tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông;

c. Trường hợp khác và mức chiết khấu trong các trường hợp đó do Đại hội đồng cổ đông quy định.

Điều 14. Chuyển nhượng cổ phần

15


1. Các cổ phần được tự do chuyển nhượng. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng theo cách thông thường hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện ủy quyền của họ ký. Trường hợp chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, trình tự, thủ tục và việc ghi nhận sở hữu thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

2. Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không được chuyển nhượng và hưởng các quyền lợi liên quan như quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu mới chào bán.

3. Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó là cổ đông của COMA.

4. Trường hợp cổ phần của cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.

5. Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại COMA cho người khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Trường hợp này, người được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ là cổ đông của COMA.

6. Trường hợp cổ đông chuyển nhượng một số cổ phần thì cổ phiếu cũ bị hủy bỏ và COMA phát hành cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần đã chuyển nhượng và số cổ phần còn lại.

7. Người nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều này chỉ trở thành cổ đông của COMA từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại Khoản 2 Điều 11 của Điều lệ này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.

8. Phí chuyển nhượng cổ phần: Cổ đông thực hiện chuyển nhượng cổ phần có trách nhiệm nộp phí chuyển nhượng cổ phần theo mức phí quy định của COMA tại từng thời điểm.

Điều 15. Thu hồi cổ phần

1. Trường hợp Cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền phải trả mua cổ phần, Hội đồng quản trị thông báo và có quyền yêu cầu Cổ đông đó thanh toán số tiền còn lại cùng với lãi suất trên khoản tiền đó và những chi phí phát sinh do việc không thanh toán đầy đủ gây ra cho COMA.

2. Thông báo thanh toán nêu trên phải ghi rõ thời hạn thanh toán (tối thiểu là bảy (07) ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm thanh toán và thông báo phải ghi rõ trường hợp không thanh toán theo đúng yêu cầu, số cổ phần chưa thanh toán hết sẽ bị thu hồi.

3. Hội đồng quản trị có quyền thu hồi các cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ và đúng hạn trong trường hợp các yêu cầu trong thông báo nêu trên không được thực hiện.

4. Cổ phần bị thu hồi được coi là các cổ phần được quyền chào bán. Hội đồng quản trị có thể trực tiếp hoặc ủy quyền bán, tái phân phối hoặc giải quyết cho người đã sở hữu cổ phần bị thu hồi hoặc các đối tượng khác theo những điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp.

16


5. Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi sẽ phải từ bỏ tư cách cổ đông đối với những cổ phần đó, nhưng vẫn phải thanh toán tất cả các khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi theo lãi suất huy động mười hai (12) tháng của Ngân hàng Nhà nước quy định vào thời điểm thu hồi theo quyết định của Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi cho đến ngày thực hiện thanh toán. Hội đồng quản trị có toàn quyền quyết định việc cưỡng chế thanh toán toàn bộ giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi.

6. Thông báo thu hồi được gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi. Việc thu hồi vẫn có hiệu lực kể cả trong trường hợp có sai sót hoặc bất cẩn trong việc gửi thông báo.

Điều 16. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông

1. Cổ đông biểu quyết phản đối quyết định về việc tổ chức lại COMA hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của Cổ đông quy định tại Điều lệ này có quyền yêu cầu COMA mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu COMA mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến COMA trong thời hạn mười (10) ngày, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định về các vấn đề quy định tại khoản này.

2. COMA phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại Khoản 1 Điều này với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định của COMA tại từng thời điểm trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thoả thuận được về giá thì Cổ đông đó có thể bán cổ phần cho người khác hoặc các bên có thể yêu cầu một tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá. COMA giới thiệu ít nhất ba (03) tổ chức định giá chuyên nghiệp để Cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.

Điều 17. Mua lại cổ phần theo quyết định của COMA

COMA có quyền mua lại không quá ba mươi phần trăm (30%) tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán theo quy định sau đây:

1. Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá mười phần trăm (10%) tổng số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong mười hai (12) tháng. Trong trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định;

2. Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều này. Đối với cổ phần loại khác, nếu COMA không quy định và cổ đông có liên quan không có thoả thuận khác thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường;

3. COMA có thể mua lại cổ phần của từng Cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ trong COMA. Trong trường hợp này, quyết định mua lại cổ phần của COMA phải được thông báo bằng phương thức bảo đảm đến được tất cả Cổ đông trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày quyết định đó được thông qua. Thông báo phải có tên, địa chỉ trụ sở chính của COMA, tổng số cổ phần và loại cổ phần được mua lại, giá mua lại hoặc nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục và thời hạn thanh toán, thủ tục và thời hạn để Cổ đông chào bán cổ phần của họ cho COMA;

17


Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi chào bán cổ phần của mình bằng phương thức bảo đảm đến được COMA trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày thông báo. Chào bán phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức; số cổ phần sở hữu và số cổ phần chào bán; phương thức thanh toán; chữ ký của cổ đông hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông. COMA chỉ mua lại cổ phần được chào bán trong thời hạn nói trên.

Điều 18. Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại

1. COMA chỉ được quyền thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông theo quy định tại Điều 16 và Điều 17 của Điều lệ này nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, COMA vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

2. Cổ phần được mua lại theo quy định tại Điều 16 và Điều 17 của Điều lệ này được coi là cổ phần chưa bán theo quy định tại Điểm e, Khoản 1 Điều 1 của Điều lệ này. COMA phải làm thủ tục điều chỉnh giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá các cổ phần được COMA mua lại theo đúng thời hạn quy định của Pháp luật, kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phần, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác.

3. Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại phải được tiêu huỷ ngay sau khi cổ phần tương ứng đã được thanh toán đủ. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu huỷ hoặc chậm tiêu huỷ cổ phiếu gây ra đối với COMA.

4. Sau khi thanh toán hết số cổ phần mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của COMA giảm hơn mười phần trăm (10%) thì COMA phải thông báo cho tất cả các chủ nợ biết trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần mua lại.

5. Trường hợp việc thanh toán cổ phần mua lại trái với quy định tại Khoản 1 thì các cổ đông phải hoàn trả cho COMA số tiền, tài sản khác đã nhận; trường hợp cổ đông không hoàn trả được cho COMA thì tất cả thành viên Hội đồng quản trị phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của COMA trong phạm vi giá trị số tiền, tài sản đã trả cho cổ đông mà chưa được hoàn lại.

Điều 19. Phát hành trái phiếu

1. COMA có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác theo quy định của Pháp luật và Điều lệ này.

2. Hội đồng quản trị có quyền quyết định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm phát hành, nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất. Báo cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơ giải trình quyết định của Hội đồng quản trị về phát hành trái phiếu.

Chương IV. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT

18


Điều 20. Cơ cấu tổ chức, quản lý và kiểm soát

Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị và kiểm soát của COMA bao gồm:

1. Đại hội đồng cổ đông;

2. Hội đồng quản trị;

3. Ban kiểm soát;

4. Tổng Giám đốc.

Mục 1. ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 21. Cổ đông và quyền của cổ đông

1. Cổ đông là chủ sở hữu COMA, có các quyền tương ứng theo số cổ phần và loại cổ phần mà họ sở hữu.

2. Cổ đông phổ thông có các quyền sau:

a. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 0,1% tổng cổ phần phổ thông có quyền tham dự và phát biểu trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông . Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết.

b. Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c. Tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh toán đầy đủ theo quy định của Điều lệ này và pháp luật hiện hành;

d. Được ưu tiên mua cổ phiếu mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu;

e. Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin liên quan đến cổ đông trong Danh sách cổ đông đủ tư cách tham gia cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;

f. Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ COMA, sổ biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

g. Trường hợp COMA giải thể, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào COMA sau khi COMA đã thanh toán cho chủ nợ và các cổ đông loại khác theo quy định của Pháp luật;

h. Yêu cầu COMA mua lại cổ phần của họ trong các trường hợp quy định của Pháp luật;

i. Các quyền khác theo quy định của Pháp luật.

3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ mười phần trăm (10%) tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục từ sáu (06) tháng trở lên có các quyền sau:

a. Ứng cử, đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát;

b. Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của Ban kiểm soát;

19


c. Yêu cầu Hội đồng quản trị thực hiện việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo các quy định tại các Khoản 4 Điều này;

d. Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của COMA khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản; phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký doanh nghiệp đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của COMA; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;

e. Các quyền khác theo quy định của Pháp luật.

4. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Khoản 3 nêu trên có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

a. Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;

b. Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị đã vượt quá sáu (06) tháng mà Hội đồng quản trị mới chưa được bầu thay thế;

Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập bằng văn bản và phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của COMA, căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Kèm theo yêu cầu triệu tập họp phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền.

5. Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất một (01) phần trăm tổng số cổ phần phổ thông liên tục trong thời hạn sáu (06) tháng có quyền tự mình hoặc nhân danh COMA khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc trong các trường hợp sau đây:

a. Vi phạm nghĩa vụ Người quản lý doanh nghiệp theo quy định tại Điều 51 của Điều lệ này;

b. Không thực hiện đúng các quyền và nghĩa vụ được giao; không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, không kịp thời nghị quyết của Hội đồng quản trị;

c. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao trái với quy định của Pháp luật, Điều lệ COMA hoặc nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị;

d. Sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của COMA để tư lợi riêng hoặc phục vụ cho lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

e. Sử dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của COMA để tư lợi riêng hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

20


f. Các trường hợp khác theo quy định của Pháp luật và quy định của COMA.

Trình tự, thủ tục khởi kiện thực hiện tương ứng theo quy định của pháp luật về tố tụng dân sự. Chi phí khởi kiện trong trường hợp cổ đông, nhóm cổ đông khởi kiện nhân danh COMA sẽ tính vào chi phí của COMA, trừ trường hợp thành viên khởi kiện bị bác yêu cầu khởi kiện.

6. Việc ứng cử, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát quy định tại Điểm a, Khoản 3 Điều này được thực hiện như sau:

a. Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

b. Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Khoản 3 Điều này được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.

7. Cổ đông không được tham gia bỏ phiếu trong các trường hợp sau đây:

a. Thông qua các hợp đồng quy định tại Điểm e Khoản 1 Điều này khi cổ đông đó hoặc người có liên quan tới cổ đông đó là một bên của hợp đồng;

b. Việc mua lại cổ phần của cổ đông đó hoặc của người có liên quan tới cổ đông đó trừ trường hợp việc mua lại cổ phần được thực hiện theo tỷ lệ sở hữu của tất cả các cổ đông hoặc việc mua lại được thực hiện thông qua khớp lệnh hoặc chào mua công khai trên Sở giao dịch chứng khoán.

Điều 22. Nghĩa vụ của cổ đông

Cổ đông có các nghĩa vụ sau:

1. Tuân thủ Điều lệ COMA và các quy chế quản lý nội bộ của COMA; chấp hành Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.

2. Thanh toán tiền mua cổ phần đã đăng ký mua theo quy định.

Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi COMA dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được COMA hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong COMA phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của COMA trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.

3. Cung cấp địa chỉ chính xác khi đăng ký mua cổ phần.

4. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của COMA trong phạm vi số vốn đã góp vào COMA.

5. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật hiện hành.

Điều 23. Đại hội đồng cổ đông

21


1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết theo quy định tại Khoản 1 Điều 21, là cơ quan quyết định cao nhất của COMA. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường.

2. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn bốn (04 ) tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

3. Hội đồng quản trị tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và lựa chọn địa điểm phù hợp. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải ở trên lãnh thổ Việt Nam. Trường hợp cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tổ chức đồng thời ở nhiều địa điểm khác nhau thì địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp.

4. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:

a. Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của COMA;

b. Bảng cân đối kế toán hàng năm, các báo cáo quý hoặc sáu tháng hoặc báo cáo kiểm toán của năm tài chính phản ánh vốn điều lệ đã bị giảm xuống còn một nửa so với đầu kỳ;

c. Khi số thành viên của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số thành viên theo quy định trong Điều lệ này;

d. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Khoản 3, Điều 21 của Điều lệ này yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông bằng một văn bản kiến nghị. Văn bản kiến nghị triệu tập phải nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có chữ ký của các cổ đông yêu cầu (văn bản kiến nghị có thể lập thành nhiều bản để có đủ chữ ký của tất cả các cổ đông có liên quan);

e. Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập cuộc họp nếu Ban kiểm soát có lý do tin tưởng rằng các thành viên Hội đồng quản trị hoặc Người quản lý doanh nghiệp vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ của họ theo Điều 51 của Điều lệ này;

f. Các trường hợp khác theo quy định của Pháp luật và Điều lệ này.

5. Thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường

a. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị còn lại như quy định tại Điểm c, Khoản 3 của Điều này hoặc nhận được yêu cầu như quy định tại Điểm d, Điểm e, Khoản 3 của Điều này.

b. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điểm a Khoản này thì trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, Ban kiểm soát phải thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông.

c. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điểm b, Khoản này thì trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, cổ đông, nhóm cổ đông có yêu cầu quy định tại Khoản 3, Điều 21 có quyền thay thế Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có thể đề nghị cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát việc triệu tập và tiến hành họp nếu xét thấy cần thiết.

22


d. Tất cả chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điểm b và Điểm c Khoản này sẽ được COMA hoàn lại. Chi phí này không bao gồm những chi phí do cổ đông chi tiêu khi tham dự Đại hội đồng cổ đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại.

Điều 24. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a. Thông qua định hướng phát triển của COMA;

b. Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;

c. Quyết định số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

d. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

e. Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn ba mươi lăm phần trăm (35%) tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của COMA đã được kiểm toán;

f. Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ COMA;

g. Thông qua báo cáo tài chính hằng năm được kiểm toán;

h. Quyết định mua lại trên mười phần trăm (10%) tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

i. Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho COMA và cổ đông COMA;

j. Quyết định tổ chức lại, giải thể COMA;

k. Lựa chọn Công ty kiểm toán;

l. Quyết định tổng số tiền thù lao của các thành viên Hội đồng quản trị ;

m. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Pháp luật.

2. Đại hội đồng cổ đông thường niên có quyền thảo luận và thông qua:

a. Kế hoạch kinh doanh hàng năm của COMA;

b. Báo cáo tài chính năm được kiểm toán;

c. Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;

d. Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của COMA, về kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc;

e. Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và của từng Kiểm soát viên;

f. Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;

3. Tất cả các nghị quyết và các vấn đề đã được đưa vào chương trình họp phải được Đại hội đồng cổ đông đưa ra thảo luận và biểu quyết.

23


Điều 25. Người đại diện theo ủy quyền của cổ đông và ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông

1. Người đại diện theo ủy quyền của cổ đông:

a. Tất cả các cổ đông là tổ chức hoặc cá nhân đều có quyền cử người đại diện theo ủy quyền thực hiện các quyền cổ đông của mình theo quy định của Pháp luật.

b. Ủy quyền của cổ đông Tổ chức:

b1. Cổ đông là tổ chức có quyền cử một (01) hoặc một số người đại diện theo ủy quyền thực hiện các quyền cổ đông của mình theo quy định của Pháp luật; trường hợp có nhiều hơn một (01) người đại diện theo ủy quyền được cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của mỗi người đại diện. Việc cử, chấm dứt hoặc thay đổi người đại diện theo ủy quyền phải được thông báo bằng văn bản đến COMA trong thời hạn sớm nhất. Thông báo phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông;

Số lượng người đại diện theo ủy quyền và tỷ lệ cổ phần, phần vốn góp tương ứng mỗi nguời đại diện theo ủy quyền;

Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của từng người đại diện theo ủy quyền;

Thời hạn ủy quyền tương ứng của từng người đại diện theo ủy quyền; trong đó ghi rõ ngày bắt đầu được ủy quyền;

Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cổ đông và của người đại diện theo ủy quyền.

b2. Người đại diện theo ủy quyền phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ;

Không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp;

Cổ đông là tổ chức có phần vốn góp hay cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên năm mươi phần trăm (50%) vốn điều lệ không được cử vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của người quản lý và của người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý COMA làm người đại diện theo ủy quyền tại COMA.

b3. Việc ủy quyền của cổ đông là cá nhân phải được thực hiện bằng văn bản theo hình thức quy định của Pháp luật. Văn bản ủy quyền phải đảm bảo bao gồm các nội dung như quy định tại Tiết b1, Điểm b của Khoản này.

2. Ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông:

a. Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu của COMA và phải có chữ ký theo quy định sau đây:

b. Trường hợp cổ đông cá nhân là người ủy quyền thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của cổ đông đó và người được ủy quyền dự họp;

24


c. Trường hợp cổ đông là tổ chức, khi người đại diện theo pháp luật ủy quyền cho người khác dự họp Đại hội đồng cổ đông thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của người đại diện theo ủy quyền của cổ đông và người được ủy quyền dự họp;

d. Trong trường hợp khác thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được ủy quyền dự họp.

Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản ủy quyền trước khi vào phòng họp.

e. Trường hợp luật sư thay mặt cho người ủy quyền ký giấy chỉ định đại diện, việc chỉ định đại diện trong trường hợp này chỉ được coi là có hiệu lực nếu giấy chỉ định đại diện đó được xuất trình cùng với giấy ủy quyền cho luật sư hoặc bản sao hợp lệ của giấy ủy quyền đó (nếu trước đó chưa đăng ký với COMA).

f. Trừ trường hợp quy định tại Điểm e Khoản này, phiếu biểu quyết của người được uỷ quyền dự họp trong phạm vi được ủy quyền vẫn có hiệu lực khi có một trong các trường hợp sau đây:

f1. Người ủy quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;

f2. Người ủy quyền đã huỷ bỏ việc chỉ định ủy quyền;

f3. Người ủy quyền đã huỷ bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc ủy quyền;

Điều khoản này không áp dụng trong trường hợp COMA nhận được thông báo về một trong các sự kiện trên trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại.

Điều 26. Thay đổi các quyền

1. Việc thay đổi hoặc hủy bỏ các quyền đặc biệt gắn liền với một loại cổ phần ưu đãi có hiệu lực khi được cổ đông nắm giữ ít nhất 65% cổ phần phổ thông tham dự họp thông qua đồng thời được cổ đông nắm giữ ít nhất 75% quyền biểu quyết của loại cổ phần ưu đãi nói trên biểu quyết thông qua. Việc tổ chức cuộc họp của các cổ đông nắm giữ một loại cổ phần ưu đãi để thông qua việc thay đổi quyền nêu trên chỉ có giá trị khi có tối thiểu hai (02) cổ đông (hoặc đại diện được ủy quyền của họ) và nắm giữ tối thiểu một phần ba (1/3) giá trị mệnh giá của các cổ phần loại đó đã phát hành. Trường hợp không có đủ số đại biểu như nêu trên thì cuộc họp được tổ chức lại trong vòng ba mươi (30) ngày sau đó và những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó (không phụ thuộc vào số lượng người và số cổ phần) có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền đều được coi là đủ số lượng đại biểu yêu cầu. Tại các cuộc họp của cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi nêu trên, những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện có thể yêu cầu bỏ phiếu kín. Mỗi cổ phần cùng loại có quyền biểu quyết ngang bằng nhau tại các cuộc họp nêu trên.

2. Thủ tục tiến hành các cuộc họp riêng biệt như vậy được thực hiện tương tự với các quy định tại Điều 28 và Điều 29 Điều lệ này.

25


3. Trừ khi các điều khoản phát hành cổ phần quy định khác, các quyền đặc biệt gắn liền với các loại cổ phần có quyền ưu đãi đối với một số hoặc tất cả các vấn đề liên quan đến việc phân phối lợi nhuận hoặc tài sản của COMA không bị thay đổi khi COMA phát hành thêm các cổ phần cùng loại.

Điều 27. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp và thông báo họp Đại hội đồng cổ đông

1. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc Đại hội đồng cổ đông được triệu tập theo các trường hợp quy định tại Điểm b và Điểm c, Khoản 4, Điểu 23 của Điều lệ này.

2. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện những nhiệm vụ sau đây:

a. Danh sách các cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại đại hội được lập không sớm hơn năm (05) ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần từng loại, số và ngày đăng ký cổ đông của từng cổ đông.

b. Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông;

c. Lập chương trình và nội dung cuộc họp;

d. Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;

e. Dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát;

f. Xác định thời gian và địa điểm họp;

g. Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Điều lệ này;

h. Các công việc khác phục vụ cuộc họp.

3. Mời họp Đại hội đồng cổ đông:

a. Thông báo về việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông phải được công bố trên phương tiện thông tin của Sở giao dịch chứng khoán (khi COMA niêm yết hoặc đăng ký giao dịch), trên trang thông tin điện tử (website) của COMA ít nhất hai mươi (20) ngày trước ngày tổ chức Đại hội.

Thông báo phải được gửi kèm theo các tài liệu sau đây:

Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp;

Phiếu biểu quyết;

Mẫu chỉ định đại diện theo ủy quyền dự họp.

26


b. Trong vòng năm (05) ngày kể từ ngày thông báo về việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông, các cổ đông phải gửi ủy quyền dự Đại hội về COMA để lập danh sách cổ đông có quyền dự họp.

c. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất mười (10) ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư). Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; tên, địa chỉ thường trú của cổ đông, thời gian, địa điểm họp và những yêu cầu khác đối với người dự họp.

d. Trong trường hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ địa chỉ trang thông tin điện tử để các cổ đông có thể tiếp cận.

4. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông được đề cập tại Khoản 3, Điều 21 của Điều lệ này có quyền đề xuất các vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Đề xuất phải được làm bằng văn bản và phải được gửi cho COMA ít nhất ba (03) ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Đề xuất phải bao gồm họ và tên cổ đông, số lượng và loại cổ phần người đó nắm giữ, và nội dung đề nghị đưa vào chương trình họp.

5. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối những đề xuất liên quan đến Khoản 4 Điều này nếu thuộc một trong các trường hợp sau:

a. Đề xuất được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;

b. Vào thời điểm đề xuất, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không có đủ ít nhất mười phần trăm (10%) cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục ít nhất sáu (06) tháng theo quy định tại Khoản 3, Điều 21 của Điều lệ này;

c. Vấn đề đề xuất không thuộc phạm vi thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông bàn bạc và thông qua.

Điều 28. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất năm mươi mốt phần trăm (51%) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.

2. Trường hợp không có đủ số lượng đại biểu cần thiết trong vòng ba mươi (30) phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, người triệu tập họp hủy cuộc họp. Đại hội đồng cổ đông phải được triệu tập lại trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày dự định tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông triệu tập lại chỉ được tiến hành khi có thành viên tham dự là các cổ đông và những đại diện được ủy quyền dự họp đại diện cho ít nhất ba mươi ba phần trăm (33%) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.

3. Trường hợp đại hội lần thứ hai không được tiến hành do không có đủ số đại biểu cần thiết trong vòng ba mươi (30) phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba có thể được triệu tập trong vòng hai mươi (20) ngày kể từ ngày dự định tiến hành đại hội lần hai và trong trường hợp này đại hội được tiến hành không phụ thuộc vào số lượng cổ đông hay đại diện uỷ quyền tham dự và được coi là hợp lệ và có quyền quyết định tất cả các vấn đề dự kiến được phê chuẩn tại Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất.

27


4. Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền quyết định thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 29. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông

1. Vào ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đông, COMA phải thực hiện thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết.

2. Việc bầu Chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu được quy định như sau:

a. Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa các cuộc họp do Hội đồng quản trị triệu tập; trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên Hội đồng quản trị còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số; trường hợp không bầu được người làm chủ tọa thì Trưởng Ban kiểm soát điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;

b. Trong trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;

c. Chủ tọa cử một hoặc một số người làm thư ký cuộc họp;

d. Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc một số người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp;

3. Chương trình và nội dung họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;

4. Chủ tọa có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết và hợp lý để điều khiển cuộc họp một cách có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp;

5. Khi tiến hành đăng ký cổ đông, COMA cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó ghi số đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện được ủy quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng cách thu thẻ biểu quyết tán thành nghị quyết, sau đó thu thẻ biểu quyết không tán thành, cuối cùng kiểm phiếu tập hợp số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp.

6. Cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc vẫn được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký; trong trường hợp này, hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi;

7. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có các quyền sau đây:

a. Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác;

28


b. Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất những người không tuân thủ quyền điều hành của chủ tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

8. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, sau khi đã xem xét một cách cẩn trọng, có thể tiến hành các biện pháp được cho là thích hợp để:

a. Bố trí chỗ ngồi tại địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

b. Bảo đảm an toàn cho mọi người có mặt tại các địa điểm họp;

c. Tạo điều kiện cho cổ đông tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội.

d. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có toàn quyền thay đổi những biện pháp nêu trên và áp dụng tất cả các biện pháp nếu Hội đồng quản trị thấy cần thiết. Các biện pháp áp dụng có thể là cấp giấy vào cửa hoặc sử dụng những hình thức lựa chọn khác.

9. Trong trường hợp tại Đại hội đồng cổ đông có áp dụng các biện pháp nêu trên, Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông khi xác định địa điểm đại hội có thể:

a. Thông báo đại hội được tiến hành tại địa điểm ghi trong thông báo và chủ tọa đại hội có mặt tại đó (“Địa điểm chính của đại hội”);

b. Bố trí, tổ chức để những cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền không dự họp được theo Điều khoản này hoặc những người muốn tham gia ở địa điểm khác với địa điểm chính của đại hội có thể đồng thời tham dự đại hội;

Thông báo về việc tổ chức đại hội không cần nêu chi tiết những biện pháp tổ chức theo Điều khoản này.

10. Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự họp theo quy định đến một thời điểm khác hoặc thay đổi địa điểm họp trong các trường hợp sau đây:

a. Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;

b. Các phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho các cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết;

c. Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp.

d. Thời gian hoãn tối đa không quá ba (03) ngày, kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc;

11. Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại Khoản 10 nêu trên, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những người dự họp để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc; tất cả các nghị quyết được thông qua tại cuộc họp đó đều có hiệu lực thi hành.

12. Trong Điều lệ này (trừ khi hoàn cảnh yêu cầu khác), mọi cổ đông được coi là tham gia đại hội ở địa điểm chính của đại hội.

29


13. Hàng năm COMA tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông ít nhất một (01) lần. Đại hội đồng cổ đông thường niên không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

Điều 30. Bầu Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát

1. Các cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% đến dưới 20% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên; từ 20% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% trở lên được đề cử tối đa năm (05) ứng viên. Trường hợp số lượng các ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế được COMA quy định tại Quy chế nội bộ về quản trị COMA. Cơ chế đề cử hay cách thức Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử.

2. Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc thành viên Ban kiểm soát được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ COMA.

3. Trường hợp có từ hai (02) ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử

Điều 31. Thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

1. Hình thức thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

a. Đại hội đồng cổ đông thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.

b. Các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp:

b1. Sửa đổi, bổ sung các nội dung của Điều lệ COMA;

b2. Định hướng phát triển COMA;

b3. Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

b4. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

b5. Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn ba mươi lăm phần trăm (35%) tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của COMA được kiểm toán;

b6. Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

30


b7. Tổ chức lại, giải thể COMA.

2. Điều kiện để nghị quyết được thông qua:

a. Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất sáu mươi lăm phần trăm (65%) tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành:

a1. Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

a2. Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;

a3. Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý COMA;

a4. Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn ba mươi lăm phần trăm (35%) tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của COMA;

a5. Tổ chức lại, giải thể COMA.

b. Các nghị quyết khác được thông qua khi được số cổ đông đại diện cho ít nhất năm mươi mốt phần trăm (51%) tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại Điểm a, Khoản 2 Điều này.

3. Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nghị quyết được thông qua; trường hợp COMA có trang thông tin điện tử, việc gửi nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của COMA.

Điều 32. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây:

1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của COMA;

2. Hội đồng quản trị chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết và gửi đến tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết chậm nhất mười (10) ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến. Việc lập danh sách cổ đông gửi phiếu lấy ý kiến thực hiện theo quy định tại Điểm a, Khoản 2, Điều 27 của Điều lệ này.

3. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b. Mục đích lấy ý kiến;

c. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;

31


d. Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua;

e. Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

f. Thời hạn phải gửi về COMA phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;

g. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của COMA;

4. Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến COMA theo một trong các hình thức sau đây:

a. Gửi thư. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức. Phiếu lấy ý kiến gửi về COMA phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu.

b. Gửi fax hoặc thư điện tử. Phiếu lấy ý kiến gửi về COMA qua fax hoặc thư điện tử phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu.

c. Các phiếu lấy ý kiến gửi về COMA sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư và bị lộ trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết.

5. Hội đồng quản trị tổ chức kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý COMA.

Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp của COMA;

b. Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết;

c. Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ và phương thức gửi biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;

d. Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;

e. Các vấn đề đã được thông qua;

f. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật của COMA, người giám sát kiểm phiếu và người kiểm phiếu.

Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.

6. Biên bản kiểm phiếu phải được công bố trên website của COMA trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ và gửi cho tất cả các cổ đông trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu.

32


7. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến được lưu giữ tại trụ sở chính của COMA.

8. Nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất năm mươi mốt phần trăm (51%) tổng số phiếu biểu quyết tán thành và có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 33. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt có các nội dung chủ yếu sau đây:


b. Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

c. Chương trình và nội dung cuộc họp;

d. Họ, tên chủ tọa và thư ký;

e. Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;

f.Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;

g. Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;

h. Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;

i. Chữ ký của chủ tọa và thư ký.

2. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải lập xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp.

3. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.

4. Chủ tọa và thư ký chịu trách nhiệm tổ chức lưu trữ các biên bản họp Đại hội đồng cổ đông. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được công bố trên website của COMA trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ và gửi cho tất cả các cổ đông trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày cuộc họp Đại hội đồng cổ đông kết thúc. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông được coi là bằng chứng xác thực về những công việc đã được tiến hành tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản được đưa ra theo đúng thủ tục quy định trong vòng mười (10) ngày kể từ khi gửi biên bản. Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt, có chữ ký xác nhận của Chủ tọa đại hội và Thư ký và được lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này. Các bản ghi chép, biên bản, sổ chữ ký của các cổ đông dự họp và văn bản uỷ quyền tham dự phải được lưu giữ tại trụ sở chính của COMA.

33


Điều 34. Hiệu lực các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

1. Các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ thời điểm hiệu lực ghi tại nghị quyết đó.

2. Các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng một trăm phần trăm (100%) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục thông qua nghị quyết đó không được thực hiện đúng như quy định.

3. Trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Khoản 4 dưới đây, thì các nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi Tòa án có quyết định khác, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.

4. Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông; cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc có quyền yêu cầu Toà án xem xét, huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

a. Trình tự và thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ COMA;

b. Trình tự, thủ tục ra quyết định và nội dung quyết định vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ COMA;

c. Trường hợp quyết định của Đại hội đồng cổ đông bị hủy bỏ theo quyết định của Toà án, người triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bị huỷ bỏ có thể xem xét tổ chức lại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong vòng ba mươi (30) ngày theo trình tự, thủ tục quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.

Mục 2. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 35. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý COMA, có toàn quyền nhân danh COMA để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của COMA không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

2. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị là năm (05) thành viên. Số lượng tối thiểu thành viên Hội đồng quản trị không điều hành được xác định theo phương thức làm tròn xuống.

3. Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là năm (05) năm. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị không quá năm (05) năm; thành viên Hội đồng quản trị có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Nhiệm kỳ của Thành viên được bầu bổ sung hoặc thay thế Thành viên bị mất tư cách Thành viên, bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trong thời hạn nhiệm kỳ là thời hạn còn lại của nhiệm kỳ Hội đồng Quản trị.

34


4. Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm người khác tạm thời làm thành viên Hội đồng quản trị để thay thế chỗ trống phát sinh và thành viên mới này phải được chấp thuận tại Đại hội đồng cổ đông ngay tiếp sau đó. Sau khi được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, việc bổ nhiệm thành viên mới đó được coi là có hiệu lực vào ngày được Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị mới được tính từ ngày việc bổ nhiệm có hiệu lực đến ngày kết thúc nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị. Trong trường hợp thành viên mới không được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, mọi quyết định của Hội đồng quản trị cho đến trước thời điểm diễn ra Đại hội đồng cổ đông có sự tham gia biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị thay thế vẫn được coi là có hiệu lực.

5. Việc bổ nhiệm các thành viên Hội đồng quản trị phải được công bố thông tin theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

6. Thành viên Hội đồng quản trị có thể không phải là người nắm giữ cổ phần của COMA.

Điều 36. Cơ cấu, tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a. Có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp;

b. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của COMA và không nhất thiết phải là cổ đông của COMA;

c. Thành viên Hội đồng quản trị COMA có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của Công ty khác.

d. Thành viên Hội đồng quản trị không được là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của COMA; không được là người có liên quan của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý Công ty mẹ.

2. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:a. Là thành viên Hội đồng quản trị không điều hành và không phải là người có liên quan

với Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó giám đốc (Phó Tổng giám đốc), Kế toán trưởng và những cán bộ quản lý khác được Hội đồng quản trị bổ nhiệm;

b. Không phải là thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng giám đốc) của các Công ty con, Công ty liên kết, Công ty do COMA nắm quyền kiểm soát;

c. Không phải là cổ đông lớn hoặc người đại diện của cổ đông lớn hoặc người có liên quan của cổ đông lớn của COMA;

d. Không làm việc tại các tổ chức cung cấp dịch vụ tư vấn pháp luật, kiểm toán cho COMA trong hai (02) năm gần nhất;

e. Không phải là đối tác hoặc người liên quan của đối tác có giá trị giao dịch hàng năm với COMA chiếm từ ba mươi phần trăm (30%) trở lên tổng doanh thu hoặc tổng giá trị hàng hoá, dịch vụ mua vào của COMA trong hai (02) năm gần nhất.

35


3. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị về việc không còn đáp ứng đủ điều kiện theo quy định tại khoản 2 Điều này và đương nhiên không còn là thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ điều kiện. Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị không còn đáp ứng đủ điều kiện tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất hoặc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên độc lập Hội đồng quản trị đó trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận được thông báo của thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan.

Điều 37. Quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a. Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của COMA;

b. Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

c. Quyết định bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

36


d. Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của COMA;

đ. Quyết định mua lại cổ phần theo quy định của pháp luật;

e. Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;

g. Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

h. Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn ba lăm phần trăm (35%) tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của COMA. Quy định này không áp dụng đối với hợp đồng và giao dịch quy định tại Điểm e, Khoản 1 Điều 24 và Khoản 4 Điều 52 của Điều lệ này;

i. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ COMA quy định; quyết định tiền lương và quyền lợi khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;

k. Giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của COMA;

l. Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của COMA, quyết định thành lập Công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

m.Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;

n. Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;

o. Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

p. Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sản COMA;

q. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ này và pháp luật.

1. Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ COMA quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.

2. Khi thực hiện chức năng, quyền và nghĩa vụ của mình, Hội đồng quản trị tuân thủ đúng quy định của pháp luật, Điều lệ COMA và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp nghị quyết do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ COMA gây thiệt hại cho COMA thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết đó và phải đền bù thiệt hại cho COMA; thành viên phản đối thông qua nghị quyết nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trường hợp này, cổ đông sở hữu cổ phần của COMA liên tục trong thời hạn ít nhất một (01) năm có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị đình chỉ thực hiện nghị quyết nói trên.

37


3. Những vấn đề sau đây phải được Hội đồng quản trị phê chuẩn:

a. Trong phạm vi quy định tại Khoản 1 nêu trên và trừ trường hợp quy định tại Khoản 4, Điều 52 của Điều lệ này phải do Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn, Hội đồng quản trị tùy từng thời điểm quyết định việc thực hiện, sửa đổi và hủy bỏ các hợp đồng có giá trị bằng hoặc lớn hơn ba mươi lăm (35%) tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của COMA (bao gồm các hợp đồng mua, bán, sáp nhập, thâu tóm COMA và liên doanh);

b. Việc vay nợ và việc thực hiện các khoản thế chấp, bảo đảm, bảo lãnh và bồi thường của COMA;

c. Các khoản đầu tư vượt quá mười phần trăm (10%) giá trị kế hoạch và ngân sách kinh doanh hàng năm;

d. Việc định giá các tài sản góp vào COMA không phải bằng tiền liên quan đến việc phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu của COMA, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ và bí quyết công nghệ và các tài sản khác theo quy định của Pháp luật;

e. Quyết định mức giá mua hoặc thu hồi cổ phần của COMA;

f. Các vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch mà Hội đồng quản trị quyết định cần phải có sự chấp thuận trong phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của mình.

4. Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông về hoạt động của mình, cụ thể là về việc giám sát của Hội đồng quản trị đối với Tổng Giám đốc và những Người quản lý doanh nghiệp trong năm tài chính. Trường hợp Hội đồng quản trị không trình báo cáo cho Đại hội đồng cổ đông, báo cáo tài chính năm của COMA bị coi là không có giá trị và chưa được Hội đồng quản trị thông qua.

5. Trừ khi luật pháp quy định khác, Hội đồng quản trị có thể ủy quyền cho nhân viên cấp dưới và các Người quản lý doanh nghiệp đại diện xử lý công việc thay mặt cho COMA.

6. Thành viên Hội đồng quản trị (không tính các đại diện được ủy quyền thay thế) được nhận thù lao cho công việc của mình dưới tư cách là thành viên Hội đồng quản trị. Tổng mức thù lao cho Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Khoản thù lao này được chia cho các thành viên Hội đồng quản trị theo thoả thuận trong Hội đồng quản trị hoặc chia đều trong trường hợp không thoả thuận được.

7. Tổng số tiền trả cho từng thành viên Hội đồng quản trị bao gồm thù lao, chi phí, hoa hồng, quyền mua cổ phần và các lợi ích khác được hưởng từ COMA, Công ty con, Công ty liên kết của COMA và các Công ty khác mà thành viên Hội đồng quản trị là đại diện phần vốn góp phải được công bố trong báo cáo thường niên của COMA.

8. Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành, hoặc làm thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các tiểu ban của Hội đồng quản trị, hoặc thực hiện những công việc khác mà theo Hội đồng quản trị là nằm ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị; có thể được trả thêm tiền thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.

38


9. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc các tiểu ban của Hội đồng quản trị .

10. Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị:

a. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, người quản lý các đơn vị trong COMA cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của COMA và của các đơn vị trong COMA.

b. Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị. Trình tự, thủ tục yêu cầu và cung cấp thông tin do Điều lệ COMA quy định.

Điều 38. Chủ tịch Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị bầu một thành viên của Hội đồng quản trị làm Chủ tịch Hội đồng quản trị. Trường hợp cổ đông Nhà nước nắm giữ trên 50% tổng số cổ phiếu biểu quyết tại COMA thì Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm nhiệm chức vụ Tổng giám đốc của COMA.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a. Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;

b. Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;

c. Tổ chức việc thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị;

d. Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị;

e. Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông; cuộc họp HĐQT;

f. Có trách nhiệm đảm bảo việc Hội đồng quản trị gửi báo cáo tài chính năm, báo cáo hoạt động của COMA, báo cáo kiểm toán và báo cáo kiểm tra của Hội đồng quản trị tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

3. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị. Trường hợp không có người được ủy quyền thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số.

4. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể bị bãi miễn theo quyết định của Hội đồng quản trị.

5. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức hoặc bị bãi nhiệm, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn mười (10) ngày.

39


Điều 39. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ được bầu trong cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn một (01) người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.

2. Hội đồng quản trị có thể họp định kỳ hoặc bất thường. Hội đồng quản trị họp tại trụ sở chính của COMA hoặc ở nơi khác.

3. Cuộc họp của Hội đồng quản trị do Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập khi xét thấy cần thiết, nhưng mỗi quý phải họp ít nhất một lần.

4. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị khi có một trong các trường hợp sau đây:

a. Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập;

b. Có đề nghị của Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;

c. Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên điều hành của Hội đồng quản trị;

d. Các trường hợp khác phù hợp quy định của pháp luật.

Đề nghị phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

5. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại Khoản 4 Điều này. Trường hợp Chủ tịch không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với COMA; người đề nghị có quyền thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.

6. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất ba (03) ngày làm việc trước ngày họp. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại COMA.

7. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các Kiểm soát viên như đối với các thành viên Hội đồng quản trị.

Kiểm soát viên có quyền dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

40


8. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư (3/4) tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

9. Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

a. Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b. Ủy quyền cho người khác đến dự họp theo quy định tại Khoản 10 Điều này;

c. Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến hoặc hình thức tương tự khác;

d. Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.

Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất một (01) giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

Nghị quyết của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

10.Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.

11.Biểu quyết.

a. Trừ quy định tại Điểm b Khoản này, mỗi thành viên Hội đồng quản trị hoặc người được uỷ quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân tại cuộc họp Hội đồng quản trị có một (01) phiếu biểu quyết;

b. Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết về các hợp đồng, các giao dịch hoặc đề xuất mà thành viên đó hoặc người liên quan tới thành viên đó có lợi ích và lợi ích đó mâu thuẫn hoặc có thể mâu thuẫn với lợi ích của COMA. Thành viên Hội đồng quản trị không được tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để có thể tổ chức cuộc họp Hội đồng quản trị về những quyết định mà thành viên đó không có quyền biểu quyết;

c. Theo quy định tại Điểm d Khoản này, khi có vấn đề phát sinh trong một cuộc họp của Hội đồng quản trị liên quan đến lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị hoặc liên quan đến quyền biểu quyết một thành viên mà những vấn đề đó không được giải quyết bằng việc tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị có liên quan, những vấn đề phát sinh đó được chuyển tới cho chủ toạ cuộc họp quyết định. Phán quyết của chủ toạ liên quan đến vấn đề này có giá trị là quyết định cuối cùng trừ trường hợp tính chất hoặc phạm vi lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa được công bố đầy đủ;

d. Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ một hợp đồng được quy định tại Khoản 4, Điều 52 của Điều lệ này được coi là có lợi ích đáng kể trong hợp đồng đó.

41


12.Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp hoặc gián tiếp được hưởng lợi từ một hợp đồng hoặc giao dịch đã được ký kết hoặc đang dự kiến ký kết với COMA và biết bản thân là người có lợi ích trong đó có trách nhiệm công khai bản chất, nội dung của quyền lợi đó trong cuộc họp mà Hội đồng quản trị lần đầu tiên xem xét vấn đề ký kết hợp đồng hoặc giao dịch này. Trường hợp một thành viên Hội đồng quản trị không biết bản thân và người liên quan có lợi ích vào thời điểm hợp đồng, giao dịch được ký với COMA, thành viên Hội đồng quản trị này phải công khai các lợi ích liên quan tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị được tổ chức sau khi thành viên này biết rằng mình có lợi ích hoặc sẽ có lợi ích trong giao dịch hoặc hợp đồng liên quan.

13.Hội đồng quản trị thông qua các quyết định và ra nghị quyết trên cơ sở ý kiến tán thành của đa số thành viên Hội đồng quản trị có mặt (trên 50%). Trường hợp số phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau, phiếu biểu quyết của Chủ tịch Hội đồng quản trị là phiếu quyết định.

14.Cuộc họp của Hội đồng quản trị có thể tổ chức theo hình thức nghị sự giữa các thành viên của Hội đồng quản trị khi tất cả hoặc một số thành viên đang ở những địa điểm khác nhau với điều kiện là mỗi thành viên tham gia họp đều có thể:

a. Nghe từng thành viên Hội đồng quản trị khác cùng tham gia phát biểu trong cuộc họp;

b. Phát biểu với tất cả các thành viên tham dự khác một cách đồng thời.

Việc trao đổi giữa các thành viên có thể thực hiện một cách trực tiếp qua điện thoại hoặc bằng phương tiện liên lạc thông tin khác (kể cả việc sử dụng phương tiện này diễn ra vào thời điểm thông qua Điều lệ hay sau này) hoặc là kết hợp tất cả những phương thức này. Thành viên Hội đồng quản trị tham gia cuộc họp như vậy được coi là “có mặt” tại cuộc họp đó. Địa điểm cuộc họp được tổ chức theo quy định này là địa điểm mà nhóm thành viên Hội đồng quản trị đông nhất tập hợp lại, hoặc nếu không có một nhóm như vậy, là địa điểm mà Chủ toạ cuộc họp hiện diện.

Các quyết định được thông qua trong một cuộc họp qua điện thoại được tổ chức và tiến hành một cách hợp thức có hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp nhưng phải được khẳng định bằng các chữ ký trong biên bản của tất cả thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp này.

15. Nghị quyết theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản được thông qua trên cơ sở ý kiến tán thành của đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết. Nghị quyết này có hiệu lực và giá trị như nghị quyết được các thành viên Hội đồng quản trị thông qua tại cuộc họp được triệu tập và tổ chức theo thông lệ.

16. Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên bản họp Hội đồng quản trị cho các thành viên và biên bản đó là bằng chứng xác thực về công việc đã được tiến hành trong các cuộc họp đó trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản trong thời hạn mười (10) ngày kể từ khi chuyển đi. Biên bản họp Hội đồng quản trị được lập bằng tiếng Việt và phải có chữ ký của tất cả các thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp hoặc Biên bản được lập thành nhiều bản và mỗi biên bản có chữ ký của ít nhất một (01) thành viên Hội đồng quản trị tham gia cuộc họp.

42


17. Hội đồng quản trị có thể thành lập và ủy quyền cho các tiểu ban trực thuộc. Thành viên của tiểu ban có thể gồm một hoặc nhiều thành viên của Hội đồng quản trị và một hoặc nhiều thành viên bên ngoài theo quyết định của Hội đồng quản trị. Trong quá trình thực hiện quyền hạn được uỷ thác, các tiểu ban phải tuân thủ các quy định mà Hội đồng quản trị đề ra. Các quy định này có thể điều chỉnh hoặc cho phép kết nạp thêm những người không phải là thành viên Hội đồng quản trị vào các tiểu ban nêu trên và cho phép người đó được quyền biểu quyết với tư cách thành viên của tiểu ban nhưng (a) phải đảm bảo số lượng thành viên bên ngoài ít hơn một nửa tổng số thành viên của tiểu ban và (b) nghị quyết của các tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết tại phiên họp của tiểu ban là thành viên Hội đồng quản trị.

18. Việc thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, hoặc của người có tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị được coi là có giá trị pháp lý kể cả trong trong trường hợp việc bầu, chỉ định thành viên của tiểu ban hoặc Hội đồng quản trị có thể có sai sót.

Điều 40. Biên bản họp Hội đồng quản trị

1. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, có các nội dung chủ yếu sau đây:


b. Mục đích, chương trình và nội dung họp;

c. Thời gian, địa điểm họp;

d. Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;

đ. Các vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;

e. Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;

g. Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

h. Các vấn đề đã được thông qua;

i. Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản.

Chủ tọa và người ghi biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.

2. Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ chính của COMA.

3. Biên bản lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài có hiệu lực ngang nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng.

Điều 41. Miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị

43


1. Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:

a. Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Khoản 1 Điều 36 Điều lệ này;

b. Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

c. Có đơn từ chức;

d. Trường hợp khác quy định của pháp luật.

2. Thành viên Hội đồng quản trị có thể bị bãi nhiệm theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

3. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a. Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Khoản 2 Điều 35 Điều lệ này. Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn sáu mươi (60) ngày, kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba;

b. Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Trường hợp khác, tại cuộc họp gần nhất, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm.

Điều 42. Thư ký Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị chỉ định một (01) hoặc nhiều người làm Thư ký Hội đồng quản trị với nhiệm kỳ và những điều khoản theo quyết định của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Thư ký Hội đồng quản trị khi cần nhưng không trái với các quy định pháp luật hiện hành về lao động. Hội đồng quản trị cũng có thể bổ nhiệm một hay nhiều Thư ký Hội đồng quản trị tùy từng thời điểm. Vai trò và nhiệm vụ của Thư ký Hội đồng quản trị bao gồm:

1. Chuẩn bị các cuộc họp của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát;

2. Tham mưu về thủ tục của các cuộc họp; tham dự các cuộc họp quy định tại Khoản 1 Điều này; ghi chép các biên bản họp; đảm bảo các nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với Pháp luật;

3. Giúp thành viên Hội đồng quản trị trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao;

4. Giúp Hội đồng quản trị trong áp dụng và thực hiện nguyên tắc quản trị COMA;

5. Thực hiện công tác cung cấp thông tin và thủ tục hành chính;

6. Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

7. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Hội đồng quản trị COMA và Pháp luật;

8. Thư ký COMA có trách nhiệm bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ COMA.

44


Mục 3. BAN KIỂM SOÁT

Điều 43. Ban kiểm soát

1. Các Kiểm soát viên do Đại hội đồng cổ đông bầu. Ban kiểm soát của COMA có ba (03) thành viên. Nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá năm (05) năm và Kiểm soát viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

2. Các Kiểm soát viên bầu một người trong số họ làm Trưởng Ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số.

3. Trường hợp Kiểm soát viên có cùng thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì Kiểm soát viên đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ cho đến khi Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ.

Điều 44. Tiêu chuẩn và điều kiện của Kiểm soát viên

1. Tiêu chuẩn và điều kiện của Kiểm soát viên

a. Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của Pháp luật;

b. Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và Người quản lý doanh nghiệp khác;

c. Không được giữ các chức vụ quản lý COMA; không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của COMA;

d. Kiểm soát viên phải là kiểm toán viên hoặc kế toán viên.

2. Trưởng Ban kiểm soát phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp và phải làm việc chuyên trách tại COMA.

Điều 45. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát

1. Ban kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành COMA.

2. Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, nhất quán và phù hợp của công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính.

3. Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp và trung thực của báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm và 06 tháng của COMA, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị và trình báo cáo thẩm định tại cuộc họp thường niên Đại hội đồng cổ đông.

4. Rà soát, kiểm tra và đánh giá hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro và cảnh báo sớm của COMA.

45


5. Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán và các tài liệu khác của COMA, các công việc quản lý, điều hành hoạt động của COMA khi xét thấy cần thiết hoặc theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Khoản 3 Điều 21 của Điều lệ này.

6. Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Khoản 3 Điều 21 của Điều lệ này, Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo giải trình về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu.

Việc kiểm tra của Ban kiểm soát quy định tại khoản này không được cản trở hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh của COMA.

7. Kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông các biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, giám sát và điều hành hoạt động kinh doanh của COMA.

8. Khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc vi phạm quy định tại Điều 51, Điều 52 của Điều lệ này thì phải thông báo ngay bằng văn bản với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

9. Có quyền tham dự và tham gia thảo luận tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và các cuộc họp khác của COMA.

10. Có quyền sử dụng tư vấn độc lập, bộ phận kiểm toán nội bộ của COMA để thực hiện các nhiệm vụ được giao.

11. Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông.

12. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ COMA và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

13. Trưởng ban kiểm soát có các quyền và trách nhiệm sau:

a. Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soát;

b. Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và các Người quản lý doanh nghiệp khác cung cấp các thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát;

c. Lập và ký báo cáo của Ban kiểm soát sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đông.

14. Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:

a. Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định tại Khoản 4 Điều này;

b. Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

46


c. Có đơn từ chức và được chấp thuận;

d. Các trường hợp khác do Pháp luật quy định.

15. Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trong các trường hợp sau đây:

a. Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;

b. Vi phạm nghiêm trọng hoặc vi phạm nhiều lần nghĩa vụ của Kiểm soát viên quy định của Pháp luật và Điều lệ này;

c. Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

Điều 46. Quyền được cung cấp thông tin của Ban kiểm soát, tiền lương và quyền lợi khác của Kiểm soát viên

1. Quyền được cung cấp thông tin của Ban kiểm soát:

a. Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị và các tài liệu kèm theo phải được gửi đến các thành viên Ban kiểm soát cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị.

b. Các nghị quyết và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị phải được gửi đến cho các thành viên Ban kiểm soát cùng thời điểm và theo phương thức như đối với cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị.

c. Báo cáo của Tổng Giám đốc trình Hội đồng quản trị hoặc tài liệu khác do COMA phát hành được gửi đến các thành viên Ban kiểm soát cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị.

d. Kiểm soát viên có quyền tiếp cận các hồ sơ, tài liệu của COMA lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quyền đến các địa điểm làm việc của người quản lý và nhân viên của COMA trong giờ làm việc.

e. Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của COMA theo yêu cầu của Ban kiểm soát.

2. Tiền lương và quyền lợi khác của Kiểm soát viên:

a. Kiểm soát viên được trả tiền lương hoặc thù lao và được hưởng các quyền lợi khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức lương, thù lao và ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát;

b. Kiểm soát viên được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thù lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác;

3. Tiền lương và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của COMA theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của COMA.

47


Điều 47. Trách nhiệm của Kiểm soát viên

1. Tuân thủ đúng pháp luật, Điều lệ COMA, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.

2. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của COMA.

3. Trung thành với lợi ích của COMA và cổ đông; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của COMA, địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của COMA để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

4. Các nghĩa vụ khác theo quy định của COMA và Pháp luật.

5. Trường hợp vi phạm quy định tại các Khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này mà gây thiệt hại cho COMA hoặc người khác thì Kiểm soát viên phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó. Mọi thu nhập và lợi ích khác mà Kiểm soát viên có được phải hoàn trả cho COMA.

6. Trường hợp phát hiện có Kiểm soát viên vi phạm trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao thì Hội đồng quản trị phải thông báo bằng văn bản đến Ban kiểm soát; yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

Mục 4. TỔNG GIÁM ĐỐC

Điều 48. Tổ chức bộ máy quản lý

Hệ thống quản lý của COMA phải bảo đảm bộ máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trực thuộc sự lãnh đạo của Hội đồng quản trị. COMA có một Tổng Giám đốc, các Phó Tổng Giám đốc, một Kế toán trưởng và Người quản lý doanh nghiệp do Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh này phải được thực hiện bằng quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua một cách hợp thức.

Điều 49. Người quản lý doanh nghiệp

1. Theo đề nghị của Tổng Giám đốc và được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị, COMA được tuyển dụng Người quản lý doanh nghiệp cần thiết, với số lượng và chất lượng phù hợp với cơ cấu và thông lệ quản lý COMA do Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ từng thời điểm. Người quản lý doanh nghiệp phải có sự mẫn cán cần thiết để các hoạt động và tổ chức của COMA đạt được các mục tiêu đề ra.

2. Mức lương, tiền thù lao, lợi ích và các điều khoản khác trong hợp đồng lao động đối với Tổng Giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định và hợp đồng với những Người quản lý doanh nghiệp do Hội đồng quản trị quyết định sau khi tham khảo ý kiến của Tổng Giám đốc.

Điều 50. Tổng Giám đốc

48


1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm một thành viên trong Hội đồng hoặc một người khác làm Tổng Giám đốc; ký hợp đồng trong đó quy định mức lương, thù lao, lợi ích và các điều khoản khác liên quan khác. Thông tin về mức lương, trợ cấp, quyền lợi của Tổng Giám đốc phải được báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông thường niên và được nêu trong Báo cáo thường niên của COMA.

2. Nhiệm kỳ của Tổng Giám đốc là năm (05) năm và có thể được bổ nhiệm lại. Việc bổ nhiệm có thể hết hiệu lực căn cứ vào các quy định tại hợp đồng lao động. Tổng Giám đốc không phải là người pháp luật cấm giữ chức vụ này.

3. Tổng Giám đốc phải đảm bảo các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a. Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại của Luật Doanh nghiệp;

b. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của COMA;

c. Tổng giám đốc không được là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người quản lý COMA và người đại diện phần vốn nhà nước tại COMA.

4. Tổng Giám đốc có quyền hạn và trách nhiệm sau:

a. Thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của COMA đã được Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông thông qua;

b. Quyết định tất cả các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hàng ngày của COMA mà không cần phải có nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, bao gồm việc ký kết các hợp đồng của COMA theo quy định của Pháp luật và Điều lệ của COMA;

c. Kiến nghị số lượng và các loại Người quản lý doanh nghiệp mà COMA cần tuyển dụng để Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm nhằm thực hiện các hoạt động quản lý tốt theo đề xuất của Hội đồng quản trị và tư vấn để Hội đồng quản trị quyết định mức lương, thù lao, các lợi ích và các điều khoản khác của hợp đồng lao động của Người quản lý doanh nghiệp;

d. Tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để quyết định số lượng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm và các điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động của họ;

e. Vào ngày 30/11 hàng năm, Tổng Giám đốc phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài chính tiếp theo trên cơ sở đáp ứng các yêu cầu của ngân sách phù hợp cũng như kế hoạch tài chính năm (05) năm;

f. Đề xuất những biện pháp nâng cao hoạt động và quản lý của COMA;

49


g. Chuẩn bị các bản dự toán dài hạn, hàng năm và hàng quý của COMA (sau đây gọi là bản dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm và hàng quý của COMA theo kế hoạch kinh doanh. Bản dự toán hàng năm (bao gồm cả bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh và báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tài chính phải được trình để Hội đồng quản trị thông qua và phải bao gồm những thông tin quy định tại các quy chế của COMA;

h. Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của COMA;

i. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong COMA, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;

j. Quyết định tiền lương và quyền lợi khác đối với người lao động trong COMA kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Tổng Giám đốc;

k. Tuyển dụng lao động;

l. Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

m. Thực hiện tất cả các hoạt động khác theo quy định của Điều lệ và các quy chế của COMA, các nghị quyết của Hội đồng quản trị, và pháp luật.

5. Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao và phải báo cáo các cơ quan này khi được yêu cầu.

6. Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Tổng Giám đốc khi đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp có quyền biểu quyết tán thành và bổ nhiệm một Tổng Giám đốc mới thay thế.

Mục 5. TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI QUẢN LÝ DOANH NGHIỆP

Điều 51. Trách nhiệm cẩn trọng

Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc và Người quản lý doanh nghiệp có trách nhiệm sau đây:

1. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao theo đúng quy định của Điều lệ này, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và quy định của Pháp luật;

2. Trung thành với lợi ích của COMA và cổ đông; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của COMA, địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của COMA để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

3. Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho COMA về doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có phần vốn góp, cổ phần chi phối; thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của COMA;

4. Thực hiện các nhiệm vụ của mình, kể cả những nhiệm vụ với tư cách thành viên các tiểu ban của Hội đồng quản trị một cách trung thực vì lợi ích cao nhất của COMA và với mức độ cẩn trọng mà một người thận trọng phải có khi đảm nhiệm vị trí tương đương và trong hoàn cảnh tương tự nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của COMA.

50


Điều 52. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi

1. Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc và Người quản lý doanh nghiệp không được phép sử dụng những cơ hội kinh doanh có thể mang lại lợi ích cho COMA vì mục đích cá nhân; đồng thời không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác.

2. Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc và Người quản lý doanh nghiệp có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị tất cả các lợi ích có thể gây xung đột với lợi ích của COMA mà họ có thể được hưởng thông qua các pháp nhân kinh tế, các giao dịch hoặc cá nhân khác.

3. COMA không cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, Người quản lý doanh nghiệp và những người có liên quan tới các thành viên nêu trên hoặc pháp nhân mà những người này có các lợi ích tài chính, trừ trường hợp các khoản vay hoặc bảo lãnh nêu trên đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

4. Hợp đồng hoặc giao dịch giữa COMA với một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, cán bộ quản lý khác hoặc những người liên quan đến họ hoặc COMA, đối tác, hiệp hội, hoặc tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, cán bộ quản lý khác hoặc những người liên quan đến họ là thành viên, hoặc có liên quan lợi ích tài chính không bị vô hiệu hoá trong các trường hợp sau đây:

a. Đối với hợp đồng có giá trị dưới hai mươi phần trăm (20%) tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch cũng như các mối quan hệ và lợi ích của cán bộ quản lý hoặc thành viên Hội đồng quản trị đã được báo cáo cho Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban liên quan. Đồng thời, Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban đó đã cho phép thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch đó một cách trung thực bằng đa số phiếu tán thành của những thành viên Hội đồng không có lợi ích liên quan;

b. Đối với những hợp đồng có giá trị bằng hoặc lớn hơn hai mươi phần trăm (20%) của tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch này cũng như mối quan hệ và lợi ích của cán bộ quản lý hoặc thành viên Hội đồng quản trị đã được công bố cho các cổ đông không có lợi ích liên quan có quyền biểu quyết về vấn đề đó, và những cổ đông đó đã bỏ phiếu tán thành hợp đồng hoặc giao dịch này;

c. Hợp đồng hoặc giao dịch đó được một tổ chức tư vấn độc lập cho là công bằng và hợp lý xét trên mọi phương diện liên quan đến các cổ đông của COMA vào thời điểm giao dịch hoặc hợp đồng này được Hội đồng quản trị hoặc một tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay các cổ đông cho phép thực hiện.

Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, cán bộ quản lý khác và những người có liên quan với các thành viên nêu trên không được sử dụng các thông tin chưa được phép công bố của COMA hoặc tiết lộ cho người khác để thực hiện các giao dịch có liên quan.

Điều 53. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường

51


1. Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc và Người quản lý doanh nghiệp vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực và cẩn trọng, không hoàn thành nghĩa vụ của mình với sự mẫn cán và năng lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra.

2. COMA bồi thường cho những người đã, đang hoặc có thể trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm các vụ việc dân sự, hành chính và không phải là các vụ kiện do COMA là người khởi kiện) nếu người đó đã hoặc đang là thành viên Hội đồng quản trị, Người quản lý doanh nghiệp, nhân viên hoặc là đại diện được COMA ủy quyền hoặc người đó đã hoặc đang làm theo yêu cầu của COMA với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, Người quản lý doanh nghiệp, nhân viên hoặc đại diện theo uỷ quyền của COMA với điều kiện người đó đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán vì lợi ích hoặc không chống lại lợi ích cao nhất của COMA, trên cơ sở tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác nhận rằng người đó đã vi phạm những trách nhiệm của mình. Khi thực hiện chức năng, nhiệm vụ hoặc thực thi các công việc theo ủy quyền của COMA, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc là đại diện theo ủy quyền của COMA được COMA bồi thường khi trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ các vụ kiện do COMA là người khởi kiện) trong các trường hợp sau:

a. Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán vì lợi ích và không mâu thuẫn với lợi ích của COMA;

b. Tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác nhận đã không thực hiện trách nhiệm của mình.

3. Chi phí bồi thường bao gồm các chi phí phát sinh (kể cả phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, các khoản tiền phạt, các khoản phải thanh toán phát sinh trong thực tế hoặc được coi là mức hợp lý khi giải quyết những vụ việc này trong khuôn khổ luật pháp cho phép. COMA có thể mua bảo hiểm cho những người đó để tránh những trách nhiệm bồi thường nêu trên.

Mục 6. QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ COMA

Điều 54. Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ

1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Khoản 3 Điều 21 của Điều lệ này có quyền trực tiếp hoặc qua người được ủy quyền, gửi văn bản yêu cầu được kiểm tra danh sách cổ đông, các biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và sao chụp hoặc trích lục các hồ sơ đó trong giờ làm việc và tại trụ sở chính của COMA. Yêu cầu kiểm tra do đại diện được ủy quyền của cổ đông phải kèm theo giấy ủy quyền của cổ đông mà người đó đại diện hoặc một bản sao công chứng của giấy ủy quyền này.

2. Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc và Người quản lý doanh nghiệp có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông của COMA, danh sách cổ đông và những sổ sách và hồ sơ khác của COMA vì những mục đích liên quan tới chức vụ của mình với điều kiện các thông tin này phải được bảo mật.

52


3. COMA phải lưu Điều lệ và những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các quy chế, các tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, các báo cáo của Hội đồng quản trị, các báo cáo của Ban kiểm soát, báo cáo tài chính năm, sổ sách kế toán và bất cứ giấy tờ nào khác theo quy định của pháp luật tại trụ sở chính hoặc một nơi khác với điều kiện là các cổ đông và cơ quan đăng ký kinh doanh được thông báo về địa điểm lưu trữ các giấy tờ này.

4. Điều lệ COMA phải được công bố trên website của COMA.

Chương V. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN

Điều 55. Phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ

1. Hàng năm, COMA trích từ lợi nhuận sau thuế thu nhập doanh nghiệp (lợi nhuận ròng) để lập các quỹ, việc lập và tỷ lệ trích các quỹ theo đề nghị của Hội đồng quản trị, tuân thủ đúng các quy định của Pháp luật và được Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn:

a. Quỹ dự phòng tài chính: tỷ lệ trích tối đa bằng 10% Lợi nhuận sau thuế và được trích cho đến khi quỹ này bằng 25% vốn điều lệ của COMA.

b. Quỹ đầu tư phát triển :tỷ lệ trích ít nhất 10%

c. Quỹ khen thưởng và phúc lợi: tỷ lệ trích tối đa bằng 20% nhưng không quá 3 tháng lương.

d. Quỹ khen thưởng ban điều hành : tỷ lệ trích tối đa 5% nhưng không quá 500 triệu đồng.

2. Trả cổ tức cho các cổ đông phổ thông Hội đồng quản trị COMA có trách nhiệm trình Đại hội đồng cổ đông:

a. Phương án phân phối lợi nhuận trong năm tài chính và Kế hoạch lợi nhuận, phân phối lợi nhuận, trích lập các quỹ năm tài chính tiếp theo;

b. Phương án, mục đích sử dụng các loại quỹ được trích theo quy định của Pháp luật.

Điều 56. Chi trả cổ tức

1. Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi được thực hiện theo các điều kiện áp dụng riêng cho mỗi loại cổ phần ưu đãi.

2. Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được xác định căn cứ vào số lợi nhuận ròng đã thực hiện và khoản chi trả cổ tức được trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại của COMA. COMA chỉ được trả cổ tức của cổ phần phổ thông khi có đủ các điều kiện sau đây:

a. COMA đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của Pháp luật;

53


b. Đã trích lập các quỹ COMA và bù đắp đủ lỗ trước đó theo quy định của Pháp luật và theo quy định của COMA;

c. Ngay sau khi trả hết số cổ tức đã định, COMA vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.

3. Cổ tức có thể được chi trả bằng tiền mặt, bằng cổ phần của COMA. Nếu chi trả bằng tiền mặt thì phải được thực hiện bằng đồng Việt Nam và có thể được chi trả bằng séc, chuyển khoản hoặc lệnh trả tiền gửi bằng bưu điện đến địa chỉ thường trú hoặc địa chỉ liên lạc của cổ đông.

4. Trường hợp cổ tức hay những khoản tiền khác liên quan tới một loại cổ phiếu được chi trả bằng tiền mặt, COMA phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam. Việc chi trả có thể thực hiện trực tiếp hoặc thông qua các ngân hàng trên cơ sở các thông tin về ngân hàng do cổ đông cung cấp. Trường hợp COMA đã chuyển khoản theo đúng các thông tin về ngân hàng do cổ đông cung cấp mà cổ đông đó không nhận được tiền, COMA không phải chịu trách nhiệm về khoản tiền COMA chuyển cho cổ đông thụ hưởng (Bên nhận cổ tức chịu chi phí chuyển tiền). Trường hợp COMA đã niêm yết cổ phiếu trên Sở Giao dịch Chứng khoán, việc thanh toán cổ tức có thể được tiến hành thông qua Công ty chứng khoán hoặc Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam.

5. Cổ tức phải được thanh toán đầy đủ trong thời hạn sáu (06) tháng, kể từ ngày kết thúc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Hội đồng quản trị lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức được trả đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất ba mươi (30) ngày trước mỗi lần trả cổ tức. Thông báo về trả cổ tức được gửi bằng phương thức bảo đảm đến cổ đông theo địa chỉ đăng ký trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất mười lăm (15) ngày trước khi thực hiện trả cổ tức. Thông báo phải có các nội dung sau đây:

a. Tên COMA và địa chỉ trụ sở chính của COMA;

b. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân;

c. Tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức;

d. Số lượng cổ phần từng loại của cổ đông; mức cổ tức đối với từng cổ phần và tổng số cổ tức mà cổ đông đó được nhận;

e. Thời điểm và phương thức trả cổ tức;

f. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của COMA.

6. Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ COMA.

Chương VI. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN

Điều 57. Tài khoản ngân hàng

54


1. COMA mở tài khoản tại ngân hàng Việt Nam hoặc tại các ngân hàng nước ngoài được phép hoạt động tại Việt Nam.

2. Theo sự chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền, trong trường hợp cần thiết, COMA có thể mở tài khoản ngân hàng ở nước ngoài theo các quy định của Pháp luật.

3. COMA tiến hành tất cả các khoản thanh toán và giao dịch kế toán thông qua các tài khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại các ngân hàng mà COMA mở tài khoản.

Điều 58. Năm tài chính

Năm tài chính của COMA bắt đầu từ ngày tiên của tháng 01 hàng năm và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng 12 cùng năm. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng 12 năm đó.

Điều 59. Chế độ kế toán

1. Chế độ kế toán COMA sử dụng là Chế độ Kế toán Việt Nam (VAS) hoặc chế độ kế toán khác được Bộ Tài chính chấp thuận.

2. COMA lập sổ sách kế toán theo quy định Pháp luật kế toán. COMA lưu giữ hồ sơ kế toán theo loại hình của các hoạt động kinh doanh mà COMA tham gia. Những hồ sơ này phải chính xác, cập nhật, có hệ thống và phải đủ để chứng minh và giải trình các giao dịch của COMA.

3. COMA sử dụng đồng Việt Nam (hoặc ngoại tệ tự do chuyển đổi trong trường hợp được cơ quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận) làm đơn vị tiền tệ dùng trong kế toán.

Chương VII. BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG

Điều 60. Báo cáo tài chính năm, sáu tháng và quý

1. COMA phải lập bản báo cáo tài chính năm theo quy định của Pháp luật cũng như các quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và báo cáo phải được kiểm toán theo quy định tại Điều 56 của Điều lệ này, báo cáo tài chính phải được nộp cho các cơ quan có thẩm quyền theo quy định của Pháp luật.

2. Báo cáo tài chính năm phải bao gồm báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình về lãi và lỗ của COMA trong năm tài chính, bảng cân đối kế toán phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình các hoạt động của COMA tính đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài chính.

3. COMA phải lập và công bố các báo cáo sáu (06) tháng và quý theo các quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán (trong trường hợp cổ phiếu niêm yết hoặc đăng ký giao dịch) và nộp cho cơ quan có thẩm quyền theo quy định của Pháp luật.

4. Vào thời điểm kết thúc năm tài chính, ngoài báo cáo và tài liệu theo quy định của Pháp luật, Công ty mẹ còn phải lập các báo cáo sau đây:

55


a. Báo cáo tài chính hợp nhất theo quy định của Pháp luật về kế toán;

b. Báo cáo tổng hợp kết quả kinh doanh hằng năm;

c. Báo cáo tổng hợp công tác quản lý, điều hành.

5. Người chịu trách nhiệm lập báo cáo quy định tại Khoản 4 Điều này chưa được lập và đệ trình các báo cáo đó nếu chưa nhận được đầy đủ báo cáo tài chính của các Công ty con.

6. Khi có yêu cầu của người đại diện theo Pháp luật của Công ty mẹ, người đại diện theo Pháp luật của Công ty con phải cung cấp các báo cáo, tài liệu và thông tin cần thiết như quy định để lập báo cáo tài chính hợp nhất.

7. Các báo cáo, tài liệu quyết toán tài chính hằng năm của Công ty mẹ, của các Công ty con và các báo cáo tài chính hợp nhất, báo cáo tổng hợp của COMA phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty mẹ. Bản sao của các báo cáo, tài liệu quy định tại khoản này phải có ở các chi nhánh của Công ty mẹ trên lãnh thổ Việt Nam.

8. Đối với các Công ty con, ngoài các báo cáo, tài liệu theo quy định của Pháp luật, còn phải lập và đệ trình báo cáo tổng hợp về mua, bán và các giao dịch khác với Công ty mẹ.

9. Các báo cáo tài chính được kiểm toán (bao gồm ý kiến của kiểm toán viên), báo cáo sáu (06) tháng và quý của COMA phải được công bố trên trang thông tin điện tử (website) của COMA.

10. Các tổ chức, cá nhân quan tâm đều được quyền kiểm tra hoặc sao chụp bản báo cáo tài chính năm được kiểm toán, báo cáo sáu tháng và quý trong giờ làm việc của COMA, tại trụ sở chính của COMA và phải trả một mức phí hợp lý cho việc sao chụp.

Điều 61. Báo cáo thường niên

COMA phải lập và công bố Báo cáo thường niên theo các quy định của Pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Chương VIII. KIỂM TOÁN COMA

Điều 62. Kiểm toán

1. Đại hội đồng cổ đông thường niên chỉ định một Công ty kiểm toán độc lập hoặc thông qua danh sách các Công ty kiểm toán độc lập và ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định lựa chọn một trong số các đơn vị này tiến hành các hoạt động kiểm toán COMA cho năm tài chính tiếp theo dựa trên những điều khoản và điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị. COMA phải chuẩn bị và gửi báo cáo tài chính năm cho Công ty kiểm toán độc lập sau khi kết thúc năm tài chính.

2. Công ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận và báo cáo về báo cáo tài chính năm phản ánh các khoản thu chi của COMA, lập báo cáo kiểm toán và trình báo cáo đó cho Hội đồng quản trị trong vòng ba (03) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

3. Bản sao của báo cáo kiểm toán được gửi đính kèm báo cáo tài chính năm của COMA.

56


4. Kiểm toán viên thực hiện việc kiểm toán báo cáo tài chính của COMA được phép tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và được quyền nhận các thông báo và các thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà các cổ đông được quyền nhận và được phát biểu ý kiến tại Đại hội về các vấn đề có liên quan đến kiểm toán.

Chương IX. QUAN HỆ GIỮA COMA VỚI CÁC ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC, CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT

Điều 63. Nguyên tắc phối hợp chung

COMA và các doanh nghiệp thành viên thực hiện quan hệ phối hợp chung theo các cách sau đây:

1. Xây dựng quy chế hoạt động chung trên cơ sở thỏa thuận giữa COMA và các doanh nghiệp thành viên.

2. COMA căn cứ quyền hạn, trách nhiệm do pháp luật quy định làm đầu mối thực hiện một phần hoặc toàn bộ các nội dung phối hợp hoạt động chung dưới đây:

a. Phối hợp trong công tác kế hoạch và điều hành kế hoạch phối hợp kinh doanh;

b. Định hướng phân công lĩnh vực hoạt động và ngành, nghề sản xuất kinh doanh của các doanh nghiệp thành viên;

c. Tổ chức công tác tài chính, kế toán, thống kê;

d. Hình thành, quản lý và sử dụng các quỹ tập trung phù hợp với quy định của pháp luật;

đ. Quản lý, sử dụng đất đai, tài nguyên khoáng sản (nếu có);

e. Công tác lao động, tiền lương, y tế, đào tạo, phát triển nguồn nhân lực;

g. Công tác an toàn lao động, phòng chống thiên tai, bảo vệ môi trường;

h. Công tác ứng dụng khoa học, công nghệ;

i. Đặt tên các doanh nghiệp thành viên; sử dụng tên, thương hiệu của COMA và các đơn vị;

k. Thực hiện công tác hành chính, công tác đối ngoại của Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con;

l. Quản lý công tác thi đua khen thưởng, văn hóa, thể thao và các công tác xã hội;

m. Các nội dung khác theo thỏa thuận giữa các doanh nghiệp thành viên phù hợp quy định của pháp luật.

Điều 64. Quan hệ giữa COMA với các đơn vị trực thuộc

Đơn vị trực thuộc của COMA thực hiện chế độ phân cấp hoạt động kinh doanh, hạch toán, tổ chức và nhân sự… của COMA theo quy định tại Quy chế tổ chức hoạt động của đơn vị trực thuộc do Tổng giám đốc COMA xây dựng và trình Hội đồng quản trị phê duyệt. COMA chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính phát sinh đối với các cam kết của các đơn vị này.

57


Điều 65. Quan hệ giữa COMA với Công ty con là Công ty TNHH một thành viên do COMA nắm giữ 100% vốn điều lệ

1. Công ty TNHH một thành viên do COMA nắm giữ 100% vốn điều lệ được tổ chức và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp, Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty và các quy định pháp luật có liên quan.

2. Các quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của COMA.

Các quyền của COMA:

a. Quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản sau khi được cấp có thẩm quyền phê duyệt;

b. Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; Phê duyệt quy chế quản lý tài chính, Quy chế hoạt động của Kiểm soát viên Công ty;

c. Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công ty;

d. Quyết định việc áp dụng cơ cấu tổ chức quản lý Hội đồng thành viên hay Chủ tịch Công ty; số lượng, cơ cấu thành viên Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật đối với thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Công ty, Kiểm soát viên.

e. Phê duyệt quỹ tiền lương và thù lao thực hiện, quỹ tiền thưởng của Thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Công ty, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và Kiểm soát viên.

f. Quyết định dự án đầu tư phát triển theo Quy chế phân cấp Quản lý dự án đầu tư của COMA;

g. Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

h. Thông qua hợp đồng vay, cho vay và các hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị bằng hoặc lớn hơn năm mươi phần trăm (50%) tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;

i. Quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn năm mươi phần trăm (50%) tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ Công ty ;

j. Quyết định tăng vốn điều lệ của Công ty ; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của Công ty cho tổ chức, cá nhân khác;

k. Quyết định thành lập Công ty con, góp vốn vào Công ty khác;

l. Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của Công ty ;

m. Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của Công ty ;

n. Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản Công ty ;

58


o. Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của Công ty sau khi Công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;

p. Quyền khác theo quy định của Điều lệ Công ty .

Nghĩa vụ và trách nhiệm của COMA:

a. Góp đầy đủ và đúng hạn vốn điều lệ Công ty .

b. Tuân thủ Điều lệ Công ty .

c. Phải xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu Công ty và tài sản của Công ty . Chủ sở hữu Công ty là cá nhân phải tách biệt các chi tiêu của cá nhân và gia đình mình với các chi tiêu trên cương vị là Chủ tịch Công ty và Tổng giám đốc.

d. Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê và các giao dịch khác giữa Công ty và chủ sở hữu Công ty .

e. Chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ đã góp ra khỏi Công ty dưới hình thức khác thì chủ sở hữu và cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty .

f. Không được rút lợi nhuận khi Công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.

g. Thực hiện nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ Công ty .

Điều 66. Quan hệ giữa COMA với Công ty con, Công ty liên kết

1. Công ty con, Công ty liên kết là Công ty cổ phần, Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của từng loại Công ty đó.

2. COMA là chủ sở hữu phần vốn của COMA tại các Công ty này. Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị COMA thực hiện quyền và nghĩa vụ của cổ đông, thành viên, bên liên doanh, bên góp vốn theo quy định của Pháp luật, Điều lệ này và Điều lệ, Quy chế của Công ty con, Công ty liên kết thông qua người đại diện phần vốn góp của COMA (gọi tắt là Người đại diện), bao gồm nhưng không giới hạn việc:

a. Cử, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, quyết định phụ cấp và lợi ích của Người đại diện tại các Công ty con, Công ty liên kết;

b. Giao nhiệm vụ và yêu cầu Người đại diện xin ý kiến trước khi biểu quyết tại công con, Công ty liên kết về các vấn đề quan trọng như:

- Mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản doanh nghiệp;

- Điều lệ, sửa đổi và bổ sung điều lệ của doanh nghiệp;

- Việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ; thời điểm và phương thức huy động vốn; loại cổ phần

59


và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; việc mua lại trên mười phần trăm (10%) tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

- Chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển năm (05) năm của doanh nghiệp; danh mục các dự án đầu tư;

- Chủ trương góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp khác; thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc khác; việc tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm Công ty con, Công ty liên kết;

- Chủ trương mua, bán tài sản và hợp đồng vay, cho vay và các hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ của doanh nghiệp; chủ trương vay nợ nước ngoài của doanh nghiệp;

- Báo cáo tài chính, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ, mức cổ tức hằng năm;

- Chế độ tuyển dụng; chế độ thù lao, tiền lương, tiền thưởng của doanh nghiệp.

c. Yêu cầu người đại diện báo cáo định kỳ hoặt đột xuất về tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và các nội dung khác của Công ty con; báo cáo việc sử dụng cổ phần, vốn góp chi phối để phục vụ định hướng phát triển và mục tiêu của COMA;

d. Chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn đã góp vào các Công ty con, Công ty liên kết; giám sát, kiểm tra việc sử dụng phần vốn đã góp vào các Công ty con, Công ty liên kết.

2. COMA quan hệ với Công ty liên kết thông qua các hợp đồng thoả thuận về thương hiệu, thị trường, công nghệ, nghiên cứu, đào tạo và phát triển nguồn nhân lực và các thoả thuận khác.

3.Trường hợp COMA nắm ít cổ phần hoặc vốn góp tại Công ty liên kết thì có thể không cử Người đại diện phần vốn góp, nhưng phải tổ chức theo dõi số vốn góp, lợi tức được chia và các lợi ích khác từ phần vốn góp tại Công ty liên kết; phân công người thực hiện các quyền hạn và nghĩa vụ của COMA theo quy định của pháp luật, Điều lệ của các Công ty liên kết hoặc theo hợp đồng, thoả thuận liên kết.

Chương X. CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ

Điều 67. Chấm dứt hoạt động

1. COMA có thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trường hợp sau:

a.Tòa án tuyên bố COMA phá sản theo quy định của Pháp luật hiện hành;

b. Giải thể theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c. Các trường hợp khác theo quy định của Pháp luật.

2. Việc giải thể COMA do Đại hội đồng cổ đông quyết định, Hội đồng quản trị thực hiện. Quyết định giải thể này phải thông báo hay xin chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định.

60


Điều 68. Thanh lý

1. Tối thiểu sáu (06) tháng sau khi có một quyết định giải thể COMA, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban thanh lý gồm ba (03) thành viên. Hai (02) thành viên do Đại hội đồng cổ đông chỉ định và một (01) thành viên do Hội đồng quản trị chỉ định từ một Công ty kiểm toán độc lập. Ban thanh lý chuẩn bị các quy chế hoạt động của mình. Các thành viên của Ban thanh lý có thể được lựa chọn trong số người lao động của COMA hoặc chuyên gia độc lập. Tất cả các chi phí liên quan đến thanh lý sẽ được COMA ưu tiên thanh toán trước các khoản nợ khác của COMA.

2. Ban thanh lý có trách nhiệm báo cáo cho cơ quan đăng ký kinh doanh về ngày thành lập và ngày bắt đầu hoạt động. Kể từ thời điểm đó, Ban thanh lý sẽ thay mặt COMA trong tất cả các công việc liên quan đến thanh lý COMA trước Tòa án và các cơ quan hành chính.

3. Tiền thu được từ việc thanh lý sẽ được thanh toán theo thứ tự sau:

a. Các chi phí thanh lý;

b. Tiền lương và chi phí bảo hiểm cho người lao động;

c. Thuế và các khoản nộp cho Nhà nước;

61


d. Các khoản vay (nếu có);

e. Các khoản nợ khác của COMA;

f. Số dư còn lại sau khi đã thanh toán tất cả các khoản nợ từ Điểm a đến e trên đây sẽ được phân chia cho các cổ đông. Các cổ phần ưu đãi sẽ ưu tiên thanh toán trước.

Chương XI. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 69. Giải quyết tranh chấp nội bộ

1. Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động của COMA hay tới quyền và nghĩa vụ của các cổ đông theo quy định tại Điều lệ COMA, Luật Doanh nghiệp, các luật khác hoặc các quy định hành chính quy định giữa:

a. Cổ đông với COMA;

b. Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc hay Người quản lý doanh nghiệp;

Các bên liên quan cố gắng giải quyết tranh chấp đó thông qua thương lượng và hoà giải. Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải quyết tranh chấp và yêu cầu từng bên trình bày các yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp trong vòng mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh. Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bất cứ bên nào cũng có thể yêu cầu Ban kiểm soát chỉ định một chuyên gia độc lập để hành động với tư cách là trọng tài cho quá trình giải quyết tranh chấp.

2. Trường hợp không đạt được quyết định hoà giải trong vòng sáu (06) tuần từ khi bắt đầu quá trình hoà giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoà giải không được các bên chấp nhận, bất cứ bên nào cũng có thể đưa tranh chấp đó ra Toà án có thẩm quyền tại Việt Nam giải quyết tranh chấp.

3. Các bên tự chịu chi phí của mình có liên quan tới thủ tục thương lượng và hoà giải. Việc thanh toán các chi phí của Toà án được thực hiện theo phán quyết của Tòa án.

Chương XII. BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 70. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ

1. Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ này phải được Đại hội đồng cổ đông xem xét quyết định.

2. Trong trường hợp có những quy định của Pháp luật có liên quan đến hoạt động của COMA chưa được đề cập trong bản Điều lệ này hoặc trong trường hợp có những quy định mới của Pháp luật khác với những điều khoản trong Điều lệ này thì những quy định của Pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của COMA.

62


Chương XIII. HIỆU LỰC

Điều 71. Ngày hiệu lực

1. Bản điều lệ này gồm mươi ba (13) chương, bảy mươi mốt (71) điều, sáu mươi sáu (60) trang được Đại hội đồng cổ đông lần đầu COMA nhất trí thông qua ngày tháng năm 2015 và cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn của Điều lệ này.

2. Điều lệ này là duy nhất và chính thức của COMA.

3. Điều lệ này có hiệu lực kể từ ngày … tháng …năm ….

4. Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ này có giá trị khi có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc tối thiểu một phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng quản trị.

CHỮ KÝ CỦA CÁC THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA COMA

63

Documents

TỔNG CÔNG TY CƠ KHÍ XÂY DỰNG – CÔNG TY CỔ …static1.vietstock.vn/vietstock/2016/5._Du_thao_dieu_le... · Web viewĐối với cổ phiếu có tổng mệnh giá trên