Trmites legales de constitucin
1.- Definir el tipo de sociedad, para lo cual podemos considerar
una SAC Sociedad Annima Cerrada.1.1 Requiere de dos socios.1.2
Designar un Gerente, si es extranjero requiere carn de
extranjera.1.3 Redactar el texto del objeto Social.1.4 Tener un
Domicilio en Algn Lugar del Per para poder inscribirse en el
Registro Tributario Ruc y Sunat.1.5 Obtener permisos sectoriales
cuando corresponda como, Petrleo, Minera, Salud, etc. Tambin es
necesario sealar que las personas naturales extranjeras que
participen como accionistas en la constitucin de la sociedad debern
contar con visa de negocios expedida por el Consulado Peruano.Las
personas extranjeras pueden constituir empresas, firmar contratos,
para lo cual deben hacer poner un sello en su pasaporte por
Migraciones. No se aplica para aparecer como Gerente. En caso
piense conseguir Residencia en Per y Carnet de extranjera el sello
no se debe aplicar o hacer.
2.-Definida la modalidad Societaria ahora una SAC se requiere
desarrollar lo siguiente: Elaborar la minuta de constitucin Elevar
la Minuta a Escritura Pblica Inscribir la Empresa en los Registros
Pblicos Tramitar el Registro nico de Contribuyentes (RUC) y la
autorizacin para la impresin de facturas o boletas de pago.
Inscribir a los trabajadores en ESSALUD. Obtener la autorizacin del
Libro de Planillas del MINTRA Tramitar la licencia de
funcionamiento en la Municipalidad de la zona donde se ubica la
unidad productiva. Legalizar los libros contables ante notario
pblico. Registrar la marca de los productos en INDECOPI.
DECIDIENDO LA MODALIDAD EMPRESARIALLas leyes del Per reconocen
diversas formas empresariales, entre las que se destacan la
sociedad annima, la sociedad comercial de responsabilidad limitada,
la sucursal, la asociacin en participacin, el consorcio, entre
otras.En tal sentido, los inversionistas privados, sean personas
naturales o jurdicas, tendrn que decidir si operarn a travs de la
constitucin de una sociedad, del establecimiento de una sucursal, o
de la celebracin de contratos de naturaleza asociativa.Dado que la
sociedad annima, la sucursal y los contratos de naturaleza
asociativa son los ms utilizados por los inversionistas privados,
seguidamente presentamos sus aspectos ms importantes.
LA SOCIEDADANONIMALa sociedad annima es una de las formas
societarias que confieren a sus socios la limitacin de su
responsabilidad hasta el lmite de su aporte. El capital social est
representado por acciones, teniendo los socios la calidad de
accionistas.Las caractersticas principales de la sociedad annima se
describen a continuacin:a. DenominacinLa sociedad annima podr
adoptar cualquier denominacin, pero deber figurar necesariamente la
indicacin Sociedad Annima, o las siglas "S.A.".Tratndose de las
modalidades especiales de sociedades annimas en atencin a su
estructura societaria, capital social y nmero de accionistas,
necesariamente deber consignarse las siglas "S.A.C." para la
Sociedad Annima Cerrada "S.A.A." para la Sociedad Annima Abierta.b.
CapitalEl capital social est representado por acciones nominativas
y se integra por aportes de los socios, quienes no responden
personalmente por las deudas sociales.Para que se constituya la
sociedad es necesario que tenga su capital suscrito totalmente, y
cada accin suscrita est pagada, por lo menos, en un 25%. No se
exige un monto mnimo de capital social, a efectos de constituir la
sociedad.c. AccionistasEl nmero de accionistas no puede ser menor a
2 personas naturales o jurdicas, residentes o no residentes,
mientras que el nmero mximo es ilimitado. Salvo el caso de la
S.A.C. en donde el nmero mximo de accionistas es veinte.d.
ConstitucinExisten 2 formas de constituir una sociedad annima; en
un slo acto (Constitucin Simultnea), o en forma sucesiva
(Constitucin por Oferta a Terceros).En ambos casos es
imprescindible la intervencin del Notario Pblico, al cual los
fundadores de la sociedad debern hacer entrega de la informacin y
documentos necesarios para poder iniciar la constitucin.d.1
Constitucin SimultneaEl aporte de capital social debe ser
depositado en una cuenta abierta en una entidad bancaria que opere
en el Per. Los fundadores suscribirn una Minuta de Constitucin, la
cual deber estar debidamente refrendada por un abogado colegiado en
el Per, y deber ser elevada a Escritura Pblica ante Notario, con la
finalidad de que se inscriba en el Registro Mercantil de la Oficina
Registral correspondiente al lugar donde se constituya.d.2
Constitucin por Oferta a TercerosLos fundadores debern redactar un
programa de constitucin que llevarn al Notario para efectos de
legalizar sus firmas. Una vez legalizadas las mismas, se depositar
en el Registro Mercantil de la Oficina Registral correspondiente al
lugar donde se constituya a efectos de proceder a su publicacin
posterior, con la finalidad de encontrar potenciales
suscriptores.La asamblea de suscriptores deber realizarse en el
lugar y hora establecido en el programa, o en su defecto, en los
que seale la convocatoria que hagan los fundadores. Dentro de los
30 das siguientes a la celebracin de la asamblea, la persona o
personas designadas, otorgarn la Escritura Pblica de Constitucin de
la Sociedad, la cual deber inscribirse en el Registro Mercantil del
domicilio de la sociedad.e. Costos de OrganizacinLos Gastos
derivados de la constitucin de la empresa son los siguientes:Gastos
Notariales, estn referenciados por el monto de capital y por la
extensin de la Escritura PblicaGastos Registrales, la tasa a pagar
es el 3/1000 del capital social. Otros gastos, comprende la
inscripcin del nombramiento de Directores, pago de honorarios de
abogado, notario, etc.
f. Duracin de la Sociedad AnnimaEl tiempo de duracin de la
sociedad annima puede ser determinado o indeterminado.g. Aportes de
los AccionistasLos aportes pueden ser efectuados en moneda nacional
y/o extranjera, as como en bienes fsicos o tangibles o en
contribuciones tecnolgicas intangibles, que se puedan presentar
bajo la forma de bienes fsicos, documentos tcnicos e instrucciones;
que sean susceptibles de ser valorizados. Los aportes no dinerarios
sern revisados por el Directorio.h. rganos de la Sociedad:h.1 Junta
General de Accionistas: Es la reunin de los accionistas debidamente
convocada, para decidir asuntos propios de su competencia. Este
rgano decide por mayora, teniendo en cuenta el nmero de acciones en
que se encuentra dividido el capital. Es el rgano mximo de la
sociedad.h.2 Directorio: Es elegido por la Junta General de
Accionistas, debiendo ser inscrita dicha designacin en el Registro
Mercantil de la Oficina Registral correspondiente al lugar donde se
constituya. Para ser director no se requiere ser accionista; salvo
que el Estatuto disponga lo contrario.Asimismo, puede ser Director
un extranjero no domiciliado. El nmero de directores ser fijado en
el estatuto, y en su defecto, lo determinar la Junta General.El
nmero de directores no podr ser inferior a tres.El directorio tiene
las facultades de representacin legal y de gestin necesarias para
la administracin de la sociedad dentro de su objeto social.El
Directorio est obligado a formular la memoria, los estados
financieros y la propuesta de aplicacin de las utilidades en caso
de haberlas. Los documentos anteriormente sealados debern reflejar
en forma clara y precisa, la situacin econmica y financiera de la
sociedad, las utilidades obtenidas o las prdidas sufridas y el
estado de sus negocios.h.3 Gerencia: El gerente es nombrado por el
directorio, salvo que el estatuto reserve esa facultad a la Junta
General.Pueden existir varios gerentes si as lo determina el
estatuto o lo acuerda la Junta General. La duracin del cargo es por
tiempo indefinido, salvo disposicin contraria del estatuto o que el
nombramiento se haga por un plazo determinado.Las atribuciones del
gerente se establecern en el estatuto o al ser nombrado, de lo
contrario, se presume que el gerente est facultado para la ejecucin
de los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto
social.i. Requisitos ContablesLas empresas se encuentran obligadas
a llevar libros de contabilidad considerados como principales, los
cuales debern estar en castellano y expresados en moneda nacional,
salvo que se trate de sociedades que hayan suscrito contratos
especiales con el Estado y por tal motivo puedan llevar su
contabilidad en moneda extranjeraLos principales libros contables
son los siguientes:Libro de Inventario y Balances, Libro Diario,
Libro Mayor , Libro de Planillas de Remuneraciones, Libro de Actas,
Libro Caja, Registro de compras, Registro de ventas.Previo a su
utilizacin, los libros contables debern legalizarse ante Notario
Pblico, excepto el de Planillas, el cual se legalizar ante el
Ministerio de Trabajo y Promocin Social, pagando la tasa
correspondiente en el Banco de la Nacin.j. DividendosSlo podrn
pagarse dividendos sobre las acciones en razn de utilidades
obtenidas o de reservas de libre disposicin, siempre que el
patrimonio no sea inferior al capital social.La distribucin de
dividendos a los accionistas se realizar en proporcin a las sumas
que hayan desembolsado y al tiempo de integracin al capital social.
(Fuente: ProInversin).
CUADRO COMPARATIVO DE LAS MODALIDADES EMPRESARIALES
LOSCONTRATOS ASOCIATIVOSLos contratos asociativos crean y
regulan la participacin e integracin en negocios o empresas
determinadas, en inters comn de los intervinientes. Este tipo de
contrato, no genera una persona jurdica, deber constar por escrito
y no est sujeto a inscripcin en el Registro.Existen 3 formas de
contratos asociativos: el contrato de Asociacin en Participacin, el
Consorcio y el Joint Venture.Se considerar inversin extranjera
directa a los recursos destinados a los contratos mencionados
anteriormente, que otorguen al inversionista extranjero una forma
de participacin en la capacidad de produccin, sin que ello suponga
aporte de capital y que corresponde a operaciones comerciales de
carcter contractual a travs de las cuales el inversionista
extranjero provee bienes o servicios a la empresa receptora a
cambio de una participacin en volumen de produccin fsica, en el
monto global de las ventas o en las utilidades netas de la referida
empresa receptora. (Fuente: ProInversin).
FORMALIDADESADMINISTRATIVASEn adicin a los requisitos legales
mencionados anteriormente, existen ciertas formalidades que deben
ser cumplidas por las empresas peruanas o extranjeras que deseen
establecer empresas nuevas o sucursales.1. Registro nico de
Contribuyentes (RUC)La Superintendencia Nacional de Administracin
Tributaria (SUNAT), es el rgano administrador de tributos en el
Per. Tiene, entre otras funciones, la de registrar a los
contribuyentes, otorgndoles el certificado que acredite su
inscripcin en el Registro nico de Contribuyentes.Para su obtencin
se deber presentar lo siguiente: Testimonio de Constitucin Social,
debidamente inscrito ante el Registro correspondiente. Recibo de
agua o luz del domicilio fiscal. Formato de inscripcin de RUC de la
SUNAT. Documento de identidad en original del representante legal.
Si el trmite lo realiza una tercera persona deber presentar una
carta poder simple otorgada por el representante legal con firma
legalizada notarialmente, el documento de identidad en original de
la tercera persona.2. Requisitos exigidos segn el tipo de
actividadEn algunos casos, de acuerdo con la naturaleza de la
actividad, se requiere del cumplimiento de algunos requisitos
especiales. A continuacin se detallan algunas actividades -sin que
dicha enumeracin sea excluyente, total o limitativa- que estn
sujetas a los requisitos especiales antes indicados:a. Actividad
Industrial FiscalizadaLa produccin de algunos bienes tales como:
armas, municiones o explosivos; prendas de uso militar o policial;
y, productos e insumos qumicos que se encuentran fiscalizados por
dispositivos especiales; en tal sentido, para el inicio de este
tipo de actividades, las empresas, luego de inscribirse en el RUC,
debern someterse a la verificacin del Ministerio de la Produccin -
PRODUCE, y obtener su autorizacin expresa, luego de realizar los
trmites necesarios ante las entidades competentes del Ministerio
del Interior y Ministerio de Defensa, segn corresponda.b.
Actividades Comerciales y de Serviciosb.1 Comercializacin de
productos e insumos qumicos que se encuentran fiscalizados por
dispositivos especiales; dichas empresas para iniciar actividades,
luego de su inscripcin en el RUC, debern seguir el mismo
procedimiento sealado en el literal a).b.2 Comercializacin de
plaguicidas, productos farmacuticos y biolgicos de uso veterinario,
alimentos para animales; dichas empresas para iniciar sus
actividades, luego de su inscripcin en el RUC, debern previamente
obtener la autorizacin correspondiente del Servicio Nacional de
Sanidad Agraria - SENASA.b.3 Comercializacin de flora y fauna que
se encuentren fiscalizados por dispositivos especiales y por la
Convencin sobre el Comercio Internacional de Especies Amenazadas de
Flora y Fauna Silvestre; dichas empresas para iniciar actividades,
debern obtener previamente la autorizacin correspondiente del
Ministerio de Agricultura.b.4 Servicios de vigilancia y seguridad;
dichas empresas para funcionar, luego de su inscripcin en el RUC,
debern obtener la autorizacin correspondiente del Ministerio del
Interior.b.5 Servicios de fumigaciones de naturaleza agropecuaria;
dichas empresas para iniciar sus actividades, luego de su
inscripcin en el RUC, debern previamente obtener la autorizacin
correspondiente del Servicio Nacional de Sanidad Agraria SENASA.c.
Actividades Tursticasc.1 Agencias de viajes y turismo; las mismas
que para ostentar la condicin de "Agencia de Viajes y Turismo
Acreditada" deber presentar a la Direccin Nacional de Turismo o al
rgano Regional Competente lo siguiente:Solicitud indicando datos
generales de la empresa; Copia del RUC; Copia de la Licencia
Municipal de Funcionamiento; y Formulario otorgado por la Direccin
Nacional de Turismo o por el rgano Regional Competente, de
conformidad con lo establecido por el Decreto Supremo
N037-2000-ITINCI.c.2 Establecimientos de hospedaje que pretendan
ostentar clase y categora de acuerdo a la legislacin vigente, los
cuales debern solicitar su clasificacin y categorizacin ante la
Direccin Nacional de Turismo, luego de inscritos en el RUC, de
conformidad con el DS N 023-2001-ITINCI.c.3 Casinos de juego; los
mismos que debern cumplir con los requisitos establecidos en su
respectiva ley y normas reglamentarias y complementarias.c.4
Tragamonedas; los mismo que debern cumplir con los requisitos
establecidos en el "Reglamento para la explotacin de los juegos de
casino y mquinas tragamonedas aprobado mediante DS
009-2002-MINCETUR.c.5 Restaurantes que pretendan ostentar categora
de 1 a 5 Tenedores y/o ser calificados como tursticos, debern
solicitar su categorizacin ante la Direccin Nacional de Turismo,
luego de su inscripcin en el RUC.c.6 Servicios de alojamiento; los
mismos que, para iniciar actividades, luego de su inscripcin en el
RUC, debern solicitar su autorizacin al rgano competente de acuerdo
al Decreto Supremo N 10-95-ITINCI.d. Servicio de Transporte
Terrestre Interprovincial e Internacional para el inicio de las
actividades de transporte:Regular de pasajeros. Turstico de
pasajeros. Carga. Las empresas, luego de inscritas en el RUC,
debern solicitar la Concesin de Ruta, Permiso de Operacin o
Constancia de Empadronamiento, segn corresponda, ante la Direccin
General de Circulacin Terrestre del Ministerio de Transportes y
Comunicaciones.e. Actividades Agroindustrialese.1 Procesamiento de
flora y fauna silvestre: para el inicio de sus actividades las
empresas debern previamente obtener, luego de su inscripcin en el
RUC, la autorizacin de la instancia correspondiente del Ministerio
de Agricultura.e.2 Beneficio de ganado y aves: para el inicio de
sus actividades las empresas debern previamente obtener, luego de
su inscripcin en el RUC, la autorizacin sanitaria del Servicio
Nacional de Sanidad Agraria - SENASA.e.3 Produccin de plaguicidas
de origen vegetal: para el inicio de sus actividades las empresas
debern previamente obtener, luego de su inscripcin en el RUC, la
autorizacin sanitaria del Servicio Nacional de Sanidad Agraria -
SENASA.3. Registro de Inversin ExtranjeraLas inversiones
extranjeras destinadas al capital de una empresa, as como las
formalizadas contractualmente con una empresa peruana, incluyendo
las asociaciones en participacin y cualquier otra forma de
asociaciones de riesgo deben registrarse ante la Agencia de
Promocin de la Inversin Privada - PROINVERSIN.Para tal efecto, se
deber presentar una solicitud, adjuntando la siguiente
documentacin, segn el tipo de aporte efectuado:a. Aportes en moneda
libremente convertible:En los casos de constitucin de empresas,
inversiones en bienes ubicados fsicamente en el territorio nacional
y en contratos de asociacin o similares, se acompaar copia del
documento o documentos que certifiquen la canalizacin de los
aportes a travs del Sistema Financiero Nacional, en los que debe
figurar el nombre o razn social del inversionista como girador en
el exterior, contra cuenta abierta en banco o entidad financiera
del exterior a nombre de la empresa receptora de la inversin.Cuando
los aportes son destinados a la constitucin de empresas, podr
acreditarse el giro a nombre del mandatario o apoderado del
inversionista, debiendo certificarse tal condicin.b. Aportes
producto de la capitalizacin de obligaciones privadas con el
exterior:Deber acreditarse la existencia de la obligacin pendiente
de pago, mediante presentacin de copia de los documentos contables
correspondientes.c. Aportes en bienes fsicos o tangibles, inclusive
en el caso de contratos de asociacin en participacin o similares:Se
acompaar copia de la factura comercial, libre de pago, y de la
pliza de importacin emitida por la Administracin de la Aduana
correspondiente.d. Aportes en contribuciones tecnolgicas
intangibles:Se acompaar copia del certificado de registro de marca,
patente u otro elemento de propiedad industrial, expedido por el
Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y de la Proteccin a
la Propiedad Intelectual (INDECOPI) que acredite el derecho,
vigente, a nombre del inversionista, as como copia del Acta de la
Junta de Directorio o de la Junta de Accionistas, donde conste la
confirmacin de la valorizacin efectuada, o copia del contrato
correspondiente, en el caso de asociaciones en participacin o
similares.e. Aportes en moneda nacional con derecho a giro, por
concepto de utilidades, dividendos, regalas u otro tipo de
acreencias devengadasDeber acreditarse, mediante copia de los
documentos contables pertinentes, la disponibilidad de los recursos
con derecho a giro. Adicionalmente, en el caso de regalas, deber
adjuntarse copia de la Resolucin de Registro, ante el organismo
nacional competente, del contrato que gener la obligacin.Adems,
para todos los casos se adjuntar:Copia de la Escritura Pblica de
Constitucin de la empresa o de la sucursal, segn corresponda, con
la constancia de inscripcin en el Registro respectivo. Copia del
asiento contable de capitalizacin. En el caso de joint ventures
contractuales, deber acompaarse copia del correspondiente
contrato.4. Licencia Municipal de FuncionamientoEs la autorizacin
para desarrollar una determinada actividad comercial en un local
determinado de la sociedad, y se solicita ante la Municipalidad de
la jurisdiccin, donde est ubicado el mismo.
DATOS DE IDENTIFICACIN DE LA EMPRESAConcluidos los trmites
descritos anteriormente, es conveniente identificar la sociedad con
sus datos bsicos.Razn socialCONSULTORIA EN INGENIERIA CIVIL SAC
R.U.C
Forma jurdica1. Sociedad Annima2. Sociedad Limitada3. Empresario
Individual4. Cooperativa5. Otros (especificar)Sociedad Annima
Domicilio social:
Capital social% desembolsado
Participacin capital extranjeroNo SPorcentaje:Nacionalidad:
Relacin de sociosNombre y apellidos o razn socialD.N.I. o N.I.F
%
Objeto social
