Upload
camdyn
View
73
Download
0
Embed Size (px)
DESCRIPTION
TÜRK TİCARET KANUNU 6102 sayılı (14.02.2011 TARİHLİ R.G.). MURAT TOKMAKKAYA YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİR BAKER TILLY - GÜRELİ. KONULAR. KAPSAM YÜRÜRLÜK ŞİRKET KURULUŞU ve ORTAKLIK YAPISI ŞİRKET YÖNETİMİ MUHASEBE SİSTEMİ ŞİRKET DENETİMİ FAALİYET RAPORLAMASI ŞİRKET ŞEFFAFLIĞI - PowerPoint PPT Presentation
Citation preview
MURAT TOKMAKKAYAYEMİNLİ MALİ MÜŞAVİR
BAKER TILLY - GÜRELİ BAKER TILLY - GÜRELİ
TÜRK TİCARET KANUNU6102 sayılı
(14.02.2011 TARİHLİ R.G.)
21.Nisan.2023 1
KONULARKAPSAM
YÜRÜRLÜK
ŞİRKET KURULUŞU ve ORTAKLIK YAPISI
ŞİRKET YÖNETİMİ
MUHASEBE SİSTEMİ
ŞİRKET DENETİMİ
FAALİYET RAPORLAMASI
ŞİRKET ŞEFFAFLIĞI
DİĞER ÖNEMLİ KONULAR21.Nisan.2023 2
KANUN KAPSAMI 1.535 ESAS, 6 GEÇİCİ MADDE
1.Ticari İşletme
2.Ticaret Şirketleri
3.Kıymetli Evrak
4.Taşıma İşleri
5.Deniz Ticareti
6.Sigorta Hukuku
7.Son Hükümler
21.Nisan.2023 3
YÜRÜRLÜK1 Temmuz 2012
(Belli konular hariç)
Yeni Muhasebe sistemi: 01.01.2013
Bağımsız denetim: 01.01.2013
Denetçi Seçme: 01.03.2013
Web Sayfası oluşturma: 01.07.2013
Ortak borçlarının tasfiyesi: 01.07.2015 4
TEK ORTAKLI A.Ş. ve LTD. AMAÇ?
Şirketlerdeki yönetim sistemini kolaylaştırmak
Yabancıların tek başına şirket kurmasını sağlamak
Tek ortaklı şahıs şirketlerini A.Ş. ve Ltd.’lere tanınan İmkanları şağlamak
Tek ortaklı şahış şirketlerini “Kurumsallaştırmak”
Tek ortaklı şahıs şirketlerine “Sınırlı sorumluluk” imkanını vermek
Tek ortaklı şahıs şirketlerin “Fesih riskini yok edip, yaşatmak”
Tek ortaklı şahış şirketlerin “Hisse alım satımını, hisse devrini” kolaylaştırmak
21.Nisan.2023 5
SERMAYE YAPISI
LİMİTED ŞİRKETLER
LTD şirket 1-50 ortak olabiliyor
Enaz sermaye 10.000 TL
LTD.Şti ‘de sermaye taahhütü kalktı; sermaye ödenmeli
ANONİM ŞİRKETLER
Enaz sermeye tutarı 50.000 TL
Kayıtlı sermaye sistemi geldi (enaz sermaye 100.000 TL)
Sermayenin ¼ tescil öncesi ödenir, gerisi (24 ay içinde) taahhüt edilebilir
Halka arz edilme halinde taahhüt edilen hissenin satışı mümkün
Hisse senetine dönüştürülebilir tahvil uygulaması geldi
21.Nisan.2023 6
SERMAYE OLARAK KONABİLİR DEĞERLER
Devredilebilir, nakden değerlendirilebilir her şey sermaye olarak konabilir
Her türlü fikri mülkiyet hakları
Elektronik web ortamları, alan adları
- Bilirkişi değer biçmeli (Ticaret mahkemesi atar)
- Tapuya ya da özel sicile kaydedilmeli
- Ticaret sicil müdürü bildirimi resen yapar
21.Nisan.2023 7
SERMAYE TAAHHÜTÜNDE İFA
DİKKAT! ARTIK DENETİM VAR...
Taahhüt borcu ödenmezse TAZMİNAT
Taahhüt borcu ödenmezse TEMERRÜT FAİZİ
Fikri mülkiyet haklarına İHTİYATI TEDBİR
21.Nisan.2023
ORTAĞIN ŞAHSİ BORÇLARI
Kar payına hacizin yanında
Hisseye haciz geldi!
Dikkat!
Hisseniz şahsi borçtan dolayı icrada satılabilir
21.Nisan.2023 9
ŞİRKET YÖNETİMİ• Ortak olmayanların yönetim kurulu üyeliği mümkün
• Yönetim kurulu profesyonellerden oluşabiliyor
• Enaz ¼’ü üniversiteli olmalı (Tek Ortaklılar Hariç)
• Tek ortaklı genel kurul ve yönetim kurulu toplanır
• Kurumların yönetim kurulu üyeliği mümkün
• Genel kurullar online ya da görüntülü olabilecek
21.Nisan.2023 10
YENİ MUHASEBE SİSTEMİ• Dünyayla Entegrasyon Sağlanıyor
• Artık “Türk Muhasebe Standartları (TMS) Uygulanacak
• Kobiler, “Kobi Muhasebe Standardı” Uygulayacak
• Uluslararası Standardlarla Aynı
• Mali Tablolar Tüm Dünyada Anlaşılır, Karşılaştırılabilir Olacak
• Eskisi gibi ayrı bir raporlama yapılmayacak
• Vergi Matrahı İçin Ek Hesaplamalar Yapılacak
• Muhasebeciler TMS Bilmeli.... ÖĞRENİN, ÖĞRETİN!
21.Nisan.2023 11
BAĞIMSIZ DIŞ DENETİM
AMAÇ:Finansal Tabloların;• Şeffaflığını, • Güvenilirliğini, • Açık ve Anlaşılabilirliğini, • Karşılaştırılabilirliğini, • Tutarlılığını,• İhtiyaca Uygunluğunu, Sağlamak21.Nisan.2023 12
DENETÇİ TÜRLERİBağımsız Dış Denetçi• Anonim şirket, Limited,Hisseli komandit şirketlerde zorunlu • Denetçi Meslekte Uzman Olmalı• Büyük & kamu yararıyla ilgili olanlar: Bağımsız D. Firması• Küçükler : SMMM ya da YMM
İşlem denetçisi• Birleşme, devir, tür değişikliği, tahvil çıkarma• Özvarlık tespiti, sermaye artırımı, azaltımı
Özel denetçi• Mahkeme kararı ile atanır• % 10 azınlık hisse, bir ortak veya yönetim kurulu ister21.Nisan.2023 13
BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU• Bağımsız Denetim Raporu Zorunlu
• 31.12.2013 mali tabloları denetlenecektir
• 4 tür rapor düzenlenir (Olumlu, Şartlı-sınırlandırılmış olumlu görüş, Olumsuz, Görüş Bildirmeme-kaçınma)
• Olumsuz ve Görüşten kaçınılmış rapor halinde, şirket Bakanlıkça (Kurumca) denetlenir
• Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunda bunu kullanacak
• Bağımsız denetim raporu web sitesinde yayınlanacak
• Mahkeme kararı ile “özel denetçi” de ayrı bir rapor düzenleyebiliyor
21.Nisan.2023 14
K. G. M. D. S. K.Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları K.
• 2 Kasım 2011 tarih ve 28103 sayılı R.G. Yay. KHK
• Maliye, Ticaret, Hazine, SPK, BDDK, TÜRMOB, TOBB
• Kurul 9 üyeli olarak Bakanlar Kurulu’nca seçilir
• Kendi denetçileri ve diğer kurum denetçilerini kullanır
GÖREVLERİ:
• Muhasebe ve denetim standartlarını oluşturur
• Denetim mesleğini düzenler
• Denetimleri kontrol eder21.Nisan.2023 15
FAALİYET RAPORLAMASI• Stratejik yönetim planının parçasıdır
• Yönetim hazırlar, genel kurula sunar
• Geçmiş döneme ilişkin bilgi ve verileri değerlendirir
• Geleceğe ilişkin öngörülerde bulunur• Bağımsız denetimden geçmiş mali tabloları içerir
• Genel kurulun yönetimi ibrasında esas belgedir.
• WEB sitesinde 3 ay içinde yayımlanır.
• Düzenlenmemesi, yayımlanmaması cezaya tabidir.
• Ticaret Bakanlığının denetimine tabi.
• Bağımsız denetim raporu web sitesinde yayınlanacak
• Mahkeme kararı ile “özel denetçi” de ayrı bir rapor düzenleyebiliyor21.Nisan.2023 16
ŞİRKET ŞEFFAFLIĞI• Web Sitesi Kurmak Zorunlu (1 Temmuz 2013)
• Yayımlama Zorunluluğu Olan Bilgiler:
o Ticaret unvanı, iletişim bilgileri
o Son üç yıllık mali tabloları
o Denetim raporları ve yönetim faaliyet raporları
o Şirket ortaklık yapısı, sermaye artışı, azalışı vs
o Yönetim kurulu, denetçi seçimi vs
o Birleşme, hisse alımı, bölünme, tahvil çıkarma
21.Nisan.2023 17
HAKSIZ REKABET YASAĞIŞİRKETE KARŞI
• Ortaklar• Yönetim Kurulu üyeleri• Denetçiler• Müdürler ve çalışanlar
ŞİRKETİN RAKİPLERİNE VE TÜKETİCİLERE KARŞI
• Ürünlere diğer hususlara karşı doğru Bilgi Verme• Başkalarının ürünleri ve diğer hususlarda• Tüketiciyi Yanıltıcı Reklam Yasağı
21.Nisan.2023 18
ORTAKLARA BORÇ YASAĞI• Ortaklar şirketten borç alamayacaktır.• Normal ticari alım satım borcu hariçtir.• Ticari borçlar, üçüncü kişilerle aynı koşullarda
takip edilmeli ve faizlendirilmeli• Var olan özel borçlar 01.07.2015’e kadar nakden
kapatılmalı• Temmuz 2012’ye kadar hesaben kapatınız • Kapanmaz ise 300 gün adli para cezası• Şirket alacaklıların ortağa başvurma hakkı var
21.Nisan.2023 19
ŞİRKETLER TOPLULUĞU• Doğrudan ve dolaylı oy çokluğuna sahiplik• Yönetimde karar alacak sayıda üye seçme hakkı• Sözleşmeyle ya da başka yolla hakim olunur• Hakim şirket-yavru şirket bir şirketler topluluğu olur• Enaz birinin kanuni merkezi Türkiye’de olmalı% 5, 10, 20, 25, 33, 50, 67, 100 hisse değişimleri bildirime, tescile ve ilana tabiBağlı ve hakim şirket raporlamasıKonsolide mali tablo hazırlamaUğratılan zarardan sorumluluk varGrup denetçisi ve sanayi bakanlığı denetimi
• , Temmuz 2012’ye kadar hesaben kapatınız • Kapanmaz ise 300 gün adli para cezası• Şirket alacaklıların ortağa başvurma hakkı var
21.Nisan.2023 20
DİĞER HÜKÜMLER• Ticari Sicil Bilgi Bankası
• Defterlerin kapanış onayı 6. ay sonuna kadar.
• İşletme defteri kanunda yok. Kurum’a yetki veriliyor.
• Birleşme ve Devirde aynı neviden olma şartı kalktı
• Kolaylaştırılmış birleşme geldi (birleşme raporu ve genel kurul kararı yok)
• Bölünme Hükümleri ilk defa geldi
• Şirket kendi hisselerini (en fazla %10) ivazlı satın alabilir, rehin koyabilir (Genel kurul karar vermeli. 3 yıl içinde elden çıkarılmalı. Özel durumlar harıç).21.Nisan.2023 21
HAZIRLIK YAPINIZ!Ortaklık Yapısı Gözden Geçirilmeli
Yeni Muhasebe Sistemi Öğrenilmeli
Yönetim Yapısı Gözden Geçirilmeli
İnternet Sayfası Hazırlanmalı
Denetçi Seçimi Yapılmalı
Faaliyet Raporlamasına Başlanmalı
Ortak Borçları Tasfiye Edilmeli
Bilanço Kalemleri Gerçeğe Uygun Hale Getirilmeli
Gayrimaddi Kıymetlerin Tespit Çalışmaları Yapılmalı21.Nisan.2023 22