UNIACC E IACC ENTRENAMIENTO ANTI-SOBORNO Y ANTI-CORRUPCION

Objetivos de Aprendizaje

Identificar que constituye un soborno o pago ilicito Analizar los conceptos claves que constituyen las

politicas de anti-corrupcion Identificar su rol personal y sus responsabilidades

cumpliendo con las politicas y procedimientos de anti-corrupción establecidos por la institucion

Revisión de riesgos de soborno Localización de recursos

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Nuestro Codigo de Eticas

“Creemos que la manera en quehacemos nuestros negocios es tan

importante como los resultados quealcanzamos haciendo nuestros

negocios”. –Apollo Education Group Code of Business Ethics

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Nuestro Liderazgo

“Nosotros en Apollo Education Group somosresponsables por nuestros estudiantes, profesoresy de la sociedad a traves de nuestro compromisocon la preservación de nuestros principios éticos y de honestidad en todas nuestras interacciones.”-Greg Cappelli, CEO, Apollo Education Group

“Nosotros nos comportamos con integridad y nosmantemos firmes y respetuosos en nuestraresponsabilidad personal y corporativa.”-ProfesorCarl Lygo, CEO, BPP Professional Education Group

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Nuestra Reputacion

Excelencia Institucional Ciudadanía Corporativa Honestidad Integridad Responsabilidad Personal Respeto

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Las estimaciones muestran que los costos de corrupción son iguales a mas de US$2.6 trillones de dólares, con más de US$1 trillón en sobornos son pagadoscada año

La corrupción suma el 10% del costo total de hacer negocios a nivel mundial, y hasta un 25% del costo de los contratos públicos en los países en desarrollo

La pérdida del empleo debido a la corrupción y el soborno excede 900.000 al año sólo en África

La economía global debilitada ha contribuido a un aumento en las actividades corruptas en todo el mundo

Aunque la conciencia general de la corrupción va en aumento, la complejidad de las actividades corruptas también está aumentando

Una Pandemia Global 6

Leyes Anti-Soborno que nos Gobiernan

Qué es la Ley de Prácticas

Corruptas en el Extranjero?

(FCPA)

Una ley de Estados Unidosque prohibe el

soborno a funcionariosextranjeros

Qué es la ley del Soborno del

Reuino Unido? (UK Bribery Act)

Una ley anti-soborno y anti-

corrupción

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Qué es la Ley20,393?

Es la ley chilena que establece la responsabilidad penal de la persona jurídica

Corrupción

“El mal uso del poder encomendado para el beneficio privado que abarca una variedad de temas, incluyendo el

soborno, conflictos de intereses, la extorsión, la malversación y el fraude”

Soborno

“Ofrecimiento o aceptación de cualquier regalo, préstamo,

honorario, recompensa u otra ventaja para o de cualquier

persona como un incentivo para hacer algo que es deshonesto,

ilegal o un abuso de confianza”

Definición de Corrupción y Soborno

Fuente de Informacion: Transparency International

Elementos de un Soborno

Oferta

Promesa

Recibimiento

Pago con algo de valor

Intento de influenciar una decision

Crear una ventaja injusta ya que esilegal y poco etico

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Ejemplos de Pagos de Sobornos

Soborno

Entretenimiento, Viajes y Comidas

Regalos

Contribucionescaritativas o sin fines de lucro

Compensación

ContratacionesIndebidas

Servicios

Descuentos/ rebajas

Tickets para eventos

deportivos

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A quiénes se les pagan los sobornos?

Funcionarios de Gobiernos

Ciudadanos del sector privado y

personas no oficiales

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PRECAUCION

El soborno es SIEMPRE ilegal – NO hay

excepciones

NINGUNA excepción para el cumplimiento de las

políticas de la institucion

No hay cantidad mínima de un soborno

Excepciones legales/defensas son muy limitadas

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La Institucion puede ser responsable poractos de terceras partes

Cualquier persona o entidad autorizada por la institución para hacer negocios o celebrar un acuerdo en nombre de la institución, esta bajo la responsabilidad de cumplir con las leyes anti-soborno de la institución

Ley de Soborno del Reino Unido: "persona asociada" es cualquier persona que preste servicios para o en nombre de la organización

Nota: La institución no tiene por qué estar al tanto de las actividades ilegales del representante para ser considerado responsable

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Quién puede crear responsabilidad sobre la ley del soborno del Reino Unido y FCPA para nosotros?

Empleados

Adquisiciones

Socios de la institución conjunta

Los grupos de presión

Agentes

Contadores, bufetes de abogados, institucións de bienes raíces

Las institucións de seguridad

Cualquier tercero que actúe en nombre de la Compañía

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Ofrecer algo de valor: Descripción amplia e inclusiva.

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Pagar, ofrecer o prometer un pago

O autorizar cualquier otra persona para pagar u ofrecer un pago

Dinero o cualquier cosa de valor

Efectivo Viajes Educación Acciones Regalo

En casi todas la juridicciones, “un pago” también incluye:

Entretenimiento

Empleados (incluyendo ofertas de trabajo)

Contribuciones Políticas

Contribuciones de Caridad

Descuentos/Rebajas

Reembolsos

Joyas

Pago de algo de valor16

DIRECTO

Pagos directos a funcionarios públicos o pagos a traves de agentes

Regalos

Descuentos

Entretenimiento

Leyes prohiben pagos directos e indirectos

INDIRECTO

Pagos efectuados a o través un tercero para el beneficio de un funcionariopúblico

Donación de caridad

Donación a un partidopolítico

Pago a un agente

Pagos a un familiar o asociado de negocios

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DistribuidoresTránsito Socios de instituciónsconjuntas o relacionadas

Pagos Indirectos18

Agentes

Se tiene que tener mucho cuidado al tratar con funcionarios públicos nacionales y extranjeros

Todo cargo o función pública, incluyendo:

Funcionarios de gobierno, municipales

Los partidos políticos y los funcionarios del partido

Organismos creados por el Estado o dependientes de él.

Los candidatos a cargos políticos

Los funcionarios de las instituciónscontroladas total o parcialmente por el gobierno

Los empleados de organizaciones internacionales públicas

Los particulares que son asesores

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Nacionales Extranjeros Toda persona extranjera que:

Tenga un cargo legislativo, administrativo o judicial

Sea federal, estatal o local

Haya sido nombrado o elegido

Ejerza una función pública sea en una institución de servicio público o cualquier departamento, agencia

Trabajadores o funcionarios de universidades que pertenezcan, sean controladas por u operadas por el gobierno

Actúe en representación de dicho gobierno, departamento, agencia o instrumento u organización internacional pública

Funcionarios Públicos

GobiernosInternacionales

OrganizacionesInternacionales

Agentes y Oficiales

Universidades Partidos Políticos

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Quién es considerado un funcionariopúblico?

Felipe es un ingeniero de perforación de Pemex, la compañía petrolera estatal de México

Marie es una asistente de investigación con el Programa Conjunto de las Naciones Unidas sobre el VIH / SIDA

Prince Gakuto es el príncipe heredero de una nación

Farrin es un miembro de la Casa del Pueblo en la Asamblea Nacional de Afganistán

Laine es secretaria de prensa del primer ministro de Finlandia

Miguel, una estrella de la televisión latinoamericana, es un voluntario como portavoz de la Cruz Roja Internacional

Anna trabaja como inspector de impuestos en Pakistán

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Ejemplos de Soborno en Universidades

Dr. A, un ex alumno de la Universidad XYZ quien es ahora el director ejecutivo de una institución de éxito, se encarga de su institución para patrocinar una serie de becas de investigación en el tema que él estudió en la universidad. Poco después de esto, hace contacto con la Universidad sobre la solicitud de su hijo a estudiar en la Universidad y le recuerda a la Decana de la Universidad de la generosa donación de su compañía.

Un contratista / proveedor da a un miembro de la familia de un empleado un trabajo, pero deja en claro que, a cambio, esperan que el empleado utilice su posición para influir en las posibilidades de obtener negocios en la Universidad u otra ventaja para ellos a cambio.

Un empleado de una universidad en el Reino Unido está reclutando estudiantes en el extranjero a través de un agente en el extranjero y hace arreglos para pagar un pago de buena voluntad a un funcionario del gobierno para que la Universidad pueda tener acceso preferencial a las escuelas donde hay estudiantes de alta calidad.

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Nuestros socios de negocios

Contratistas, vendedores y agentes pueden realizar operaciones comerciales en nuestro nombre

Podemos ser responsables si un tercero realiza pagos corruptos o comete sobornos en el desempeño de trabajo en nuestro nombre

Seguimos un estricto proceso para asegurar que nuestros terceros cumplan con nuestras políticas, nuestro Código, y todas las leyes aplicables

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Elementos claves en el programa de anti-soborno Cultura Ética

Políticas y procedimientos

Supervisión del programa

Formación y comunicación (empleado y agente)

La diligencia debida; contratación de empleados, agentes y tercera partes, adquisiciones y alianzas

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Elementos claves en el programa de anti-soborno(cont.)

Procesos para informar dudas o preocupaciones Las investigaciones por violaciones o conductas anti-

éticas Control de las actividades de alto riesgo y la

efectividad del programa Auditoría periódica

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Nuestras politicas claves

Código de Ética Politicas de Anti-Soborno/Anti-Corrupción Politica Corporativa de Donaciones Politicas de Regalos y Entretenimiento Actividad y Relaciones Políticas

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Contabilidad y registros precisos

Mantenimiento de registros exactos y contabilidad Detallado Exacto Oportuno Transparente

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Los registros y libros son muy importantes!

"Hacer y mantener los libros, registros y cuentas, con detalle razonable, reflejando precisa e imparcialmente las transacciones y disposiciones de los activos del emisor"

Las institucións también deben mantener sistemas adecuados de control interno

“Diseñar y mantener un sistema de controles contables internos suficientes para proporcionar una seguridad razonable" y que "las transacciones se efectúan de conformidad con la autorización general o específica de la gestión"

Requisitos para los registros y libros28

PRECAUCIÓN

El registro intencionalmente inexacto de una transacción es una violación de la ley, sin importar que la transacción refleje un soborno o cualquier otra actividad ilegal!

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Banderas rojas en sobornos – terceros

Lo que se debe buscar a la hora de revisar los registros, pagos o realizar negocios con terceros:

Las solicitudes de pago que tienen patrones inusuales o arreglos de pago

La actividad institucional en un país con una historia de soborno y corrupción

Hay comisiones inusualmente altas, descuentos o cargos involucrados

Hay una renuencia a compartir las declaraciones de gastos y registros contables

Un representante no certifica que están en cumplimiento de las leyes contra el soborno o nuestra política de lucha contra el soborno

Contratos de consultoría de terceros que incluyen descripciones vagas de los servicios

El consultor de un tercero se encuentra en una línea de negocios distinta de aquella para la que se ha dedicado

Terceros es un funcionario público o relacionados con o estrechamente asociado con un funcionario del gobierno

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Banderas Rojas en Sobornos – terceros(cont.) Presión al agente en comprometerse en el proceso de licitación

Solicitud de pago en otro país o para un tercero

Se añaden primas al contrato u honorarios relacionados

Agente no proporcionó servicios aparentes relacionados con el contrato

Las solicitudes de regalos extravagantes o pagos a cuentas personales

Las solicitudes de donaciones a instituciones de beneficencia o grupos específicos

Preguntas inusuales sobre viajes, descuentos, rebajas, oportunidades de trabajo

Las facturas contienen partidas genéricas, probablemente no respaldadas por un contrato

Arreglos por debajo de la mesa a parte de los contratos

Acuerdos de precios preferenciales, una historia de corrupción en el país

Aparente falta de calificaciones o recursos por parte del socio de institución conjunta o un representante para llevar a cabo los servicios que se ofrecen

Si el socio de institución conjunta o representante haya sido recomendado por un funcionario de un cliente potencial

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Banderas rojas en soborno – pagosindebidosBanderas rojas que pueden indicar pagos indebidos:

Ajustes grandes y numerosos a fin de año Pagos de números grandes y redondeados Entradas de contabilidad con descripciones incompletas o inusuales Entradas de contabilidad o G / L que parecen estar en la cuenta equivocada Facturación inconsistente o sobrefacturación Transacciones que se registran como "efectivo" o cheques girados a efectivo Estados de cuenta bancarios con los retiros o depósitos inusuales Solicitud de transferencia bancaria a una cuenta inusual Los pagos inconsistentes con los términos del contrato Cuentas varias o generales con inusualmente alta actividad Reclasificación frecuente de entradas Cuentas bancarias no autorizadas Las solicitudes de reembolso de gastos de los empleados sin recibos pertinentes Inusualmente grandes solicitudes de reembolso de gastos

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Reportar las banderas rojas

Cómo puedo reportar/denunciar unatransaccion o pago que parece ser una“bandera roja”?

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Qué debo hacer?

Qué pasa si estoy siendo amenazadou obligado a pagar un soborno?

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Ejemplos de acciones sobre sobornos35

Las autoridades fiscalizadoras o investigadoras se centran también en el enjuiciamiento de personas como un medio para disuadir

Fuera de EE.UU.. los ciudadanos extranjeros también están sujetos aenjuiciamiento por violaciones de la FCPA Edgar Valverde Acosta: Ciudadano costarricense encausados por las

autoridades costarricenses que ha servido tiempo en prisión en Costa Rica yacusado por las autoridades estadounidenses por su papel en sobornar alos empleados de una institución estatal costarricense en una violación de laFCPA.

Christian Sapsazian: Ciudadano francés condenado por el tribunal deEE.UU. a 30 meses de prisión por su participación en el soborno de losempleados de una institución estatal costarricense en violación de la FCPA.

Fernando Maya Basurto: Ciudadano mexicano que pasó 22 meses enprisión por conspiración para violar la FCPA y lavado de dinero.

Conflicto de Interes

Qué es un conflicto de interés?Es un conflicto personal con los intereses o beneficios de la Compañía, o interferir en modo alguno con el desempeño de los deberes del individuo

Ejemplos de situaciones que implican conflictos reales o potenciales conflictos de interés

¿Cómo es un conflicto de intereses reportados y revisados ?

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Es esto un conflicto de interés?

Un empleado de Prada trabaja a tiempo parcial en las tardes en Gucci.

Un gerente de McDonald ofrece servicios de consultoría pagados por el fin de semana a 100 Circle Farms (uno de los proveedores de papa McDonald).

Un miembro del consejo de administración de Nike acepta pago y le ofrece consejos a Reebok para una línea de zapatos próxima a salir.

Joe, un agente de compras en Oracle, contrata a su cuñado-, Tom, para proporcionar servicios de comida a las áreas de almuerzo de Oracle.

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Asistencia y preocupaciones a reportar

Todas las preocupaciones deben ser reportadasinmediatamente a través de la Línea de Ayuda que

se encuentra en el Código de Etica: Línea de Ayuda 24/7: Carrier: 1800-360312,

N°888-2646617. WEB: www.apolloglobalchilelineadeayuda.cl

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Otros recursos

Website de Apollo Education Group http://www.apollo.edu

Contactos de Apollo Ethicas y Compliance Jim Berg, Chief Ethics and Compliance Officer Karen Blum, Sr. Director of Ethics & Compliance

Management Christina Reese, Director of Ethics & Compliance

Management Joe Agins, Director of Ethics & Compliance Investigations

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Ley chilena: Ley 20.393

Publicada en Diciembre de 2009. Requisito para ingresar a la OCDE.

Establece responsabilidad de la persona jurídica en la comisión de delitos de cohecho, lavado de activos o financiamiento del terrorismo.

Aplicable para todas las personas jurídicas de derecho privado y empresas del Estado.

Establece fuertes sanciones por su incumplimiento. Hechos son investigados por el Ministerio Público, y pueden ser

llevados a un Juicio Oral.

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Cuándo se sanciona?

• Cuando alguno de sus miembros (dueños, ejecutivos principales,representantes, administradores u otros empleados bajo sudirección), cometan delitos de cohecho, lavado de activos ofinanciamiento del terrorismo.

• En directo e inmediato interés o para el provecho de lapersona jurídica.

• Que el delito sea consecuencia del incumplimiento, por partede la persona jurídica, de los deberes de dirección y supervisión.

• La ley prescribe que existe este incumplimiento si la instituciónno posee modelos de prevención de delitos.

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Qué penas contempla?

La disolución de la persona jurídica o cancelación de la personalidad jurídica.

La prohibición temporal o perpetua de celebrar actos y contratos con los organismos del Estado.

La pérdida parcial o total de beneficios fiscales o prohibición absoluta de recepción de los mismos por un período determinado.

Multa a beneficio fiscal de hasta 20.000 UTM.

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¿Cómo puedo como institución eximirme de responsabilidad?

Establece un modelo de prevención de delitos, que incluye la designación de un Encargado de Prevención.

Establece un sistema con procedimientos, reglas y sanciones, destinados a la prevención de delitos.

La certificación externa del sistema de prevención de delitos por instituciones registradas ante la SVS. (Auditoras y clasificadoras de riesgo)

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Preguntas?44