للمعلومات الشفافية مركز

في الشفافية أحوال الجديدة رصد القوانين 2012 نوفمبر ملف

نوفمبر 23

بعد ضرورة أمسبمرسوم الوزراء مجلس والرد 5أقره األخذ من سنواتالجديد 15 الشركات قانون في أساسيا إصالحا

للعرض معدة كانت الشركات قانون لتعديل مسودة أول أن الصدف غرائب منفي الغاشم العراقي الغزو بتاريخ للمراجعة والصناعة التجارة وزارة 2على

.1990أغسطس مجلس إلى لرفعه تتجه النية وكانت للتجارة، وزيرا الروضان ناصر كان وقتها

. مجلسأمة هناك يكن لم أيضا فوقتها ضرورة، بمرسوم القراره تمهيدا الوزراءعبور أنس 18بعد الوزير حماس أخرج والصناعة، التجارة وزارة على وزيرا

بعد أمس ضرورة بمرسوم النور إلى الجديد الشركات قانون 23الصالح عاماومشاريع بالمسودات والرد األخذ من خمسسنوات من اكثر وبعد االنتظار، من

السيما الحكومة، تغيرت كلما الصفر إلى يعود فيها البحث كان التي القوانين،طيلة 2009و 2007مشروعي البالد في السياسية التوترات وسط ضاعا اللذين ،

. الماضية الفترةمجلس اعتمدها التي للقانون النهائية النسخة ان يتضح االولية القراءة ومنالرباعية اللجنة اليها خلصت التي الهامة التعديالت من العديد تضمنت الوزراء

العامة والهيئة المال اسواق وهيئة والصناعة التجارة وزارة من المشكلةوالتي والتشريع، الفتوى واخيرا المركزي الكويت بنك إلى إضافة لالستثمار

الجهات امام سواء حقيقية عوائق تمثل كانت وسلبيات جوهرية مشاكل تالفت . الشركات امام أو الرقابية

: الجديد القانون في اإلصالحات أبرز وهناألحكام- 1 طبقا أنواعها بجميع الصكوك اصدار خيار الجديد القانون أضاف

بالسندات a محصورا األمر كان أن بعد الشركات، إلى اإلسالمية الشريعةتعمل التي الشركات امام كبيرا عائقا يمثل كان مزمن مطلب وهو التقليدية،

. االسالمية للشريعة وفقاقيمتها- 2 من بأقل فيها باالكتتاب سمح إذ السندات، اصدار في القانون توسع

وهي الصفرية، بالسندات يسمى ما الصدار المجال يفتح ذلك ولعل االسمية،بنهاية وتسدد االسمية القيمة من كبير بخصم وتصدر صفر بفائدة تحمل سندات

. االسمية بالقيمة االستحقاق

1

أو- 3 السندات في االكتتاب في األولوية حق الشركة لمساهمي اعطى كماللشركة اجاز ذلك، في رغبتهم أبدوا إذا أسهم إلى للتحويل القابلة الصكوك

رأس في زيادة أية في االكتتاب أولوية لحامليها يكون صكوك أو سندات إصدار. المساهمين شأن ذلك في شأنهم المال

المصدر- 4 المال رأس يعادل السندات إلصدار سقفا يضع السابق القانون كان . ليشمل األقصى الحد فرفع الجديد القانون أما شركة ألي بالكامل والمدفوعالعامة، الجمعية عليها صادقت ميزانية آلخر وفقا للتوزيع القابلة غير االحتياطات

في ترغب التي سنداتها قيم مجموع زيادة الكبرى الشركات من للعديد يتيح ماالخصوص هذا في متحفظا يزال ال المشرع ان يرى البعض كان وان تصديرها،

لقوى تقديرها وترك االصدار سقف بفتح طويلة فترة منذ البعض ينادي حيثالسوق.

السماح- 5 ضمنها من الحديثة، االضافات من العديد الجديد القانون ادخللشخص المنفردة اإلرادة بتصرف تكون التي الواحد الشخص شركة بتأسيسشركات تأسيس إلى الحاجة من التخفيف في يسهم الذي التطبيق وهو واحد،

. داع بدون مقفلة مساهمةمن- 6 االدارات، مجالس لعضوية الضمان اسهم باشتراط المتعلقة المادة إلغاء

على بنوده احد في يشترط السابق القانون كان ان بعد القانون، مشروعالشركات إدارات مجالس لعضوية الترشح في الراغبة الجهة تملك ضرورة

عن يقل ال ما .75والبنوك، أدنى كحد الفسهمفي- 7 التابعة شركاتها على القابضة الشركات مسؤولية من القانون 3زاد

بالتزامات الوفاء عن بالتضامن مسؤولة القابضة الشركة فيه تكون حاالت، . أموال كفاية عدم حالة ففي الحاالت بعض تحقق حالة في التابعة الشركة

رفع في التعديل هذا اسهم كما التزامات، من عليها بما للوفاء التابعة الشركة . المتعثرة التابعة الشركات على المديونيات تحصيل حظوظ

دورهم- 8 لتفعيل الشركات لمساهمي اضافية صالحيات الجديد القانون اعطىالمطلقة باألغلبية للشركة العامة الجمعية عن يصدر بقرار لهم فسمح الرقابي،

إدارة مجلس حل أو اإلدارة مجلس أعضاء من أكثر أو عضو أو رئيس بإقالةمن عدد من بذلك يقدم اقتراح على بناء وذلك جديد مجلس وانتخاب الشركة

. المصدر الشركة رأسمال ربع عن يقل ال ما يملكون المساهمينإعادة- 9 عند المساهمين من العديد لها يتعرض كان عديدة صعابا القانون انهى

مساهمي جميع موافقة بشرط المتعلقة المادة الغاء بعد شركاتهم، هيكلةأو اقالة بامكانية تقضى باخرى واستبدالها المدير، اقالة على االشخاص شركة

على الخصوص هذا في المقدم الطلب حظي ان حال في الشركة مدير تغييربناء 75موافقة قضائي بحكم مدير أي اجازعزل كما المساهمين، من المئة في

. العزل تبرر أسباب هناك كانت إذا الشركاء أحد طلب علىصغار- 10 حقوق دعم لجهة نسبي توازن تحقيق في الجديد القانون أسهم

بالمائة خمسة يملكون الذين الشركاء أو للمساهمين سمح حيث المساهمينحسابات مدقق تعيين الوزارة من يطلبوا أن الشركة رأسمال من األقل على

اإلدارة مجلس أعضاء أو المدير إلى ينسبونه فيما الشركة على تفتيش إلجراء

2

أداء في مخالفات من للشركة التنفيذي الرئيس أو الحسابات مراقب أو. الطلب هذا يبرر ما األسباب من لديهم كانت متى واجباتهم

11. الربح- تحقيق االساسي غرضها يكون ال بتأسيسشركات السماحمسؤولية- 12 حول المالية األزمة بداية منذ الدائر الجدل الجديد القانون حسم

المال رأس أرباع ثالثة خسرت التي المساهمة شركات تجاه التجارة وزارةدعوة اإلدارة مجلس أعضاء على العادة جرت السابق القانون ففي المدفوع،األجل قبل حلها أو الشركة استمرار في للنظر العادية غير العامة الجمعية

. المناسبة التدابير من ذلك غير اتخاذ أو عقدها، في المعينإصدار تعذر أو العادية غير العامة الجمعية بدعوة اإلدارة مجلس يقم لم وإذا

اآلن ام عادية، غير جمعية لعقد الدعوة فقط للوزارة يجوز الموضوع في قرار . الشركة حل المختصة المحكمة من يطلب أن مصلحة ذي فتح- 13فلكل

طريق عن المهنة أعمال لممارسة المهنية، الشركات لتأسيس المجال القانون. بينهم فيما الجماعي التعاون

الشركة. 14 وضع تصوير في البعض ينتهجها كان التي التضليل مرحلة أنهىأو إدارة مجلس عضو ألي القانون يسمح ال حيث المالي مركزها حقيقة بخالف

بوصفها مبالغ أي بتوزيع صادق أو وزع مصفي أو حسابات مراقب أو مدير. يسمح ال للشركة المالي الوضع بأن علمه مع أرباحا،

حاجة- 15 في يعد ولم وزاري قرار يكفيه بات العامة المساهمة تأسيسشركات. الوزراء مجلس من مرسوم إلى

هنا اضغط للقانون الكامل النص لقراءة

( 1  مادة) يقع    أو الكويت دولة تؤسسفي التي الشركات على القانون هذا أحكام تسري

فيها الرئيسي   .مركزهاغيره في أو القانون هذا في حكم بشأنه يرد لم فيما األخرى القوانين وتسري

التجارية القوانين التجاري  من العرف قواعد .أوالتعريفــــــات ( 2  مادة)

المعاني التالية والكلمات بالعبارات يقصد القانون هذا أحكام تطبيق فيمنها كل قرين : الموضحة

باللغة  اإلعــــــــــــــــــالن : تصدران محليتين يوميتين صحيفتين في اإلعالنوجد إن للشركة االلكتروني والموقع .العربية

اليوم )  النشـــــــــــــــــــــــر : الكويت الرسمية الجريدة في (.النشرالتجاري  القيــــــــــــــــــــــــــــد : السجل في .القيد

الرسمية  الشــــــــــــــــــــــــهر : الجريدة في النشر مع . القيدالمال   : الهيئــــــــــــــــــــــة أسواق .هيئة

والصناعة   : الــــــــــــــــــــــوزارة التجارة .وزارةوالصناعة  الــــــــــــوزيــــــــــــر : التجارة .وزير

3

للشركات : بالنسبة المركزي الكويت بنك أو الهيئة أو الوزارة الرقابية الجهاتالقانون يقررها التي األخرى الجهات أو ، منهم ألي   .الخاضعة

تأسيسالشركة : في فعليا اشتراكا يشترك من كل  المؤســـــــــــــــــــسبحصة مالها رأس في ويساهم عنه ينوب من خالل من أو بنفسه عقدها ويوقع

عينية أو .نقديةالتأسيسوالنظام : عقد أو تأسيسالشركة عقد الشركـــة عـقــــــــــد

وجد إن األساسياألول البابعامة أحكام

( 3  مادة)مراعاة      مع الشركات جميع على الباب هذا في الواردة األحكام تسري

القانون هذا ينصعليها التي الشركات أشكال من شكل بكل الخاصة . األحكام( 4  مادة)كل   يساهم بأن أكثر أو شخصان بمقتضاه يلتزم بعقد تأسيسالشركة يكون

القتسام عمل أو مال من حصة بتقديم الربح تحقيق يستهدف مشروع في منهمخسارة أو ربح من المشروع هذا عن ينشأ .ما

بتصرف – – تؤسسالشركة أن القانون ينصعليها التي األحوال في ويجوزلشخصواحد المنفردة . باإلرادة

وتنظم   ، الربح تحقيق االساسي غرضها يكون ال تأسيسشركات يجوز كمااألشكال أحد الشركة تتخذ أن على الشركات هذه أحكام التنفيذية الالئحة

المادة ) في عليها طبيعتها( 5المنصوص مع يتناسب .بما ( 5  مادة)

اآلتية األشكال أحد الشركة :-تتخذالتضامن - 1    .شركةالبسيطة - 2 التوصية .شركةباألسهم - 3 التوصية    .شركةالمحاصة - 4   .شركةالمساهمة - 5 .شركةالمحدودة - 6 المسئولية ذات . الشركةالواحد - 7 الشخص   .شركة

السابقة الفقرة في إليها المشار األشكال أحد يتخذ لم اتفاق يكون  وكلالذين الناشئة  األشخاص االلتزامات عن وبالتضامن شخصيا مسئولين أبرموه

.عنه( 6  مادة)تأسيس      على الوزارة موافقة على الحصول يجب المحاصة شركة عدا فيما

التنفيذية والئحته القانون هذا ألحكام وفقا وأغراضها .الشركة

4

التراخيص   وإستصدار تأسيسالشركة إجراءات التنفيذية الالئحة وتنظمخالل من االجراءات هذه جميع إنجاز يكفل نحو على نشاطها لمزاولة الالزمة

الصلة ذات الحكومية الجهات عن ممثلين تضم بالوزارة خاصة .إدارة(  7  مادة)

تأسيس شأن في الجهات من وغيرها الرقابية الجهات موافقة أخذ  يتعيناألساسية ونظمها تأسيسها وعقود لرقابتها الخاضعة .الشركات

( 8  مادة)الشركة      عقد يكون أن يجب ، المحاصة شركة عدا محرر  فيما في مكتوبا

باطال كان موثقوإال .رسميالعقد     كتابة عدم عن الناشئ بالبطالن بينهم فيما االحتجاج للشركاء ويجوز

البطالن بذلك االحتجاج لهم يجــــوز وال ، السابقة بالفقرة المبين النحــو علىحكم وإذا ، مواجهتهم في بالبطالن االحتجاج له يجوز الذي ، الغير مواجهة فيبالنسبة تكن لم كأن الشركة اعتبرت الغير طلب على بناء الشركة عقد ببطالن

للبطالن يكون فال الشركاء أحد طلب على بناء العقد ببطالن حكم إذا أما ، إليهالدعوى رفع تاريخ من إال الشريك لهذا بالنسبة .أثر

مؤسسو     عن - -  ويسأل بالتضامن األحوال حسب فيها الشركاء أو الشركةعقد بطالن بسبب الغير أو الشركاء أو الشركة يصيب الذي الضرر تعويض

.الشركة( 9  مادة)تعديالت    من عليه يطرأ وما الشركة عقد يشهر ، المحاصة شركة عدا فيما

نافذ غير كان المذكور النحو على العقد يشهر لم فإذا ، القانون هذا ألحكام وفقاالغير . مواجهة البيانات  في من أكثر أو بيان على الشهر عدم اقتصر وإذا

الغير . مواجهة في نافذة غير وحدها البيانات هذه كانت شهرها ومع  الواجبعقدها على يطرأ ما أو الشركة بوجود يتمسك أن النية حسن للغير يجوز ذلك

الشهر إجراءات تستوف لم ولو تعديالت .منالضرر    تعويض عن بالتضامن إدارتها مجلس أعضاء أو الشركة مديرو ويسأل

الشهر عدم بسبب النية حسن الغير أو الشركاء أو الشركة يصيب . الذي( 10  مادة)التأسيسوالنظام     عقد على بنوعيها المساهمة شركة عقد يشتمل أن يجب

لها فيكون ــ المحاصة شركة عدا فيما ــ الشركات من غيرها أما ، األساسياألساسي النظام ويعتبر لها، اساسيا نظاما الشركاء يضع أن تأسيسويجوز عقد

الشركة عقد من جزء وجوده حال في .للشركةالتأسيسوالنظام   عقد التأسيسأو عقد نموذج التنفيذية الالئحة وتبين

هذا يشتمل أن ويجب القانون، هذا في عليها المنصوص للشركات األساسيويبين ، التنفيذية والالئحة القانون يتطلبها التي والشروط البيانات على النموذج

ما على االتفاق والمؤسسين للشركاء يجوز ال التي والشروط البيانات النموذجاألحكام مع تتعارض ال شروط من يرونه ما إضافة للشركاء ويكون ، يخالفها

التنفيذية والالئحة القانون في .اآلمرة( 11  مادة)

5

    حصصا مالها رأس زيادة عند أو تأسيسها عند الشركة رأسمال تضمن إذامن المعتمدة التدقيق مكاتب احد قبل الحصصمن هذه قيمة تقدير وجب عينية

الحصص تقويم عملية أسسوضوابط التنفيذية الالئحة وتحدد ، الهيئة         .العينية

الجمعية    أو الشركاء من إقراره بعد إال نهائيا الحصة قيمة تقدير يكون الالعينية الحصص لمقدمي يكون وال األحوال، حسب العامة الجمعية أو التأسيسية

الحصص أو األسهم أصحاب من كانوا ولو التقدير إقرار شأن في التصويت حق .النقدية

التي    القيمة عن العشــر من بأكثر ينقص العينية الحصص تقدير أن اتضح إذاهذا يعادل بما المال تخفيضرأس الشركة على وجب ، أجلها من قدمت

أن له يجوز كما ، نقدا الفرق يؤدي أن العينية الحصص لمقدم وجاز ، النقصالحصص أو األسهم تعامل الحالة هذه وفي ، العينية بالحصص االكتتاب عن يعدل

فيها المكتتب غير الحصص أو األسهم معاملة العينية للحصص . المخصصة  حصصا أو أسهما إال العينية الحصص تمثل أن يجوز ال األحوال جميع وفي

بالكامل قيمتها .مدفوعا(  12  مادة)ذلك      كان إذا مشابه اسم أو أخرى شركة أية اسم للشركة يكون أن يجوز ال

التصفية دور في لشركة االسم يكون أن إال ، النشاط ذات تزاول لشركة االسمالتسمية هذه على   .وتوافق

أن    يشابهه اسما أو اسمها اتخذت قد أخرى شركة أن تدعى التي وللشركة ، االسم هذا بتغيير الشركة تكليف الوزارة من البت  تطلب الوزارة على ويجب

خالل الطلب هذا له 60في رفض بمثابة ذلك اعتبر وإال تقديمه تاريخ من .يومالالزم    والمستندات الطلب في توافرها الالزم الشروط التنفيذية الالئحة وتبين

به .إرفاقها( 13  مادة)اتخاذ    ويجب ، الشركة عقد لتعديل الالزمة باإلجراءات اسمها تغير أن للشركة

الجديد لالسم الشهر .إجراءاتأو    ، التزاماتها أو بحقوقها مسـاس أي الشركة اسم تغيير على يترتب وال

ضدها اتخذت أو اتخذتها التي القانونية     .باإلجراءات( 14  مادة)أكثر     أو غرضمحدد للشركة يكون أن في  يجب المبين بالغرض تتقيد وأن

أو الزمة أو مكملة أو مشابهة أعماال الشركة تمارس أن يجوز ذلك ومع ، عقدهابأغراضها .مرتبطة

    ، نشاطها تغيير إلى ذلك أدى لو حتى أغراضها تعدل أن للشركة ويجوزللقانون وفقا الشركة عقد تعديل إجراءات تتبع أن . شريطة

أو     ، صكوك إصدار لمقتضيات غرضخاصوفقا ذات تأسيسشركات ويجوزالتنفيذية الالئحة تبين و ، آخر مقتضى ألي أو ، التوريق عمليات من غيرها

الشأن بهذا الخاصة األحكام و .الضوابط( 15  مادة)

6

رقم     للقانون التنفيذية بالالئحة المنصوصعليها باألحكام إخالل لسنة 7دونأحكام 2010 وفق بالعمل لهم المرخص األشخاص شأن فى إليه المشار

الهيئة لرقابة الخاضعة غير الشركات على يجب ، اإلسالمية وتزاول   الشريعةبأحكام تصرفات من تجريه فيما التقيد اإلسالمية الشريعة ألحكام وفقا أغراضها

على الشرعية للرقابة مستقلة هيئة لديها تشكل وأن ، اإلسالمية الشريعةأو للشركة العامة الجمعية تعينهم ثالثة عن أعضائها عدد يقل ال الشركة أعمال

وكيفية الهيئة هذه وجود على الشركة عقد النصفي ويجب الشركاء، اجتماعبين خالف وجود حالة وفي ، لعملها ممارستها وأسلوب وإختصاصاتها تشكيلها

الخالف إحالة للشركة يجوز الشرعي الحكم حول الشرعية الرقابة هيئة أعضاءالنهائي المرجع تعتبر التي االسالمية والشئون األوقاف بوزارة الفتوى هيئة إلى

الشأن هذا .فيالعامة    الجمعية إلى سنوي تقرير تقديم الشرعية الرقابة هيئة على ويجب

الشركة أعمال توافق مدى في رأيها على يشتمل الشركاء إجتماع أو للشركة ، الخصوص بهذا مالحظات من لديها يكون وما اإلسالمية الشريعة أحكام مع

للشركة السنوي التقرير ضمن التقرير هذا .ويدرجلصيغ    ووفقا الشركة أغراض التصرفضمن كان إذا األحوال جميع وفى

فال اإلسالمية الشريعة مع المتوافقة عليه  العقود المواد  تسرى و 508  نصوصالمادة  1041و 992 و المدني القانون التجارة 237من قانون .من

( 16  مادة)    عقد     في تحديدها على المؤسسون يتفق التي للمدة تأسيسالشركة يكون

عن يصدر بقرار أخرى مدة ألي انقضائها قبل المدة هذه مد ويجوز ، الشركةأو أسهم نصف من أكثر على الحائزين المساهمين أو للشركاء العامة الجمعية

في . الشركة واستمرت إليه المشار المد يصدر لم فإذا المال حصصرأسللمدة مماثلة لمدة مرة كل في تلقائيا الشركة مدة امتدت نشاطها مزاولة

في البقاء يريد ال الذي وللشريك ، ذاتها وبالشروط عقدها في عليها المتفق وفقا حقوقه تقدر الحالة هذه وفي ، منها ينسحب أن مدتها انتهاء بعد  الشركة

المادة من األولي القانون 11للفقرة هذا .في( 17  مادة)         

مما عمال أو عينيه حصة أو النقود من معينا مبلغا الشريك حصة تكون أن يجوزسمعه من له ما على الشريك حصة تقتصر أن يجوز وال ، الشركة أغراض يخدم

الشركة . رأسمال وحدها والعينية النقدية الحصص وتكون مالية ثقة أو نفوذ .أومجرد على ال المال ملكية على وواردة القيمة متساوية الشركاء حصص وتعتبر

ذلك بغير يقضى عرف أو اتفاق يوجد لم ما به .االنتفاع( 18  مادة)    وفقا المال رأس في حصصهم بقدر والخسائر األرباح الشركاء جميع يتقاسم

التالية :-للقواعد

7

كان - 1 الخسائر أو األرباح في الشركاء من كل نصيب الشركة عقد يعين لم إذاالمال رأس في حصته بنسبة ذلك في منهم كل .نصيب

أرباح - 2 من الشركاء أحد حرمان ينصعلى شرطا الشركة عقد تضمن إذاالعقد وصح الشرط هذا بطل بخسائرها االلتزام من إعفائه أو .الشركة

في - 3 نصيبه كان الربح في الشريك نصيب تعيين على الشركة عقد اقتصر إذاتعيين على العقد اقتصر إذا الحـــال وكذلك ، الربح في لنصيبه معادال الخسارة

الخسارة في الشريك .نصيبعن - 4 ثابتة فائدة على الحصول حق الشريك يعطي شرط كل باطال ويقع

الشركة في .حصته( 19   مادة)

في نصيبه الشركة عقد في يعين ولم عمله على قاصرة الشريك حصة كانت إذاأساسا التقييم هذا ويكون عمله تقييم يطلب أن له كان الخسارة أو الربح

المتقدمة للضوابط وفقا الخسارة أو الربح في حصته . لتحديدمن     عمله غير يقدم لم الذي الشريك إعفاء على االتفاق يجوز ذلك ومع

العمل هذا عن أجر له تقرر قد يكون أال بشرط الخسارة في .االشتراكأو الربح في نصيب له كان عينية أو نقدية حصة عمله عن فضال الشريك قدم إذا

العينية أو النقدية حصته عن أخر ونصيب بالعمل حصته عن الخسارة .في( 20  مادة)شريك    كل مطالبة الشركة لدائني جاز وإال ، مطلقا صورية أرباح توزيع يجوز ال

أو . الشركة مدير ويكون النية حسن كان ولو منها قبضه ما برد استفاد من وكلهذه رد عن بالتضامن مسؤوال الصورية األرباح بتوزيع قام الذي مجلساإلدارة

.األرباح  

بخسائر الشركة منيت ولو قبضها التي الحقيقية األرباح برد الشريك يلتزم والالتالية السنوات .في

( 21  مادة)إدارتها     مجلس أو مديرها يجريها التي والتصرفات باألعمال الشركة تلتزم

القيود جاوزت ولو الشركة غرض في يدخل مما كان إذا ولحسابها باسمهاتثبت لم ما الشركة عقد في مجلساإلدارة أو المدير سلطة على المقررة

إجراء وقت يعلم أن مقدوره في كان أو يعلم كان إليه المتصرف أن الشركةالمذكورة بالقيود التصرف أو .  العمل

    عن    مسؤوليتها بعدم النية حسن الغير قبل تتمسك أن للشركة يجوز وال

المدير أن إلى باالستناد السابقة الفقرة في إليها المشار التصرفات أو األعماللم ما الشركة عقد أو القانون ألحكام خالفا تعيينهما تم قد مجلساإلدارة أو

وقت يعلم أن مقدوره في كان أو يعلم كان إليه المتصرف أن الشركة تثبتالمذكورة بالمخالفة التصرف أو العمل . إجراء

ممارسة    الحريصفي الرجل عناية إدارتها مجلس و الشركة مدير ويبذلواختصاصاتهم .سلطاتهم

8

(  22  مادة)  

يجب الشركة عن تصدر التي األوراق من وغيرها والمخالصات المراسالت جميعالتجاري السجل في قيدها ورقم شكلها عن وبيانا اسمها تحمل .أن

    البسيطة التوصية وشركة التضامن شركة غير في البيانات هذه إلى ويضاف

المدفوع ومقدار الشركة مال رأس مقدار عن بيان باألسهم التوصية وشركة .منه

   تصدر التي األوراق في ذلك يذكر أن وجب التصفية تحت الشركة كانت وإذا

.عنها  

مسئول  ويكون المادة هذه يخالفحكم الذي للشركة القانوني الممثلالمخالفة هذه نتيجة ضرر من النية حسن الغير يلحق عما الشركة مع بالتضامن

من لحقه عما النية حسن الغير لتعويض الشركة أموال كفاية عدم ثبت ما إذاالمخالفة هذه بسبب .ضرر

( 23  مادة)من     االعتبارية بالشخصية الشركات جميع تتمتع ، المحاصة شركة عدا فيما

. تكون الكويت دولة تؤسسفي شركة وكل األحوال حسب النشر أو القيد تاريخفي بياناته تثبــــت الدولة في موطنا لها تتخذ أن عليها ويجب ، الجنسية كويتية

، السجل في قيده تم إذا إال الموطن هذا بتغيير يعتد وال ، التجاري الســــــــجلالقضائية اإلعالنات و المراسالت توجيه في به يعتد الذي هو الموطن هذا  ويعتبر

الشركة .إلى(  24  مادة)

بعد إال نشاطها مزاولة للشركة يجوز التراخيص  ال على والحصول الشهرالرقابية الجهات من النشاط لمزاولة الالزمة .والموافقات

( 25  مادة)   تحت    الشركة باسم المؤسسون أجراها التي والتصرفات العقود تسري

التأسيس لهذا ضرورية كانت متى تأسيسها بعد الشركة حق التأسيسفيأنفقوها التي المصاريف جميع الشركة .وتتحمل

( 26  مادة)تحت     الشركة بين يتم تصرف أي تأسيسها بعد الشركة حق في يسري ال

الجمعية من التصرف هذا يعتمد لم ما وذلك ، مؤسسيها التأسيسوبينأصوات المصلحة ذوي للمؤسسين فيه يكون ال اجتماع في للشركة التأسيسية

.معدودةالبيانات     كافة المصلحة المؤسسذو يضع أن يجب األحوال جميع وفي

بسبعة الجمعية انعقاد قبل الشركة مقر في التصرف بهذا المتعلقة والمعلومات

9

الدعوة في ذلك إلى ويشار عليها اإلطالع حق المساهمين من ألي ويكون أيامالجمعية .إلجتماع

(  27  مادة)مرحلة      المؤسسفي يلتزم ، الجزائية المسئولية بقواعد اإلخالل عدم مع

هذه في الشركة ولحساب باسم تتم التي تعامالته في يبذل أن تأسيسالشركةأي التضــامن سبيل على المؤسسون ويتحمل ، الحريص الرجل عناية المرحلة

أي نتيجة أو تصرفاتهم نتيجة الغير أو الشركة تصيب قد أضرار أي أو التزاماتااللتزام لهذا . مخالفه

، التأسيس تحت الشركة تخص معلومات أو أموال أية المؤسـس تلقـى وإذاعليها حصل قد يكون أرباح وأية ، األموال تلك الشركة إلى يرد أن عليه كان

المعلومات أو األموال لتلك استعماله . نتيجةبه     التزموا عما بالتضامن مسئولين المؤسسون .ويكون( 28  مادة)الشركاء     على الشركة دائني دعاوي االنكار عند تسمع ال الشركات جميع في

منها الشريك خروج على أو الشركة انقضاء على خمسسنوات انقضاء بعد فيهاالشريك هذا إلى الموجهة بالدعاوي يتعلق .فيما

بعد     واستحق فيها الشريك وجود أثناء الشركة على ثبت قد الدين كان فإذااالستحقاق تاريخ من الحالة هذه في المدة فتبدأ منها .خروجه

تاريخ     من الدعوى سماع عدم مدة تسري السابقة الفقرة حكم مراعاة ومعشهر تاريخ ومن واجبا الشهر فيها يكون التي الحاالت جميع في الشهر إتمام

نفسها التصفية عن الناشئة الدعاوي في التصفية إجراءات .إتمام( 29  مادة)تصفيتها    في ويتبع واقع شركة الشركة اعتبرت الشركة عقد ببطالن قضي إذا

على يترتب وال ، العقد البعضشروط بعضهم قبل الشركاء حقوق وتسويةتاريخ على السابقة الفترة خالل الشركة تصرفات بطالن الشركة عقد بطالن

آخر لسبب باطلة التصرفات تلك تكن لم ما ، بالبطالن نهائي حكم .صدور( 30  مادة)الشركاء -     أو المساهمين أو للمؤسسين الالحقة  يجوز أو السابقة الفترة في

أن – يجوز وال ، بينهم فيما العالقــة ينظم اتفــــاق إبـــــرام التأسيـــس علىالناجمة المسئولية من بعضهم أو المؤسسين يعفى شرطا االتفاق هذا يتضمن

ينصعلى أخرى شروط أي يتضمن أن يجوز ال كما ، تأسيسالشركة عنالسلطات من الشروط هذه على الموافقة تصدر لم ما الشركة على سريانها

. الشركة في القواعد  المختصة مع االتفاق هذا بنود تتعارض ال أن وشريطةالتنفيذية والالئحة القانون في .اآلمرة

(  31  مادة)    ، وجد إن االلكتروني الشركة موقع وعلى مكاتبها، في الشركة عقد يحفظ

لقاء العقد هذا من لألصل مطابقة نسخة على يحصل شخصأن لكل ويجوزالشركة تحددها مناسبة  .رسوم

 

10

(  32  مادة)إجتماعات      ومحاضر الشركة عقد على الوزارة لدى يطلع أن شأن ذي لكل

شأن في لديها المحفوظة والوثائق المعلومات من وغيرها العامة جمعياتهاالوزارة تعينه رسم لقاء لألصل مطابقة منها نسخة على يحصل وأن ، .الشركة

الثاني البابالتضامن شركة

األول  الفصلتمهيدية أحكام

(  33  مادة)عنوان     تحت وتعمل أكثر أو شخصين بين تؤلف شركة هي التضامن شركة

عن التضامن وجه وعلى شخصية بصفة مسئولين فيها الشركاء ويكون معينذلك خالف على اتفاق كل باطال ويقع أموالهم جميع في الشركة .التزامات

(  34  مادة)جميع     يكون أن ويجب ، التاجر صفة التضامن شركة في شريك كل يكتسب

عنوان تحت التجارة بأعمال قائما الشريك ويعتبر ، الكويتيين من الشركاء ، ،  الشركة فيها الشـركاء إفالسكل الشــــركة إفالس على ذلك  ويترتب ومع

له تكن لم ما التجار بواجبات إلزامه التاجر صفة الشريك اكتساب على يترتب الذلك تقتضي أخرى تجارية .أعمال

(  35  مادة)أو    منهم واحد اسم من أو ، الشركاء جميع أسماء من الشركة عنوان يتألف

الشركة ) ( عنوان يكون أن ويجب شركاؤهم أو وشركاه عبارة إضافة مع أكثر) تضامن ) شركة بعبارة ويتبع ، للحقيقة ومطابقا القائمة هيئتها مع .متفقا

ورد     وإذا ، فيها شريك شخصغير اسم الشركة عنوان في يرد أن يجوز وال شخصيا مسئوال يكون فإنه ، بذلك علمه مع شريك شخصغير اسم فيهالنية حسن الغير قبل الشركة التزامات عن الشركاء مع .وبالتضامن

في   تبقي أن للشركة يجوز ، السابقة بالفقرة الوارد بالحكم إخالل ودونانسحب الذي الشريك ذلك قبل إذا ، توفي أو منها انسحب شريك اسم عنوانها

توفي الذي الشريك ورثة .أو ( 36  مادة)تمويل   على تحصل أو سندات بإصدار تقترض أن التضامن لشركة يجوز ال

العام االكتتاب طريق عن صكوك .بإصدار( 37  مادة)

التنفيذية الالئحة وتبين ، أغراضها لتحقيق كافيا الشركة مال رأس يكون أن يجبحصصمتساوية إلى المال رأس ويقسم ، الشركة مال لرأس األدنى الحد

للتجزئة قابلة غير . القيمةالثاني الفصلالتأسيس شروط

(  38  مادة)

11

    التالية     البيانات على التضامن شركة عقد يشتمل أن :-يجب

وجد - 1 إن التجاري واسمها الشركة .عنوانالرئيسي - 2 الشركة .مركزتأسيسالشركة - 3 .الغرضمنوجدت - 4 إن الشركة .مدةمنهم - 5 كل وموطن وجنسياتهم وألقابهم الشركاء .أسماءعن - 6 التوقيع في وصالحياتهم اإلدارة عن والمسئولين الشركة إدارة طريقة

.الشركةالعينية - 7 الحصص عن وبيان فيه شريك كل وحصة الشركة رأسمال مقدار

بها قدرت التي والقيمة وطبيعتها . المقدمةالشركاء - 8 بين والخسائر األرباح بتوزيع الخاصة .األحكامللشركة - 9 المالية .السنة

أموالها - 10 وقسمة الشركة بتصفية الخاصة .األحكام   أخرى   بيانات إضافة للشركاء . ويجوز    

الثالث الفصلالشركاء حصص

(  39  مادة)مالية   أوراق شكل في التضامن شركة في الشركاء حصص تكون أن يجوز ال

للتداول .قابلة(  40مادة)

له    يجوز وال الشركاء لباقي الشركة في حصته عن يتنازل أن للشريك يجوزعلى الشركة عقد ينصفي لم ما الشركة في الشركاء لغير حصته عن التنازل

، آخر إجراءات  حكم استوفيت إذا إال الغير حق في التنازل هذا يسري وال.الشهر

   (  41  مادة)   الشركة     في بحصته المتصلة المالية الحقوق عن يتنازل أن للشريك يجوز

الحق حوالة أحكام التنازل على .ويسرى(  42  مادة)   يسري     وال ، بالكتابة الرهن وينعقد ، الشركة في حصته رهن للشريك يجوز

تاريخ من إال والغير الشركة مواجهة في السجل  الرهن في الرهن قيد .التجاري

   (  43  مادة)

12

يتفق     أن له جاز مدينه حصة على التنفيذ إجراءات الشركاء أحد دائن باشر إذاالتنازل يتم الحالة هذه وفى ، وشروطه البيع طريقة على والشركة المدين مع

بالمادة عليها المنصوص لألحكام الحصصوفقا القانون 40عن هذا . منإيقاع      تاريخ من يوما عشر خمسة خالل البيع طريقة على االتفاق يتم لم فإذا

في المقررة لإلجراءات وفقا علني مزاد في للبيع الحصة عرض وجب الحجزتقييم بعد األساس سعر تحديد ويتم ، والتجارية المدنية المرافعات قانون

وفقا المادة  الحصة من األولى الشريك 11للفقرة وباستثناء ، القانون هذا مناعتراضهم إلبداء أيام ثالثة الشركاء البيوع قاضي يمنح حصصه على المحجوز

أحد يتقدم لم فإن ، الشركة إلى عطاء بأفضل تقدم الذي الشخص انضمام علىالحكم وصدر ، موافقة ذلك اعتبر المذكورة المدة باعتراضخالل الشركاء من

يسري وال ، المزاد مرسى حكم بموجب الشركة عقد تعديل ويتم ، المزاد برسوالشهر إجراءات استوفيت إذا إال الغير حق في التعديل   .هذا

أو   للشركة أن – -  ويجوز المزاد مرسى حكم صدور قبل حتى الشركاء من أيالمدة خالل للشركة يجوز كما ، الحاجز للدائن الشريك بمديونية بالوفاء تقوم

الحصص من قدر باسترداد بعضمنهم أو الشركاء لصالح تقوم أن المذكورةالدائن بدين بالوفاء يكفى ما حدود في عليها   .المحجوز

إلى   المزاد عليه رسا من انضمام على الشركاء من اعتراضأي حالة وفىباسترداد أو ، الحاجز الدائن بدين بالوفاء الشركاء أو الشركة تقم ولم الشركةوتصفية بحل حكما البيوع قاضي يصدر السابقة الفقرة ألحكام الحصصوفقا

مصف وتعيين ، .الشركة وفقا باالستئناف عليه للطعن قابال الشأن هذا في الصادر الحكم ويكون

.للقانونالرابع الفصل

اإلدارة ومسئوليات حقوق(  44  مادة)طريقة   الشركة عقد يحدد ، الشركاء بين من أكثر أو مدير الشركة إدارة يتولى

اإلدارة في سلطتهم وحدود وعزله .تعيينه القـرارات   صدرت معين حكم على الشركة ينصعقد ولم المديرون تعدد إذا

، لهم المطلقة على  باألغلبية األمر المديرون يعرض األصوات تساوي وعندالشركاء بأغلبية عليه الموافقة وتكون فيه للبت .الشركاء

(  45  مادة)الشركة إدارة تكون أن الشركة عقد يشترط ولم للشركة مدير تعيين يتم لم إذا

شريك أي حق من ويكون ، اإلدارة صالحية شريك لكل يكون مجتمعين للشركاءالحالة هذه وفي ، تنفيذه قبل آخر شريك به يقوم عمل أي االعتراضعلىالشركاء بأغلبية عليه الموافقة وتكون ، فيه للبت الشركاء على األمر .يعرض

    ( 46  مادة)

13

جميع      بموافقة إال العادية اإلدارة تجاوز التي بالتصرفات القيام للمدير يجوز ال . على خاصة بصفة الحظر هذا ويسرى الشركة عقد في بنصصريح أو الشركاء

اآلتية :التصرفات .التبرعات- 1أغراض - 2 ضمن يدخل مما فيها التصرف كان إذا إال ، الشركة عقارات بيع

.الشركةالعقارات - 3 ببيع الشركة عقد في له مصرحا كان ولو ، الشركة عقارات .رهنرهنه - 4 أو الشركة متجر .بيع .اإلقتراض- 5الغير - 6 ديون .كفالةبالصلح - 7 .التحكيم.الصلح- 8    (  47  مادة)يكون    ذلك ومع ، اإلدارة أعمال في التدخل المديرين غير من للشركاء يجوز ال

طريق عن أو بأنفسهم الشركة مركز في اإلطالع حق دفاتر  لهم على وكيلعلى الحصول وكذلك منها ضوئية صور على والحصــــول ومستنداتها الشركة

ذلك خالف على اتفاق كل باطال ويقع ، المالية الشركة حالة عن موجز . بيانتتعلق   معلومات أية الشركة مدير من يطلب أن في الحق شريك لكل ويكون

، المالي بوضعها أو معها المبرمة والتصرفات العقود أو الشركة أعمال بسيرخمسة أقصاها مدة خالل المعلومــــات تلك على بالرد الشركة مدير ويلتزم

الطلب لذلك الشركة تسلم تاريخ من يوما .عشر(  48  مادة)أو     الخاص لحسابه معها يتعاقد أن فيها الشركاء ألحد أو الشركة لمدير يجوز ال

من سابق بإذن إال الشركة نشاط نوع من نشاطا يمارس أن أو الغير لحسابحده على حالة كل في يصدر الشركاء .جميع

(  49  مادة)ما    بسبب الغير أو الشركاء أو الشركة يصيب الذي الضرر عن المدير يسأل

أو القانون حكم تخالف بأعمال قيامه بسبب أو اإلدارة في أخطاء من عنه يصدرذلك خالف على شرط كل باطال ويعتبر ، الشركة .عقد

(  50مادة) ومع     ، الشركة عقد لتعديل الالزمة باألغلبية إال الشركة مدير عزل يجـوز ال

كانت إذا الشركاء أحد طلب على بناء قضائي بحكم مدير أي عزل يجوز ذلك ، الجديد المدير وتعيين المدير عزل شهر ويجب ، العزل تبرر أسباب وال  هناك

التأسيس عقد ينصفي لم ما ، الشركة حل الشريك المدير عزل على يترتبذلك خالف على .الشركة

النصاب    ضمن عزله المطلوب المدير حصص تدخل ال األحوال جميع وفىأو الشركة رأسمال نصف المدير بلغتحصص فإذا ، العزل قرار التخاذ الالزم

العزل تبرر أسباب إلى استنادا قضائي حكم بموجب إال عزله يتم فال .أكثر

14

( 51  مادة)طلب     على بناء أو الشركة مدير من دعوة على بناء الشركاء اجتماع ينعقد

على إدراجه المطلوب القرار إلتخاذ الالزم النصاب فيهم يتوفر الذين الشركاءلإلجتماع المحدد الموعد قبل الدعوة وترسل ، األعمال عشر  جدول بخمسة

إرسال مع الوصول بعلم مصحوب مسجل خطاب بموجب األقل على يوماللبيانات الفاكسوفقا عبر أو للشريك االلكترونى البريد عبر الدعوة من نسخة

لإلجتماع المحدد الموعد قبل باليد الدعوة تسليم ويجوز ، الشركة لدى المتوفرةوتقوم ، اإلستالم يفيد بما الدعوة من نسخة على يؤشر أن على عمل بيومي

عقده عن الشركة مدير إمتنع إذا اإلجتماع عقد إلى بالدعوة .الوزارةالالزم     النصاب فيهم يتوفر الذين الشركاء حضره إذا صحيحا اإلجتماع ويكون

نصفرأس من ألكثر الحائزين الشركاء بأغلبية القرارات وتصدر ، القرار إلتخاذ.المال

الخامس الفصلالشركة عقد تعديلالشركاء ومسئولية

الدائنين وحقوق(  52  مادة)يصدر    الشركاء إجتماع عن يصدر قرار بموجب إال الشركة عقد تعديل يجوز ال

ويكون . المال رأس أرباع ثالثة يملكون الذين للشركاء العددية باالغلبيةالخروج أو الشركة في البقاء حق العقد تعديل على يوافق لم الذي للشريك

، الشركاء باقي أغلبية باتفاق الشركة في حقوقه تقدر الخروج اختار فإذا ، منهاوفقا حقوقه تقدر التقدير بهذا يقبل لم المادة  وإذا من األولى من 11للفقرة

القانون .هذا(  53  مادة)على     الرجوع حق أيضا ولهم ، أموالها في عليها الرجوع حق الشركة لدائني

الشركاء جميع ويكون ، الخاصة أمواله في التعاقد وقت الشركة في شريك أيالشريك أموال على التنفيذ يجوز وال ، الشركة دائني نحو بالتضامن ملتزمين

الوفاء دون يوما عشر خمسة ومضي الدين بدفع الشركة إنذار قبل .الخاصةعلى وفاه بما يرجع أن له جاز الشركة على بدين الشركاء أحد وفى وإذا

الدين في حصته بقدر كل الشركاء باقي على يرجع أن كذلك له وجاز .الشركة،في مزاحمتهم الشركة لدائني كان ، شخصيون دائنون الشركاء ألحد كان وإذا

الخاصة الشريك أموال على . الرجوع (  54  مادة)جميع    في الشركاء باقي مع مسئوال كان الشركة إلى جديد شريك انضم إذا

من شريك انسحب وإذا ، انضمامه على الالحقة الشركة التزامات عن أموالهفيظل جبريا بيعا بيعها أو حصته استرداد تم أو حصته عن تنازل أو الشركة

نشأت التي الشركة التزامات عن أو  مسئوال تنازله أو انسحابه شهر تاريخ قبل

15

ذمة في تنشأ التي االلتزامات عن مسئوال يكون وال ، بيعها أو حصته استردادالتاريخ ذلك بعد . الشركة

(  55  مادة)التضامن     شركة من الشريك فصل يجوز الشركة، دائني بحقوق اإلخالل دون

خمسة يملكون ممن اكثر أو آخر شريك طلب على بناء قضائي حكم بموجبتبرر ألسباب واستنادا األقل على المال حصصراس من بالمائة وعشرين

الشركاء باقي بين قائمة الشركة تظل أن على ، .الفصلتعتبر    التي الشريك تصرفات الفصل تبرر التي األسباب قبيل من ويعتبر

بالغش بعضها أو أمواله جميع في الشريك تصرف أو ، الشركة لحل مسوغاالشركاء بباقي اإلضرار . وبقصد

وفقا   فصله تم الذي الشريك حصة المادة  وتقوم من األولى هذا 11للفقرة من . القانون

الثالث البابالبسيطة التوصية شركة

(  56  مادة )الشركاء     من فئتين من البسيطة التوصية شركة :تتكون

الشركة - 1 التزامات كل عن أموالهم في بالتضامن يسألون متضامنون شركاءالمتضامنين الشركاء جميع يكون أن ويجب ، إدارتها يتولون الذين وحدهم وهم

الكويتيين .منأى - 2 يكون وال مالية بحصص الشركة رأسمال في يشاركون موصون شركاء

المال رأس في حصته بمقدار إال الشركة التزامات عن مسئوال .منهم   ( 57  مادة)تأسيس    في تتبع الباب هذا عليها يشتمل التي الخاصة األحكام مراعاة مع

المال لرأس األدنى والحد التجاري السجل في وقيدها البسيطة التوصية شركةوفصل ورهنها الشركاء حصص على والحجز الشركاء حصص عن والتنازل

وإدارتها عقدها وتعديل هذا  الشريك في التضامن شركة في المقررة األحكام   .الشأن

الشركاء    اسماء على البسيطة التوصية شركة عقد يشتمل أن ويتعينرأس في منهم كل حصة ومقدار وموطنهم وجنسياتهم والموصين المتضامنين

نسبة تقل ال أن ويجب ، من  المال بالمائة وخمسين واحد عن الكويتيين ملكيةالشركة مال .رأس

(  58  مادة)من     أو المتضامنين الشركاء جميع اسماء من التوصية شركة عنوان يتألف

وشركاؤهم ) أو وشركاه عبارة إضافة مع أكثر أو منهم واحد (.اسمدون     اسمه ذكر فإذا ، موصى شريك اسم الشركة عنوان في يذكر أن يجوز ال

الشركة بالتزامات يتعلق فيما المتضامن الشريك حكم في أعتبر منه اعتراضالنية حسن الغير .قبل

) بسيطة ) توصية شركة عبارة الشركة عنوان يتبع أن يجب األحوال جميع وفي

16

(  59  مادة)الشركاء       بين من الشركاء جميع يختارهم أكثر أو مدير الشركة إدارة يتولى

أو تفويض على بناء ولو ، الموصى للشريك يجوز وال ، الغير من أو المتضامنينعن أمواله جميع في مسئوال أصبح وإال اإلدارة أعمال في التدخل ، توكيل

الشركة لحساب بالفعل باشرها التي األعمال عن الناشئة .االلتزاماتواإلطالع      الشركة مديري تصرفات مراقبة اإلدارة أعمال في تدخال يعد وال

حدود تجاوز تصرفات في لهم والترخيص ، إليهم اآلراء وتقديم دفاترها على .سلطاتهم

الرابع البابباألسهم التوصية شركة

األول الفصلتمهيدية أحكام

(  60  مادة)عن    مسئولين متضامنين شركاء من تتكون شركة هي باألسهم التوصية شركة

عن يسألون ال مساهمين شركاء ومن أموالهم جميع في الشركة التزاماتالمال رأس في أسهم من يملكون ما حدود في إال الشركة . التزامات

أو     مبتكر اسم أو أكثر أو متضامن شريك اسم من يتكون اسم للشركة يكونالشركة أغراض من .مستمد

مع    اسمه ذكر فإذا ، الشركة اسم في مساهم شريك اسم يذكر أن يجوز والعن المسئولية حيث من المتضامن الشريك حكم في اعتبر بذلك علمه

النية حسن للغير بالنسبة وذلك الشركة .التزامات) باألسهم ) توصية شركة عبارة الشركة عنوان يتبع أن يجب األحوال جميع .وفي

( 61  مادة)له       يخضع الذي القانوني للنظام الشركة هذه في المتضامن الشريك يخضع

للنظام خاضعا فيها المساهم الشريك ويكون التضامن شركة في الشريكبالقدر وذلك ، المقفلة المساهمة شـركة في المساهم له يخضع الذي القانوني

الباب هذا أحكام مع يتعارض ال .الذي(  62  مادة)الالئحة      وتبين ، أغراضها لتحقيق كافيا الشركة مال رأس يكون أن يجب

أسهم إلى المال رأس ويقسم ، الشركة مال لرأس األدنى الحد التنفيذيةللتجزئة قابلة غير القيمة . متساوية

عنها     التنازل يجوز وإنما للتداول قابلة المتضامنين الشركاء أسهم تكون والورهن والحجز التنازل بشأن المنصوصعليها لألحكام وفقا ورهنها عليها والحجز

المساهم الشريك اسهم تداول ويتم ، التضامن شركة في الشركاء حصصشركة في الشأن بهذا المنصوصعليها لألحكام وفقا ورهنها عليها والحجز

المقفلة المساهمةالثاني الفصلالتأسيس شروط

( 63  مادة)

17

التوصية     شركة على البسيطة التوصية بشركة الخاصة األحكام تسريالتالية المواد في المنصوصعليها األحكام مراعاة مع :باألسهم

( 64  مادة)التالية     البيانات على الشركة عقد يشتمل أن : يجب

الشركة - 1 .اسمالرئيسي - 2 .مركزهاوجدت - 3 إن الشركة .مدةالشركة - 4 .أغراضاألسهم - 5 عدد و موطنهم و جنسياتهم و الشركة في صفاتهم و الشركاء أسماء

منهم كل يملكها . التياالسمية - 6 القيمة و إليها ينقسم التي األسهم عدد و الشركة رأسمال مقدار

. للسهمالمتضامنين - 7 الشركاء من الشركة بإدارة إليه يعهد من . اسمبتقديمها - 8 الخاصة والشروط مقدمها واسم نقدية غير حصة كل عن بيان

وجدت إن عليها المترتبة واالمتياز الرهن .وحقوقبسبب - 9 بأدائها الشركة تلتزم التي والتكاليف النفقات لمقدار تقريبي بيان

.تأسيسهاالشركاء تعفي أن شأنها من شروط أي الشركة عقد يتضمن أن يجوز وال

التأسيس بطالن عن الناشئة المسئولية من .المتضامنين( 65  مادة)بينهم    من يكون أن على خمسة عن الشركة في الشركاء عدد يقل أال يجب

عقد على الشركاء جميع يوقع أن ويتعين ، المساهمين من األقل على ثالثةعن التأسيسويسألون بإجراءات القيام المتضامنون الشركاء ويتولى ، الشركة

اإلجراءات هذه في خطأ أي عن تنتج التي .تعويضاألضرار(  66  مادة)التأسيس     عند األقل على المال رأس بنصف الوفاء الشركاء على يتعين

لمدير إال يسلم وال ، الشركة باسم يفتح حساب في المحلية البنوك أحد وإيداعهالوفاء ويجب ، التجاري السجل في قيدها تثبت شهادة يقدم أن بعد الشركة

القيد تاريخ من سنوات ثالث أقصاها مدة خالل المال رأس .بباقىالثالث الفصل

الشركة إدارة والتزامات حقوق(  67مادة)

في       وتحدد المتضامنين الشركاء بين من أكثر أو مدير الشركة إدارة يتولىواختصاصاته سلطاته الشركة .عقد

      ، أعماله عن الشركة ومسئولية وعزله ومسئولياته واجباته بشأن وتسريمراعاة مع التضامن شركة في المدير إلى بالنسبة المقررة والقواعد األحكام

التالية المواد في المنصوصعليها :األحكام( 68  مادة)

18

تفويضمن    على بناء ولو اإلدارة أعمال في التدخل المساهم للشريك يجوز الالناشئة االلتزامات عن أمواله جميع في مسئوال كان وإال المتضامنين الشركاء

اإلدارة أعمال من أجراه .عما( 69مادة)

عن     أو بأنفسهم اإلطالع حق المديرين غير من المتضامنين للشركاء يكونالالزمة البيانات واستخراج ومستنداتها الشركة دفاتر على عنهم وكيل طريق

ذلك خالف على قرار أو اتفاق كل باطال ويقع ، معلومات أي .وطلب(  70  مادة)سبعة    عن المسـاهمين الشركاء عدد زاد إذا للرقابة مجلس للشركة يكون

بين من للشركة العامة الجمعية تنتخبهم األقل على ثالثة من ويتكون ، أعضاءالشركة قيد تاريخ من األكثر على يوما ثالثين خالل وذلك المساهمين الشركاءاختيار في معدود صوت المتضامنين للشركاء يكون وال التجاري السجل في

قابلة سنوات المجلسثالث هذا في العضوية مدة وتكون الرقابة مجلس أعضاءينصعقد لم ما مقابل دون بعملهم الرقابة مجلس أعضاء ويقوم للتجديد

ذلك غير على .الشركة(  71  مادة)ويكون    ، أعماله بنتيجة للشركاء العامة للجمعيـــة تقريرا الرقابة مجلس يقدم

بها علموا إذا ونتائجها المديرين أخطاء عن مسئولين الرقابة مجلس أعضاءتقريرهم في ذكرها .وأغفلوا

(  72  مادة)والرقابة    الشركة إحتياطيات وتكوين الحسابات مراقب تعيين شأن في تسري

المقفلة المساهمة بشركة الخاصة األحكام وتصفيتها .عليها(  73  مادة)الشركاء    جميع من تتكون عامة جمعية باألسهم التوصية لشركة يكون

في العامة بالجمعية الخاصة األحكام عليها وتسري والمساهمين المتضامنينالمقفلة المساهمة .شركة

المقفلة   المساهمة شركة في مجلساإلدارة صالحيات الشركة لمدير ويكونلالجتماع العامة الجمعية دعوة .بشأن

(  74  مادة) الشركاء    جميع بموافقة إال الشركة عقد تعديل العامة للجمعية يجوز ال

أسـهم نصف من أكثر يمثلون المساهمين من عدد إلى باإلضافة المتضامنينفي قيده تاريخ من التعديل هذا ويسري ، المال رأس في المساهمين الشركاء

التجاري .السجل( 75مادة)

مؤقت    مدير تعيين الرقابة مجلس على تعين الشركة مدير مركز شغر إذاخمسة خالل لالجتماع العامة الجمعية ودعوة ، العاجلة األمور تصريف يتولى

لألغلبية وفقا للشركة مدير تعيين بشأن قرار التخاذ تعيينه تاريخ من يوما عشرذلك خالف على الشركة ينصعقد لم ما الشركة عقد لتعديل .المطلوبة

الخامس الباب

19

المحاصــة شركة(  76  مادة)  الشركة   تكون أن على أكثر، أو شخصين بين تعقد شركة هي المحاصة شركة

الغير مواجهة في تسري وال الشركاء بين العالقة على . مقصورة(  77  مادة)بين    ويبرم للعالنية وال التجاري السجل في للقيد المحاصة شركة عقد يخضع ال

والخسائر األرباح اقتسام كيفية ولتحديد والتزاماتهم حقوقهم لتعيين الشركاءالشروط من ذلك وغير ، .بينهم

الشركة    عقد في المقررة المبادىء عام بوجه العقد هذا على .وتسريوالقرائن    البينة ذلك في بما ، الطرق بجميع العقد .ويثبت(  78  مادة)قانونية     رابطة للغير يكون وال ، اعتبارية شخصية المحاصة ليسلشركة

معهم تعاقد الذين الشركاء أو الشريك مع إال الشركة .بأعمالمدى   وفي الشــركة بأعمـــال يتعلق فيما ، بعض على بعضهم الشركاء ويرجع

، بها اتفقوا  ارتباطهم لما وفقا الخسارة وفي الربح في شريك كل حصة وفيبينهم المبرم العقد في .عليه

(  79  مادة)الشركة   بعقد يتمسك أن للغير يجوز ، السابقة المادة أحكام من اســــــتثناء

فيها الشركاء يصبح الحالة هذه وفي ، الصفة بهذه الشركة معه تعاملت إذاالغير تجاه بالتضامن .مسؤلين

السادس البابالمهنية الشركة

( 80  مادة)مهنة     أصحاب من أكثر أو طبيعيين شخصين من مهنية تأسيسشركة يجوز

منها الغرض ويكون مزاولتها وضوابط شروط عليهم وتنطبق واحدة حرةتحت وتعمل بينهم فيما الجماعي التعاون طريق عن المهنة أعمال ممارسةكلمة إضافة مع أحدهم اسم أو الشركاء وأسماء أغراضها من يستمد عنوان

) ( ) (، األحوال حسب وشريكه أو أو  وشركاه ، التضامن شركة شكل وتأخذالمسؤلية - - ذات أو التاجر صفة فيها الشريك اكتساب دون البسيطة التوصية

يتعارض ال فيما تتخذها التي الشركة لشكل المقررة للقواعد وتخضع المحدودةالباب هذا أحكام .مع

الشركات     من النوع تأسـيسهذا لها يجوز التي المهن التنفيذية الالئحة .وتبين( 81  مادة)الجهات     مع بالتنسيق الوزارة من المهنية بتأسيسالشركة الترخيص يكون

الشركة تمارسها التي المهنة شئون تنظيم على باإلشراف قانونا المختصةالشأن هذا في الوزارة تقررها التي والقواعد للشروط .ووفقا

لهذا    تعده خاص سجل في به التاشير طريق عن الشركة عقد شهر ويتعينوال - - الترخيص إصدار على للوزارة وافقت التي المختصة الجهة الغرض

20

الشركة بعد  تكتسب إال أعمالها تمارس أن لها يجوز وال االعتبارية الشخصيةالسجل هذا في .قيدها

( 82  مادة)تنظيم    على باإلشراف قانونا المختصة الجهات مع بالتنسيق الوزارة تحدد

، الشركة عقد عليها يشتمل التي البيانات الشركة تمارسها التي المهنة شئونالبيانات الخصوصعلى وجه على العقد يشتمل أن يتعين األحوال جميع وفي

:اآلتيةالشركة - 1 .اسمالرئيسي - 2 الشركة .مركزتأسيسالشركة - 3 .الغرضمنوجدت - 4 إن الشركة .مدةميالدهم -5 وتاريخ وألقابهم الشركاء .أسماءالتوقيع - 6 في وصالحياتهم اإلدارة عن والمسئولين الشركة إدارة .طريقةالعينية - 7 الحصص عن وبيان فيه شريك كل وحصة الشركة رأسمال مقدار

عليها قدرت التي والقيمة وطبيعتها .المقدمةلألعباء - 8 الشركاء تحمل وكيفية للشركة الصافي الدخل بتوزيع الخاصة األحكام

الشركة أعمال عن الناتجة .الماليةالشركة - 9 أموال وقسمة بتصفية الخاصة .األحكام( 83  مادة)أصحاب     من للغير أو آخر لشريك بيعها أو حصته عن التنازل للشريك يجوز

المهنة .ذاتالشركاء    جميع موافقة يجب بيعها أو للغير الحصة عن التنازل حالة وفي

عرض تاريخ من يوما ثالثين خالل الشركاء يوافق لم وإذا الشركة، عقد وتعديليتم وعندئذ المعروضة بالقيمة الحصة شراء الشركة على يتعين عليهم األمر

للحصة االسمية القيمة بمقدار المال .تخفيضرأس( 84  مادة)محرر     في بيعها أو الحصة عن التنازل أو الشركة من االنسحاب يتم أن يجب

بعد إال الغير مواجهة في البيع أو التنازل أو االنسحاب يسري وال ، رسميلذلك المعد السجل في به .التأشير

السابع البابالواحد الشخص شركة

 مادة)85)                                                                                                               

يمتلك     نشاط كل القانون هذا أحكام تطبيق في الواحد الشخص بشركة يقصديسأل ال و ، الجنسية كويتى اعتباري أو طبيعي شخصواحد بالكامل رأسماله

للشركة المخصص المال رأس بمقدار إال التزاماتها عن الشركة .مالك( 86  مادة)الشركة     اسم على يشتمل اساسي نظام الواحد الشخص لشركة يكون

من وغيرها ، وتصفيتها ، إدارتها وكيفية ، مالكها وبيانات ، ومدتها ، وغرضها

21

االعتبارية الشخصية الشركة وتكتسب ، التنفيذية الالئحة تحددها التي األحكامشهرها تاريخ من يوما ثالثين مضي .بعد

( 87  مادة)مدفوعا      ويكون ، أغراضها لتحقيق كافيا الشركة مال رأس يكون أن يجب

رأس ويقسم ، الشركة مال لرأس األدنى الحد التنفيذية الالئحة وتبين ، بالكاملرأس يشمل أن ويجوز ، للتجزئة قابلة غير القيمة حصصمتساوية إلى المال

المادة في عليها المنصوص لألحكام وفقا قيمتها تقدر عينية حصصا هذا 11المال .القانون

( 88  مادة)     وفقا وبيعها عليها الحجز يجوز كما الشركة مال حصصرأس رهن يجوز

من جزء على البيع وقع وإذا ، والتجارية المدنية المرافعات قانون ألحكامإعتبارا محدودة مسئولية ذات شركة إلى القانون بقوة الشركة تحولت الحصص

حكم نشر يجب األحوال جميع وفى ، المزاد مرسى بحكم التأشير تاريخ منوإعالنه المزاد .مرسى

( 89  مادة)لدى     يمثلها أكثر أو مديرا لها يعين أن ويجوز المال رأس مالك الشركة يدير

بتعيين . قرار أي أن على المالك أمام إدارتها عن مسئوال ويكون والغير القضاءالتجاري السجل في القيد بعد إال نافذا يكون ال .المدير

( 90  مادة)قبل    نشاطها وقف أو بتصفيتها نية بسوء الشركة رأسمال صاحب قام إذا

في التزاماتها عن مسئوال كان إنشائها الغرضمن تحقيق قبل أو مدتها انتهاءالخاصة .أمواله

مصلحته    بين يفصل لم أنه ثبت إذا الخاصة أمواله في مسئوال ويكونالشركة ومصلحة .الشخصية

( 91  مادة)الواحد     الشخص شركة شأن في تسري السابقة المواد أحكام عدا فيما

يتعارضمع ال فيما المحدودة المسئولية ذات للشركة المنظمة األحكام .طبيعتها

الثامن البابالمحدودة المسئولية ذات الشركة

األول الفصل تمهيدية  أحكام 

( 92مادة) على     فيها الشركاء عدد يزيد ال التي هي المحدودة المسئولية ذات الشــــركة

بقدر إال الشركة التزامات عن مسئوال منهم كل يكون وال ، شريكا خمسينمن أو غرضها من يستمد خاصا اسما تتخذ أن وللشركة ، المال رأس في حصته

أكثر أو شريك .اسم    " " المصطلح " أو محدودة مسئولية ذات عبارة الشركة اسم يتبع أن على

" . تأسيسالشركة. في اشترك إذا األجنبية االعتبارية األشخاص عدا وفيما ، م م ذ

22

كويتيين غير دولة  شركاء في ومستمرة مشروعة إقامة لهم تكون أن فيجب .الكويت

( 93  مادة)أو     البنوك أعمال تمارس أن المحدودة المسئولية ذات الشركة على يحظر

الغير لحساب األموال استثمار أو التأمين .أعمال( 94  مادة)عن     مالها رأس زيادة أو المحدودة المسئولية ذات تأسيسالشركة يجوز ال

الجمهور إلى التوجه العام االكتتاب حكم في ويعتبر ، العام االكتتاب طريقالشركة في لالشتراك بدعوة مباشر غير أو مباشر .بطريق

ال      كما ، للتداول قابلة أسـهم شكل في الشركاء حصص تكون أن يجوز والللتداول قابلة مالية أوراق أي إصدار طريق تقترضعن أن للشـركة .يجوز

( 95  مادة)يكون     وأن ، أغراضها لتحقيق كافيا الشـــــركة مال رأس يكون أن يجب

، الكويتي ونسبة  بالنقد الشركة لرأسمال األدنى الحد التنفيذية الالئحة وتحددالشركة رأسمال في وغيرهم .الكويتيين

الثاني الفصلالتأسيس شروط

( 96  مادة)أن      المحدودة  يجب المسئولية ذات الشركة عقد البيانات  يشتمل على

:التاليةمحدودة ) - 1 مسئولية ذات شركة عبارة إضافة مع وعنوانها الشركة (.اسموجنسياتهم - 2 وألقابهم الشركاء .أسماءالرئيسي - 3 الشركة .مركزوجدت - 4 إن الشركة .مدةالشركة - 5 أجلها من أسست التي .األغراضشريك - 6 كل قدمها التي العينية أو النقدية والحصص ، الشركة رأسمال مقدار

.فيهطريقة - 7 وبيان غيرهم من أو الشركاء من الشركة بإدارة إليهم يعهد من أسماء

القانون  تعيينهم فيها يوجب التي الحاالت في الرقابة مجلس أعضاء وأسماء ، المجلس هذا .وجود

الخسائر - 8 وتحمل األرباح توزيع .كيفيةالتنفيذية - 9 الالئحة تتطلبها أخرى بيانات .وأي( 97  مادة)الحصص     جميع وزعت إذا إال المحدودة المسئولية ذات تأسيسالشركة يتم ال

الشركة إلى العينية الحصص وسلمت ، كاملة ودفعت الشركاء بين .النقديةللمديرين     إال تؤدي وال المحلية البنوك أحد النقدية الحصص تودع أن ويجب

التجاري السجل في قيدها تثبت شهادة قدموا متى .المعينينالثالث الفصل

للحصص القانوني النظام

23

(  98  مادة)مائة       عن منها كل قيمة تقل ال حصصمتساوية إلى الشركة رأسمال يقسم

للتجزئة قابلة غير الحصة وتكون .دينار     واحدا شخصا بينهم من يختاروا أن عليهم تعين الحصة مالكو تعدد وإذا

الشركة تجاه .يمثلهم(  99  مادة)  وفقا إال المحدودة المسئولية ذات الشركة مال حصصرأس تداول يجوز ال

ولباقي ، كتابي محرر بموجب الحصص عن التنازل ويتم ، القانون هذا ألحكاملغير التنازل كان إذا نفسها بالشروط الحصص استرداد في الحق الشركاء

.الشركاء( 100  مادة)الحصة     عن التنازل حالة على  في يجب الشركاء على  لغير الحصول المتنازل

موافقة على الحصول تعذر فإذا ، التنازل هذا على الشركاء باقي موافقةخمسة انقضت فإذا ، الرسمية بالجريدة التنازل شروط نشر وجب الشركاء

أن دون يوما في  عشر رغبته فيه يبدي بطلب للوزارة الشركاء أحد يتقدموإذا ، حصته في التصرف في حرا المتنازل كان االسترداد حق استعمال

قسمت سالفا، المبين النحو على شريك من أكثر االسترداد حق استعملمنهم كل حصة بنسبة بينهم المبيعة .الحصة

المتنازل    باسم مصدق شيك به مرفقا يكن لم إذا االسترداد بطلب يعتد والالتنازل، إجراءات تمام بعد للمتنازل ويسلم ، عنها المتنازل الحصة قيمة بكاملإما االسترداد طالب للشريك جاز التنازل اتمام المتنازل رفض حالة وفي

التعويض مع قضائي حكم بموجب بذلك المتنازل إلزام أو االسترداد عن الرجوعمقتضى له كان .إن

   عليه    يوقع رسمي محرر بموجب التنازل يفيد بما الشركة عقد تعديل ويجري

حكم بموجب أو ، الشركاء باقي لتوقيع حاجة دون إليه والمتنازل المتنازل مناالسترداد ونفاذ بصحة .قضائي

وقت     من إال الغير أو الشركاء إلى بالنسبة أثر الحصة عن للنزول يكون والالتجاري السجل في   .القيد

( 101  مادة) الشركة     عقد النصفي ويجوز ، ورثته إلى المتوفــــى الشريك حصص تنتقل

انتقال على ترتب وإذا ، الحصص هذه شراء حق الشركاء لباقي يكون أن علىالحصص بقيت المقرر األقصى الحد عن الشركاء عدد زيادة الورثة إلى الحصصعلى الورثة يتفق لم ما للشركة بالنسبة الواحدة الحصة حكم في الموروثة

الشركاء لعدد األقصى الحد ضمن يدخل منهم عدد إلى الحصص .انتقالالسابقة    الفقرة حكم في كالورثة لهم الموصى .ويعتبر( 102  مادة)لرهن      يكون وال ، موثق رسمي محرر بموجب حصته يرهن أن للشريك

التجاري السجل في القيد وقت من إال الغير أو الشركاء إلى بالنسبة أثر الحصة

24

، الرهن بهذا الشركة التنفيذ  وإخطار إجراءات الشركاء أحد دائن باشر وإذاالبيع طريقة على والشركة المدين مع يتفق أن له جاز مدينة حصة على

المدنية المرافعات لقانون وفقا العلني بالمزاد الحصة بيع وجب وإال وشروطههذا في االشتراك الشركة في للشركاء ويجوز ، لهم  والتجارية ويجوز ، المزاد

من أيام سبعة خالل وذلك المزاد بها رسا التي الشروط بذات الحصة استردادالشركاء أحد إفالس إشهار حالة في الحكم هذا ويسري ، المزاد رسو .تاريخ

الرابع الفصلالشركة إدارة والتزامات حقوق

( 103  مادة) في      يعين غيرهم من أو الشركاء بين من أكثر أو مدير الشركة إدارة يتولى

للشركاء العادية غير العامة الجمعية عن يصدر بقرار أو الشركة .عقد( 104  مادة)أو      شريك من طلب على بناء قضائي حكم بموجب الشركة مدير عزل يجوز

التالية لالسباب وذلك األقل على المال حصصرأس ربع يملكون ممن :أكثرالغش            -1 أعمال من عمال ارتكب .إذا2-            جسيما ضررا بالشركة ألحق خطا ارتكب .إذاالمادة )            -3 حكم خالف القانون( 106إذا هذا .من مدير   بعزل للشركاء العادية غير العامة الجمعية إختصاص مراعاة مع ذلك كل

مقرر هو لما وفقا المدير عزل في الرقابية الجهات بحق إخالل ودون ، الشركةآخر قانون أي .في

( 105  مادة)عن     الصادر القرار في أو الشركة عقد في الشركة مدير سلطات تحدد لم إذا

القيام في كاملة سلطة للمدير كان ، بتعيينه للشركاء العامة بجميع  الجمعيةالشركة أغراض لتحقيق الالزمة والتصرفات .األعمال

    عن     والغير والشركاء الشركة تجاه بالتضامن مسئولين المديرون ويكون

للقواعد وفقا اإلدارة في الخطأ أو الشركة عقد أو القانون ألحكام مخالفتهمالقانون بهذا المساهمة شركة باب في عليها .المنصوص

( 106  مادة)ضوابط    ويضع للمدير محددة صالحيات على الشركة عقد ينصفي لم ما

ذات أو منافسة أخرى شركة إدارة يتولى أن الشركة لمدير يجوز ال لممارستهالحساب أو لحسابه إدارتها يتولى التي الشركة مع يتعاقد أو ، أغراضمماثلة

هذه كانت إذا إال الغير لحساب الشركة نشاط نوع من نشاطا يمارس أو الغيرللشركاء العامة الجمعية عن يصدر بإذن .األمور

(107  مادة)مجلس     الشركة عقد في يعين أن وجب سبعة من أكثر الشركاء عدد كان إذا

الشركاء بين من يختارون ثالثة عن يقل ال الشركة في المديرين غير من للرقابة

25

بفحص الرقابة مجلس ويقوم ، للتجديد قابلة سنوات ثالث على تزيد ال لمدةوالمستندات المالية واألوراق والبضائع الصندوق وبجرد ووثائقها الشركة دفاتر

عن تقارير بتقديم وقت أي في المديرين يطالب أن وله الشركة لحقوق المثبتةويقدم السنوي والتقرير األرباح وتوزيع الميزانية المجلس هذا ويراقب إدارتهم

مجلس أعضاء ويقوم ، للشركاء العامة الجمعية إلى الشأن هذا في تقريرهيصدر أو ، ذلك غير على الشركة ينصعقد لم ما مقابل دون بعملهم الرقابةوقت أي في عزلهم العامة للجمعية ويجوز ، العامة الجمعية عن قرار .بذلك

قيام     على الشركة ينـــصعقد ولم ، سبعة على الشـــركاء عدد يــزد لم وإذابقدر المديرين أعمال على الرقابة المديرين غير للشركاء كان ، الرقابة مجلس

الشركة دفاتر على اإلطالع ولهم التضامن شركة في المتضامنين للشركاء ما .ومستنداتها

( 108  مادة)بما     علموا إذا إال المديرين أعمال عن مسئولين الرقابة مجلس أعضاء يكون ال

العامة للجمعية المقدم تقريرهم في ذكرها وأغفلوا أخطاء من منهم وقعالرقابة أعمال في تقصيرهم بسبب أو .للشركاء،

( 109  مادة)أكثر     أو مراقب تعيين المحدودة المسئولية ذات الشركة عقد يتضمن أن يجب

وسلطاته تعيينه بشأن الحسابات مراقب على ويسري ، الشركة لحساباتعليها المنصوص واألحكام القواعد واستقالته وعزله أجره وتحديد ومسئولياته

القانون هذا في الواردة المساهمة شركة في الحسابات مراقبي شأن .في( 110  مادة)  والبيانات     الشركة بمركز تعد التي والدفاتر السجالت التنفيذية الالئحة تبين

تتضمنها .التيوثائقها    وكافة الشركة حسابات على الشركة بمقر اإلطالع حق شريك ولكل

ذلك خالف على قرار أو شرط كل باطال ويقع ، ودفاترها .ومستنداتها( 111  مادة)الشركاء    جميع من عامة جمعية المحدودة المسئولية ذات للشركة يكون

الشركة مدير من دعوة على بناء .تجتمع   ، وقت أي في لالجتماع العامة الجمعية دعوة الشركة لمديـر ويتعين  ويجوز

مراقب أو الرقابة مجلس من إليه يقدم طلب على بناء لالجتماع دعوتها عليه ، الشركة رأسمال ربع عن يقل ماال يملكون الشركاء من عدد أو  الحسابات

الحاالت في أو وقت أي في وحضوره لالجتماع الجمعية دعوة للوزارة يجوز كمابذلك يقوم أن دون لالجتماع دعوتها المدير على فيها يتعين .التي

الخاصة    األحكام للشركاء العامة للجمعية الدعوة إجراءات على ويسرىالدعوة المقفلة  بإجراءات المساهمة لشركة العامة . للجمعية

( 112  مادة)    

26

عنه   وكيل طريق عن أو ، بنفسه العامة الجمعية اجتماع حضور حق شريك لكلتفويضيصدر أو توكيل بموجب الشركة مدير أو الرقابة مجلس أعضاء غير من

الحصص عدد يعادل األصوات من عدد شريك لكل ويكون ، نفسه الشريك منالشركة في يملكها .التي

( 113  مادة)يملكون     الشركاء من عدد حضره إذا إال صحيحا العامة الجمعية انعقاد يكون ال

الحصص بأغلبية إال القراراتصحيحة تكون وال ، المال رأس نصف من أكثرلم وإذا ، أكبر أغلبية على الشركة ينصعقد لم ما وذلك ، االجتماع في الممثلة

العشرة خالل ثان الجتماع الجمعية دعيت األول االجتماع في النصاب هذا يتوافر صحيحا االجتماع هذا ويكون ، األعمال جدول ولذات األول لالجتماع التالية أيام

بأغلبية القرارات تصدر الحالة هذه وفي ، فيه الممثلة الحصص عدد كان أياذلك غير على الشركة ينصعقد لم ما االجتماع في الممثلة .الحصص

القرارات على التصويت حق الرقابة مجلس أعضاء أو الشركة لمدير يكون والالمسئولية من منهم أي ذمة بإبراء .الخاصة

( 114  مادة)السنوي إجتماعها في لالنعقاد العامة الجمعية دعوة الشركة مدير على يجب

األعمال جدول في ويدخل ، المالية السنة انتهاء من أشهر ثالثة خالل وذلكالتالية المسائل السنوي إجتماعها في العامة :للجمعية

للسنة - 1 المالي ومركزها الشركة نشاط عن المدير تقرير ومناقشة سماعوجد إن الرقابة مجلس وتقرير المنتهية .المالية

للشركة - 2 المالية البيانات عن الحسابات مراقب تقرير ومناقشة .سماعللشركة - 3 المالية البيانات .مناقشةاألرباح - 4 توزيع بشأن المدير اقتراحات .مناقشةوجد - 5 إن وعزله الرقابة مجلس .تعييناتعابه - 6 وتحديد التالية المالية للسنة حسابات مراقب .تعيينعقد - 7 طلب لها يجوز التي الجهات من ايا تري أخرى موضوعات أية مناقشة

األعمال جدول على إدراجها ، العامة الجمعية .إجتماع( 115  مادة)  

العامة بالجمعية المتعالقة األحكام العادية غير العامة الجمعية على تسريالتالية المادة في المنصوصعليها األحكام مراعاة مع : العادية

( 116مادة) عدد     حضره إذا إال صحيحا العادية غير العادية العامة الجمعية انعقاد يكون ال

الجمعية عن القرارات تصدر وال ، المال رأس أرباع ثالثة يملكون الشركاء منالعادية غير المال  العامة رأس أرباع ثالثة يملكون الذين الشركاء بموافقة . إال

التالية باألمور العادية غير العامة الجمعية :وتختصالشركة            -1 عقد .تعديلوتصفيتها            -2 الشركة .حلانقسامها            -3 أو تحولها أو الشركة .اندماج

27

تخفيضه            -4 أو الشركة رأسمال .زيادةسلطته            -5 تقييد أو ، أوعزله ، الشركة مدير .تعيينبقيدها    سلفا المبينة المسائل في العادية غير العامة الجمعية قرارات وتنفذ

رسمي محرر في إلفراغها حاجه دون التجاري، السجل .في( 117  مادة)طبقا     احتياطيات لتكوين الصافية الشركة أرباح من نسبة سنويا تقتطع

المساهمة شركة في المقررة .لألحكامالتاسع الباب

العامة المساهمة شركةاألول الفصلتمهيدية أحكام

(   118  مادة )القيمة    متساوية أسهم إلى مالها رأس ينقسم شركة هي المساهمة شركة

المساهم مسئولية وتقتصر ، القانون هذا فى المبين الوجه على التداول تقبلحدود فى إال الشركة ديون عن يسأل وال فيها اكتتب التى األسهم قيمة أداء على

أسهم من فيه اكتتب ما .قيمة(  119  مادة)

اسم العامة المساهمة لشركة يكون أن أن  يجب يجوز وال غرضها إلى يشيراآلتية الحاالت في إال شخصطبيعي اسم من مستمدا االسم هذا :يكون

الفكرية - 1 الملكية حقوق من حق أو تجارية عالمة استثمار غرضها كان إذاالشخص هذا باسم .مسجل

شخصطبيعي  -2 اسم تحمل تجارية مؤسسة الشركة تملكت .إذاعلى  -3 عنوانها يشتمل شركة من عامة مساهمة شركة إلى التحويل تم إذا

شخصطبيعي .اسمكويتية ) مساهمة شركة عبارة الشركة اسم يتبع أن يجب األحوال جميع وفي

ع . . . ك م ش المصطلح أو (.عامة( 120  مادة)األجانب     تملك بشأن خاصة قوانين بموجب المفروضة القيود مراعاة مع

المساهمة شركة أسهم تملك لألجانب يجوز ، والبنوك التأمين شركات أسهمتأسيسها في واالشتراك و .العامة

الثاني الفصلالعامة المساهمة تأسيسشركة شروط

(  121  مادة) التالية     البيانات على العامة المساهمة شركة عقد يشتمل أن : يجب

الشـــــــركة - 1 . اســــمالرئيسي - 2 .مركزهاوجدت - 3 إن الشركة .مدةأجلها - 4 من الشركة أسست التي .األغراض

28

5 - ، أشخاص خمسة عن هؤالء يقل إن يجوز وال المؤسسين الشركاء أسماءذلك من العامة  ويستثنى والمؤسسات الهيئات أو الدولة تقوم التي الشركات

أن بالتأسيسأو تنفرد إن لها فيجوز اقل  بتأسيسها عددا فيها .تشركالمال - 6 رأس إليها ينقسم التي األسهم وعدد الشركة رأسمال .مقدارواسم - 7 بتقديمها الخاصة الشروط وجميع ، نقدية غير حصة كل عن بيان

الحصة هذه على المترتبة واالمتياز الرهن وحقوق . مقدمهاالمزايا - 8 هذه وأسباب للمؤسسين تقرر التي .المزاياتلتزم - 9 أو الشركة تؤديها التي والتكاليف واألجور النفقات بمقدار تقريبي بيان

تأسيسها بسبب .بأدائها   (  122  مادة)ويجب     ، الوزارة إلى تأسيسالشركة على الموافقة طلب المؤسسون يقدم

عقد من مستخلصا الشركة عن واف ببيان مصحوبا الطلب يكون ،  أن الشركةالتأسيس إجراءات لمباشرة المؤسسون يوكله من اسم فيه يبين أن ويجب

أن ويجب ، بالتأسيس الخاصة الرسائل فيه إليه ترسل الذي وعنوانه ومهنتهاآلتية المستندات بالطلب               :يرفق

عقد -1 مشروع من المؤسسين  صورة من موقع .الشركةبشأنة -2 تصدر أو قانون بشأنه يصدر أن يلزم مما الشركة انشطة كانت إذا

بالطلب التقدم قبل ذلك استيفاء وجب ، الرقابية الجهات من أي عن .موافقة3- وفقا تقديرها يفيد ما بالطلب يرفق أن وجب ، حصصعينية هناك كانت إذا

القانون 11للمادة هذا .منيرفق -4 أن وجب ، شخصطبيعي اسم من مستمدا الشركة اسم كان إذا

التي التجارية العالمات أو الفكرية الملكية حقوق من أي أن يثبت ما بالطلبعلى يدل ما أو ، الشخص هذا باسم مسجلة باســـتثمارها الشركة ستــــقوم

لها اسما اسمها اتخذت تجارية لمؤسسة .تملكهايثبت -5 ما بالطلب يرفق أن وجب ، أخرى شركة اسم تحمل الشركة كانت إذا

التسمية على موافقة وأنها التصفية دور في األخرى الشركة هذه .أنصورة -6 الطلب مع يقدم أن وجب اعتباري شخص المؤسسين بين من كان إذا

على فيه المختصة الجهة موافقة يثبت وما ، تأسيسه وثيقة من معتمدةالتأسيس في .االشتراك

الشركة -7 لمشروع االقتصادية الجدوى .دراسةالتنفيذية -8 الالئحة تتطلبها أخرى مستندات .أي( 123  مادة)من     يوما ستين خالل تأسيسالشركة على بالموافقة قراره الوزير يصدر

المادة في المبينة والمستندات للمتطلبات واستيفاءه الطلب تقديم تاريخرد عدم ويعتبر ، مسببا القرار يكون أن يجب الطلب رفض حالة وفي ، السابقة

للطلب رفض بمثابة إليها المشار المدة خالل الطلب على . الوزارة

29

خالل   المختصة المحكمة أمام الرفض قرار في يطعن أن ، رفضطلبه ولمنالمشار الميعاد فوات تاريخ من أو ، الطلب برفض إخطاره تاريخ من يوما ستين

رد دون السابقة بالفقرة .إليهإال    أخرى مرة الشركة تأسيسذات بطلب يتقدموا إن للمؤسسين يحق وال

الرفض ســبب زوال .بعد( 124  مادة)تأسيسشركات    على الموافقة طلبات لقيد بالوزارة الكترونى سجل يعد

متتابعة بأرقام الطلبات تلك وتقيد العامة، .المساهمة(  125  مادة) بإخطار    التأسيس قرار صدور تاريخ من أسبوع أقصاها مدة خالل الوزارة تقوم

تقوم كما القرار بصدور المؤسسين  المؤسسين بدعوة المذكورة المدة خاللوتودع ، الوزارة لدى المعنية باالدارة الموثق العقد على طبق  للتوقيع صورة

الوزارة لدى الشركة بملف توثيقه بعد الشركة عقد من .األصل( 126  مادة)ويجب .     بتأسيسها قرار صدور تاريخ من االعتبارية الشخصية الشركة تكتسب

تقديم ويتعين ، الشركة التأسيسوعقد قرار عن واإلعالن النشر إجراءت أتخاذرقم القانون في المبين النحو على االكتتاب والئحتة 2010لسنة 7نشرة

، بتأسيسالشركة الصادر القرار نشر تاريخ من يوما ثالثين خالل وذلك التنفيذيةالهيئة موافقة تاريخ من يوما ثالثين خالل االكتتاب إجراءات في البدء يتعين كما

أقرب أيهما نافذة النشرة إعتبار تاريخ من أو االكتتاب، نشرة .على( 127  مادة)رأسمال    من بالمائة عشرة عن تقل ال بأسهم يكتتبوا أن المؤسسين على

المطلوب النسبة إيداع لالكتتاب الجمهور دعوة قبل وعليهم ، المصدر الشركة ، المحلية البنوك أحد لدى األسهم هذه قيمة من الشركة  دفعها لحساب وذلك

الوزارة إلى بذلك شهادة التأسيسوتقديم . تحتالشركة حساب لفتح معينة ترتيبات على البنوك مع تتفق أن للوزارة ويجوز

األرصدة من والتحقق به عليها والتحفظ المبالغ إيداع التأسيسوإجراءات تحتالالئحة وتحدد ، السابقة بالفقرة إليها المشار الشهادة عن يغنى بما به المودعة

الشأن هذا في البنوك مع عليها االتفاق الواجب اإلجراءات .التنفيذية( 128  مادة)  الشركة     أسهم في العام لالكتتاب الجمهور دعوة نشرة  تكون على بناء

رقم  إكتتاب القانون في المنصوصعليها واإلجراءات البيانات لسنة 7مستوفاةالتنفيذية 2010 . .والئحته

الواردة البيانات صحة عن بالتضامن مسئولين المؤسسون بنشرة  ويكون .االكتتاب

(  129  مادة)

30

أحد      أو الكويت دولة في المحلية البنوك من أكثر أو بنك في االكتتاب يجريالكويتية البنوك الخارج  فروع .في

في      دفع ما ويقيد ، االكتتاب عند دفعها الواجب األقساط البنك في وتدفعتقل . ال لمدة مفتوحا االكتتاب باب يظل إن ويجب الشركة باسم يفتح حساب

أشهر ثالثة على تزيد وال يوما وعشرين واحد .عن(   130   مادة )االكتتاب    يكون أن ويجب ، واحدة مره من أكثر يكتتب أن شخص ألي يجوز ال

بأسماء االكتتاب أو الصوري االكتتاب فيحظر وجديا شرط على معلق غير منجزاالطرق من طريقة بأي االكتتاب في الحقيقة تغيير أو .وهمية

المادة بحكم االخالل عدم أن 134مع للمؤسسين يجوز ال ، القانون هذا منبطريق سواء الشركة عقد في ورد ما على زيادة األسهم من عدد أي في يكتتبوا

، مباشر غير أو مباشرللتحقق   بدقة االكتتاب طلبات فرز األسهم توزيع قبل المؤسسين على ويجب

للقانون المخالفة الطلبات استبعاد وعليهم مخالفة أي وقوع عدم .من(  131  مادة )   ، عنه ينوب من أو منه موقع بطلب المساهم اكتتاب يشتمل  يكون أن ويجب

المكتتب واسم ، مالها ورأس وغرضها الشركة اسم بيان على االكتتاب طلبوقبوله ، المدفوعة واألقساط بها المكتتب األسهم وعدد الكويت في وموطنه

الهيئة تحددها أخرى بيانات أوأية ، الشركة عقد .أحكامتوفرها     آليات خالل من االلكترونية الوسائل عبر االكتتاب يكون أن ويجوز

المقاصة وكاالت توفرها أو ، المصرفية الحسابات أصحاب من لعمالئها البنوكإلسم المكتتب إستخدام ويعتبر ، التداول حسابات أصحاب من لعمالئها

المقاصة وكالة أو البنك من له والمسلم به الخاص السرى والرقم المستخدمالمكتتب من موقع إكتتاب طالب بمثابة إلكترونيا االكتتاب طلب تمرير .فى

   إيصال     لقاء الكويتي بالدينار نقدا دفعها الواجب األقساط المكتتب ويدفع

وعدد االكتتاب وتاريخ وموطنه المكتتب اسم فيه يبين البنك من عليه موقعاألقساط يدفع أن للمكتتب ويجوز ، المدفوعة واألقساط بها المكتتب األسهم

المدفوع المبلغ ويقيد بنكى تحويل بموجب أو شيك بموجب دفعها على  الواجبالمكتتب تسلم عند نهائيا االكتتاب ويعتبر ، عند  حسابه أو إليه المشار لاليصال

التأسيس تحت الشركة وحساب حسابه على المبلغ .قيد( 132  مادة)للشركة     االلكترونى الموقع على الشركة عقد من مطبوعة نسخة توفير يجب

مكتتب لكل يتاح وبحيث ، التأسيس منه  تحت نسخة على .  الحصول(  133  مادة)تحت    الشركة لحساب المكتتبين من المقبوضة األموال بجميع البنك يحتفظ

إعادة تتم أن بعد ، األول لمجلساإلدارة إال يسلمها أن له يجوز التأسيسوالللمادة وفقا تخصيصاألسهم بعد فورا به المكتتب المال من 138فائضرأس

القانون .هذا

31

(  134  مادة )خالل    المطروحة األسهم جميع االكتتاب فيها يستنفد ال التي األحوال جميع  في

تجاوز ال أخرى لمدة االكتتاب باب فتح للمؤسسين جاز ، األصلية االكتتاب مدةيستنفد لم فإذا ، الحالة هذه في االكتتاب للمؤسسين ويجوز ، أشهر ثالثة

إما المؤسسين على وجب ، الجديد الميعاد نهاية في األسهم كل االكتتابمالها إنقاصرأس أو تأسيسالشركة عن .الرجوع

( 135  مادة)رأسمالها    زيادة عند أو تأسيسها عند العامة المساهمة لشركة يكون أن يجوز

أسهمها من فيه االكتتاب يتم لم فيما باالكتتاب أكثر أو .متعهدالميعاد     خالل لإلكتتاب المطروحة األسهم جميع في االكتتاب عدم حالة في

األسهم من تغطيته يتم لم ما بشراء االكتتاب متعهد يلتزم ، له المحدددون للجمهور أسهم من فيه اكتتب ما طرح يعيد أن وله لالكتتاب المطروحة

القانون هذا في عليها المنصوص األسهم تداول وقيود بإجراءات .التقيدالمادة   هذه أحكام تطبيق وشروط وأوضاع إجراءات التنفيذية الالئحة .وتحدد(  136  مادة)بطلب     التقدم عليهم وجب الشركة مال إنقاصرأس المؤسسون اختار إذا

عن الرجوع حق مكتتب ألي ويكون ، للمكتتبين ذلك عن واإلعالن الوزارة إلىللوزارة يجوز وال اإلعالن تاريخ من يوما عشر خمسة تجاوز ال مدة خالل اكتتابهتتجاوز لم فإذا ، المدة هذه انقضاء بعد إال المال إنقاصرأس طلب في البت

إجمالي من بالمائة عشرة عن فيها االكتتاب عن الرجوع تم التي األسهم نسبةلم ما وذلك نهائيا االكتتاب أعتبر لإلكتتاب المطروحة رأسمال  األسهم يصبح

لرأس المقرر األدنى الحد من أقل تخفيضه بعد الشركة  الشركة .مال(  137  مادة )  

حالة تأسيس  في عن الرجوع المؤسسون اختار أو المال تخفيضرأس تعذرعلى  الشركة كاملة  يجب المدفوعة المبالغ ورد ، ذلك عن اإلعالن المؤسسين

عائد من حققته قد تكون وما المكتتبين إلى الفور .علىأعمال   في أنفقت التي المبالغ جميع الحالة هذه في المؤسسون ويتحمل

التي والتصرفات األعمال عن الغير قبل بالتضامن مسئولين ويكونوا ، التأسيسالتأسيس فترة خالل منهم .صدرت

(  138  مادة)الذي     اليوم نهاية في االكتتاب باب أقفل ، األسهم بجميع االكتــــــتاب تم إذا

على ، االكتتاب فيه انقضاء  اكتمل قبل ذلك يكون ،  اال األصلية االكتتاب مدةتخصيص وجب ، المطروحة األسهم جاوز قد أنه االكتتاب باب قفل بعد ظهر وإذا

، صحيح رقم ألقرب التوزيع ويجري ، به اكتتبوا ما بنسبة المكتتبين على األسهمالشركة لحساب األسهم كسور في بالتصرف مجلساإلدارة .ويقوم

(  139مادة) لألحكام     خالفا يتم اكتــــــتاب كل باطال مصلحة  يقع ذي لكل ويجوز ، السابقة

البطالن بهذا يتمسك .أن

32

فإذا ، االكتتاب باب قفل تاريخ من أشهر ستة بمضي البطالن دعوى وتسقطإال البطالن دعوى تسقط فال جزائيا عليه معاقب فعل بسبب البطالن كان

حالة في الشركة كانت ولو بالبطالن الحكم ويجوز ، الجزائية الدعوى بسقوط .التصفية

( 140  مادة)للوزارة    يقدموا أن االكتتاب باب قفل من أشهر ثالثة خالل المؤسسين على

دفعها الواجب األقساط بدفع المكتتبين وبقيام بها اكتتب التي األسهم بعدد بياناوقيمة منهم كل بها اكتتب التي األسهم وعدد وعناوينهم المكتتبين وبأسماء

فرز نتيجة اكتتابهم أبطل الذين المكتتبين وأسماء ، قيمته من دفع وما السهماالكتتاب .طلبات

االكتتاب    إلى بالنسبة تراع لم القانون هذا أحكام بعض أن وجدت إذا وللوزارةإلى باإلضافة التأسيسية الجمعية إلى بذلك تقريرا تقدم أن تخصيصاألسهم أو

المخالفة بوقوع المختصة الجهات . إبالغ( 141  مادة)خالل     التأسيسية الجمعية حضور إلى المكتتبين جميع دعوة المؤسسين  على

تتم أن دون المدة هذه انقضت فإذا ، االكتتاب باب قفل تاريخ من اشهر ثالثةالمدة انقضاء تاريخ من يوما عشر خمسة خالل الوزارة بها قامت الدعوة

.المذكورة(  142  مادة )األعمال     جدول متضمنة التأسيسية الجمعية اجتماع حضور إلى الدعوة توجه

من وسيلة بأي أو مرتين اإلعالن طريق عن االجتماع انعقاد ومكان وزمانفي اإلعالن يتم أن على التنفيذية الالئحة تحددها التي الحديثة اإلعالن وسائلاألول اإلعالن نشر تاريخ من أيام سبعة عن تقل ال مدة مضي بعد الثانية المرة

األقل على أيام بسبعة االجتمــــاع انعقاد .وقبلقبل      االجتماع ومكان وبميعاد األعمال بجدول كتابيا الوزارة إخطار ويجب

حضور عدم على يترتب ال و ممثلها لحضور وذلك األقل على أيام بسبعة انعقادهاالجتماع بطالن الوزارة ممثل

الغرض    لهذا الجمعية تنتخبة من التأسيسية الجمعية إجتماع . يترأس(  143  مادة)   مساهمون     حضره إذا إال صحيحا التأسيسية الجمعية اجتماع انعقاد يكون ال

على المصدر المال رأس أسهم نصف من أكثر يمثلون التصويت حق لهملذات ثان اجتماع إلى الجمعية دعوة وجب النصاب هذا يتوافر لم فإذا ، األقل

من يوما ثالثين عن تزيد وال أيام سبعة عن تقل ال مدة خالل يعقد األعمال جدولالحاضرين عدد كان أيا صحيحا الثاني االجتماع ويكون ، األول االجتماع .تاريخ

في     تاريخه حدد قد كان إذا الثاني لالجتماع جديدة دعوة توجه أال ويجوزاألول االجتماع إلى .الدعوة

االجتماع    في الحاضرة لألسهم المطلقة باألغلبية القرارات وتصدر( 144  مادة)

33

عن     وافية معلومات يتضمن تقريرا التأسيسية الجمعية إلى المؤسسون يقدملذلك المؤيدة المستندات مع أنفقت التي التأسيسوالمبالغ عمليات جميع

وذلك عليه المكتتبين إلطالع المؤسسون يحدده مكان في التقرير هذا ويوضعالمكتتبين دعوة في ذلك إلى ويشار األقل على أيام بسبعة الجمعية اجتماع قبل

االجتماع .لحضور(  145  مادة )   اآلتية   بالمسائل التأسيسية الجمعية :تختص

وموافقتها -1 صحتها من التثبت بعد تأسيسالشركة إجراءات على الموافقة نهائيا تأسيسالشركة إعالن و الشركة ولعقد القانون .ألحكام

العينية -2 الحصص تقييم على بهذا  الموافقة الوارد النحو على وذلك ، وجدت إن .القانون

األول -3 مجلساإلدارة أعضاء .انتخابأتعابه -4 وتحديد الحسابات مراقب .اختيارالشريعة -5 أحكام وفق تعمل التى للشركات الشرعية الرقابة هيئة أعضاء تعيين

.االسالميةعلى -6 يترتب ال أن على بشأنها القرارات واتخاذ المكتتبين اقتراحات في النظر

الشركة لعقد تعديل أي القرارات .هذهالرقابية    الجهات إلى التأسيسية الجمعية اجتماع محضر من صورة وترسل

كان إذا قرار أي االعتراضعلى للوزارة ويجوز ، اتخذت التي القرارات متضمنابه وتخطر االعتراضمسببا يكون أن ويجب ، الشركة لعقد أو للقانون مخالفا

، االجتمـــاع بمحضر الرقابية الجهات إخطار تاريخ من أسبوعين خالل الشركةعلى الموضوع عرض إعادة وللوزارة ، نافذا القرار يعتبر ال الحالة هذه وفي

المخالفة لتصحيح التأسيسية   .الجمعيةالتجاري بالسجل وقيدها الشركة عقد نشر يجري أن األول مجلساإلدارة وعلى

نهائيا تأسيسالشركة إعالن تاريخ من يوما ثالثين         .خالل(  146  مادة )القانون     ألحكام مخالفا تم قد تأسيسالشركة إجراءات من أيا أن تبين إذا

اإلجراء بتصحيح ينذرها أن الشهر تاريخ من يوما تسعين خالل شأن ذي لكل جازإجراء إلى اإلنذار تاريخ من يوما ثالثين خالل الشركة تبادر لم فإذا ، المخالفانتهاء من يوما ثالثين خالل المحكمة من يطلب أن الشأن لذي جاز التصحيح

بطالن أو اإلجراء ذلك بتصحيح الشركة بإلزام الحكم الذكر سالفة المدةبطالن أو التصحيح بإجراء الشركة بإلزام تقضي أن وللمحكمة ، الشركة

المخالف اإلجراء تصحيح استحالة لها تبين إذا . الشركةالحكم حالة وفي ، الشركة ببطالن الغير تجاه يحتجوا أن للشركاء يجوز وال

هذه إقامة في الحق ويسقط ، واقع شركة باعتبارها تصفي الشركة ببطالناإلشارة سالفة المواعيد تراعى لم إذا .الدعوى

رفع    في الشأن ذوي بحق المادة هذه من األولى بالفقرة ورد ما يخل والو األول مجلـساإلدارة وأعضـاء المؤسسـين على التضامنية المسئولية دعوى

34

تاريخ من سنوات ثالث بمضي الدعوي هذه وتسقط ، األولين الحسابات مدققيالشركة ببطالن النهائي الحكم تاريخ من أو التجاري السجل في الشركة قيدتسقط فال جزائيا عليه معاقبا فعال تشكل المخالفة كانت فإذا ، أطول أيهما

الجزائية الدعوى بسقوط إال المسئولية .دعوىالثالث الفصل

المــال رأس(  147  مادة)بالنقد      يكون وأن ، أغراضها لتحقيق كافيا الشركة مال رأس يكون أن يجب

، لنوع  الكويتي وفقا الشركة لرأسمال األدنى الحد التنفيذية الالئحة وتحدد .نشاطها

( 148  مادة)مصرح    رأسمال الشركة عقد يحدد أن ويجوز ، مصدر رأسمال للشركة يكون

أن يجوز كما ، أمثاله عشرة على يزيد ال بما المصــــدر المال رأس يجاوز بهالتنفيذية الالئحة ،  تحدد الشركة لنشاط تبعا المصدر المال لرأس أدنى حدا

التأسيس عند منه مدفوعا يكون ما . وكذلكبالكامل     فيه مكتتبا المصدر المال رأس يكون أن    .يجب(  149  مادة)حدود     في المصدر المال رأس زيادة الشركة إدارة مجلس من بقرار يجوز

سداده تم قد المصدر المال رأس يكون أن على ، به المصرح المال رأس .بالكامل

(  150  مادة )تقل    ال بحيث القيمة متساوية اسمية أسهم إلى الشركة رأسمال يقسم

أن يجوز وإنما ، السهم تجزئة يجوز فلسوال مائة عن للسهم االسمية القيمةويعتبر ، شخصواحد الشركة تجاه يمثلهم أن على أكثر أو شخصان فيه يشترك

الملكية هذه على المترتبة االلتزامات عن بالتضامن مسئولين .المساهمين 

أدنى بقيمة إصدارها يجوز وال ، االسمية بالقيمة األسهم .وتصدر(  151  مادة)   ، السابقة المادة في المقرر االسمية السهم لقيمة األدنى الحد مراعاة مع

متتاليتين سنتين لمدة أرباح بتوزيع قامت التى للشركة الحصول -  يجوز بعدموافقة بتقسيم -  على العادية غير العامة الجمعية عن قرارا تصدر أن الهيئة

كله وذلك ، أسهم عدة إلى أسهمها من الواحد والضوابط  السهم للشروط وفقاالتنفيذية الالئحة تبينها .التي

(  152  مادة)الواجب    القسط يقل أن يجوز وال أقساط على أو كاملة السهم قيمة تدفع

للسهم االسمية القيمة من بالمائة وعشرين خمسة عن االكتتاب عند .السدادمن     خمسسنوات أقصاها مدة خالل السهم قيمة من الباقي الجزء ويسدد

مجلس يحددها التي المواعيد وفي ، التجاري السجل في الشركة قيد تاريخ .اإلدارة

35

(  153  مادة)األسهم     أنواع لبعض االمتيازات بعض تقرير على الشركة ينصعقد أن يجوز

تتساوى أن على ذلك غير في أو التصفية ناتج أو األرباح أو التصويت في وذلكالقيود أو والمميزات الحقوق في النوع ذات من .األسهم

إال األسهم من بنوع المتعلقة القيود أو المميزات أو الحقوق تعديل يجوز والالذي األسهم نوع حاملي ثلثي وبموافقة ، العادية غير العامة الجمعية عن بقرار

التعديل به .يتعلقأسهم     إلى وتحويلها الممتازة األسهم إصدار وقواعد شروط الهيئة وتصدر

كما ، الشركة قبل من استهالكها وإجراءات وشروط الهيئة  عادية شروط  تصدرالممتازة األسهم تداول .وقواعد

(  154  مادة)اإليداع     لنظام العامة المساهمة الشركة عن المصدرة المالية األوراق تخضع

المالية األوراق إيداع إيصال ويقوم ، مقاصة وكالة لدى المالية لألوراق المركزيله المملوكة األسهم بعدد إيصال مساهم كل ويسلم ، األسهم شهادة .مقام

(  155  مادة)موعده    في األسهم على المستحق بالقسط الوفاء عن المساهم تأخر إذا

أسهمه تعرض أن إنذاره من يوما عشر خمسة مضي بعد الشركة على وجبالبورصة في .للبيع

المساهم    دائني جميع على باألولوية األسهم بيع ثمن من الشركة وتستوفىمن الشركة تحملته قد تكون وما والفائدة تسدد لم التي األقساط قيمة

، الشركة  نفقات رجعت األسهم بيع ثمن يكف لم فإذا ، للمساهم الباقي ويردالخاصة أمواله في بالباقي المساهم .على

( 156  مادة)السجل     في وتقيد ، مقاصة وكالة لدى يحفظ خاص سجل للشركة يكون

منهم لكل المملوكة األسهم وعدد وموطنهم وجنسياتهم المساهمين أسماءسهم كل عن المدفوعة والقيمة .ونوعها

المسجلة    البيانات على تطرأ تغييرات بأي المساهمين سجل في التأشير ويتمبيانات من المقاصة وكالة أو الشركة تتلقاه لما وفقا . فيه

من     ببيانات تزويده المقاصة وكالة أو الشركة من يطلب أن شأن ذي ولكلالسجل .هذا

الرابع الفصلالمال رأس تعديل

( 157  مادة)  الجهات   موافقة بعد ــ العادية غير العامة الجمعية عن يصدر بقرار يجوز

مسبب اقتراح على بناء وذلك به المصرح الشركة رأسمال زيادة ــ الرقابيةأن على ، الشأن هذا في الحسابات مراقب من وتقرير مجلساإلدارة من

الزيادة وطرق مقدار المال رأس بزيادة الصادر القرار .يتضمن( 158  مادة)

36

قد    األصلية األسهم قيمة كانت إذا إال المال رأس بزيادة قرار إصدار يجوز الفي تفوضمجلساإلدارة أن العادية غير العامة للجمعية ويجوز ، كاملة دفعت

تنفيذه تاريخ .تحديد(  159   مادة )الطرق     من أكثر أو بواحدة قيمتها تسدد بأسهم المال رأس زيادة تغطية تتم

:التاليةالعام - 1 لالكتتاب الزيادة أسهم .طرحزاد - 2 مما أو المحتجزة األرباح من أو االختياري االحتياطي من أموال تحويل

أسهم إلى القانوني لالحتياطي األدنى الحد .عنأسهم - 3 إلى الصكوك أو القرض سندات .تحويلمقومة - 4 حقوق أو عينية أموال .تقديممجلس - 5 يعرضهم جدد شركاء أو شريك تخصصإلدخال جديدة أسهم إصدار

العادية غير العامة الجمعية عليهم وتوافق .اإلدارةالتنفيذية - 6 الالئحة تنظمها أخرى طرق .أية

االسمية للقيمة مساوية الزيادة ألسهم االسمية القيمة تكون األحوال جميع وفياألصلية .لألسهم

(  160  مادة)للمساهمين   يكون ، لالكتتاب أسهم طرح طريق عن المال رأس زيادة تقرر إذا

من منهم كل يملكه ما بنسبة الجديدة األسهم في االكتتاب في األولوية حقيتضمن لم ما بذلك إخطارهم تاريخ من يوما عشر خمسة خالل وذلك ، أسهم

يقضي نصا الشركة أولوية  عقد في حقهم عن مقدما المساهمين بتنازل.االكتتاب

أو   مادي بمقابل للغير أو آخر لمساهم األولوية حق عن التنازل للمساهم ويجوزإليه والمتنازل المساهم بين عليه االتفاق يتم لما وفقا مقابل .بدون

منهما   كل وبيانات والتنازل اإلخطار طريقة التنفيذية الالئحة .وتبين(  161  مادة)الجمهور    دعوة تكون العام لالكتتاب المال رأس زيادة أسهم طرح حالة في

لالكتتابالشركة أسهم واإلجراءات  في البيانات مستوفاة إكتتاب نشرة على بناء

رقم القانون في عليها التنفيذية 2010لسنة 7المنصوص . والئحته( 162مادة)

أن    العادية غير العامة للجمعية جاز المال رأس زيادة أسهم تغطية تتم لم إذااالكتتاب تم الذي بالقدر االكتفاء أو المال رأس في الزيادة عن الرجوع إما تقرر

.فيهالشأن     هذا في اتخاذها الواجب الخطوات التنفيذية الالئحة .وتبين(  163  مادة)القيمة    إلى إصدار عالوة إضافة تقرر أن العادية غير العامة للجمعية يجوز

إلى تضاف ثم اإلصدار بمصروفات للوفاء تخصص ، الجديدة لألسهم االسمية .االحتياطي

37

اإلصدار    عالوة مقدار تحديد ومعايير شروط التنفيذية الالئحة .وتبين(  164  مادة)تقرر    أن ، بذلك يرخص الشركة عقد كان إذا ، العادية غير العامة للجمعية

لألسهم الممنوح االمتياز نوع القرار يتضمن أن ويتعين الزيادة ألسهم .امتياز( 165  مادة) مقومة    حقوق أو عينية أموال تقديم مقابل المال رأس زيادة أسهم كانت إذا

المادة في المقررة لألحكام وفقا والحقوق األموال هذه تقويم يتم أن 11وجبالتأسيسية الجمعية مقام العادية غير العامة الجمعية وتقوم ، القانون هذا من

الشأن هذا .في( 166  مادة)االحتياطي    من التحويل طريق عن المال رأس في الزيادة تغطية حالة في

لالحتياطي األدنى الحــــد عن زاد ما أو المحتجزة األرباح من أو االختياريعالوة ودون االسمية بالقيمة مجانية أسهم بإصدار الشركة تقوم ، القانوني

رأس في منهم كل يملكه ما بنسبة المساهمين على األسهم هذه وتوزيع إصدار .المال

( 167  مادة)أو     القرض سندات تحويل طريق عن المال رأس في الزيادة تغطية حالة في

هذا في المنصوصعليها األحكام الشأن هذا في تتبع ، أسهم إلى الصكوكالتنفيذية والئحته .القانون

(  168  مادة )أن    ، مجلساإلدارة من مسبب اقتراح على بناء ، العادية غير العامة للجمعية

الحاالت إحدى في وذلك الشركة تخفيضرأسمال الهيئة موافقة بعد تقرر : التالية

الشركة - 1 حاجة عن المال رأس زاد .إذاأو -2 المحتجزة الشركة أرباح من تغطيتها يحتمل ال بخسائر الشركة أصيبت إذا

مستقبال أرباحها .منالتنفيذية - 3 الالئحة تنظمها أخرى حاالت .أية( 169  مادة) يتعين     ، الشركة حاجة عن المال رأس زيادة التخفيضبسبب قرار كان إذا

وتقديم الحالة بالديون بالوفاء تقوم أن التخفيض قرار تنفيذ قبل الشركة علىعدم حالة في الشركة لدائني ويجوز ، اآلجلة بالديون بالوفاء الكافية الضمانات

االعتراضعلى ، اآلجلة الديون ضمانات كفاية عدم أو الحالة بديونهم الوفاءهذا في التنفيذية الالئحة تقرره لما وفقا المختصة المحكمة أمام التخفيض قرار

.الشأن( 170  مادة)    التالية   الطرق بإحدى المال تخفيضرأس :يتم

المقرر - 1 األدنى الحد عن يقل ال بما للسهم االسمية القيمة .تخفيضالمال - 2 رأس من تخفيضه المقرر المبلغ بقيمة األسهم من عدد .إلغاء

38

رأس - 3 من تخفيضه تريد الذي المبلغ بقيمة أسهمها من لعدد الشركة شراء .المال

  حالة كل في المال بتخفيضرأس الخاصة اإلجراءات التنفيذية الالئحة .وتبين

       الخامس الفصل

وتداولها األسهم في التصرف(  171  مادة)

على ماليتين سنتين مضي بعد إال أسهمهم في يتصرفوا أن للمؤسسين يجوز الالتصرف ذلك من ويستثنى ، التجاري السجل في الشركة قيد تاريخ من األقل

الدرجة حتى أقاربه أحد إلى ورثته أو المؤسسين أحد من يتم أو  الثانية  الذيالهيئات أو المؤسسات أحد أو الدولة أو التفليسة مدير من أو ، مؤسسآخر إلى

أن . شأن ذي لكل ويكون مخالف تصرف كل باطال ويقع الغير إلى العامةنفسها تلقاء من به المحكمة وتقضي البطالن بهذا .يتمسك

( 172  مادة) أول    الشركة تصدر أن بعد إال أسهمهم في التصرف للمساهمين يجوز ال

الذي التصرف ذلك من ويستثنى ، األقل على شهرا عشر اثنى عن لها ميزانيةالثانية الدرجة حتى أقاربه أحد إلى ورثته أو المساهمين أحد من إلى  يتم أو

الهيئات أو المؤسسات أحدى أو الدولة أو التفليسة مدير من أو ، آخر مساهمالغير إلى .العامة

بهذا   يتمسك أن شأن ذي ولكل ، ذلك خالف على يتم تصرف كل باطال ويقعنفسها تلقاء من به المحكمة وتقضي .البطالن

( 173   مادة)رقم  يخضع      القانون ألحكام األسهم والئحته 2010لسنة 7تداول إليه المشار

قواعد من الهيئة تصدره وما الشأن  التنفيذية .بهذا( 174  مادة)أحد    ذمة في مترتبة لديون استيفاء الشركة أموال على الحجز يجوز ال

بالحجز ويؤشر األسهم هذه وأرباح المدين أسهم حجز يجوز وإنما ، المساهمينالدائن يقدم لم ولو حتى األسهم بيع ويتم ، المساهمين سجل في السهم على

التعديالت بإجراء المقاصة وكيل ويلتزم ، بإيداعها الخاص اإليصال أصل الحاجزالبيع إجراءات عنه أسفرت لما وفقا المساهمين سجل على .الالزمة

في    الرهن ويقيد ، بالكامل قيمتها دفعت قد تكن لم لو حتى األسهم رهن يجوزعنهما ينوب من أو والمرتهن الراهن بحضور المساهمين .سجل

العامة    الجمعيات حضور في حقه عن المرتهن للدائن يتنازل أن للمدين ويجوزفيها والتصويت .للشركة

العامة    الجمعية تتخذها التي القرارات جميع والمرتهن الحاجز على وتسريأن دون ، الراهن أو أسهمه المحجوزة المساهم على به تسري الذي النحو على

الشركة في العضوية حقوق له .تكون(  175  مادة)

39

اآلتية   الحاالت في لحسابها أسهمها تشتري أن للشركة :يجوزمن - 1 والحد السهم سعر استقرار على المحافظة بغرض ذلك يكون أن

من الرقابية الجهات تحددها التي النسبة يجاوز ال وبما ، عليه الضارة المضاربةمجموع عن المشتراة األسهم قيمة تزيد أال بشرط الشركة اسهم مجموع

اإلصدار وعالوة الربح صافي توزيعات من المكونة .االحتياطياتالمال - 2 .تخفيضرأساألسهم - 3 هذه مقابل عينا لدين الشركة اقتضاء .عندالهيئة - 4 تحددها أخرى حاالت .أية   التي    األحوال في الشركة أسهم مجموع في المشتراة األسهم تدخل وال

المسائل جميع وفي المال رأس من معينة نسبة المساهمين تملك تتطلبوالتصويت ، العامة الجمعية اجتماع لصحة الالزم النصاب باحتساب الخاصة

شراء . عملية بتنظيم قرارا الهيئة وتصدر العامة بالجمعية القرارات علىفيها والتصرف استخدامها وكيفية ألسهمها .الشركة

( 176  مادة)رد - -     العادية غير العامة الجمعية موافقة على الحصول بعد للشركة يجوز

غير األرباح من القيمة هذه وتؤخذ للمساهمين لبعضأسهمها االسمية القيمةللشركة االختياري واالحتياطي . الموزعة

المقررة    الحقوق كافة لها يكون تمتع أسهم المستهلكة األسهم أصحاب ويمنحالشركة تصفية عند االسمية القيمة استرداد عدا فيما العادية .لألسهم

( 177  مادة)غير     العامة الجمعية عن يصدر بقرار تأسيسويجوز حصص إنشاء يجوز ال

بعد الشركة إلى فوائد دون تقدم مبالغ مقابل أرباح حصص إنشاء العاديةحق بأي يتمتع وال ، الشركة في شريكا األرباح حصة مالك يكون وال ، تأسيسهااألرباح حصة باستثناء تصفيتها عند أو الشركة وجود أثناء المساهمين حقوق من

الحسابات بشأن للشركة العامة الجمعية قرارات عليه وتسري ، له المقررة ، والخسائر لألرباح الحصص  السنوية هذه تداول كيفية التنفيذية الالئحة وتبين

.وإلغائهاالسادس الفصل

الصكوك و الســـــندات( 178  مادة) تعطي    للتداول، قابلة سندات إصـــــــدار مقابل تقترضفي أن للشركة يجوز

للشركة أقرضوها التي المبالغ لقاء . .للمكتتبينالعقود لصيغ وفقا للتداول قابلة صكوكا تصدر أن ألغراضها وفقا للشركة يجوز و

اإلسالمية الشريعة أحكام مع تتوافق .التيفي موحدة فئات أو قيم وذات لحاملها أو اسمية الصكوك أو السندات تكون

متساوية حقوقا اإلصدار ذات من الصكوك أو السندات وتعطى ، اإلصــدارذلك خالف على شرط كل باطال ويقع الشركة مواجهة في .لمالكيها

( 179  مادة)

40

   ، معينة آجال في يدفع محدد عائد استيفاء في الحق صاحبها السندات  تعطييكون  و سندات إصدار للشركة ويجوز الشركة مال من دينه مقدار استرداد في

الشركة تحققها التي السنوية األرباح في نصيبا فيها .العائدآجال فى يدفع الصكوك موجودات عائد فى الحق حاملها الصكوك تعطى و

. إصدار للشركة ويجوز الصكوك موجودات في حصته قيمة استرداد في و معينةال بما و الشركة تحققها التي السنوية األرباح في نصيبا فيها العائد يكون صكوك

اإلسالمية الشريعة أحكام .يخالف( 180  مادة)اآلتية    الشروط استيفاء بعد إال صكوك أو سندات إصدار للشركة يجوز :ال

1-  كامال المصدر الشركة رأسمال دفع تم قد يكون .أنالصكوك  -2 أو السندات بإصدار قرار العادية غير العامة الجمعية عن يصدر .أنويجب  -3 الصكوك، أو السندات إصدار على بالموافقة الهيئة عن قرار يصدر أن

التي الصكوك أو للسندات بالنسبة المركزي الكويت بنك موافقة على الحصولويحــق ، المركزي الكويت بنك لرقابة الخاضعة والشركات البنوك عن تصدر

عن الصكوك أو السندات به تصدر التي القدر تحدد أن المركزي البنك أو للهيئةيكون أن يجب الموافقة عدم حالة وفى ، معين إلصدار وبالنسبة معينة شركة

الرفضمسببا .قرار( 181  مادة)   المال    رأس الشركة تصدرها التي السندات قيمة مجموع يتجاوز أال  يجب

ميزانية آلخر وفقا للتوزيع القابلة غير واالحتياطيات بالكامل والمدفوع المصدرالعامة الجمعية عليها .  صادقت

إحدى   من أو الدولة من المضمونة الصكوك أو السندات ذلك من ويستثنىتصدرها التي الصكوك أو السندات وكذلك العامة المؤسسات أو الهيئات

التمويل وشركات ، .البنوك( 182مادة)

الصكوك     أو السندات قيمة تغطي أن اآلتيتين  للشركة الوسيلتين       :بإحدىالشأن - 1 هذا في وتتبع خاص أو عام اكتتاب في الصكوك أو السندات طرح

طبيعة يتعارضمع ال وبما األسهم في لالكتتاب المقررة واألحكام القواعدالصكوك أو .السندات

ومتعهدي - 2  االستثمار وشركات البنوك طـريق عن الصكوك أو السـندات بيعالهيئة تضعها التي واإلجراءات للقواعد طبقا وذلك .االكتتاب

( 183مادة) نشرة      على بناء الصكوك أو السندات في العام لالكتتاب الدعوة تكون

رقم   إكتتاب القانون في في المنصوصعليها واإلجراءات البيانات 7مستوفاةالتنفيذية 2010لسنة .والئحته

بالمائة خمسين تغطية تمت المطروحة   إذا الصكوك أو السندات من أكثر أويعتبر إليها االكتتاب مد يتقرر أخرى مدة أية أو المحددة المدة خالل لالكتتاب

اصدار عن الرجوع إما العامة للجمعية يجوز ذلك وبخالف ، تاما االكتتاب

41

االكتفاء أو وجدت إن وعوائدها للمكتتبين األموال ورد الصكوك أو السنداتالباقي وإلغاء الصكوك أو السندات من تغطيته تم الذي . بالقدر

( 184  مادة)اآلتية       البيانات الصكوك أو السندات شهادات في تذكر أن        :يجب

مركزها   -1 وعنوان التجاري السجل في قيدها ورقم المصـدرة الشـركة اسـم . الرئيسي

المصدرة  -2  الشركة .رأسمالالصكوك  -3 او للسندات الكلي .المبلغاسمية  -4 السندات كانت إذا الصك أو السند مالك .اسمورقمه - 5 الصك أو للسند االسمية .القيمةأو  -6 للسند المقررة السنوية الحصة أو ، ألدائه المحددة والمواعيد العائد سعر

الشركة أرباح من . الصكوجدت  المقدمة  الضمانات  -7 إن الصك أو للسند .ضماناالصكوك  -8 أو السندات استهالك ومواعيد . شروطالمواعيد - 9  تذكر أسهم إلى للتحويل قابلة الصكوك أو السندات كانت إذا

واألسسوالشروط التحويل في لحقه الصك أو السند مالك الستعمال المقررةبمقتضاها التحويل يتم .  التي

( 185  مادة)إصدار     بشأن القانون هذا في المقررة واإلجراءات الشروط مخالفة حالة في

المحكمة من يطلب أن شأن ذي لكل يكون فيها واالكتتاب الصكوك أو السنداتالسندات قيمـة برد الشـركة وإلزام االكتتاب إن  إبطال وعوائدها الصكوك أو

ضرر من لحقه قد يكون بالتعويضعما المطالبة عن فضال ، .وجدت( 186  مادة)وتلتزم     ، االسمية قيمتها من بأقل فيها يكتتب سندات تصدر أن للشركة يجوز

أساس على المقررة العوائد وبحساب للسند االسمية بالقيمة بالوفاء الشركةللمكتتب القيمة . هذه

ويجب ، اإلسالمية الشريعة ألحكام طبقا أنواعها بجميع الصكوك تصدر أن يجببملكية عقد إلى إستنادا الصكوك وتصدر ، شرعية رقابة هيئة من تجاز أن

أو المشاركة أو االستصناع أو السلم أو منافع ملكية أو مؤجرة موجوداتغيرها، أو ، الذمة في الموصوفة الخدمات و األعيان منافع ملكية أو المرابحة

تخضع التى واألحكام ، الصكوك أنواع من نوع بكل الخاصة األحكام الهيئة وتضع ، التصفية ناتج وتوزيع وتصفيتها وإدارتها تملكها وكيفية الصكوك موجودات لها

الصكوك موجودات بإدارة تضطلع التى الجهات والتفتيشعلى والرقابةإلتزامات من ذلك وغير ، المخاطر وسياسة باإلفصاح يتعلق فيما .   وإلتزاماتها

عمليات الرسوم من الصكوك  وتعفى إلصدار الالزمة األصول . تحويل( 187  مادة)عن    يصدر بقرار أسهم إلى للتحويل قابلة صكوك أو سندات تصدر أن للشركة

وذلك مجلساإلدارة من مسبب اقتراح على بناء العادية غير العامة الجمعيةالتالية واألحكام للضوابط                   :وفقا

42

أسهم  -1 إلى الصكوك أو السندات تحويل أساسها على يتم التي القواعد تحديدالتحويل أساسها على يتم التي السهم الخصوصقيمة وجه . وعلى

للسهم  -2 االسمية القيمة عن الصك أو السند إصدار سعر يقل .أالباإلضافة  -3 أسهم إلى تحويلها يتم التي الصكوك أو السندات قيمة تجاوز أال

به المصرح المال رأس مقدار الشركة أسهم قيمة . إلىأسهم  -4 إلى الصكوك أو السندات تحويل طلب خاللها يجوز التي .المدةتحويلها - 5 في يرغب لم إذا قيمتها استرداد في الصكوك أو السندات مالك حق

أسهم .إلى(  188  مادة )الصكوك      أو السندات في االكتتاب في األولوية حق الشركة لمساهمي يكون

خمسة تتجاوز ال مدة خالل ذلك في رغبتهم أبدوا إذا أسهم إلى للتحويل القابلةيستعمل أن للمساهم ويجوز ، الحق هذا الستعمال دعوتهم تاريخ من يوما عشر

نسبة يجاوز بما الصكوك أو السندات هذه في االكتتاب أولوية في حقهتسمح المطروحة الصكوك أو السندات كانت إذا الشركة رأسمال في مساهمته

.بذلك(  189  مادة )إبداء      أسهم إلى تحويلها في يرغبون الذين الصكوك أو السندات مالكي على

الصكوك أو السندات إصدار قرار في المنصوصعليها المدة خالل رغبتهم وفقا أسهم إلى الصكوك أو السندات تحويل ويتم ، االكتتاب نشرة في والمبينة

في والمعلنة العادية غير العامة الجمعية قرار بها صدر التي لألسسوالشروطال التي الصكوك أو السندات بقيمة بالوفاء الشركة وتقوم ، االكتتاب نشرة

االستحقاق تاريخ عند وذلك أسهم إلى تحويلها في أصحابها      .يرغب(  190  مادة )   العادية     غير العامة الجمعية عن يصدر قرار صدور بعد ، للشركة يجوز ال

أو تحويلها تاريخ وحتى أسهم إلى للتحويل قابلة صكوك أو سندات بإصدارسندات تصدر أو االحتياطي من أرباحا أو مجــانية أسهما توزع أن قيمتها تسديدحقوق لحفظ يلزم ما اتخاذ بعد ،إال أسهم إلى للتحويل قابلة جديدة صكوك أو

تحويلها يختارون قد الذين أسهم إلى للتحويل القابلة الصكوك أو السندات حملةمن بعضا منحهم أو االحتيـاطي من أرباحا منحهم أو مجانية أسهما بمنحهم وذلك

المساهمين من هؤالء كان لو كما الصكوك أو السندات . هذه(  191  مادة )القابلة     الجديدة الصكوك أو السندات بإصدار العامة الجمعية قرار كان إذا

يتعين فإنه االكتتاب في المساهمين أفضلية حق إلغاء يتضمن ، ألسهم للتحويلعلى أسهم إلى للتحويل القابلة الصكوك أو السندات حاملي هيئة موافقة أيضا

القرار     .هذا(  192  مادة )بإصدار      العادية غير العامة الجمعية عن قرار صدور بعد ، للشركة يجوز ال

قيمتها تسديد أو تحويلها تاريخ وحتى أسهم إلى للتحويل قابلة صكوك أو سندات

43

األرباح من أدنى كحد توزيعها المقرر النسبة من تزيد أو تخفضرأسمالها أن ، عن الخسائر بسبب الشركة تخفيضرأسمال حالة وفي ، المســاهمين على

تخفيض يتعين ، للسهم االسمية القيمة تخفيض أو األسهم من عدد إلغاء طريقبقدر أسهم إلى تحويلها يختارون الذين الصكوك أو السندات حملة حقوق

، المساهمين من هؤالء كان لو كما المال تخفيضرأس بها تقرر التي النسبةالصكوك أو السندات حاملي هيئة موافقة إلى حاجة دون .وذلك

(  193  مادة )تحويل      بسبب ، الصكوك أو السندات حملة عليها يحصل التي لألسهم يكون

المالية السنة عن توزيعها يتقرر التي األرباح في نصيب صكوكهم، أو سنداتهمالتحويل خاللها جرى .التي

( 194  مادة)أية     في االكتتاب أولوية لحامليها يكون صكوك أو سندات إصدار للشركة يجوز

يرغب لمن ذلك ويتم المساهمين شأن ذلك في شأنهم المال رأس في زيادةأو السندات حاملي إخطار تاريخ من يوما عشر خمسة تتجاوز ال مدة خالل

قيمتها تزيد ال أسهم في االكتتاب على األولوية حق ويقتصر ، بذلك الصكوكالحق هذا يستعمل مaن يملكها التي الصكوك أو السندات قيمة على .االسمية

( 195  مادة)غير     أو أموالها على برهن مضمونة صكوك أو سـندات الشـركة أصـدرت إذا

أو بالرهن الخاصة القانونية اإلجراءات إتمــــــام وجب ، الضمانات من ذلكقبل وذلك ، يمثلها أمين أو الصكوك أو السندات حاملي هيئة لصـالح الضمان

أو اإلجراءات بهذه القيام الشركة وتتولى ، لالكتتاب الصكوك او السندات طرحغير أخرى جهة من الضمان تقديم حالة في الضمان قدمت التي الجهة بها تقوم

المدة انتهاء من شهرا تتجاوز ال مدة خالل الشركة على ويتعين ، الشركةالرهن هامشقيد في للتأشير الالزمة اإلجراءات تتخذ أن لالكتتاب  المقررة

تكون  بإجمالى أخرى بيانات وأية الصكوك أو السندات تمثله الذي المبلغالهيئة تضعها به   .متعلقة

( 196  مادة)المكتـتب    يلب ولم ، االكتتاب عند كامال دفع قد الصك أو السند ثمن يكن لم إذا

أن للشركة جاز ، استحقاقه عند الباقي لدفع الشركة من إليه الموجهة الدعوةالمادة ) ألحكام وفقا السند القانون( 155تبيع هذا .من

( 197  مادة)بقيمته .    الوفاء أو ، السند استهالك عند تدفع مكافأة ذات سندات إصدار يجوز

الهيئة من بقرار إال النصيب ذات الصكوك أو السندات إصدار يجوز .وال( 198  مادة)    وضعت     التي للشروط وفقا الصكوك أو السندات بقيمة بالوفاء الشركة تلتزم

في ذلك ينصعلى لم ما ، تأخيره أو الوفاء ميعاد تقديم يجوز وال اإلصدار عندعن بذلك موافقة تصدر أو االكتتاب ونشرة الصكوك أو السندات إصدار قرار

االندماج . سبب لغير الشركة حل حالة وفي السندات حملة لحاملي  هيئة يكون

44

يجوز كما ، استحقاقها ميعاد قبل قيمتها أداء يطلبوا أن الصكوك أو السنداتهاتين من أي في السند بقيمة الوفاء تم فإذا ، ذلك تعرضعليهم أن للشركة

القرض أجل من المتبقية المدة عن العوائد سقطت .الحالتين( 199  مادة)رقم  يخضع      القانون ألحكام الصكوك أو السندات 2010لسنة 7تداول

قواعد من الهيئة تصدره وما التنفيذية والئحته إليه الشأن  المشار .بهذاالمنصوص     اإلجراءات بذات عليها والحجز الصكوك أو السندات رهن ويجوز

األسهم بشأن القانون بهذا .  عليها   ( 200  مادة)ولو    لها التي للديون وفاء تمويلها صكوك أو قروضها سندات تقبل أن للشركة

الحق للشركة ويكون الصكوك أو السندات هذه استهالك ميعاد قبل ذلك كانبنص ممنوعا هذا يكن لم ما لالكتتاب الصكوك أو السندات عرضهذه إعادة في

اللتزام تنفيذا استردت قد الصكوك أو السندات هذه كانت أو الشركة عقد فيباالسترداد الشركة على .يقضي

ألحكام    وفقا جديد من لالكتتاب مستردة صكوك أو سندات عرضت وإذاالسندات حكم له كان وإنما ، جديدا اكتتابا العرض هذا يعتبر ال السابقة الفقرة

، فيها صدرت التي الدفعـة من بها المكتتب الصكوك بها  أو االكتتاب تم وإذاالدفعة هذه سندات بها تتمتع التي الحقوق جميع للمكتتب .صار

( 201مادة)   .

أسماء السجل في وتقيد ، مقاصة وكالة لدى يحفظ خاص سجل للشركة يكونالصكوك أو السندات وعدد وموطنهم وجنسياتهم الصكوك أو السندات حملة

والقيمة الصكوك أو السندات ونوع ــ لحامله تكن لم ما ــ منهم لكل المملوكةمنها .المدفوعة

فيه    المسجلة البيانات على تطرأ تغييرات بأي السجل هذا في التأشير ويتمبيانات من المقاصة وكالة أو الشركة تتلقاه لما . وفقا

من     ببيانات تزويده المقاصة وكالة أو الشركة من يطلب أن شأن ذي ولكلالسجل .هذا

( 202مادة) لحماية     إصدار بكل الخاصة الصكوك أو السندات حاملي من هيئة تتكون

أو أعضائها بين من قانوني ممثل لها ويكون ، ألعضائها المشتركة المصالحأال الصكوك أو السندات حاملي هيئة ممـثــل في ويشـترط الغير من تختاره

خالل الشركة وعلى ، الشركة مع مباشرة غير أو مباشرة مصلحة له تكـونهيئة تدعو أن ، الصكوك أو السندات في االكتتاب انتهاء تاريخ من شــــــهر

اختيار أو وانتخاب بها الخاص النظام على للموافقة الصكوك أو السندات حامليواالعالن النشر طريق عن الدعوة وتتم ، .ممثلها

المدة   خالل لالجتماع الصكوك أو السندات حاملي هيئة الشركة تدع لم وإذامن يطلب أن شأن ذي لكل كان ، السابقة الفقرة في إليها دعوة  المشار الهيئة

45

خمسة تجاوز ال مدة خالل وذلك لالجتماع الصكوك أو السندات حاملي هيئةالطلب تقديم تاريخ من يوما  عشر

(  203  مادة)    ، ممثليها دعوة على بناء اجتماعاتها الصكوك أو السندات حاملي هيئة تعقــد

حملة من فريق طلب على بناء أو ، الشركة إدارة مجلس دعوة على بناء أوعلى بناء أو ، األقل على قيمتها من بالمائة خمسة يمثلون الصكوك أو السندات

على ، األعمال جدول وتتضمن واالعالن، بالنشر الدعوة وتجري ، الهيئة طلباألقل على بأسبوعين لالجتماع المحدد الموعد قبل اإلعالن يتم . أن

( 204  مادة) حضر     إذا إال قانونية الصكوك أو السندات حاملي هيئة قرارات تكون ال

هذا يكتمل لم فإذا ، المصدرة الصكوك أو السندات ثلثي يمثل عدد االجتماعلنفسجدول ثان اجتماع إلى الصكوك أو السندات حاملي هيئة دعيت النصابالثاني االجتماع في ويكفي ، األول االجتماع تاريخ من أيام سبعة خالل األعمال

الحاضرين أصوات ثلثي بأغلبية القرارات وتتخذ ، السندات ثلث يمثل من حضور.أو    العائد يخفض أو الصكوك أو بالسندات الوفاء ميعاد يطيل قرار كل أن على

الصكوك أو السندات حملة يمسبحقوق أو التأمينات ينقص أو الدين مال رأسالمصدرة الصكوك أو السندات ثلثي يمثل من بحضور إال يتخذ أن يجوز .ال

وعلى    الغائبين على الصكوك أو السندات حاملي هيئة قرارات وتسريالحاضرين من . المخالفين

( 205  مادة)العامة    الجمعيات حضور حق الصكوك أو السندات حاملي هيئة لممثلي

، للمساهمين الموجهة الدعوة نفس لهم توجه أن الشركة وعلى ، للشركةتصويت دون المناقشات في االشتراك لهم .ويحق

( 206  مادة)التدابير     جميع يتخذوا أن الصكوك أو السندات حاملي هيئة لممثلي يجوز

الصكوك أو السندات حملة حقوق لصيانة .التحفظية( 207  مادة) إليه     المشار التالف أو الفاقد الصك أو السند بدل إعطاء يعارضفي من على

عشر خمسة خالل المختصة المحكمة أمام دعوى يقيم أن ، السابقة المادة في ، تكن لم كأن المعارضة اعتبرت وإال الشركة لدى معارضته تاريخ من يوما

إصدار . ويوقف السـرعة وجه على الدعـوى في تفصـل أن المحكمـة وعلىنهائي بحكم الدعوى في الفصل لحين الجديد الصك أو .السند

السابع الفصلالمساهمين والتزامات حقوق

( 208  مادة)فيها     أعضاء ، الشركة اسهم في اكتتبوا الذين والمساهمون المؤسسون يعتبر

، واحدة اللتزامات ويخضعون متساوية بحقوق جميعا مراعاة  ويتمتعون معالقانون .أحكام

46

( 209  مادة)التالية     بالحقوق خاص بوجه الشركة في العضو :-يتمتع

توزيعها - 1 يتقرر التي المنحة أسهم على والحصول األرباح .قبضوحضور - 2 مجلساإلدارة في العضوية طريق عن الشركة إدارة في المشاركة

وعقد القانون ألحكام طبقا وذلك ، مداوالتها في واالشتراك العامة الجمعياتذلك خالف على الشركة عقد نصفي كل باطال ويقع ، .الشركة

البيانات - 3 على األقل على أيام بسبعة العامة الجمعية اجتماع قبل الحصولوتقرير مجلساإلدارة وتقرير المنقضية المحاسبية الفترة عن للشركة المالية

الحسابات .مراقبالجديدة - 4 باألسهم االكتتاب في واألولوية له المملوكة األسهم في التصرف

الشركة وعقد القانون ألحكام وفقا الصكوك .والسنداتعليها - 5 بما الوفاء بعد التصفية عند الشركة موجودات من نصيب على الحصول

ديون . من( 210  مادة) التالية     االلتزامات خاص بوجه الشركة في العضو :-يتحمل

مواعيد - 1 حلول عند أسهم من يملكه ما على المستحقة األقساط تسديدالسداد في التأخير التعويضعن ودفع .االستحقاق

غير - 2 األقساط استيفاء سبيل في تحملتها قد الشركة تكون التي النفقات دفعلحقوقها استيفاء األسهم على التنفيذ وللشركة ، أسهمه قيمة من . المدفوعة

للشركة - 3 العامة الجمعية تصدرها التي القرارات .تنفيذللشركة - 4 األدبية أو المالية بالمصالح اإلضرار إلى يؤدي عمل أي عن االمتناع

ذلك مخالفة عن تنشأ التي بتعويضاألضرار .وااللتزامالمقررة - 5 واإلجراءات القواعد التصرففي  إتباع عند األسهم تداول بشأن

.أسهمه(  211  مادة)التالي   األمور من أي إلى تؤدي للمساهمين العامة للجمعية يجوز :ال

االسمية            -1 السهم قيمة زيادة أو المالية المساهم أعباء .زيادةعلى            -2 الصافية األرباح من توزيعها الواجب المئوية النسبة إنقاص

الشركة عقد في والمحددة .المساهمينتتعلق            -3 الشركة عقد في المذكورة الشروط غير جديدة فرضشروط

فيها والتصويت العامة الجمعيات حضور في المساهم .بأحقيةأو كتابيا المساهمين جميع بقبول األحكام هذه على الخروج يجوز أنه على

واستيفاء ، الهيئة موافقة وبعد المساهمين جميع فيه يشترك إجماعي بتصويتالشركة عقد لتعديل الالزمة .اإلجراءات

الثامن الفصلالعامة المساهمة شركة إدارة

مجلساإلدارة  أ-(  212  مادة)

47

وعدد      تكوينه طريقة الشركة عقد يبين إدارة مجلس الشركة إدارة يتولى ، خمسة المجلسعن أعضاء عدد يقل أن يجوز وال ، فيه العضوية ومدة  أعضائه

ينصعقد لم ما للتجديد قابلة سنوات المجلسثالث في العضوية مدة وتكونأقل مدة على .الشركة

المجلس    استمر المحدد الميعاد في جديد إدارة مجلس انتخاب تعذر وإذامجلسجديد وانتخاب األسباب زوال حين إلى الشركة أعمال إدارة في .القائم

(213مادة )أن     ويجوز ، السري بالتصويت مجلساإلدارة أعضاء المساهمون ينتخب

مجلساإلدارة أعضاء نصف يجاوز ال عدد انتخاب الشركة عقد في يشترطالشركة مؤسسي بين من .األول

( 214  مادة)للرئيسويمثل     للمجلسونائبا رئيسا السري باالقتراع مجلساإلدارة ينتخب

جانب إلى القضاء وأمام الغير مع عالقاتها في الشركة رئيسمجلساإلدارةكتوقيع توقيعه ويعتبر ، الشركة عقد يبينها التي األخرى االختصاصات

المجلس قرارات تنفيذ وعليه ، بالغير الشركة عالقة في مجــــــلساإلدارة ، المجلس أعضاء من لغيره يفوضبعضصالحياته أن وله ، بتوصياته يتقيد وأن

ممارسة من لدية مانع قيام أو ، غيابه الرئيسعند الرئـــــيسمحل نائب ويحل.اختصاصاته

   ، المجلس أعضاء غير من مجلساإلدارة يعينه تنفيذيا رئيسا للشركة يكونعن التوقيع في صالحياته و المجلسمخصصاته ويحدد الشركة إدارة به يناط

.الشركة( 215  مادة)كما     ، الشركة أعمال لطبيعة وفقا أعضائه بين العمل يوزع أن لمجلساإلدارة

الغير من أحدا أو أعضائه بين من لجنة أو أعضائه أحد يفوض للمجلسأن يجوزالشركة نشاط وجوه من وجه على اإلشراف أو أكثر أو معين بعمل القيام في

بالمجلس المنوطة اإلختصاصات أو السلطات بعض ممارسة في .أو( 216  مادة)المعنية      الرقابية الجهات ،  قواعد  تضع لرقابتها الخاضعة الشركات حوكمة

لتحقيق أجهزتها بين المنظم والتعاون سليم نحو على الشركة إدارة يكفل بماالرقابة من وقدر األقلية حقوق يراعي وبما ، للمساهمين ممكنة عوائد أفضل

أعضاء في توافرها الواجب والشروط ، المصالح تعاض وعدم والشفافيةالمستقلين .مجلساإلدارة

(  217  مادة)         بين       من يكون بأن لرقابتها الخاضعة الشركات تلزم أن الرقابية للجهات

الخبرة ذوى من المستقلين األعضاء من أكثر أو عضوا مجلساإلدارة أعضاءالشروط فيهم تتوافر ممن مكافأتهم تحدد و العامة الجمعية تختارهم والكفاءة

وال المجلس، أعضاء نصف عن عددهم يزيد أال على ، الحوكمة لقواعد وفقابالشركة المساهمين بين من المستقل العضو يكون أن .يشترط

48

( 218  مادة)    والغير   والمسـاهمين الشركة تجاه مسئولون وأعضاؤه رئيسمجلساإلدارة

أو للقانون مخالفة كل وعن ، السلطة استعمال الغشوإساءة أعمال جميع عناإلدارة في الخطأ وعن ، الشركة .لعقد

     ذمة بإبراء العامة الجمعية من اقتراع المسئولية دعوى إقامة دون يحول وال

على التصويت في االشتراك مجلساإلدارة ألعضاء يجوز وال ، مجلساإلدارةأو إدارتهم عن المسؤولية من ذمتهم بإبراء الخاصة العامة الجمعية قرارات

أو لهم خاصة بمنفعة تتعلق أو  التي األولي الدرجة من أقاربهم أو ألزواجهمالشركة وبين بينهم قائم .بخالف

( 219  مادة)في      له ممثلين تعيين اعتباريا أو طبيعيا شخصا كان سواء مساهم لكل يجوز

أعضاء عدد ويستنزل ، فيها أسهم من يملكه ما بنسبة الشركة إدارة مجلسمجلساإلدارة أعضاء مجموع من الطريقة بهذه المختارين مجلساإلدارة

مجلساإلدارة في ممثلين لهم الذين للمساهمين يجوز وال ، انتخابهم يتم الذينإال ، مجلساإلدارة أعضاء باقي انتخاب في اآلخرين المساهمين مع االشتراك

، مجلساإلدارة في ممثليه تعيين في المستخدمة النسبة عن زاد ما حدود فيأكثر أو ممثل لتعيين بينهم فيما يتحالفوا أن المساهمين من لمجموعة ويجوز

مجتمعة ملكيتهم بنسبة وذلك مجلساإلدارة في .عنهموتبين   ، والواجبات الحقوق من المنتخبين لألعضاء ما الممثلين لهؤالء ويكون

لذلك المنظمة التفصيلية القواعد التنفيذية .الالئحةودائنيها     الشركة تجاه ممثليه أعمال عن مسئوال المساهم ويكون

.ومساهميها( 220  مادة)للدولة    المملوكة والشركات العامة والهيئات العامة المؤسسات إلى تؤول

كانت أيا الشركة إداراة مجلس في تمثيلها عن المستحقة المبالغ بالكاملإلى مباشرة المبالغ تلك أداء الشركة إدارة رئيسمجلس وعلى ، طبيعتها

تحدد أن الجهات ولتلك ، استحقاقها تاريخ من أســـبوع خالل المذكورة الجهاتالشركة تلك إدارات مجالس في لممثليها تصرف التي والمرتبات .المكافآت

( 221  مادة)على      األعضاء عدد نصف حضره إذا إال صحيحا مجلساإلدارة اجتماع يكون ال

أو نسبة على الشركة ينصعقد لم ما هذا ، ثالثة عن الحاضرين عدد يقل ال أنباستخدام بعد عن اإلجتماع ويجوز ، أكبر الحديثة  عدد االتصال .وسائل

    ، الواحدة السنة خالل األقل على مرات ست مجلساإلدارة يجتمع أن ويجبأكثر مرات على الشركة ينصعقد لم   .ما

( 222  مادة)الحاضرين     األعضاء قبل من وتوقــع مجلساإلدارة اجتماعات محاضر تدون

يثبت . المجلسأن اتخذه قرار على يوافق لم الذي وللعضو المجلس سر وأمين

49

جميع بموافقة بالتمرير قرارات اتخاذ ويجوز ، االجتماع محضر في اعتراضهالمجلس .أعضاء

( 223  مادة)ألكثر     حائزا كان من فيه خلفه ، مجلساإلدارة في عضو مركز شغر إذا

قام وإذا ، مجلساإلدارة بعضوية يفوزوا لم الذين المساهمين من األصواتفقط سلفه مدة الجديد العضو ويكمل ، يليه من خلفه .مانع

مجلس     على يتعين فإنه ، األصلية المراكز ربع الشاغرة المراكز بلغت إذا أمامركز آخر شغر تاريخ من شهرين ميعاد في لتجتمع العامة الجمعية دعوة اإلدارة

الشاغرة المراكز يمال من وتنتخب ،. (  224  مادة)التالية       الشروط مجلساإلدارة لعضوية يرشح من في تتوافر أن :يجب

التصرف - 1 بأهلية متمتعا يكون .أنفي - 2 أو للحرية مقيدة بعقوبة جناية في باإلدانة عليه الحكم سبق قد يكون أال

بعقوبة أو األمانة أو بالشرف مخلة جريمة التدليسأو أو بالتقصير إفالس جريمةاعتباره إليه رد قد يكن لم ما القانون هذا ألحكام مخالفته بسبب للحرية .مقيدة

بصفة - 3 مالكا يكون أن يجب ، المستقلين مجلساالدارة أعضاء عدا فيما مالكا يمثله الذي الشخص يكون أو الشركة  شخصية أسهم من .لعدد

الشروط من غيرها أو المتقدمة الشروط من أي مجلساإلدارة عضو فقد وإذاتاريخ من العضوية صفة عنه زالت األخرى القوانين أو القانون هذا في الواردة

الشرط ذلك .فقدان( 225  مادة)    ، للشخص يجوز يكون  ال أن ، اعتباري أو لشخصطبيعي ممثال كان ولو

في مركزها عامة مساهمة خمسشركات من أكثر إدارة مجلس في عضواواحدة مساهمة شركة من أكثر في لمجلساإلدارة رئيسا يكون أن وال الكويت

في عضويته بطالن الشرط هذا مخالفة على ويترتب ، الكويت في مركزهايترتب وما ، فيها التعيين لحداثة وفقا المقرر العدد على تزيد التي الشركات

من ويلتزم ، النية حسن الغير بحقوق اإلخالل عدم مع وذلك ، آثار من ذلك علىقد يكون ما فيها عضويته أبطلت التي الشركة إلى يرد بأن الشرط هذا يخالف

مزايا أو مكافآت من عليه .حصل( 226  مادة)أو    لشخصطبيعي ممثال كان ولو ، مجلساإلدارة عضو لرئيسأو يجـوز ال

الحصول في منصبه بحكم إليه وصلت التي المعلومات يستغل أن ، اعتباريأنواع من نوع بأي التصرف له يجوز ال كما ، لغيره أو لنفسه فائدة على

مدة طيلة إدارتها مجلس في عضو هو التي الشركة أسهم في التصرفاتتنظم . التي القواعد الهيئة وتضع الهيئة موافقة على الحصول بعد إال عضويته

عنها اإلفصاح وطريقة الشركة أسهم على مجلساإلدارة أعضاء .تداول(  227  مادة)غير      في المساهمين إلى يفصحوا أن مجلساإلدارة ألعضاء يجوز ال

الشركة أسرار من عليه وقـفوا عما الغير إلى أو العامة الجمعية اجتماعات

50

تعويضاألضرار عن ومساءلتهم عزلهم وجب وإال إلدارتها مباشرتهم بسببالمخالفة عن .الناتجة

(  228  مادة)بين      يجمع أن ، المجلس أعضاء من ألي أو لرئيسمجلساإلدارة يجوز ال

شأنه من عمل أي في يشترك أن أو ، متنافستين شركتين إدارة مجلس عضويةالنشاط فروع احد في غيره لحساب أو لحسابه يتجر أن أو الشركة منافسة

وإال ، الشركة تزاوله التي  الذي العمليات باعتبار أو بالتعويض تطالبه أن لها كانالشركة . لحساب أجريت كأنها لحسابه الجمعية  زاولها بموافقة ذلك يكن لم ما

للشركة .العامة(  229  مادة)         وفقا الشركة إدارة تقتضيها التي األعمال جميع يزاول أن لمجلساإلدارة

أو الشركة عقد أو القانون نصعليه ما إال السلطة هذه من يحد وال ، ألغراضهاالعامة الجمعية . قرارات

االقتراضورهن      في مجلساإلدارة سلطة مدى الشركة عقد في ويبينوالتبرعات ، والصلح ، والتحكيم ، الكفاالت وعقد الشركة .عقارات

(  230  مادة)وال     ، مجلساإلدارة رئيسوأعضاء مكافآت تحديد طريقة الشركة عقد يبين

الصافي الربح من بالمائة عشرة من بأكثر المكافآت هذه مجموع تقدير يجوزمن بالمائة خمسة عن يقل ال ربح وتوزيع واالحتياطيات االستهالك استنزال بعد

الشركة عقد ينصعليها أعلى نسبة أي أو المساهمين على المال . رأسلرئيس    دينار آالف ستة على تزيد ال سنوية مكافأة توزيع يجوز ذلك ومع

تأسيسالشركة تاريخ المجلسمن هذا أعضاء من عضو ولكل مجلساإلدارةالفقرة عليه نصت لما وفقا المكافآت بتوزيع لها تسمح التي األرباح تحقيق لحين

مجلس . عضو استثناء للشركة العامة الجمعية عن يصدر بقرار يجوز و السابقةالمذكور للمكافآت األعلى الحد من المستقل .اإلدارة

العامة    الجمعية يعرضعلى سنوي تقرير بتقديم مجلساإلدارة ويلتزمالمبالغ عن مفصل بيان دقيق وجه على يتضمن أن على عليه للموافقة للشركةطبيعتها كانت أيا بند أي تحت مجلساإلدارة عليها حصل التي والمزايا والمنافع

.ومسماها(  231  مادة)    أعضاء   أحد أو لرئيس أو مجلساإلدارة فى ممثل له لمن يكون أن يجوز ال

الدرجة من أقاربهم أو أزواجهم أو التنفيذية اإلدارة أعضاء أحد أو مجلساإلدارةمع تبرم التي والتصرفات العقود في مباشرة غير أو مباشرة مصلحة األولى

العامة الجمعية عن بترخيصيصدر ذلك كان إذا إال لحسابها أو .الشركة(  232  مادة)  

51

ال       اإلقراض، لها يجوز التي والشركات بالبنوك الخاصة األحكام مراعاة معأو إدارتها مجلس أعضاء أحد تقرض أن للشركة أو  يجوز التنفيذي الرئيس

أي تضمن أو ، لهم التابعة الشركات أو ، األولى الدرجة من أقاربهم أو أزواجهمخالف على يتم ائتمان أو قرض كل باطال ويعتبر ، الغير مع أحدهم يعقده قرض

بالتعويض المخالف بمطالبة الشركة بحق إخالل دون كله وذلك ، .ذلك(  233  مادة)جميع      على القانون هذا في المنصوصعليها المخالفات عن المسئولية تقع

. القرارات أما بإجماعهم صدر قرار عن الخطأ نشأ إذا مجلساإلدارة أعضاءفي صراحة اعتراضهم أثبتوا متى المعارضون عنها يسأل فال باألغلبية تصدر التي

سببا القرار فيه صدر الذي االجتماع حضور عن الغياب يعتبر وال االجتماع محضرتمكنه عدم أو بالقرار الغائب العضو علم عدم ثبت إذا إال المسئولية من لإلعفاء

به علمه بعد عليه االعتراض .من(  234مادة)

األخطاء    بسبب مجلساإلدارة أعضاء على المسئولية دعوى ترفع أن للشركةوتعين الدعوى هذه رفع العامة الجمعية وتقرر ، للشركة أضرار عنها تنشأ التي

تولى . التصفية دور في الشركة كانت فإذا مباشرتها في الشركة عن ينوب منالدعوى رفع .المصفي

    ( 235  مادة)

عدم حالة في الشركة عن نيابة منفردا المسؤولية دعوى يرفع أن مساهم لكلبالتعويض لها ليحكم الشركة اختصام يجب حالة هذه وفي ، برفعها الشركة قيام

إذا . بالتعويض الشخصية دعواه رفع كذلك للمساهم ويجوز مقتضى له كان إنفي شرط كل باطال ويقع ، كمساهم به خاص ضرر إلحاق الخطأ شأن من كان

ذلك بغير يقضي الشركة . عقد( 236  مادة)انعقاد       تاريخ من خمسسنوات بمضي المسئولية دعوى اجتماع  تسقط

، خطئه بثبوت أو المجلس ذمة بإبراء قرارها أصدرت التي العامة ومع  الجمعيةجنائية جريمة يكون مجلــساإلدارة أعضاء إلى المنسوب الفعل كان إذا ذلك

الجنائية الدعوى بسقوط إال الدعوى تسقط .فالالتاسع الفصل

العامة- الجمعية ب( 237  مادة)مجلساإلدارة      من دعوة على بناء للمساهمين السنوية العامة الجمعية تنعقد

والمكان الزمان في وذلك ، المالية السنة النتهاء التالية أشهر الثالثة خاللكلما لالجتماع العامة الجمعية يدعو وللمجلسأن ، الشركة عقد يعينهما اللذين

دعوة يوجه أن مجلساإلدارة وعلى ، ذلك إلى الضرورة الجمعية  دعتبالمائة عشرة يملكون المساهمين من عدد من مسبب طلب على بناء لالجتماعخالل وذلك ، الحسابات مراقب طلب على بناء أو ، الشركة مــــال رأس من

52

إلى تدعو التي الجهة األعمال جدول وتعد ، الطلب تاريخ من يوما عشر خمسة .االجتماع

والتصويت     الحضور ونصاب العامة الجمعية دعوة إجراءات على  ويسريالتأسيسية الجمعية الجتماع المنصوصعليها .األحكام

( 238  مادة)التالية    الحاالت إحدى في لالجتماع العامة الجمعية تدعو أن :-للوزارة

سبب - 1 ألي مجلساإلدارة قبل من العامة الجمعية الجتماع الدعوة توجه لم إذاالعامة الجمعية المجلسدعوة على فيها يتعين التي الحاالت في األسباب من

.لالجتماعتبين - 2 آخر  إذا سبب ألي أو الشركة لعقد أو للقانون مخالفات وقوع للوزارة

تراهاألخرى - 3 الرقابية الجهات إحدى طلب على .بناء

،  وتحل االجتماع لعقد الالزمة اإلجراءات اتخاذ في مجلساإلدارة محل الوزارةالغرض لهذا المساهمين أحد الجمعية تنتخب لم ما االجتماع تترأس أن . ولها

(  239  مادة)له    ويكون ، العامة الجمعية حضور حق أسهمه عدد كان أيا مساهم لكل

، األسهم من الفئة لذات المقررة األصوات عدد يساوي األصوات من عــــــددالتي المســــــائل في يمثله عمن أو نفسه عن التصويت للمســـاهم يجوز وال

كل باطال ويقع ، الشركة وبين بينه قائم بخالف أو ، له خاصة بمنفعة تتعلقعنه الحضور في غيره يوكل أن للمساهم ويجوز ، ذلك يخالف قرار أو شرط

الغرض لهذا الشركة تعده تفويض أو خاص توكيل بمقتضي .وذلكسجل    في ثابت هو ما يتعارضمع األسهم على حقا يدعي لمن ويجوز

على أمر الستصدار الوقتية األمور قاضي إلى يتقدم أن الشركة مساهمياآلمر القاضي يحددها لمدة التصويت من عليها المتنازع األسهم بحرمان عريضة

وفقا وذلك المختصة المحكمة قبل من النزاع موضوع في الفصل لحين أووالتجارية المدنية المرافعات قانون في المقررة .لإلجراءات

( 240  مادة)شركات      في مجلساإلدارة لعضوية المرشحين على التصويت يخضع

قدرة مساهم كل يمنح والذي ، التراكمي التصويت لنظام العامة المساهمةأو واحد لمرشح بها التصويت له يحق بحيث ، يملكها التي األسهم بعدد تصويتية

األصوات، لهذه تكرار أي وجود دون المرشحين من يختارهم من بين توزيعهاعدد أختارهم الذين للمرشحين يمنحها التي األصوات عدد يتجاوز ال أن وعلى

، ذلك خالف إن التصويت ويبطل األحوال، من حال بأي يمتلكها التي األصواتالتراكمي التصويت ضوابط التنفيذية الالئحة  .وتبين

( 241  مادة)ينتدبه      من أو نائبه أو رئيسمجلساإلدارة العامة الجمعية اجتماع يرأس

أو المساهمين من العامة الجمعية تنتخبه من أو الغرض لذلك مجلساإلدارةغيرهم .من

( 242  مادة)

53

في     العامة الجمعية تختص الشركة وعقد القانون أحكام مراعاة إجتماعها  معفي والنظر ومناقشة لسماع المتعلقة  السنوي الموضوعات كافة إقرار

اآلتية المسائل الخصوص وجه وعلى :بالشركةالمالية - 1 للسنة المالي ومركزها الشركة نشاط عن مجلساإلدارة تقرير

. المنتهيةللشركة  -2 المالية البيانات عن الحسابات مراقب .تقريرعلى - 3 جزائات بشأنها وأوقعت الرقابية الجهات رصدتها مخالفات بأية تقرير

الشركةللشركة  -4 المالية البياناتاألرباح  -5 توزيع بشأن مجلساإلدارة .اقتراحاتمجلساإلدارة - 6 أعضاء ذمة .إبراءمكافآتهم - 7 وتحديد ، عزلهم أو مجلساإلدارة أعضاء .انتخابفي - 8 تفويضمجلساإلدارة أو أتعابه وتحديد ، الشركة حسابات مراقب تعيين

ذلكللشركات - 9 بالنسبة الشرعية الرقابة هيئة أحكام  تعيين وفق تعمل التي

الهيئة تلك تقرير وسماع ، االسالمية . الشريعةوتعرف - 10 الصلة، ذات األطراف مع ستتم أو تمت التي التعامالت تقرير

الدولية المحاسبة لمبادئ طبقا الصلة ذات . األطراف( 243  مادة)عن    يصدر بقرار المطلقة  يجوز باألغلبية للشركة العامة رئيس  الجمعية إقالة

وانتخاب الشركة إدارة مجلس حل أو مجلساإلدارة أعضاء من أكثر أو عضو أوالمساهمين من عدد من بذلك يقدم اقتراح على بناء وذلك مجلسجديد

المصدر الشركة مال رأس ربع عن يقل ماال .يملكونذات     في مجلسجديد انتخاب وتعذر ، مجلساإلدارة بحل قرار صدور وعند

هذا يستمر أن إما تقرر أن الذكر سالفة باألغلبية العامة للجمعية يكون االجتماعتعيين أو الجديد المجلس انتخاب حين إلى الشركة أمور تسيير المجلسفيتنتخب التي العامة للجمعية الدعوة األساسية مهمتها تكون مؤقتة إدارية لجنة

تعيينها من شهر خالل وذلك الجديد، .المجلس( 244  مادة)إال     األعمال جدول في مدرجة غير موضوعات مناقشة العامة للجمعية يجوز ال

أثناء في تكشفت أو الجدول إعداد بعد طرأت التي العاجلة األمور من كانت إذاعدد أو الحسابات مراقب أو الرقابية الجهات إحدى ذلك طلبت إذا أو ، االجتماع

أثناء تبين وإذا ، الشركة رأسمال من بالمائة خمسة يملكون المساهمين منتعين ، المعروضة المسائل ببعض المتعلقة المعلومات كفاية عدم المناقشة

من عدد ذلك طلب إذا عمل أيام عشرة عن تزيد ال مدة االجتماع تأجيلالمؤجل االجتماع وينعقد المصدر، المال رأس أسهم ربع يمثلون المساهمين

للدعوة جديدة إجراءات إلى الحاجة . دون( 245  مادة)

54

القرارات    تلك تكن لم ما العامة الجمعية قرارات تنفيذ مجلساإلدارة علىبقرار الرقابية الجهات عليها اعترضت أو الشركة عقد أو للقانون مخالفة

إخطارها تاريخ من يوما عشر خمسة خالل وذلك المخالفة وجه فيه يبين مسبباالجتماع .بمحضر

أو   للقانون مخالفة أنها يرى التي القرارات عرض إعادة مجلساإلدارة وعلىاوجه لمناقشة له الدعوة يتم اجتماع في العامة الجمعية على الشركة عقد

. المخالفة( 246  مادة)مع     العامة بالجمعية المتعلقة األحكام العادية غير العامة الجمعية على تسري

التالية المواد في عليها المنصوص األحكام :مراعاة(  247  مادة)بناء     أو ، مجلساإلدارة من دعوة على بناء العادية غير العامة الجمعية تجتمع

رأسمال من بالمائة عشر خمسة يمثلون مساهمين من مسبب طلب علىالجمعية يدعو أن مجلساإلدارة على ويجب ، الوزارة من أو المصدر الشركة

الطلب تقديم تاريخ من يوما ثالثين خالل لالجتماع العادية غير .العامةعليها    المنصوص المدة خالل العامة الجمعية بدعوة مجلساإلدارة يقم لم وإذا

يوما عشر خمسة مدة خالل لالجتماع بالدعوة الوزارة تقوم السابقة بالفقرةالسابقة الفقرة في إليها المشار المدة انتهاء تاريخ .من

( 248  مادة)مساهمون     يحضره لم ما صحيحا العادية غير العامة الجمعية اجتماع يكون ال

النصاب . هذا يتوافر لم فإذا المصدر الشركة رأسمال أرباع ثالثة  يمثلوننصف من أكثر يمثل من حضر إذا صحيحا يكون ثان اجتماع إلى الدعوة وجهت

المصدر المال .رأسالشركة    رأسمال أسهم مجموع نصف على تزيد بأغلبية القرارات وتصدر

.المصدر  ( 249  مادة)الجمعية      تختص القانون ينصعليها التي األخرى االختصاصات مراعاة مع

التالية بالمسائل العادية غير : العامةالشركة  -1 عقد .تعديلآخر  -2 وجه بأي فيه التصرف أو الشركة أجله من قامت الذي المشروع كل بيع.

انقسامها  -3 أو تحولها أو اندماجها أو الشركة .حلتخفيضه  -4 أو الشركة رأسمال .زيادة    ( 250  مادة) عن  كل   يصدر موافقة  قرار بعد إال نافذا يكون ال العادية غير العامة الجمعية

الشهر إجراءات اتخاذ و الرقابية .الجهات

55

أو   الشركة باسم متعلقا القرار كان إذا الوزارة موافقة على الحصول يجب وأسهم إصدار طريق عن المال رأس زيادة عدا فيما ، مالها رأس أو أغراضها

إلى استعمالها الجائز احتياطياتها إضافة نتيجة أو الشركة حققتها أرباح مقابلالمال .رأس

( 251  مادة)أو     مجلساإلدارة عن يصدر قرار أي ببطالن الدعوى إقامة مساهم لكل يجوز

كان أو الشركة عقد أو للقانون مخالفا العادية غير أو العادية العامة الجمعيةوتسقط ، االقتضاء بالتعويضعند والمطالبة ، الشركة بمصالح اإلضرار به يقصد

الجمعية قرار صدور تاريخ من شهرين بمضي البطالن المساهم  دعوى علم أومجلساإلدارة .بقرار

يكون التي العادية وغير العادية العامة الجمعية قرارات على الطعن يجوز كماالشركة مساهمين من عدد قبل من الطعن ويتم األقلية بحقوق إجحاف فيها

ممن يكونوا وال المصدر، الشركة مال رأس من بالمائة عشرة خمسة يملكونالدعوة هذه وتسقط ، القرارات تلك على قرار  وافقوا تاريخ من شهرين بمضي

وللمحكمة ، أو  الجمعية ، تلغيها أو تعدلها أو القرارات تؤيد أن الحالة هذه فيالمعترضين أسهم لشراء المناسبة التسوية تجري حتى تنفيذها ترجىء أن

األسهم هذه شراء في الشركة رأسمال من شىء ينفق أال       .بشرطالعاشر الفصل

الشركة حسابات(  252  مادة)ونهايتها     بدايتها يعين شهرا عشر اثنى عن تقل ال مالية سنة للشركة يكون

تاريخ من فتبدأ األولى المالية السنة ذلك من ويستثنى ، الشركة قيد  عقدالمالية السنة لنهاية المحدد التاريخ في وتنتهي التجارى السجل فى .الشركة

وتبين     ، المنتهية المالية السنة عن ســــنويا تقريرا مجلساإلدارة ويعدذلك تفصيالت التنفيذية .الالئحة

( 253  مادة)مجلس     اقتراح على بناء العامة الجمعية عن يصدر بقرار ، سنويا يقتطع

احتياطي لتكوين الصافية األرباح من بالمائة عشرة عن تقل ال نسبة ، اإلدارةللشركة .إجباري

نصف     على اإلجباري االحتياطي زاد إذا االقتطاع هذا وقف للجمعية ويجوزالمصدر الشركة مال .رأس

أو     الشركة خسائر تغطية في إال اإلجباري االحتياطي استخدام يجوز والرأس من بالمائة خمسة على تزيد ال بنسبة المساهمين على أرباح توزيع لتأمين

هذه بتوزيع الشركة أرباح فيها تسمح ال التي السنوات في المدفوع المالالنسبة هذه بتوزيع يسمح اختياري احتياطي وجود عدم بسبب وذلك ، النسبة

األرباح .منبذلك    تسمح عندما منـــه اقتطع ما اإلجباري االحتياطي إلى يعاد أن ويجب

المال رأس نصف عن يزيد االحتياطي هذا يكن مالم ، التالية السنوات أرباح .المصدر

56

( 254  مادة)أو     الشركة عقد يحددها مئوية نسبة الصافية غير األرباح من سنويا يقتطع

رأي أخذ بعد أو  مجلساإلدارة الشركة موجودات الستهالك الحسابات مراقبواآلالت المواد لشراء األموال هذه وتستعمل ، قيمتها نزول التعويضعن

، إلصالحها أو الالزمة المساهمين  والمنشآت على األموال هذه توزيع يجوز .وال( 255  مادة)لمواجهة     األرباح من نسبة اقتطاع تقرر أن العامة الجمعية على يجب

االجتماعية والتأمينات العمل قوانين بموجب الشركة على المترتبة .االلتزاماتعمال     لمساعدة خاص صندوق إنشاء على الشركة ينصعقد أن ويجوز

ومستخدميها .الشركة( 256  مادة)اقتراح      على بناء العامة الجمعية عن يصدر بقرار ، سنويا يقتطع أن يجوز

لتكوين الصافية األرباح من بالمائة عشرة على تزيد ال نسبة ، مجلساإلدارةالعامة الجمعية تحددها التي لألغراض يخصص اختياري .احتياطي

( 257  مادة)بناء     العامة للجمعية يجوز ، الشركة عقد يتضمنها التي األحكام مراعاة مع

على أرباحا المالية السنة نهاية في توزع أن مجلساإلدارة اقتراح على ووفقا ، حقيقية أرباح من يكون أن التوزيع هذا لصحة ويشترط المساهمين

المال رأس التوزيع يمسهذا وأال ، عليها المتعارف المحاسبية للمبادىءللشركة .المدفوع

عشر الحادي الفصلالحســــابات مراقــب

( 258  مادة)رقم    القانون أحكام مراعاة ، 2010لسنة 7مع إليه لشركة  المشار يكون

بنك موافقة بعد العامة الجمعية تعينه أكثر أو حسابات مراقب العامة المساهمةلمؤسسي ويجوز ، لرقابته الخاضعة للشركات بالنسبة المركزي الكويت

العامة الجمعية انعقاد حين إلى أكثر أو حسابات مراقب تعيين الشركة .التأسيسية

فيها     يباشر ال التي والطارئة االستثنائية الحاالت في لمجلساإلدارة ويجوزمن سبب ألي مهمته العامة الجمعية قبل من المعين الحسابات مراقب

تعقده اجتماع أول في األمر يعرضهذا أن على محله يحل من يعين أن األسبابفيه للبت العامة .الجمعية

( 259  مادة)الشركة    إدارة مجلس في عضوا أو رئيسا الحسابات مدقق يكون أن يجوز ال

أو فيها إداري عمل بأي القيام به منوطا أو منتدبا عضوا أو حساباتها يراجع التيإدارة على يشرف لمن الثانية الدرجة حتى قريبا أو حساباتها على مشرفا

حساباتها يراجع التي الشركات أسهم شراء له يجوز ال كما حساباتها أو الشركةللشركة استشاري عمل أي أداء أو التدقيق فترة خالل بيعها .أو

( 260  مادة)

57

الشركة       دفاتر جميع على اإلطالع في الحق وقت كل في الحسابات لمراقب ، ومستنداتها ،  وسجالتها عليها الحصول ضرورة يرى التي البيانات طلب  وفي

والتزاماتها الشركة موجودات يحقق أن كذلك .ولهفي      كتابة ذلك إثبات الحقوق هذه استعمال من تمكينه عدم حالة في وعليه

الوزارة به ويخطر العامة الجمعية ويعرضعلى مجلساإلدارة إلى يقدم تقرير. والهيئة

( 261  مادة)معه      اشتركوا الذين المحاســـبين من ينيبه من أو الحســابات مراقب على

تقريرا يقدم وأن العامــــــة الجمعية اجتماعات يحضر أن ، المراجعة أعمال فيالمالي الوضع تظهر البيانات هذه كانت إذا وعما ، للشركة المالية البيانات عن

إذا ما وبيان السنة لتلك الشركة أعمال ونتائج المالية السنة نهاية في للشركةدفاتر في وارد هو ما مع متفقه مجلساإلدارة تقرير في الواردة البيانات كانتنص وما عليها المتعارف المحاسبية للمبادىء وفقا وذلك ومستنداتها الشركة

القانون .عليه   ، موحد تقرير إعداد عليهم تعين للحسابات مراقب من أكثر للشركة كان وإذا

مع التقرير في ذلك إبراز يجب األمور بعض حول بينهم اختالف وجود حالة وفيمنهم كل نظر وجهة .بيان

   مشتمال التقرير يكون أن اآلتية  ويجب البيانات الخصوصعلى وجه :علىضرورتها            -1 يرى التي المعلومات على حصل قد المراقب كان إذا ما

مرض وجه على مأموريته .ألداء2-            ، الواقع مع متفقة والخسائر األرباح وحسابات الميزانية كانت إذا ما

، فيها إثباته وجوب على الشركة وعقد القانون نص ما كل بأمانه  وتتضمن وتعبرللشركة الحقيقي المالي المركز عن .ووضوح

منتظمة            -3 حسابات تمسك الشركة كانت إذا .ماالمرعية            -4 لألصول وفقا أجرى قد الجرد كان إذا .ماهو            -5 ما مع متفقة مجلساإلدارة تقرير في الواردة البيانات كانت إذا ما

الشركة دفاتر في .واردقد            -6 القانون ألحكام أو الشركة عقد ألحكام مخالفات هناك كانت إذا ما

، المالي مركزها أو الشركة نشاط في يؤثر وجه على المالية السنة خالل وقعتالمعلومات حدود في وذلك ، قائمة تزال ال المخالفات هذه كانت إذا ما بيان مع

لديه توافرت .التيالتنفيذية  أية            -7 الالئحة تحددها أخرى .بيانات( 262  مادة) على       بالشركة عمله انتهاء وبعد أثناء بالمحافظة الحسابات مراقب يلتزم

هذه يستعمل وال عمله بحكم إليه وصلت التي والمعلومات البيانات سريةأسرار أية يذيع وال ، لغيره أو لنفسه منفعة تحقيق في والمعلومات البيانات

بالشركة . تتعلق

58

عزله       جاز السابقة الفقرة في إليها المشار واجباته المراقب خالف وإذااالقتضاء بالتعويضعند .ومطالبته

( 263  مادة)وعن     تقريره في الواردة المالية البيانات عن مسئوال الحسابات مراقب يكون

أثناء منه تقع التي األخطاء بسبب الغير أو والمساهمين الشركة يصيب ضرر كلإال بالتضامن مسئولين كانوا مراقب من أكثر للشركة كان وإذا ، عمله وبسبب

للمسئولية الموجب الخطأ في اشتراكه عدم أحدهم أثبت .إذايستوضحه    وأن المراقب يناقش أن العامة الجمعية عقد أثناء مساهم ولكل

تقريره في ورد .عما( 264  مادة)نتيجة     بالشركة تلحق التي األضرار عن مسئوال الحسابات مراقب يكون

المساهمين من لعدد أو ولمجلساإلدارة ، مناسب غير وقت في استقالتهمراقب استبدال طلب المصدر المال رأس من بالمائة وعشرين خمسة يمثلون

المالية السنة أثناء .الحساباتاتباع     دون استبداله شأن في يتخذ قرار كل باطال تبينها  ويقع التي اإلجراءات

التنفيذية .الالئحةالعاشر الباب

المقفلة المساهمة شركة( 265  مادة) التأسيس    عند المقفلة المساهمة شركة رأسمال أسهم في االكتتاب يقتصر

شركة على تسري ، الباب هذا في الواردة األحكام عدا وفيما المؤسسين، علىالعامة المساهمة بشركة الخاصة األحكام جميع المقفلة .المساهمة

( 266  مادة)شركات      غير قرار  في استصدار إلى حاجة دون يجوز ، االحتكار أو  االلتزام

التجارة وزارة رسمي  عن محرر بموجب المقفلة المساهمة تأسيسشركات ، هذا ويشتمل ، خمسة عن عددهم يقل أال ويجب ، المؤسسين جميع عن يصدر

التالية اإلقرارات وعلى الشركة عقد على :-المحرريوجب            -1 الذي القدر وأودعوا ، األسهم بجميع اكتتبوا قد المؤسسين أن

الشركة تصرف تحت المحلية البنوك أحد في ، قيمتها من أداءه .القانونبها            -2 الوفاء تم وقد ، القانون ألحكام وفقا قدمت قد العينية الحصص أن

.كاملةعينوا            -3 قد المؤسسين للشركة  أن الالزمة اإلدارية .االجهزة   

لإلقرارات المؤيدة والمستندات األوراق من صورة الرسمي المحرر مع ويحفظالذكر . المتقدمة

   كويتية )   مساهمة شركة عبارة الشركة اسم يتبع أن يجب األحوال جميع وفي

م ( ) . . . ك م ش المصطلح أو (.مقفلة( 267  مادة)

59

تبدأ     أن لها يجوز وال ، اعتبارية شخصية المقفلة المساهمة لشركة تثبت الإال الشهر  أعمالها . بعد

( 268  مادة)األعمال     جدول متضمنة التأسيسية الجمعية اجتماع حضور إلى الدعوة توجه

اآلتية الطرق بأحد االجتماع انعقاد ومكان :-وزمانالنعقاد - 1 المحدد الموعد قبل المكتتبين جميع إلى ترسل مسجلة خطابات

األقل  االجتماع على .بأسبوعينالمرة - 2 في اإلعالن يتم أن على مرتين اإلعالن يحصل أن ويجب ، اإلعالن

وقبل األول اإلعالن نشر تاريخ من أيام سبعة عن تقل ال مدة مضي بعد الثانية ، األقل على أيام بسبعة االجتماع انعقاد

موعد - 3 قبل قانونا عنهم ينوب من أو المساهمين إلى باليد الدعوة تسليماالستالم يفيد بما الدعوة صورة على ويؤشر ، األقل على بيوم االجتماع

من      أي عبر لالجتماع للدعوة أخرى طرق التنفيذية الالئحة تتضمن أن ويجوزالحديثة االتصال .وسائل

( 269  مادة)   

شركة عقد يتضمن أن يجوز البورصة، في المدرجة الشركات عدا فيمابالقيدين أسهمه في التصرف في المساهم حق تقييد المقفلة المساهمة

بأحدهما أو :التاليينالتي - 1 األسهم شراء في الشركة في للمســـاهمين أفضلية حق اشتراط

بيعها في مالكها   .يرغباألسهم - 2  مشتري على مجلساإلدارة موافقة .اشتراط 

بالمادة ) إليها المشار التصرفات القيدين هذين من هذا( 172ويستثنى من ، القانون

البورصة في الشركة تدرج ال القيدين هذين من أيا الشركة عقد تضمن .وإذا( 270  مادة)المساهمين     أفضلية على نصا يتضمن المقفلة المساهمة شركة عقد كان إذا

الشركة إخطار فيها التصرف قبل المســاهم على وجب ، األسهم شراء في ، البيـع عشرة  بشــروط انقضاء بعد إال نافذا األسهم في التصرف يكـون وال

شراء بطلب المساهمين من أي يتقدم أن دون اإلخطـار تاريخ على أيام . األسهم

الوارد     بالسعر ذلك يتم أن تعين األسـهم، لشـراء المساهمين أحد تقدم فإذاالبيع . .بشروط

( 271  مادة)شركة     عقد كان إذا ، ألسهمها الشركة بشراء الخاصة باألحكام إخالل دون

مشتري على مجلساإلدارة موافقة اشتراط ينصعلى المقفلة المساهمةشراء المشتري لشخص رفضه حالة المجلسفي على aعين يت فانه األسهم،المجلسبطلب إخطار تاريخ من أيام عشرة خالل الشركة لحساب األسهم

60

بيع على المساهم اتفق الذي بالسعر الحالة هذه في الشراء ويتم ، الموافقةالمشتري لذلك به      .اسهمه

( 272  مادة)     ولم     ، الشركة رأسمال زيادة تقرر أولوية  إذا حق المساهمين بعض يمارس

فيها المكتتب غير تخصيصاألسهم تم ، المال راس زيادة اسهم في االكتتابفي االكتتاب طلبات تجاوزت فإن ، الشركة مساهمي من ذلك في يرغب لمن

ما بنسبة المكتتبين على تخصيصها تم المطروحة األسهم لعدد األسهم هذهبه . اكتتبوا

جاز     الجديدة األسهم كامل في فيها االكتتاب يتم ال التي األحوال جميع وفي ، جدد لمساهمين فيها المكتتب غير بتخصيصاألسهم يقوم أن لمجلساإلدارة

ثالثة    مضت إذا القانون بقوة ملغاة فيها المكتتب غير الجديدة األسهم وتعتبرفيها يكتتب ولم االكتتاب باب فتح تاريخ من .أشهر

       ( 273  مادة)الخاص     الحظر مدة انقضت التي المقفلة المساهمة الترخيصلشركة يجوز

بقرار وذلك العام االكتتاب طريق عن المال رأس بزيادة أسهمها في بالتصرفبنك موافقة على الحصول ويجب ، الهيئة موافقة على بناء يصدر الوزارة من

لرقابته خاضعة الشركة كانت إذا المركزي .الكويتتاريخ   من اعتبارا عامة مساهمة شركة إلى تحولت قد الشركة صدور  وتعتبر

الوزارة أو  قرار ، العام االكتتاب طريق عن المال رأس بزيادة لها بالترخيصالبورصة في للتداول اسهمها إدراج تاريخ من .اعتبارا

عشر الحادي البابالقابضة الشركة

( 274  مادة)أو       أسهم في االستثمار تأسيسها الغرضمن شركة هي القابضة الشركة

أو ، أجنبية أو كويتية صناديق أو شركات في استثمار وحدات أو حصصالغير لدى وكفالتها وإقراضها الشركات تأسيسهذه في .االشتراك

( 275  مادة)التالية    األشكال أحد القابضة الشركة : تتخذ

المقفلة - 1 المساهمة .شركةالمحدودة - 2 المسئولية ذات .الشركةالواحد - 3 الشخص .شركة  

والمراسالت ) ( واإلعالنات األوراق جميع في قابضه شركة عبارة تذكر أن ويجبلها التجاري االسم جانب إلى عنها تصدر التي الوثائق .وسائر

( 276  مادة)التالية    الطرق بإحدى القابضة :تؤسسالشركة

61

عليها  -1 المنصوص األعمال من عمل أي في أغراضها تنحصر بتأسيسشركةالمادة ) .(274في

بتلك  -2 للقيام شركات حصصفي أو أسهم تملك أو لها تابعة بتأسيسشركات .األغراض

القانون - 3 هذه ألحكام وفقا قابضه شركة إلى قائمة أغراضشركة .بتعديل( 277  مادة)تباشر    أن القابضة للشركة يجوز السابقة المادة عليه نصت ما مراعاة مع

بعضها أو كلها التالية :األنشطةالتي - 1 األخرى الشركات إدارة في المشاركة أو لها التابعة الشركات إدارة

لها الالزم الدعم وتوفير فيها .تساهماألخرى - 2 المالية واألوراق والسندات باألسهم االتجار في أموالها .استثمارالمسموح - 3 الحدود في نشاطها لمباشرة الالزمة والمنقوالت العقارات تملك

للقانون وفقا . بهالدى - 4 حصصوكفالتها أو أسهما فيها تملك التي الشـــركات إقـراض أو تمويل

رأس في القابضة الشركة مشاركة نسبة تقل أال يتعين الحالة هذه وفي ، الغيراألقل على بالمائة عشرين عن المقترضة الشركة .مال

التجارية - 5 والعالمات االختراع براءات من الصناعية الملكية حقوق تملكوتأجيرها واستغاللها المعنوية الحقوق من وغيرها االمتياز وحقوق والصناعية

لغيرها . أو لها التابعة خارجها  للشركات أو الكويت داخل في .سواء(  278  مادة)وبيانات     مجمعة ميزانية مالية سنة كل نهاية في تعد أن القابضة الشركة على

والبيانات اإليضاحات مع لها التابعة الشركات ولجميع لها والخسائر األرباحالدولية المحاسبية المعايير تتطلبه لما وفقا .المقررة

( 279  مادة)يتعارض      ال فيما شكلها اتخذت التي الشركة ألحكام القابضة الشركة تخضع

الباب هذا .وأحكام( 280  مادة)    فإن   التزامات من عليها بما للوفاء التابعة الشركة أموال كفاية عدم حالة في

التابعة الشركة بالتزامات الوفاء عن بالتضامن مسئولة تكون القابضة الشركةاآلتية الحاالت من أي تحقق حالة :في

واحدة - 1 اقتصادية كوحدة النشاط تزاوالن والتابعة القابضة الشركة كانت .إذاالقابضة - 2 للشركة كواجهة تعمل التابعة الشركة كانت .إذاالشركة - 3 عن تجارى كوكيل التجاري النشاط تمارس التابعة الشركة كانت إذا

.القابضةعشر الثاني الباب

واندماجها الشركات تحولوانقضائها   وانقسامها

األول الفصل

62

الشركات تحول(  281  مادة)   

من تتحول أن شركة ألي يجوز القانون هذا في الواردة األحكام مراعاة معواإلجراءات لألحكام طبقا يصدر بقرار التحول ويكون ، آخر إلى قانوني شكل

السجل في قيدها على مضى قد يكون أن بشرط الشركة عقد لتعديل المقررةاألقل على ماليتان سنتان .التجاري

بعد   إال الشركة تحول يتم ال ، القانون هذا في المنصوصعليها األحوال عدا فيماإجراءات واتخاذ إليه ستتحول الذي للشكل المقررة التأسيس إجراءات استيفاء

أصول بتقويم الحسابات ومراقب الوزارة تعتمده تقرير وإعداد ، واالعالن النشراألولى بالفقرة الواردة العينية الحصص تقويم ألحكام وفقا وخصومها الشركة

المادة القانون 11في هذا من   التحول   وإجراءات شروط التنفيذية الالئحة .وتحدد( 282  مادة)الشركة     من االنسحاب الشركة تحول قرار يعترضعلى الذي للشريك يجوز

خالل كتابة الشركة إلى يقدم بطلب وذلك أسهمه أو حصته قيمة واستردادقيمتها بحسب األسهم أو الحصص بقيمة الوفاء ويتم ، القيد تاريخ من يوما ستين

السابقة بالمادة المنصوصعليه التقويم بتقرير الواردة . .الفعلية( 283مادة)

وتظل     جديدة اعتبارية شخصية اكتسابها الشركة تحول على يترتب ال ، التحول على سابقة التزامات من عليها وما حقوق من لها بما محتفظةيسقط الشركة تحول على السابقة المتضامنين الشركاء اللتزامات وبالنسبة

يوما ثالثين خالل التحول قرار يعترضعلى لم إذا الضمان هذا في الدائن حقالمعتادة باإلجراءات االعتراض ويقدم ، الرسمية بالجريدة القرار نشر تاريخ من

االعتراض تقديم على ويترتب ، الكلية المحكمة بنظره وتختــــص الدعوى لرفعإلى المعترضين الدائنين هؤالء مواجهة في المتضامنين الشركاء التزام استمرار

نهائي بحكم االعتراض في يفصل .أنالميعاد    خالل التحول قرار على اعترضوا الذي المساهمين أو للشركاء ويجوز

حصصهم وتقدر الشركة من التخارج يطلبوا أن السابقة الفقرة في إليه المشارالمادة في إليه المشار للتقييم . 281وفقا

( 284  مادة)الشركة     في األسهم أو الحصص من عدد التحول حالة في شريك لكل يكون

الشركة في له كانت التي األسهم أو الحصص قيمة يعادل إليها التحول تم التيقيمة وكانت محدودة مسئولية ذات شركة إلى التحول كان وإذا ، التحول قبل

المقرر األدنى الحد من أقل التحول قبل الشركة في أسهمه أو الشريك حصةعليه وجب المحدودة المسئولية ذات الشركة في للحصة االسمية للقيمة

نقدا .تكملتها(  285  مادة)

63

سندات      إصدار طريق عن اقترضت التي المساهمة شركة لتحول يشترطثلثي يمثلون من بأغلبية وذلك التحول قرار على السندات حملة هيئة موافقة

على أو ، التحول على الموافقة تتم لم وإذا ، األقل القرضعلى سنداتممثل على تعين ، إليها المشار باألغلبية الشركة عليها تعرضها التي التسوية

نشر تاريخ من يوما ثالثين خالل الكلية للمحكمة األمر رفع السندات حملة هيئةالتحول إجراءات وقف الدعوى رفع على يترتب وال ، التحول .قرار

بتسديد     المتحولة الشركة إلزام أو االعتراض برفض تقضي أن وللمحكمةضمانات بتقديم المتحولة الشركة إلزام أو اإلصدار لشروط وفقا السندات قيمة

بقيمتها للوفاء .كافيةالثاني الفصلالشركات اندماج

(  286  مادة )        ، للشركة من  يجوز أخرى شركة في تندمج أن ، التصفية دور في كانت ولو

التالية الطرق بإحدى االندماج ويكون ، آخر شكل من أو القانوني شكلها :-ذاتشركة - 1 إلى ذمتها ونقل أكثر أو شركة بحل وذلك ، الضم بطريق االندماج

.قائمةجديدة - 2 وتأسيسشركة أكثر أو شركتين بحل وذلك ، المزج بطريق االندماج

المندمجة للشركات المالية الذمم إليها .تنتقلوذلك - 3 ، والضم االنقسام بطريق أو  االندماج جزئين إلى الشركة ذمة بتقسيم

قائمة شركة إلى منها جزء كل وانتقال .أكثر  

وشروط وأوضاع اجراءات التنفيذية الالئحة مراعاة  وتنظم مع وذلك ، اإلندماجالتالية المواد في المنصوصعليها :األحكام

(  287  مادة )اآلتية      اإلجراءات بإتباع الضم بطريق االندماج :يتم

بحلها - 1 المندمجة الشركة من قرار .يصدرالعينية - 2 الحصص تقويم ألحكام طبقا المندمجة الشركة أصول صافي تقويم

المادة في عليها القانون 11المنصوص هذا .منالدامجة - 3 الشركة الشركة  تصدر تقويم لنتيجة وفقا مالها رأس بزيادة قرارا

.المندمجةحصصهم - 4 بنسبة المندمجة الشركة في الشركاء على المال رأس زيادة توزع

.فيهاانقضت - 5 قد وكان أسهم في ممثلة الجديدة الحصص كانت تأسـيس  إذا على

جاز الشركة أسهم لتداول القانون هذا في المقررة المواعيد الدامجة الشـركةبشأن القانون هذا في المقررة لألحكام وفقا إصدارها بمجرد األسهم هذه تداول

الشركة أسهم .تداول(  288مادة )اآلتية       اإلجراءات بإتباع المزج بطريق االندماج :يتم

64

بحلها - 1 المندمجة الشركات من شركة كل من قرار .يصدرومع - 2 القانون هذا في عليها المنصوص لألوضاع وفقا الجديدة تؤسسالشركة

تقويم بتقرير فيؤخذ المساهمة شركات من الجديدة الشركة كانت إذا ذلكالمادة ألحكام وفقا المعد العينية إلى 11الحصص الحاجة دون القانون هذا من

التأسيسية الجمعية على األمر .عرضفي - 3 حصتها يعادل األسهم أو الحصص من عدد مندمجة شركة يخصصلكل

كل في الشركاء بين األسهم أو الحصص هذه وتوزع الجديدة الشركة مال رأسفيها حصصهم بنسبة مندمجة .شركة

على انقضى قد وكان أسهم في ممثلة الجديدة الشركة كانتحصص وإذابشأن القانون هذا في المقررة المواعيد المندمجة الشركات من تأسيسكل

إصدارها بمجرد األسهم هذه تداول جاز الشركة أسهم .تداول( 289  مادة)يوما      ثالثين انقضاء بعد إال االندماج قرار تنفيذ يجوز وال االندماج شهر يجب

تاريخ خالل  من المندمجة الشركة لدائني ويكون الرسمية بالجريدة نشرهويظل ، مسجل بكتاب الشركة لدى االندماج االعتراضعلى المذكور الميعاد

نهائي بحكم برفضها يقضي أو معارضته عن الدائن يتنازل لم ما موقوفا االندماجإذا به للوفاء كافيه ضمانات بتقديم أو حاال كان إذا الدين بوفاء الشركة تقوم أو

نهائيا االندماج اعتبر إليه المشار الميعاد خالل معارضة تقدم لم وإذا آجال .كان( 290  مادة)صكوك    أو سندات بإصدار قامت التي المساهمة شركة الندماج يشترط

من بأغلبية وذلك ، االندماج قرار على الصكوك أو السندات حملة هيئة موافقةللدين تسوية بإجراء الشركة قامت وإال ، الصكوك أو السندات ثلثي يمثلون

إليها المشار باألغلبية الصكوك أو السندات حملة هيئة عليها .توافقاالندماج       قرار االعتراضعلى الصكوك أو السندات حملة هيئة لممثل ويكون

السابقة بالمادة الواردة لألحكام .وفقا( 291مادة)

في    الداخلة المساهمة شركات كانت ،إذا السابقة المادة أحكام مراعاة معلحملة يكون ، أسهم إلى للتحويل قابلة صكوك أو سندات أصدرت قد االندماج

الشركة في أسهم إلى تحويلها طلب في الحق الصكوك أو السندات هذهإصدار في المقررة الفترة خالل األحوال حسب الجديدة الشركة أو الدامجةالتبادل نسبة تحديد طريق عن التحويل أسس وتحدد ، الصكوك أو السندات

والخاصة االندماج اتفاق في الواردة النسبة ضوء في اإلصدار نظام في المحددةالدامجة الشركة في باسهم الصكوك أو السندات مصدرة الشركة أسهم بإبدال

الجديدة الشركة .أو ( 292  مادة)أو      المساهمين أو للشركاء المالية األعباء زيادة إلى سيؤدي االندماج كان إذا

، االندماج في الداخلة الشركات من أي في بحقوقهم موافقة  المساس وجباالندماج قرار على الشركة في المساهمين أو الشركاء .جميع

65

في      تطبق االندماج قرار على المساهمين أو الشركاء أحد اعتراض حالة وفيالمادة ) في المنصوصعليها األحكام القانون( 282شأنه هذا .من

( 293  مادة)الشركة أو الدامجة الشركة تحل المزج أو الضم بطريق اإلندماج حالة في

حالة وفي ، والتزاماتها حقوقها جميع في المندمجة الشركات محل الجديدةوجه على الدامجة الشركات تتحمل والضم االنقسام طريق عن االندماج

االندماج على والسابقة المنقسمة الشركة بالتزامات التضامنالثالث الفصلالشركات انقسام

(  294  مادة)أكثر       أو شركتين إلى ، التصفية دور في كانت ولو ، الشركة تقسيم يجوز

من الناشئة الشركات تتخذ أن ويجوز ، بقائها أو الشركة انقضاء مع وذلكللشركات القانونية األشكال من شكل أي .التقسيم

                ، العادية غير العامة الجمعية عن بقرار الشركة تقسيم قرار ويصدرالشركاء أو المساهمين عدد بالتقسيم الصادر القرار يتضمن أن ويجب

هذه وحقوق التقسيم عن الناشئة الشركات في منهم كل ونصيب وأسمائهمبينها والخصوم األصول توزيع وكيفة والتزماتها الشركات

التقسيم   وشروط وأوضاع إجراءات التنفيذية الالئحة .وتبين(  295  مادة)وتحل     ، التقسيم محل للشركة خلفا التقسيم عن الناشئة الشـركات تكون

وفقا التقسيم محل الشركة من إليها آل ما حدود في وذلك قانونيا حلوال محلهاالذين الشركة ومساهمي الشركة لدائني ويكون ، التقسيم قرار تضمــــــنه لما

بشأنه وتطبق التقسيم قرار االعتراضعلى حق التقسيم قرار على اعترضوبالمادة المنصوصعليها دائني 289األحكام اعتراض بشأن القانون هذا من

الشركة إندماج على .الشركة(  296مادة)

إصدارها       بمجرد التقسيم عن الناشئة الشركات من أي أسهم تداول يجوزالتقسيم قرار صدور عند للتداول قابلة التقسيم محل الشركة أسهم كانت إذا

األسهم لتداول الالزمة الشروط التقسيم عن الناشئة الشركة .واستوفتالرابع الفصل

() وتصفيتها الشركة انقضاءالشركة- حل أ

(  297  مادة)الشركة   تنحل الشركات أنواع من نوع بكل الخاصة االنقضاء أسباب مراعاة مع

اآلتية األسباب :-ألحدللقواعد - 1 طبقا المدة تجدد لم ما الشركة عقد في المحددة المدة انقضاء

القانون هذا أو بالعقد .الواردةالغرض - 2 تحقيقة استحالة أو أجله من الشركة أسست الذي الغرض انتهاء

.المذكور

66

3 - استثمارا الباقي استثمار يتعذر بحيث معظمها أو الشركة أموال جميع هالك .مجديا

الشركة - 4 ينصعقد لم ما مدتها انتهاء قبل الشركة حل على الشركاء إجماعمعينة بأغلبية االكتفاء .على

أخرى -5 شركة في الشركة .اندماجالشركة            -6 إفالس .شهرلعدم            -7 أو لنشاطها مزاولتها لعدم الشركة ترخيص بالغاء قرار صدور

متتالية سنوات ثالث لمدة المالية لبياناتها .أصدارهاالشركة - 8 بحل قضائي حكم .صدور(  298  مادة)أو     ، المحاصة أو التضامن بشركة الشركاء أحد وفاة حالة في الشركة تنقضي

أو ، باألسهم التوصية أو البسيطة التوصية بشركة المتضامنين الشركاء أحدإفالسة بشهر أو علية بالحجر حكم الشركة  صدور بعقد نص يرد لم ما وذلك ،

الشركاء باقي بين استمرارها .يجيز بين    الشركة استمرار أحوال جميع الشريك  وفي نصيب يقدر الباقين الشركاء

خروج إلى أدى الذي السبب تحقق يوم قيمته وتحسب الشركة من خرج الذي وفقا الشركة من األولى  الشريك للفقرة وفقا العينية الحصص تقويم ألحكام

المادة ، 11في القانون هذا منلورثة     يجوز المحاصة شركات غير وفي ، السابقة الفقرة حكم من واستثناء

الحالة هذه وفي ، موصيين كشركاء بالشركة االستمرار المتوفي الشريكالقانون بقوة بسيطة توصية شركة إلى التضامن شركة تتحول

(  299مادة) أحد     حصة على الحجز تم إذا البسيطة التوصية أو التضامن شركات تنقضي

بأفضل تقدم الذي الشــــــخص إنضمام على الشركاء يوافق ولم الشركاءأو الحصة باسترداد الشركاء أو الشركة تقم ولم ، بالشركة كشريك عطاء

الحاجز الدائن بحقوق .الوفاءعلى    الحجز وقع إذا باألسهم التوصية لشركة بالنسبة الحكم ذات ويسري

المتضامن الشريك .أسهم(  300  مادة)ذلك       طلب إذا قضائي بحكم الشركة حل يجوز المساهمة شركة عدا فيما

أن المحكمــة تقدر آخر سبب ألي أو به تعهد بما شريك وفاء لعدم الشركاء أحدذلك بغير يقضي اتفاق كل باطال ويكون ، الحل يسوغ ما الخطورة من .له

    ( 301  مادة) شركة     في المتضامنين الشركاء اإلفالسجميع أو الحجر أو الوفاة شملت إذا

بادر إذا إال الشركة حل وجب باألسهم التوصية أو البسيطة أو  التوصية الشركاءآخر نوع من شركة إلى بتحويلها ــ أشهر ستة خالل ــ .المساهمون

( 302  مادة)

67

وجب      المدفوع المال رأس أرباع ثالثة المساهمة شركة خسائر بلغت إذااستمرار في للنظر العادية غير العامة الجمعية دعوة مجلساإلدارة أعضاء على

التدابير من ذلك غير اتخاذ أو ، عقدها في المعين األجل قبل حلها أو الشركة.المناسبة

إصدار     تعذر أو العادية غير العامة الجمعية بدعوة مجلساإلدارة يقم لم فإذاالمحكمة من يطلب أن مصلحة ذي ولكل للوزارة يجوز الموضوع في قرار

الشركة حل .المختصة( 303  مادة)بصدور     أو الشركاء أحد بوفاة المحدودة المسئولية ذات الشركة تنقضي ال

ذلك غير على الشركة ينصعقد لم ما إفالسه بشهر أو عليه بالحجر . حكم(  304  مادة)أرباع      ثالثة المحدودة المسئولية ذات الشركة خسائر بلغت المال  إذا رأس

أن الحـد هذا إلى الخسارة بلـوغ من يوما ثالثين خالل المديرين على وجبحل أو المال رأس تغطية أمر للشـركاء العادية غير العامة الجمعية على يعرضوا

المناسبة التدابير من ذلك غير اتخاذ أو . الشركة،إلى     الوصول الشركاء على تعذر إذا أو الشركاء دعوة المديرون أهمل وإذا

مسئولين األحوال بحسب الشركاء أو المديرون كان الموضوع في قرارإهمالهم عن الناتجة الشركة التزامات عن .بالتضامن

(  305  مادة) اجتمعتحصص    إذا إال رأسمالها مالك بوفاة الواحد الشخص شركة تنقضي

كله وذلك آخر قانوني بشكل استمرارها الورثة اختار أو شخصواحد في الورثةبانقضاء الشركة تنقضي كما الوفاة، تاريخ من األكثر على أشهر ستة خالل

الشركة رأسمال مالك االعتباري .الشخص( 306  مادة)التالية      األسباب بأحد المهنية الشركة :تنقضي

العقد - 1 يحددها التي باألغلبية أو حلها على الشركاء .إجماعالشركة - 2 مدة انتهاءهذا - 3 بادر إذا إال واحد شريك على األسباب من سبب ألي الشركة اقتصار

أكثر أو آخر شريك بإدخال أشهر ستة خالل .الشريكالمهنة - 4 ذات من أخرى مهنية شركة في الشركة .اندماج

( 307مادة) الشركة     تنقضي ال المهنية الشركة في الشركاء لعدد األدنى الحد مراعاة مع

المهنة مزاولة لصالحية بفقده أو منها خروجه أو الشركاء أحد بوفاة .المهنيةقيمتها     استرداد حقهم من ويكون الورثة إلى الحصة تنتقل ال الوفاة حالة وفي

الذى الوريث حلول على يتفقوا أن للشركاء ويجوز ، القانون هذا ألحكام وفقامورثه محل بالشركة الشراكة شروط فيه في  تتوافر الوريث ذلك رغب إذا

ذلك تجاه الورثة باقي بحقوق اإلخالل دون كله وذلك ، الشركة إلى االنضمام

68

، أحد  الوريث فقد حالة في الحصة استرداد حيث من الحكم ذات ويسرىالمهنة مزاولة لصالحية .الشركاء

(  308  مادة)يجب      المحاصة شركات عدا الغير  فيما قبل يحتج وال ، الشركة إنقضاء شهر

أو الشركة مديري وعلى ، الشهر إجراءات إتخاذ تاريخ من إال الشركة بانقضاءاإلجراء هذا تنفيذ متابعة األحوال بحسب .رئيسمجلساإلدارة

التصفية – :ب( 309  مادة)األحكام    الشركة تصفية في ويتبع ، التصفية دور في حلها بمجرد الشركة تدخل

القواعد على الشركة عقد ينصفي لم ما التالية المواد في عليها المنصوصالشأن هذا في إتباعها الواجب .واإلجراءات

إلتمام   الالزم بالقدر االعتبارية بالشخصية التصفية مدة خالل الشركة وتحتفظمكتوبة التصفية تحت عبارة الشركة اسم إلى يضاف أن ويجب ، التصفية

عنها الصادرة المكاتبات في واضحة .بطريقة( 310مادة)

 الشركة   حل إشهار تاريخ من الشركة على التي الديون جميع آجال تسقط

بكتب الدائنين جميع يخطر أن المصفي وعلى التصفية بافتتاح الدائنين وإخطارطلباتهم لتقديم دعوتهم مع التصفية بافتتاح الوصول بعلم مصحوبة مسجلة

اإلخطار يحصل أن معلومة  ويجوز غير الدائنين مواطن كانت إذا االعالن بطريقعن تقل ال للدائنين مهلة بالتصفية اإلخطار يتضمن أن يجب األحوال جميع  وفي

طلباتهم لتقديم اإلخطار تاريخ من يوما .ثالثين( 311  مادة)على     قائمين هؤالء يظل ذلك ومع مديريها سلطة الشركة انقضاء عند تنتهي

المديرون ويعتبر لسلطاته وممارسته المصفي تعيين حين إلى الشركة إدارةالمصفي تعيين يتم أن إلى المصفين حكم في الغير إلى .بالنسبة

أعمال     على سلطاتها وتقتصر التصفية مدة خالل قائمة الشركة هيئات وتبقىالمصفي اختصاص في تدخل ال التي .التصفية

( 312  مادة)والقواعد       للشروط وفقا ، غيرهم أو الشركاء من أكثر أو مصفي تعيين يتم

تعيينه يتم الشأن هذا نصفي يوجد لم فإذا الشركة عقد في عليها المنصوصعقد تعديل يملكون الذين الشركاء بموافقة التصفية ومدة أجره وتحديد

.الشركةتولت      المصفي بتعيين الشركاء أو المساهمين عن قرار صدور تعذر فإذا

يتضمن أن ويجب ، الشركة دائني أحد أو أحدهم طلب على بناء تعيينه المحكمةالتصفية ومدة أجره تحديد .الحكم

( 313  مادة)

69

األحوال     جميع وفي ، بتعيينه تختص التي الجهة قبل من المصفي عزل يكونألسباب الشركة دائني أحد أو الشركاء أحد طلب على بناء للمحكمة يجوز

المصفي بعزل تقضي أن .مقبولةمحله    يحل من تعيين على يشتمل أن يجب المصفي بعزل حكم أو قرار وكل

وتعيينه العزل المتضمن الحكم أو القرار شهر الجديد المصفي على ويجبأعماله مباشرة قبل .مصفيا

( 314  مادة)سلطاته    على المفروضة والقيود بتعيينه الصادر القرار يشهر أن المصفي على

الصادر الحكم أو التصفية طريقة بشأن العامة الجمعية قرار أو الشركاء واتفاق ، الشركة  بذلك عقد تعديل في المقررة الشهر .بطريقة

اإلشهار    تاريخ من إال التصفية بطريقة أو المصفي بتعيين الغير قبل يحتج .وال( 315  مادة)     

وجه على وله ، الشركة تصفية تقتضيها التي األعمال بجميع المصفي يقوم : الخصوص

الغير  -1 وأمام القضاء أمام الشركة .تمثيلوحقوقها  -2 الشركة أموال على للمحافظة يلزم ما بجميع .القيامالشركة   -3 ديون .سدادطريقة  -4 بأي أو بالممارسة أو العلني بالمزاد منقوال أو عقارا الشركة مال بيع

إجراءات على تعيينه قرار ينصفي لم ما سعر أعلى على الحصول تكفل أخرىإذا إال الشركة أموال من يبيع أن للمصفي يجوز ال ذلك ومع ، معينة بطريقة البيع

التصفية أعمال ذلك ..اقتضتالشركاء  -5 بين الموجودات صافي .قسمة

، سابقة أعمال إلتمام الزمة كانت إذا إال جديدة أعماال يبدأ أن للمصفي يجوز واليتصالح أن أو واحدة جملة متجرها أو الشركة موجودات يبيع أن له يجوز ال كما

طرفا الشركة تكون التي المنازعات في التحكيم يقبل أو الشركة حقوق علىالمحكمة من بإذن ذلك كان إذا إال .فيها

( 316  مادة)كانت     إذا لحسابها أو باسمها المصفي يجريها التي األعمال بكل الشركة تلتزم

سلطته حدود وفي التصفية أعمال تقتضيه .ممابها    القرار أتخذ إذا إال للشركة ملزمة تصرفاتهم تكون فال المصفون تعدد فإذا

ذلك خالف على تعيينهم قرار ينصفي لم ما ، المطلقة .باألغلبية( 317  مادة)دفاترها    وتسليم حساباتها تقديم إدارتها ومجلس الشركة مديري على

، المصفي إلى وأموالها بما  ومستنداتها القيام عن منهم أيا امتناع حالة وفيألحكام وفقا عريضة على أمر الستصدار بطلب يتقدم أن للمصفي يكون تقدم

مجلس وأعضاء الشركة مدراء بإلزام والتجارية المدنية المرافعات قانونلعمله مباشرته من شهور ثالثة خالل المصفي ويقوم ، تقدم بما للقيام  إدارتها

وله والتزاماتها حقوقها يتضمن بما المالي مركزها وتحديد الشركة أموال بجرد

70

إن الحســـــابات ومراقب إدارتها ومجلس الشركة بمديري ذلك في يستعين أنلألحكام وفقا التصفية أعمال لقيد الالزمة الدفاتر المصفي ويمسك ، وجد

التجارية الدفاتر بمسك .الخاصة( 318  مادة)قرار    في المحددة المدة في التصـــفية أعمال من االنتهاء المصفي على

، له  تعيينه من طلب على بناء تحديدها المحكمة تولت المدة تحدد لم فإذاذلك في .مصلحة

أو    الشركة عقد تعديل يملكون الذين الشركاء أغلبية بموافقة المدة مد ويجوزدون حالت التي باألسباب المصفي تقرير على اإلطالع بعد المحكمة من بقرار

المحكمة من يطلب أن مصلحة ذي ولكل ، المحددة المدة في التصفية إتماملذلك وجها رأى إذا التصفية مدة .تقصير

( 319مادة) أجل    إلى أعمالها في االستمرار تقتضي الشركة مصلحة أن المصفي قدر إذا

هذا في للبت لالجتماع العامة الجمعية دعوة الحالة هذه في عليه تعين ،  معينقضائي حكم على بناء تم قد الشـــــــركة حل كان إذا إال .األمر

( 320  مادة)العامة    الجمعية بدعوة يقوم أن مساهمة شركة لتصفية المعين المصفي على

السنة ميزانية لمناقشة وذلك المالية السنة إنتهاء من أشهر ثالثة خالل لالجتماعالتصفية أعمال عن السنوي والتقرير الحسابات مراقب وتقرير المنتهية

الجمعية دعوة وله ، الجديدة السنة حسابات مراقب وتعيين عليها والمصادقةالتصفية أعمال ذلك اقتضــت إذا وقت أي في لالجتماع .العامة

   ( 321  مادة)أو      الغير لدى حقوق من للشركة يكون ما يستوفي أن المصفي على يتعين

في الشركة لحساب البنوك أحد في يحصلها التي المبالغ وإيداع الشركاء لدىإذا إال حصصهم من بالباقي الشركاء مطالبة له يجوز ال ذلك ومع ، التصفية دور

التصفية أعمال ذلك .اقتضتالديون    لسداد الالزمة المبالغ وتجنيب الشركة ديون سداد المصفي على

التالي للترتيب وفقا الشركة ديون المصفي ويسدد عليها :المتنازعالتصفية            -1 عمليات عن الناتجة المالية .االلتزاماتالشركة            -2 في للعاملين المستحقة المبالغ .جميعامتيازهم            -3 ترتيب حسب الممتازة .الديونالضامن            -4 الشىء ناتج حدود في وذلك عينية بتأمينات المضمونة الديون

       .للدينللدائنين            -5 يؤدي بيانها السابق الديون سداد بعد مال من يتبقى ما

يتم الديون هذه كل لسداد التصفية ناتج من المتبقي يكف لم فإن ، العاديينالغرماء قسمة ألحكام وفقا عليهم المال .قسمة

(  322  مادة)

71

بقسمة     المصفي يقوم ، الممتازة األسهم لحملة المقررة الحقوق مراعاة معشريك كل ويحصل ، الشركاء بين ديونها سداد بعد الشركة أموال من تبقى ما

المال رأس في حصته قيمة مع يتناسب نصيب .علىالشريك    استرد ، بمال االنتفاع مجرد الشريك من المقدمة الحصة كانت وإذا

الهالك وقت قيمته إليه فترد به االنتفاع أثناء هلك قد يكن لم ما المال .هذامنهم   كل نصيب بنسبة الشركاء جميع بين وزعت ، ذلك بعد أموال بقيت وإذا

األرباح .فيحصص   من يخصم الشركاء بحصص للوفاء الشركة أموال يكفصافي لم وإذا

الخسائر توزيع في عليها المتفق للنسبة وفقا .الشركاءيجوز   بديونها للوفاء الشركة أموال فيها تكفي ال التي األحوال جميع وفي

الشركة إفالس لشهر القانون في المقررة اإلجراءات اتخاذ .للمصفي( 323  مادة)يملكون    الذين الشركاء أو للمساهمين العامة الجمعية إلى المصفي يقدم

وتنتهي ، أموالها وقسمة الشركة تصفية عن ختاميا حسابا الشركة عقد تعديلالجمعية تلك من الختامي الحساب على بالتصديق التصفية .أعمال

المصفي    إال  ويقوم التصفية بانتهاء الغير على يحتج وال ، التصفية انتهاء بشهرالشهر تاريخ .من

انتهاء    بعد التجاري السجل من الشركة قيد يطلبشطب أن المصفي وعلى .التصفية

( 324  مادة) من     سنوات عشر لمدة الشركة بتصفية المتعلقة والمستندات الدفاتر تحفظ

الجهة تحدده الذي المكان في التجاري السجل من الشركة قيد شطب تاريخالمصفي عينت .التي

(  325  مادة)الغير      أو الشركاء أو الشركة تلحق التي تعويضاألضرار عن المصفي يسأل

وفي أعماله أداء في يرتكبها التي األخطاء نتيجة أو سلطاته حدود تجاوزه بسببالتضامن وجه على مسئولين يكونون فإنهم المصفين تعدد .حالة

( 326  مادة)سنوات    ثالث انقضاء بعد التصفية أعمال بسبب المصفي ضد الدعوى تسمع ال

بسبب المذكورة المدة انقضاء بعد الدعوى تسمع وال التصفية انتهاء شهر علىالحسابات مراقبي أو مجلساإلدارة أعضاء أو المديرين ضد أو الشركة أعمال

وظائفهم أعمال .بسببعشر الثالث الباب

والتفتيشوالعقوبات الرقابةاألول الفصلوالتفتيش الرقابة

( 327  مادة)

72

رقم     القانون بموجب المركزى الكويت لبنك المقررة بالصالحيات إخالل دونرقم 1968لسنة 32 القانون بموجب للهيئة المقررة بالصالحيات وال إليه المشاروعلى 2010لسنة 7 والتفتيشعليها الشركات مراقبة للوزارة ، إليه المشار

أي في ولها الشركة وعقد القانون هذا أحكام بتنفيذ يتعلق ما كل في حساباتهاعدم  وقت من للتأكد وحساباتها الشركة أعمال بالتفتيشعلى تقوم أن

أو للشركة الخارجي الحسابات مراقب تكلف أن ولها ، القانون ألحكام مخالفتهابذلك للقيام غيره .تنتدب

   بتنفيذ يتعلق فيما مصلحة ذي كل من تقدم شكوى أي بحث الوزارة وعلى

القانون هذا .أحكام( 328  مادة)أن    أو الشركة عقد أو القانون هذا ألحكام مخالفات وجود للوزارة تبين إذا

بمصالح تضر تصرفات تصرفوا قد مؤسسيها أو الشركة إدارة على القائميندعوة عليها وجب الوطني االقتصاد على تؤثر أو المساهمين الشركاء أو الشركة

خمســـة خالل المخالفات هذه لتصحيح الشركاء إجتماع أو العامة الجمعيةاالجتماع انعقاد تاريخ من يومـــا بذلك  عشر المختصة الجهات .وإخطار

    من الشكاوي تقديم والتفتيشوكيفية المراقبة إجراءات التنفيذية الالئحة وتبين

الشأن .أصحاب( 329مادة)

من     األقل على بالمائة خمسة يملكون الذين الشركاء أو للمساهمين يجوزيطلبوا أن الشركة مال الوزارة  رأس تفتيش  من إلجراء حسابات مدقق تعيين

مراقب أو مجلساإلدارة أعضاء أو المدير إلى ينسبونه فيما الشركة علىمتى واجباتهم أداء في مخالفات من للشركة التنفيذي الرئيس أو الحسابات

تحدده الذي الرسم سداد بعد وذلك الطلب هذا يبرر ما األسباب من لديهم كانتالحسابات . مدقق تكاليف بأداء الطلب مقدم ويلتزم التنفيذية .الالئحة

   ( 330  مادة)نسب     ما التفتيشأن من ، الرقابية الجهات إحدى أو ، للوزارة تبين إذا

غير التنفيذي الرئيس أو المدير أو الحسابات مراقب أو مجلساإلدارة ألعضاءيوميتين  صحيح صحيفتين في بعضه أو التفتيشكله تقرير تنشر أن لها جاز

إخالل دون التفتيشوذلك طالبي نفقة على للشركة اإللكتروني والموقعاالقتضاء التعويضعند عن .بمسئوليتهم

( 331مادة) إليه -    المشار التفتيش إجراء الشركاء أو المساهمين طلب الوزارة رفضت إذا

المادة أن - 329في رفضطلبهم لمن جاز ، الشركة على القانون هذا منالمطلوب التفتيش بإجراء ليأمر الكلية المحكمة رئيس إلى بعريضة يتقدموا

73

طالبو األتعاب هذه ويتحمل أتعابه وتحديد ، المهمة بهذه للقيام خبير وانتدابالطلب في الواردة المخالفات عن مسئوليته تثبت من .التفتيشأو

( 332  مادة)سرية    على للعمل تركه وبعد عمله أثناء يحافظ التفتيشأن يتولى من على

، مهمته بحكم عليها اطلع التي والمعلومات الوثائق وكافة والمستندات الدفاترعدا فيما وذلك بالتفتيشعليها قام التي بالشركة تتعلق أسرار أية يفشى وأال

وقائع ذكر أهمل إذا مسئوال ويكون ، بذلك القانون فيها يصرح التي األحوالالتفتيش نتيجة في تؤثر أن شأنها من صحيحة غير وقائع أثبت أو .صحيحة

( 333  مادة)الحسابات    ومراقب وموظفيها الشركة إدارة مجلس رئيسوأعضاء على

والسجالت الدفاتر جميع التفتيشعلى يتولى من يطلعوا أن ومديريهاالتفتيشوأن ألغراض يطلبها التي والمعلومات الوثائق وكافة والمستندات

ذلك طلب متى منها صورا له .يقدمواالثاني الفصل

العقوبــــات( 334مادة)

بالحبسمدة       يعاقب ، آخر قانون ينصعليها أشد عقوبة بأية اإلخالل عدم مععلى تزيد وال دينار آالف عشرة عن تقل ال وبغرامة سنوات ثالث على تزيد  ال

العقوبتين هاتين بإحدى أو دينار ألف :مائةفي  -1 أو األساسي ونظامها تأسيسالشركة عقد في نية بسوء أثبت من كل

بيانات ، للجمهور موجهة وثائق أو أخرى نشرات أي أو العام االكتتاب نشراتبتوزيعها قام أو الوثائق هذه على وقع من وكل القانون ألحكام مخالفة أو كاذبة

عنوانا الحقيقة غير على أثبت من وكل صحتها بعدم علمه مع لها الترويج أوالحقيقي للعنوان مخالفا للشركة .جديدا

باسم - 2 صادرة سندات أو أسهم في لالكتتاب الجمهور إلى الدعوة وجه من كلمساهمة غير .شركات

عينية - 3 الغشحصصا بطريق ، غيرهم من أو الشركاء من سواء قوم من كلالحقيقية قيمتها من .بأكثر

في - 4 اشترك مصفي أو حسابات مراقب أو مدير أو إدارة مجلس عضو كلللواقع مطابقة غير الشركة عن صادرة بيانات أو مالي مركز أو ميزانية إعداد

وقائع عمدا أغفل أو ، للشركة المالي الوضع حقيقة إخفاء وبقصد بذلك علمه معللشركة المالي الوضع حقيقة إخفاء بقصد .جوهرية

صادق - 5 أو وزع مصفي أو حسابات مراقب أو مدير أو إدارة مجلس عضو كلال للشركة المالي الوضع بأن علمه مع ، أرباحا بوصفها مبالغ أية توزيع على

الشركة عقد أو القانون هذا ألحكام بالمخالفة أو بذلك .يسمحالصفة - 6 بهذه نية بسوء استغل مصفي أو مدير أو إدارة مجلس عضو كل

أو مباشر بطريق لغيره أو له شخصية منافع لتحقيق أسهمها أو الشركة أموالمباشر .غير

74

أو - 7 حسابات مراقب أو مجلسرقابة عضو أو مدير أو إدارة مجلس عضو كلفي يفشي ، بالتفتيشعليها إليه يعهد شخص أي أو بالشــــــركة موظف أي

أو ، أسرارها من عمله بحكم عليه يحصل ما بها القانون يلزمه التي األحوال غيربها لإلضرار أو لغيره أو له شخصية منافع لتحقيق األسرار هذه . يستغل

8 - عمدا ويثبت الشركة بالتفتيشعلى يكلف من عن  كل تقارير من يعده فيمامن جوهرية وقائع ذكر عمدا يغفل أو ، للحقيقة مخالفة التفتيشوقائع نتيجة

التفتيش نتيجة في تؤثر أن .شأنهاأو - 9 بيانات ، بذلك علمه مع الحقيقة خالف وعلى عمدا أغفل أو أثبت من كل

شركة في مجلساإلدارة لعضوية الترشيح بشروط تتعلق معلومات .المساهمة

( 335  مادة)     ، آخر قانون ينصعليها أشد عقوبة بأية اإلخالل عدم بالحبسمدة  مع يعاقب

عشرة على تزيد وال دينار آالف خمسة عن تقل ال وبغرامة سنة على تزيد الالعقوبتين هاتين بإحدى أو دينار :آالف

من   -1 أعماال التحايل بطريق أو عمدا أتى مدير أو إدارة مجلس عضو كلالعامة الجمعية اجتماع في المشاركة من المساهمين أو الشركاء أحد منع شأنها

للشركة الشركاء اجتماع       .أوشهر - 2 مرور بعد مقبول عذر ودون عمدا امتنع مدير أو إدارة مجلس عضو كل

في وذلك الشركاء اجتماع أو العامة الجمعية إجتماع عقد عن رسميا أنذاره منالقانون يوجبها التي .األحوال

القضائي - 3 الحارس أو الرقابة مجلس عضو أو الحسابات مراقب يمنع من كلعلى اإلطالع من الشركة بالتفتيشعلى المكلفين األشخاص أو المصفي أو

والمستندات المعلومات تقديم عن يمتنع من وكل ، ووثائقها دفاترهاطلبوها التي . واإليضاحات

أي أو الجريمة هذه مرتكب على بالعقوبتين الحكم عن فضال للمحكمة ويجوزإدارة مجلس عضو بعزل الحكم السابقة المادة في منصوصعليها جريمة

المدير أو .الشركة( 336  مادة)تقل    ال بغرامة يعاقب ، آخر قانون ينصعليها أشد عقوبة بأي اإلخالل عدم مع

على تزيد وال دينار آالف خمسة عن  عن تمتنع التي الشركة دينار ألف خمسينالعامة جمعيتها يعرضعلى الذي الوزارة بتقرير ترد التي المخالفات تصحيح

الوزارة قبل من المحددة المواعيد .خالل(  337  مادة)المادة    نص من رقم 9استثناء القانون اإلجراءات 1960لسنة 17من بشأن

في واإلدعاء والتصرف بالتحقيق العامة النيابة تختص الجزائية والمحاكماتالقانون هذا في عليها المنصوص .الجرائم

مراقبة      ليتولى الوزارة موظفي من الكافي العدد بندب قرارا الوزير ويصدروتحرير ألحكامها بالمخالفة تقع التي الجرائم وضبط القانون هذا أحكام تنفيذ

الجرائم هذه إلثبات .المحاضر

75

عشر الرابع البابختامية أحكام( 338مادة)

القانون     احكام من باي االخالل عدم يخالف 2010لسنة 7مع نص كل يلغيرقم بالقانون الصادر التجارية الشركات قانون يلغى كما القانون هذا 15أحكام

إليه 1960لسنة .المشار( 339مادة)

وتصدر      ، القانون لهذا التنفيذية الالئحة والصناعة التجارة وزير يصدرالقانون هذا نشر تاريخ من أشهر ثالثة خالل أحكامه لتنفيذ الالزمة والقرارات

الرسمية الجريدة في( 340مادة )الجريدة – –      في وينشر القانون هذا تنفيذ يخصه فيما كل الوزراء على

في التنفيذية الالئحة نشر لتاريخ التالي اليوم من اعتبارا ويسري ، الرسميةنشره تاريخ من بها فيعمل السابقة المادة عدا فيما ، الرسمية .الجريدة

http://www.alraimedia.com/Article.aspx?id=394906&date=23112012http://www.alraimedia.com/Resources/AttachmentFiles/869db0ff-44ec-

4da6-92ed-4914fbf0ff73.docxنوفمبر 29

الرقابية المؤسسات مع الشفافية مبدأ احترام ضرورة أكد " الحكام" وفقا للعمل لهم المرخص لألشخاص أخالقيا ميثاقا تصدر السوق هيئة

الشريعة لالشخاص االخالقي للعمل بميثاق يتعلق امس اعالنا المال سوق هيئة أصدرتخالل من وذلك االسالمية الشريعة الحكام وفقا للعمل لهم .26المرخص مادة

على اكدت والتي الميثاق اهداف الى منه االول الباب في االعالن تطرق حيثواالعمال االنشطة جميع في االسالمية الشريعة باحكام االلتزام ضرورة

جميع في العدالة وقواعد الشفافية مبدأ واحترام المال باسواق المتعلقة. وعمالئها الرقابية المؤسسات مع المعامالت

من كاف عدد بتعيين االسالمية المالية المؤسسات تعهد على الميثاق اكد كما: الميثاق نص والى المؤسسة حجم مع يتناسب بما الشرعيين المراقبين

) الميثاق ) أهداف األول الباب(:1المادة )

: الى الميثاق هذا يهدف - والمعامالت واالنشطة االعمال جميع في االسالمية الشريعة باحكام االلتزم أ

. المال بأسواق المتعلقة والخدمات. االسالمية - المعامالت في المهنية درجات اعلى تحقيق ب

- المؤسسات مع تعامالتها جميع في العدالة وقواعد الشفافية مبدأ احترام ج. وعمالئها الرقابية

.) الحوكمة - ) الرشيدة االدارة قواعد اتباع د

76

- للتكامل¯ االسالمية المالية المؤسسات مع التعاون درجات اقصى تحقيق ه. الشريفة المنافسة قواعد احترام مع بينها فيما

- عقد خالل من المالية المعامالت في الشرعية الفتاوى لتوحيد السعي وعند للفصل الشرعية المرجعية وتوحيد المشتركة والمؤتمرات الندوات

االختالف.. المجتمع - في والشركات االفراد حاجات تحقق مالية منتجات تطوير ز

والدولية - االقليمية الشرعية والهيئات الرقابية المؤسسات مع التعاون تأكيد حولوائح تشريعات استحداث او القائمة واللوائح التشريعات لتطوير المتخصصة

. االسالمية الشريعة الحكام وفقا المالية المعامالت تنظم جديدة) الرقابية ) الجهات مع العالقة الثاني الباب

(:2المادة )في الرقابية الجهات عن يصدر ما بكل االسالمية المالية المؤسسات تلتزم

ومراقبته نشاطها تنظيم بها والمناط المال اسواق هيئة خاصة وبصفة الكويترقم القانون الحكام وتنظيم 2010لسنة 7وفقا المال اسواق هيئة انشاء بشأن

واالنظمة والتعليمات وللقرارات التنفيذية والئحته المالية االوراق نشاطالصلة ذات المؤسسات مع وتتعاون المال اسواق هيئة من المعتمدة الشرعية

. الرقابية الجهات عن الصادرة التعليمات لتنفيذ(:3المادة )

تم التي الدولية المحاسبية بالمعايير االسالمية المالية المؤسسات تلتزم. المعتمدة االخالقية المواثيق وكذلك الهيئة مجلسمفوضي قبل من اعتمادها

(:4المادة )الجهات من الصادرة بالمواثيق لاللتزام االسالمية المالية المؤسسات تسعى

. الدولة في العالقة ذات المهنية:) االسالمية ) المالية المؤسسات بين فيما العالقة الثالث الباب

(:5المادة )خالل من بينها فيما التعاون تعزيز الى االسالمية المالية المؤسسات تسعى

والقانونية والمحاسبية االدارية المجاالت جميع في الفنية الخبرات تبادلوالمعلوماتية.

(:6المادة )فنية مواصفات لوضع جهودها تنسيق على االسالمية المالية المؤسسات تعمل

بالنسبة السرية مبدأ احترام مع للعمالء تقدمها التي المالية للخدمات موحدة. العمالء مع والعالقة التجارية للمعلومات

(:7المادة )بالطرق بينها فيما منازعاتها فض الى االسالمية المالية المؤسسات تسعى

اهل احد خالل من بينها فيما والتوفيق النية بحسن التفاوض خالل من الوديةحل الى السعي فيتم الودية الطرق اخفقت فإذا بهم الموثوق والخبرة العلم

الجهات قبل من المقررة للقواعد وفقا التحكيم طريق عن الخالفات ( في. الشرعية والرقابة الفتوى هيئات بين العالقة الرابع الباب المختصة

:) اإلسالمية المالية المؤسسات

77

(:8مادة )والرقابة الفتوى لهيئات المناسب المناخ االسالمية المالية المؤسسات توفر

, وثقة للعمالء اكبر اطمئنانا لتوفر بها المنوطة المهام ألداء الشرعية. االسالمية المالية بالمؤسسات

(:9مادة )االسالمية البالد في االسالمي الفقه مجامع وفتاوى توصيات من يستفادوالشؤون, االوقاف بوزارة الفتوى لجنة عن يصدر ما وباالخص المختلفة

, العربية المملكة في الدولي االسالمي الفقه ومجمع الكويت دولة في االسالميةوالمراجعة, المحاسبة هيئة عن الصادرة الشرعية والمعايير السعودية

. البحرين - مملكة االسالمية المالية للمؤسسات(:10مادة )

الشرعيين المراقبين من كاف عدد بتعيين االسالمية المالية المؤسسات تتعهد , اداء في يعينهم وماليا محاسبيا تدريبا تدريبهم يتم المؤسسة وحجم يتناسب

. اعمالها على الرقابة في مهامهم(:11مادة )

لعمل المطلوبة المعلومات جميع بتوفير االسالمية المالية المؤسسات تلتزم , اخفاء وعدم وامانة بموضوعية وعرضها الشرعية والرقابة الفتوى وهيئات لجان , احسن على بها المنوطة مهامها اداء من وتمكينها عنها ضرورية معلومات اي

وجه.:) ( : المجتمع مع العالقة الخامس الباب

(:12مادة ), االجتماعية المسؤولية مفهوم ترسيخ على االسالمية المالية المؤسسات تعمل

, وتنمية البيئة وحماية المحتاجين ورعاية والعلماء العلم دعم في بالمساهمةالمجتمع.

(:13مادة )غير المشروعات في الدخول من الحد على االسالمية المالية المؤسسات تعمل

, الصناعية, والمشاريع التحتية البنية مشاريع في االستثمار وتشجيع المنتجة.) الوطني ) االقتصاد في مضافة قيمة لها التي والخدماتية

(:14مادة )في االسالمية المالية االدوات تنويع الى االسالمية المالية المؤسسات تسعى

المعامالت.(:15مادة )

مجال في علمي بحث معاهد انشاء في االسالمية المالية المؤسسات تساهم. , , المجال هذا في الباحثين وتشجيع به المتصلة والعلوم االسالمي االقتصاد

(:16مادة )الخبرة اصحاب استقطاب على االسالمية المالية المؤسسات تعمل

. االسالمية المالية المؤسسات اعمال في والمتخصصين: : العمالء مع العالقة السادس الباب

(:17مادة )

78

, وتفادي العمالء مصالح وحماية تحقيق على االسالمية المالية المؤسسات تعمل , هذا فك وسائل ستراتيجيات وتبني المساهمين مصالح مع مصالحهم تعارضكما االقتصادية والكفاءة الشرعية المصداقية بمتطلبات يفي بشكل التعارض

العمل مجاالت في المقدمة واالفادات البيانات في والشفافية الصدق تلتزم. وغيرهم للعمالء المقدمة والمعلومات

(:18مادة )بين االرباح توزيع شأن في شفافة معايير االسالمية المالية المؤسسات تضع

, انواعها مختلف على االستثمارات في الدخول شأن وفي والعمالء المساهمين. منها والتخارج

(:19مادة )التي المخاطر تقلل فنية ضوابط وضع على االسالمية المالية المؤسسات تعمل

, االضرار لجبر وسائل وتبني العمالء فيها يساهم التي االستثمارات لها تتعرض. لها يتعرضوا ان يمكن التي

(:20مادة )واالعالن الدعاية وطأة من التخفيف الى االسالمية المالية المؤسسات تسعى

. , االستهالك على التشجيع شأنها من وسائل اي استخدام او المستهلك على(:21مادة )

, المستهلك وظروف وضع تقدير على االسالمية المالية المؤسسات تعمل , على قدرته من والتأكد حدة على عميل كل ظروف دراسة على والحرص

. الكريمة الحياة في واالستمرار الوفاء(:22مادة )

" " الميسرة الى النظرة مبدأ اعمال على االسالمية المالية المؤسسات تعمل. حقوقها الستيفاء والقضائية القانونية االدوات استعمال في التعسف وعدم

(:23مادة ) " " واقتضاء العمالء بين المساواة مبدأ االسالمية المالية المؤسسات تعتمد

. تمييز دون الحقوق(:24مادة )

عمالئها الى والمشورة النصح تقديم الى االسالمية المالية المؤسسات تسعىيمكن اداة ألفضل وتوجيههم مالية خدمات على الحصول طلب تقديم عند

. الميدان هذا في متخصصة مهنية خبرة من لها لما استخدامها:) ( : اإلسالمية المالية المؤسسات في العاملون السابع الباب

(:25مادة )االخالق ذوي من فيها العاملين اختيار على االسالمية المالية المؤسسات تعمل

. االسالمية بالقيم والمعرفة العالية(:26مادة )

الى توجههم ندوات او دورات فيها للعاملين االسالمية المالية المؤسسات تنظم , بهذه االرتقاء في االخالق دور وتبين والزمالء العمالء مع الحميدة االخالق

. الجمهور ثقة وزيادة المؤسسات

79

http://www.al-seyassah.com/AtricleView/tabid/59/smid/438/ArticleID/219264/reftab/76/Default.aspx

الشفافية : رئيسمركز ، عبدالمنعم على عبدالحميد استفسارات أية بشأنللمعلومات99477799( 965 )a2monem@ hotmail.com

80