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CONSTITUCION SOCIEDAD
ENCOMANDITA SIMPLE
__________________ & CIA. S. EN C.
En la ciudad de___________, República de Colombia, a los _____
días del mes de _________ de _______ (______), compareció el
señor _________________________ identidicado con cédula de
ciudadanía No. _____________ expedida en __________, de
estado civil ________________ mayor de edad, domiciliado en
_________ , y expuso: PRIMERO: Que obrando en ejercicio de
la facultad que le confiere el Artículo 337 del Código de
Comercio, por medio de esta Escritura Pública constituye una
sociedad en comandita simple de naturaleza comercial que se
regirá por lo dispuesto en los presentes estatutos, y en lo no
previsto en ellos, por las disposiciones legales que regulan
las sociedades de ésta categoría. ARTICULO 1.
NOMBRE.- La sociedad se denominará
“__________________________ & CIA. S EN C.” Organizada bajo
la forma de una sociedad comercial de las en comanditas
simples. ARTICULO 2. DOMICILIO.- La sociedad tendrá su
domicilio en el Municipio de _______________ Departamento del
Valle del Cauca, República de Colombia. La Junta de socios de
la sociedad podrá establecer sucursales o agencias en
cualquier lugar del territorio Nacional o en el Exterior.
ARTICULO 3. DURACION.- La sociedad tendrá una duración
de ____ (__) años, contados a partir de la fecha del presente
documento, pero tal término podrá prorrogarse en cualquier
tiempo por decisión de la Junta de Socios, o disolverse
anticipadamente por voluntad del mismo organismo o por
cualquier otra causa prevista en los estatutos o en la Ley.
ARTICULO 4. OBJETO SOCIAL.- La Sociedad tendrá por
objeto: a-_____________________________________
_______________________________________________________________
_______________________________________________________________
_______________________________________________________________
____________
PARAGRAFO- En el desarrollo del objeto social, la Sociedad
podrá ejecutar los actos y celebrar todos los contratos de
carácter civil, mercantíl , administrativo y laboral que tiendan
directamente a la realización del objeto social o que se
relacionen con la existencia y funcionamiento de la Sociedad.
ARTICULO 5. INTEGRACION DE LA SOCIEDAD- La
Sociedad estará integrada por el Socio Gestor y por Socios
Comanditarios. ARTICULO 6. SOCIO GESTOR- El Socio
Gestor de la Socidad será
_______________________________________, de Nacionalidad
Colombiano, domiciliado en __________ identificado con la
cédula de ciudadanía No. ______________ expedida en
_____________ , quien administrará por si mismo la sociedad
con las más amplias facultades dispositivas y administrativas
hasta su fallecimiento, de acuerdo con lo dispuesto en los
estatutos y las normas legales que rigen las sociedades en
comanditas simples. En caso de fallecimiento o falta absoluta
del Socio Gestor, tendrán el carácter de Socio Gestor sustituto
________________________________, de Nacionalidad Colombiano,
identificado con la cédula de ciudadanía No. _______________
expedida en __________. En caso de faltar también el Socio
Gestor Sustituto, los socios decidirán unánimemente en un
término de ciento ochenta (180) días contados a partir de la
ocurrencia del hecho, si deciden admitir el ingreso de otro
Socio Gestor y continuar con éste la Sociedad; si se
transforma a otra categoría de Sociedad; o, si la Sociedad se
disuelve y se procede a su liquidación. El Socio Gestor
Sustituto en caso de faltar éste, podrán sin cesar en su
responsabilidad delegar la representación legal y la
administración de la Sociedad en la persona o personas que
estimen conveniente. La delegación se inscribrirá en el
Registro Mercantíl de la Cámara de Comercio del domicilio
social. La persona o personas que delegaren para tal efecto
tendrán un término indefinido y sólo cesarán en éste cuando
se inscriba en el Registro Mercantil del domicilio social la
nueva delegación. ARTICULO 7. SOCIOS
COMANDITARIOS.- Los Socios comanditarios de la Sociedad
serán:
1. ___________________________ de Nacionalidad Colombiano,
mayor de edad, domiciliado en __________________
identificado con la cédula de ciudadanía No. _____________
expedida en ________.
2. ___________________________ de Nacionalidad Colombiano,
mayor de edad, domiciliado en ______________, identificado
con la cédula de ciudadanía No. ____________ Expedida en
___________.
3. _______________________________, de Nacionalidad
Colombiano, mayor de edad, domiciliado en ___________
identificado con la cédula de ciudadanía No.____________
expedida en _________;
4. _______________________________ de Nacionalidad
Colombiano, mayor de edad, domiciliado en ___________
identificado con la cédula de ciudadanía No. _____________
expedida en _________;
ARTICULO 8. RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS.- Los
Socios Gestores comprometen solidaria e ilimitadamente sus
responsabilidades por las operaciones sociales. Los Socios
Comanditarios limitan su responsabilidad a sus respectivos
aportes. ARTICULO 9. CAPITAL SOCIAL.- El capital de la
Sociedad es la suma de _________________________ pesos
($_________), el que para Todos los efectos legales o
convencionales se considera dividido en ____________ (_____)
cuotas de interés social de valor nominal de __________ ($____)
cada una. El capital ha sido pagado íntegramente en efectivo
por todos los socios en la forma que se expresa más
adelante. ARTICULO 10. DISTRIBUCION DEL CAPITAL
SOCIAL.- Las cuotas en que se divide el capital social han
sido pagadas íntegramente por los Socios como ya se
expresó, en la forma siguiente:
SOCIOS GESTORES: CUOTAS APORTES
1. ___________________________ _________ $ __________
2. ___________________________ _________ $ __________
SOCIOS COMANDITARIOS:
3. ___________________________ ________ $ __________
4. ___________________________ ________ $ __________
5. ___________________________ ________ $ __________TOTAL $ ======= =========
ARTICULO 11. AUMENTO Y DISMINUCION DEL CAPITAL
SOCIAL.- La Junta de Socios podrá aumentar o disminuir el
capital social, de acuerdo con lo previsto en los estatutos y en
las normas legales. ARTICULO 12. MANDATO.- Los socios
comanditarios pueden hacerse representar ante la sociedad
para deliberar y votar en las Juntas de Socios y para los
demás actos a que haya lugar según la ley y los estatutos,
mediante poder otorgado por escrito, en el que indique el
nombre del apoderado, la persona a quién ésta pueda
sustituirlo y la fecha o época de la reunión o reuniones
para las que se confiere.
ARTICULO 13. ORGANOS DE LA SOCIEDAD.- Son órganos
de la Sociedad: a- La Junta de Socios; b- El Socio Gestor.
ARTICULO 14. CONSTITUCION.- La Junta de Socios es el
supremo órgano de la compañía y la constituyen el Socio
Gestor, o el Socio Gestor Sustituto en caso de faltar éste, y los
Socios Comanditarios inscritos en el Libro de Registro de
Socios o sus representantes o mandatarios reunidos con el
quórum y las condiciones previstas en Los estatutos.
ARTICULO 15. REUNIONES DE LA JUNTA DE SOCIOS.- Las
reuniones de la Junta de Socios pueden ser ordinarias o
extraordinarias y serán presididas por el Socio Gestor, o el
Socio Gestor Sustituto en caso de faltar éste. En el evento de
faltar éstos, serán presididas por el Socio que elija la Junta de
Socios. Las reuniones ordinarias se efectuarán en el domicilio
social de la sociedad en los tres (3) primeros meses de cada
año, en el lugar, el día y la hora en que el Socio Gestor, o el
Socio Gestor Sustituto en caso de faltar éste, señale en la
convocatoria, para examinar y analizar la situación general de
la Sociedad; designar los administradores y demás
funcionarios cuya elección les corresponda; determinar las
directrices y políticas económicas de la compañía; considerar
los estados financieros, las cuentas y balance del ejercicio
concluido o de los períodos que se sometan a su
consideración, el informe de gestión del representante legal y
el informe del Revisor Fiscal, en caso de estar la sociedad
obligada a tenerlo; resolver sobre la distribución de
utilidades y acordar las providencias que reclame el
cumplimiento del contrato social. Si concluido el mes de
marzo la Junta de Socios no hubiere sido convocada para la
reunión ordinaria, se reunirá entonces por derecho propio, sin
necesidad de convocatoria, el primer día hábil del mes de
abril a las diez de la mañana (10:00 a.m.), en las oficinas del
domicilio social principal donde funcione la administración de
la sociedad. Las reuniones extraordinarias se llevarán a cabo
cuando lo requieran las necesidades imprevistas o urgentes
de la sociedad. La Junta de Socios Extraordinarias no podrá
tomar decisiones sobre temas no incluidos en el orden del día
publicado. Pero por decisión del socio Gestor, o del Socio
Gestor Sustituto en cado de faltar éste, y del setenta por
ciento (70%) de las cuotas representadas, podrá ocuparse de
otros temas, una vez agotado el orden del día. ARTICULO
16. CONVOCATORIA.- Las convocatorias de las Juntas de
Socios a reuniones ordinarias las hará el Socio Gestor, o el
Socio Gestor Sustituto en caso de faltar éste, con una
anticipación no menor de quince (15) días hábiles a la
fecha de la reunión. La convocatoria para las reuniones
extraordinarias las hará el Socio Gestor, o el Socio Gestor
Sustituto en caso de faltar éste, a iniciativa propia, o cuando
lo solicite un número de socios que representen la cuarta (1/4)
parte de las cuotas de interés social. Para las reuniones
extraordinarias la convocatoria se hará con no menos de cinco
(5) días comunes de antelación, excepto que haya de
examinarse el balance de fin de ejercicio, caso en el cual la
convocatoria deberá hacerse con no menos de quince (15)
días hábiles de anticipación a la fecha de la reunión. En todos
los casos la citación a los socios se hará mediante
comunicación escrita dirigida a todos y cada uno de ellos.
ARTICULO 17. REUNIONES SIN CONVOCATORIA.- La Junta
de Socios podrá reunirse sin convocatoria previa y en
cualquier sitio cuando estén presentes el Socio Gestor, o el
Socio Gestor Sustituto en caso de faltar éste, y representadas
la totalidad de las cuotas de interés social. ARTICULO 18.
REUNIONES NO PRESENCIALES DE LA JUNTA DE
SOCIOS.- Habrá reunión de la Junta de Socios, cuando por
cualquier medio el Socio Gestor, o el Socio Gestor
Sustituto en caso de faltar éste, y todos los demás socios
puedan deliberar y decidir por comunicaicón simultánea o
sucesiva. En éste último caso, la sucesión de comunicación
deberá ocurrir de manera inmediata de acuerdo con el medio
empleado y deberá quedar prueba tales como fax, mensaje o
grabación magnetofónica donde queden los registros de la
comunicación. En el evento de que la sociedad llegare a ser
vigilada será obligatorio, con ocho (8) días de anticipación a la
reunión, solicitar a la Superintendencia la presencia de un
delegado. ARTICULO 19. DECISIONES DE LA JUNTA DE
SOCIOS POR ESCRITO.- Serán válidas las decisiones de la
Junta, cuando por escrito, el Socio Gestor, o el Socio Gestor
Sustituto en caso de faltar éste, y todos los demás socios
expresen el sentido de su voto. En éste evento, la decisión
requerirá del voto favorable del Socio Gestor, o del Socio
Gestor Sustituto en caso de faltar éste y de la mayoría
respectiva respecto a las cuotas que se computará sobre el
total de las cuotas en circulación. Si los socios hubieren
expresado su voto en documentos separados, estos
deberán recibirse en un término máximo de un (1) mes,
contado a partir de la comunicación recibida. El representante
legal de la sociedad tendrá la obligación de informar a los
socios o miembros de la Junta el sentido de la decisión, dentro
de los cinco (5) días siguientes a la recepción de los
documentos en los que se exprese su voto. ARTICULO 20.
QUORUM PARA DELIBERAR.- La Junta de socios podrá
deliberar en las reuniones ordinarias o extraordinarias con un
número plural de personas que representen la mayoría
absoluta de las cuotas de interés social y siempre que asista a
ella el Socio Gestor, o el Socio Gestor Sustituto en caso de
faltar éste. ARTICULO 21. QUORUM PARA DECIDIR.- Para
todas las decisiones de la Junta de Socios se requerirá del
voto favorable del Socio Gestor, o del Socio Gestor Sustituto
en caso de faltar éste, y el de un número de cuotas que
represente la mayoría absoluta de las cuotas de interés social
en que se encuentre dividido el capital social, salvo aquellos
casos en que la ley o los estatutos exijan un quórum especial.
ARTICULO 22. QUORUM ESPECIAL PARA REUNIONES
CONVOCADAS POR SEGUNDA VEZ O CELEBRADAS POR
DERECHO PROPIO.- Si se convoca la Junta de Socios y ésta,
no se lleva a cabo por falta de quórum se citará a una nueva
reunión que sesionará y decidirá válidamente con la presencia
y con el voto favorable del Socio Gestor, o del Socio Gestor
Sustituto en caso de faltar éste, y el de un número plural de
personas, cualquiera que sea la cantidad de cuotas de interés
social que estén representadas. Esta reunión deberá
efectuarse no antes de diez (10) días ni después de los treinta
(30) contados desde la fecha fijada para la primera reunión.
Cuando la Junta de Socios se reuna en sesión ordinaria por
derecho propio el primer día hábil del mes de abril, también
podrá deliberar y decidir en la forma expresada
anteriormente. ARTICULO 23. QUORUM PARA REFORMAR
ESTATUTOS.- Las reformas estatutarias se aprobarán con el
voto favorable del Socio Gestor y el de un número de socios
que represente por lo menos el setenta por ciento (70%) de
las cuotas en que se encuentra dividido el capital social
ARTICULO 24. FUNCIONES DE LA JUNTA DE SOCIOS.- Son
funciones de la Junta de Socios: a- Examinar, aprobar o
improbar los estados financieros, junto con sus notas,
cortados al fin de cada ejercicio, con los dictámenes sobre
ellos y los demás informes emitidos por el Revisor Fiscal, en
caso de que la Sociedad estuviere obligada a tenerlo; b-
Considerar el informe de gestión que deben presentar los
administradores sobre la evolución de los negocios y la
situación financiera, económica, administrativa y jurídica de la
sociedad; c- Estudiar y aprobar las reformas de los estatutos;
d- Disponer de las utilidades sociales y fijar la cuantia, forma y
plazos en que se pagarán conforme al contrato y a la ley; e-
Disponer que reservas deben hacerse además de las legales;
f- Aumentar o disminuir el capital social; g- Autorizar y
aprobar la transformación de la sociedad a otra categoria o la
fusión de la sociedad con otra u otras; o su escisión; h-
Resolver sobre la prórroga del término de duración de la
sociedad, o sobre su disolución anticipada; i- Resolver y
decidir sobre la adquisición de cuotas de interés social
propias; j- Cambiar el domicilio social por otro, dentro del país;
k- Modificar el valor nominal de las cuotas de la compañía; l-
Ordenar las acciones que correspondan contra los
administradores y funcionarios directivos; ll- Adoptar las
medidas que exigiere el interés de la sociedad; m- Admitir el
ingreso de nuevos Socios Gestores o Comanditarios y
autorizar la cesión y la adquisición de las cuotas, asi como el
retiro y exclusión de alguno de ellos; n- Autorizar el
representante legal para solicitar el trámite de concordato
preventivo o celebrar éste, asi como para tomar las medidas
que fueren conducentes para impedir la declaración de la
quiebra de la Sociedad o a obtener la revocación de la misma;
ñ- Designar al liquidador y a su suplente y removerlos; o-
Crear sucursales o agencias, o suprimirlas; p- Dirimir cualquier
discrepancia que se suscite dentro de la liquidación y aprobar
las cuentas del liquidador. ARTICULO 25. ACTAS.- Todo lo
ocurrido en las reuniones, los acuerdos, las resoluciones,
deliberaciones, elecciones y demás actos de la Junta de Socios
se harán constar en un libro de actas, registrado en la Cámara
de Comercio del domicilio social que firmarán quien actúe
como Presidente de la Junta de Socios y como Secretario. Las
actas serán aprobadas y firmadas antes de levantarse la
reunión correspondiente, si fuere posible; caso contrario la
Junta de Socios deberá designar dos (2) de los asistentes para
que en su nombre las redacten y aprueben. Si se presentaren
observaciones y el Presidente de la Junta de Socios no
estuviere de acuerdo o no aceptare dichas observaciones, lo
hará saber asi a quienes las hubieren formulado, y en caso de
insistencia de éstos últimos, el punto será resuelto en
definitiva por la Junta de Socios en cualquiera de sus futuras
reuniones. Las Actas se encabezarán con su número y
expresarán: fecha, y hora de la reunión, el número de cuotas
representadas, la forma y antelación de la convocatoria, la
lista de los asistentes con indicación del número de cuotas
propias o ajenas que representen; los asuntos tratados; las
decisiones adoptadas y el número de votos emitidos a favor,
en contra o en blanco; las constancias escritas presentadas
por los asistentes durante la reunión; las designaciones
efectuadas; y; la fecha y hora de su clausura. Las actas se
asentarán en riguroso orden cronológico. ARTICULO 26.
SOCIOS GESTORES.- La administración directa y la
representación legal de la Sociedad estará a cargo exclusivo
del Socio Gestor de la Sociedad ___________________, de
nacionalidad colombiano, domiciliado en __________,
identificado con cédula de ciudadanía No. _______________
expedida en __________quien administrará por si mismo la
sociedad con las más amplias facultades dispositivas y
administrativas hasta su fallecimiento, de acuerdo con lo
dispuesto en los estatutos y las normas legales que rigen las
sociedades en comanditas simples. En caso de fallecimiento o
falta absoluta del socio gestor, tendrán el carácter de Socio
Gestor Sustituto. ___________________ de nacionalidad
colombiano, identificado con cédula de ciudadanía
No._________ expedida en ________. En caso de faltar también
el Socio Gestor Sustituto, los socios decidirán unánimente en
un término de ciento ochenta (180) días contados a partir de
la ocurrencia del hecho, si deciden admitir el ingreso de otro
socios gestor y continuar con éste la sociedad; si se
transforma a otra categoría de sociedad; o si la sociedad se
disuelve y se procede a su liquidación. El Socio Gestor o el
Socio Gestor Sustituto podrán sin cesar en su responsabilidad
delegar la representación legal y la administración de la
sociedad en la persona o personas que estimen conveniente.
La delegación se inscribirá en el registro mercantil de la
Cámara de Comercio del domicilio social. La persona o
personas que delegaren para tal efecto tendrán un término
indefinido y sólo cesarán en éste cuando se inscriba en el
registro mercantil del domicilio social la nueva delegación
ARTÍCULO 27. FUNCIONES.- Son funciones del Socio
Gestor, o del Socio Gestor Sustituto en caso de faltar éste, o
de quienes se le llegare a delegar la representación legal y la
administración de la sociedad conforme a lo previsto en los
estatutos, quienes al estar en ejercicio de tal carácter serán
los representantes legales de la sociedad, y por consiguiente,
le corresponde exclusivamente la administración de la
sociedad y el uso de la denominación social, con las más
amplias facultades dispositivas y administrativas, las
siguientes: a- Administrar la sociedad; b- Convocar la Junta de
Socios de acuerdo a los estatutos; c- Constituir apoderados
judiciales y facultarlos para representar la sociedad en los
litigios que promuevan; d- Constituir apoderados especiales y
extrajudiciales y otorgarles las facultades que consideren
necesarias para el cumplimiento del objetivo social; e-
Ejecutar todos los actos y celebrar los contratos que tiendan
al cumplimiento del objeto social, sin límite alguno en cuanto
a su cuantía, cualquiera que fuere la naturaleza de ellos; f-
Cuidar del recaudo e inversión de los fondos de la sociedad; g-
Presentar a la Junta de Socios el informe sobre la forma como
hubiere llevado a cabo su gestión y sobre los sistemas,
medidas o innovaciones que consideren convenientes
recomendar para el mejoramiento de la sociedad; h- Preparar
los presupuestos anuales, los programas de inversión y los
estudios económicos de la sociedad y someterlos a
aprobación de la Junta de socios; i- Nombrar y remover
libremente los funcionarios cuyo nombramiento y remoción no
estén atribuidos a otro órgano; j- Presentar a la consideración
de la Junta de Socios los documentos siguientes: los estados
financieros, junto con sus notas, cortados al fin de cada
ejercicio, con los dictámenes sobre ellos y los demás informes
emitidos por el Revisor Fiscal, si lo hubiere; un informe de
gestión sobre la evolución de los negocios y la situación
financiera, económica, administrativa y jurídica de la
sociedad; y, un proyecto de distribución de utilidades y los
demás documentos anexos exigidos por la ley; k- Elevar a
Escritura Pública las reformas estatutarias válidamente
aprobadas por la Junta de Socios, y consecuentemente,
concurrir a su otorgamiento y comparecer a otorgar las
Escrituras Públicas en que sea necesaria su intervención de
conformidad con la Ley y los estatutos. En ejercicio de sus
funciones el Socio Gestor, o el Socio Gestor Sustituto en caso
de faltar éste, o sus delegados, si los hubiere, dentro de los
límites y con los requisitos que le señalen los estatutos y la
ley podrán adquirir y enajenar a cualquier título bienes
muebles o inmuebles, gravarlos y limitar su dominio, tenerlos
o entrégalos a título precario, alterar la forma de los bienes
raíces por su naturaleza y su destino, comparecer en los
procesos en que tenga interés la sociedad; desistir, interponer
todo género de recursos y ejercitar todos los actos procesales
que le confiere la ley; transigir los negocios sociales y
someterlos a arbitramento; recibir en mutuo cualquier
cantidad de dinero, hacer depósitos en bancos, girar,
extender, protestar, aceptar, endosar, pagar, negociar
cheques, letras, pagarés, cartas de porte, facturas cambiarias,
certificados negociables o bonos de prenda y cualesquiera
otros títulos valores; aceptar y ceder créditos; novar
obligaciones; adquirir en el País o en el exterior materias
primas; exportar, importar, celebrar contratos de
arrendamiento, o de leasing o arrendamiento financiero, o
todos los necesarios para el desarrollo del objeto social de la
compañía; suscribir contratos de trabajo, y en fin, ejecutar los
actos y celebrar todos los contratos de orden civil, mercantil,
laboral o administrativo que sean necesarios para la
realización de los fines sociales siempre que estén
comprendidos dentro del objeto social o que se relacionen con
la existencia y funcionamiento de la compañía. ARTICULO
28. LIBRO DE REGISTRO DE SOCIOS.- La sociedad llevará
un Libro de Registros de Socios, registrado en la Cámara de
Comercio del domicilio social, en el que se anotará el nombre,
la nacionalidad, domicilio, documentos de identificación,
número de cuotas que cada uno posee, así como los
embargos, gravámenes y cesiones que se hubieren efectuado,
aún por vía de remate. ARTICULO 29. DERECHO DE
CESION Y FORMA DE HACERLA.- El Socio Gestor, el Socio
Gestor Sustituto o los Socios Comanditarios tendrán derecho a
ceder sus cuotas. Dicha cesión implicará una reforma
estatutaria, y por consiguiente, deberá hacerse por Escritura
Pública que será otorgada por el Socio Gestor, o por el Socio
Gestor Sustituto en caso de faltar éste, el cedente y el
cesionario. La cesión no producirá efectos respecto de
terceros ni de la sociedad sino a partir de la fecha en que sea
inscrita en el Registro Mercantil. Si la cesión del interés social
es de algún Socio Gestor o Colectivo se requerirá la
aprobación unánime de los socios. Si la cesión de cuotas
pertenece a un Socio Comanditario se requerirán el voto
favorable unánime de los demás Comanditarios y también el
del Socio Gestor, o del Socio Gestor Sustituto en caso de faltar
éste. ARTICULO 30. PROCEDIMIENTO PARA EJERCER EL
DERECHO DE CESION.- Los socios que decidan ejercitar el
derecho de cesión de sus cuotas o cuota, deberán seguir el
siguiente procedimiento: a- El Socio que pretenda ceder sus
cuotas las ofrecerá a los demás socios por conducto del Socio
Gestor, o del Socio Gestor Sustituto en caso de faltar éste,
quien es el Representante Legal de la compañía, quién les
dará traslado de inmediato a los demás socios a fin que
dentro de los quince (15) días siguientes manifiesten si tienen
interés en adquirirlas. El Socio cedente deberá indicar en su
forma el precio, plazo y demás condiciones de la oferta que
sean definitivas, si fuere más favorable a los presuntos
cesionarios que las fijadas por los peritos: d- Si ningún socio
manifiesta interés en adquirir las cuotas dentro del término de
los quince (15) días contados a partir de la oferta de la cesión,
ni se obtiene la mayoría prevista para el ingreso de un
extraño, que es la prevista para una reforma estatutaria, la
sociedad estará obligada a presentar por conducto del Socio
Gestor, o del, Socio Gestor Sustituto en caso de faltar éste,
quién es el Representante Legal de la Sociedad, dentro de los
sesenta (60) días siguientes a la petición del presunto
cedente, una o más personas que las adquieran ante la Junta
de Socios. Si dentro de los veinte (20) días siguientes no se
perfecciona la cesión los demás socios optarán entre disolver
la sociedad o excluir al socio interesado en ceder las cuotas
liquidándolas en la forma anteriormente en éste Artículo y en
caso de venta forzada de cuotas de algún socio, originado en
acción judicial u otra causa, se observarán necesariamente las
normas sobre derecho preferencial que ésta cláusula
establezca. ARTICULO 31. REQUISITO ESPECIAL PARA
REGISTRO DE LA CESION.- La sociedad deberá acreditar la
cesión de cuotas ante la Cámara de Comercio, por medio de
certificación en donde conste que se ha cumplido con lo
dispuesto en los Artículos 363, 364 y 365 del Código de
Comercio. ARTICULO 32. CONTINUACION DE LA
SOCIEDAD CON HEREDEROS DEL SOCIO QUE
FALLEZCA.- La sociedad continuará con uno más de los
herederos del socio que fallezca. El albacea con tenencia de
bienes representará las cuotas o el interés social que
pertenezca a la sucesión ilíquida. A falta de albacea llevará la
representación la persona que elija por mayoría de votos los
sucesores reconocidos en el proceso respectivo. ARTICULO
33. ADQUISICION DE CUOTAS DE INTERES SOCIAL
PROPIAS.- La sociedad podrá adquirir sus propias cuotas, si
así lo decide la Junta de Socios con el voto favorable del Socio
Gestor, o del Socio Gestor Sustituto en caso de faltar éste, y
de quien represente por lo menos el setenta por ciento (70%)
de las cuotas. Para tal efecto empleara fondos tomados de las
utilidades liquidas. Mientras estas cuotas pertenezcan a la
sociedad, quedarán en suspenso los derechos inherentes a las
mismas. ARTICULO 34. INVENTARIOS Y BALANCES.- El 31
de diciembre de cada año se cortarán las cuentas para
producir el inventario y el balance general y los estados
financieros de propósito general, debidamente certificados.
Estos documentos deben ser elaborados de conformidad con
la ley y las normas contables vigentes establecidas y a ellos
se acompañarán las notas y deberán presentarse a la
consideración de la Junta para su aprobación. La sociedad
puede hacer balances mensuales de prueba si así lo dispone
la Junta de Socios. ARTICULO 35. REPARTO DE
UTILIDADES.- Las utilidades se repartirán entre los socios,
previa aprobación de la Junta de Socios, después de destinar
el porcentaje previsto para constituir reservas ocasionales que
ordenare la Junta y hacer las apropiaciones para el pago de
impuestos. Las utilidades deberán estar justificadas en
balances fidedignos y no podrán repartirse las que no
aparezcan demostradas en éstos. El Socio Gestor hasta su
fallecimiento, por la actividad que desarrolla en la sociedad,
tendrá derecho a una participación equivalente a un
cincuenta por ciento (50%) de las utilidades líquidas que
produzca la sociedad en cada ejercicio anual y, el otro
cincuenta por ciento (50%) se repartirán entre los socios
comanditarios en proporción a las cuotas de que sean
propietarios, salvo que la Junta de Socios con el voto favorable
del Socio Gestor decida que parte o todas la utilidades no se
repartan y se lleven a formar reservas. El Socio Gestor
Sustituto en caso de faltar el Socio Gestor, tendrá derecho a la
misma participación equivalente a un cincuenta por ciento
(50%) de las utilidades líquidas que produzca la sociedad en
cada ejercicio anual. El pago de las utilidades se hará en
dinero efectivo o en la forma que lo determine la Junta de
Socios y en las épocas que señalen ésta al decretarlas, pago
que se hará a quien tenga la calidad de socio al tiempo de
hacerse exigible éstas. PARAGRAFO PRIMERO.- La sociedad
no reconocerá intereses por las utilidades que no fueron
reclamadas oportunamente, los cuales quedarán en depósito
disponible a la orden de los socios propietarios. ARTICULO
36. CAUSALES DE DISOLUCION.- La sociedad se disolverá:
a- Por el vencimiento del término previsto para su duración en
los estatutos, si antes no hubiere sido legalmente
prorrogados; b- Por la imposibilidad de desarrollar la empresa
social, por la terminación de la misma o por la extinción de la
cosa cuya explotación constituye su objeto; c- Por reducción
del número de socios a menos del requerido por la ley para su
formación o funcionamiento; d- Por declaración de quiebra de
la sociedad; e- Cuando ocurran pérdidas que reduzca el
capital social por debajo de la tercera parte y no se adopten
oportunamente las medidas necesarias para restablecerlo. En
éste evento, la Junta de Socios podrá ordenar las medidas
conducentes al restablecimiento del patrimonio por encima de
la tercera parte del capital social. Estas medidas deberán
tomarse dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha en
la que queden consumadas las pérdidas indicadas; f- Por
decisión de autoridad competente en los casos previstos en
las leyes; g- Cuando la Junta de Socios determine, con el
quórum estatutario, la disolución anticipada de la sociedad; h-
Por las causales expresa y claramente estipuladas en los
estatutos y en la ley; l- Por desaparición de una de las
categorías de socios que participen en la sociedad; j- Por falta
absoluta, fallecimiento o incapacidad absoluta del Socio
Gestor, o del Socio Gestor Sustituto, si no se admite el ingreso
de otro Socio Gestor o se adoptan las medidas previstas en
los Artículos 6º y 24º de los estatutos sociales. ARTICULO 37.
DISOLUCION.- Disuelta la sociedad se procederá a la
liquidación, y consecuentemente, ésta no podrá iniciar nuevas
operaciones en desarrollo de su objeto y su capacidad jurídica
se conservará únicamente para los actos necesarios a la
inmediata liquidación. Disuelta la sociedad, su denominación
social deberá adicionarse con la expresión “EN LIQUIDACION”.
ARTICULO 38. LIQUIDADOR.- Resuelta la disolución de la
sociedad, la Junta de Socios con el voto favorable del Socio
Gestor, o del Socio Gestor Sustituto en caso de faltar éste, y
de la mayoría absoluta de las cuotas de interés social
designará el liquidador y su suplente. El nombramiento del
liquidador se registrará en la Cámara de Comercio del
domicilio social, y mientras la Junta de Socios no haya
registrado éste, actuará como tal la persona que figure en el
Registro Mercantil del domicilio social como representante
legal de la sociedad. ARTICULO 39. FORMA DE HACER LA
LIQUIDACION.- La forma de hacer la liquidación de la
sociedad se regirá por las normas legales. No habrá
restitución o distribución de bienes en especie, salvo que así
lo decida la Junta de Socios y que esto pueda hacer.
ARTICULO 40. NOMBRAMIENTO DE UN ADMINISTRADOR
COMO LIQUIDADOR.- Si el nombramiento del liquidador
recayera sobre la persona que hubiere estado administrando
los bienes de la sociedad, no podrá ejercer el cargo sin que se
aprueben previamente las cuentas relacionadas con su
gestión. Si transcurrieren treinta (30) días desde que se
designó al administrador como liquidador y no se hubieren
aprobado las cuentas respectivas, se procederá a nombrar
nuevo liquidador. ARTICULO 41. LIQUIDACION
EFECTUADA POR LOS SOCIOS.- Los socios podrán hacer la
liquidación directamente si éstos así lo acuerdan
unánimemente. En éste caso todos tendrán las facultades y
obligaciones de los liquidadores para todos los efectos
legales. ARTICULO 42. TOMA DE DECISIONES CUANDO
ACTUAN VARIOS LIQUIDADORES.- Cuando haya dos (2)
liquidadores actuarán de consumo, y si se presentaren
discrepancias entre ellos, la Junta de Socios decidirá con el
voto favorable del Socio Gestor y de la mayoría absoluta de
las cuotas representadas en la correspondiente reunión.
ARTICULO 43. FORMACION DEL INVENTARIO.- Una vez
registrado el nombramiento del liquidador, éste procederá a la
elaboración de un inventario del patrimonio social, de
conformidad con las prescripciones legales, el cual someterá a
la aprobación de la Junta de Socios. ARTICULO 44. PERIODO
DE LIQUIDACION.- Durante el período de liquidación la Junta
de Socios se reunirá ordinaria o extraordinariamente
conforme a las reglas generales, para ejercer todas las
atribuciones compatibles con la liquidación. Durante éste
período de liquidación todos los socios tendrán derecho a
consultar y analizar los libros y documentos de la sociedad.
Este derecho sólo podrá ejercerse en las oficinas de
liquidación; por consiguiente, los libros y documentos no
podrán ser sacados de las oficinas. ARTICULO 45. DEBERES
DEL LIQUIDADOR.- Son deberes del liquidador: a- Continuar
las operaciones sociales pendientes al tiempo de la disolución;
b- Exigir la cuenta de su gestión a los administradores o a
cualquiera de los funcionarios que hayan manejado intereses
de la sociedad, siempre que éstas cuentas no hayan sido
aprobadas de conformidad con la ley y los estatutos; c- Cobrar
los créditos activos de la sociedad; d- Obtener la restitución
de los bienes sociales que se encuentren en poder de los
socios o terceros; e- Restituir las cosas de que la sociedad no
sea propietaria; f- Vender los bienes sociales, conforme a las
prescripciones legales, contractuales o como lo indique la
Junta de Socios; g- Llevar y custodiar los libros, documentos y
correspondencia de la sociedad; h- Velar por la integridad de
su patrimonio; i- Liquidar y cancelar las cuentas de los
terceros y de los socios de conformidad con la ley; j- Rendir
cuentas, y presentar los estados de liquidación con un informe
razonado sobre su desarrollo, los balances generales y los
inventarios detallados a la Junta de Socios. ARTICULO 46.
DISTRIBUCION ENTRE LOS SOCIOS DEL REMANENTE DE
LOS ACTIVOS, APROBACION DE ACTAS.- Para efectos de
la distribución del remanente de los activos, el derecho a
recibir su parte simultáneamente y la aprobación de las actas
y de las cuentas se hará de conformidad con lo dispuesto en
la ley. ARTICULO 47. RESPONSABILIDAD DEL
LIQUIDADOR ANTE SOCIOS Y TERCEROS.- El liquidador o
liquidadores serán responsables ante asociados y terceros por
perjuicios que les causen por la violación o negligencia en el
cumplimiento de sus deberes. ARTICULO 48. CLAUSULA
COMPROMISORIA.- Las controversias y diferencias
susceptibles de transacción que ocurrieren a los asociados
capaces de transigir entre sí o a éstos con la sociedad, por
razón del contrato social, durante la existencia de ésta, al
término de su disolución o en el período de su liquidación,
serán sometidas a la decisión inapelable de un Tribunal de
Arbitramento integrado por tres (3) árbitros designados por
las partes, de común acuerdo. Para éste efecto se entiende
por parte la persona o grupo de personas que sostienen una
misma pretensión. Los árbitros deberán ser ciudadanos
colombianos en ejercicio de sus derechos civiles y abogados.
Las partes dispondrán de un término de diez (10) días para
designar los árbitros, plazo que se contará a partir de la fecha
en que se reciba la solicitud escrita en donde se promueva la
creación del Tribunal. La forma y contenido del documento de
compromiso; la elección de los árbitros, cuando las partes no
lleguen a un acuerdo; la aceptación o no aceptación de éstos;
la renuncia, el fallecimiento o inhabilidad del nombrado para
ejercer el cargo, lo mismo que todo el proceso arbitral se
regirán por las normas legales. El Tribunal funcionará en el
domicilio social y sus decisiones serán en derecho. ARTICULO
49. FORMALIDADES.- Cuando una decisión aprobada por la
Junta de Socios deba ser elevada a Escritura Pública y
posteriormente registrada, corresponde al Socio Gestor
comparecer en nombre de la sociedad y cumplir como
representante legal de ésta todas las formalidades, para lo
cual la sociedad y cada uno de los socios confieren plenas
facultades a éste para tales efectos, quien deberá insertar en
la Escritura Pública correspondiente, la copia auténtica del
acta aprobada, en su parte pertinente, en donde conste la
decisión de que trata, firmada por el Presidente y el Secretario
de la Junta de Socios. ARTICULO 50. AUTORIZACIONES.- El
Socio Gestor o el Socio Gestor Sustituto, cuando ejerzan el
cargo, tiene autorización para lo siguiente: a- Delegar en un
extraño las funciones de administración de la Sociedad; b-
Explotar por cuenta propia o ajena, directamente o por
interpuesta persona, la misma clase de negocios en que se
ocupa la compañía; c- Formar parte de Sociedades por cuotas,
intervenir en su administración o en las compañías por
acciones que exploten el mismo objeto social. ARTICULO 51.
PROHIBICIONES.- La Sociedad o sus socios en ningún caso
podrán garantizar o caucionar con bienes de ésta o con las
cuotas de interés social obligaciones de socios o terceros ni
podrá constituirse en codeudora de unos u otros. Presente el
Socio Gestor _____________________, identificado con la cédula
de ciudadanía No. ___________ expedida en __________ expone:
Que acepta la designación que como Socio Gestor Sustituto se
le hace en ésta Escritura Pública, así como los estatutos que
rigen la sociedad que se constituye por medio del presente
instrumento denominada “________________________________ &
CIA. S. EN C.
NOTA DEBEN FIRMAR LOS SOCIOS GESTORES Y
COMANDITARIOS.
