Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu 2011

1

Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu 2011

SAF G

YO FA

ALİY

ET RA

PORU

2011

İçindekiler

Giriş02 Kısaca SAF GYO06 Temel Göstergeler10 Vizyon, Misyon

Yönetim’den12 Yönetim Kurulu Başkanı’nın Mesajı14 Yönetim Kurulu 18 Genel Müdür’ün Mesajı20 Üst Yönetim ve Komiteler

Aktiviteler24 2011 Yılı Sektörel Gelişmeler26 Projeler

Kurumsal Yönetim36 Risk Yönetimi Politikaları38 Bilgilendirme Politikası40 Etik İlkeler42 Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu50 Yıl İçinde Gerçekleşen Ana Sözleşme Değişiklikleri55 Kâr Dağıtım Politikası56 SAF GYO Ekspertiz Rapor Özetleri

Finansal Tablolar ve Dipnotları65 Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu

Gayrimenkul sektörünün pırlantası

Güçlü finansal yapısı, yüksek kârlılığı ve deneyimli ortaklarıyla gayrimenkul

sektörünün parıldayan temel taşlarından biri olan SAF GYO, müşterileri için

değeri hızla artan iş ve yaşam mekânları üretiyor.

GİRİŞ2 SAF GYO 2011 FAALİYET RAPORU

Kısaca SAF GYO

Ortakların köklü deneyiminden güç alan SAF GYO, ilk projesi Akasya Acıbadem ile İMKB’nin en değerli şirketlerinden biri olmuştur.

Sağlam Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. SPK’nın Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları’na ilişkin esaslar tebliğinde belirtilen gayrimenkullere, gayrimenkule dayalı sermaye piyasası araçlarına, gayrimenkul projelerine, gayrimenkule dayalı haklara ve sermaye piyasası araçlarına yatırım yapmak ve tebliğde izin verilen diğer faaliyetlerde bulunmak amacı ile 2005 yılında kurulmuştur.

Sağlam Gayrimenkul Yatırım ortaklığı A.Ş. 75.183.397,-TL net aktif değeri ile Saf Gayrimenkul Geliştirme İnşaat ve Ticaret A.Ş. ise 1.115.133.125,-TL indirgenmiş nakit akım değeri ile 31 Ekim 2011 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’nda birleşme kararı almış, bu karar ile Şirket’in ödenmiş sermayesi 886.601.669,-TL ye ve kayıtlı sermaye tavanı 2.000.000.000,-TL ye ulaşmıştır. Söz konusu birleşme sürecinde Sağlam Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Ana Sözleşmesi’nin 2. Maddesi tadil edilerek şirket unvanı Saf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. olarak değiştirilmiştir. İki şirketin birleşmesi ile birlikte kurulan Saf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. İMKB’de işlem gören gayrimenkul yatırım ortaklıkları arasında piyasa değeri açısından en büyük ikinci gayrimenkul yatırım ortaklığı şirketi konumundadır. 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla Şirket’in piyasa değeri 1.179.180.219,-TL düzeyindedir.

Türkiye’de giderek daha fazla önem kazanan gayrimenkul sektörüne nitellikli projelerle katkı sunma stratejisiyle faaliyetlerine yön veren SAF GYO, kısa sürede sektörün en itibarlı şirketlerinden biri konumuna gelmiştir.

Şirket’in İstanbul Acıbadem’de 121.000 m² arsa üzerine inşa edilen 206.100 m² satılabilir alana sahip Akasya Acıbadem projesi Akasya Göl, Akasya Koru ve Akasya Kent etapları olmak üzere toplam üç etaptan oluşmaktadır. Göl etabında 459, Koru etabında 432, Kent etabında ise 458 adet olmak üzere toplam 1.349 adet konut bulunmaktadır. İlk iki etapta bulunan toplam 891 adet konutun tamamı satılmış ve teslimleri gerçekleşmiştir. Kent etabının ise 352 adedi kısa sürede satılmış ve Eylül 2013 döneminde teslim edilmesi planlanmaktadır. Ayrıca Kent Etabında 81.000 m² kiralanabilir alana sahip breem sertifikalı İstanbul Anadolu Yakası’nın en büyük AVM’si inşa edilmektedir.

Akasya projesi dışında Şirket’in portföyünde 19.836 m² kapalı alana sahip Fecir İş Merkezi, 30.202 m² kapalı alana sahip Rozi Fabrika Binası, 4.230 m² kapalı alana sahip Antalya BTM Binası, 3.454 m² kapalı alana sahip Altunizade BTM Binası ve Mecidiyeköy İş Merkezi’nde 1.125 m2 kapalı alana sahip ofisler bulunmaktadır. Ana ortaklarının iş yaşamındaki köklü deneyim ve uzmanlığından güç alan SAF GYO, ilk projesi olan Akasya Acıbadem ile birinci sınıf konut sahibi olmak isteyenlerin yanı sıra yatırımcıların da ilgiyle takip ettiği başlıca gayrimenkul yatırım ortaklığı şirketi haline gelmiştir. Şirket, önümüzdeki dönemde pazara sunacağı yeni projelerle sektördeki kalite çıtasını daha da yukarıya çıkarmayı hedeflemektedir.

3


Kısaca SAF GYO

SAF GYO, sektörün en güçlü şirketlerinin bir araya geldiği bir güçler birliği şirketidir.

Hissedar Adı A Grubu B Grubu Toplam Hisse Adet Oran %Sinpaş Grubu 0 145.388.515 145.388.515 16,40Avni Çelik 0 1.694.427 1.694.427 0,19Sinpaş Yapı End. ve Tic A.Ş. 82.262.789 82.262.789 9,28Sinpaş Gayrimenkul Yat. Ort. A.Ş. 61.431.299 61.431.299 6,93Eksim Grubu 0 62.261.901 62.261.901 7,02AGE Investment Holding B.V. 53.989.108 53.989.108 6,09Abdullah Tivnikli 8.272.793 8.272.793 0,93Ülker Grubu 400.000 234.275.032 234.675.032 26,47Yıldız Holding A.Ş. 213.650.417 213.650.417 24,10Murat Ülker 200.000 6.800.000 7.000.000 0,79Ahsen Özokur 200.000 6.800.000 7.000.000 0,79Gözde Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. 4.081.842 4.081.842 0,46Ülker Çikolata San.A.Ş. 2.942.765 2.942.765 0,33Mahmut Mahir Kuşçulu 4 4 0,00İsmail Bacacı 4 4 0,00Akkök Grubu 0 299.016.602 299.016.602 33,73Akiş G.Menkul Yatırımı A.Ş. 58.142.186 58.142.186 6,56Atlantik Holding A.Ş. 19.380.706 19.380.706 2,19Ali Raif Dinçkök 83.054.595 83.054.595 9,37Ömer Dinçkök 62.295.125 62.295.125 7,03Raif Ali Dinçkök 20.931.162 20.931.162 2,36Ayça Dinçkök 8.306.017 8.306.017 0,94Gamze Dinçkök Yücaoğlu 8.306.017 8.306.017 0,94Mutlu Dinçkök 8.306.017 8.306.017 0,94Alize Dinçkök Eyüboğlu 2.608.089 2.608.089 0,29Nilüfer Çiftçi 19.380.671 19.380.671 2,19Aslan Badi 8.306.017 8.306.017 0,94Doğu Batı Grubu 0 116.284.234 116.284.234 13,12Doğu Batı San.Ürünleri A.Ş. 8.306.017 8.306.017 0,94Rıfat Hasan 44.852.490 44.852.490 5,06Mair Kasuto 29.901.660 29.901.660 3,37Nesim Özmandıracı 33.224.067 33.224.067 3,75Halka Açık 28.975.385 28.975.385 3,27Toplam 400.000 886.201.669 886.601.669 100,00

SAF GYO A.Ş. Ortaklık Yapısı

5

SAF GYO İştirakleri

Ottoman Gayrimenkul Yatırım İnşaat ve Ticaret A.Ş.Ottoman Gayrimenkul 12 Eylül 2007 tarihinde, Emlak Konut Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’ye ait İstanbul Zeytinburnu’nda yer alan, 774 ada ve 52 parsel numaralı 15.500 m² büyüklüğündeki arsa için düzenlenen ihaleye katılmış ve söz konusu arsayı 87.000.000 TL + KDV bedelle satın almıştır. Söz konusu arsa imar uygulamaları sonrası 774 ada ve 57 parsel olarak numaralandırılmış olup, 13.534 m² olarak tescil edilmiştir.

Marmara Denizi sahil yolu üzerinde bulunan söz konusu arsa üzerinde Ottoman Gayrimenkul Yatırımları İnşaat ve Ticaret A.Ş. tarafından proje tasarım geliştirme faaliyetleri 2010 yılı içerisinde tamamlanmış ve Ekim 2010 yılında Yapı Ruhsatı alınmıştır.

Arsa üzerinde geliştirilen Ottomare Suites projesi 38.219 m²’lik satılabilir alana sahip 355 üniteden oluşmaktadır. Projenin ön satışına 2010 yılının son çeyreğinde başlanmış ve satışlar %86 oranında tamamlanmıştır.

38.219 m2

355 ünite

Ottomare Suites projesi 38.219 m²’lik satılabilir alana sahip 355 üniteden oluşmaktadır.


Temel Göstergeler

Kısa sürede sektörün en önemli oyuncularından biri olan SAF GYO’nun piyasa değeri 2011 yılsonu itibarıyla 1.179.180.220 TL’dir.

2011 2010 2009 2008 2007Özsermaye Gelişimi 437.021.444 54.249.197 51.059.236 50.299.085 58.952.984

Özet Gelir TablosuSatış Gelirleri 585.198.037 8.525.544 8.629.923 3.698.549 1.563.146 Satışların Maliyeti (-) (283.323.216) (1.386.956) (1.409.540) (742.949) (353.757)Brüt Kâr/Zarar 301.874.821 7.138.588 7.220.383 2.955.600 1.209.389 Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) (5.144.221)Genel Yönetim Giderleri (-) (3.717.262) (1.776.551) (1.468.038) (1.573.166) (1.253.051) Diğer Faaliyet Gelirleri 2.559.051 1.698.235 162.174 21.736 - Diğer Faaliyet Giderleri (-) (7.485.281) (315.699) (4.999) (181.678)Faaliyet Kârı/Zararı (13.787.713) (78.316) (1.621.563) (1.556.429) (1.434.729)

Finansal Gelirler 61.250.601 9.234.305 11.197.410 23.243.903 6.488.052 Finansal Giderler (-) (13.295.442) (13.104.616) (16.036.079) (33.296.973) (4.161.202)Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Kârı/Zararı 336.042.267 3.189.961 760.151 (8.653.899) 2.101.510 Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir/Gideri (6.553.922)Dönem Karı/Zararı 329.488.345 3.189.961 760.151 (8.653.899) 2.101.510

Portföy Dağılımıİştirak Hissesi 14.400.000 3.600.000 2.386.428 2.053.042 100.000Para ve Sermaye Piyasası Araçları 125.438.410 8.124.156 7.985.461 8.229.111 38.198.926Arsa/Arazi 0 20.880.000 21.606.866 15.730.000Fabrika Binası/Satış Mağazası 57.760.000 71.970.000 69.500.000 65.940.000 12.090.000İş Merkezi 19.378.500 19.500.487 19.215.000 27.848.676 12.720.000Konut 946.106.679 540.891 610.000Akasya AVM Projesi 936.338.281 Toplam Portföy Değeri 2.099.421.870 103.194.643 119.966.889 126.218.586 79.448.926

İMKB Performansı ve Piyasa Değeriİmkb Performansı 1,33 0,89 0,88 0,43 1,18Ödenmiş Sermeye 886.601.669 56.000.000 56.000.000 56.000.000 56.000.000 Piyasa Değeri 1.179.180.220 49.840.000 49.280.000 24.080.000 66.080.000

7

437.021.444 585.198.037

ÖzSErMAYE GElİŞİMİ (TL) SATıŞ GElİrlErİ (TL)

1,18(8.653.899) 0,43

0,880,89

329.488.345 1,33

nET KÂr (TL) İMKB PErFOrMAnSı (TL)

886.601.669 1.179.180.220

ÖDEnMİŞ SErMAYE (TL) PİYASA DEğErİ (TL)

329,5 585,2

Satış Gelirleri

SAF GYO, 2011 yılında önemli bir başarıya imza atarak 329,5 milyon TL

net kâr elde etmiştir.

SAF GYO’nun 2011 satış gelirleri 585,2 milyon TL düzeyinde gerçekleşmiştir.

Net Dönem Kârı

2.101.510

3.189.961 760.151

56.000.00056.000.00056.000.00056.000.000

2007 2007

2007 2007

2007 2007

2008

2009

2008

2008 2008

2008 2008

2009

2009 2009

2009 2009

2010 2010

2010 2010

2010 2010

2011 2011

2011 2011

2011 2011

58.952.984 1.563.146

66.080.000

50.299.085 3.698.549

24.080.000

51.059.236 8.629.923

49.280.000

54.249.197 8.525.544

49.840.000


Temel Göstergeler

Güçlü mali yapısıyla yüksek kazançlı bir portföy sunan SAF GYO, 2011 yılında yatırımcılara İMKB’de %49 kazandırmıştır.

Projeler Yeri Toplam Kapalı AlanEkspertiz Pazar Değeri

(KDV hariç)Ekspertiz Kira Değeri

(KDV hariç)

Komili Fabrika Binası Kocaeli/Gebze 30.202 m² 42.545.000 TL 305.000 TL

Mecidiyeköy İş Merkezi İstanbul/Mecidiyeköy 1.125,49 m² 3.740.000 TL 24.000 TL

Antalya BTM Binası Antalya/Kepez 4.230 m² 5.335.000 TL 34.000 TL

Altunizade BTM Binası İstanbul/Altunizade 3.454 m² 9.880.000 TL 76.000 TL

Fecir İş Merkezi İstanbul/Hadımköy 19.836 m² 15.640.000 TL 128.934 TL

Akasya Göl Projesi İstanbul/Acıbadem 98,663 m² 307.578.731 TL -

Akasya Koru Projesi İstanbul/Acıbadem 100.422 m² 250.729.519 TL -

Akasya Kent Projesi - Konut ve AVM İstanbul/Acıbadem 396.639,92 m² 1.324.136.711 TL -

* SAF GYO’nun portföyünde bulunan varlıkların daha ayrıntılı Ekspertiz Rapor Özetleri’ni bu raporun 56. sayfasında bulabilirsiniz.

SAF GYO: %49,44

GMYO: %-18,16

İMKB 100: %-22,33

60.000

40.000

20.000

0

ENDEKS HİSSE FİYATI5

4

3

2

1

031/01/11 28/02/11 31/03/11 30/04/11 31/05/11 30/06/11 31/07/11 31/08/11 30/09/11 31/10/11 30/11/11 31/12/11

İMKB-100 GMYO SAF GYO63.278 64.43569.250

63.046 63.269 62.296

53.946

59.96356.061

54.51851.267

29.84932.462

35.73436.05733.298

38.960

40.20841.57345.823

42.00638.523

44.138

0,94 0,820,89

0,93 0,84 0,91

1,59

1,13

1,521,62

1,47 1,33

61.284SAF GYO 2011 İMKB DEĞERLENDİRMELERİ

9


Vizyon

SAF GYO, ülkemiz gayrimenkul piyasasındaki değişime ve ilerlemeye ivme kazandıracak, Türkiye ekonomisi için değer yaratacak dünya standartlarında projelere imza atarak sektörün daima önde gelen güvenilir firmalarından biri olmaya devam edecektir.

Misyon

SAF GYO, gayrimenkul piyasasının gelişim alanlarını yakından takip ederek istikrarlı büyüme ve yüksek kârlılıkla yatırımcılarına kazanç sağlamayı misyon edinmiştir.

11

12 SAF GYO 2011 FAALİYET RAPORU yönetim’den

Yönetim Kurulu Başkanı’nın Mesajı

2011 yılı, Akasya Acıbadem Projesi’nin birinci ve ikinci etaplarını müşterilerimize teslim ettiğimiz, başarılı bir yıl oldu. Değerli paydaşlarımız,

1873 - 1896 yılları arasındaki “uzun depresyon” döneminde pek çok ülkenin henüz sanayi devrimini yapamamış olması, 1929 “büyük buhranı”nda ise dünyanın üçte birinin sosyalist sistem ile yönetiliyor olması, krizlerin tüm küreye yayılmasını engellemişti. 2008’lere gelirken oyunun kuralları değişmiş, küresel mal ve sermaye hareketleri zirveye çıkmıştır. Bu dönemde ABD’de başlayan finans krizi “büyük resesyon” tüm ekonomileri etkilemiş ve dünya ilk kez küresel krizle tanışmıştır. ABD ile başlayan ekonomik krize FED, parasal genişlemelerle müdahale etti. Tam küresel ekonomide raylar yerine oturdu derken, medeniyetin beşiği olduğunu iddia eden Yunanistan krizin beşiği oluverdi. Ardından İtalya, İspanya, Portekiz ve İrlanda ile devam eden borç ödeme sorunu, 2011 yılında zirve yaparak Euro Bölgesi ülkelerinin birbiri ardına kemer sıkmasına ve küresel büyümenin ivme kaybetmesine neden olmuştur. Küresel ekonomide belirsizlik sürerken, Türkiye ekonomisi, güçlü iç taleple yüksek büyüme hızını yakalamış, işsizliği kronik bir sorun olmaktan çıkarmış, mevcut işsiz stokunu eritmeye devam etmiş ve seçim yılı olmasına rağmen bütçe disiplininden taviz vermemiştir.

Avro Bölgesi’ndeki borç krizinin derinleşmesiyle TCMB, Ağustos ayında faiz oranlarını düşürerek para politikasını gevşetirken, istihdam piyasasındaki düzelme ve sermaye girişlerinin yoğunlaşması ise cari açığın artmasına neden olmuştur. Bu durum, yılın son çeyreğinde TCMB’yi tekrar daraltıcı para politikası uygulamak zorunda bırakmıştır. TCMB’nin bu uygulamaları sonrasında kredi faizlerinin yükselerek kredi hacminin düşüş göstermesi, konut sektöründe talebin düşüş eğilimine girmesi ve sektördeki arz yoğunluğu, 2012 yılında dikkat edilmesi gereken en önemli noktalar olarak ön plana çıkmaktadır.

Küresel ekonomide konut piyasalarındaki durgunluk devam etse de, Türk gayrimenkul sektörü, özellikle son on yılda kayda değer biçimde öne çıkarak yatırımcılar için daha cazip fırsatlar sunar hale gelmiştir. 2011 yılında yüksek büyümenin yanı sıra tüketici güveninin de kriz öncesi seviyelere yükselmesi, konut ve istihdam piyasalarındaki hareketlenmeyi destekleyerek GYO sektöründe %10’luk bir büyüme ve 1,9 milyonluk istihdam artışını beraberinde getirmiştir. Bunun yanında, yavaşlayan ancak hâlâ yüksek seyreden güçlü iç talebin ekonomiyi dış talep kaynaklı şoklardan koruması, TCMB’nin ekonomik aktivitede bir yavaşlama olması durumunda tüm para politikası araçlarını genişleyici yönde kullanacağını belirtmesi ve aynı zamanda kentsel dönüşüm, 2B ve mütekabiliyet yasası dikkate alındığında GYO sektörünün 2012 yılında %6-7 oranında büyümesini beklemekteyiz. İstanbul Menkul Kıymetler Borsası, 2011 yılında sektörünün pırlantası olan SAF Gayrimenkul Geliştirme İnşaat ve Ticaret A.Ş. ile 2007 yılında halka açılan ve bugüne kadar istikrarlı bir şekilde büyümesini sürdüren Sağlam Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin birleşme işlemine tanıklık etti. Bu birleşme ile birlikte, ödenmiş sermayemiz 56 milyon Türk lirasından 886,6 milyon Türk lirasına yükseldi ve İMKB’de piyasa değeri en yüksek ikinci gayrimenkul yatırım ortaklığı konumuna geldik. Şirketimizden gayrimenkul alarak yatırım yapanlar yüzde 100’ü bulan getiri elde ettiler. Hisse senetlerimizin de bu trende uygun olarak ilerleyeceğini düşünüyoruz.

13

2011 yılı aynı zamanda Akasya Acıbadem Projesi’nin birinci ve ikinci etaplarını müşterilerimize teslim ettiğimiz ve sonuçlarını mali tablolarımıza yansıttığımız başarılı bir yıl oldu. 2012 yılı ise, Şirketimiz açısından Akasya Acıbadem Projemizin son etabına yoğunlaşacağımız bir yıl olacaktır. Satışlarının %80’i gerçekleşmiş olan bu etapta, ortak alanları ve otoparkları ile birlikte yaklaşık 396.000 m2’lik bir inşaat çalışması tüm hızıyla devam etmektedir. İstanbul Anadolu yakasının güçlü bir çekim merkezi haline gelecek olan Akasya Alışveriş ve Yaşam Merkezi’nin tamamlanmasıyla Şirketimiz önemli bir kira gelirine sahip olacaktır. Aynı zamanda portföyümüzde yer alan diğer gayrimenkullerimizden düzenli kira geliri elde etmeye, iştirakimiz olan Ottoman Gayrimenkul Yatırım İnşaat ve Ticaret A.Ş. bünyesindeki Ottomare Projesi’ni de geliştirmeye devam edeceğiz.

Önümüzdeki dönemde gelişmiş ekonomilerde merkez bankalarının genişleyici para politikası uygulamaları neticesinde likiditenin yüksek seyretmesi ve diğer gelişmekte olan ülkelerle birlikte ülkemize de para girişinin devam etmesi beklenmektedir.

TCMB’nin ekonomik aktivitede bir yavaşlama olması durumunda tüm para politikası araçlarını genişleyici yönde kullanacağını belirtmesi, yabancıların Türkiye’de gayrimenkul edinmesinde mütekabiliyet şartının kaldırılması, orman vasfını yitirmiş hazine arazilerinin satışı ve kentsel dönüşüm uygulamalarının kolaylaştırılması yönünde çeşitli yasa hazırlıklarının devam etmesi, 2012 yılında Türk ekonomisinin büyümesini sürdüreceğini göstermektedir. Bu süreçte önceliğimiz, devam eden Akasya Acıbadem Projesi’ni hayata geçirmekle birlikte uygun pazar ve finansman koşullarının oluşması durumunda, sektördeki alternatif yatırım seçeneklerini de değerlendirmek olacaktır.

2012 yılının ortaklarımıza, çalışanlarımıza, müşterilerimize, tedarikçilerimize ve diğer tüm paydaşlarımıza hayırlı olmasını dilerim.

Saygılarımla,

Avni ÇelikYönetim Kurulu Başkanıİnşaat Mühendisi


Yönetim Kurulu

1.1.2011-17.06.2011 tarihleri arasında:

Adı Soyadı Görevi

Murat Ülker Yönetim Kurulu Başkanı

Cahit Paksoy Yönetim Kurulu Başkan Vekili

Mahmut Mahir Kuşçulu Yönetim Kurulu Üyesi

Mehmet Atila Kurama Yönetim Kurulu Üyesi

Nazım Özdemir Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Rıfat Hasan Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi



Ali Ülker Yönetim Kurulu Başkanı

Mehmet Atila Kurama Yönetim Kurulu Başkan Vekili

Ahmet Özokur Yönetim Kurulu Üyesi

Ataman Yıldız Yönetim Kurulu Üyesi

İbrahim Taşkın Yönetim Kurulu Üyesi

Mahmut Mahir Kuşçulu Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi



Avni Çelik Yönetim Kurulu Başkanı

Raif Ali Dinçkök Yönetim Kurulu Başkan Vekili

Ahmet Özokur Yönetim Kurulu Üyesi

Gamze Dinçkök Yücaoğlu Yönetim Kurulu Üyesi

Güner Öztek Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Mahmut Mahir Kuşçulu Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Mahmut Sefa Çelik Yönetim Kurulu Üyesi

Murat Ülker Yönetim Kurulu Üyesi

Osman Baydoğan Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Özlem Ataünal Yönetim Kurulu Üyesi

Rıfat Hasan Yönetim Kurulu Üyesi

Sabi Ruso Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

SAF GYO’nun Yönetim Kurulu’nda yıl içinde gerçekleşen birleşme işlemi ile birlikte değişiklik olmuştur. Yıl içinde dönemler bazında görev yapan Yönetim Kurulu Üyeleri aşağıdaki gibidir.

15

Avni ÇElİKYönetim Kurulu Başkanı, İnşaat Mühendisi1950 yılında Alaca’da doğan inşaat mühendisi Avni Çelik, Devlet Mühendislik ve Mimarlık Akademisi İnşaat Mühendisliği Bölümü’nü bitirmiş olup üniversite eğitimi süresi de dahil olmak üzere 1968 yılından bugüne kadar 40 yıldır sanayi ve iş hayatının içindedir. 1974 yılında kurmuş olduğu Sinpaş Yapı Endüstrisi ve Ticaret A.Ş. ile başlayan girişimler, Seranit Granit Seramik Sanayi A.Ş., Mikronize Mineral End. A.Ş., Prodek Yapı Dekorasyonu San. Tic. A.Ş. ve diğer şirketlerle devam ederek Sinpaş Grubu’nu oluşturmuştur. İnşaat mühendisi Avni Çelik, İstanbul Ticaret Odası, İstanbul Sanayi Odası ve İnşaat Mühendisleri Odası üyesidir. Çorum Eğitim Vakfı, İstanbul Ticaret Üniversitesi ve Boğaziçi Vakfı kurucusu ve/veya mütevelli heyeti üyesidir. Kuruluşundan bu yana Sinpaş GYO’nunYönetim Kurulu Başkanlığı görevini yürütmektedir.

raif Ali DİnÇKÖKYönetim Kurulu Başkan Vekili 1971 yılında İstanbul’da doğdu. 1993 yılında Boston Üniversitesi İşletme Bölümü’nden mezun olduktan sonra Akkök Şirketler Grubu’nda çalışmaya başladı. 1994-2000 yılları arasında Ak-Al Tekstil San. A.Ş.’de Satın Alma Bölümü’nde ve 2000-2003 yılları arasında Akenerji’de Koordinatör olarak görev aldı. Akkök Sanayi Yatırım ve Geliştirme A.Ş. Yönetim Kurulu ve İcra Kurulu Üyeliği görevlerini yürüten Raif Ali Dinçkök, Akkök Grup Şirketleri’nin Yönetim Kurullarında da görev yapmaktadır.

Ahmet ÖzOKUrYönetim Kurulu Üyesi Indiana Üniversitesi İşletme Fakültesi ve European Business School’da işletme ve pazarlama dallarında yüksek eğitimini tamamlayan Ahmet Özokur, 2004 yılında Hızlı Sistem AŞ’de İcra Kurulu Üyesi olarak kariyerine başlamıştır. 2005 yılında Datateknik Genel Müdürlüğü’ne getirilen Özokur aynı yıl, Datateknik Bilişim Grubu’nun Üst Düzey Yöneticisi (CEO) olmuştur. 2006 yılında gerçekleşen satın almalar ve birleşmeler ile Datateknik Bilişim Grubu, tam entegre bir grup olarak, sistem entegratörlüğü, bilgisayar bileşenleri dağıtımı, yazılım üretimi ve dağıtımı, interaktif uygulama geliştirmesi ve Exper markalı ürünlerin üretimi ve dağıtımını yapan sektöründe öncü ve yenilikçi bir işletme halini almıştır. 2008 yılında Datateknik Bilişim Grubu’nun Yıldız Holding bünyesinde yeniden yapılandırılması ile birlikte Holding Yönetim Kurulu Başkanı asistanlığı görevine getirilen Ahmet Özokur, aynı yıl Yıldız Holding Gayrimenkul Yatırımları Grubu’nda Proje Liderliği ve Beta Marina İşletmeciliği AŞ Murahhas Aza görevlerine atanmıştır. 4 Ocak 2010 tarihinden itibaren Sağlam Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Genel Müdürlüğü görevine getirilmiştir. Su sporlarına ilgi duyan Ahmet Özokur, evli ve 2 çocuk babasıdır.

Gamze DİnÇKÖK YÜCAOğlUYönetim Kurulu Üyesi 1981 yılında İstanbul’da doğdu. 2004 yılında Ekonomi ve Psikoloji dallarında eğitim aldığı Harvard Üniversitesi’nden mezun olduktan sonra Akenerji Elektrik Üretim A.Ş.’de çalışmaya başladı. 2004-2006 yılları arasında Finans, Muhasebe ve Bütçe birimlerinde görev aldı. 2006 -2009 yılları arasında Finans ve Muhasebe’den Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı ve Haziran 2009 tarihinden bu yana ise Finansal Denetim ve Risk Yönetimi Direktörlüğü görevlerini üstlenen Gamze DinçkökYücaoğlu, Akkök Grup Şirketleri’nin Yönetim Kurullarında da görev yapmaktadır.

Güner ÖzTEKBağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

1955 yılında St. Joseph Lisesi’nden, 1959 yılında ise Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi’nden mezun olmuştur. Fransızca ve İngilizce bilmektedir. 1971-1972 yılları arasında Başbakanlık Özel Kalem Müdürlüğü ve çeşitli diplomatik görevlerin ardından 1986-1991 tarihleri arasında T.C. Kuveyt Büyükelçiliği, 1992-1995 tarihleri arasında Dışişleri Müsteşar İdari İşler Yardımcılığı, 1995-1999 tarihleri arasında Belçika Krallığı nezdinde T.C. Büyükelçiliği ve BAB nezdinde Daimi Temsilcilik ve Dışişleri Bakanlığı Dış Politika Danışma Kurulu Üyeliği görevlerinde bulunmuştur. Özterk, halen SAF GYO Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği görevinin yanı sıra Yıldız Teknik Üniversitesi’nde ders vermektedir.

Mahmut Mahir KUŞÇUlU Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

İstanbul Erkek Lisesi’nden mezun olan Kuşçulu, yüksek öğrenimini İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesi’nde tamamladıktan sonra ABD’de pazarlama konusunda yüksek lisans yaptı. Kuşçulu, 1970’ten itibaren aile şirketleri olan Tamcam A.Ş. ve Arsal Cam Sanayii’nde idareci ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev aldı. 1982 yılında Kutaş Dış Ticaret ve Pazarlama A.Ş.’yi ve 1985’te Erdem Dış Ticaret A.Ş.’yi kurarak bu şirketlerin yönetiminde ve idaresinde bulundu. 20 yıldan bu yana İstanbul Ticaret Odası ve İstanbul Sanayi Odası Meslek Komitelerinde görev alan Kuşçulu, İstanbul Sanayi Odası Meclis Üyeliğini de 13 yıldır sürdürmektedir. Kuşçulu, evli ve iki çocuk babasıdır.


Yönetim Kurulu

Mahmut Sefa ÇElİKYönetim Kurulu Üyesi 1975 Ankara doğumlu olup 1998 yılında Yıldız Teknik Üniversitesi İnşaat Mühendisliği Fakültesi’nden mezun olmuş ve 1998-1999 Sinpaş Yapı End. A.Ş. Aqua City şantiyesi Planlama Mühendisi, 1999-2002 Sinpaş Yapı End. A.Ş. Aqua City şantiyesi Altyapı ve Çevre Düzenlemesinden Sorumlu Şantiye Şefi, 2003-2005 Seranit Granit Seramik San. A.Ş., İstanbul&Bilecik, İhracat Müdürü ve Yapı İşleri Sorumluluğu, 2005 yıllından bu yana ise Sinpaş Yapı End. A.Ş. Proje, Planlama ve İdari İzin Süreçlerinden Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürütmektedir. Evli ve iki çocuk sahibidir.

Murat ÜlKErYönetim Kurulu Üyesi Boğaziçi Üniversitesi İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümü’nden mezun olan Murat Ülker, 1982 yılında çalışma yaşamına başladı. 1984 yılında Kontrol Koordinatörü olarak Grup’ta görev alan Murat Ülker, yurt dışında çeşitli mesleki kurslara (AIB ve ZDS) katıldı ve ABD’de Continental Baking şirketinde staj yaptı. İki yıl süreyle Orta Doğu’da ihracat konusunda çalışan Ülker, ABD ve Avrupa’da da bisküvi, çikolata ve gıda sektöründe faaliyet gösteren yaklaşık 60 kadar fabrika ve tesiste üç yıl boyunca incelemelerde bulundu. Çeşitli IESC projelerinde görev alan Ülker, dikey entegrasyon ilkesine bağlı olarak birçok yeni yatırımı gerçekleştirdi. Murat Ülker, İşletmelerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı, Genel Müdür, İcra Komitesi Üyeliği ve Grup’un çeşitli şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyeliği yaptıktan sonra 2000 yılında Yıldız Holding Yönetim Kurulu Başkanlığı’na seçildi. Evli ve üç çocuk babası olan Murat Ülker, İngilizce ve Almanca bilmekte ve yelken sporunun yanı sıra ailesiyle seyahat etmekten hoşlanmaktadır.

Özlem ATAÜnAlYönetim Kurulu Üyesi Üsküdar Amerikan Kız Lisesi’sinin ardından1989 yılında Uludağ Üniversitesi İktisadi İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümü’nden mezun olan Ataünal, 1989-1994 yılları arasında İktisat Bankası T.A.Ş.’de Kurumsal Pazarlama Yetkilisi, 1994-2000 yıllarında Körfezbank A.Ş. Kozyatağı Şube Müdürü ve Genel Müdürlük’te Müşteri İlişkileri Bölüm Müdürü, 2000-2005 yıllarında Akenerji Elektrik Üretim A.Ş Bütçe ve Finansman Müdürü, 2005 yılından bu yana ise Akkök Sanayi Yatırım ve Geliştirme A.Ş. Holding Finans Direktörü ve muhtelif grup şirketlerinde yönetim kurulu üyelikleri ve icra kurulu üyeliği görevlerinde bulunmaktadır.

Osman BAYDOğAnBağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

1953 yılında İzmir’de doğan Osman Baydoğan 1979 yılında Ege Üniversitesi İşletme Fakültesi’nden mezun oldu. 1979 -1980 yılları arasında Bahattin Gören İnşaat firmasının Adıgüzel HES inşaatında Mali ve İdari İşler Şefi olarak çalıştı. Projenin tasfiyesini müteakip 1980-1983 yılları arasında Tekfen İnşaat ve Tesisat A.Ş. Aliağa Petkim inşaatında Mali ve İdari İşler Şefi olarak görev yaptı. Askerlik görevinin ardından Sezai Türkeş-Fevzi Akkaya STFA Holding’de İç Denetçi olarak 2 yıl görev yapan Baydoğan, Albaraka Türk Özel Finans Kurumu’nun kuruluş aşamasında Mali İşler Müdür Yardımcısı olarak göreve başladı. Dokuz yıl bu gorevde bulunan Baydoğan, daha sonraki dönemde aynı kurumda 2 yıl Muhasebe Müdürü, 2,5 yıl ise Risk Takip Müdürü olarak görev yapmıştır.

Baydoğan, halen 1998 yılından bu yana sürdürdüğü Eksim Dış Ticaret A.Ş. Mali işler Koordinatörlüğü görevinin yanı sıra Altınapa Değirmencilik A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği, Körfez GYO ve SAF GYO Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini üstlenmektedir.

rıfat HASAnYönetim Kurulu Üyesi

1941’de İstanbul’da doğdu. 1961 Robert Koleji’nden mezun olan Rifat HASAN, evli 3 çocuk sahibi olup İngilizce ve Fransızca bilmektedir. Hali hazırda Akmerkez Gay. Yat. A.Ş. İcra Kurulu Üyeliği, İnteks San. Tic. A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığı, Doğu Batı San. Ür. İhr. ve İth. A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği, Saf G. Menkul A.Ş.; Yönetim Kurulu Üyeliği, Sağlam GYO A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği, Taç Yat. Ort. A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği, Akdünya Eğitim San. Tic. A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığı görevlerini yürütmektedir. Ayrıca, Rıfat Hasan Akiş Gay. Yat. A.Ş.’de hissedar konumundadır

Sabi rUSOBağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

1932 İstanbul doğumlu olup 1956 yılında İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi’nden mezun olmuş ve İstanbul Barosu’na kayıtlı olarak 1957 yılından 2007 yılına kadar serbest avukat olarak iş yaşamına devam etmiştir. Evli ve iki çocuk sahibi olan Ruso, Fransızca ve İngilizce bilmektedir.

17

İhsan Gökşin DUrUSOYYönetim Kurulu Danışmanı

İhsan Gökşin Durusoy, 1964 yılında Denizli’de doğdu. 1987 yıllında Boğaziçi Üniversitesi Endüstri Mühendisliği Bölümü’nden yüksek lisans derecesi alan Durusoy, kariyerine Arçelik’te Üretim Mühendisi olarak başladı. 1988-1989 yılları arasında İzmir Demir Çelik A.Ş.’de Mali İşler ve Bilgi İşlem Sorumlusu olarak görev alan Durusoy, 1989 yılında Akkök Grubu’na bağlı Ak-Al Tekstil Sanayii A.Ş.’de Bütçe Planlama Şefi olarak çalışmaya başladı. Bu görevin ardından aynı şirkette sırasıyla Bütçe Planlama Müdürü, Stratejik Planlama Direktörü olarak görev yapan Durusoy, 2007 yılında özgün ve büyük ölçekli gayrimenkul projelerine imza atma hedefiyle kurulan Akiş’e Genel Müdür Yardımcısı olarak atanmıştır.

Durusoy, 2009 yılından bu yana Akiş Gayrimenkul Yatırımı A.Ş.’de Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır.

Mahmut KAYACıKYönetim Kurulu Danışmanı

1976 yılında Muğla’nın Köyceğiz ilçesinde doğan Mahmut Kayacık, 1999 yılında Boğaziçi Üniversitesi Siyaset Bilimi ve Uluslararası İlişkiler Bölümünden mezun oldu. Aynı yıl, Taç Yatırım Ortaklığı A.Ş.’de Finansal Analist olarak çalışmaya başladı. 2002 yılında Marmara Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü Uluslararası İktisat Bölümünden “Opsiyon Piyasaları ve Opsiyonların Hedging Amaçlı Kullanımı” adlı teziyle yüksek lisans derecesini aldı. 2003 yılı başında Bizim Menkul Değerler A.Ş.’ye geçen Mahmut Kayacık, bu şirkette Fon Yönetimi, Portföy Yönetimi ve Kurumsal Finansman departmanlarında görev aldı. 2008 yılı başında Yıldız Holding A.Ş.’ye geçen ve Gayrimenkul Yatırımları Grubu Başkan Asistanı olarak görev yaptıktan sonra 2009 yılı Mayıs ayında Sağlam Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’de çalışmaya başladı. 2011 yılında Yıldız Holding A.Ş. Gayrimenkul Grubu Genel Müdür Yardımcılığına atanan Mahmut Kayacık, bu görevinin yanı sıra Saf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı İcra Kurulu Üyeliği ile Starcity Outlet Center İcra Kurulu Üyeliği görevlerini üstlenmiş durumdadır. Sermaye Piyasası Kurulu İleri Düzey, Türev Araçlar, Kurumsal Yönetim Derecelendirme ve Gayrimenkul Değerleme Uzmanlığı lisanslarına sahip olan Mahmut Kayacık, kitap okumaktan ve seyahat etmekten hoşlanmaktadır. Kayacık, evli ve üç çocuk babasıdır.

Meral KAnETİ MOlİnASYönetim Kurulu Danışmanı

Meral Kaneti Molinas, 1963 yılında İstanbul’da doğdu. Robert Kolej’deki eğitiminin ardından, 1984 yılında Boğaziçi Üniversitesi Endüstri Mühendisliği bölümünü bitirdi. İş hayatına Profilo Telra’da başladı ve aynı dönemde devam ettiği İstanbul Üniversitesi Uluslararası Yöneticilik programını 1986 yılında bitirdi. Endüstri Mühendisi olarak başladığı Profilo’daki 23 yıllık kariyeri boyunca çeşitli kademelerde görev yaptı. Şirket’in büyümesi ve fabrikanın taşınması sürecinde, entegre tedarik zinciri sistemini kurdu. Ayrıca; Bütçe, Planlama ve Kontrol ile Yönetim Enformasyon Sistemleri bölümlerinin Direktörü olarak Genel Müdür’e ve Yönetim Kurulu’na bağlı olarak görev yaptı. Profilo’daki kariyerini 2007 yılında tamamlayan Molinas, aynı yıl, halen yürütmekte olduğu Doğu Batı A.Ş. Gayrimenkul Proje Koordinatörlüğü görevine getirildi. Bu görevin yanı sıra, 2009 yılından bu yana Akdünya Eğitim A.Ş.’de Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapan Molinas evli ve iki çocuk sahibidir. Molinas İngilizce’nin yanı sıra Fransızca ve İspanyolca bilmektedir.

Not: SAF GYO Yönetim Kurulu, üyelerin büyük bir çoğunluğunun katılımıyla 2011 yılında 24 kez toplanmıştır.


Genel Müdür’ün Mesajı

SAF GYO’nun 329.488.345 TL olan kârı, rekorlarla dolu 2011 yılında konut kısmındaki hedeflerin üzerine çıktığımızın göstergesidir.Değerli paydaşlarımız,

2011 yılı gelişmiş ekonomiler başta olmak üzere dünya ekonomisinde büyümenin tekrar güç kaybettiği bir yıl oldu. Küresel ekonomide yaşanan belirsizlikler, ulusal ekonomilerin birbiriyle entegre olduğu dünyada tüm finansal piyasaları sarstı. Avro Bölgesi’nde yaşanan borç sorunlarının giderek derinleşmesi ve Yunanistan borç krizinin Portekiz, İtalya ve İspanya’ya yayılmasının yanı sıra, Mart ayında yaşanan Japonya depremi ve Ağustos ayında ABD’nin kredi notunun düşürülmesi, piyasalardaki güven ortamını bozan unsurlar oldu.

Ülkemiz ise küresel ekonomide yaşanan olumsuzluklara rağmen mali disiplinin devam etmesi ve Merkez Bankası’nın para politikası yönetiminde attığı başarılı adımlar neticesinde yüksek bir büyüme hızı yakaladı. Yılın ilk dokuz aylık verilerine göre ülkemiz gayrisafi yurt içi hasılası bir önceki yıla göre %8,2 oranında gelişme sergiledi. Ekonomimizin göstermiş olduğu büyüme performansı, istihdamı da olumlu etkiledi ve işsizlik oranı 2010 Kasım ayındaki %11 düzeyinden, 2011 Kasım ayında %9,1 düzeyine geriledi.

2011 yılında Türkiye ekonomisinin göreceli olarak zayıf kaldığı alan ise enflasyon oranları oldu. 2011 yılı için Tüketici Fiyat Endeksi %5,5 hedeflenirken %10,43 olarak hedefin çok üzerinde gerçekleşti. Enflasyon oranındaki artış, beraberinde faiz oranlarında da bir yükseliş getirdi. Devlet iç borçlanma senetleri faiz oranları çift haneli rakamlara çıkarken bankaların tüketicilere yönelik konut kredilerinde sene başında %9,5 civarında olan faiz oranları, özellikle yılın son dönemlerinde hızlı bir artış göstererek %14’lere kadar tırmandı.

Yılın son döneminde faiz oranlarında yaşanan artış, konut kredilerindeki büyümeyi de neredeyse durma noktasına getirdi. Yılın ilk on ayında %20 oranında artan konut kredisi hacmi, yükselen faiz oranlarının etkisiyle son iki ayda yatay bir seyir izledi. Konut kredisi faiz oranlarındaki yükselme bazı bölgelerde yoğunlaşan konut arzı ile birleşince 2011 yılında konut sektöründe bir yavaşlama olduğu gözlendi. Diğer yandan ticari gayrimenkul piyasası ise ekonomik büyümeye paralel bir şekilde güçlü ivmesine devam etti. Artan nüfus, istihdam piyasasında görülen düzelme, güçlü iç talep ve ekonomik büyümenin beklentilerin üzerinde gerçekleşmesi dünyanın önemli perakendecilerinin Türkiye’ye olan ilgisini artırırken, hane halkı gelir ve harcamalarındaki artış, tüketici güveninin kriz öncesi seviyelere yükselmesi ve organize perakendenin genişleme iştahı AVM talebini desteklemeye devam etti. Ülkemizdeki AVM sayısı 300’lere, kiralanabilir alan büyüklüğü ise bin kişi başına 100 m2 ile toplamda 7,5 milyon m2’lere ulaştı. 2010 yılında m2 başına 412 TL olan ciro tutarı ise 2011 yılında 468 TL’ye yükselerek %14 oranında bir artış gösterdi.

2011 yılının son döneminde Sağlam GYO ve SAF Gayrimenkul’ün birleşmesi ile ortaya çıkan SAF Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş., İMKB’nin piyasa değeri en büyük ikinci gayrimenkul yatırım ortaklığı durumuna geldi. Bu birleşme işlemi, her iki şirket hissedarlarına önemli kazançlar getirdi. Bugüne kadar daha çok kira gelirine odaklı bir yatırım stratejisi izleyen Sağlam GYO’nun hissedarları, bu birleşme ile İstanbul Anadolu yakasının en büyük, prestijli ve kârlı projelerinden biri olan Akasya Acıbadem Projesi’nin de hissedarı durumuna gelirken, bugüne kadar halka kapalı bir şekilde faaliyet gösteren SAF Gayrimenkul’ün hissedarları da bu yolla halka açık, şeffaf, likiditesi yüksek ve çeşitli vergi avantajlarıyla teşvik edilen bir gayrimenkul yatırım ortaklığının hissedarları durumuna geldi.

19

2011 yılı son çeyreğinde Akasya Acıbadem Projemizin birinci ve ikinci etaplarında inşaatlar çok büyük ölçüde tamamlandı ve toplam 891 adet konutun teslimi gerçekleşti. Bu teslimlerle birlikte Şirketimizin satış gelirleri 585.198.037 TL’ye, net dönem kârı ise 329.488.345 TL’ye ulaştı. Böylece Şirketimiz, İMKB’de işlem gören gayrimenkul yatırım ortaklıkları içinde bu düzeyde bir kâr tutarına ulaşan ilk şirket oldu.

Akasya Acıbadem Projemizin birinci ve ikinci etaplarında toplam 199.000 m2 inşaatı tamamlamamızın ardından, bu aşamada Proje’nin son etap inşaat çalışmalarına devam etmekteyiz. 396.600 m2 toplam inşaat alanına sahip son etap, 68.600 m2 satılabilir konut/ofis alanına ve 81.000 m2 kiralanabilir alışveriş merkezi alanına sahiptir. 2011 yılsonu itibarıyla Projemizin son etabı olan Akasya Kent’in genel tamamlanma oranı %19’a ulaşacak ve 2012 yılı, Şirketimiz açısından Akasya Acıbadem Projesi’nin son etabına yoğunlaşacağımız bir yıl olacaktır. Projemizin bu son etabında konut ve ofis satışları devam etmekte olup 2011 yılı sonu itibarıyla 458 adet bağımsız bölümden 352 adedinin ön satışı yapılmıştır. Projemiz, kiracı adaylarından da şimdiden büyük ilgili görmekte olup şu ana kadar alışveriş merkezimizde kiralama yapmak üzere 2500 civarında başvuru Şirketimize ulaşmış durumdadır. Projemiz tamamlandığında sadece İstanbul’un değil, Türkiye’nin en önemli alışveriş ve yaşam merkezlerinden birisi olacaktır.

Şirketimiz portföyünde yer alan bir diğer proje ise İstanbul Zeytinburnu’nda yer alan Ottomare Projesi’dir. Sermayesine %10 oranında iştirak ettiğimiz Ottoman Gayrimenkul Yatırım İnşaat ve Ticaret A.Ş. tarafından geliştirilmekte olan bu projede 38.200 m2 satılabilir alana sahip 355 bağımsız bölümün ön satış ve inşaatlarına devam edilmektedir. Portföyümüzde yer alan diğer gayrimenkuller olan Komili Fabrika Binası, Antalya BTM Binası, Altunizade BTM Binası, Fecir İş Merkezi ve Mecidiyeköy İş Merkezindeki ofislerimiz ise Şirketimize düzenli bir kira geliri getirmeye devam etmektedir.

SAF GYO olarak önümüzdeki dönemde birinci önceliğimiz, devam eden projelerimizi söz verdiğimiz şekilde hayata geçirmek olacaktır. 2011 yılı faaliyetlerinde elde ettiğimiz sonuçlar ve yakaladığımız kârlılık ile mali yapımız son derece güçlenmiş olup Akasya Acıbadem Projemizin devam eden üçüncü etabında önümüzdeki dönemde yapacağımız yatırımlar için gereken finansmanı iç kaynaklarla karşılayabilecek duruma gelmiş bulunuyoruz. Bu yatırımların tamamlanması ve Akasya Alışveriş ve Yaşam Merkezi’nin hayata geçmesi ile birlikte Şirketimiz, nakit çıkışlarını tamamlamış ve bundan sonra sürekli nakit girişi sağlayacak önemli bir kira gelirine ulaşmış olacaktır. Bu gelirin bir bölümünü hissedarlarımıza düzenli temettü olarak aktarmaya devam ederken, bir bölümüyle de yeni yatırım fırsatlarını takip ediyor olacağız.

Oray Şükrü DemirelGenel Müdür


Üst Yönetim ve Komiteler

Serhan KOlAÇ Mali İşler Müdürü2002 yılında Kocaeli Üniversitesi İşletme Bölümü’nden mezun olan Kolaç, 2003-2007 yılları arasında İ.Polat Holding A.Ş. Grup şirketlerinden Polat İnşaat Malzemeleri A.Ş.’de Muhasebe ve Finans Sorumlusu ve Mali İşler Müdür Yardımcısı olarak görev yapmıştır. Bu görevi süresince İ.Polat Holding ERP projesinde Ege Seramik İç ve Dış Ticaret A.Ş., Polat Turizm Otelcilik Ticaret ve San. A.Ş., Polat Maden San. ve Tic. A.Ş., Polat İnşaat San. ve Tic. A.Ş. ve diğer grup şirketlerinde proje liderliği görevini üstlenen Kolaç, 2007 yılında Serbest Muhasabeci-Mali Müşavir ünvanını almıştır. Kolaç, Haziran 2007 tarihinden bu yana SAF GYO A.Ş.’de Mali İşler Müdürlüğü görevini icra etmektedir.

DEnETİM KOMİTESİ

Sabi rUSO 1932 İstanbul doğumlu olup, 1956 yılında İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi’nden mezun olmuş ve 1957 yılından 2007 yılına kadar İstanbul Barosu’na kayıtlı serbest avukat olarak iş yaşamına devam etmiştir. Evli ve iki çocuk sahibi olan Ruso, Fransızca ve İngilizce bilmektedir.

Osman BAYDOğAn Sn. Osman BAYDOĞAN hakkındaki bilgi, faaliyet raporunun 16. sayfasından takip edilebilir.

ÜST YÖnETİM

Oray Şükrü DEMİrEl Genel MüdürOray Şükrü Demirel 1963 yılında İstanbul’da doğdu. Lise eğitimini Kabataş Erkek Lisesi’nde tamamladıktan sonra 1987 yılında İTÜ Elektrik-Elektronik Fakültesi Elektrik Mühendisliği Bölümü’nden mezun olan Demirel, 2002 yılında Manchester Business School’dan Executive MBA derecesi aldı. İş hayatına 1987 yılında atılan Demirel, Bufer Elektrik’te mühendis olarak çalıştıktan sonra 1989-1992 yılları arasında Kanada Ottawa ve Toronto’da bulunarak, SET Construction’da saha mühendisi, Metropolitan Life’ta da Life Underwriter olarak çalıştı. 1992-2001 yılları arasında ENKA Grubu’na bağlı Pimaş’ta son 5 yılı Satış ve Pazarlama Müdürlüğü olmak üzere görev alan Demirel, 2001-2002 yıllarında ITO Kilit-IR Ingersoll RAND’da Satış ve Pazarlamadan Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevlerini üstlendi. Demirel, 2002 yılında Gezer Gruba ait Gezer Deri’ye Genel Müdür olarak atandı. 2009 yılından bu yana yürüttüğü SAF GYO A.Ş. Genel Müdürlük görevi öncesinde Sinpaş Yatırım ve İşletme A.Ş.’de Genel Müdür olarak görev yapan Demirel, Evli ve iki çocuk babasıdır.

Ali Ulvi DİKBAŞÜretim KoordinatörüAli Ulvi Dikbaş 1960 yılında Kütahya’da doğdu. Lisans eğitimini 1983 yılında İTÜ İnşaat Fakültesi’nde, yüksek lisans eğitimini ise 1986 yılında İTÜ Fen Bilimleri Enstitüsü’nde tamamladı. Profesyonel iş yaşamına Temson Zemin A.Ş’de Şantiye Şefi olarak başlayan Dikbaş, 1985-1987 yılları arasında IGL-STFA yol projesinde Teknik Ofis Şefi olarak çalıştı. 1987-1988 yılında askerlik görevini Genel Kurmay Başkanlığı’nda Planlama ve Kontrol Mühendisi olarak tamamlayan Dikbaş, 1988-1994 yılları arasında Akmerkez Etiler Adi Ort.Akmerkez AVM-Ofis-Konut inşaatında Kontrol Müdür Yardımcılığı, 1994-2003 yılları arası INCO A.Ş’de Proje Müdürlüğü görevlerini üstlendi. 2004 yılında Ant Yapı’da Proje Müdürü olarak görev yapan Dikbaş, 2005 yılında ASTORYA AVM-Konut inşaatında, 2006 yılında ise SAFİR AVM-Konut inşaatında Proje Müdürü olarak görev yaptı. 2007 yılında SAF GYO Akasya Acıbadem Projesi’nde Proje Müdürlüğü görevini üstlenen Dikbaş, halen aynı projede Üretim Koordinatörü olarak görevine devam etmektedir.

21

Dr. Halil Cem KArAKAŞ 1974 yılında doğan Dr. Cem Karakaş, lisans derecesini Orta Doğu Teknik Üniversitesi’nden, yüksek lisans derecesini Massachussetts Institute of Technology’den, doktora derecesini ise İstanbul Üniversitesi’nden aldı. Profesyonel iş yaşamına Koç Holding Stratejik Planlama Grubu’nda başlayan Karakaş, 2006-2010 yılları arasında Erdemir Grubu’nun Grup Finans Yöneticiliği (CFO) görevini yürüttü. OYAK Grubu’nda İş Geliştirme Direktörü olarak çalışmanın yanı sıra çeşitli yönetim kurulu üyeliği görevlerinde de bulunan Karakaş, 2010 yılından bu yana Yıldız Holding A.Ş. Mali İşler Başkanlığı (CFO) görevini sürdürmektedir. Dalış, kayak ve tenis sporlarına ilgi duyan Karakaş, İngilizce bilmektedir. Karakaş, evli ve iki çocuk babasıdır.

KUrUMSAl YÖnETİM KOMİTESİ

Mahmut Mahir KUŞÇUlUSn. Mahmut Mahir KUŞÇULU hakkındaki bilgi, faaliyet raporunun 15. sayfasından takip edilebilir.

Güner ÖzTEK1955 yılında St. Joseph Lisesi’nden, 1959 yılında ise Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi’nden mezun olan Öztek, Fransızca ve İngilizce bilmektedir. 1971-1972 yılları arasında Başbakanlık Özel Kalem Müdürlüğü ve çeşitli diplomatik görevlerin ardından 1986-1991 tarihleri arasında T.C. Kuveyt Büyükelçiliği, 1992-1995 tarihleri arasında Dışişleri Müsteşar İdari İşler Yardımcılığı, 1995-1999 tarihleri arasında Belçika Krallığı nezdinde T.C. Büyükelçiliği ile BAB nezdinde Daimi Temsilcilik ve Dışişleri Bakanlığı Dış Politika Danışma Kurulu Üyeliği görevlerinde bulunmuştur. Özterk, halen SAF GYO Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği görevinin yanı sıra Yıldız Teknik Üniversitesi’nde ders vermektedir.

Mehmet TOPAKMehmet Topak, Kasım 2010’dan bu yana SAF GYO’da Mali İşler ve Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi olarak görev yapmaktadır. 2006-2010 yılları arasında Yıldız Holding A.Ş. grup şirketlerinden FFK Fon Finansal Kiralama A.Ş.’de Mali İşler ve Yatırımcı İlişkileri Yönetmeni olarak görev yapan Topak, Dokuz Eylül Üniversitesi İşletme Bölümü mezunu olup Sermaye Piyasaları İleri Düzey Lisansı, Kredi Derecelendirme Lisansı ve Kurumsal Yönetim Derecelendirme lisansları sahibidir. Serbest Muhasabeci Mali Müşavir olan Mehmet Topak, evli ve bir çocuk babasıdır.

Aktiviteler22 SAF GYO 2011 FAALİYET RAPORU

AktivitelerŞehir içinde prestijli ve yüksek getirili projeler hayata geçirilmektedir.

23


2011 Yılı Sektörel Gelişmeler

Kalite ve tasarımıyla fark yaratan projelerin tüketiciler ve yatırımcılar nezdinde talep görmeye devam etmesi beklenmektedir. SPK Tebliğleri kapsamında faaliyet gösteren sermaye piyasası kurumları olan Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları, 1 Ocak 2010 tarihinden itibaren geçerli olan mevzuat değişikliği gereği, kuruluş tarihinden azami 3 ay sonra en az %25 oranında hisselerini halka arz etmek üzere Kurul’a başvurmakla yükümlüdür. Tabi oldukları yasal mevzuat gereği Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları, şeffaflık ve hesap verebilirlik ilkelerinin geçerli olduğu kurumsal yapılardır. GYO’ların halka açık şirketler olması, hem sektör hem de yatırımcılar açısından önemli avantajları beraberinde getirmektedir. Sektörde faaliyet yürüten şirketler, halka açılmak suretiyle kapsamlı gayrimenkul projeleri geliştirmeye olanak sağlayacak şekilde finansman imkânlarını güçlendirmektedir. Yatırımcılar ise, GYO şirketlerinde pay sahibi olarak bireysel tasarruflarıyla gerçekleştiremeyeceği projelere dolaylı olarak ortak olmaktadır.

Gerek Türk ekonomisinin son dönemde yakaladığı başarılı performans gerekse de yerli inşaat-taahhüt firmalarının dünya çapında kabul gören deneyim ve uzmanlığı, gayrimenkul yatırım ortaklığı sektörünün hızlı gelişiminin önünü açmıştır. Küresel ekonomide yaşanan belirsizliklere rağmen, Türk gayrimenkul-inşaat sektörü 2011 yılında Türk ekonomisinin gelişiminde başrol oynamıştır. 2010 yılında %17,1 büyüme oranıyla tarihi bir rekora imza atan sektör, 2011’de de %10 düzeyinde büyüyerek Türkiye’nin en çok katma değer ve istihdam sağlayan sektörlerinden birisi

olmuştur. 1,9 milyon kişiye istihdam sağlayan gayrimenkul-inşaat sektörünün, Türkiye’nin çoğunluğu gençlerden oluşan dinamik toplumsal yapısı ve güçlü ekonomisinin etkisiyle, önümüzdeki dönemde de canlılığını koruması beklenmektedir. Yabancılara mülk satışını kolaylaştıracak Mütekabiliyet Yasası’nın yürürlüğe girme aşamasında olması ve İstanbul başta olmak üzere büyük kentlerde devam eden kentsel dönüşüm projeleri ise sektör performansına ivme kazandıracak diğer faktörler olarak görülmektedir.

Bununla birlikte, sektörel deneyime sahip olmayan çok sayıda firmanın gayrimenkul-inşaat sektörüne yönelmesi, arz fazlası riskini doğurmuştur. Bu durumdan hareketle uzmanlar, yakın gelecekte pazarın parçalı bir görünüm arz edeceğini savunmaktadır. Kalite ve tasarım açısından fark yaratan gayrimenkul projelerinin, tüketiciler nezdinde değer artışı yaratacak şekilde talep görmeye devam edeceği, bununla birlikte, lokasyon ve tüketici eğilimleri analiz edilmeden hayata geçirilen projelerin ise pazarda talep sorunuyla karşılaşabileceği öngörülmektedir.

25

projeler26 SAF GYO 2011 FAALİYET RAPORU

Projeler

Metropol bölgelerinde ticari ve konut ağırlıklı yenilikçi karma projeler gerçekleştirilmektedir.

Prestijli Projeler ve Yüksek Kira Getirili GayrimenkullerSAF GYO’nun Akasya projesi, İstanbul Acıbadem’de 121.000 m2 alan üzerine “yeşil” konseptiyle inşa edilmiştir. Göl ve Koru etaplarının tamamı çok kısa sürede satılan Proje’nin, inşaatları çevre düzenlemesi işleri dışında tamamlanmıştır.

SAF GYO’nun portföyünde yer alan yüksek kira getirili diğer gayrimenkulleri; Kocaeli’nin Gebze ilçesinde bulunan Komili Fabrika Binası, İstanbul’un Şişli semtinde bulunan Mecidiyeköy İş Merkezi’ndeki 1.125,49 m² kullanım alanına sahip 10 adet bağımsız bölüm, Antalya’nın Kepez İlçesi’nde konumlanan Antalya BTM Binası, İstanbul’un Üsküdar ilçesinde yer alan Altunizade BTM Binası ve İstanbul’un Arnavutköy ilçesinde bulunan Fecir İş Merkezi’nden oluşmaktadır.

27


SAF GYO’nun prestij projesi olan Akasya, İstanbul Acıbadem’de önemli bağlantı yollarının kesiştiği bir lokasyonda kurulmuştur. 121.000 m² kullanabilir alan üzerine “yeşil” konseptiyle inşa edilen proje, estetik ve yaşam kalitesi açısından sunduğu üstün standartlarla kısa sürede konut ve iş yeri sahibi olmak isteyenlerin yanı sıra yatırımcıların da ilgiyle takip ettiği başlıca gayrimenkul projesi konumuna gelmiştir. Üç etaptan oluşan projenin, Göl ve Koru etaplarının tamamı çok kısa sürede satılmış, inşaatları planlandığı şekilde tamamlanmış ve bu etaplarda yer alan konutların teslimleri 2011 yılında gerçekleştirilerek çevre düzenlemesi işleri dışında imalatı tamamlanmıştır.

İstanbul-Anadolu yakasının en büyük AVM’sini de içeren Kent etabının inşası ise halen devam etmektedir. “Sınırlı Sayıda” sloganıyla lansmanı gerçekleştirilen son etapta satışa sunulan 458 konuttan 352 tanesinin satışı 2011 yılında tamamlanmıştır. Projenin bu son etabında inşaat tamamlanma oranı yaklaşık %19 olup bu etapta yer alan konutların Eylül 2013 döneminde teslim edilmesi, AVM’nin ise Mart 2013 döneminde açılması planlanmaktadır.

Yaşam kalitesi odaklı referans bir proje olan Akasya, İstanbul Anadolu yakasında halen inşaat aşamasında metro altyapısına ve ana karayolu güzergâhlarına entegre bir biçimde tasarlanmıştır. Bu sayede, Akasya projesinde konut ve iş yeri sahibi olan kişilerin “şehrin içinde, şehrin gürültüsü ve stresinden uzak bir yaşam”a kavuşmaları amaçlanmıştır. Proje kapsamında, sosyal sorumluluk bilinci ile bir ilköğretim okulu da inşa eden SAF GYO, Akasya Projesi’ni her alanda kendi kendisine yeterli bir yaşam alanı olarak tasarlamıştır.

121.000Toplam Arsa Alanı (m2)

206.109Toplam Satılabilir Alan (m2)

Şehrin ve doğanın tüm güzelliklerini bir arada sunan Akasya Acıbadem Projesi, Akasyalılar’a üstün kalite standartlarının yanı sıra, zengin sosyal olanaklar sunmaktadır.

Akasya Acıbadem Projesi

Yüksek yaşam kalitesi odaklı bir proje olan Akasya Acıbadem, İstanbul Anadolu yakasında ulaşım güzergâhlarına entegredir.

29



Arsa (m²) 121.000

Konut Adet Satılabilir Alan İnşaat Alanı Kiralanabilir Alan

Göl Etabı 459 66.310 m² 98.663 m²

Koru Etabı 432 71.195 m² 100.422 m²

Kent Etabı 458 68.604 m² 396.640 m²

Akasya Acıbadem AVM 81.000 m²

Toplam 1.349 206.109 m² 595.725 m² 81.000 m²


Akasya Acıbadem Projesi’nde konut ve iş yeri sahibi olanlar için şehrin içinde ama gürültü ve stresten uzak bir yaşam alanı amaçlanmıştır.

31


İstanbul’un Şişli semtinde bulunan taşınmaz, 1.125,49 m² kullanım alanına sahip 10 adet bağımsız bölümden oluşmaktadır. Merkezi konumu, ulaşım imkânlarının kolaylığı, ticari potansiyeli, ticaret ve finans merkezlerine yakınlığı, bölgenin en bilinen iş merkezlerinden biri olması sebebiyle söz konusu bağımsız gayrimenkullerin kiralama ve satış değeri oldukça yüksektir

3.740.000Ekspertiz Pazar Değeri (TL) (KDV Hariç)

24.000Ekspertiz Kira Değeri (TL) (KDV Hariç)

Mecidiyeköy İş Merkezi

Yatırım Amaçlı Diğer Gayrimenkuller

33

İstanbul’un Üsküdar ilçesinde yer alan Altunizade BTM Binası, 1.586 m² arsa alanına sahip olup toplam 3.454 m² kapalı alana sahiptir. Halen Bizim Toptan Altunizade BTM Binası olarak kullanılan binanın bulunduğu bölgenin ulaşım rahatlığı, çevrenin yüksek ticaret potansiyeli, önemli merkezlere yakınlığı, rayici yükselten unsurlar olarak öne çıkmaktadır.

Altunizade BTM Binası

Antalya’nın Kepez İlçesi’nde konumlanan Antalya BTM Binası; bulunduğu bölgenin ulaşım rahatlığı, çevrenin yüksek ticaret potansiyeli, çevresinde bölgenin en prestijli alışveriş ve iş merkezlerinin yer alması nedeniyle her geçen gün, pazar ve kira değerini arttırmaktadır. 3.712 m² arsa üzerine inşa edilmiş toplam 4.230 m²kapalı alana sahip 3 kattan oluşan mağaza niteliğindeki gayrimenkul, yeterli sayıda otoparkı ile rahat bir ticaret imkânı sunmaktadır.



Antalya BTM Binası



Altunizade BTM Binası


İstanbul’un Arnavutköy ilçesinde bulunan Fecir İş Merkezi; lojistik, dağıtım, depolama ve idari bina olarak kullanılan fabrika niteliğinde bir gayrimenkuldür. Gayrimenkulün öne çıkan özellikleri arasında sanayi fonksiyonu gelişen bir bölgede bulunması, geniş kullanım alanına ve anayol cephesine sahip olması gösterilmektedir.



Fecir İş Merkezi

Kocaeli’nin Gebze ilçesinde bulunan Komili Fabrika Binası, 69.907 m² arsa üzerine inşa edilmiş olup 30.202 m² kapalı alana sahiptir. Zemin ve bir normal kat olmak üzere toplam iki kat üzerine inşa edilen gayrimenkulün bulunduğu bölgede altyapının tamamlanmış olması ve sanayi bölgesi içinde yer alması rayici artıran unsurlar olarak öne çıkmaktadır.



Komili Fabrika Binası

Yatırım Amaçlı Diğer Gayrimenkuller

35

kurumsal yönetim36 SAF GYO 2011 FAALİYET RAPORU

ı- risk Yönetim Organizasyonu, Tanımı ve YönetimiRiskin Erken Saptanması Komitesi’nin görevleri, Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından icra edilmektedir. Kurumsal Yönetim Komitesi, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinden Mahmut Mahir Kuşçulu’nun başkanlığında Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Güner Öztek ve Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi Mehmet Topak ile görevini icra etmektedir. Komite, Şirket’in içsel ve dışsal olarak karşılaştığı veya karşılaşacağı mevcut ve potansiyel riskleri tanımlamakta ve değerlendirmektedir.

SAF GYO A.Ş. Yönetim Kurulu, Şirket’in ortakları ve menfaat sahiplerini etkileyecek olan risklerin etkilerini en aza indirgeyecek bir risk yönetimi ve iç kontrol mekanizmasının oluşturulması ve bunun sağlıklı olarak işlemesini sağlamaktan sorumludur.

ıı- İç Kontrolİç kontrol sistemi; finansal, operasyonel ve uygunluk kontrolünün tamamını içermektedir.

Yönetim Kurulu’nun risk yönetimi ve iç kontrol sisteminin etkinliğinin sağlanmasına yönelik olarak Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde Denetim Komitesi oluşturulmuştur. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliklerine Sabi Ruso, Osman Baydoğan, Güner Öztek ve Mahmut Mahir Kuşçulu getirilmiştir.

Denetim Komitesi, iç kontrol sisteminin işleyişi ve etkinliğinin sağlıklı olarak yürütülmesinden sorumludur. SAF GYO İç Denetim Birimi, Şirket’in operasyonel, finansal ve uygunluk açısından periyodik olarak iç kontrol sisteminin işleyişini kontrol etmekte ve raporlamalarını Denetim Komitesi’ne sunmaktadır. Yönetim Kurulu, Şirket’in karşı karşıya olduğu riskleri tanımlamış olup periyodik olarak değerlendirmekte ve yönetmektedir. Şirket’in faaliyetlerinin sürdürülmesi ile ilgili konular İcra Komitesi Üyeleri ve Üst Düzey yöneticiler tarafından haftalık olarak değerlendirilmektedir. İç kontrol sisteminin etkinliğini değerlendirmeye yönelik iç kontrol sistemi, aşağıda yer alan prosesleri içermektedir:

Risk Yönetimi Politikaları

SAF GYO Yönetim Kurulu, risklerin etkilerini en aza indirgeyecek bir risk yönetimi ve iç kontrol mekanizmasının işlemesinden sorumludur.

37

• Şirket tarafından yazılı bir iç kontrol sistemi oluşturulmuştur.• Bütçe ve fiili durum sürekli karşılaştırılarak sapmalar konusunda

tedbir alınmaktadır.• Denetim Komitesi ve yöneticilerin periyodik olarak yaptıkları

toplantıların yanı sıra acil ve önemli hususlar söz konusu olduğu durumlarda da ivedi olarak toplanmaktadır.

• Organizasyon yapısında yetki ve sorumlulukların ve işlemlerin yürütülmesi ile ilgili yetkililer açıkça tanımlanmıştır.

• Yatırımlar ve finansal anlamda temel riskler periyodik olarak değerlendirilmekte ve sistematik olarak yöneticiler ve sorumlu çalışanlarca izlenmektedir.

• Birim sorumluları kendi sorumluluk alanları ile ilgili olarak iç kontrol sisteminin etkinliğinin izlenmesinden sorumludur.

Yönetim kurulu, iç kontrol sisteminin etkinliğini mali tabloların onaylandığı gün dâhil olmak üzere yıllık olarak ölçümlemektedir. Yönetim Kurulu, iç kontrol sisteminin etkinliğinin izlenmesi çalışmasını aşağıdaki prosesler uyarınca yapmaktadır:

• Denetim Komitesi tarafında hazırlanan iç ve dış denetim çalışma planının gözden geçirilmesi

• Denetim Komitesi’nin yöneticiler ile birlikte belirlediği mevcut ve potansiyel risklerin incelenmesi ve yöneticilerle tartışılması

• İç kontrol sisteminin zafiyetleri ile ilgili olarak iç ve dış denetim tarafından hazırlanacak raporların değerlendirilmesi ve yöneticilerle tartışılması

ııı- Bağımsız DenetimŞirket’in bağımsız denetimi, DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından gerçekleştirilmektedir. Kurumsal Yönetim İlkelerine uygunluğun sağlanması açısından bağımsız denetim firmasının seçiminde aşağıda belirtilen süreçler takip edilmektedir.

• Denetim Komitesi tarafından bağımsız denetim firmasına bağımsızlık analizi yapılması

• Bağımsız denetim firmasının seçimi ve alınacak hizmetler için Denetim Komitesi’nin ön onay vermesi

• Sonuçların Yönetim Kurulu onayıyla Genel Kurul’a sunulması

Her yılsonunda bağımsız denetim firmasının bağımsızlığı ile ilgili rapor, Denetim Komitesi tarafından hazırlanarak Genel Kurul’un onayına sunulmaktadır. Genel Kurul onay kararı vermediği takdirde bağımsız denetim firmasının sözleşmesi fesh edilmektedir.


SAF GYO aşağıda sayılan bilgi verilecek menfaat sahiplerine kurumsal yönetim ilkeleri gereği ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere bilgilerin zamanında, doğru, anlaşılabilir, eksiksiz ve kolay ulaşılabilir bilgi edinmelerini sağlamak amacıyla bilgilendirme politikası oluşturmuştur.

Şirket, kamuyu aydınlatma konusunda Sermaye Piyasası Mevzuatı’na, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği (Madde:43) ve ilgili diğer mevzuata ve Sermaye Piyasası Kanunu ile İstanbul Menkul Kıymetler Borsası (İMKB) düzenlemelerine uymaktadır.

Ayrıca, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin Şirket bünyesinde hayata geçirilmesine azami gayret gösterilmektedir.

SAF GYO Yönetim Kurulu, kamunun aydınlatılmasıyla ilgili olarak hazırladığı bilgilendirme politikasını Genel Kurul’da pay sahiplerinin bilgisine sunarak kamuyu aydınlatmaktadır.

Bilgilendirme politikasında bir değişiklik olması halinde, değişiklik yapılan hususlar ve gerekçeleri Yönetim Kurulu’nun onayından geçtikten sonra Genel Kurul’un bilgisine sunulmakta ve kamuya açıklanmaktadır.

SorumlulukBilgilendirme politikasının takibinden, gözden geçirilmesinden ve geliştirilmesinden Yönetim Kurulu sorumludur. Pay Sahipleri İlişkiler Birimi, bilgilendirme politikasını gözetmek ve takip etmekle sorumludur.

KapsamŞirket bilgilendirme politikası çerçevesinde bilgi verilecek menfaat sahipleri ve kuruluşlar şunlardır;a- Mevcut yatırımcılarb- Potansiyel yatırımcılarc- Menfaat sahiplerid- Düzenleyici kuruluşlare- Kamuoyu

Bilgilendirme Araçları:

Bilgilendirme politikası aşağıda yer alan araçlar vasıtasıyla gerçekleştirilmektedir. •Websitesi(www.safgyo.com)•KamuyuAydınlatmaPlatformu(www.kap.gov.tr)•Yatırımcılarayöneliktoplantılar•Medyavebasınaçıklamaları•TicaretSiciliGazetesi,diğergazetelervasıtasıylayapılanduyurular (İzahname, sirküler, Genel Kurul çağrısı vb.)•Haberkanalları(Reuters,AP,Bloomberg,Foreksvs.)•Elektronikposta,mektupvs.gibiiletişimaraçları•Telefon,Faksvs.

Bilgilendirme Politikası

SAF GYO Yönetim Kurulu, kamunun aydınlatılmasıyla ilgili olarak hazırladığı bilgilendirme politikasını Genel Kurul’da sunmaktadır.

39

Bilgilendirme Kapsamındaki Konular:Yapılacak bilgilendirmeler aşağıda yer alan hususları kapsamaktadır. • Yıllık faaliyet raporu, mali tablolar ve dipnotları, bağımsız

denetim raporu ve kâr dağıtım politikası; internet sitesi ve diğer dağıtım organları vasıtasıyla yatırımcılara, kamuya, menfaat sahiplerine ve düzenleyici kuruluşlara zamanında ve doğru bir şekilde ulaştırılmaktadır.

• Genel Kurul’a ilişkin her türlü bilgi Genel Kurul’dan en az üç hafta önce Şirket merkezi ve şubelerinde incelemeye açık tutulmakta ve internet ile kamuya duyurulmaktadır.

• Her 3, 6, 9, 12 aylık dönemlerde mali tablolar ve bağımsız denetim raporu ve ara dönem faaliyet raporu internet yolu ile kamuya duyurulmaktadır.

• SPK Seri: VIII, No: 54 “Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği” ve Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği uyarınca kamuoyuna açıklanması gerekli özel durumların gerçekleşmesi durumunda bu konuya ilişkin özel durum açıklamaları İMKB’ye gönderilmekte ve web sitesinde yayınlanmaktadır.

• Yönetim Kurulu Üyelerinin basın ile yapacağı görüşmeler Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi tarafından planlanma ve organize edilmektedir. Tebliğe göre, Şirket’in hisse senedi değerini önemli ölçüde etkileyebilecek gelişmeler söz konusu olduğunda yapılacak açıklamalar aşağıda yer alan bilgi vermeye yetkili kişiler tarafından yapılmaktadır.

Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerini uygulayıp uygulamadığına ilişkin uyum raporuna; uygulayamadığı konularda bu hususlara ve gerekçelerine yıllık faaliyet raporunda ve internet sitesinde yer vermektedir.

• Şirket Yönetim Kurulu tarafından oluşturulan kâr dağıtım politikası kamuya açıklanmaktadır. Bu politika Genel Kurul’da pay sahiplerinin bilgisine sunulmakta ve faaliyet raporunda da yer almaktadır. Oluşturulan etik kuralları bilgilendirme politikası çerçevesinde kamuya açıklanmaktadır. Geleceğe yönelik Şirket faaliyetlerinde önemli etkileri bulunması beklenen gelişmeler, bilgilendirme politikası kapsamında açıklanmaktadır.

İçeriden öğrenenlerin ticaretine ilişkin bilgiler bilgilendirme politikası kapsamında açıklanmaktadır. İnternet sitesi bilgilendirmede aktif olarak kullanılmakta ve periyodik olarak güncellemeler yapılmaktadır.

Bilgi Vermeye Yetkili Kişiler:Yukarıda yer alan kamuya yapılan açıklamalar dışında talep edilen bilgilerle ilgili olarak açıklama yapmaya yetkili kişiler bilgi talebinin düzeyine göre Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyeleri, Genel Müdür, Mali İşler Müdürü, Sermaye Piyasaları Koordinatörü, Pay Sahipleri İlişkiler Birimi tarafından yazılı veya sözlü olmak üzere cevaplandırılır. Bu kişiler dışında kalan diğer çalışanlar soru taleplerini cevaplamaya yetkili değildir.


SAF GYO; Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan, Genel Kurul’un bilgisine sunulan ve bilgilendirme politikası çerçevesinde kamuya açıklanan aşağıdaki etik kurallara bağlı kalarak her türlü faaliyetlerinin yürütülmesinde şeffaflık, dürüstlük ve sorumluluk ilkelerinin ışığı altında hareket etmektedir. Etik ilkelere yönelik olarak meydana gelecek aykırılıklarda “Kurumsal Yönetim Komitesi” görev yapmaktadır.

1)Pay SahipleriSAF GYO; sahip olunan hisse miktarına bakılmaksızın her hissedarına aynı değeri vermektedir. Şirket; pay sahiplerinin yatırımlarını en verimli şekilde yönetmeyi hedeflemektedir. SAF GYO; Şirket’in kamuyu aydınlatmakla yükümlü olduğu konularda güncellemeleri en hızlı şekilde sağlayarak pay miktarına bakılmaksızın her hissedarının bu bilgiye doğru zamanda ve en az maliyetle ulaşmasını sağlamaktadır.

2) ÇalışanlarŞirket ve çalışanları kanunlara, mevzuata ve Şirket içi düzenlemelere uygun hareket etmektedir. Bu doğrultuda, her türlü ilişkide etik değerler gözetilerek hareket edilmektedir.

Şirket ve çalışanlar her türlü çıkar çatışmasının önlenmesinde azami özeni göstermektedir.

Çalışanlara adil davranılmakta, eşit şartlarda eşit olanaklar sunulmaktadır.

SAF GYO, herhangi bir çalışanının ayrımcılık, dışlama, yıldırma vb. psikolojik tacizlere maruz kalmasını ya da benzer rahatsızlıkları vermesini kabul etmemektedir.

SAF GYO, Şirket’teki her çalışanın önerisini, organizasyon ve süreçlerin geliştirilmesi adına bir fırsat olarak görmektedir.

SAF GYO, her çalışanının özlük haklarının tam/doğru ve zamanında verilmesini sağlamaktadır.

SAF GYO, herhangi bir çalışanının cinsel, sosyal ve fiziksel konularda taciz ve rahatsız edilmesini ya da benzer rahatsızlıkları vermesini kabul etmemektedir.

SAF GYO, çalışanlarının Şirket’in adını ve saygınlığını benimsemeleri ve korumalarını beklemektedir. Tekliflere, ihale hazırlıklarına veya sözleşme görüşmelerine katılan ilgili SAF GYO çalışanları, verdikleri tüm ifadelerin, yazışmaların ve beyanların doğru ve gerçek olmasından Şirket yönetimine karşı sorumludur.

3) MüşterilerSAF GYO, müşterilerine zarar verecek ve/veya onları yanıltacak mal veya hizmet sunmamaktadır.

SAF GYO, müşterilerinin veya tedarikçilerinin boykotu amacıyla rakip firmalarla bağlantı kurup anlaşma yapmamaktadır.

SAF GYO, satış ve pazarlama faaliyetlerinde yanlış, yalan ya da aldatıcı reklâm vermemekte, yalan beyanda bulunmamaktadır.

Etik İlkeler

SAF GYO; şeffaflık, dürüstlük, sorumluluk gibi etik ilkeleri temel öncelikleri arasında görmektedir.

41

4) Tedarikçiler - rakiplerSAF GYO, menfaat sahipleri ile kurduğu ilişkilerinin uzun vadeli ve güven esaslı olmasını amaçlamaktadır.

SAF GYO, basında rakipleri ve onların yöneticileri aleyhine isim vererek olumsuz beyanatta bulunmamaktadır.

SAF GYO, yeni rakiplerin engellenmesi, mal ve hizmet fiyatlarında sabitlenmeye gidilmesi, bölge/pazar/müşteri paylaşılması gibi konularda rakip firmalarla bağlantı kurup anlaşma yapmamaktadır.

SAF GYO, diğer şirketlerle ilgili bilgilere erişmede, hiçbir zaman etik olmayan veya yasadışı yollara başvurmamakta, çalışanlarının bu yollara başvurmalarını engellemektedir. Ancak, şirketlerin kamuya mal olmuş bilgilerinin (web sitesi, fiyat listesi, reklâm, yayınlanmış yazı vb.) kullanılmasında sakınca görmemektedir.

5) Yasal Kurumlarla İlişkilerSAF GYO, hizmet alırken ve hizmet sunarken ilgili tüm mevzuata (yasa, tüzük, yönetmelik vb.) ve etik ilkelere uygun hareket etmektedir. SAF GYO, tüm faaliyet ve işlemlerini yürütürken, kamu kurum ve kuruluşlarına, sivil toplum örgütlerine ve siyasi partilere herhangi bir menfaat beklentisi olmaksızın eşit mesafede durmaktadır.

6) Kamuyu AydınlatmaŞirket Bilgilendirme Politikası’nda yer alan bilgilendirme araçları pay ve menfaat sahiplerinin azami düzeyde ve en kolay şekilde faydalanmasını sağlayacak şekilde kullanılmaktadır.

SAF GYO, Şirket’in kamuyu aydınlatmakla yükümlü olduğu konularda ve ayrıca pay ve menfaat sahiplerinin ihtiyaç duydukları bilgilerin kolay erişilebilir ve eşit bir biçimde teminini ve güncellemesini sağlamaktadır. Şirket’in sermaye piyasası araçlarının değerine etki etme ihtimali bulunan gelişmeler mevzuat ile belirlenen süre içinde bilgilendirme politikası çerçevesinde kamuoyu ile paylaşılmaktadır.

7) Sosyal SorumlulukSAF GYO, sektöründe faaliyet gösterirken sosyal sorumluluk bilinciyle hareket etmektedir.

SAF GYO, çalışanlarını sosyal sorumluluk bilincinin oluşması için sosyal ve toplumsal faaliyetlere gönüllü olarak katılmaları konusunda desteklemektedir.

SAF GYO, hem kendi çalışmalarında, hem iş ortaklarının çalışmalarında çevreyi korumaya azami özen göstermektedir.

SAF GYO, doğal kaynakları ve enerji kaynaklarını verimli şekilde kullanarak israfını engellemektedir.

8) Bilgilerin GizliliğiSAF GYO, tedarikçilerinin, müşterilerinin, çalışanlarının ve iş başvurusu yapan adayların bilgilerini (ticari, kişisel vb.) gizlemekte ve korumaktadır.

9) Hediye Alınıp VerilmesiSAF GYO, ilişkide bulunduğu şirketlere/çalışanlara hediye amacının ötesine geçebilecek (karşı tarafın tarafsızlığına gölge düşürebilecek/maddi değeri yüksek), tarafları zor durumda bırakacak hediyeler vermemekte, bu gibi hediyeleri kabul etmemektedir.

10) Yönetim KuruluYönetim Kurulu üyeleri, pay sahipleri aleyhine sonuç doğurabilecek baskılara boyun eğmemek, maddi menfaat kabul etmemek ve herhangi bir yolsuzluğu örtbas etmemekle yükümlüdür. Yönetim Kurulu Üyeleri Şirket ile ilgili gizli ve ticari sır niteliği taşıyan bilgileri kamuya açıklamamaktadır.


1.Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum BeyanıSAF GYO, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde yer alan prensiplerin uygulanması için 2011 yılı içinde azami özeni gösterme gayreti içinde olmuştur. Şirket’in Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum düzeyi ile ilgili olarak 2011 yılı değerlendirmesine ilişkin çalışma ve tespitleri, 2011 yılı kurumsal uyum raporunda sunulmuştur.

BÖlÜM ı - PAY SAHİPlErİ

2. Pay Sahipleri İle İlişkiler BirimiSAF GYO Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi 2009 yılı içinde resmi olarak kurulmuş olup bu görev Mehmet TOPAK tarafından yerine getirilmektedir. Söz konusu kişi, pay sahibi ortaklardan yazılı olarak veya internet yoluyla yapılan başvuruları yanıtlamakla birlikte İMKB, SPK, MKK ve Takasbank ile olan yazılı iletişimi de sağlamaktadır. Söz konusu kişinin ad-soyad ve iletişim bilgileri;

Mehmet Topak - Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi YöneticisiEmail: [email protected] Tel: 0216-428 31 32Fax: 0216-340 69 96

Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi esas itibarıyla;• Tüm pay sahiplerine eşit muamele eder,• Şirket ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve/veya ticari sır

niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere,• Pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyebilecek nitelikteki

bilgi ve açıklamaları güncel olarak Şirket’in internet sitesinde pay sahiplerinin kullanımına sunar,

• Genel Kurul Toplantısı’nın yürürlükteki mevzuata, Ana Sözleşme’ye ve diğer Şirket içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlama,

• Genel Kurul Toplantısı’nda, Pay Sahiplerinin yararlanabileceği dokümanları hazırlama,

• Oylama sonuçlarının kaydının tutulmasını ve sonuçlarla ilgili raporların Pay Sahiplerine yollanmasını sağlama,

• Mevzuat ve Şirket’in bilgilendirme politikası dahil, kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek ve izleme görevlerini yerine getirmek üzere faaliyet göstermektedir.

2011 yılı içinde Pay Sahipleri İlişkiler Birimi aktif olarak çalışmış yıl içinde pay sahiplerinden sözlü olarak gelen talepler en hızlı şekilde yanıtlanmış, yazılı olarak gelen talepler ise en geç ertesi gün yanıtlanmıştır.

3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının KullanımıBilgi alma ve inceleme hakkının kullanımında pay sahipleri arasında ayrım yapılmamaktadır.

Bilgi talepleri ağırlıklı olarak SAF GYO yatırımlarına ilişkin olup sözlü olarak gerçekleşmiştir. Pay Sahiplerinin, ticari sır niteliğinde bilgiler hariç olmak üzere, her türlü bilgi talebi en hızlı şekilde cevaplandırılmaktadır. 2011 yılı içinde pay sahiplerinden gelen bilgi talepleri Şirket genel müdürü ile görüşülerek pay sahipleri ilişkiler birimi tarafından yanıtlanmış olup 2011 yılı içinde kurumsal yönetim ilkelerine uyum kapasitesinin güçlendirilmesi için kurulan pay sahipleri ilişkiler birimi ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere en kısa sürede, tam, gerçeği dürüst yansıtacak şekilde cevaplandırmıştır.

Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu

SAF GYO, pay sahiplerinin bilgilendirilmesinin maksimum düzeyde sağlanması için www.safgyo.com internet sitesinde yapılanmaya gitmiştir.

43

Pay sahipliği haklarının sağlıklı olarak kullanılabilmesi için gerekli olan bütün bilgiler, yıllık faaliyet raporlarında, özel durum açıklamalarında ve Şirket web sitesi aracılığıyla pay sahiplerinin kullanımına sunulmaktadır. Pay sahipleri, bilgi alma haklarının genişletilmesi amacına yönelik olarak, haklarının kullanımını etkileyebilecek her türlü bilginin en hızlı ve kolay şekilde pay sahiplerinin kullanımına sunulması için SAF GYO web sitesi 2011 yılı içinde yeniden yapılandırılmıştır. Ana Sözleşme’de özel denetçi atanması talebi bireysel bir hak olarak düzenlenmemiş olup dönem içinde özel denetçi tayini talebi olmamıştır.

4. Genel Kurul Bilgileri2011 yılı içinde 1 adet olağan, 1 adet olağanüstü olmak üzere toplam 2 adet Genel Kurul toplantısı gerçekleşmiştir. 17.06.2011 tarihinde şirket merkezinde gerçekleştirilen Olağan Genel Kurul toplantısı 56.000.000 TL ödenmiş Şirket sermayesinin %51,41’ini temsil eden SAF GYO ortaklarının katılımı ile gerçekleştirilmiş, 31.10.2011 tarihinde Şirket merkezinde gerçekleştirilen Olağanüstü Genel Kurul toplantısı ise 56.000.000 TL ödenmiş Şirket sermayesinin %43,18’ini temsil eden SAF GYO ortaklarının katılımı ile gerçekleşmiştir.

Toplantılara menfaat sahipleri ve medyadan katılım olmamıştır. Toplantıların yeri, günü, saati, gündemi ve vekaletname örneklerini içeren toplantı davetleri sırasıyla, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin 01.06.2011 tarih ve 7827 sayısında, 05.10.2011 tarih ve 7914 sayısında, ayrıca Dünya Gazetesi ile Hürriyet Gazetesi’nde ilan edilmiştir. Nama yazılı pay sahipleri ile önceden hisse senedi tevdii ederek adreslerini bildiren pay sahiplerine toplantı gün ve gündemi iadeli taahhütlü mektupla süresi içerisinde yapılmıştır.

Genel Kurul öncesi yıllık faaliyet raporu dahil, mali tablo ve raporlar, kâr dağıtım önerisi, ihtiyaç duyulan Genel Kurul gündem maddeleri ve gündem maddelerine dayanak teşkil eden diğer belgeler ile Ana Sözleşme’nin son hali Genel Kurul toplantısına davet için yapılan ilan tarihinden itibaren, SAF GYO Genel Merkezi’nde pay sahiplerinin incelemelerine açık tutulmuştur. Genel Kurul toplantısında pay sahipleri tarafından verilen öneri olmamıştır. Toplantı bilgilerine, tüm Pay Sahiplerinin doğrudan erişimini teminen, Şirket’in internet sitesi olan www.safgyo.com adresinden ulaşılabilmektedir.

Şirket Ana Sözleşmesi’nde de düzenlendiği üzere pay sahiplerinin üst düzeyde katılımının sağlanması için Genel Kurul toplantısı Şirket merkezinde gerçekleştireceği gibi Yönetim Kurulu’nun uygun göreceği SAF GYO Merkezi’nin bağlı olduğu mülki idare sınırları içinde gerçekleştirilebilmektedir. Şirket Ana Sözleşmesi madde 14’te belirtilen özellik arz eden kararlara ilişkin Yönetim Kurulu kararları, oy birliğiyle alınamadığı takdirde Sermaye Piyasası Kurulu’na, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’na ve ilk Genel Kurul toplantısı gündemine alınarak ortaklara bilgi verilmektedir.

Özellik Arz Eden KararlarOrtaklık ile aşağıda (A) bendinde sayılan taraflar arasında, (B) bendinde sayılan hususlardaki Yönetim Kurulu kararları oy birliği ile alınmadığı takdirde kararın gerekçeleri ile birlikte Kurul’un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanması, ayrıca yapılacak ilk Genel Kurul toplantısının gündemine alınarak ortaklara bilgi verilmesi gerekmektedir.

A- Taraflara) Ortaklıkta sermayenin %10 veya üzerinde paya veya bu oranda oy

hakkına sahip ortaklar,b) Ortaklıkta Yönetim Kurulu’na aday gösterme imtiyazını içeren

pay sahibi ortaklar,c) Ortaklığa danışmanlık hizmeti veren Şirket,d) (A) ve (B) bentlerinde sayılanların %10’dan fazla paya veya bu

oranda oy hakkına sahip oldukları diğer şirketler,e) Ortaklığın iştirakleri.f) Ortaklığa işletmecilik hizmeti veren şirketler.

B- Özellik arz eden kararlar;a) Ortaklık portföyünden varlık alınması, satılması, kiralanması

veya kiraya verilmesine ilişkin kararlar,b) Ortaklığın portföyündeki varlıkların pazarlanması işini

üstlenecek şirketlerin belirlenmesine ilişkin kararlar, c) Kredi ilişkisi kurulmasına ilişkin kararlar,d) Ortaklığın paylarının halka arzında, satın alma taahhüdünde

bulunan aracı kuruluşun belirlenmesine ilişkin kararlar,e) Ortak yatırım yapılmasına ilişkin kararlar,f) Ortaklığa mali, hukuki veya teknik danışmanlık hizmeti verecek

gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar,g) Ortaklığa proje geliştirme, kontrol veya müteahhitlik hizmeti

verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar,h) (A) bendinde yer alan tüzel kişilerin ihraç ettiği menkul

kıymetlerin ortaklık portföyüne alınmasına ilişkin kararlar,i) (Ek: Seri: VI, No: 21 sayılı Tebliğ ile) Ortaklığa işletmecilik

hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar,

j) Bunlar dışında kalmakla birlikte, (A) bendinde sayılan taraflardan herhangi birisinin lehine sonuç doğurucu nitelikteki kararlar.

Şirket Genel Kurul tutanakları, hazirun cetveli, toplantı gündemi ve vekâlet formu örneği her zaman ulaşılacak şekilde www.safgyo.com adresinde yer almaktadır.

5. Oy Hakları ve Azınlık HaklarıGayrimenkul yatırım ortaklıkları tebliği uyarınca gayrimenkul yatırım ortaklıkları Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde imtiyaz veren hisse senedi dışında imtiyazlı hisse senedi ihraç edememektedir.


Ana Sözleşme uyarınca Genel Kurul toplantılarında her pay sahibinin bir oy hakkı vardır. Oy hakkında imtiyaz bulunmamaktadır. Şirket’in idaresi ve işleri Genel Kurul tarafından T.T.K. hükümleri dairesinde ortaklar arasından seçilecek 12 kişiden müteşekkil Yönetim Kurulu tarafından 1 yıl idare olunmaktadır. Şirket iştiraklerinden Genel Kurul’a katılım olmamıştır. Yönetim Kurulu üyelerinin 4 adedi A Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından seçilmektedir. Ana Sözleşme’de, pay sahibi olmayan kişilerin temsilci olarak vekâleten oy kullanmasını engelleyen hükümler yer almamaktadır. Ana Sözleşme’de birikimli oy yöntemi yer almamaktadır. Oy hakkı, payın iktisap edilmesi anında doğmakta ve oy hakkının iktisap tarihinden itibaren belirli bir süre sonra kullanılmasını öngörecek bir düzenleme bulunmamaktadır. Pay Sahipleri oy haklarını Genel Kurul toplantılarında bizzat kullanabildikleri gibi, pay sahibi olan veya pay sahibi olmayan üçüncü bir şahıs vasıtasıyla da kullanabilmektedirler. Azınlık paylarına ilişkin Ana Sözleşme’de düzenleme bulunmamaktadır.

6. Kâr Dağıtım Politikası ve Kâr Dağıtım Zamanı SAF GYO’nun benimsediği kâr dağıtım politikasına faaliyet raporunda yer verilmiştir.

Ana Sözleşme’de kâr dağıtım imtiyazı söz konusu değildir. Yönetim Kurulu rapor tarihi itibarıyla temettü ödemesine ilişkin bir karar almamıştır.

7. Payların DevriSAF GYO hisseleri A ve B grubu hisselerden oluşmaktadır.Şirket Ana Sözleşmesi’nde pay devrini kısıtlayan hükümler bulunmamaktadır.

BÖlÜM ıı - KAMUYU AYDınlATMA VE ŞEFFAFlıK

8. Şirket Bilgilendirme Politikası

Bu kapsamda esas itibarıyla,Mevzuat ile belirlenenler dışında kamuya hangi bilgilerin açıklanacağını,• Bu bilgilerin ne şekilde, hangi sıklıkla ve hangi yollardan kamuya

duyurulacağını,• Yönetim Kurulu veya Yöneticilerin basın ile hangi sıklıkla

görüşeceğini,• Kamunun bilgilendirilmesi için hangi sıklıkla toplantılar

düzenleneceğini,

• Şirket’e yöneltilen soruların yanıtlanmasında nasıl bir yöntem izleneceğini,

• Geleceğe yönelik bilgilerin kamuya açıklanmasına ilişkin esasları,• İnternet sitesinin kullanımına ilişkin esasları içeren,

Pay Sahipleri bilgilendirme politikası 2010 yılı Mayıs ayı yönetim kurulu kararı ile benimsenmiş ve kamuoyu ile paylaşılmış ve Genel Kurul’da ortakların bilgisine sunulmuştur.

9. Özel Durum AçıklamalarıSAF GYO, 2011 yılı içinde İMKB’ye 39 adet özel durum açıklaması yapmıştır. SPK veya İMKB tarafından zamanında yapılmamış olan bir özel durum açıklaması bulunmamaktadır.

10. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriğiSAF GYO, pay sahiplerinin bilgilendirmesinin maksimum düzeyde sağlanması için 2011 yılı içinde www.safgyo.com adresli internet sitesinde yapılanmaya gitmiştir. Şirket kurumsal web sitesinde, ticaret sicili bilgileri, son durum itibarıyla ortaklık ve yönetim yapısı, mali tablolar, Ana Sözleşme’nin son hali, özel durum açıklamaları, yıllık faaliyet raporları, periyodik mali tablo ve raporlar, izahname ve sirküler, Genel Kurul toplantılarına ilişkin gündemler, katılanlar cetvelleri ve tutanaklar ve vekâleten oy kullanma formu, kurumsal yönetim uyum raporu yer almaktadır.

11. Gerçek ve Tüzel Kişi Nihai Hakim Pay sahibi / Sahiplerinin AçıklanmasıSAF GYO, çok ortaklı bir yapıya sahip olup gerçek kişiler arasında %10’dan fazla paya sahip ortak bulunmamaktadır. Yıldız Holding A.Ş. %24,10 pay ile %10’dan fazla paya sahip tek ortaktır. Şirket’in ortaklık yapısı internet sitesinde ve yıllık faaliyet raporlarında yer almaktadır.

12. İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulmasıİçeriden öğrenilen bilgilerin kullanımının önlenmesi için gerekli her türlü önlem alınmış olup Şirket’in sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek nitelikteki bilgiye ulaşabilecek konumda kişi listesi 2010 yılı Mayıs ayı Yönetim Kurulu kararı onaylanmış ve daha sonraki güncellemeler dahil web sitesinde ilan edilerek kamuoyu ile paylaşılmıştır.


45

Saf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. İçeriden Bilgi Alanlar Listesi Güncelleme Tarihi: 09/01/2012

Ahmet ÖZOKUR Yönetim Kurulu ÜyesiAhmet Temizyürek Yeminli Mali Müşavir Ali Osman ÇAY Denetçi Avni ÇELİK Yönetim Kurulu Başkanı Aysun Leyla ESMERGÜL Genel Müdür Asistanı Ayşegül YEŞİLGÜN Yıldız Holding A.Ş. Şirket Birleşmeleri ve Satın almaları, İş Geliştirme ve Yatırımcı İlişkileri KoordinatörüBirgül Erdoğan Denetçi Burcu Günhar Yıldız Holding A.Ş. M&A, İş Geliştirme ve Yatırımcı İlişkileri Uzmanı Cem Kütük Yıldız Holding A.Ş. M&A, İş Geliştirme ve Yatırımcı İlişkileri Uzmanı Cemalettin TURAN Denetçi - YMM Emir ERÇEL Yıldız Holding A.Ş. Konsolidasyon Uzmanı Erdem KES Yıldız Holding A.Ş. Finansal Standartlar Müdürü Evin PEHLİVANLI Yıldız Holding A.Ş. Mali Kontrol Fatih Mehmet Zahid ELMAS Yıldız Holding M&A, İş Geliştirme ve Yatırımcı İlişkileri Uzmanı Fatma SELCUK SAF GYO A.Ş. Yatırım Danışmanı (Bizim Menkul Değerler A.Ş.) Gamze YAVUZ Yıldız Holding A.Ş. Finansal Kontrol Uzmanı Gamze DİNÇKÖK YÜCAOĞLU Yönetim Kurulu Üyesi Gökhan PARMAKSIZ Yıldız Holding A.Ş. Finansal Kontrol Uzmanı Gülay Çuğu BAL Yıldız Holding A.Ş. Finansal Standartlar Müdürü Güner ÖZTEK Yönetim Kurulu Üyesi Halil Cem KARAKAŞ Denetim Komitesi Üyesi Haluk ÖZTÜRK Şirket Avukatı Hasan Rıza BAYAR Yıldız Holding A.Ş. Finansal Kontrol Uzmanı İhsan Gökşin ULUSOY Yönetim Kurulu Danışmanı İlknur BORACI Şirket Avukatı Kenan Kutlu DORA Yıldız Holding A.Ş. Konsolidasyon Uzmanı Mahmut KAYACIK Yönetim Kurulu Danışmanı Mahmut Mahir KUŞÇULU Yönetim Kurulu Üyesi Mahmut Sefa ÇELİK Yönetim Kurulu Üyesi Mehmet TOPAK Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi Meral Miryam MOLİNAS Yönetim Kurulu Danışmanı Muhammet Raşit DERECİ Yıldız Holding A.Ş. Konsolidasyon Uzmanı Murat ÜLKER Yönetim Kurulu Üyesi Murat SORKUN Yıldız Holding A.Ş. Finansal Standartlar Müdürü Mustafa TERCAN Yıldız Holding A.Ş. Mali Kontrol Koordinatörü Mustafa AYDEMİR Yıldız Holding A.Ş. Mali Kontrol Müjde Şehsuvaroğlu DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. Naile Banuhan YÖRÜKOĞLU Akiş Gayrimenkul Yatırımı A.Ş. Genel Müdür Yardımcısı Nurtaç ZİYAL Yıldız Holding A.Ş. M&A, İş Geliştirme ve Yatırımcı İlişkileri Genel Müdürü Oray Şükrü DEMİREL Genel Müdür Osman BAYDOĞAN Yönetim Kurulu Üyesi Özlem ATAÜNAL Yönetim Kurulu Üyesi Raif Ali DİNÇKÖK Yönetim Kurulu Başkan Vekili Reşat KARABIYIK SAF GYO A.Ş. Yatırım Danışmanı (Bizim Menkul Değerler A.Ş.) Rıfat HASAN Yönetim Kurulu Üyesi Sabi RUSO Yönetim Kurulu Üyesi Saim ÜSTÜNDAĞ DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. Sorumlu Ortak Baş Denetçi Serhan KOLAÇ Mali İşler Müdürü Sinan Şahin Denetçi Zuhal ŞEKER TUCKER Yıldız Holding A.Ş. Kurumsal İletişim Genel Müdürü


BÖlÜM ııı. MEnFAAT SAHİPlErİ

13. Menfaat Sahiplerinin BilgilendirilmesiŞirket ile menfaat sahipleri arasında yaşanabilecek anlaşmazlıkların giderilmesinde Şirket öncü bir rol oynamaktadır. SAF GYO, menfaat sahiplerinin maksimum düzeyde bilgilendirilmeleri için özel durum açıklamaları, internet sitesi, faaliyet raporu vb. kamuyu aydınlatma araçlarını aktif olarak kullanmaktadır. Menfaat sahiplerinin haklarının mevzuat veya sözleşme ile düzenlenmediği durumlarda, menfaat sahiplerinin çıkarları iyi niyet kuralları çerçevesinde ve Şirket imkanları ölçüsünde, Şirket’in itibarı da gözetilerek korunmakta ve bilgilendirme araçları ile maksimum düzeyde bilgilendirilmeleri sağlanmaktadır.

14. Menfaat Sahiplerinin Yönetime KatılımıAna Sözleşmesi’nde menfaat sahiplerinin Şirket’in yönetimine katılımını öngören bir düzenleme yer almamaktadır. Menfaat sahiplerinin hakları mevzuat tarafından korunmaktadır. Yönetim Kurulu Üyeleri ve yöneticiler menfaat sahiplerini zarara uğratmak kastıyla malvarlığının azalmasına yol açacak tasarruflarda bulunamamaktadır.

15. İnsan Kaynakları Politikasıİnsan kaynakları çalışmaları Şirket’in kendi bünyesinde yürütülmekle birlikte ortaklığı oluşturan şirketlerin insan kaynakları departmanlarından da destek sağlanmaktadır.

Çalışanlar ile ilişkileri yürütmek üzere atanan bir temsilci bulunmamaktadır. Şirket çalışanlarından yönetime ayrımcılık konusunda intikal eden şikayet söz konusu olmamıştır.

16. Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında BilgilerSAF GYO portföyündeki varlıklara ilişkin satış ve kiralama işleminde müşteri memnuniyetini azami ölçüde sağlamaya çalışmaktadır. Müşteri ve tedarikçilerinin ticari sır kapsamındaki bilgilerinin gizliliğine özen gösterilmektedir.

17. Sosyal SorumlulukSAF GYO, tüm faaliyetlerinde sosyal sorumluluk bilinciyle, insana, doğaya ve yasalara saygı ve özen göstererek hareket etmektedir. Projeleri gerçekleştirirken kente değer katmayı hedeflemekte ve bu bölgelerin sosyal, kültürel, sanatsal ve ekonomik gelişimine katkıda bulunmayı amaçlamaktadır. SAF GYO’nun geliştirmekte olduğu konut projelerinde bir amacı da yatırım yapılan bölgenin gelişmesine ve güzelleşmesine katkıda bulunmaktır. Projelerle ilgili izin sürecinin bir parçası olarak Çevresel Etki Değerlendirme (ÇED) raporları alınmakta ve projelerin çevre üzerindeki etkileri bağımsız uzmanlar tarafından da denetlenmektedir. Ayrıca Akasya Kent Etabında Breem sertifikasına sahip olacak konutlar ve AVM inşa etmektedir.

SAF GYO, sosyal sorumluluk bilinci çerçevesinde Milli Eğitim Bankanlığı’na bağışlanmak üzere 32 derslik ilköğretim okulu inşası, Akasya Acıbadem Projesi’nin Acıbadem semtine getireceği trafik yükünü hafifletmek üzere yaklaşık 11 km’lik yol inşaatı, 420 metre’lik Kartal-Kadıköy metro hattının Ünalan istasyonu bağlantı tüneli inşası devam etmektedir. Ayrıca, Üsküdar Belediyesi Kültür Sarayı inşaatına maddi ve teknik destek verilmektedir.

BÖlÜM ıV - YÖnETİM KUrUlU

18. Yönetim Kurulu’nun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız ÜyelerŞirket’in işleri ve yönetimi, Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde Genel Kurul tarafından bir yıl için seçilen 12 üyeden oluşturulacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülmektedir. Yönetim Kurulu Üyelerinin 4 adedi A Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından seçilmektedir. Diğer Yönetim Kurulu Üyeleri ise genel hükümlere göre tespit edilecek adaylardan seçilmektedir. SAF GYO’da Yönetim Kurulu Başkanlığı ile Genel Müdürlük görevleri farklı kişiler tarafından yürütülmektedir.


47

Yönetim Kurulu Üyeleri ile üst yönetime ilişkin bilgiler aşağıda sunulmuştur.

Yönetim Kurulu ÜyeleriAvni ÇELİK Yönetim Kurulu BaşkanıRaif Ali DİNÇKÖK Yönetim Kurulu Başkan VekiliAhmet ÖZOKUR Üye Gamze DİNÇKÖK YÜCAOĞLU ÜyeMahmut Sefa ÇELİK ÜyeMurat ÜLKER ÜyeÖzlem ATAÜNAL ÜyeRifat HASAN ÜyeGüner ÖZTEK Bağımsız ÜyeMahmut Mahir KUŞÇULU Bağımsız ÜyeOsman BAYDOĞAN Bağımsız ÜyeSabi RUSO Bağımsız ÜyeYönetim Kurulu Danışmanlarıİhsan Gökşin DURUSOYMahmut KayacıkMeral KANETİ MOLİNAS

Genel MüdürOray Şükrü DEMİREL

Yönetim Kurulu’nda 4 bağımsız üye bulunmaktadır. Bağımsızlığı sağlayan şartların ortadan kalkması durumunda değişiklik bağımsız üye tarafından Yönetim Kurulu’na iletilecektir.

SAF GYO Yönetim Kurulu, Ana Sözleşme’nin 18. maddesinde belirtilen yasaklara ilişkin faaliyette bulunmamaktadır. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi bağımsız olduğuna dair yazılı bir beyanı atama esnasında Yönetim Kurulu’na vermiştir.

19. Yönetim Kurulu Üyelerinin NitelikleriSAF GYO’nun Yönetim Kurulu üye seçiminde aranan asgari nitelikler, SPK’nın Kurumsal Yönetim İlkelerinde öngörülen niteliklerle örtüşmektedir. Ayrıca Yönetim Kurulu Üyelerinin SPK’nın Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği’nde belirtilen şartları taşıması zorunludur. Bu durum SAF GYO Ana Sözleşmesi’nde de yer almaktadır. Şirket’in büyümesine yönelik stratejik hedefler halka arz öncesinde yöneticiler tarafından oluşturulmuş ve Yönetim Kurulu tarafından onaylanmıştır. Yönetim Kurulu en az ayda bir kere toplanmakta ve yöneticilerin belirlenen stratejik hedefler doğrultusunda attıkları adımları ve göstermiş oldukları performansı takip etmektedir. Ayrıca, dönemsel faaliyet sonuçlarını gösteren mali tablolar da Yönetim Kurulu tarafından incelenmekte ve onaylanmaktadır.

20. Şirket’in Misyon, Vizyon ile Stratejik HedefleriŞirket’in yatırım stratejisi; gayrimenkul sektöründe geniş bir portföy çeşitliliği sağlayarak yatırımcıları için riski minimize ederken kârı maksimum düzeyde tutmak olarak belirlenmiştir. SAF GYO’nun stratejik hedefleri faaliyet raporu ve web sitesinde kamuoyu ile paylaşılmıştır.

Şirket, stratejik hedefleri doğrultusunda portföyünü geliştirmeyle ilgili yatırım kararlarında Şirket yöneticileri tarafından mali analiz/kârlılık çalışması yapılmakta ve Yönetim Kurulu kararı ile sonuca bağlanmaktadır. Şirket yönetimi 3 aylık periyotlarda açıklanan finansal tablo gelişimi ile performans takibini gerçekleştirmektedir.

SAF GYO’nun vizyonu:SAF GYO, ülkemiz gayrimenkul piyasasındaki değişime ve ilerlemeye ivme kazandıracak, Türkiye ekonomisi için değer yaratacak, dünya standartlarında projelere imza atarak sektörün daima önde gelen güvenilir firmalarından biri olmaya devam edecektir.

SAF GYO’nun misyonu:SAF GYO, gayrimenkul piyasasının gelişim alanlarını yakından takip ederek istikrarlı büyüme ve yüksek kârlılıkla yatırımcılarına kazanç sağlamayı misyon edinmiştir.


21. Risk Yönetim ve İç Kontrol MekanizmasıSAF GYO, yatırım stratejisi olarak da kabul ettiği üzere gayrimenkul sektöründe geniş bir portföy çeşitliliği sağlayarak ve gayrimenkul seçiminde düzenli kira gelirleri elde edeceği gayrimenkullere yönelerek yatırımcıları için riski minimize etmeye çalışmaktadır. Şirket portföyündeki gayrimenkuller her türlü hasara karşı sigortalanmıştır.

Şirket, finansal araçlarından kaynaklanan en önemli riskleri faiz oranı riski, likidite riski, kur riski ve kredi riskidir.

Faiz oranı riski Faiz riski, faiz oranlarındaki değişimlerin finansal tabloları etkileme olasılığından kaynaklanmaktadır. Şirket, belirli bir dönemde vadesi dolacak varlık ve yükümlülüklerin zamanlama farklılıklarından dolayı faiz riskine maruzdur. Hali hazırda Şirket genelinde tanımlanmış bir risk yönetimi modeli ve aktif uygulaması bulunmamaktadır. Tanımlanmış bir risk yönetimi modeli bulunmamakla beraber Şirket yönetimi aldığı kararlar ve uygulamaları ile riski yönetmektedir.

Likidite riski Likidite riski bir şirketin fonlama ihtiyaçlarını karşılayamama riskidir. Şirket, tahmini ve fiili nakit akımlarını düzenli olarak takip ederek ve finansal varlıkların ve yükümlülüklerin vadelerinin eşleştirilmesi yoluyla yeterli fonların ve borçlanma rezervinin devamını sağlayarak likidite riskini yönetmektedir. Kur riskiYabancı para cinsinden gösterilen varlıklar ve yükümlülükler Şirket’in kur riskine maruz kalmasına neden olmaktadır.

Yukarıda sayılan finansal risklerin yönetimi için Mali İşler ve Genel Müdür düzeyinde dikkatle takip edilmekte finansal ve operasyonel faaliyetlerin sağlıklı şekilde yürütülmesini teminen kurulan Denetim Komitesi sorun ve çözüm önerilerini Yönetim Kurulu’na aktarmaktadır.

22. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve SorumluluklarıYönetim Kurulu üyelerinin yetki ve sorumlulukları Şirket Ana Sözleşmesi’nde belirlenmiştir. Ana Sözleşme’deki ilgili hükümler www.safgyo.com isimli web adresinde yer almaktadır. SAF GYO yöneticilerinin yetkileri ise Yönetim Kurulu tarafından kabul edilen imza sirküleri ile net bir şekilde belirlenmiştir.

23. Yönetim Kurulu’nun Faaliyet EsaslarıŞirket Ana Sözleşmesi’nde yer aldığı üzere Yönetim Kurulu, Şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda, Başkan veya Başkan Vekilinin çağrısıyla toplanmaktadır. Yönetim Kurulu’nun toplantı gündemi Yönetim Kurulu Başkanı tarafından tespit edilmektedir. Yönetim Kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilmektedir.

SAF GYO Yönetim Kurulu, 2011 yılı içinde 24 kez toplanmış ve bu toplantılarda 24 adet karar almıştır. Her Yönetim Kurulu Üyesinin toplantıda 1 oy hakkı bulunmaktadır. Toplantı tarihinin tüm üyelerin katılımını sağlayacak şekilde tespit edilmesine özen gösterilmektedir. Toplantıya katılmayan üyeler, meşru bir mazerete dayanmadıkça, yazılı olarak veya başka bir suretle oy kullanamamaktadır.

Yönetim Kurulu’nun işleyişine dair bilgilendirme, Yönetim Kurulu Başkanı’na bağlı Yönetim Kurulu Sekretaryası tarafından yapılmaktadır. Her toplantı öncesinde Gündem metni hazırlanmakta, toplantı yeri ve tarihi belirlenmekte ve toplantı tarihinden en az 2 gün önce Yönetim Kurulu Üyelerine gönderilmektedir. Toplantılar sırasında toplantı gündemi çerçevesinde görüşülen hususlar Sekretarya tarafından tutanağa yazılmakta ve akabinde tutanak Yönetim Kurulu Üyelerinin bilgisine gönderilmektedir. Her toplantıda bir önceki toplantının tutanakları Yönetim Kurulu Üyelerinin onayına sunulmaktadır. Toplantı tutanakları ayrı bir dosyada da korunmaktadır. Ana Sözleşme’de düzenlendiği üzere Yönetim Kurulu’nda oylar kabul veya red olarak kullanılmaktadır. Red oyu veren, kararın altına ret gerekçesini yazarak imzalamaktadır.


49

24. Şirket ile Muamele Yapma ve Rekabet YasağıŞirket Ana Sözleşmesi’nde belirtildiği üzere;

Yönetim Kurulu Üyeleri kişisel menfaatlerine veya usul ve füruu ile eş dahil üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının menfaatlerine olan hususların müzakeresine iştirak edememektedir. Bu hükme aykırı hareket eden üye, Şirket’in, ilgili olduğu işlem sonucu doğan zararını tazmin etmek zorundadır.

25. Etik KurallarSAF GYO’nun benimsediği etik kurallar 2009 yılı Mayıs ayı Yönetim Kurulu kararıyla kabul edilmiş olup bilgilendirme politikası çerçevesinde internet sitesinde yer verilmiştir.

26. Yönetim Kurulu’nda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve BağımsızlığıYönetim Kurulu içinde Denetimden Sorumlu Komite ve kurumsal yönetim ilkelerine uyum çalışmaları çerçevesinde Kurumsal Yönetim Komitesi kurulmuştur. Denetim Komitesi’nde Sabi RUSO, Osman BAYDOĞAN ve Halil Cem KARAKAŞ yer almaktadır. Komiteler ara hesap dönemi ve hesap dönemi sonunda Şirket’in mali tablolarının gerçeğe aykırı bir açıklama içerip içermediğini incelemekte her türlü iç ve bağımsız denetimin yeterli ve şeffaf şekilde yapılması için gerekli tedbirlerin alınmasından sorumlu olmakla birlikte SPK kurumsal yönetim ilkelerinde yer alan faaliyetleri amaç edinmiştir. Komite üyeleri, icrada görev almamaktadır.

Kurumsal Yönetim Komite Başkanlığı’na Mahmut Mahir KUŞÇULU, Kurumsal Yönetim Komite Üyeliklerine Güner ÖZTEK ve Mehmet TOPAK atanmıştır. SAF GYO kurumsal yönetim faaliyetlerinin Şirket nezdinde takibi Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmektedir.

27. Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali HaklarYönetim Kurulu üyelerine ödenecek huzur hakları Ana Sözleşme’de belirtildiği üzere her yıl Genel Kurul tarafından saptanmaktadır. 2011 yılı Genel Kurulu’nca Yönetim Kurulu Üyelerine ödeme yapılmaması kararı alınmış olup herhangi bir huzur hakkı ödenmemiştir.

Yönetim Kurulu Üyelerinin performansına dayalı olan ve SAF GYO’nun performansını yansıtan ayrı bir ödüllendirme sistemi uygulanmamaktadır. Dönem içinde Yönetim Kurulu Üyelerine ve yöneticilere borç verme, kredi verme, lehine kefalet verme vb. işlemler olmamıştır.


ESKİ METİn

Şirket’in Unvanı

Madde 2 Şirket’in Ticaret ünvanı “Sağlam Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi’dir. Bu Ana Sözleşme’de kısaca “Şirket” olarak anılacaktır.

Sermaye ve Hisse Senetleri

Madde 7Şirket kayıtlı sermayesi 500.000.000.- (Beşyüzmilyon) TL olup her biri 1kr itibari değerde 50.000.000.000 (Ellimilyar) adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2008-2012 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2012 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2012 yılından sonra Yönetim Kurulu’nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak süretiyle Genel Kurul’dan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılacaktır.

Şirket’in sermayesi tamamı ödenmiş 56.000.000.-TL’dir. Şirket’in sermayesi 1 kr itibari değerde 5.600.000.000- YTL (Beşmilyaraltıyüzmilyon) adet paya ayrılmış ve tamamı ödenmiştir.

Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay grupları, A grubu nama 40.000.000 adet pay karşılığı 400.000 TL’den; ve B grubu hamiline 5.560.000.000 adet pay karşılığı 55.600.000- TL’den oluşmaktadır.

YEnİ METİn

Şirketin Unvanı

Madde 2 Şirket’in ticaret unvanı SAF Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi’dir ve bu ana sözleşmede kısaca ‘’Şirket’’ olarak adlandırılacaktır.

Sermaye ve Hisse Senetleri

Madde 7Şirket’in kayıtlı sermayesi 2.000.000.000 -TL (İkimilyarTürkLirası) olup her biri 1 Kr (BirKuruş) itibari değerde 200.000.000.000 (İkiyüzmilyar) adet paya bölünmüştür.

Şirket’in çıkarılmış sermayesi 886.601.669 -TL (Sekizyüzseksenaltımilyonaltıyüzbirbinaltıyüzaltmışdokuz TürkLirası)’dır. Şirketin çıkarılmış sermayesi her biri 1Kr (BirKuruş) itibari değerde 88.660.166.900 adet (Seksensekizmilyaraltıyüzaltmış milyonyüzaltmışaltıbindokuzyüz)paya ayrılmış ve tamamı ödenmiştir.

Şirket’in eski sermayesini teşkil eden 56.000.000 TL tamamen ödenmiştir.

Bu defa artırılan 830.601.669 TL Saf Gayrimenkul Geliştirme İnşaat ve Ticaret Anonim Şirketi’nin 31.03.2011 tarihindeki aktif ve pasifinin kül halinde Türk Ticaret Kanunu’nun 451. Maddesi, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19 ve 20. maddeleri ile Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre Şirketimiz tarafından devralınması ile Kadıköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 18.07.2011 tarih ve E: 2011/628 no.lu kararı kapsamında düzenlenen 05.08.2011 tarihli bilirkişi raporu ve 27.07.2011 tarihli Ulusal Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından hazırlanan uzman kuruluş raporu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak hazırlanan Birleşme Sözleşmesi çerçevesinde gerçekleştirilen birleşme sonucunda karşılanmıştır. Birleşme nedeniyle ihraç edilen beheri 1 Kr itibari değerde 83.060.166.900 adet pay birleşme oranı esas alınarak birleşme ile infisah eden Saf Gayrimenkul Geliştirme İnşaat ve Ticaret Anonim Şirketi hissedarlarına bu şirketteki payları nispetinde dağıtılmaktadır.

Yıl İçinde Gerçekleşen Ana Sözleşme Değişiklikleri

51

Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay grupları, A grubu nama yazılı 40.000.000 adet pay karşılığı 400.000TL’den ve B grubu hamiline yazılı 88.620.166.900 adet pay karşılığı 886.201.669TL’den oluşmaktadır.

Adı Soyadı / Ticaret Unvanı Grubu Türü

Pay Adedi

Pay Tutarı Tl

Murat ÜLKER A Nama 20.000.000 200.000Murat ÜLKER B Hamiline 680.000.000 6.800.000Ahsen ÖZOKUR A Nama 20.000.000 200.000Ahsen ÖZOKUR B Hamiline 680.000.000 6.800.000Yıldız Holding A.Ş. B Hamiline 21.365.041.726 213.650.417Gözde Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. B Hamiline 408.184.200 4.081.842Ülker Çikolata San. A.Ş. B Hamiline 294.276.500 2.942.765Mahmut Mahir Kuşçulu B Hamiline 400 4İsmail Bacacı B Hamiline 400 4Avni Çelik B Hamiline 169.442.746 1.694.427Sinpaş Yapı End.ve Tic. A.Ş. B Hamiline 8.226.278.926 82.262.789Sinpaş Gayr. Yat. Ort. A.Ş. B Hamiline 6.143.129.941 61.431.299Age Investment Holding B.V. B Hamiline 5.398.910.846 53.989.108Abdullah Tivnikli B Hamiline 827.279.265 8.272.793Akiş Gayr. Yatırımı A.Ş. B Hamiline 5.814.218.608 58.142.186Atlantik Holding A.Ş. B Hamiline 1.938.070.562 19.380.706Ali Raif Dinçkök B Hamiline 8.305.459.493 83.054.595Ömer Dinçkök B Hamiline 6.229.512.515 62.295.125Raif Ali Dinçkök B Hamiline 2.093.116.205 20.931.162Ayça Dinçkök B Hamiline 830.601.669 8.306.017Gamze Dinçkök B Hamiline 830.601.669 8.306.017Mutlu Dinçkök B Hamiline 830.601.669 8.306.017Alize Dinçkök Eyüboğlu B Hamiline 260.808.924 2.608.089Nilüfer Çiftçi B Hamiline 1.938.067.101 19.380.671Aslan Badi B Hamiline 830.601.669 8.306.017Doğu Batı San. Ürünleri A.Ş. B Hamiline 830.601.669 8.306.017Rıfat Hasan B Hamiline 4.485.249.015 44.852.490Mair Kasuto B Hamiline 2.990.166.007 29.901.660Nesim Özmandıracı B Hamiline 3.322.406.675 33.224.067Halka Açık Kısım B Hamiline 2.897.538.50 28.975.385Toplam 88.660.166.900 886.601.669

A grubu paylar nama ve B grubu paylar hamiline yazılıdır. Nama yazılı payların devri kısıtlanamaz. İmtiyazlı payların devri Kurul iznine tabidir.

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı Tertibi Grubu Türü

Pay Adedi

Pay Tutarı Tl

Murat ÜLKER 7.000.0001 A Nama 20.000.000 200.0001 B Hamiline 680.000.000 6.800.000

Ahsen ÖZOKUR 7.000.0001 A Nama 20.000.000 200.0001 B Hamiline 680.000.000 6.800.000

Mahmut Mahir KUŞÇULU 1 B Hamiline 400 4İsmail BACACI 1 B Hamiline 400 4Yıldız Holding Anonim Şirketi 1 B Hamiline 408.184.200 4.081.42Ülker Çikolata Sanayi veTicaret A.Ş. 1 B Hamiline 400.000.000 4.000.000Ülker Bisküvi Sanayi veTicaret A.Ş. 1 B Hamiline 600.000.000 6.000.000Halka Açık B Hamiline 2.791.815.000 27.918.150TOPlAM 5.600.000.000 56.000.000

A grubu paylar nama; B grubu paylar hamiline yazılıdır. Nama yazılı payların devri kısıtlanamaz. Halka arzdan önce ortaklık paylarının devri herhangi bir orana bakılmaksızın Kurul iznine tabidir. Bu madde kapsamındaki pay devirlerinde, ortaklıkta pay edinecek yeni ortaklar için de kurucularda aranan şartlar aranır.

Yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli pay ihracı konusunda karar almaya yetkilidir.

Sermaye artırımlarında; A Grubu paylar karşılığında A Grubu, B Grubu paylar karşılığında B Grubu yeni paylar çıkarılacaktır. Ancak, Yönetim Kurulu pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını kısıtladığı takdirde çıkarılacak yeni payların tümü B Grubu ve hamiline yazılı olarak çıkarılır.

Sermaye artırımlarında rüçhan hakkı kullanıldıktan sonra kalan paylar ile rüçhan hakkı kullanımının kısıtlandığı durumlarda yeni ihraç edilen tüm paylar nominal değerin altında olmamak üzere piyasa fiyatı ile halka arz edilir.

Çıkarılmış sermaye miktarının Şirket ünvanının kullanıldığı belgelerde gösterilmesi zorunludur.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir


Yönetim Kurulu’nun Teşkili ve Görev süresi

Madde 11Şirket’in işleri ve yönetimi Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde Genel Kurul tarafından bir yıl için seçilen 6 üyeden oluşturulacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu Üyelerinin 2 adedi A grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından seçilir. Diğer Yönetim Kurulu üyeleri ise genel hükümlere göre tespit edilecek adaylardan seçilir. Yönetim kurulu ilk toplantısında üyeleri arasından bir başkan ve başkan olmadığı zaman vekalet etmek üzere bir başkan vekili seçer.

Yönetim Kurulu’nda görev alacak üyelerin en az 1/3’ü ile• Sermaye piyasası mevzuatında tanımlanan lider girişimci,• Lider girişimcinin %10’dan fazla paya veya bu oranda oy

hakkına sahip olduğu şirketler,• Ortaklıkta %10 veya üzerinde pay sahibi veya bu oranda oy

hakkı olan diğer ortaklar,• Ortaklıkta Yönetim Kurulu’na aday gösterme imtiyazını içeren

pay sahibi ortaklar,• Danışmanlık hizmeti alınan şirket,• İşletmeci şirketler,• Ortaklıkta %10 veya üzerinde pay sahibi veya bu oranda oy

hakkı olan ortaklar ile Yönetim Kurulu’na aday gösterme imtiyazını içeren pay sahibi ortakların %10’dan fazla paya veya bu oranda oy hakkına sahip olduğu şirketler arasında son iki yıl içerisinde istihdam sermaye veya ticari anlamda doğrudan veya dolaylı bir ilişki kurulmamış olmalı ve eş dahil üçüncü dereceye kadar kan veya sıhri hısımlık bulunmamalıdır. 1/3’ün hesaplanmasından küsuratlı sayı ortaya çıktığı takdirde en yakın tam sayı esas alınır.

Yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli pay ihracı konusunda karar almaya yetkilidir.


Sermaye artırımlarında rüçhan hakkı kullanıldıktan sonra kalan paylar ile rüçhan hakkı kullanımının kısıtlandığı durumlarda yeni ihraç edilen tüm paylar nominal değerin altında olmamak üzere piyasa fiyatı ile halka arz edilir.

Çıkarılmış sermaye miktarının Şirket unvanının kullanıldığı belgelerde gösterilmesi zorunludur.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Yönetim Kurulu’nun Teşkili ve Görev Süresi

Madde 11Şirket’in işleri ve yönetimi Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde Genel Kurul tarafından bir yıl için seçilen 12 üyeden oluşturulacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu Üyelerinin 4 adedi (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. Diğer Yönetim Kurulu üyeleri ise genel hükümlere göre tespit edilecek adaylar arasından seçilir. Yönetim Kurulu ilk toplantısında üyeleri arasından bir başkan ve başkan olmadığı zaman vekâlet etmek üzere bir başkan vekili seçer.

Yönetim Kurulu’nda görev alacak üyelerin en az 1/3’ü ile• Sermaye piyasası mevzuatında tanımlanan lider girişimci,• Lider girişimcinin %10’dan fazla paya veya bu oranda oy

hakkına sahip olduğu şirketler,• Ortaklıkta %10 veya üzerinde pay sahibi veya bu oranda oy

hakkı olan diğer ortaklar,• Ortaklıkta Yönetim Kurulu’na aday gösterme imtiyazını içeren

pay sahibi ortaklar,


53

Yönetim Kurulu Üyeleri en çok bir yıl için seçilebilir. Görev süresi sonunda görevli biten üyelerin yeniden seçilmesi mümkündür. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’nda belirtilen şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk genel Kurul’un onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar.

Yönetim Kurulu Üyeleri, Genel Kurul tarafından her zaman görevden alınabilir. İlk Yönetim Kurulu’na seçilen üyeler geçici madde 1’de gösterilmiştir.

Yönetim Kurulu Toplantıları

Madde 13Yönetim Kurulu, Şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda, başkan veya başkan vekilinin çağrısıyla toplanır. Yönetim Kurulu üyelerinden her biri başkan veya başkan vekilini yazılı olarak başvurup kurulu toplantıya çağırma yetkisine sahiptir.

Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Oy hakkı şahsen kullanılır. Üyelerden biri toplantı yapılması talebinde bulunmadıkça bir üyenin yaptığı öneriye, diğer üyelerin muvafakatlerini yazılı olarak bildirmeleri suretiyle de karar alınabilir.

Yönetim Kurulu’nun toplantı gündemi Yönetim Kurulu Başkanı tarafından tespit edebilir. Yönetim Kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir.

Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak Yönetim Kurulu karar almak şartı ile başka bir yerde de toplanabilir.

Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre toplanır yine bu hükümlere göre karar alır. Oylarda eşitlik olması halinde o konu gelecek toplantıya bırakılır. Bu toplantıda da eşit oy alan öneri reddedilmiş sayılır.

Yönetim Kurulu’nda oylar kabul veya ret olarak kullanılır. Ret oyu veren, kararın altına ret gerekçesini yazarak imzalar.

Toplantıya katılmayan üyeler, meşru bir mazerete dayanmadıkça, yazılı olarak veya başka bir surette oy kullanamazlar.

• Danışmanlık hizmeti alınan şirket,• İşletmeci şirketler,• Ortaklıkta %10 veya üzerinde pay sahibi veya bu oranda

oy hakkı olan ortaklar ile yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazını içeren pay sahibi ortakların %10’dan fazla paya veya bu oranda oy hakkına sahip olduğu şirketler arasında son iki yıl içerisinde istihdam sermaye veya ticari anlamda doğrudan veya dolaylı bir ilişki kurulmamış olmalı ve eş dâhil üçüncü dereceye kadar kan veya sıhrî hısımlık bulunmamalıdır. 1/3’ün hesaplanmasından küsuratlı sayı ortaya çıktığı takdirde en yakın tam sayı esas alınır.

Yönetim Kurulu üyeleri en çok bir yıl için seçilebilir. Görev süresi sonunda görevli biten üyelerin yeniden seçilmesi mümkündür. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’nda belirtilen şartlara haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk Genel Kurul’un onayına sunar. Böylece seçilen üye, eski üyenin süresini tamamlar.

Yönetim Kurulu Üyeleri, Genel Kurul tarafından her zaman görevden alınabilir.

Yönetim Kurulu Toplantıları, Toplantı Düzeni ve nisaplar

Madde 13Yönetim Kurulu, Şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda, başkan veya başkan vekilinin çağrısıyla toplanır. Yönetim Kurulu üyelerinden her biri de başkan veya başkan vekiline yazılı olarak başvurup kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilir. Başkan veya başkan vekili yine de yönetim kurulunu toplantıya çağırmazsa üyeler de re’sen çağrı yetkisine sahip olurlar.

Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Oy hakkı şahsen kullanılır. Üyelerden biri toplantı yapılması talebinde bulunmadıkça, bir üyenin yaptığı öneriye, diğer üyelerin muvafakatlerini yazılı olarak bildirmeleri suretiyle de karar alınabilir.

Yönetim Kurulu’nun toplantı gündemi Yönetim Kurulu Başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim Kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir.


Genel Kurul Toplantıları

Madde 22Genel Kurul, olağan ve olağanüstü olarak toplanır.

Olağan Genel Kurul, Şirket’in hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir defa toplanır ve Türk Ticaret Kanunu’nun 369. maddesi hükmü göz önünde alınarak Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan gündemdeki konuları görüşüp karara bağlar.

Olağanüstü Genel Kurul, şirket işlerinin gerektirdiği hallerde kanun ve bu Ana Sözleşme’de yazılı hükümlere göre toplanır ve gerekli kararları alır. Olağanüstü Genel Kurul’un toplanma yeri ve zamanı usulüne göre ilan olunur.

Genel Kurul toplantılarında her pay sahibinin bir oy hakkı vardır.

Yönetim Kurulu toplantısı şirket merkezinde yapılır. Üyelerin tamamına önceden yazılı olarak haber verilmek suretiyle toplantı şirket merkezinden başka bir yerde de yapılabilir.

Yönetim Kurulu toplantılarının başlayabilmesi için en az 11 Yönetim Kurulu Üyesinin toplantıda hazır bulunması ve en az 11 üyenin olumlu oyu ile karar alınması şarttır.

Genel Kurul Toplantıları ve nisaplarMadde 22Genel Kurul, olağan ve olağanüstü olarak toplanır.

Olağan Genel Kurul, Şirket’in hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir defa toplanır ve Türk Ticaret Kanunu’nun 369. maddesi hükmü göz önünde alınarak yönetim kurulu tarafından hazırlanan gündemdeki konuları görüşüp karara bağlar.

Olağanüstü Genel Kurul, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde kanun ve bu Ana Sözleşme’de yazılı hükümlere göre toplanır ve gerekli kararları alır. Olağanüstü Genel Kurul’un toplanma yeri ve zamanı usulüne göre ilan olunur.

Genel Kurul toplantılarında her pay sahibinin bir oy hakkı vardır.

Olağan veya olağanüstü genel kurullar Şirket sermayesinin en az %51’ini temsil eden pay sahiplerinin hazır bulunmasıyla toplanırlar ve yine Şirket sermayesinin en az %51’ini temsil eden pay sahiplerinin lehte oy kullanması halinde karar alabilirler.

Yukarıda belirtilen toplantı ve karar nisapları ikinci ve takiben yapılacak olan tüm toplantılar için aynen geçerlidir.

Türk Ticaret Kanunu’nun daha fazla ekseriyet aradığı haller saklıdır.


55

Kâr Dağıtım Politikası

SAF Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı, Sermaye Piyasası Mevzuatı’nda belirlenen oran ve miktardan az olmamak üzere, Türk Ticaret Kanunu ve Ana Sözleşmesi’nde yer alan hükümler çerçevesinde Genel Kurul’da alınan karar doğrultusunda dağıtılacak kâr payı miktarının belirlenmesi ve yasal süreler içerisinde dağıtılması esasını benimsemiştir.

Yukarıdaki esaslara göre bulunan dağıtılacak kârın, çıkarılmış sermayenin %5’inden az olması halinde kâr dağıtımı yapılmamaktadır. Genel Kurul’da alınacak karara bağlı olarak dağıtılacak temettü, tamamı nakit veya tamamı bedelsiz hisse şeklinde olabileceği gibi, kısmen nakit ve kısmen bedelsiz hisse şeklinde de belirlenebilmektedir.

Kâr dağıtımı nakit şeklinde ise ilgili hesap dönemini izleyen en geç beşinci ayın sonuna kadar, bedelsiz hisse şeklinde ise en geç altıncı ayın sonuna kadar tamamlanmaktadır. Kâr dağıtım politikası çerçevesinde, temettü ilgili hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne eşit olarak dağıtılmaktadır. Kâr payının dağıtılmasında Ana Sözleşme’nin 30’ncu maddesi çerçevesinde, Şirket’in genel masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri gibi genel muhasebe ilkeleri uyarınca Şirket’çe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi gereken zorunlu vergiler ve mali mükellefiyetler için ayrılan karşılıklar, hesap yılı sonunda tespit olunan gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kârdan varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar esas alınmaktadır.


Komili Fabrika BinasıSCA Yıldız Kağıt ve Kişisel Bakım Üretim A.Ş. nin üretim, depolama, lojistik ve idari binası olarak kullanılan fabrika niteliğindeki gayrimenkul Balçık Köyü, 177 Ada, 15 No.lu parsel üzerinde kayıtlı olup Gebze İlçesi, Kocaeli ili sınırları içinde kalmaktadır. Bina, 69.902 m² arsa üzerine inşa edilmiş olup 30.202 m² kapalı alana sahiptir. Zemin ve bir normal kat olmak üzere toplam iki kat üzerine inşa edilen gayrimenkulün bulunduğu bölgede altyapının tamamlanmış olması, sanayi bölgesi içinde yer alması gayrimenkulün değerini arttıran etkenlerdendir. Tapu sicilinde taşınmazın leasing yöntemi ile alınmış olmasından dolayı FFK Fon Finansal Kiralama A.Ş. lehine finansal kiralama şerhi bulunmaktadır. Finansal kiralama şerhi, gayrimenkulün portföye alınmasına engel teşkil etmemektedir. Gayrimenkul değerleme uzmanı tarafından yapılan değerlemeye göre gayrimenkule pazar değeri maliyet yöntemi esas alınarak 42.545.000 TL, kira değeri emsal karşılaştırma yöntemi esas alınarak 305.000 TL/ay değer takdir edilmiştir.

Değerleme Konusu Komili Fabrika Binası

Adresi Balçık Köyü Pelitli Yolu Cad. Gebze/Kocaeli

Değerleme Talep Tarihi 30 Kasım 2011

raporu Hazırlayan Elit Gayrimenkul Değerleme A.Ş.

rapor Tarihi ve rapor no. 28 Aralık 2011 - 2011/8435

Tapu Bilgileri Özeti Kocaeli İli, Gebze İlçesi, Balçık Köyü, G22b14c4b pafta, 177 ada, 15 no’lu parselde kayıtlı 69.907,48 m² alanlı arsa üzerinde yer alan tesis

Mevcut Kullanımı Depolama, üretim ve ofis

Takyidat Durumu TEAŞ lehine verilmiş takyidat haricinde yoktur.

İmar Durumu Sanayi Alanı

Ekspertiz Pazar Değeri 42.545.000,00 TL (KDV hariç)

Ekspertiz Kira Değeri 305.000,00 TL (KDV hariç)

Ekspertiz Rapor Özetleri

SAF GYO, kira geliri ve proje geliştirme açısından önemli potansiyele sahip çok sayıda gayrimenkulü portföyünde bulundurmaktadır.

57

Mecidiyeköy İş MerkeziDeğerlemeye konu taşınmaz, Şehit Ahmet Sokak, No: 4, Mecidiyeköy-Şişli-İstanbul adresinde bulunan 1.125,49 m² kullanım alanına sahip 10 adet bağımsız bölümden oluşmaktadır.

Merkezi konumu, ulaşım imkânlarının kolaylığı, ticari potansiyeli, ticaret ve finans merkezlerine yakınlığı, bölgenin en bilinen iş merkezlerinden biri olması sebebi ile söz konusu gayrimenkulun kiralama ve satış kabiliyeti oldukça yüksektir. 2011 yılının Aralık ayında yapılan ekspertiz değerlemesine göre bağımsız bölümlerin bir önceki yıla göre pazar değeri %7 artarak 3.740.000 TL; kira değeri %9 artarak 24.000 TL/ay olarak tespit edilmiştir.

Değerleme Konusu Mecidiyeköy İş Merkezi 124, 125, 126, 127, 128, 129, 136, 137, 138 ve 139 Numaralı Bağımsız Bölümleri

Adresi Şehit Ahmet Sokak No: 4 Mecidiyeköy/Şişli/İstanbul




Tapu Bilgileri Özeti İstanbul İli, Şişli İlçesi Mecidiköy Mahallesi 311 Pafta 2013 ada 85 nolu parsel üzerinde kayıtlı 10 adet bağımsız bölüm

Mevcut Kullanımı Ofis

Takyidat Durumu Taşınmaz üzerinde takyidat yoktur.

Toplam Kullanım Alanı 1.125,49 m²

İmar Durumu Ticaret + Konut Alanı

Ekspertiz Pazar Değeri 3.740.000 TL (KDV hariç)

Ekspertiz Kira Değeri 24.000 TL(KDV hariç)



Antalya BTM BinasıAntalya İli Kepez İlçesi’nde bulunan gayrimenkul; bulunduğu bölgenin ulaşım rahatlığı, çevrenin yüksek ticaret potansiyeli, çevresinde bölgenin en prestijli alışveriş ve iş merkezlerinin yer alması, her geçen zaman diliminde gayrimenkulun pazar ve kira değerini arttırmaktadır. 3.712 m² arsa üzerine inşa edilmiş toplam 4.230 m² kapalı alana sahip 3 kattan oluşan mağaza niteliğindeki gayrimenkul, yeterli sayıda otoparkı ile rahat bir ticaret imkânı sunmaktadır. Gayrimenkul değerleme uzmanı tarafından yapılan değerlemeye göre gayrimenkulün pazar değeri, maliyet yaklaşımı yöntemi esas alındığında 5.335.000 TL, kira değeri için ise emsal karşılaştırma yöntemi esas alındığında 34.000 TL/ay değer takdir edilmiştir.

Değerleme Konusu Antalya BTM Binası

Adresi Bizim Toptan Satış Mağazaları A.Ş. Antalya Şubesi, Sinan Mahallesi, Serik Caddesi, Antalya Havalimanı karşısı, No: 167, Kepez / Antalya


Tapu Bilgileri Özeti Antalya İli, Kepez İlçesi, Koyunlar Köyü, 25029 ada, 13 no’lu parselde kayıtlı 3.712 m² yüzölçümlü arsa.



Mevcut Kullanımı Toptan gıda satış mağazası

Takyidat Durumu Kira şerhi dışında takyidat yoktur.

Toplam Kullanım Alanı 4.230 m²

İmar Durumu Ticaret sahası içinde kalmaktadır.



59

Altunizade BTM BinasıBizim Toptan Satış Mağazaları A.Ş.’nin Genel Müdürlük binası ve Altunizade Şubesi olarak kullanılan gayrimenkul, Kuşbakışı Cad. No: 19 Altunizade/Üsküdar/İstanbul adresinde yer almaktadır. Gayrimenkulün konumu, büyüklüğü, mimari özellikleri ve mevcut durumu dikkate alındığında market, plaza veya iş merkezi olarak kullanıma müsaittir. 1.586 m² arsa alanına sahip gayrimenkul 4 katlı olup toplam 3.454 m² kapalı alana sahiptir. Gayrimenkulün bulunduğu bölgenin ulaşım rahatlığı, çevrenin yüksek ticaret potansiyeli, önemli merkezlere yakınlığı gayrimenkulün likiditesini yükselten etkenlerdir. Tapu sicilinde taşınmazın leasing yöntemi ile alınmış olmasından dolayı FFK Fon Finansal Kiralama A.Ş. lehine finansal kiralama şerhi bulunmaktadır. Finansal kiralama şerhi, gayrimenkulün portföye alınmasına engel teşkil etmemektedir. Gayrimenkul değerleme uzmanı tarafından yapılan değerlemeye göre gayrimenkulün pazar değeri emsal karşılaştırma yöntemi esas alındığında 9.880.000 TL, kira değeri ise 76.000 TL/ay değer takdir edilmiştir.

Değerleme Konusu Altunizade BTM Binası

Adresi Bizim Toptan Satış Mağazaları A.Ş. Altunizade Şubesi Kuşbakışı Cad. No: 19 Altunizade/Üsküdar/İstanbul




Tapu Bilgileri Özeti İstanbul İli Üsküdar İlçesi Altunizade Mah. Kuşbakışı Sok. 201 Pafta 2 Ada 6 Nolu Parsel

Mevcut Kullanımı Toptan gıda satış mağazası

Takyidat Durumu


İmar Durumu Ticaret ve konut





Fecir İş MerkeziÖzgür Beynelminel Nakliyat şirketi tarafından lojistik, dağıtım, depolama ve idari bina olarak kullanılan fabrika niteliğindeki gayrimenkul İstanbul İli, Arnavutköy İlçesi, Ömerli Mahallesi, 113 ada, 8 parsel de kayıtlı bulunmaktadır. Sanayi fonksiyonu gelişen bir bölgede bulunması, geniş kullanım alanı ve anayola cepheli olması gayrimenkulün değerini arttıran etkenlerdendir. Gayrimenkul 10.187 m² arsa üzerine inşa edilen 2 bodrum kat, 1 zemin kat ve 1 de normal kat olmak üzere toplam 4 kattan oluşmakta ve 19.836 m² kapalı alana sahiptir. Tapu sicilinde taşınmazın leasing yöntemi ile alınmış olmasından dolayı FFK Fon Finansal Kiralama A.Ş. lehine finansal kiralama şerhi bulunmaktadır. Finansal kiralama şerhi, gayrimenkulün portföye alınmasına engel teşkil etmemektedir. Gayrimenkul değerleme uzmanı tarafından yapılan değerlemeye göre gayrimenkulün pazar değeri maliyet yöntemi esas alındığında 15.640.000 TL, kira değeri için ise gelir indirgeme yöntemi esas alındığında 128.934 TL/ay değer takdir edilmiştir.

Değerleme Konusu Fecir İş Merkezi

Adresi Koşuyolu Mevkii Ömerli Mah. Hadımköy/İstanbul


Tapu Bilgileri Özeti İstanbul İli, Arnavutköy İlçesi, Ömerli Mah. 113 Ada, 8 Parsel

raporu Hazırlayan Vektör Gayrimenkul Değerleme A.Ş.

rapor Tarihi ve rapor no. 06 Aralık 2011 - 2011_300_08

Mevcut Kullanımı Lojistik, depolama ve dağıtım merkezi

Takyidat Durumu Kira şerhi dışında takyidat yoktur.


İmar Durumu Sanayi alanı içinde kalmaktadır.



61

Akasya Göl ProjesiVektör Gayrimenkul Değerleme A.Ş. tarafından hazırlanan değerleme raporu sermaye piyasası mevzuatı kapsamında bulunması gereken asgari unsurları içerecek şekilde hazırlanmış olup raporda yer alan bilgiler özetle aşağıdaki gibidir:

Değerlemeye konu taşınmaz, 34.902 m² büyüklüğündeki İstanbul İli, Üsküdar İlçesi, Acıbadem Mh., 1083 Ada, 67 no.lu parsel üzerinde konumlu Akasya Projesi Göl Etabıdır.

Taşınmaz üzerinde 459 adet bağımsız bölüm için kat irtifakı kurulmuş olup taşınmazın devrini ve temlikini kısıtlayan herhangi bir takyidat bulunmamaktadır ve konut teslimleri tamamlanmıştır.

Söz konusu gayrimenkulün değeri, emsal karşılaştırma yöntemine göre 307.578.731 TL maliyet yöntemiyle yapılan hesaplamalarda ise 296.305.890 TL olarak takdir edilmiştir.

Değerlenen Taşınmazın Türü Değerleme konusu taşınmaz; 459 adet bağımsız bölümden oluşan konut projesi esaslı AKASYA GÖL Projesi’dir.

Değerlenen Taşınmazın Kısa Tanımı Değerleme konusu taşınmaz; İstanbul İli, Üsküdar İlçesi, Acıbadem Mahallesi, 1083 ada, 67 parsel üzerinde yer alan AKASYA GÖL Projesi’dir.

Arsa Alanı 34.902,07 m2

Kapalı Kullanım Alanı 98,663 m2

Taşınmazın İmar Durumu 18.03.1991 tasdik tarihli ve 1/1000 ölçekli Altunizade Uygulama İmar Planı, 07.08.2006 tasdik tarihli plan tadilatında, h:serbest, KAKS:1, ayrık nizam yapılanma hakları ile “konut” alanında kalmaktadır.

Kullanılan Değerleme Yöntemleri Değer tespitinde, emsal karşılaştırma yöntemi ve maliyet yöntemleri kullanılmıştır.

Değerleme Tarihi 28 Aralık 2011

Tespit Edilen Değer 307.578.731 TL (KDV hariç)



Akasya Koru ProjesiVektör Gayrimenkul Değerleme A.Ş. tarafından hazırlanan değerleme raporu sermaye piyasası mevzuatı kapsamında bulunması gereken asgari unsurları içerecek şekilde hazırlanmış olup raporda yer alan bilgiler özetle aşağıdaki gibidir:

Değerlemeye konu taşınmaz, 60 parsel 24.137 m², 63 parsel 3.111 m², 64 parsel 4.637 m² olmak üzere toplam 31.885 m² büyüklüğündeki İstanbul İli, Üsküdar İlçesi, Acıbadem Mah., 1341 Ada, 60 no.lu parsel üzerinde konumlu Akasya Projesi Koru Etabıdır.

Taşınmaz üzerinde 432 adet bağımsız bölüm için kat irtifakı kurulmuş olup 381 adet taşınmazın devrini ve temlikini kısıtlayan herhangi bir takyidat bulunmamakta 51 adet bağımsız bölüm için ise SAF GYO müşterilerinin konut kredisinin teminatını teşkil etmek üzere ipotek tesis etmiş ve bu parsele ilişkin konut teslimleri tamamlanmıştır.

Söz konusu gayrimenkulün değeri, 60 ve 63 parsel için emsal karşılaştırma yöntemi, 64 parsel için ise gelir indirgeme yöntemi kullanılmış ve 250.729.519, TL olarak takdir edilmiştir.

Değerlenen Taşınmazın Türü Değerleme konusu taşınmaz; 432 adet bağımsız bölümden oluşan AKASYA KORU Projesi’dir.

Değerlenen Taşınmazın Kısa Tanımı Değerleme konusu taşınmaz; İstanbul İli, Üsküdar İlçesi, Acıbadem Mahallesi, 1341 ada 60-63-64 parseller üzerinde yer alan AKASYA KORU Projesi’dir.

Arsa Alanı 1341 ada60 parsel: 24.137,18 m2

63 parsel: 3.111,40 m2 ve 64 parsel: 4.637,08 m2

Toplam alan 31.885,66 m2’dir.

Kapalı Kullanım Alanı 100.422 m2

Taşınmazın İmar Durumu 1341 ada 60 parsel no.lu taşınmaz 18.03.1991 tasdik tarihli ve 1/1000 ölçekli Altunizade Uygulama İmar Planı, 07.08.2006 tasdik tarihli plan tadilatında, h:serbest, KAKS:1, ayrık nizam yapılanma hakları ile “konut” alanında kalmaktadır.

Değerleme konusu 63 ve 64 no.lu parseller ise aynı plan kapsamında, rekreasyon alanında kalmaktadır.

Kullanılan Değerleme yöntemleri Değer tespitinde, emsal karşılaştırma yöntemi ve maliyet yöntemleri kullanılmıştır.


Tespit Edilen Değer 250.729.519-TL (KDV hariç)

63

Akasya Kent Projesi - Konut ve AVMVektör Gayrimenkul Değerleme A.Ş. tarafından hazırlanan değerleme raporu sermaye piyasası mevzuatı kapsamında bulunması gereken asgari unsurları içerecek şekilde hazırlanmış olup raporda yer alan bilgiler özetle aşağıdaki gibidir:

Değerlemeye konu taşınmaz, 42.799 m2 büyüklüğündeki İstanbul İli, Üsküdar İlçesi, Acıbadem Mah., 1083 Ada, 68 no.lu parsel üzerinde konumlu Akasya Projesi Kent Etabıdır.

Taşınmaz üzerinde 37 adet ofis 421 adet konut ve 471 adet dükkan+depo olmak üzere toplam 929 adet bağımsız bölüm bulunmaktadır. AVM toplam kiralanabilir net alanı ise 81.000 m2’dir. Taşınmazın devir ve temliki ile ilgili herhangi bir hukuksal sınırlama bulunmamaktadır. Ortaklık, Akasya Acıbadem Projesi’nin yatırımın finansmanı amacıyla kredi kullanmış ve bu kredi karşılığı 33,5 milyon ABD doları ipotek tesis etmiştir. Söz konusu etapta yer alan konutların Eylül 2013 döneminde teslim edilmesi, AVM’nin ise Mart 2013 döneminde açılması planlanmaktadır.

Gayrimenkulün değeri, maliyet ve gelir yöntemleri kullanılarak yapılmış ve 1.324.136.711 TL olarak takdir edilmiştir.

Değerlenen Taşınmazın Türü Proje

Değerleme konusu taşınmaz; İstanbul İli, Üsküdar İlçesi, Acıbadem Mahallesi, 1083 ada 68 parsel üzerinde yer alan AKASYA KENT Projesi’dir.

Değerlenen Taşınmazın Kısa Tanımı Değerleme konusu taşınmaz; 929 adet bağımsız bölümden oluşması planlanan AKASYA KENT Projesi’dir. Proje kapsamında, bir alışveriş merkezi ve üzerinde yükselen bloklarda yer alan konutlar bulunmaktadır. Alışveriş Merkezi: 1 Bodrum + Zemin Kat + 3 Normal Kat A Blok: Zemin Kat + 40 Normal Kat B Blok: Zemin Kat + 15 Normal Kat

Arsa Alanı 42.799,76 m2

Kapalı Kullanım Alanı TOPLAM: 396.639,92 m2

Alışveriş Merkezi: 324.458,87 m2 A Blok: 40.364,21 m2 B Blok: 31.816,84 m2

Taşınmazın İmar Durumu 18.03.1991 tasdik tarihli ve 1/1000 ölçekli Altunizade Uygulama İmar Planı, 07.08.2006 tasdik tarihli plan tadilatında, h:serbest, e:2.00, ayrık yapılanma ile avan proje uygulaması yapılacak, ticaret+turzim alanında kalmaktadır.

Kullanılan Değerleme Yöntemleri Değer tespitinde, gelir kapitalizasyonu ve maliyet yöntemleri kullanılmıştır.


Tespit Edilen Değer Mevcut inşaat tamamlanma oranına göre takdir edilen değer, KDV Hariç toplam; 1.324.136.711.-TL (Birmilyarüçyüzyirmidörtmilyonyüzotuzaltıbinyediyüzonbir -Türk Lirası) dır.


65

SAF Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A. Ş. (Eski Unvanıyla “Sağlam Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.”)31 Aralık 2011 Tarihi İtibarıyla Hazırlanan Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu

67

İÇİNDEKİLER SAYFA BİLANÇO............................................................................................................................................................ 1-2 KAPSAMLI GELİR TABLOSU ......................................................................................................................... 3 ÖZKAYNAK DEĞİŞİM TABLOSU................................................................................................................... 4 NAKİT AKIM TABLOSU .................................................................................................................................. 5 FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR .......................................................................................... 6-75 NOT 1 ŞİRKETİN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU ......................................................... 6 NOT 2 FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR ................................................... 7 NOT 3 İŞLETME BİRLEŞMELERİ. ......................................................................................................... 27 NOT 4 İŞ ORTAKLIKLARI ..................................................................................................................... 28 NOT 5 BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA ........................................................................................... 28 NOT 6 NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ ............................................................................................... 28 NOT 7 FİNANSAL YATIRIMLAR .......................................................................................................... 29 NOT 8 FİNANSAL BORÇLAR ................................................................................................................ 29 NOT 9 DİĞER FİNANSAL YÜKÜMLÜLÜKLER .................................................................................... 31 NOT 10 TİCARİ ALACAK VE BORÇLAR ................................................................................................ 32 NOT 11 DİĞER ALACAK VE BORÇLAR ................................................................................................. 33 NOT 12 FİNANS SEKTÖRÜ FAALİYETLERİNDEN ALACAK VE BORÇLAR....................................... 34 NOT 13 STOKLAR....................................................... ................................................................................. 34 NOT 14 CANLI VARLIKLAR ................................................................................................................... 35 NOT 15 DEVAM EDEN İNŞAAT SÖZLEŞMELERİNE İLİŞKİN VARLIKLAR ....................................... 35 NOT 16 ÖZKAYNAK YÖNTEMİYLE DEĞERLENEN VARLIKLAR ...................................................... 35 NOT 17 YATIRIM AMAÇLI GAYRİMENKULLER .................................................................................. 35 NOT 18 MADDİ DURAN VARLIKLAR .................................................................................................... 37 NOT 19 MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR ................................................................................ 39 NOT 20 ŞEREFİYE .................................................................................................................................... 40 NOT 21 DEVLET TEŞVİK VE YARDIMLARI .......................................................................................... 40 NOT 22 KARŞILIKLAR, KOŞULLU VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER ................................................. 40 NOT 23 TAAHHÜTLER VE ZORUNLULUKLAR .................................................................................... 41 NOT 24 ÇALIŞANLARA SAĞLANAN FAYDALAR ................................................................................ 41 NOT 25 EMEKLİLİK PLANLARI.............................................................................................................. 42 NOT 26 DİĞER VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER .................................................................................. 42 NOT 27 ÖZKAYNAKLAR ......................................................................................................................... 44 NOT 28 SATIŞLAR VE SATIŞLARIN MALİYETİ .................................................................................... 48 NOT 29 ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME GİDERLERİ, PAZARLAMA, SATIŞ VE DAĞITIM GİDERLERİ, GENEL YÖNETİM GİDERLERİ............................................................................. 49 NOT 30 NİTELİKLERİNE GÖRE GİDERLER ........................................................................................... 50 NOT 31 DİĞER FAALİYETLERDEN GELİR/GİDERLER ........................................................................ 51 NOT 32 FİNANSAL GELİRLER ................................................................................................................ 52 NOT 33 FİNANSAL GİDERLER ............................................................................................................... 52 NOT 34 SATIŞ AMACIYLA ELDE TUTULAN DURAN VARLIKLAR VE DURDURULAN FAALİYETLER 53 NOT 35 VERGİ VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ (ERT. VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER DAHİL) 53 NOT 36 HİSSE BAŞINA KAZANÇ............................................................................................................ 56 NOT 37 İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI ............................................................................................ 56 NOT 38 FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ .............. 60 NOT 39 FİNANSAL ARAÇLAR (GERÇEĞE UYGUN DEĞER AÇIKLAMALARI VE FİNANSAL RİSKTEN KORUNMA MUHASEBESİ ÇERÇEVESİNDEKİ AÇIKLAMALAR) .......................................... 72 NOT 40 BİLANÇO TARİHİNDEN SONRAKİ OLAYLAR ....................................................................... 73 NOT 41 FİNANSAL TABLOLARI ÖNEMLİ ÖLÇÜDE ETKİLEYEN YA DA FİNANSAL TABLOLARIN AÇIK, YORUMLANABİLİR VE ANLAŞILABİLİR OLMASI AÇISINDAN AÇIKLANMASI GEREKEN DİĞER HUSUSLAR .................................................................................................. 73 NOT 42 EK DİPNOT: PORTFÖY SINIRLAMALARINA UYUMUN KONTROLÜ ................................... 74

68-69

70

71

72

73-142

73749495959596969899

100101101102102102102104106107107107108108109109111

116117118119119120120123123128

139140

140141

Finansal bilgiler68 SAF GYO 2011 FAALİYET RAPORU

SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARIYLA BİLANÇO (Tüm tutarlar, Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)

1

Yeniden

DüzenlenmişCari Dönem Geçmiş Dönem

Dipnot 31 Aralık 31 AralıkReferansları 2011 2010

VARLIKLARDönen Varlıklar 603.443.222 512.624.184 Nakit ve Nakit Benzerleri 6 213.342.342 316.736.405 Ticari Alacaklar 10 40.060.822 982.678 - İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar 337.579 - -Ticari Alacaklar 39.723.243 982.678 Diğer Alacaklar 11 178.300.868 21.602.784 - İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar 175.929.834 20.487.760 -Diğer Alacaklar 2.371.034 1.115.024 Stoklar 13 29.152.194 148.925.401 Diğer Dönen Varlıklar 26 142.586.996 24.376.916

Duran Varlıklar 344.251.408 249.042.860

Finansal varlıklar 7 -Satılmaya hazır finansal varlıklar 14.400.000 - Ticari Alacaklar 10 3.373.258 440.610 -Ticari alacaklar 3.373.258 440.610 Diğer Alacaklar 11 3.777.895 132.114.133 -Diğer alacaklar 3.777.895 1.407 -İlişkili taraflardan diğer alacaklar - 132.112.726 Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller 17 286.282.836 71.159.335 Maddi Duran Varlıklar 18 5.650.645 7.367.904 Maddi Olmayan Duran Varlıklar 19 55.297 63.152 Ertelenen Vergi Varlığı 35 - 1.903.069 Diğer Duran Varlıklar 26 30.711.477 35.994.657TOPLAM VARLIKLAR 947.694.630 761.667.044

Ekteki dipnotlar bu finansal tabloların tamamlayıcı bir parçasıdır.

69

SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARIYLA BİLANÇO (Tüm tutarlar, Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)

2

Yeniden

DüzenlenmişCari Dönem Geçmiş Dönem

31 Aralık 31 AralıkKAYNAKLAR 2011 2010Kısa Vadeli Yükümlülükler 265.418.610 307.001.486Finansal Borçlar 8 223.973.180 55.318.969İlişkili Taraflara Finansal Borçlar 9.777.343 - -Finansal Kiralama İşlemlerinden Borçlar 9.777.343 -Ticari Borçlar 10 22.057.240 2.648.167 -Ticari Borçlar 21.882.988 2.300.274 -İlişkili Taraflara Ticari Borçlar 174.252 347.893Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü 3.214.191 443.204Diğer Borçlar 11 2.298.016 437.947 -Diğer Ticari Olmayan Borçlar 2.218.066 417.699 -İlişkili Taraflara Ticari Olmayan Borçlar 79.950 20.248Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar 24 34.290 26.334Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler 26 4.064.350 248.126.865 -Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler 3.617.107 233.820.579 -İlişkili Taraflara Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler 447.243 14.306.286

Uzun Vadeli Yükümlülükler 245.254.576 428.297.000Finansal Borçlar 8 - 149.475.496İlişkili Taraflara Finansal Borçlar 713.948 - -Finansal Kiralama İşlemlerinden Borçlar 713.948 -Diğer Borçlar 11 2.325.949 1.677.585Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar 24 136.608 64.517Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler 26 242.078.071 277.079.402 - İlişkili Taraflara Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler 16.516.827 4.033.839 -Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler 225.561.244 273.045.563

ÖZKAYNAKLAR 437.021.444 26.368.558Çıkarılmış Sermaye 27 886.601.669 14.050.000Sermaye Birleşme Denkleştirme Hesabı 27 (806.601.669) -Sermaye Enflasyon Düzeltmesi Farkları 36.467 36.467Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler 27 1.295.750 12.091Hisse Senedi İhraç Primleri 736.316 -Geçmiş Yıl Karları / (Zararları) 25.464.566 (7.302.854)Net Dönem Karı / (Zararı) 329.488.345 19.572.854

TOPLAM KAYNAKLAR 947.694.630 761.667.044



SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT KAPSAMLI GELİR TABLOSU (Tüm tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)

3

YenidenDüzenlenmiş

Cari Dönem Geçmiş Dönem1 Ocak- 1 Ocak-

Dipnot 31 Aralık 31 AralıkReferansları 2011 2010

SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER Satış Gelirleri 28 585.198.037 - Satışların Maliyeti (-) 28 (283.323.216) -

BRÜT KAR 301.874.821 -

Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) 29-30 (5.144.221) (6.282.574) Genel Yönetim Giderleri (-) 29-30 (3.717.262) (2.223.216) Diğer Faaliyet Gelirleri 31 2.559.051 1.342.811 Diğer Faaliyet Giderleri (-) 31 (7.485.281) (162.019)

-FAALİYET KARI/ZARARI 288.087.108 (7.324.998)

(Esas faaliyet dışı) finansal gelirler 32 61.250.601 46.813.901 (Esas faaliyet dışı) finansal giderleri (-) 33 (13.295.442) (14.979.587)

SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİKARI 336.042.267 24.509.316

Sürdürülen faaliyetler vergi gideri (6.553.922) (4.936.462) Dönem vergi gideri 35 (6.553.922) (5.746.175) Ertelenmiş vergi gelir/gideri 35 - 809.713

SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI 329.488.345 19.572.854

DÖNEM KARI 329.488.345 19.572.854

Hisse ortalama adedi (Tam TL) 839.935.002 830.601.669

Diğer kapsamlı gelir - -

TOPLAM KAPSAMLI GELİR 329.488.345 19.572.854

Hisse başına kazanç 0,392 0,024


71

SAF

GA

YR

İME

NK

UL

YA

TIR

IM O

RT

AK

LIĞ

I A.Ş

.

B

AĞ

IMSI

Z D

ENET

İMD

EN G

EÇM

İŞ 3

1 A

RA

LIK

201

1 TA

RİH

İND

E

SON

A E

REN

YIL

A A

İT Ö

ZKA

YN

AK

DEĞ

İŞİM

TA

BLO

SU

(Tüm

tuta

rlar T

ürk

Lira

sı (T

L) o

lara

k gö

ster

ilmiş

tir)

4

Serm

aye

Kar

dan

Serm

aye

Enfla

syon

Değ

erA

yrıla

nG

eçm

işN

etY

enid

en d

üzen

lenm

iş

Birle

şme

Düz

eltm

esi

His

se S

enet

leri

Artı

şK

ısıtl

anm

ışY

ıllar

Dön

emba

ğım

sız d

enet

imde

n ge

çmiş

Dip

not

Serm

aye

Den

kleş

tirm

eFa

rkla

rıİh

raç

Prim

leri

Fonu

Yed

ekle

rK

arı/(

Zara

rı)K

ar/(Z

arar

)To

plam

1 O

cak

2010

(Önc

eden

rapo

rlana

n)4.

050.

000

-

11

8.36

5 -

211.

789.

183

12.0

91

(4.5

05.2

25)

(4.4

31.3

04)

207.

033.

110

Düz

eltm

eler

in e

tkis

i-

- -

- (2

11.7

89.1

83)

- 11

.551

.777

-

(200

.237

.406

)

1 O

cak

2010

(yen

iden

düz

enle

nmiş

)16

4.05

0.00

0 -

118.

365

- -

12.0

91

7.04

6.55

2 (4

.431

.304

)6.

795.

704

2009

yılı

(zar

arın

ın) t

rans

feri

16-

-

-

- -

- (4

.431

.304

)4.

431.

304

-

Bede

lsiz

serm

aye

artış

ı10

.000

.000

-

(81.

898)

- -

(9.9

18.1

02)

- -

Topl

am k

apsa

mlı

kar /

(zar

ar)

23-

- -

- -

- -

19.5

72.8

54

19.5

72.8

54

31 A

ralık

201

0 ta

rihi i

tibar

iyle

bak

iye

14.0

50.0

00

- 36

.467

-

- 12

.091

(7

.302

.854

)19

.572

.854

26

.368

.558

- -

- -

- -

Serm

aye

Kar

dan

Serm

aye

Enfla

syon

Değ

erA

yrıla

nG

eçm

işN

etBi

rleşm

eD

üzel

tmes

iH

isse

Sen

etle

riA

rtış

Kıs

ıtlan

mış

Yıll

arD

önem

Dip

not

Serm

aye

Den

kleş

tirm

eFa

rkla

rıİh

raç

Prim

leri

Fonu

Yed

ekle

rK

arı/(

Zara

rı)K

ar/(Z

arar

)To

plam

1 O

cak

2011

tarih

i itib

ariy

le b

akiy

e14

.050

.000

-

36.4

67

- -

12.0

91

(7.3

02.8

54)

19.5

72.8

54

26.3

68.5

58

2010

yılı

kar

ının

tran

sfer

i16

- -

- -

- 1.

148.

515

18.4

24.3

39

(19.

572.

854)

-

İşle

tme

birl

eşm

eler

i3

56.0

00.0

00

- -

736.

316

- 13

5.14

4 24

.293

.081

-

81.1

64.5

41

Serm

aye

artış

ı16

9.95

0.00

0 -

- -

- -

(9.9

50.0

00)

- -

Yed

ekle

re tr

ansf

er-

- -

- -

- -

- -

Serm

aye

Birle

şme

Den

kleş

tirm

e80

6.60

1.66

9 (8

06.6

01.6

69)

- -

- -

- -

-

Topl

am k

apsa

mlı

kar /

(zar

ar)

23-

- -

- -

- -

329.

488.

345

329.

488.

345

31 A

ralık

201

1 ta

rihi i

tibar

iyle

bak

iye

886.

601.

669

(806

.601

.669

)36

.467

73

6.31

6 -

1.29

5.75

0 25

.464

.566

32

9.48

8.34

5 43

7.02

1.44

4

Ekte

ki d

ipno

tlar b

u fin

ansa

l tab

lola

rın ta

mam

layı

cı b

ir pa

rças

ıdır.


SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT NAKİT AKIM TABLOSU (Tüm tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)

5

YenidenDüzenlenmiş

Cari Dönem Geçmiş Dönem1 Ocak- 1 Ocak-

İşletme faaliyetlerinden elde edilen Dipnot 31 Aralık 31 Aralık nakit akımları Referansları 2011 2010Dönem kârı 329.488.345 19.572.854 Düzeltmeler:Amortisman 17, 18, 19 1.830.400 2.718.129 Kıdem tazminatı karşılığı 24 96.895 29.652 Faiz geliri 661.901 (3.783.588)Kullanılmayan izin karşılığı 24 34.290 1.833 Borç karşılıkları - (451.843)İşletme sermayesindeki değişikliklerden önceki faaliyet karı/(zararı) 332.111.831 18.087.037

Ticari alacaklardaki (artış)/azalış (40.373.881) 35.039.195 İlişkili taraflardan ticari alacaklardaki (artış)/azalış (337.579) 403.000 Diğer alacaklardaki (artış)/azalış (5.032.498) (1.060.349)İlişkili taraflardan diğer alacaklardaki (artış)/azalış (23.329.348) (111.332.314)Diğer dönen varlıklardaki (artış)/azalış (87.554.000) (16.880.560)Finansal varlıklardaki (artış)/azalış (10.298.775) - Ticari borçlardaki artış/(azalış) 19.439.319 551.905 İlişkili taraflara ticari borçlardaki artış/(azalış) (173.641) (72.800)Diğer borçlardaki artış/(azalış) 2.508.433 1.558.153 Diğer yükümlülüklerdeki artış/(azalış) (244.422.087) 269.735.111 Stoklardaki (artış)/azalış 119.782.747 (47.664.338)Vergi ödemeleri 2.770.987 (5.302.971)Esas faaliyetlerden sağlanan/(kullanılan) net nakit 65.091.508 143.061.069

B. YATIRIM FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIŞLARI

Maddi duran varlık alımları 17 166.884 (198.426)Maddi olmayan duran varlık alımları 18 (34.739) (45.118)Yatırım amaçlı gayrimenkullerdeki artış 19 (138.242.129) (69.595.303)Faiz geliri 5.699.322 3.795.462 Diğer duran varlıklardaki (artış)/azalış 7.186.249 (12.632.419)Yatırım faaliyetlerinden sağlanan/(kullanılan) nakit (125.224.413) (78.675.804)

C. FİNANSMAN FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIŞLARI

Finansal borçlardaki artış/(azalış) (8.640.636) 93.981.355 Diğer uzun vadeli yükümlülüklerdeki artış/(azalış) (35.026.135) (180.808.959)Finansman faaliyetlerinden sağlanan/(kullanılan) nakit (43.666.771) (86.827.604)

Nakit ve nakit benzerlerinde meydana gelen değişim (103.799.676) (22.442.339)Dönem başı nakit ve nakit benzerleri 316.736.405 339.178.744 Dönem sonu nakit ve nakit benzerleri 6 212.936.729 316.736.405


73

SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARİYLE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tüm tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)

6

1. ŞİRKETİN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU

Saf Gayrimenkul Geliştirme İnşaat ve Ticaret A.Ş. (“Şirket”), 20 Kasım 2000 tarihinde 595 Sayılı Yapı Denetimi Hakkında Kanun Hükmünde Kararname (“KHK”) kapsamında Etkin ve Sürekli Yapı Denetimi Anonim Şirketi unvanı ile kurulmuştur. 595 Sayılı KHK’nın iptali nedeniyle gayrifaal hale gelen şirket, 25 Mart 2002 tarihinde mevzuu ve unvan değişikliğine giderek Prodek Mekan Tasarımı Proje Dekorasyon Ürünleri İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. unvanını almış ve bu tarihten itibaren Sinpaş Yapı Endüstrisi ve Ticaret A.Ş.’nin Sarıgazi’de kurulu olan ahşap üretim tesislerindeki yan faaliyetini üzerine alarak esas faaliyet olarak devam ettirmiştir. 25 Şubat 2004 tarihinde gayrimenkul yatırımı konusunda faaliyet göstermek üzere tekrar amaç ve unvan değişikliği yapılmış ve şirket unvanı Saf Gayrimenkul Geliştirme İnşaat ve Ticaret A.Ş. olarak yeniden belirlenmiştir. Sağlam Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. ise Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) Seri: VI, No:11 sayılı “Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği”nde (“Tebliğ”) belirtilen, gayrimenkullere, gayrimenkule dayalı sermaye piyasası araçlarına, gayrimenkul projelerine, gayrimenkule dayalı haklara ve sermaye piyasası araçlarına yatırım yapmak ve tebliğde izin verilen diğer faaliyetlerde bulunmak amacı ile 2005 yılında kurulmuştur. Saf Gayrimenkul Geliştirme İnşaat ve Ticaret A.Ş. 74 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile Sağlam Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. ise 115 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile 1 Temmuz 2011 tarihinde Saf Gayrimenkul Geliştirme İnşaat ve Ticaret A.Ş.’nin Türk Ticaret Kanunu’nun 451’inci maddesi, Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 18., 19. ve 20. Maddeleri hükümleri ve Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: I, No: 31 sayılı “Birleşme İşlemlerine İlişkin Esaslar Tebliği” hükümleri çerçevesinde, aktif ve pasifleriyle bir bütün olarak Sağlam Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. tarafından devralınması suretiyle birleşmesine karar vermiştir. Şirketlerin birleşme başvurusuna Sermaye Piyasası Kurulu 23 Eylül 2011 tarih ve 31/887 sayılı toplantısında onay vermiştir. Bunu takiben, Sağlam Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 75.183.397 TL net aktif değeri ile Saf Gayrimenkul Geliştirme İnşaat ve Ticaret A.Ş. ise 1.115.133.125 TL indirgenmiş nakit akış değeri ile 31 Ekim 2011 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’nda birleşme kararı almış, bu karar ile Şirket’in sermayesi 886.601.669 TL’ye, kayıtlı sermaye tavanı 2.000.000.000TL’ye ulaşmıştır. Söz konusu birleşme sürecinde Sağlam Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Ana Sözleşmesi’nin 2. Maddesi tadil edilerek şirket unvanı Saf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. olarak değiştirilmiştir. (Dipnot 3) Şirket'in merkezi Bulgurlu Mahallesi, Çilehane Yolu Caddesi, Saadet Sokak No:15 K.Çamlıca Üsküdar - İstanbul'dadır.



7

1. ŞİRKETİN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU (devamı) Şirket esas sözleşmesine göre, sermaye piyasası mevzuatı gereği izin verilen menkul kıymetleri, arsa, arazi, ofis, konut, iş merkezi, alışveriş merkezi, hastane, otel, ticari depolar, ticari parklar ve buna benzer gayrimenkul mallar ile (mülkiyetlerini edinmek kaydıyla) yurt dışındaki gayrimenkulleri satın alabilir ve satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, rehin alabilir, tesis edilmiş olan rehinleri kaldırabilir, ipotek alabilir, tesis edilmiş olan ipotekleri kaldırabilir, portföyünde bulunan varlıklar üzerinde, Sermaye Piyasası Mevzuatında belirlenen sınırlar dahilinde üçüncü kişiler lehine rehin ve ipotek verebilir, özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu'nca aranacak gerekli açıklamalar yapılması kaydıyla üçüncü kişiler lehine tasarrufta bulunabilir, irtifak, intifa, kat irtifakı, üst hakkı, inşaat hakkı tesis edebilir, devir ve ferağ edebilir, hukukun cevaz verdiği tüm işlemleri ifa ve icra edebilir, bu hakları tesis edebilir, tesis edilmiş olan hakları kaldırabilir. Şirket hisse senetleri 2 Mart 2007 tarihinden itibaren İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nda işlem görmektedir. Şirket’in 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle personel sayısı 48’dir (31 Aralık 2010: 35). Şirket Sinpaş Grubu, Eksim Grubu, Yıldız Holding, Akkök Grubu ve Doğu Batı Grubu tarafından birlikte kontrol edilmektedir (Not 27). Ödenecek temettü: Bu rapor tarihi itibarıyla Şirket yönetimi tarafından kar dağıtımına ilişkin olarak herhangi bir karar alınmamıştır. Temettü, hissedarlar tarafından yıllık genel kurul toplantısında onaya tabidir. Finansal tabloların onaylanması: Finansal tablolar, Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış ve 16 Mart 2012 tarihinde yayınlanması için yetki verilmiştir. Genel Kurul’un finansal tabloları değiştirme yetkisi bulunmaktadır.

2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR

2.1 Sunuma İlişkin Temel Esaslar Finansal Tabloların Hazırlanış Temelleri ve Belirli Muhasebe Politikaları

Şirket yasal defterlerini ve kanuni finansal tablolarını Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) ve vergi mevzuatınca belirlenen muhasebe ilkelerine uygun olarak tutmakta ve hazırlamaktadır. Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”), Seri: XI, No: 29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansa l Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliğ” (“Seri: XI, No:29 sayılı Tebliğ”) ile işletmeler tarafından düzenlenecek finansal raporlar ile bunların hazırlanması ve ilgililere sunulmasına ilişkin ilke, usul ve esasları belirlemektedir. Bu Tebliğ, 1 Ocak 2008 tarihinden sonra başlayan hesap dönemlerine ait ilk ara finansal tablolardan geçerli olmak üzere yürürlüğe girmiştir ve bu Tebliğ ile birlikte Seri: XI, No: 25 "Sermaye Piyasasında Muhasebe Standartları Hakkında Tebliğ" yürürlükten kaldırılmıştır. Bu tebliğe istinaden, işletmeler finansal tablolarını Avrupa Birliği tarafından kabul edilen haliyle Uluslararası Finansal Raporlama Standartları’na (“UMS/UFRS”)’na göre hazırlamaları gerekmektedir. Ancak Avrupa Birliği tarafından kabul edilen UMS/UFRS’nin Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu (“UMSK”) tarafından yayımlananlardan farkları Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu (“TMSK”) tarafından ilan edilinceye kadar UMS/UFRS’ler uygulanacaktır. Bu kapsamda, benimsenen standartlara aykırı olmayan, TMSK tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartları (“TMS/TFRS”) esas alınacaktır.

75


8

2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı)

2.1 Sunuma İlişkin Temel Esaslar (devamı) İlişikteki finansal tablolar ve dipnotlar, SPK tarafından 17 Nisan 2008 ve 9 Ocak 2009 tarihli duyuru ile uygulanması tavsiye edilen formatlara uygun olarak ve zorunlu kılınan bilgiler dahil edilerek sunulmuştur. 2 Kasım 2011 tarihinde Resmi Gazete’de yayımlanarak ve yürürlüğe giren 660 sayılı Kanun Hükmünde Kararname ile 2499 sayılı Kanun’un Ek 1. Maddesi iptal edilmiş ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (“Kurum”) kurulmuştur. Bu Kanun Hükmünde Kararname’nin Geçici 1. maddesi uyarınca, Kurum tarafından yayımlanacak standart ve düzenlemeler yürürlüğe girinceye kadar, bu hususlara ilişkin mevcut düzenlemelerin uygulanmasına devam edilecektir. Bu nedenle, söz konusu durum, raporlama tarihi itibarıyla, bu finansal tablo dipnotunda açıklanan ‘Finansal Tabloların Hazırlanma İlkeleri’nde herhangi bir değişikliğe yol açmamaktadır. Finansal tablolar, finansal araçların yeniden değerlenmesi haricinde, tarihi maliyet esasına göre hazırlanmaktadır. Tarihi maliyetin belirlenmesinde, genellikle varlıklar için ödenen tutarın gerçeğe uygun değeri esas alınmaktadır. Kullanılan Para Birimi Şirket’in finansal tabloları faaliyette bulunduğu temel ekonomik çevrede geçerli olan para birimi (fonksiyonel para birimi) ile sunulmuştur. İşletmenin finansal durumu ve faaliyet sonuçları, Şirket’in geçerli para birimi olan ve finansal tablolar için sunum para birimi olan TL cinsinden ifade edilmiştir. Yüksek enflasyon dönemlerinde finansal tabloların düzeltilmesi

SPK’nın 17 Mart 2005 tarih ve 11/367 sayılı kararı uyarınca, Türkiye'de faaliyette bulunan ve SPK Muhasebe Standartları'na (UMS/UFRS uygulamasını benimseyenler dahil) uygun olarak finansal tablo hazırlayan şirketler için, 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere enflasyon muhasebesi uygulamasına son verilmiştir. Buna istinaden, 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren UMSK tarafından yayımlanmış 29 No’lu “Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama” Standardı (“UMS/UMS 29”) uygulanmamıştır. Karşılaştırmalı Bilgiler ve Önceki Dönem Tarihli Finansal Tablolarının Düzeltilmesi Mali durum ve performans trendlerinin tespitine imkân vermek üzere, Şirket’in finansal tabloları önceki dönemle karşılaştırmalı olarak hazırlanmaktadır. Cari dönem finansal tabloların sunumu ile uygunluk sağlanması açısından karşılaştırmalı bilgiler gerekli görüldüğünde yeniden sınıflandırılır ve önemli farklılıklar açıklanır (Dipnot 41). Portföy Sınırlamalarına Uyumun Kontrolü: “Ek dipnot 42 - Portföy Sınırlamalarına Uyumun Kontrolü” tablosunda yer alan bilgiler; Seri:XI, No:29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya ilişkin Esaslar Tebliği’”nin 17. Maddesi uyarınca finansal tablolardan türetilmiş özet bilgiler niteliğinde olup, Seri:VI, No:11 sayılı “Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği”’nin portföy sınırlamalarına uyumun kontrolüne ilişkin hükümleri çerçevesinde hazırlanmıştır.



9


2.2 Muhasebe Politikalarındaki Değişiklikler

Muhasebe politikalarında yapılan önemli değişiklikler geriye dönük olarak uygulanmakta ve önceki dönem finansal tabloları yeniden düzenlenmektedir. Şirket, cari yıl içerisinde muhasebe politikalarında bir takım değişiklikler yapmıştır. Bu değişikliklerin detayı Not 41’de de verilmiştir.

2.3 Muhasebe Tahminlerindeki Değişiklikler ve Hatalar

Muhasebe tahminlerindeki değişiklikler, yalnızca bir döneme ilişkin ise, değişikliğin yapıldığı cari dönemde, gelecek dönemlere ilişkin ise, hem değişikliğin yapıldığı dönemde hem de gelecek dönemlerde, ileriye yönelik olarak uygulanır. Şirket’in cari yıl içerisinde muhasebe tahminlerinde önemli bir değişikliği olmamıştır.

Tespit edilen önemli muhasebe hataları geriye dönük olarak uygulanır ve önceki dönem finansal tabloları yeniden düzenlenir. Şirket Not 41’de de detaylı olarak anlatıldığı gibi, cari yıl içerisinde geçmiş yıl finansal tablolarını yeniden düzenlemiştir.

- Şirket’in 2010 itibariyle yapılmakta olan yatırım olarak sınıfladığı Akasya Acıbadem arsası

içerisindeki okul, cari dönemde anılan hesap kaleminden çıkarılarak, gider hesaplarına aktarılmıştır. Söz konusu düzeltme 2010 yılında da yapılmıştır.

- Şirket, 2008 yılında Acıbadem Akasya Evleri projesinde A, B ve C Parsel konutlarının ve C Parsel yatırım amaçlı gayrimenkullerinin arsasını gerçeğe uygun değer metodu ile değerlemiş ancak 2010 yılı içerisinde, söz konusu konutların arsası üzerindeki değerlemeyi iptal ederek tarihi maliyet tutarına geri çekmiştir. Yatırım amaçlı gayrimenkulün arsasına ilişkin değerleme iptal edilmiştir. Söz konusu iptal, 2010 yılı finansal tablolarında da yapılmış olup, anılan düzeltmenin 2010 finansal tablolarındaki etkisi 140.325.418 TL tutarındadır.

- Önceki dönemlerde giderleştirilen murabaha kredilerine ilişkin faizler, aktifleştirilmiştir. - Saf Gayrimenkul Geliştirme İnşaat ve Ticaret A.Ş., 2010 yılında, satışı kesinleşmeyen

konutlar için müşterilerinden almış olduğu senetleri bilançonun aktifinde “Ticari Alacaklar”, pasifinde ise “Alınan Avanslar” olarak kaydetmiştir. Satışı kesinleşmemiş olan konutlar için bahse konu senet bedelleri bilançonun aktif ve pasif hesaplarından silinmiştir (kısa vade 21.798.379 TL, uzun vade 45.916.169 TL).

2.4 Yeni ve Revize Edilmiş Uluslararası Finansal Raporlama Standartları

(a) Şirket’in sunum ve dipnot açıklamalarını etkileyen yeni ve revize edilmiş standartlar

Bulunmamaktadır.

77


10


2.4 Yeni ve Revize Edilmiş Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (b) Şirket’in finansal performansını ve/veya bilançosunu etkileyen yeni ve revize edilmiş

standartlar

Bulunmamaktadır. (c) 2011 yılından itibaren geçerli olup, Şirket’in finansal tablolarını etkilemeyen standartlar,

mevcut standartlara getirilen değişiklikler ve yorumlar Aşağıdaki yeni ve güncellenmiş standartlar ve yorumlar cari yılda Şirket tarafından benimsenerek finansal tablolarında uygulanmıştır. Standartların cari ve önceki yıllar finansal tabloları üzerinde materyal bir etkisi olmamıştır, fakat gelecekte yapılacak işlemlerin muhasebeleştirilmesini etkileyebilecektir. UMS 1 (Değişiklikler) Finansal Tablolar Sunumu (2010 yılında yayınlanan UFRS`lerde Yapılan İyileştirmeler’in bir kısmı olarak)

UMS 1’e yapılan değişiklik, Şirket’in diğer kapsamlı gelir kalemleri ile ilgili gerekli analizini özkaynak hareket tablosunda veya dipnotlarda verebileceğine açıklık getirmektedir. Cari yılda Şirket’in kapsamlı gelir kalemi bulunmamaktadır.

UMS 24 İlişkili Taraflar ile İlgili Açıklamalar (2009)

UMS 24 (2009) iki yönden değiştirilmiştir: (a) UMS 24 (2009) ilişkili tarafların tanımını değiştirmiş ve (b) UMS 24 (2009) devlet bağlantılı kuruluşlara bazı dipnotlar için kısmi istisna getirmiştir. Şirket devlet bağlantılı kuruluş olmadığından, söz konusu değişiklikten etkilenmemiştir.

UFRS 3 (Değişiklikler) İşletme Birleşmeleri

2010 yılında yayınlanan UFRS’lerde Yapılan İyileştirmeler’in bir kısmı olarak, UFRS 3, kontrol gücü olmayan paylara satın alma tarihinde uygulanacak değerleme yöntemi tercihinin sadece mevcut sahiplik payları bulunan kontrol gücü olmayan paylar ve tasfiye halinde sahiplerine net varlık toplamı ile orantılı pay veren kontrol gücü olmayan payların olması halinde mümkün olduğuna açıklık getirmektedir. Başka Standartlar aksini öngörmediği sürece, geriye kalan bütün kontrol gücü olmayan paylar satın alma tarihindeki gerçeğe uygun değerleri ile ölçülür. Buna ek olarak, UFRS 3, şirketin çalışanlarının sahip olduğu hisse bazlı ödemeler konusunda yol göstermek amacıyla değiştirilmiştir. Değişiklikler, devir olan şirket çalışanlarının sahip olduğu ve yenisiyle değiştirilmemiş hisse bazlı ödemeler UFRS 2 Hisse Bazlı Ödemeler’in öngördüğü şekilde satın alma tarihinde değerlenmelidir (‘piyasa bazlı ölçüm’). Söz konusu değişikliğin Şirket’in cari ve önceki yıllar finansal tabloları üzerinde bir etkisi olmamıştır



11


2.4 Yeni ve Revize Edilmiş Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (c) 2011 yılından itibaren geçerli olup, Şirket’in finansal tablolarını etkilemeyen standartlar,

mevcut standartlara getirilen değişiklikler ve yorumlar (devamı) UMS 32 (Değişiklikler) Yeni Haklar İçeren İhraçların Sınıflandırılması

Değişiklikler, döviz cinsinden olan bazı ihraç edilen hakların özkaynağa dayalı finansal araç veya finansal borç olarak sınıflanmasını öngörmektedir. Yapılan değişikliğe göre; herhangi bir para birimi cinsinden belirli bir tutar karşılığında işletmenin özkaynağına dayalı finansal araçlarının elde edilmesine ilişkin hak, opsiyon ya da teminatlar; işletmenin, bunları, özkaynağına dayalı ve aynı sınıftaki türev olmayan finansal araçlarını ellerinde bulunduranların tümüne oransal olarak sunması durumunda özkaynağa dayalı finansal araç niteliğindedir. UMS 32’ye yapılan değişiklikler öncesi, herhangi bir para birimi cinsinden belirli bir tutar karşılığında işletmenin özkaynağına dayalı finansal araçlarının elde edilmesine ilişkin hak, opsiyon ya da teminatlar türev işlem olarak muhasebeleştirilmekteydi. Değişikliklerin geriye dönük olarak uygulanması zorunludur.

Şirket’in bu nitelikle enstrümanları olmadığı için, bu değişikliklerin uygulanmasının Şirket’in cari ve önceki yıllar finansal tabloları üzerinde bir etkisi olmamıştır.

UFRYK 14 (Değişiklikler) Asgari Fonlama Gerekliliğinin Peşin Ödenmesi

UFRYK 14 plandan yapılan geri ödemeler veya plana gelecekte yapılacak katkılardan kaynaklanan indirimlerin UMS 19’un 58. paragrafı uyarınca ne zaman kullanılabilir olduğuna, asgari fonlama koşullarının gelecekte yapılacak katkılardan kaynaklanan indirimlerin kullanılabilirliğini nasıl etkileyebileceğine ve asgari fonlama koşullarının ne zaman bir yükümlülük doğurabileceğine değinmektedir. Değişiklikler şu anda peşin ödenen asgari fonlama gerekliliklerinin varlık olarak muhasebeleştirilmesine izin vermektedir. Değişikliklerin uygulanmasının Şirket’in finansal tabloları üzerinde önemli bir etkisi olmamıştır.

UFRYK 19 (Değişiklikler) Finansal Borçların Özkaynağa Dayalı Finansal Araçlarla Ödenmesi

Bu Yorum bir finansal borcun ödenmesi amacıyla ihraç edilen özkaynağa dayalı finansal araçların nasıl muhasebeleştirilmesi gerektiğini düzenlemektedir. UFRYK 19 gereği, bu koşullar altında çıkarılan özkaynağa dayalı finansal araçlar gerçeğe uygun değerleri ile ölçülür ve ödenen finansal borcun defter değeri ile ödenen tutar arasındaki fark kar veya zararda muhasebeleştirilir. Şirket’in bu nitelikte işlemleri olmadığı için UFRYK 19’un uygulanmasının Şirket’in cari ve önceki yıllar finansal tablolarına etkisi olmamıştır.

2010, Yıllık İyileştirmeler

(a) ve (b) bölümlerinde daha önce belirtilen UFRS 3 ve UMS 1’e yapılan değişiklikler haricinde, 2010 yılında yayımlanan UFRS`lerde yapılan değişiklikler ve yorumların Şirket’in finansal tabloları üzerinde önemli bir etkisi olmamıştır.

79


12


2.4 Yeni ve Revize Edilmiş Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (d) Henüz yürürlüğe girmemiş ve Şirket tarafından erken uygulaması benimsenmemiş

standartlar ile mevcut önceki standartlara getirilen değişiklikler ve yorumlar Şirket henüz yürürlüğe girmemiş aşağıdaki standartlar ile mevcut önceki standartlara getirilen aşağıdaki değişiklik ve yorumları henüz uygulamamıştır: UFRS 7 (Değişiklikler) Sunum – Finansal Varlıkların Transferi; Finansal varlık ve finansal borçların

netleştirilmesi UFRS 9 Finansal Araçlar

UFRS 10 Konsolide Finansal Tablolar UFRS 11 Müşterek Anlaşmalar UFRS 12 Diğer İşletmelerdeki Paylara ilişkin Açıklamalar UFRS 13 Gerçeğe Uygun Değer Ölçümleri UMS 1 (Değişiklikler) Diğer Kapsamlı Gelir Kalemlerinin Sunumu

UMS 12 (Değişiklikler) Ertelenmiş Vergi – Mevcut Aktiflerin Geri Kazanımı UMS 19 (2011) Çalışanlara Sağlanan Faydalar

UMS 27 (2011) Bireysel Finansal Tablolar UMS 28 (2011) İştiraklerdeki ve İş Ortaklıklarındaki Yatırımlar UFRYK 20 Yerüstü Maden İşletmelerinde Üretim Aşamasındaki Hafriyat (Dekapaj) Maliyetleri UMS 32 (Değişiklikler) Finansal Araçlar: Sunum - Finansal varlık ve finansal borçların netleştirilmesi UFRS 7`de yapılan değişiklikler, finansal varlıkların transferine ilişkine dipnot açıklamalarını artırmayı amaçlamıştır. UFRS 7’ye yapılan değişiklikler finansal varlıkların transferini içeren işlemlere ilişkin ek dipnot yükümlülükleri getirmektedir. Bu değişiklikler bir finansal varlık transfer edildiği halde transfer edenin hala o varlık üzerinde etkisini bir miktar sürdürdüğünde maruz kalınan riskleri daha şeffaf olarak ortaya koyabilmek adına düzenlenmiştir. Bu değişiklikler ayrıca finansal varlık transferlerinin döneme eşit olarak yayılmadığı durumlarda ek açıklamalar gerektirmektedir. Şirket yönetimi UFRS 7’ye yapılan bu değişikliklerin Şirket’in dipnotları üzerinde önemli bir etkisi olmayacağını düşünmektedir. Fakat gelecek dönemlerde Şirket diğer türlerde finansal varlık transferi işlemleri yaparsa, bu transferlere ilişkin verilecek dipnotlar etkilenebilecektir. UFRS 7’ye yapılan değişiklikler, işletmenin, netleştirmeye ilişkin haklar ve netleştirmeye ilişkin uygulanabilir ana sözleşme veya benzer düzenlemelere tabi olan finansal araçlarla ilgili dipnotlarda açıklama yapmasını gerektirir. Yeni dipnot açıklamaları, 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarih sonrasında başlayan ara dönem veya mali dönemlerden itibaren sunulmalıdır. Kasım 2009’da yayınlanan UFRS 9 finansal varlıkların sınıflandırılması ve ölçümü ile ilgili yeni zorunluluklar getirmektedir. Ekim 2010’da değişiklik yapılan UFRS 9 finansal yükümlülüklerin sınıflandırılması ve ölçümü ve kayıtlardan çıkarılması ile ilgili değişiklikleri içermektedir.



13



standartlar ile mevcut önceki standartlara getirilen değişiklikler ve yorumlar (devamı) UFRS 9’un getirdiği önemli değişiklikler aşağıdaki gibidir:

UFRS 9, UMS 39 “Finansal Araçlar: Muhasebeleştirme ve Ölçme” standardı kapsamında kayıtlara alınan tüm varlıkların, ilk muhasebeleştirmeden sonra, itfa edilmiş maliyet veya gerçeğe uygun değeri üzerinden ölçülmesini gerektirir. Belirli bir biçimde, sözleşmeye bağlı nakit akışlarının tahsilini amaçlayan bir yönetim modeli kapsamında elde tutulan ve belirli tarihlerde sadece anapara ve anapara bakiyesine ilişkin faiz ödemelerinin yapılmasına yönelik nakit akışlarına yol açan borçlanma araçları yatırımları genellikle sonraki dönemlerde itfa edilmiş maliyet üzerinden ölçülürler. Bunun dışındaki tüm borçlanma araçları ve özkaynağa dayalı finansal araçlara yapılan yatırımlar, sonraki dönemlerde gerçeğe uygun değeri üzerinden ölçülür.

UFRS 9’un finansal borçların sınıflandırılması ve ölçümü üzerine olan en önemli etkisi, finansal borcun (gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan olarak tanımlanmış borçlar) kredi riskinde meydana gelen değişikliklerle ilişkilendirilebilen değişim tutarının muhasebeleştirilmesi ile ilgilidir. UFRS 9 uyarınca, finansal borcun gerçeğe uygun değerinde meydana gelen ve söz konusu borcun kredi riskinde meydana gelen değişikliklerle ilişkilendirilebilen değişim tutarı, tanımlanan borcun kredi riskinde meydana gelen değişikliklerin muhasebeleştirme yönteminin, kâr veya zararda yanlış muhasebe eşleşmesi yaratmadıkça ya da artırmadıkça, diğer kapsamlı gelirde sunulur. Finansal borcun gerçeğe uygun değerinde meydana gelen değişikliklerin kredi riskinde meydana gelen değişikliklerle ilişkilendirilebilen tutarı, sonradan kar veya zarara sınıflandırılmaz. Halbuki UMS 39 uyarınca, gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan olarak sınıflandırılan borçlara ilişkin gerçeğe uygun değerinde meydana gelen tüm değişim tutarı kar veya zararda sunulmaktaydı.

UFRS 9’da yapılan değişiklik ile UFRS 9’un 2009 ve 2010 versiyonlarının uygulama tarihi 1 Ocak 2015 veya bu tarih sonrasında başlayan mali dönemler olarak ertelemiştir. Değişiklik öncesi, UFRS 9’un uygulama tarihi 1 Ocak 2013 veya sonrasında başlayan mali dönemler olarak belirlenmişti. Değişiklik, erken uygulama seçeneğine izin vermeye devam etmektedir. Ayrıca değişiklik, UMS 8 “Muhasebe Politikaları, Muhasebe Tahminlerinde Değişiklikler, Hatalar” ve UFRS 7 “Finansal Araçlar: Açıklamalar”daki mevcut karşılaştırmalı geçiş dipnot sunumuna ilişkin hükümlerini güncellemiştir. Karşılaştırılmalı olarak sunulan finansal tabloların yeniden düzenlenmesi yerine, işletmeler, UMS 39 “Finansal Araçlar: Muhasebeleştirme ve Ölçme” standardından, UFRS 9’a geçişlerde güncelleştirilmiş dipnot sunum açıklamalarını, işletmenin UFRS 9’u uygulama tarihine ve önceki dönem finansal tablolarını yeniden düzenlemeyi seçmesine dağlı olarak, yapabilirler veya yapmak zorundadırlar. Şirket yönetimi UFRS 9’un, Şirket’in konsolide finansal tablolarında, 1 Ocak 2015 sonrasında başlayan mali dönemlerde uygulanacağını tahmin etmekte ve UFRS 9 uygulamasının Şirket’in finansal varlık ve yükümlülükleri (örneğin; mevcut durumda satılmaya hazır finansal olarak sınıflanmış olan borçlanma araçlarının, sonraki raporlama dönemlerinde gerçeğe uygun değeri üzerinden değerlenmesi ve değerleme farklarının gelir tablosuna kaydedilmesi gerekebilir) üzerinde önemli derecede etkisi olabilir. Ancak, detaylı incelemeler tamamlanıncaya kadar, söz konusu etkiyi, makul düzeyde, tahmin etmek mümkün değildir.

81


14



standartlar ile mevcut önceki standartlara getirilen değişiklikler ve yorumlar (devamı) Mayıs 2011’de konsolidasyon, müşterek anlaşmalar, iştirakler ve bunların sunumuyla ilgili olarak UFRS 10, UFRS 11, UFRS 12, UMS 27 (2011) ve UMS 28 (2011) olmak üzere beş standart yayınlanmıştır. Bu beş standardın getirdiği önemli değişiklikler aşağıdaki gibidir: UFRS 10, UMS 27 “Konsolide ve Bireysel Finansal Tablolar” standardının konsolide finansal tablolar ile ilgili kısmının yerine getirilmiştir. UFRS 10’un yayımlanmasıyla UFRYK 12 “Konsolidasyon – Özel Amaçlı İşletmeler” yorumu da yürürlükten kaldırılmıştır. UFRS 10’a göre konsolidasyon için tek bir esas vardır, kontrol. Ayrıca UFRS 10, üç unsuru içerecek şekilde kontrolü yeniden tanımlamaktadır: (a) yatırım yaptığı işletme üzerinde güce sahip olması (b) yatırım yaptığı işletmeyle olan ilişkisinden dolayı değişken getirilere maruz kalması veya bu getirilerde hak sahibi olması (c) elde edeceği getirilerin miktarını etkileyebilmek için yatırım yaptığı işletme üzerindeki gücünü kullanma imkânına sahip olması. Farklı örnekleri içerek şekilde UFRS 10’nun ekinde uygulama rehberi de bulunmaktadır. UFRS 11, UMS 31 “İş Ortaklıklarındaki Paylar” standardının yerine getirilmiştir. UFRS 11, iki veya daha fazla tarafın müşterek kontrolü olduğu müşterek anlaşmaların nasıl sınıflanması gerektiğini açıklamaktadır. UFRS 11’in yayımlanması ile UFRYK 13 “Müştereken Kontrol Edilen İşletmeler - Ortak Girişimcilerin Parasal Olmayan Katılım Payları” yorumu yürürlükten kaldırılmıştır. UFRS 11 kapsamında müşterek anlaşmalar, tarafların anlaşma üzerinde sahip oldukları hak ve yükümlülüklerine bağlı olarak müşterek faaliyet veya iş ortaklığı şeklinde sınıflandırılır. Buna karşın UMS 31 kapsamında üç çeşit müşterek anlaşma bulunmaktadır: müştereken kontrol edilen işletmeler, müştereken kontrol edilen varlıklar, müştereken kontrol edilen faaliyetler. Buna ek olarak, UFRS 11 kapsamındaki iş ortaklıklarının özkaynak yöntemi kullanılarak muhasebeleştirilmesi gerekirken, UMS 31 kapsamındaki birlikte kontrol edilen ortaklıklar ya özkaynak yöntemiyle ya da oransal konsolidasyon yöntemiyle muhasebeleştirilebilmektedir. UFRS 12 dipnot sunumuna ilişkin bir standart olup bağlı ortaklıkları, müşterek anlaşmaları, iştirakleri ve/veya konsolide edilmeyen yapısal şirketleri olan işletmeler için geçerlidir. UFRS 12’ye göre verilmesi gereken dipnot açıklamaları genel olarak yürürlükteki standartlara göre çok daha kapsamlıdır. Bu beş standart 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarih sonrasında başlayan mali dönemlerden itibaren geçerlidir. Erken uygulama opsiyonu ancak bu beş standardın aynı anda uygulanması şartıyla mümkündür.



15


standartlar ile mevcut önceki standartlara getirilen değişiklikler ve yorumlar (devamı) UMS 1’e yapılan değişiklikler kar veya zarar ve diğer kapsamlı gelirlerin ya tek bir tablo halinde ya da birbirini izleyen iki tablo halinde sunulması opsiyonunu devam ettirmektedir. Ancak, UMS 1’e yapılan değişiklikler diğer kapsamlı gelir bölümünde ilave dipnotlar gerektirmektedir. Buna göre diğer kapsamlı gelir kalemleri iki gruba ayrılır: (a) sonradan kar veya zarara yeniden sınıflandırılmayacak kalemler ve (b) bazı özel koşullar sağlandığında sonradan kar veya zarara yeniden sınıflandırılacak kalemler. Diğer kapsamlı gelir kalemlerine ilişkin vergiler de aynı şekilde dağıtılacaktır.

UMS 1’e yapılan değişiklikler 1 Temmuz 2012 tarihinde veya bu tarih sonrasında başlayan mali dönemlerden itibaren geçerlidir. Buna göre, diğer kapsamlı gelir kalemlerinin sunumu, değişiklikler gelecek muhasebe dönemlerinde uygulandığında değiştirilecektir.

UMS 12’ye yapılan değişiklikler 1 Ocak 2012 tarihinde veya bu tarih sonrasında başlayan mali dönemlerden itibaren geçerlidir. Şirket kurumlar vergisine tabi değildir.

UMS 19’a yapılan değişiklikler tanımlanmış fayda planları ve işten çıkarma tazminatının muhasebesini değiştirmektedir. En önemli değişiklik tanımlanmış fayda yükümlülükleri ve plan varlıkların muhasebeleştirilmesi ile ilgilidir. Değişiklikler, tanımlanmış fayda yükümlülüklerinde ve plan varlıkların gerçeğe uygun değerlerindeki değişim olduğunda bu değişikliklerin kayıtlara alınmasını gerektirmekte ve böylece UMS 19’un önceki versiyonunda izin verilen ‘koridor yöntemi’ni ortadan kaldırmakta ve geçmiş hizmet maliyetlerinin kayıtlara alınmasını hızlandırmaktadır. Değişiklikler, bilançolarda gösterilecek net emeklilik varlığı veya yükümlülüğünün plan açığı ya da fazlasının tam değerini yansıtabilmesi için, tüm aktüeryal kayıp ve kazançların anında diğer kapsamlı gelir olarak muhasebeleştirilmesini gerektirmektedir.

UMS 19’a yapılan değişiklikler 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarih sonrasında başlayan mali

dönemlerden itibaren geçerli olup bazı istisnalar dışında geriye dönük olarak uygulanmalıdır. Yönetim, UMS 19’a yapılan değişikliklerin Şirket’in finansal tablolarında 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarih sonrasında başlayan mali dönemlerden itibaren uygulanacağını, bu yeni standardın uygulanmasının finansal tablolarındaki tanımlanmış fayda planlarını etkileyebileceğini tahmin etmektedir. Ancak, yönetim bu değişikliklerin uygulanması sonucunda finansal tablolarında oluşabilecek etkileri henüz değerlendirmemiştir.

UMS 32’ye yapılan değişiklikler ile netleştirme kuralları ile ilgili mevcut uygulama hususlarına açıklık getirmek ve mevcut uygulamalardaki farklılıkları azaltmak amaçlanmaktadır. Değişiklikler, 1 Ocak 2014 tarihinde veya bu tarih sonrasında başlayan mali dönemlerden itibaren geçerlidir.

83


16


2.5 Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti Hasılat Gelir ve giderler tahakkuk esasına göre muhasebeleştirilmektedir. Gelirler, tahsil edilmiş veya edilecek olan alacak tutarının gerçeğe uygun değeri üzerinden ölçülür. Tahmini müşteri iadeleri, indirimler ve karşılıklar söz konusu tutardan düşülmektedir. Gelirler, faaliyetlerinden dolayı Şirket’e ekonomik getiri sağlanması olasılığı olduğu ve gelirin güvenilir olarak ölçülebilmesinin mümkün olduğu zaman muhasebeleştirilir. Gelirler, katma değer vergisi ve satış vergileri düşüldükten sonra net olarak gösterilmiştir. Gelirin oluşması için müşterilere konut satışının gerçekleşmesi ve konutların teslimi gerekmektedir.

Alıcılardan elde edilen hasılat Konut inşası projelerinden elde edilen hasılat Şirket’in sözleşme ile belirlenmiş tüm görevlerini tam ve eksiksiz olarak yerine getirmesi ve alıcının teslim tutanağını onaylaması ardından bir varlığa sahip olmaktan kaynaklanan tüm risk ve yararların mülkiyeti satın alana geçtiğinde gerçekleşir.

Gayrimenkul kiralamalarından elde edilen kira gelirleri Kiralanan gayrimenkullerden elde edilen kira gelirleri, tahakkuk esasına göre kaydedilmektedir. Gelir, bu işlemle ilgili oluşan ekonomik faydaların Şirket’e girişinin mümkün olduğu durumlarda ve bu gelirin miktarı güvenilir bir şekilde ölçülebiliyorsa gerçekleşir.

Faiz Tahsilatın şüpheli olmadığı durumlarda tahakkuk esasına göre gelir kazanılmış kabul edilir.

Stoklar Stoklar maliyet ya da net gerçekleşebilir değerin düşük olanı ile değerlenmektedir. İnşaat imalat süreci boyunca tüm maliyetler yarı mamul maliyetlerinde takip edilir. Üretim süreci sona erdiğinde stoklara ilişkin giderler doğrudan ilgili stok maliyetine, doğrudan tespit edilemeyen inşaat imalat giderleri, sabit ve değişken genel üretim ile genel yönetim giderlerinin tamamı ise inşaat metrekaresi dikkate alınmak suretiyle dağıtılarak mamuller hesabına kaydedilir. Mamullerde meydana gelebilecek değer düşüklüklerinde değer düşüklüğünün oluştuğu yılda gelir tablosuna gider olarak yansıtılır. Daha önce stoklarda değer düşüklüğüne neden olan koşulların geçerliliğini kaybetmesi durumunda, ayrılan değer düşüklüğü karşılığı iptal edilir. İptal edilen tutar önceden ayrılan değer düşüklüğü tutarı ile sınırlıdır.

Maddi Duran Varlıklar

Maddi duran varlıklar, maliyet değerlerinden birikmiş amortisman ve birikmiş değer düşüklükleri düşüldükten sonraki tutar üzerinden gösterilirler.



17


2.5 Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti

Maddi Duran Varlıklar (devamı) Kiralama veya idari amaçlı ya da hâlihazırda belirlenmemiş olan diğer amaçlar doğrultusunda inşa edilme aşamasındaki varlıklar, maliyet değerlerinden varsa değer düşüklüğü kaybı düşülerek gösterilirler. Maliyete yasal harçlar da dâhil edilir. Kullanıma ve satışa hazır hale getirilmesi önemli ölçüde zaman isteyen varlıklar söz konusu olduğunda borçlanma maliyetleri aktifleştirilir. Bu tür varlıklar, diğer sabit varlıklar için kullanılan amortisman yönteminde olduğu gibi, kullanıma hazır olduklarında amortismana tabi tutulurlar.

Arazi ve yapılmakta olan yatırımlar dışında, maddi duran varlıkların maliyet tutarları, beklenen faydalı ömürlerine göre doğrusal amortisman yöntemi kullanılarak amortismana tabi tutulur. Beklenen faydalı ömür, kalıntı değer ve amortisman yöntemi, tahminlerde ortaya çıkan değişikliklerin olası etkileri için her yıl gözden geçirilir ve tahminlerde bir değişiklik varsa ileriye dönük olarak muhasebeleştirilir.

Finansal kiralama ile alınan varlıklar, beklenen faydalı ömrü ile söz konusu kiralama süresinden kısa olanı ile sahip olunan maddi duran varlıklarla aynı şekilde amortismana tabi tutulur.

Maddi duran varlıkların elden çıkarılması ya da bir maddi duran varlığın hizmetten alınması sonucu oluşan kazanç veya kayıp satış hasılatı ile varlığın defter değeri arasındaki fark olarak belirlenir ve gelir tablosuna dâhil edilir. Finansal Kiralama İşlemleri Kiralama - kiralayan durumunda Şirket

Mülkiyete ait risk ve kazanımların önemli bir kısmının kiracıya ait olduğu kiralama işlemi, finansal kiralama olarak sınıflandırılır. Diğer kiralamalar faaliyet kiralaması olarak sınıflanır. Finansal kiralama alacakları Şirket’in kiralamadaki net yatırım tutarı kadar kaydedilir. Finansal kiralama geliri, Şirket’in finansal kiralama net yatırımına sabit dönemsel getiri oranı sağlayacak şekilde muhasebe dönemlerine dağıtılır. Faaliyet kiralamasına ilişkin kira gelirleri, ilgili kira dönemi boyunca doğrusal yöntem ile muhasebeleştirilir. Kiralamanın gerçekleşmesi ve müzakere edilmesinde katlanılan doğrudan başlangıç maliyetleri kiralanan varlığın maliyetine dâhil edilir ve doğrusal yöntem ile kira süresi boyunca itfa edilir.

Kiralama - kiracı durumunda Şirket

Mülkiyete ait risk ve kazanımların önemli bir kısmının kiracıya ait olduğu kiralama işlemleri, finansal kiralama olarak sınıflandırılırken diğer kiralamalar faaliyet kiralaması olarak sınıflandırılır. Finansal kiralamayla elde edilen varlıklar, kiralama tarihindeki varlığın makul değeri, ya da asgari kira ödemelerinin bugünkü değerinden düşük olanı kullanılarak aktifleştirilir. Kiralayana karşı olan yükümlülük, bilançoda finansal kiralama yükümlülüğü olarak gösterilir. Finansal kiralama ödemeleri, finansman gideri ve finansal kiralama yükümlüğündeki azalışı sağlayan anapara ödemesi olarak ayrılır ve böylelikle borcun geri kalan ana para bakiyesi üzerinden sabit bir oranda faiz hesaplanmasını sağlar. Finansal giderler, Şirket’in yukarıda ayrıntılarına yer verilen genel borçlanma politikası kapsamında finansman giderlerinin aktifleştirilen kısmı haricindeki bölümü gelir tablosuna kaydedilir.

85


18


2.5 Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti Finansal Kiralama İşlemleri (devamı)

Kiralama - kiracı durumunda Şirket (devamı)

Faaliyet kiralamaları için yapılan ödemeler (kiralayandan kira işleminin gerçekleşebilmesi için alınan veya alınacak olan teşvikler de kira dönemi boyunca doğrusal yöntem ile gelir tablosuna kaydedilir), kira dönemi boyunca doğrusal yöntem ile gelir tablosuna kaydedilir. Koşullu kiralar oluştukları dönemde gider olarak kaydedilir. Satın alınan maddi olmayan duran varlıklar Satın alınan maddi olmayan duran varlıklar, maliyet değerlerinden birikmiş itfa payları ve birikmiş değer düşüklükleri düşüldükten sonraki tutarıyla gösterilirler. Bu varlıklar beklenen faydalı ömürlerine göre doğrusal amortisman yöntemi kullanılarak itfa edilir. Beklenen faydalı ömür ve amortisman yöntemi, tahminlerde ortaya çıkan değişikliklerin olası etkilerini tespit etmek amacıyla her yıl gözden geçirilir ve tahminlerdeki değişiklikler ileriye dönük olarak muhasebeleştirilir. Ticari markalar ve lisanslar Bulunmamaktadır. Bilgisayar yazılımı Satın alınan bilgisayar yazılımları, satın alımı sırasında ve satın almadan kullanıma hazır olana kadar geçen sürede oluşan maliyetler üzerinden aktifleştirilir. Söz konusu maliyetler, faydalı ömürlerine göre (5-10 yıl) itfa edilir.

Varlıklarda Değer Düşüklüğü İtfaya tabi olan varlıklar için defter değerinin geri kazanılmasının mümkün olmadığı durum ya da olayların ortaya çıkması halinde değer düşüklüğü testi uygulanır. Varlığın defter değerinin geri kazanılabilir tutarını aşması durumunda değer düşüklüğü karşılığı kaydedilir. Geri kazanılabilir tutar, satış maliyetleri düşüldükten sonra elde edilen gerçeğe uygun değer veya kullanımdaki değerin büyük olanıdır. Değer düşüklüğünün değerlendirilmesi için varlıklar ayrı tanımlanabilir nakit akımlarının olduğu en düşük seviyede gruplanır (nakit üreten birimler). Şerefiye haricinde değer düşüklüğüne tabi olan finansal olmayan varlıklar her raporlama tarihinde değer düşüklüğünün olası iptali için gözden geçirilir.



19


2.5 Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti Borçlanma Maliyetleri Kullanıma ve satışa hazır hale getirilmesi önemli ölçüde zaman isteyen varlıklar (özellikli varlıklar) söz konusu olduğunda, satın alınması, yapımı veya üretimi ile doğrudan ilişkilendirilen borçlanma maliyetleri, ilgili varlık kullanıma veya satışa hazır hale getirilene kadar varlığın maliyetine dahil edilmektedir. Stoklar ve yatırım amaçlı gayrimenkuller hesapları altında takip edilmekte olan geliştirilmekte olan ve inşaatı devam eden konut projeleri ile inşaatı devam eden alışveriş merkezi özellikli varlıklar olarak değerlendirilmiştir. Bir dönemde, özellikli bir varlığın elde edilmesi amacıyla borç alınan fonlara ilişkin aktifleştirilebilecek borçlanma maliyetleri tutarı, ilgili dönemde bu varlıklar için katlanılan toplam borçlanma maliyetlerinden bu fonların geçici yatırımlardan elde edilen gelirlerin düşülmesi sonucu belirlenen tutardır. Finansal Araçlar Finansal varlıklar

Gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal varlık olarak sınıflanan ve gerçeğe uygun değerinden kayıtlara alınanlar haricindeki finansal varlıklar, gerçeğe uygun piyasa değeri ile alım işlemiyle doğrudan ilişkilendirilebilen harcamaların toplam tutarı üzerinden muhasebeleştirilir. Yatırım araçlarının ilgili piyasa tarafından belirlenen süreye uygun olarak teslimatı koşulunu taşıyan bir kontrata bağlı olan finansal varlıkların alımı veya satışı sonucunda ilgili varlıklar, işlem tarihinde kayıtlara alınır veya kayıtlardan çıkarılır.

Finansal varlıklar “gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal varlıklar”, “vadesine

kadar elde tutulacak yatırımlar”, “satılmaya hazır finansal varlıklar” ve “kredi ve alacaklar” olarak sınıflandırılır. Sınıflandırma, finansal varlığın elde edilme amacına ve özelliğine bağlı olarak, ilk kayda alma sırasında belirlenmektedir.

Etkin faiz yöntemi Etkin faiz yöntemi, finansal varlığın itfa edilmiş maliyet ile değerlenmesi ve ilgili faiz gelirinin ilişkili olduğu döneme dağıtılması yöntemidir. Etkin faiz oranı; finansal aracın beklenen ömrü boyunca veya uygun olması durumunda daha kısa bir zaman dilimi süresince tahsil edilecek tahmini nakit toplamının, ilgili finansal varlığın tam olarak net bugünkü değerine indirgeyen orandır. Gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal varlıklar dışında sınıflandırılan finansal varlıklar ile ilgili gelirler etkin faiz yöntemi kullanmak suretiyle hesaplanmaktadır.

87


20


2.5 Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti Finansal Araçlar (devamı) Finansal varlıklar (devamı) Gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal varlıklar Gerçeğe uygun değer farkı gelir tablosuna yansıtılan finansal varlıklar; alım-satım amacıyla elde tutulan finansal varlıklardır. Bir finansal varlık kısa vadede elden çıkarılması amacıyla edinildiği zaman söz konusu kategoride sınıflandırılır. Finansal riske karşı etkili bir koruma aracı olarak belirlenmemiş olan türev ürünleri teşkil eden bahse konu finansal varlıklar da gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal varlıklar olarak sınıflandırılır. Vadesine kadar elde tutulan finansal varlıklar Bulunmamaktadır. Satılmaya hazır finansal varlıklar Bulunmamaktadır. Krediler ve alacaklar Sabit ve belirlenebilir ödemeleri olan, piyasada işlem görmeyen ticari ve diğer alacaklar ve krediler bu kategoride sınıflandırılır. Krediler ve alacaklar etkin faiz yöntemi kullanılarak iskonto edilmiş maliyeti üzerinden değer düşüklüğü düşülerek gösterilir. Finansal varlıklarda değer düşüklüğü Gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal varlıklar dışındaki finansal varlık veya finansal varlık grupları, her bilanço tarihinde değer düşüklüğüne uğradıklarına ilişkin göstergelerin bulunup bulunmadığına dair değerlendirmeye tabi tutulur. Finansal varlığın ilk muhasebeleştirilmesinden sonra bir veya birden fazla olayın meydana gelmesi ve söz konusu olayın ilgili finansal varlık veya varlık grubunun güvenilir bir biçimde tahmin edilebilen gelecekteki nakit akımları üzerindeki olumsuz etkisi sonucunda ilgili finansal varlığın değer düşüklüğüne uğradığına ilişkin tarafsız bir göstergenin bulunması durumunda değer düşüklüğü zararı oluşur. İtfa edilmiş değerinden gösterilen finansal varlıklar için değer düşüklüğü tutarı gelecekte beklenen tahmini nakit akımlarının finansal varlığın etkin faiz oranı üzerinden iskonto edilerek hesaplanan bugünkü değeri ile defter değeri arasındaki farktır. Bir karşılık hesabının kullanılması yoluyla defter değerinin azaltıldığı ticari alacaklar haricinde, bütün finansal varlıklarda, değer düşüklüğü doğrudan ilgili finansal varlığın kayıtlı değerinden düşülür. Ticari alacağın tahsil edilememesi durumunda söz konusu tutar karşılık hesabından düşülerek silinir. Karşılık hesabındaki değişimler gelir tablosunda muhasebeleştirilir.



23


2.5 Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti (devamı)

İşletme Birleşmeleri (devamı) Bir işletme birleşmesinde Şirket tarafından transfer edilen bedelin, koşullu bedeli de içerdiği durumlarda, koşullu bedel satın alım tarihindeki gerçeğe uygun değer üzerinden ölçülür ve işletme birleşmesinde transfer edilen bedele dahil edilir. Ölçme dönemi içerisinde ortaya çıkan ek bilgilerin sonucunda koşullu bedelin gerçeğe uygun değerinde düzeltme yapılması gerekiyorsa, bu düzeltme şerefiyeden geçmişe dönük olarak düzeltilir. Ölçme dönemi, birleşme tarihinden sonraki, edinen işletmenin işletme birleşmesinde muhasebeleştirdiği geçici tutarları düzeltebildiği dönemdir. Bu dönem satın alım tarihinden itibaren 1 yıldan fazla olamaz. Menkul kıymet ihraç eden işletme (yasal edinen), muhasebe açısından edinilen işletme olarak belirlenmiş ise ters birleşme meydana gelir. İşlemin bir ters birleşme sayılması için, özkaynak payları edinilen işletmenin (yasal edinilen) muhasebe amaçları açısından edinen işletme olması gerekmektedir. Özkaynak paylarının değişimine dayanan işletme birleşmelerinde edinen işletmenin belirlenmesinde, söz konusu durumla ilgili ve aşağıdakileri de içeren diğer hususlar ve durumlar göz önünde bulundurulur:

(a) İşletme birleşmesi sonrası birleşmiş işletmedeki nispi oy hakları – Edinen işletme genellikle, birleşen işletmeler arasında sahipleri, bir grup olarak, birleşmiş işletmedeki oy kullanma haklarının en büyük kısmını elde eden veya elde tutmaya devam eden işletmedir. Hangi sahipler grubunun oy kullanma haklarının en büyük kısmını elde ettiğinin veya elde tutmaya devam ettiğinin belirlenmesine ilişkin olarak bir işletme, olağandışı veya özel oy kullanma anlaşmalarının ve opsiyonlarının, garantilerinin veya dönüştürülebilir menkul kıymetlerin var olup olmadığını göz önünde bulundurur. (b) Birleşmiş işletmede, eğer diğer sahipler veya organize olmuş sahipler grubu önemli oy hakkına sahip değil ise, büyük bir azınlık oy hakkının varlığı – Edinen işletme genellikle, tek sahibi veya organize olmuş sahipler grubunun birleşmiş işletmede en büyük azınlık oy hakkına sahip olduğu işletmedir. (c) Birleşmiş işletmenin idari organının yapısı – Edinen işletme genellikle, birleşen işletmeler arasında, sahipleri, birleşmiş işletmenin idari organının üyelerinin çoğunluğunu seçme, atama veya görevden alma olanağına sahip olan işletmedir. (d) Birleşmiş işletmenin kıdemli yönetici kadrosunun yapısı – Edinen işletme genellikle, birleşen işletmeler arasında, (önceki) yönetimi birleşmiş işletmenin yönetimine hâkim olan işletmedir. (e) Özkaynak paylarının değişiminin şartları – Edinen işletme genellikle, birleşen işletmeler arasında, diğer işletmenin veya işletmelerin özkaynak paylarının birleşme öncesi gerçeğe uygun değerlerinin üzerinde bir prim ödeyen işletmedir.

Şerefiye Bulunmamaktadır.

Kur Değişiminin Etkileri Şirket’in finansal tabloları faaliyette bulunduğu temel ekonomik çevrede geçerli olan para birimi (fonksiyonel para birimi) ile sunulmuştur. İşletmenin mali durumu ve faaliyet sonuçları, Şirket’in geçerli para birimi olan ve finansal tablolar için sunum birimi olan TL cinsinden ifade edilmiştir.

89


22


2.5 Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti Finansal Araçlar (devamı) Finansal yükümlülükler (devamı) Diğer finansal yükümlülükler(devamı) Etkin faiz yöntemi, finansal yükümlülüğün itfa edilmiş maliyetlerinin hesaplanması ve ilgili faiz giderinin ilişkili olduğu döneme dağıtılması yöntemidir. Etkin faiz oranı; finansal aracın beklenen ömrü boyunca veya uygun olması halinde daha kısa bir zaman dilimi süresince gelecekte yapılacak tahmini nakit ödemelerini tam olarak ilgili finansal yükümlülüğün net bugünkü değerine indirgeyen orandır. Türev finansal araçlar ve finansal riskten korunma muhasebesi Bulunmamaktadır. İşletme Birleşmeleri İşletme satın alımları, satın alım yöntemi kullanılarak, muhasebeleştirilir. Bir işletme birleşmesinde transfer edilen bedel, gerçeğe uygun değeri üzerinden ölçülür; transfer edilen bedel, edinen işletme tarafından transfer edilen varlıkların birleşme tarihindeki gerçeğe uygun değerlerinin, edinen işletme tarafından edinilen işletmenin önceki sahiplerine karşı üstlenilen borçların ve edinen işletme tarafından çıkarılan özkaynak paylarının toplamı olarak hesaplanır. Satın alıma ilişkin maliyetler genellikle oluştukları anda gider olarak muhasebeleştirilir. Satın alınan tanımlanabilir varlıklar ile üstlenilen yükümlülükler, satın alım tarihinde gerçeğe uygun değerleri üzerinden muhasebeleştirilir. Aşağıda belirtilenler bu şekilde muhasebeleştirilmez: Ertelenmiş vergi varlıkları ya da yükümlülükleri veya çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin varlık

ya da yükümlülükler, sırasıyla, UMS 12 Gelir Vergisi ve UMS 19 Çalışanlara Sağlanan Faydalar standartları uyarınca hesaplanarak, muhasebeleştirilir;

Satın alınan işletmenin hisse bazlı ödeme anlaşmaları ya da Şirket’in satın alınan işletmenin hisse

bazlı ödeme anlaşmalarının yerine geçmesi amacıyla imzaladığı hisse bazlı ödeme anlaşmaları ile ilişkili yükümlülükler ya da özkaynak araçları, satın alım tarihinde UFRS 2 Hisse Bazlı Ödeme Anlaşmaları standardı uyarınca muhasebeleştirilir; ve

UFRS 5 Satış Amaçlı Elde Tutulan Duran Varlıklar ve Durdurulan Faaliyetler standardı uyarınca satış amaçlı elde tutulan olarak sınıflandırılan varlıklar (ya da elden çıkarma Şirketları) UFRS 5’de belirtilen kurallara göre muhasebeleştirilir.

Hissedar paylarını temsil eden ve sahiplerine tasfiye durumunda işletmenin net varlıklarının belli bir oranda pay hakkını veren kontrol gücü olmayan paylar, ilk olarak ya gerçeğe uygun değerleri üzerinden ya da satın alınan işletmenin tanımlanabilir net varlıklarının kontrol gücü olmayan paylar oranında muhasebeleştirilen tutarları üzerinden ölçülür. Ölçüm esası, her bir işleme göre belirlenir. Diğer kontrol gücü olmayan pay türleri gerçeğe uygun değere göre ya da, uygulanabilir olduğu durumlarda, bir başka UFRS standardında belirtilen yöntemler uyarınca ölçülür.



23



İşletme Birleşmeleri (devamı) Bir işletme birleşmesinde Şirket tarafından transfer edilen bedelin, koşullu bedeli de içerdiği durumlarda, koşullu bedel satın alım tarihindeki gerçeğe uygun değer üzerinden ölçülür ve işletme birleşmesinde transfer edilen bedele dahil edilir. Ölçme dönemi içerisinde ortaya çıkan ek bilgilerin sonucunda koşullu bedelin gerçeğe uygun değerinde düzeltme yapılması gerekiyorsa, bu düzeltme şerefiyeden geçmişe dönük olarak düzeltilir. Ölçme dönemi, birleşme tarihinden sonraki, edinen işletmenin işletme birleşmesinde muhasebeleştirdiği geçici tutarları düzeltebildiği dönemdir. Bu dönem satın alım tarihinden itibaren 1 yıldan fazla olamaz. Menkul kıymet ihraç eden işletme (yasal edinen), muhasebe açısından edinilen işletme olarak belirlenmiş ise ters birleşme meydana gelir. İşlemin bir ters birleşme sayılması için, özkaynak payları edinilen işletmenin (yasal edinilen) muhasebe amaçları açısından edinen işletme olması gerekmektedir. Özkaynak paylarının değişimine dayanan işletme birleşmelerinde edinen işletmenin belirlenmesinde, söz konusu durumla ilgili ve aşağıdakileri de içeren diğer hususlar ve durumlar göz önünde bulundurulur:

(a) İşletme birleşmesi sonrası birleşmiş işletmedeki nispi oy hakları – Edinen işletme genellikle, birleşen işletmeler arasında sahipleri, bir grup olarak, birleşmiş işletmedeki oy kullanma haklarının en büyük kısmını elde eden veya elde tutmaya devam eden işletmedir. Hangi sahipler grubunun oy kullanma haklarının en büyük kısmını elde ettiğinin veya elde tutmaya devam ettiğinin belirlenmesine ilişkin olarak bir işletme, olağandışı veya özel oy kullanma anlaşmalarının ve opsiyonlarının, garantilerinin veya dönüştürülebilir menkul kıymetlerin var olup olmadığını göz önünde bulundurur. (b) Birleşmiş işletmede, eğer diğer sahipler veya organize olmuş sahipler grubu önemli oy hakkına sahip değil ise, büyük bir azınlık oy hakkının varlığı – Edinen işletme genellikle, tek sahibi veya organize olmuş sahipler grubunun birleşmiş işletmede en büyük azınlık oy hakkına sahip olduğu işletmedir. (c) Birleşmiş işletmenin idari organının yapısı – Edinen işletme genellikle, birleşen işletmeler arasında, sahipleri, birleşmiş işletmenin idari organının üyelerinin çoğunluğunu seçme, atama veya görevden alma olanağına sahip olan işletmedir. (d) Birleşmiş işletmenin kıdemli yönetici kadrosunun yapısı – Edinen işletme genellikle, birleşen işletmeler arasında, (önceki) yönetimi birleşmiş işletmenin yönetimine hâkim olan işletmedir. (e) Özkaynak paylarının değişiminin şartları – Edinen işletme genellikle, birleşen işletmeler arasında, diğer işletmenin veya işletmelerin özkaynak paylarının birleşme öncesi gerçeğe uygun değerlerinin üzerinde bir prim ödeyen işletmedir.

Şerefiye Bulunmamaktadır.

Kur Değişiminin Etkileri Şirket’in finansal tabloları faaliyette bulunduğu temel ekonomik çevrede geçerli olan para birimi (fonksiyonel para birimi) ile sunulmuştur. İşletmenin mali durumu ve faaliyet sonuçları, Şirket’in geçerli para birimi olan ve finansal tablolar için sunum birimi olan TL cinsinden ifade edilmiştir.

91


24


2.5 Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti (devamı) Kur Değişiminin Etkileri (devamı)

İşletmenin finansal tablolarının hazırlanması sırasında, yabancı para cinsinden (TL dışındaki para birimleri) gerçekleşen işlemler, işlem tarihindeki kurlar esas alınmak suretiyle kaydedilmektedir. Bilançoda yer alan dövize endeksli parasal varlık ve yükümlülükler bilanço tarihinde geçerli olan kurlar kullanılarak Türk Lirası’na çevrilmektedir. Gerçeğe uygun değeri ile izlenmekte olan parasal olmayan kalemlerden yabancı para cinsinden kaydedilmiş olanlar, gerçeğe uygun değerin belirlendiği tarihteki kurlar esas alınmak suretiyle TL’ye çevrilmektedir. Tarihi maliyet cinsinden ölçülen yabancı para birimindeki parasal olmayan kalemler yeniden çevrilmeye tabi tutulmazlar.

Hisse Başına Kazanç

Gelir tablosunda belirtilen hisse başına kazanç, net karın, yıl boyunca piyasada bulunan hisse senetlerinin ağırlıklı ortalama sayısına bölünmesi ile bulunmuştur. Türkiye’de şirketler, sermayelerini, hissedarlarına geçmiş yıl karlarından dağıttıkları “bedelsiz hisse” yolu ile artırabilmektedirler. Bu tip “bedelsiz hisse” dağıtımları, hisse başına kazanç hesaplamalarında, ihraç edilmiş hisse gibi değerlendirilir. Buna göre, bu hesaplamalarda kullanılan ağırlıklı ortalama hisse sayısı, söz konusu hisse senedi dağıtımlarının geçmişe dönük etkileri de dikkate alınarak bulunmuştur.

Bilanço Tarihinden Sonraki Olaylar

Bilanço tarihinden sonraki olaylar; kara ilişkin herhangi bir duyuru veya diğer seçilmiş finansal bilgilerin kamuya açıklanmasından sonra ortaya çıkmış olsalar bile, bilanço tarihi ile bilançonun yayımı için yetkilendirilme tarihi arasındaki tüm olayları kapsar. Şirket, bilanço tarihinden sonraki düzeltme gerektiren olayların ortaya çıkması durumunda, finansal tablolara alınan tutarları bu yeni duruma uygun şekilde düzeltir.

Karşılıklar, Koşullu Varlık ve Yükümlülükler Geçmiş olaylardan kaynaklanan mevcut bir yükümlülüğün bulunması, yükümlülüğün yerine getirilmesinin muhtemel olması ve söz konusu yükümlülük tutarının güvenilir bir şekilde tahmin edilebilir olması durumunda finansal tablolarda karşılık ayrılır.

Karşılık olarak ayrılan tutar, yükümlülüğe ilişkin risk ve belirsizlikler göz önünde bulundurularak, bilanço tarihi itibarıyla yükümlülüğün yerine getirilmesi için yapılacak harcamanın en güvenilir şekilde tahmin edilmesi yoluyla hesaplanır.

Karşılığın, mevcut yükümlülüğün karşılanması için gerekli tahmini nakit akımlarını kullanarak ölçülmesi durumunda söz konusu karşılığın defter değeri, ilgili nakit akımlarının bugünkü değerine eşittir.

Karşılığın ödenmesi için gerekli olan ekonomik faydanın bir kısmı ya da tamamının üçüncü taraflarca karşılanmasının beklendiği durumlarda, tahsil edilecek tutar, ilgili tutarın tahsil edilmesinin hemen hemen kesin olması ve güvenilir bir şekilde ölçülmesi halinde varlık olarak muhasebeleştirilir.



25



Finansal Bilgilerin Bölümlere Göre Raporlanması

Şirket sadece bir tek alanda, ikamete yarar, satış amaçlı gayrimenkul projeleri geliştirme ve satışı konusunda faaliyet göstermektedir. Şirket sadece bir alanda faaliyet gösterdiğinden, ekli finansal tablolarda bölümlere göre raporlama yapılmamıştır.

Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller

Yatırım amaçlı gayrimenkuller, kira ve/veya değer artış kazancı elde etmek amacıyla elde tutulan gayrimenkuller olup, maliyet değerinden birikmiş amortisman ve varsa birikmiş değer düşüklükleri düşüldükten sonraki tutarlar ile gösterilmektedirler. Kabul gören kriterlere uyması durumunda bilançoda yer alan tutara, var olan yatırım amaçlı gayrimenkulun herhangi bir kısmını değiştirmenin maliyeti dahil edilir. Söz konusu tutara, yatırım amaçlı gayrimenkullere yapılan günlük bakımlar dahil değildir. Yatırım amaçlı gayrimenkullerin amortismanında doğrusal amortisman yöntemi kullanılmıştır. Yatırım amaçlı gayrimenkulun amortisman süresi 50 yıldır.

Yatırım amaçlı gayrimenkuller, satılmaları veya kullanılamaz hale gelmeleri ve satışından gelecekte herhangi bir ekonomik yarar sağlanamayacağının belirlenmesi durumunda bilanço dışı bırakılırlar. Yatırım amaçlı gayrimenkulun kullanım süresini doldurmasından veya satışından kaynaklanan kar/zarar, oluştukları dönemde gelir tablosuna dahil edilir.

Transferler, yatırım amaçlı gayrimenkullerin kullanımında bir değişiklik olduğunda yapılır. Gerçeğe uygun değer esasına göre izlenen yatırım amaçlı gayrimenkulden, sahibi tarafından kullanılan gayrimenkul sınıfına yapılan bir transferde, transfer sonrasında yapılan muhasebeleştirme işlemindeki tahmini maliyeti, anılan gayrimenkulun kullanım şeklindeki değişikliğin gerçekleştiği tarihteki gerçeğe uygun değeridir. Sahibi tarafından kullanılan bir gayrimenkulün, gerçeğe uygun değer esasına göre gösterilecek yatırım amaçlı bir gayrimenkule dönüşmesi durumunda, işletme, kullanımdaki değişikliğin gerçekleştiği tarihe kadar “Maddi Duran Varlıklar”a uygulanan muhasebe politikasını uygular. Faaliyet kiralaması çerçevesinde kiralanan gayrimenkuller, yatırım amaçlı gayrimenkul olarak sınıflandırılmamıştır. Kurum Kazancı Üzerinden Hesaplanan Vergiler Şirket Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 8. maddesi 4-d bendine göre Kurumlar Vergisi'nden muaftır. Gelir Vergisi Kanunu’nun 94. maddesi 6-a bendine göre ise gayrimenkul yatırım ortaklıklarının kazançları stopaja tabi tutulmuş olmakla birlikte, 93/5148 sayılı Bakanlar Kurulu kararı ile stopaj oranı "0" olarak belirlenmiştir. Bu nedenle Şirket’in 3 Kasım 2011 – 31 Aralık 2011 dönemine ilişkin kazançlarından kaynaklanan bir vergi yükümlülüğü mevcut değildir (Dipnot 23).

93


26



Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kıdem tazminatları: Türkiye’de mevcut kanunlar ve toplu iş sözleşmeleri hükümlerine göre kıdem tazminatı, emeklilik veya işten çıkarılma durumunda ödenmektedir. Güncellenmiş olan UMS 19 Çalışanlara Sağlanan Faydalar Standardı (“UMS 19”) uyarınca söz konusu türdeki ödemeler tanımlanmış emeklilik fayda planları olarak nitelendirilir. Bilançoda muhasebeleştirilen kıdem tazminatı yükümlülüğü, tüm çalışanların emeklilikleri dolayısıyla ileride doğması beklenen yükümlülük tutarlarının net bugünkü değerine göre hesaplanmış ve finansal tablolara yansıtılmıştır. Hesaplanan tüm aktüeryal kazançlar ve kayıplar gelir tablosuna yansıtılmıştır.

Nakit Akım Tablosu Nakit akım tablosunda, döneme ilişkin nakit akımları esas, yatırım ve finansman faaliyetlerine dayalı bir biçimde sınıflandırılarak raporlanır.

Esas faaliyetlerden kaynaklanan nakit akımları, Şirket’in gayrimenkul satışı ve kiralaması faaliyetlerinden kaynaklanan nakit akımlarını gösterir.

Yatırım faaliyetleriyle ilgili nakit akımları, Şirket’in yatırım faaliyetlerinde (sabit yatırımlar ve finansal yatırımlar) kullandığı ve elde ettiği nakit akımlarını gösterir.

Finansman faaliyetlerine ilişkin nakit akımları, Şirket’in finansman faaliyetlerinde kullandığı kaynakları ve bu kaynakların geri ödemelerini gösterir. Hazır değerler, nakit para, vadesiz mevduat ve satın alım tarihinden itibaren vadeleri 3 ay veya 3 aydan daha az olan, hemen nakde çevrilebilecek olan ve önemli tutarda değer değişikliği riskini taşımayan yüksek likiditeye sahip diğer kısa vadeli yatırımlardır.

Sermaye ve Temettüler Adi hisseler, özsermaye olarak sınıflandırılır. Adi hisseler üzerinden dağıtılan temettüler, temettü kararının alındığı dönemde birikmiş kardan indirilerek kaydedilir.

2.6 Önemli Muhasebe Değerlendirme, Tahmin ve Varsayımları Finansal tabloların hazırlanması, bilanço tarihi itibarıyla raporlanan aktif ve pasiflerin ya da açıklanan koşullu varlık ve yükümlülüklerin tutarlarını ve ilgili dönem içerisinde oluştuğu raporlanan gelir ve giderlerin tutarlarını etkileyen tahmin ve varsayımların yapılmasını gerektirir. Bu tahminler yönetimin en iyi kanaat ve bilgilerine dayanmakla birlikte, gerçek sonuçlar bu tahminlerden farklılık gösterebilir. Yatırım amaçlı gayrimenkuller içerisinde yer alan Akasya Acıbadem Göl etabı için maliyet ve emsal karşılaştırma yöntemi, Koru etabı için emsal karşılaştırma, maliyet ve gelir yöntemi, Akasya Kent etabında ise gelir kapitalizasyonu yöntemi; Mecidiyeköy İş Merkezi, Altunizade BTM Binası için emsal karşılaştırma yöntemi; Antalya BTM Binası ve Fecir İş Merkezi ile Komili Kağıt Fabrikası isimli gayrimenkullerin değerlemesinde ise maliyet yöntemi kullanılmıştır. Söz konusu gayrimenkullerin değerlemeleri SPK lisanslı gayrimenkul değerleme şirketleri tarafından değerlenmiştir (Dipnot 17).



27

3. İŞLETME BİRLEŞMELERİ Saf Gayrimenkul Geliştirme İnşaat ve Ticaret A.Ş. 74 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile Sağlam Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. ise 115 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile 1 Temmuz 2011 tarihinde Saf Gayrimenkul Geliştirme İnşaat ve Ticaret A.Ş.’nin Türk Ticaret Kanunu’nun 451’inci maddesi, Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 18., 19. ve 20. Maddeleri hükümleri ve Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: I, No: 31 sayılı Tebliği hükümleri çerçevesinde, aktif ve pasifleriyle bir bütün olarak Sağlam Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. tarafından devralınması suretiyle birleşmesine karar vermiştir. Şirketlerin birleşme başvurusuna Sermaye Piyasası Kurulu 23 Eylül 2011 tarih ve 31/887 sayılı toplantısında onay vermiştir. Sağlam Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 75.183.397 TL net aktif değeri ile Saf Gayrimenkul Geliştirme İnşaat ve Ticaret A.Ş. ise 1.115.133.125 TL indirgenmiş nakit akış değeri ile 31 Ekim 2011 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’nda birleşme kararı almış, bu karar ile Şirket’in çıkarılmış sermayesi 886.601.669 TL’ye, kayıtlı sermaye tavanı 2.000.000.000TL’ye ulaşmıştır. Söz konusu birleşme sürecinde Sağlam Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Ana Sözleşmesi’nin 2. Maddesi tadil edilerek şirket unvanı Saf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. olarak değiştirilmiştir. Söz konusu hususlar 2 Kasım 2011 tarihinde tescil edilmiş, 11 Kasım 2011 tarih, 7938 sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiştir. İşletme satın alımları, satın alım yöntemi kullanılarak, muhasebeleştirilir. Bir işletme birleşmesinde transfer edilen bedel, gerçeğe uygun değeri üzerinden ölçülür; transfer edilen bedel, edinen işletme tarafından transfer edilen varlıkların birleşme tarihindeki gerçeğe uygun değerlerinin, edinen işletme tarafından edinilen işletmenin önceki sahiplerine karşı üstlenilen borçların ve edinen işletme tarafından çıkarılan özkaynak paylarının toplamı olarak hesaplanır. Satın alıma ilişkin maliyetler genellikle oluştukları anda gider olarak muhasebeleştirilir. Aşağıda ayrıntılarına yer verilen TFRS 3 – “İşletme Birleşmeleri” standardının ilgili açıklamaları çerçevesinde, Sağlam Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. (“yasal edinen”), muhasebe amaçları açısından edinilen işletme olarak belirlenmiştir. Bu kapsamda, özkaynak payları edinilen Saf Gayrimenkul Geliştirme İnşaat ve Ticaret A.Ş. (“yasal edinilen”) muhasebe amaçları açısından “edinen işletme” olarak belirlenmiş olup Saf Gayrimenkul Geliştirme İnşaat ve Ticaret A.Ş.’nin önceki dönem finansal tabloları karşılaştırmalı olarak sunulmuştur.

- İşletme birleşmesi sonrası birleşmiş işletmedeki nispi oy hakları – Edinen işletme genellikle, birleşen işletmeler arasında sahipleri, bir grup olarak, birleşmiş işletmedeki oy kullanma haklarının en büyük kısmını elde eden veya elde tutmaya devam eden işletmedir. - Birleşmiş işletmenin idari organının yapısı – Edinen işletme genellikle, birleşen işletmeler arasında, sahipleri, birleşmiş işletmenin idari organının üyelerinin çoğunluğunu seçme, atama veya görevden alma olanağına sahip olan işletmedir. - Edinen işletme genellikle, birleşen işletmeler arasında görece büyüklüğü (örneğin varlıklar, hasılat veya kar olarak ölçülen) diğer birleşen işletme veya işletmelerden önemli derecede daha büyük olanıdır.

2 Kasım 2011 tarihi itibarıyla Sağlam Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’den devir alınan varlıklar ve üstlenilen yükümlülüklerin gerçeğe uygun değerleri aşağıdaki gibidir: Gerçeğe uygun değeri (TL) Nakit ve nakit benzerleri 30.372.571 Ticari alacaklar 1.299.332 Diğer dönen varlıklar 283.509 Finansal yatırımlar 4.101.225 Yatırım amaçlı gayrimenkuller 77.138.500 Maddi duran varlıklar 8.965 Maddi olmayan duran varlıklar 575 Toplam varlıklar 113.204.677

95


28

3. İŞLETME BİRLEŞMELERİ (devamı) Makul değeri (TL) Finansal borçlar 20.430.947 İlişkili taraflara finansal borçlar 11.112.859 Ticari borçlar 143.395 Diğer yükümlülükler 521.108 Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar 240 Özkaynaklar 80.996.128 Toplam kaynaklar 113.204.677 Saf Gayrimenkul Geliştirme İnşaat ve Ticaret A.Ş.’nin tasfiyesiz infisahı suretiyle tüm hak, alacak, borç yükümlülükleri ve mal varlığının kül halinde devri yoluyla Sağlam Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. ile birleşmesine ilişkin Olağanüstü Genel Kurul toplantısı 31 Ekim 2011 tarihinde yapılmıştır. Söz konusu işleme ilişkin tescil 2 Kasım 2011 tarihinde gerçekleşmiş ve 11 Kasım 2011 tarihli 7938 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde yayınlanmıştır.

4. İŞ ORTAKLIKLARI Bulunmamaktadır. 5. BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA

Bulunmamaktadır. 6. NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ

31 Aralık 31 Aralık2011 2010

Kasa 19.312 119.747Bankalardaki mevduat 87.884.620 316.616.658- Vadesiz mevduatlar 79.380 977.717- Vadesi üç aydan kısa vadeli mevduatlar 87.805.240 315.638.941- Ters repo (*) 125.438.410 -

213.342.342 316.736.405

(*) Ters repoların vadesi 3 gün olup ortalama faiz oranı %11’dir (31 Aralık 2010: Bulunmamaktadır). 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle bankalarda bulunan vadeli Amerikan Doları mevduatların faiz oranı %2,85 olup, vade tarihleri 2 Ocak 2012 ile 13 Şubat 2012 arasındadır (31 Aralık 2010 - %2,85 ile %4,10). 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle bankalarda bulunan vadeli Türk Lirası mevduatların faiz oranı %10,2-%10,5 oranları arasında olup, vadeleri 30 Ocak 2012’dir (31 Aralık 2010: faiz oranı %8,8 oranında olup, vadeleri 5 Ocak 2011 – 31 Ocak 2011 tarihleri arasındadır).



29

6. NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ (devamı) Nakit akım tablosunda, vadeli mevduatlar ve ters repo üzerindeki toplam 405.613 TL tutarındaki reeskontlar düşülerek gösterilmiştir.

7. FİNANSAL YATIRIMLAR Şirket’in uzun vadeli finansal yatırımları aşağıdaki gibidir: Satılmaya hazır finansal yatırımlar 31 Aralık 31 Aralık

2011 2010

Ottoman Gayrimenkul Yatırımları İnş. ve Tic. A.Ş. (*) 14.400.000 -

14.400.000 -

(*) Saf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin anılan şirketteki payı %10 düzeyinde olup, kote edilmiş piyasa değeri bulunmayan söz konusu paylar, gerçeğe uygun değerinin güvenilir şekilde ölçülememesi nedeniyle, maliyet değeri ile muhasebeleştirilmiştir. Ottoman Gayrimenkul Yatırımları İnşaat ve Ticaret A.Ş.’nin 5 Ocak 2011 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile ortakların sermayeleri oranında ve ileride sermayeye ilave edilmek üzere 5.000.000 TL tutarında nakdi sermaye avansının tahsil edilmesine karar verilmiştir. Bilanço tarihi itibarıyla, Şirket, söz konusu artışa ilişkin olarak payına düşen 500.000 TL’nin tamamını ödemiştir. Ottoman Gayrimenkul Yatırımları İnşaat ve Ticaret A.Ş. bahse konu sermaye artırımını 9 Aralık 2011 tarihli olağan genel kurul toplantısında görüşmüş ve 36 Milyon TL olan sermayesini 144 Milyon TL’ye artırma kararı vermiş, söz konusu sermaye artırım kararı 19 Aralık 2011 tarihinde tescil, 23 Aralık 2011 tarihli ve 7968 sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiştir.

8. FİNANSAL BORÇLAR


Finansal Borçlar

a) Banka Kredileri 223.973.180 204.794.465b) Finansal Kiralama İşlemlerinden Borçlar 10.491.291 -

234.464.471 204.794.465

a) Banka Kredileri: Banka kredilerinin detayı aşağıdaki gibidir:

Ağırlıklı ortalamaPara birimi etkin faiz oranı Kısa vadeli Uzun vadeli

USD (TL Karşılığı) 3,28% - 7,37% 223.973.180 -

223.973.180 -

31 Aralık 2011

97


30

8. FİNANSAL BORÇLAR (devamı)

a) Banka Kredileri (devamı):

Ağırlıklı ortalamaPara birimi etkin faiz oranı Kısa vadeli Uzun vadeli

USD (TL Karşılığı) 3,28% - 7,37% 55.318.969 149.475.496

55.318.969 149.475.496

31 Aralık 2010

Banka kredilerinin vadeleri aşağıdaki gibidir.


1yıl içerisinde ödenecek 223.973.180 55.318.9691 - 2 yıl içerisinde ödenecek - 149.475.496

223.973.180 204.794.465

Aşağıda, Şirket’in önemli banka kredileri özetlenmiştir: Şirket, 8 Şubat 2010 ve 10 Şubat 2010 tarihlerinde Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O.’dan 2 yıl vadeli dönem sonu anapara ve faiz ödemeli %3,28 sabit faizli toplamda 80.000.000 ABD Doları tutarında kredi kullanmıştır. Şirket, 22 Ekim 2009 tarihinde kullanmış olduğu 30.000.000 ABD Doları tutarındaki krediyi aynı faiz oranı ve vade şartlarında; Şirket ortaklarından Akiş Gayrimenkul Yatırım A.Ş.’ye 26 Ekim 2009 tarihinde 15.000.000 ABD Doları, Sinpaş Yapı Endüstrisi Ticaret ve Sanayi A.Ş.’ye 23 Ekim 2009 tarihinde 7.500.000 ABD Doları ve Yıldız Holding A.Ş.’ye 26 Ekim 2009 tarihinde 7.500.000 ABD Doları olmak üzere borç vermiştir. 10 Mayıs 2011 tarihi itibariyle ortaklardan Akiş Gayrimenkul Yatırım A.Ş. kullanmış olduğu 15.000.000 ABD Dolarına ilişkin kalan anapara ve faiz borcunu Şirket’e ödemiştir. Şirket, 8 Şubat 2010 ve 10 Şubat 2010 tarihlerinde kullanmış olduğu toplamda 80.000.000 ABD Doları tutarındaki krediyi aynı faiz oranı ve vade şartlarında Şirket ortaklarından Akiş Gayrimenkul Yatırım A.Ş.’ye 28.800.000 ABD Doları, Sinpaş Yapı Endüstrisi Ticaret ve Sanayi A.Ş.’ye 20.000.000 ABD Doları, Yıldız Holding A.Ş.’ye 20.000.000 ABD Doları ve Doğu Batı Sanayi Ürünleri İhracat ve İthalat A.Ş.’ye 11.200.000 ABD Doları tutarında olmak üzere borç vermiştir. Şirket, bu kredi karşılığında ortaklarından, kredi sözleşmesinde belirtilen vadelere uygun olarak anapara ve faiz dahil olarak alacak senedi almıştır (Dipnot 22). Şirket, 10 Temmuz 2007 tarihinde HSBC Bank Plc’den % 7,37 sabit faizli, 2 yıl ödemesiz dönem olmak üzere 5 yıl vadeli 50.000.000 ABD Doları, 18 Mayıs 2009 tarihinde aynı bankadan 3 yıl vadeli % 4,82 sabit faizli 10.000.000 Amerikan Doları, 22 Ekim 2009 tarihinde aynı bankadan 32 ay vadeli % 4,4 sabit faizli 30.000.000 ABD Doları ve 4 Şubat 2010 tarihinde aynı bankadan 29 ay vadeli % 3,37 sabit faizli 10.000.000 ABD Doları tutarında murabaha kredileri kullanmıştır (Dipnot 22).



31

8. FİNANSAL BORÇLAR (devamı)

b) Finansal Kiralama İşlemlerinden Borçlar: Finansal kiralama işlemlerinden borçların detayı aşağıdaki gibidir:

31 Aralık 31 Aralık 31 Aralık 31 Aralık2011 2010 2011 2010

Finansal kiralama borçları

Bir yıl içinde 10.066.194 - 9.777.343 -Bir ile beş yıl arasındakiler 803.889 - 713.948 -

Eksi: geleceğe ait finansal giderler (378.792) - - -

Kiralama yükümlülüğünün bugünkü değeri 10.491.291 - 10.491.291 -Eksi: 12 ay içerisinde ödenecek borçlar (kısa vadeli borçlar kısmında gösterilen)

(9.777.343)

12 aydan sonra ödenecek borçlar 713.948 -

Asgari kira ödemeleri bugünkü değeri Asgari kira ödemelerinin

Finansal kiralama, Altunizade ve Antalya'da bulunan Bizim Toptan Satış Mağazaları A.Ş. (BTM) ve Arnavutköy'deki Fecir İş Merkezi ile Komili Fabrika Binası'na ilişkindir. Bilanço tarihi itibariyle finansal kiralama işlemine konu edilen varlıkların net defter değeri 73.387.538 TL’dir ( 2010: Bulunmamaktadır). Sözleşme tarihinde finansal kiralama işlemlerine ilişkin faiz oranları tüm kiralama dönemi için sabitlenmiştir. Sözleşme ortalama efektif faiz oranı yıllık yaklaşık %8'dir (2010: Bulunmamaktadır).

9. DİĞER FİNANSAL YÜKÜMLÜLÜKLER Bulunmamaktadır (2010: Bulunmamaktadır).

99


32

10. TİCARİ ALACAK VE BORÇLAR

a) Ticari Alacaklar: Bilanço tarihi itibariyle Şirket’in ticari alacaklarının detayı aşağıdaki gibidir:

Yeniden Düzenlenmiş


Kısa vadeli ticari alacaklar

Ticari alacaklar 2.099.765 69.990Alacak senetleri 37.623.478 912.688

İlişkili taraflardan ticari alacaklar (bkz Not 37) 337.579 - 40.060.822 982.678

Yeniden Düzenlenmiş


Uzun vadeli ticari alacaklar

Alacak senetleri 3.373.258 440.610 3.373.258 440.610

b) Ticari Borçlar: Bilanço tarihi itibariyle Şirket’in kısa vadeli ticari borçlarının detayı aşağıdaki gibidir:

31 Aralık 31 AralıkKısa vadeli ticari borçlar 2011 2010

Ticari borçlar 21.882.988 2.300.274İlişkili taraflara ticari borçlar (Not 37) 174.252 347.893

22.057.240 2.648.167



33

11. DİĞER ALACAKLAR VE BORÇLAR a) Diğer Alacaklar

31 Aralık 31 AralıkKısa Vadeli Diğer Alacaklar 2011 2010

Diğer çeşitli alacaklar 2.367.260 1.115.000İlişkili taraflardan ticari olmayan alacaklar (Not 37) (*) 175.929.834 20.487.760Personelden alacaklar 3.750 -Verilen depozito ve teminatlar 24 24

178.300.868 21.602.784

31 Aralık 31 AralıkUzun Vadeli Diğer Alacaklar 2011 2010

Verilen depozito ve teminatlar 3.777.895 1.407İlişkili taraflardan ticari olmayan alacaklar (Not 37) (*) - 132.112.726

3.777.895 132.114.133

(*) İlişkili taraflardan ticari olmayan alacaklar Şirket’in ortaklarına kullandırdığı kredilerden oluşmaktadır (Dipnot 37). Söz konusu alacaklar, Şirket’in kullandığı krediler ile aynı vade ve faiz oranındadır (Dipnot 8). SPK, 28 Eylül 2011 tarihli yazısında, ilişkili taraflardan olan alacakların, birleşme talebine onay verilmesini takip eden 9 ay içerisinde tamamen tasfiye edilmesi ve teminat olarak verilen ipoteklerin kaldırılarak söz konusu durumun Seri: IV, No: 11 sayılı Tebliğ’in 24üncü maddesi (g) bendine uygun hale getirilmesi gerektiğini belirtmiştir. b) Diğer Borçlar

31 Aralık 31 AralıkKısa Vadeli Diğer Borçlar 2011 2010

Ödenecek vergi ve fonlar 2.086.917 276.808Ödenecek sosyal güvenlik kesintileri 51.812 30.875 Personele borçlar 12.872 102.614 Diğer çeşitli borçlar 66.465 7.402İlişkili taraflara diğer borçlar (Not 37) 79.950 20.248

2.298.016 437.947

101


34

11. DİĞER ALACAKLAR VE BORÇLAR (devamı) b) Diğer Borçlar (devamı)

31 Aralık 31 AralıkUzun Vadeli Diğer Borçlar 2011 2010

Alınan depozito ve teminatlar 2.325.949 1.677.585

2.325.949 1.677.585

12. FİNANS SEKTÖRÜ FAALİYETLERİNDEN ALACAK VE BORÇLAR

Bulunmamaktadır (31 Aralık 2010: Bulunmamaktadır).

13. STOKLAR


Arsalar 3.726.528 28.270.909 Geliştirilmekte olan ve inşaatı devam eden konut inşaat projeleri 23.426.013 120.654.492Tamamlanan konutlar 1.999.653 -

29.152.194 148.925.401

Şirket’in İstanbul Acıbadem’de 121.000 m² arsa üzerine inşa edilen 206.100 m² satılabilir alana sahip Akasya Acıbadem projesi; Akasya Göl, Akasya Koru ve Akasya Kent etapları olmak üzere toplam üç etaptan oluşmaktadır. Göl etabında 459, Koru etabında 432, Kent etabında ise 458 adet olmak üzere toplam 1.349 adet konut bulunmaktadır. Yukarıda ayrıntılarına yer verilen “geliştirilmekte olan ve inşaatı devam eden konut inşaat projeleri”, halihazırda inşası devam etmekte olan konutlara ilişkin yapılan harcamaları içermekte olup, 1.999.653 TL (31 Aralık 2010: Bulunmamaktadır) ise tamamlanmış ancak satışı finansal tabloların düzenlenme tarihi itibariyle gerçekleşmemiş konutları içermektedir. Şirket, inşaatı devam eden konutları Eylül 2013 döneminde teslim edilmesini planlamaktadır. Yukarıda ayrıntılarına yer verilen arsalar kalemi, Akasya Kent etabının konutlara isabet eden tutarından oluşmaktadır.



35

14. CANLI VARLIKLAR Bulunmamaktadır (31 Aralık 2010: Bulunmamaktadır). 15. DEVAM EDEN İNŞAAT SÖZLEŞMELERİNE İLİŞKİN VARLIKLAR Bulunmamaktadır (31 Aralık 2010: Bulunmamaktadır). 16. ÖZKAYNAK YÖNTEMİYLE DEĞERLENEN VARLIKLAR Bulunmamaktadır (31 Aralık 2010: Bulunmamaktadır). 17. YATIRIM AMAÇLI GAYRİMENKULLER

Arazi ve arsalar Binalar Toplam Maliyet Değeri 1 Ocak 2010 itibariyle açılış bakiyesi - - -AVM 16.751.020 50.063.181 66.814.201Sosyal tesis 3.931.282 413.852 4.345.13431 Aralık 2010 itibariyle kapanış bakiyesi 20.682.302 50.477.033 71.159.335

Transferler olarak gösterilen ilaveler, stoklardan yatırım amaçlı gayrimenkullere sınıflanan Akasya AVM ve sosyal tesistir. 31 Aralık 2010 itibariyle yatırım amaçlı gayrimenkullerin inşaatı devam etmekte olduğundan birikmiş amortismanı bulunmamaktadır.

Akasya Kent etabında toplam inşaat alanı 324.400 metrekare olan Alışveriş ve Yaşam Merkezi inşa edilmektedir. Söz konusu yaklaşık 81.000 metrekare kiralanabilir alana sahip olan alışveriş merkezinin Mart 2013 döneminde faaliyete geçmesi planlanmaktadır. Öte yandan, 64 parselde kain yaklaşık 4.600 metrekare arsa üzerinde 4.000 metrekare inşaat alanına sahip sosyal tesis inşa edilmektedir.

Binalar kalemi içerisinde yer alan tutarlar imalat süresince söz konusu yatırım amaçlı gayrimenkule

ilişkin olarak yapılan yatırım harcamalarından oluşmaktadır.

103


36

17. YATIRIM AMAÇLI GAYRİMENKULLER (devamı)

Arazi ve arsalar (**) Binalar (**) Toplam Maliyet Değeri 1 Ocak 2011 itibariyle açılış bakiyesi 20.682.302 50.477.033 71.159.335AVM için yapılan harcamalar - 129.288.276 129.288.276Sosyal tesis için yapılan harcamalar - 8.953.853 8.953.853İşletme birleşmesi yoluyla edinilen yatırım amaçlı gayrimenkuller (*) - 77.138.500 77.138.50031 Aralık 2011 itibariyle kapanış bakiyesi 20.682.302 265.857.662 286.539.964

Birikmiş Amortismanlar 1 Ocak 2011 itibariyle açılış bakiyesi - - -Dönem gideri - (257.128) (257.128)Çıkışlar - - -31 Aralık 2011 itibariyle kapanış bakiyesi (257.128) (257.128)

31 Aralık 2011 itibariyle net defter değeri 20.682.302 265.600.534 286.282.836 (*) İşletme birleşmesi yoluyla edinilen varlıkların Sağlam Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş’nin birleşme gününde gerçeğe uygun değeri ile gösterimi olup, yatırım amaçlı gayrimenkullerinin değerleme tablosuna aşağıda yer verilmiştir. (**) Söz konusu tutarlar yapılmakta olan Akasya AVM projesi ile sosyal tesise ilişkindir. Proje devam etmekte olduğundan, cari dönemde amortisman ayrılmamıştır. 31 Aralık 2011 itibariyle Sağlam Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin edinilmesi ile yatırım amaçlı gayrimenkuller gerçeğe uygun değerleri ile transfer olmuş olup, yatırım amaçlı gayrimenkullerin gerçeğe uygun değerlerine aşağıda yer verilmiştir. Yatırım amaçlı gayrimenkullerin ekspertiz raporları “Sermaye Piyasası Mevzuatı Çerçevesinde Gayrimenkul Değerleme Hizmeti Verecek Şirketler İle Bu Şirketlerin Kurulca Listeye Alınmalarına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ (Seri: VIII, No: 35)” kapsamında faaliyet gösteren SPK lisanslı gayrimenkul değerleme şirketleri tarafından yapılmıştır.

Değerleme Yöntemi

Ekspertiz Rapor Tarihi

Ekspertiz Gerçeğe Uygun

Değeri (TL)Akasya Alışveriş Merkezi Gelir Kapitalizasyonu 23 Aralık 2011 936.338.281Bizim Top. Sat. M.(BTM)-Altunizade Emsal Karşılaştırma 28 Aralık 2011 9.880.000Bizim Top. Sat. M.(BTM)-Antalya Maliyet 28 Aralık 2011 5.335.000Fecir İş Merkezi - Arnavutköy Maliyet 28 Aralık 2011 15.640.000Komili Fabrika Binası - Gebze Maliyet 28 Aralık 2011 42.545.000Mecidiyeköy İş Merkezi Emsal Karşılaştırma 28 Aralık 2011 3.738.500

1.013.476.781 Yukarıda ayrıntılarına yer verilen yatırım amaçlı gayrimenkuller için 2011 yılı içerisinde, 257.128 TL’si amortisman gideri olmak üzere, toplam 588.987 TL tutarında işletme gideri oluşmuştur (31 Aralık 2010: Bulunmamaktadır).


SAF

GA

YR

İME

NK

UL

YA

TIR

IM O

RT

AK

LIĞ

I A.Ş

.

BA

ĞIM

SIZ

DEN

ETİM

DEN

GEÇ

MİŞ

31

AR

ALI

K 2

011

TAR

İHİ İ

TİBA

RİY

LE

FİN

AN

SAL

TABL

OLA

RA

İLİŞ

KİN

DİP

NO

TLA

R

(Tüm

tuta

rlar T

ürk

Lira

sı (T

L) o

lara

k gö

ster

ilmiş

tir)

37

18.

MA

DD

İ DU

RA

N V

AR

LIK

LA

R

Ara

zi v

e ar

sala

r B

inal

ar

Taş

ıtlar

D

emirb

aşla

r Ö

zel

mal

iyet

ler

Top

lam

M

aliy

et D

eğer

i

1 O

cak

2010

itib

ariy

le a

çılış

bak

iyes

i 4

.761

.841

4.7

88.8

01 5

8.87

5 1

.489

.758

- 1

1.09

9.27

5 A

lımla

r

- -

- 4

3.76

7 -

43.

767

Çık

ışla

r

- -

- (9

.855

) -

(9.8

55)

31

Ara

lık 2

010

itiba

riyle

kap

anış

bak

iyes

i 4

.761

.841

4.7

88.8

01 5

8.87

5 1

.523

.670

- 1

1.13

3.18

7

Bir

ikm

iş A

mor

tism

anla

r

1 O

cak

2010

itib

ariy

le a

çılış

bak

iyes

i -

(798

.134

) (4

3.41

2) (2

52.2

08)

- (1

.093

.754

) D

önem

gid

eri

-

(2.3

94.4

01)

(6.3

98)

(276

.650

) -

(2.6

77.4

49)

Çık

ışla

r

- -

- 5

.920

- 5

.920

31

Ara

lık 2

010

itiba

riyle

kap

anış

bak

iyes

i -

(3.1

92.5

35)

(49.

810)

(522

.938

) -

(3.7

65.2

83)

31

Ara

lık 2

010

itiba

riyle

net

def

ter d

eğer

i 4

.761

.841

1.5

96.2

66 9

.065

1.0

00.7

32 -

7.3

67.9

04

105

SAF

GA

YR

İME

NK

UL

YA

TIR

IM O

RT

AK

LIĞ

I A.Ş

.

BA

ĞIM

SIZ

DEN

ETİM

DEN

GEÇ

MİŞ

31

AR

ALI

K 2

011

TAR

İHİ İ

TİBA

RİY

LE

FİN

AN

SAL

TABL

OLA

RA

İLİŞ

KİN

DİP

NO

TLA

R

(Tüm

tuta

rlar T

ürk

Lira

sı (T

L) o

lara

k gö

ster

ilmiş

tir)

38

18

. M

AD

Dİ D

UR

AN

VA

RL

IKL

AR

(dev

amı)

Ara

zi v

e ar

sala

r B

inal

ar

Taş

ıtlar

D

emirb

aşla

r Ö

zel

mal

iyet

ler

Top

lam

M

aliy

et D

eğer

i

1 O

cak

2011

itib

ariy

le a

çılış

bak

iyes

i 4

.761

.841

4.7

88.8

01 5

8.87

5 1

.523

.670

- 1

1.13

3.18

7 A

lımla

r

- -

- 1

66.8

84 1

66.8

84 İş

letm

e bi

rleşm

eler

i -

- -

44.

381

1.2

20 4

5.60

1 Ç

ıkış

lar

-

(4.7

88.8

01)

- -

- (4

.788

.801

) 3

1 A

ralık

201

1 iti

bariy

le k

apan

ış b

akiy

esi

4.7

61.8

41 -

58.

875

1.7

34.9

35 1

.220

6.5

56.8

71

Bir

ikm

iş A

mor

tism

anla

r

1 O

cak

2011

itib

ariy

le a

çılış

bak

iyes

i -

(3.1

92.5

35)

(49.

810)

(522

.938

) -

(3.7

65.2

83)

Dön

em g

ider

i

- (1

.197

.200

) (6

.398

) (2

90.4

43)

- (1

.494

.041

) İş

letm

e bi

rleşm

eler

i -

- -

(35.

764)

(873

) (3

6.63

7) Ç

ıkış

lar

-

4.3

89.7

35 -

- -

4.3

89.7

35

31

Ara

lık 2

011

itiba

riyle

kap

anış

bak

iyes

i -

- (5

6.20

8) (8

49.1

45)

(873

) (9

06.2

26)

31

Ara

lık 2

011

itiba

riyle

net

def

ter d

eğer

i 4

.761

.841

- 2

.667

885

.790

347

5.6

50.6

45



39

18. MADDİ DURAN VARLIKLAR (devamı)

Yukarıda ayrıntılarına yer verilen maddi duran varlıklar üzerinde rehin ve ipotek bulunmamaktadır. Maddi duran varlıklara ait amortisman süreleri aşağıdaki gibidir:

Ekonomik Ömrü

Binalar 2-5 yıl Taşıtlar 5 yıl Demirbaşlar 4-5 yıl Özel Maliyetler 5 yıl

19. MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR

HaklarMaliyet Değeri1 Ocak 2010 itibariyle açılış bakiyesi 120.050Alımlar 45.11831 Aralık 2010 itibariyle kapanış bakiyesi 165.168

Birikmiş itfa payları1 Ocak 2010 itibariyle açılış bakiyesi (61.338)Dönem gideri (40.678)31 Aralık 2010 itibariyle kapanış bakiyesi (102.016)

31 Aralık 2010 itibariyle net defter değeri 63.152

HaklarMaliyet Değeri1 Ocak 2011 itibariyle açılış bakiyesi 165.168İşletme birleşmeleri 2.029Alımlar 32.710

31 Aralık 2011 itibariyle kapanış bakiyesi 199.907

Birikmiş itfa payları1 Ocak 2011 itibariyle açılış bakiyesi (102.016)İşletme birleşmeleri (1.454)Dönem gideri (41.140)

31 Aralık 2011 itibariyle kapanış bakiyesi (144.610)

31 Aralık 2011 itibariyle net defter değeri 55.297

107


40

19. MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR (devamı)

Maddi olmayan duran varlıklara (Haklar) ait itfa süresi 5 yıldır.

20. ŞEREFİYE

Bulunmamaktadır (31 Aralık 2010: Bulunmamaktadır).

21. DEVLET TEŞVİK VE YARDIMLARI Bulunmamaktadır (31 Aralık 2010: Bulunmamaktadır).

22. KARŞILIKLAR, KOŞULLU VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER

31 Aralık 2011 TL karşılığı ABD DolarıŞirket'in kendi adına vermiş olduğu ipotekler (1) 52.975.059 28.045.454 Şirket'in 3üncü kişiler adına verdiği ipotekler (2) 18.448.436 -Ana ortaklar lehine verilen diğer teminatlar (3) 83.111.600 44.000.000 Ana ortaklar lehine verilen diğer rehinler (3) 75.556.000 40.000.000 Ana ortaklar lehine verilen diğer ipotekler (1) 10.303.091 5.454.545

Toplam 240.394.186 117.499.999

(1) Şirket’in yatırım amaçlı gayrimenkul olarak sınıfladığı Akasya Kent Etabı üzerinde HSBC Plc. tarafından

33.500.000 USD tutarında ipotek tesis edilmiştir. (2) Akasya Koru etabından konut satın alan müşterilerin HSBC Bank A.Ş.’den kullanmış oldukları konut kredilerinin

teminatını teşkil etmek üzere adı geçen banka lehine ipotek tesis edilmiştir. (3) Şirket’in Vakıfbank T.A.O.’dan kullanmış olduğu 80.000.000 USD tutarında olan ve ortaklarına aynı şartlarla

kullandırdığı kredinin teminatını teşkil etmek üzere 44.000.000 USD müşteri senetleri rehni ile 40.000.000 USD mevduat rehni tesis edilmiştir.

31 Aralık 2010 TL karşılığı ABD DolarıŞirket'in kendi adına vermiş olduğu ipotekler (1) 210.677.636 136.272.727 Şirket'in 3üncü kişiler adına verdiği ipotekler (2) 22.176.431 -Ana ortaklar lehine verilen diğer teminatlar (3) 68.024.000 44.000.000 Ana ortaklar lehine verilen diğer rehinler (3) 61.840.000 40.000.000 Ana ortaklar lehine verilen diğer ipotekler (1) 50.596.364 32.727.273

Toplam 413.314.431 253.000.000

(1) Şirket’in yatırım amaçlı gayrimenkul olarak sınıfladığı Akasya Kent Etabı üzerinde HSBC Plc. tarafından

169.500.000 USD tutarında ipotek tesis edilmiştir. (2) Akasya Koru etabından konut satın alan müşterilerin HSBC Bank A.Ş.’den kullanmış oldukları konut kredilerinin

teminatını teşkil etmek üzere adı geçen banka lehine ipotek tesis edilmiştir. (3) Şirket’in Vakıfbank T.A.O.’dan kullanmış olduğu 80.000.000 USD tutarında olan ve ortaklarına aynı şartlarla

kullandırdığı kredinin teminatını teşkil etmek üzere 44.000.000 USD müşteri senetleri rehni ile 40.000.000 USD mevduat rehni tesis edilmiştir.

SPK, 28 Eylül 2011 tarihli yazısında, ilişkili taraflardan olan alacakların, birleşme talebine onay verilmesini takip eden 9 ay içerisinde tamamen tasfiye edilmesi ve teminat olarak verilen ipoteklerin kaldırılarak söz konusu durumun Seri: IV, No: 11 sayılı Tebliğ’in 24’üncü maddesi (g) bendine uygun hale getirilmesi gerektiğini belirtmiştir.



41

23. TAAHHÜTLER VE ZORUNLULUKLAR Birleşme işlemleri esnasında, Saf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. tarafından, Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 18., 19. ve 20. Maddeleri hükümleri kapsamında, Saf Gayrimenkul Geliştirme İnşaat ve Ticaret A.Ş.’nin tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarının ödeneceği ve diğer ödevlerinin yerine getirileceği Saf Gayrimenkul Geliştirme İnşaat ve Ticaret A.Ş.tarafından taahhüt edilmiştir (31 Aralık 2010: Bulunmamaktadır).

24. ÇALIŞANLARA SAĞLANAN FAYDALAR


Kıdem tazminatı karşılığı 136.608 64.517Kullanılmayan izin karşılığı 34.290 26.334

170.898 90.851

Kıdem tazminatı karşılığı: Yürürlükteki İş Kanunu hükümeri uyarınca, çalışanlardan kıdem tazminatına hak kazanacak şekilde iş sözleşmesi sona erenlere, hak kazandıkları yasal kıdem tazminatlarının ödenmesi yükümlülüğü vardır. Ayrıca, halen yürürlükte bulunan 506 sayılı Sosyal Sigortalar Kanununun 6 Mart 1981 tarih, 2422 sayılı ve 25 Ağustos 1999 tarih, 4447 sayılı yasalar ile değişik 60’ıncı maddesi hükmü gereğince kıdem tazminatını alarak işten ayrılma hakkı kazananlara da yasal kıdem tazminatlarını ödeme yükümlülüğü bulunmaktadır. Emeklilik öncesi hizmet şartlarıyla ilgili bazı geçiş karşılıkları, ilgili kanunun 23 Mayıs 2002 tarihinde değiştirilmesi ile Kanun’dan çıkarılmıştır. 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla ödenecek kıdem tazminatı, aylık 2.731 TL (2010: 2.517 TL) tavanına tabidir. Kıdem tazminatı yükümlülüğü yasal olarak herhangi bir fonlamaya tabi değildir. Kıdem tazminatı karşılığı, Şirket’in, çalışanların emekli olmasından kaynaklanan gelecekteki muhtemel yükümlülük tutarının bugünkü değerinin tahmin edilmesi yoluyla hesaplanmaktadır. UMS 19 (“Çalışanlara Sağlanan Faydalar”), şirketin yükümlülüklerinin, tanımlanmış fayda planları kapsamında aktüeryal değerleme yöntemleri kullanılarak geliştirilmesini öngörür. Bu doğrultuda, toplam yükümlülüklerin hesaplanmasında kullanılan aktüeryal varsayımlar aşağıda belirtilmiştir:

Ana varsayım, her hizmet yılı için olan azami yükümlülük tutarının enflasyona paralel olarak artacak olmasıdır. Dolayısıyla, uygulanan iskonto oranı, gelecek enflasyon etkilerinin düzeltilmesinden sonraki beklenen reel oranı ifade eder. Bu nedenle, 31 Aralık 2010 tarihi itibarıyla, ekli finansal tablolarda karşılıklar, geleceğe ilişkin, çalışanların emekliliğinden kaynaklanacak muhtemel yükümlülüğünün bugünkü değeri tahmin edilerek hesaplanır. İlgili bilanço tarihlerindeki karşılıklar, yıllık %5,10 enflasyon ve %4,66 iskonto oranı varsayımlarına göre yaklaşık %4,66 olarak elde edilen reel iskonto oranı kullanılmak suretiyle hesaplanmıştır (31 Aralık 2010: %4,66). Kıdem tazminatı tavanı altı ayda bir revize edilmekte olup, Şirket’in kıdem tazminatı karşılığının hesaplanmasında 1 Ocak 2011 tarihinden itibaren geçerli olan 2.805 TL tavan tutarı dikkate alınmıştır (31 Aralık 2010: 2.623 TL).

109


42

24. ÇALIŞANLARA SAĞLANAN FAYDALAR (devamı) Kıdem tazminatı karşılığı (devamı):

1 Ocak- 1 Ocak-31 Aralık 31 Aralık

2011 2010

1 Ocak itibarıyla karşılık 64.517 24.501İşletme birleşmeleri 240 -Hizmet maliyeti 93.647 68.526Faiz maliyeti 3.008 1.142Ödenen kıdem tazminatları (24.804) (29.652)

31 Aralık itibarıyla karşılık 136.608 64.517

25. EMEKLİLİK PLANLARI Bulunmamaktadır (31 Aralık 2010: Bulunmamaktadır).

26. DİĞER VARLIKLAR VE YÜKÜMLÜLÜKLER

31 Aralık 31 AralıkDiğer Dönen Varlıklar 2011 2010Bloke mevduat 75.556.000 -Devreden KDV 60.208.213 24.113.881Gelecek aylara ait giderler 871.619 259.801Peşin ödenen vergi ve fonlar 5.939.253 -İş avansları 7.411 3.234Personel avansları 4.500 -

142.586.996 24.376.916

31 Aralık 2011 tarihi itibariyle 158.158.825 TL’lik vadeli döviz mevduatının 40.000.000 ABD Doları’na karşılık gelen 75.556.000 TL’si Şirket’in 2010 yılı içinde ortaklarına kullandırmak üzere Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O.’dan aldığı 80.000.000 ABD Doları tutarındaki kredinin teminatı olarak kredi vadesine kadar bloke altına alınmıştır.



43

26. DİĞER VARLIKLAR VE YÜKÜMLÜLÜKLER (devamı)

31 Aralık 31 AralıkDiğer Duran Varlıklar 2011 2010

Gelecek yıllara ait giderler 180.780 452.591Verilen sipariş avansları (*) 30.530.697 35.542.066

30.711.477 35.994.657

(*) İnşaatına devam edilen projelere ilişkin olarak verilen avanslardır.

Yeniden

Düzenlenmiş31 Aralık 31 Aralık

2011 2010Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler

Alınan sipariş avansları (*) 3.617.107 233.820.579İlişkili taraflara kısa vadeli yükümlülükler (Dipnot 37) 447.243 14.306.286

4.064.350 248.126.865

Yeniden

Düzenlenmiş31 Aralık 31 Aralık

Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler 2011 2010

Alınan sipariş avansları (*) 225.561.244 273.045.563İlişkili taraflardan alınan sipariş avansları 16.516.827 4.033.839

242.078.071 277.079.402

(*) Satışı yapılmış ancak teslimi gerçekleşmemiş konutlar için müşterilerden alınan avanslardır.

111


44

27. ÖZKAYNAKLAR a) Sermaye

Şirket’in 31 Aralık 2011 ve 2010 tarihlerindeki ödenmiş sermaye yapısı aşağıdaki gibidir:

31 Aralık 31 AralıkOrtaklar % 2011 % 2010Yıldız Holding A.Ş. 24,1% 213.650.417 25,0% 3.512.500Ali Raif Dinçkök 9,4% 83.054.595 10,0% 1.404.906Sinpaş Yapı End. ve Tic A.Ş. 9,3% 82.262.789 10,2% 1.433.100Ömer Dinçkök 7,0% 62.295.125 7,5% 1.053.750Sinpaş Gayrimenkul Yat. Ort. 6,9% 61.431.299 7,4% 1.039.138Akiş G.Menkul Yatırımı A.Ş. 6,6% 58.142.186 7,0% 983.501AGE Investment Holding B.V. 6,1% 53.989.108 0,0% -Rıfat Hasan 5,1% 44.852.490 5,4% 758.700Nesim Özmandıracı 3,7% 33.224.067 0,0% -Mair Kasuto 3,4% 29.901.660 0,0% -Raif Ali Dinçkök 2,4% 20.931.162 0,0% -Avni Çelik 0,2% 1.694.427 6,9% 970.012Halka açık kısmı 3,3% 28.975.385 0,0% -Diğer 12,7% 112.196.959 20,6% 2.894.393

Çıkarılmış Sermaye 100% 886.601.669 100% 14.050.000Sermaye Birleşme Denkleştirme Hesabı (806.601.669) -Nominal Sermaye 80.000.000 14.050.000

Şirket’in 2011 yılındaki sermayesi 88.660.166.900 adet hisseden oluşmaktadır (2010: 14.050.000 adet). 2011 yılında şirket 14.050.000,-TL olan şirket sermayesini birleşme öncesi 24.000.000,-TL’ye artırmış ve bu defa artırılan 9.950.000,-TL’nin tamamını geçmiş yıl karının sermayeye ilavesi yoluyla karşılamıştır. Söz konusu sermaye artırımı 7 Temmuz 2011 tarihli 7853 sayılı Ticaret Sicil Gazetisinde tescil ve ilan edilmiştir. Çıkarılan bütün hisseler nakden ödenmiştir. Cari yıl içerisinde birleşme işlemi kapsamında 806.601.669 adet hisse birleşme nedeniyle ortaklar arasında dağıtılmıştır (2010 : Bulunmamaktadır). 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla Şirket’in kayıtlı sermaye tavanı 2.000.000.000 TL’dir. Şirket’in sermaye enflasyon düzeltmesi farkları 36.467 TL (31 Aralık 2010: 36.467 TL), hisse senedi ihraç primleri 736.316 TL (31 Aralık 2010: Bulunmamaktadır) olarak oluşmuştur.



45

27. ÖZKAYNAKLAR (devamı)

a) Sermaye / Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi Yukarıda ayrıntılarına yer verilen paylara ilişkin imtiyazlara aşağıda yer verilmiştir: Adı Soyadı / Ticaret Unvanı Grubu Türü Pay Adedi Pay Tutarı TL Murat Ülker A Nama 20.000.000 200.000 Murat Ülker B Hamiline 680.000.000 6.800.000 Ahsen Özokur A Nama 20.000.000 200.000 Ahsen Özokur B Hamiline 680.000.000 6.800.000 Yıldız Holding A.Ş. B Hamiline 21.365.041.726 213.650.417 Gözde Girişim Sermayesi Yatırım Ort. A.Ş. B Hamiline 408.184.200 4.081.842 Ülker Çikolata San. A.Ş. B Hamiline 294.276.500 2.942.765 Mahmut Mahir Kuşculu B Hamiline 400 4 İsmail Bacacı B Hamiline 400 4 Avni Çelik B Hamiline 169.442.746 1.694.427 Sinpaş Yapı End.ve Tic. A.Ş. B Hamiline 8.226.278.926 82.262.789 Sinpaş Gayr. Yat. Ort. A.Ş. B Hamiline 6.143.129.941 61.431.299 Age Investment Holding B.V. B Hamiline 5.398.910.846 53.989.108 Abdullah Tivnikli B Hamiline 827.279.265 8.272.793 Akiş Gayr. Yatırımı A.Ş. B Hamiline 5.814.218.608 58.142.186 Atlantik Holding A.Ş. B Hamiline 1.938.070.562 19.380.706 Ali Raif Dinçkök B Hamiline 8.305.459.493 83.054.595 Ömer Dinçkök B Hamiline 6.229.512.515 62.295.125 Raif Ali Dinçkök B Hamiline 2.093.116.205 20.931.162 Ayça Dinçkök B Hamiline 830.601.669 8.306.017 Gamze Dinçkök Yücaoğlu B Hamiline 830.601.669 8.306.017 Mutlu Dinçkök B Hamiline 830.601.669 8.306.017 Alize Dinçkök Eyüboğlu B Hamiline 260.808.924 2.608.089 Nilüfer Çiftçi B Hamiline 1.938.067.101 19.380.671 Aslan Badi B Hamiline 830.601.669 8.306.017 Doğu Batı San. Ürünleri A.Ş. B Hamiline 830.601.669 8.306.017 Rıfat Hasan B Hamiline 4.485.249.015 44.852.490 Mair Kasuto B Hamiline 2.990.166.007 29.901.660 Nesim Özmandıracı B Hamiline 3.322.406.675 33.224.067 Halka Açık Kısım B Hamiline 2.897.538.500 28.975.385 Toplam 88.660.166.900 886.601.669

A grubu paylar nama ve B grubu paylar hamiline yazılıdır. Nama yazılı payların devri kısıtlanamaz. İmtiyazlı payların devri SPK iznine tabidir.


113


46


a) Sermaye / Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi (devamı) Şirket Yönetim Kurulu 12 kişiden oluşmaktadır ve üyelerin 4 adedi (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. Diğer Yönetim Kurulu üyeleri ise genel hükümlere göre tespit edilecek adaylar arasından seçilir. Şirket esas sözleşmesinin 13. maddesine göre, Yönetim Kurulu toplantılarının başlayabilmesi için en az 11 yönetim kurulu üyesinin toplantıda hazır bulunması ve en az 11 üyenin olumlu oyu ile karar alınması şarttır. Sermaye artırımlarında rüçhan hakkı kullanıldıktan sonra kalan paylar ile rüçhan hakkı kullanımının kısıtlandığı durumlarda yeni ihraç edilen tüm paylar nominal değerin altında olmamak üzere piyasa fiyatı ile halka arz edilir.

b) Değer Artış Fonları Bulunmamaktadır (31 Aralık 2010: Bulunmamaktadır).

c) Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler


Yasal Yedekler 1.295.750 12.091

1.295.750 12.091

Yasal yedekler Türk Ticaret Kanunu’na göre ayrılan birinci ve ikinci tertip yasal yedeklerden oluşmaktadır. Birinci tertip yasal yedekler, tüm yedekler tarihi (enflasyona göre endekslenmemiş) ödenmiş sermayenin %20’sine erişene kadar, geçmiş dönem ticari karının yıllık %5’i oranında ayrılır. İkinci tertip yasal yedekler, birinci tertip yasal yedek ve temettülerden sonra, tüm nakdi temettü dağıtımları üzerinden yıllık %10 oranında ayrılır.

SPK’nın 1 Ocak 2008 tarihine kadar geçerli olan gereklilikleri uyarınca enflasyona göre düzeltilen ilk finansal tablo denkleştirme işleminde ortaya çıkan ve “geçmiş yıllar zararı”nda izlenen tutarı, SPK’nın kar dağıtımına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde, enflasyona göre düzeltilmiş finansal tablolara göre dağıtılabilecek kar rakamı bulunurken indirim kalemi olarak dikkate alınmaktaydı. Bununla birlikte, “Geçmiş yıllar zararları”nda izlenen söz konusu tutar, varsa dönem karı ve dağıtılmamış geçmiş yıl karları, kalan zarar miktarının ise sırasıyla olağanüstü yedek akçeler, yasal yedek akçeler, özkaynak kalemlerinin enflasyon muhasebesine göre düzeltilmesinden kaynaklanan sermaye yedeklerinden mahsup edilmesi mümkün bulunmaktaydı. Yine 1 Ocak 2008 tarihine kadar geçerli olan uygulama uyarınca, enflasyona göre düzeltilen ilk finansal tablo düzenlenmesi sonucunda özkaynak kalemlerinden “Sermaye, emisyon primi, Yasal yedekler, Statü yedekleri, Özel yedekler ve Olağanüstü yedek” kalemlerine bilançoda kayıtlı değerleri ile yer verilmekte ve bu hesap kalemlerinin düzeltilmiş değerleri toplu halde özkaynak grubu içinde “Özsermaye enflasyon düzeltmesi farkları” hesabında yer almaktaydı. Tüm özkaynak kalemlerine ilişkin “Özsermaye enflasyon düzeltmesi farkları” sadece bedelsiz sermaye artırımı veya zarar mahsubunda, olağanüstü yedeklerin kayıtlı değerleri ise, bedelsiz sermaye artırımı; nakit kar dağıtımı ya da zarar mahsubunda kullanılabilmekteydi.



47


1 Ocak 2008 itibariyle yürürlüğe giren Seri: XI, No: 29 sayılı tebliğ ve ona açıklama getiren SPK duyurularına göre “Ödenmiş sermaye”, “Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler” ve “Hisse senedi ihraç primleri”’nin yasal kayıtlardaki tutarları üzerinden gösterilmesi gerekmektedir. Söz konusu tebliğin uygulanması esnasında değerlemelerde çıkan farklılıkların (enflasyon düzeltmesinden kaynaklanan farlılıklar gibi): - “Ödenmiş sermaye”den kaynaklanmaktaysa ve henüz sermayeye ilave edilmemişse, “Ödenmiş

sermaye” kaleminden sonra gelmek üzere açılacak “Sermaye düzeltmesi farkları” kalemiyle; - “Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler” ve “Hisse senedi ihraç primleri”’nden kaynaklanmakta ve

henüz kar dağıtımı veya sermaye artırımına konu olmamışsa “Geçmiş yıllar kar/zararıyla”, ilişkilendirilmesi gerekmektedir. Diğer özkaynak kalemleri ise SPK Finansal Raporlama Standartları çerçevesinde değerlenen tutarları ile gösterilmektedir. Sermaye düzeltmesi farklarının sermayeye eklenmek dışında bir kullanımı yoktur.

Şirket’in birikmiş karlar içerisinde sınıflandırılan olağanüstü yedekleri 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle 10.898.667 TL’dir (31 Aralık 2010:Bulunmamaktadır). Kar Dağıtımı: Sermaye Piyasası Kurulu’nca (Kurul) 27 Ocak 2010 tarihinde 2009 yılı faaliyetlerinden elde edilen karların dağıtım esasları ile ilgili olarak; payları borsada işlem gören anonim ortaklıklar için, herhangi bir asgari kar dağıtım zorunluluğu getirilmemesine (31 Aralık 2008: %20), bu kapsamda, kar dağıtımının Kurul’un Seri:IV, No:27 sayılı “ Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Olan Halka Açık Anonim Ortaklıkların Temettü Avansı Dağıtımında Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği”nde yer alan esaslar, ortaklıkların esas sözleşmelerinde bulunan hükümler ve şirketler tarafından kamuya açıklanmış olan kar dağıtım politikaları çerçevesinde gerçekleştirilmesine karar verilmiştir. Bunun yanında söz konusu Kurul Kararı ile konsolide finansal tablo düzenleme yükümlülüğü bulunan şirketlerin, yasal kayıtlarında bulunan kaynaklarından karşılanabildiği sürece, net dağıtılabilir kar tutarını, Seri:XI No:29 Tebliği çerçevesinde hazırlayıp kamuya ilan edecekleri konsolide finansal tablolarında yer alan net dönem karlarını dikkate alarak hesaplamaları gerektiği düzenlenmiştir. Yönetim kurulu, rapor tarihi itibarıyla, cari yıl temettü ödemesine ilişkin herhangi bir karar almamıştır. Kar Dağıtımına Konu Edilebilecek Kaynaklar: Şirket’in bilanço tarihi itibariyle yasal kayıtlarında bulunan geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra kalan dönem karı 333.789.818 TL (31 Aralık 2010: 876.817 TL) ve kar dağıtımına konu edilebilecek diğer kaynakların toplam tutarı 10.898.667 TL’dir ( 31 Aralık 2010: 17.642 TL).

115


48

28. SATIŞLAR VE SATIŞLARIN MALİYETİ

a) Satışlar

Konut satışları:1 Ocak- 1 Ocak-


Akasya Göl Etabı Konut Satışları 358.986.866 -Akasya Koru Etabı Konut Satışları 316.453.707 -Satış iskontoları(-) (90.896.787) -

584.543.786 -

Kira gelirleri: 1 Ocak- 1 Ocak-31 Aralık 31 Aralık

2011 2010

Komili Kağıt Fabrikası 390.716 -Fecir İş Merkezi 135.618 -Bizim Top. Sat. M. (BTM) - Altunizade 78.217 -Bizim Top. Sat. M. (BTM) - Antalya 35.157 -Mecidiyeköy İş Merkezi 14.543 -

654.251 -

b) Satışların maliyeti


2011 2010

Akasya Göl Etabı taşeron giderleri (112.047.087) -Akasya Göl Etabı arsa maliyeti (13.687.777) -Akasya Koru Etabı taşeron giderleri (120.651.980) -Akasya Koru Etabı arsa maliyeti (8.856.950) -Ortak taşeron giderleri (27.554.675) -

Satılan ticari mallar maliyeti (282.798.469) -Verilen hizmet maliyeti (524.747) -

(283.323.216)



49

29. ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME GİDERLERİ, PAZARLAMA, SATIŞ VE DAĞITIM

GİDERLERİ, GENEL YÖNETİM GİDERLERİ


2011 2010

Araştırma ve geliştirme giderleri (-) - - Pazarlama, satış ve dağıtım giderleri (-) 5.144.221 6.282.574 Genel yönetim giderleri (-) 3.717.262 2.223.216

8.861.483 8.505.790

Pazarlama,Satış ve Dağıtım Giderleri Detayı


2011 2010

Personel giderleri 595.196 1.776.168Amortisman giderleri 1.552.485 2.363.792Vergi,resim ve harçlar 21.539 52.676Temsil ağırlama gideri 25.315 34.245Ulaşım giderleri 22.220 51.982Elektrik,su,gaz giderleri 45.425 46.188Kargo giderleri 4.017 12.890Reklam giderleri 632.785 1.233.417Bakım onarım giderleri 97.972 88.114Kırtasiye ve sarf malzemeleri giderleri 18.713 4.011Noter tescil giderleri 1.754.961 495.029Danışmanlık giderleri 152.195 51.600Diğer 221.398 72.462

5.144.221 6.282.574

117


50

29. ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME GİDERLERİ, PAZARLAMA, SATIŞ VE DAĞITIM

GİDERLERİ, GENEL YÖNETİM GİDERLERİ (devamı)

Genel Yönetim Giderleri Detayı


2011 2010

Personel giderleri 193.193 1.094.248Amortisman giderleri 239.824 354.337Vergi,resim ve harçlar 94.254 463.169Ulaşım giderleri - 49.344Yardım ve bağışlar - 40.800Danışmanlık giderleri 22.353 156.646SPK Giderleri 3.035.274 -Diğer 132.364 64.672

3.717.262 2.223.216

30. NİTELİKLERİNE GÖRE GİDERLER

Niteliklerine Göre Giderler:


2011 2010

Personel giderleri 788.389 2.870.416Amortisman giderleri 1.792.309 2.718.129Vergi, resim ve harçlar 115.793 515.845Ulaşım giderleri 22.220 101.326Danışmanlık giderleri 174.548 208.246Noter tescil giderleri 1.754.961 495.029Reklam giderleri 632.785 1.233.417Elektrik, su, gaz giderleri 45.425 46.188Bakım onarım giderleri 97.972 88.114SPK ve İMKB harçları 3.035.274 -Diğer giderler 401.807 229.080

8.861.483 8.505.790



51

31. DİĞER FAALİYETLERDEN GELİR / GİDERLER 31 Aralık 2011 ve 2010 tarihlerinde sona eren yıllara ait diğer faaliyetlerden gelirlerin detayı aşağıdaki

gibidir:


2011 2010

Kira gelirleri 2.016.745 1.105.823Hurda satış geliri - 14.000Geri dönüşüm malzemesi satış geliri - 59.046Diğer gelir ve karlar 535.470 163.942Vade farkı gelirleri 5.005 -Hasar tazminat geliri 1.831 -

2.559.051 1.342.811

31 Aralık 2011 ve 2010 tarihlerinde sona eren yıllara ait diğer faaliyetlerden giderin detayı aşağıdaki

gibidir:


2011 2010

Giderleştirilen okul maliyeti 5.555.376 158.594Hasar tazminatı gider 1.836 -Diğer gider ve zararlar 25.000 3.425Ertelenmiş vergi gideri iptali 1.903.069 -

7.485.281 162.019

119


52

32. FİNANSAL GELİRLER


2011 2010

Faiz geliri: Banka mevduatı 21.992.973 27.666.847 Ortaklara kullandırılan kredi faiz geliri 5.881.615 3.795.462 Ters repo faiz geliri 223.320 -Reeskont faiz geliri - 4.470Kur farkı geliri 33.152.693 15.347.122

61.250.601 46.813.901

33. FİNANSAL GİDERLER

1 Ocak - 1 Ocak -


Ortaklara kullandırılan kredi faiz gideri (5.881.615) (3.795.462)Kur farkı giderleri (6.401.028) (11.153.271)Kısa vadeli borçlanma giderleri (333.835) -Reeskont giderleri (678.964) (16.344)Diğer finansal giderler - (14.510)

(13.295.442) (14.979.587)

Cari dönemde aktifleştirilen borçlanma maliyetleri 12.725.817 TL tutarındadır (31 Aralık 2010: 37.456.527 TL).



53

34. SATIŞ AMACIYLA ELDE TUTULAN DURAN VARLIKLAR VE DURDURULAN

FAALİYETLER

Bulunmamaktadır (2010 Bulunmamaktadır). 35. VERGİ VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ (ERTELENMİŞ VARLIK VE

YÜKÜMLÜLÜKLER DAHİL) Dönem vergi giderinin dönem karı ile mutabakatı aşağıdaki gibidir:


Cari vergi yükümlülüğü:Cari kurumlar vergisi karşılığı 6.553.922 5.746.175Eksi: Peşin ödenen vergi ve fonlar (3.339.731) (5.302.971)

3.214.191 443.204- -

Gelir tablosundaki vergi gideri:


Vergi gideri / (geliri) aşağıdakilerden oluşmaktadır: 2011 2010

Cari vergi gideri / (geliri) 6.553.922 5.746.175Ertelenmiş vergi gideri / (geliri) - (809.713)

6.553.922 4.936.462


Vergi karşılığının mutabakatı: 2011 2010

Faaliyetlerden elde edilen vergi öncesi kar 336.042.267 24.509.315

Gelir vergisi oranı %20 (2010: %20) 67.208.453 4.901.863

Vergi etkisi: - vergiye tabi olmayan gelirler (60.678.142) - - kanunen kabul edilmeyen giderler 13.385 14.403 - diğer 10.226 20.196

Gelir tablosundaki vergi karşılığı gideri 6.553.922 4.936.462

121


54

35. VERGİ VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ (ERTELENMİŞ VARLIK VE

YÜKÜMLÜLÜKLER DAHİL) (devamı) Kurumlar Vergisi

Saf Gayrimenkul Geliştirme İnşaat ve Ticaret A.Ş., Türkiye’de geçerli olan kurumlar vergisine tabidir. Şirket’in cari dönem faaliyet sonuçlarına ilişkin tahmini vergi yükümlülükleri için ekli finansal tablolarda gerekli karşılıklar ayrılmıştır.

Vergiye tabi kurum kazancı üzerinden tahakkuk ettirilecek kurumlar vergisi oranı ticari kazancın tespitinde gider yazılan vergi matrahından indirilemeyen giderlerin eklenmesi ve vergiden istisna kazançlar, vergiye tabi olmayan gelirler ve diğer indirimler (varsa geçmiş yıl zararları ve tercih edildiği takdirde kullanılan yatırım indirimleri) düşüldükten sonra kalan matrah üzerinden hesaplanmaktadır. 2011 yılında uygulanan efektif vergi oranı %20’dir (2010: %20).

Türkiye’de geçici vergi üçer aylık dönemler itibariyle hesaplanmakta ve tahakkuk ettirilmektedir. 2011 yılı kurum kazançlarının geçici vergi dönemleri itibariyle vergilendirilmesi aşamasında kurum kazançları üzerinden hesaplanması gereken geçici vergi oranı %20’dir (2010: %20). Zararlar gelecek yıllarda oluşacak vergilendirilebilir kardan düşülmek üzere, maksimum 5 yıl taşınabilir. Ancak oluşan zararlar geriye dönük olarak önceki yıllarda oluşan karlardan düşülemez.

Türkiye’de vergi değerlendirmesiyle ilgili kesin ve kati bir mutabakatlaşma prosedürü bulunmamaktadır. Şirketler ilgili yılın hesap kapama dönemini takip eden yılın 1-25 Nisan tarihleri arasında vergi beyannamelerini hazırlamaktadır. Vergi Dairesi tarafından bu beyannameler ve buna baz olan muhasebe kayıtları 5 yıl içerisinde incelenerek değiştirilebilir.

Gelir Vergisi Stopajı

Kurumlar vergisine ek olarak, dağıtılması durumunda kar payı elde eden ve bu kar paylarını kurum kazancına dahil ederek beyan eden tam mükellef kurumlara ve yabancı şirketlerin Türkiye’deki şubelerine dağıtılanlar hariç olmak üzere kar payları üzerinden ayrıca gelir vergisi stopajı hesaplanması gerekmektedir. Gelir vergisi stopajı 24 Nisan 2003 – 22 Temmuz 2006 tarihleri arasında tüm şirketlerde %10 olarak uygulanmıştır. Bu oran, 22 Temmuz 2006 tarihinden itibaren, 2006/10731 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile %15 olarak uygulanmaktadır. Dağıtılmayıp sermayeye ilave edilen kar payları gelir vergisi stopajına tabi değildir. 24 Nisan 2003 tarihinden önce alınmış yatırım teşvik belgelerine istinaden yararlanılan yatırım indirimi tutarı üzerinden %19,8 vergi tevkifatı yapılması gerekmektedir. Bu tarihten sonra yapılan teşvik belgesiz yatırım harcamalarından vergi tevkifatı yapılmamaktadır. Birleşme Sonrası Statü Saf Gayrimenkul Geliştirme İnşaat ve Ticaret A.Ş. ile Sağlam Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 3 Kasım 2011 tarihi itibarıyla birleşmiş olup, yeni şirket gayrimenkul yatırım ortaklığı olarak faaliyetlerini sürdürmektedir. Gayrimenkul yatırım ortaklıkları 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 5. maddesi d-4 bendine göre Kurumlar Vergisi'nden istisnadır. Gelir Vergisi Kanunu’nun 94. maddesi 6-a bendine göre ise gayrimenkul yatırım ortaklıklarının kazançları stopaja tabi tutulmuş olmakla birlikte, 93/5148 sayılı Bakanlar Kurulu kararı ile stopaj oranı "0" olarak belirlenmiştir. Bu nedenle Şirket’in 3 Kasım 2011 – 31 Aralık 2011 dönemdeki kazançlarına ilişkin herhangi bir vergi yükümlülüğü mevcut değildir



55

35. VERGİ VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ (ERTELENMİŞ VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER DAHİL) (devamı) Ertelenmiş Vergi: Şirket, vergiye esas yasal finansal tabloları ile UFRS’ye göre hazırlanmış finansal tabloları arasındaki farklılıklardan kaynaklanan geçici zamanlama farkları için ertelenmiş vergi varlığı ve yükümlülüğü muhasebeleştirmektedir. Söz konusu farklılıklar genellikle bazı gelir ve gider kalemlerinin vergiye esas finansal tablolar ile UFRS’ye göre hazırlanan finansal tablolarda farklı dönemlerde yer almasından kaynaklanmakta olup, söz konusu farklar aşağıda belirtilmektedir.

Ertelenmiş vergi aktifleri ve pasiflerinin hesaplanmasında kullanılan vergi oranı %20’dir (2010 :%20). 31 Aralık 2010 itibariyle ertelenmiş vergi varlığı detayı aşağıdaki gibidir:

31 AralıkErtelenmiş vergi (varlıkları)/yükümlülükleri: 2010

Maddi varlıkların amortisman / diğer maddi olmayan varlıkların itfa farkları 176.401Kıdem tazminatı karşılıkları 12.903Stoklar 1.679.180Ortaklara kullandırılan kredi faiz geliri tahakkuku (722.736)Kredi iskontosu 745.595İzin karşılığı 5.267Ticari borç reeskontu (894)Avans değerleme farkı 7.353Ertelenmiş vergi varlığı karşılığı 1.903.069

31 Aralık 2010 itibariyle ertelenmiş vergi varlığının hareketi aşağıdaki gibidir:

1 Ocak-31 Aralık

Ertelenmiş vergi (varlığı) / yükümlülüğü hareketleri: 2010

1 Ocak itibarıyla açılış bakiyesi 1.093.356Gelir tablosunda muhasebeleştirilen 809.71331 Aralık itibarıyla kapanış bakiyesi 1.903.069

Şirket, 3 Kasım 2011 tarihinden itibaren nevi değiştirerek gayrimenkul yatırım ortaklığı statüsü edinmiş olup, gayrimenkul yatırım ortaklıkları kurumlar vergisinden istisna olduğundan, önceki dönem ertelenmiş vergi tutarı cari dönemde diğer gider içerisinde gösterilerek sıfırlanmıştır.

123


56

36. HİSSE BAŞINA KAZANÇ

1 Ocak- 1 Ocak-

31 Aralık 31 AralıkHisse başına kar 2011 2010

Dönem boyunca mevcut olan hisselerin 839.935.002 830.601.669 ortalama sayısı (tam değeri)

Ana şirket hissedarlarına ait net dönem karı 329.488.345 19.572.854

Devam eden ve durdurulan faaliyetlerden 0,392 0,024 elde edilen hisse başına kar

37. İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI İlişkili taraflardan olan ticari alacaklar genellikle konut satış işlemlerinden kaynaklanmaktadır. Şirket satış kampanyası boyunca ilişkili taraflar dahil tüm müşterilerine %25 Peşin %75 konut kredisi veya %50’si peşin ve % 50’si ise 5yıl vadeli ve 5 eşit taksit olmak üzere ödeme planı sunmuştur. Söz konusu ara ödemeler ise TÜFE’ye göre endekslenmektedir.


SAF

GA

YR

İME

NK

UL

YA

TIR

IM O

RT

AK

LIĞ

I A.Ş

.

BA

ĞIM

SIZ

DEN

ETİM

DEN

GEÇ

MİŞ

31

AR

ALI

K 2

011

TAR

İHİ İ

TİBA

RİY

LE

FİN

AN

SAL

TABL

OLA

RA

İLİŞ

KİN

DİP

NO

TLA

R

(Tüm

tuta

rlar T

ürk

Lira

sı (T

L) o

lara

k gö

ster

ilmiş

tir)

57

37

. İL

İŞK

İLİ T

AR

AF

AÇ

IKL

AM

AL

AR

I (de

vam

ı)

İlişk

ili ta

rafla

rla o

lan

baki

yele

rTi

cari

Tica

ri ol

may

an (*

)Ti

cari

Tica

ri ol

may

anTi

cari

Tica

ri ol

may

anFi

nans

al k

irala

ma

borç

ları

Tica

riTi

cari

olm

ayan

Orta

klar

Yıld

ız H

oldi

ng A

.Ş.

27.2

0945

.371

.990

--

--

--

-Si

npaş

Yap

ı End

. Ve

Ti

c. A

.Ş.

-45

.371

.990

--

--

--

-D

ogu

Bati

San.

Ürü

nler

i

Ihr.I

th.A

.S.

-23

.852

.039

--

--

--

-A

kis G

ayrim

enku

l

Yat

irim

i A.S

.-

61.3

33.8

15-

--

--

-A

ile B

irey

leri

132.

970

--

--

447.

243

16.5

16.8

27D

iğer

ilişk

ili şi

rket

ler:

Fon

Fina

nsal

Kira

lam

a A

.Ş.

--

9.77

7.34

3Fı

rat T

arım

sal İ

şlet

mel

er

Sa

n. V

e Ti

c. L

td. Ş

ti.14

7.90

0-

--

--

--

-D

ekor

s Mek

an T

asar

ımı v

e

Dek

oras

yon

Tic.

A.Ş

.29

.500

--

--

--

--

Ken

tsel

Hiz

met

ler Y

apı v

e

İşle

tme

San.

Tic.

A.Ş

.-

--

-44

.201

--

--

Din

kal S

igor

ta A

cent

eliğ

i A.Ş

.-

--

-13

0.05

1-

--

-A

kene

rji E

lekt

rikEn

erjis

i

İth.İh

r. To

ptan

Tic

.A.Ş

.-

--

--

79.9

50-

--

337.

579

175.

929.

834

--

174.

252

527.

193

9.77

7.34

3-

16.5

16.8

27

Ala

cakl

arK

ısa

vade

liU

zun

vade

liK

ısa

vade

liU

zun

vade

liBo

rçla

r31

Ara

lık 2

011

(*) D

ipno

t 11.

31 A

ralık

201

1

Ala

cakl

arB

orçl

arK

ısa

vade

liU

zun

vade

liK

ısa

vade

liU

zun

vade

li

İlişk

ili ta

rafla

rla o

lan

baki

yele

rTi

cari

“Tic

ari

olm

ayan

(*)”

Tica

riTi

cari

olm

ayan

Tica

riTi

cari

olm

ayan

Fina

nsal

kira

lam

a bo

rçla

rıTi

cari

Tica

ri ol

may

anFi

nans

al k

irala

ma

borç

ları

Orta

klar

Yıld

ız H

oldi

ng A

.Ş.

27.2

09

45.3

71.9

90

- -

- -

- -

- -

“Sin

paş Y

apı E

nd. V

e

Tic.

A.Ş

.”-

45.3

71.9

90

- -

- -

- -

- -

“Dog

u B

ati S

an.Ü

rünl

eri

Ih

r.Ith

.A.S

.”-

23.8

52.0

39

- -

- -

- -

- -

“Aki

s Gay

rimen

kul

Ya

tirim

i A.S

.”-

61.3

33.8

15

- -

- -

- -

- A

ile B

ireyl

eri

132.

970

- -

- -

447.

243

16.5

16.8

27

Diğ

er il

işki

li şi

rket

ler:

Fon

Fina

nsal

Kira

lam

a A.Ş

.-

- 9.

777.

343

713.

948

“Fıra

t Tar

ımsa

l İşl

etm

eler

San.

Ve

Tic.

Ltd

. Şti.

”14

7.90

0 -

- -

- -

- -

- -

“Dek

ors M

ekan

Tas

arım

ı ve

D

ekor

asyo

n Ti

c.A

.Ş.”

29.5

00

- -

- -

- -

- -

- “K

ents

el H

izm

etle

r Yap

ı ve

İş

letm

e Sa

n.Ti

c.A

.Ş.”

- -

- -

44.2

01

- -

- -

- D

inka

l Sig

orta

Ace

ntel

iği A

.Ş.

- -

- -

130.

051

- -

- -

- “A

kene

rji E

lekt

rikEn

erjis

i

İth.İh

r. To

ptan

Tic

.A.Ş

.”-

- -

- -

79.9

50

- -

- -

337.

579

175.

929.

834

- -

174.

252

527.

193

9.77

7.34

3 -

16.5

16.8

27

713.

948

125


58

37. İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI (devamı)

İlişkili taraflarla olan işlemler

Danışm.ve Diğer

GelirKonutSatışı

EnerjiAlımı

Faiz giderleri

Kira geliri

Kira gideri

DiğerAlımlar

DiğerGelirler

OrtaklarSinpaş Yapı End. Ve Tic. A.Ş. - - - - - - 13.320 14.792Ali Raif Dinçkök - 2.319.735 - - - - - - Nesim Özmandıracı - 3.692.424 - - - - - - Rifat Hasan - 1.742.404 - - - - - - Ayça Dinçkök - 482.049 - - - - - - Alize Dinçkök Eyuboğlu - 833.565 - - - - - - Aslan Badi - 507.460 - - - - - - Gamze Dinçkök Yücaoğlu - 672.272 - - - - - - Raif Ali Dinçkök - 348.595 - - - - - - Doğu Batı Sanayi Ür. İhr. ve İth. A.Ş. - 1.898.358 - - - - - - Yıldız Holding A.Ş. 141.497 236.663Aile BireyleriCenk Eyüboğlu - 2.724.171 - - - - - - Ari Kasuto - 387.299 - - - - - - Sami Kasuto - 549.928 - - - - - - Esra Dinçkök - 337.545 - - - - - - Tilda Özmandıracı - 471.208 - - - - - - Rüstem Eyüboğlu - 873.242 - - - - - - Ayda Seda Eyüpoğlu - 385.752 - - - - - - Sernur Çiftçi - 599.586 - - - - - - Malka Milko Kasuto - 387.238 - - - - - - Fatma Betül Ülker - 1.095.743 - - - - - - Ana ortak tarafından yönetilen diğer şirketler

Dekors Mek. Tas. Ve Dek. Tic.A.Ş. - - - - - - 9.987 25.000Üçöğün Hazır Yem. Ve Ziy. Hiz. A.Ş. - - - - - - 68.112 - Kentsel Hiz. Yapı ve İşl. San.Tic.A.Ş. - - - - - - 149.379 - Sağlam İnşaat Taahhüt Tic. A.Ş. 8.171.500 - - - - 76.933 - 1.228Çelik&Çelik Yap. Çel. End. Tic.A.Ş. - - - - - - 74.767 - Akenerji Elekt. İth. İhr. Top.Tic.A.Ş. - - 402.710 - - - - - Optimum Prj. Dan. İnş. Taah. Ltd.Şti. 22.500 - - - - - - - Mikron'S Mikronize End.Tic.A.Ş. - - - - - - 19.258 - FFK Fon Finansal Kiralama A.Ş. - - - 979.378 - - - - SCA Yıldız Kağıt ve Kiş.Bak.Ür.A.Ş. - - - - 4.131.617 - - - Bizim Toptan Satış Mağazaları A.Ş. - - - - 1.336.814 - - -

8.335.497 20.308.574 402.710 979.378 5.705.094 76.933 334.823 41.020

1 Ocak - 31 Aralık 2011


SAF

GA

YR

İME

NK

UL

YA

TIR

IM O

RT

AK

LIĞ

I A.Ş

.

BA

ĞIM

SIZ

DEN

ETİM

DEN

GEÇ

MİŞ

31

AR

ALI

K 2

011

TAR

İHİ İ

TİBA

RİY

LE

FİN

AN

SAL

TABL

OLA

RA

İLİŞ

KİN

DİP

NO

TLA

R

(Tüm

tuta

rlar T

ürk

Lira

sı (T

L) o

lara

k gö

ster

ilmiş

tir)

57

37

. İL

İŞK

İLİ T

AR

AF

AÇ

IKL

AM

AL

AR

I (de

vam

ı)

İlişk

ili ta

rafla

rla o

lan

baki

yele

rTi

cari

Tica

ri ol

may

an (*

)Ti

cari

Tica

ri ol

may

anTi

cari

Tica

ri ol

may

anFi

nans

al k

irala

ma

borç

ları

Tica

riTi

cari

olm

ayan

Orta

klar

Yıld

ız H

oldi

ng A

.Ş.

27.2

0945

.371

.990

--

--

--

-Si

npaş

Yap

ı End

. Ve

Ti

c. A

.Ş.

-45

.371

.990

--

--

--

-D

ogu

Bati

San.

Ürü

nler

i

Ihr.I

th.A

.S.

-23

.852

.039

--

--

--

-A

kis G

ayrim

enku

l

Yat

irim

i A.S

.-

61.3

33.8

15-

--

--

-A

ile B

irey

leri

132.

970

--

--

447.

243

16.5

16.8

27D

iğer

ilişk

ili şi

rket

ler:

Fon

Fina

nsal

Kira

lam

a A

.Ş.

--

9.77

7.34

3Fı

rat T

arım

sal İ

şlet

mel

er

Sa

n. V

e Ti

c. L

td. Ş

ti.14

7.90

0-

--

--

--

-D

ekor

s Mek

an T

asar

ımı v

e

Dek

oras

yon

Tic.

A.Ş

.29

.500

--

--

--

--

Ken

tsel

Hiz

met

ler Y

apı v

e

İşle

tme

San.

Tic.

A.Ş

.-

--

-44

.201

--

--

Din

kal S

igor

ta A

cent

eliğ

i A.Ş

.-

--

-13

0.05

1-

--

-A

kene

rji E

lekt

rikEn

erjis

i

İth.İh

r. To

ptan

Tic

.A.Ş

.-

--

--

79.9

50-

--

337.

579

175.

929.

834

--

174.

252

527.

193

9.77

7.34

3-

16.5

16.8

27

Ala

cakl

arK

ısa

vade

liU

zun

vade

liK

ısa

vade

liU

zun

vade

liBo

rçla

r31

Ara

lık 2

011

(*) D

ipno

t 11.

31 A

ralık

201

1

Ala

cakl

arB

orçl

arK

ısa

vade

liU

zun

vade

liK

ısa

vade

liU

zun

vade

li

İlişk

ili ta

rafla

rla o

lan

baki

yele

rTi

cari

“Tic

ari

olm

ayan

(*)”

Tica

riTi

cari

olm

ayan

Tica

riTi

cari

olm

ayan

Fina

nsal

kira

lam

a bo

rçla

rıTi

cari

Tica

ri ol

may

anFi

nans

al k

irala

ma

borç

ları

Orta

klar

Yıld

ız H

oldi

ng A

.Ş.

-5.

333.

685

- 35

.131

.145

-

- -

- -

- “S

inpa

ş Yap

ı End

. Ve

Ti

c. A

.Ş.”

- 5.

342.

310

- 35

.131

.145

-

- -

- -

- “D

ogu

Bat

i San

.Ürü

nler

i

Ihr.I

th.A

.S.”

- 50

2.61

0 -

18.4

68.4

31

- -

- -

- -

“Aki

s Gay

rimen

kul

Ya

tirim

i A.S

.”-

9.30

9.15

5 -

43.3

82.0

05

- -

- -

- A

ile B

ireyl

eri

--

- -

- 14

.306

.286

4.

033.

839

Diğ

er il

işki

li şi

rket

ler:

Fon

Fina

nsal

Kira

lam

a A.Ş

.-

- -

-“F

ırat T

arım

sal İ

şlet

mel

er

Sa

n. V

e Ti

c. L

td. Ş

ti.”

--

- -

- -

- -

- -

“Dek

ors M

ekan

Tas

arım

ı ve

D

ekor

asyo

n Ti

c.A

.Ş.”

--

- -

100.

111

- -

- -

- “K

ents

el H

izm

etle

r Yap

ı ve

İş

letm

e Sa

n.Ti

c.A

.Ş.”

- -

- -

--

- -

- -

Din

kal S

igor

ta A

cent

eliğ

i A.Ş

.-

- -

- 24

6.75

6 -

- -

- -

“Ake

nerji

Ele

ktrik

Ener

jisi

İth

.İhr.

Topt

an T

ic.A

.Ş.”

- -

- -

- 20

.248

-

- -

- D

iğer

iliş

kili

şirk

etle

r-

--

-1.

026

--

--

--

20.4

87.7

60

- 13

2.11

2.72

6 34

7.89

3 14

.326

.534

-

- 4.

033.

839

-

127


60

37. İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI (devamı)

İlişkili taraflarla olan işlemlerFaiz

GeliriDiğer

AlımlarDiğer

Gelirler

OrtaklarSinpaş Yapı End. Ve Tic. A.Ş. 45.445 - 8.625Akiş Gayrimenk. Yat. A.Ş. 90.891 - - Yıldız Holding A.Ş. 45.445 - - Ana ortak tarafından yönetilen diğer şirketler

Dekors Mek. Tas. Ve Dek. Tic.A.Ş. - 100.111 - Üçöğün Hazır Yem. Ve Ziy. Hiz. A.Ş. - 1.026 -

181.781 101.137 8.625

1 Ocak - 31 Aralık 2010

Üst düzey yöneticilere sağlanan faydalar: Dönem içerisinde üst düzey yöneticilere sağlanan faydalar aşağıdaki gibidir:


2011 2010

Üst düzey yöneticilere ödenen ücret ve 637.088 375.075 benzeri menfaatler

637.088 375.075

38. FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ

a) Sermaye risk yönetimi

Şirket, sermaye yönetiminde, bir yandan faaliyetlerinin sürekliliğini sağlamaya çalışırken, diğer yandan da borç ve özkaynak dengesini en verimli şekilde kullanarak karını artırmayı hedeflemektedir.

Şirket’in yönetim kurulu sermaye yapısını yılda asgari dört kez olmak üzere inceler. Bu incelemeler sırasında kurul, sermaye maliyeti ile birlikte her bir sermaye sınıfıyla ilişkilendirilen riskleri değerlendirir. Şirket, kurulun yaptığı önerilerilere dayanarak, sermaye yapısını yeni borç edinilmesi veya mevcut olan borcun geri ödenmesiyle olduğu kadar, temettü ödemeleri, yeni hisse ihracı ve hisselerin geri satın alımı yollarıyla dengede tutmayı amaçlamaktadır.



61

38. FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ (devamı) a) Sermaye risk yönetimi (devamı) 31 Aralık 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle özkaynakların borçlara oranı aşağıdaki gibidir: 2011

TL 2010

TL Toplam Borçlar 510.673.186 735.298.486 Eksi:Nakit ve nakit benzerleri 213.342.342 316.736.405 Net Borç 297.330.844 418.562.081 Toplam Özkaynak 437.021.444 26.368.558 Özkaynak/borç oranı 1,47 0,06

b) Finansal Risk Faktörleri Şirket faaliyetleri nedeniyle piyasa riski (kur riski, gerçeğe uygun değer faiz oranı riski, nakit akımı faiz oranı riski ve fiyat riski), kredi riski ve likidite riskine maruz kalmaktadır. Şirket’in risk yönetimi programı genel olarak mali piyasalardaki belirsizliğin, Şirket finansal performansı üzerindeki potansiyel olumsuz etkilerinin minimize edilmesi üzerine odaklanmaktadır. Şirket, türev ürünler kullanmamaktadır.

129

SAF

GA

YR

İME

NK

UL

YA

TIR

IM O

RT

AK

LIĞ

I A.Ş

.

BA

ĞIM

SIZ

DEN

ETİM

DEN

GEÇ

MİŞ

31

AR

ALI

K 2

011

TAR

İHİ İ

TİBA

RİY

LE

FİN

AN

SAL

TABL

OLA

RA

İLİŞ

KİN

DİP

NO

TLA

R

(Tüm

tuta

rlar T

ürk

Lira

sı (T

L) o

lara

k gö

ster

ilmiş

tir)

62

38

. Fİ

NA

NSA

L A

RA

ÇL

AR

DA

N K

AY

NA

KL

AN

AN

RİS

KLE

RİN

NİT

ELİĞ

İ VE

DÜ

ZEY

İ (de

vam

ı) b.

1) K

redi

risk

i yön

etim

i (devamı)

Fina

nsal

ara

ç tü

rler

i itib

ariy

le m

aruz

kal

ınan

kre

di r

iskle

ri

31 A

ralık

201

1İli

şkili

Tar

afD

iğer

Tar

afİli

şkili

Tar

afD

iğer

Tar

afB

anka

lard

aki

Mev

duat

Türe

v A

raçl

arD

iğer

Rapo

rlam

a ta

rihi i

tibar

iyle

mar

uz k

alın

an a

zam

i kre

di ri

ski (

*)33

7.57

9

43.0

96.5

01

17

5.92

9.83

4

6.14

8.92

9

16

3.44

0.62

0

-

-

- Aza

mi r

iskin

tem

inat

, vs i

le g

üven

ce a

ltına

alın

mış

kısm

ı (**

)-

-

-

-

-

-

-

A. V

ades

i geç

mem

iş ya

da

değe

r düş

üklü

ğüne

uğr

amam

ış fin

ansa

l var

lıkla

rın n

et

defte

r değ

eri

337.

579

43

.096

.501

175.

929.

834

6.

148.

929

163.

440.

620

-

-

B. K

oşul

ları

yeni

den

görü

şülm

üş b

ulun

an, a

ksi t

akdi

rde

vade

si ge

çmiş

veya

değ

er d

üşük

lüğü

ne u

ğram

ış sa

yıla

cak

finan

sal v

arlık

ların

def

ter

değe

ri-

-

-

-

-

-

-

C. V

ades

i geç

miş

anca

k de

ğer d

üşük

lüğü

ne u

ğram

amış

varlı

klar

ın n

et d

efte

r değ

eri

- tem

inat

, vs i

le g

üven

ce a

ltına

alın

mış

kısm

ı-

-

-

-

-

-

-

D. D

eğer

düş

üklü

ğüne

uğr

ayan

var

lıkla

rın n

et d

efte

r değ

erle

ri- V

ades

i geç

miş

(brü

t def

ter d

eğer

i)-

-

-

-

-

-

-

- D

eğer

düş

üklü

ğü (-

)-

-

-

-

-

-

-

- N

et d

eğer

in te

min

at, v

s ile

güv

ence

altı

na a

lınm

ış kı

smı

-

-

-

-

-

-

-

- V

ades

i geç

mem

iş (b

rüt d

efte

r değ

eri)

-

-

-

-

-

-

-

-

Değ

er d

üşük

lüğü

(-)

-

-

-

-

-

-

-

-

Net

değ

erin

tem

inat

, vs i

le g

üven

ce a

ltına

alın

mış

kısm

ı-

-

-

-

-

-

-

E. B

ilanç

o dı

şı kr

edi r

iski i

çere

n un

surla

r-

-

-

-

-

-

-

Ala

cakl

arTi

cari

Ala

cakl

arD

iğer

Ala

cakl

ar

(*)

Tuta

rın b

elirl

enm

esin

de, a

lınan

tem

inat

lar g

ibi,

kred

i güv

enili

rliği

nde

artış

sağl

ayan

uns

urla

r dik

kate

alın

mam

ıştır.

(*

*) T

emin

atla

r, or

takl

arda

n al

ınan

tem

inat

sene

tlerin

den

oluş

mak

tadı

r.


SAF

GA

YR

İME

NK

UL

YA

TIR

IM O

RT

AK

LIĞ

I A.Ş

.

BA

ĞIM

SIZ

DEN

ETİM

DEN

GEÇ

MİŞ

31

AR

ALI

K 2

011

TAR

İHİ İ

TİBA

RİY

LE

FİN

AN

SAL

TABL

OLA

RA

İLİŞ

KİN

DİP

NO

TLA

R

(Tüm

tuta

rlar T

ürk

Lira

sı (T

L) o

lara

k gö

ster

ilmiş

tir)

63

38

. Fİ

NA

NSA

L A

RA

ÇL

AR

DA

N K

AY

NA

KL

AN

AN

RİS

KLE

RİN

NİT

ELİĞ

İ VE

DÜ

ZEY

İ (de

vam

ı)

b.

1) K

redi

risk

i yön

etim

i (de

vam

ı) Fi

nans

al a

raç

türl

eri i

tibar

iyle

mar

uz k

alın

an k

redi

risk

leri

31 A

ralık

201

0İli

şkili

Tar

afD

iğer

Tar

afİli

şkili

Tar

afD

iğer

Tar

afB

anka

lard

aki

Mev

duat

Türe

v A

raçl

arD

iğer

Rapo

rlam

a ta

rihi i

tibar

iyle

mar

uz k

alın

an a

zam

i kre

di ri

ski (

*)-

1.42

3.28

8

152.

600.

486

1.

116.

431

316.

616.

658

-

-

- Aza

mi r

iski

n te

min

at, v

s ile

güv

ence

altı

na a

lınm

ış k

ısm

ı (**

)-

-

-

-

-

-

-

A. V

ades

i geç

mem

iş y

a da

değ

er d

üşük

lüğü

ne u

ğram

amış

fina

nsal

var

lıkla

rın n

et

defte

r değ

eri

-

1.

423.

288

15

2.60

0.48

6

1.11

6.43

1

31

6.61

6.65

8

-

-

B. K

oşul

ları

yeni

den

görü

şülm

üş b

ulun

an, a

ksi t

akdi

rde

vade

si g

eçm

iş v

eya

değe

r düş

üklü

ğüne

uğr

amış

say

ılaca

k fin

ansa

l var

lıkla

rın d

efte

r de

ğeri

-

-

-

-

-

-

-

C. V

ades

i geç

miş

anc

ak d

eğer

düş

üklü

ğüne

uğr

amam

ış

varlı

klar

ın n

et d

efte

r değ

eri

- tem

inat

, vs

ile g

üven

ce a

ltına

alın

mış

kıs

mı

-

-

-

-

-

-

-

D. D

eğer

düş

üklü

ğüne

uğr

ayan

var

lıkla

rın n

et d

efte

r değ

erle

ri- V

ades

i geç

miş

(brü

t def

ter d

eğer

i)-

-

-

-

-

-

-

- D

eğer

düş

üklü

ğü (-

)-

-

-

-

-

-

-

- N

et d

eğer

in te

min

at, v

s ile

güv

ence

altı

na a

lınm

ış k

ısm

ı-

-

-

-

-

-

-

- Vad

esi g

eçm

emiş

(brü

t def

ter d

eğer

i)-

-

-

-

-

-

-

- D

eğer

düş

üklü

ğü (-

)-

-

-

-

-

-

-

- N

et d

eğer

in te

min

at, v

s ile

güv

ence

altı

na a

lınm

ış k

ısm

ı-

-

-

-

-

-

-

E. B

ilanç

o dı

şı k

redi

risk

i içe

ren

unsu

rlar

-

-

-

-

-

-

-

Tica

ri A

laca

klar

Diğ

er A

laca

klar

Ala

cakl

ar

(*

) Tut

arın

bel

irlen

mes

inde

, alın

an te

min

atla

r gib

i, kr

edi g

üven

ilirli

ğind

e ar

tış sa

ğlay

an

(**)

Tem

inat

lar,

orta

klar

dan

alın

an te

min

at se

netle

rinde

n ol

uşm

akta

dır.

131


64


(devamı) b.1 Kredi riski yönetimi (devamı) Finansal aracın taraflarından birinin sözleşmeye bağlı yükümlülüğünü yerine getirememesi nedeniyle Şirket’a finansal bir kayıp oluşturması riski, kredi riski olarak tanımlanır. Şirket, işlemlerini yalnızca kredi güvenirliliği olan taraflarla gerçekleştirme ve mümkün olduğu durumlarda, yeterli teminat elde etme yoluyla kredi riskini azaltmaya çalışmaktadır. Şirket’in maruz kaldığı kredi riskleri ve müşterilerin kredi dereceleri devamlı olarak izlenmektedir. Kredi riski, müşteriler için belirlenen ve risk yönetimi kurulu tarafından her yıl incelenen ve onaylanan sınırlar aracılığıyla kontrol edilmektedir.

Ticari alacaklar, çeşitli sektör ve coğrafi alanlara dağılmış, çok sayıdaki müşteriyi kapsamaktadır. Müşterilerin ticari alacak bakiyeleri üzerinden sürekli olarak kredi değerlendirmeleri yapılmakta, gerekli görüldüğü durumlarda alacaklar sigortalanmaktadır.

Finansal varlıkların kredi kalitesine ilişkin açıklamalar Vadesi geçmemiş ve değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların kredi kalitesi aşağıdaki gibi dış derecelendirme ve geçmişe yönelik iç derecelendirme bilgilerine göre değerlendirilmiştir: Ticari alacaklar 31 Aralık 31 Aralık

2011 2010

İç derecelendirme bilgilerine göre;

Grup 1 - - Grup 2 43.434.080 1.423.288 Grup 3 - - Toplam ticari alacaklar 43.434.080 1.423.288

Grup 1 - 6 aydan az zamandır çalışılan yeni müşteriler / ilişkili taraflar Grup 2 - 6 aydan uzun zamandır çalışılan ve herhangi tahsilat sıkıntısı yaşanmamış müşteriler / ilişkili taraflar Grup 3 - 6 aydan uzun zamandır çalışılan ve bazen tahsilat sıkıntısı yaşanmış müşteriler / ilişkili taraflar



65

38. FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ (devamı) b.2) Likidite risk yönetimi Likidite riski yönetimi ile ilgili esas sorumluluk, yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu, Şirket yönetiminin kısa, orta ve uzun vadeli fonlama ve likidite gereklilikleri için, uygun bir likidite riski yönetimi oluşturmuştur. Şirket, likidite riskini tahmini ve fiili nakit akımlarını düzenli olarak takip etmek ve finansal varlık ve yükümlülüklerin vadelerinin eşleştirilmesi yoluyla yeterli fonların ve borçlanma rezervinin devamını sağlamak suretiyle, yönetir. Şirket’in likidite riskini azaltmak için, ihtiyaç halinde kullanacağı, bilanço tarihi itibariyle kullanmamış olduğu krediler 8. notta açıklanmıştır.

Aşağıdaki tablo, Şirket’in türev niteliğinde olmayan finansal yükümlülüklerinin vade dağılımını göstermektedir. Türev olmayan finansal yükümlülükler iskonto edilmeden ve ödemesi gereken en erken tarihler esas alınarak hazırlanmıştır. Söz konusu yükümlülükler üzerinden ödenecek faizler aşağıdaki tabloya dahil edilmiştir. Vadeli işlem araçları brüt ödenmesi gereken vadeli işlemler için net olarak ödenir ve iskonto edilmemiş, brüt nakit giriş ve çıkışları üzerinden realize edilir. Alacaklar veya borçlar sabit olmadığı zaman açıklanan tutar, rapor tarihindeki getiri eğrilerinden elde edilen faiz oranı kullanılarak belirlenir. Likidite riski tablosu: 31 Aralık 2011

Sözleşme uyarınca vadeler Defter Değeri

Sözleşme uyarınca nakit

çıkışlar toplamı (I+II+III+IV)

3 aydankısa (I)

3-12 ay arası (II)

1-5 yıl arası (III)

5 yıldan uzun (IV)

Türev olmayan finansal yükümlülükler

Banka kredileri 223.973.180 224.929.707 188.007.203 36.922.504 - - Finansal kiralama yükümlülükleri 10.491.291 10.870.083 10.066.194 - 803.889 - Ticari borçlar 22.057.240 22.057.240 22.057.240 - - - Diğer borçlar 4.623.965 4.623.965 2.298.016 - 2.325.949 - Toplam yükümlülük 261.145.676 262.480.995 222.428.653 36.922.504 3.129.838 -

Sözleşme uyarınca vadeler Defter Değeri

Sözleşme uyarınca nakit

çıkışlar toplamı (I+II+III+IV)

3 aydankısa (I)

3-12 ay arası (II)

1-5 yıl arası (III)

5 yıldan uzun (IV)

Türev olmayan finansal yükümlülükler

Banka kredileri 204.794.465 213.211.233 14.007.990 40.918.070 158.285.173 - Ticari borçlar 2.648.167 2.652.637 2.062.071 590.566 - - Diğer borçlar 2.115.532 2.115.532 437.947 - 1.677.585 - Toplam yükümlülük 209.558.164 217.979.402 16.508.008 41.508.636 159.962.758 -

133


66


(devamı) b.3) Piyasa riski yönetimi Şirket’in faaliyetleri öncelikle, aşağıda ayrıntılarına yer verildiği üzere, döviz kurundaki değişiklikler ile ilgili finansal risklere maruz kalmaktadır. Piyasa riskleri duyarlılık analizleri ve stres senaryoları ile değerlendirilmektedir. Cari yılda Şirket’in maruz kaldığı piyasa riskinde veya maruz kalınan riskleri yönetim ve ölçüm yöntemlerinde, önceki yıla göre bir değişiklik olmamıştır. b.3.1) Kur riski yönetimi Yabancı para cinsinden işlemler, kur riskinin oluşmasına sebebiyet vermektedir. Şirket’in yabancı para cinsinden parasal ve parasal olmayan varlıklarının ve parasal ve parasal olmayan yükümlülüklerinin bilanço tarihi itibariyle dağılımı aşağıdaki gibidir:



67


(devamı)

b.3.1) Kur riski yönetimi (devamı)

TL Karşılığı (Fonksiyonel para birimi) ABD Doları Avro Diğer

1. Ticari Alacak 2.222 1.176 - - 2a. Parasal Finansal Varlıklar 151.112.792 80.000.419 - - 2b. Parasal Olmayan Finansal Varlıklar - - - - 3. Diğer 173.591.859 91.901.032 - - 4. DÖNEN VARLIKLAR 324.706.873 171.902.627 - - 5. Ticari Alacaklar - - - - 6a. Parasal Finansal Varlıklar - - - - 6b. Parasal Olmayan Finansal Varlıklar - - - - 7. Diğer - - - - 8. DURAN VARLIKLAR - - - - - - - - 9. TOPLAM VARLIKLAR 324.706.873 171.902.627 - - - - - - 10. Ticari Borçlar 659.935 226.616 94.885 - 11. Finansal Yükümlülükler 224.447.359 118.824.373 - - 12a. Parasal Olan Diğer Yükümlülükler - - - - 12b. Parasal Olmayan Diğer Yükümlülükler - - - - 13. KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER 225.107.294 119.050.989 94.885 - 14. Ticari Borçlar 3.973 - 1.626 - 15. Finansal Yükümlülükler 803.889 425.586 - - 16a. Parasal Olan Diğer Yükümlülükler - - - - 16b. Parasal Olmayan Diğer Yükümlülükler - - - - 17. UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER 807.863 425.586 1.626 -

- - - - 18. TOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLER 225.915.157 119.476.575 96.511 - - - - - 19. Bilanço dışı türev araçların net varlık / - yükümlülük pozisyonu (19a-19b) - - - - - 19.a Aktif karakterli bilanço dışı döviz cinsinden - türev ürünlerin tutarı - - - - - 19b. Pasif karakterli bilanço dışı döviz cinsinden - türev ürünlerin tutarı - - - - - 20. Net yabancı para varlık yükümlülük pozisyonu 98.791.716 52.426.052 (96.511) -

- - - - 21. Parasal kalemler net yabancı para varlık / yükümlülük - - - - pozisyonu (1+2a+5+6a-10-11-12a-14-15-16a) 98.791.716 52.426.052 - -

- - - - 22. Döviz hedge'i için kullanılan finansal araçların - toplam gerçeğe uygun değeri - - - -

- 23. Döviz varlıkların hedge edilen kısmının tutarı - - - - - 24. Döviz yükümlülüklerin hedge edilen kısmının tutarı - - - - - 23. İhracat - - - - - - - - 24. İthalat - - - -

31 Aralık 2011

135


68


(devamı)

b.3.1) Kur riski yönetimi(devamı)

TL Karşılığı (Fonksiyonel para birimi) ABD Doları Avro Diğer

1. Ticari Alacak 38.469 24.883 - - 2a. Parasal Finansal Varlıklar 123.697.556 80.011.356 - - 2b. Parasal Olmayan Finansal Varlıklar - - - - 3. Diğer 22.009.262 14.236.263 - - 4. DÖNEN VARLIKLAR 145.745.287 94.272.501 - - 5. Ticari Alacaklar - - 6a. Parasal Finansal Varlıklar6b. Parasal Olmayan Finansal Varlıklar7. Diğer 140.948.289 91.169.657 - - 8. DURAN VARLIKLAR 140.948.289 91.169.657 - -

9. TOPLAM VARLIKLAR 286.693.576 185.442.158 - -

10. Ticari Borçlar 689.878 446.234 - - 11. Finansal Yükümlülükler 54.926.060 35.527.853 12a. Parasal Olan Diğer Yükümlülükler - - - - 12b. Parasal Olmayan Diğer Yükümlülükler - - - - 13. KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER 55.615.939 35.974.087 - - 14. Ticari Borçlar15. Finansal Yükümlülükler 149.475.495 96.685.314 - - 16a. Parasal Olan Diğer Yükümlülükler - - - - 16b. Parasal Olmayan Diğer Yükümlülükler 2.261.882 1.463.054 - - 17. UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER 151.737.377 98.148.368 - -

18. TOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLER 207.353.315 134.122.455 - -

19. Bilanço dışı türev araçların net varlık /yükümlülük pozisyonu (19a-19b) - - - -

19.a Aktif karakterli bilanço dışı döviz cinsinden türev ürünlerin tutarı - - - -

19b. Pasif karakterli bilanço dışı döviz cinsinden türev ürünlerin tutarı - - - -

20. Net yabancı para varlık yükümlülük pozisyonu (9-18+19) 79.340.261 51.319.703 - -

21. Parasal kalemler net yabancı para varlık / yükümlülükpozisyonu (1+2a+5+6a-10-11-12a-14-15-16a) 79.340.261 51.319.703 - -

22. Döviz hedge'i için kullanılan finansal araçların toplam gerçeğe uygun değeri - - - -

23. Döviz varlıkların hedge edilen kısmının tutarı - - - -

24. Döviz yükümlülüklerin hedge edilen kısmının tutarı - - - -

23. İhracat - - - -

24. İthalat - - - -

31 Aralık 2010



69


(devamı) b.3) Piyasa riski yönetimi (devamı) b.3.1) Kur riski yönetimi (devamı) Kur riskine duyarlılık

Şirket, başlıca ABD Doları cinsinden kur riskine maruz kalmaktadır.

Aşağıdaki tablo Şirket’in ABD Doları kurundaki %10’luk artışa ve azalışa olan duyarlılığını göstermektedir. %10’luk oran, üst düzey yöneticilere Şirket içinde kur riskinin raporlanması sırasında kullanılan oran olup, söz konusu oran yönetimin döviz kurlarında beklediği olası değişikliği ifade etmektedir. Duyarlılık analizi sadece yıl sonundaki açık yabancı para cinsinden parasal kalemleri kapsar ve söz konusu kalemlerin yıl sonundaki %10’luk kur değişiminin etkilerini gösterir. Bu analiz, dış kaynaklı krediler ile birlikte Şirket içindeki yurt dışı faaliyetler için kullanılan, krediyi alan ve de kullanan tarafların fonksiyonel para birimi dışındaki kredilerini kapsamaktadır. Pozitif değer, kar/zararda ve diğer özkaynak kalemlerindeki artışı ifade eder.

137

SAF

GA

YR

İME

NK

UL

YA

TIR

IM O

RT

AK

LIĞ

I A.Ş

.

BA

ĞIM

SIZ

DEN

ETİM

DEN

GEÇ

MİŞ

31

AR

ALI

K 2

011

TAR

İHİ İ

TİBA

RİY

LE

FİN

AN

SAL

TABL

OLA

RA

İLİŞ

KİN

DİP

NO

TLA

R

(Tüm

tuta

rlar T

ürk

Lira

sı (T

L) o

lara

k gö

ster

ilmiş

tir)

70

38

. Fİ

NA

NSA

L A

RA

ÇL

AR

DA

N K

AY

NA

KL

AN

AN

RİS

KLE

RİN

NİT

ELİĞ

İ VE

DÜ

ZEY

İ (de

vam

ı)

b.3)

Piy

asa

risk

i yön

etim

i (devamı)

b.3.

1) K

ur ri

ski y

önet

imi(d

evam

ı) K

ur ri

skin

e du

yarlı

lık

Yab

ancı

par

anın

Yab

ancı

par

anın

Yab

ancı

par

anın

Yab

ancı

par

anın

değe

r kaz

anm

ası

değe

r kay

betm

esi

değe

r kaz

anm

ası

değe

r kay

betm

esi

1 - A

BD D

olar

ı net

var

lık /

yükü

mlü

lüğü

9.8

79.1

72 (9

.879

.172

) -

-2-

ABD

Dol

arı r

iskin

den

koru

nan

kısım

(-)

- -

- -

3- A

BD

Dol

arı n

et e

tki (

1 +2

) 9

.879

.172

(9.8

79.1

72)

- -

4 - A

vro

net v

arlık

/ yü

küm

lülü

k -

- -

-5

- Avr

o ris

kind

en k

orun

an k

ısım

(-)

- -

- -

6- A

vro

net

etk

i (4+

5) -

- -

-

7- D

iğer

döv

iz n

et v

arlık

/ yü

küm

lülü

ğü -

- -

-8-

Diğ

er d

öviz

kur

u ris

kind

en k

orun

an k

ısım

(-)

- -

- -

9- D

iğer

Döv

iz V

arlık

ları

net

etk

i (7+

8) -

- -

-

TOPL

AM

(3 +

6 +

9)9.

879.

172

(9.8

79.1

72)

--

ABD

Dol

arı'n

ın T

L ka

rşısı

nda

% 1

0 de

ğerle

nmes

i hal

inde

Avr

o'nun

TL

karş

ısınd

a %

10

değe

rlenm

esi h

alin

de31 A

ralık

201

1

Kar

/ Za

rar

Özk

ayna

klar

Diğ

er d

öviz

kur

ların

ın T

L ka

rşısı

nda

% 1

0 de

ğerle

nmes

i hal

inde


SAF

GA

YR

İME

NK

UL

YA

TIR

IM O

RT

AK

LIĞ

I A.Ş

.

BA

ĞIM

SIZ

DEN

ETİM

DEN

GEÇ

MİŞ

31

AR

ALI

K 2

011

TAR

İHİ İ

TİBA

RİY

LE

FİN

AN

SAL

TABL

OLA

RA

İLİŞ

KİN

DİP

NO

TLA

R

(Tüm

tuta

rlar T

ürk

Lira

sı (T

L) o

lara

k gö

ster

ilmiş

tir)

71

38

. Fİ

NA

NSA

L A

RA

ÇL

AR

DA

N K

AY

NA

KL

AN

AN

RİS

KLE

RİN

NİT

ELİĞ

İ VE

DÜ

ZEY

İ (de

vam

ı)

b.3)

Piy

asa

risk

i yön

etim

i (devamı)

b.3.

1) K

ur ri

ski y

önet

imi(d

evam

ı) K

ur ri

skin

e du

yarlı

lık

Yab

ancı

par

anın

Yab

ancı

par

anın

Yab

ancı

par

anın

Yab

ancı

par

anın

değe

r kaz

anm

ası

değe

r kay

betm

esi

değe

r kaz

anm

ası

değe

r kay

betm

esi

1 - A

BD D

olar

ı net

var

lık /

yükü

mlü

lüğü

7.9

34.0

26 (7

.934

.026

) -

-2-

ABD

Dol

arı r

iskin

den

koru

nan

kısım

(-)

- -

- -

3- A

BD

Dol

arı n

et e

tki (

1 +2

) 7

.934

.026

(7.9

34.0

26)

- -

4 - A

vro

net v

arlık

/ yü

küm

lülü

k -

- -

-5

- Avr

o ris

kind

en k

orun

an k

ısım

(-)

- -

- -

6- A

vro

net

etk

i (4+

5) -

- -

-

7- D

iğer

döv

iz n

et v

arlık

/ yü

küm

lülü

ğü -

- -

-8-

Diğ

er d

öviz

kur

u ris

kind

en k

orun

an k

ısım

(-)

- -

- -

9- D

iğer

Döv

iz V

arlık

ları

net

etk

i (7+

8) -

- -

-

TOPL

AM

(3 +

6 +

9)7.

934.

026

(7.9

34.0

26)

--

Avr

o'nun

TL

karş

ısınd

a %

10

değe

rlenm

esi h

alin

de

Diğ

er d

öviz

kur

ların

ın T

L ka

rşısı

nda

% 1

0 de

ğerle

nmes

i hal

inde

Kar

/ Za

rar

Özk

ayna

klar

ABD

Dol

arı'n

ın T

L ka

rşısı

nda

% 1

0 de

ğerle

nmes

i hal

inde

31 A

ralık

201

0

139

SAF

GA

YR

İME

NK

UL

YA

TIR

IM O

RT

AK

LIĞ

I A.Ş

.

BA

ĞIM

SIZ

DEN

ETİM

DEN

GEÇ

MİŞ

31

AR

ALI

K 2

011

TAR

İHİ İ

TİBA

RİY

LE

FİN

AN

SAL

TABL

OLA

RA

İLİŞ

KİN

DİP

NO

TLA

R

(Tüm

tuta

rlar T

ürk

Lira

sı (T

L) o

lara

k gö

ster

ilmiş

tir)

72

39

. Fİ

NA

NSA

L A

RA

ÇL

AR

Kre

dile

r ve

İtfa

edilm

işal

acak

lar (

naki

t ve

Satıl

may

a ha

zır

değe

rinde

n gö

steril

en31

Ara

lık 2

011

naki

t ben

zerle

ri da

hil)

finan

sal v

arlık

lar

finan

sal y

üküm

lülü

kler

Def

ter d

eğer

iN

otFi

nans

al v

arlık

lar

Nak

it ve

nak

it be

nzer

leri

213.

342.

342

--

213.

342.

342

6Ti

cari

alac

akla

r43

.096

.501

-

-43

.096

.501

10İli

şkili

tara

flard

an a

laca

klar

176.

267.

413

--

176.

267.

413

11D

iğer

fina

nsal

var

lıkla

r6.

148.

929

14.4

00.0

00-

20.5

48.9

297,

11

Fina

nsal

yük

ümlü

lükl

erFi

nans

al b

orçl

ar-

-22

3.97

3.18

022

3.97

3.18

08

Tica

ri bo

rçla

r-

-21

.882

.988

21.8

82.9

8810

İlişk

ili ta

rafla

ra b

orçl

ar-

-25

4.20

225

4.20

210

, 11

Diğ

er fi

nans

al y

üküm

lülü

kler

--

248.

360.

487

248.

360.

487

11, 2

6

Kre

dile

r ve

İtfa

edilm

işal

acak

lar (

naki

t ve

Satıl

may

a ha

zır

değe

rinde

n gö

steril

en31

Ara

lık 2

010

naki

t ben

zerle

ri da

hil)

finan

sal v

arlık

lar

finan

sal y

üküm

lülü

kler

Def

ter d

eğer

iN

otFi

nans

al v

arlık

lar

Nak

it ve

nak

it be

nzer

leri

316.

736.

405

--

316.

736.

405

6Ti

cari

alac

akla

r1.

423.

288

--

1.42

3.28

810

İlişk

ili ta

rafla

rdan

ala

cakl

ar15

2.60

0.48

6-

-15

2.60

0.48

611

Diğ

er fi

nans

al v

arlık

lar

1.11

6.43

1-

-1.

116.

431

7, 1

1

Fina

nsal

yük

ümlü

lükl

erFi

nans

al b

orçl

ar-

-20

4.79

4.46

520

4.79

4.46

58

Tica

ri bo

rçla

r-

-2.

300.

274

2.30

0.27

410

İlişk

ili ta

rafla

ra b

orçl

ar-

-36

8.14

136

8.14

110

, 11

Diğ

er fi

nans

al y

üküm

lülü

kler

--

525.

623.

966

525.

623.

966

11, 2

6

(*

) Şirk

et y

önet

imi,

finan

sal a

raçl

arın

, sat

ılmay

a ha

zır f

inan

sal a

raçl

ar h

aric

inde

, kay

ıtlı d

eğer

lerin

in m

akul

değ

erle

rini y

ansıt

tığın

ı düş

ünm

ekte

dir.



73

40. BİLANÇO TARİHİNDEN SONRAKİ OLAYLAR

Şirket’in adresi 21 Şubat 2012 tarihinde, Ankara Devlet Yolu Haydarpaşa Yönü 4. Km. Çecen Sokak Acıbadem, Üsküdar, İstanbul olarak değişmiştir. 3 Şubat 2012 tarihinde, Şirket’in portföyünde yer alan İstanbul İli, Şişli İlçesi, Mecidiyeköy Mahallesi 311 pafta 2013 ada ve 85 nolu parselde bulunan kargir işyeri niteliğindeki gayrimenkulün 136-137-138 nolu bağımsız bölümlerinin 1.650.000 TL + KDV olmak üzere peşin bedel ile satılmış ve tapu devir işlemi 2 Şubat 2012 tarihinde tamamlanmıştır

41. FİNANSAL TABLOLARI ÖNEMLİ ÖLÇÜDE ETKİLEYEN YA DA FİNANSAL TABLOLARIN AÇIK, YORUMLANABİLİR VE ANLAŞILABİLİR OLMASI AÇISINDAN AÇIKLANMASI GEREKLİ OLAN DİĞER HUSUSLAR GEÇMİŞ YIL FİNANSAL TABLOLARININ YENİDEN DÜZENLENMESİ

Şirket, önceki 31 Aralık 2010 tarihinde sona eren hesap dönemine ilişkin olarak aşağıda ayrıntılarına yer verilen düzeltmeleri yapmıştır.

31 Aralık 2010

Daha Önce Raporlanan Düzeltme Yeniden Düzenlenmiş

Kısa vadeli diğer ticari alacaklar (1) 22.590.924 (21.608.246) 982.678 Uzun vadeli diğer ticari alacaklar (1) 46.356.779 (45.916.169) 440.610 Stoklar (4) 142.797.741 6.127.660 148.925.401 Yatırım amaçlı gayrimenkuller (2) 207.002.073 (135.842.738) 71.159.335 Maddi duran varlıklar (3) 6.585.224 782.678 7.367.902 İlişkili taraflarlara kısa vadeli diğer yükümlülükler (1) (255.428.825) (21.608.246) 233.820.579 Ertelenmiş vergi aktifi/(yükümlülüğü) (26.162.047) 28.065.116 1.903.069 Diğer uzun vadeli yükümlülükler (1) (318.961.732) 45.916.169 (273.045.563) Geçmiş yıl karları / (zararları) 18.854.631 (158.594) 19.572.854

(1) Şirket, 2010 yılında, satışı kesinleşmeyen konutlar için müşterilerinden almış olduğu senetleri

bilançonun aktifinde “Ticari Alacaklar”, pasifinde ise “Alınan Avanslar” olarak kaydetmiştir. Satışı kesinleşmemiş olan konutlar için bahse konu senet bedelleri bilançonun aktif ve pasif hesaplarından silinmiştir.

(2) Saf Gayrimenkul Geliştirme İnşaat ve Ticaret A.Ş., 2008 yılında Acıbadem Akasya Evleri projesinde Göl etabı, Koru etabı ve Kent etabı konutlarının ve yine Kent etabında yer alan yatırım amaçlı gayrimenkullerin gayrimenkullerinin arsasını gerçeğe uygun değer metodu ile değerlemiş ancak 2010 yılı içerisinde, Kent etabındaki yatırım amaçlı gayrimenkuller hariç diğer etaplara ilişkin arsa üzerindeki değerlemeyi iptal ederek tarihi maliyet tutarına geri çekmiştir. Cari dönemde ise Kent etabındaki yatırım amaçlı gayrimenkulün arsasına ilişkin değerleme de iptal edilmiştir.

(3) Şirket’in 2010 itibariyle yapılmakta olan yatırım olarak sınıfladığı Akasya Acıbadem arsası içerisindeki okul, cari dönemde anılan hesap kaleminden çıkarılarak, gider hesaplarına aktarılmıştır. Söz konusu düzeltme 2010 yılında yapılmış ve 158.594 TL gider hesaplarına aktarılmıştır.

(4) Önceki dönemlerde giderleştirilen murabaha kredilerine ilişkin faizler, aktifleştirilmiştir.

141


74

42. EK DİPNOT PORTFÖY SINIRLAMALARINA UYUMUN KONTROLÜ

Konsolide Olmayan (Bireysel) Finansal Tablo Ana Hesap Kalemleri İlgili Düzenleme Cari

Dönem (TL)Önceki

Dönem (TL)A Para ve Sermaye Piyasası Araçları Seri: VI, No:11, Md.27/(b) 125.438.410 8.498.294B Gayrimenkuller, Gayrimenkule Dayalı Projeler, Garimenkule Dayalı Haklar Seri: VI, No:11, Md.27/(a) 286.282.836 71.159.335C İştirakler Seri: VI, No:11, Md.27/(b) 14.400.000 0

İlişkili Taraflardan Alacaklar (Ticari Olmayan) Seri: VI, No:11, Md.24/(g) 175.929.834 20.487.760Diğer Varlıklar 345.643.550 670.019.949

D Toplam Varlıklar (Aktif Toplamı) Seri: VI, No:11, Md.4/(i) 947.694.630 761.667.044E Finansal Borçlar Seri: VI, No:11, Md.35 223.973.180 204.794.465F Diğer Finansal Yükümlülükler Seri: VI, No:11, Md.35G Finansal Kiralama Borçları Seri: VI, No:11, Md.35 10.491.291 0H İlişkili Taraflara Borçlar (Ticari Olmayan) Seri: VI, No:11, Md.24/(g) 17.044.020 18.360.373I Özkaynaklar Seri: VI, No:11, Md.35 437.021.444 26.368.558

Diğer Kaynaklar 259.164.695 512.143.648D Toplam Kaynaklar Seri: VI, No:11, Md.4/(i) 947.694.630 761.667.044

Konsolide Olmayan (Bireysel) Diğer Finansal Bilgiler İlgili Düzenleme Cari Dönem (TL)

Önceki Dönem (TL)

A1Para ve Sermaye Piyasası Araçlarının 3 yıllık Gayrimenkul Ödemeleri İçin Tutulan Kısmı Seri: VI, No:11, Md.27/(b)

A2 Vadeli/Vadesiz TL/Döviz Seri: VI, No:11, Md.27/(b) 87.903.932 316.736.405A3 Yabancı Sermaye Piyasası Araçları Seri: VI, No:11, Md.27/(c)

B1Yabancı Gayrimenkuller, Gayrimenkule Dayalı Projeler, Gayrimenkule Dayalı Haklar Seri: VI, No:11, Md.27/(c)

B2 Atıl Tutulan Arsa/Araziler Seri: VI, No:11, Md.27/(d)C1 Yabancı İştirakler Seri: VI, No:11, Md.27/(c)C2 İşletmeci Şirkete İştirak Seri: VI, No:11, Md.32/(a)J Gayrinakdi Krediler Seri: VI, No:11, Md.35 3.013.405 29.820

KÜzerinde proje geliştirecek mülkiyeti ortaklığa ait olmayan ipotekli arsaların ipotek bedelleri Seri: VI, No:11, Md.25/(n)



75

42. EK DİPNOT PORTFÖY SINIRLAMALARINA UYUMUN KONTROLÜ (devamı)

Portföy Sınırlamalarıİlgili Düzenleme Cari

Dönem (TL)Önceki

Dönem (TL)

Asgari/Azami Oran

1 Üzerinde proje geliştirilecek mülkiyeti ortaklığa ait olmayan ipotekli arsaların ipotek bedelleriSeri: VI, No:11, Md.25/(n) 0% 0% 10%2 Gayrimenkuller, Gayrimenkule Dayalı Projeler, Gayrimenkule Dayalı HaklarSeri: VI, No:11, Md.27/(a),(b) 30% 9% 50%3 Para ve Sermaye Piyasası Araçları ile İştirakler Seri: VI, No:11, Md.27/(b) 15% 0% 50%

4Yabancı Gayrimenkuller, Gayrimenkule Dayalı Projeler, Gayrimenkule Dayalı Haklar, İştirakler, Sermaye Piyasası Araçları Seri: VI, No:11, Md.27/(c) 0% 0% 49%

5 Atıl Tutulan Arsa/Araziler Seri: VI, No:11, Md.27/(d) 0% 0% 20%6 İşletmeci Şirkete İştirak Seri: VI, No:11, Md.32/(a) 0% 0% 10%7 Borçlanma Sınırı Seri: VI, No:11, Md.35 54% 777% 500%8 Vadeli/Vadesiz TL/Döviz Seri: VI, No:11, Md.27/(b) 9% 42% 10%

Seri: VI, No:11 sayılı “Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği”’nde değişiklik yapan Seri:VI, No:29 sayılı Tebliğ’in 28.07.2011 tarihinde yürürlüğe girmesiyle birlikte 30.09.2011 tarihli finansal tablolarından itibaren geçerli olmak üzere, gayrimenkul yatırım ortaklıkları tarafından portföy tablosu hazırlanması uygulanmasına son verilmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu Karar Organı’nın 14.10.2011 tarih ve 34/972 sayılı Kararı ile portföy ile ilgili tüm bilgilerin Ek Dipnot olarak “Portföy Sınırlamalarına Uyumun Kontrolü Tablosu’nda” yer verilmesine karar verilmiştir. Portföy Sınırlamalarına Uyumun Kontrolü Tablosu’nda yer alan bilgiler Seri: VI, No:11 sayılı “Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği”’nin portföy sınırlamalarına uyumun kontrolüne ilişkin hükümleri çerçevesinde hazırlanmıştır.

www.safgyo.com

SAF G

YO FA

ALİY

ET RA

PORU

2011

Documents

Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu 2011