Upload
-aquarids
View
99
Download
5
Embed Size (px)
Citation preview
BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƢỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƢƠNG
---------o0o---------
Công trình dự thi Cuộc thi
Sinh viên nghiên cứu khoa học trường Đại học Ngoại thương 2010
Tên công trình:
THỰC TRẠNG VÀ GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ HOẠT
ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI (M&A) NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI
VIỆT NAM GIAI ĐOẠN 1997 ĐẾN NAY
Nhóm ngành: Khoa học xã hội 1a (Ký hiệu XH1a)
Hà Nội, tháng 7 năm 2010
http://svnckh.com.vn 2
DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT
M&A Sát nhập và mua lại
TCNH Tài chính Ngân hàng
NHTM Ngân hàng thương mại
NHTMCP Ngân hàng thương mại cổ phần
NHNN Ngân hàng Nhà nước
TCTD Tổ chức tín dụng
BIDV Ngân hàng đầu tư và phát triển Việt Nam
NHNN&PTNN Ngân hàng Nhà nước và phát triển nông thôn
UBCK Ủy ban chứng khoán
HSBC Ngân hàng Hong Kong- Thượng Hải
OCBC Oversea Chinese-Banking Corporation
FSC Ủy ban Giám sát tài chính quốc gia Đài Loan
FDIC: Cơ quan bảo hiểm tiền gửi của Mỹ
http://svnckh.com.vn 3
DANH MỤC BẢNG BIỂU
Bảng 2.1: Một số thương vụ M&A giữa ngân hàng nông thôn và ngân
hàng lớn ở đô thị tại Việt Nam giai đoạn 1999 – 2004
Bảng 2.2: Các chỉ tiêu của NHTMCP Phương Nam trước và sau sát nhập
Bảng 2.3: Các hoạt động mua bán cổ phần cho đối tác nước ngoài
Bảng 2.4: Hoạt động nắm giữ cổ phần chéo giữa các ngân hàng trong nước
http://svnckh.com.vn 4
MỤC LỤC
http://svnckh.com.vn 6
LỜI NÓI ĐẦU
1. Tính cấp thiết của đề tài
Hiện nay, hệ thống ngân hàng Việt Nam đang đứng trước những thách
thức to lớn của thời đại. Gia nhập tổ chức thương mại thế giới (WTO) 2007,
Việt Nam cam kết đến năm 2011 sẽ mở cửa thị trường tài chính hoàn toàn.
Điều này có nghĩa, các tổ chức tài chính nước ngoài sẽ được phép thành lập
và hoạt động như một ngân hàng Việt. Sự gia nhập của các tổ chức tài chính
nước ngoài một mặt giúp các ngân hàng thương mại Việt Nam học hỏi kinh
nghiệm quản lý, tiếp thu công nghệ hiện đại song cũng tạo ra áp lực cạnh
tranh rất lớn. Ngân hàng Việt Nam yếu thế về nhiều mặt, trong đó vốn là vấn
đề căn bản. Thiếu vốn để trang bi công nghệ hiện đại, thiếu vốn để đào tạo
nhân lực, thiếu vốn làm giảm quy mô, chất lượng dịch vụ và do đó ảnh hưởng
đến tính cạnh tranh. Bên cạnh nhu cầu tự thân, ngân hàng Việt Nam cũng
đang bị áp lực từ phía Nhà nước tăng vốn điều lệ lên 3000 tỷ đồng vào cuối
năm 2010. Hiện tại, toàn hệ thống vẫn còn khoảng 19 ngân hàng (chiếm 43%)
chưa đạt mức yêu cầu về vốn pháp định, trong số đó có 12 ngân hàng có vốn
điều lệ thấp hơn 2000 tỷ. Sáp nhập và mua lại được nhiều ngân hàng hướng
tới để giải bài toán thiếu vốn. Hoạt động sáp nhập và mua lại (viết tắt M&A)
tuy khá phổ biến ở các nước phát triển nhưng còn mới mẻ ở các nước đang
phát triển, trong đó có Việt Nam. M&A diễn ra ở Việt Nam từ những năm
1997 nhưng còn ít về số lượng, chưa phong phú về hình thức, quy mô nhỏ do
thiếu luật pháp điều chỉnh, sự hỗ trợ của Nhà nước và kiến thức của ngân
hàng. Từ những lý do trên, chúng tôi quyết định chọn “ Thực trạng và giải
pháp nâng cao hiệu quả hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng
thƣơng mại Việt Nam giai đoạn 1997 đến nay” làm đề tài nghiên cứu khoa
học.
2. Tổng quan tình hình nghiên cứu
http://svnckh.com.vn 7
Hoạt động sáp nhập và mua lại trong thời gian gần đây mới thật sự sôi
động do yêu cầu tăng vốn điều lệ của chính phủ. Hiện đã có một số luận văn
trong nước về M&A ngành ngân hàng nhưng số liệu chưa cập nhập và thiếu
tính thời sự. Nhóm nghiên cứu tiến khắc phục được hạn chế này bằng việc
đưa vào bài những chính sách, tình hình hoạt động sáp nhập, mua bán ngân
hàng đến ngày 10/7/2010.
3. Mục tiêu nghiên cứu
Mục đích của đề tài là làm sáng tỏ các vấn đề sau:
- Những lý luận chung về hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng bao
gồm khái niệm, các hình thức và phương thức.
- Phân tích thực trạng hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng thương
mại Việt Nam.
- Trên cơ sở lý luận và thực trạng, đề xuất các giải pháp nâng cao hiệu
quả hoạt động sáp nhập và mua lại NHTM Việt Nam.
4. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu
Đối tượng nghiên cứu là hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng.
Phạm vi nghiên cứu là ngân hàng thương mại Việt Nam
5. Phƣơng pháp nghiên cứu
Nhằm tiếp cận, nghiên cứu và giải quyết, nhóm nghiên cứu đã sử dụng
các phương pháp thu thập, thống kê, tổng hợp dữ liệu; so sánh, phân tích,
đánh giá, dự báo.
6. Kết quả nghiên cứu dự kiến
Nhóm nghiên cứu hy vọng các đề xuất sẽ hữu ích cho ngân hàng
thương mại và các cơ quan quản lý nâng cao hiệu quả hoạt động mua bán sáp
nhập trong thời gian tới.
http://svnckh.com.vn 8
Chƣơng I: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP,
MUA LẠI NGÂN HÀNG
1.1. Khái niệm và các hình thức sáp nhập, mua lại
1.1.1. Khái niệm
Thuật ngữ sáp nhập và mua lại được dịch từ thuật ngữ tiếng Anh
“Mergers & Acquisitions”, viết tắt là M&A, thể hiện hoạt động hai hay
nhiều doanh nghiệp kết hợp lại với nhau nhằm đạt được những mục tiêu đã
được xác định trước trong chiến lược kinh doanh của mình. Ngân hàng là
một loại hình doanh nghiệp đặc biệt nên M&A ngân hàng cũng có bản chất
tương tự như M&A doanh nghiệp nói chung.
1.1.1.1. Sáp nhập (Mergers)
Sáp nhập là hình thức kết hợp mà một hoặc nhiều ngân hàng cùng
loại (gọi là ngân hàng bị sáp nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ
và lợi ích hợp pháp của mình sang một ngân hàng khác (gọi là ngân hàng
nhận sáp nhập). Bên bị sáp nhập gọi là ngân hàng mục tiêu (target bank).
Ngân hàng mục tiêu sẽ chấm dứt sự tồn tại sau khi sáp nhập. Khi đó, thông
thường thương hiệu của ngân hàng mục tiêu sẽ mất đi, chuyển tên cùng ngân
hàng tiếp nhận.
1.1.1.2. Mua lại (Acquisitions)
Mua lại là hình thức kết hợp mà một ngân hàng mua lại một phần
hoặc toàn bộ cổ phần của ngân hàng kia. Khi một ngân hàng tiến hành mua
lại (tiếp quản) một ngân hàng khác và đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới thì
thương vụ đó được gọi là mua bán. Dưới khía cạnh pháp lý, công ty bị mua
lại không còn tồn tại, bên mua đã “nuốt chửng” bên bán và cổ phiếu của bên
mua không bị ảnh hưởng. Thông thường ngân hàng có thể tiến hành một
trong hai cách mua lại như sau: Mua lại cổ phiếu, m ua lại tài sản ( sẽ được
http://svnckh.com.vn 9
đề cập trong chiến lược sáp nhập và mua lại)
Sáp nhập và mua lại toàn bộ có cùng bản chất là sự kết hợp của hai
hoặc nhiều ngân hàng thành một chủ thể duy nhất còn hoạt động. Tuy nhiên,
sáp nhập là sự kết hợp của hai chủ thể tương đồng với nhau (về quy mô, uy
tín, khả năng tài chính...) với mục đích là sự hợp tác, cùng có lợi cho cả hai
bên. Mua lại thông thường là hoạt động của ngân hàng lớn hơn đối với chủ
thể yếu hơn để biến ngân hàng đó thành phần sở hữu của mình, quyền đặt
giá giao dịch thuộc về ngân hàng mua. Một thương vụ mua bán cũng có thể
được gọi là sáp nhập khi cả hai bên đồng thuận liên kết cùng nhau vì lợi ích
cho cả hai. Nhưng khi bên bị mua không không muốn bị thâu tóm thì sẽ được
coi là một thương vụ mua bán. Một thương vụ được coi là mua bán hay sáp
nhập hoàn toàn phụ thuộc vào việc nó được diễn ra một cách thân thiện giữa
hai bên hay hay bị ép buộc thâu tóm nhau. Mặt khác, nó còn là cách truyền tải
thông tin ra bên ngoài cũng như sự nhìn nhận của ban giám đốc, nhân viên và
cổ đông của công ty.
Một ví dụ minh họa là giao dịch giữa J.P. Morgan và Bank One. Năm
2004, J.P. Morgan, một trong những ngân hàng lâu đời nhất của Mỹ, đề xuất
một cuộc kết hợp thân thiện với Bank One, một ngân hàng lớn khác của Mỹ.
Vào lúc thông tin được công bố, giám đốc điều hành của J.P.Morgan là Bill
Harrison còn giám đốc điều hành của Bank One là Jamie Dimon. Bill
Harrison quyết định sẽ là giám đốc điều hành duy nhất nên cuối cùng
J.P.Morgan trả cho Bank One một khoản lợi nhuận là 14%( cao hơn giá trị thị
trường khi đó của Bank One trên 7 triệu USD). Bill Harrison đã cho thấy rằng
đó thực chất là một cuộc mua lại chứ không phải là sáp nhập.
Nhìn chung, M&A như một hình thức huy động vốn. Tuy nhiên,
M&A khác với việc gọi vốn qua thị trường chứng khoán ở chỗ: nó không
chỉ đơn thuần gọi vốn mà còn là thiết lập một quan hệ đối tác chiến lược,
trong đó người mua - đối tác chiến lược - không chỉ góp thêm vốn, mà còn
http://svnckh.com.vn 10
tăng thêm giá trị cho ngân hàng được mua bằng năng lực quản lý, các bí
quyết công nghệ kết hợp với hệ thống phân phối sẵn có của người mua…
Vì vậy, mục đích của M&A là giành quyền kiểm soát ở mức độ nhất định
chứ không đơn thuần là đầu tư tài chính, sở hữu một phần vốn góp hay cổ
phần như các nhà đầu tư nhỏ lẻ.
1.1.2 Phân loại các hình thức sáp nhập, mua lại
1.1.2.1 Phân loại dựa trên hình thức liên kết
Sáp nhập và mua lại theo chiều ngang (Horizontal Merger)
Sáp nhập và mua lại theo chiều ngang là giao dịch M&A giữa hai
ngân hàng hay doanh nghiệp kinh doanh và cạnh tranh trực tiếp về một
dòng sản phẩm và dịch vụ trong cùng một thị trường. Kết quả của giao dịch
này có thể sẽ mang lại cho bên sáp nhập nhiều lợi ích: mở rộng thị trường,
giảm bớt đối thủ cạnh tranh, tận dụng nguồn lực về con người, hệ thống
công nghệ kỹ thuật…
Sáp nhập và mua lại theo chiều dọc (Vertical Merger)
Sáp nhập và mua lại theo chiều dọc là giao dịch M&A giữa một
ngân hàng với một doanh nghiệp là khách hàng của chính ngân hàng đó
(M&A tiến - forward) hoặc giữa một ngân hàng với một doanh nghiệp là nhà
cung ứng cho họ (M&A lùi – backward). M&A theo chiều dọc mang lại cho
ngân hàng bên mua các lợi ích như: kiểm soát được rủi ro khi cấp tín dụng
cho khách hàng, giảm các chi phí trung gian...
Sáp nhập kết hợp (Conglomeration)
Sáp nhập kết hợp là giao dịch M&A diễn ra giữa ngân hàng và
doanh nghiệp khác hoạt động ở các lĩnh vực kinh doanh, ngành nghề không
liên quan với nhau. Một tên gọi khác của giao dịch này là “M&A hình thành
tập đoàn”. Kiểu sáp nhập này rất phổ biến vào thập niên 60 khi các luật
chống độc quyền ngăn cản các doanh nghiệp có ý định sáp nhập theo chiều
ngang hoặc chiều dọc. Bởi vì M&A hình thành tập đoàn không ảnh hưởng
http://svnckh.com.vn 11
lập tức đến mức độ tập trung của thị trường. Lợi ích của hoạt động M&A
này là giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, tiết kiệm chi phí gia nhập thị
trường và lợi nhuận gia tăng nhờ có nhiều sản phẩm dịch vụ.
1.1.2.2 Phân loại dựa trên phạm vi lãnh thổ:
Sáp nhập và mua lại trong nƣớc: Hoạt động M&A diễn ra
giữa các ngân hàng trong cùng một lãnh thổ quốc gia.
Sáp nhập và mua lại xuyên biên: Hoạt động M&A diễn ra
giữa các ngân hàng thuộc các quốc gia khác nhau (một trong những hình
thức đầu tư trực tiếp phổ biến nhất hiện nay). Tuy nhiên, các thương vụ
M&A này diễn ra phức tạp hơn so với M&A trong nước. Nguyên nhân là do
có sự khác biệt về môi trường chính trị, kinh tế, văn hóa, phong tục truyền
thống, nguyên tắc thuế, kế toán... giữa các quốc gia.
1.1.2.3. Phân loại dựa trên chiến lược mua lại
M&A thân thiện - Friendly takeover: là một giao dịch M&A
mà cả hai bên đều muốn thực hiện vì họ đều cảm thấy mình sẽ có lợi từ
thương vụ này. Một vụ sáp nhập với tính chất công bằng như thế được gọi
là “sáp nhập ngang hàng”, nên giữa các bên luôn có sự cân bằng trong quá
trình ra quyết định điều hành tổ chức mới.
M&A thù nghịch - Hostile takeover: là một giao dịch M&A mà một
bên bằng mọi cách phải mua lại bên kia bất kể bên bán có đồng ý hay
không. Trong trường hợp này bên mua sẽ dùng tiềm lực tài chính của mình
để mua lại công ty đối thủ nhằm triệt tiêu sự cạnh tranh của đối thủ đó.
1.1.3. Động lực của sáp nhập và mua lại
Khi tiến hành một giao dịch sáp nhập và mua lại, các ngân hàng thường
kỳ vọng những lợi ích nhất định. Cộng hưởng là động cơ quan trọng và là
mục tiêu sau cùng giải thích cho mọi thương vụ mua bán sáp nhập. Cộng
hưởng sẽ cho phép tạo ra hiệu quả từ sức mạnh tổng hợp và giá trị của doanh
http://svnckh.com.vn 12
nghiệp mới (sau khi sáp nhập) được nâng cao. M&A sẽ mang lại những giá trị
cho cả bên đối tác. Trên thực tế, đạt được sự cộng hưởng thường khó hơn
người ta tưởng. Nó không phải luôn luôn là kết quả của sự sáp nhập. Đương
nhiên khi hai công ty sáp nhập dễ nhìn thấy khả năng đạt được lợi thế quy mô
nhưng đôi khi nó lại có hiệu ứng ngược lại. Trong nhiều trường hợp, một
cộng một lại nhỏ hơn hai. Do đó, việc phân tích chính xác mức độ cộng
hưởng trước khi tiến hành những thương vụ M&A rất quan trọng.
Giảm lao động
Sáp nhập doanh nghiệp thường có khuynh hướng làm giảm việc làm.
Hai hệ thống sáp nhập lại sẽ làm giảm nhiều công việc gián tiếp, ví dụ các
công việc văn phòng, tài chính kế toán hay marketing….Việc giảm thiểu vị trí
công việc cũng đồng thời với đòi hỏi tăng năng suất lao động. Đây cũng là dịp
tốt để các doanh nghiệp sa thải những vị trí làm việc kém hiệu quả.
Đạt đƣợc hiệu quả dựa vào quy mô
Một ngân hàng lớn lúc nào cũng có lợi thế hơn khi giao dịch với các
đối tác, đặc biệt là ưu thế khi đàm phán. Mặt khác, quy mô lớn cũng tạo ra lợi
thế nhờ quy mô, giúp giảm thiểu chi phí và tăng trưởng về doanh thu.
Trang bị công nghệ mới
Để duy trì cạnh tranh, các ngân hàng cần sự hỗ trợ rất lớn của kỹ thuật
và công nghệ. Thông qua việc mua bán hoặc sáp nhập, đơn vị mới có thể tận
dụng công nghệ của nhau để tạo lợi thế cạnh tranh.
Tăng cƣờng thị phần và danh tiếng trong ngành
Một trong những mục tiêu của mua bán và sáp nhập là nhằm mở rộng
thị trường mới, tăng trưởng doanh thu và thu nhập. Sáp nhập cho phép mở
rộng các kênh marketing và hệ thống phân phối. Bên cạnh đó, vị thế của công
ty mới sau khi sáp nhập sẽ tăng lên trong mắt cộng đồng đầu tư. Công ty lớn
hơn có lợi thế hơn và có khả năng tăng vốn dễ dàng hơn một công ty nhỏ.
http://svnckh.com.vn 13
Động lực cho tất cả các giao dịch là giá trị cộng hưởng. Song nó không
hẳn là động cơ thúc ép các công ty tiến hành giao dịch. Mục tiêu chiến lược
trong một vụ sáp nhập, mua lại đứng trên vị trí của bên Bán và bên Mua có
thể khác nhau. Đối với bên Bán, động lực chính thường gồm một trong các
yếu tố sau: chủ sở hữu nghỉ hưu hoặc sẵn sàng ra đi, không thể cạnh tranh khi
là một công ty độc lập, công ty gặp khó khăn về tài chính, hoặc có thể từ sự
hạn chế lĩnh vực kinh doanh. Đối với bên Mua, động lực có thể từ áp lực tăng
trưởng từ phía các nhà đầu tư, quy định của chính phủ về mức vốn điều lệ tối
thiểu,…
1.2. Các phƣơng thức tiến hành sáp nhập và mua lại
1.2.1 Chào thầu (Tender Offer)
Chào thầu là phương thức M&A mà ở đó ngân hàng có ý định mua
đứt (buyout) toàn bộ ngân hàng khác và đề nghị cổ đông hiện hữu của ngân
hàng đó bán lại cổ phần của họ với mức giá cao hơn thị trường rất nhiều
(premium price). Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông chấp
nhận từ bỏ quyền sở hữu cũng như quyền quản lý ngân hàng của mình.
Hình thức M&A này thường được áp dụng trong các vụ thôn tính đối thủ
cạnh tranh. Ngân hàng bị mua thường là ngân hàng yếu hơn. Tuy nhiên, vẫn
có một số trường hợp một ngân hàng nhỏ “nuốt” được một đối thủ nặng ký
hơn, đó là khi họ huy động được nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài để
thực hiện vụ thôn tính.
Các ngân hàng thực hiện thôn tính theo hình thức này thường huy
động nguồn tiền mặt bằng cách: sử dụng thặng dư vốn, huy động vốn từ cổ
đông hiện hữu thông qua phát hành cổ phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng cổ
phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi, vay từ các tổ chức tín dụng khác.
Điểm đáng chú ý trong thương vụ “chào thầu” là ban quản trị ngân hàng mục
tiêu bị gạt ra ngoài và mất quyền định đoạt, bởi vì đây là sự trao đổi trực
tiếp giữa ngân hàng thôn tính và cổ đông của ngân hàng mục tiêu.
http://svnckh.com.vn 14
1.2.2. Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights)
Hình thức M&A này cũng được sử dụng với mục đích thôn tính đối
thủ cạnh tranh. Khi ngân hàng mục tiêu đang lâm vào tình trạng kinh
doanh yếu kém và thua lỗ thì luôn có một bộ phận không nhỏ cổ đông bất
mãn, muốn thay đổi ban quản trị và điều hành của ngân hàng mình. Bên
mua có thể lợi dụng tình hình này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó. Trước
tiên, họ sẽ mua một số lượng cổ phần tương đối lớn trên thị trường (nhưng
chưa đủ sức để chi phối) để trở thành cổ đông của ngân hàng. Sau khi nhận
được sự ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập họp Đại hội cổ đông,
hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại ban quản trị cũ và bầu đại diện của
họ vào Hội đồng quản trị mới.
1.2.3. Thƣơng lƣợng tự nguyện (Friendly mergers)
Khi cả hai bên mua bán đều nhận thấy lợi ích chung từ thương vụ
M&A và những điểm tương đồng giữa hai bên (về văn hóa, thị phần...),
người điều hành sẽ xúc tiến để ban quản trị hai bên ngồi lại và thương thảo
cho giao dịch M&A này.
Ngoài các phương án chuyển nhượng cổ phiếu, tài sản, tiền mặt hay
kết hợp tiền mặt và nợ, hai bên thực hiện M&A còn có thể chọn phương thức
hoán đổi cổ phiếu (stock swap) để biến cổ đông của ngân hàng này trở
thành cổ đông của ngân hàng kia và ngược lại. Một hình thức khá phổ biến
trong thời gian gần đây là trao đổi cổ phần để nắm giữ chéo sở hữu ngân
hàng của nhau. Thực chất, hình thức này mang tính liên minh hơn là sáp nhập
và việc này xuất phát từ động cơ liên minh giữa hai ngân hàng nhằm chia sẻ
nhiều điểm chung về lợi ích, khách hàng... Vì vậy, vụ sáp nhập này thường có
lợi cho cả hai bên.
1.2.4. Thu gom cổ phiếu trên thị trƣờng chứng khoán
Bên mua sẽ bí mật gom dần cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu thông
http://svnckh.com.vn 15
qua giao dịch trên thị trường chứng khoán hoặc mua lại của các cổ đông
chiến lược hiện hữu. Phương án này cần phải có thời gian, đồng thời nếu để
lộ ý đồ thôn tính, giá của cổ phiếu đó có thể tăng vọt trên thị trường. Tuy
nhiên, cách thâu tóm này được thực hiện dần dần và trôi chảy, khi đó, bên
mua sẽ đạt được mục đích cuối cùng của mình một cách êm thấm với mức
giá rẻ hơn nhiều so với phương thức chào thầu.
1.2.5. Mua lại tài sản
Bên mua có thể đơn phương hoặc cùng ngân hàng mục tiêu định giá
tài sản của bên bán (họ thường thuê một doanh nghiệp chuyên định giá tài
sản độc lập). Sau đó các bên sẽ tiến hành thương thảo để đưa ra mức giá
phù hợp (có thể cao hoặc thấp hơn). Phương thức thanh toán có thể bằng
tiền mặt và nợ. Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình
như thương hiệu, thị phần, khách hàng, nhân sự, văn hóa tổ chức... rất khó
được định giá và được các bên thống nhất. Do đó, phương thức này thường
chỉ áp dụng để tiếp quản lại các ngân hàng nhỏ, mà thực chất là nhắm đến hệ
thống kênh phân phối, đại lý đang thuộc sở hữu của ngân hàng mục tiêu.
1.3. Trình tự tiến hành một giao dịch sáp nhập và mua lại
Sáp nhập và mua lại không đơn giản là một phép tính cộng gộp hai
ngan hàng. Nó phải được xem xét và đánh giá một cách toàn diện về tài
chính, về hoạt động, về pháp lý, pháp nhân, công nghệ và nhiều yếu tố khác.
Việc hoàn tất một giao dịch sáp nhập và mua lại cũng không có nghĩa là thành
công, chỉ khi nó tạo ra giá trị tăng thêm. Do vậy, song song với việc xây dựng
chiến lược M&A, các cổ đông cũng cần định hình ngay kế hoạch tái cấu trúc
(hay còn gọi là vấn đề hậu sáp nhập, mua lại).
1.3.1. Xác định công ty mục tiêu
http://svnckh.com.vn 16
Để xác định được ngân hàng mục tiêu không phải là việc dễ dàng
đối với tất cả các trường hợp, nhất là trong trường hợp muốn xác định nhiều
ngân hàng mục tiêu. Bởi vì việc xác định ngân hàng mục tiêu về bản chất
là lấy được các thông tin chính xác về họ. Có nhiều cách để tiếp cận và có
được thông tin. Dưới đây là những yếu tố mà các nhà đầu tư cần xem xét khi
bắt đầu lựa chọn mục tiêu cho sáp nhập và mua lại:
Báo cáo tài chính
Năng lực quản lý và đội ngũ nhân viên
Danh sách khách hàng
Hình ảnh ngân hàng mục tiêu
1.3.2. Định giá giao dịch
Khi đánh giá về một giao dịch, các cổ đông thường cân nhắc xem liệu
những lợi ích thu được từ giao dịch có lớn hơn các chi phí phải bỏ ra hay
không. Sau đây là một công thức tính giá trị tài chính của một giao dịch:
VA+B > ( VA +VB) +P+E+OC+IC
Trong đó
VA+B giá trị của công ty mới sáp nhập
VA giá trị của công ty mua
VB giá trị của công ty bán trước khi công bố giao dịch
P : lợi nhuận so với giá trị thị trường hiện tại của công ty bán
E : Các chi phí tiền mặt hay các chi phí cho quá trình mua lại ( chi phí
pháp lý, kiểm toán, các khoản chi khác như in ấn,...)
OC : chi phí cơ hội ( phân tán trong quản lý, phản ứng tiêu cực từ phía
khách hàng, sự cạnh tranh về sản phẩm,...)
IC : chi phí cho quá trình hòa nhập sau hậu sáp nhập
http://svnckh.com.vn 17
Giá trị của một doanh nghiệp (value) được “định” với một số giả
thuyết chủ quan. Mục đích định giá của bên Mua và bên Bán là chỉ để thực
tập bài toán giá trị với một số giả thuyết tương đối hợp lý, nhưng rất chủ quan
có lợi cho bên họ, để làm khởi điểm cho cuộc thương thuyết mua bán. Các
phương pháp định giá có tính định lượng cao trên cơ sở giá trị cứng có thể
tương đối cân đong đo đếm được, như tổng tài sản hiện có, khả năng sinh lời
của mục tiêu sáp nhập và mua lại. Tuy nhiên, cái giá cuối cùng giữa người
mua và người bán phần lớn được quyết định bởi những yếu tố định tính chứ
không phải định lượng: bao gồm nhân sự, hệ thống tổ chức quản lý và văn
hóa kinh doanh.
1.3.3. Đàm phán và giao kết hợp đồng giao dịch
Sau khi thực hiện thành công quá trình định giá, bên Mua có thể biết
càng nhiều điểm mạnh, điểm yếu của công ty mục tiêu. Sau đó nếu thấy phù
hợp về mặt chiến lược, các bên sẽ tiến tới giai đoạn cuối của giao dịch, ký kết
hợp đồng mua bán, sáp nhập. Những kết quả thu được từ quá trình thẩm định
được đưa vào phục vụ cho giai đoạn thương lượng. Thông thường, bên Mua
quyết định giá bán; bên Bán chỉ có quyền không bán chứ không chủ động
được giá mua. Bên Bán chỉ có được giá bán theo ý họ nếu họ có khả năng
thuyết phục được bên Mua có lời với cái giá họ muốn bán .
Có nhiều loại hình thương thuyết, tuy vậy trong bất kỳ cuộc thương
lượng nào cũng nên thực hiện các điểm sau:
Xác định rõ điểm xuất phát ban đầu
Xác định những điểm bất đồng
Xác định những điểm thống nhất
Xác định giải pháp tốt nhất có thể có cho cả hai bên
1.3.4. Quá trình hòa nhập hậu sáp nhập
http://svnckh.com.vn 18
Một giao dịch M&A vẫn chưa hoàn thiện sau khi ký kết xong hợp
đồng. Sự kết thúc của giao dịch là sự mở đầu của một nhiệm vụ mới: đưa
doanh nghiệp mới đi vào hoạt động. Sự thành công của các giai đoạn trước đó
thường phụ thuộc vào một kế hoạch hòa nhập hậu sáp nhập. Quá trình hòa
nhập hậu sáp nhập hay còn gọi là tái cơ cấu doanh nghiệp mới với một loạt
những điều chỉnh về nhân sự (bao gồm lãnh đạo và nhân viên), văn hóa, chiến
lược kinh doanh. Đánh giá hậu sáp nhập là cần thiết để các doanh nghiệp học
hỏi được những kinh nghiệp cho các vụ M&A tiếp theo.
1.4 Các phƣơng pháp định giá trong sáp nhập và mua lại
1.4.1 Phƣơng pháp sử dụng Bảng tổng kết tài sản (Balance sheet)
Đây là cách thức dễ dàng nhất để định giá công ty. Nó được sử dụng
khá phổ biến và thường xuyên, nhưng nếu phân tích một cách khách quan
thì phương pháp này sẽ cho kết quả giá trị công ty ở mức thấp nhất. Giá trị sổ
sách của công ty chỉ đơn giản là những con số được rút ra từ tài sản hữu
hình. Khá nhiều nhà phân tích tin rằng việc sử dụng công thức “Giá trị sổ
sách điều chỉnh– Adjusted book value” sẽ giúp việc định giá được đầy đủ
và chuẩn xác hơn, bởi vì công thức này còn tính tới những giá trị thực tế trên
thị trường đối với tài sản và các khoản nợ của công ty hơn là “những con số
trên sổ sách”. Giá trị thanh toán (liquidation value) là một phương thức
khác giúp ta sử dụng Bảng tổng kết tài sản một cách hiệu quả. Theo cách
thức này, bạn chỉ cần tính toán những gì còn lại sau khi các tài sản được bán
và các khoản nợ được thanh toán. “Những gì còn lại” đó chính là giá trị công
ty.
1.4.2. Phƣơng pháp so sánh thị trƣờng (Market comparison)
Theo phương pháp này, các công ty tư nhân chưa được niêm yết trên
thị trường chứng khoán sẽ được so sánh với những công ty công chúng
trên thị trường chứng khoán. Ví dụ, nếu một công ty niêm yết phổ thông
http://svnckh.com.vn 19
được định giá ở mức chỉ số P/E đạt 23 điểm, thì tiêu chuẩn so sánh này có
thể được áp dụng để đánh giá giá trị của một công ty tương tự chưa được
niêm yết trên thị trường chứng khoán. Chỉ có điều, các công ty tư nhân
chưa niêm yết thường điều chỉnh giá trị của mình thấp xuống một chút do
tính thanh khoản của cổ phiếu không cao. Để thực hiện phương pháp này đòi
hỏi thị trường chứng khoán phải hoạt động hiệu quả và chế độ công khai
thông tin được thực hiện tốt để các nhà đầu tư có thể tiếp cận được cơ sở dữ
liệu về tình hình tài chính của công ty.
1.4.3. Phƣơng pháp dòng tiền chiết khấu (Discounted cash flow)
Phương pháp dòng tiền chiết khấu (DCF) là phương pháp xác định
giá trị công ty dựa trên khả năng sinh lời của công ty trong tương lai,
không phụ thuộc vào giá trị tài sản của công ty. Thời điểm xác định giá trị
công ty là thời điểm kết thúc năm tài chính trước. Nói cách khác, phương
pháp này cho phép một nhà phân tích tính toán các dòng thu nhập dự đoán
trước và các lưu lượng tiền mặt trong tương lai, thông qua việc tính toán
khoản thu nhập và tài sản cố định tại một mức chi phí vốn giả định. Tuy
nhiên, độ chính xác của phương pháp này phụ thuộc vào độ chính xác của
việc dự báo các dòng tiền trong tương lai và tỷ lệ chiết khấu. Các bước cần
thực hiện để định giá doanh nghiệp theo mô hình này:
1. Ước lượng dòng tiền tự do trong tương lai (Free cash flow)
2. Xác định tỷ lệ chiết khấu: (WACC)
3. Ước lượng tốc độ tăng trưởng của doanh nghiệp trong tương lai
4. Xác định giá trị còn lại vào cuối kỳ dự báo (giá trị doanh nghiệp)
Ngoài ra khi tiến hành định giá một doanh nghiệp các ngân hàng có thể
tiến hành thêm định giá tài sản vô hình (thương hiệu).Giá trị thương hiệu là
một yếu tố vô hình, nó chỉ có thể được định giá ở một mức độ tương đối cho
những doanh nghiệp đã có một quá trình hoạt động ổn định lâu dài. Giá trị
http://svnckh.com.vn 20
thương hiệu thường được quyết định bởi hai yếu tố: 1) Doanh nghiệp này
tạo nên được giá trị gì qua các sản phẩm hoặc dịch vụ của họ mà xã hội
đang cần và chấp nhận mua; 2) Doanh nghiệp này đã làm gì để được xã hội
dễ dàng nhận diện được họ, có cảm tình và tin tưởng để quyết định chọn mua
sản phẩm, dịch vụ của doanh nghiệp này thay vì doanh nghiệp khác. Tất cả
những điều đó hỗ trợ mức độ phát triển bền vững của doanh nghiệp, đặc biệt
là đối với ngành ngân hàng, một lĩnh vực hoạt động chủ yếu dựa trên lòng tin
của khách hàng
1.5. Kinh nghiệm của thế giới về hoạt động sáp nhập và mua
lại
1.5.1. Kinh nghiệm từ những giao dịch M&A của các ngân hàng
lớn trên thế giới
Những thƣơng vụ sáp nhập và mua lại thành công
Một số trường hợp ở Mỹ đã thực hiện M&A rất thành công. Tiêu biểu
là hai vụ sáp nhập của Wells Fargo với Crocker National Corporation và
ngân hàng New York với Irving Bank Corporation vào thập niên 80. Trong cả
hai trường hợp, tỷ lệ chi phí điều hành ròng so với tổng tài sản trung bình của
ngân hàng tiến hành mua lại đã giảm sau khi sáp nhập.
Đối với thương vụ Wells Fargo và Crocker là do họ đã biết cách sử
dụng chi phí hợp lý bằng cách tiến hành đóng cửa các chi nhánh trùng lắp và
hợp nhất các hoạt động hậu văn phòng: kế toán, nhân sự, hệ thống dữ liệu,
kiểm soát nội bộ... nên Wells đã giảm chi phí phi lãi suất xuống khoảng 240
triệu USD, trong khi đó vẫn duy trì thu nhập phi lãi suất là 480 triệu USD.
Kết quả là chi phí điều hành ròng đã giảm từ 1,185 tỷ USD xuống còn 948
triệu USD.
Đối với vụ sáp nhập giữa New York với Irving là do thu nhập phi lãi
http://svnckh.com.vn 21
suất tăng 83 triệu USD từ hoạt động kinh doanh mạnh mẽ của Irving. Điều
này đã dẫn đến tỷ lệ chi phí điều hành ròng so với tổng tài sản trung bình
giảm 42 điểm. Các kết quả này đạt được là do các ngân hàng đó đã phải xem
xét rất kỹ càng và thận trọng về khả năng kết hợp và họ cùng nhau vượt qua
những khó khăn. Đồng thời, họ đã thiết lập ngay từ đầu những mục tiêu có
lợi và quyết bằng mọi cách phải đạt được mục tiêu đó.
Một ví dụ khác là vụ Deutsche Bank mua lại Bankers Trust. Đây là một
cuộc sáp nhập hết sức phức tạp, Deutsche Bank đã xác định được tầm quan
trọng của việc lựa chọn người lãnh đạo hiệu quả đối với quá trình hậu sáp
nhập. Ross từng là giám đốc Tài chính của Deutsche Bank( làm việc tại trụ sở
chính của ngân hàng tại Frankfurt, Đức); ông cũng từng giữ chức vụ Giám
đốc điều hành chính phụ trách khu vực châu Á- Thái Bình Dương. Trước đó,
ông đã làm việc Ngân hàng New York trong 21 năm, giữ nhiều chức vụ cao
tại các trụ sở của ngân hàng này ở cả London và New York. Vì vậy, ông vừa
hiểu rõ về Deutsche Bank, lại vừa có kiến thức về kinh doanh, quản lý và các
vấn đề về văn hóa liên quan đến việc mua lại một ngân hàng Mỹ. Theo Ross,
“Deutsches Bank đã nhận ra một vấn đề thiết yếu trong một cuộc sáp nhập là
họ phải nhanh chóng phân định rạch ròi phạm vi trách nhiệm của từng người
và đưa ra quyết định bổ nhiệm giám đốc điều hành cấp cao. Chúng tôi đã làm
như thế với Bankers Trust, vì vậy giữa chúng tôi không có sự nhập nhằng về
chức năng nhiệm vụ của nhau cũng như về kế hoạch và chiến lược sáp nhập.”
Một số thƣơng vụ sáp nhập và mua lại thất bại:
Thất bại do đàm phán: Khi nhắc đến những cuộc thương lượng thất
bại có thể nói về việc sáp nhập hai tổ chức tài chính hàng đầu của Đức là
Deutsche Bank và Dresdner Bank. Tảng đ á cản trở chính là hãng đ ầu tư
Dresdner Kleinwort Benson – “con đẻ" của Dresdner Bank và có hệ thống chi
nhánh lớn ở châu Âu. Deutsche Bank cho rằng, đối tác cần phải gạt bỏ chi
nhánh này. Tuy nhiên Dresdner Bank kiên quyết chống lại, họ cho rằng, việc
http://svnckh.com.vn 22
bán doanh nghiệp theo từng phần có nghĩa là loại đi một phần có giá trị
trước khi có được sự đảm bảo về quá trình hợp nhất. Đại diện của
Dresdner Bank bình luận tình hình như sau: “Nếu như chúng tôi lựa chọn
giải pháp do phía Deutsche Bank đề nghị thì sẽ có sự “đổ máu”, còn kết
quả là sẽ không đạt được g ì cả .
Thất bại do không có chiến lược giữ chân những nhân viên lành nghề:
điển hình là trường hợp sáp nhập giữa Nations Bank- Bank of America và
Montgomery Securities vào tháng 10/1997. Việc sáp nhập đã dẫn đến sự
nghỉ việc của hầu hết những chuyên viên đầu tư của Montgomery
Securities, những người đã rời khỏi công ty do những bất đồng về quản lý và
văn hoá với NationsBank-Bank of America. Nhiều người trong số họ
chuyển sang làm cho Thomas Weisel, đối thủ của Montgomery Securities,
được điều hành bởi người chủ cũ của Montgomery Securities.
Montgomery Securities không thể lấy lại vị thế cũ của nó.
1.5.2. Kinh nghiệm từ chính sách quản lý hoạt động M&A
của các Nhà nƣớc trên thế giới
Ngoài sự nỗ lực của doanh nghiệp thì Nhà nước cũng đóng vai trò
không kém phần quan trọng giúp cho thị trường M&A ngày càng phát triển
theo hướng tích cực, mang lại nhiều lợi ích cho doanh nghiệp và nền kinh tế.
Kinh nghiệm của Đài Loan
Kinh nghiệm phát triển ngành ngân hàng của một số quốc gia cho thấy,
thường sau một thời kỳ tăng trưởng theo bề ngang về số lượng, ngân hàng sẽ
phải thực hiện cải cách củng cố chiều sâu nhằm tăng cường hiệu quả hoạt
động cũng như năng lực cạnh tranh của hệ thống ngân hàng. Nhu cầu củng cố
thường xuất hiện trong bối cảnh yêu cầu tăng trưởng nhanh của nền kinh tế
trong nước hoặc khi có tác động của khủng hoảng tài chính, kinh tế làm bộc
lộ rõ những điểm yếu của ngành. Cải tổ ngân hàng sau cuộc khủng hoảng tài
chính 1997 trải rộng từ Nhật Bản, Hàn Quốc, đến Trung Quốc, Đài Loan,
http://svnckh.com.vn 23
Malaysia,…Hệ thông tài chính Đài Loan là một kinh nghiệm cải cách cho
Việt Nam.
Qua nghiên cứu hệ thống ngân hàng của Đài Loan cho thấy, xét về cơ
cấu, hệ thống tài chính Đài Loan khá giống với hệ thống tài chính của Việt
Nam, dù mức độ mở cửa lớn và sớm hơn nhiều. Ngành ngân hàng Đài Loan
đã phát triển mạnh mẽ về số lượng, với đỉnh điểm năm 2001 lên tới 53 ngân
hàng nội địa, mật độ ngân hàng tại Đài Bắc trên một vạn dân là 3,4 chi nhánh,
vượt qua nhiều thành phố khác trên thế giới như Chicago và Seoul (2,0),
Hong Kong (1,9),Sydney (1,6) và Tokyo(1,0). Độ sâu tài chính (đo bằng dư
nợ/GDP) của Đài Loan ở mức cao so với các nước trong khu vực. Trong khi
đó, mức độ tập trung thị phần của 5 ngân hàng lớn nhất Đài Loan chỉ vào
khoảng 38,5% so với mức độ trung bình 60% của các thị trường tương tự trên
thế giới. Sự cạnh tranh khốc liệt giữa các ngân hàng cung cấp những dịch vụ
tương đối giống nhau dẫn đến kết cục nhiều tài khoản ngân hàng được mở mà
không có giao dịch, lợi nhuận biên ngành ngân hàng bị giảm sút, các khoản
nợ quá hạn, nợ xấu làm xói mòn tài sản của các ngân hàng. Số ngân hàng bị
thua lỗ ăn vào vốn chủ sở hữu lên đến hơn 10% vào cuối năm 2002.
Để cải tổ hệ thống ngân hàng của mình, Đài Loan phải thực hiện giảm
số lượng các ngân hàng thương mại và tập đoàn tài chính và tăng quy mô của
các tổ chức tín dụng bằng cách thúc đẩy nhanh quá trình mua bán và sáp
nhập. Các biện pháp chính được thực hiện là: tăng thêm các luật và quy định
về tài chính (tiếp theo luật sáp nhập các tổ chức tài chính năm 2000, năm
2001 Đài Loan đã thông qua Luật tập đoàn tài chính), thành lập các công ty
quản lý tài sản để xử lý nhanh những khoản nợ xấu và chuẩn hóa các tiêu
chuẩn về phân loại nợ xấu và trích dự phòng rủi ro theo tiêu chuẩn quốc tế (có
hiệu lực từ 2005). Tháng 7/2004, Đài Loan đã thành lập Ủy ban giám sát tài
chính FSC trên cơ sở hợp nhất chức năng giám sát ngân hàng, chứng khoán
và bảo hiểm trước đây được đảm nhiệm bởi bộ Tài chính, NHNN và cơ quan
http://svnckh.com.vn 24
Bảo hiểm tiển gửi Trung Ương. Một trong những chức năng cơ bản của FSC
là giám sát và điều hành quá trình mua bán và sáp nhập các định chế tài chính
một cách tập trung và thống nhất thay cho hệ thống giám sát tài chính phân
tán trước đây.
Kết quả là số lượng các ngân hàng đã giảm từ 53 (năm 2001) xuống
37(tháng 7/2008), chất lượng hoạt động của hệ thống ngân hàng được cải
thiện, tỷ lệ nợ xấu hiện chỉ còn 1,8% so với 11,3% năm 2001, hệ số CAR theo
tiêu chuẩn quốc tế của các ngân hàng Đài Loan đạt 11,7%.
Kinh nghiệm của Mỹ
Sáp nhập, mua lại được xem xét và điều tiết chủ yếu từ góc độ của pháp
luật về cạnh tranh theo cơ chế kiểm soát tập trung kinh tế mà đối với Mỹ là
bằng những Luật chống độc quyền và án lệ. Luật chống độc quyền của Hoa
Kỳ quy định những giao dịch làm thay đổi sở hữu công ty từ 5% trở lên đều
phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh của nước đó. Điều này
chứng tỏ, họ đều có cơ chế theo dõi chặt chẽ những động thái có nguy cơ
làm suy giảm tính cạnh tranh của thị trường.
Hoạt động M&A ngân hàng được giao cho Bảo hiểm tiền gửi Hoa Kỳ
(FDIC). FDIC được thành lập năm 1993 sau khủng hoảng tài chính đầu thế kỷ
XX theo sắc lệnh của Tổng thống Franklin D. Roosevelt. FDIC hoạt động
theo Luật bảo hiểm tiền gửi (Federal Deposit Insurance Act) ban hành năm
1993. Đây là tổ chức bảo hiểm tiền gửi đầu tiên trên thế giới. FDIC hoạt động
độc lập với Chính phủ và chịu sự kiểm soát trực tiếp của Quốc Hội. Với mục
tiêu chủ động giải quyết nhanh các vụ M&A đạt hiệu quả cho xã hội và nền
kinh tế, Quốc hội dành cho FDIC những thẩm quyền đặc biệt để đạt được mục
tiêu đó (bất kể luật pháp có quy định khác) được phép toàn quyền tiếp nhận
và thanh lý tài sản của tổ chức nhận tiền gửi thuộc diện M&A mà không chịu
sự chi phối của cổ đông, Tòa án các cấp hay các cơ quan kiểm soát khác.
http://svnckh.com.vn 25
FDIC đảm bảo thực hiện bốn nguyên tắc cơ bản trong hoạt động M&A:
1. Các ngân hàng thuộc diện M&A được xử lý với chi phí thấp nhất;
2. Thực hiện M&A nhanh nhất;
3. Tài sản tiếp nhận được quản lý và đưa ra thị trường để bán với giá trị
cao nhất (bán cho khu vực kinh tế tư nhân);
4. Tiền gửi và các nghĩa vụ trả nợ khác được xử lý công bằng và tiết
kiệm.
Hoạt động M&A được bắt đầu kể từ khi cơ quan cấp phép gửi thư
thông báo cho FDIC về kế hoạch M&A và chỉ định FDIC là người thực hiện.
FDIC sẽ dàn xếp để một hoặc một số ngân hàng “khỏe” chấp nhận mua lại
một phần hay toàn bộ tài sản của ngân hàng thuộc diện M&A và tiếp nhận các
nghĩa vụ nợ của tổ chức đó. Từ năm 1980 đến 1994, 1.188 trong số 1.617
trường hợp đổ vỡ (tương đương 73,5%) được FDIC xử lý theo phương pháp
mua và tiếp nhận nợ. Trong đó, giai đoạn khủng hoảng lớn nhất 1987-1994,
thông qua 34 ngân hàng cầu nối, FDIC đã xử lý êm thấm 114 ngân hàng với
tổng tài sản 89,9 tỷ USD. Trong năm 2008, FDIC đã tiến hành M&A đối với
25 ngân hàng trong đó có trường hợp tiêu biểu là Ngân hàng Indy Mac.
Điểm tương đồng trong chính sách quản lý của Đài Loan và Hoa Kỳ là
đều thành lập một cơ quan quản lý thống nhất hoạt động M&A ngân hàng, ở
Đài Loan là Ủy ban giám sát tài chính FSC, ở Hoa Kỳ là cơ quan Bảo hiểm
tiền gửi FDIC. Thêm vào đó, hệ thống pháp luật về M&A của hai nước cũng
khá hoàn chỉnh. Đài Loan có một luật riêng về sáp nhập các tổ chức tài chính
(2002). Cơ quan được giao nhiệm vụ quản lý M&A ngân hàng có sự độc lập
tương đối với một số đặc quyền nhất định song cũng bị điều chỉnh bởi luật
riêng ví dụ FDIC của Hoa Kỳ là Luật bảo hiểm tiền gửi. Từ những kinh
nghiệm trong công tác quản lý mua bán, sáp nhập của Đài Loan và Mỹ,Việt
http://svnckh.com.vn 26
Nam có thể có những gợi ý cho áp dụng vào thực tiễn trong nước.
Chƣơng II: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI
NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT NAM
http://svnckh.com.vn 27
2.1. Quản lý của Nhà nƣớc về sáp nhập và mua lại trong lĩnh
vực ngân hàng
2.1.1. Quan điểm của Nhà nƣớc về M&A ngân hàng
Mua bán, sáp nhập là một định hướng đúng đắn cho ngân hàng Việt
Nam để tăng năng lực cạnh tranh và để chống đỡ với cuộc khủng hoảng tài
chính đến từ bên ngoài. Nhà nước đã nhìn ra những bất cập của sự phát triển
tràn lan và nguy cơ của các tổ chức tín dụng quy mô nhỏ có thể ảnh hưởng tới
sự an toàn của toàn hệ thống ngân hàng, vì vậy đã đưa ra những chủ trương
nhằm lành mạnh hóa hệ thống ngân hàng. Ngân hàng Nhà nước và các cơ
quan pháp luật nước ta khuyến khích mua bán, sáp nhập vì đây là phương án
nhằm bảo vệ khoản dự trữ bảo hiểm tiền gửi và tránh cho việc phục vụ khách
hàng bị gián đoạn khi ngân hàng có nguy cơ phá sản. Tuy nhiên, quan điểm
của Nhà nước về vấn đề này chỉ dừng ở mức khuyến khích chứ không dùng
mệnh lệnh ép buộc các ngân hàng. Thông qua các văn bản luật quy định về
mua bán và sáp nhập, Chính phủ cũng tạo điều kiện về mặt pháp lý cho các
doanh nghiệp nói chung thực hiện mua bán sáp nhập thông qua các luật và
văn bản dưới luật.
2.1.2. Các luật điều chỉnh chung cho hoạt động sáp nhập và mua lại
Qui định của Nhà nước liên quan đến hoạt động M&A được đề cập đến
trong nhiều văn bản pháp luật khác nhau như Bộ Luật Dân sự; Luật Cạnh
tranh 2004; Luật đầu tư 2005; Luật Doanh nghiệp 2005; Luật Chứng khoán
2006
Luật cạnh tranh 2004
Luật cạnh tranh 2004 đưa ra các khái niệm về sáp nhập, mua lại và hợp
nhất và phân biệt nhóm hành vi hạn chế cạnh tranh và hành vi cạnh tranh
không lành mạnh. Hoạt động M&A được xem là hành vi tập trung kinh tế
http://svnckh.com.vn 28
thuộc nhóm các hành vi hạn chế cạnh tranh. Luật cạnh tranh 2004 chỉ kiểm
soát hoạt động M&A dựa trên cơ sở xem xét qui mô kiểm soát thị trường của
doanh nghiệp sau khi thực hiện hoạt động M&A (quy định cụ thể ở các điều
từ 16-20). Áp dụng các qui định của Luật cạnh tranh trong việc xác định thị
phần đối với các TCTD dựa trên doanh thu nếu muốn tham gia vào hoạt động
M&A bằng tổng các khoản thu nhập sau: (1) Thu nhập tiền lãi. (2) Thu nhập
phí từ hoạt động dịch vụ. (3) Thu nhập từ hoạt động kinh doanh ngoại hối. (4)
Thu nhập từ lãi góp vốn, mua cổ phần. (5) Thu nhập từ hoạt động kinh doanh
khác. (6) Thu nhập khác1.
Luật đầu tƣ 2005
Quy định về M&A xuất phát từ việc phân loại đầu tư trực tiếp và đầu tư
gián tiếp. Các quy đinh này được nêu rõ trong điều 21 (hoạt động sáp nhập và
mua lại là hình thức đầu tư trực tiếp), điều 25 (quy định về góp vốn, mua cổ
phần và sáp nhập, mua lại) và điều 76 (quy định về điều kiện đầu tư ra nước
ngoài với hình thức đầu tư gián tiếp mà M&A là một trong những hoạt động
được điều chỉnh). Theo đó, M&A đầu tư trực tiếp được thực hiện dưới các
hình thức: (i) đóng góp vốn để thành lập doanh nghiệp mới hoặc để tham gia
quản lý hoạt động đầu tư; (ii) mua toàn bộ hoặc một phần doanh nghiệp đang
hoạt động và ; (iii) mua cổ phiếu để thôn tính hoặc sáp nhập doanh nghiệp.
M&A là hình thức đầu tư gián tiếp là đầu tư thông qua việc mua cổ phần, cổ
phiếu, trái phiếu, các giấy tờ có giá khác, quỹ đầu tư chứng khoán và thông
qua các định chế tài chính trung gian khác mà nhà đầu tư không trực tiếp
tham gia quản lý hoạt động đầu tư.
Luật doanh nghiệp 2005
1 Điều 12 Nghị định số 116/2005/NĐ-CP ngày 15/9/2005 của Chính phủ qui định chi tiết thi hành một số điều của Luật Cạnh tranh
http://svnckh.com.vn 29
Luật Doanh nghiệp năm 2005 xem xét sáp nhập doanh nghiệp như một
hình thức tổ chức lại doanh nghiệp xuất phát từ nhu cầu tự thân của doanh
nghiệp. Luật này cũng đề cập đến các vấn đề như “hợp nhất doanh nghiệp” và
“bán doanh nghiệp tư nhân”. Cụ thể, Điều 152, 153 đã quy định rõ khái niệm
cũng như các thủ tục, quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty hợp nhất và
bị hợp nhất khi tiến hành hợp nhất hai hay một số công ty cùng loại.
Luật Chứng khoán 2006
Luật chứng khoán 2006 không quy định rõ về hoạt động M&A nhưng
có quy định về một hoạt động cụ thể có liên quan trực tiếp tới hình thức mua
bán và sáp nhập doanh nghiệp đó là chào mua công khai, theo đó một doanh
nghiệp đăng ký mua lượng cổ phiếu lớn và nắm quyền chi phối một doanh
nghiệp khác (Điều 32). Ngày 3/3/2010, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đã ra
Công văn số 583/UBCK-PTTT gửi Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội, Sở
Giao dịch Chứng khoán Tp.HCM và Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt
Nam quy định chi tiết thêm về phương thức thực chào mua công khai. Quy
định này giúp công ty bị chào mua có biện pháp phòng vệ trước việc bị thâu
tóm bởi tổ chức hoặc cá nhân thông báo chào mua công khai trên sàn.
Một cách tổng thể, do chịu sự điều tiết của nhiều văn bản pháp luật
khác nhau nên hoạt động M&A vẫn tồn tại những cách hiểu khác nhau như đã
nêu ở trên. Những quy định về M&A nằm trong các văn bản pháp luật như
Luật Đầu tư, Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp, Luật Cạnh tranh...
nhưng chưa có những quy định tổng thể về M&A, chưa có văn bản hướng dẫn
các thủ tục, quy trình M&A rõ ràng, cụ thể gây nhiều khó khăn cho hoạt động
M&A tại Việt Nam thời điểm hiện tại.
2.1.3. Các văn bản quy định hoạt động hoạt động sáp nhập và mua
lại trong lĩnh vực ngân hàng
http://svnckh.com.vn 30
Quyết định 120- QĐ/TTg
Ngày 24/05/2006, Chính phủ đã ban hành quyết định 120- QĐ/TTg về
việc phê duyệt đề án phát triển ngành ngân hàng tới năm 2010. Đối với biện
pháp nâng cao vốn điều lệ, đề án đã đề cập một loạt các giải pháp như phát
hành trái phiếu, cổ phiếu, hợp nhất, sáp nhập, mua lại, …
Nghị định số 69/2007/NĐCP ngày 20-4-2007 và Thông tƣ số
7/20007
Nghị định số 69/2007/NĐCP ngày 20-4-2007 quy định về việc nhà đầu
tư nước ngoài mua cổ phần của NHTM Việt Nam và Thông tư số 7/20007
hướng dẫn thực hiện góp phần đảm bảo hoạt động M&A ngân hàng. Các văn
bản dưới luật này không chỉ tuân thủ theo quy định của Luật Các tổ chức tín
dụng mà còn bám sát và tuân thủ Luật Doanh nghiệp và Luật Cạnh tranh.
Thông tƣ số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/2/2010
Thông tư gồm 5 chương 27 điều quy định cụ thể về các hoạt động sáp
nhập, hợp nhất, mua lại các tổ chức tín dụng( chương 2, 3, 4) về các tiêu chí
như điều kiện thực hiện; trình tự, thủ tục; hồ sơ đề nghị, đề án. Điểm tiến bộ
trong thông tư lần này so với quyết định số 241/1998/ QĐ- NHNN ngày
15/07/1998 khi mà các hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại được quy định
một cách riêng rẽ trong từng chương riêng biệt với các khoản mục rõ ràng về
điều kiện; trình tự, thủ tục; hồ sơ đề nghị, đề án, không bị quy định theo một
cách chung chung như quyết định số 241/1998/QĐ- NHNN. Ngoài ra thông
tư cũng phù hợp với các luật định áp chế trước đó đối với hoạt động M&A,
tránh các chồng chéo mâu thuẫn theo như nhận định của các chuyên gia trong
lĩnh vực tài chính, ngân hàng... Tuy vậy, thông tư này không thể đóng vai trò
như một luật điều chỉnh mua bán sáp nhập.
http://svnckh.com.vn 31
Tóm lại, luật và các văn bản dưới luật của Việt Nam có liên quan đến
M&A chưa quy định rõ cơ quan nào sẽ quản lý trực tiếp hoạt động M&A.
Bên cạnh đó vấn đề đáng quan tâm hiện nay là những quy định pháp lý liên
quan tới M&A chỉ dừng ở việc xác lập về mặt hình thức, trong khi đó vấn đề
nội dung liên quan tới định giá doanh nghiệp, giải quyết vấn đề tài chính, cổ
phần, thuế…của doanh nghiệp trước và sau M&A còn bị bỏ ngỏ. Các quy
định về hoạt động này nằm rải rác ở nhiều nguồn luật, do đó sự chồng chéo
giữa các văn bản pháp lý là không tránh khỏi dẫn tới khó khăn trong quá trình
thực hiện M&A giữa các doanh nghiệp và các NHTM Việt Nam. Có thể nói,
M&A Việt Nam đang thiếu một luật chuyên ngành điều chỉnh.
2.2. Thực trạng diễn ra hoạt động sáp nhập và mua lại ngân
hàng thƣơng mại tại Việt Nam trong thời gian qua
Nền kinh tế Việt Nam trong giai đoạn 1997-2010 đã chứng kiến xu
hướng liên kết hợp tác chiến lược giữa các ngân hàng trong nước cùng với sự
góp mặt của các ngân hàng nước ngoài vào các NHTMCP. Kết quả là đến
tháng 6/2010, hệ thống ngân hàng tại Việt nam có 39 NHTMCP, 5 ngân hàng
chính sách- phát triển, 5 ngân hàng 100% vốn nước ngoài và 40 chi nhánh
ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam, 5 NH liên doanh và 1 quỹ tín dụng nhân
dân.
2.2.1. Giai đoạn 1997-2005
2.2.1.1. Động cơ thực hiện hoạt động M&A tại Việt Nam giai đoạn
1997-2005
Xuất phát từ NHNN
Pháp lệnh về Ngân hàng Nhà nước và Pháp lệnh về NHTM, hợp tác xã
tín dụng và công ty tài chính mới được ban hành vào tháng 5/1990 làm khung
pháp lý cho hoạt động ngân hàng tại Việt Nam. Ngày 2/12/1997, Luật Ngân
hàng Nhà nước Việt Nam và Luật các tổ chức tín dụng được Quốc hội khóa X
http://svnckh.com.vn 32
chính thức thông qua và có hiệu lực thi hành từ ngày 1/10/1998. Do vậy, các
văn bản luật mới bắt đầu có tác dụng hướng dẫn hoạt động kinh doanh của
NHTM.
Mặt khác, xuất phát từ sự yếu kém của các NHTM, NHNN đã ban hành
Đề án chấn chỉnh, sắp xếp lại các hoạt động của NHTM kèm theo Quyết định
212/1999/QĐ/TTg, Quyết định 20/2000/-QĐNHNN5 và Quyết định số
1557/QĐ-NHNN của thống đốc NHNN phê duyệt Đề án cơ cấu lại NHTMCP
nông thôn. Hoạt động M&A được NHNN khuyến khích nhằm tránh ảnh
hưởng tới sự an toàn của toàn hệ thống ngân hàng từ sự phá sản của một
NHTM. Thêm vào đó là tác dụng tiết kiệm của cải xã hội trong việc tránh thủ
tục phá sản và không làm mất niềm tin của dân chúng đối với hệ thống ngân
hàng còn non trẻ.
Xuất phát từ nội tại NHTM
Các NHTMCP nông thôn có nguồn vốn nhỏ, hoạt động ngân hàng mới
chỉ tập trung vào các dịch vụ truyền thống, chưa mang tính hiện đại hóa cao,
công nghệ thông tin còn lạc hậu. Một nguyên nhân khác nữa đến từ phía các
NHTMCP là do mới hình thành, thiếu kinh nghiệm trong quá trình quản lý,
hoạt động trong môi trường kinh tế có nhiều biến đổi và cạnh tranh lớn cộng
với việc thực hiện không nghiêm túc các quy định về quản lý rủi ro và không
đảm bảo các hệ số an toàn trong hoạt động. Chính từ thực tiễn trên, các
NHTMCP phải đối mặt với việc tuyên bố phá sản, thanh lý, giải thể, bị thu
hồi giấy phép hoạt động hoặc thực hiện mua bán sáp nhập với các tổ chức tín
dụng khác nhằm nâng cao hiệu quả hợp lực.
2.2.1.2. Đặc điểm của M&A giai đoạn 1997-2005
Hoạt động M&A trong giai đoạn này có phần còn mới mẻ, số lượng
nhỏ và mang tính bắt buộc nhiều hơn tự nguyện, vẫn chưa có thương vụ nào
tầm cỡ trong khi các thương vụ M&A trên thế giới trong ngành ngân hàng
đều là các thương vụ đứng đầu về quy mô và số lượng. Hoạt động M&A ngân
http://svnckh.com.vn 33
hàng trong giai đoạn này là kết quả của quá trình triển khai thực hiện theo Đề
án được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt tại Quyết định số-45-212/1999/QD-
TTg ngày 29/10/1999.
Đặc trưng của M&A giai đoạn này là các thương vụ mà đối tác của
chúng là NHTMCP đô thị và NHTMCP nông thôn. Một số NHTMCP nông
thôn thực hiện việc sáp nhập, hợp nhất, cho ngân hàng khác mua lại để
chuyển thành ngân NHTMCP đô thị. Đến nay chỉ còn một NHTMCP nông
thôn đang hoạt động bình thường.
Bảng 2.1: Một số thƣơng vụ M&A giữa ngân hàng nông thôn và
ngân hàng lớn ở đô thị tại Việt Nam giai đoạn 1999 – 2004
Năm
Năm
Ngân hàng nông thôn
Ngân hàng lớn ở đô thị
1999 NH Đại Nam NH TMCP Phương Nam
2001 NH Tứ Giác Long Xuyên (AnGiang) NH TMCP Đông Á
2001 NH Châu Phú (An Giang) NH TMCP Phương Nam
2002 Quỹ Tín dụng Định Công (Hà Nội) NH TMCP Phương Nam
2002 NH Thạnh Thắng (Cần Thơ) NHTMCP Sài GònThương
Tín 2003 NH Cái Sắn (Cần Thơ) NH TMCP Phương Nam
2003 NH TMCP Tây Đô NHTMCP Phương Đông
2003 NH Nam Đô NH Đầu tư và Phát triển
2003 NH Quế Đô NH TMCP Quốc tế
2004 NHTMCP nông thôn Tân Hiệp NH TMCP Đông Á
(Nguồn: tác giả tổng hợp từ các website)
2.2.1.3. Thƣơng vụ M&A ngân hàng điển hình
http://svnckh.com.vn 34
Thương vụ M&A điển hình nhất trong giai đoạn này là của NHTMCP
Phương Nam, vì đã không chỉ tiến hành chỉ một giao dịch mua bán sáp nhập
với chỉ một ngân hàng khác. NHTMCP Phương Nam sáp nhập với NHTMCP
Đồng Tháp, đây là vụ sáp nhập đầu tiên trong ngành ngân hàng Việt Nam.
Thời điểm này chưa có bất kỳ văn bản pháp lý nào điều chỉnh hoạt động mua
bán sáp nhập. Vụ sáp nhập này nảy sinh từ cuộc khủng hoảng kinh tế năm
1997 khiến các ngân hàng đứng trước nguy cơ phá sản do những khoản cho
vay trả góp, cho vay bất động sản… không thu hồi được vốn.
Tiếp đó, năm 1999, NHTM Phương Nam sáp nhập với NHTM Đại
Nam, hai năm sau ( năm 2001) sáp nhập với NHTMCP Châu Phú, năm 2002
sáp nhập với Qũy tín dụng Định Công và đến năm 2003 sáp nhập với
NHTMCP nông thôn Cái Sắn. Kết quả của các vụ sáp nhập này là NHTMCP
Phương Nam có hệ thống chi nhánh lớn tại TPHCM, Hà Nội, Cần Thơ, Đồng
Tháp…Cũng chính nhờ các vụ sáp nhập trên mà NHTMCP Nam Phương đã
tăng được các chỉ tiêu sau:
Bảng 2.2 Các chỉ tiêu của NHTMCP Phƣơng Nam trƣớc và sau sáp nhập
Đơn vị: tỷ đồng
STT Các chỉ
tiêu
NHTMCP
Phƣơng Nam khi
chƣa sáp
nhập(31/12/1996)
NHTMCP Phƣơng
Nam sau khi sáp
nhập (31/12/2002)
Tỷ lệ tăng/
giảm
1 Vốn điều lệ 50 114,26 128,5%
2 Tổng vốn
huy động
147 1.401 853%
3 Tổng dư nợ 157 1.162 640%
4 Lợi nhuận
trước thuế
8,9 22,3 150%
Nguồn: website NHTMCP Phương Nam
http://svnckh.com.vn 35
2.2.2. Giai đoạn 2005 đến nay
2.2.2.1. Động cơ thực hiện hoạt động M&A tại Việt Nam
Xuất phát từ NHNN
Giai đoạn 2005- 2010 gắn liền với sự kiện Việt Nam gia nhập tổ chức
thương mại thế giới (WTO) ngày 11/1/2007. Vào thời điểm đó, phát triển hệ
thống tài chính-ngân hàng là rất cần thiết phục vụ cho hoạt động đầu tư khiến.
Vì Nhà nước quá dễ dãi trong việc quản lý cấp phép nên số lượng ngân hàng
mới thành lập ngày càng nhiều. Điều đáng nói là nhiều ngân hàng có số vốn
điều lệ không cao, nhưng lại mở quá nhiều chi nhánh, phòng giao dịch, không
những tạo ra sự cạnh tranh không lành mạnh mà còn ẩn chứa nhiều rủi ro cho
hệ thống ngân hàng Việt Nam. Các ngân hàng mở rộng quy mô nhưng trình
độ quản lý chưa phát triển theo kịp, kiểm soát rủi ro yếu là một trong những
nguyên nhân dẫn đến đổ vỡ ngân hàng. Do đó, NHNN đã ban hành Nghị
định số141/2006/NĐ-CP yêu cầu các tổ chức tín dụng thực hiện lịch trình
tăng vốn điều lệ lên 1000 tỷ đồng đến cuối năm 2008, 2000 tỷ đồng vào cuối
2009 và 3000 tỷ đồng đến hết 31/12/2010. Vấn đề tăng vốn điều lệ đã không
còn là nhu cầu tự thân của NHTM mà đã trở thành chế tài của Nhà nước.
Điều kiện thành lập ngân hàng mới rất khắt khe, để đáp ứng được yêu
cầu về vốn, chỉ có các tập đoàn, tổng công ty lớn của nhà nước; nhưng nay
Chính phủ đã có chủ trương hạn chế các doanh nghiệp này tham gia vào lĩnh
vực tài chính - ngân hàng. Hơn nữa, kể cả trường hợp có đủ vốn thì tiêu
chuẩn về con người (thành viên hội đồng quản trị, tổng giám đốc) cũng là
vấn đề hết sức khó khăn. Tiêu chí thành lập khó hơn sẽ thúc đẩy các tổ chức
đầu tư tiến hành thực hiện M&A thay vì thành lập ngân hàng mới.
Xuất phát từ nội tại NHTM
Với quy mô vốn vài ngàn tỉ đồng, các NHTM Việt Nam được liệt vào
danh sách ngân hàng siêu nhỏ so với các nước trong khu vực. Sau khi Việt
Nam gia nhập WTO, theo lộ trình cam kết, thị trường tài chính phải được mở
http://svnckh.com.vn 36
cửa cho các tổ chức tài chính nước ngoài vào hoạt động. Sự bảo hộ của Nhà
nước với lĩnh vực ngân hàng phải cắt giảm dần nhằm lành mạnh hóa môi
trường cạnh tranh. Áp lực năng cạnh tranh với ngân hàng ngoại và một hệ
thống ngân hàng nội đông đảo (lên đến số lượng 80 ngân hàng Việt Nam vào
thời điểm năm 2007) dẫn đến yêu cầu tăng tiềm lực tài chính mở rộng cung
cấp dịch vụ.
Mặt khác, việc Chính phủ đặt ra lộ trình về mức vốn điều lệ tối thiểu
cũng chính là thúc đẩy việc tăng vốn và tạo ra sức ép về việc sáp nhập trong
khu vực NHTM VN. Đối với các NHTM đã có vốn điều lệ bằng hoặc vượt
mức quy định thì áp lực này không đáng lo, song với các NHTM còn lại chưa
đạt mức quy định thì đây là thách thức mang tính sống còn.
Có nhiều cách khác để tăng vốn điều lệ như phát hành thêm cổ phiếu,
phát hành trái phiếu chuyển đổi. Nhưng việc phát hành trái phiếu chuyển đổi
thì không phải NHTMCP nào cũng làm được, và như thế sẽ gây áp lực về chi
phí trả lãi (khi lãi suất thị trường đang cao như hiện nay). Tăng vốn bằng hình
thức phát hành thêm cổ phiếu (hoặc thưởng) cũng không hẳn là biện pháp tối
ưu khi mà trong thời điểm hiện nay, cổ phiếu ngân hàng không còn nằm trong
danh mục ưu tiên của nhà đầu tư trên thị trường. Tổng hợp toàn bộ các lý do
này đủ để tác động đến quyết định thực hiện mua bán sáp nhập của NHTM.
2.2.2.2. Đặc điểm của hoạt động M&A giai đoạn 2005-nay
Cho đến khi Luật đầu tư nước ngoài 2005, Luật doanh nghiệp 2005 và
Luật chứng khoán 2006 có hiệu lực thì hoạt động M&A mới thực sự diễn ra
nhưng dưới một hình thái mới là hoạt động góp vốn, mua cổ phần của các nhà
đầu tư trong và ngoài nước đối với ngân hàng nội địa bằng việc trở thành nhà
đầu tư chiến lược của các ngân hàng này. Các ngân hàng nước ngoài do có
tiềm lực tài chính mạnh, có khả năng thực hiện các hợp đồng mua lại, sáp
nhập có giá trị lớn mà các ngân hàng trong nước không thể. Ngược lại, các
http://svnckh.com.vn 37
ngân hàng trong nước có thể tận dụng và khai thác kinh nghiệm quản lý,
thương hiệu và nguồn tài chính lớn từ phía ngân hàng nước ngoài. Tuy nhiên
điều ngược lại là việc ngân hàng Việt Nam mua lại các ngân hàng nước ngoài
chưa xuất hiện.
Bảng 2.3 Các hoạt động mua bán cổ phần cho đối tác nƣớc ngoài
2.2.2.3. Một số thƣơng vụ M&A điển hình trong giai đoạn 2005-
2009
- Standard Chartered và ACB
Bắt đầu đàm phán từ năm 2004, vào ngày 17/6/2005 Ngân hàng
Standard Chartered (Anh) đã chính thức thành cổ đông chiến lược của ACB
sau khi sở hữu 8,56% vốn điều lệ của ACB với tổng vốn đầu tư vào khoảng
22 triệu USD. ACB là ngân hàng đầu tiên của Việt Nam được Chính phủ và
Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cho phép một tổ chức tín dụng nước ngoài
góp vốn, mua cổ phần.
http://svnckh.com.vn 38
Đến ngày 05/05/2008, Standard Chartered công bố thỏa thuận mua
thêm cổ phần của ACB từ Công ty Tài chính quốc tế (IFC) thêm 6,16 % cổ
phần và thêm 7,1% trái phiếu chuyển đổi của ACB, nâng tổng số cổ phần của
Standard Chartered tại ACB từ 8,84% cổ phần và 8,76% trái phiếu chuyển đổi
lên lần lượt là 15% cổ phần và 15,86% trái phiếu chuyển đổi. IFC và Standard
Chartered thông qua thỏa thuận này đã thể hiện rõ tham vọng đầu tư lâu dài
tại Việt Nam, nhất là sau ngày 08/09/2008, Standard Chartered Bank được
NHNN Việt Nam chính thức cho phép thành lập Ngân hàng 100% vốn nước
ngoài tại Việt Nam.
Standard Chartered Bank và ACB đã có những hợp tác và giúp đỡ nhau
ngay sau khi trở thành đối tác chiến lược. Cụ thể, ngày 12/03/2009, Standard
Chartered Bank và ACB đã công bố liên kết hệ thống máy rút tiền tự động
ATM và hợp tác ra mắt sản phẩm thẻ tín dụng. Việc liên kết này cho phép
khách hàng của cả hai NH được sử dụng miễn phí hơn 270 máy ATM trong
mạng lưới hợp tác tại các thành phố lớn của Việt Nam. Thêm nữa, cùng với
việc hợp tác liên kết hệ thống máy rút tiền tự động ATM, ACB sẽ phát hành
thẻ tín dụng quốc tế cho khách hàng của Standard Chartered và sản phẩm thẻ
tín dụng này có thể được sử dụng rộng rãi ở tất cả các điểm giao dịch tại Việt
Nam cũng như các quốc gia chấp nhận thẻ VISA khác.
Mối quan hệ hợp tác chiến lược giữa ACB và Standard Chartered đã
phát huy những lợi thế của từng ngân hàng nhằm mang đến cho khách hàng
những sản phẩm và dịch vụ tiên tiến với chi phí thấp đồng thời đóng góp tích
cực vào sự phát triển của nền kinh tế Việt Nam.
- HSBC và Techcombank
Tháng 12/2005, sau khi được NHNN Việt Nam phê chuẩn, 10% cổ
phần của Techcombank, tương đương 17,3 triệu USD thuộc về Ngân hàng
Hồng Kông và Thượng Hải (HSBC). Việc đầu tư này của HSBC đem lại lợi
http://svnckh.com.vn 39
ích cho cả hai phía: Cho phép HSBC tham gia sâu hơn vào môi trường tài
chính Việt Nam và giúp Techcombank được hỗ trợ kỹ thuật từ HSBC.
Đến ngày 02/10/2007, được NHNN cho phép chi 33,7 triệu USD,
HSBC đã mua thêm 5% cổ phần của Techcombank, ước tính 33,7 triệu USD
tương đương 539,4 tỉ đồng. Ngoài ra, Techcombank và HSBC cũng đã ký kết
thỏa thuận hỗ trợ kỹ thuật thời hạn 5 năm, theo đó, HSBC cử các chuyên gia
kinh nghiệm tham gia vào đội ngũ quản trị của Techcombank trong các lĩnh
vực: quản trị, điều hành, marketing và phát triển dịch vụ bán lẻ, dịch vụ thẻ.
Kết quả của hợp tác này là tổng tài sản của Techcombank đạt trên 2,5 tỉ
USD (năm 2007), giữ vững vị trí là một trong những NH đi đầu về doanh thu
và dịch vụ( doanh thu dịch vụ 2007 đạt 233,89 tỉ đồng, chiếm 9% doanh thu)
tăng 61% so với năm 2006. Thêm vào đó là mạng lưới Techcombank đã đạt
được 129 điểm và tổng số nhân viên gần 2900 người. Năm 2007 đánh dấu
những nét nổi bật trong ứng dụng các công nghệ NH, đồng thời cải tiến có
cấu quản trị, điều hành với mô hình cơ cấu tổ chức theo khối nghiệp vụ, quản
lý theo chiều dọc dần được hoàn thiện cùng với việc hoạch toán kế toán tập
trung.
Tháng 09/2008, Techcombank cũng hoàn thành việc phát hành thêm
5% cổ phần bán cho HSBC, nâng tỷ lệ sở hữu cổ phần của HSBC tại
Techcombank lên 20% và vốn điều lệ tăng lên 3.165 tỷ đồng giúp HSBC trở
thành ngân hàng nước ngoài đầu tiên sở hữu 20% vốn điều lệ của ngân hàng
trong nước.
- OCBC và VPBank
Ngày 27/9/2006, NHNN đã quyết định cho phép Ngân hàng Ngoài
Quốc doanh (VPBank) được bán 10% cổ phần cho OCBC (Oversea-Chinese
Banking Corporation). Sau hợp đồng hợp tác chiến lược giữa OCBC và
VPBank, trong các đợt khảo sát của OCBC, các chuyên gia phía OCBC đã
đánh giá tiềm năng phát triển thị trường thẻ tín dụng, thị trường chứng khoán,
http://svnckh.com.vn 40
thị trường bảo hiểm của Việt Nam để có những thông tin cụ thể nhằm giúp
VPBank xây dựng chiến lược trở thành ngân hàng bán lẻ hàng đầu tại Việt
Nam.
Ngay từ tháng 10/2006, Ngân hàng OCBC đã hỗ trợ VPBank đào tạo
cán bộ các cấp của VPBank tại Việt Nam. Sau các khóa học này, những cán
bộ trẻ có năng lực sẽ được chọn lọc và được cử sang Singapore đào tạo, làm
việc tại OCBC một thời gian, là nguồn cán bộ chủ chốt lâu dài của VPBank.
Ngày 07/11/2007, VPBank chính thức đồng ý bán thêm cổ phần cho
OCBC để nâng tỷ lệ sở hữu của cổ đông chiến lược này tại VPBank từ 10%
lên 15%. Thỏa thuận này là kết quả của mối quan hệ hợp tác tốt đẹp giữa
VPBank và OCBC. OCBC được hỗ trợ tích cực cho VPBank trong việc
chuyển giao công nghệ, đào tạo cán bộ, nâng cao năng lực quản trị ngân
hàng…Năng lực cạnh tranh của VPBank ngày càng được nâng cao và phát
triển mạnh mẽ. Và đến 14/5/2008, OBBC và VPBank cũng hoàn tất thủ tục
trình Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cho phép nâng tỷ lệ sở hữu cổ phần của
OCBC tại VPBank lên mức 15%.
- Deutsche Bank và Habubank
Nằm trong giai đoạn phát triển 2006-2010 của Habubank, ngày
01/02/2007 Habubank và Deutsche Bank ký hợp đồng hợp tác chiến lược cho
phép Habubank bán cho Deutsche Bank 10% mức cổ phần của mình và mức
cổ phần có thể mua tới mức 20% cổ phần nếu được luật cho phép. Và đến
tháng 6 năm 2007, ngân hàng này chính thức bán 10% cổ phần cho Deutsche
Bank( Đức).
Deutsche Bank cam kết thực hiện việc hỗ trợ kỹ thuật cho Habubank
trong các hoạt động nguồn vốn, thị trường tiền tệ, quản lý rủi ro và cùng nhau
tìm hiểu các cơ hội hợp tác kinh doanh chiến lược trong các lĩnh vực thẻ tín
dụng và các sản phẩm dịch vụ đầu tư thông qua việc hợp tác chiến lược này.
Habubank cững được Deutsche Bank chia sẻ các nghiệp vụ chuyên môn trong
http://svnckh.com.vn 41
lĩnh vực quản lý nguồn vốn và rủi ro để giúp hỗ trợ cam kết của mình tốt nhất
theo thông lệ quốc tế. Việc hợp tác giữa hai bên một mặt sẽ gia tăng giá trị
cho các cổ đông Ngân hàng, là bước chủ động của Habubank trong tiến trình
hội nhập, mặt khác giúp cho Habubank thông qua đó được tiếp cận với các
thông lệ quản trị ngân hàng quốc tế tốt nhất với mong muốn góp phần tích
cực làm vững mạnh thị trường tài chính Việt Nam.
United Overseas Bank (UOB) và NHTMCP Phƣơng Nam
(Southernbank)
Đầu năm 2008, Ngân hàng UOB (Singapore) đầu tư trên 480 tỷ đồng
để mua 10% cổ phần và trở thành cổ đông nước ngoài chính thức của
Southern Bank nhờ vậy mà vốn tự có của ngân hàng này được nâng lên và đạt
mức 1.969 tỷ 640 triệu đồng; vốn điều lệ từ 1.290 tỷ 789 triệu đồng tăng lên
1.434 tỷ 210 triệu đồng.
Việc hợp tác chiến lược giữa ngân hàng UOB và Southern Bank mang
tính chất chiến lược hỗ trợ phát triển đôi bên cùng có lợi. Sau khi trở thành cổ
đông, UOB cam kết hỗ trợ Southern Bank cải thiện các quy trình quản trị
ngân hàng, quản lý rủi ro, phát triển nguồn nhân lực và các sản phẩm/dịch vụ
tài chính... Trong tương lai, quan hệ hợp tác này sẽ giúp nâng tầm quản trị
ngân hàng cho Southern Bank, đa dạng hóa các chính sách cung cấp dịch vụ
tài chính.
Maybank và NHTMCP An Bình (ABBank)
Cuối tháng 5/2008, ABBank bán cổ phần cho Maybank (Malaysia) với
tỷ lệ tối đa 15% vốn điều lệ, với giá 430 triệu Ringgit, tương đương hơn 2.240
tỷ đồng. Như vậy, Maybank là cổ đông lớn thứ 2 của ABBank, sau Tập đoàn
Điện lực Việt Nam(nắm giữ 28,3% cổ phần).
MayBank và ABBank ký kết hợp tác chiến lược theo 2 hợp đồng: Hợp
đồng thứ nhất đề cập đến kế hoạch Maybank góp vốn đợt đầu 15% và sẽ mua
http://svnckh.com.vn 42
thêm 5% khi được Thủ tướng chấp thuận (năm 2009). MayBank cũng sẽ cử
người tham gia công tác quản trị, điều hành và kiểm soát tại ABBank theo
hợp đồng này. Hợp đồng thứ hai được ký kết theo đó Maybank sẽ hỗ trợ
ABBank về nghiệp vụ và kỹ thuật NHTM. Maybank sẽ cùng với ABBank xây
dựng kế hoạch kinh doanh, phát triển và quản lý hệ thống khác hàng, phát
triển mạng lưới trong nước,nghiên cứu khả năng kết nối các máy ATM giữa
hai bên, phát triển hoạt động kinh doanh ngoại tệ và nguồn vốn, các hoạt động
thương mại như thiết lập hoạt động tài trợ thương mại, tài trợ xuất nhập khẩu
hàng hoá…Bên cạnh đó ABBank còn được hỗ trợ trong công tác quản lý rủi
ro hoạt động và rủi ro thị trường, chia sẻ kinh nghiệm và xây dựng chiến lược
nhân sự, tư vấn và cung cấp các giải pháp công nghệ thông tin…
Ngày 17/12/2009 ABBANK đã phát hành bổ sung 17.813.366 cổ phiếu
cho cổ đông chiến lược nước ngoài là Maybank với giá bán 20.000đồng/cổ
phần. Tỷ lệ sở hữu của Maybank tại ABBank được nâng từ 15% lên 20%.,
mức tối đa theo quy định hiện hành về tỉ lệ sở hữu của một cổ đông nước
ngoài tại ngân hàng thương mại Việt Nam.
- Sumitomo Mitsui Banking Corporation và NHTMCP Xuất
Nhập Khẩu Việt Nam(Eximbank)
Ngày 30/05/2008 ngân hàng Sumitomo Mitsui Banking Corporation
(SMBC) đã trở thành cổ đông chiến lược của Eximbank. Tổng số cổ phần mà
phía SMBC(Sumitomo Mitsui Banking Corporation) nắm giữ tại Eximbank là
15% với tổng số tiền đầu tư là 225 triệu USD và trở thành cổ đông chiến lược
nước ngoài duy nhất của Eximbank. Ngoài việc SMBC góp đủ số vốn 225
triệu USD, phía SMBC cũng đã cam kết hợp tác và hỗ trợ kỹ thuật đối với
Eximbank trên các lĩnh vực như phát triển dịch vụ ngân hàng bán lẻ, hợp tác
về tài trợ thương mại, chia sẻ kinh nghiệm về quản trị doanh nghiệp, bao gồm
quản trị rủi ro theo các chuẩn mực quốc tế…nhằm đưa Eximbank trở thành
http://svnckh.com.vn 43
ngân hàng Thương mại cổ phần hàng đầu tại Việt Nam trong tương lai không
xa.
Ngày 24/07/2009 tại khách sạn Caravelle, ngân hàng TMCP Xuất Nhập
Khẩu Việt Nam (Eximbank) chính thức ký kết hợp đồng dịch vụ kỹ thuật với
ngân hàng Sumitomo Mitsui (SMBC). Theo đó, SMBC sẽ cung cấp cho
Eximbank những kinh ngiệm quản trị ngân hàng hiện đại, trang b
ích của một ngân hàng hiện đại để nâng cao có khả năng cạnh tranh với các
ngân hàng trong và ngoài nước...
Việc ký kết hợp đồng dịch vụ kỹ thuật này sẽ góp phần quan trọng
trong việc giúp Eximbank thực hiện thành công chiến lược phát triển của
mình, tạo điều kiện cho Eximbank nâng cao hoạt động ngân hàng trên các
phương diện phát triển dịch vụ ngân hàng bán lẻ, ngân hàng doanh nghiệp,
quản trị rủi ro, quản trị công ty, Công nghệ thông tin, đào tạo theo các chuẩn
mực quốc tế...
- NHTMCP Công Thƣơng Việt Nam (VCB) và NHTMCP
Quân Đội (MB)
Ngày 22/10/2007,VCB và MB đã ký thỏa thuận hợp tác chiến lược.
Thỏa thuận được ký kết dựa trên nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện, cùng có
lợi, trong điều kiện có thể hai bên sẽ dành cho nhau các ưu đãi trong mọi hoạt
động kinh doanh. Căn cứ theo thỏa thuận này, từng lĩnh vực hợp tác cụ thể sẽ
được hai bên thỏa thuận chi tiết trên cơ sở nhu cầu thực tế trong thời gian tới.
Nội dung quan trọng của thỏa thuận giữa hai ngân hàng là cả hai ngân
hàng này đều xác định sẽ là đối tác quan trọng, lâu dài của nhau trong hoạt
động đầu tư và liên doanh liên kết bao gồm các hoạt động cùng nhau góp vốn
thành lập công ty, thành lập các liên minh tạm thời, cùng đầu tư vào các công
http://svnckh.com.vn 44
ty, dự án đã được thành lập và các hoạt động đầu tư liên quan khác. VCB sẽ
nâng tỷ lệ sở hữu cổ phần trong MB lên tối thiểu 10% và trở thành cổ đông
chiến lược của MB trong tương lai.
Bên cạnh các nội dung hợp tác hiện có, trong thời gian tới VCB và MB
sẽ hợp tác trên quy mô lớn và sâu rộng hơn trong các lĩnh vực tài trợ thương
mại, thanh toán quốc tế, vốn và tín dụng, đào tạo, tư vấn, trao đổi và cung cấp
thông tin. Đặc biệt trong lĩnh vực phát hành và thanh toán thẻ, với tư cách là
thành viên trong liên minh thẻ lớn nhất Việt Nam, VCB và MB sẽ tăng cường
mở rộng mạng lưới máy ATM và phát triển các dịch vụ giá trị gia tăng cho
sản phẩm thẻ nhằm đem lại lợi ích cho các khách hàng.
Ngoài ra các ngân hàng trong nước và các tổ chức tài chính cũng đã và
đang thực hiện hoạt động M&A với nhau và với chính các ngân hàng ở nước
khác dưới hình thức sở hữu cổ phần chéo.
Inter-linked, cross-holding hay sở hữu cổ phần đan chéo là một hiện
tượng kinh tế rất phổ biến không chỉ ở Châu Á. Đây là hiện tượng mà các tổ
chức tín dụng huy động vốn trên thị trường tài chính hay từ bất kỳ nguồn nào
khác rồi lại sử dụng chính nguồn vốn huy động đó đầu tư ngược vào thị
trường tài chính(không phục vụ hoạt động kinh doanh chính của mình) bằng
cách mua lại cổ phần của các tổ chức tín dụng khác gây ra hiện tượng sở hữu
cổ phần lẫn nhau của các tổ chức này. Điều này vừa mang lại mặt tích cực
(giúp các ngân hàng trong nước hỗ trợ nhau về nhiều mặt trong quá trình phát
triển như phát triển nghiệp vụ, hỗ trợ trong quản lý…) cũng như mặt tiêu cực
(gây ảnh hưởng đến tính an toàn của cả hệ thống ngân hàng khi một ngân
hàng gặp khó khăn kéo theo các ngân hàng khác sở hữu cổ phần của ngân
hàng này cũng lâm vào tình cảnh tương tự) cho nền kinh tế.
http://svnckh.com.vn 45
Bảng 2.4 Hoạt động nắm giữ cổ phần chéo giữa các ngân hàng
trong nƣớc
NGÂN HÀNG THU MUA NGÂN HÀNG MỤC TIÊU
Ngân hàng Ngoại Thương Việt
Nam
Liên doanh Quản lý đầu tư
chứng khoán VCB
NHTMCP Sài Gòn Thương Tín
NHTMCP Á Châu
NHTMCP Gia Định
NH Đầu tư và Phát triển Việt
Nam
NHTMCP Sacombank
NHTMCP Phát triển nhà
Tp.HCM
NH Ngoại Thương Việt Nam
NHTMCP Sacombank
NHTMCP Phương Đông
NHNN & PT Nông Thôn Việt
Nam
NH Ngoại Thương Việt Nam
NHTMCP Quốc Tế
NHTMCP Sacombank NHTMCP Quân Đội
NHTMCP Sacombank NHTMCP Nhà Hà Nội
NHTMCP Á Châu
NHTMCP Việt Nam Thương
Tín
http://svnckh.com.vn 46
NHTMCP Đại Á
NHTMCP Kiên Long
NHTMCP VPBank
NHTMCP Mỹ Xuyên
NHTMCP Á Châu
Công ty Đầu tư Chứng khoán
Bản Việt
Công ty Tài Chính dầu khí
Quỹ đầu tư Chứng khoán Việt
Nam
Công ty cổ phần đầu tư chứng
khoán Sài Gòn Á- Âu
NHTMCP Xuất Nhập khẩu
Việt Nam
NH Ngoại Thương Việt Nam
NHTMCP Dầu khí Toàn cầu
Công ty Tài chính Dầu khí
NHTMCP Đại Dương
(nguồn: tác giả tự tổng hợp từ các website các ngân hàng)
Nhìn chung, việc các ngân hàng, tập đoàn tài chính nước ngoài mở
rộng hoạt động tại thị trường Việt Nam thông qua con đường sở hữu vốn cổ
phần của các NHTM trong nước đã đem lại nhiều lợi ích cho cả hai bên trong
quá trình cạnh tranh và hợp tác. Các ngân hàng và tập đoàn tài chính nước
ngoài không tốn kém chi phí như mở chi nhánh mới, có sẵn mạng lưới, cơ sở
vật chất kỹ thuật, nguồn nhân lực và số lượng khách hàng đông đảo tại các
NHTM Việt Nam. Đồng thời, các NHTM Việt Nam không những nâng cao
http://svnckh.com.vn 47
được năng lực tài chính mà còn có điều kiện tiếp tục hiện đại hoá công nghệ,
đổi mới bộ máy quản trị điều hành, nâng cao chất lượng nguồn nhân lực...
theo tiêu chuẩn quốc tế, đồng thời mở rộng phạm vi kinh doanh của mình.
Bên cạnh việc các tập đoàn, tổ chức tài chính ngân hàng nước ngoài
mua lại cổ phần các ngân hàng trong nước thì các ngân hàng nội cũng muốn
tăng tiềm lực tài chính bằng cách bán cổ phần cho các tổ chức tài chính, ngân
hàng lớn, có uy tín và thương hiệu vững mạnh.
2.2.3. Đánh giá hoạt động M&A trong ngành ngân hàng
Mang lại cả những những cơ hội và thách thức, hoạt động M&A gắn
liền với các tác động tích cực và tiêu cực vào thị trường tài chính. Về mặt
tích cực: góp phần củng cố thị trường tài chính, tăng tiềm lực vốn và sức
cạnh tranh của hệ thống ngân hàng. Về mặt tiêu cực: có thể hình thành ngân
hàng có vị trí thống lĩnh thị trường gây ra cạnh tranh không lành mạnh; kéo
theo việc hội nhập các hệ thống, thói quen làm việc và văn hóa khác nhau,
những yếu tố rất khó dung hòa. Nếu hoạt động M&A thất bại có thể dễ dàng
dẫn tới việc ngân hàng bị phá sản, gây ảnh hưởng tới sự an toàn của cả hệ
thống. Điều quan trọng là phải đánh giá được kết quả để rút kinh nghiệm cho
hoạt động M&A sau này.
2.2.3.1. Những thành tựu đạt đƣợc
Không quá rầm rộ, không quá phô trương nhưng hoạt động M&A ngân
hàng Việt Nam những năm qua tự nó đã mang lại những thành công nhất
định. Kể từ khủng hoảng tài chính tiền tệ năm 1997 khiến cho một số các
NHTM Việt Nam rơi vào tình trạng khó khăn, lúc bấy giờ chỉ có các hoạt
động M&A mới giúp ích được cho các ngân hàng này đi vào ổn định , vượt
qua khó khăn, tránh đi vào phá sản, giải thể. Điều này cũng giúp cho người
lao động tránh được tình trạng thất nghiệp, niềm tin vào hệ thống ngân hàng
http://svnckh.com.vn 48
Việt Nam được củng cố, các ngân hàng sáp nhập có thêm mạng lưới khách
hàng, phát triển sâu rộng và hiệu quả hơn. Tới năm 2004, số lượng ngân hàng
đã giảm từ 53 xuống còn 36 thông qua cơ cấu lại hệ thống ngân hàng từ đề án
cơ cấu lại năm 2001. Các ngân hàng giảm bớt được chi phí đầu tư, xây dựng
chi nhánh, mạng lưới khách hàng nên dễ dàng gia nhập vào những thị trường
mới (NHTMCP Phương Nam, NHTMCP Đông Á).
Lành mạnh hóa hệ thống ngân hàng: các NHTMVN đã thành công
trong việc tăng vốn điều lệ để đạt tiêu chuẩn quốc tế là 8%, lợi nhuận trong
ngành luôn đạt mức cao, tỉ lệ nợ xấu giảm, hệ thống mạng lưới rộng khắp.
Ngoài ra xu hướng bán cổ phần cho các đối tác ngân hàng nước ngoài ngoài
mục tiêu nâng cao năng lực tài chính, các ngân hàng Việt Nam còn được tiếp
thu công nghệ, kỹ thuật hiện đại, trình độ quản lý của nước ngoài…
Việc các ngân hàng trong nước thực hiện bán cổ phần cho các tổ chức
tài chính và tài chính ngân hàng trong nước nhằm nâng vốn điều lệ, thực hiện
liên kết liên doanh trên tất cả các lĩnh vực, là một trong những dấu hiệu liên
kết giữa các ngân hàng trong nước để thành lập tập đoàn tài chính (tập đoàn
tài chính đầu tiên ở VN là Sacombank)
2.2.3.2. Những mặt hạn chế và nguyên nhân
Hạn chế
Hoạt động M&A của các NHTM ở nước ta còn khá khiêm tốn cả về số
lượng lẫn quy mô so với các quốc gia trong khu vực (các thương vụ lớn lại
thường có sự tham gia của các đối tác nước ngoài). Thực tế thì làn sóng M&A
ở Việt Nam những năm gần đây đã sôi động hẳn lên bởi sự tham gia của các
tập đoàn tài chính- ngân hàng nước ngoài. Bên cạnh đó còn có các lý do khác
như mục tiêu tranh giành thị phần của các NHTM trong nước, vốn nhỏ và
trình độ quản lý thấp, thiếu áp dụng tiến bộ KHKT…cũng khiến cho các ngân
http://svnckh.com.vn 49
hàng này tìm kiếm các đối tác nước ngoài nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh
của mình, nơi mà tất cả các yếu tố trên đều được bù đắp và hỗ trợ phần nào.
Về hình thức thì các hoạt động M&A ở Việt Nam còn khá đơn giản. Đa
số các thương vụ M&A thường dưới hình thức mua lại một phần với bản chất
là góp vốn kinh doanh và đầu tư dài hạn chứ không nhằm chiếm quyền kiểm
soát. Kết quả là chưa có các thương vụ mang tính chất thù địch ở Việt Nam,
tất cả chỉ đều nhắm tới hợp tác, nâng cao tính cạnh tranh, khai thác lợi thế của
nhau cùng phát triển, vượt khó khăn.
Mục đích là giúp đỡ các ngân hàng khó khăn tránh khỏi tình trạng phá
sản, các thương vụ M&A kiểu này thường không mang tính chất tự nguyện và
do NHNN chỉ đạo. Thực tiễn này dẫn đến mâu thuẫn về hai mặt chính từ cả
hai phía ngân hàng sáp nhập và bị sáp nhập:
-Mâu thuẫn giữa quyền lợi và nghĩa vụ các nhóm cổ đông ngân hàng
sáp nhập và bị sáp nhập (NHTMCP Phương Nam và NHTMCP Cái Sắn): Sự
không công bằng giữa quyền lợi và nghĩa vụ các bên. Chính sự không hòa
hợp này gây ra những bất hòa trong quá trình thực hiện M&A, làm cho hoạt
động sản xuất kinh doanh sau này không suôn sẻ và thuận lợi, thậm chí thua
lỗ… là kết quả của một thương vụ M&A thất bại.
-Mâu thuẫn văn hóa, thói quen làm việc, môi trường hoạt động…Nhân
sự và văn hóa tổ chức là những vấn đề đặc biệt quan trọng quyết định sự
thành bại của hoạt động sản xuất kinh doanh. Đặc biệt văn hóa tổ chức là vấn
đề rất khó đồng nhất giữa các bên do đó rất dễ nảy sinh mâu thuẫn giữa các
bên sau khi kết hợp. Và có thể từ đó cùng với những xáo trộn sau M&A, một
số nhân viên bất mãn ra đi, những nhân viên ở lại không ổn định làm
việc…dẫn đến chảy máu chất xám và sự mất cân bằng trong nguồn nhân lực
của ngân hàng.
Nguyên nhân
i)Nguyên nhân khách quan
http://svnckh.com.vn 50
Khung pháp lý về hoạt động M&A và về tập đoàn tài chính- ngân hàng
chưa đầy đủ. Hành lang pháp lý hoàn thiện là một yếu tố quan trọng thúc đẩy
hoạt động M&A phát triển, tạo điều kiện xác lập giao dịch, điạ vị pháp lý các
bên trong quá trình giao dịch và hậu sáp nhập. Các quy định liên quan tới
M&A thực tế ở Việt Nam được điều chỉnh bởi các luật Cạnh tranh 2004, luật
Doanh nghiệp 2005, luật Chứng khoán 2006, luật Đầu tư 2005…tuy nhiên các
luật này quy định các vấn đề về M&A còn chồng chéo, mâu thuẫn (đơn cử
như chỉ về khái niệm M&A đã có nhiều cách hiểu khác nhau quy định trong
từng luật cũng khác nhau). Các quy định này thực tế chỉ dừng lại ở việc xác
lập về mặt hình thức của hoạt động M&A, nghĩa là chỉ thay tên đổi họ các
doanh nghiệp hậu M&A. Trong khi M&A là một hoạt động phức tạp liên
quan tới nhiều lĩnh vực như pháp lý, tài chính, …đòi hỏi phải có quy chế rõ
ràng, quy định cụ thể cùng với một cơ chế thị trường chào bán, chào mua
doanh nghiệp, giá cả, cung cấp thông tin, chuyển giao, xác lập quyền sở hữu,
tư cách pháp nhân…minh bạch .
Hoạt động M&A còn khá mới mẻ ở Việt Nam: cách thức và tác nghiệp
M&A còn khá sơ khai: số vụ M&A ở nước ta còn khá ít so với thế giới. Cách
thức xây dựng thị trường M&A ở Việt Nam bộc lộ nhiều thiếu sót, chưa có
sàn giao dịch M&A để người mua, bán gặp nhau mà chỉ có các trang web
đăng tải các thông tin về M&A. Điều này trái với đặc điểm của M&A là đòi
hỏi các cuộc thương thảo bí mật, bình luận trong phòng kín, khi thành công
mới công bố.
Thiếu các công ty tư vấn và môi giới về M&A: vai trò của công ty môi
giới và tư vấn lúc này là rất quan trọng, như cầu nối giữa các doanh nghiệp
tham gia M&A, đảm bảo cho các giao dịch đúng giá, đúng pháp luật, bảo vệ
quyền và lợi ích các bên. Số lượng các công ty môi giới và tư vấn về M&A
còn rất ít, chưa đủ đáp ứng nhu cầu ngày càng lớn của thị trường Việt Nam.
ii) Nguyên nhân chủ quan
http://svnckh.com.vn 51
Yếu tố tâm lý: nguyên nhân này đến từ các quy định pháp lý về việc
minh bạch hóa thông tin trên thị trường tài chính. Khi mà các quy định này
còn thiếu chặt chẽ, không đủ mức độ nghiêm khắc răn đe các doanh nghiệp
cũng như các ngân hàng thì trong các thương vụ M&A, bên bán có xu hướng
đánh bóng tên tuổi của mình trong khi bên mua e ngại về việc thiếu thông tin
(vấn đề thông tin bất đối xứng). Lý do này tác động mạnh tới tâm lý khiến
cho nhiều thương vụ M&A không thành hoặc bên mua chịu thiệt hại.
Các ngân hàng hạn chế trong định giá các công ty mục tiêu: Vấn đề
thông tin bất đối xứng lại một lần nữa xuất hiện khi bên bán tìm cách nâng giá
doanh nghiệp của mình thông qua các thủ thuật giảm khấu hao, treo hoặc
phân bổ các khoản chi phí lẽ ra cần phân bổ hết trong năm…nhằm tăng lợi
nhuận doanh nghiệp. Ngược lại bên mua luôn muốn hạ giá doanh nghiệp bán
vì nếu định giá sai, bên mua sẽ chịu hậu quả nặng nề do thương vụ M&A này
mang lại. Hạn chế trong định giá các công ty mục tiêu cũng lại xuất phát từ
nguyên nhân thiếu các tổ chức tư vấn, định giá chuyên nghiệp.
Trình độ hiểu biết về M&A của các doanh nghiệp và ngân hàng còn
nhiều hạn chế: M&A chưa được quan tâm đúng mức, chưa có các khóa đào
tạo chuyên nghiệp về M&A ở Việt Nam:
Tóm lại, hoạt động M&A ở Việt Nam hiện nay còn nhiều bất cập, khó
khăn do các nguyên nhân chủ quan và khách quan đến từ nhiều phía khác
nhau. Thực tế cho thấy các NHTM Việt Nam hiện nay đều ý thức được vị thế
và năng lực cạnh tranh của mình nên đã tìm tới M&A như một giải pháp
nhằm lành mạnh hóa tài chính, nâng cao năng lực cạnh tranh, tăng cường hợp
tác trên khu vực và thế giới. Vấn đề cấp bách hiện nay là giải quyết những bất
cập và khó khăn trên, đẩy mạnh sáp nhập và mua lại, hướng đến việc hình
thành tập đoàn tài chính đủ mạnh để cạnh tranh với các ngân hàng nước
ngoài, ngang tầm khu vực và thế giới.
http://svnckh.com.vn 52
http://svnckh.com.vn 53
Chƣơng III. GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG
SÁP NHẬP, MUA LẠI NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT NAM
3.1. Dự báo xu hƣớng sáp nhập và mua lại ngân hàng thƣơng mại
trong thời gian tới
3.1.1. Thuận lợi
Từ thực tế, có thể nói hệ thống ngân hàng Việt Nam đang đứng trước một
áp lực về việc cải cách rất lớn để nâng cao năng lực hệ thống và đảm bảo phát
triển bền vững. Bên cạnh đó, thị trường tài chính hiện tại đang có những yếu tố
thúc đẩy hoạt động M&A (mua lại-sáp nhập) trong thời gian tới.
-Sự tăng trưởng nóng của nền kinh tế trong những năm vừa qua đã làm
xuất hiện nhiều công ty trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng. Thêm vào đó, thời
hạn mở cửa tự do thị trường tài chính 2011 sắp tới dần, ngành ngân hàng sẽ đón
nhận nhiều tổ chức tài chính nước ngoài vào Việt Nam. Ngân hàng nước ngoài
hoặc là được thành lập mới hoặc tiếp tục hoạt động mua lại sáp nhập. Mua lại
sáp nhập được tính toán dựa trên những lợi ích từ việc tiết kiệm chi phí xây
dựng, trang bị mới, chi phí tìm kiếm thị trường và đào tạo nhân viên. Trong khi
đó, quy định của Nhà nước về điều kiện thành lập ngân hàng mới dự kiến sẽ khắt
khe hơn nhằm đảm bảo lành mạnh hệ thống tín dụng.
-Theo quy định, đến ngày 31/12/2010, vốn điều lệ của NHTM là 3.000 tỷ
đồng. Từ thời điểm hiện tại đến cuối năm, các ngân hàng thiếu vốn pháp định sẽ
phải gấp rút tăng vốn để đáp ứng mục tiêu đề ra. Trong tình hình lãi suất tín dụng
cao cộng với sự sụt giảm mạnh của giá cổ phiếu ngân hàng, việc huy động thêm
vốn chắc chắn sẽ gặp nhiều khó khăn. Điều này buộc các ngân hàng nhỏ sẽ tìm
kiếm cơ hội sáp nhập với nhau hoặc với ngân hàng lớn hơn.
http://svnckh.com.vn 54
Những thành tựu có được trong quá khứ vẫn sẽ là những điều kiện thuận
lợi cho hoạt động sáp nhập, mua lại trong thời gian tới. Trong năm 2008, nhiều
ngân hàng nước ngoài tiếp tục trở thành cổ đông chiến lược hoặc gia tăng tỷ lệ
sở hữu tại các ngân hàng trong nước như: HSBC nâng tỷ lệ sở hữu tại
Techcombank từ 10% lên 20%, Societe Generale mua 15% cổ phần của
SeaBank… Đây cũng là điều kiện tốt giúp nâng cao năng lực hoạt động của ngân
hàng trong nước khi có được sự hỗ trợ kỹ năng, công nghệ từ phía ngân hàng
nước ngoài và hơn hết là kinh nghiệm mua bán sáp nhập sẽ được trong các
thương vụ sắp tới.
Khung pháp lý hiện nay tuy vẫn còn nhiều thiếu sót, xong có thể nhận thấy
sự nỗ lực từ phía chính phủ trong việc hoàn thiện các quy định về hoạt động
M&A và đặc biệt là quy định cho tài chính ngân hàng, một lĩnh vực hết sức nhạy
cảm. Bằng chứng là sự ra đời Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/2/2010
thay cho quyết định số 241/1998/ QĐ- NHNN ngày 15/07/1998 quy định chi tiết,
rõ ràng hơn, tiến bộ hơn. Đây có thể coi như một bản thảo luật sơ khai trước khi
một luật chuyên ngành về M&A cho tổ chức tín dụng ra đời.
3.1.2. Khó khăn
Khó khăn ảnh hưởng đến hoạt động M&A ngân hàng sắp tới vẫn sẽ là
những tồn tại, hạn chế ở thời điểm hiện tại. Đó là vấn đề về quản lý của Nhà
nước và nhận thức của ngân hàng về mua bán sáp nhập.
Về phía ngân hàng Nhà nước
Vấn đề nằm ở sự quản lý mà trước hết là khung pháp lý. Khung pháp lý
điều chỉnh hoạt động mua bán sáp nhập chưa rõ ràng, nhiều tồn tại. Ví dụ, hiện
http://svnckh.com.vn 55
nay hầu như chưa có văn bản pháp luật quy định về thâu tóm phái sinh và thâu
tóm thông qua thừa kế, cho, tặng. Thêm vào đó, gần như không có văn bản pháp
lý nào điều chỉnh việc niêm yết và phát hành của công ty sau sáp nhập và hợp
nhất. Hay như, quy định về quyền, nghĩa vụ của các tổ chức tư vấn chưa được đề
cập rõ. Nếu như trong thời gian tới, M&A chưa được cụ thể hóa thành luật thì sẽ
ảnh hưởng không nhỏ đến tiến độ và hiệu quả của hoạt động M&A ngân hàng.
Về phía ngân hàng thương mại.
Vấn đề ở phía ngân hàng thương mại là kiến thức, hiểu biết về hoạt động
mua bán, sáp nhập. Ví dụ, thông tin về nghiệp vụ không được bảo mật đúng mức
nên dẫn tới những nhận định và suy luận không phù hợp, ảnh hưởng tới quyết
định cuối cùng của cả hai phía; hoặc như chưa hiểu được tầm quan trọng của
nhân viên M&A. Điều này sẽ ảnh hưởng đến chiến lược, quyết định của chính
bản thân ngân hàng trong các giao dịch.
3.1.3. Xu hƣớng sáp nhập và mua lại ngân hàng thƣơng mại Việt Nam
trong thời gian tới
3.1.3.1.Ngân hàng lớn sáp nhập và mua lại ngân hàng nhỏ
Về phía các ngân hàng lớn, đây là xu hướng có nhiều khả năng xảy ra nhất
trong thời gian tới khi các ngân hàng nhỏ bị “đuối” trong cuộc cạnh tranh.
Ưu điểm :
Các ngân hàng lớn thực hiện việc sáp nhập này nhằm làm tăng thị phần,
nâng cao chất lượng dịch vụ do đó mở rộng cơ hội cạnh tranh trên thị trường nội
địa cũng như quốc tế. Đối với các ngân hàng nhỏ, phương án này được nghĩ đến
đầu tiên: mượn sức ngân hàng lớn. Các ngân hàng nhỏ sẽ sáp nhập vào ngân
hàng lớn để trở thành một phần của ngân hàng lớn, có được sự hỗ trợ về cả vốn,
nhân lực và công nghệ. Việc sáp nhập là cần thiết để tránh nguy cơ sự sụp đổ của
http://svnckh.com.vn 56
dù chỉ một ngân hàng nhỏ bởi việc này khi xảy ra sẽ gây ra nhiều hậu quả đáng
tiếc - chủ yếu do yếu tố tâm lý của người gửi tiền. Thậm chí vài người đã e dè về
một hiệu ứng domino sụp đổ lan tràn nếu có thực sự có ngân hàng phải đóng
cửa. Rõ ràng sáp nhập ngân hàng là cách khả dĩ hơn cả để tránh từ “đóng cửa”
hay “phá sản”.
Hạn chế
Các ngân hàng nhỏ và các ngân hàng lớn có những dòng sản phẩm khác
nhau, phân khúc thị trường không đồng nhất, văn hóa làm việc khác nhau, việc
“sống chung” giai đoạn đầu sẽ rất khó khăn để tạo ra sự hòa hợp và đạt được
những giá trị mong muốn.
Các ngân hàng lớn trước hết sẽ trở thành cổ đông chiến lược trong các
ngân hàng nhỏ hơn để nâng cao năng lực điều hành và tài chính đồng thời trợ
giúp kĩ thuật trong các lĩnh vực như: quản trị ngân hàng, dịch vụ ngân hàng bán
lẻ, bán buôn, quản lý rủi ro…Vì các ngân hàng nhỏ vẫn còn cơ hội phát triển ,
chưa khai thác hết tiềm năng cũng như lợi thế của mình thì các ngân hàng lớn sẽ
chưa tính đến việc sáp nhập và mua lại. Chỉ khi các ngân hàng nhỏ không còn
nguồn lực để khai thác thị trường cũng như tiềm năng của mình, các ngân hàng
lớn mới nghĩ đến việc sáp nhập và mua lại.
3.1.3.2.Các ngân hàng nhỏ bắt tay với các ngân hàng nhỏ.
Các ngân hàng nhỏ ở đây, chúng ta ngầm hiểu là những ngân hàng có vốn
điều lệ thấp hơn “3000 tỷ đồng”. Các ngân hàng nhỏ ở Việt Nam vẫn còn tồn tại
bởi lẽ nó có thị trường riêng, những phân khúc mà các ngân hàng lớn hơn và các
ngân hàng khác bỏ qua hoặc chưa có điều kiện đáp ứng. Tuy nhiên, với điều kiện
nền kinh tế có nhiều bất ổn thì các ngân hàng nhỏ đã bắt đầu bộc lộ những lúng
túng trong cách quản trị điều hành và những yếu kém trong vấn đề thanh khoản.
http://svnckh.com.vn 57
Để nâng cao năng lực tài chính, khả năng cạnh tranh buộc các ngân hàng phải
nghĩ đến liên kết một khối.
Mặt khác theo yêu cầu tăng vốn điều lệ của NHNN Theo Nghị định số
141/2006/NĐ-CP, mức vốn pháp định của các ngân hàng thương mại áp dụng
cho đến cuối năm 2010 là 3.000 tỷ đồng. Sáp nhập là nhu cầu giữa các ngân
hàng nhỏ để giúp đỡ nhau cùng đáp ứng đựợc yêu cầu này là rất cấp thiết.
Ưu điểm
Các ngân hàng nhỏ có chiến lược kinh doanh, phương pháp quản lý tương
đồng, đối tượng khác hàng có đặc điểm giống nhau…ban đầu có sự liên kết sẽ
cho phép các ngân hàng nhỏ vẫn tiếp tục tự chủ phát huy thế mạnh của mình
bằng cách khai thác đối tượng khách hàng truyền thống đống thời tăng cường
năng lực cạnh tranh và đa dạng hóa sản phẩm bằng cách liên minh, liên kết với
các ngân hàng nhỏ khác. Sau một thời gian, các ngân nhỏ tiến hành sáp nhập
thành một pháp nhân mới sẽ tiết kiệm được nhiều chi phí và tránh tình trạng “cú
sốc” văn hóa giữa các ngân với nhau.
Nhược điểm
Mô hình này khó thực hiện bới tâm lý sợ sự thay đổi của các nhà quản trị
ngân hàng và vì vấn đề phân chia lợi ích khi liên kết với các ngân hàng nhỏ cùng
cấp. Các ngân hàng nhỏ sáp nhập với nhau không có yếu tố” lợi ích kĩ thuật” từ
các ngân hàng lớn hơn, do các ngân hàng nhỏ có cơ sở kĩ thuật như nhau và
không có điểm nổi trội nên phải tốn thời gian và chi phí cho hoạt động R&D và
tìm chiến lược kinh doanh mới, quản lí mới cho ngân hàng sáp nhập.
3.1.3.3. Các ngân hàng cùng quy mô và cùng chiến lƣợc phát triển sáp
nhập với nhau
Theo mô hình này các ngân hàng cùng quy mô sẽ bắt tay hợp tác
với nhau, xu hướng này đã xảy ra ở các nước châu Mỹ, châu Âu, và nay đã xuất
http://svnckh.com.vn 58
hiện ở châu Á. Khi mà thị trường tài chính ngân hàng đạt mức phát triển tương
đối ổn định, các nguồn lực khai thác một cách toàn diện thì xu hướng sáp nhập
các ngân hàng cũng quy mô và cùng chiến lược phát triển xảy ra. Chẳng hạn:
ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn Thường Tín và ngân hàng thương mại cổ
phần Á Châu sáp nhập lại sẽ tạo ra ngân hàng đủ lớn tăng khả năng cạnh tranh
với các tập đoàn tài chính quốc tế. Tuy nhiên xu hướng này sẽ không là xu
hướng chủ đạo tại Việt Nam trong thời gian gần bởi thị trường tài chính Việt
Nam vẫn còn nhiều biến động và còn non trẻ.
Ưu điểm
Sản phẩm của các ngân hàng khá đồng nhất, văn hóa và quy trình làm việc
tương đồng , việc ửng dụng công nghệ thông tin cũng giống nhau nên việc sáp
nhập các ngân hàng cùng quy mô sẽ thuận lợi, tốn ít thời gian và chi phí hoạt
động sáp nhập.
Nhược điểm
Mô hình này có khả năng thực hiện, khi nền tài chính phát triển khá cao và
ổn định. Các nguồn lực được khai thác triệt để, thị trường đã khai thác hiệu quả
và đạt đến mức bão hòa cần có sự sáp nhập của các ngân hàng để giảm chi phí
hoặc tăng cường khả năng bành trướng sang những thị trường mới hơn để khai
thác. Việc ngồi vào bàn đàm phán cũng khó hơn do ai cũng có thế mạnh của
mình và không muốn đánh mất vị trí hiện tại.
3.1.3.4. Sáp nhập xuyên biên giữa các tổ chức tài chính nƣớc ngoài
với các ngân hàng trong nƣớc
Trong bối cảnh tự do hóa tài chính theo lộ trình của WTO, Việt Nam sẽ
không tránh khỏi sự cạnh tranh khốc liệt và xu hướng sáp nhập xuyên biên giữa
các tổ chức tài chính nước ngoài với các ngân hàng trong nước là hệ quả tất yếu.
Bởi vì, các ngân hàng nước ngoài ưa chuộng việc mua lại các ngân hàng trong
http://svnckh.com.vn 59
nước thay vì thành lập ngân hàng mới để tiết kiệm chi phí và thời gian gia nhập
thị trường khi luật pháp Việt Nam cho phép. Mặt khác thương hiệu, nguồn lực về
vốn, công nghệ, trình độ quản lý của các tổ chức nước ngoài cũng là sự hấp dẫn
lớn đối với ngân hàng trong nước.
Hình thức sáp nhập xuyên biên giới được tiến hành như sau:
+Trở thành cổ đông chiến lược của các ngân hàng trong nước
theo tỷ lệ tối đa mà ngân hàng nhà nước khống chế.
+Tiến hành mua đứt các ngân hàng trong nước khi lộ trình tự
do hóa được mở ra hoàn toàn.
Dự báo, hình thức thứ nhất trở thành cổ đông chiến lược sẽ chiếm lĩnh
trong giai đoạn năm 2010. Bước sang giai đoạn 2011 trở đi, khi mà thị trường
tài chính Việt Nam mở cửa hoàn toàn thì hình thức thứ hai, tổ chức tài chính
nước ngoài mua đứt các ngân hàng trong nước sẽ là xu hướng vượt trội hơn.
Ưu điểm:
Các tổ chức tài chính nước ngoài tận dụng được nguồn lực có sẵn của
ngân hàng trong nước như: sản phẩm, thị trường sẵn có, cơ sở vật chất sẵn
có…Các ngân hàng nước ngoài sẽ đỡ tốn thời gian để có được giấy phép thành
lập ngân hàng, đỡ tốn chi phí tiếp thị, tìm kiếm thị trường. Thay vào đó, sẽ thay
thế cách quản lý mới, phong cách phục vụ mới, quy trình mới hiệu quả, ứng
dụng các thành tựu công nghệ, kĩ thuật.Tạo ra sân chơi cạnh tranh, buộc các
ngân hàng trong nước không còn tâm lý ỷ lại mà phải liên tục cải tiến, hoàn thiện
mình nếu không muốn bị thâu tóm.
Nhược điểm
Sáp nhập xuyên biên giới sẽ có trở ngại là văn hóa làm việc khác nhau sẽ
khiến các nhân viên bị xáo trộn đồng thời các khách hàng truyền thống sẽ khó
thích ứng ngay với phong cách phục vụ mới, quy trình mới. Bên cạnh đó, sự thay
http://svnckh.com.vn 60
đổi chính sách vĩ mô của chính phủ đối với hoạt động ngân hàng nước ngoài nói
riêng và các chính sách tiền tệ nói chung.
3.1.3.5. Sáp nhập ngân hàng để thành lập tổ chức ngân hàng
Có thể nói giai đoạn đầu của quá trình M&A để củng cố ngành ngân hàng,
Nhà nước khuyến khích thực hiện M&A theo chiều ngang giữa các ngân hàng có
chức năng kinh doanh giống nhau để tạo ra các ngân hàng có quy mô lớn, uy tín
cao và hoạt động rộng khắp, hạn chế sáp nhập xuyên biên giới trong giai đoạn
đầu để tránh bị các ngân hàng nước ngoài thôn tính.
Giai đoạn tiếp theo thị trường đã có nhu cầu và hành lang pháp lý thông
suốt, sẽ có nhiều vụ sáp nhập và mua lại theo khối giữa các ngân hàng và các
công ty không có chức năng kinh doanh ngân hàng nhưng có hoạt động kinh
doanh hỗ trợ cho các hoạt động ngân hàng như chứng khoán , bảo hiểm, bất
động sản…để tạo nên những tập đoàn tài chính ngân hàng phục vụ tốt nhất nhu
cầu khách hàng theo một chu trình khép kín, đồng thời đa dạng hóa rủi ro và đạt
được những lợi thế nhờ quy mô và cơ hội. Khi đã hình thành tập đoàn tài chính
vững mạnh, các tập đoàn có thể thực hiện M&A vượt ra biên giới quốc gia nhằm
thu lợi nhuận ngày càng nhiều hơn nữa.
3.2. Đề xuất giải pháp nâng cao hiệu quả hoạt động sáp nhập và
mua lại NHTM trong thời gian tới
3.2.1. Nhóm giải pháp về phía NHTM Việt Nam
Giải pháp cho NHTM Việt Nam hiện nay nên xuất phát từ nâng cao sự
hiểu biết và tâm lý của nhà quản trị ngân hàng về hoạt động mua bán, sáp nhập.
Nhà quản lý Việt Nam cần có được thế chủ động để trang bị kiến thức, lên chiến
lược, chuẩn bị nguồn lực cho việc tổ chức thực hiện. Bên cạnh lý luận về M&A
http://svnckh.com.vn 61
ngân hàng, người lãnh đạo cần lưu ý hơn về các vấn đề như lựa chọn đối tác,
định giá doanh nghiệp, thương hiệu, văn hóa văn hóa con người.
3.2.1.1. Vấn đề lựa chọn đối tác
Đối với hoạt động M&A thì việc lựa chọn đối tác để thực hiện sáp nhập,
mua lại là rất quan trọng. Tùy vào mục tiêu cũng như tính chất, đặc điểm của
ngân hàng thu mua để từ đó có thể lựa chọn, tìm kiếm đối tác cho phù hợp. Nếu
một ngân hàng chưa phát triển được hệ thống mạng lưới hoặc dịch vụ ngân hàng
chưa mạnh thì khi thực hiện sáp nhập, mua lại cần thực hiện theo chiều ngang
tức là tìm kiếm các ngân hàng khác thích hợp để sáp nhập, mua lại. Khi lĩnh vực
ngân hàng đã lớn mạnh các ngân hàng mới tính đến việc thực hiện sáp nhập, mua
lại theo chiều dọc. Điều này tức là lựa chọn các công ty mục tiêu tùy ý theo nhu
cầu đa dạng hóa lĩnh vực kinh doanh phục vụ khác hàng một cách tốt nhất như
lựa chọn công ty chứng khoán, bảo hiểm, đầu tư một số các lĩnh vực khác có liên
quan chặt chẽ và phục vụ trực tiếp cho hoạt động ngân hàng.
Khi thực hiện M&A, ngân hàng thu mua phải tự đánh giá năng lực và tiềm
lực xem có khả năng thực hiện thu mua lại ngân hàng khác hay không, cân nhắc
mục tiêu hoạt động này là gì. Khi các vấn đề trên được giải quyết thì ngân hàng
thu mua thực hiện việc lựa chọn và đánh giá ngân hàng mục tiêu mà tiêu chí
nhắm tới là các ngân hàng phù hợp với định hướng kinh doanh, mục tiêu ban đầu
và đem lại khả năng hợp lực và sự hòa hợp giữa các chủ thể trong hoạt động
M&A.
3.2.1.2. Vấn đề định giá doanh nghiệp và phƣơng pháp định giá
Việc định giá một mục tiêu để quyết định mua là một khâu quan trọng
trong quá trình mua bán, sáp nhập doanh nghiệp. Các cổ đông của ngân hàng khi
muốn mua một công ty khác cần đặt câu hỏi: Mua với mức giá bao nhiêu thì có
http://svnckh.com.vn 62
lợi nhất? Thông thường, cả hai bên trong thương vụ mua bán hay sáp nhập đều
có cách đánh giá khác nhau về đối tác của mình: bên Bán có khuynh hướng định
giá công ty của mình ở mức cao nhất có thể, trong khi bên Mua sẽ cố gắng trả
giá thấp nhất trong khả năng có thể. Để đưa ra một mức giá công bằng và được
chấp nhận bởi cả hai bên, có nhiều phương pháp phù hợp để định giá một doanh
nghiệp. Các phương pháp định giá này rất đa dạng và phức tạp, mỗi phương
pháp lại đem lại các kết quả khác nhau. Các nhà lãnh đạo ngân hàng có thể dựa
trên việc so sánh các chỉ số của các ngân hàng để định vị giá trị của ngân hàng
mục tiêu.
Tỷ suất P/E
Tỷ suất Giá trị doanh nghiệp trên Doanh thu (EV/Sales)
Chi phí thay thế: cân nhắc yếu tố chi phí để thiết lập một công ty từ
đầu so với mua một công ty đang có sẵn.
Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF): xác định giá trị hiện tại
của công ty dựa trên ước tính dòng tiền mặt trong tương lai.
Các phương pháp trên được áp dụng chung cho các doanh nghiệp nhưng khi áp
dụng cho ngân hàng thì cần lưu ý hơn vì ngân hàng kinh doanh sản phẩm dịch vụ
đặc biệt liên quan đến vốn và chịu sự quản lý chặt từ phía Nhà nước. Ví dụ, định
giá dựa trên chi phí thay thế cần chú ý đến yếu tố pháp lý hoặc phương pháp
DCF hiệu quả về phương pháp luận nhưng khó sử dụng cho ngành ngân hàng vì
dòng tiền lưu thông trong ngân hàng biến đổi rất nhanh với thay đổi của thị
trường như lãi suất, tỷ giá,…
Mặt khác, ngân hàng Việt Nam không thể nắm bắt được hết các hoạt động
của đối tác. Báo cáo tài chính không thể phản ánh hết giá trị của ngân hàng do
http://svnckh.com.vn 63
vấn đề thông tin bất đối xứng. Thông tin thiếu minh bạch chính còn là khuyết
điểm của thị trường tài chính Việt Nam. Thêm vào đó, khả năng đọc và phân tích
báo cáo tài chính ngân hàng của nhân viên còn yếu kém. Chính vì vậy, các ngân
hàng Việt Nam nên xem xét việc thuê tổ chức kiểm toán có uy tín thực hiện giai
đoạn định giá này.
3.2.1.3. Vấn đề thƣơng hiệu
Các cuộc mua lại, sáp nhập hướng đến việc tạo giá trị cho cổ đông và do
đó họ theo sát hàng triệu nhà đầu tư, các nhà phân tích, các phương tiện truyền
thông lẫn khách hàng khắp nơi trên thế giới. Thương hiệu đóng vai trò trung tâm
để tạo ra các giá trị này. Trong đó, vấn đề thương hiệu hậu sáp nhập trở thành
vấn đề đau đầu nhất cho các chủ thể tham gia M&A. Bởi lẽ, giá trị vô hình của
thương hiệu là rất khó định giá, khi tiến hành thương lượng giá cả, ngân hàng
chào mua phải nắm được chiến lược “ thương hiệu” nhằm tránh bị thua thiệt
trong thương vụ M&A. Bên cạnh đó, các nhà lãnh đạo khi tiến hành việc định
giá và phân tích ngân hàng mục tiêu không nên chỉ chú ý tới mục tiêu chiến lược
và sự hòa hợp mà quên đi giá trị thương hiệu sau sáp nhập.
Chúng ta cũng thường thấy trong các cuộc sáp nhập ngân hàng, thương
hiệu sẽ bị tiêu hủy trong một cuộc đánh giá được gọi là “đánh giá trước sáp
nhập” bởi quyết định của các nhà sáp nhập, bao gồm các đánh giá về tài chính,
hoạt động, pháp lý, pháp nhân và các hoạt động công nghệ. Các ngân hàng có thể
lựa chọn nhiều chiến lược khác nhau trong việc xây dựng thương hiệu hậu sáp
nhập như lỗ đen, thu hoạch, kết hôn, khởi đầu mới. Mỗi chiến lược có những ưu
và nhược điểm riêng phù hợp với đặc điểm của từng ngân hàng vì vậy các ngân
hàng phải tỉnh táo trong việc chọn lựa và thực hiện các chiến lược sao cho hiệu
quả nhất.
http://svnckh.com.vn 64
3.2.1.4. Vấn đề văn hóa và con ngƣời trong hoạt động M&A
Trong nhiều trường hợp, nhất là trong phương thức “ lôi kéo cổ đông bất
mãn”, cổ đông thiểu số có nguy cơ bị gạt ra ngoài các quyết định sáp nhập công
ty. Ngoài ra, lợi ích của người lao động trong công ty bị sáp nhập cũng cần được
chú ý đúng mức. Thực tiễn cho thấy, hàng vạn nhân viên có thể bị mất việc làm
sau khi ngân hàng của họ bị sáp nhập và cơ cấu lại nhằm giảm chi phí, tìm kiếm
tăng trưởng lợi nhuận nhanh chóng ngay sau vụ sáp nhập. Do đó, để tránh sự
phản đối có thể đến từ phía công đoàn, các bên cần thỏa thuận kỹ vấn đề chế độ
bồi thường hợp lý cho người lao động khi sa thải họ. Bên cạnh đó cần xây dựng
chế độ đãi ngộ tốt để xây dựng lòng trung thành của những nhân viên lâu năm,
am hiểu công việc và có mối quan hệ khách hàng rộng lớn, tránh việc bất mãn và
rời bỏ ngân hàng sau khi sáp nhập do sự xung đột giữa người mới và người cũ.
Điều này có thể dẫn tới những tổn thất không lường trước được.
Một điểm đáng chú ý là hầu hết các vụ sáp nhập đều thất bại trong việc
hòa nhập văn hóa của các công ty với nhau. Văn hóa công ty là một thực thể trừu
tượng và vô hình, gắn chặt với lịch sử phát triển, tài sản nhân lực và chính sách
của công ty, và đúng ra phải được tính vào tài sản chung của công ty đó. Do đó,
chúng không dễ tìm được tiếng nói chung và thỏa hiệp, ngay kể cả khi ban lãnh
đạo của hai bên đồng lòng thực hiện hợp nhất. Những người lãnh đạo thường
mắc sai lầm khi cho rằng sáp nhâp, mua lại ngân hàng chỉ đơn thuần liên quan
đến hoạt động tài chính và đánh giá thấp những xung đột văn hóa tiềm tàng. Ban
điều hành cần thực hiện hoạt động tuyên truyền định hướng về các chính sách,
chế độ liên quan một cách sâu rộng cho các nhân viên ở mọi cấp, đồng thời xây
dựng một chiến lược hòa nhập văn hóa với tầm nhìn mới để có thể lôi cuốn toàn
bộ nguồn nhân lực công ty vào sứ mệnh to lớn lao hơn những lợi ích và văn hóa
cục bộ trước đây của mình.
http://svnckh.com.vn 65
3.2.2. Nhóm giải pháp về phía Nhà nƣớc
3.2.2.1. Hoàn thiện khung pháp lý về M&A
Hoạt động M&A tuy mới mẻ với thị trường Việt Nam, nhưng ở
nước ngoài thì hoạt động này đã trở nên phổ biến. Các nhà đầu tư nước ngoài đã
quen với các hoạt động M&A tại nước sở tại nên họ sẽ có thuận lợi hơn khi đầu
tư vào Việt Nam theo hình thức này. Đặc biệt, nếu phía bên mua là nhà đầu tư
nước ngoài am tường quản trị, có tiềm lực tài chính, có nhiều kinh nghiệm trong
sáp nhập mua lại thì có thể đưa ra hợp đồng phức tạp với những điều kiện khó
khăn cho ngân hàng Việt Nam…Chính vì vậy đối với các giao dịch có yếu tố
nước ngoài, Nhà nước nên quy định về khả năng tài chính, tình hình pháp lý…
của các nhà đầu tư này, bên cạnh đó quy định cụ thể các tiêu chí để xác định thế
nào là nhà đầu tư nước ngoài một cách thống nhất, đồng thời cũng nên xem xét
việc mở rộng tỉ lệ đầu tư.
Trong thời gian qua, cũng đã có nhiều thương vụ M&A thực hiện thành
công song vẫn tồn tại không ít khó khăn từ hành lang pháp lý. Khung pháp lý
chưa thực sự rõ ràng, nằm rải rác ở một số luật như Luật Đầu tư, Luật Cạnh
tranh, Luật Chứng khoán… cũng gây nhiều khó khăn cho cả bên mua, bên bán
và cả bên trung gian là người tư vấn cho các ngân hàng. Mặt khác, vấn đề hậu
M&A cũng thường bị các ngân hàng ít khi quan tâm đến. Chính vì vậy, các quy
định rõ ràng và cụ thể về trách nhiệm, quyền và nghĩa vụ các bên đối với M&A
là cần thiết để tăng thêm mức độ an toàn cho các doanh nghiệp nói chung và
ngân hàng nói riêng khi tham gia vào hoạt động này.
Hiện nay các quy định pháp lý liên quan đến hoạt động mua bán, sáp nhập
ở Việt Nam được quy định trong nhiều văn bản khác nhau như Luật chứng
http://svnckh.com.vn 66
khoán, Luật Doanh nghiệp, Luật đầu tư, Luật cạnh tranh,… tuy nhiên các quy
định đó chỉ dừng lại ở việc xác lập về mặt hình thức của các hoạt động M&A ,
tức là mới giải quyết được các vấn đề về thay tên đổi họ cho doanh nghiệp. Bên
cạnh đó, chưa có một cơ quan nào thống nhất chịu trách nhiệm điều chỉnh hoạt
động M&A. Các doanh nghiệp đến khi thực hiện thì phải chạy nhiều nơi xin giấy
cấp phép, tốn thời gian, công sức, giảm niềm tin của doanh nghiệp vào Nhà
nước. Chính vì vậy, đòi hỏi phải có một bộ luật riêng điều chỉnh cho hoạt động
M&A tại Việt Nam và thống nhất chỉ có duy nhất một cơ quan quản lý, xét duyệt
kiểm tra các hồ sơ khi thực hiện M&A. Nhà nước cũng cần tạo điều kiện để đa
dạng hóa các hình thức M&A, làm tăng thêm nguồn cung cầu cho thị trường
M&A Việt Nam. Đồng thời khung pháp lý cần chú ý tới những quy định ràng
buộc về trách nhiệm đối với quyền lợi của người lao động và cổ đông công ty
khi thực hiện M&A.
Luật cạnh tranh cấm các hoạt động M&A dẫn tới mức tập trung kinh tế
trên 50% nhưng lại không quy định cách tính thị trường liên quan như thế nào.
Do đó khung pháp lý cần đưa ra cách tính cụ thể về vấn đề này. Bên cạnh đó cơ
quan quản lý cạnh tranh có thể đưa ra một mức giá trị làm căn cứ đầu tiên cho
việc kiểm soát tập trung kinh tế nhằm giúp các cơ quan quản lý kiểm soát vấn đề
này dễ hơn và không bỏ sót các thương vụ lớn. Luật cũng nên quy định mức giới
hạn về giá trị vụ giao dịch để phân chia trách nhiệm quản lý giữa Cục quản lý
cạnh tranh và cơ quan quản lý hoạt động này ở địa phương.
Tóm lại, luật pháp và các chính sách cho hoạt động M&A nên được thiết
kế theo hướng hỗ trợ cho sự phát triển thị trường M&A, phát huy lợi ích cũng
như hạn chế những tác động xấu do nó mang lại. Đồng thời, khung pháp lý cho
http://svnckh.com.vn 67
M&A phải có tầm nhìn dài hạn, tránh sự chồng chéo và phải đạt được độ thông
thoáng, phù hợp với thông lệ quốc tế.
3.2.2.3. Xây dựng kênh kiểm soát thông tin
Trong hoạt động M&A: thông tin về giá cả, thương hiệu, thị trường, thị
phần, quản trị... là rất quan trọng và cần thiết cho cả bên mua, bên bán. Nếu
thông tin không được kiểm soát minh bạch thì có thể gây ra nhiều thiệt hại cho
bên mua và bên bán. Bởi vì cũng như nhiều thị trường khác, thị trường M&A
hoạt động có tính dây chuyền, nếu một vụ M&A lớn diễn ra không thành công
hoặc có yếu tố lừa dối thì sẽ gây hậu quả lớn cho nền kinh tế.
Do đó, các cơ quan quản lý cần ban hành văn bản qui định về việc công
bố thông tin của cả các loại hình doanh nghiệp trong nền kinh tế chứ không chỉ
đối với công ty cổ phần đại chúng và công ty cổ phần niêm yết. Đồng thời cần
qui định rõ các loại thông tin và hình thức để công bố mà doanh nghiệp phải có
nghĩa vụ cung cấp kịp thời và đầy đủ cho cơ quan quản lý và thị trường. Tùy
theo mức độ thông tin được xử lý mà người sử dụng thông tin phải chi trả một
khoản phí tương ứng. Như vậy, đối tác giao dịch trong hoạt động M&A có thể
thu nhập thông tin từ hai nguồn chính: từ doanh nghiệp đối tác và từ các cơ
quan quản lý thông tin này. Với phương thức như vậy, các loại thông tin cần
thiết cho thành viên tham gia M&A sẽ được cung cấp đầy đủ, chính xác, kịp
thời… và các cơ quan quản lý cũng có thể kiểm soát được đối tượng và mục
đích thu thập thông tin của doanh nghiệp.
3.2.2.4. Khuyến khích đào tạo các nhà tƣ vấn M&A chuyên nghiệp
Nhân lực bao giờ cũng là yếu tố mấu chốt trong hoạt động của doanh
nghiệp và của thị trường tài chính trong đó có thị trường M&A. Thị trường
M&A là một thị trường cần sự tham gia, tham vấn của nhiều chuyên gia có kinh
http://svnckh.com.vn 68
nghiệm chuyên sâu về các lĩnh vực khác nhau như luật pháp, tài chính, thương
hiệu…cũng như cần nhiều người để có thể thực hiện tốt các thương vụ. Do đó
cần có những chương trình kế hoạc đào tạo để có được đội ngũ chuyên gia tốt,
những người môi giới, tư vấn cho cả bên mua, đồng thời là người cung cấp thông
tin tốt nhất về thị trường.
Bộ Giáo dục và Đào tạo có thể cho phép một số Trường đại học mở
chuyên ngành đào tạo về M&A. Riêng đối với các chuyên gia, các nhà làm luật
có thể cho họ đi học tập kinh nghiệm ở nước ngoài, nơi có thị trường M&A lâu
đời và phát triển. Đồng thời, việc đào tạo nguồn nhân lực cho M&A phải được
sự hợp tác thực hiện của cả phía doanh nghiệp, các công ty tư vấn và cả đối với
cơ quan quản lý trực tiếp thị trường này. Tuy nhiên, chất lượng nguồn nhân lực
rất cần phải đảm bảo nhằm tránh trường hợp “cung thừa - cầu thiếu” như tình
trạng chung của nguồn nhân lực Việt Nam.
http://svnckh.com.vn 69
KẾT LUẬN
Thị trường tài chính Việt Nam hiện chứa đựng những điều kiện thuận lợi
thúc đẩy hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng. Thông thường M&A trên thế
giới xuất phát từ động cơ của các ngân hàng như hiệu quả nhờ quy mô, tăng
cường thị phần và danh tiếng trong ngành,…Nhưng trường hợp ở Việt Nam, yếu
tố quy định của Nhà nước đang đóng vai trò chi phối hoạt động này. Cải tổ năng
lực của ngân hàng thương mại để nâng cao sức khỏe cho toàn hệ thống tài chính,
NHNN yêu cầu các ngân hàng thương mại phải đạt mức vốn điều lệ ít nhất 3000
tỷ đồng đến cuối năm 2010. Thời điểm này vẫn còn khoảng 40% ngân hàng
thương mại chưa đạt mức yêu cầu. Đây là một thách thức lớn với các ngân hàng
này và cho cả Chính phủ Việt Nam có dám mạnh tay xử lý cho phá sản, giải thể
tổ chức tín dụng.
Sáp nhập và mua lại ngân hàng không chỉ là xu hướng trong ngắn hạn mà
sẽ tiếp tục trong thời gian dài. Bởi năm 2011 theo cam kết gia nhập WTO, Việt
Nam sẽ phải mở cửa hoàn toàn thị trường tài chính. Kinh doanh ngân hàng hấp
dẫn các nhà đầu tư nước ngoài do kinh tế Việt Nam đang cần nhiều vốn cho đầu
tư xây dựng cơ sở hạ tầng và sản phẩm dịch vụ ngân hàng còn nghèo nàn, chất
lượng chưa cao. So với tiềm lực tài chính dồi dào, công nghệ hiện đại và kinh
nghiệm quản lý hơn hẳn của tổ chức tài chính nước ngoài, các ngân hàng nội
chắc chắn sẽ đuối sức trong cuộc cạnh tranh này. Chuẩn bị tâm lý sẵn sàng và
trang bị kiến thức mua bán sáp nhập là cần thiết để các ngân hàng Việt Nam có
thể liên kết sức mạnh hoặc không bị yếu vế trong những giao dịch có yếu tố
nước ngoài. Bên cạnh đó, Nhà nước phải đóng vai trò quan trọng trong việc hỗ
trợ chính sách và thị trường cho hoạt động M&A thông qua kinh nghiệm của các
Nhà nước trên thế giới.
http://svnckh.com.vn 70
70
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO
I. Tài liệu tiếng Việt
1. Quốc hội , Luật Các tổ chức Tín dụng Việt Nam, ban hành ngày
12/12/1997, Sửa đổi bổ sung Luật Các tổ chức Tín dụng, ban hành ngày
15/06/2004.
2. Quốc hội, Luật Các tổ chức tín dụng, ban hành ngày 29/6/2010
3. Quốc hội, Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, ban hành ngày
29/6/2010
4. Quốc hội, Luật cạnh tranh, ban hành ngày 15/6/2004
5. Quốc hội, Luật doanh nghiệp, ban hành ngày 29/11/2005
6. Quốc hội, Luật đầu tư, ban hành ngày 29/11/2005
7. Quốc hội, Luật chứng khoán, ban hành ngày 29/06/2006
8. Chính phủ, Quyết định số 112/2006/QĐ- TTg về việc phê duyệt
đề án phát triển ngành NHVN đến năm 2010 và định hướng tới năm 2020,
ban hành ngày 24/05/2006, Hà Nội
9. Chính phủ, Nghị định số 69/2007/NĐCP về việc nhà đầu tư
nước ngoài mua cổ phần của NHTM Việt Nam kèm theo thông tư số 7/20007
hướng dẫn thực hiện,ban hành ngày 20/04/2007.
10. Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Quy chế sáp nhập, hợp nhất và
mua lại tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam kèm theo quyết định
241/1998/QĐ-NHNN5, ban hành ngày 15/07/1998
11. Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Thông tư số 04/2010/TT-
NHNN ngày 11/2/2010 quy định về việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức
tín dụng.
http://svnckh.com.vn 71
71
12. Cục quản lý cạnh tranh, Khuôn khổ pháp lý M&A trong ngành
Ngân hàng tại Việt Nam và những kiến nghị nhằm nâng cao hiệu quả hoạt
động M&A trong lĩnh vực Ngân hang , www.vca.gov.vn, 2010
13. Scott Moeller & Chris Brady “2009”, M&A mua lại& sáp nhập
thông minh, NXB Tri Thức.
14. Nguyễn Mạnh Dũng –Đặng Duy Cường, Kinh nghiệm của bảo
hiểm tiền gửi Nhật Bản và Hoa Kỳ đối phó khủng hoảng kinh tế và xử lý
ngân hàng đổ vỡ, Tạp chí Ngân hàng số 8 tháng 4/2009
15. Th.S Nguyễn Hòa Nhân, M&A ở Việt Nam, thực trạng và giải
pháp cơ bản, Tạp chí Khoa học và Công nghệ, đại học Đà Nẵng, số
5(34).2009,tr 145
16. Báo cáo của BIDV, Kinh tế VN 9 tháng- Nỗ lực vượt khó trong
một thế giới đầy biến động, 10/10/2008
17. Ts. Phạm Trí Hùng, Đoàn luật sư TPHCM, Khung pháp lý điều
tiết sáp nhập, mua lại doanh nghiệp ở Việt Nam, 2009,
www.Romalaw.com.vn
18. Th.S Trần Ái Phương, Luận văn Giải pháp thúc đẩy hoạt động
sát nhập và mua lại NH theo định hướng hình thành tập đoàn tài chính ngân
hàng tại Việt Nam,2008
19. Th.S Nguyễn Mạnh Thái, Luận văn Phát triển thị trường mua
bán sát nhập- hướng đi mới cho Việt Nam, 2009
20. Th.S Phạm Thị Tuyết Vân(2008), Luận văn Giải pháp nâng cao
năng lực cạnh tranh của các NHTMVN thông qua hoạt động sát nhập và
mua lại
21. Bizconsult, Bản tin Pháp lý tháng 2/2010, tai trang Bizconsult-
vietnam.com, 2010
http://svnckh.com.vn 72
72
22. Avalue(2010), Báo cáo M&A Việt Nam 2009 và triển vọng
2010
II. Tài liệu tiếng Anh
1. Ingo Walter, Mergers and Acquisitions in Banking and Finance: What
Works, What Fails, and Why, Oxford University Press, USA, 2003
http://svnckh.com.vn 73
73
LUẬT CẠNH TRANH 2004
Mục 3: TẬP TRUNG KINH TẾ
Điều 16. Tập trung kinh tế
Tập trung kinh tế là hành vi của doanh nghiệp bao gồm:
1. Sáp nhập doanh nghiệp;
2. Hợp nhất doanh nghiệp;
3. Mua lại doanh nghiệp;
4. Liên doanh giữa các doanh nghiệp;
5. Các hành vi tập trung kinh tế khác theo quy định của pháp luật.
Điều 17. Sáp nhập, hợp nhất, mua lại doanh nghiệp và liên doanh giữa
các doanh nghiệp
1. Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp
chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang
một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị
sáp nhập.
2. Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển
toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành
một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp
bị hợp nhất.
3. Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc
một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ
hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại.
4. Liên doanh giữa các doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh
http://svnckh.com.vn 74
74
nghiệp cùng nhau góp một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp
của mình để hình thành một doanh nghiệp mới.
Điều 18. Trường hợp tập trung kinh tế bị cấm
Cấm tập trung kinh tế nếu thị phần kết hợp của các doanh nghiệp
tham gia tập trung kinh tế chiếm trên 50% trên thị trường liên quan, trừ
trường hợp quy định tại Điều 19 của Luật này hoặc trường hợp doanh
nghiệp sau khi thực hiện tập trung kinh tế vẫn thuộc loại doanh nghiệp nhỏ
và vừa theo quy định của pháp luật.
Điều 19. Trường hợp miễn trừ đối với tập trung kinh tế bị cấm
Tập trung kinh tế bị cấm quy định tại Điều 18 của Luật này có thể
được xem xét miễn trừ trong các trường hợp sau đây:
1. Một hoặc nhiều bên tham gia tập trung kinh tế đang trong nguy cơ
bị giải thể hoặc lâm vào tình trạng phá sản;
2. Việc tập trung kinh tế có tác dụng mở rộng xuất khẩu hoặc góp
phần phát triển kinh tế - xã hội, tiến bộ kỹ thuật, công nghệ.
Điều 20. Thông báo việc tập trung kinh tế
1. Các doanh nghiệp tập trung kinh tế có thị phần kết hợp từ 30% đến
50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của các doanh nghiệp đó
phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành tập trung
kinh tế.
Trường hợp thị phần kết hợp của các doanh nghiệp tham gia tập trung
kinh tế thấp hơn 30% trên thị trường liên quan hoặc trường hợp doanh
nghiệp sau khi thực hiện tập trung kinh tế vẫn thuộc loại doanh nghiệp nhỏ
và vừa theo quy định của pháp luật thì không phải thông báo.
http://svnckh.com.vn 75
75
2. Các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế được hưởng miễn trừ
quy định tại Điều 19 của Luật này nộp hồ sơ đề nghị hưởng miễn trừ theo
quy định tại Mục 4 Chương này thay cho thông báo việc tập trung kinh tế.
http://svnckh.com.vn 76
76
LUẬT ĐẦU TƢ 2005
Chƣơng IV: HÌNH THỨC ĐẦU TƢ
Điều 21. Các hình thức đầu tƣ trực tiếp
1. Thành lập tổ chức kinh tế 100% vốn của nhà đầu tư trong nước
hoặc 100% vốn của nhà đầu tư nước ngoài.
2. Thành lập tổ chức kinh tế liên doanh giữa các nhà đầu tư trong
nước và nhà đầu tư nước ngoài.
3. Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC, hợp đồng BOT, hợp đồng
BTO, hợp đồng BT.
4. Đầu tư phát triển kinh doanh.
5. Mua cổ phần hoặc góp vốn để tham gia quản lý hoạt động đầu tư.
6. Đầu tư thực hiện việc sáp nhập và mua lại doanh nghiệp.
7. Các hình thức đầu tư trực tiếp khác.
Điều 25. Góp vốn, mua cổ phần và sáp nhập, mua lại
1. Nhà đầu tư được góp vốn, mua cổ phần của các công ty, chi nhánh
tại Việt Nam.
Tỷ lệ góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài đối với một số
lĩnh vực, ngành, nghề do Chính phủ quy định.
2. Nhà đầu tư được quyền sáp nhập, mua lại công ty, chi nhánh.
Điều kiện sáp nhập, mua lại công ty, chi nhánh theo quy định của Luật
này, pháp luật về cạnh tranh và các quy định khác của pháp luật có liên
quan.
ChƣơngVIII
http://svnckh.com.vn 77
77
ĐẦU TƢ RA NƢỚC NGOÀI
Điều 76. Điều kiện đầu tƣ ra nƣớc ngoài
1. Để được đầu tư ra nước ngoài theo hình thức đầu tư trực tiếp, nhà
đầu tư phải có các điều kiện sau đây:
a) Có dự án đầu tư ra nước ngoài;
b) Thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước Việt
Nam;
c) Được cơ quan nhà nước quản lý đầu tư cấp Giấy chứng nhận đầu
tư.
2. Việc đầu tư ra nước ngoài theo hình thức đầu tư gián tiếp phải tuân
thủ các quy định của pháp luật về ngân hàng, chứng khoán và các quy định
khác của pháp luật có liên quan.
3. Việc sử dụng vốn nhà nước để đầu tư ra nước ngoài phải tuân thủ
quy định của pháp luật về quản lý, sử dụng vốn nhà nước.
http://svnckh.com.vn 78
78
LUẬT DOANH NGHIỆP 2005
ChƣơngVIII: TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ VÀ PHÁ SẢN DOANH
NGHIỆP
Điều 152. Hợp nhất doanh nghiệp
1. Hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị hợp
nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp
nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp
sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp
nhất.
2. Thủ tục hợp nhất công ty được quy định như sau:
a) Các công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất. Hợp đồng
hợp nhất phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của các
công ty bị hợp nhất; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất; thủ tục và
điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều
kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của
công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp
nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất; dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất;
b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công
ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu
hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng
quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng
ký kinh doanh công ty hợp nhất theo quy định của Luật này. Trong trường
hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng hợp nhất. Hợp
đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao
động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua.
http://svnckh.com.vn 79
79
3. Trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần từ
30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại điện hợp pháp của công ty bị
hợp nhất phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành
hợp nhất, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.
Cấm các trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị
phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp pháp luật về cạnh
tranh có quy định khác.
4. Sau khi đăng ký kinh doanh, các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn
tại; công ty hợp nhất được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách
nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ
tài sản khác của các công ty bị hợp nhất.
Điều 153. Sáp nhập doanh nghiệp
1. Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp
nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp
nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp
sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp
nhập.
2. Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau:
a) Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều
lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu
về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở
chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử
dụng lao động; thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi
phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn
góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp
http://svnckh.com.vn 80
80
nhập;
b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công
ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và
tiến hành đăng ký kinh doanh công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật
này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp
đồng sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và
thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày
thông qua;
c) Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại;
công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách
nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài
sản khác của công ty bị sáp nhập.
3. Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần
từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại điện hợp pháp của công ty
thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ
trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.
Cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận
sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp
pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.
http://svnckh.com.vn 81
81
LUẬT CHỨNG KHOÁN 2006
Chƣơng III: CÔNG TY ĐẠI CHÚNG
Điều 32. Chào mua công khai
1. Các trường hợp phải chào mua công khai:
a) Chào mua cổ phiếu có quyền biểu quyết dẫn đến việc sở hữu từ hai mươi
lăm phần trăm trở lên số cổ phiếu đang lưu hành của một công ty đại chúng;
b) Chào mua mà đối tượng được chào mua bị bắt buộc phải bán cổ phiếu mà
họ sở hữu.
2. Tổ chức, cá nhân chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng phải
gửi đăng ký chào mua đến Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước. Trong thời hạn
bảy ngày, kể từ ngày nhận được đăng ký chào mua, Uỷ ban Chứng khoán
Nhà nước phải có ý kiến trả lời bằng văn bản; trường hợp không chấp thuận,
thì phải nêu rõ lý do.
3. Việc chào mua công khai chỉ được thực hiện sau khi Uỷ ban Chứng khoán
Nhà nước chấp thuận và đã được tổ chức, cá nhân chào mua công bố trên
các phương tiện thông tin đại chúng trước thời điểm dự kiến thực hiện.
4. Bản đăng ký chào mua công khai bao gồm các thông tin sau đây:
a) Tên, địa chỉ của tổ chức, cá nhân chào mua;
b) Loại cổ phiếu được chào mua;
c) Số lượng cổ phiếu được chào mua mà tổ chức, cá nhân đó hiện đang nắm
giữ;
d) Số lượng cổ phiếu dự kiến chào mua;
đ) Thời gian thực hiện chào mua;
e) Giá chào mua;
http://svnckh.com.vn 82
82
g) Các điều kiện chào mua.
5. Trong quá trình chào mua công khai, tổ chức, cá nhân chào mua không
được thực hiện các hành vi sau đây:
a) Trực tiếp hoặc gián tiếp mua hoặc cam kết mua cổ phiếu đang được chào
mua bên ngoài đợt chào mua;
b) Bán hoặc cam kết bán cổ phiếu mà mình đang chào mua;
c) Đối xử không công bằng với những người sở hữu cùng loại cổ phiếu đang
được chào mua;
d) Cung cấp thông tin riêng cho một số cổ đông nhất định hoặc cung cấp
thông tin cho cổ đông ở mức độ không giống nhau hoặc không cùng thời
điểm. Quy định này cũng được áp dụng đối với tổ chức bảo lãnh phát hành
có cổ phiếu là đối tượng chào mua.
6. Thời gian thực hiện một đợt chào mua công khai không được ngắn hơn ba
mươi ngày và không dài quá sáu mươi ngày, kể từ ngày công bố. Việc chào
mua bao gồm cả việc chào mua bổ sung hoặc có sự điều chỉnh so với đăng
ký ban đầu. Việc chào mua bổ sung hoặc có sự điều chỉnh so với đăng ký
ban đầu phải được thực hiện với các điều kiện ưu đãi không thấp hơn các đợt
chào mua trước.
7. Tổ chức, cá nhân sở hữu cổ phiếu đã đặt cọc cổ phiếu theo một đợt chào
mua công khai có quyền rút cổ phiếu vào bất cứ thời điểm nào trong thời
gian chào mua.
8. Trường hợp số cổ phiếu chào mua nhỏ hơn số cổ phiếu đang lưu hành của
một công ty hoặc số cổ phiếu đặt bán lớn hơn số cổ phiếu chào mua thì cổ
phiếu được mua trên cơ sở tỷ lệ tương ứng.
9. Sau khi thực hiện chào mua công khai, đối tượng chào mua nắm giữ từ
tám mươi phần trăm trở lên số cổ phiếu đang lưu hành của một công ty đại
chúng phải mua tiếp trong thời hạn ba mươi ngày số cổ phiếu cùng loại do
http://svnckh.com.vn 83
83
các cổ đông còn lại nắm giữ theo giá chào mua đã công bố, nếu các cổ đông
này có yêu cầu
10. Công ty đại chúng có cổ phiếu được chào mua công khai phải công bố ý
kiến của công ty về việc chấp thuận hoặc từ chối việc chào mua. Trường hợp
từ chối, công ty phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. Văn bản trả lời của
công ty phải có chữ ký của ít nhất hai phần ba số thành viên Hội đồng quản
trị.
11. Trong thời hạn mười ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào mua công khai,
tổ chức, cá nhân thực hiện chào mua phải báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà
nước bằng văn bản về kết quả đợt chào mua.
http://svnckh.com.vn 84
84
Quyết định số 112/2006/QĐ-TTg ngày 24/5/2006 của Thủ
tƣớng Chính phủ về việc phê duyệt Đề án phát triển ngành
ngân hàng Việt Nam đến năm 2010 và định hƣớng đến năm
2020
THỦ TƢỚNG CHÍNH PHỦ
Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001;
Căn cứ Thông báo số 191-TB/TW ngày 01 tháng 9 năm 2005 của Ban
Chấp hành Trung ương Đảng về mục tiêu, giải pháp phát triển ngành Ngân
hàng Việt Nam đến năm 2010, định hướng đến năm 2020;
Xét đề nghị của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam tại tờ trình
số 49/TTr-NHNN-m ngày 09 tháng 02 năm 2006,
QUYẾT ĐỊNH:
Điều 1. Phê duyệt Đề án phát triển ngành Ngân hàng Việt Nam đến
năm 2010 và định hướng đến năm 2020 kèm theo Quyết định này.
Điều 2. Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chủ trì, phối hợp với Bộ Tài
chính, Bộ Kế hoạch và Đầu tư, các Bộ, ngành liên quan, Ủy ban nhân dân
các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương và các tổ chức tín dụng tổ chức
triển khai thực hiện các dự án, đề án để thực hiện các mục tiêu, định hướng
và giải pháp phát triển ngành Ngân hàng Việt Nam kèm theo Quyết định
này; hướng dẫn, kiểm tra, giám sát và tổng hợp tình hình thực hiện theo định
kỳ hàng năm, báo cáo Thủ tướng Chính phủ; tổ chức sơ kết tình hình thực
hiện vào năm 2007 và tổng kết vào năm 2010.
http://svnckh.com.vn 85
85
Giao Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chủ trì, phối hợp với các Bộ,
ngành tổ chức triển khai nghiên cứu xây dựng các dự án, đề án quan trọng
sau:
1. Dự án Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (mới) thay thế Luật
Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (năm 1997) và Luật sửa đổi, bổ sung một số
điều của Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (năm 2003), (trình Quốc hội
trong năm 2008).
2. Dự án Luật các Tổ chức tín dụng (mới) thay thế Luật các tổ chức
tín dụng (năm 1997) và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật các Tổ
chức tín dụng (năm 2004), (trình Quốc hội trong năm 2008).
3. Dự án Luật Bảo hiểm tiền gửi, (trình Quốc hội sau năm 2007).
4. Dự án Luật Giám sát an toàn hoạt động ngân hàng, (trình Quốc hội
sau năm 2007).
5. Đề án tăng cường năng lực tài chính (tăng vốn tự có, xử lý các tồn
đọng tài chính, chủ yếu là nợ xấu) của các ngân hàng thương mại theo chuẩn
mực, thông lệ quốc tế về kế toán, phân loại nợ và lộ trình cổ phần hoá các
ngân hàng thương mại nhà nước, (trình Thủ tướng Chính phủ trước ngày 30
tháng 6 năm 2006 để phê duyệt).
6. Đề án phát triển và nâng cao hiệu quả quản lý hoạt động của các tổ
chức tín dụng phi ngân hàng, (trình Thủ tướng Chính phủ trước ngày 31
tháng 12 năm 2007 để phê duyệt).
7. Đề án phát triển và nâng cao hiệu quả quản lý hoạt động của tổ
chức khác có hoạt động ngân hàng, (trình Thủ tướng Chính phủ trước ngày
31 tháng 12 năm 2007 để phê duyệt).
http://svnckh.com.vn 86
86
8. Đề án phát triển thanh toán không dùng tiền mặt giai đoạn 2006 -
2010 và tầm nhìn đến năm 2020, (trình Thủ tướng Chính phủ trong năm
2006 để phê duyệt).
9. Dự án hiện đại hoá ngân hàng và hệ thống thanh toán giai đoạn II
do Ngân hàng Thế giới tài trợ, (hoàn thành triển khai trước ngày 31 tháng
12 năm 2007).
10. Dự án hệ thống thông tin quản lý và hiện đại hoá ngân hàng do
Ngân hàng Thế giới tài trợ, (trình Thủ tướng Chính phủ trước ngày 31 tháng
6 năm 2007 để phê duyệt).
11. Đề án lộ trình nâng cao tính chuyển đổi của đồng tiền Việt Nam,
khắc phục từng bước hiện tượng đô la hoá trong nền kinh tế, (trình Thủ
tướng Chính phủ trong năm 2006 để phê duyệt).
12. Xây dựng Đề án tuyên truyền và phát triển hoạt động tài chính quy
mô nhỏ, nâng cao vai trò của hoạt động tài chính quy mô nhỏ trong công
cuộc xoá đói, giảm nghèo, (trình Thủ tướng Chính phủ trước ngày 31 tháng
12 năm 2007 để phê duyệt).
13. Xây dựng Nghị định của Chính phủ quy định việc cung cấp thông
tin phục vụ xây dựng và điều hành chính sách tiền tệ quốc gia, (trình Chính
phủ trong năm 2006 để phê duyệt).
Giao Tổng cục Thống kê chủ trì, phối hợp với Ngân hàng Nhà nước
Việt Nam và các Bộ, ngành liên quan nghiên cứu, xây dựng quy định về
hình thức, cơ chế công bố thông tin về lạm phát (hoàn thành trong năm
2006).
Trong phạm vi nhiệm vụ và thẩm quyền của mình, Ngân hàng Nhà
http://svnckh.com.vn 87
87
nước Việt Nam chủ động xây dựng và triển khai các đề án, dự án để thực
hiện các mục tiêu, định hướng và giải pháp phát triển ngành Ngân hàng Việt
Nam nêu tại Đề án phát triển ngành Ngân hàng Việt Nam đến năm 2010 và
định hướng đến năm 2020 kèm theo.
Điều 3. Quyết định này có hiệu lực thi hành sau 15 ngày, kể từ ngày
đăng Công báo.
Điều 4. Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, các Bộ trưởng,
Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ
tịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương chịu trách
nhiệm thi hành Quyết định này .
http://svnckh.com.vn 88
88
THÔNG TƢ SỐ 04/2010/TT-NHNN NGÀY 11 THÁNG 02 NĂM
2010 CỦA NGÂN HÀNG NHÀ NƢỚC QUY ĐỊNH VIỆC SÁP NHẬP,
HỢP NHẤT, MUA LẠI TỔ CHỨC TÍN DỤNG
Điều 5. Nguyên tắc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng
1. Nguyên tắc thỏa thuận:
Tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, mua lại thỏa thuận giải
quyết các quyền lợi và nghĩa vụ giữa các bên có liên quan phù hợp với các
quy định của pháp luật hiện hành.
2. Nguyên tắc bảo vệ khách hàng:
Tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, mua lại phải đảm bảo
không ảnh hưởng đến quyền lợi của khách hàng, đặc biệt quyền lợi của
người gửi tiền tại từng tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, mua
lại.
3. Nguyên tắc bảo mật thông tin:
Các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và
các tổ chức, cá nhân có liên quan của các tổ chức tín dụng tham gia sáp
nhập, hợp nhất, mua lại phải có trách nhiệm bảo mật thông tin để các tổ chức
tín dụng này được hoạt động ổn định trước khi Đề án sáp nhập, hợp nhất,
mua lại được cơ quan có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng thông
qua.
4. Nguyên tắc cung cấp thông tin:
a) Trong quá trình tiến hành các thủ tục liên quan đến việc sáp nhập,
hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng, Hội đồng quản trị tổ chức tín dụng có
trách nhiệm cung cấp kịp thời, đầy đủ, thống nhất, trung thực, chính xác và
không phân biệt cho các chủ sở hữu của tất cả các bên tham gia sáp nhập,
http://svnckh.com.vn 89
89
hợp nhất, mua lại và các tổ chức khác có thẩm quyền các thông tin về quá
trình sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng, trong đó có tình hình tài
chính, tổ chức và hoạt động của tổ chức tín dụng;
b) Các hồ sơ, tài liệu và quảng cáo của các tổ chức tín dụng tham gia
sáp nhập, hợp nhất, mua lại phải đảm bảo nguyên tắc thận trọng, chính xác,
không gây hiểu nhầm.
5. Nguyên tắc ra quyết định sáp nhập, hợp nhất, mua lại:
a) Cơ quan có thẩm quyền quyết định của các tổ chức tín dụng tham
gia sáp nhập, hợp nhất, mua lại thông qua quyết định về việc sáp nhập, hợp
nhất, mua lại theo điều kiện, thể thức họp và biểu quyết theo quy định của
pháp luật hiện hành.
b) Đối với những vấn đề liên quan đến tổ chức hợp nhất, điều kiện,
thể thức họp và biểu quyết thông qua các quyết định do các tổ chức tín dụng
bị hợp nhất thỏa thuận, nêu cụ thể tại Đề án hợp nhất và phù hợp với quy
định của pháp luật hiện hành
Điều 6. Các hình thức sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín
dụng
1. Các hình thức sáp nhập
a) Ngân hàng, công ty tài chính, tổ chức tín dụng hợp tác sáp nhập vào
một ngân hàng.
b) Công ty tài chính sáp nhập vào một công ty tài chính.
c) Công ty cho thuê tài chính sáp nhập vào một công ty cho thuê tài
chính.
2. Các hình thức hợp nhất
http://svnckh.com.vn 90
90
a) Ngân hàng được hợp nhất với ngân hàng, công ty tài chính, tổ chức
tín dụng hợp tác để thành một ngân hàng.
b) Các công ty tài chính hợp nhất thành một công ty tài chính.
c) Các công ty cho thuê tài chính hợp nhất thành một công ty cho thuê
tài chính.
3. Các hình thức mua lại
a) Một ngân hàng được mua lại công ty tài chính, công ty cho thuê tài
chính.
b) Một công ty tài chính được mua lại công ty cho thuê tài chính.
http://svnckh.com.vn 91
91
CHÍNH PHỦ
****** CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT
NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
********
Số: 141/2006/NĐ-CP Hà Nội, ngày 22 tháng 11 năm 2006
NGHỊ ĐỊNH
VỀ BAN HÀNH DANH MỤC MỨC VỐN PHÁP ĐỊNH CỦA CÁC TỔ
CHỨC TÍN DỤNG
CHÍNH PHỦ
Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001;
Căn cứ Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ngày 12 tháng 12 năm 1997,
Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam
ngày 17 tháng 6 năm 2003;
Căn cứ Luật Các tổ chức tín dụng ngày 12 tháng 12 năm 1997, Luật sửa
đổi, bổ sung một số điều của Luật Các tổ chức tín dụng ngày 15 tháng 6
năm 2004;
Xét đề nghị của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam,
NGHỊ ĐỊNH:
Điều 1. Mức vốn pháp định
Ban hành kèm theo Nghị định này Danh mục mức vốn pháp định đối với các
tổ chức tín dụng thành lập và hoạt động tại Việt Nam.
Điều 2. Tổ chức thực hiện
1. Tổ chức tín dụng được cấp giấy phép thành lập và hoạt động phải có biện
pháp bảo đảm có số vốn điều lệ thực góp hoặc được cấp tối thiểu tương
đương mức vốn pháp định quy định tại Danh mục ban hành kèm theo, chậm
nhất vào ngày 31 tháng 12 năm 2008 và ngày 31 tháng 12 năm 2010.
2. Các tổ chức tín dụng được cấp giấy phép thành lập và hoạt động sau ngày
Nghị định này có hiệu lực và trước ngày 31 tháng 12 năm 2008, phải đảm
http://svnckh.com.vn 92
92
bảo có ngay số vốn Điều lệ thực góp hoặc được cấp tối thiểu tương đương
mức vốn pháp định quy định cho năm 2008 tại Danh mục ban hành kèm
theo.
3. Các tổ chức tín dụng được cấp giấy phép thành lập và hoạt động sau ngày
31 tháng 12 năm 2008 phải đảm bảo có ngay số vốn Điều lệ thực góp hoặc
được cấp tối thiểu tương đương mức vốn pháp định quy định cho năm 2010
tại Danh mục ban hành kèm theo.
Điều 3. Quyền hạn của Ngân hàng Nhà nƣớc
Giao Thống đốc Ngân hàng Nhà nước quyết định xử lý, kể cả việc thu hồi
Giấy phép thành lập và hoạt động đối với tổ chức tín dụng có số vốn điều lệ
thực góp hoặc được cấp thấp hơn mức vốn pháp định tương ứng đối với từng
loại hình tổ chức tín dụng quy định cho từng thời kỳ nêu trong Danh mục
ban hành kèm theo.
Điều 4. Hiệu lực thi hành
Nghị định này có hiệu lực thi hành sau 15 ngày, kể từ ngày đăng Công báo
và thay thế Nghị định số 82/1998/NĐ-CP ngày 03 tháng 10 năm 1998 của
Chính phủ về ban hành Danh mục mức vốn pháp định của các tổ chức tín
dụng.
Điều 5. Trách nhiệm thi hành
Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ
quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân
dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương chịu trách nhiệm thi hành Nghị
định này./.
Nơi nhận:
- Ban Bí thư Trung ương Đảng;
- Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ;
- Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc CP;
- Văn phòng BCĐTW về phòng, chống tham nhũng;
- HĐND, UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc TW;
- Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng;
TM. CHÍNH PHỦ
THỦ TƢỚNG
Nguyễn Tấn Dũng
http://svnckh.com.vn 93
93
- Văn phòng Chủ tịch nước;
- Hội đồng Dân tộc và các Ủy ban của Quốc hội;
- Văn phòng Quốc hội;
- Toà án nhân dân tối cao;
- Viện Kiểm sát nhân dân tối cao;
- Kiểm toán Nhà nước;
- BQL KKTCKQT Bờ Y;
- Cơ quan Trung ương của các đoàn thể;
- Học viện Hành chính quốc gia;
- VPCP: BTCN, các PCN,
Website Chính phủ, Ban Điều hành 112,
Người phát ngôn của Thủ tướng Chính phủ,
các Vụ, Cục, đơn vị trực thuộc, Công báo;
- Lưu: Văn thư, KTTH (5b).
http://svnckh.com.vn 94
94
DANH MỤC
MỨC VỐN PHÁP ĐỊNH CỦA TỔ CHỨC TÍN DỤNG
(Ban hành kèm theo Nghị định số 141/2006/NĐ-CP ngày 22 tháng 11 năm 2006 của Chính phủ)
STT Loại hình tổ chức tín dụng
Mức vốn pháp định áp dụng
cho đến năm
2008 2010
I Ngân hàng
1 Ngân hàng thương mại
A Ngân hàng thương mại Nhà nước 3.000 tỷ đồng 3.000 tỷ đồng
B Ngân hàng thương mại cổ phần 1.000 tỷ đồng 3.000 tỷ đồng
C Ngân hàng liên doanh 1.000 tỷ đồng 3.000 tỷ đồng
D Ngân hàng 100% vốn nước ngoài 1.000 tỷ đồng 3.000 tỷ đồng
Đ Chi nhánh Ngân hàng nước ngoài 15 triệu USD 15 triệu USD
2 Ngân hàng chính sách 5.000 tỷ đồng 5.000 tỷ đồng
3 Ngân hàng đầu tư 3.000 tỷ đồng 3.000 tỷ đồng
4 Ngân hàng phát triển 5.000 tỷ đồng 5.000 tỷ đồng
5 Ngân hàng hợp tác 1.000 tỷ đồng 3.000 tỷ đồng
6 Quỹ tín dụng nhân dân
A Quỹ tín dụng nhân dân TW 1.000 tỷ đồng 3.000 tỷ đồng
B Quỹ tín dụng nhân dân cơ sở 0,1 tỷ đồng 0,1 tỷ đồng
II Tổ chức tín dụng phi ngân hàng
1 Công ty tài chính 300 tỷ đồng 500 tỷ đồng
2 Công ty cho thuê tài chính 100 tỷ đồng 150 tỷ đồng
http://svnckh.com.vn 95
95
DANH SÁCH CÁC NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT
NAM
I. Ngân hàng thƣơng mại Nhà nƣớc
STT Tên Vốn điều lệ
(tỷ đồng)
Tên viết tắt hoặc
tên giao dịch tiếng
Anh
1 Ngân hàng Chính sách Xã
hội Việt Nam
15000 VBSB
2 Ngân hàng Phát triển Việt
Nam
10000 VDB
3 Ngân hàng Đầu tƣ và Phát
triển Việt Nam
7477 BIDV
4 Ngân hàng phát triển nhà
đồng bằng sông Cửu Long
3000 MHB
5 Ngân hàng Nông nghiệp và
Phát triển Nông thôn Việt
Nam
21000 AGRIBANK
II. Ngân hàng thƣơng mại cổ phần( tỷ đồng)
STT Tên Vốn điều lệ
(tỷ đồng)
Tên viết tắt hoặc
tên giao dịch tiếng
Anh
1 Ngân hàng Á Châu 7814 Asia Commercial
Bank
http://svnckh.com.vn 96
96
2 Ngân hàng Đông Á 3400 DongA Bank, DAB
3 Ngân hàng Đông Nam Á 5068 SeABank
4 Ngân hàng An Bình 3482 ABBank
5 Ngân hàng Bắc Á 3000 NASBank, NASB
6 Ngân hàng Hàng Hải Việt
Nam
3000 MaritimeBank,
MSB
7 Ngân hàng Kỹ Thƣơng Việt
Nam
6932 Techcombank
8 Ngân hàng Nhà Hà Nội 3000 Habubank, HBB
9 Ngân hàng Quân Đội 5300 Military Bank, MB
10 Ngân hàng Quốc tế 3000 VIBBank, VIB
11 Ngân hàng TMCP Sài Gòn 3653 SCB
12 Ngân hàng Sài Gòn Công
Thƣơng
3000 Saigonbank
13 Ngân hàng Sài Gòn Thƣơng
Tín
9179 Sacombank
14 Ngân hàng Việt Nam Tín
Nghĩa
3399 Vietnam Tin Nghia
Bank
15 Ngân hàng Xuất nhập khẩu 8800 Eximbank, EIB
16 Ngân hàng Liên Việt 3653 LienVietBank
17 Ngân hàng TMCP Ngoại
thƣơng
13223 Vietcombank
18 Ngân hàng TMCP Phát
Triển Mê Kông
3000 MDB
19 Ngân hàng Đại Tín 3000 TrustBank
20 Ngân hàng Công Thƣơng 15172 VietinBank
http://svnckh.com.vn 97
97
Việt Nam
21 Ngân hàng Đại Á 1000 Dai A Bank
22 Ngân hàng Đại Dương 2000 Oceanbank
23 Ngân hàng Đệ Nhất 1000 FICOMBANK
24 Ngân hàng Dầu khí Toàn Cầu 2000 GP.Bank
25 Ngân hàng Gia Định 1000 GiadinhBank
26 Ngân hàng Kiên Long 1000 KienLongBank
27 Ngân hàng Nam Á 1252 Nam A Bank
28 Ngân hàng Nam Việt 1000 NaViBank
29 Ngân hàng Các doanh nghiệp
Ngoài quốc doanh
2117 VPBank
30 Ngân hàng Phát triển Nhà
TPHCM
1550 HDBank
31 Ngân hàng Phương Đông 2000 Oricombank, OCB
32 Ngân hàng Phương Nam 2568 Southern Bank, PNB
33 Ngân hàng Miền Tây 2000 Western Bank
34 Ngân hàng Sài Gòn-Hà Nội 2000 SHBank, SHB
35 Ngân hàng Việt Á 1515 VietABank, VAB
36 Ngân hàng Bảo Việt 1500 BaoVietBank, BVB
37 Ngân hàng Việt Nam Thương
tín
1000 VietBank
38 Ngân hàng Xăng dầu
Petrolimex
1000 Petrolimex Group
Bank, PG Bank
39 Ngân hàng Tiên Phong 1250 TienPhongBank
(Wikipedia, “danh sách ngân hàng tại Việt Nam”,10/7/2010)
Chú thích: các ngân hàng được in đậm là những ngân hàng đã đạt
hoặc vượt mức vốn điều lệ yêu cầu.
http://svnckh.com.vn 98
98