8/16/2019 021 Ccycn Astrea l 1 t II Cap 1 Art 141 Al 167
1/39
Art. 145. Clases.
1. Distinci贸n entre personas jur铆dicas p煤blicas y
privadas. El C贸digo Civil y el nuevo r茅gimen
CLASIFICACION
Secci贸n 2
Art. 144. Inoponibilidad de la personalidad jur铆dica.
1. Inoponibi-
lidad de la personalidad jur铆dica en la ley de sociedades comerciales.
V铆nculos con el derecho civil.
2. Alcances de la inoponibilidad de la
persona jur铆dica en el nuevo r茅gimen
Art. 143. Personalidad diferenciada.
1. Personalidadjur铆dica dife-
renc铆ada en el s铆stema de V茅lez S谩rsfield y en el C贸digo Civil y Co-
mercial
Art. 142. Comienzo de la existencia. 1. La autorizaci贸n para fun-
cionar en el r茅gimen velezano.
2. La autorizaci贸n en el C贸digo Civil
y Comercial. 3. El caso de las asociaciones civiles
Art. 141. Definici贸n.
1. Las personas jur铆dicas en el C贸digo Civil.
Aproximaciones acerca de su naturaleza y capacidad.
2. Alcance
en el C贸digo Civil y Comercial respecto de la capacidad
PERSONALIDAD COMPOSICION
Secci贸n 1
CAPITULO 1
PARTE GENERAL
Fuente:C贸digoCivil Comercialde la Naci贸n. Comentado Anotado Concordado
Coordinador: Eduardo Gabriel CLUSELLAS
ASTREA FEN 2015
LEY 26.94/14 CODIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACION
LIBRO PRIMERO. TITULO 11PERSONA JURIDICA
CAPITULO 1. PARTE GENERAL Art. 141 a 167
Comentario Aldo Emilio URBANEJA
8/16/2019 021 Ccycn Astrea l 1 t II Cap 1 Art 141 Al 167
2/39
Art. 154. Patrimonio. 1. Patrimonio de las personas jur铆dicas. 2.
Lamentable extensi贸n de la inscripci贸n preventiva a otras personas
Art. 153. Alcance del domicilio. 1. Efectos del domicilio. 2. Ex-
tensi贸n a otras personas jur铆dicas
Art. 152. Domicilio y sede social. 1. Evaluaci贸n jurisprudencial
normativa acerca del domicilio y sede social. 2. Extensi贸n del r茅gi-
men a todas las personasjur铆dicas
Art. 151. Nombre. 1. Ausencia de disposiciones especiales en el
C贸digo Civil.
2. Regulaci贸n en el C贸digo Civil Comercial
Par谩grafo 1掳
ATRIBUTOS
EFETOS LA PERSONALIDAD JURIDICA
PERSON JURIDI PRIV D
Secci贸n 3
Art. 150. Leyes aplicables. 1. Silencio en el C贸digo Civil. 2. Ley
general de sociedades.
3. Normativa en el C贸digo Civil Comercial
Art. 149. Participaci贸n del Estado.
1. Efectos de la participaci贸n
del Estado en las personas jur铆dicas privadas en el C贸digo Civil. 2.
Sociedades de econom铆a mixta. 3. Alcances de la reforma
Art. 148. Personas jur铆dicas privadas. 1. Enumeraci贸n de diver-
sas formas jur铆dicas.
2. Alcance de las estipulaciones del C贸digo
Civil y Comercial ..
Art. 147. Ley aplicable. 1. Norma superflua
Art. 146. Personas jur铆dicas p煤blicas. 1. Eliminaci贸n de la clasifi-
caci贸n de las personas jur铆dicas p煤blicas en estatales no estatales.
2. Determinaci贸n de la capacidad organizaci贸n
y
funcionamiento
de las personasjur铆dicas p煤blicas
8/16/2019 021 Ccycn Astrea l 1 t II Cap 1 Art 141 Al 167
3/39
Par谩grafo 3掳
Art. 162.Transformaci贸n. Fusi贸n. Escisi贸n.
1. Extensi贸n de cier-
tas vicisitudes societarias a otras personas jur铆dicas. 2. Alcance
general y limitaciones particulares
Art. 161. Obst谩culos que impiden adoptar decisiones.
1. Campo
de aplicaci贸n de la norma. 2. Utilidad del art铆culo
Art. 160. Responsabilidad de los administradores.
1. Extensi贸n
de la responsabilidad de los administradores
Art. 159. Deber de lealtad y diligencia. 1. El inter茅s contrario de
los administradores y la sociedad. La ley de sociedades y el C贸digo
Civil y Comercial. 2. Actuaci贸n notarial
Art. 158. Gobierno administraci贸n y fiscalizaci贸n. 1. Innovacio-
nes del C贸digo Civil y Comercial.
2. Regulaci贸n de los 贸rganos de
gobierno administraci贸n y fiscalizaci贸n.
3. Posibilidad de autocon-
vocatoria
Art. 157. Modificaci贸n del estatuto.
1. Posibilidad y efectos de la
modificaci贸n del estatuto.
2. Extensi贸n a todas las personas jur铆di-
cas
Par谩grafo 2掳
FUNCIONAMIENTO
Art. 156. Objeto. 1. Representaci贸n del objeto en la actuaci贸n de
la sociedad.
Art. 155. Duraci贸n. 1. La duraci贸n en las personas jur铆dicas en
general y en las sociedades comerciales
jur铆dicas. 3. Verdadera naturaleza jur铆dica de la llamada inscripci贸n
preventiva
8/16/2019 021 Ccycn Astrea l 1 t II Cap 1 Art 141 Al 167
4/39
Art 67 Liquidaci贸n
responsabilidad Silencio del C贸digo
Civil 2 Liquidaci贸n Efectos
Art 66 Reconducci贸n La reconducci贸n en la ley de socieda-
des comerciales 2 Extensi贸n a otras personas jur铆dicas
Art 65 Pr贸rroga Extensi贸n de la pr贸rroga de las personas
jur铆dicas 2 Requisitos de la pr贸rroga
Art 64 Revocaci贸n de la autorizaci贸n estatal Recurso judi-
cial en caso de retiro de la autorizaci贸n 2 Causas y efectos de la
revocaci贸n de la autorizaci贸n
Art 63 Causales
Extinci贸n de las personas jur铆dicas 2
Extensi贸n a otras personasjur铆dicas
DISOLUCION LiQUIDACION
8/16/2019 021 Ccycn Astrea l 1 t II Cap 1 Art 141 Al 167
5/39
rt 41. Respecto de terceros los establecimientos o corporaciones con
el car谩cter de personas jur铆dicas gozan en general de los mismos derechos que
los simples particulares para adquirir bienes tomar y conservar la posesi贸n de
ellos constituir servidumbres reales recibir usufructos de las propiedades aje-
nas herencias o legados por testamentos donaciones por actos entre vivos
crear obligaciones e intentar en la medida de su capacidad de derecho accio-
nes civiles o criminales. [Seg煤n ley
17.711]
rt
32. Todos los entes susceptibles de adquirir derechos o contraer
obligaciones que no son personas de existencia visible son personas de exis-
tencia ideal o personas jur铆dicas. [Seg煤n ley
17.711]
rt 35. Las personas jur铆dicas pueden para los fines de su instituci贸n
adquirir los derechos que este C贸digo establece y ejercer los actos que no les
sean prohibidos por el ministerio de los representantes que sus leyes o estatu-
tos les hubiesen constituido. [Seg煤n ley 17.711]
rt 31. Las personas son de una existencia ideal o de una existencia vi-
sible. Pueden adquirir los derechos o contraer las obligaciones que este C贸-
digo regla en los casos por el modo en la forma que 茅l determina. Su ca-
pacidad o incapacidad nace de esa facultad que en los casos dados les
conceden o niegan las leyes. [Seg煤n ley 17.711]
TEXTO NTERIOR E L NORM
Art
141
Definici贸n
Son personas jur铆dicas
todos los entes a los cuales el ordenamiento jur铆-
dico les confiere aptitud para adquirir derechos
contraer obligaciones para el cumplimiento de su
objeto los fines de su creaci贸n
PERSONALIDAD COMPOSICI脫N
SE I N
PARTE GENERAL
CAP脥TULO
PERSONA JUR脥DICA
T脥TULO
Art 4
ERSONA JUR脥DICA5
8/16/2019 021 Ccycn Astrea l 1 t II Cap 1 Art 141 Al 167
6/39
1 BORDA
Tratado Parte general
t 1
p. 513 siguientes.
1
LAS PERSONAS JURiDICAS EN EL C脫DIGO CIVIL APROXIMA-
CIONES ACERCA DE SU NATURALEZA Y CAPACIDAD El C贸digo velezano
no contiene una definici贸n directa de las personas jur铆dicas
sino que lo hace por oposici贸n a la persona visible que en
nuevo C贸digo se la llama humana .
V脡LEZ
S脕RSFIELDn la
nota al T铆tulo 1 de la Secci贸n Primera del Libro Primero
dice que quien ha tratado extensamente el tema es SAVIGNYe
quien tom贸 FREITASas doctrinas que forman las bases del t铆tu
lo a quien sigue a la letra. Adem谩s el C贸digo unificado tiene
una definici贸n m谩s precisa al dejar de lado la distinci贸n entre
personas de existencia ideal que eran las simples asociaciones
civiles contempladas en el art. 46 del C贸digo velezano y per
sonas jur铆dicas que comprend铆a a aquellas asociaciones a las
que se les otorgaba la personer铆a jur铆dica.
Se produjo una larga discusi贸n doctrinal respecto de la na
turaleza jur铆dica de las personas jur铆dicas que para el positi
vismo se trata de una emanaci贸n del derecho positivo en tan
to que para los iusnaturalistas se trata del reconocimiento de
las calidades existentes en el ser humano dice que la natura
leza jur铆dica de las entidades colectivas o morales ha sido
uno de los temas debatidos m谩s luminosamente en la ciencia
del derecho pero que actualmente ese entusiasmo est谩 decli
nando ya que los juristas modernos se preocupan m谩s por la
soluci贸n pr谩ctica de los problemas que ellos plantean que de
las construcciones te贸ricas. Luego de ello realiza una des
cripci贸n de las distintas teor铆as que se expusieron sosteniendo
que no es que la persona existe porque tiene capacidad para
adquirir derechos y contraer obligaciones sino que al ser per
sona hace que el derecho objetivo deba reconocerle la capaci
dad para adquirir derechos y contraer obligaciones En la
actualidad en general se acepta que se trata de un concepto
t茅cnico por el cual el ordenamiento jur铆dico le reconoce apti-
Art 46. - Las asociaciones que no tienen existencia legal como personas
jur铆dicas ser谩n consideradas como simples asociaciones
civiles
o religiosas
seg煤n el fin de su instituto. Son sujetos de derecho siempre que la constitu
ci贸n designaci贸n de autoridades se acredite por escritura p煤blica o instru
mentos privados de autenticidad certificada por escribano p煤blico. [Seg煤n
ley
17 711]
De lo contrario todos los miembros fundadores de la asociaci贸n sus
administradores asumen responsabilidad solidaria por los actos de 茅sta. Su
pletoriarnente regir谩n a las asociaciones a que este art铆culo se refiere las nor
mas de la sociedad civil. [Seg煤n ley 17 711]
454ARTEENERALrt
8/16/2019 021 Ccycn Astrea l 1 t II Cap 1 Art 141 Al 167
7/39
2 LAVALLECOBa, en BELLUSCIO (dir.) - ZANNONI (coord.),
贸digo ivil
t. 1, co
mentario al arto 35, p. 171, 1.
3 LAVALLECOBa, en BELLUSCIO (dir.) - ZANNONI (coord.),
贸digo ivil
t. 1, co
mentario al arto 41, p. 210,
1.
2.
ALCANCE EN EL C脫DIGO CIVIL COMERCIAL RESPECTO DE LA
CAPACIDAD En el C贸digo unificado se establece que la aptitud
que se les reconoce a las personas jur铆dicas, en general, es
para adquirir derechos y contraer obligaciones para el cumpli
miento de su objeto y los fines de su creaci贸n, con lo que se
les est谩 limitando la capacidad. No obstante ello, teniendo en
cuenta la evoluci贸n doctrinal en materia societaria, es de tener
presente que esta limitaci贸n no debe interpretarse de manera
estricta, sino con sensatez y elasticidad, ya que todos aquellos
actos que tengan vinculaci贸n con el objeto, aunque no lo fuere
tud para ser titular de relaciones jur铆dicas, criterio 茅ste que es
el adoptado por la Comisi贸n Redactora, seg煤n lo expresa en
los fundamentos del Anteproyecto, al decir que la personali
dad es conferida por el legislador como un recurso t茅cnico se
g煤n variables circunstancias de conveniencia o necesidad que
inspiran la pol铆tica legislativa y, por consiguiente, otras nor
mas legales pueden crear figuras que ampl铆en el cat谩logo de
las existentes .
Respecto de la capacidad de las personas jur铆dicas, LAVALLE
COBase帽ala que en el C贸digo velezano, siguiendo la doctrina
de SAVIGNY,ran asimiladas a los incapaces absolutos de hecho,
y sujetas una representaci贸n necesaria, por lo que solamente
se les reconoc铆a capacidad de derecho para ser titulares de dere
chos patrimoniales, en tanto que la doctrina del 贸rgano les reco
noce capacidad de hecho y de derecho de las personas jur铆di
cas, ejerciendo la capacidad de hecho por los 贸rganos, que no
son representantes de ellas, sino que la integran . Asimismo,
al referirse a la equiparaci贸n que el arto de ese ordenamien
to contiene respecto de la capacidad de derecho entre las per
sonas jur铆dicas y las personas f铆sicas, al decir que gozan en
general de los mismos derechos que los simples particulares ,
agrega que tal paridad no es absoluta, por cuanto la capacidad
de las personas jur铆dicas est谩 limitada por el principio de la
especialidad. Manifiesta a continuaci贸n que la coordinaci贸n
de ambos principios exige no confundir la capacidad de dere
cho de las personas jur铆dicas, que es plena, con la esfera de
acci贸n dentro de la cual se ejerce esa capacidad, que est谩 limi
tada por la especialidad .
Art
ERSONAUR脥DICA
8/16/2019 021 Ccycn Astrea l 1 t II Cap 1 Art 141 Al 167
8/39
CROVI, en LORENZETII dir.), 贸digo ivily omercialt. 1, p. 576.
Art
45. - Comienza la existencia de las corporaciones, asociaciones, es
tablecimientos, etc., con el car谩cter de personas jur铆dicas, desde el d铆a en
que fuesen autorizadas por la ley o por el Gobierno, con aprobaci贸n de sus
estatutos, y confirmaci贸n de los prelados en la parte religiosa. [Seg煤n ley
17.711]
Las decisiones administrativas en esta materia podr谩n ser revocadas judi
cialmente por v铆a sumaria, en caso de ilegitimidad o arbitrariedad.
En el supuesto de fundaciones cuyos estatutos no prevean el procedi
miento para su reforma, podr谩 el Poder Ejecutivo disponer su modificaci贸n
para hacer posible el cumplimiento del fin de la entidad. En este caso los 贸r
ganos de gobierno de la fundaci贸n podr谩n interponer los recursos menciona
dos en el p谩rrafo anterior. [Seg煤n ley 17.711]
Art
47. - En los casos en que la autorizaci贸n legal de los establecimien
tos fuese posterior a su fundaci贸n, quedar谩 legitimada su existencia como per
sona jur铆dica, con efecto retroactivo al tiempo en que se verific贸 la fundaci贸n.
[Seg煤n ley 17.711]
TEXTO ANTERIOR DE LA NORMA
Art 142.- Comienzo de la existencia La exis
tencia de la persona jur铆dica privada comienza
desde su constituci贸n. No necesita autorizaci贸n
legal para funcionar, excepto disposici贸n legal en
contrario. En los casos en que se requiere autori
zaci贸n estatal, la persona jur铆dica no puede fun
cionar antes de obtenerla.
de manera directa, deben considerarse comprendidos en la ca
pacidad atribuida a la persona jur铆dica. Una interpretaci贸n
restrictiva podr铆a llegar a impedir el cumplimiento de su obje
to
alcanzar los fines propuestos al momento de su creaci贸n.
Sobre el particular, similar criterio tiene DANIEL CROVI, quien al
comentar este art铆culo dice que el C贸digo repite el principio
de especialidad que consagraba el art. 35 del C贸digo velezano,
pero que en la aplicaci贸n de este principio debe actuarse con
prudencia, admitiendo capacidad para todos los actos que ten
gan relaci贸n directa o indirecta con el cumplimiento de los fi
nes del ente .
En los casos en los que el acto a otorgar no se encuentre
claramente incluido en el objeto, deber谩 requerirse la resolu
ci贸n pertinente emanada del 贸rgano de gobierno de la persona
jur铆dica.
456
ARTE GENERAL
rt 42
8/16/2019 021 Ccycn Astrea l 1 t II Cap 1 Art 141 Al 167
9/39
Art 143.- Personalidad diferenciada La per
sona jur铆dica tiene una personalidad distinta de la
de sus miembros.
搂
3
EL CASO DE LAS ASOCIACIONES CIVILES
Hay que tener
presente que con relaci贸n a las asociaciones civiles nada se re
gula respecto de la actuaci贸n que pueda realizar en el 铆nterin
entre que se otorga el contrato constitutivo y se le concede la
autorizaci贸n pertinente, lo que s铆 se efect煤a en el art. 200 res
pecto de las fundaciones, estableciendo que tanto los fundado
res como los administradores son solidariamente responsables
por las obligaciones contra铆das antes de obtener la autoriza
ci贸n.
搂 LA AUTORlZACI6N EN EL C6DIGO CIVIL
y
COMERCIAL El
cambio producido en el nuevo C贸digo Civil y Comercial es im
portante, pues el principio que rige es el de la libertad de
constituci贸n de las personas jur铆dicas, comenzando su existen
cia a partir de ese instante. S贸lo para algunos casos se re
quiere la autorizaci贸n estatal y en estos supuestos no pueden
funcionar antes de obtener tal autorizaci贸n. Al comentar los
art铆culos que regulan esos casos se sigue el criterio del Proyec
to de 1998 arts. 147 y 148 .
1.
LA AUTORlZACI6N PARA FUNCIONAR EN EL R脡GIMEN VELEZANO
Seg煤n el C贸digo Civil de 1871, la autorizaci贸n requerida es ex
clusivamente para las personas jur铆dicas de car谩cter privado,
ya que las de car谩cter p煤blico se rigen por su ley de creaci贸n y
por el derecho administrativo. tal autorizaci贸n por parte
del gobierno se otorga en la medida en que estas agrupacio
nes de personas re煤nan los requisitos legales establecidos en el
arto 33; es decir, que tengan por principal objeto el bien co
m煤n, posean patrimonio propio, sean capaces por sus estatu
tos de adquirir bienes y no subsistan exclusivamente de asig
naciones del Estado. Por otra parte, las sociedades civiles no
requieren ning煤n tipo de autorizaci贸n del Estado para funcio
nar, y no se inscriben en ning煤n registro. En cambio, las so
ciedades comerciales requieren la inscripci贸n en el Registro
P煤blico de Comercio, pero en la actualidad la doctrina amplia
mente mayoritaria est谩 conteste en que la sociedad existe des
de que los socios otorgan el contrato constitutivo, siendo la
inscripci贸n uno de los requisitos necesarios para adquirir la ti
picidad.
Art 143
ERSONA JUR脥DICA57
8/16/2019 021 Ccycn Astrea l 1 t II Cap 1 Art 141 Al 167
10/39
Art 144. - Inoponibilidad de la personalidad
jur铆dica La actuaci贸n que est茅 destinada a la con
secuci贸nde fines ajenos a la persona jur铆dica, cons
tituya un recurso para violar la ley,el orden p煤blico
o la buena fe o para frustrar derechos de cual
quier persona, se imputa a quienes a t铆tulo de so
cios, asociados, miembros o controlantes directos
o indirectos, la hicieron posible, quienes responde
r谩n solidaria e ilimitadamente por los perjuicios
causados.
1.
PERSONALIDAD JURtDICA DIFERENCIADA EN EL SISTEMA DE
V脡LEZ S脕RSFlELD y EN EL C6DIGO CIVIL y COMERCIAL El nuevo C贸
digo contin煤a con el mismo criterio vigente en el art. 39 del
C贸digo velezano. En consecuencia, con la constituci贸n de la
persona jur铆dica se crea un nuevo sujeto de derecho, que tiene
una personalidad distinta de cada uno de sus miembros, e in
cluso de todos ellos juntos. Ello significa que es un ente to
talmente distinto de quienes lo constituyeron y de quienes lo
integran o administran. Por lo tanto, los bienes que le perte
necen a la persona jur铆dica, como las obligaciones contra铆das
por ella, no benefician ni afectan a sus miembros. Es decir
que 茅stos no responder谩n con sus bienes personales por las
deudas de aqu茅lla, salvo que las hubieren avalado expresamen
te. Como consecuencia de ello, una vez disuelta la persona
jur铆dica, el remanente de sus bienes deber谩n tener el destino
previsto en su estatuto, o ajustarse a las disposiciones legales
pertinentes para la clase de persona jur铆dica de que se trate.
Es el criterio seguido por el Proyecto de 1998 art. 155 .
Art 39. - Las corporaciones, asociaciones, etc., ser谩n consideradas como
personas enteramente distintas de sus miembros. Los bienes que pertenezcan
a la asociaci贸n, no pertenecen a ninguno de sus miembros; y ninguno de sus
miembros, ni todos ellos, est谩n obligados a satisfacer las deudas de la corpo
raci贸n, si expresamente no se hubiesen obligado como fiadores, o mancomu
nado con ella. [Seg煤n ley 17.711]
TRXTO NTERIOR E L NORM
Los miembros no responden por las obligacio
nes de la persona jur铆dica, excepto en los supues
tos que expresamente se prev茅n en este T铆tulo y lo
que disponga la ley especial.
458ARTE GENERAL
rt 144
8/16/2019 021 Ccycn Astrea l 1 t II Cap 1 Art 141 Al 167
11/39
BORDA Tratado. Parte general t. 1 p. 527 a 529.
1.
INOPONIBILIDAD DE LA PERSONALIDAD JURiDICA EN LA LEY
DE SOCIEDADES COMERCIALES. ViNCULOS CON EL DERECHO CIVIL. El
principio de la inoponibilidad de la personalidad jur铆dica se
encontraba consagrado en el arto 54 de la LSC introducido en
1983 por la ley 22.903 y ahora con alguna adecuaci贸n se ha
extendido a todas las personas jur铆dicas lo cual es positivo
que as铆 se haya consagrado.
Sobre el tema al tratar de las personas jur铆dicas aunque
con especial referencia a las sociedades comerciales BORDA
dice que si se abusa de la personer铆a si se la utiliza para fines
contrarios a la ley para escapar a disposiciones de orden p煤
blico para burlar los derechos de terceros entonces es posible
penetrar el velo de la personer铆a y adoptar medidas respecto
de los hombres o de las relaciones jur铆dicas encubiertas tras
ella. Agrega que la doctrina que permite rasgar o descorrer el
velo de la personer铆a para indagar la realidad que se oculta
tras esa m谩scara con el prop贸sito de evitar los abusos a que
suele prestarse el manipuleo con dicha fachada puede consi
derarse hoy admitida por la doctrina y jurisprudencia univer
sal y es de aplicaci贸n frecuente en nuestros tribunales lo que
ha sido aceptado por nuestra Corte Suprema .
rt 54. - Dolo o culpa del socio o del controlante. El da帽o ocurrido a
la sociedad por dolo o culpa de socios o de quienes no si茅ndolo la controlen
constituye a sus autores en la obligaci贸n solidaria de indemnizar sin que pue
dan alegar compensaci贸n con el lucro que su actuaci贸n haya proporcionado
en otros negocios.
El socio o controlante que aplicare los fondos o efectos de la sociedad a
uso o negocio de cuenta propia o de tercero est谩 obligado a traer a la sociedad
las ganancias resultantes siendo las p茅rdidas de su cuenta exclusiva.
Inoponibilidad de la personalidad jur铆dica. La actuaci贸n de la sociedad
que encubra la consecuci贸n de fines extrasocietarios constituya un mero re
curso para violar la ley el orden p煤blico o la buena fe o para frustrar dere
chos de terceros se imputara directamente a los socios o a los controlantes
que la hicieron posible quienes responder谩n solidaria e ilimitadamente por
los perjuicios causados. [Seg煤n ley 19.550]
TEXTO NTERIOR E L NORM
Lo dispuesto se aplica sin afectar los derechos
de los terceros de buena fe sin perjuicio de las
responsabilidades personales de que puedan ser
pasibles los participantes en los hechos por los
perjuicios causados.
Art. 144
ERSONA JUR脥DICA59
8/16/2019 021 Ccycn Astrea l 1 t II Cap 1 Art 141 Al 167
12/39
Art
145. -
Clases
Las personas jur铆dicas son
p煤blicas o privadas.
SE I N
CL SIFIC CI N
2. ALCANCES DE LA INOPONIBILIDAD DE LA PERSONA JUR脥DICA EN
EL NUEVO R脡GIMEN
Esta regulaci贸n es congruente con la dispo
sici贸n contenida en el art. 141 que establece que a las perso
nas jur铆dicas el ordenamiento jur铆dico les confiere aptitud
para adquirir derechos y contraer obligaciones para el cumpli
miento de su objeto y los fines de su creaci贸n. Es decir que
la misma ley la considera un centro diferenciado de imputa
ci贸n en la medida en que su actividad se ajuste a la consecu
ci贸n de su objeto y los fines de su creaci贸n pero cuando se
desv铆a de ellos la ley prev茅 la respectiva sanci贸n.
Debe advertirse que la ley no trata la sanci贸n m谩s grave
todav铆a que es la desestimaci贸n de la personalidad jur铆dica
la cual no se encuentra prevista en nuestro ordenamiento
pese a que la comisi贸n redactora dice en los fundamentos que
rige adem谩s la desestimaci贸n prescindencia inoponibilidad
etc de la personalidad jur铆dica como instituto de excepci贸n
al criterio de separaci贸n o diferenciaci贸n sino que se esta
bleci贸 la inoponibilidad del acto afectado sin que ello signifi
que el desconocimiento de la personalidad jur铆dica. Ello po
dr铆a darse excepcionalmente si se probara que la constituci贸n
de la persona jur铆dica se ha realizado a efectos de violar la
ley el orden p煤blico o la buena fe o para frustrar derechos
de terceros caso en el cual se podr铆a llegar a la conclusi贸n de
que en realidad se est谩 ocultando la actuaci贸n de una o m谩s
personas f铆sicas o jur铆dicas que son quienes la dirigen o con
trolan.
Por lo tanto volviendo a lo dispuesto en el art铆culo que
nos ocupa la inoponibilidad de la personalidad jur铆dica esta
blecida significa que es para proteger al tercero de buena fe
que con respecto a esa relaci贸n jur铆dica que entabla no se le
pueda oponer esa personalidad de la persona jur铆dica. Pero
ello no afecta la futura actuaci贸n de la persona jur铆dica ya
que no lleva impl铆cita la identificaci贸n del representante
miembro de la persona jur铆dica o controlante con la persona
jur铆dica.
460
RT G N R Lrt 145
8/16/2019 021 Ccycn Astrea l 1 t II Cap 1 Art 141 Al 167
13/39
1. ELIMINACI脫N DE LA CLASIFICACI脫N DE LAS PERSONAS JURiDI-
CAS P脷BLICAS EN ESTATALES Y NO ESTATALES
La redacci贸n actual ha
eliminado la palabra car谩cter , haciendo una definici贸n direc-
rt
33. - Las personas jur铆dicas pueden ser de car谩cter p煤blico o priva-
do. Tienen car谩cter p煤blico:
1 El Estado nacional, las provincias y los municipios.
2 Las entidades aut谩rquicas.
3 La Iglesia Cat贸lica. [Seg煤n ley 17.711]
TEXTO ANTERIOR DE LA NORMA
Art
146.-
Personas jur铆dicas p煤blicas
Sonper
sonas jur铆dicas p煤blicas:
El Estado nacional, las Provincias, la Ciu
dad Aut贸noma de Buenos Aires, los municipios,
las entidades aut谩rquicas y las dem谩s organizacio
nes constituidas en la Rep煤blica a las que el orde
namiento jur铆dico atribuya ese car谩cter.
Los Estados extranjeros, las organizaciones
a las que el derecho internacional p煤blico reco
nozca personalidad jur铆dica y toda otra persona
jur铆dica constituida en el extranjero cuyo car谩cter
p煤blico resulte de su derecho aplicable.
c La Iglesia Cat贸lica.
1.
DISTINCI脫N ENTRE PERSONAS JURiDICAS P脷BLICAS
y
PRIVADAS
EL C脫DIGO CIVIL
EL NUEVO R脡GIMEN
La distinci贸n entre perso
nas jur铆dicas p煤blicas y privadas se hace en el C贸digo como
tradici贸n, dado que ella figura en el C贸digo velezano, aunque
su regulaci贸n corresponde al derecho p煤blico, nacional o in
ternacional. Es cierto, como lo dice la Comisi贸n Redactora
en sus fundamentos, que en el C贸digo se hacen diversas refe
rencias a ellas -en especial al Estado nacional, las provincias y
los municipios-, por lo que se consider贸 adecuado mencio
narlas.
rt 33. - Las personas jur铆dicas pueden ser de car谩cter p煤blico o priva
do. [Luego sigue enumerando las que tienen car谩cter p煤blico y las que tie
nen car谩cter privado, lo que veremos en los art铆culos siguientes. [Seg煤n ley
17.711]
TEXTO ANTERIOR DE LA NORMA
Art 146
ERSON JUR铆DI
61
8/16/2019 021 Ccycn Astrea l 1 t II Cap 1 Art 141 Al 167
14/39
Art. 148. - Personas jur铆dicas privadas. Son
personas jur铆dicas privadas:
Las sociedades.
Las asociaciones civiles.
搂
1.
NORMA SUPERFLUA.
Tal como lo establece el art铆culo
en an谩lisis las personas jur铆dicas p煤blicas se rigen por las le
yes y ordenamientos de su constituci贸n en cuanto a su existen
cia capacidad organizaci贸n y funcionamiento. Su estudio
corresponde al derecho p煤blico por lo que pod铆a haberse pres
cindido de este art铆culo en un C贸digo de derecho privado. Si
milar previsi贸n est谩 plasmada en el art. 144 del Proyecto de
1998.
Art.
33. - Las personas jur铆dicas pueden ser de car谩cter p煤blico o priva-
do. Tienen car谩cter p煤blico:
El Estado nacional las provincias y los municipios.
2 Las entidades aut谩rquicas.
3 La Iglesia Cat贸lica. [Seg煤n ley 17.711]
TEXTO ANTERIOR DE LA NORMA
Art. 147.- Ley aplicable. Las personas jur铆di
cas p煤blicas se rigen en cuanto a su reconoci
miento comienzo capacidad funcionamiento or
ganizaci贸n y fin de su existencia por las leyes y
ordenamientos de su constituci贸n.
搂
DETERMINACI脫N DE LA CAPACIDAD ORGANIZACI脫N Y FUNCIO-
NAMIENTO DE LAS PERSONAS JURiDCAS P脷BLICAS.
Respecto de las per
sonas jur铆dicas p煤blicas a efectos de determinar su capacidad
para adquirir derechos o contraer obligaciones as铆 como tam
bi茅n para saber qui茅n o qui茅nes la representan es necesario
remitirse a las disposiciones legales que le dieron origen ya
que en el momento de su creaci贸n es cuando se le asigna la
capacidad su organizaci贸n funcionamiento como tambi茅n las
facultades de sus representantes.
ta considerando a las personas jur铆dicas como p煤blicas o pri
vadas. No se distingue entre personas jur铆dicas p煤blicas esta
tales y personas jur铆dicas p煤blicas no estatales.
462
ARTE GENERALrts. 147Y 148
8/16/2019 021 Ccycn Astrea l 1 t II Cap 1 Art 141 Al 167
15/39
搂
1.
ENUMERACI脫N DE DIVERSAS FORMAS JURiDICAS
El texto
del art. 33 del C贸d. Civil fue dispuesto por la ley 17.711, que
lo modific贸 en 1968.
En el nuevo ordenamiento son consideradas personas jur铆
dicas todas las asociaciones, aunque no requieran autorizaci贸n
expresa del Estado para funcionar.
Las sociedades civiles, que est谩n tratadas en el C贸digo ve
lezano en los arts. 1648 a 1788 bis, carecen en el nuevo orde
namiento de tratamiento especial, en tanto que la ley 19.550,
de sociedades comerciales, pasa a denominarse ley general de
sociedades 19.550,
1 0
1984 , Y -al no haberse incorporado
ning煤n cap铆tulo especial para estas sociedades- ellas quedar谩n
comprendidas dentro de la Secci贸n 4, De las sociedades no
constituidas seg煤n los tipos del Cap铆tulo 2
y
otros supuestos
ver su comentario).
Acerca de las asociaciones civiles, de las simples asociacio
nes
y
de las fundaciones, se har谩n los comentarios espec铆ficos
al analizar los art铆culos pertinentes de la nueva legislaci贸n.
Art
33. - Las personas jur铆dicas pueden ser de car谩cter p煤blico o priva
do ... Tienen car谩cter privado:
Las asociaciones y fundaciones que tengan por principal objeto el
bien com煤n, posean patrimonio propio, sean capaces por sus estatutos de ad
quirir bienes, no subsistan exclusivamente de asignaciones del Estado, y ob
tengan autorizaci贸n para funcionar.
2) Las sociedades civiles y comerciales o entidades que conforme a la ley
tengan capacidad para adquirir derechos y contraer obligaciones, aunque no
requieran autorizaci贸n expresa del Estado para funcionar. [Seg煤n ley 17.711]
TEXTO ANTERIOR DE LA NORMA
Las simples asociaciones.
d Las fundaciones.
Las iglesias, confesiones, comunidades o en-
tidades religiosas.
f
Las mutuales.
g) Las cooperativas.
h El consorcio de propiedad horizontal.
i Toda otra contemplada en disposiciones de
este C贸digo o en otras leyes y cuyo car谩cter de tal
se establece o resulta de su finalidad y normas de
funcionamiento.
Art 148ERSON JUR脥DI63
8/16/2019 021 Ccycn Astrea l 1 t II Cap 1 Art 141 Al 167
16/39
eNTrab, en pleno, 2112/65 LL 121 335.
2
Para ver referencia al tema,
URBA EJA,
El objeto
la capacidad de las so-
ciedades comerciales en el Proyecto de C贸digo Civil y Comercial de 2012 ED 254
684.
Art 149.- Participaci贸n del Estado La parti
cipaci贸n del Estado en personas jur铆dicas privadas
no modifica el car谩cter de 茅stas. Sin embargo, la
搂
2.
ALCANCE DE LAS ESTIPULACIONES DEL C脫DIGO CIVIL CO-
MERCIAL
Debe tenerse en cuenta lo dispuesto por el art. 2044
de este C贸digo, donde se dispone respecto de sus integrantes,
domicilio, as铆 como tambi茅n de los 贸rganos que la componen
-asamblea, consejo de propietarios y administrador-. Tambi茅n
se dispone respecto de su extinci贸n.
Las iglesias, confesiones, comunidades o entidades religio
sas se consideran ahora, expresamente, personas jur铆dicas pri
vadas, por lo que deber谩n ajustarse a lo dispuesto de manera
gen茅rica para ellas.
Las mutuales se rigen por la ley 20.321, de 1973, y las coo
perativas por la ley 20.337, tambi茅n de 1973.
El consorcio de propiedad horizontal, creado por la ley
13.512, cuya existencia como persona jur铆dica fuera largamen
te discutida por la doctrina, con innumerables opiniones tanto
a favor como en contra, alcanz贸 al final reconocimiento legis
lativo.
Entre los antecedentes cabe citar el fallo plenario Nogueira
Seoane
J.
c/consorcio de propietarios Tucum谩n 1639 1. Acer
ca de la personalidad jur铆dica del consorcio de copropietarios
se entiende que como ente diferenciado de los titulares de las
unidades), m谩s all谩 de las interpretaciones a que pueda dar lu
gar una lectura literal de la ley o de su decreto reglamentario,
la doctrina y la jurisprudencia ampliamente mayoritaria le
reconocieron ese car谩cter. Esa lectura, hoy pr谩cticamente no
controvertida, comenz贸 con el fallo citado, y tan concluyente
result贸 esa tesis que la doctrina s贸lo se empe帽贸 en destacar
los aislados precedentes en contrario, que no lograron alterar la
convicci贸n generalizada y pac铆fica.
Esa postura predominante matizaba el reconocimiento de
la personalidad con la aclaraci贸n de que dicha caracter铆stica
se encontraba limitada u orientada al cumplimiento de las
finalidades que tuviera el inmueble .
464
RT G N R Lrt 149
8/16/2019 021 Ccycn Astrea l 1 t II Cap 1 Art 141 Al 167
17/39
30 ccc Cluscllas. 1.
搂
3.
ALCANCES DE LA REFORMA
Con la actual regulaci贸n la
participaci贸n del Estado en las personas jur铆dicas privadas no
搂
2.
SOCIEDADES DE ECONOMiA MIXTA
La sociedad de econo-
m铆a mixta puede ser persona de derecho p煤blico o de derecho
privado seg煤n la finalidad que se proponga su constituci贸n
conforme lo establece el art. 2掳 del decr. ley 15.349/46.
Respecto de las sociedades an贸nimas con participaci贸n
estatal mayoritaria conocidas como SAPEM se ha desatado
una gran disputa doctrinal entre quienes sostienen que se tra-
ta de entidades de derecho privado y quienes afirman que se
trata de sujetos de derecho administrativo. Del encuadra-
miento de la naturaleza jur铆dica que se efect煤e ser谩n las con-
secuencias que se produzcan por la aplicaci贸n de las disposi-
ciones generales de derecho p煤blico o de derecho privado.
搂
1
EFECTOS DE LA PARTICIPACI脫N DEL ESTADO EN I AS PERSONAS
JURiDICAS PRIVADAS EN EL C脫DIGO CIVIL
No existe en el C贸digo
Civil velezano norma alguna que regule el car谩cter de privadas
o p煤blicas de tales personas jur铆dicas.
S铆 existen regulaciones respecto de las sociedades de eco-
nom铆a mixta regidas por el decr. ley 15.349/46 ratificado por
ley 12.962. Tambi茅n en la ley de sociedades 19.550 se encuen-
tra en el Cap铆tulo 11 de las sociedades en particular la Sec-
ci贸n VI De la sociedad an贸nima con participaci贸n estatal
mayoritaria cuyo art. 308 dice: Quedan comprendidas en
esta secci贸n las sociedades an贸nimas que se constituyan cuan-
do el Estado nacional los Estados provinciales los municipios
los organismos estatales legalmente autorizados al efecto o las
sociedades an贸nimas sujetas a este r茅gimen sean propietarios
en forma individual o conjunta de acciones que representen
por lo menos el 51 de capital social y que sean suficientes
para prevalecer en las asambleas ordinarias y extraordinarias .
y
el art. 309 dispone: Quedar谩n tambi茅n comprendidas en el
r茅gimen de esta secci贸n las sociedades an贸nimas en las que se
re煤nan con posterioridad al contrato de constituci贸n los requi-
sitos mencionados en el art铆culo precedente siempre que una
asamblea especialmente convocada al efecto as铆 lo determine y
que no mediare en la misma oposici贸n expresa de alg煤n accio-
nista .
ley o el estatuto pueden prever derechos y obliga-
ciones diferenciados considerando el inter茅s p煤-
blico comprometido en dicha participaci贸n.
Art 149
ERSONA JUR脥DICA
65
8/16/2019 021 Ccycn Astrea l 1 t II Cap 1 Art 141 Al 167
18/39
3. NORMATWA EN EL C6DIGO CIVIL Y COMERCIAL El art铆cu-
lo en an谩lisis establece el orden de prelaci贸n en cuanto a la
aplicaci贸n de las normas que rigen a las distintas personas ju-
r铆dicas privadas, determinando que en primer t茅rmino se apli-
can las disposiciones imperativas de la ley especial o del C贸digo;
搂 2. LEY GENERAL DE SOCIEDADES Respecto de las socieda-
des comerciales, se establece en el art. 118 de la ahora deno-
minada ley general de sociedades 19.550
1.0.
1984) que se
ri-
gen, en cuanto a su existencia y forma, por las leyes del lugar
de constituci贸n. La excepci贸n est谩 contenida en el arto 124,
ya que si tiene su sede en la Rep煤blica, o su principal objeto
est谩 destinado a cumplirse en ella, ser谩 considerada como so-
ciedad local, a los efectos del cumplimiento de las formalida-
des de constituci贸n o de su reforma y control de funciona-
miento. Tambi茅n contiene previsiones al respecto el arto 146
del Proyecto de 1998.
搂 1. SILENCIO EN EL C6DIGO CIVIL No existe en el C贸digo
Civil velezano norma alguna al respecto. En relaci贸n con las
sociedades comerciales, la regulaci贸n est谩 prevista en la ley
19.550 arts. 118 a 124).
Art 150 Leyes aplicables Las personas ju-
r铆dicas privadas que se constituyen en la Rep煤bli-
ca, se rigen:
Por las normas imperativas de la ley espe-
cial o, en su defecto, de este C贸digo.
b Por las normas del acto constitutivo con
sus modificaciones y de los reglamentos, prevale-
ciendo las primeras en caso de divergencia.
c) Por las normas supletorias de leyes especia-
les, o en su defecto, por las de este T铆tulo.
Las personas jur铆dicas privadas que se consti-
tuyen en el extranjero se rigen por lo dispuesto en
la ley general de sociedades.
modifica el car谩cter de tal, sin importar la cuant铆a de la parti-
cipaci贸n estatal; es decir que, aunque ella sea superior al 50 ,
o aunque se le otorguen beneficios especiales, mantiene el ca-
r谩cter de persona jur铆dica privada.
466ARTE GENERAL
rt 150
8/16/2019 021 Ccycn Astrea l 1 t II Cap 1 Art 141 Al 167
19/39
搂 1. AUSENCIA DE DISPOSICIONES ESPECIALES EN EL C脫DIGO CIVIL
El C贸digo velezano no conten铆a una disposici贸n especial para
Art
151.
Nombre
La persona jur铆dica debe
tener un nombre que la identifique como tal con
el aditamento indicativo de la forma jur铆dica adop-
tada. La persona jur铆dica en liquidaci贸n debe acla-
rar esta circunstanciaen la utilizaci贸nde su nombre.
El nombre debe satisfacer recaudos de veraci-
dad novedad y aptitud distintiva tanto respecto
de otros nombres como de marcas nombres de
fantas铆a u otras formas de referencia a bienes o
servicios se relacionen o no con el objeto de la
persona jur铆dica.
No puede contener t茅rminos o expresiones con-
trarios a la ley el orden p煤blico o las buenas cos-
tumbres ni inducir a error sobre la clase u objeto
de la persona jur铆dica. La inclusi贸n en el nom-
bre de la persona jur铆dica del nombre de personas
humanas requiere la conformidad de 茅stas que se
presume si son miembros. Sus herederos pueden
oponerse a la continuaci贸n del uso si acreditan
perjuicios materiales o morales.
ATRIBUTOS Y EFECTOS
DE LA PERSONALIDAD JURiDICA
PAR脕GRAFO
SECCI脫N 3
PERSON JUR脥DI PRIV D
en segundo lugar las normas establecidas en el acto constituti-
vo sus modificaciones y en las correspondientes a sus regla-
mentos siempre que no contengan divergencias con el acto
constitutivo o sus modificaciones; en tercer t茅rmino por las
normas supletorias de leyes especiales si no existieran por
las de este T铆tulo.
PERSONA JUR铆DICA Art 5
67
8/16/2019 021 Ccycn Astrea l 1 t II Cap 1 Art 141 Al 167
20/39
Art 152. Domicilio sede social El domici-
lio de la persona jur铆dica es el fijado en sus esta-
tutos o en la autorizaci贸n que se le dio para fun-
cionar. La persona jur铆dica que posee muchos
establecimientos o sucursales tiene su domicilioes-
pecial en el lugar de dichos establecimientos s贸lo
para la ejecuci贸n de las obligaciones all铆 contra铆
搂 2. REGULACI脫N EN EL C脫DIGO CIVIL COMERCIAL Es plau-
sible que se legisle en el nuevo C贸digo sobre el particular ya
que hasta ahora hab铆a que remitirse a las distintas disposicio-
nes de los organismos de control que en general ten铆an regu-
laciones espec铆ficas pudiendo citar como ejemplo lo dispuesto
por los arts. 78 a 84 de la disp. gral. 51/12 de la Direcci贸n
Provincial de Personas Jur铆dicas de la Provincia de Buenos Ai-
res que exig铆a el cumplimiento de los requisitos que prev茅 la
nueva normativa.
Conforme a lo dispuesto por el art铆culo en an谩lisis al
nombre que los fundadores le atribuyan a cualquiera de las
modalidades asociativas que constituyan deber谩n adicionarle
la clase de persona jur铆dica de que se trata para que se conoz-
ca la forma jur铆dica pertinente. Tal nombre deber谩 observar
los recaudos de veracidad novedad y aptitud distintiva am-
pliando esta restricci贸n adem谩s de a otras personas jur铆dicas
que pudieran tenerlo tambi茅n a marcas nombres de fantas铆a
como asimismo a bienes o servicios que lo pudieren estar
usando aunque no tengan ninguna relaci贸n con el objeto de la
persona jur铆dica creada.
Igualmente se dispone que el nombre de la persona jur铆di-
ca no puede contener vocablos o locuciones contrarios a la ley
las buenas costumbres o el orden p煤blico. Tampoco podr谩n
inducir a error respecto del objeto de la persona jur铆dica.
En caso de incluir el nombre de alguna persona humana
deber谩n contar con la conformidad de 茅sta salvo que se en-
cuentre entre los fundadores pues en tal caso se considera
prestada la conformidad. No obstante ello cuando fallezca
sus herederos podr谩n oponerse a la continuidad de su uso
probando perjuicios materiales o morales.
las personas jur铆dicas. No obstante ello es sabido y por
toda la doctrina aceptado que el nombre es uno de los atributos
de la personalidad que tambi茅n tienen las personas jur铆dicas.
468
RT G N R Lrt 152
8/16/2019 021 Ccycn Astrea l 1 t II Cap 1 Art 141 Al 167
21/39
CNCom, en pleno, 31/3/77, Ouilpe SAn ED 72 644
搂
2.
EXTENSI脫N DEL R脡GIMEN A TODAS LAS PERSONAS JURiDlCAS.
Con lo dispuesto en el art铆culo en an谩lisis, ahora se ha extendido
a todas las personas jur铆dicas lo dispuesto para las socie-
dades comerciales, por lo que en el estatuto podr谩 constar 煤ni-
camente el domicilio, entendiendo por tal la ciudad o pueblo,
que determinar谩 la competencia tanto de la autoridad admi-
nistrativa de control, as铆 como tambi茅n la competencia terri-
torial judicial. Por su parte, la sede social, que podr谩 estar
fuera del estatuto, deber谩 fijar con precisi贸n la direcci贸n de la
sociedad, donde se encontrar谩 la administraci贸n y gobierno de
la sociedad. Esta separaci贸n traer谩 aparejada la posibilidad
搂
1.
EVALUACI脫N JURISPRUDENCIAL
NORMATIVA ACERCA DEL DOMI-
CILIO
SEDE SOCIAL. Debe tenerse presente que el domicilio es
uno de los atributos de la personalidad y, por lo tanto, no pue-
de faltar en el contrato constitutivo. Con el fallo plenario en
el caso Ouilpe S n se determin贸 que el estatuto puede limi-
tarse a expresar la ciudad o poblaci贸n en que la sociedad tiene
su domicilio, si los socios no quieren que la direcci贸n constitu-
ya una cl谩usula contractual, pudiendo consignarse por separado
la direcci贸n exacta del domicilio social . Luego de ello se dic-
t贸, en 1983, la ley 22.903, que modific贸 el inc. 2 del art. 11 de
la ley 19.550, en el sentido expresado m谩s arriba.
Art. 90.
El domicilio legal es el lugar donde la ley presume, sin admitir
prueba en contra, que una persona reside de una manera permanente para el
ejercicio de sus derechos y cumplimiento de sus obligaciones, aunque de he-
cho no est茅 all铆 presente, y as铆:
3) El domicilio de las corporaciones, establecimientos y asociaciones au-
torizadas por las leyes o por el Gobierno, es
lugar donde est谩 situada su di-
recci贸n o administraci贸n, si en sus estatutos o en la autorizaci贸n que se les
dio, no tuviesen un domicilio se帽alado.
4) Las compa帽铆as que tengan muchos establecimientos o sucursales, tie-
nen su domicilio especial en el lugar de dichos establecimientos, para s贸lo la
ejecuci贸n de las obligaciones all铆 contra铆das por los agentes locales de la socie-
dad. [Seg煤n ley 17.711]
TEXTO ANTERIOR
LA NORMA
das. El cambiode domiciliorequieremodificaci贸n
del estatuto. El cambio de sede, si no forma par-
te del estatuto, puede ser resuelto por el 贸rgano
de administraci贸n.
PERSONA JUR脥DICA
Art. 152
69
8/16/2019 021 Ccycn Astrea l 1 t II Cap 1 Art 141 Al 167
22/39
2.
LAMENTABLE EXTENSI脫N DE LA INSCRIPCI脫N PREVENTIVA A
OTRAS PERSONAS JURiDlCAS. Agrega el art铆culo en an谩lisis que la
1.
PATRIMONIO DE LAS PERSONAS JURiDlCAS. El patrimonio
es un atributo de la personalidad por lo que no se concibe la
existencia de una persona jur铆dica que carezca de 茅l; es el con-
junto de bienes derechos obligaciones que pertenecen a
una persona. En el momento de la constituci贸n de la persona
jur铆dica coinciden capital elemento est谩tico
y
patrimonio
elemento din谩mico que se encuentra sometido a variaciones
continuas.
Art. 154. Patrimonio. La persona jur铆dica
debe tener
patrimonio.
La persona jur铆dica en formaci贸n puede inscri-
bir preventivamente a su nombre los bienes regis-
trables.
2.
EXTENSI脫N A OTRAS PERSONAS JURIDlCAS.
Con esta dispo-
sici贸n se ha extendido lo ya dispuesto por la ley 22.903 con re-
laci贸n a las sociedades comerciales.
Debe tenerse en cuenta que en caso de tratarse de perso-
nas jur铆dicas que posean sucursales debidamente inscriptas y
conforme a lo dispuesto por el arto 152 solamente podr谩n no-
tificarse v谩lidamente en tales sucursales con relaci贸n a las
obligaciones contra铆das en ellas.
1.
EFECTOS DEL DOMICIUO.
Tiene por finalidad proteger
a los terceros de buena fe pues las notificaciones que 茅stos
realicen en la sede inscripta ser谩 vinculante para las personas
jur铆dicas aunque de hecho no se encuentren actualmente en el
lugar ya que la responsabilidad por la no registraci贸n de una
nueva sede social en el supuesto de haberla cambiado debe
recaer exclusivamente sobre la persona jur铆dica.
Art.
153.
Alcance del domicilio. Notificacio-
nes.
Se tienen por v谩lidas y vinculantes para la
persona jur铆dica todas las notificaciones efectua-
das en la sede inscripta.
de cambiar el lugar de la sede social siempre que no se cam-
bie de jurisdicci贸n sin necesidad de modificar el estatuto.
7RT G N R Lrts. 153 Y 154
8/16/2019 021 Ccycn Astrea l 1 t II Cap 1 Art 141 Al 167
23/39
persona jur铆dica en formaci贸n puede inscribir preventivamente
a su nombre los bienes registrables. Primero es necesario de-
terminar que la persona jur铆dica en formaci贸n es aquella que
est谩 transcurriendo el per铆odo comprendido entre el acto cons-
titutivo la inscripci贸n como tal, incluyendo, en los casos en
que as铆 fuere necesario, el tr谩mite del requerimiento de la au-
torizaci贸n pertinente. No debe olvidarse que la existencia de
la persona jur铆dica comienza desde el momento en que los
fundadores otorgan el acto constitutivo, lo que, si bien es cier-
to que siempre fue as铆 para las sociedades comerciales, ahora
surge con total claridad para todas las personas jur铆dicas, por
as铆 disponerlo el art. 142 de este C贸digo Civil y Comercial.
En relaci贸n con la inscripci贸n preventiva que incorpora
para todas las personas jur铆dicas el art铆culo que nos ocupa,
resulta inexplicable y muy lamentable que la Comisi贸n que
elabor贸 el Anteproyecto de C贸digo unificado haya desaprove-
chado la gran oportunidad que ten铆a de haber resuelto este
tema, superando la controversia existente en la doctrina, origi-
nada en la muy poco feliz expresi贸n inscripci贸n preventiva ,
que es una terminolog铆a extra帽a al derecho registral, y sobre
el cual tanta tinta ha corrido.
Registralmente las inscripciones son definitivas, proviso-
rias, o condicionales. Por su parte s铆 existen anotaciones pre-
ventivas que se encuentran previstas en el art. 33 de la ley na-
cional registral inmobiliaria 17.801, Y que se refieren a las
medidas cautelares que dispongan los jueces de conformidad
con las leyes. Es 煤til recordar que la VI Reuni贸n de Directo-
res de Registros de la Propiedad, efectuada en Mendoza en
1969, en la recomendaci贸n tercera, estableci贸 el concepto t茅c-
nico y jur铆dico de
inscripci贸n
diciendo que es toda toma de
raz贸n o asiento principal) de car谩cter definitivo, provisional o
condicional que se practica en la matr铆cula, como consecuen-
cia de la presentaci贸n de un documento p煤blico dispositivo
transmisivo o constitutivo) declarativo, aclarativo o extintivo de
un derecho real, con la finalidad y efectos que resulten de la
ley . con relaci贸n a anotaci贸n se determin贸 que es todo
asiento temporal que se practique con relaci贸n a una inscrip-
ci贸n, como consecuencia de la presentaci贸n de un documento,
conformado de acuerdo con la ley, del que resulte que la inte-
gridad de la inscripci贸n queda afectada por alguna causal que
se expresa o resulta de dicho documento .
Respecto de la naturaleza jur铆dica de esta inscripci贸n pre-
ventiva, consecuencia de la desacertada terminolog铆a emplea-
da, se han desencadenado las m谩s dis铆miles interpretaciones y
Art 154ERSOr :A JUR脥DICA71
8/16/2019 021 Ccycn Astrea l 1 t II Cap 1 Art 141 Al 167
24/39
, URBANEJA,
Constituci贸n de sociedades comerciales
p. 32.
Art
33. - Las personas jur铆dicas pueden ser de car谩cter p煤blico o priva
do... Tienen car谩cter privado:
1 Las asociaciones y las fundaciones que tengan por principal objeto el
bien com煤n ... [Seg煤n ley 17.711]
TEXTO ANTERIOR DE LA NORMA
Art. 156.- Objeto. El objeto de la persona ju
r铆dica debe ser preciso
y
determinado.
搂
LA DURACI6N EN LAS PERSONAS JURiDICAS EN GENERAL Y EN
LAS SOCIEDADES COMERCIALES.
El principio que se establece es
que las personas jur铆dicas carecen de plazo, es decir que, salvo que
as铆 lo pacten los fundadores, o surja de la ley, quedan consti
tuidas a perpetuidad.
Debe tenerse presente que la ley general de sociedades
19.550, en su art. 11, establece que en el instrumento de cons
tituci贸n debe constar el plazo de duraci贸n, que debe ser deter
minado.
Art.
155.-
Duraci贸n.
La duraci贸n de la per
sona jur铆dica es ilimitada en el tiempo, excepto
que la ley o el estatuto dispongan lo contrario.
搂 3
VERDADERA NATURALEZA JURiDICA DE LA LLAMADA INSCRIP-
CI6N PREVENTIVA .
La interpretaci贸n que realmente correspon
de es que se trata de una inscripci贸n definitiva en cuanto a la
titularidad de dominio, puesto que se ha producido una muta
ci贸n del derecho real de dominio a favor de la persona jur铆dica,
que debe ser reflejado en un asiento aut贸nomo de titularidad.
S铆 debe dejarse constancia registralmente de que la inscripci贸n
lo es en cumplimiento de lo dispuesto por el arto 154 del C贸d.
Civil y Comercial en el caso de las personas jur铆dicas en gene
ral, y del arto 38 de la LGS, en los supuestos de las sociedades
en ella tipificadas.
as铆 se ha sostenido que se trata de una anotaci贸n preventiva,
de una inscripci贸n provisional, de dominio revocable o de una
inscripci贸n definitiva .
472
ARTE GENERALrts. 155
y
156
8/16/2019 021 Ccycn Astrea l 1 t II Cap 1 Art 141 Al 167
25/39
CROVI,n LORENzEmdir.),
贸digo ivil
omercial
t.
p. 576.
Art 157. - Modificaci贸n del estatuto
El es
tatuto de las personas jur铆dicas puede ser modi
ficado en la forma que el mismo o la ley esta
blezcan.
FUNCIONAMIENTO
PAR脕GRAFO 2
搂 1. REPRESENTACI脫N DEL OBJETO EN LA ACTUACI脫N DE LA SOCIE-
DAD
Tal como se dijo al comentar el arto 141, en este C贸digo
Civil y Comercial se establece que la aptitud que se les recono
ce a las personas jur铆dicas, en general, es para adquirir dere
chos y contraer obligaciones para el cumplimiento de su obje
to y los fines de su creaci贸n, con lo que se les est谩 limitando
la capacidad. No obstante ello, teniendo en cuenta la evolu
ci贸n doctrinal en materia societaria, es de tener presente que
esta limitaci贸n no debe interpretarse de manera estricta, sino
con sensatez y elasticidad, ya que todos aquellos actos que ten
gan vinculaci贸n con el objeto, aunque no lo fuere de manera
directa, deben considerarse comprendidos en la capacidad atri
buida a la persona jur铆dica. Una interpretaci贸n restrictiva po
dr铆a llegar a impedir el cumplimiento de su objeto y alcanzar
los fines propuestos al momento de su creaci贸n. Sobre el par
ticular, similar criterio tiene
DANIEL
CROVI,uien al comentar el
art铆culo que nos ocupa, dice que el C贸digo repite el principio
de especialidad que consagraba el arto
35
del C贸digo
velezano,
pero que en la aplicaci贸n de este principio debe actuarse con
prudencia, admitiendo capacidad para todos los actos que ten
gan relaci贸n directa o indirecta con el cumplimiento de los
fi-
nes del ente .
En los casos en los que el acto a otorgar no se encuentre
claramente incluido en
el
objeto, deber谩 requerirse la resolu
ci贸n pertinente emanada del 贸rgano de gobierno de la persona
jur铆dica.
Art
35. - Las personas jur铆dicas pueden, para los fines de su instituci贸n,
adquirir los derechos que este C贸digo establece, y ejercer los actos que no les
sean prohibidos... [Seg煤n ley 17.711]
PERSONA JUR铆DICA Art 157
7
8/16/2019 021 Ccycn Astrea l 1 t II Cap 1 Art 141 Al 167
26/39
Art. 158. Gobierno, administraci贸n fiscaliza
cton.
El estatuto debe contener normas sobre el
gobierno la administraci贸n y representaci贸n y si
la ley la exige sobre la fiscalizaci贸n interna de la
persona jur铆dica.
En ausencia de previsiones especiales rigen las
siguientes reglas:
Si todos los que deben participar del acto
lo consienten pueden participar en una asamblea
o reuni贸n del 贸rgano de gobierno utilizando me-
dios que les permitan a los participantes comuni-
carse simult谩neamente entre ellos. El acta debe
ser suscripta por el presidente y otro administra
搂
2. EXTENSI脫N A TODAS LAS PERSONAS JUR脥DICAS. - Con lo dis-
puesto por el art铆culo en an谩lisis se extiende expresamente a
todas las personas jur铆dicas la posibilidad de que sus propios
estatutos prevean la forma en que se proceder谩 a su modifi-
cacion. Asimismo se dispone con total claridad que la ins-
cripci贸n en los casos en que corresponda lo ser谩 para la opo-
sici贸n a terceros ya que respecto tanto de la persona jur铆dica
como de sus miembros la reforma produce efectos desde el
momento mismo de su aprobaci贸n. De igual modo se estable-
ce que aun antes de la inscripci贸n la reforma ser谩 oponible a
los terceros que la conozcan con lo cual queda establecido de
manera incontrovertible que los efectos de la inscripci贸n son
meramente declarativos.
搂
POSIBILIDAD y EFECTOS DE LA MODIFICACI脫N DEL ESTATUTO. -
La ley de sociedades 19.550 establece disposiciones espec铆ficas
para cada uno de los tipos societarios tanto respecto del qu贸-
rum necesario para que las deliberaciones del 贸rgano de go-
bierno sean v谩lidas como tambi茅n con relaci贸n a las mayor铆as
que se requieren para que las decisiones que se adopten sean
v谩lidas generalmente fijando los m铆nimos necesarios que po-
dr谩n ser aumentados por los respectivos estatutos.
La modificaci贸n del estatuto produce efectos
desde su otorgamiento. Si requiere inscripci贸n es
oponible a terceros a partir de 茅sta excepto que el
tercero la conozca.
ARTE GENERAL
rt. 158
8/16/2019 021 Ccycn Astrea l 1 t II Cap 1 Art 141 Al 167
27/39
搂
REGULACI6N DE LOS 6RGANOS DE GOBIERNO ADMINISTRACI6N
FISCALIZACI6N.
Las disposiciones de este art铆culo son aplica-
bles a todas las personas jur铆dicas las que se encuentran obli-
gadas a incluir en sus estatutos normas sobre gobierno admi-
nistraci贸n y representaci贸n y para el caso de que se exija para
determinada clase de persona jur铆dica tambi茅n relativas a la
fiscalizaci贸n interna. A su vez establece reglas b谩sicas para el
supuesto de que se hubieren omitido establecerlas en el estatu-
to; es decir que rige el principio de autonom铆a de la voluntad
someti茅ndose a esas disposiciones m铆nimas que deben respe
搂
1.
INNOVACIONES DEL C6DIGO CIVIL y COMERCIAL.
La posi-
bilidad de la comunicaci贸n a distancia
y
las reuniones no pre-
senciales era algo reclamado por la mayor铆a de la doctrina
cuya posibilidad se encuentra plasmada en esta norma. Asi-
mismo es positiva la disposici贸n que permite la autoconvoca-
toria de los miembros del 贸rgano de gobierno.
Similar criterio contiene el arto 163 del Proyecto de 1998.
rt
37. Si los poderes de los mandatarios no hubiesen sido expresa-
mente designados en los respectivos estatutos o en los instrumentos que los
autoricen la validez de los actos ser谩 regida por las reglas del mandato. [Se-
g煤n ley 17.711]
rt
36. Se reputan actos de las personas jur铆dicas los de sus represen-
tantes legales siempre que no excedan los l铆mites de su ministerio. En lo que
excedieren s贸lo producir谩n efecto respecto de los mandatarios. [Seg煤n ley
17.711]
rt
35. Las personas jur铆dicas pueden para los fines de su instituci贸n
adquirir los derechos que este C贸digo establece y ejercer los actos que no les
sean prohibidos por el ministerio de los representantes que sus leyes o estatu-
tos les hubiesen constituido. [Seg煤n ley 17.711]
TEXTO NTERIOR E L NORM
dor indic谩ndose la modalidad adoptada debiendo
guardarse las constancias de acuerdo al medio
utilizado para comunicarse.
Los miembros que deban participar en una
asamblea o los integrantes del consejo pueden
autoconvocarse para deliberar sin necesidad de ci-
taci贸n previa. Las decisiones que se tomen son
v谩lidas si concurren todos el temario a tratar es
aprobado por unanimidad.
Art. 158
ERSONA JUR铆DICA
75
8/16/2019 021 Ccycn Astrea l 1 t II Cap 1 Art 141 Al 167
28/39
rt
273. - El director no puede participar por cuenta propia o de terce
ros, en actividades en competencia con la sociedad, salvo autorizaci贸n expresa
de la asamblea, so pena de incurrir en la responsabilidad del art. 59. [Seg煤n
ley 19.550]
TEXTO ANl ERlOR
LA NORMA
Art 159. - Deber de lealtad y diligencia Inte-
r茅s contrario
Los administradores de la persona
jur铆dica deben obrar con lealtad y diligencia.
No pueden perseguir ni favorecer intereses con
trarios a los de la persona jur铆dica. Si en deter
minada operaci贸n los tuvieran por s铆 o por in
terp贸sita persona, deben hacerlo saber a los dem谩s
miembros del 贸rgano de administraci贸n o en su
caso al 贸rgano de gobierno y abstenerse de cual
quier intervenci贸n relacionada con dicha operaci贸n.
Les corresponde implementar sistemas y me
dios preventivos que reduzcan el riesgo de conflic
tos de intereses en sus relaciones con la persona
jur铆dica.
搂 3.
POSIBILIDAD DE AUTOCONVOCATORIA
Igualmente se esta
blece la posibilidad de la autoconvocatoria del 贸rgano de go
bierno, con la condici贸n de que concurra la totalidad de sus
miembros y el temario se apruebe por unanimidad. Advi茅rtase
que respecto de las sociedades por acciones, el arto 237 de la
ley 19.550 ya permit铆a que las asambleas pudieran celebrarse
sin la publicaci贸n de la convocatoria -que siempre deb铆a exis
tir-, en la medida en que concurriera la totalidad de los accio
nistas y las decisiones se adoptaran tambi茅n por unanimidad,
requisito este 煤ltimo que ahora no se exige en caso de auto
convocatoria.
tarse. Ellas son que deben permitirse las reuniones no pre
senciales, en la medida en que los integrantes del 贸rgano res
pectivo puedan comunicarse simult谩neamente p.ej., mediante
videoconferencia, chat, teleconferencia, o cualquier otra forma
que permita la comunicaci贸n simult谩nea entre los distintos
miembros que tienen que participar en la reuni贸n , lo cual es
un avance importante. En tal caso, es requisito establecido
por la norma que el acta correspondiente a la asamblea o al
贸rgano de gobierno sean suscriptas por el presidente y otro
administrador.
7RT G N R Lrt 159
8/16/2019 021 Ccycn Astrea l 1 t II Cap 1 Art 141 Al 167
29/39
Art 160 Responsabilidad de los administra-
dores
Los administradores responden en forma
ilimitada solidaria frente a la persona jur铆dica
搂
2.
ACTUACI脫N NOTARIAL
La interpretaci贸n que correspon-
de tener presente especialmente al notario es verificar que en
el acto que se pretenda otorgar ante 茅l no se presenten conflic-
tos de intereses y en el supuesto de advertirse ello observar
que deber谩 hacerlo saber al 贸rgano de administraci贸n o de
gobierno y que 茅ste con la abstenci贸n de la persona involu-
crada adopte la decisi贸n pertinente.
l.
EL INTER脡S CONTRARIO DE LOS ADMINISTRADORES Y LA SOCIE-
DAD LA LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES Y EL C脫DIGO CIVIL Y
o-
MERCIAL
La ley de sociedades 19.550 estableci贸 el principio del
deber de obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hom-
bre de negocios para los administradores y los representantes
de las sociedades. Ahora el C贸digo Civil y Comercial toma el
principio que extiende a todas las personas jur铆dicas dispo-
niendo que los administradores deben obrar con lealtad y di-
ligencia. En su redacci贸n se advierte que no ha incluido la
expresi贸n de un buen hombre de negocios por lo que pare-
ciera que la lealtad y diligencia que exige a los administrado-
res es gen茅rica y por lo tanto m谩s amplia.
Se incluye en
el
art铆culo en an谩lisis que no pueden perse-
guir ni favorecer intereses contrarios a los de la persona jur铆-
dica y si en alguna operaci贸n tuvieran intereses personales
por s铆 o por interp贸sita persona deben hacerlo conocer al 贸r-
gano de gobierno o de administraci贸n y abstenerse de interve-
nir en lo relacionado con tal operaci贸n. Esto es lo que para
las sociedades por acciones tiene previsto el art. 248 de la LGS
que establece que el accionista o su representante que en una
operaci贸n determinada tenga por cuenta propia o ajena un
inter茅s contrario al de la sociedad tiene que abstenerse de vo-
tar los acuerdos que se relacionen con ella. Es decir que se
incluye una disposici贸n que se encuentra basada en la buena
fe con que debe obrar todo administrador de bienes ajenos.
Asimismo en el p谩rrafo final se establece la obligaci贸n de
implementar sistemas y medios preventivos que reduzcan el
riesgo de conflictos de intereses en sus relaciones con la perso-
na jur铆dica lo que si bien es auspicioso tambi茅n es de hacer
notar que no ser谩 f谩cil llevarlo a la pr谩ctica puesto que no se
establece ninguna pauta sobre
particular.
Art 160
ERSON JURtDI77
8/16/2019 021 Ccycn Astrea l 1 t II Cap 1 Art 141 Al 167
30/39
Art 161. Obst谩culos que impiden adoptar de-
cisiones Si como consecuencia de la oposici贸n u
omisi贸n sistem谩ticas en el desempe帽o de las fun
搂
EXTENSI N DE LA RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES
Con esta disposici贸n se ha extendido a todas las personas jur铆-
dicas la responsabilidad de sus administradores lo que ya se
encontraba dispuesto en la ley de sociedades 19.550. En el
art铆culo que nos ocupa se ha establecido como causal de la
responsabilidad la culpa en el ejercicio o con ocasi贸n de sus
funciones ya sea por acci贸n o por omisi贸n agreg谩ndose que
esta responsabilidad lo ser谩 de manera ilimitada y solidaria
tanto con relaci贸n a la persona jur铆dica como a sus miembros
y tambi茅n a los terceros. Advi茅rtase que no se trata de la res-
ponsabilidad que eventualmente pudiera alcanzar a la persona
jur铆dica sino a la que corresponde a los administradores por
su actual culposo.
rt 59. Diligencia del administrador: responsabilidad. Los administra-
dores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la dili-
gencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones
son responsables ilimitada y solidariamente por los da帽os y perjuicios que
resultaren de su acci贸n u omisi贸n. [Seg煤n ley 19.550]
rt 274. Los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la
sociedad los accionistas y los terceros por el mal desempe帽o de su cargo se-
g煤n el criterio del art. 59 as铆 como por la violaci贸n de la ley el estatuto o el
reglamento y por cualquier otro da帽o producido por dolo abuso de facultades
o culpa grave.
Sin perjuicio de lo dispuesto en el p谩rrafo anterior la imputaci贸n de res-
ponsabilidad se har谩 atendiendo a la actuaci贸n individual cuando se hubieren
asignado funciones en forma personal de acuerdo con lo establecido en el es-
tatuto el reglamento o decisi贸n asamblearia. La decisi贸n de la asamblea y la
designaci贸n de las personas que han de desempe帽ar las funciones deben ser
inscriptas en el Registro P煤blico de Comercio como registro para la aplicaci贸n
de lo dispuesto en este p谩rrafo.
Queda exento de responsabilidad director que particip贸 en la delibera-
ci贸n o resoluci贸n o que la conoci贸 si deja constancia escrita de su protesta
diere noticia al s铆ndico antes de que su responsabilidad se denuncie al directo-
rio al s铆ndico a la asamblea a la autoridad competente o se ejerza la acci贸n
judicial. [Seg煤n ley 19.550]
TEXTO ANTERIOR LA NORMA
sus miembros y terceros por los da帽os causados
por su culpa en el ejercicio o con ocasi贸n de sus
funciones por acci贸n u omisi贸n.
8
ARTE GENERAL
rt
8/16/2019 021 Ccycn Astrea l 1 t II Cap 1 Art 141 Al 167
31/39
Art
162. -
Transformaci贸n Fusi贸n Escisi贸n
Las personas jur铆dicas pueden transformarse, fu
sionarse o escindirse en los casos previstos por
este C贸digoo por la ley especial.
2. UTILIDAD DEL ART脥CULO 脡sta es una disposici贸n muy
煤til para evitar la inmovilidad que muchas veces afecta a dis
tintas personas jur铆dicas, como consecuencia de conflictos in
ternos que no logran superarse. Con esta norma, por lo me
nos le permite al presidente o al coadministrador tomar
medidas urgentes
las conservatorias, que deber谩n poner en
conocimiento de la asamblea que deber谩 ser convocada dentro
de los diez d铆as de comenzados a ejecutar tales actos. La
asamblea tiene la posibilidad de aprobarlos, as铆 como tambi茅n
de conferirle facultades extraordinarias sea al presidente o a la
minor铆a, para que realicen los actos urgentes que sean necesa
rios. Asimismo, la asamblea podr铆a remover al presidente.
搂 1.
CAMPO DE APLICACI脫N DE LA NORMA
Si bien es cierto
que se encuentra como una disposici贸n general para todas
las personas jur铆dicas, ella ser谩 aplicable 煤nicamente a aque
llas que tengan como 贸rgano de gobierno a las asambleas, no
as铆, por ejemplo, a las que el 贸rgano de gobierno sea una reu
ni贸n de socios.
El tema tambi茅n fue tratado en Proyecto de 1998 art.
164 .
ciones del administrador, o de los administradores
si los hubiera, la persona jur铆dica no puede adop
tar decisiones v谩lidas, se debe proceder de la si
guiente forma:
El presidente, o alguno de los coadminis
tradores, si los hay, pueden ejecutar los actos con
servatorios.
Los actos as铆 ejecutados deben ser puestos
en conocimiento de la asamblea que se convoque
al efecto dentro de los diez d铆as de comenzada su
ejecuci贸n.
c La asamblea puede conferir facultades ex
traordinarias al presidente o a la minor铆a, para
realizar actos urgentes o necesarios; tambi茅n pue
de remover al administrador.
PERSONA JUR铆DICA Art 162
79
8/16/2019 021 Ccycn Astrea l 1 t II Cap 1 Art 141 Al 167
32/39
8/16/2019 021 Ccycn Astrea l 1 t II Cap 1 Art 141 Al 167
33/39
31. CCC Cluscllas. l.
rt
48. - Termina la existencia de las personas jur铆dicas que necesitan
autorizaci贸n expresa estatal para funcionar:
Por su disoluci贸n en virtud de la decisi贸n de sus miembros aprobada
por la autoridad competente.
2 Por disoluci贸n en virtud de la ley no obstante la voluntad de sus
miembros o por haberse abusado o incurrido en transgresiones de las condi
ciones o cl谩usulas de la respectiva autorizaci贸n o porque sea imposible
cumplimiento de sus estatutos o porque su disoluci贸n fuese necesaria o con
veniente a los intereses p煤blicos.
3 Por la conclusi贸n de los bienes destinados a sostenerlas.
T XTO
NTERIOR E
L
NORM
El cumplimiento de la condici贸n resoluto-
ria a la que el acto constitutivo subordin贸 su exis-
tencia.
e La consecuci贸n del objeto para el cual la
persona jur铆dica se form贸 o la imposibilidad so-
breviviente de cumplirlo.
d El vencimiento del plazo.
e
La declaraci贸n de quiebra; la disoluci贸n que-
da sin efecto si la quiebra concluye por avenimiento
o se dispone la conversi贸n del tr谩mite en concurso
preventivo o si la ley especial prev茅 un r茅gimen
distinto.
La fusi贸n respecto de las personas jur铆dicas
que se fusionan o la persona o personas jur铆di-
cas cuyo patrimonio es absorbido; y la
escrsion
respecto de la persona jur铆dica que se divide
destina todo su patrimonio.
g La reducci贸n a uno del n煤mero de miem-
bros si la ley especial exige pluralidad de ellos
茅sta no es restablecida dentro de los tres meses.
La denegatoria o revocaci贸n firmes de la
autorizaci贸n estatal para funcionar cuando 茅sta
sea requerida.
El agotamiento de los bienes destinados a
sostenerla.
j
Cualquier otra causa prevista en el estatuto
o en otras disposiciones de este T铆tulo o de ley es-
pecial.
Art 63
ERSON JUR铆DI
8
8/16/2019 021 Ccycn Astrea l 1 t II Cap 1 Art 141 Al 167
34/39
Art 50
Disuelta o acabada una asociaci贸n con el car谩cter de persona
jur铆dica los bienes y acciones que a ella pertenec铆an tendr谩n el destino pre-
visto en sus estatutos; y si nada se hubiese dispuestos en ellos los bienes y ac-
ciones ser谩n considerados como vacantes y aplicados a los objetos que disponga
el Cuerpo Legislativo salvo todo perjuicio a tercero y a los miembros existen-
tes de la corporaci贸n. [Seg煤n ley 17.711]
Art /758. La sociedad queda disuelta si fuere de dos personas por la
muerte de una de ellas; pero no si constare de mayor n煤mero de socios. [Se-
g煤n ley 17.711]
Art
1759. La sociedad puede disolverse exigi茅ndolo alguno de los so-
cios si muere el administrador nombrado por el contrato o el socio que pone
su industria o alguno de los socios que tuviese tal importancia personal
que su falta hiciere probable que la sociedad no pueda continuar con buen
茅xito. [Seg煤n ley 17.711]
Art
1764. La sociedad termina con
lapso de tiempo por el cual fue
formada o al cumplirse la condici贸n a que fue subordinada su duraci贸n; aun-
que no est茅n concluidos los negocios que tuvo por objeto. [Seg煤n ley 17.711]
Arl 1767. La sociedad contra铆da por t茅rmino ilimitado se concluye
cuando lo exija cualquiera de los socios y no quieran los otros continuar en la
sociedad. [Seg煤n ley 17.711]
Arl 1768. Con relaci贸n a terceros la sociedad de plazo incierto s贸lo se
juzgar谩 concluida cuando su disoluci贸n fuese publicada o se diese noticia de
su disoluci贸n a las personas que tuvieran negocios con la sociedad [Seg煤n
ley 17.711]
Art 1769. La sociedad puede disolverse por la salida de alguno de los
socios en virtud de exclusi贸n de la sociedad renuncia abandono de hecho o
incapacidad sobreviniente. [Seg煤n ley 17.711]
Art 1770 Sobreviniendo incapacidad a alguno de los socios su repre-
sentante no tendr谩 derecho para exigir la disoluci贸n de la sociedad ni para re-
nunciarla. ni para continuarla si no hubiese sido expresamente autorizado
por juez competente. [Seg煤n ley 17.7111
Art 1771. La sociedad concluye por la p茅rdida total del capital social o
por la p茅rdida de una parte de 茅l. que imposibilitare conseguir el objeto para
que fue formada. [Seg煤n ley 17.711]
Arl 1772. Concluye tambi茅n la sociedad por la p茅rdida de la propiedad
o del uso de la cosa que constitu铆a el fondo con cual obraba o cuando se
Art
49. No termina la existencia de las personas jur铆dicas por el falleci-
miento de sus miembros aunque sea en n煤mero tal que quedaran reducidos a
no poder cumplir el fin de su instituci贸n. Corresponde al gobierno si los es-
tatutos no lo hubiesen previsto declarar disuelta la corporaci贸n o determinar
el modo como debe hacerse su renovaci贸n. [Seg煤n ley 17.711]
La decisi贸n administrativa sobre retiro de la personer铆a o intervenci贸n a
la entidad dar谩 lugar a los recursos previstos en el art铆culo 45. El juez podr谩
disponer la suspensi贸n provisional de los efectos de la resoluci贸n recurrida.
[Seg煤n ley 17.7111
482
RT G N R L
rt 63
8/16/2019 021 Ccycn Astrea l 1 t II Cap 1 Art 141 Al 167
35/39
Art
164. -
Revocaci贸n de la autorizaci贸n esta-
tal
La revocaci贸n de la autorizaci贸n estatal debe
fundarse en la comisi贸n de actos graves que im
porten la violaci贸n de la ley el estatuto y el regla
mento.
La revocaci贸n debe disponerse por resoluci贸n
fundada y conforme a un procedimiento reglado
搂 2.
EXTENSI6N A OTRAS PERSONAS JURIDICAS
Estas normas
son aplicables a la totalidad de las personas jur铆dicas priva
das sin perjuicio de la aplicaci贸n de las disposiciones contenidas
en las leyes especiales que regulan determinados tipos de per
sonas jur铆dicas. Adem谩s se prev茅 la posibilidad de incluir en
sus estatutos causales particulares de disoluci贸n.
La disoluci贸n de la persona jur铆dica privada pone en fun
cionamiento el proceso liquidatorio pertinente.
Con respecto a las sociedades reguladas por la ahora deno
minada ley general de sociedades 19.550 t.o. 1984 deber谩
tenerse presente tanto la modificaci贸n introducida por la ley
26.994 al art. 94 respecto a la sociedad unipersonal como
tambi茅n la incorporaci贸n del art. 94 bis los que se considera
r谩n al tratar de estas sociedades.
搂
1. EXTINCI6N DE LAS PERSONAS JURIDICAS Se han determi
nado las causales de disoluci贸n a todas las personas jur铆dicas
privadas seg煤n las disposiciones de leyes especiales y estatuta
rias para el tipo de persona jur铆dica de que se trate.
perdiera una parte tan principal que la sociedad no pudiese llenar sin ella el
fin para que fue constituida. [Seg煤n ley 17.711]
Art 773. - No realiz谩ndose la prestaci贸n de uno de los socios por cual
quier causa que fuere la sociedad se disolver谩 si todos los otros socios no qui
siesen continuarla con exclusi贸n del socio que dej贸 de realizar la prestaci贸n a
que se hab铆a obligado. [Seg煤n ley 17.711]
Art /774. - La sociedad se disuelve cuando por un motivo que tenga su
origen en los socios o en otra causa externa como la guerra no pudiese con
tinuar el negocio para que fue formada. [Seg煤n ley 17.711]
Art /775. - La sociedad queda disuelta por sentencia de disoluci贸n pasa
da en autoridad de cosa juzgada.
[Seg煤n
ley 17.711]
Art 1776. - La sentencia que declare disuelta la sociedad tendr谩 efecto
retroactivo al d铆a en que tuvo lugar la causa de la disoluci贸n. [Seg煤n ley
17.711]
PERSON JUR铆DI
~
83
8/16/2019 021 Ccycn Astrea l 1 t II Cap 1 Art 141 Al 167
36/39
Art 165. Pr贸rroga El plazo determinado de
duraci贸n de las personas jur铆dicas puede ser pro-
rrogado. Se requiere:
搂
2. CAUSAS y EFECTOS DE LA REVOCACI6N DE LA AUTORI7ACI6N
ESTATAL La revocaci贸n de la autorizaci贸n estatal debe ser fun-
dada en actos graves que importen la violaci贸n de la ley el es-
tatuto y el reglamento pues se trata de una sanci贸n de suma
gravedad. Adem谩s ella debe dictarse en funci贸n de un proce-
dimiento que debe estar reglado y que garantice el derecho de
defensa de la persona jur铆dica. Esa resoluci贸n podr谩 apelarse
judicialmente sin que ella se encuentre limitada a los supues-
tos de arbitrariedad o ilegitimidad como estaba dispuesto en
los arts. 45 y 48 del C贸digo velezano y el juez ahora puede
disponer la suspensi贸n provisional de sus efectos mientras se
sustancia la causa. Con ello queda garantizada la defensa
de la persona jur铆dica y de sus integrantes.
搂 1. RECURSO JUDICIAL EN CASO DE RETIRO DE lA AUTORIZACI6N
Esta posibilidad de recurrir a la justicia ya hab铆a sido incorpo-
rada por la ley 17.711.
Art
45. Comienza la existencia de las corporaciones asociaciones. esta-
blecimientos etc. con car谩cter de personas jur铆dicas desde d铆a en que
fuesen autorizadas por la ley o por el Gobierno con aprobaci贸n de sus estatu-
tos o confirmaci贸n de los prelados en la parte religiosa. Las decisiones ad-
ministrativas en esta materia podr谩n ser revocadas judicialmente por v铆a su-
maria en caso de ilegitimidad o arbitrariedad ...
Art
48. Termina la existencia de las personas jur铆dicas que necesitan
autorizaci贸n expresa estatal para funcionar: ... 2. Por disoluci贸n en virtud de
la ley no obstante la voluntad de sus miembros o por haberse abusado o in-
currido en transgresiones de las condiciones o cl谩usulas de la respectiva auto-
rizaci贸n o porque sea imposible el cumplimiento de sus estatutos o porque
su disoluci贸n fuese necesaria o conveniente a los intereses p煤blicos; ...
La decisi贸n administrativa sobre retiro de la personer铆a o intervenci贸n a
la entidad dar谩 lugar a los recursos previstos en el art铆culo 45. El juez podr谩
disponer la suspensi贸n provisional de los efectos de la resoluci贸n recurrida.
TEXTO ANTERIOR DE LA NORMA
que garantice el derecho de defensa de la perso-
na jur铆dica. La resoluci贸n es apelable pudiendo
el juez disponer la suspensi贸n provisional de sus
efectos.
484
RT G N R L
rt 165
8/16/2019 021 Ccycn Astrea l 1 t II Cap 1 Art 141 Al 167
37/39
Art
166. -
Reconducci贸n
La persona jur铆dica
puede ser reconducida mientras no haya conclui
do su liquidaci贸n, por decisi贸n de sus miembros
adoptada por unanimidad o la mayor铆a requerida
por la ley o el estatuto, siempre que la causa de su
搂
2. REQUISITOS DE LA PR脫RROGA El art铆culo determina la
posibilidadpara cualquier persona jur铆dica privada de resolver
su pr贸rroga, debi茅ndoseadoptar la decisi贸n conforme a la pre
visi贸n de la ley o la estatutaria, con anterioridad al vencimien
to. Igualmentedebe presentarse a la autoridad de control an
tes de que se produzca el vencimiento del plazo previsto.
搂 1. EXTENSI脫N DE LA PR脫RROGA DE LAS PERSONAS JURiDICAS
Talcomo estaba previstoen la ley de sociedades 19.550,ahora
mediante el art铆culo que nos ocupa, se ha extendido la posibi
lidad a todas las personas jur铆dicas privadas. Tambi茅n se en
cuentra previsto en el Proyecto de 1998 art. 160 .
rt
95. - La pr贸rroga de la sociedad requiere acuerdo un谩nime de los so
cios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para las sociedades por acciones y
las sociedades de responsabilidad limitada.
La pr贸rroga debe resolverse y la inscripci贸n solicitarse antes del venci
miento del plazo de duraci贸n de la sociedad ... [Seg煤n ley 17.711]
rt 1765. - Vale como t茅rmino expl铆cito t茅rmino impl铆cito de duraci贸n
limitada. [Seg煤n ley 17.711]
rt 1766. - Pasado el t茅rmino por el cual fue constituida la sociedad,
puede continuar sin necesidad de un nuevo acto escrito, y puede probarse su
existencia por su acci贸n exterior en hechos notorios. [Seg煤n ley 17.711]
rt
1767. - La sociedad contra铆da por t茅rmino ilimitado se concluye
cuando lo exija cualquiera de los socios, y no quieran los otros continuar en la
sociedad. [Seg煤n ley 17.711]
rt 1764. - La sociedad termina con el lapso de tiempo por el cual fue
formada, o al cumplirse la condici贸n a que fue subordinada su duraci贸n;
aunque no est茅n concluidos los negocios que tuvo por objeto. [Seg煤n ley
17.711]
TEXTO ANTERIOR DE LA NORMA
Decisi贸n de sus miembros, adoptada de
acuerdo con la previsi贸n legal o estatutaria.
b Presentaci贸n ante la autoridad de contralor
que corresponda, antes del vencimiento del plazo.
PERSON JUR铆DI Art 166
85
8/16/2019 021 Ccycn Astrea l 1 t II Cap 1 Art 141 Al 167
38/39
rt 167.- Liquidaci贸n y responsabilidades Ven
cido el plazo de duraci贸n, resuelta la disoluci贸n u
ocurrida otra causa y declarada en su caso por los
miembros, la persona jur铆dica no puede realizar
operaciones, debiendo en su liquidaci贸n concluir
las pendientes.
搂
2.
EXTENSI6N A OTRAS PERSONAS JURiDlCAS
Con esta norma
establecida en el art铆culo en an谩lisis, se ha extendido a todas
las personas jur铆dicas privadas la posibilidad de la reconduc
ci贸n, y se ha extendido a cualquier cau
Recommended
