www.seg.org.pl | @Emitenci
Droga na giełdę w praktyceProcedury, zasady, obowiązki Emitenta na rynku regulowanym
Niniejsza prezentacja zajawia tematy poruszone na konferencji, która odbyła się 7.10.2015 r. w siedzibie KDPW. Materiały dostępne są na www.seg.org.pl dla Członków Stowarzyszenia.
16.10.2015 r.
www.seg.org.pl | @Emitenci
IPO A.D. 2016: makroekonomia, koniunktura giełdowa i oczekiwania inwestorówAdam Łukojć
Kim jest inwestor giełdowy?
3
Typowy zarządzający funduszami (inwestycyjnymi i emerytalnymi) lub analityk:
• inteligentny (nie warto próbować go okłamać)
• o rozdmuchanym ego (trzeba znosić jego kaprysy i „dobre rady”)
• młody (w Polsce większość ma 25-35 lat)
• spotkał już dziesiątki lub setki członków zarządów różnych spółek giełdowych
• posługuje się slangiem finansowym (warto np. wiedzieć, czym jest EBITDA)
• ma bardzo powierzchowną wiedzę, lub nie ma jej w ogóle, o branży, w której
działa spółka (zwykle obserwuje kilkadziesiąt spółek z różnych sektorów)
• nie ma zbyt wiele czasu, więc może się nie pojawić na umówionym spotkaniu
lub nie przygotować się do spotkania (nie znać prospektu czy raportu)
• tyle razy już widział nieuczciwe podejście zarządów czy głównych
akcjonariuszy, że wszystkie sytuacje budzące wątpliwości (np. transakcje z
podmiotami powiązanymi) interpretuje jako próbę oszukania
• więcej ryzykuje decydując się na inwestycję w akcje danej spółki, niż
rezygnując z niej
• chce wiedzieć więcej niż konkurenci, ale zwykle nie chce korzystać z
informacji poufnych
ZMIANY ORGANIZACYJNO – PRAWNE W SPÓŁCE
NA POTRZEBY OFERTY PUBLICZNEJ
I DEBIUTU GIEŁDOWEGO
WYBÓR DORADCÓW
PRZEKSZTAŁCENIE SPÓŁKI
DUE DILIGENCE
DOKUMENTACJA I PROSPEKT
PRZYGOTOWANIE SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
WYCENA
OPRACOWANIE STRUKTURY OFERTY
PRZYGOTOWANIE OFERTY PROCEDURA W KNF MARKETING OFERTY OFERTA
ZŁOŻENIE PROSPEKTU
POSTĘPOWANIE W KNF
PUBLIKACJA PROSPEKTU
USTALENIE CENY I PRZYDZIAŁ
USTALANIE WIDEŁEK CENOWYCH
PRE-MARKETING
KAMPANIA PR OFERTY
PUBLIKACJA RAPORTU
ANALITYCZNEGO
PREZENTACJA DLA ANALITYKÓW
PRZYJMOWANIE ZAPISÓW NA AKCJE
ROADSHOW
OBSZAR DZIAŁANIA
DORADCY PRAWNEGO
HARMONOGRAM OFERTY PUBLICZNEJ
Jarosław Ostrowski
Dom Maklerski Ventus Asset Menegament S.A.
Warszawa, 7 października 2015 r.
Dom maklerski jako organizator
procesu przygotowań do IPO
9
PROCES IPO (1)
Due diligence
i wstępna wycenaEquity story
Sporządzenie
Prospektu/ Memorandum
Informacyjnego
Sporządzenie
raportu
analitycznego
PLANOWANIE I PRZYGOTOWANIE
Przeprowadzone wspólnie z doradcą prawnym i audytorem w celu zapewnienia dokładności i kompletności dokumentów ofertowych i przygotowania wyceny
Wstępna wycena Spółki
Opracowanie wizerunku inwestycyjnego przez Spółkę i jej doradcę
Komunikowane w prospekcie/dokumencie informacyjnym, raporcie analitycznym i prezentacji „roadshow”
Przygotowanie prospektu/dok. Informacyjnego od strony formalnej
Doradztwo przy określeniu zakresu prezentowanych informacji na temat biznesu, strategii i perspektyw
Przygotowanie wspólnie ze Spółką prezentacji
Przygotowanie listy Q&A
Przeprowadzenie próbnych prezentacji
Aktywne komentowanie kolejnych wersji raportu dla analityków
10
Pre-marketing
Book-building
Roadshow
Ustalenie ceny
debiut
wsparcie
po debiucie
Ro
la d
ora
dcy
fin
anso
weg
o
Publikacja prospektu
Przygotowanie wspólnie z oferującym listy potencjalnych inwestorów
Kontakty i spotkania z inwestorami
Podsumowaniepre-marketingu
Doradztwo przy ustaleniu przedziału cenowego
Przygotowanie ze Spółką prezentacji „roadshow”
Doradztwo przy ustaleniu planu spotkań Zarząduz inwestorami
Uczestnictwo w spotkaniach
Kontakty i spotkania z inwestorami w celu otrzymania deklaracji
Stymulowanie działu sprzedaży biura maklerskiego
Ustalenie ceny
Wsparcie dla Zarządu w przyszłych kontaktachz inwestorami
(prezentacje, spotkania)
MARKETING I EGZEKUCJA
Wsparcie kierownictwa w kształtowaniu znakomitych relacji z inwestorami instytucjonalnymi
Struktura
oferty
Doradztwo przy wyborze oferującegoi innych członków konsorcjum
Doradztwo dotyczące wielkości, podziału na transze, zasad przesuwania akcji pomiędzy transzami, zasad alokacji i harmonogramu
PLANOWANIE I PRZYGOTOWANIE
Doradztwo przy relacjach
z mediami
PROCES IPO (2)
Procedura
w KNF
Przygotowanie Zarządu
Zorganizowanie wstępnych prezentacji dla wybranych instytucji
Wsparcie w trakcie postępowania w KNF
Zatwierdzenie prospektu
www.seg.org.pl | @Emitenci
Komunikacja spółki przed, w trakcie i po debiuciezgodnie z przepisami
Market Abuse Regulation
Piotr Biernacki
Warszawa, 7 października 2015
www.seg.org.pl | @Emitenci
Główne elementy systemu
Raporty okresowe
Raporty bieżące
Transakcje insiderów
System identyfikacji, analizy i oceny cenotwórczości informacji
Polityka informacyjna spółki
Identyfikacja insiderów i osób powiązanych
Okresy zamknięte
Listy osób mających dostęp do informacji poufnych
© SEG | 12
www.seg.org.pl | @Emitenci
Niezbędny system w spółce
© SEG | 13
zdarzenie porównanie z ISR
analiza decyzja
publikacja
95%
5%
Przewidywalna polityka informacyjna
Oszczędność czasu menedżerów
Łatwiejsze wykazanie dołożenia należytej staranności
www.seg.org.pl | @Emitenci
Jak taki system stworzyć?
© SEG | 14
1
2
3
4
5
Ustalić, jakie informacje są dla naszej spółki poufne
Spisać to w spójny i zrozumiały sposób
Podać zawczasu do publicznej wiadomości
Postępować zgodnie z tymi zasadami
Cyklicznie dokonywać ich przeglądu i ew. rewizji
na jakie informacje z naszej spółki reaguje rynek
na jakie informacje podobnych spółek reaguje rynek
jakie zdarzenia w naszej spółce mają wpływ na jej wyniki
finansowe i strategię operacyjną
www.seg.org.pl | @Emitenci
Skuteczna i wyróżniająca się„akcja promocyjna” IPO
Piotr Bieżuński |
| Prezes Zarządu NOBILI PARTNERS
www.seg.org.pl | @Emitenci
Czynniki sukcesu(podsumowanie)
1. Komunikacja jako inwestycja.
2. Waga opowieść inwestycyjnej.
3. Rozumienie i szacunek dla potrzeb
rynkowych interesariuszy.
Rola KDPW w życiu spółki notowanej na giełdzie
Krzysztof Ołdak, Dyrektor Działu Operacyjnego KDPW
7 października 2015 r.
• Wymiana papierów wartościowych:
split (podział)
scalenie akcji
• Asymilacja papierów wartościowych - rejestracja pod jednym kodem ISIN papierów posiadających cechy zamienności
• Konwersja papierów wartościowych – zamiana papierów imiennych na papiery na okaziciela lub odwrotnie
• Zmiana wartości nominalnej
• Zamiana papierów wartościowych w ramach łączenia spółek
• Wycofanie papierów wartościowych – umorzenie, zniesienie dematerializacji
Operacje na papierach wartościowych - rodzaje
18
Seminarium dla potencjalnych debiutantów
Właściwe przygotowanie prospektu emisyjnego
Tomasz Zwoliński
Warszawa, 7 października 2015 r.
Trzy części prospektu emisyjnego
20
Podsumowanie
Dokument
rejestracyjny
Dokument
ofertowy
• Streszczenie kluczowych informacji
• Sposób przystępny dla inwestorów,
zwięzły,
• Bez sformułowań technicznych i
specjalistycznych.
• Informacja o emitencie jako podmiocie
prawnym i biznesowym (organizacja,
kadra, działalność, wyniki, prognozy,
czynniki ryzyka itp.)
• Informacje o papierach wartościowych
(rodzaj, prawa i obowiązki, warunki
oferty, czynniki ryzyka, itp.)
Nowa polityka zatwierdzania prospektów
• Ustalenie harmonogramu prac podczas postępowania
administracyjnego w sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego;Przebieg postępowania administracyjnego i realizacji planów związanych z ofertą publiczną może zostać
usprawniony poprzez ustalenie harmonogramu prac podczas postępowania administracyjnego po obu stronach
(KNF i emitenta). W przypadku emitentów, którzy są przygotowani do przeprowadzenia oferty (również w
zakresie ładu korporacyjnego i systemu rachunkowości) oraz składają kompletną dokumentację, można określić
w przybliżeniu warunki współpracy i harmonogram czasowy zatwierdzenia prospektu.
• Wobec znacznej liczby błędów opublikowano listę najczęściejpopełnianych błędów w czerwcu tego roku na stronie internetowej KNF;
• Odmowa zatwierdzenia prospektu emisyjnego w przypadku
nieudzielania odpowiedzi przez emitenta;KNF zauważa negatywne zjawisko składania prospektów niekompletnych lub prospektów ze znaczną liczbą
błędów wynikającą z pośpiesznego ich przygotowywania. Niektóre spółki nie będąc przygotowane do
przeprowadzenia oferty lub zmiany rynku notowań (np. nie spełniają wymogów rynku regulowanego) zwlekają z
odpowiedziami na pytania KNF. To przedłuża czas takiego postępowania oraz innych postępowań wobec
emitentów, którzy złożyli prospekt rzetelny, prawidłowy i kompletny. W praktyce wiele postępowań jest
zawieszanych na okres nawet kilku miesięcy, są też i takie postepowania, w których pomimo braku wniosku
emitenta o zawieszenie, postepowanie jest w rzeczywistości „uśpione”. Postępowania takie znacząco się
przedłużają, gdyż liczba późniejszych zmian i aktualizacji jest na tyle istotna, że prowadzi do znaczących zmian
w prospekcie emisyjnym wymagającym ponownej analizy. Liczba czynności wykonywanych przez KNF w takim
postępowaniu jest znacznie większa.
21
• Publikowanie informacji o czasie trwania postępowania;Informacja w formie tabeli będzie wskazywać, ile czasu po stronie KNF toczyło się postępowanie, a ile po stronie
emitenta. Cel - emitenci nieprzygotowani, zamierzający uzupełniać prospekt w trakcie postępowań zdecydują o
późniejszym jego złożeniu, co umożliwi KNF prace nad prospektami tych emitentów, którzy składają kompletny
prospekt i wymaganą dokumentację korporacyjną.
• Ustalanie historycznych informacji wymaganych prospektem;Szybkość postępowania zależy od poprawności złożonych dokumentów, także w zakresie historycznych
informacji finansowych oraz informacji finansowych pro forma.
Jeśli przed złożeniem wniosku o zatwierdzenie prospektu lub w trakcie postępowania przeprowadza się procesy
łączeń lub podziałów albo nabycia istotnych udziałów w innych jednostkach możemy mieć do czynienia ze
złożoną historią finansową, co wymaga przedłożenia nie tylko sprawozdań finansowych emitenta, ale także
innych jednostek. Jeśli emitent nie zidentyfikuje, że w jego przypadku ma miejsce złożona historia finansowa,
wówczas w trakcie postępowania okazuje się konieczne uzupełnienie prospektu poprzez przedłożenie
dodatkowych sprawozdań finansowych, co znacząco wydłuża proces zatwierdzenia prospektu. W ostatnim
czasie obserwuje się znaczący wzrost liczby emitentów ze złożoną historią finansową.
Biorąc pod uwagę potencjalne trudności emitenta z ustaleniem zakresu informacji wymaganych przy złożonej
historii finansowej, KNF deklaruje współpracę z emitentem (pytania i odpowiedzi lub spotkania zmierzające do
ustalenia zakresu wymaganych informacji). Już obecnie część emitentów zwraca się do KNF z tego typu
zapytaniami przed złożeniem wniosku o zatwierdzenie prospektu. Dzięki takiej współpracy przed wszczęciem
postępowania, emitent prawidłowo ustali zakres i okres za jaki informacje powinny zostać zaprezentowane
inwestorom. Złożenie prospektu z informacjami finansowymi jednostek lub przedsięwzięć włączanych do grupy
kapitałowej emitenta za odpowiednie okresy pozwoli skrócić czas postępowania o zatwierdzenie prospektu.
22
www.seg.org.pl | @Emitenci 23
www.seg.org.pl | @Emitenci 24
Jak zostać spółką notowaną na GPWWarunki dopuszczenia
Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW
Janusz Sochański
Dział Emitentów GPW
RYNEK REGULOWANYWARUNKI DOPUSZCZENIA DO OBROTU AKCJI
26
obowiązek sporządzenia i opublikowania prospektu
regulaminowe warunki dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym (§ 3 Regulaminu Giełdy)
nieograniczona zbywalność
brak postępowania upadłościowego lub likwidacyjnego
kapitalizacja spółki: min. 60 mln zł 15 mln euro (48 lub 12 mln
przy przejściu z NC)
minimalne rozproszenie akcji objętych wnioskiem:
15% i 100 tys. sztuk o wartości min. 1 mln euro (4 mln zł)
akcje muszą znajdować się w posiadaniu takiej liczby
akcjonariuszy, która stwarza podstawę do kształtowania się
płynnego obrotu giełdowego
RYNEK REGULOWANYWARUNKI DOPUSZCZENIA DO OBROTU AKCJI
27
okoliczności dodatkowe brane pod uwagę przy rozpatrywaniu
wniosku o dopuszczenie:
sytuacja finansowa emitenta
perspektywy rozwoju emitenta
kwalifikacje członków organów spółki
warunki emisji akcji
bezpieczeństwo obrotu
opinia firmy inwestycyjnej
rynek podstawowy: rynek zaostrzonych kryteriów
www.seg.org.pl | @Emitenci
Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych
ul. Nowy Świat 35/5A
00-029 Warszawa
tel. (22) 826 26 89