INFORMAÇÕES ADICIONAIS SOBRE A
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
DE 5 DE JULHO DE 2018
Horário: 15h00 Local: R. Dr. Edgardo de Azevedo Soares, 392, Vila Bela Cintra, em Várzea Paulista (SP)
Companhia Aberta
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ÍNDICE
1. ...... Mensagem do Diretor Presidente ........................................................................... 3
2. ...... Introdução ................................................................................................................. 4
3. ...... Informações sobre a Assembleia Geral Extraordinária.......................................... 5
4. ...... Edital de Convocação ............................................................................................... 8
5. ...... Assembleia Geral Extraordinária ............................................................................. 9
em decorrência da renúncia de todos os membros titulares e suplentes do Conselho de Administração em 4 de junho de 2018, eleger 3 (três) membros efetivos e 2 (dois) membros suplentes do Conselho de Administração, nos termos do artigo 150 da Lei nº 6.404/1976, conforme alterada, para cumprir o restante do mandado do Conselho de Administração atualmente em curso, até a Assembleia Geral Ordinária de 2019 ............. 9
Anexos .............................................................................................................................. 10
ANEXO I ............................................................................................................................ 11
INFORMAÇÕES SOBRE OS CANDIDATOS PARA O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
ANEXO II ........................................................................................................................... 23
BOLETIM DE VOTO A DISTÂNCIA
Companhia Aberta
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1. Mensagem do Diretor Presidente
São Paulo, 4 de junho de 2018. Prezado(a) Acionista,
A ELEKEIROZ S.A. (“Elekeiroz” ou “Companhia”), uma companhia com relevante atuacao na
producao de intermediarios quimicos para uso industrial, acumulando experiencia unica e pioneira
no desenvolvimento e producao de insumos quimicos ao longo de 120 anos de historia, comunica
que:
(i) tendo em vista o fechamento, em 4 de junho, da operação de compra e venda de ações
celebrada por ITAÚSA – Investimentos Itaú S.A., na condição de vendedora, e Kilimanjaro
Brasil Partners I B – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no
Exterior (“Fundo”), na condicao de comprador, tendo por objeto a alienacao da totalidade da
participação societária detida pela Itaúsa no capital da Elekeiroz, formalizou-se a alienação de
seu controle para o Fundo, e,
(ii) por consequência, houve a renúncia de todos os membros efetivos e suplentes do Conselho
de Administração da Companhia, a saber os Srs. Cesar Suaki dos Santos, Henri Penchas,
Olavo Egydio Setubal Júnior, Ricardo Egydio Setubal, Rodolfo Villela Marino, Alfredo Egydio
Setubal e Ricardo Villela Marino.
Nesse sentido, a Diretoria da Companhia está convocando a Assembleia Geral dos Acionistas
para proceder a nova eleição dos membros do Conselho de Administração da Elekeiroz, nos
termos do artigo 150 da Lei n° 6.404/76 (“Lei das Sociedades por Ações”) e das demais normas
aplicáveis.
Em consonância com as melhores práticas de governança corporativa, apresentamos este manual
da Assembleia, que detalha as matérias e informações relevantes da Assembleia Geral
Extraordinária dos Acionistas a ser realizada no próximo dia 5 de julho, às 15 horas, na sede da
Companhia, em Várzea Paulista (SP).
Cordialmente,
MARCOS ANTONIO DE MARCHI Diretor-Presidente
Companhia Aberta
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2. Introdução
Em 5 de julho, os Acionistas detentores das ações ordinárias de emissão da Companhia (ELEK3) poderão votar na eleição dos membros do Conselho de Administração que servirão até o término do mandato em curso, preenchendo os cargos atualmente vagos. O edital de convocação contido no item 4 deste manual contém a matéria que será deliberada na Assembleia Geral Extraordinária da Elekeiroz.
Para participar da Assembleia, o Acionista dispõe das seguintes opções:
Presencialmente: o Acionista deverá comparecer no dia 5 de julho de 2018, às 15h, no auditório da sede, localizado na Rua Dr. Edgardo de Azevedo Soares, 392, Vila Bela Cintra, em Várzea Paulista (SP), portando seu documento de identidade.
Por procuração: neste caso, o Acionista deverá autorizar legalmente alguém a votar segundo as suas instruções, nos termos da Lei das Sociedades por Ações.
Por boletim de voto a distância: o Acionista também poderá exercer seu voto a distância, por meio do boletim de voto a distância, conforme modelo disponibilizado no Anexo II, nos termos das Instruções nºs 481/2009 e 561/2015 da Comissão de Valores Mobiliários - CVM.
O item 3 deste manual apresenta informações detalhadas para a participação dos Acionistas na
Assembleia.
Para informações adicionais sobre a Companhia, visite o site de Relações com Investidores da Companhia (www.elekeiroz.com.br).
Companhia Aberta
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3. Informações sobre a Assembleia Geral Extraordinária
Data
Conforme disposto no Artigo 150 da Lei das Sociedades por Ações, no caso de vacância da
maioria dos cargos do Conselho de Administração, a Assembleia Geral deverá ser convocada para proceder a uma nova eleição. Como todos os cargos do Conselho de Administração ficaram vagos em 4 de junho de 2018 mediante a apresentação, pelos então membros do Conselho de Administração, de suas cartas de renúncia à Companhia, a convocação desta Assembleia Geral Extraordinária está sendo efetuada pela Diretoria, conforme Artigo 150, §1º da Lei das Sociedades por Ações, para realização, em primeira convocação, no dia 5 de julho de 2018, às 15:00 horas.
O Edital de Convocação dessa Assembleia, constante do item 4 deste manual, será publicado nos dias 5, 6 e 7 de junho de 2018, nos jornais “Diario Oficial do Estado de Sao Paulo” e “Jornal de Jundiai”, sendo também disponibilizado nos websites da Companhia (www.elekeiroz.com.br), da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br) e da CVM (www.cvm.gov.br).
Local
A Assembleia será realizada no auditório da sede da Companhia, localizado na Rua Dr. Edgardo de Azevedo Soares, 392 - Vila Bela Cintra, em Várzea Paulista (SP).
No intuito de organizar o acesso à Assembleia, o ingresso dos Acionistas nas instalações da Companhia será permitido a partir das 14h30.
Quórum de Instalação
A Assembleia instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Acionistas representando, no mínimo, 1/4 (um quarto) do capital social com direito a voto (ações ordinárias), consoante artigo 125 da Lei das Sociedades por Ações.
Caso não haja quórum suficiente para a instalação da Assembleia em primeira convocação, ocorrerá nova convocação, por meio de edital que será divulgado oportunamente, sendo o prazo para realização em segunda convocação não inferior a 8 (oito) dias, nos termos do artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações. Em segunda convocação, a Assembleia instalar-se-á com qualquer número de Acionistas detentores de ações ordinárias. Documentos disponibilizados aos Acionistas
Com vistas a instruir a matéria a ser deliberada na Assembleia, a administração da Companhia
disponibiliza aos Acionistas este manual, contendo as informações requeridas pelas Instruções CVM 480/2009 e 481/2009, conforme alteradas, que está disponível também na sede social da Companhia, bem como nos websites de Relações com Investidores da Companhia (www.elekeiroz.com.br/ri), da B3 (www.b3.com.br) e da CVM (www.cvm.gov.br). Orientações sobre representação por procuradores
De modo a facilitar os trabalhos na Assembleia, a administração da Companhia sugere que os Acionistas representados por procuradores enviem, com antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas, cópia da procuração e dos demais documentos elencados no Edital de Convocação por correio ou portador para a Companhia, nos seguintes endereços:
Relações com Investidores, na Avenida Paulista, 1938, 20º andar, Bela Vista, em São Paulo (SP) - CEP 01310-200; ou
Para o e-mail: [email protected].
Companhia Aberta
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Orientações para participação mediante o envio de Boletim de Voto à Distância
Os Acionistas da Companhia também poderão exercer o voto na Assembleia Geral por meio do voto a distância, conforme modelo de Boletim de Voto a Distância disponibilizado pela Companhia na forma do Anexo II deste manual e, também, no site de Relações com Investidores da Companhia (www.elekeiroz.com.br/ri), da B3 (www.b3.com.br) e da CVM (www.cvm.gov.br).
O Acionista que resolver exercer o seu direito de voto a distância deverá fazê-lo, a partir de 5 de junho de 2018 até 29 de junho de 2018, por uma das alternativas abaixo descritas:
a. Envio de boletim pelo Acionista ao agente custodiante/corretora
Neste caso, o Acionista detentor de ações depositadas na B3 deve transmitir a instrução de voto ao seu agente custodiante/corretora, no período acima mencionado, salvo se prazo diverso for estabelecido por ele, devendo ser observados os procedimentos estabelecidos e os documentos exigidos pelo respectivo custodiante/corretora.
b. Envio de boletim pelo Acionista ao agente escriturador da Companhia (Itaú Corretora de Valores)
Neste caso, o Itaú disponibilizou um website para que o Acionista exerça o direito de voto a distância. Para votar pelo website, é necessário realizar um cadastro e possuir um certificado digital (informações adicionais http://www.itau.com.br/securitiesservices/assembleiadigital/).
c. Envio de boletim pelo Acionista diretamente à Companhia
Neste caso, o Acionista deve enviar a via física do Boletim de Voto a Distância para o endereço postal da Companhia, abaixo indicado, devidamente preenchido, assinado e com firma reconhecida, acompanhado de cópia autenticada dos seguintes documentos:
(i) Pessoas Físicas: documento de identidade do acionista ou de seu representante legal
(neste caso, acompanhado da comprovação de poderes);
(ii) Pessoas Jurídicas: documentos societários que comprovem a representação legal do acionista e documento de identidade do representante;
(iii) Fundo de Investimento: documentos indicados no inciso anterior e regulamento do
fundo.
Para documentos produzidos no exterior, é necessária a tradução juramentada e apostilada.
Para facilitar os trabalhos da Assembleia, o acionista pode enviar cópia do Boletim e dos documentos exigidos para o endereço eletrônico [email protected], mas a via original do boletim e cópia dos demais documentos devem ser entregues no endereço postal da Companhia, abaixo indicado, até 29 de junho de 2018. Referidos documentos recebidos após essa data serão desconsiderados.
Endereço postal da Companhia:
ELEKEIROZ S.A.
Relações com Investidores
Avenida Paulista, 1938, 20º andar – Bela Vista – São Paulo / SP – CEP 01310-200
Uma vez recebidos os documentos acima referidos, a Companhia avisará ao Acionista acerca de seu recebimento e de sua aceitação, nos termos da Instrução CVM 481/2009.
Caso o boletim de voto encaminhado à Companhia não esteja integralmente preenchido ou não venha acompanhado dos documentos comprobatórios acima descritos, ele será desconsiderado e tal informação será enviada ao Acionista por meio do endereço eletrônico indicado no boletim de voto.
Os Acionistas com ações custodiadas em mais de uma instituição deverão enviar a instrução de voto para apenas uma instituição e o voto será sempre considerado pela quantidade total de ações do Acionista.
Durante o prazo de votação, o Acionista poderá alterar suas instruções de voto quantas vezes entender necessário, de modo que será considerada no mapa de votação da Companhia a última instrução de voto apresentada.
Companhia Aberta
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Uma vez encerrado o prazo de votação, o Acionista não poderá alterar as instruções de voto já enviadas. Caso o Acionista julgue que uma alteração seja necessária, ele deverá participar pessoalmente da Assembleia, portando os documentos exigidos pela Companhia, e solicitar que as instruções de voto enviadas via boletim sejam desconsideradas.
Ressalvada a exceção prevista na Instrução CVM 481/2009, caso haja divergência entre eventual boletim de voto à distância recebido diretamente pela Companhia e a instrução de voto contida no mapa consolidado de votação enviado pela B3 com relação a um mesmo número de inscrição no CPF ou CNPJ, a instrução de voto contida no mapa de votação prevalecerá, devendo o boletim recebido diretamente pela Companhia ser desconsiderado. Informações sobre eleição de membros para o Conselho de Administração
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a eleição de membros para o Conselho de Administração pode ser realizada por eleição geral (a ser feita por votação majoritária ou processo de voto múltiplo) ou de voto em separado.
Levando-se em consideração que o free float das ações da Companhia é inferior ao mínimo legal exigido para a adoção do processo de voto múltiplo e do voto em separado, os Acionistas não poderão eleger membros para o Conselho de Administração por referidos processos, devendo a eleição ser feita por votação majoritária, salvo se a composição do capital social da Companhia for alterada antes da Assembleia. Canal de Comunicação com a Diretoria
Os Acionistas podem: (i) enviar sugestões, críticas ou dúvidas e (ii) fazer recomendações para eventual inclusao na pauta da Assembleia diretamente à Diretoria da Companhia por meio do link “Fale com RI” no site de Relacões com Investidores da Elekeiroz (http://www.elekeiroz.com.br/investidores/fale-com-o-dri/). No campo comentário, deve-se iniciar informando tratar-se de “Recomendacões para a Diretoria para Assembleia Geral”.
Além disso e para fins do Boletim de Voto a Distância, a Elekeiroz disponibiliza o e-mail [email protected] para que os Acionistas:
a) até 10 de junho, indiquem candidatos aos Conselhos de Administração, observados os termos da Instrução CVM 481/2009; e
b) até 28 de junho, enviem perguntas à Diretoria sobre a matéria que será apreciada nessa Assembleia.
Companhia Aberta
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4. Edital de Convocação
ELEKEIROZ S.A. CNPJ 13.788.120/0001-47 Companhia Aberta NIRE 35300323971
Edital de Convocação
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
Os Senhores Acionistas da ELEKEIROZ S.A. são convidados a se reunirem em Assembleia Geral
Extraordinaria (“AGE”), que se realizara em 5 de julho de 2018, às 15:00 horas, na sede social, na
Rua Dr. Edgardo de Azevedo Soares, 392, Várzea Paulista (SP), a fim de, em decorrência da
renúncia de todos os membros titulares e suplentes do Conselho de Administração em 4 de junho
de 2018, eleger 3 (três) membros efetivos e 2 (dois) membros suplentes do Conselho de
Administração, nos termos do artigo 150 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada, para cumprir o
restante do mandato do Conselho de Administração atualmente em curso, até a Assembleia Geral
Ordinária de 2019.
Informações gerais: Participação e Representação: os Acionistas, seus representantes legais ou procuradores poderão
participar da Assembleia munidos de documento de identidade, comprovação de poderes e extrato de titularidade das ações, consoante Artigo 126 da Lei 6.404/76. De modo a dar celeridade aos trabalhos da Assembleia, os documentos de representação e eventual declaração de voto podem ser enviados antecipadamente para Elekeiroz S.A. - Avenida Paulista, 1938, 20º andar, Bela Vista, São Paulo (SP), CEP 01310-200, ou para o e-mail [email protected];
Voto a Distância: os Acionistas que optarem por exercer seu direito de voto a distância deverão preencher o Boletim de Voto a Distância e enviá-lo, até 29 de junho de 2018, ao escriturador das ações da Companhia, aos agentes de custódia (corretoras) ou diretamente à Companhia, consoante instruções contidas no Manual de Participação na Assembleia, divulgado nesta mesma data e disponível aos Acionistas na sede social e no website de relações com investidores da Companhia (www.elekeiroz.com.br), da CVM (www.cvm.gov.br) e da B3 (www.b3.com.br);
Voto múltiplo: os interessados em requerer a adoção do voto múltiplo nesta eleição deverão representar, no mínimo, 5% (cinco por cento) do capital votante, nos termos das Instruções CVM 165/1991 e 282/1998; e
Documentos e Informações: os documentos legais e as informações adicionais necessários para análise e exercício do direito de voto encontram-se disponíveis na sede social e no website de relações com investidores da Companhia (www.elekeiroz.com.br), da CVM (www.cvm.gov.br) e da B3 (www.b3.com.br).
Várzea Paulista (SP), 5 de junho de 2018.
MARCOS ANTONIO DE MARCHI Diretor-Presidente
Companhia Aberta
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5. Assembleia Geral Extraordinária
Nos termos da proposta apresentada pela Diretoria, será submetida à aprovação dos Acionistas
em Assembleia Geral Extraordinária a seguinte matéria:
Em decorrência da renúncia de todos os membros titulares e suplentes do Conselho de Administração em 4 de junho de 2018, eleger 3 (três) membros efetivos e 2 (dois) membros suplentes do Conselho de Administração, nos termos do artigo 150 da Lei nº 6.404/1976, conforme alterada, para cumprir o restante do mandato do Conselho de Administração atualmente em curso, até a Assembleia Geral Ordinária de 2019
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a eleição de membros para o Conselho de Administração pode ser realizada por eleição geral (a ser feita por votação majoritária ou processo de voto múltiplo) ou de voto em separado. Levando-se em consideração que o free float das ações da Companhia é inferior ao mínimo legal exigido para a adoção do processo de voto múltiplo e do voto em separado, os acionistas não poderão eleger membros do Conselho de Administração por referidos processos na Assembleia, devendo a eleição ser feita por votação majoritária, salvo se a composição do capital social da Companhia for alterada antes da Assembleia.
O Estatuto Social da Companhia dispõe que o Conselho de Administração será composto de 3 (três) a 9 (nove) membros efetivos, eleitos pela Assembleia Geral, sendo 1 (um) Presidente e até 2 (dois) Vice-Presidentes escolhidos pelos conselheiros entre os seus pares. Tendo em vista que o mandato regular do Conselho de Administração já havia sido aprovado na Assembleia Geral Ordinária de 24 de abril de 2018, estendendo-se até a Assembleia Geral Ordinária de 2019, a composição de novos membros a ser eleita na Assembleia apenas completará o prazo de gestão já em curso, devendo os membros então eleitos permanecer nos cargos até a posse dos que vierem a ser eleitos na Assembleia Geral Ordinária de 2019.
A administração e o acionista controlador da Companhia propõem a eleição de 3 (três) membros efetivos e 2 (dois) membros suplentes para o Conselho de Administração da Companhia na Assembleia de 5 de julho de 2018, e a eleição das seguintes pessoas para integrarem referido Conselho:
Como membros efetivos: Felipe Franco da Silveira, Marcelo Marinho Cecchetto e Pedro Samson Cury.
Como membros suplentes: Pedro Blanc Cezar de Andrade e Marcelo Hudik Furtado de Albuquerque.
A administração e o acionista controlador propõem, ainda, que os conselheiros efetivos Felipe Franco da Silveira e Marcelo Marinho Cecchetto possam ser substituídos pelo conselheiro suplente Marcelo Hudik Furtado de Albuquerque, e que o conselheiro efetivo Pedro Samson Cury possa ser substituído pelo conselheiro suplente Pedro Blanc Cezar de Andrade.
A eleição de membros para o Conselho de Administração da Companhia na Assembleia ocorrerá mediante processo de votação realizado pelo voto simples e majoritário, formando-se uma chapa completa de candidatos para as vagas do Conselho de Administração a serem preenchidas, que deverá ser submetida à deliberação dos acionistas.
Para atendimento ao exigido no artigo 10 da Instrução CVM 481/2009, as informações dos itens 12.5 a 12.10 do Formulário de Referência previsto no Anexo A da Instrução CVM 552/2014 relativas aos candidatos ao Conselho de Administração apoiados pela administração e pelo acionista controlador da Companhia constam do Anexo I deste manual.
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Companhia Aberta
10
Anexos
Companhia Aberta
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ANEXO I
INFORMAÇÕES SOBRE OS CANDIDATOS PARA O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Itens 12.5 a 12.10 do Anexo 24 da Instrução CVM 481/2009, alterada pela Instrução CVM nº. 552/2014
Em relação a cada um dos membros do Conselho de Administração do emissor, cuja eleição será proposta pela administração e pelo acionista controlador, seguem as seguintes informações:
Nº do FR Informação Resposta
12.5(a) Nome Completo Marcelo Marinho Cecchetto
12.5(b) Data de Nascimento 03/07/1984
12.5(c) Profissão Economista
12.5(d) CPF 109.980.627-58
12.5(e) Cargo Eletivo Ocupado Presidente do Conselho de Administração
12.5(f) Data de Eleição 5 de julho de 2018
12.5(g) Data da Posse 5 de julho de 2018
12.5(h) Prazo do Mandato AGO de 2019
12.5(i) Outros cargos ou funções exercidos na Companhia Não
12.5(j) Se foi eleito pelo controlador ou não Sim
12.5(k)
Se é membro independente e, caso positivo, qual foi
o critério utilizado pelo emissor para determinar a
independência
Não
12.5(l) Número de mandatos consecutivos 0
12.5(m)
Informações sobre:
(i) principais experiências profissionais durante os
últimos 5 anos, indicando nome e setor de atividade
da empresa; cargo; e se a empresa integra (a) grupo
econômico do emissor ou (b) é controlada por
acionista do emissor que detenha participação direta
ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma
classe ou espécie de valor mobiliário do emissor; e
(ii) indicação de todos os cargos de administração que
ocupe em outras sociedades ou organizações do
terceiro setor.
1. Possui título de CFA
Charterholder.
2. H.I.G. Assessoria de
Investimentos Ltda. desde
março de 2012; setor de
atuação: Assessoria de
Investimentos; Diretor
3. Sorveteria Creme Mel S.A.
desde julho de 2013; setor
de atuação: Indústria de
Alimentos; Membro do
Conselho de Administração
4. Cel.Lep Ensino de Idiomas
S.A. desde setembro de
2012; setor de atuação:
Ensino de Idiomas;
Membro do Conselho de
Administração
5. Grupo Mr. Cat e Midnight
Sun S.A. desde dezembro
de 2015; setor de atuação:
Calçados; Membro do
Conselho de Administração
6. Office Total S.A. desde
setembro de 2016; setor de
autação: Serviços
Companhia Aberta
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profissionais de Impressão;
Membro do Conselho de
Administração
7. LG Informática S.A. desde
janeiro de 2018; setor de
atuação: Software; Membro
do Conselho de
Administração
12.5(n)
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que
tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
(i) qualquer condenação criminal;
(ii) qualquer condenação em processo administrativo
da CVM e as penas aplicadas; e
(iii) qualquer condenação transitada em julgado, na
esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma
atividade profissional ou comercial qualquer.
Nenhuma
12.6
Em relação a cada uma das pessoas que atuaram
como membro do conselho de administração ou do
conselho fiscal no último exercício, informar, em
formato de tabela, o percentual de participação nas
reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo
período, que tenham ocorrido após a posse no cargo
Não aplicável
12.7
Fornecer as informações mencionadas no item 12.5
em relação aos membros dos comitês estatutários,
bem como dos comitês de auditoria, de risco,
financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês
ou estruturas não sejam estatutários
Não aplicável
12.8
Em relação a cada uma das pessoas que atuaram
como membro dos comitês estatutários, bem como
dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de
remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas
não sejam estatutários, informar, em formato de
tabela, o percentual de participação nas reuniões
realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período,
que tenham ocorrido após a posse no cargo
Não aplicável
12.9
Informar a existência de relação conjugal, união
estável ou parentesco até o segundo grau entre:
(i) administradores da Companhia;
(ii) administradores da Companhia e administradores
de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia;
(iii) administradores do emissor ou de suas
controladas, diretas ou indiretas e controladores
diretores ou indiretos do emissor; e
(iv) administradores do emissor e administradores
das sociedades controladoras diretas e indiretas do
emissor.
Nenhuma
12.10 Informar sobre relações de subordinação, prestação
de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos Nenhuma
Companhia Aberta
13
exercícios sociais, entre administradores da
Companhia e:
(i) sociedade controlada, direta ou indiretamente,
pelo emissor, com exceção daquelas em que o
emissor detenha, direta ou indiretamente, a
totalidade do capital social;
(ii) controlador direto ou indireto do emissor; e
(iii) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor
ou credor do emissor, de sua controlada ou
controladoras ou controladas de alguma dessas
pessoas.
Nº do FR Informação Resposta
12.5(a) Nome Completo Felipe Franco da Silveira
12.5(b) Data de Nascimento 23/09/1976
12.5(c) Profissão Administrador de Empresas
12.5(d) CPF 261.377.018-08
12.5(e) Cargo Eletivo Ocupado Membro Efetivo do Conselho de
Administração
12.5(f) Data de Eleição 5 de julho de 2018
12.5(g) Data da Posse 5 de julho de 2018
12.5(h) Prazo do Mandato AGO de 2019
12.5(i) Outros cargos ou funções exercidos na Companhia Nenhum
12.5(j) Se foi eleito pelo controlador ou não Sim
12.5(k)
Se é membro independente e, caso positivo, qual foi
o critério utilizado pelo emissor para determinar a
independência
Não
12.5(l) Número de mandatos consecutivos 0
12.5(m)
Informações sobre:
(i) principais experiências profissionais durante os
últimos 5 anos, indicando nome e setor de atividade
da empresa; cargo; e se a empresa integra (a) grupo
econômico do emissor ou (b) é controlada por
acionista do emissor que detenha participação direta
ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma
classe ou espécie de valor mobiliário do emissor; e
(ii) indicação de todos os cargos de administração
que ocupe em outras sociedades ou organizações
do terceiro setor.
1. Cel.Lep Ensino de Idiomas
S.A. desde agosto de 2017;
setor de atuação: Ensino de
Idiomas; Presidente do
Conselho de Administração
2. Cel.Lep Ensino de Idiomas
S.A. de junho de 2013 a
julho de 2017; setor de
atuação: Ensino de
Idiomas; Diretor Estatutário
e Presidente
3. LG Informática S.A. desde
janeiro de 2018; setor de
atuação: Software de
Informática; Vice-
Presidente do Conselho de
Administração
4. Vargem Grande
Participações S.A. desde
outubro de 2017; setor de
atuação: Holding; Membro
Companhia Aberta
14
do Conselho de
Administração
5. Bigsal – Indústria e
Comércio de Suplementos
para Nutrição Animal S.A.
desde setembro de 2017;
setor de atuação: Nutrição
Animal; Membro do
Conselho de Administração
6. Midnight Sun Participações
S.A. desde novembro de
2017; setor de atuação:
Varejo; Membro do
Conselho de Administração
12.5(n)
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que
tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
(i) qualquer condenação criminal;
(ii) qualquer condenação em processo administrativo
da CVM e as penas aplicadas; e
(iii) qualquer condenação transitada em julgado, na
esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma
atividade profissional ou comercial qualquer.
Nenhum
12.6
Em relação a cada uma das pessoas que atuaram
como membro do conselho de administração ou do
conselho fiscal no último exercício, informar, em
formato de tabela, o percentual de participação nas
reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo
período, que tenham ocorrido após a posse no cargo
Não aplicável
12.7
Fornecer as informações mencionadas no item 12.5
em relação aos membros dos comitês estatutários,
bem como dos comitês de auditoria, de risco,
financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês
ou estruturas não sejam estatutários
Não aplicável
12.8
Em relação a cada uma das pessoas que atuaram
como membro dos comitês estatutários, bem como
dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de
remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas
não sejam estatutários, informar, em formato de
tabela, o percentual de participação nas reuniões
realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período,
que tenham ocorrido após a posse no cargo
Não aplicável
12.9
Informar a existência de relação conjugal, união
estável ou parentesco até o segundo grau entre:
(i) administradores da Companhia;
(ii) administradores da Companhia e administradores
de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia;
Nenhuma
Companhia Aberta
15
(iii) administradores do emissor ou de suas
controladas, diretas ou indiretas e controladores
diretores ou indiretos do emissor; e
(iv) administradores do emissor e administradores
das sociedades controladoras diretas e indiretas do
emissor.
12.10
Informar sobre relações de subordinação, prestação
de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos
exercícios sociais, entre administradores da
Companhia e:
(i) sociedade controlada, direta ou indiretamente,
pelo emissor, com exceção daquelas em que o
emissor detenha, direta ou indiretamente, a
totalidade do capital social;
(ii) controlador direto ou indireto do emissor; e
(iii) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor
ou credor do emissor, de sua controlada ou
controladoras ou controladas de alguma dessas
pessoas.
Nenhuma
Nº do FR Informação Resposta
12.5(a) Nome Completo Pedro Samson Cury
12.5(b) Data de Nascimento 27/10/1989
12.5(c) Profissão Administrador de Empresas
12.5(d) CPF 377.876.018-17
12.5(e) Cargo Eletivo Ocupado Membro Efetivo do Conselho
de Administração
12.5(f) Data de Eleição 5 de julho de 2018
12.5(g) Data da Posse 5 de julho de 2018
12.5(h) Prazo do Mandato AGO de 2019
12.5(i) Outros cargos ou funções exercidos na Companhia Nenhum
12.5(j) Se foi eleito pelo controlador ou não Sim
12.5(k)
Se é membro independente e, caso positivo, qual foi
o critério utilizado pelo emissor para determinar a
independência
Não
12.5(l) Número de mandatos consecutivos 0
12.5(m)
Informações sobre:
(i) principais experiências profissionais durante os
últimos 5 anos, indicando nome e setor de atividade
da empresa; cargo; e se a empresa integra (a) grupo
econômico do emissor ou (b) é controlada por
acionista do emissor que detenha participação direta
ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma
classe ou espécie de valor mobiliário do emissor; e
(ii) indicação de todos os cargos de administração que
ocupe em outras sociedades ou organizações do
terceiro setor.
1. H.I.G. Brasil Assessoria de
Investimentos Ltda. desde
maio de 2015; setor de
atuação: Assessoria de
Investimentos; Profissional
de Investimento
2. Cel.Lep Ensino de Idiomas
S.A. desde janeiro de 2017;
setor de atuação: Ensino de
Idiomas; Membro do
Conselho de Administração
3. Clash Participações S.A. de
janeiro de 2017 a novembro
Companhia Aberta
16
de 2017; setor de atuação:
Investimento em
Participações; Diretor
estatutário
4. Banco Itaú BBA S.A. (parte
do grupo econômico do
emissor) de abril de 2014 a
maio de 2015; setor de
atuação: banco múltiplo,
com carteira comercial;
Investment Banker;
5. Banco BTG Pactual S.A. de
março de 2013 a janeiro de
2014; setor de atuação:
banco múltiplo, com
carteira comercial;
Investment Banker
6. Deutsche Bank S.A. de
julho de 2011 a março de
2013; setor de atuação:
banco múltiplo, com
carteira comercial;
Investment Banker
12.5(n)
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que
tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
(i) qualquer condenação criminal;
(ii) qualquer condenação em processo administrativo
da CVM e as penas aplicadas; e
(iii) qualquer condenação transitada em julgado, na
esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma
atividade profissional ou comercial qualquer.
Nenhum
12.6
Em relação a cada uma das pessoas que atuaram
como membro do conselho de administração ou do
conselho fiscal no último exercício, informar, em
formato de tabela, o percentual de participação nas
reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo
período, que tenham ocorrido após a posse no cargo
Não aplicável
12.7
Fornecer as informações mencionadas no item 12.5
em relação aos membros dos comitês estatutários,
bem como dos comitês de auditoria, de risco,
financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês
ou estruturas não sejam estatutários
Não aplicável
12.8
Em relação a cada uma das pessoas que atuaram
como membro dos comitês estatutários, bem como
dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de
remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas
não sejam estatutários, informar, em formato de
tabela, o percentual de participação nas reuniões
Não aplicável
Companhia Aberta
17
realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período,
que tenham ocorrido após a posse no cargo
12.9
Informar a existência de relação conjugal, união
estável ou parentesco até o segundo grau entre:
(i) administradores da Companhia;
(ii) administradores da Companhia e administradores
de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia;
(iii) administradores do emissor ou de suas
controladas, diretas ou indiretas e controladores
diretores ou indiretos do emissor; e
(iv) administradores do emissor e administradores
das sociedades controladoras diretas e indiretas do
emissor.
Nenhuma
12.10
Informar sobre relações de subordinação, prestação
de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos
exercícios sociais, entre administradores da
Companhia e:
(i) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo
emissor, com exceção daquelas em que o emissor
detenha, direta ou indiretamente, a totalidade do
capital social;
(ii) controlador direto ou indireto do emissor; e
(iii) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor
ou credor do emissor, de sua controlada ou
controladoras ou controladas de alguma dessas
pessoas.
Nenhuma
Nº do FR Informação Resposta
12.5(a) Nome Completo Marcelo Hudik Furtado de
Albuquerque
12.5(b) Data de Nascimento 23/06/1978
12.5(c) Profissão Administrador de Empresas
12.5(d) CPF 025.989.187-89
12.5(e) Cargo Eletivo Ocupado Membro Suplente do Conselho
de Administração
12.5(f) Data de Eleição 5 de julho de 2018
12.5(g) Data da Posse 5 de julho de 2018
12.5(h) Prazo do Mandato AGO de 2019
12.5(i) Outros cargos ou funções exercidos na Companhia Nenhum
12.5(j) Se foi eleito pelo controlador ou não Sim
12.5(k)
Se é membro independente e, caso positivo, qual foi
o critério utilizado pelo emissor para determinar a
independência
Não
12.5(l) Número de mandatos consecutivos 0
12.5(m)
Informações sobre:
(i) principais experiências profissionais durante os
últimos 5 anos, indicando nome e setor de atividade
da empresa; cargo; e se a empresa integra (a) grupo
econômico do emissor ou (b) é controlada por
1. Office Total S.A. desde
novembro de 2017; setor
de atuação: Serviços
Profissionais de Impressão;
Membro do Conselho de
Companhia Aberta
18
acionista do emissor que detenha participação direta
ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma
classe ou espécie de valor mobiliário do emissor; e
(ii) indicação de todos os cargos de administração que
ocupe em outras sociedades ou organizações do
terceiro setor.
Administração
2. Bigsal – Indústria e
Comércio de Suplementos
para Nutrição Animal S.A.
desde janeiro de 2017;
setor de atuação: Nutrição
Animal; Presidente do
Conselho de Administração
3. Halex Istar Indústria
Farmacêutica S.A. desde
novembro de 2017; setor
de atuação: Indústria
Farmacêutica; Vice-
Presidente do Conselho de
Administração
4. Self It Academias Holding
S.A. desde novembro de
2017; setor de atuação:
Serviços de Ginástica;
Membro do Conselho de
Administração
5. H.I.G. Assessoria de
Investimentos Ltda. desde
setembro de 2017; setor de
atuação: Assessoria de
Investimentos; Diretor
6. Gávea Investimentos Ltda.
de agosto de 2015 a agosto
de 2017; setor de atuação:
Assessoria de
Investimentos; Sócio
Diretor
7. Banco Santander (Brasil)
S.A. de 2007 a 2015; setor
de atuação: Banco de
Investimentos; responsável
pela área de Investimentos
em Private Equity
8. Transmissora Aliança de
Energia Elétrica S.A. de
outubro de 2009 a outubro
de 2014; setor de atuação:
Energia Elétrica; Membro
do Conselho de
Administração
9. Crédito Corporativo – FDIC
de março de 2010 a julho
de 2015; setor de atuação:
Crédito; Membro do Comitê
Companhia Aberta
19
de Supervisão
10. Enesa Participações S.A.
de março de 2010 a março
de 2015; setor de atuação:
Engenharia; Membro do
Conselho de Administração
11. FIP Sondas de maio de
2011 a março de 2015;
setor de atuação:
Investimentos; Membro do
Comitê de Investimentos
12. Sete Brasil Participações
S.A. de maio de 2011 a
março de 2015; setor de
atuação: Óleo e Gás;
Membro do Conselho de
Administração e dos
Comitês Financeiro e de
Novos Negócios
12.5(n)
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que
tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
(i) qualquer condenação criminal;
(ii) qualquer condenação em processo administrativo
da CVM e as penas aplicadas; e
(iii) qualquer condenação transitada em julgado, na
esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma
atividade profissional ou comercial qualquer.
Nenhum
12.6
Em relação a cada uma das pessoas que atuaram
como membro do conselho de administração ou do
conselho fiscal no último exercício, informar, em
formato de tabela, o percentual de participação nas
reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo
período, que tenham ocorrido após a posse no cargo
Não aplicável
12.7
Fornecer as informações mencionadas no item 12.5
em relação aos membros dos comitês estatutários,
bem como dos comitês de auditoria, de risco,
financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês
ou estruturas não sejam estatutários
Não aplicável
12.8
Em relação a cada uma das pessoas que atuaram
como membro dos comitês estatutários, bem como
dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de
remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas
não sejam estatutários, informar, em formato de
tabela, o percentual de participação nas reuniões
realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período,
que tenham ocorrido após a posse no cargo
Não aplicável
12.9 Informar a existência de relação conjugal, união
estável ou parentesco até o segundo grau entre: Nenhuma
Companhia Aberta
20
(i) administradores da Companhia;
(ii) administradores da Companhia e administradores
de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia;
(iii) administradores do emissor ou de suas
controladas, diretas ou indiretas e controladores
diretores ou indiretos do emissor; e
(iv) administradores do emissor e administradores
das sociedades controladoras diretas e indiretas do
emissor.
12.10
Informar sobre relações de subordinação, prestação
de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos
exercícios sociais, entre administradores da
Companhia e:
(i) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo
emissor, com exceção daquelas em que o emissor
detenha, direta ou indiretamente, a totalidade do
capital social;
(ii) controlador direto ou indireto do emissor; e
(iii) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor
ou credor do emissor, de sua controlada ou
controladoras ou controladas de alguma dessas
pessoas.
Nenhuma
Nº do FR Informação Resposta
12.5(a) Nome Completo Pedro Blanc Cezar de Andrade
12.5(b) Data de Nascimento 20/02/1993
12.5(c) Profissão Engenheiro
12.5(d) CPF 147.484.567-36
12.5(e) Cargo Eletivo Ocupado Membro Suplente do Conselho
de Administração
12.5(f) Data de Eleição 5 de julho de 2018
12.5(g) Data da Posse 5 de julho de 2018
12.5(h) Prazo do Mandato AGO de 2019
12.5(i) Outros cargos ou funções exercidos na Companhia Nenhum
12.5(j) Se foi eleito pelo controlador ou não Sim
12.5(k)
Se é membro independente e, caso positivo, qual foi
o critério utilizado pelo emissor para determinar a
independência
Não
12.5(l) Número de mandatos consecutivos 0
12.5(m)
Informações sobre:
(i) principais experiências profissionais durante os
últimos 5 anos, indicando nome e setor de atividade
da empresa; cargo; e se a empresa integra (a) grupo
econômico do emissor ou (b) é controlada por
acionista do emissor que detenha participação direta
ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma
classe ou espécie de valor mobiliário do emissor; e
(ii) indicação de todos os cargos de administração que
ocupe em outras sociedades ou organizações do
1. H.I.G. Brasil Assessoria de
Investimentos Ltda. desde
fevereiro de 2015; setor de
atuação: Assessoria de
Investimentos; Profissional
de Investimento
2. Clash Participações S.A. de
março de 2016 a julho de
2016; setor de atuação:
Investimento em
Companhia Aberta
21
terceiro setor. Participações; Diretor
estatutário
3. Grumari Participações S.A.
de outubro de 2016 a julho
de 2017; setor de atuação:
Investimento em
Participações; Diretor
estatutário
4. Cagarras Participações
Ltda. de outubro de 2016 a
abril de 2017; setor de
atuação: Investimento em
Participações;
Administrador
12.5(n)
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que
tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
(i) qualquer condenação criminal;
(ii) qualquer condenação em processo administrativo
da CVM e as penas aplicadas; e
(iii) qualquer condenação transitada em julgado, na
esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma
atividade profissional ou comercial qualquer.
Nenhum
12.6
Em relação a cada uma das pessoas que atuaram
como membro do conselho de administração ou do
conselho fiscal no último exercício, informar, em
formato de tabela, o percentual de participação nas
reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo
período, que tenham ocorrido após a posse no cargo
Não aplicável
12.7
Fornecer as informações mencionadas no item 12.5
em relação aos membros dos comitês estatutários,
bem como dos comitês de auditoria, de risco,
financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês
ou estruturas não sejam estatutários
Não aplicável
12.8
Em relação a cada uma das pessoas que atuaram
como membro dos comitês estatutários, bem como
dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de
remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas
não sejam estatutários, informar, em formato de
tabela, o percentual de participação nas reuniões
realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período,
que tenham ocorrido após a posse no cargo
Não aplicável
12.9
Informar a existência de relação conjugal, união
estável ou parentesco até o segundo grau entre:
(i) administradores da Companhia;
(ii) administradores da Companhia e administradores
de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia;
(iii) administradores do emissor ou de suas
controladas, diretas ou indiretas e controladores
Nenhuma
Companhia Aberta
22
diretores ou indiretos do emissor; e
(iv) administradores do emissor e administradores
das sociedades controladoras diretas e indiretas do
emissor.
12.10
Informar sobre relações de subordinação, prestação
de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos
exercícios sociais, entre administradores da
Companhia e:
(i) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo
emissor, com exceção daquelas em que o emissor
detenha, direta ou indiretamente, a totalidade do
capital social;
(ii) controlador direto ou indireto do emissor; e
(iii) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor
ou credor do emissor, de sua controlada ou
controladoras ou controladas de alguma dessas
pessoas.
Nenhuma
* * * * *
Companhia Aberta
23
ANEXO II
BOLETIM DE VOTO A DISTÂNCIA
Nome do Acionista
CNPJ ou CPF do Acionista
Orientações de preenchimento Este boletim de voto a distância deve ser preenchido caso o acionista opte por exercer o seu direito de voto à distância, nos termos da Instrução CVM nº 481 de 2009, conforme alterada. Para que este Boletim seja considerado válido, o acionista, seu representante legal ou seu procurador, devem: (i) preencher todos os campos; e (ii) rubricar todas as páginas e assinar a última página deste Boletim.
Orientações de entrega, indicando a faculdade de enviar diretamente à companhia ou enviar instruções de preenchimento ao escriturador ou ao custodiante As instruções de voto para a Assembleia serão recebidas até 29 de junho de 2018 por meio das seguintes alternativas: Alternativa 1 – Envio ao Custodiante: Neste caso, o acionista deve transmitir a instrução de voto ao agente de custódia de suas ações, observados os procedimentos estabelecidos e os documentos exigidos pelo respectivo custodiante. Alternativa 2 – Envio ao Escriturador: Neste caso, o acionista deve transmitir a instrução de voto ao agente escriturador das ações de emissão da Companhia (Itaú Corretora de Valores S.A.) observados os procedimentos estabelecidos e os documentos exigidos pelo agente escriturador (informações adicionais no site http://www.itau.com.br/securitiesservices/assembleiadigital/). Alternativa 3 – Envio à Companhia: Neste caso, o acionista deve enviar este Boletim para o endereço postal da Companhia, abaixo indicado, devidamente assinado e com firma reconhecida, acompanhado de cópia autenticada dos seguintes documentos: (i) Pessoas Físicas: documento de identidade do acionista ou de seu representante legal (neste caso, acompanhado de comprovação de poderes); (ii) Pessoas Jurídicas: documentos societários que comprovem a representação legal do acionista e documentos indicados no inciso anterior e regulamento do fundo. Para documentos produzidos no exterior é necessária a tradução juramentada e consularizada. Para facilitar os trabalhos na Assembleia, o acionista pode enviar cópia do Boletim e dos documentos exigidos para o endereço eletrônico [email protected] , mas as vias originais devem ser entregues no endereço postal da Companhia até 29 de junho de 2018. Os originais que forem recebidos após essa data serão desconsiderados. Caso o acionista, após a transmissão da instrução de voto ou envio do Boletim, opte por comparecer à Assembleia (pessoalmente ou por procurador), a instrução de voto à distância poderá ser desconsiderada, caso solicite exercer o voto presencialmente.
Endereço postal e eletrônico para envio do boletim de voto à distância, caso o acionista deseje entregar o documento diretamente à companhia. ENDEREÇO POSTAL ELEKEIROZ S.A. Avenida Paulista, 1938, 20º andar, Bela Vista São Paulo (SP) CEP 01310-200 ENDEREÇO ELETRÔNICO [email protected]
Companhia Aberta
24
Indicação da instituição contratada pela companhia para prestar o serviço de escrituração de valores mobiliários, com nome, endereço físico e eletrônico, telefone e pessoa para contato ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.500, 3º andar São Paulo (SP) CEP 04538-132 ATENDIMENTO AOS ACIONISTAS Telefones: 3003-9285 (capitais e regiões metropolitanas) e 0800 7209285 (demais localidades), em dias úteis, das 9h às 18h Endereço eletrônico: [email protected]
Deliberações / Questões relacionadas à AGO
Deliberação Simples 1. Em decorrência da renúncia de todos os membros titulares e suplentes do Conselho de Administração em 4 de junho de 2018, eleger 3 (três) membros efetivos e 2 (dois) membros suplentes do Conselho de Administração, nos termos do artigo 150 da Lei nº 6.404/1976, conforme alterada, para cumprir o restante do mandato do Conselho de Administração atualmente em curso, até a Assembleia Geral Ordinária de 2019. [ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se
Eleição dos membros do conselho de administração por chapa única Por indicação da administração e do acionista controlador: Felipe Franco da Silveira (EFETIVO) Marcelo Marinho Cecchetto (EFETIVO) Pedro Samson Cury (EFETIVO) Marcelo Hudik Furtado de Albuquerque (SUPLENTE de Felipe Franco da Silveira e Marcelo Marinho Cecchetto) Pedro Blanc Cezar de Andrade (SUPLENTE de Pedro Samson Cury) 2. Indicação de todos os nomes que compões a chapa – Por indicação dos controladores [ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se 3. Caso um dos candidatos que compõem a chapa escolhida deixe de integrá-la, os votos correspondentes às suas ações podem continuar sendo conferidos à chapa escolhida? [ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se 4. Em caso de adoção do processo de eleição por voto múltiplo, os votos correspondentes às suas ações devem ser distribuídos em percentuais igualitários pelos membros da chapa que você escolheu? [ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se 5. Visualização de todos os candidatos que compõem a chapa para indicação da % (porcentagem) dos votos a ser atribuída Felipe Franco da Silveira (EFETIVO) [ ]% Marcelo Marinho Cecchetto (EFETIVO) [ ]% Pedro Samson Cury (EFETIVO) [ ]% Marcelo Hudik Furtado de Albuquerque (SUPLENTE de Felipe Franco da Silveira e Marcelo Marinho Cecchetto) [ ]% Pedro Blanc Cezar de Andrade (SUPLENTE de Pedro Samson Cury) [ ]%
Companhia Aberta
25
Questão Simples 6. Autoriza a lavratura da ata desta Assembleia em forma sumária, conforme parágrafo 1º do Artigo 130 da Lei nº 6.404/1976? [ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se
Questão Simples 7. Autoriza a publicação da ata desta Assembleia com omissão dos nomes dos acionistas, conforme parágrafo 2º do Artigo 130 da Lei nº 6.404/1976? [ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se
Questão Simples 8. Deseja solicitar a instalação do conselho fiscal, nos termos do Artigo 161 da Lei nº 6.404/1976? [ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se
Questão Simples 9. Em caso de segunda convocação desta Assembleia, as instruções de voto constantes neste Boletim podem ser consideradas também para a realização da Assembleia em segunda convocação? [ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se
Cidade: ______________________________________________________________________ Data: ________________________________________________________________________ Assinatura: ___________________________________________________________________ Nome do Acionista: _____________________________________________________________ Telefone: _____________________________________________________________________
Este documento encontra-se disponível no website de Relações com Investidores da
Companhia (www.elekeiroz.com.br), bem como no site da CVM (www.cvm.gov.br) e da B3 (www.b3.com.br).